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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

形式 8-K

 

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

 

 

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年7月26日

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

鮑威爾街2000號，套房1150, 埃默裏維爾, 鈣94608

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

(510) 899-8800

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

2024年7月26日，諾瓦灣製藥公司(the "公司“或”諾瓦灣”）簽訂承保協議（“承銷協議”）與Ladenburg Thalmann & Co.合作，公司，作為唯一承銷商（“承銷商”），與公開募股的發行和銷售有關（“供奉”）：（i）公司1，158，566股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）和2，041，814份預先注資的認購權，以代替普通股股份（“預先出資認股權證”），（ii）3，200，380份F-1系列期權，購買最多3，200，380股普通股（“F-1系列認股權證”），（iii）3，200，380份F-2系列期權，購買最多3，200，380股普通股（“F-2系列認股權證“)和(Iv)3,200,380系列F-3認股權證，購買最多3,200,380股普通股(”F-3系列令，與預先出資的權證、F-1系列權證和F-2系列權證一起，認股權證”).

 

此外，公司已授予承銷商45天的選擇權，可按公開發行價購買最多477,272股普通股和/或477,272系列F-1認股權證，購買最多477,272股普通股；477,272系列F-2認股權證，購買最多477,272股普通股；以及477,272系列F-3認股權證，按公開發行價購買最多477,272股普通股或其任何組合，減去承銷折扣和佣金，在每種情況下，僅用於超額配售。

 

承銷商於2024年7月26日對(I)336,832股普通股、(Ii)336,832股F-1系列認股權證購買最多336,832股普通股、(Iii)336,832股F-2系列認股權證購買最多336,832股普通股和(Iv)336,832股F-3系列認股權證購買最多336,832股普通股行使了部分選擇權。

 

每股普通股(以及代替普通股的每一份預融資認股權證)將與一份購買一股普通股的F-1系列認股權證、一份購買一股普通股的F-2系列認股權證和一份購買一股普通股的F-3系列認股權證一起出售。每股普通股連同購買一股普通股的F-1系列認股權證、購買一股普通股的F-2系列認股權證和購買一股普通股的F-3系列認股權證的綜合公開發行價為1.10美元。每個預先出資的認股權證加上購買一股普通股的F-1系列認股權證、購買一股普通股的F-2系列認股權證和購買一股普通股的F-3系列認股權證的綜合公開發行價為1.09美元。

 

F-1系列認股權證的行權價為每股1.10美元，可在發行後立即行使，並將於發行之日起5年內到期。F-2系列認股權證的行權價為每股1.10美元，可在發行後立即行使，並將在發行之日起6個月內到期。F-3系列認股權證的行權價為每股1.10美元，可在發行後立即行使，並將於發行之日起一年內到期。預付資金認股權證可立即按每股名義行使價0.01美元行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。F-1系列權證、F-2系列權證和F-3系列權證均包括將行權價格一次性重置為(I)當時行權價格和(Ii)緊接F-1系列權證、F-2系列權證和F-3系列權證發行後60個日曆日之前五(5)個交易日的五(5)個交易日的90%的加權平均價的價格。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響普通股和行權價的情況下，認股權證行使時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。除有限的例外情況外，持有人不得行使其認股權證的任何部分，條件是持有人在行使認股權證後將實益擁有公司已發行普通股超過4.99%(或在發行日期前經持有人選擇，超過9.99%)。

 

該等認股權證並無既定的公開交易市場，本公司亦不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。關於是次發售，本公司及Equiniti Trust Company，LLC(“Equiniti“)簽訂了認股權證代理協議(”搜查令 代理協議“)，據此Equiniti同意擔任認股權證的認股權證代理人。

 

此次發行的總收益，包括承銷商部分行使上述超額配售選擇權所收到的收益，在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的其他估計發行費用並不包括行使認股權證的任何淨收益之前，將約為387萬。該公司打算將發售所得款項淨額用於贖回公司2024年11月1日到期的未償還原始貼現高級擔保可轉換債券的未償還本金，並用於營運資金和一般公司用途。

 

 

此次發行於2024年7月29日結束。發售結束後，該公司將有2,843,879股已發行普通股，包括部分行使承銷商的超額配售選擇權。公司還收到了將1,122,725股預籌資金認股權證轉換為1,122,725股普通股的行使通知，行使後，公司將有3,966,604股普通股已發行。

 

本次發售發行的所有證券(包括認股權證行使時不時可發行的普通股股份)均根據本公司於2024年7月25日宣佈生效的S-1表格登記聲明(文件編號：333-280423)發售，其中包括招股説明書。

 

就此次發行而言，公司簽訂了承銷協議，其中包含雙方的習慣陳述、保證、契約和成交條件以及習慣賠償權利和義務。根據承銷協議，公司還同意就某些股權發行在發行結束後受90天的鎖定期約束，但承銷協議規定的某些例外情況除外，還有一把鎖--發行結束後180天內就達成或實施或達成任何協議以實施普通股發行涉及可變利率交易（定義見承銷協議）的股票或普通股等值股票（定義見承銷協議）; 提供, 然而，，公司可在發行結束後90天內自行決定，在承銷商作為銷售代理的情況下，以“在市場上”的方式發行普通股。此外，根據包銷協議的條款，本公司高級管理人員及董事已訂立協議，規定除若干例外情況外，各有關人士在未經承銷商事先書面同意的情況下，不得在發售結束後90天內要約、出售、合約出售、質押、質押或以其他方式處置任何普通股股份或可轉換、交換或可行使的普通股股份。

 

承銷協議、F-1系列認股權證表格、F-2系列認股權證表格、F-3系列認股權證表格、預付資金認股權證表格以及認股權證代理協議(視情況而定)分別作為附件1.1、4.1、4.2、4.3、4.4和10.1提交或併入本報告，並通過引用併入本報告的表格8-k。前述對承銷協議、認股權證及認股權證代理協議條款的描述，在參考該等證物後，其整體內容均有保留。

 

 

2024年7月26日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了此次發行的定價，該新聞稿的副本作為附件99.1以Form 8-k形式附在本報告之後。2024年7月29日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈此次發行結束，該新聞稿的副本作為附件99.2以Form 8-k形式附在本報告之後。

 

 

 

(d)         陳列品

 

 

* 根據法規S-k第601（a）（5）項，某些附表、展品和類似附件已被省略。公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求，提供此類遺漏材料的副本。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

 

日期：2024年7月29日