附錄 10.2

註冊 權利協議

這個 截至 2024 年 7 月 __ 日的註冊權協議（本 “協議”）由 ______________ 簽訂， a ________________（“投資者”）和OneMedNet Corporation，一家根據州法律註冊成立的公司 特拉華州（“公司”）。此處可將投資者和公司單獨稱為 “一方” 並統稱為 “當事方”。

而， 公司和投資者已簽訂了截至本協議發佈之日的證券購買協議（“購買協議”）， 根據該協議，公司已向投資者發行 (i) 新發行的公司普通股，面值 每股0.0001美元（“普通股”）和（ii）新發行的預先注資認股權證，用於購買公司的股票 普通股（“預先注資認股權證”）（根據購買協議發行的普通股以及 根據預籌認股權證可發行的普通股份額，統稱為 “股份”）；以及

而， 根據購買協議的條款，並作為投資者簽訂購買協議的對價，並引導投資者 為了執行和交付購買協議，公司已同意向投資者提供某些註冊權 經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例，或任何類似的繼任法規（統稱為 “證券法”）。

協議

現在， 因此, 考慮到其中所載的前提和共同契約以及其他良好和寶貴的考慮, 本公司和投資者特此確認其收據和充足性，特此協議如下：

1。 定義。

資本化 此處使用但未另行定義的術語應具有購買協議中規定的相應含義。用於 本協議，以下術語應具有以下含義：

(a) “負面披露” 是指對重大非公開信息的任何公開披露，此類披露在 公司首席首席執行官或首席財務官在諮詢法律顧問後作出的真誠判斷 向公司提出，(i) 必須在任何註冊聲明或招股説明書中填寫才能進行適用的註冊 聲明或招股説明書不得包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述做出重大事實所必需的重大事實 其中包含的聲明（如果是任何招股説明書和任何初步招股説明書，則應根據以下情況而定） 它們是）沒有誤導性的，（ii）如果沒有提交註冊聲明，則無需在此時提交， 視情況而定，宣佈生效或已使用，並且 (iii) 公司出於不提供此類信息的正當商業目的 公眾。

(b) “工作日” 是指紐約證券交易所開放交易的任何一天，但任何一天除外 紐約市授權或要求關閉哪些商業銀行。

(c) 就根據下文提交的註冊聲明而言，“生效截止日期” 是指 60^th 日曆 但前提是如果公司收到美國證券交易所的通知，則應在首次提交申報後的第二天 委員會（“SEC”）認為不會對註冊聲明進行審查或不再接受進一步審查和評論， 該註冊聲明的生效截止日期應為公司成立之日後的第五個工作日 如果該日期早於上述要求的日期，則通知其後第一個工作日（如果《證券法》的規定） 或美國證券交易委員會限制註冊聲明在第五個工作日或之前生效的能力（例如過時的財務報表）。

(d) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(e) 就下文要求的初始註冊聲明而言，“申請截止日期” 是指11月下旬的日期 __，2024¹ 或自公司對截至2023年12月31日的財政年度的重新審計完成之日起15天 以及2022年，原因是其前獨立公共會計師事務所被解僱，隨後提交了10-Q表格。

(f) “個人” 是指公司, 有限責任公司, 協會, 合夥企業, 組織, 企業, 個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

(g) “招股説明書” 是指註冊聲明（包括但不限於招股説明書）中包含的招股説明書 這包括先前在作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息 經任何招股説明書補充文件修訂或補充的《證券法》頒佈的關於條款的第430A條） 發行註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的任何部分以及所有其他修正和補充 招股説明書，包括生效後的修正案，以及所有以引用方式納入或視為以引用方式納入的材料 在這樣的招股説明書中。

(h) “可註冊證券” 是指 (i) 所有股份，以及 (ii) 與之相關的任何已發行或可發行的股本 股票，包括但不限於 (1) 因任何股票拆分、股票分紅或其他分配、資本重組而產生的股份 或類似事件或其他情況，以及 (2) 普通股轉換或交換的公司股本 以及轉換或交換普通股的繼承實體的股本。

(i) “註冊聲明” 是指公司根據本協議提交的註冊聲明，包括 招股説明書、此類註冊聲明或招股説明書的修正案和補充，包括生效後的修正案，所有證物 以及所有以引用方式納入或視為以引用方式納入此類註冊聲明的材料。註冊 除可註冊證券外，聲明還可能包括或主要用於註冊公司的證券。

¹ 新臺幣：在收盤後的 120 天內。

(j) “第144條” 是指《證券法》中的第144條或其任何後續規則。

(k) “規則415” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因此該規則可能會從 不時地，或美國證券交易委員會此後通過的任何具有基本相同目的和效果的類似規則或法規 規則。

(l) “SEC” 是指美國證券交易委員會或管理《證券法》的任何其他聯邦機構，以及 當時的《交易法》。

(m) “證券法” 應具有上述敍文中規定的含義。

2。 註冊。

(a) 本第 2 節中規定的公司的註冊義務，包括其提交註冊聲明的義務， 獲得註冊聲明的有效性，並保持任何註冊聲明的持續有效性 宣佈生效應自本協議發佈之日起生效，一直持續到 (i) 投資者出售所有股票之日（以較早者為準） 可註冊證券以及 (ii) 投資者有權出售所有可註冊證券之日起的六個月週年紀念日 根據第144條進行證券，不考慮該規則下的交易量限制（“註冊期”）。 儘管本協議中有任何相反的規定，(i) 公司對可註冊人的註冊義務 截至本協議簽訂之日，公司有義務使普通股流通，證券受制於本協議簽訂之日。 或可根據當時未償還的可轉換票據發行，首先要根據《證券法》進行登記，以及 (ii) 公司 可以在其為註冊公司其他證券而提交的任何其他註冊聲明中包括可註冊證券。

(b) 在遵守本協議的條款和條件的前提下，公司應 (i) 儘快，但在任何情況下都不遲於備案 截止日期，在表格S-3上準備並向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明（或者，如果公司當時沒有資格，則在表格上提交 S-1) 或其任何後續表格，涵蓋投資者根據適用的美國證券交易委員會規則、法規轉售股份 和解釋。初始註冊聲明應包含 “賣出股東” 和 “計劃 投資者可以接受的形式和實質內容的 “分配” 部分。公司應做出商業上合理的努力 在商業上可行的情況下儘快讓美國證券交易委員會宣佈初始註冊聲明生效，但無論如何不得遲於 生效截止日期。在初始註冊聲明生效之日後的第二個工作日上午9點30分之前， 公司應根據《證券法》第424條向美國證券交易委員會提交與之有關的最終招股説明書 根據此類註冊聲明進行銷售。在向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明之前，公司 應向投資者提供初始註冊聲明的草稿以供其審查和評論。投資者應發表評論 在收到公司提交的初始註冊聲明後，應合理地立即在初始註冊聲明上簽名。

(c) 註冊的股票數量充足。如果在任何時候初始註冊均未涵蓋所有可註冊證券 根據第 2 (a) 節提交的聲明，根據第 2 (e) 節或其他條款，公司應使用商業上合理的用途 努力向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，以涵蓋所有未涵蓋的可註冊證券 根據這樣的初始註冊聲明，在切實可行的情況下儘快（考慮到美國證券交易委員會工作人員的任何立場） 關於美國證券交易委員會工作人員允許向美國證券交易委員會提交此類額外註冊聲明的日期 以及美國證券交易委員會的規章制度）。公司應盡商業上合理的努力促成每項此類新註冊 聲明在向美國證券交易委員會填寫後，將在合理可行的情況下儘快生效。

(d) 在註冊期內，公司應 (i) 立即準備並向美國證券交易委員會提交此類修正案（包括生效後的修正案） 修正案）以及與該註冊聲明相關的註冊聲明和招股説明書的補充，其中 招股説明書將根據證券法頒佈的第424條提交，這可能是保留此類註冊聲明所必需的 在註冊期內隨時生效，(ii) 按順序準備並向美國證券交易委員會提交額外的註冊聲明 根據《證券法》註冊轉售所有可註冊證券；（iii）修改任何相關的招股説明書或 輔以任何必要的招股説明書補充文件（受本協議條款約束），並以此作為補充或修訂的內容 根據第 424 條提交；(iv) 儘快回覆美國證券交易委員會收到的有關注冊的任何意見 聲明或其任何修正案，並儘快向投資者提供所有信函的真實和完整副本 向美國證券交易委員會發送與註冊聲明有關的信息（前提是公司可以隱瞞其中包含的任何信息） 對於任何未與投資者簽署保密協議的投資者，這將構成重要的非公開信息 公司）；以及（v）遵守《證券法》中關於處置所有可註冊證券的規定 在所有此類可註冊證券均按規定處置之前，此類註冊聲明所涵蓋的公司 以及該註冊聲明中規定的賣方或賣方預期的處置方法。就以下情況而言 根據本協議（包括根據本協議）必須提交的註冊聲明的修正和補充 由於公司在 10-k 表格、10-Q 表格、8-k 表格或任何類似報告上提交了報告，因此違反了本第 2 (d) 節) 根據《交易法》，公司應以引用方式將此類報告納入此類註冊聲明（如果適用），或者應 在《交易法》報告提交後，在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交此類修正案或補充 公司修改或補充此類註冊聲明的要求。

(e) 減少註冊聲明中包含的可註冊證券。儘管此處載有任何相反的內容， 如果美國證券交易委員會要求公司減少註冊聲明中包含的可註冊證券的數量 為了允許公司在註冊聲明中依賴第415條，則公司應減少註冊聲明的數量 應包含在該註冊聲明中的可註冊證券（在與投資者就具體的可註冊證券進行磋商後） 證券（從中刪除）達到美國證券交易委員會在此類註冊中允許註冊的最大證券數量 聲明。如果根據本款減少了可註冊證券，則公司應使用商業上合理的用途 努力根據第 2 (c) 條向委員會提交一份或多份新的註冊聲明，直到所有聲明都可註冊 證券已包含在已宣佈生效的註冊聲明中，其中包含的招股説明書是 可供投資者使用。

(f) 搭便車註冊。如果在任何時候都沒有涵蓋所有可註冊證券的有效註冊聲明 公司提議根據《證券法》登記任何普通股的要約和出售（註冊除外：

(i) 根據表格S-8上的註冊聲明（或其他僅與向員工或董事的要約或出售有關的註冊） 根據任何員工股票計劃或其他員工福利安排，本公司的），

(ii) 根據S-4表格的註冊聲明（或與證券下受第145條約束的交易相關的類似表格） 法案或其任何繼承規則），或

(iii) 與任何股息或分派再投資或類似計劃有關），

是否 用於自己的賬户或為公司的一位或多位股東開立賬户，以及使用的註冊聲明表格 可用於任何可註冊證券的登記，公司應立即發出書面通知（無論如何，不遲於 在提交此類註冊聲明前五天（向可註冊證券持有人説明其生效的意向） 註冊，並應在該登記中包括公司已收到書面形式的所有可註冊證券 可註冊證券持有人提出的加入申請；但是，不得要求公司這樣做 根據本第 2 (g) 節註冊可註冊證券：

(i) 在本協議簽訂之日之前簽訂的書面協議不允許包含在該註冊聲明中的內容，

(ii) 關於與發行相關的註冊聲明，其配售代理人或承銷商已就該聲明向本公司提供了建議 要求在該發行中包括的可註冊證券和其他證券的包含或數量超過了該數量 在不對發行價格或適銷性產生不利影響的情況下出售的註冊證券中，公司 將按以下優先順序將證券納入此類登記:

(x) 第一，公司擬發行的證券數量；

(y) 其次，根據在此之前簽訂的註冊權協議有資格納入的任何其他證券的數量 配售代理人或承銷商認為可以在不產生此類不利影響的情況下出售本協議的日期 此類註冊或發售，以及

(z) 要求將第三種可註冊證券納入此類發行的相應持有人，其基礎是 每位此類持有人擁有的此類證券的金額；前提是根據以下規定將可註冊證券包括在內 在配售代理人或承銷商確定的範圍內，本 (z) 條款無權參與任何此類註冊 本着誠意，可註冊證券的參與將對適銷性或發行產生重大不利影響 在此類登記中出售的證券的價格，據瞭解，公司在該登記中應包括 第 (z) 條所涵蓋的可註冊證券的股份數量，此類發行中可以在不產生實質性和不利影響的情況下出售 影響在此類登記中出售的其他證券的適銷性或發行價格，或

(iii) 根據公司法律顧問的決定，根據第144條已出售或可能不受任何限制地永久出售的商品 根據公司過户代理人發出的這方面的書面意見書，該意見書可為公司過户代理人接受。

3. 相關義務。

(a) 公司應在提交每份註冊聲明前不少於三個工作日，並且不少於一項業務 在提交所有註冊聲明（補充和修正除外）的任何相關修正和補充的前一天 僅針對公司10-k表年度報告、季度報告中所反映的信息更新註冊聲明 在10-Q表格或表格8-K的最新報告中，向投資者提供所有擬提交的此類文件的副本，哪些文件 (不包括以引用方式納入或視為納入的公司) 將受到合理和迅速的審查 投資者。公司不得提交註冊聲明或任何此類招股説明書或其任何修正案或補充 投資者應本着誠意合理地提出異議；前提是不遲於公司收到此類異議的書面通知 在投資者獲得註冊聲明副本後的兩（2）個交易日內；前提是公司可以 繼續處理公司法律顧問認為履行公司在適用下的義務所必需的任何文件 證券法。

(b) 公司應免費向任何註冊聲明中包含可註冊證券的每位投資者提供 (i) 美國證券交易委員會宣佈生效的此類註冊聲明和任何修正案的至少一份副本（可以是電子形式） 其中，包括財務報表和附表、其中以引用方式納入的所有文件、所有證物和每份初步證據 招股説明書，(ii) 該註冊聲明中包含的最終招股説明書的至少一份副本（可以是電子形式） 及其所有修正案和補充，以及 (iii) 任何未通過EDGAR公開的文件，即投資者 可以不時合理地提出要求，以促進處置該投資者擁有的可註冊證券。

(c) 公司應盡商業上合理的努力（i）註冊和認證註冊所涵蓋的可註冊證券 根據投資者等美國司法管轄區的其他證券或 “藍天” 法律作出的合理聲明 請求，(ii) 編寫此類修正案（包括生效後的修正案）和對此類修正案的補充，並將其提交這些司法管轄區 為在註冊期內保持其有效性而可能需要的註冊和資格，(iii) 採取 為保持此類註冊和資格在註冊期間任何時候的有效性而可能需要採取的其他行動 期限，以及（iv）採取所有其他合理必要或可取的行動，以使可註冊證券有資格在這些司法管轄區出售； 但是，不得要求本公司（w）就此作出任何變更，也不得以此為條件進行任何更改 其公司章程或章程，(x) 有資格在任何本來不要求的司法管轄區開展業務 符合本第 3 (c)、(y) 條的資格，但須在任何此類司法管轄區繳納一般税，或 (z) 提交一般同意 在任何此類司法管轄區送達訴訟程序。公司應立即將公司收到任何通知的情況通知投資者 關於暫停根據證券出售的任何可登記證券的註冊或資格 或美國任何司法管轄區的 “藍天” 法律或其收到的關於發起或威脅的實際通知 為此目的而提起的任何訴訟。

(d) 在得知此類事件或事態發展後，公司應儘快以書面形式將以下情況通知投資者 發生的任何事件導致註冊聲明中包含的招股説明書當時生效的包含不真實內容的事件 對重要事實或遺漏的陳述，以陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於這些通知是在何種情況下發出的，不得產生誤導性（前提是，此類通知在任何情況下均不包含 任何材料、非公開信息），並立即編寫該註冊聲明的補充或修正案，以更正此類不真實的信息 陳述或遺漏，並將此類補充或修正案的一份電子副本交給投資者。公司還應立即 書面通知投資者 (i) 何時提交招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案，以及何時 註冊聲明或任何生效後的修正已生效（應發出此類生效通知） （ii）美國證券交易委員會要求修改或補充註冊的任何請求（在生效當天通過電子郵件發送給每位投資者） 聲明或相關的招股説明書或相關信息，以及 (iii) 公司合理認定其生效後的合理決定 修改註冊聲明是適當的。公司應在合理可行的情況下儘快迴應任何評論 從美國證券交易委員會收到的有關注冊聲明或其任何修正案的信息。

(e) 公司應採取商業上合理的努力來防止發佈任何停止令或其他暫停生效的行為 註冊聲明，或暫停在任何司法管轄區出售任何可登記證券的資格 在美利堅合眾國境內，如果發佈了此類命令或暫停令，則要求撤回此類命令或暫停令 並儘早將該命令及其解決辦法或其收到的實際通知通知投資者 為此目的啟動或威脅提起任何訴訟。

(f) 在不限制公司根據購買協議承擔的任何義務的情況下，公司應採取商業上合理的努力 使每份註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在主要市場上市。本公司應 支付與履行本第 3 (e) 節規定的義務有關的所有費用和開支。

(g) 公司應保密，不得披露向公司提供的有關投資者的任何相關信息 本協議除非 (i) 披露此類信息是遵守聯邦或州證券法的必要條件，(ii) 披露此類信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，(iii) 新聞稿 此類信息是根據法院或政府主管機構的傳票或其他最終的、不可上訴的命令下令提供的 管轄權，或 (iv) 此類信息已普遍向公眾公開，除非違反本規定進行披露 協議或任何其他協議。公司同意，在得知此類信息的披露後，應披露與 向具有司法管轄權的法院或政府機構尋求投資者，或通過其他方式，立即發出書面通知 向投資者披露信息，並允許投資者承擔費用，採取適當行動防止披露，或 獲取此類信息的保護令。

(h) 公司應與可註冊證券的持有人合作，為證書的及時準備和交付提供便利 代表根據此類註冊聲明或規則144出售的可註冊證券，不含任何限制性説明 並代表可合理數量的普通股，並以可註冊證券持有人可能合理的名稱註冊 根據此類註冊聲明或規則，要求在出售可註冊證券之前有一段合理的時間；前提是， 公司無需通過使用存託機構發行實物股票證書即可履行其在本協議下的義務 信託公司的直接註冊系統。

(i) 公司應盡商業上合理的努力促使可註冊證券在其他人那裏註冊或獲得其批准 完成此類可註冊證券的處置所需的政府機構或當局。

(j) 除此以外，公司應採取商業上合理的努力來遵守美國證券交易委員會有關的所有適用規章制度 根據本協議進行任何註冊。

(k) 在美國證券交易委員會宣佈涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效後的兩個工作日內，公司 應向此類可註冊證券的過户代理人交付此類可註冊證券，並應委託公司的法律顧問將其交付（ 向投資者複印件），確認該註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效。

(l) 公司應採取所有其他必要的合理行動，加快和促進投資者對可註冊證券的處置 根據註冊聲明。

4。 投資者的義務。

(a) 投資者同意，在收到公司關於本節所述任何事件發生的任何通知後 3 (c)，投資者應在合理可行的情況下儘快停止根據任何註冊處置可註冊證券 在投資者收到補充或修訂的招股説明書副本之前涵蓋此類可註冊證券的聲明 第 3 (c) 節考慮或收到無需補充或修正的通知。不管怎麼樣 與本文相反，在遵守適用的證券法的前提下，公司應要求其過户代理人交付 根據相關購買協議的條款，向投資者的受讓人提供未經傳説的普通股證書 適用於投資者在投資者之前簽訂銷售合同的任何可註冊證券的出售 收到公司發出的關於第 3 (c) 節所述且投資者參與的任何事件發生的通知 尚未解決。

(b) 如果註冊聲明的申報、初始生效或在任何時候繼續使用都會要求公司作出不利的決定 披露或要求將公司無法獲得的財務報表納入此類註冊聲明 出於公司無法控制的原因，公司在及時向投資者發出此類行動的書面通知後，可以延遲 此類註冊聲明的提交或初始生效，或暫停使用（每份聲明均為 “允許的暫停期”） 在最短的時間內，但無論如何都不超過二十 (20) 天，這是公司善意認為必要的 出於這樣的目的。如果公司行使前一句規定的權利，投資者同意立即暫停 在他們收到上述通知後，其使用與任何銷售相關的任何註冊的招股説明書 或提議出售可註冊證券。公司應立即將任何期限的到期通知投資者 它行使了本節規定的權利。

(c) 投資者承諾並同意將遵守《證券法》的招股説明書交付要求（適用於 根據註冊聲明，它或與出售可註冊證券有關的豁免。

(d) 投資者通過接受可註冊證券，同意按照公司的合理要求與公司合作 與編制和提交本協議下的每份註冊聲明有關，除非投資者已通知公司 以書面形式表明投資者選擇將投資者的所有可註冊證券排除在該註冊聲明之外。

5。 註冊費用。

全部 公司為履行本協議規定的義務以及與註冊相關的費用而發生的費用 可註冊證券的處置應由公司支付，包括但不限於所有註冊、上市和 資格費、打印機費以及公司法律顧問和會計師的費用和開支。公司不會 支付投資者費用。

6。 賠償。

和 關於本協議下注冊聲明中包含的可註冊證券：

(a) 在法律允許的最大範圍內，公司將並特此對投資者、董事進行賠償、使其免受傷害併為其辯護 高級職員、合夥人、員工、代理人、代表以及在投資者定義範圍內控制投資者的每個人（如果有） 《證券法》或《交易法》（均為 “投資者賠償人”），以免受任何損失、索賠、損害賠償 債務、判決、罰款、罰款、收費、成本、合理的律師費、和解金額和其他費用， 無論是連帶還是多起（統稱為 “賠償性損害賠償”），均為調查、準備或辯護所致 任何法院或政府、行政或其他機構提起或向其提起的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、程序、調查或上訴 監管機構或機構或美國證券交易委員會，無論是待處理的還是受到威脅的，無論是否已經或可能成為投資者受保人 就此類索賠（或訴訟）而言，其中的任何一方或其中任何一方可能成為其當事方（統稱為 “索賠”） (或訴訟程序，無論是已啟動的還是即將啟動的) 源於或基於：(i) 任何不真實的陳述或指控 註冊聲明或其任何生效後的修正案中或與之相關的任何文件中對重要事實的不真實陳述 根據可註冊的任何司法管轄區的證券法或其他 “藍天” 法律具有發行資格 提供證券（“藍天申報”），或遺漏或涉嫌遺漏以陳述重要事實 必須在其中陳述或必須使其中陳述不具誤導性；(ii) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述 任何最終招股説明書（經修訂或補充）中包含的重大事實，前提是公司提交了任何修訂或補充 美國證券交易委員會）或遺漏或據稱沒有在其中陳述任何必要的重要事實， 鑑於其中的陳述是在什麼情況下發表的，不得誤導；或（iii）任何違規行為或涉嫌的違規行為 根據《證券公司法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或任何 與根據註冊聲明要約或出售可註冊證券有關的規則或條例（以下事項） 在前述條款（i）至（iii）中，統稱為 “違規行為”）。公司應補償投資者 並且每位投資者受保人應立即發生、到期和應付的賠償損失，包括任何合法的賠償金 他們合理產生的費用或支出，或他們在調查方面產生的其他合理開支， 為任何此類索賠做準備或辯護。儘管此處有任何相反的規定，但賠償條款 本第 6 (a) 節中包含的內容：(x) 不適用於因或基於以下原因向投資者受保人提出的索賠 違規行為是根據該投資者以書面形式向公司提供的信息發生的，並且該信息是根據該投資者向公司提供的書面信息而發生的 明確用於編制註冊聲明或其任何此類修訂的受賠人，或 對其進行補充；(y) 如果此類索賠是基於投資者未能交付或造成的，則不得提出 如果公司及時向投資者提供了招股説明書，則將交付公司提供的招股説明書 根據第 3 (c) 節；和 (z) 不適用於為結算任何索賠而支付的款項，前提是此類和解是在未進行的情況下進行的 公司事先的書面同意，不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意。此類賠償應 無論任何投資者受保人或代表任何投資者受保人進行任何調查，均保持完全的效力和效力。

(b) 關於註冊聲明，投資者同意在相同程度上進行賠償、使其免受傷害並進行辯護 與第 6 (a) 節規定的方式相同，公司及其每位董事、高級職員、員工、代表或代理人 以及《證券法》或《交易法》所指控制公司的每個人（如果有）（均為 “公司”） “受保人”），針對在調查、準備或辯護任何索賠時產生的任何賠償損失（無論是 根據證券，該公司受保人是否是或可能成為其中任何人可能受其約束的） 《法案》、《交易法》或其他條款，前提是此類索賠源於或基於任何違規行為，在每種情況下， 僅限於此類違規行為發生 (i) 依賴並符合向公司提供的書面信息 由投資者明確用於該註冊聲明或 (ii) 投資者違反任何潛在客户的行為 《證券法》、《交易法》、任何其他法律（包括但不限於任何州證券）下的交付要求 法律或與根據註冊聲明發行或出售可註冊證券有關的任何規則或法規， 前提是公司根據第3（c）條及時向投資者提供了此類招股説明書。主題 根據第 6 (d) 節，投資者應償還公司受保人合理產生的任何法律或其他費用 與調查或辯護任何此類索賠有關；但是，前提是賠償條款中包含 在本第 6 (b) 節中以及第 7 節中關於繳款的協議不適用於已支付的款項 如果此類和解是在未經suthech Investor事先書面同意的情況下進行的，則可以解決任何索賠，後者的同意應 不得無理地拒絕、附帶條件或拖延；此外，前提是沒有欺詐或重大過失 作為投資者的一部分，根據本第 6 (b) 條，投資者應僅對相應金額的賠償損害賠償承擔責任 不超過投資者根據此類註冊出售可註冊證券獲得的淨收益 聲明。無論受賠公司或代表任何公司進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力 人。儘管此處包含任何相反的規定，但本第 6 (b) 節中包含的賠償條款 就任何招股説明書而言，如果公司受保人是，則不得為任何公司受保人的利益提供保險 賠償索賠的依據是此類招股説明書中對重要事實的不真實陳述或遺漏以及此類不真實的陳述 重大事實的陳述或遺漏已得到更正，並在該投資者之前向投資者交付了新的招股説明書 索賠所涉招股説明書的使用。

(c) 投資者受賠人或公司受賠人根據本第 6 節收到生效通知後立即收到 涉及索賠的任何行動或程序（包括任何政府行動或程序），此類投資者受賠人或 如果要根據本第 6 節向任何賠償方提出公司受保人索賠， 向賠償方發出書面通知，説明賠償方有權參與 並且，在賠償方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的賠償方共同承擔控制權 由賠償方和該投資者受保人合理且雙方都滿意的律師進行辯護 或公司受賠人（視情況而定）；但是，前提是投資者受賠人或公司受賠人 個人有權聘請自己的律師，但該投資者的費用和開支不得超過一（1）名 如果賠償方聘請的律師有合理的看法，則應由賠償方向個人或公司受保人付款 一方，投資者受保人或公司受保人以及賠償方的此類法律顧問的代理 由於此類投資者受保人或公司受保人之間的實際或潛在利益不同，因此不合適 在此類訴訟中由該律師代表的個人和任何其他當事方。投資者受保人或公司受賠人 在賠償方就任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護時，應與賠償方充分合作 一方並應向賠償方提供投資者受保人或公司合理獲得的所有信息 與此類訴訟或索賠有關的受賠人。賠償方應保留投資者受賠的個人或公司 受保人隨時充分了解辯護狀況或與之相關的任何和解談判。沒有 賠償方應對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解負責； 但前提是賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。不提供賠償 未經投資者受保人或公司受保人事先書面同意，一方應表示同意 不得無理拒絕、附帶條件或拖延同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協 其中不包括索賠人或原告向該投資者受保人提供的無條件條款，或 公司免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。按照規定進行賠償後 就本協議而言，賠償方應代位享有投資者受保人或公司受保人的所有權利 適用於與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司。失敗 在任何此類行動或程序啟動後的合理時間內向賠償方發出書面通知 不得免除該賠償方向該投資者受賠償人或公司受補償人的任何義務 根據本第 6 節，除非賠償方在為此類行動進行辯護的能力方面實際存在偏見 或繼續。

(d) 本第 6 節所要求的賠償應通過在賠償過程中定期支付賠償金額來支付 在收到賬單或發生賠償損失時進行調查或辯護。

(e) 本第 6 節中包含的賠償條款應作為 (i) 任何投資者的任何訴訟理由或類似權利的補充 受賠人或公司受保人對賠償方或其他人的責任，以及 (ii) 賠償方的任何責任 當事方可能受法律約束。

7。 貢獻。

至 在法律禁止或限制賠償方的任何賠償範圍內，賠償方同意支付最大限度的賠償 在允許的最大範圍內，根據第 6 條原本應繳納的任何金額繳款 法律規定；但是，前提是：(i) 任何可註冊證券的賣方均不犯有欺詐性虛假陳述罪（在 《證券法》第11（f）條的含義應有權從任何符合以下條件的可註冊證券賣方處獲得捐款： 不犯有欺詐性虛假陳述罪；以及 (ii) 任何可註冊證券賣方的出資金額均應有限制 減至該賣方通過出售此類可註冊證券獲得的收益淨額。

8。 根據《交易法》提交的報告。

和 以期向投資者提供根據《證券法》或任何類似規則或法規頒佈的第144條的好處 美國證券交易委員會可隨時允許投資者在未經註冊和作為材料的情況下向公眾出售公司的證券 誘使投資者購買普通股和預籌認股權證、公司代表、認股權證和契約 改為以下：

(a) 公司受《交易法》第13或15（d）條的報告要求的約束，並已根據以下規定提交了所有必需的報告 《交易法》第13條或第15（d）條在本協議發佈之日之前的12個月內（或發行人所在的較短期限） 必須提交此類報告），但公司2024年第一財季與之相關的10-Q表格除外 解僱 BF Borgers 作為其獨立公共會計師的職務。

(b) 在註冊期內，公司2024年第一財季的10-Q表格除外 解僱BF Borgers的獨立公共會計師職務，公司應採取商業上合理的努力向其申報 美國證券交易委員會及時按照《交易法》第13或15（d）條提交的所有必要報告，此類報告應符合所有材料 尊重《交易法》和美國證券交易委員會根據該法提交申請的要求。

(c) 只要投資者擁有可註冊證券，公司應根據要求立即向投資者提供 (i) 書面文件 公司關於已遵守第144條報告要求的聲明，(ii) 最近的年度或季度報告的副本 公司報告以及投資者合理要求公司提交的其他報告和文件，以及 (iii) 此類報告 可能合理要求的其他信息，以允許投資者根據規則144無需註冊即可出售此類證券。

9。 修改註冊權。

規定 可以對本協議進行修改，並可免除對本協議的遵守（一般或在特定情況下，可以追溯執行） 或預期如此），只有獲得公司和投資者的書面同意。根據以下規定生效的任何修正或豁免 本第9節對每位投資者和公司均具有約束力。任何此類修正案的效力不得達到 它適用於少於所有可註冊證券持有人。不得向任何人提供或支付任何報酬 修改或同意對本協議任何條款的豁免或修改，除非也提供了相同的對價 致本協議的所有當事方。

10。 雜項。

(a) 只要某人擁有或被視為擁有此類可註冊證券的記錄在案，該人即被視為該持有人 證券或擁有接收可註冊證券的權利。如果公司收到的指示、通知或選舉相互矛盾 對於同一份可註冊證券，公司應根據指示、通知行事 或從此類可註冊證券的註冊所有者那裏獲得的選擇。

(b) 本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須在 以書面形式發送，將被視為已根據購買協議的通知條款或此類其他地址送達 和/或電子郵件（“電子郵件”）地址和/或收件方指定的其他人注意 在此類變更生效前至少五 (5) 天向對方發出書面通知。書面確認 收據 (A) 此類通知、同意、棄權或其他通信的接收人提供的收據，(B) 由發件人以電子方式生成的收據 包含此類電子郵件的時間、日期和收件人的電子郵件服務提供商，或 (C) 由快遞公司或隔夜快遞公司提供的電子郵件服務提供商 服務應是個人服務、通過電子郵件收到的收據或國家認可的隔夜送達的收據 根據本節提供服務。

(c) 任何一方未能行使本協議或其他條款下的任何權利或補救措施，或一方延遲行使該權利 或補救措施，不應構成對該補救措施的放棄。

(d) 紐約州法律適用於與公司和投資者作為其股東的相對權利有關的所有問題。 與本協議的構建、有效性、執行和解釋有關的所有其他問題均應受本協議的管轄 紐約州的內部法律，不賦予任何法律選擇或法律衝突條款或規則的效力（無論是 紐約州或任何其他司法管轄區），這將導致適用除紐約州以外的任何司法管轄區的法律 紐約。各方在此不可撤銷地服從紐約州最高法院的非專屬管轄權，該法院正在開庭 在紐約州紐約縣和紐約南區聯邦法院開庭審理，紐約州紐約州進行裁決 本協議項下或與本文所考慮或本文討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷 放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受司法管轄的任何索賠 任何此類法院，該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或程序的地點 是不恰當的。各方特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序並同意在任何此類訴訟中送達程序， 通過將副本郵寄給該當事方採取行動或進行程序，地址為根據本協議向其發送此類通知的地址，並同意： 此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。如果本協議的任何條款無效或不可執行 在任何司法管轄區，此類無效或不可執行性均不影響本協議其餘部分的有效性或可執行性 在該司法管轄區內，或本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。各方特此通知 不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下或其中的任何爭議 本協議或本協議或本協議所設想的任何交易所產生的聯繫。

(e) 2024 年 11 月 __ 日當天或之前，投資者的關聯公司以外的任何一方均不得轉讓或轉讓本協議，² 並且本協議下的權利不隨可註冊證券的轉讓而轉移，但向的關聯公司除外 2024年11月__日當天或之前的投資者。³

² 新臺幣：在收盤後的 120 天內。

³ 新臺幣：在收盤後的 120 天內。

(f) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(g) 本協議可以在相同的對應方中執行，兩者應被視為同一個協議，並應成為 當每一方簽署對應物並交付給另一方時生效。以電子方式掃描並交付簽名 （包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名》所涵蓋的任何電子簽名 《簽名和記錄法》或其他適用法律（例如www.docusign.com），包括電子郵件附件，應被視為是 按時有效交付，對本協議的所有目的均有效和有效。

(h) 各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，或促使實施和執行所有此類行為和事情，並應執行和交付所有此類行為和事情 另一方為實現意圖而可能合理要求的其他協議、證書、文書和文件 並實現本協議的目的和本協議所設想的交易的完成。

(i) 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而不是規則而選擇的語言 嚴格的解釋將適用於任何一方。

(j) 本協議旨在使本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，不適用於 任何其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

[剩餘部分 頁面故意留空]

在 見證者，投資者和公司已使本註冊權協議的簽名頁得以正式簽署 截至上文首次撰寫之日.

[簽名 註冊權協議頁面]