展覽 10.1

證券購買協議

這個證券購買協議（不時修訂、補充、重述和/或修改的本 “協議”）由根據州法律組建的公司 OneMedNet CORPORATION 於 2024 年 7 月 __ 日簽訂特拉華州（“公司”），以及本協議簽名頁上註明的每位投資者（每位投資者，包括其繼任者）並受讓人是 “投資者”，統稱為 “投資者”）。

背景

而，根據本協議中規定的條款和條件，公司希望向每位投資者和每位投資者發行和出售，分別而非共同希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

現在因此，考慮到上述敍述和此處規定的盟約和協議，以及其他有價值的利益本公司和每位投資者特此協議如下，特此確認對價的收據和充足性：

文章我。

定義。

如在本協議中使用的以下術語應具有下文規定或指明的以下含義，此類含義應為同樣適用於此類定義術語的單數和複數形式：

“1933 法案” 指經修訂的1933年《證券法》。

“1934 法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

“附屬公司” 指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受其控制或處於共同控制之下的人和，指定的人員。

“協議” 其含義見序言。

“有益 “所有權限制” 的含義見第 2.1 節。

“董事會 “董事” 指本公司的董事會。

“業務 “日” 指除星期六、星期日或銀行被允許或要求關閉的任何其他日子以外的任何一天紐約市。

“關閉” 指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

“關閉日期” 是指適用各方執行和交付所有交易文件的交易日以及 (i) 投資者在收盤時支付認購金額的義務以及 (ii) 之前的所有條件無論如何，公司在收盤時交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何均未得到履行或免除遲於本協議發佈之日之後的第二個（第二個）交易日。

“常見股票” 是指公司的A類普通股，每股面值為0.0001美元。

“常見 “股票等價物” 是指任何可轉換證券或認股權證、期權或其他認購或購買任何普通股的權利股票或任何可轉換成普通股的可轉換證券。

“公司” 其含義見序言。

“公司章程和章程” 指經DGCL正式授權的公司章程和管理公司的章程。

“已覆蓋 “人” 的含義見第 3.31 節。

“DGCL” 指《特拉華州通用公司法》（特拉華州法典第8章第1章）。

“取消資格事件” 的含義見第 3.31 節。

“股權利息” 指幷包括普通股和任何普通股等價物。

“投資者” 其含義見序言。

“投資者 “團體” 是指就每位投資者而言，該投資者以及與該投資者在一起的任何其他個人根據1934年法案第13條成為集團的一員，或者投資者以其他方式根據第13和/或16條向其提交報告 1934 年法案。

“投資者 “當事方” 的含義見第 5.7 (a) 節。

“投資者股份” 是指普通股和預先注資的認股權證股份，以及向其發行或可發行的任何其他股票根據本協議或預先注資認股權證的投資者。

“IP 權利” 的含義見第 3.10 節。

“法律” 指任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，包括但不限於任何聯邦和州證券法。

“鉛投資者” 指鏈外合夥企業。

“損失” 其含義見第 5.7 (a) 節。

“材質 “不利影響” 是指對（i）業務、財產、資產、前景、運營、業績的任何重大不利影響公司或公司及其子公司的整體運營或財務狀況，或 (ii) 公司的能力公司完成本協議所設想的交易或履行其在本協議下的義務； 但是，前提是，不得將以下任何內容單獨或組合視為構成，並且不得考慮以下任何內容在確定是否存在或將要出現重大不利影響時考慮在內：(a) 由此產生或產生的任何不利影響來自一般經濟條件的；(b) 由以下行業的一般條件引起或產生的任何不利影響公司和子公司運營；(c) 適用法律的任何變更所產生的任何不利影響；或 (d) 任何不利影響由任何自然災害或任何恐怖主義、破壞、軍事行動或戰爭或任何升級行為導致或由此產生；或情況惡化； 提供的， 更遠的, 第 (a) 款中提及的任何事件, 事件, 事實, 條件或變更在確定是否已發生或可能合理地出現重大不利影響時，應考慮上述 (d) 如果此類事件、事件、事實、狀況或變化對公司產生不成比例的影響，則預計會發生和/或子公司與公司運營所在行業的其他參與者的比較。

“錢《洗錢法》的含義見第 3.24 節。

“外國資產管制辦公室” 其含義見第 3.22 節。

“Per “預先注資認股權證購買價格” 等於每股認股權證購買價格減去每股預先注資的行使價的0.0001美元認股權證。

“Per 股票購買價格” 等於 [______] 美元。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“預先注資認股權證” 是指根據第2.2（a）條在收盤時交付給投資者的認股權證本文規定，哪些預先注資認股權證應在發行後立即行使，並應根據其條款到期，基本上採用本文所附附錄 A 的形式。

“預先注資認股權證” 是指在全部或部分行使預先注資認股權證後可發行的普通股。

“秒文檔” 的含義見第 3.6 節。

“註冊權利協議” 是指公司與公司之間以附錄 b 的形式簽訂的註冊權協議投資者。

“必備條件 “持有人” 是指主要投資者或主要投資者共同同意的與主要投資者利益相關的任何繼任者和公司。為明確起見，在本協議下任何時候都只能有一個實體作為必要持有人，並且必要持有人的肯定行動或同意將對本協議下的所有投資者具有約束力。

“規則 144” 的含義見第 4.6 節。

“秒” 指美國證券交易委員會。

“秒文檔” 的含義見第 3.5 (a) 節。

“證券” 指投資者股份和預先注資的認股權證。

“股東批准” 是指持有必要數量的已發行普通股的持有人批准和批准所有已發行普通股交易文件所設想的交易，包括所有投資者股票的發行（按該術語的定義）在根據該文件發佈並可能向投資者發行的每份此類文件中，所有文件均符合適用規則的要求以及交易市場（或任何繼承實體）的法規。

“律師” 其含義見第 3.31 節。

“訂閲金額” 指每位投資者為根據本協議購買的普通股和預籌認股權證支付的總金額如本協議簽名頁上該投資者姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊所述，以美元和即時可用的資金為單位。

“子公司” 和 “子公司” 的含義見第 3.4 (b) 節。

“交易日” 是指普通股在交易市場上交易的日子。

“交易 “市場” 是指紐約證券交易所、美國紐約證券交易所或納斯達克股票市場（包括納斯達克資本）中的任何一個市場和納斯達克全球市場），普通股在有關日期上市或報價交易。

“交易文件” 指本協議、註冊權協議、轉讓代理人指示信、投票協議，以及與下文所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“轉移代理人” 是指大陸證券轉讓與信託公司，其辦公室位於紐約州紐約州街1號30樓，郵編10004。

“轉移 “代理指示信” 是指公司向過户代理人發出的不可撤銷的指示信，可以接受由投資者自行決定。

“VWAP” 指任何日期該日期（或最接近的前一天）普通股的每日成交量加權平均價格彭博社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場（基於上午9點30分的交易日）（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間））。

文章二。

購買和銷售。

2.1 閉幕。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，基本上與本協議各方執行和交付本協議，公司同意出售，投資者分開出售共同同意購買在 “認購金額” 標題下列出的普通股數量本文的投資者簽名頁，以每股購買價格計算；但是，前提是，在投資者確定的範圍內，可自行決定該投資者（連同該投資者集團）將擁有超過實益所有權的受益所有權限制，或者投資者可以另行選擇，以代替購買普通股，該投資者應購買 Pre-Funded 認股權證以代替普通股的方式使該投資者向其支付全額認購金額公司。“實益所有權限制” 應為已發行普通股數量的9.99％在截止日期證券發行生效後立即生效。

每個由該投資者執行的本協議簽名頁上規定的投資者認購金額應通過電匯支付將立即可用的資金存入公司書面指定的賬户。公司應向每位投資者 (a) 交付其通過要求過户代理人根據過户代理人指令將投資者的賬面記賬股份記入投資者賬面記賬的相應普通股股份信函及（b）公司以電子方式簽發的證書形式的預先注資認股權證。公司和每位投資者應在收盤時交付第 2.2 節中規定的其他物品。在滿足中規定的契約和條件後第 2.2 節和第 2.3 節，結算應遠程進行。

2.2 配送。

(a)

開啟或在截止日期之前，公司應向每位投資者交付或安排交付以下內容：

	(i)	這個協議、註冊權協議和投票協議，均由公司正式簽署；

	(ii)	這公司的電匯指令；

	(iii)	一個本公司正式簽發的過户代理指示信副本；

	(iv)	為了每位購買預融資認股權證的投資者，以該投資者的名義註冊的預先注資的認股權證，最多可購買一定數量的普通股，等於該投資者認購金額中適用於預先注資認股權證的部分；和

	(v)	一個公司法律顧問在必要時以轉讓代理人可以合理接受的形式向轉讓代理人提供的法律意見促成投資者股票的發行。

(b)

開啟或在截止日期之前，每位投資者應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

	(i)	這個協議、註冊權協議和投票協議，均由該投資者正式簽署；以及

	(ii)	這樣投資者對該投資者購買的證券的認購金額。

2.3 成交條件。

(a)

這個本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

	(i)	這所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受實質性或重大不利影響的範圍內）此處包含的投資者陳述和擔保在作出時和截止日期生效（在所有方面）（除非截至該日期的具體日期，在這種情況下，它們應準確無誤）；

	(ii)	義務，每位投資者必須在截止日期或之前履行的契約和協議應已得到履行；以及

	(iii)	這每位投資者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的項目。

(b)

這個投資者在本協議下與收盤有關的各自義務須滿足以下條件：

	(i)	這所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受實質性或重大不利影響的範圍內）此處包含的公司陳述和擔保在作出時和截止日期生效（在所有方面）（除非截至該日期的具體日期，在這種情況下，它們應準確無誤）；

	(ii)	所有本公司要求在截止日期或之前履行的義務、承諾和協議應已得到履行；

	(iii)	這本公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目；

	(iv)	這個公司應已獲得所有必要的 “藍天” 法律許可和資格，或有豁免權因此，任何州都要求發行和出售普通股，並在行使時發行預先注資的認股權證預先注資的認股權證。

	(v)	那裏自本協議發佈之日起，不得對公司產生重大不利影響；以及

	(六)	從從本文發佈之日起至截止日期，美國證券交易委員會或任何交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易一般不應暫停不得對此類服務機構報告的交易的證券或任何證券設定有限價格或最低價格交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停，也不應宣佈暫停銀行業務在本協議簽訂之日之後發生了任何實質性爆發或敵對行動升級，或其他國家或國際事件如此嚴重的災難對任何金融市場的影響或任何重大的不利變化，在每種情況下，該投資者的合理判斷使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

文章三。

代表以及公司的保證。

這個公司向每位投資者陳述並保證以下陳述和保證，並與每位投資者訂立以下陳述和保證截至本文發佈之日和每個截止日期的真實和正確性：

3.1 組織和資格。該公司是一家正式註冊成立且信譽良好的公司特拉華州法律，擁有擁有其財產和開展業務所需的公司權力和權力目前正在進行中。公司具有開展業務的正式資格，並且在所有權所在的每個司法管轄區都信譽良好由於其財產或其經營業務的性質，因此必須進行此類資格認定，但不合格的情況除外如此合格或信譽良好不會產生重大不利影響。

3.2 授權；執法；遵守其他文書。公司和每家子公司都有必要的公司執行交易文件以及發行和出售投資者股票和預先注資認股權證的權力和權限（如果適用）根據本文規定，並履行其在交易文件下的義務，包括按照規定的條款發行投資者股票本協議中的第四。公司執行和交付交易文件，以及證券的發行和出售本公司根據本協議由公司董事會正式和有效的授權。執行和交付子公司簽署的每份交易文件均已獲得該子公司董事會的正式和有效授權董事、股東或成員（如適用）。本公司、任何子公司均無需進一步的同意或授權，公司董事會、其各自的股東或成員或與之相關的任何其他人士，除非例如已被免除的申請以及適用法律要求提交的申報以外.每份交易文件都有已由公司及其作為一方的每家子公司按時有效簽署和交付，並在適當執行和交付後交付由投資者承擔，構成公司和該子公司的有效和具有約束力的義務，可對公司強制執行此類子公司應按照其各自的條款，除非可執行性可能受到一般公平原則的限制或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與之有關或具有普遍影響的類似法律行使債權人的權利和補救措施。

3.3 沒有衝突。公司和各子公司對交易文件的執行、交付和履行本公司 (1) 根據本協議發行和出售投資者股票和預先注資認股權證不與 (a) 衝突或結果違反公司章程和章程或任何子公司的組織文件，(b) 與之衝突或構成重大違約（或在事先通知或時間推移後或兩者兼而有之，將成為重大違約的事件），或給他人造成的終止、修改、加速或取消本公司或任何子公司簽訂的任何實質性協議的任何權利是當事方，（c）在任何重大方面違反適用於本公司的任何法律或交易市場的任何規則或法規，或任何子公司或其任何財產或資產受其約束或影響的任何子公司，(d) 與違規行為發生衝突或導致違規行為本公司或其子公司作為當事方的任何判決、仲裁裁決、法令或命令的任何條款，或其中的任何條款它們受任何債券、債券、票據或其他債務證據的約束，或（e）與任何債券、債券、票據或其他債務證據相沖突或構成重大違約，或任何租賃、合同、抵押貸款、契約、信託契約、貸款協議、合資企業或其他協議、文書或承諾公司或任何子公司是其中的一方或其各自財產受其約束或 (2) 導致創建或對任何財產或資產施加任何留置權、抵押權、索賠、擔保權益或任何限制公司或任何子公司或根據任何債券中包含的任何義務、協議或條件加速償還債務，債券、票據或任何其他債務證據，或任何契約、抵押貸款、信託契約或任何其他協議或文書公司或任何子公司是其中一方，或受其約束，或公司的任何財產或資產受其約束或任何子公司均受其約束。假設每位投資者在第 4 節中的陳述均準確無誤，但須視情況而定本協議中提及的文件，(i) 不需要任何政府機構的同意、批准或授權或與交易相關的機構、監管或自我監管機構或其他第三方（包括交易市場）本協議所考慮的，要求或允許向某些州和聯邦證券委員會提交的通知除外，哪些通知將及時提交，（ii）預先注資認股權證的發行和預先注資認股權證的發行行使預先注資認股權證後的股票將不受1933年規定的註冊和資格要求的約束法案和所有適用的州證券法。

3.4 資本和子公司。

(a)

如截至本文發佈之日，公司的法定股本由101,000,000股組成，包括（i）1億股普通股，其中有23,850,010股已發行和流通股，以及（i）1,000,000股優先股，面值 0.0001美元的股份，其中沒有已發行和流通的股份。所有已發行和流通的普通股均已按期發放已授權並已有效發行，已全額付款且不可納税，已按照註冊要求籤發和出售的聯邦和州證券法或適用的時效法規已過期，其發行時效並未違反任何規定認購或購買證券的優先權或類似權利。公司沒有股本類別或系列股本除普通股以外的其他未發行股票。該公司有1,685,881股普通股需要或預留髮行其2022年股票計劃，以及根據備用股權購買協議預留髮行的5,357,143股普通股。

	(b)	這個投資者股票已獲得正式授權，將有效發行，已全額支付，不可估税，免除所有税款、留置權和與發行有關的費用。預先注資的認股權證已獲得正式授權，在行使認股權證時發行根據其條款，預先注資的認股權證將有效發行，已全額支付，不可估税，且免除所有税款，與其發行有關的留置權和押金。

	(c)	其他除附表3.4 (c) 所規定外，任何普通股均不受優先權或任何其他類似權利或任何留置權的約束或公司遭受或允許的負擔。向美國證券交易委員會存檔的公司章程和章程是真實和正確的副本截至本文發佈之日有效的公司章程和章程。本公司沒有違反本公司的任何規定條款或章程也沒有任何子公司違反其組織文件。

	(d)	每個公司的直接和間接子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）根據其組建管轄區的法律，其組織結構合理，信譽良好，但以下情況除外信譽不佳不會產生實質性的不利影響，並且擁有擁有其所有必要的權力和權力不動產，並像現在一樣繼續開展業務。公司擁有每家子公司的所有股權。任何子公司均無任何未償還的股票期權、認股權證或其他工具，可供該子公司在任何時候使用或者在任何情況下都有義務發行其任何股本或其他股權。

	(e)	其他與美國證券交易委員會文件中披露的或附表3.4（c）的規定相比，公司和任何子公司均不受約束根據任何協議或安排，根據這些協議或安排，它有義務根據1933年法案登記任何證券的銷售。其他除附表3.4（c）所規定外，公司或任何子公司的未償還證券均不包含以下內容任何贖回或類似條款，並且公司沒有任何合同、承諾、諒解或安排或任何子公司現在或可能有義務贖回或購買公司或任何子公司的任何證券。沒有懸而未決的包含反稀釋或類似條款的證券或工具，這些條款將由投資者股票的發行觸發或預先注資的認股權證。公司和任何子公司都沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。

	(f)	這個發行和出售任何證券並不使公司有義務向其他任何人發行普通股或其他證券高於投資者，不會導致任何已發行證券的行使、轉換、交換或重置價格的調整。

3.5 美國證券交易委員會文件；財務報表。

	(a)	如本協議發佈日期和每個截止日期，除非美國證券交易委員會文件中披露或附表3.5（a）中另有規定，公司已根據要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件遵守自2023年8月9日起的1934年法案的報告要求（所有在此日期之前提交的上述文件，因為自提交之時起已進行了修改，其中包含的所有證物和其中以引用方式納入的文件以下稱為 “SEC 文件”）。截至各自的申請日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合1934年法案的要求以及根據該法案頒佈的美國證券交易委員會規章條例適用於美國證券交易委員會文件，在向美國證券交易委員會提交時，美國證券交易委員會文件均不包含任何不真實的陳述重大事實或未陳述其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。

	(b)	如美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表按其各自的格式編制遵守適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的相關規章制度。除了如美國證券交易委員會文件所披露或附表3.5（a）所述，此類財務報表是按照以下規定編制的始終適用公認的會計原則，並由上市公司成員公司進行審計會計監督委員會，在所涉期間（除非此類財務報表中另有説明）或其附註，預計報表除外，未經審計的中期報表除外，但未經審計的中期報表除外可能不包括腳註，也可以是簡要報表或彙總報表），並在所有重要方面公允地列報合併財務狀況公司截至成立之日的狀況及其合併經營業績和合並現金流量期間隨後結束（如果是未經審計的報表，則視正常的年終審計調整而定）。

	(c)	除了正如美國證券交易委員會文件所披露的那樣，公司和每家子公司都維持了足夠的內部會計控制體系提供合理的保證:(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的, (ii) 必要時記錄交易，以便編制符合美國普遍接受的財務報表會計原則和維持資產問責制；(iii) 採取合理的控制措施以保護資產；(iv) 在合理的時間間隔內將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較，並採取適當行動尊重任何差異。

3.6 訴訟和監管程序。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，沒有任何訴訟、訴訟原因、訴訟，申訴、訴訟、查詢或調查（統稱為 “訴訟”）(i) 在任何法院進行或由公眾審理的法院董事會、政府機構、自律組織或機構待定，或據公司執行官所知或任何子公司，威脅或影響公司或任何子公司、普通股或任何其他類別公司的已發行和流通股份，或本公司或子公司的任何高級管理人員或董事在其中能力本身，對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑或證券，或 (ii) 如果作出不利的決定，已經或合理預計會導致重大不利影響的證券效果。

3.7 提供。假設截至本協議發佈之日投資者在本協議第4條中的陳述是準確的，在截止日期且僅限於本第 3.7 節與行使之日發行和出售預先注資的認股權證股份有關預先注資認股權證、證券的發行、發行和出售以及行使時發行預先注資的認股權證預先注資認股權證（假設在預先注資認股權證發行之日之前適用法律沒有變化）現在和將來不受1933年法案的註冊和招股説明書交付要求的約束，並且已經或將要註冊或獲得資格根據所有適用的註冊、許可證或資格要求（或正在或將要免於註冊和資格）州證券法。本公司、其任何關聯公司，或任何代表其行事的人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，或在需要的情況下徵求購買任何證券的任何要約根據1933年法案註冊向投資者發行證券或發行預先注資的認股權證行使預先注資的認股權證。除美國證券交易委員會文件外，公司尚未分發也不會在此之前分發截止日期與證券或預先注資認股權證股份的發行和出售有關的任何發行材料。該公司未採取任何行動出售、要約出售或徵求購買本公司任何可能帶來要約的證券的要約，在行使預融資認股權證後發行或出售證券或發行預先注資認股權證股票 1933 年法案第 5 條的規定，除非此類要約、發行或出售曾經或將屬於第 4 條的豁免範圍 1933 年法案。

3.8 沒有未披露的事件、負債或發展。除了本協議所設想的證券發行外, 沒有發生或存在任何事件、事態發展或情況，據公司執行官所知，這些事件、事態發展或情況都是合理的預計會發生或存在 (a) 合理預計會產生重大不利影響或 (b) 需要發生的應由公司根據適用的證券法進行披露，該信息尚未公開發布。

3.9 遵守法律。公司和每家子公司已經開展並正在開展各自的業務在所有重要方面都遵守所有適用的法律。美國證券交易委員會文件中披露或附表中披露的除外 3.8，公司不知道有任何可以合理預期會導致普通股退市的事實未來的市場。

3.10 員工關係。據所知，公司和任何子公司均未參與任何工會勞資糾紛，也沒有參與任何工會勞資糾紛公司，是否存在任何此類爭議的威脅。公司和任何子公司都不是任何集體談判協議的當事方或僱用工會的任何成員。沒有任何執行官（定義見1933年法案第501（f）條）已將此類情況通知公司高管打算離開公司的僱員或以其他方式終止該高管在公司的工作。沒有高管據公司所知，公司高管違反了任何僱傭合同的任何重要條款、保密規定，披露或專有信息協議、非競爭協議、任何其他合同或協議或任何限制性契約，據公司所知，每位此類執行官的繼續僱用不使公司承擔任何責任就上述任何事項而言。

3.11 知識產權。公司和各子公司擁有或擁有使用所有商標的足夠權利或許可，商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准使用的政府授權、商業祕密和其他知識產權（統稱為 “知識產權”）是按照現在的方式開展各自業務所必需的。沒有公司的實質性知識產權或任何子公司預計將在本協議簽訂之日起三 (3) 年內到期或終止。公司都不是也沒有任何子公司收到任何指控其侵權、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權的通知其他人。公司或任何子公司尚未收到任何書面索賠通知，也沒有針對該公司的訴訟待決聲稱公司或任何子公司侵權、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，而且，據公司所知，此類索賠或程序沒有受到威脅，而且公司不知道任何事實或情況這可能會引發任何此類索賠或訴訟.據公司所知，公司和任何子公司都沒有製造未經授權使用任何人的任何機密信息或商業祕密。據公司所知，的活動代表公司或任何子公司的任何員工均未違反此類員工之間的任何協議或安排和第三方與第三方的機密信息或商業祕密有關或限制任何此類員工的機密信息或商業祕密參與任何性質的商業活動。公司和子公司已採取商業上合理的安全措施保護其所有重要知識產權的保密性、機密性和價值。(i) 所依據的所有許可或其他協議公司或任何子公司行使知識產權權利，或 (ii) 公司或任何子公司已向他人授予權利在公司或任何子公司擁有或許可的知識產權中，具有完全的效力，沒有違約（以及不存在隨着時間的推移或其他原因構成公司或該子公司違約的條件）由公司或任何子公司就此而定。

3.12 環境法。除非在每種情況下都無法合理預期會產生重大不利影響，否則本公司和子公司 (a) 遵守與污染、保護人類健康有關的任何和所有適用法律安全, 環境或危險或有毒物質或廢物, 污染物或污染物, (b) 已收到並持有所有許可證, 所有這些法律都要求他們獲得許可證或其他批准才能開展各自的業務，並且 (c) 符合任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件。

3.13 資產所有權。公司和子公司對所有個人財產（知識產權除外）擁有良好且可銷售的所有權，他們擁有的第 3.10 節對此進行了闡述，這對於他們各自的業務至關重要，在每種情況下均無一例外不合理地幹擾財產在正常業務過程中使用的留置權、抵押權和缺陷。任何真實的公司或任何子公司根據租賃方式持有的財產和設施是根據有效、持續和可執行的租約持有的此類例外情況不是實質性的，也不會干擾通過以下方式對此類財產和建築物進行和擬議的使用公司和子公司。

3.14 保險。公司和每家子公司均由保險公司承保已確認的財務責任此類損失和風險，其金額如公司管理層有理由認為是謹慎和慣常的業務規範公司和子公司所從事的活動。公司和任何子公司均未被拒絕提供任何保險已尋求或申請的保險，而公司沒有理由相信它無法續訂所有現有的保險當此類保險到期時或從類似的保險公司獲得類似的保險。

3.15 監管許可。公司和子公司的所有證書、批准和授權均完全有效以及所有監管機構和機構簽發的擁有、租賃或經營各自財產和資產所必需的許可證，以及開展各自的業務，公司或任何子公司均未收到任何與之相關的訴訟通知撤銷或修改任何此類證書、批准、授權或許可，但此類證書、批准、授權除外或許可證，如果不持有這些許可證，則無法合理地預期其個人或總體上會有材料不利影響。

3.16 沒有重大不利的合同等公司和任何子公司均不受 (a) 任何章程、公司章程的約束或其他法律限制，或公司高管認為合理或將要作出的任何判決、法令或命令預計將來會產生重大不利影響，或 (b) 任何合同或協議的當事方，而根據該合同或協議的判斷公司的管理層已經或有理由預計會產生重大不利影響。

3.17 税收。公司和子公司均已將或歸檔或促成或歸檔的全部為美國聯邦，以及受其管轄的任何司法管轄區要求的適用州、地方和非美國納税申報表、報告和申報單，以及已經繳納了所有税款和其他政府攤款和費用，無論如何都必須由其繳納此類申報表、報告和申報表中是否顯示或確定應付這些款項，但有爭議的除外通過適當的程序實現誠信，並已將足以支付所有款項的合理規定置於賬面上此類申報表、報告或申報適用期之後的期間的税款。任何材料中都沒有未繳税款任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的款項，據公司所知，沒有任何依據這樣的説法。

3.18 投資公司。公司不是，也不是 “發起人” 或 “委託人” 的 “關聯人” 承銷商”，即經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司”，以及不會因本協議所設想的交易而被視為 “投資公司”。

3.19 某些交易。除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則沒有任何合同、交易、安排或諒解一方面，公司或其任何子公司與其任何董事、高級管理人員或僱員之間根據美國證券交易委員會在公司10-k表格或委託書中頒佈的S-k法規第404項，必須進行披露關於年度股東大會的聲明。

3.20 不進行一般性招標。本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未參與在任何形式的一般性招標或一般廣告中（根據1933年法案D條例的定義），與根據本協議發行或出售投資者股份或預先注資的認股權證。

3.21 關於投資者購買的致謝。公司董事會已批准執行根據其自己的獨立評估，交易文件以及投資者股票和預先注資認股權證的發行和出售並確定交易文件的條款對公司來説是合理和公平的，符合公司的最大利益公司及其股東。公司正在簽訂本協議，正在發行和出售投資者股票和預先注資自願認股權證。該公司自行選擇了獨立法律顧問，審查了交易文件併為交易文件提供建議就此而言，公司。公司承認並同意，每位投資者僅以分支機構的身份行事長期購買者就其投資者股份和預先注資的認股權證以及本文設想的交易，但兩者都不是該投資者或與該投資者有關聯的任何人正在擔任公司的財務顧問或信託人（或與執行交易文件或發行投資者股票和預先注資認股權證有關的任何類似身份）或此處設想的任何其他交易。

3.22 沒有經紀人、發現者或其他諮詢費或佣金。除附表3.21規定的情況外, 任何經紀人, 發現者或其他類似的諮詢費用或佣金將由公司或任何子公司或其相應的任何子公司支付代理髮行投資者股票或預先注資認股權證或其考慮的任何其他交易本協議。

3.23 OFAC。本公司或任何子公司都不是，據公司所知，也沒有任何董事、高級職員、代理人，員工、關聯公司或代表公司和/或任何子公司行事的個人已經或目前受任何美國的管轄由美國財政部外國資產管制處 (“OFAC”) 管理的制裁; 並且公司不會直接或間接使用從任何投資者那裏獲得的任何收益，也不會出借、出資或以其他方式提供此類收益歸其子公司或任何關聯實體、合資夥伴或其他個人或實體，用於為任何投資融資在目前受到OFAC管理的美國製裁的任何國家或個人或個人或個人中，或向這些國家或個人支付任何款項。

3.24 沒有外國腐敗行為。本公司、任何子公司或據公司所知，沒有任何董事，高級職員、代理人、員工或其他代表公司或任何子公司行事的人直接或間接：(a) 將任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈、招待或其他與政治活動有關的非法開支； (b) 向任何政府官員、僱員或代理人捐款、支付或贈送資金或財產除非適用法律另行允許，否則任何司法管轄區的權限；(c) 進行任何非法的賄賂、回扣、報酬、影響力向任何外國或國內政府官員或僱員付款、回扣或其他非法付款；或 (d) 繳納任何捐款對任何公職候選人, 不論是哪種情況, 只要這種捐款, 付款或饋贈的付款或用途是, 根據《反海外腐敗法》或根據該法頒佈的規則和條例或任何其他法規正在或將要被禁止適用於公司或其子公司及其各自的涵蓋類似標的的任何相關司法管轄區的立法運營和公司已經制定並維持了旨在確保和合理預期的政策和程序繼續確保此類立法得到持續遵守。

3.25 反洗錢。公司和子公司的運營一直都在進行遵守其註冊管轄區內所有適用的反洗錢法律、法規、規章和準則以及此類實體在其中開展業務的司法管轄區（統稱為 “洗錢”）法律”），任何涉及公司或其子公司的法院或政府機構提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序據公司所知，任何反洗錢法尚待執行、受到威脅或考慮實施。

3.26 披露控制和內部控制。

(a) 公司已經建立並維持了披露控制和程序（該術語的定義見1934年法案第13a-15條）， (i) 旨在確保向公司主要高管通報與公司有關的重大信息官員及其首席財務幹事被這些實體內的其他人所為，特別是在定期報告期間正在起草《交易法》所要求的；(ii) 規定定期評估此類披露的有效性截至公司向其提交的最新年度或季度報告所涉期末的控制和程序美國證券交易委員會。公司的披露控制和程序（該術語的定義見1934年法案第13a-15條）是有效的在確保記錄公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息方面, 在 SEC 規則和表格規定的時間段內處理、彙總和報告，包括但不限於為確保公司在其提交的報告中必須披露的信息而設計的控制措施和程序，或根據1934年法案提交的材料會被收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官或酌情為高級管理人員及其首席財務官或高級官員，以便及時就所需的披露作出決定。

(b) 公司維持的內部會計控制體系足以為 (i) 交易的執行提供合理的保證根據管理層的一般或具體授權，(ii) 必要時記錄交易，以便於準備按照公認會計原則編制財務報表, 維持資產和負債問責制, (iii) 只有根據管理層的一般或特別授權，才允許獲取資產或承擔負債 (iv) 在合理的時間間隔內將資產和負債的記錄問責制與現有資產和負債進行比較並對任何差異採取適當行動.該公司不知道 (i) 設計中存在任何重大缺陷或可能對公司或其任何子公司的記錄能力產生不利影響的內部控制措施的運作，處理、彙總和報告財務數據或內部控制中的任何重大缺陷；或 (ii) 任何欺詐行為，無論是否重要，涉及管理層或其他在公司或其任何子公司的內部工作中扮演重要角色的員工控制。

(d) 除美國證券交易委員會文件中所述外，沒有重大的資產負債表外安排（定義見法規第303項） S-K)，或與未合併實體（公司或其控制人持有股權）的任何其他關係可能對公司或其任何/子公司的財務狀況、收入或將來產生重大影響費用、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出或資本資源。

(e) 據公司所知，董事會和審計委員會均未收到通知，該公司的任何董事也沒有收到通知公司知道 (1) 公司內部控制的設計或運作中存在任何可能不利的重大缺陷影響公司或任何子公司記錄、處理、彙總和報告財務數據或任何材料的能力公司或任何子公司的內部控制薄弱環節；或 (2) 任何涉及的欺詐行為，無論是否重大本公司或其任何子公司的管理層或其他員工，他們在公司或任何子公司中擔任重要職務內部控制。

3.27 不得操縱；披露。公司沒有采取也不會採取任何旨在或可能合理的行動預計將導致或導致非法操縱普通股價格以促進證券的出售或轉售。公司確認，其所知，任何其他代表其行事的人均未向任何投資者或其代理人提供任何投資者或其代理人或就公司認為構成重要非公開信息的任何信息提供諮詢。公司理解並確認投資者將依據上述陳述和承諾來進行公司的證券交易。

3.28 可用普通股。截至本文發佈之日，根據交易市場的規章制度，公司擁有能力未經股東批准即可發行投資者股票。

3.29 薩班斯-奧克斯利法案公司遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求自本協議發佈之日起生效的條款，以及美國證券交易委員會據此頒佈的所有適用規則和條例自本協議發佈之日起生效，除非此類違規行為不會單獨或總體上產生重大不利影響效果。

3.30 沒有 “壞演員” 取消資格。根據美國證券交易委員會的規則和指導方針，公司已採取合理的謹慎措施，並進行了事實調查, 其性質和範圍反映了根據有關事實和情況採取的合理謹慎措施, 確定是否有任何受保人員（定義見下文）受到上述任何 “不良行為者” 取消資格的約束在1933年法案第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條（“取消資格事件”）中。據公司所知，之後進行如此仔細的事實調查，除取消資格外，任何受保人員都不會受到取消資格事件的影響 1933年法案第506 (d) (2) 或 (d) (3) 條涵蓋的事件。在適用的範圍內，公司已遵守任何披露規定 1933 年法案第 506 (e) 條規定的義務。“受保人” 是指細則506 (d) (1) 中規定的人員根據1933年法案，包括公司；公司的任何前任或關聯公司；任何董事、執行官和其他高管參與本次發售的公司、普通合夥人或管理成員；公司 20% 或以上股份的任何受益所有人未償還的有表決權證券，根據投票權計算；任何發起人（定義見1933年法案第405條）在出售股份時以任何身份與公司有關聯；以及任何已經或將要獲得報酬的人（直接）或間接）因出售股份而招攬買方（“律師”）的報酬，任何律師的任何普通合夥人或管理成員，以及參與本次發行的任何董事、執行官或其他高級管理人員任何律師或普通合夥人或任何律師的管理成員。

3.31 前瞻性信息。沒有前瞻性陳述（根據1933年法案第27A條和第21E條的定義）（根據1934年法案），由公司或其任何高級管理人員或董事制定，載於美國證券交易委員會文件中，或向公眾公開通常，自2024年1月1日以來，這些信息是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，或者是出於善意以外的披露的。

3.32 沒有其他陳述。本協議和其他交易中規定的陳述和保證除外文件，公司不向投資者作出其他陳述或保證。

文章 IV。

代表以及每位投資者的擔保。

每個投資者對本公司的陳述和保證如下：

4.1 組織和資格。該投資者是正式註冊或組建、有效存在的個人或實體並根據其成立或組建所屬司法管轄區的法律信譽良好.

4.2 授權；執法；遵守其他文書。該投資者擁有進入所需的權力和權限納入交易文件並履行其根據交易文件承擔的義務。該投資者對交易的執行和交付如有必要，該投資者的管理機構已正式和有效地批准了其作為當事方的文件，沒有需要進一步的同意或授權。其作為一方當事人的交易文件已得到正式和有效的簽署，以及由該投資者交付，構成該投資者的有效和具有約束力的義務，可根據以下規定對該投資者強制執行包括其條款, 除非這種強制執行性可能受到衡平原則或適用的破產, 破產, 重組、暫停、清算或與強制執行債權人權利有關或普遍影響債權人權利執行的類似法律和補救措施。

4.3 沒有衝突。該投資者執行、交付和履行其作為當事方的交易文件不會 (a) 與此類投資者的組織文件發生衝突或導致違反此類投資者的組織文件（如果適用），（b）與或構成實質性違約（或經通知或時效或兩者兼而有之，將成為重大違約的事件），或賦予他人終止、修改、加速或取消任何實質性協議、合同、契約抵押的權利，該投資者作為當事方的債務或工具，或（c）違反適用於該投資者的任何法律或其中任何法律投資者的財產或資產受到約束或影響。無需任何政府機構的批准或授權或與本協議所設想的交易相關的機構、監管或自律機構或其他第三方。

4.4 投資意向；合格投資者。每位投資者都在為自己購買其投資者股票和預先注資認股權證賬户，用於投資目的，而不是用於分配。該投資者是 “合格投資者” 該術語的定義見1933年法案D條例第501（a）條。由於其業務和財務經驗，該投資者有在金融和商業事務以及做出此類投資決策方面的知識、複雜程度和經驗它能夠（a）評估對其預先注資的認股權證和投資者股票進行投資的利弊和風險，並做出知情的投資決定，(b) 保護自身利益，(c) 無限期承擔此類投資的經濟風險一段時間。

4.5 承認風險；有機會討論。每位投資者都承認對公司的投資是投機性的並面臨許多風險，包括美國證券交易委員會文件中描述的風險。每位投資者都審查並瞭解了風險與美國證券交易委員會文件中所述的公司及其業務有關。每位投資者都收到了與業務有關的所有材料，按照公司及其子公司的要求進行財務和運營，並有機會討論業務、管理以及公司及其子公司與公司管理層的財務事務。在做出投資決策時，投資者完全依賴自己的代表對公司進行的盡職調查。

4.6 限制性證券。每位投資者都知道其預先注資的認股權證和投資者股票的發行日期為該交易不涉及1933年法案所指的任何公開發行，且投資者股票不得註冊根據1933年法案，除非交易文件另有要求。投資者知道其預先注資的認股權證如果沒有生效，投資者不得發行、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置投資者股份根據1933年法案提交的註冊聲明，（i）向公司或其子公司提交的註冊聲明，（ii）根據要約向非美國人提供的註冊聲明以及 1933 年法案 S 條例所指的在美國境外發生的銷售或 (iii) 根據適用的法案進行的銷售免於遵守1933年法案的註冊要求，並且在每種情況下（ii）和（iii），根據任何適用的規定美國各州和其他司法管轄區的證券法，以及任何賬面記賬頭寸或證書其預先注資的認股權證或投資者股份應包含註釋或限制性説明（如適用），內容大致如此在本文附錄C的表格中，由於這些轉讓限制，投資者可能無法輕易出價，轉售、轉讓、質押或以其他方式處置其預先注資的認股權證或投資者股份，並可能需要承擔財務責任無限期投資其預先注資認股權證和投資者股票的風險。投資者承認並且同意 (i) 根據頒佈的第144條，其證券沒有資格進行要約、轉售、轉讓、質押或處置根據1933年法案（“第144條”），直到截止日期後至少六個月和一年的日期從公司向美國證券交易委員會提交 “表格10信息” 之日起，該信息反映了其作為已不復存在的實體的地位規則144 (i) (1) (i) 和 (ii) 中描述的發行人根據第144條和其他適用條件可能適用任何此類交易的附加條件證券法，只要投資者當時或在前三個月中的任何時候都是根據第144條，本公司的 “關聯公司”。投資者瞭解到，已建議其諮詢法律意見在提出任何預籌認股權證或投資者股份的要約、轉售、質押或轉讓之前，提供法律顧問。

4.7 投資者之間的免責。每位投資者均承認，其不依賴公司以外的任何人對公司進行投資或做出投資的決定。每位投資者都同意，無論是首席投資者、任何投資者還是任何投資者的各自控股人、高級職員、董事、合夥人、代理人或僱員應對任何其他投資者承擔責任對於其中任何一方迄今為止就本協議所設想的交易採取或未採取的任何行動或任何其他交易文件。

4.8 沒有空頭頭寸。截至本文發佈之日和截止日期，每位投資者承認並同意其沒有並且不會（在本協議發佈之日和截止日期之間）進行公司普通股或任何其他股票的賣空涉及公司證券的套期保值交易類型（包括但不限於存入公司股份）經紀公司的證券，其中經紀人向該公司的其他客户提供此類證券，其目的是對衝或賣空公司的證券）。

4.9 沒有其他陳述。本協議和其他交易中規定的陳述和保證除外文件，該投資者未向公司作出其他陳述或保證。

文章 V.

其他雙方的協議。

5.1 傳輸限制。投資者股票發行後將受到限制，賬面記賬頭寸或相關證書除非根據有效的註冊聲明出售或根據有效註冊聲明可供轉售，否則應帶有限制性説明適用於 1933 年法案的第 144 條。

5.2 提供信息。只要投資者擁有證券，公司承諾使用其商業上合理的證券努力及時提交（或延長相關期限並在適用的寬限期內提交）所需的所有報告根據1934年法案，由公司在本文發佈之日之後提交。只要投資者擁有證券，如果公司不是根據1934年法案必須提交報告，它將準備並提供給該投資者，並按照以下規定向公眾公開根據第144（c）條，該投資者根據第144條出售投資者股票所需的信息。該公司進一步的承諾它將採取任何證券持有人可能合理要求的進一步行動，但須不時在要求的範圍內使該人能夠在規定的豁免範圍內，根據1933年法案在未經註冊的情況下出售此類投資者股票根據規則 144 或其他適用的豁免。

5.3 整合。公司不得，也應盡其商業上合理的努力來確保公司沒有關聯公司應出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見第 2 節）進行談判 1933年法案），將以需要根據該法進行註冊的方式與證券的發行或出售合併 1933 年《向任何投資者出售證券法》。

5.4 可用股票。公司應始終保持授權並可供發行，不附帶先發制人的權利預先注資的認股權證。如果公司在任何時候確定其沒有足夠數量的授權普通股為了充分行使預先注資的認股權證，公司應盡一切商業上合理的努力來增加預先注資認股權證的數量通過尋求股東批准批准此類增發股份來獲得授權的普通股。

5.5 所得款項的使用。公司將使用本協議或任何其他交易所設想的交易的收益為其一般公司用途提供資金的文件。

5.6 證券法披露；宣傳。公司應在截止日期後的一（1）個交易日內提交表格披露本協議及包括本協議在內的交易重要條款的 8-k 報告或其他公開披露作為其附錄；前提是，在未經許可的情況下，公司不得發佈此類新聞稿或提交此類8-k表格或其他公開披露必要持有人事先的書面同意（包括通過電子郵件），但不得無理拒絕，但條件是不得無理拒絕或延遲。公司不得發佈任何新聞稿，也不得以其他方式發表任何有關投資者或未經必要持有人事先書面同意（包括通過電子郵件）的交易文件，但 (i) 此類披露除外是法律所要求的，在這種情況下，公司應 (a) 確保此類披露的內容和範圍受到限制和限制法律允許的最大限度滿足相關披露要求，以及 (b) 向以下人員提供擬議披露的副本在發佈前一段合理的時間內接受審查的必要持有人，公司應採納合理的評論必要持有人的信息，或 (ii) 在該新聞稿或公開聲明中僅包含先前披露的信息的範圍內先前根據前述條款 (i) 批准的新聞稿或公開聲明。每位投資者將立即提供公司或其任何關聯公司為提出或將要提交的任何監管申請或申請而合理要求的任何信息或就本協議所設想的交易（包括向美國證券交易委員會提交的文件）尋求批准。遵循執行本協議，每位投資者及其關聯公司和/或顧問在獲得必要條件的事先書面同意後，均可持有人，請在各自的公司網站以及金融和其他報紙和出版物上發佈公告（包括，（但不限於描述此類投資者與公司關係的慣例 “墓碑” 廣告）根據本協議，包括公司的名稱和公司標誌。無論此處有任何相反的規定，還是要遵守根據《美國財政條例》第1.6011-4 (b) (3) (i) 條，公司和每位投資者以及每位員工、代表或公司或該投資者的其他代理人，可以向任何和所有人（但不限於任何種類）披露美國聯邦以及本文所考慮交易的州所得税待遇以及美國聯邦和州所得税結構向該方提供的與此類税收待遇和税收相關的任何類型的材料（包括意見或其他税收分析）結構，前提是此類待遇和/或結構與向此類收款人提供的美國聯邦或州所得税策略有關。

5.7 對投資者的賠償。

	(a)	這個公司將賠償並扣押每位投資者、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、經理、股東、成員合夥人、員工和代理人以及允許的繼承人和受讓人（均為 “投資者方”）免受損害任何和所有損失、負債、債務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和開支，包括所有判決、金額以和解、法庭費用和合理的律師費以及調查和辯護費用（統稱為 “損失”）支付任何此類投資者方可能因（i）任何重大違規或任何陳述的不準確性而遭受或招致結果或與之相關的結果，公司在任何交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (ii) 對投資者提起的任何訴訟因任何重大遺漏而產生的一方，未能陳述在任何美國證券交易委員會文件中作出陳述所必需的任何重要事實，考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。

		除了，就上述第 (ii) 款而言，僅限於此類虛假陳述或遺漏基於信息的範圍，但僅限於該等失實陳述或遺漏關於由該投資者或代表該投資者以書面形式向公司提供的明確供其使用的此類投資者或該投資者對重大事實作了任何不真實的陳述，或在該信息中未陳述重要事實，或以其他方式違反了 1933年法案、1934年法案或任何州證券法或其下的任何規則或條例。

	(b)	如果應根據本協議對任何可以尋求賠償的投資者方提起任何訴訟，例如投資者方應立即以書面形式通知公司，公司有權通過以下方式進行辯護自己選擇的律師可以合理地為投資者所接受。任何投資者方均有權單獨僱用律師參與任何此類訴訟並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由費用支付該投資者方的除非 (i) 該公司以書面形式特別授權僱用該投資方， (ii) 公司在合理的時間內未能進行此類辯護和聘請律師或 (iii) 參與此類訴訟法律顧問合理地認為，在公司的立場與任何重大問題上都存在實質性衝突該投資者方的地位，在這種情況下，公司應承擔合理的費用和開支不止一位這樣的獨立律師。本公司對本協議下的任何投資者方不承擔任何和解責任 (i) 由投資者方在未經公司事先書面同意的情況下生效，不得無理地扣留或延遲書面同意；或 (ii) 在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何投資者方的範圍內，但僅限於該範圍違反該投資者方在本協議或協議中做出的任何陳述、保證、承諾或協議其他交易文件。

	(c)	在除了此處包含的賠償金外，公司還將向每位投資者償還其合理的自付法律費用以及與之相關的其他費用 (包括任何調查、準備和相關旅行的費用) 由此產生了此類費用。

	(d)	這個本 5.7 節的規定應在本協議終止或到期後繼續有效。

5.8 投資者股份限制。只要投資者或其關聯公司擁有任何證券，包括任何普通股作為股息發行，或與證券、投資者及其關聯公司的資本重組、重組或拆分相關的股息不會通過任何方式直接或間接進行任何涉及... 的賣空或類似的對衝或衍生品交易公司的普通股或可能因普通股價格下跌而獲得價值的普通股；前提是為了避免懷疑，投資者可以質押證券作為債務或其他融資交易的抵押品。直到之後的 120 天最後，每位投資者不得也應使其關聯公司不得出價、出售、簽訂出售合同、抵押、質押或其他方式處置（或進行任何旨在或可以合理預期會導致處置的交易）（無論是通過投資者或任何關聯公司或任何（由於現金結算或其他原因導致的實際處置或有效經濟處置）與投資者或任何關聯公司有親密關係的人）直接或間接地向任何投資者股票，除非按慣例轉讓給同意受本第 5.8 節約束的關聯公司。

文章六。

終止

6.1 終止事件。本協議可能會終止：

	(a)	通過如果在晚上 7:00 之前未滿足第 2.3 (a) 節中規定的任何條件或以書面形式免除本公司本協議簽訂之日後的第五個交易日的約克時間；或

	(b)	通過如果在此之前未滿足第 2.3 (b) 節中規定的任何條件或以書面形式免除，則為必要持有人本協議簽訂之日後的第五個交易日紐約時間晚上 7:00。

6.2 終止的影響。

	(a)	隨後本協議終止，在本協議終止之日後，無需投資者再提供任何資金，前提是終止不會影響本協議下任何未履行的義務以及公司的任何義務支付或償還根據本協議應付給投資者的任何款項，但在終止時尚未償還的款項。

	(b)	沒什麼在本協議中將被視為免除任何一方對該方違反條款和規定的任何責任或損害任何一方強迫任何其他方具體履行其在本協議下的義務的權利本協議。

文章七。

將軍供給

7.1 費用和開支。在以下情況下，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支該方在談判、準備、執行、交付和履行過程中發生的任何及所有其他費用交易文件。

7.2 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式提出，且最早應在 (a) 傳送之日被視為已送達並生效，前提是此類通知或信函是在工作日下午 5:00（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節中指定的電子郵件地址，(b) 下一個工作日如果此類通知或通信是通過電子郵件發送到中指定的電子郵件地址，則為傳輸之日後的工作日本節適用於非工作日或晚於下午 5:00（紐約時間）且早於下午 11:59 的日期（新增）約克時間）在該日期，（c）如果由美國國家認可的隔夜快遞發送，則為郵寄之日後的下一個工作日送達，或 (d) 在需要向其發出通知的一方實際收到時。此類通知和通信的地址應如下所示：

如果致公司：

OneMednet 公司

6385 Old Shady Oak Rd Ste 250

伊甸園明尼蘇達州普雷裏 55344

電子郵件： aaron.green@onemednet.com

注意：亞倫格林

如果向投資者提供本協議簽名頁上列出的由該投資者執行的地址；或可能指定的其他地址此後由該人以同樣的方式以書面形式。

7.3 可分割性。如果有管轄權的法院認為本協議的任何條款範圍過大或否則無效或不可執行，則應儘可能調整此類條款，而不是將其作廢，以使其可強制執行最大限度，本協議其餘條款的有效性和可執行性不會受到任何影響或因此受損。

7.4 管轄法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不包括提及法律衝突或法律選擇的原則。

7.5 管轄權和地點。由本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應為在紐約最高法院、紐約郡（商事庭）或美國地方法院提起並執行用於紐約南區。公司和投資者不可撤銷地服從此類法院的管轄權，該法院的管轄權應是排他性的，特此放棄對此類專屬管轄權或此類法院代表不便法庭的任何異議。任何此類訴訟的勝訴方都有權收回其合理和有據可查的律師費和自付費用與此類訴訟或程序相關的費用。

7.6 放棄陪審團審判的權利。在允許的最大範圍內，公司和投資者特此不可撤銷地放棄適用法律，在因本協議或其他協議引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利交易文件。

7.7 生存。此處包含的陳述、保證、協議和承諾應在成交和交付後繼續有效證券的。

7.8 完整協議。交易文件及其附錄和附表包含全部諒解雙方就本協議標的達成並取代先前的所有口頭或書面協議和諒解關於此類事項，雙方承認這些事項已合併到此類文件、證物和附表中。

7.9 修正案；豁免。除非本協議簽署的書面文書，否則不得放棄或修改本協議的任何條款公司和必要持有人。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為不予豁免應被視為未來的持續豁免或對任何後續違約的豁免或對任何其他條款、條件的放棄或本協議的要求，任何一方在行使本協議下任何權利方面的任何延遲或不作為均不得以任何方式損害該項權利的行使任何此類權利。

7.10 施工。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。本協議中使用的語言將被視為本協議選擇的語言雙方表達共同意圖，不對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。本協議應為解釋為由當事人共同起草，不得通過以下方式產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任憑藉本協議或任何交易文件中任何條款的作者身份。

7.11 繼任者和受讓人。本協議對本公司具有約束力，有利於公司並可由其執行以及投資者及其各自的繼任者和受讓人。公司不得轉讓本協議或任何權利或義務未經必要持有者事先書面同意，在本協議下。根據本協議第 5.1 節，每位投資者均可轉讓其在本協議下向其轉讓或轉讓任何證券的任何人享有的任何或全部權利，前提是受讓人書面同意就所轉讓的證券受本協議中適用於 “投資者” 的條款的約束而這樣的受讓人是合格的投資者。

7.12 進一步的保證。本協議各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，或促成此類行為和事情，並應執行和交付對方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件為了實現本協議的意圖和宗旨以及完成所設想的交易特此。

7.13 同行。本協議可以在相同的對應方中執行，每份對應方應被視為同一個協議協議並在各方簽署對應協議並交付給對方時生效.簽名頁面通過傳真或電子郵件傳送應具有與原始簽名相同的效力和效力。

7.14 特定性能。公司承認，光靠金錢賠償不足以補償投資者對於公司違反本協議的行為，必要持有人可以向以下機構尋求禁令或特定履行命令如果 (a) 公司未能遵守或威脅不遵守本協議或 (b) 必要條件，則向具有司法管轄權的法院提出持有人有理由相信公司不會遵守本協議。

7.15 投資者義務和權利的獨立性質。本協議下每位投資者的義務有幾個且不得與任何其他投資者的義務共同承擔，任何投資者均不對投資者的表現承擔任何責任任何其他投資者在本協議下的義務。此處不包含任何內容，任何投資者均未根據本協議採取任何行動，應被視為將投資者構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或創建推定投資者以任何方式就此類義務或交易採取一致行動或集體行動本協議所考慮的。每位投資者確認其已獨立參與計劃交易的談判特此徵求自己的律師和顧問的意見。每位投資者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議所產生的權利，任何其他投資者均無需加入作為任何為此目的而提起的訴訟的另一當事方。

[簽名頁面關注]

在以下籤署人已於上述首次規定的日期簽署了本證券購買協議，以見證。

	公司:

	ONEMEDNET 公司

	作者：
	姓名：	亞倫綠色
	標題：	首席執行官

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 公司的銷售義務本協議中規定的根據本協議購買的證券應是無條件的，所有條件均為成交條件應不予考慮，(ii) 收盤應在本協議簽訂之日之後的交易日進行，以及 (iii) 任何條件本協議設想（但在未被上述第 (i) 條忽略之前）要求投資者交割的交易或上述簽署的任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）不再是條件而應是公司或投資者（視情況而定）交付此類協議、文書的無條件義務，在截止日期向該另一方提供的證書或類似物品或購買價格（如適用）。

[簽名證券購買協議頁面]

在見證，下列簽署人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽署人正式簽署截至上面首次註明的日期。


	[投資者]

	作者：
	姓名：
	標題：

地址對於通知和交付：



	收件人：
	電子郵件：

訂閲金額：_________________ 美元

股票普通股：_________________

股票預先注資認股權證所依據的普通股份額：0

有益的所有權攔截器 ☐ 9.99%

EIN 數字：

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人的義務購買本協議中規定的證券，由上述簽署人從公司購買，並履行其義務公司向上述簽署人出售此類證券應是無條件的，所有收盤條件均應不予考慮，(ii) 收盤應在本協議簽訂之日後的交易日進行，(iii) 本協議規定的任何收盤條件要求公司或上述簽署的任何協議方交付的協議（但在未被上述第 (i) 條考慮之前），文書、證書等或購買價格（如適用）不應再作為條件，而應是無條件的公司或上述簽署人（如適用）有義務交付此類協議、文書、證書等或購買在截止日期向該另一方支付的價格（如適用）。

[簽名證券購買協議頁面]

在見證，下列簽署人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽署人正式簽署截至上面首次註明的日期。

姓名投資者：________________________________

簽名投資者的授權簽字人: ___________________________________________________________

姓名授權簽字人：________________________________________

標題授權簽字人：________________________________________

電子郵件授權簽字人地址：__________________________________

地址致投資者的通知：________________________________________

地址向投資者交付預先注資的認股權證股份（如果通知地址不一樣）：____________________________________________________

訂閲金額：_________________ 美元

股票普通股：_________________

股票預籌認股權證所依據的普通股：________

有益的所有權攔截器 ☐ 9.99%

EIN 號碼：_______________

[簽名證券購買協議頁面]

展覽一個

表格預先注資的認股權證

展覽 B

表格註冊權協議

展覽 C

表格限制性傳説