附件4.17

證券説明

一般信息

以下描述彙總了心臟測試實驗室有限公司(在此稱為“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)、我們修訂和重述的成立證書(“成立證書”)以及我們的第二個修訂和重述的章程(“附例”)的條款。由於這只是一個摘要，它不包含可能對您重要的所有信息。有關完整的説明，請參閲我們的成立證書和章程，這些證書和細則自我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交截至2024年4月30日的財政年度10-k表格年度報告(“年度報告”)之日起生效，其表格作為年度報告的證物提交。

我們的目的是從事任何合法的行為或活動，公司現在或將來可能會根據德克薩斯州商業組織法(以下簡稱“TBOC”)組織這些行為或活動。我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和20,000,000股(20,000,000股)優先股(“優先股”)，每股面值0.001美元，其中截至2024年7月26日，有855,966股已發行並由292名股東登記持有的普通股，以及380,440股C系列優先股(定義見下文)，於該日期可轉換為72,546股普通股並由股東持有。在我們的授權優先股中，600,000股已被指定為C系列可轉換優先股，每股面值為0.001美元(“C系列優先股”)。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行我們的所有股本。

普通股

普通股持有人有權就股東一般有權投票的所有事項(包括董事的選舉或罷免)，在某些限制下，就每持有一股登記在案的股份投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。於本公司清盤、解散或清盤後，在向債權人及享有清盤優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，本公司普通股持有人將有權按比例收取本公司可供按比例分配的剩餘資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股將不會受到我們進一步催繳或評估的影響。普通股將不適用於贖回或償債基金條款。我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。我們普通股持有人的權利、權力、優先權和特權將受制於我們優先股的任何股東的權利、權力、優先權和特權，包括我們未來可能授權和發行的任何優先股的權利、權力、優先權和特權。

作為一家德克薩斯州的公司，根據TBOC，我們對股息有一定的限制。一般來説，德克薩斯州的公司可以從盈餘(資產超過負債和法定資本的部分)中向股東支付股息，除非股息會導致公司破產。

未來任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮到一般和經濟條件、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及對我們向股東支付股息的影響。

我們目前預計將保留所有未來的收益，用於我們的業務運營和擴張，目前沒有支付股息的計劃。

優先股

我們的成立證書授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股(包括可轉換優先股)。除非法律或TBOC要求，優先股的授權股份將可供發行，而不需要我們的股東採取進一步行動。

我們的董事會將能夠就任何優先股系列確定該系列的權力，包括優先股和相對參與、可選或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於：

我們將能夠發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻止我們普通股的一些或大多數持有人可能認為符合他們最大利益的收購嘗試或其他交易，或者我們普通股的持有人可能會獲得普通股高於普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權處於次要地位，從而對我們普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

C系列優先股

截至2024年7月26日，已發行的C系列優先股有380,440股，可轉換為72,546股普通股。截至2024年7月26日，A系列優先股或B系列優先股均無流通股。

C系列優先股於2019年4月至2020年10月向認可投資者發行，相對於普通股具有清算優先權。截至2024年7月26日，清算優先權約為950美元萬。修改或放棄C系列優先股的權利需要得到C系列優先股的大多數流通股持有人的批准，只要FRV持有至少71,000股C系列優先股，C系列優先股必須包括Front Range Ventures、LLC或FRV。此外，根據FRV附函，只要FRV持有至少71,000股C系列優先股，它就有權任命一名董事會成員和一名董事會觀察員(“委任權”)。截至2024年7月26日，FRV尚未行使其任命權。

投票和分紅

C系列優先股的持有者擁有相當於其可轉換為普通股的同等數量的普通股的投票權，並與普通股作為一個類別一起投票。

C系列優先股的持有者有權以每股1.50美元的年率獲得股息。此類股息將從合法可用資金中產生和支付，只有在董事會宣佈時才支付，並且是非累積的。公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何其他類別或系列股本的任何股息(普通股應付普通股股息除外)，除非當時已發行的C系列優先股的持有者首先收到或同時收到：C系列優先股的每股已發行股票的股息，其數額至少等於(I)該C系列優先股股份當時應計且以前未支付的股息總額，以及(Ii)如屬普通股或可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，則C系列優先股的每股股息將等於(1)確定的該類別或系列的每股股息的乘積，如該類別或系列的所有股份均已轉換為普通股，及(2)C系列優先股股份轉換後可發行的普通股股數。

迄今為止，尚未對任何優先股股份宣佈股息。

清算

如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，C系列優先股的持有人有權優先於普通股持有人獲得相當於原始發行價的1.0倍(每股25.00美元)的每股金額，外加任何應計但未支付的股息。

如果在公司清算、解散或清盤時，公司合法可供分配給C系列優先股持有人的資產不足以向C系列優先股持有人支付上述全部金額，則公司合法可供分配的全部資產應按C系列優先股持有人有權獲得的比例同等優先和按比例分配給C系列優先股持有人。

在支付了全部C系列優先股清算優先股和未支付的應計股息後，C系列優先股的持有者將參與按轉換後的基礎向普通股持有者按比例分配公司合法剩餘的全部資產。就C系列優先股而言，本公司或本公司任何附屬公司出售本公司大部分股本，或在單一交易或一系列關連交易中出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎全部資產，就C系列優先股而言，應被視為視為清盤。

轉換

C系列優先股的每股股票可在C系列優先股發行日期後的任何時間，根據持有者的選擇權，轉換為C系列優先股的原始發行價除以轉換時該系列股票的有效轉換價格所確定的繳足股款和不可評估的普通股數量。C系列優先股的轉換價格將根據我們於2019年3月12日發出的C系列可轉換優先股的指定、編號、投票權、優先股和權利證書中包含的轉換條款進行調整。截至2024年7月26日，C系列優先股的轉換價格為每股131.04美元。見下文“反稀釋條款”。

C系列優先股的每股股票在公司在公開發售中出售其普通股後，以當時有效的轉換價格自動轉換為普通股，前提是發行價不低於每股1,650.00美元(經資本重組、股票組合、股票股息、股票拆分等調整後)，這導致在承銷折扣、佣金和費用之前的現金收益總額不低於2,000美元萬。

認股權證

投資者認股權證

本公司就各種融資交易發行認股權證(“投資者認股權證”)，或以現金代替現金，就向吾等提供的服務收取賬單金額。投資者認股權證的期限從發行之日起五年至十年不等。截至2024年7月26日，有投資者認股權證以每股5.15美元至825.00美元的行使價購買7,294股普通股。

城市生活垃圾認股權證

於2023年9月，我們就與Matthews Southwest Holdings訂立MSW票據而發行認股權證，以代替支付融資費。這些認股權證的有效期為五年，自發行之日起計。截至2024年7月26日，現有的10,000份MSW權證的原始行權價格從每股100.00美元到150.00美元不等。2023年11月16日，我們與Matthews Southwest Holdings簽訂了一項認股權證修訂協議，修訂現有的城市生活垃圾認股權證，將總計10,000份現有城市生活垃圾認股權證的行使價降至每股16.00美元。

與2021年橋樑融資相關發行的令狀

我們發行了橋樑權證，最初購買了775股普通股，與2021年橋樑融資相關。橋認股權證自發行之日起5年後到期，從2026年12月22日開始，初始行權價為每股908.00美元，可能會進行某些調整。沒有橋的持有者

認股權證可行使過橋認股權證的任何部分，條件是該持有人(連同其出資人)於生效後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份數目，而該普通股股份可於行使過橋認股權證後發行普通股。持有人可在不少於61天的事先通知本公司的情況下選擇放棄這一限制，將這一限制更改為緊隨持有者認股權證發行普通股後已發行普通股數量的9.99%。任何橋式認股權證的行使，導致股份數目超過緊隨行權生效後已發行普通股數目的9.99%，將被視為無效，並應從頭開始註銷。

2022年9月8日，我們簽訂了橋權證修正案(《橋權證修正案第1號》)。橋認股權證修正案第1號修訂了橋認股權證，修訂如下：(I)將可行使橋認股權證的普通股股份總數由13,677股增加至16,849股，(Ii)將行使價降至每股425.00美元，(Iii)規定，在2023年6月15日之前，每當本公司發行普通股以供每股代價時，行權價將進一步調整，但除某些例外情況外，乘以1.25時將低於當時有效的行使價，(Iv)確認就橋認股權證而言，每股普通股和每份新股認股權證的價值分別被視為412.50美元和0.125美元，(V)規定橋認股權證相關的普通股數量只有在公司(A)就其一類或多類當時已發行的普通股支付股票股息或以其他方式對任何類別的股本進行分配的情況下才會調整，(B)細分(通過任何股票拆分，股票股息，資本重組或其他方式)將一類或多類當時已發行的普通股合併為更多數量的股份，或(C)將一類或多類當時已發行的普通股合併(通過合併、反向股票拆分或其他方式)為較少數量的股份，以及(Vi)修訂布萊克·斯科爾斯價值的計算公式。

2023年2月3日，我們對過橋認股權證進行了第二次修訂(《過橋認股權證修正案第2號》)。大橋認股權證修正案第2號對大橋認股權證進行了修訂：(I)將行使價425.00美元下調至2023年2月3日至2023年2月16日止的十(10)個工作日(“限制期”)，在此期間行權價定為100.00美元，受大橋認股權證中所述調整的影響；(Ii)規定於有限期間內，持有人可全權酌情選擇以無現金方式行使全部或部分過橋認股權證，據此，持有人可收取相當於本可行使過橋認股權證的股份總數三分之一的普通股股份淨額；及(Iii)取消過橋認股權證的行使價調整條文，但對股票股息、股票拆分、股票組合及股票反向拆分等交易除外。此外，過渡性認股權證修正案第2號規定，如果持有人在有限期間內行使過渡性認股權證時收到的普通股總數將導致該持有人收到超過其適用的過渡性認股權證最高百分比的普通股，而不是交付超過過渡性認股權證最高百分比的普通股，持有人將收到主要以預融資過渡權證的形式持有的超額普通股，但某些行使價調整條款將被刪除。此外，第2號橋樑權證修正案包括對橋樑SPA第4(W)節的豁免，該條款對公司在特定時期內發行證券的能力施加了某些限制。

於有限期間，(I)合共11,736股普通股獲行使過橋認股權證，行使價為每股100.00美元，或根據無現金行使(其中持有人收到相當於行使過橋認股權證股份總數三分之一的普通股淨數目)及(Ii)剩餘的預籌資金過橋認股權證以購買1,500股普通股。於有限期間結束時，剩餘的橋認股權證可購買合共2,989股普通股，而行使價將調整回每股425.00美元，視乎剩餘的橋認股權證所載的未來調整而定。

剩餘過橋證的行使價格（經過渡證修正案第1號和過渡證修正案第2號修訂）會因某些事件（例如股票股息、分拆和反向分拆或其他組合）而進行調整，但不得因公司發行額外證券而進行調整，即使該等發行的價格低於過渡證的行使價。因股票股息、分拆、反向分拆、合併或類似事件而調整行使價格時，應按比例調整即將收到的普通股股數。否則，沒有反稀釋條款會導致在行使過渡證時收到的普通股股份數量調整。

所有於轉換過橋票據時發行的預付款項過橋認股權證均已行使

截至年度報告之日，所有未清償債務和未清償債務已不再存在，儘管就第2號大橋認股權證修正案簽發的剩餘預籌資金大橋認股權證仍未結清。

$100萬令

2021年11月，我們還發行了認股權證，購買了152股普通股。(“100美元萬貸款權證”)，作為將100美元萬貸款和擔保協議到期日延長至2022年9月30日的代價，向100美元萬票據的貸款人發出。《100美元萬貸款及抵押協議》於2022年5月進一步修訂，將到期日延長至2023年9月30日，並於2023年1月再次修訂，以(I)進一步延長向一家貸款人發行的100美元萬票據的部分(本金金額為50美元萬)的到期日至2024年3月31日，及(Ii)進一步將向另一貸款人發行的100美元萬票據的剩餘部分(本金金額為50美元萬)的到期日進一步延長至2024年9月30日。2023年9月，對100億美元的萬貸款和擔保協議進行了進一步修訂，將一家貸款人的利息到期日延長至2023年12月31日。2023年10月，我們額外發行了100美元的萬貸款權證，向100美元萬票據的貸款人購買2,000股我們的普通股，作為將利息到期日延長至一家貸款人的代價。截至2024年7月26日，100美元的萬貸款權證的行使價格從每股16美元到289.00美元不等。2023年11月16日，我們簽署了亞當斯權證修正案，修改了亞當斯擁有的100美元萬貸款權證，將總計1,076美元的100美元萬貸款權證的行使價格降至每股16.00美元。

$150萬令

2021年11月，我們向150美元萬票據的票據持有人發行了150美元的萬貸款權證，可行使71股我們的普通股，作為將150美元萬票據的到期日延長至2023年1月31日的代價。價值1.5億美元的萬貸款權證將於2026年10月12日到期。截至2024年7月26日，150美元的萬貸款權證的行權價為每股289.00美元。

西奈山搜查證

2023年9月20日，我們與西奈山簽訂了許可協議，將西奈山開發的一系列AI心血管算法商業化。於2023年11月15日，吾等完成根據西奈山證券購買協議及於該日生效的許可協議項下擬進行的交易。作為對價，我們發行了預融資權證，以每股0.001美元的行使價購買最多7,107股普通股，並以每股50.6美元的行權價購買最多9,142股普通股。

IPO認股權證

以下IPO發行單位所載IPO認股權證的若干條款及條文摘要，加上因部分行使承銷商在IPO中的超額配售選擇權而發行的額外IPO認股權證，並不完整，須受吾等與作為認股權證代理的美國證券轉讓信託公司之間的認股權證代理協議及認股權證形式的條文所規限，並受該等條款及格式所規限，兩者均作為年報的證物提交。潛在投資者應仔細審閲認股權證代理協議中的條款和規定，包括協議附件和認股權證的形式。

可運動性。IPO認股權證可在下午5：00之前的任何時間行使。紐約時間2027年6月17日。IPO認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立的行使通知，並在任何時間登記根據經修訂的1933年證券法或證券法發行的普通股認股權證相關普通股的發行登記聲明，以有效並可供發行該等普通股，或根據證券法豁免該等普通股的發行登記，方法是全數支付行使該等行使時購買的普通股股數的即時可用資金。如果根據證券法登記發行作為IPO認股權證基礎的普通股的登記聲明無效或不可用，且根據證券法發行普通股不能獲得豁免，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使IPO認股權證，在此情況下，持有人將在行使時收到根據IPO認股權證所載公式確定的普通股淨額。不會因行使首次公開招股認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額。吾等不會影響任何部分新股認股權證的行使，而持有人將無權行使任何新股認股權證的任何部分，而任何該等行使均屬無效，並視為從未行使過。

於行使該等權力後，持有人連同其聯屬公司及首次公開發售認股權證所指明的若干其他人士將合共實益擁有超過4.99%(或於任何首次公開發售認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)的緊接行使該等權力後已發行普通股股份。

行權價格。行使首次公開發售認股權證時，每股可購買的行使價為每股425.00美元。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股股份以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產的情況下，行權價格將受到適當調整。

可轉讓性。在適用法律的規限下，首次公開發售認股權證可在未經吾等同意的情況下發售、出售、轉讓或轉讓。

搜查令探員。IPO認股權證是根據作為認股權證代理的美國證券交易信託公司與我們之間的權證代理協議以註冊形式發行的。新股認股權證只可由一份或多份全球認股權證作為代表存託信託公司(“DTC”)的託管人存放於認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。

基本面交易。如IPO認股權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或實質上所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們普通股50%以上的已發行普通股，或任何人士或團體成為我們普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，IPO認股權證持有人將有權在行使IPO認股權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在緊接該基本交易之前行使IPO認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

作為股東的權利。除非IPO認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則在持有人行使IPO認股權證之前，IPO認股權證持有人並不擁有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

治國理政。IPO認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

IPO承銷商認股權證

於首次公開招股完成時，吾等向承銷商或承銷商的認股權證發出認股權證，認購1,050股普通股，相當於首次公開招股所售單位所涉及的普通股股份總數的7.0%。承銷商的認股權證將於下午5點到期。紐約時間2027年6月17日，行使價相當於425.00美元，相當於首次公開募股單位公開發行價的100%，規定了一項“無現金”行使，幷包含某些反稀釋調整(但不包括任何基於價格的反稀釋)。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，承銷商的認股權證包含自IPO之日起不超過三(3)年的無限制“搭載”註冊權的條款。根據FINRA規則5110(E)，承銷商的權證和任何因行使承銷商的權證而發行的普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何套期保值、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在自IPO銷售開始之日起180天內有效地經濟處置證券，但此類證券的某些轉讓除外，包括：(I)由於法律的實施或由於我們的重組；(Ii)對於參與IPO的任何FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人，如果如此轉讓的所有證券在剩餘時間內仍受承銷商認股權證第4(A)節規定的鎖定限制；。(Iii)承銷商或相關人士持有的我們證券的總金額不超過IPO提供的證券的1%；(Iv)由投資基金的所有股權擁有人按比例實益擁有的證券，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員總共不擁有基金超過10%的股權；或(V)任何證券的行使或轉換，如果所有證券在剩餘時間內仍受承銷商認股權證第4(A)節規定的鎖定限制的限制。

選項

公司向某些員工和董事會成員授予股票期權獎勵，因為該公司認為此類獎勵更好地使其員工的利益與其員工的利益保持一致

股東們。股票期權授予的行權價格等於或高於授予之日公司股票的市場價格。某些股票期權獎勵規定，如果控制權發生變化，可以加速授予，正如期權協議中所定義的那樣。除某些有限的例外情況外，當員工離開公司時，不得行使股票期權。如根據服務期間授予期權獎勵，則一般以執行董事和僱員連續服務三年或董事連續服務12個月並具有10年合同條款為基礎按季度授予。截至2024年7月26日，有時間期權可購買20,159股普通股，平均行權價為每股121.00美元。

公司還授予股票期權獎勵，如果歸屬取決於滿足各種部門和/或公司範圍的績效目標，包括在某些情況下獲得FDA和/或CE標誌監管批准和/或某些EBITDA和融資門檻。此類基於績效的股票期權預計將在滿足績效標準和指標時歸屬。這些股票期權的期限為十年。截至2024年7月26日，有基於業績的期權以平均行使價每股502.00美元購買總計5，456股普通股。

股權激勵計劃

請參閲年度報告第三部分“高管薪酬- 2023年股權激勵計劃”部分。

反稀釋規定

截至2024年7月26日，C系列優先股轉換後可發行的約72，546股普通股須遵守反稀釋保護條款。這些證券的持有人可能有權在C系列優先股轉換後獲得額外的普通股股份。

註冊權

我們之前向C系列優先股的持有者授予了某些註冊權。根據註冊權協議(我們稱為C系列註冊權協議)的條款，C系列優先股的持有人擁有(I)C系列優先股可發行或轉換後發行的普通股不少於30%的股份；及(Ii)任何普通股作為(或在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券後可發行)與上文第(I)款所述股份(在此稱為C系列可登記證券)有關的股息或其他分派，或作為交換或取代而發行，而預期總髮行價(扣除某些開支後)將超過1,000萬美元，可要求本公司提交一份與要求登記的持有人所擁有的C系列可登記證券有關的登記聲明。此外，如果在其有資格使用S-3表格登記聲明的任何時候，公司收到持有當時未償還的C系列可登記證券至少25%(25%)的持有人的請求，要求公司就該等持有人的未償還C系列可登記證券提交S-3表格登記聲明，該等持有人的預期總髮行價(扣除某些費用)至少為300萬美元，則本公司將被要求提交與該等持有人所擁有的C系列可登記證券的轉售有關的登記聲明。最後，如果本公司建議根據證券法登記(包括為此目的由本公司為C系列優先股持有人以外的股東進行的登記)與公開發售該等證券有關的任何普通股，則本公司須向C系列可登記證券的每位持有人發出有關登記的通知，而該等持有人可在該登記聲明中包括其C系列可登記證券。

我們還同意授予承銷商代表與承銷商代表權證相關的某些無限制的“搭載”登記權。有關更多信息，請參閲上面的“-承銷商的權證”。

年度股東大會

我們的章程規定，年度股東大會將在董事會完全選定的日期、時間和地點(如果有)舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信(包括網絡直播)進行會議。

我們的組建證書、附則和德克薩斯州法律中某些條款的反收購效果

我們的成立證書和附例以及《組織章程》載有以下各段概述的規定，其目的是加強以下組成的連續性和穩定性的可能性

我們的董事會。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對敵意控制權變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

核準但未發行的股本

德克薩斯州的法律不需要股東批准任何授權股票的發行。然而，只要我們的證券在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就適用，要求某些發行等於或超過當時已發行投票權或普通股已發行股份數量的20%或以上，都需要得到股東的批准。未來可能發行的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

我們的董事會通常可能會發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或我們管理層的撤職。此外，我們的授權但未發行的優先股股票可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本，以促進收購和員工福利計劃。

存在普通股或優先股的未發行和未保留股份的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

分類董事會

我們的組成證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事，級別的數量儘可能相等，董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事的分類將使股東更難改變董事會的組成。我們的成立證書及附例規定，在優先股持有人於特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數將不時完全根據董事會通過的決議而釐定。

董事的免職；空缺

根據TBOC，除非我們的成立證書另有規定，在分類董事會任職的董事僅可因此而被股東免職。我們的成立證書規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職。此外，吾等的組織證書亦規定，根據授予一個或多個系列已發行優先股的權利，吾等董事會內出現的任何空缺可於為此召開的股東周年大會或特別大會上選出或由在任董事投贊成票(即使其餘董事少於董事會的法定人數)填補，而如此選出的任何董事的任期將持續至董事獲選的剩餘任期，直至該董事的繼任者當選並符合資格為止。

無累積投票權

根據德克薩斯州法律，累積投票權不存在，除非成立證書明確授權累積投票權。我們的成立證書並不授權累積投票。因此，持有本公司股份多數表決權的股東有權在董事選舉中普遍投票，將能夠選舉本公司所有董事。

股東特別會議

我們的成立證書規定，我們的股東特別會議可以隨時由董事會、董事會主席或公司首席執行官召開。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些條款可能具有推遲、推遲或阻止敵意收購或變更的效果

控制或管理本公司。

董事提名和股東建議的事先通知要求

我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。為了將任何事項“適當地”提交會議，股東必須遵守提前通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會的一週年紀念日之前不少於75天也不超過100天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的附例允許股東大會的會議主席通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會阻止在會議上進行某些事務。該等條文亦可延遲、延遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式試圖影響或取得對本公司的控制權。

股東書面同意訴訟

我們的成立證書規定，任何需要或允許在年度或特別股東大會上採取的行動，只有在我們的股東一致書面同意的情況下，才可通過書面同意來代替股東會議。

附例的修訂及重述

我們的章程規定，董事會明確授權在不違反德克薩斯州法律和我們的成立證書的任何事項上，不經股東投票，修改，修改，更改，增加，撤銷或廢除我們的章程的全部或部分。

董事會的分類和缺乏累積投票權的組合將使股東更難取代董事會，以及另一方通過取代董事會獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難改變管理層。

這些條款可能具有威懾敵意收購或延遲或防止我們管理層或公司控制權的變化的效果，例如合併、重組或要約收購。這些條款旨在提高董事會組成及其政策的持續穩定性，並阻止可能涉及實際或威脅收購本公司的某些類型的交易。這些條款旨在減少我們對非邀約收購建議的脆弱性。這些規定還旨在阻止在代理人爭鬥中可能使用的某些策略。然而，該等條文可能會影響其他人對本公司股份提出要約收購，因此，該等條文亦可能會抑制因實際或傳聞的收購企圖而導致的本公司股份市價波動。這些規定還可能產生防止管理層變動的效果。

異議人的估價權和支付權

除某些例外情況外，本公司股東將擁有與合併、出售本公司全部或幾乎所有資產、權益交換或轉換有關的估價權。根據TBOC，就該等合併、出售吾等全部或幾乎所有資產、權益交換或轉換而適當要求及完善評價權的股東，將有權收取股東與本公司協定的股份公平價值付款，或如未能達成協議，則由德克薩斯州塔蘭特縣的州地方法院裁定。

股東派生訴訟

根據TBOC，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以取得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提出訴訟的股東（i）在該訴訟相關交易時是我們股份的持有人，或者該股東根據法律從在該訴訟相關交易時是股東的人成為股東行動涉及並（ii）公平、充分代表公司在執行公司權利時的利益。

對管理人員和董事的責任和賠償的限制

除某些例外情況外，《信託責任法》授權公司限制或免除董事因違反董事的受信責任(董事對公司或其股東的忠誠義務除外)而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們的成立證書包括一項條款，在得克薩斯州法律允許的最大程度上限制董事對董事作為董事的行為或不作為所造成的金錢損害的個人責任。然而，如果董事存在惡意行為、從事故意不當行為、明知違法、授權非法分紅或贖回、從其作為董事的行為中獲得不正當利益，或者從事適用法規明確規定董事的責任的行為或不作為，則免責不適用於董事。

我們的成立證書規定，我們必須在TBOC授權的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償條款和保險將有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

我們的成立證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

截至2024年7月26日，我們沒有涉及任何董事、高級職員或員工的未決重大訴訟或訴訟，需要尋求賠償。

企業合併

根據《商業銀行營運條例》第2章第21章M分節，在股東成為關聯股東後的三年內，我們不得與任何“關聯股東”或關聯股東的任何關聯公司或聯營公司進行某些“業務合併”，除非：

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他類似交易。除某些例外情況外，“關聯股東”是指實益擁有(根據“商業及商業銀行條例”第2章第21章M分節釐定)或在過去三年內實益擁有本公司20%或以上已發行有表決權股份的人士。僅就本節而言，“有表決權的股份”的涵義與“上市公司章程”第2章第21章M分節賦予它的含義相同。

在某些情況下，這項規定將使將成為“關聯股東”的人士更難在三年內與本公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購本公司的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准導致該股東成為關聯股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能防止我們的董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

上市

我們的普通股和新股認股權證分別在納斯達克掛牌上市，代碼分別為“HSC”和“HSCSW”。

轉讓代理和登記員

我們普通股和首次公開募股認股權證的轉讓代理和註冊人是Equiniti Trust Company，LLC。