NEXALIN TECHNOLOG

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☑

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

NEXALIN TECHNOLOG

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

耐克薩林科技股份有限公司

1776 約克鎮，550 套房

得克薩斯州休斯頓 77056

年度股東大會通知

將於 2024 年 8 月 26 日舉行

致我們的股東：

特此通知，Nexalin Technology, Inc.（“Nexalin Technology” 或 “公司”）的年度股東大會（“年會”）將於2024年8月26日上午10點（東部標準時間）以僅限虛擬的會議形式舉行，該網絡直播位於 https://www.cstproxy.com/nexalin/2024。

以下項目計劃在年度會議上進行審議和採取行動。

董事會已將2024年7月17日的營業結束定為確定股東有權獲得年會通知和在年會上投票的記錄日期。

參加虛擬會議

如年會代理材料中所述，如果您在記錄日期2024年7月17日營業結束時是登記在冊的股東，或者如果您持有銀行、經紀交易商或其他類似組織提供的年會的合法代理人，則您有權出席和參與虛擬年會。隨附的代理材料包括有關如何參加年會以及如何在年會上對公司普通股進行投票的説明。

參加年會的股東將處於僅限聆聽的模式。但是，虛擬與會者將能夠在年會期間使用虛擬年會網站進行投票和提交問題。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您儘快投票，以確保您的股票在年會上有代表。

得克薩斯州休斯頓

2024年7月29日

重要提示：無論您持有多少股份，您的股票都必須派代表參加年會。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交投票，以便您的股票可以按照您的指示在年會上進行投票。如果您因為股票以不同的名稱或地址註冊而收到多張代理卡，則每張代理卡都應簽名並歸還，以確保您的所有股票都經過投票。

感謝您及時關注此事。

關於代理材料可用性的重要通知

對於將於 2024 年 8 月 26 日舉行的股東大會：

年會的代理材料，包括年度報告和

委託聲明（統稱為 “代理材料”）

也可在 HTTPS: //WWW.CSTPROXY.COM/NEXALIN/2024 上獲得。

NEXALIN TECHNOLOG

1776 約克鎮，550 套房

得克薩斯州休斯頓 77056

委託聲明

用於年度股東大會

將於 2024 年 8 月 26 日舉行

Nexalin Technology, Inc.（“我們”、“我們的”、“公司” 或 “Nexalin Technology”）董事會（“董事會”）要求在2024年8月26日 10:00 通過互聯網虛擬舉行的年度股東大會（“年會”）及其任何續會上使用本聲明所附表格的代理人美國東部標準時間上午，用於會議通知和本委託書中規定的目的。該公司的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦約克鎮1776號550號套房77056。本委託書和隨附的委託書郵寄給股東的大致日期是2024年7月29日。

所需的投票和投票

記錄日期和法定人數

只有在2024年7月17日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。截至記錄日期，共有10,586,562股已發行普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。普通股的每股都有權獲得一票。在年會之前及時收到的每位正確執行、未撤銷的代理所代表的股份將按規定進行投票。如果在記錄日擁有不少於三分之一的已發行和流通股份的股東親自或通過代理人出席年會，則年會將達到法定人數。

代理人投票

根據所附委託書充當代理人的人員將按照簽署的委託書中的指示對所代表的股份進行投票。除非委託書中另有指示，否則代理持有人將對代理人所代表的股票進行投票：（i）選舉本委託書中提名的五（5）名董事候選人；（ii）批准對公司2023年股權激勵計劃的修訂，以增加根據該計劃預留髮行的股票數量；（iii）批准任命Marcum LLP為Nexalin Technology的獨立審計師截至2024年12月31日的財政年度；以及（iv）由代理持有人自行決定處理可能出現的任何其他業務在年會及其任何休會之前。

所有選票將由為年會任命的選舉檢查員製表，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和調解人無票。根據Nexalin Technology的章程和特拉華州法律：（1）由反映棄權票或 “經紀人不投票” 的代理人代表的股票（即，經紀人或被提名人持有的在年會上派代表的股份（但該經紀人或被提名人無權對特定提案進行表決）將被視為出席並有權投票的股份，以確定是否存在法定人數；(2) 沒有累積投票，獲得最高票數（不超過待選董事人數）的董事候選人是當選和當選的董事人數因此，棄權、經紀人不投票和扣留投票權不會影響選舉董事人數；(3) 在決定是否批准該提案時，反映棄權票的代理人將被視為已投票，並將計為反對該提案的票；(4) 反映經紀人未投票的代理人將被視為未投票，在確定該提案的批准時，在某些情況下，可能被算作反對該提案的選票。

投票要求

選舉董事。董事候選人的選舉將需要在年會上就此事進行多數票。在董事選舉方面，可以對每位被提名人投贊成票或不投票。被扣留的選票將完全排除在投票之外，不會對投票結果產生任何影響。

批准2023年股權激勵計劃的修正案。批准此事需要有資格在年會上投票的股東的多數票中投贊成票。就法定人數而言，棄權票將被視為 “出席”。棄權票與就此事投反對票具有同等效力，經紀人的不投票對該問題沒有影響。

批准獨立審計師的任命。此事需要有資格在年會上投票的股東在年會上投的多數票的贊成票才能批准此事。就法定人數而言，棄權票將被視為 “出席”。棄權票與就此事投反對票具有同等效力，經紀人的不投票對該問題沒有影響。

代理的可撤銷性

委託書的股東可以在年會舉行之前隨時通過向Nexalin Technology公司祕書發出口頭或書面通知來撤銷委託書，而股東隨後提交委託書或出席年會並投票時，自動撤銷先前的委託書。出席年會本身並不能撤銷先前的委託書。

招標費用

Nexalin Technology將支付準備代理材料和徵集年會代理人的費用。除了通過郵寄方式徵集代理人外，Nexalin Technology的某些董事、高級管理人員或員工還可以通過電話、電子或其他通信方式進行招標。Nexalin Technology將根據適用規則，向經紀人和其他被提名人償還他們在向受益所有人郵寄代理材料時產生的費用。

虛擬會議説明/問答

您將能夠在線參加年會，並在年會期間訪問 https://www.cstproxy.com/nexalin/2024 提交問題。您還可以通過網絡直播參加年會，在線對普通股進行投票。

要通過電話參加年會（僅限收聽），您可以利用以下方式：

在美國和加拿大境內：1 800-450-7155（免費電話）

美國和加拿大以外：+1 857-999-9155（適用標準費率）

會議 ID：9068095#

要參加年會，您需要查看通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含的信息。

如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有普通股，則必須按照以下説明提前註冊。

年會將在美國東部標準時間上午10點準時開始。如果您計劃參加年會，我們建議您在開始時間之前登錄，留出充足的時間辦理登機手續。請按照本委託聲明中概述的註冊説明進行操作。

如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有普通股，則必須提前註冊才能通過互聯網虛擬參加年會。

要通過網絡直播註冊參加在線年會，您必須獲得中介機構的法律代理人，確認您對普通股的投票權，並將反映您對普通股所有權的此類法律代理副本以及您的姓名和電子郵件地址提交給公司的註冊和過户代理人Continental Stock Transfer & Trust。註冊申請必須貼上 “合法代理” 標籤，並且必須在東部標準時間2024年8月21日下午 5:00 之前收到。

在收到註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認書。

提案 1

董事選舉

（代理卡上的第 1 項）

將在年會上選出五（5）名董事。所有董事均經選舉產生，任期為一年，任期至下屆年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。

打算根據所附的委託書為選舉下列候選人進行投票。如果任何此類被提名人無法或不願擔任董事，則代理人將被投票選舉董事會指定的該人（如果有）。管理層沒有理由相信，如果當選或連任，這些被提名人中的任何人將無法擔任董事（視情況而定）。

下表列出了每位被提名人的姓名和年齡，以及每位被提名人擔任Nexalin Technology董事的職位和期限。有關每位被提名人的股票所有權的信息載於 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”。所有董事候選人都已獲得提名委員會（如下所述）的批准和提名，並獲得董事會多數成員的同意，以供選舉和/或連任董事會成員。

截至記錄日期，我們提名董事的姓名、年齡和頭銜如下：

以下是對我們提名董事的背景和業務經驗的簡要描述：

萊斯利·伯恩哈德，董事會主席

萊斯利·伯恩哈德女士於2023年11月加入耐克賽林科技董事會，自當選董事會成員以來一直擔任董事長。伯恩哈德女士是報業電子廣告接收服務公司AdStar, Inc. 的創始人，此前曾擔任該公司的總裁、首席執行官兼執行董事。她目前和之前在其他上市公司董事會任職的包括Milestone Scientific, Inc.，除了擔任董事長外，伯恩哈德女士還曾擔任該公司的臨時首席執行官；總部位於康涅狄格州的房地產投資信託基金薩赫姆資本公司；全球電力解決方案供應商環球電力集團公司；以及總部位於明尼蘇達州的在線績效營銷公司SharpLink Gaming, Inc.，伯恩哈德女士還擔任該公司的審計委員會主席。伯恩哈德女士擁有聖約翰大學教育學學士學位。我們相信，伯恩哈德女士作為企業家的經歷以及她作為其他上市公司董事的服務將使她能夠為董事會做出重要貢獻。

馬克·懷特，總裁、首席執行官、首席財務官、董事

馬克·懷特先生自2012年起在耐克賽林科技工作，最初於2012年至2018年擔任獨立顧問，然後從2018年起擔任總裁兼首席執行官。至今。懷特先生是一位多才多藝的健康技術高管，在醫療器械開發、臨牀運營和業務開發等領域擔任領導職務超過二十五年。在加入公司之前，他擁有並經營自己的診所和戒毒中心，在那裏他見證了該技術取得的積極成果。在他職業生涯的早期，懷特先生花了幾年時間建立公司和招募成功的管理團隊，以加速多個行業的增長。懷特先生曾就讀於休斯敦大學。我們相信，懷特先生自公司成立以來的經驗以及他在醫療器械開發方面的專業背景使他成為我們管理團隊的重要組成部分，也使他成為董事會成員的有價值的候選人。

David Owenswand.D.，首席醫療官、董事

大衞·歐文斯博士自2017年被任命為耐克賽林科技公司首席醫療官以來一直在耐克賽林科技工作。在過去的十年中，歐文斯博士參與了許多醫療和軟件企業。在加入公司之前，他曾在Empiric Systems, LLC任職，這是一家專門從事放射學信息系統和PACS查看系統的軟件公司。他獲得了弗曼大學的化學和物理學學位，後來又獲得了查爾斯頓南卡羅來納醫科大學的醫學博士學位。他在埃默裏大學醫院完成了神經放射學和介入神經放射學的住院醫師和研究金。我們相信，他的醫學和軟件背景和經驗使歐文斯博士完全有資格擔任董事會成員。

艾倫·卡茲登，導演

艾倫·卡茲登先生是耐克賽林科技的原始投資者，自2019年起擔任董事。Kazden先生在為新興成長型公司提供諮詢方面擁有超過30年的豐富經驗，涉及戰略業務規劃、合作、籌集資金和擔任虛擬首席財務官。在加入公司之前，Kazden先生曾在科技、製造和分銷、房地產、醫療保健、娛樂和新興成長型公司等多個行業工作。他還曾擔任市長辦公室和洛杉磯市議會的地方税問題顧問。我們認為，卡茲登先生的背景和經驗將為董事會提供有關企業融資問題的視角。鑑於他的財務經驗，根據美國證券交易委員會頒佈的第S-k條例第407（d）（5）項，董事會還確定卡茲登先生有資格成為審計委員會財務專家。

Ben V. Hu.萬博士，董事

Ben V. Hu博士是耐克賽林科技的創始投資者和股東。胡博士目前在俄亥俄州從事私人執業，專注於眼科。自2018年以來，他一直為公司的執行團隊提供市場開發戰略和臨牀試驗結構方面的建議，以支持全球範圍的營銷和分銷。胡博士還是Med-Logics Inc.的顧問和董事會成員，該公司利用一項新的專利技術開發白內障手術技術。胡博士於1983年獲得凱斯西部大學的醫學博士學位和麻省理工學院的化學工程學位。我們認為，胡博士的醫學和科學背景和經驗使他完全有資格擔任董事會成員。

董事會建議對每位董事候選人的選舉投贊成票，以及

除非另有指示，否則將對簽名並返回的代理進行投票。

************

執行官員

下表列出了我們現任的執行官：

邁克爾·恩凱蒂亞，質量、監管和臨牀事務高級副總裁

邁克爾·恩凱蒂亞先生於2022年11月加入耐克賽林科技，擔任質量、監管和臨牀事務高級副總裁。在加入公司之前，他曾在IntervenN Biosciences擔任監管事務副總裁、Tivic Health System, Inc.質量和監管事務副總裁以及ClearPath Surgical, Inc.的臨牀、質量和監管事務副總裁。Nketiah先生於1998年獲得中西部州立大學化學學士學位，2008年獲得聖何塞州立大學機械工程學士學位，並於2015年獲得加州聖瑪麗學院工商管理碩士學位。

道德守則

Nexalin Technology已通過了一項道德守則，該守則適用於其董事、首席執行官、首席財務官和其他履行類似職能的人員。該道德守則發佈在耐克賽林科技的網站上，網址為 https://nexalin.com/code-of-business-conduct-and-ethics。應董事會主席的書面要求，Nexalin Technology還將在公司首席執行辦公室免費向任何人提供道德守則的副本，該辦公室位於德克薩斯州休斯敦約克鎮1776號550號套房77056。

董事會領導結構

董事會認為，董事會主席和首席執行官職位的分離可確保改善公司的整體治理，併為公司的整體業績提供有意義的制衡。這種結構使我們的首席執行官能夠專注於制定和實施公司的業務計劃，監督公司的日常業務運營，並允許我們的董事長領導董事會履行監督和諮詢職責。由於董事會負有許多責任，而且每位董事長和首席執行官需要花費大量時間和精力來履行各自的職責，因此公司認為，讓不同的人擔任這些職位可以增強每個人有效履行這些職責的能力，並增強公司的成功前景。該公司還認為，設立單獨的職位可以明確劃分每個職位的職責，並促進管理層的更大問責制。出於上述原因，董事會已確定其領導結構是適當的，符合股東的最大利益。

董事會對風險管理的監督

董事會認識到，所有公司都面臨各種風險，包括流動性/資本可及性風險、醫療產品接受風險和運營風險，就公司而言，還包括中國運營風險。董事會認為，有效的風險管理體系將（1）及時識別我們面臨的重大風險；（2）向高級管理人員以及酌情向董事會或相關董事會委員會傳達有關重大風險的必要信息；（3）實施符合公司風險狀況的適當和響應式風險管理策略；（4）將風險管理納入公司的決策。董事會鼓勵並提倡將風險管理納入公司企業戰略和日常業務運營的企業文化。董事會還根據管理層和執行官的意見，不斷努力評估和分析公司未來最有可能出現風險的領域。

董事會下設的委員會

董事會現任成員是萊斯利·伯恩哈德、馬克·懷特、大衞·歐文斯萬博士、艾倫·卡茲登和本·胡萬博士。董事會設有常設審計、薪酬、提名和公司治理委員會（分別為 “審計委員會”、“薪酬委員會” 和 “提名委員會”）。

審計委員會

審計委員會與管理層和公司的獨立會計師會面，以確定內部控制和其他財務報告事項的充分性。審計委員會的目的是：（A）協助董事會監督：（i）我們財務報表的完整性；（ii）我們對法律和監管要求的遵守情況；（iii）我們的獨立審計師的資格和獨立性；（iv）我們的內部審計職能和獨立審計師的表現，以決定是否任命、保留或解僱我們的獨立審計師；（v）編制本財年10-k表年度報告截至2023年12月31日（“年度報告”）；以及（B）預先批准所有審計、審計-相關服務和其他服務（如果有）將由獨立審計師提供。審計委員會的現任成員是艾倫·卡茲登·萊斯利·伯恩哈德和本·胡醫學博士，根據納斯達克上市準則和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）條的定義，他們都是獨立的。卡茲登先生擔任審計委員會主席。審計委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://nexalin.com/wp-content/uploads/2022/07/Nexalin-Audit-Commitee-Charter.pdf。

審計委員會財務專家

董事會已確定艾倫·卡茲登是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見第S-k條第407（d）（5）項，就納斯達克上市標準和《交易法》第10A（m）（3）條而言，該術語是 “獨立的”。

薪酬委員會

薪酬委員會審查並向董事會建議公司所有高管的薪酬和福利，審查與公司員工薪酬和福利有關的一般政策問題，並管理向公司高管、員工、董事和顧問發行股票期權的情況。薪酬委員會由三位董事組成，萊斯利·伯恩哈德、艾倫·卡茲登和本·胡萬德。伯恩哈德女士擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會章程的副本已發佈在我們的網站上，網址為 https://nexalin.com/wp-content/uploads/2022/09/Nexalin-Compensation-Comm-Charter-5-19-22.pdf。

提名委員會

提名委員會確定潛在的董事候選人並評估他們是否適合在董事會任職。根據其評估，它向董事會推薦董事會成員候選人。此外，提名委員會還評估每位現有董事會成員是否適合繼續擔任董事。提名委員會的現任成員是萊斯利·伯恩哈德、艾倫·卡茲登和本·胡萬博士。伯恩哈德女士擔任提名委員會主席。提名委員會章程的副本可在我們的網站上找到，網址為 https://nexalin.com/wp-content/uploads/2022/09/Nexalin-Nominating-Comm-charter-5-19-22-.pdf。

提名委員會認為，擔任公司董事的最低資格是，被提名人有能力為董事會對公司業務和事務的監督做出有意義的貢獻，並在其個人或專業活動中享有無可挑剔的誠信和能力聲譽，這體現在其所在領域的公認成功就是明證。提名委員會評估潛在候選人的標準包括以下內容：（i）對公司業務環境的瞭解；（ii）擁有此類知識、技能、專業知識和經驗的多樣性，以增強董事會管理和指導公司事務和業務的能力，包括在適用的情況下提高董事會委員會履行職責和/或滿足法律、法規或上市要求規定的任何獨立性要求的能力。

提名委員會考慮股東推薦的董事候選人。在考慮股東提交的候選人時，委員會將考慮董事會的需求和候選人的資格。提名委員會還可以考慮推薦股東持有的股票數量以及持有此類股票的時間長度。要讓提名委員會考慮候選人，股東必須以書面形式提交建議，並且必須包括以下信息：股東姓名和該人持有公司股票的證據，包括持有的股份數量和持有期限；候選人姓名、候選人的簡歷或其擔任公司董事資格的清單；以及該人同意被點名如果由提名委員會選出並由董事會提名，則擔任董事。

提名委員會還可能會收到現任董事會成員、公司執行官或其他來源的建議，這些建議可能是未經請求的，也可以是應提名委員會對此類候選人的要求而提出的。提名委員會還可能不時聘請專門尋找董事候選人的公司。

提名委員會將某人確定為潛在候選人後，它可以收集和審查有關該人的公開信息，以評估是否應進一步考慮該人。如果提名委員會確定候選人值得進一步考慮，則提名委員會主席或其他成員可以聯繫該人。通常，如果該人表示願意被考慮並在董事會任職，則提名委員會可以要求候選人提供信息，審查該人的成就和資格，並可以對候選人進行一次或多次面試。提名委員會可以根據其可能正在評估的董事會成員資格的其他所有信息來考慮所有這些信息。在某些情況下，提名委員會成員可以聯繫候選人提供的一份或多份推薦信，也可以聯繫商界的其他成員或其他可能對候選人的成就有更多第一手瞭解的人。提名委員會的評估過程不會因股東是否推薦候選人而異，儘管如上所述，董事會可能會考慮推薦股東持有的股票數量和持有此類股票的時間長度。

董事會多元化矩陣

下表進一步披露了我們董事會成員和被提名人的多元化。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

出席委員會和董事會會議

2023 年，董事會共舉行了三 (3) 次會議，經書面同意採取了三 (3) 次行動。我們的每位董事都出席了至少 75% 的董事會會議。我們的審計委員會在2023年舉行了三（3）次會議；我們的其他委員會在2023年沒有開會。我們的政策是邀請和鼓勵所有董事參加年會。

董事獨立性

董事會已確定，艾倫·卡茲登、胡本·醫學博士和萊斯利·伯恩哈德（“獨立董事”）是獨立的，正如納斯達克上市標準中對該術語的定義一樣。納斯達克的董事獨立性標準包括各種客觀標準和主觀測試。例如，如果董事會成員受僱於公司，或者在過去三年中的任何時候曾受僱於公司，則根據客觀標準，他或她不被視為獨立成員。根據納斯達克董事獨立性標準進行的主觀檢驗要求每位獨立董事之間不存在董事會認為會干擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的關係。董事會對董事獨立性的主觀評估是在上述客觀標準的背景下進行的。在做出獨立決定時，董事會考慮了公司與每位董事及其家庭成員和關聯實體之間的交易和其他關係，以及下文 “非僱員董事薪酬” 中披露的截至2023年12月31日年度向獨立董事發放的所有股權獎勵（如果有）。董事會確定，沒有任何交易或其他關係超過納斯達克的客觀標準，否則不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。

股東與董事會的溝通

董事會已經制定了接收股東來文的程序。股東和其他利益相關方可以通過郵件或電子方式聯繫董事會的任何成員（或所有成員），或集團中的非管理層董事、任何董事會委員會或任何此類委員會的任何主席。要與董事會、任何個人董事或任何董事團體或委員會進行溝通，應按姓名或職務向董事會或任何此類個人董事或集團或董事委員會發送信函。所有此類信函均應發送給公司，即 “公司祕書”，地址為1776 Yorktown，Suite 550，德克薩斯州休斯敦77056。按照前段的規定收到的所有通信將由公司祕書打開，其唯一目的是確定內容是否代表向我們的董事傳達的信息。任何不屬於廣告、產品或服務促銷、明顯令人反感的材料或被認為不適合董事會的事項的內容都將立即轉發給收件人。在與董事會或任何董事團體或委員會進行通信時，公司祕書將製作足夠的內容副本，發送給作為信封寄往的集團或委員會成員的每位董事。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權以及

相關股東事宜

下表以及隨附的腳註列出了截至記錄日期的有關耐克薩林科技已知以實益方式擁有Nexalin Technology已發行普通股百分之五（5％）的所有人、“指定執行官”（定義見本文第12頁）、所有董事以及Nexalin Technology集團的所有董事和執行官的股票所有權信息：

薪酬摘要表

以下薪酬彙總表列出了在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中，Nexalin Technology（i）首席執行官和（ii）除首席執行官以外的高薪執行官以各種身份獲得的所有薪酬，他們在2023財年末擔任執行官且根據第S-k條例第402項確定的工資超過100,000美元（屬於以下類別的個人）(ii) 統稱為 “指定執行官”）。

非僱員董事薪酬

每位當選為董事會成員的非僱員董事都有權獲得相當於每年35,000美元的普通股的股票或期權。2023年12月，歐文斯博士和卡茲登先生分別獲得了購買公司262,500股股票的期權，用於2023年和2024年的服務。伯恩哈德女士因其2023年和2024年的服務獲得了17,500美元的報酬，並獲得了19,935股公司股票的獎勵，胡博士因其2023年和2024年的服務獲得了17.5萬股公司股票。本段所述期權和股票的授予和發行須經股東批准2023年計劃修正案，該修正案旨在增加該計劃下的可用股票數量。

我們對非僱員董事的薪酬政策旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和有經驗的人員擔任董事，並使我們的董事利益與股東的利益保持一致。

僱傭合同

該公司於2023年7月與擔任首席執行官的馬克·懷特簽訂了僱傭協議。根據僱用協議，懷特先生的年薪為30萬美元。根據薪酬委員會設定的績效標準，懷特先生還有資格獲得高達12萬美元的年度獎金，此外還有資格獲得2023年股權激勵計劃下的某些股票期權補助。該公司還每月向懷特先生提供1,500美元的汽車補貼。

2023年7月，公司與David Owenswand.D簽訂了服務協議。根據該服務協議，歐文斯博士的薪酬由2023年股權激勵計劃下的某些股票期權補助組成。該公司還每月向歐文斯博士提供1300美元的汽車補貼。

2023年7月，公司與擔任質量、監管和臨牀事務高級副總裁的邁克爾·恩凱蒂亞簽訂了服務協議。根據該僱用協議，Nketiah先生的年薪為25萬美元。根據薪酬委員會設定的績效標準，Nketiah先生有資格獲得高達30,000美元的年度獎金，此外還有資格獲得2023年股權激勵計劃下的某些股票期權補助。

高管薪酬計劃的目標

高管薪酬計劃的主要目標是吸引和留住對Nexalin Technology的使命和文化充滿熱情的合格、充滿活力的經理人。薪酬計劃的另一個目標是提供激勵措施並獎勵每位經理的貢獻。此外，Nexalin Technology努力促進關鍵領導層和董事會的主人翁心態。

薪酬委員會審查和批准指定執行官的年度薪酬程序，或者在某些情況下建議董事會全體成員批准。

薪酬計劃旨在獎勵團隊合作以及每位經理的個人貢獻。在衡量指定執行官的貢獻時，薪酬委員會考慮了許多因素，包括戰略業務關係的增長和財務業績。關於包括高管和董事薪酬在內的大多數薪酬問題，管理層向薪酬委員會提供建議；但是，薪酬委員會在設定薪酬方面沒有將其任何職能委託給其他人。Nexalin Technology目前未聘請任何顧問就高管和/或董事薪酬問題提供建議。

股價表現並不是決定年度薪酬的因素，因為耐克賽林科技普通股的價格受耐克賽林科技無法控制的各種因素的影響。Nexalin Technology沒有在現金和非現金薪酬之間進行分配的確切公式。

首席執行官的年度薪酬由基本工資部分和獎金部分組成（以現金和股票期權補助金混合支付）。薪酬委員會打算將首席執行官的現金薪酬總額設定得足夠高，足以吸引和留住積極進取的強大領導團隊，但不要太高，以免引起其他利益相關者的負面看法。

在設定未來薪酬時，會考慮首席執行官當前和以前的薪酬。在某種程度上，薪酬計劃以市場和競爭執行管理層的公司為基礎。該計劃的要素（例如、基本工資、獎金和股權激勵薪酬）就像許多公司使用的要素一樣。選擇確切的基本工資、長期股權激勵和獎金金額是為了平衡公平對待所有利益相關者以及吸引和留住執行經理等相互競爭的目標。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求我們的高管和董事以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十（10％）以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和百分之十（10%）以上的股東必須向我們提供他們根據《交易法》第16（a）條提交的所有表格的副本。

據公司所知，僅根據對提供給我們的此類表格副本的審查或不需要其他表格的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的年度中，根據《交易法》第16（a）條適用於其高管、董事和超過10％的股東的所有申報要求均已得到遵守。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據美國證券法，持有我們普通股10％以上的董事、某些高管和個人必須向美國證券交易委員會報告其對我們普通股的初始所有權及其所有權的任何變化。美國證券交易委員會已經為這些報告指定了具體的截止日期，我們必須在本委託書中註明哪些人沒有在到期時提交這些報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的報告副本的審查以及董事和執行官的書面陳述，我們認為在2022財年任何時候擔任董事或執行官或持有超過10％普通股的每個人都遵守了2022財年的所有報告要求。

某些關係和相關交易

2018年5月9日，公司與美國亞洲諮詢集團有限責任公司（“美國亞洲”）簽訂了為期五年的諮詢協議。我們的首次公開募股結束後，諮詢協議又延長了八年。美亞兩名成員是公司的股東，瑪麗蓮·埃爾森還擔任我們的首席財務官直至2023年11月1日，並從那時起擔任我們的財務總監。

根據諮詢協議，美亞航空向公司提供有關企業發展和融資安排等方面的諮詢服務。公司每月向亞裔美國人支付10,000美元，以支付根據諮詢協議提供的服務。在截至2023年12月30日和2022年12月30日的十二個月中，公司在公司的合併運營報表和綜合虧損報表中分別記錄了與諮詢協議相關的諮詢費用，金額為12萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美籍亞裔分別因應計和未付服務被拖欠0美元和26萬美元。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦市約克鎮1776號550號套房77056。根據ASC 842 “租賃”，我們有兩份單獨的分租租約（通過IICOM Strategic Inc.由我們的首席執行官控制和擁有），總面積約為4,000平方英尺的經營租賃辦公空間。管理人員和支持人員都設在這個地方。我們在2023年和2022財年每年的租賃付款為54,000美元。轉租於2024年到期。該公司已簽訂新的短期分租約，租用約4,000平方英尺的辦公空間。根據轉租，我們直接向第三方房東（不是次要房東）支付租賃房屋的主要租約下的所有直接和間接租金費用。不向首席執行官或其控制的實體支付額外款項。

提案 2

批准公司2023年股權激勵計劃的修正案

（代理卡上的第 2 項）

2023年6月30日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准並通過了耐克賽林科技公司2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），但須經我們的股東批准。2023 年計劃於 2023 年 6 月 30 日生效。2023年計劃允許授予最多1,500,000份非法定和激勵性股票期權、限制性股票獎勵、績效獎勵、股票獎勵、非僱員董事獎勵和其他股票獎勵。2023年計劃於2023年11月10日獲得公司股東的批准。

2023年計劃通過和批准後，董事會根據馬克·懷特、戴維·歐文斯博士和邁克爾·恩凱蒂亞各自的僱傭合同（所有這些期權現已歸屬）發行了股票期權，共購買了1,152,125股普通股。根據此類合同，懷特先生、歐文斯先生和恩凱蒂亞先生可以獲得股票期權，額外購買最多1,129,754股普通股（均未獲得）。此外，董事會已授予2,661,435股普通股以代替現金補償，作為對某些顧問、董事、員工和執行官的股票贈款和/或期權，但須經股東批准。

因此，為了（i）在2023年計劃下為可能通過僱傭合同獲得的股份儲備足夠的股份，（ii）向上述顧問、董事、員工和執行官發放獎勵，以及（iii）提供潛在的額外獎勵，第2號提案將2023年計劃下預留髮行的股票數量從150萬股增加到6,000,000股。對2023年計劃進行此類修正需要獲得公司股東的批准。

2023 年股權薪酬計劃摘要

目的。2023年計劃的目的是向業績將有助於我們長期成功和增長的員工、董事和顧問提供激勵措施，加強公司吸引和留住高能力員工、董事和顧問的能力，提高這些人員與股東利益的認同感，並通過認可和持股機會幫助建立對公司的忠誠度。

獎項的類型。2023年計劃規定授予旨在符合經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條規定的激勵性股票期權、非合格股票期權和限制性股票獎勵。

行政。2023年計劃由董事會薪酬委員會（“委員會”）管理，該委員會反過來可能會將管理權下放給我們的一位或多位執行官。

根據股票計劃預留的股票。根據2023年計劃授予的股票獎勵可能發行的普通股總數目前不得超過1,500,000股（經股票分割、股票分紅、合併等因素調整後）。如果根據2023年計劃授予的任何未償還獎勵因任何原因到期、取消或在未全部行使的情況下被沒收，則分配給該獎勵中未行使、取消或終止部分的普通股將可用於隨後根據2023年計劃發放的獎勵。

需要投票並由董事會提出建議

要批准本第2號提案，必須獲得年度會議上至少多數票的贊成票。

董事會建議投贊成票，批准公司2023年修正案
股權激勵計劃旨在增加根據該計劃預留髮行的股票數量，以及

除非另有指示，否則將對簽名並返回的代理進行投票。

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3號提案

批准獨立審計師的任命

（代理卡上的第 3 項）

獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所（“弗裏德曼”）自2020年以來一直是我們的獨立審計師。自2022年9月1日起，弗裏德曼與馬庫姆律師事務所（“Marcum”）合併，繼續作為一家獨立的註冊會計師事務所運營。2022年10月13日，公司審計委員會批准解僱弗裏德曼並聘請馬庫姆擔任公司的獨立註冊會計師事務所。弗裏德曼以前提供的服務現在將由Marcum LLP提供。

Marcum 的審計報告出現在年度報告中。Marcum的一位代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會發言，並且可以回答適當的問題。

獨立會計師的甄選無需提交股東投票批准。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》要求審計委員會直接負責獨立審計師的任命、薪酬和監督審計工作。審計委員會預計將任命馬庫姆擔任獨立審計師，對耐克賽林科技2024財年的財務報表進行審計。但是，作為良好的公司慣例，董事會將此事提交給Nexalin Technology的股東。如果股東未能在諮詢基礎上投票支持該選擇，則審計委員會將在決定是否留住馬庫姆時考慮這一點，並可能在不向股東重新提交問題的情況下保留該公司或其他公司。即使股東在諮詢基礎上投票贊成這項任命，如果審計委員會確定這樣的變更符合耐克薩林科技和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命不同的獨立審計師。

需要投票並由董事會提出建議

批准本第3號提案需要獲得年度會議上至少多數票的贊成票。

董事會建議投贊成票，批准獨立審計師的任命，以及

除非另有指示，否則將對簽名並返回的代理進行投票。

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審計費

2023年，Nexalin Technology向Marcum支付了約120,750美元的總審計和財務報表審查費用。Nexalin Technology在2022年向馬庫姆支付了約146,250美元的審計和財務報表審查費（其中包括前身弗裏德曼律師事務所向馬庫姆收取的76,250美元的費用）。這些費用包括為審計我們的年度財務報表和審查10-Q表報告中包含的財務報表而提供的專業服務的費用，或通常與法定和監管申報相關的服務以及與註冊報表相關的費用。

税費

Nexalin Technology在2023年或2022年都沒有向馬庫姆收取税費。

與審計相關的費用

Nexalin Technology在2023年或2022年都沒有向馬庫姆收取審計相關費用。

所有其他費用

Nexalin Technology在2023年或2022年都沒有向馬庫姆收取其他會計費用。

審計委員會項目管理

聘請馬庫姆作為公司首席會計師的事先獲得了董事會和審計委員會的批准。2023年或2022年，審計委員會均未批准任何非審計或非審計相關服務。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會章程規定，在聘請會計師提供審計服務和非審計服務之前，審計委員會將預先批准獨立審計師提供的審計服務和非審計服務。審計委員會可以在決策過程中與管理層協商，但不得將這種權力下放給管理層。審計委員會可以將其預先批准服務的權力下放給一名或多名委員會成員，前提是被指定者在下次委員會會議上向全體委員會提交預先批准書。獨立會計師提供的所有審計和非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准，以確保此類服務不會損害審計師對我們的獨立性。

公司獨立註冊會計師變動

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近兩個財政年度中，以及隨後截至2024年3月31日的過渡期，與Marcum在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上沒有分歧（定義見S-k條例第304（a）（1）（iv）項和S-K條例第304項的相關指示），如果解決得不到令他們滿意 Marcum，本來可以讓馬庫姆提及相關分歧的主題及其有關公司此類年度的合併財務報表的報告。此外，在此期間，沒有發生S-k法規第304（a）（1）（v）項所定義的 “應報告事件”。

Marcum關於截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的公司合併財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留意見或修改。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2024年7月29日的財政年度中，公司及其代表的任何人都沒有就以下問題與Marcum進行過磋商：(i) 會計原則適用於任何已完成或擬議的特定交易，或可能對公司合併財務報表提出的審計意見的類型；沒有向公司提供書面報告或口頭建議，而馬庫姆認為這是公司在做出決定時考慮的重要因素至於任何會計, 審計,或財務報告問題，或（ii）任何屬於S-k法規第304（a）（1）（iv）項所定義的 “分歧” 或S-k法規第304（a）（1）（v）項定義的 “應報告事件” 的事項。

審計委員會報告

審計委員會的目的是協助董事會監督 (i) 我們財務報表的完整性，(ii) 我們對法律和監管要求的遵守情況，(iii) 我們的獨立審計師的資格和獨立性，以及 (iv) 我們的內部審計職能和獨立審計師的表現，以決定是否任命、保留或解僱我們的獨立審計師，並預先批准獨立審計師提供的所有審計、審計相關和其他服務（如果有）審計員；並編寫本報告。

管理層負責財務報表的編制、列報和完整性、會計和財務報告原則，以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制和程序的建立和有效性。獨立審計師負責根據公認的審計準則對財務報表進行獨立審計。獨立審計師可以自由進入審計委員會，討論他們認為適當的任何事項。

審計委員會審查了我們截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表，並與管理層會面，討論此類經審計的財務報表。審計委員會已與我們的獨立會計師Marcum LLP討論了上市公司會計監督委員會通過的第16號審計準則聲明中要求討論的事項。審計委員會已收到獨立標準委員會第1號標準要求的Marcum LLP的書面披露和信函，這些信息可能會被修改或補充。審計委員會已與Marcum LLP討論了其獨立於Nexalin Technology及其管理層的問題。Marcum LLP可以完全免費地進入審計委員會。根據審查和討論，審計委員會建議審計委員會將經審計的財務報表納入年度報告。

上述審計委員會報告不被視為 “徵集材料”，也未向美國證券交易委員會 “提交”。

其他業務

截至本委託書發佈之日，我們知道除了上述事項外，沒有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會供股東採取行動，則被指定為代理人的人員將根據董事會的建議對所有股票進行投票，如果沒有此類建議，則根據他們的最佳判斷對所有股票進行投票。

附加信息

家庭持有

美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如經紀商，通過向股東提交一份委託書和年度報告，滿足共享相同地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。一些經紀人使用代理材料和年度報告，向共享一個地址的多名股東提供一份委託書和年度報告，儘管每位股東將獲得一張單獨的代理卡。一旦您收到經紀人的通知，他們將把房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候不想再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，請通知您的經紀人。如果您想收到今年委託書或年度報告的單獨副本，請向德克薩斯州休斯敦1776 Yorktown, Suite 550, 77056的Nexalin Technology, Inc. 公司祕書提交委託書和/或年度報告的請求。

提交委託提案、提名董事和股東其他業務的要求，包括截止日期

有興趣在2025年年度股東大會（“2025年會議”）上提交提案或提名候選人蔘選董事的股東必須遵守《交易法》第14a-8條規定的程序。為了有資格被納入公司2024年會議的代理材料，股東必須就提案和/或董事候選人向公司發出書面通知，我們的公司祕書必須在2025年1月1日之前收到該通知。希望在下次年度股東大會上提出提案但未將提案納入我們的委託書的股東必須在預定年會舉行前不少於三十（30）天且不超過六十（60）天通知我們，無論該會議是否延期、推遲或延期到以後的某個日期；但是，如果提前不到四十（40）天的通知或事先公開披露預定年會日期的發佈或作出，股東的通知必須按此送達或不遲於關於預定年會日期的通知寄出之日或進行此類公開披露之日之後的第十（10）天營業結束之日收到。如果股東未能在此日期之前發出通知，那麼在我們為下一次年度股東大會申請的代理人中被指定為代理人的人員將擁有對該提案進行表決的自由裁量權。股東提案應提交給Nexalin Technology, Inc. 的公司祕書，地址為1776 Yorktown，Suite 550，德克薩斯州休斯敦77056。

我們敦促每位股東，無論他或她是否希望親自出席年會，都應執行委託書，並立即將其放入隨附的商業回覆信封中退回。

委託書和年度報告的電子可用性

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和年度報告，網址為 https://www.cstproxy.com/nexalin/2024。

如果您通過郵寄方式收到了本委託聲明的紙質副本，並且希望以紙質形式或通過電子郵件以電子形式收到明年委託聲明的可用性通知，則可以選擇通過郵寄方式接收紙質可用性通知，也可以選擇在 https://www.cstproxy.com/nexalin/2024 上通過電子郵件接收這些文件的鏈接。通過選擇接收可用性通知並在線訪問您的代理材料，您將為公司節省製作和郵寄文件的成本，減少收到的郵件數量並幫助保護環境資源。註冊股東可以通過在 https://www.cstproxy.com/nexalin/2024 在線註冊，選擇接收電子代理和年度報告訪問權限或未來年會可用性的紙質通知。如果您收到了有關這些代理材料可用性的電子或紙質通知，並希望收到全套未來代理材料的紙質交付，則可以在同一地點這樣做。希望選擇其中一種期權的受益股東或 “街道名稱” 股東也可以通過 https://www.cstproxy.com/nexalin/2024 進行選擇。

年度報告隨附 向所有股東提供的代理材料。我們將免費向本委託書要求的每個人提供， 應任何此類人員的書面要求，提供年度報告的額外副本，包括財務報表和財務報表 時間表包含在其中。所有此類請求均應提交給 Nexalin Technology, Inc., 1776 Yorktown, Suite 的公司祕書 550，德克薩斯州休斯敦 77056。