展覽5.1
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2025年8月15日
pulse biosciences
601 Brickell Key Drive, Suite 1000
FL 33131 Miami
女士們先生們：
我們是Pulse Biosciences, Inc.公司的律師，是一家特拉華州的公司（"公司公司在提交S-3表格的同時("Registration Statement on Form S-3")，蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項賬户(“信託賬户”)，以公共股東(定義詳見下文)為受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託賬户中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司税費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(“發售期”)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(“發售股份”)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱為“公共股東”。”）有關，該登記聲明涉及最多16,208,318股（以下簡稱“”委員會:作為修訂後的1933年證券法，根據規則462(b)進行("Securities Act of 1933")的規定，行動該註冊聲明涉及公司普通股價值為0.001美元的股票("common stock, par value $0.001 per share")，普通股票最多可達10,000,000美元的最大總金額。股份根據股權分銷協議("Equity Distribution Agreement")，分銷協議該交易的當事方為公司、Canaccord Genuity LLC和Needham & Company, LLC。前期註冊聲明("Prior Registration Statement")登記號為333-278322，於2024年4月8日生效，包括構成前期註冊聲明的招股書("prospectus")，招股書以及所涉及招股書的補充材料（各為"supplement"）。招股説明書增補。
我們已審查上述文件、事實和法律，以便提供建議，但未獨立核實所有簽名的真實性、所有文件作為經過認證、傳真或其他副本提交給我們的原始文件的一致性以及所有這些文件的真實性。至於與本意見有關的重要事實問題，我們依賴於公務員，以及公司的官員和代表的證明書或類似文件。
為了本意見的目的("For purposes of this opinion")，我們假設:
| （a） | 註冊聲明在發行和銷售股份時仍保持有效； |
| （b） | 股份將按照公司董事會或另一合法授權委員會授權的價格和其他條款出售；並且 |
| （c） | 在發行和銷售股份時，普通股授權和可供發行的股份數足夠，符合公司的修訂後的工商註冊證明等條款的要求。 |
