展覽 5.1
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Lilium N.V. 伽利略大街 335 82131 Gauting 德國
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阿姆斯特丹 Freshfields Bruckhaus Deringer Strawinskylaan 10
1077 XZ 阿姆斯特丹 電話 +31 20 485 7000 +31 20 485 7633（直接） F +31 20 517 7633 E dirkjan.smit@freshfields.com www.freshFIELDS.com 證件編號 EUROPE-LEGAL-273346456/1
我們的參考資料 DJS/MM 客户問題 編號 176386:0001
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2024 年 7 月 26 日
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親愛的先生們，女士們，
Lilium N.V.
| 導言 |
1。 我們曾擔任 Lilium N.V. 的荷蘭法律顧問（ 公司) 恭敬地 涉及荷蘭法律中與之相關的某些事項， 除其他外，該公司發行了不超過3300萬美元的股票 公司資本中的普通股，面值為每股0.01歐元（ 新股) 根據簽訂的市場發行銷售協議中規定的條款和條件，不時向代理人發送或通過代理商 由本公司和b. Riley Securities, Inc.（ 代理人)，日期為 2024 年 7 月 26 日 （這個 上市時銷售協議) (的 交易）。 下文將公司資本中每股面值為0.01歐元的A類普通股定義為 普通 股票。這封意見書是應您的要求發送給您的。
Freshields Bruckhaus Deringer LLP 在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，註冊號為 OC334789。它由... 授權和監管 律師監管局。荷蘭商會註冊號為34368197。有關監管信息，請參閲 www.freshfields.com/support/法律聲明。
成員（和非成員）名單 誰被指定為Freshfields Bruckhaus Deringer LLP的合夥人，他們的資格可以在註冊處進行檢查 辦公室，倫敦艦隊街 65 號 EC4Y 1HS 或上述地址。對合作夥伴的任何提及均指成員、顧問或員工 具有與Freshfields Bruckhaus Deringer LLP或其任何關聯公司或實體同等的地位和資格。新鮮的田地 Bruckhaus Deringer LLP的阿姆斯特丹辦公室包括律師、民法公證人、税務顧問和律師。
銀行賬户：
Stg Beh Derdengld Freshfields Bruckhaus Deringer LLP、荷蘭銀行股份有限公司、IBAN：NL14ABNA0256049947，BIC：ABNANL2A
阿布扎比阿姆斯特丹巴林北京柏林 布魯塞爾科隆杜拜杜塞爾多夫法蘭克福漢堡河內胡志明市香港倫敦馬德里米蘭慕尼黑紐約 巴黎羅馬上海新加坡東京維也納華盛頓
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單詞 除非上下文另有要求，否則下文第2款所定義的表述在使用時應具有相同的相應含義 在這個觀點中。
文件已審查
| 2。 | 關於本次交易，我們審查了以下文件： |
| (a) | 提交的F-3表格註冊聲明（文件編號333-267719）中包含的招股説明書 與美國證券交易委員會合作的公司（ 佣金) 於 2022 年 10 月 3 日宣佈生效 2022年10月12日的委員會（ 原始註冊聲明); |
| (b) | 截至 2024 年 7 月 26 日的招股説明書補充文件（ 招股説明書補充文件) 改為原版 註冊聲明（以及原始註冊聲明，統稱為 註冊聲明); |
| (c) | 荷蘭商會商業登記冊摘錄的電子副本（ 商業的 註冊) 日期為 2024 年 7 月 26 日，與本公司有關，並應我們的要求經商業登記處致電確認 截至本文發佈之日，所有重要方面均正確無誤（ 提取); |
| (d) | 註明日期的公司註冊契約（當時名為Qell DutchCo B.V.）的掃描副本 2021 年 3 月 11 日（ 公司註冊契約); |
| (e) | 公司章程部分修訂契約的掃描副本（akte van partièle statetenwijziging) 日期為 2021 年 4 月 8 日，根據該修正案，公司名稱改為 Lilium b.V.; |
| (f) | 轉換和修訂契約的掃描副本（重命名和法規變更的行為) 2021 年 9 月 10 日發佈的日期，涉及將公司的法律形式從有限責任公司轉換 (訂購 vennootschap 帶有 beperkte ainsprakelijkheid) 轉為上市公司 (naamloze vennootschap）和條款的修正 協會（法定) 本公司的； |
| (g) | 公司章程部分修訂契約的掃描副本（akte van partièle statetenwijziging) 日期為 2023 年 8 月 1 日（ 修正契約); |
| (h) | 公司章程全文的經認證副本的掃描副本 按照《修正契約》閲讀，根據摘錄，該契約是公司目前有效的公司章程 和效果（ 公司章程); |
| (i) | 本公司股東名冊的副本； |
| (j) | 已簽名的掃描副本： |
| (i) | 本公司股東大會的會議記錄（ 股東大會) 日期為 2024 年 6 月 26 日 到， 除其他外、公司董事會的指定（ 板) (a) 發放（或授予權利） 認購）公司資本中的A類普通股，最高不超過當日已發行資本的25％ 自股東大會起36個月的股東大會，以及 (b) 限制或排除法定優先購買權 關於根據授權發行本公司資本中的A類普通股（或認購權） 上文 (a) 項中提及；以及 |
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| (ii) | 2024 年 7 月 26 日舉行的董事會簽署的書面決議（ 董事會決議)；以及 |
| (k) | 簽署的《市場發行銷售協議》的掃描副本。 |
提及的文件 以上第 (a) 至 (k) 項（含）中的上述內容在此統稱為 文件；上述項目中提及的文件 (c) 至 (j)（包括在內）在此處被稱為 公司文件；上文 (j) 項中提及的文件是 此處稱為 決議；上文 (k) 項中提及的文件在本文中被稱為 觀點 文檔。
的性質 意見和觀察
| 3. | 這封信受以下性質的意見和意見的約束： |
| (a) | 荷蘭法律： 這種意見僅限於具有普遍適用性的法律 (像水一樣 普通公牛的規則）荷蘭，如果它們直接適用於荷蘭，則包括歐盟， 截至本文發佈之日的所有法律以及此類法律目前均在法院已發佈的權威判例法中解釋 荷蘭（荷蘭法律）；因此，我們對任何其他法律體系（包括法律）不發表任何意見 （我們公司設有辦事處的荷蘭以外的司法管轄區），即使根據荷蘭法律，任何外國人也是如此 應適用法律；此外，我們不對國際公法或國際公法的規則或其頒佈的規則發表任何意見 任何條約或任何條約組織（除非上文另有説明）； |
| (b) | 法律的變化： 我們對一方未來或持續的表現不持任何看法 意見文件所設想的義務或交易的完成不會違反荷蘭法律及其適用 或解釋（如果將來發生變化）； |
| (c) | 荷蘭領土： 本意見書及其附表中的所有參考文獻 荷蘭法律和荷蘭法律分別適用於荷蘭的歐洲部分及其法律； |
| (d) | 事實陳述： 我們不負責調查或驗證其準確性 任何文件中所載的事實（或外國法律的陳述）或任何意見或意圖陳述的合理性， 或者用於核實其中沒有遺漏任何重要事實或條款；我們也沒有驗證任何假設的準確性 在本意見書中除本意見書中明確説明的以外的其他方式作出； |
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| (e) | 代表： 我們對給出的任何陳述的正確性不發表任何意見 任何一方（明示或暗示）根據文件或憑藉這些文件，除非所代表的事項是 此處具體意見的主題； |
| (f) | 意見的影響： 本意見書中表達的觀點與聲明無關 任何一方在意見文件中發表的、表達的意見或發表的類似性質的陳述； |
| (g) | 調查的性質： 在提出這個意見時，我們專門研究了文件 而且我們已經對荷蘭法律進行了我們認為必要或可取的調查，以發表這種意見。 信函；關於事實問題，我們依賴文件和我們認為相關的任何其他文件，以及陳述或證書 公職人員； |
| (h) | 公式和現金流： 我們不負責驗證準確性或正確性 文件中包含的任何公式或比率（無論以文字還是符號表示）或財務附表，或任何現金流模型 用於或用於所設想的交易，或者此類公式、比率、財務表或現金 流程模型適當地反映了雙方之間的商業安排； |
| (i) | 税： 我們對文件或交易的税收待遇不發表任何意見； 對於文件或交易對任何人的税務影響，您沒有依賴我們的任何建議，無論如何 在荷蘭或任何其他司法管轄區，或文件中任何税收條款的適用性； |
| (j) | 運營許可證： 我們尚未調查該公司是否獲得了任何 為開展業務而可能需要的運營執照、許可證和同意（包括，除非此類許可， 許可和/或同意是此處意見的主題（本交易）； |
| (k) | 反壟斷： 我們沒有考慮《意見》所設想的交易 文件符合民事、監管或刑事反壟斷、卡特爾、競爭、公共採購或國家援助法，也不是 此類法律要求或建議的任何申報、許可、通知或披露； |
| (l) | 數據保護/內幕交易： 我們對任何數據保護或內部人士均不發表任何意見 任何司法管轄區（包括荷蘭）的貿易法； |
| (m) | 法律概念： 荷蘭法律概念在本意見書中用英語表達 而不是用荷蘭語最初的措辭；有關概念可能與相同英語術語所描述的概念不相同 因為它們存在於其他司法管轄區的法律中; |
| (n) | 適用法律： 本意見以及由此產生或與之相關的任何非合同義務 本意見受荷蘭法律管轄；以及 |
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| (o) | 發表意見的日期： 該意見是截至本文發佈之日為止的；不認為有義務這樣做 更新本意見或將我們所知並在該日期之後發生的任何法律變更或其他事項告知任何人 因此，這可能會在任何方面影響這一觀點。 |
| 意見 |
4。 在第3段所述的基礎上，在附表1的假設的前提下，附表2中的保留條件和任何 未向我們披露的事實、文件或事件，我們認為 (i) 公司已正式註冊為私人公司 有限責任公司（besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid）並且是作為上市公司存在的（naamloze vennootschap) 根據荷蘭法律以及 (ii) 根據有效簽訂的市場發行銷售協議發行以及何時支付 根據市場發行銷售協議的條款（並在荷蘭公證人收到銀行對賬單之後） 正如《荷蘭民法典》第 2:93 (a) 款和第 6款所述，新股將獲得正式授權，有效發行 並已全額付清，且不可徵税。
的好處 意見
5。 本意見是針對公司6-k表格的附錄向您提出的，除非我們先前的書面意見除外 同意，不得傳遞或披露給任何其他人，但作為 6-k 表格的證物除外，不得用於或 您或任何其他人出於與提交6-k表格無關的任何目的而依賴的。
6。 本意見書以及因本意見而產生或與之相關的任何非合同義務均受法律管轄 荷蘭的。與您自己和Freshfields Bruckhaus Deringer LLP之間的法律關係有關的每種情況，如上所述 包括向司法管轄區提交申請，受Freshfields Bruckhaus Deringer LLP的一般條款管轄。1
7。 我們特此同意以引用方式將本法律意見書納入註冊聲明。在給出時 前一句中規定的同意，因此我們不承認或暗示我們屬於需要徵得同意的人 根據經修訂的1933年《美利堅合眾國證券法》第7條（ 《證券法》) 或美國證券交易委員會據此頒佈的任何規章制度。
忠實地是你的，
Freshields 布魯克豪斯 德林格律師事務所
1 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP的一般條款和條件可在www.freshfields.com上找到。
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附表 1 假設
在考慮文件時 在提出本意見時，我們（徵得您的同意，除非另有特別説明，未經進一步詢問）假設 那個：
| (a) | 真實性： 所有相關文件上的所有（電子）簽名、印章和印章 持這種觀點（無論是副本原件還是電子版）都是真實的，並且所有此類文件都是真實、準確和完整的； |
| (b) | 副本： 我們檢索或以電子方式提供給我們的所有文件（無論是便攜式的） 文件格式（PDF）或掃描副本），因為複印件、傳真副本或電子郵件確認副本與原件一致； |
| (c) | 草稿: 我們以草稿形式審查的文件已經或將來是 以我們審查的草稿的形式執行； |
| (d) | 無修改： 該意見文件自執行以來一直沒有經過修改, 補充, 撤銷、由任何一方終止或由主管法院宣佈無效； |
| (e) | 公司註冊契約: 公司註冊契約是有效的公證契約 (正宗的 akte），其內容截至發佈之日是正確和完整的，在納入方面沒有缺陷 公司（未出現在公司契約的正面上），法院可能據此解散公司或認為公司已解散公司 從未存在過； |
| (f) | 註冊： 註冊聲明已經或將要向美國證券交易委員會提交 並根據《證券法》宣佈生效； |
| (g) | 公司文件： 在簽署任何公司文件時，每個人 是該公司文件（公司除外）的當事方或簽署人（視情況而定）(i) 已有效註冊成立 根據適用於該當事方的法律，在與該方管轄權相關的範圍內，現有法律信譽良好，(ii) 擁有簽署該公司文件和執行所有司法行為的所有必要權力、權力和法律行為能力（審理手段) 以及由此設想的其他行動，並且 (iii) 已有效簽署該公司文件； |
| (h) | 提取： 摘錄中提供的信息在今天的內容上是準確和完整的 日期和公司關於公司已發行和未償還資本總額的事實陳述是準確的， 在今天的日期完成； |
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| (i) | 無破產： (i) 公司尚未被宣佈破產 (failliet verklaard）， (ii) 公司未獲準（臨時）暫停付款（（預先的）付款保證)、(iii) 公司 尚未受到（機密或公開）破產前私人計劃程序的約束（手頭上的 akkoord 程序)、(iv) 公司未受任何其他破產程序（連同第 (i) (i) 和 (i) (ii) (ii) 段所述程序）的約束 被稱為 破產程序) 2015 年 5 月 20 日關於破產的（歐盟）第 2015/848 號法規第 1 (1) 節中提及 訴訟程序（重寫）（ 破產監管)，(v) 公司尚未解散 (ontbonden)、(vi) 公司 尚未根據合法的合併或分拆而不復存在（分裂的法律融合)，以及 (vii) 不下達行政命令 （背風）公司的資產已經做出；我們今天對商業部的調查支持了這些假設 註冊，在線歐盟破產登記冊（歐盟破產登記冊）以及荷蘭阿姆斯特丹和海牙的法院， 荷蘭，它沒有透露任何有關該公司發生任何此類事件的信息；但是，此類調查 不是未發生此類事件的確鑿證據；此外，如果是破產前的保密私人計劃程序 （手頭上的 akkoord 程序) 如第 (i) (iii) 段所述，本公司應出現上述情況 登記冊不會通知此類程序； |
| (j) | 公司章程： 公司章程尚未修訂； |
| (k) | 授權大會： 股東大會已經或將（繼續）指定 董事會是受權 (i) 發行新股和 (ii) 限制或排除法定優先購買權的法人團體 根據上文 (i) 項中提及的授權發出的此類通知； |
| (l) | 決議： 決議（包括董事會決議中的授權書） 尚未被撤銷 (ingetrokken) 或已修改，並且過去和將來都不會被主管法院宣佈為無效，以及 這些決議過去和將來都不會被修改、撤銷 (ingetrokken），由主管人員終止或宣佈無效 法庭和決議中的事實陳述和確認是真實和正確的； |
| (m) | 企業福利： 《意見文件》的簽訂和所考慮的交易 因此符合公司利益（vennootschappelijk belang) 本公司的； |
| (n) | 沒有利益衝突： Klaus Roewe 或任何董事會成員（無論如何） 能力）如董事會決議所證明的那樣參加了董事會會議，擁有直接或間接的個人 與公司的利益衝突 (一種直接或間接的個人責任是有爭議的 他們與她的關係緊密相連）與意見文件所設想的交易有關； |
| (o) | 勞資委員會： 沒有勞資委員會 (endernemingsraad) 已設立，具有管轄權 （以及提供建議的權力）與公司和/或意見文件所設想的交易有關，也沒有 在任何企業工作的人 (企業，如《荷蘭勞資委員會法》所定義 (在企業大道上玩得開心)) 的 公司（無論是否員工）隨時向公司董事會提出成立任何勞資委員會的要求； |
| (p) | 《金融監管法》： 根據荷蘭語，公司無需獲得許可 金融監管法 (走出財務視野); |
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| (q) | 到期執行： 代表本人出現在意見文件上的（電子）簽名 公司是克勞斯·榮威的（電子）簽名； |
| (r) | 根據委託書簽署： 根據任何適用的法律（荷蘭法律除外）管轄 Klaus Roewe 對第三方的權限的存在和範圍（根據並根據 1978年3月14日《關於代理機構適用法律的海牙公約》的規則，董事會決議中包含的委託書 授權 Klaus Roewe 為公司對《意見》的任何其他各方規定了有效且具有法律約束力的義務 Klaus Roewe擔任公司律師並代表公司提交的文件； |
| (s) | 其他各方 — 企業能力/批准： 意見文件的每個當事方 （公司除外）(i) 已有效註冊成立，有效存在，並且在與該方司法管轄區相關的範圍內， 根據適用於該當事方的法律，信譽良好，(ii) 擁有簽署、執行和交付的權力、能力和權力 其作為當事方的意見文件以及行使其權利和履行其義務的意見文件，以及 (iii) 已正式授權 並有效執行並在相關範圍內交付了其作為一方的《意見文件》； |
| (t) | 反恐、洗錢： 意見文件的當事方遵守所有適用的規定 反恐怖主義、反腐敗、反洗錢、制裁和人權法律法規，以及績效或執法 意見文件符合所有此類法律法規；在不提供確鑿證據的情況下，這一假設得到支持 通過我們對今天完成的《荷蘭民法典》第 2:20 (3) 和 10:123 條中提及的登記冊進行在線查詢，確認了這一點 該公司未在任何此類清單上列出； |
| (u) | 不取消董事資格： 本公司的任何董事均不受民事約束 取消法律董事資格 （民法 bestuursverbod） 由法院根據《荷蘭破產法》第106a至106e條實施 法案 (failissementswet）（經《董事取消資格法》修訂（Wet civielrechtelijk bestuursverbod)); 儘管 沒有提供確鑿的證據，這一假設得到 (i) 董事會成員的確認支持 決議和 (ii) 我們今天向商業登記處的查詢；以及 |
| (v) | 股票: 每股新股的發行、發行、出售、轉讓、支付和交付 （以電子方式或其他方式）分發與本公司和/或新股有關的任何通函、文件或信息；以及 任何和所有與交易相關的邀請、報價、要約、廣告、出版物和其他文件已經並將繼續 繼續按照《意見文件》和《註冊聲明》的規定進行。 |
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附表 2 資格
我們的看法是 但須符合以下資格：
| (a) | 破產程序： 從破產登記處獲得的確認書並未提供 證明實體不受《破產條例》或其他規定的任何破產程序約束的確鑿證據； |
| (b) | 債權人行動： 我們對該意見的有效性或可執行性的看法 文件或任何法律行為 (正當處理) 構成其一部分或考慮由此受保護的約束和限制 根據荷蘭法律與 (i) 非法有關的荷蘭法律規則，向其利益受到不利影響的債權人提供 行為（onrechtmatige daden）基於《荷蘭民法典》第 6:162 節及其後各節（Burgerlijk Wetbook) 和 (ii) 欺詐 交通工具或偏好（actio pauliana）在《荷蘭民法典》第 3:45 條的含義範圍內（Burgerlijk Wetbook) 和/或《荷蘭破產法》第42條及其後各條（failissementswet); |
| (c) | 外國文件： 此處表達的與《意見》有關的意見和其他陳述 文件必須符合以下條件：作為荷蘭律師，我們沒有資格或無法評估其真實含義和目的 意見文件條款及其各方義務的適用法律（荷蘭法律除外），以及 我們沒有對此類含義和目的進行任何調查；我們對意見文件和任何其他涉及或表達的文件進行了審查 因此，受荷蘭法律以外的任何法律的約束僅限於我們所看到的此類文件的條款 此類審查，且僅限於荷蘭法律的參與； |
| (d) | 1977 年制裁法: 1977 年制裁法 (Sanctieet 1977）和頒佈的法規 據此或國際制裁，可能會限制意見文件的可執行性； |
| (e) | 不可評估： 在 “不可評估的” 一詞沒有相應的荷蘭法律術語的情況下 正如本意見書中所使用的，就本意見書而言，不可評估是指普通股持有人不能 除了按照《條例》第 2:81 節的規定全額支付該股份所需的金額外，還必須支付任何金額 荷蘭民法典；以及 |
| (f) | 商業登記： 商業登記冊的摘錄不能提供確鑿的結論 證明其中陳述的事實是正確的。但是，根據2007年《貿易登記法》（2007 年商業登記冊)，主題 除有限的例外情況外，法律實體不得以其商業登記信息的不正確性或不完整性為由 沒有意識到不正確性或不完整性的第三方。 |