附錄 4.1

LILIUM N.V.

A 級 普通股

（每股面值0.01歐元）

上市時銷售協議

2024 年 7 月 26 日

B. 萊利證券有限公司

公園大道 299 號，21^st 地板

紐約州紐約 10171

女士們、先生們：

Lilium N.V.， 一家荷蘭公共有限責任公司（naamloze vennootschap）（“公司”），確認其協議（此 與b. Riley Securities, Inc.（“b. Riley”）簽訂的 “協議”）如下：

1。發行 和股票出售。本公司同意，在本協議期限內，不時根據條款並遵守 此處規定的條件，它可以通過或向作為銷售代理人或委託人的b. Riley發行和出售股份（以銷售身份） 代理人、“機構配售股份” 及其作為委託人的 “主要配售股份” 以及公司A類的代理配售股份（“配售股份”） 普通股，每股面值0.01歐元（“普通股”）； 提供的 但是， 在任何情況下，公司都不得通過 b. Riley 發行或出售超過 (a) 數量的配售股 根據以下規定，在有效註冊聲明（定義見下文）上註冊的普通股數量或普通股的美元金額 正在進行哪些發行，或 (b) 在招股説明書補充文件中註冊的股票數量或美元金額（按定義） 以下）（（a）或（b）“最高金額” 中的較小值）和 但是, 進一步規定, 在任何情況下都不是 根據本協議出售的配售股份總數應超過授權但未發行的普通股的數量 在任何時候。儘管此處包含任何相反的規定，但本協議各方均同意遵守這些限制 本第 1 節中關於根據本協議發行和出售的配售股份的數量或美元金額的規定 由本公司全權負責，b. Riley 對此類合規不承擔任何義務。發行 通過或向b. Riley出售配售股份將根據註冊聲明（定義見下文）進行，儘管 本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明發行任何配售股份 或應禁止公司在任何其他形式的公開發行或私募中發行普通股。

這個 公司已根據經修訂的1933年《證券法》的規定及其規則和條例提交了申報 (“證券法”), 向證券交易委員會 (“委員會”) 註冊登記 關於F-3表格（編號333-267719）的聲明，包括基本招股説明書（“基本招股説明書”），涉及 某些證券，包括公司不時發行的配售股，這些股票以引用方式納入 公司根據經修訂的1934年《證券交易法》的規定已經提交或將要提交的文件， 以及其中的規則和條例 (“交易法”).公司將準備一份或多份招股説明書 與配售股份特別相關的補充材料（均為 “招股説明書補充文件”）。公司將提供 向 b. Riley 提供《基本招股説明書》的副本，供b. Riley使用，該註冊聲明中包含的基本招股説明書的副本，並附有任何補充 招股説明書補充文件，與配售股份有關。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，以及 任何生效後的修正案，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，幷包括 隨後根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息 《證券法》或根據《證券法》第4300條被視為此類註冊聲明的一部分，或任何後續內容 公司根據《證券法》提交的涵蓋所有配售股份的F-3表格的註冊聲明如下 “註冊聲明”。基本招股説明書或任何其他註冊聲明中包含的任何基本招股説明書 公司提交的所有文件，包括在此類信息範圍內以引用方式納入或視為納入其中的所有文件 未根據《證券法》第 412 條（受《證券法》第 430B (g) 條的限制）被取代或修改 《證券法》），包含在註冊聲明中，可以由招股説明書補充文件進行補充，其形式為 公司最近根據第424（b）條向委員會提交了此類基本招股説明書和/或招股説明書補充文件 《證券法》在這裏被稱為 “招股説明書”。任何 此處提及的註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充應視為指和 包括其中以引用方式納入的文件，以及此處提及 “修正”、“修正” 等術語的任何內容 或與註冊聲明或招股説明書有關的 “補充” 應視為指幷包括申報 在本協議執行以引用方式納入委員會的任何文件（“合併文件”）之後。

出於目的 在本協議中，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為提及 包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，或 如果適用，委員會使用的交互式數據電子應用系統（統稱為 “EDGAR”）。 根據本協議，公司有義務提供、提供、交付或提供（以及所有其他類似的參考資料） 如果任何文件的副本通過EDGAR提交或提供給委員會（視情況而定），則應視為已滿足。

2。中介機構 和主要交易。

a. 機構 交易。每當公司希望通過擔任代理人的b. Riley發行和出售本協議下的代理配售股份時 （每筆此類交易均為 “代理交易”），它將通過電子郵件（或其他方式相互通知 b. Riley） （雙方以書面形式同意）代理配售股份的數量或總美元價值，或平均值的百分比 待售普通股的每日交易量、要求出售的時間段、以下方面的任何限制 在任何一個交易日內可以出售的代理配售股票的數量以及不得低於該最低價格進行銷售的任何最低價格 （“機構安置通知”），其表格作為附表1附於此。機構安置通知 應來自附表 3 中列出的公司任何個人（向其他每位個人提供一份副本） 來自該附表所列公司），並應寄給附表3中列出的b. Riley中的每一個人， 因此，附表3可能會不時修訂。機構安置通知應在收到以下機構後立即生效 b. Riley 除非且直到 (i) b. Riley 出於任何原因自行決定以書面形式拒絕接受其中包含的條款， (ii) 該機構配售股份的全部金額已出售，(iii) 公司暫停或終止 機構配售通知，公司可隨時自行決定行使暫停和終止權，或 (iv) 根據第 13 節的規定，本協議已終止。任何折扣、佣金的金額或 應計算公司因出售機構配售股份而向b. Riley支付的其他補償 根據附表2中規定的條款。我們明確承認並同意，無論是公司還是萊利都不是 除非公司提供代理配售，否則將對任何代理配售股票承擔任何義務 發給 b. Riley 和 b. Riley 的通知不會根據上述條款拒絕此類代理機構配售通知，而且只有在以下情況下才會拒絕 其中和此處規定的條款。如果本協議第 2 節或第 3 節的條款發生衝突 以及機構安置通知的條款，以機構安置通知的條款為準。

b. 校長 交易。每當公司希望根據本協議直接向b. Riley發行和出售本協議下的本金配售股份時，代理人 作為委託人（每筆此類交易均為 “本金交易”），公司將發佈承諾通知（“承諾”） 預先通知”）基本上按本協議附表 2 (b) 中規定的形式發給 b. Riley（附表變更如下 可由公司和b. Riley）商定，根據本協議第3（b）節規定此類主要交易的條款。 在交付給 b. Riley 時，須遵守此處和適用的承諾預先通知中規定的條款和條件 有效的承諾預先通知根據本協議第3 (b) 節，公司同意向b. Riley發行和出售， 並且 b. 萊利同意購買一定數量的本金配售股份，金額等於所要求的每股不超過50萬美元的金額 每天，每週250萬美元，每月1,000萬美元或每季度3000萬美元。如果本協議的條款發生衝突 以及承諾預先通知的條款，以此類承諾預先通知的條款為準。

3.銷售 b. Riley 的配售股份。

a. 銷售 機構配售股份。

b. 銷售 的本金配售銷售。

c. 儘管如此 在公司擁有重要非公開信息的任何期間，本協議的任何其他條款：(i) 公司不得根據本協議發售、出售或交付，也不得要求要約或出售任何配售股份（無論是在 代理交易（或主要交易）；（ii）通過電話向 b. Riley 發出通知（立即通過電子郵件確認） 對於附表3中列出的b. Riley的個人之一，公司應取消任何要約或出售任何產品的指示 配售股份，以及 (iii) b. Riley 沒有義務發行或出售任何配售股份。

4。懸架 的銷售額。

a. 公司或 b. Riley 可在通知另一方後以書面形式（包括通過電子郵件與其中的每一個人通信） 附表3中列出的另一方，前提是收到此類信件的任何個人實際確認收到 通知是通過自動回覆以外的方式）或通過電話（通過電子郵件立即確認發送給每個人）發送 附表3規定的另一方），根據以下規定，暫停代理配售股份的任何出售（“暫停”） 進行代理交易； 但是, 前提是, 此類暫停不得影響或損害任何一方在以下方面的義務： 關於在收到此類通知之前根據本協議出售的任何代理配售股份或其在任何承諾下的各自義務 有關出售本金配售股份的預先通知。在暫停生效期間，各節規定的任何義務 關於交付證書、意見或慰問信的本協議第 7 (1)、7 (m) 和 7 (n) 條 給 b. Riley，應免除；但是，如果有相關的承諾預先通知，則不得放棄此類交付品 當時已發行和流通本金配售股份。雙方同意不發出此類通知 本第4節對任何其他方均有效，除非是針對附表所列的個人之一 3. 因此，本附表可不時修改。

b. 儘管如此 在註冊聲明登記適用配售的任何期限內，本協議的任何其他條款 股票，根據《證券法》不再有效，公司不得要求出售此類配售股份，b. Riley 沒有義務出售或要約出售此類配售股份

5。結算。

a. 結算 機構配售股份。除非適用的機構配售通知中另有規定，否則配售的結算 股票將在第一 (1) 天出現^st) 交易日（或常規交易的行業慣例較早的交易日）緊隨其後 進行此類銷售的日期（均為 “代理結算日期”）以及任何代理結算日期和本金 結算日期應稱為 “結算日期”）。b. Riley應將代理的每筆銷售通知公司 在交易日紐約時間下午 6:00 之前配售股份，b. Riley 出售代理配售股份。金額 在機構結算日根據收到出售的代理配售股份（“淨額”）向公司交付的收益的百分比 收益”）將等於b. Riley在扣除後獲得的此類機構配售股份的總銷售價格 對於 (i) b. 萊利根據第 2 (a) 條應向公司支付的此類銷售的佣金、折扣或其他補償，以及 本協議附表2，以及 (ii) 任何政府或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費用。

b. 交貨 機構配售股份。在每個機構結算日當天或之前，公司將發行出售的代理配售股份 在此日期根據發行文書將其轉讓給其轉讓代理人，並將使其轉讓代理人以電子方式轉讓該機構 通過貸記方式配售股份 b. Riley或其指定人的賬户（提供）。Riley應以書面形式向公司提供信息 此類被指定人的通知以及此類被指定人的賬户信息（至少在結算日前一個交易日）在存管處 信託公司通過其在託管系統的存款和提款或雙方可能商定的其他交付方式 由本協議各方簽發，在任何情況下均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓的註冊股份。在每個機構上 結算日期.Riley將在當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户 至，機構結算日期。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）未履行其義務 在代理結算日交付代理配售股份，這不是由於b. Riley的過錯，那麼除此之外也絕不限制 本協議第 ll (a) 節中規定的權利和義務，它將 (i) 使 b. Riley 免受任何損失的損失， 發生的索賠、損害賠償或合理的有據可查的費用（包括合理和有據可查的律師費用和開支） 與公司或其過户代理人的此類違約行為（如適用）或與之有關以及 (ii) 向b. Riley付款（不重複） 如果沒有此類違約，本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

c. 結算 主要配售股份。本金配售股份的結算應遵守承諾中規定的條款 預先通知。

d. 限制 關於報價規模。在任何情況下，如果在提供配售股份之後，公司均不得促成或要求要約或出售任何配售股份 出售此類配售股份的總收益或數量（如適用）對出售此類配售股份的影響 本協議將超過 (A) 中的較小值加上本協議下所有配售股份的銷售額，即最高金額， (B) 當前有效的註冊聲明下可供要約和出售的金額，(C) 普通股的數量 在公司法定股本下仍可供發行的股份（maatschappelik capitaal)（不太普通 在行使、轉換或交換本公司任何已發行證券時可發行的股份或以其他方式從公司預留的股份 法定股本）以及（D）公司根據本協議不時授權發行和出售的金額 董事會、其正式授權的委員會或根據公司正式授權的公司官員 公司章程和適用的荷蘭法律，並以書面形式通知b. Riley。在任何情況下，本公司均不得造成 或根據本協議要求發行或出售任何本金配售股份，總金額將導致 淨收益（總收益減去根據本協議附表2應付給 b. Riley 的任何折扣或佣金）每人超過 500,000 美元 每天，每週250萬美元，每月1,000萬美元或每季度3000萬美元。在任何情況下，本公司均不得起訴或要求 根據本協議以低於不時授權的最低價格的價格出售或出售任何配售股份 由公司董事會、其正式授權的委員會或公司正式授權的高級管理人員簽發，並予以通知 以書面形式向萊利提起訴訟； 前提是 出售價格不得低於每股0.35美元。

6。陳述 和公司的保證。除非註冊聲明或招股説明書（包括公司文件）中披露的內容， 本公司向b. Riley陳述並保證並同意 b. Riley 的觀點，即截至本協議簽訂之日和每個適用時間 （定義見下文），除非此類陳述、擔保或協議指定了不同的日期或時間：

a. 註冊 聲明和招股説明書。本協議所設想的交易符合要求並符合條件 用於《證券法》規定的F-3表格。註冊聲明應在委員會提交之前提交 對於在該註冊聲明中註冊的配售股份的任何配售通知的交付，均應已申報 根據《證券法》生效。任何招股説明書補充文件都將在標題為 “計劃” 的部分中將 b. Riley 指定為銷售代理 的分配。”公司不應收到委員會禁止或暫停使用註冊的任何命令 為此目的發表言論、威脅或提起訴訟。註冊聲明以及配售的要約和出售 特此設想的股票將符合《證券法》第415條的要求，並且將在所有重大方面遵守 按照上述規則。註冊聲明中要求描述的任何法規、規章、合同或其他文件 或招股説明書或作為註冊聲明的證物提交的招股説明書應按適用情況説明或歸檔。 註冊聲明、招股説明書和任何此類修正案的副本，或 補編以及在本協定簽訂之日或之前向委員會提交的以引用方式納入的所有文件 應該已經交付，或 可通過 EDGAR 獲得 b. Riley及其法律顧問（前提是，如果此類文件是，則視為公司提供了此類文件） 在 EDGAR 上可用）。公司尚未進行分配，而且在每個結算日和分配完成之前，將進行分配 的配售股份，不會分發與發行或出售配售股份有關的任何發行材料 不是《註冊聲明》和《招股説明書》以及 b. Riley 同意的任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）， 哪些同意不會被不合理地拒絕或延遲，或者適用法律或清單維護要求所要求的同意 交易所的。普通股目前在交易所上市，交易代碼為 “LilM”。該公司有， 在本文發佈之日之前的12個月中，收到了聯交所的通知，大意是公司沒有遵守規定 交易所的最低出價要求。據該公司所知，它符合所有其他上市和維護規定 要求。

b. 沒有 錯誤陳述或遺漏。在每個結算日，截至該日，註冊聲明和招股説明書將符合 所有重要方面均符合《證券法》的要求。註冊聲明在生效或生效時確實如此 不是，也不會包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求陳述或必要的重大事實 使其中的陳述不具誤導性。招股説明書及其任何修正案和補充文件，包括其發佈日期和每份招股説明書 適用時間（定義見下文），沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不要造成誤導。合併文件做到了 在向委員會提交時，現在和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述或未按要求陳述重要事實 應在此類文件中陳述或根據當時的情況在該文件中作出陳述所必需 製作的，不是誤導性的。上述規定不適用於，本公司既不作也不作任何陳述或保證 對任何此類文件的尊重、陳述或遺漏，這些文件是依據向其提供的信息，以及根據這些信息作出的 b. Riley 的公司專門用於製備。

c. 合規性 根據《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書或任何修正案 或其補充文件，以及根據證券向委員會提交的公司文件 《法案》或《交易法》，或根據《證券法》生效或生效，視情況而定，在所有材料上均符合或將符合規定 尊重《證券法》和《交易法》的要求（如適用）。

d. 財務 信息。作為註冊聲明的一部分向委員會提交的公司合併財務報表 和招股説明書及其相關附註和附表在所有重大方面均符合適用的規定 《證券法》和《交易法》的要求自申報之時起生效，並在所有重要方面均公平表達 截至所示日期的公司及其合併子公司的財務狀況及其經營業績， 所示期間的現金流和股東權益變動（如果是未經審計的報表，則以正常的年底為準） 調整），而且此類合併財務報表是按照《國際財務報告準則》編制的 (“國際財務報告準則”) 以及國際會計準則委員會發布的相關解釋 國際財務報告準則解釋委員會，除任何正常調整外，在所涉期內始終適用 在公司的財務報表中（包括其中註明的對會計準則和慣例的調整），以及 就未經審計的中期財務報表而言，如果它們可能包含腳註，也可以是簡要報表或摘要報表）。 中包含或以引用方式納入的與公司及其子公司有關的其他財務和統計數據 註冊聲明和招股説明書在所有重要方面均準確、公平地列報，並在實質性基礎上編寫 與註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的經審計的財務報表一致 以及公司的賬簿和記錄；沒有要求包括的財務報表（歷史或預期）或 以引用方式納入註冊聲明或招股説明書中，但未按要求包括或以引用方式納入。 註冊聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入的所有關於 “非國際財務報告準則” 的披露（如果有） 財務措施”（該術語由委員會細則和條例定義）在所有重要方面都符合規定 在適用的範圍內，包括《交易法》中的G條和《證券法》第S-k條例的第10項。該公司 及其子公司沒有任何註冊聲明中未描述的直接或或有重大負債或義務 以及註冊聲明和招股説明書中必須描述的招股説明書。

e. 統計 信息。註冊聲明和招股説明書中包含的所有統計、人口統計和市場相關數據均為依據 基於或源自本公司經合理調查後認為在所有重要方面均可靠和準確的來源，或 代表公司在此基礎上做出的誠信估計。在要求的範圍內，公司已獲得 使用來自此類來源的此類數據的書面同意。

f. 合規性 使用 EDGAR Filing。向b. Riley交付的招股説明書用於根據本規定出售配售股份 協議將與通過EDGAR提交給委員會提交的招股説明書版本相同，但以下情況除外 在 S-t 法規允許的範圍內。

g. 組織。 公司是一家正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在且作為公共有限責任公司信譽良好 公司 (naamloze vennootschap)，擁有必要的權力和權力，以 (i) 擁有和使用其財產和資產，以及 按照註冊聲明和招股説明書中的規定開展業務，以及 (ii) 根據註冊聲明和招股説明書訂立和履行其義務 本協議。公司沒有違反或違反（定義見下文）公司章程的任何規定， 向荷蘭商會商業登記處提交或公司子公司的類似組織文件 (“組織文件”).該公司具有開展業務的正式資格，並且作為外國人信譽良好 根據所開展業務的性質或其擁有的財產的每個司法管轄區的公司或其他實體 必要，除非不具備如此資格或信譽良好的情況（視情況而定）無法達到或合理預期的情形 對其業務造成重大不利影響（“重大不利影響”），且任何行動（定義見下文） 是在任何此類司法管轄區設立的，撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權力 或資格。

h. 子公司。 視情況而定，本公司的每家子公司（均為 “子公司”）均已正式註冊或組建 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律，可以是有效存在的，信譽良好，並且具有 擁有、租賃和運營其財產以及按目前方式開展業務的權力和權力（公司或其他）。 公司的每家子公司都有正式的業務交易資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好 經營其業務或其所有權或租賃財產需要此類資格，但不符合條件的除外 如此合格或信譽良好，不可能產生或合理預期會產生重大不利影響。全部已發行 並且公司每家子公司的未償股本或其他股權或所有權權益均已獲得正式授權 且已有效發行，已全額繳納且不可納税，由公司直接或通過子公司擁有，不收取任何費用 任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押或不利索賠，除非存在任何此類擔保 利息、抵押貸款、質押、留置權、抵押或不利索賠不會產生重大不利影響。的唯一子公司 公司是（A）公司最近提交的20-F表年度報告附錄8.1中列出的子公司 與委員會和 (B) 某些其他子公司共享，這些子公司總體上被視為單一子公司，並不構成 第S-X條例第1-02條定義的 “重要子公司”。

i. 不是 違規或違約。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的任何規定 組織文件，公司和任何子公司都沒有違約（或者，隨着通知的發出或時間的推移，不會 任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營權下的違約）（“違約”） 或其他工具（包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押貸款或其他票據或協議） 證明、擔保、擔保或與債務有關）公司或任何子公司作為當事方或其任何一方 其中可能受其約束，或受其各自財產或資產的約束，但不可預料的違約情況除外， 單獨或總體而言，造成重大不利影響。本公司對此的執行、交付和履行 協議和公司完成本協議所設想的交易不會也不會 (i) 導致違規行為 公司組織文件的任何條款，（ii）導致違反或違反任何條款或規定 違反任何材料，或構成違約，或引起終止、修改、加速或取消任何材料的權利 協議（定義見下文）、抵押貸款、信託契約、契約、票據、債券、許可、租賃協議、文書或義務 公司或其任何子公司是當事方或受其約束，(iii) 對任何財產設立或施加留置權、押記或抵押權 或公司或其任何子公司根據本公司或其任何子公司簽訂的任何協議或任何承諾而擁有的資產 是公司或其任何子公司受其約束或其任何財產或資產受其約束的一方或受其約束， 或 (iv) 導致違反任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、命令、判決或法令 向公司或其任何子公司披露，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響 （包括聯邦和州證券法律法規以及交易所的規章制度），但情況除外 第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條，適用於此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消、留置權、收費， 個人或總體而言，合理預計不會造成重大不利影響的妨礙和違規行為。 除非本協議另有明確規定以及該法和任何適用的州證券法要求，否則本公司 根據任何聯邦、州、地方或外國法律、規則或法規，無需獲得任何同意、批准和授權 或向任何法院或其他政府或監管機構下令，或向其進行任何備案或登記，以便 它將執行、交付或履行其作為當事方的本協議下的任何義務，發行配售股份 根據本協議的條款，或者據公司所知，使用出售證券所得的收益 如 “註冊聲明” 和 “招股説明書” 中 “所得款項的使用” 部分所述，但不包括 (i) 此類同意、授權、 公司獲得或下達的命令、申報或登記，根據或可能的要求具有完全效力和效力 根據《證券法》以及適用的州證券法或藍天法或FINRA（定義見下文）可能要求的內容，(ii) 根據主要市場的要求或者（iii）合理預期的額外股票上市的通知， 單獨或總體而言，造成重大不利影響。

j. 沒有 物質不利影響。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則自最新發布之日起 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司經審計的財務報表： (a) 公司及其任何子公司均未承擔任何直接或或有重大負債或義務， 或在正常業務過程中以外的任何重大交易，(b) 公司未申報或付款 任何股息或就其股本進行任何形式的分配，(c) 股份沒有任何變化 公司或其任何子公司的資本（發行導致的已發行普通股數量的變動除外） 根據以下規定行使未償還期權或認股權證或發行限制性股票獎勵或限制性股票單位時的股份 公司現有的股票獎勵計劃，或正常業務過程中的任何新補助金），（d）沒有 公司的長期或短期債務有任何重大變化，並且（e）沒有（1）任何重大不利影響 涉及對業務、運營、財產或財務狀況的潛在重大不利影響的影響或影響或發展 公司及其子公司的整體情況，或 (2) 任何可以合理預期的變更或發展 對本協議的履行或本協議所設想的任何交易的完成產生重大不利影響。

j. 資本化。 公司的法定股本及其已發行和流通的股份在所有重大方面均載於 註冊聲明和截至其中所反映日期的招股説明書（不包括（i）增發股權證券 根據公司現有的員工福利計劃，（ii）公司到期的已發行普通股數量的變化 用於在行使或轉換成已發行普通股的證券行使或轉換成普通股時發行股票 截至本文發佈之日，（iii）發行配售股的結果，或（iv）本公司股本的任何回購）。 本公司所有已發行的股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税。 除註冊聲明和招股説明書以及本協議中另有規定外，沒有任何協議或安排可以 根據《證券法》，公司有義務登記任何證券的銷售。註冊聲明中規定的除外 和招股説明書，公司法定股本的任何股份均無權獲得優先權、優先拒絕權或其他權利 類似的權利，沒有未償還的債務證券，也沒有合同、承諾、諒解或安排 公司必須或可能必須發行額外的公司股本或期權、認股權證、股票、認購權 與任何股份有關的任何性質的看漲或承諾，或可轉換為任何股份或可兑換成任何股份的證券或權利 本公司的股本，但根據公司在正常業務過程中發行或授予的股本除外 股權激勵和/或補償計劃或安排。普通股在所有重要方面均符合其描述 包含在註冊聲明和招股説明書中。簽訂的協議中包含的慣常轉讓限制除外 公司進來出售限制性證券，或者根據註冊聲明和招股説明書的規定，公司不是 任何限制投票或轉讓公司股本的協議的當事方，但它對此一無所知。 除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，沒有含有反稀釋的證券或工具 或本協議或此處或其中所述交易的完成將觸發的類似條款。這個 公司已向委員會提交了公司組織文件的真實和正確的副本。

k. F-3 資格。(i) 註冊聲明初次生效之時以及截至每個適用時間（如定義） 在下文第25節）中，公司滿足並將滿足證券下使用F-3表格的資格要求 採取行動，包括遵守F-3表格的第I.A.1和I.B.1號一般指示（如適用）。

l. 德語 住所。在遵守註冊聲明和招股説明書中規定的資格和限制的前提下，公司 截至本文發佈之日，就2012年德意志聯邦共和國與王國之間的公約而言，是德國居民 荷蘭為避免雙重徵税和防止在所得税和公司税方面的逃税 子公司 Lilium GmbH 在任何時候都是以税收為目的的居民，僅限於其註冊管轄區，現在和現在都是 未出於任何税收目的（包括任何雙重税收協定）被視為任何其他司法管轄區的居民。

m. 沒有 免疫力。除非一般適用於本協議所述類型交易的法律或法規另有規定，否則兩者都不是 根據荷蘭法律，公司或其各自的任何財產、資產或收入均享有任何豁免權，新西蘭 約克或美國，免受任何法律訴訟、訴訟或程序的影響，免於在任何此類法律訴訟、訴訟中給予任何救濟或 根據抵消或反訴，從任何荷蘭、紐約或美國聯邦法院的司法管轄區提起訴訟 程序、扣押或先前判決，或為協助執行判決、執行判決而扣押，或其他法律查封 在任何此類法院就其義務提供任何救濟或執行判決的程序或程序, 本協議項下或由本協議引起或與本協議相關的責任或任何其他事項。在公司或任何一方的範圍內 其各自的財產、資產或收入可能已經或今後可能在任何此類法院獲得任何此類豁免權 在任何時候都可以啟動訴訟的情況下，公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利，並且 同意本協議第 11 節規定的救濟和執行。

n. 授權； 可執行性。公司擁有必要的公司權力和權力來簽訂和履行本協議規定的義務 協議並根據本協議條款發行配售股份。公司的執行、交付和績效 本協議及其完成本協議所設想的交易均已獲得所有必要人員的正式和有效的授權 公司行動，無需公司、其董事會或股東的進一步同意或授權。這個 協議已由公司正式簽署和交付，構成公司有效且具有約束力的強制性義務 根據公司條款對公司提起訴訟，除非此類強制執行性可能受到適用的破產、破產、重組的限制， 暫停、清算、保管、破產、欺詐性轉讓或轉讓或與一般有關或具有普遍影響的類似法律 強制執行、債權人權利和救濟措施或其他普遍適用的公平原則（包括任何限制） 公平補救措施）。

o. 授權 的配售股份。根據本協議可發行的配售股份已獲得所有必要公司的正式授權 公司的行動。根據本協議發行和出售的配售股份 （以及在收到公司在收到付款當天從一家歐盟持牌銀行（一家分行）開具的賬單後，確認了這一點 支付的美元總金額至少等於所有待發行的配售股份的總名義價值（以歐元計），應為 有效發行且尚未到期，已全額付清，不可納税，免除所有留置權、費用、税款、擔保權益、負擔， 優先拒絕權、優先權或類似權利以及與其簽發有關的其他擔保，並將予以登記 根據《交易法》第 12 條。公司應從其正式授權的股本中保留合理的估計 根據本協議不時可發行的最大配售股份數量。配售股份發行後，將 在所有重要方面均符合招股説明書中列出或以引用方式納入招股説明書的描述。

p. 沒有 優先權利。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則沒有註冊人員 或其他類似權利，根據註冊聲明或包含在本聲明中註冊出售的任何股權或債務證券 本協議所考慮的發行，已正式放棄的權利除外。

問：不是 其他銷售。除根據本協議發售和出售普通股外，公司或其任何關聯公司均不是， 也沒有任何代表他們行事的人直接或間接向其提出任何要約或出售任何證券，或向其徵求任何要約 在需要登記本公司向該投資者發行、發行和出售的證券的情況下，購買任何證券 該法規定的任何此類證券，無論是通過與先前的發行整合還是以其他方式進行整合。本公司及其子公司均不是 他們的關聯公司或任何代表他們行事的人都將採取前一句中提到的任何行動或步驟 使本次發行與公司任何其他證券發行合併。

r.《獨立報》 公共會計師。據該公司所知，普華永道會計師事務所曾表示 其對向其提交的財務報表（本協議中使用的術語包括相關附註）的意見 作為註冊聲明和招股説明書的一部分，該委員會是（i）一家獨立的註冊會計師事務所 根據《證券法》的定義以及《證券法》、《交易法》和《證券法》的要求，就公司而言 上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的規則，（ii）沒有違反審計師的獨立性 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）對公司的要求，(iii) 合規 並符合《證券》第S-X條例第2-01條規定的與會計師資格相關的適用要求 法案和（iv）PCAOb定義的註冊會計師事務所，其註冊未被暫停或撤銷，以及 誰沒有要求撤回此類登記。

s. 材質 協議。除了作為註冊聲明和招股説明書或公司文件附錄提交的合同外， 公司或公司的任何子公司都不是任何合同、協議或計劃的當事方，需要一份合同、協議或計劃的副本 將作為20-F表年度報告（統稱為 “實質協議”）的附錄向委員會提交。 註冊聲明和招股説明書中描述的每項重大協議在所有重要方面都符合描述 其中包含或以引用方式納入其中。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司 並且其每家子公司已在所有重大方面履行了當時要求他們履行的所有義務 重大協議，未收到公司或其任何子公司根據該協議發出的違約通知或違約事件通知，以及 不知道任何斷言的依據，據公司或其任何子公司所知，也不知道任何依據 根據目前生效的任何實質性協議，公司及其任何其他合同方均違約，其結果是合理的 預計會產生重大不利影響。每份實質性協議均完全有效，並構成合法、有效 以及根據其條款對公司和/或其任何子公司強制執行的具有約束力的義務，據所知 本公司及其彼此的締約方，除非適用的破產、破產、破產可能限制其可執行性， 重組、暫停、清算、保管、破產、欺詐性轉讓或轉讓或與之相關的類似法律 或普遍影響債權人權利和救濟措施的執行, 或普遍適用的其他公平原則.

t. 不是 訴訟。沒有訴訟、訴訟、投訴、索賠、請願、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、調解 或任何聯邦, 州, 省, 市或之前的調查, 或任何訴訟或調查 (均為 “行動”) 當地、國際、超國家或外國政府、政府當局、監管或行政機構（對於 本協議的目的應包括委員會）、政府委員會、部門、董事會、局、機構、法院、仲裁機構 法庭、證券交易所或類似機構或其機構（均為 “政府機構”）待決 或據公司所知，目前對公司或其任何子公司或其各自資產構成威脅，或 (i) 註冊聲明和招股説明書中在所有重大方面準確描述的行動以外的財產 或個人或總體上無法合理預期會包含材料的公司文件和行動 不利影響，或對公司履行其義務或完成所設想交易的權力或能力產生的不利影響 由、本協議或 (ii) 註冊聲明和招股説明書中必須描述但未如此描述的內容 （除非公司文件中另有説明）。

u. 不是 和解協議。除註冊聲明和招股説明書或公司文件中披露的外，本公司 不是任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方 由任何政府機構實施或強制執行。

v. 許可證 和許可證。公司及其子公司擁有相應機構頒發的所有重要證書、授權和許可證 聯邦、州或外國監管機構開展各自業務所必需的除外 不論是單獨還是總體而言，此類證書、授權書或許可證都不會產生重大不利影響 效果；而且公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或 修改任何此類證書, 授權或許可證, 如果是不利的決定, 則單獨或總體而言, 可以合理地預期裁決或裁定會產生重大不利影響，除非在每種情況下注冊中另有規定 聲明和招股説明書。

w. 不是 材質默認值。公司和任何子公司均未拖欠任何借款債務的分期付款或借款 一項或多份長期租約中的任何租金，無論是單獨還是總體上違約，都有合理的理由預期會有材料 不利影響。自提交報告以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告 其上一份20-F表年度報告，表明其（i）未能支付任何股息或償債基金分期付款 優先股或（ii）拖欠任何借款債務分期付款或一筆或多筆長期租金 租賃違約，無論是單獨還是總體違約，都將產生重大不利影響。

x. 破產 法律。自2023年12月31日以來，該公司尚未採取任何措施尋求，目前預計也不會採取任何措施 根據任何適用的破產、破產或類似法律對債權人權利產生普遍影響或衡平法提供保護 與可執行性有關的原則（統稱為 “破產法”），公司也不知道其 債權人打算啟動非自願破產、破產、重組或清算程序或其他救濟程序 根據任何破產法。該公司具有財務償付能力，通常能夠在到期時償還債務。

y. 當然 市場活動。本公司及其任何高級職員、董事或附屬公司，正如規則120億2中所定義的那樣 根據《交易法》（“關聯公司”）頒佈的，據公司所知，沒有人代表他們行事 代表 (i) 直接或間接採取了任何旨在或意圖造成或導致穩定或操縱局勢的行動 本公司任何證券的價格，包括任何 “參考證券”（定義見法規第100條） m 根據《交易法》），或者是什麼造成或導致，或者將來可以合理地預期會導致或導致， 穩定或操縱公司任何證券的價格，在每種情況下都是為了促進任何證券的出售或轉售 配售股份，（ii）出售、出價、購買或支付了任何徵集購買任何配售股份的補償， 或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以幫助他人購買本公司的任何其他證券。

z. 經紀人/交易商 人際關係。公司、任何子公司或任何關聯實體 (i) 均無需註冊為 “經紀人” 或《交易法》規定的 “交易商”，或（ii）直接或間接通過一個或多個 中間人、控制者或是 “與成員有關的人” 或 “成員的關聯人士”（內部 FINRA手冊中規定的含義）。

aa。 不依賴。公司沒有依賴 b. Riley 或 為b. Riley提供與配售和出售相關的任何法律、税務或會計建議的法律顧問 股票。

bb。標題 轉為不動產和個人財產。公司及其每家子公司都擁有良好且可銷售的所有權，所有權對所有不動產都很簡單 以及他們擁有的所有對公司及其子公司業務至關重要的個人財產的良好和可銷售的所有權， 在每種情況下，均不含所有留置權、抵押和缺陷，除非不對此類財產的價值產生實質性影響 並且不要干涉公司及其子公司對此類財產的使用和提議的使用；以及任何不動產 公司及其子公司租賃的財產和建築物由其根據有效、持續和可強制執行的租約持有 但非實質性例外情況除外，不得在任何實質性方面幹擾此類材料的使用和擬議的用途 公司及其子公司的財產和建築物。

抄送。知識分子 財產。公司及其子公司擁有或擁有所有專利、發明、版權、專有技術（包括 商業祕密和其他未獲得專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務 商標、商號、域名和其他知識產權，包括所有註冊、註冊申請， 以及目前使用的與上述任何一項（統稱為 “知識產權”）相關的商譽 他們與業務有關的，除非未擁有、擁有、發放許可證，則有權使用上述任何物品 不合理地預計會造成重大不利影響。公司擁有的知識產權及其 子公司，據公司所知，還有專門許可給公司及其子公司的知識產權， 在每種情況下，如註冊聲明所述，這些都對公司及其子公司的業務開展至關重要 而且招股説明書是有效的、持續的和可執行的，而且據公司所知，沒有待處理或威脅採取的行動， 其他人質疑任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性的訴訟、訴訟或索賠。都不是 公司或其任何子公司已收到任何指控侵權、挪用或其他違規行為的書面通知 知識產權，無論是個人還是總體而言，如果是不利的決定、裁決或裁決的主體， 可以合理地預期會產生重大不利影響。擁有或聲稱擁有的所有知識產權 公司或其子公司完全歸公司或其子公司所有，不受所有留置權、抵押權的約束、 缺陷和其他限制, 但留置權, 抵押權, 缺陷和限制除外, 不論是單獨還是總體而言, 合理預計會產生重大不利影響。據公司所知，沒有第三方侵權、挪用 或以其他方式侵犯、侵犯、挪用或以其他方式侵犯了本公司擁有的任何知識產權， 除非侵權、挪用或違規行為無論是單獨還是總體上都不合理 預計會產生重大不利影響。據公司所知，公司及其任何子公司均未侵權， 挪用或以其他方式侵犯，或已經侵犯、挪用或以其他方式侵犯了某人的任何知識產權 可以合理地預期個人或總體上會產生重大不利影響的第三方。所有員工或承包商 代表公司或任何子公司從事知識產權的開發已執行發明轉讓 根據該協議，此類僱員或承包商目前將其在該知識產權中的所有權利、所有權和權益轉讓給他們 公司或相關子公司的權利，據公司所知，沒有違反或違反此類協議 或適用法律已將此類知識產權轉讓給公司。本公司及其子公司使用並擁有 採取了商業上合理的努力來適當維護所有打算作為商業祕密進行維護的信息。知識分子 公司擁有的財產未被具有司法管轄權的法院裁定為全部或全部無效或不可執行 部分。公司及其子公司實質上遵守了知識產權所依據的每份協議的條款 已獲得公司或任何子公司的許可，據公司所知，所有此類重要協議均完全有效 和效果。據公司所知，其中包含的任何專利或專利申請均不存在實質性缺陷 知識產權。公司及其子公司已採取商業上合理的措施來保護、維護和保護知識產權 公司擁有的財產，包括適當的保密協議、保密協議和發明的執行 與員工簽訂轉讓協議和發明任務，據公司所知，沒有公司員工 違反或曾經違反任何此類協議的任何條款，除非個人或總體上不合理 預計會產生重大不利影響。

dd。合規性 有適用的法律。公司及其子公司的業務目前是按照所有適用條款進行的 聯邦、州、地方和外國政府的法律、規則、規章和條例，但此類違規行為個別情況除外 或總體而言，不可能合理地預期會產生重大不利影響。既不是公司也不是其任何子公司 違反任何適用的政府機構的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規章 向公司或其任何子公司披露，公司或其任何子公司均不得違規開展業務 上述任何一項，但任何此類違規行為無論是單獨還是總體上都不合理的除外 預計會產生重大不利影響。沒有任何政府機構的法規, 法律, 規則, 規章或法令, 適用於公司或其任何子公司或其各自業務的自律組織或機構， 註冊聲明和招股説明書中未描述的資產或財產 根據需要。

看。環保 法律。除註冊聲明和招股説明書或公司文件中另有規定外，公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康有關的適用聯邦、州、地方和外國法律 (在涉及危險材料暴露的範圍內, 定義見下文) 和安全, 環境 (包括但不限於 環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下地層）或野生動物，包括但不限於法律法規 與受任何政府監管的危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的釋放有關 當局 (統稱 “危險材料”) 或製造, 加工, 分銷, 使用, 處理, 儲存, 處置、運輸或處理危險物質（“環境法”）；（ii）已獲得所有許可證， 根據適用的環境法，他們開展各自業務所需的授權或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此類許可、授權或批准的所有條款和條件，除非是 不遵守第 (i)、(ii) 和 (iii) 條的每一項規定，可以合理地預計，不遵守該條款的個別或總體而言， a 重大不利影響。公司及其子公司尚未收到關於任何項下任何待處理或威脅負債的通知 環境法，除非此類通知，無論是單獨還是總體而言，不合理地預計會產生重大不利影響 效果。

f. 披露 控件。除非註冊聲明和招股説明書或公司文件中另有披露，否則本公司 而且其每家子公司都維持並繼續維持 “財務報告內部控制” 制度 （根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的定義）符合《交易法》的要求並具有 由其各自的主要執行官和首席財務官或業績人員設計或監督 類似的職能，為財務報告和財務報表編制的可靠性提供合理保證 根據《國際財務報告準則》用於外部目的，包括但不限於足以提供合理條件的內部會計控制 保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易 必要時予以記錄，以允許按照《國際財務報告準則》編制財務報表並維持資產問責制。 (iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較，並就此採取適當行動 有任何區別；以及可擴展業務報告語言中的交互式數據以引用方式包含或納入 註冊聲明和招股説明書公平地提供了所有重要方面所需的信息，並已編寫 根據委員會適用的規則和準則.

gg。薩班斯-奧克斯利法案 法案。公司過去和現在都沒有失敗，據公司所知，本公司的任何董事都沒有失敗 或官員以其身份在所有重要方面遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款 以及據此頒佈的規則和條例.每位首席執行官和首席財務官 公司的（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官是 適用）已按照《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條和第 906 條的要求對所有報告、附表進行的所有認證， 在過去12個月中，它必須提交或向委員會提供的表格、聲明和其他文件。出於目的 在前一句中，“首席執行官” 和 “首席財務官” 的含義應為 《交易法》第13a-15條和第15d-15條中對這些條款作了規定。

呵呵。Finder 的 費用。除公司向b. Riley支付的費用外，不支付或將不需支付任何經紀費或發現費或佣金 由本公司向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、承銷商、投資銀行家、銀行或其他人提供有關信息 用於出售本協議所考慮的配售股份。

二。勞動 爭議。公司及其任何子公司均不受其約束或受其約束（且其資產或財產均不受約束） 由（或受其約束）與任何工會簽訂的任何合同，據公司所知，沒有工會要求或尋求過 代表公司或其任何子公司的任何員工。不存在涉及公司的罷工或其他勞資糾紛 或其任何子公司處於待處理狀態，或據公司所知，已受到或合理預計會受到威脅， 無論是個人還是總體而言，都會產生重大不利影響，據公司所知，也沒有任何勞工組織活動 涉及公司或其任何子公司的員工。關於所有現任和前任服務人員 為了或代表公司或其任何子公司，本公司及其子公司在所有重大方面均遵守了規定 包括所有適用的州和聯邦平等就業機會、工資和工時、薪酬和其他與就業有關的法律， 包括但不限於聯邦和州法律規定的加班要求、僱員和獨立承包商的分類 （包括用於納税目的和確定參與任何員工計劃（定義見下文）的資格）、工時 工作、休假、機會均等、性騷擾和其他騷擾、舉報人保護、移民、職業健康 以及安全、工傷補償以及所有適用税款的預扣和支付，並且沒有重大拖欠款項 工資、失業保險費或其他類似義務的支付。沒有實質性索賠，爭議，申訴， 或懸而未決的爭議，或據公司所知可能涉及公司任何員工或員工羣體的爭議，或 其任何子公司。沒有關於 (i) 歧視的實質性指控、調查、行政程序或正式投訴 或報復（包括基於性別、年齡、婚姻狀況、種族、國籍、性別的歧視、騷擾或報復） 入職培訓、殘疾或退伍軍人身份），（ii）不公平的勞動行為，（iii）違反健康和安全法的行為，（iv）工作場所 傷害或（v）舉報人對公司或其任何子公司的報復，在每種情況下（y）都與任何 現任或前任僱員，以及 (z) 受到該僱員的書面威脅或正在等待平等就業機會的批准 委員會、國家勞資關係委員會、美國勞工部、美國職業健康與安全管理局、 工人補償上訴委員會或任何其他政府機構。

jj。投資 《公司法》。由於本協議和申請所設想的交易已經完成，公司不是 註冊聲明（及其生效後的任何修正案）中規定的配售股份出售所得的收益 而且招股説明書不會是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司”。

kk。被動 外國投資公司。據公司所知，根據其資產的當前和預期價值以及性質 及其收入和資產的構成，但須符合註冊聲明和招股説明書中規定的條件， 該公司不是《應納税法》第1297條所指的 “被動外國投資公司” 截至 2023 年 12 月 31 日的年度；

全部。操作。 公司的運營在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存規定 以及報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》及適用的報告要求 反洗錢法規，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他法律、法規 或關於反洗錢的政府指導方針，包括但不限於《美國法典》第 18 章第 1956 和 1957 條， 《愛國者法》、《銀行保密法》和政府間小組的國際反洗錢原則或程序 或組織，例如洗錢問題金融行動特別工作組，美國是該組織的成員，也是其指定成員 美國駐該團體或組織的代表繼續同意所有經修正的行政命令和指令, 或根據上述任何法規的授權頒發的法規，或根據該法規簽發的任何命令或執照，在以下司法管轄區中： 公司開展業務，其下的規章制度以及發佈的任何相關或類似的規則、規章或準則， 由任何政府機構管理或執行（統稱為 “洗錢法”），不得提起訴訟和訴訟 或由任何涉及公司或其子公司的法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起的訴訟 《洗錢法》尚待通過，據公司所知，該法受到威脅。

mm。平衡不足 工作表安排。公司之間和/或公司之間沒有交易、安排和其他關係，和/或 對公司、其任何關聯公司和任何未合併實體的瞭解，包括但不限於任何結構性融資， 可以合理預期的特殊目的或有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”） 對公司的流動性或資本資源的可用性或要求（包括關閉）產生重大影響 委員會關於管理層財務討論和分析的聲明中描述的資產負債表交易 經營條件和業績（發行號33-8056；34-45321；FR-61），必須在招股説明書中進行描述 尚未被描述為必填項。

nn。股票 選項。除非可以合理預期每隻股票單獨或總體上不會產生重大不利影響 公司授予的期權是 (i) 根據公司適用的股票期權計劃的條款授予的，以及 (ii) 行使價至少等於該股票期權當日普通股的公允市場價值 被認為是根據國際財務報告準則和適用法律授予的。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。 公司沒有故意授予股票期權，公司現在也沒有故意授予股票期權的政策或慣例 在發佈或以其他方式公開發布重要信息之前，或以其他方式故意將股票期權的授予與之進行協調 關於公司或其子公司或其財務業績或前景。

oo。負債。 公司及其任何子公司均沒有任何負債、義務、索賠或損失（無論已清算還是未清算）， 需要在公司資產負債表上披露的有擔保或無抵押的、絕對的、應計的、或有的（或有的） 或任何符合國際財務報告準則的子公司（包括其附註），未在註冊聲明和招股説明書中披露 或公司文件，在公司或其子公司正常經營過程中產生的文件除外 自公司最新經審計的財務報表之日起納入註冊或以引用方式納入註冊之日起的業務 聲明和招股説明書，無論是單獨還是總體而言，都不合理地預計會產生重大不利影響 效果。

pp。關鍵 會計政策。名為 “重要會計估計” 的章節以引用方式納入註冊表 聲明和招股説明書在所有重要方面準確地描述了公司認為的會計政策 是描繪公司財務狀況和經營業績中最重要的，這需要管理層的考慮 最困難、最主觀或最複雜的判斷（“關鍵會計政策”）；（ii）判斷和不確定性 影響關鍵會計政策的適用；以及 (iii) 報告的金額存在重大差異的可能性 在不同的條件下或使用不同的假設及其解釋。

qq。承銷商 協議。除本協議外，公司不是與代理人或承銷商達成的任何協議的當事方 任何其他 “市場上” 或備用股權購買交易。

rr。艾麗莎。 除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司及其任何子公司均不是 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條定義的 “員工福利計劃” （“ERISA”），其中：（i）受ERISA第四章的約束，以及（ii）正在或曾經在任何時候維護、管理或 由公司或其任何ERISA關聯公司（定義見下文）出資。此處將每份計劃稱為 “員工” 計劃。”任何人的 “ERISA關聯公司” 是指與該人一起可以接受治療的任何其他人 根據《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條作為單一僱主。每份員工計劃都經過了實質性的維護 遵守其條款和適用法律的要求。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外， 對於公司或其任何ERISA的退休員工的退休後健康和醫療福利，不承擔任何責任 附屬公司，適用法律要求繼續提供醫療福利以外。沒有 “禁止的交易”（如定義） 在 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條中）適用於任何員工計劃；以及每位員工 本應根據《守則》第401（a）條獲得資格的計劃是如此合格，但什麼也沒有發生，無論是通過以下方式 行動或不採取行動，這可能會導致喪失這種資格，除非這種情況發生或不符合資格 不論是個人還是總體而言，都不應有合理的預期會產生重大不利影響。就每份員工計劃而言，不是 訴訟（正常業務過程中的例行福利索賠除外）尚待處理，或據公司所知，訴訟受到威脅， 而且，據公司所知，不存在可以合理預期會導致任何此類行為的事實或情況。 目前沒有任何政府機構正在調查或審核任何員工計劃，據公司所知，也沒有這樣的調查或審計 正在考慮或正在考慮進行調查或審計。每個 “不合格遞延薪酬” 的員工計劃 在《守則》第 409A 條的前提下，“計劃” 在所有重大方面均已按照以下規定進行維護和管理 其條款以及在操作和文件方面是否符合《守則》第409A條以及所有法規和其他適用法規 據此提供的指導（包括通知和裁決）。

ss。前瞻性 聲明。沒有前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和《證券法》第 21E 條的定義） 《交易法》）（“前瞻性陳述”）包含在公司註冊聲明和招股説明書中 文件是在沒有合理依據的情況下製作或重申的，或者是出於善意披露的。

tt。保證金 規則。既不是配售股份的發行、出售和交付，也不是公司對其收益的使用 如註冊聲明和招股説明書中所述，將違反聯邦理事會第t、U或X條例 儲備系統。

uu。保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險以及此類損失和風險提供認可的財務責任保險 根據公司的合理判斷，金額在公司及其子公司的業務中是審慎和慣常的 已投保，包括但不限於董事和高級管理人員保險。該公司沒有理由相信它會 無法在現有保險到期時續保，也無法從類似的保險公司獲得類似的保險 這是繼續開展業務所必需的，其成本無論是個人還是總體上都無法合理預期的 對公司的重大不利影響。

vv。沒有 不當行為。既不是公司，也不是其任何子公司，也不是任何董事或高級職員，據公司所知， 代表公司或其任何子公司行事的任何員工、代理人、代表代表其任何子公司行事的任何員工、代理人、代表或關聯公司的其他人均在 其為公司或其任何子公司或代表其採取行動的過程 (i) 將任何公司資金用於任何非法用途 與政治活動有關的捐款、饋贈、招待或其他非法開支；(ii) 為促進而採取的任何行動 要約、付款、承諾付款，或授權或批准金錢、財產、禮物或其他任何東西的付款或給予 對任何 “政府官員”（包括政府或政府擁有的任何官員或僱員）具有直接或間接的價值 或受控實體或國際公共組織，或以官方身份代表或代表任何一方行事的任何人 前述人員，或任何聯邦、州或外交部的任何政黨或黨派官員或任何聯邦、州或 外國政治職位）不當影響官方行動或獲得不正當利益（以代表或名義行事為限） 向公司提供服務）；（iii）違反或違反《美國反海外腐敗法》的任何條款 經修訂的1977年（“FCPA”）、《2010年英國反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法。 或 (iv) 為助長任何非法賄賂、回扣、報酬、影響力支付，提供、授權、要求或採取行動， 回扣或其他非法付款或福利。公司及其子公司，據公司所知，公司的 關聯公司根據《反海外腐敗法》、實施《經合組織公約》的任何適用法律或法規開展業務 《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員》，1997年12月17日簽署，《英國賄賂》 《2010年法案》和其他適用的反腐敗、反洗錢和反賄賂法，並制定和維持了政策 以及旨在促進和實現對此類法律以及此處包含的陳述和保證的遵守的程序。

哇。狀態 根據《證券法》。根據《證券法》第405條的定義，該公司在規定的時間不符合資格的發行人 在《證券法》關於發行配售股份的第164條和第433條中。

xx。沒有 發行人自由寫作招股説明書中的錯誤陳述或遺漏。每個發行人免費寫作招股説明書，截至發行之日及截止日期 每個適用時間（定義見下文第 25 節），過去、現在和將來都不會，直至實習完成或 發佈此類發行人自由寫作招股説明書的投放包括任何衝突、衝突或將要發生衝突的信息 包括註冊聲明或招股説明書中包含的信息，包括任何被視為一部分的公司文件 其尚未被取代或修改。前述句子不適用於任何發行人的陳述或遺漏 免費寫作招股説明書基於並符合b. Riley向公司提供的專門供使用的書面信息 其中。

yy。OFAC。 無論是公司還是其任何子公司，也不是其任何董事或高級管理人員，據公司所知，也不是任何員工， 本公司的代理人、關聯公司或代表，是指由 (i) 具有 (i) 名的人擁有或控制的多數股權的人 在 “特別指定國民和被封鎖人員名單”, “逃避外國制裁者名單”, “部門制裁識別信息” 美國財政部管理的受制裁人員名單或任何其他類似的受制裁人員名單（統稱為 “制裁名單”） 該部的外國資產控制辦公室（“OFAC”）或任何類似的受制裁人員名單 由美國國務院, 聯合國安全理事會, 歐洲聯盟, 英國國王陛下財政部, 任何個別歐盟成員國，包括英國或其他相關制裁當局，也不 (ii) 所在地， 有組織或居住在烏克蘭克里米亞地區，即所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國 共和國、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹或敍利亞，或任何其他國家（均為 “制裁國”，統稱， “制裁國家”）或受美國禁運或嚴格貿易限制的領土， 歐盟或任何個別的歐盟成員國，包括英國。既不是公司也不是其任何子公司 將直接或間接使用根據本協議出售配售股份的收益，或出借、出資或其他方式 將此類收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他人 (a) 以資助或促進任何活動或 與任何人或任何受制裁國家開展業務或與其開展業務，或 (b) 以任何其他方式導致違反制裁規定 任何人（包括任何參與本次發行的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）列出的名單。對於 在過去五 (5) 年中，公司及其任何子公司均未故意參與或現在故意參與 在與任何人進行的任何交易或交易中，在交易或交易時是或曾經是制裁清單的標的 或者制裁國家。

zz。税收。 公司及其子公司已經（a）提交了所有必要的國外、聯邦、州和地方納税申報表 在本文件發佈之日之前向税務機關申報或已正式延長申報期限，並且 (b) 已付款 在已提交併已繳納所有徵收或評估的材料税的申報表上顯示為到期應繳納的所有材料税 公司或相應的子公司。財務報表中顯示的應納税款準備金（如果有）包括或已納入 通過註冊聲明和招股説明書中的引用，足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議， 以及截至和包括此類合併財務報表日期在內的所有期間.據公司所知，沒問題 任何税務機構已就任何納税申報表或聲稱到期的税款提出（目前正在等待中） 來自公司或其子公司，也沒有關於申報或徵收税款的時效豁免 是由公司或其子公司提供或要求的，在合理情況下可能導致重大不利影響。

aaa。税收。 註冊聲明和招股説明書或公司文件中標題為 “税收” 的聲明 如果此類陳述是關於美國、荷蘭和德國税法的陳述或結論，則在所有材料中都是正確的 尊重。

bbb。相關 税收管轄權。除非註冊聲明和招股説明書或公司文件中披露的內容，(i) 荷蘭或德國的現行法律法規及其任何政治分支機構、所有股息和其他分配 公司可以向配售股份的持有人支付申報和應付的配售股份以及應付給承銷商的所有款項 根據本協議，公司可以用美元或歐元向承銷商支付，這些美元或歐元可以轉換為 外幣並可自由轉出歐元，以及 (ii) 向歐元或歐元持有人或承保人支付的所有此類款項 根據以下規定，非荷蘭、德國或美國居民無需繳納所得税、預扣税或其他税 荷蘭, 德國或美國的法律和法規或荷蘭的任何政治分支機構或税收當局, 德國或美國（“相關税收管轄區”），否則將免除任何其他税收、關税， 在相關税務管轄區預扣或扣除，無需在相關税務管轄區獲得任何政府授權 相關的税務管轄區。

ccc。股票 轉讓税。在每個結算日，沒有蓋章、發行、登記、跟單、轉讓或其他類似的税收和關税，包括 利息和罰款，應在公司發行和出售配售股份或執行時或與之相關的情況下支付 以及本協議的交付。

ddd。預扣税 税收。根據本協議，公司向承銷商支付的所有款項均無需繳納預扣税 相關税務管轄區的法律法規。

哈哈哈。它 系統。除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司的 及其子公司的信息技術（i）資產和設備，（ii）計算機，（iii）系統，（iv）網絡， (v) 硬件、(vii) 軟件、(vii) 網站、(viii) 應用程序和 (ix) 數據庫（統稱為 “IT） 系統”）按照與公司當前業務運營相關的要求運行和執行， 清除所有錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。註冊中披露的除外 聲明和招股説明書，除非可以合理預期單獨或總體上會產生重大不利影響 實際上，公司及其子公司已經實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理 控制, 政策, 程序和保障措施, 以維護和保護其機密信息及其完整性, 持續運營, 所有 IT 系統和數據的宂餘和安全性，包括所有個人數據（定義見下文）和所有其他敏感、機密數據 或由公司及其子公司控制的與其業務相關的受監管數據（“機密數據”）。 在適用於公司業務的範圍內，“個人數據” 是指符合條件的任何信息 作為 (i) 經修訂的《聯邦貿易委員會法》下的 “個人識別信息”；(ii) “個人 數據” 由《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）定義；(iii) “個人 《加州消費者隱私法》（“CCPA”）或（iv）任何其他類似術語定義的信息 按照任何隱私法的定義進口。“隱私法” 是指適用的州和聯邦數據隱私和安全法 和法規，在適用的範圍內，包括 CCPA 和 GDPR。註冊聲明中披露的除外 招股説明書，除非可以合理預期單獨或總體上不會對招股説明書產生重大不利影響 據公司所知，沒有任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問任何受控的個人數據 由公司及其子公司執行，但已採取補救措施且不承擔任何費用或責任，也沒有義務通知其他任何人除外 個人，也不是任何與之相關的內部審查或調查中的事件。註冊聲明中披露的除外 和招股説明書，除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響， 公司及其子公司遵守所有隱私法、任何法院、仲裁員的適用判決、命令或規則 或政府或監管機構、外部政策和合同義務，在每種情況下都以與隱私有關的範圍為限 以及公司及其子公司控制的與其相關的IT系統、機密數據和個人數據的安全性 企業以及保護此類信息技術系統、機密數據和個人數據免遭未經授權的使用、訪問和挪用 或修改。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則無法合理預期的情況除外 單獨或總體上產生重大不利影響，本公司及其任何子公司均未收到：(i) 關於任何實際或潛在違反任何隱私法的行為的書面通知，或知道任何可能發生的事件或情況 合理地預計會發出任何此類通知；(ii) 目前正在進行任何調查或支付全部或部分調查的費用， 根據任何違反任何隱私法的行為採取補救措施或其他糾正措施；或 (iii) 是任何命令或法令的當事方 這規定了任何隱私法規定的任何義務或責任。

fff。沒有 關聯方交易。除註冊聲明和招股説明書或公司文件中披露的外，無 公司的高級管理人員或董事，據公司所知，沒有公司的股東，即高級管理人員 或公司任何股東的董事，或上述任何公司的任何家庭成員或關聯公司，已直接或間接地 根據公司要求作為關聯方交易披露的任何交易中的任何權益，或是該交易的當事方 轉至根據該法頒佈的20-F表格第7項。

任何證書 由公司高級管理人員簽署，並根據本協議或與本協議相關的規定交付給 b. Riley 或 b. Riley 的律師 視情況而定，應被視為本公司就其中所述事項向b. Riley作出的陳述和保證。

7。公司的契約。公司承諾並同意b. Riley的觀點：

a. 註冊 聲明修正案。在本協議簽訂之日之後以及與任何配售股份相關的招股説明書的任何時期 根據《證券法》，必須由 b. Riley 交付（包括根據證券法可能滿足此類要求的情況） 根據《證券法》第172條（“招股説明書交付期”）（i）公司將通知 b. Riley 在隨後對註冊聲明進行任何修訂（以引用方式納入的文件或修正案除外）時立即生效 與任何配售無關，已向委員會提交和/或已生效或招股説明書的任何後續補充文件， 除了以引用方式納入的文件或與任何配售無關的補充文件外，委員會已經提交了任何請求 用於註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充，或與配售相關的其他信息 對於配售，(ii) 公司將根據B'Riley的要求立即準備並向委員會提交任何修正案 或根據公司法律顧問的建議對註冊聲明或招股説明書進行必要或可取的補充 與 b. Riley 分配配售股份有關 （但是，前提是 那是 b. Riley 沒能做到 此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不得影響 b. Riley 依賴陳述的權利 以及公司在本協議中做出的保證，此外，還規定 b.Riley 對該協議的唯一補救措施 未提交此類申報應在提交此類修正案或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 公司不會對註冊聲明或招股説明書提出任何修正或補充（相關的修正案或補充文件除外） 適用於與配售相關的本公司證券的發行（與配售股份的發行無關） 股份（公司文件除外），除非其副本已在合理的時間內提交給 b. Riley 該申請以及 b. Riley 在收到申請後的合理時間內沒有以書面形式提出合理的書面異議 b. Riley （但是，前提是 (A) b. Riley未能提出此類異議不應使公司免除任何責任 本協議項下的義務或責任，或影響 b. Riley 依賴本公司在本聲明中所作陳述和保證的權利 協議以及 (B) 公司沒有義務向b. Riley提供此類文件的任何預發副本，也沒有義務向b. Riley提供機會 如果該文件未提及 b. Riley 的姓名或與本文件中提供的交易無關，則反對此類申報；此外， 對於公司未能獲得此類同意，b. Riley的唯一補救措施是停止銷售 根據本協議），公司將在提交協議時向b. Riley提供提交時的任何文件的副本 通過引用被視為已納入註冊聲明或招股説明書，但通過 EDGAR 提供的文件除外； 以及 (iv) 公司將要求按要求向委員會提交招股説明書的每份修正案或補充文件 適用於《證券法》第424（b）條的適用條款，如果是將任何文件納入其中 根據《交易法》的要求，在規定的期限內（決定），以引用方式向委員會提交 根據公司的合理理由，根據本第7（a）條向委員會提交或不提交任何修正案或補充文件 意見或合理的異議，應完全由公司提出）。

b. 通知 的佣金止損訂單。公司將在收到通知或得知相關情況後，立即將以下情況告知b. Riley 委員會發布或威脅發佈任何暫停令，暫停註冊聲明的效力 暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或暫停發放或威脅配售股份 為任何此類目的提起的訴訟；並將盡其商業上合理的努力阻止發出任何停止令 或者如果應發出這樣的停止令, 則要求撤回該命令.公司將在收到任何請求後立即通知 b. Riley 委員會對與配售股份有關的註冊聲明的任何修訂或補充 招股説明書或任何與配售股份相關的發行人免費寫作招股説明書或與發行相關的其他信息 配售股份或獲取與註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費撰寫相關的其他信息 每種情況下，招股説明書都與配售股份有關。

c. 交貨 招股説明書；後續變更。在招股説明書交付期內，公司將遵守所有規定的要求 根據不時生效的《證券法》向其提交，並將在各自的到期日當天或之前提交所有報告和任何 根據第 13 (a)、13 (c) 條，公司必須向委員會提交的最終委託書或信息聲明， 14、15 (d) 或《交易法》或其下的任何其他條款。如果公司在註冊聲明中遺漏了任何信息 根據《證券法》第4300條，它將盡其商業上合理的努力來遵守以下條款 並根據上述第4300條向委員會提交所有必要的申報，並將所有此類申報立即通知b. Riley。 如果在招股説明書交付期內發生任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將包括在內 鑑於以下情況，對重要事實的陳述是不真實的，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 當時存在的情形，沒有誤導性，或者在這樣的招股説明書交付期內是否需要修改或補充註冊信息 聲明或招股説明書為遵守《證券法》，公司將立即通知b. Riley暫停配售業務 在此期間的股份，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用為 公司）以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性； 但是, 前提是, 公司可能會延遲 如果公司認為提交任何修正案或補充符合公司的最大利益。

d. 清單 的配售股份。在招股説明書交付期內，公司將盡其商業上合理的努力促成 配售股票將在交易所上市，並有資格根據這些司法管轄區的證券法出售配售股票 在美國，如b. Riley合理指定的那樣，並在分配需要的時間內繼續使用此類資格 配售股份； 但是, 前提是, 不得因此要求公司具備外國資格 在以下情況下，公司或證券交易商，對送達程序的普遍同意，或在任何司法管轄區對其徵税 否則就不那麼重要了。

e. 交貨 註冊聲明和招股説明書。公司將向b. Riley及其法律顧問提供服務（由公司承擔合理費用） 註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）和所有修正案的副本；以及 對在招股説明書交付期內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的補充（包括 在此期間向委員會提交的所有文件（視為以引用方式納入其中），每種文件都應儘快 在合理可行的情況下，以 b. Riley 可能不時合理要求的數量為限，並應 b. Riley 的要求，將 還向每個可以出售配售股份的交易所或市場提供招股説明書的副本； 但是，前提是 在文件範圍內，不得要求公司向b. Riley提供任何文件（招股説明書除外） 在 EDGAR 上可用。

f. 收入 聲明。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供股票，但無論如何都不遲於 公司本財季結束後15個月，一份涵蓋12個月期間且符合規定的收益表 《證券法》第 11 (a) 條和第 158 條。b. 萊利和公司承認並同意，公司的 根據《交易法》向委員會提交的按時提交的普通定期申報可用於履行對委員會的這一義務 與本文規定的要求相一致的程度。

g. 使用 收益的百分比。公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的部分中所述使用淨收益。

h. 通知 其他銷售額。未經b. Riley事先書面同意，公司不會直接或間接地提出出售、出售、 出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股的期權的合同（根據該合約發行的配售股份除外） 本協議）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的證券， 自任何機構配售通知或承諾預先通知交付之日起的期限內的普通股 以下是 b. Riley 然後以第一個 (1) 結尾^st) 交易日緊隨其後的最終結算日 至根據此類配售通知或承諾預先通知出售的配售股票（或者，如果配售通知已終止） 或在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前暫停（此類暫停或終止的日期）；以及 不會在任何其他承保的 “市場上” 交易中直接或間接地提出賣出、賣出、合約賣出要約， 授予出售或以其他方式處置任何普通股的任何期權（根據本協議提供的配售股份除外） 或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購權的證券，優先考慮普通股 直至本協議的終止； 但是, 前提是, 此類限制不適用於本公司的 發行或出售 (i) 普通股、購買行使時可發行的普通股或普通股的期權、歸屬 或根據任何股票期權、福利計劃或其他員工結算期權、限制性股票單位或其他股權獎勵 薪酬計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃（但不包括普通股，須豁免超過計劃限額） (ii) 在公司的股息再投資計劃中（無論是現在生效還是此後已實施）；（ii）普通股或證券 可行使普通股，可在證券轉換或行使認股權證、期權或其他有效權利時發行 或未償還債務，或可根據截至本文發佈之日存在並在公司申報文件中披露的債務以其他方式發行 可在 EDGAR 上獲得，或以書面形式向 b. Riley、(iii) 普通股或可轉換為、可交換或可行使的證券 普通股，通過私下協商的交易向供應商、客户、戰略合作伙伴或潛在的戰略合作伙伴發行和出售 合夥人或其他投資者以不與普通股發行相結合的方式進行交易，(iv) 普通股 與任何收購、戰略投資、商業投資相關的股份或可轉換為普通股或可行使的證券 交易或其他類似交易（包括任何合資企業、戰略聯盟或夥伴關係）以及（v）普通股 可在轉換公司的b類普通股後發行，面值為0.03歐元。儘管有上述規定, 此處的任何內容均不得解釋為限制公司提交註冊的能力，也不得要求獲得 b. Riley 的同意 根據《證券法》發表的聲明。

i. 更改 情況的。公司將在任何代理交易或本金交易（如適用）待處理的任何時候， 且未根據本協議或承諾預先通知（如適用）被公司暫停或終止， 在Riley收到任何可能發生改變的信息或事實的通知或得知有關情況後，立即將其告知b. Riley 或在任何重要方面影響根據本規定必須向b.Riley提供的任何意見、證明、信件或其他文件 協議或任何承諾預先通知。

j. 到期 勤奮合作。在本協議期限內，公司將按季度配合任何合理的到期付款 b. Riley 或其代表就本文或任何承諾所設想的交易進行的盡職審查 預先通知，包括但不限於提供信息和制定 在正常工作時間和公司主要辦公室可用的文件和高級公司官員，如b. Riley可能一樣 合理的要求。

k. 定期 報告。在適用法律、法規或法規要求的範圍內，在每個季度結束後，立即將 公司應在其20-F表年度報告或公司提交的任何季度的6-k表報告中披露 根據本協議由b. Riley或通過b.Riley出售的配售股份數量以及公司收到的相關淨收益 對於此類銷售，或者在適用法律和/或委員會解釋要求的範圍內，公司應披露此類信息 在根據《證券法》第424（b）條的適用段落向委員會提交的招股説明書補充文件中。

1。代表日期; 證書.在本協議期限內，公司每次：

(i) 修正 或補充（僅與配售股份以外的證券發行相關的招股説明書補充文件除外） 通過生效後的修正案、貼紙或補充材料與配售股份相關的聲明或招股説明書，但不是 以引用方式將文件納入與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書的方式；

(ii) 文件 根據《交易法》提交的20-F表格的年度報告（包括任何包含經修訂的經審計的財務信息的20-F/A表格） 或對先前提交的20-F表格的重大修改）；

(iii) 文件 根據《交易法》提交的6-k表格報告，其中包含季度財務報表，包括公司的財務業績 截至6月30日的六個月內；或

(iv) 文件 根據《交易法》提交的包含經修訂的財務報表（“提供” 信息除外）的 6-k 表格報告。

（每個提交日期一個或 第 (i) 至 (iv) 條中提及的更多文件應為 “陳述日期”。）

這 只有在 b. Riley 合理確定信息的情況下，公司才應提供 b. Riley（但就上述第 (iv) 條而言） 此類表格 6-k 中包含的實質性內容（以書面形式將此類決定通知公司），並附有證書，格式為 作為附錄 7 (1) 附於此。根據本第 7 (1) 節提供證書的要求應為 對於在沒有任何代理交易或主要交易待處理之時發生的任何陳述日期，免除該豁免 應持續到公司根據本協議發佈機構配售通知或簽訂承諾之日中以較早者為準 預先通知（該日曆季度應視為陳述日期）和下一個陳述日期 該公司以20-F表格的形式提交年度報告。儘管如此，(i) 在第一批貨物交付後 下述配售通知以及 (ii) 如果公司隨後決定出售配售股份 在公司依賴此類豁免且未根據本第 7 (1) 條向b. Riley提供證書的陳述日期之後，以及 然後，公司發出承諾預先通知或機構安置通知，公司應向b. Riley提供證書， 以附錄 7 (1) 的形式附於本文中，日期為 (i) 任何代理交易、代理交易通知的日期，以及 (ii) 對於任何主要交易，日期 承諾預先通知。

m. 法律 意見。在本協議下發的第一份機構配售通知之日當天或之前，公司應安排向其提供 b. Riley Freshfields Bruckhaus Deringer 美國律師事務所（“公司法律顧問”）的書面意見和否定保證信， 或其他使b. Riley合理滿意的律師，每位律師在形式和實質上都對b. Riley感到相當滿意。此後，在 公司有義務在每個陳述日中的五 (5) 個交易日交付證書 本協議簽訂之日以外的附錄 7 (1) 附於本協議之日且不適用豁免的表格， 公司應安排向b.Riley提供一份形式和實質內容都相當令人滿意的公司法律顧問的否定保證書 給 b. Riley；但是，公司必須向b. Riley提供的每家公司的意見不超過一份 半年期（除非公司在6-K表格上提供季度財務報表）；並進一步規定，以此作為替代 對於隨後根據《交易法》提交的定期申報的此類負面保證，律師可以向b. Riley提供一封信（a “信賴”） 信函”），其大意是 b. Riley 可以依賴先前根據本第 7 (m) 條發出的否定保證信給 與該信函的日期相同（但前一封信中的陳述應被視為涉及 截至信託書發佈之日經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書）。公司法律顧問應 除非同時送達慰問信，否則無需交付否定保證信。

n. 荷蘭語 律師法律意見。在本協議下發的第一份代理機構配售通知之日當天或之前，公司應保證 向b. Riley提供了Freshfields Bruckhaus Deringer LLP或其他令b.Riley相當滿意的荷蘭律師的書面意見， 在形式和實質上都相當令人滿意 b. Riley。

o. 舒適度 信。(i) 在本協議下發的第一份機構安置通知之日當天或之前，以及 (ii) 此後的五年內 (5) 公司有義務以表格交付證書的每個陳述日之後的交易日 除本協議簽訂之日外，本公司作為附錄 7 (1) 附於此，且不適用豁免 應要求其獨立會計師提供日期為《安慰書》之日的 b. Riley 信函（“慰問信”） 信件已送達，該信函應符合本第 7 (o) 節中規定的要求。來自公司的慰問信 獨立會計師的形式和實質內容應使b. Riley感到相當滿意，(i) 確認他們是獨立會計師 證券法和PCAob所指的公共會計師事務所，（ii）説明截至該日的結論以及 該公司對會計師 “慰問函” 通常涵蓋的財務信息和其他事項的調查結果 就註冊公開發行致承銷商（第一封此類信函，“初始安慰信”） 以及（iii）使用本應包含在初始安慰信中的任何信息更新初始安慰信 它是在該日期提交的，並在必要時進行了修改，使其與經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關 直到這封信發出之日。為避免疑問，如果安慰信是否定的，則不應要求 “負面保證” 不能按照慣常的慰問信慣例提供保障。

p. 市場 活動。本公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致或構成 或將構成穩定或操縱公司任何證券的價格以促進出售或轉售 普通股或（ii）違反m條例出售、出價或購買普通股，或向任何人支付任何補償 招攬購買 b. Riley 以外的配售股份。

q. 投資 《公司法》。公司將以合理的方式開展其事務，以便合理地確保其和子公司都不是 在本協議終止之前的任何時候將成為或成為 “投資公司”（該術語的定義） 在《投資公司法》中，根據《投資公司法》，該公司必須註冊。

r. 不是 要約出售。除本公司事先批准的發行人自由寫作招股説明書和以代理人身份簽訂的 b. Riley 根據第 23 條，b. Riley 和公司（包括其代理人和代表）除外 b. Riley（以其身份）將製作、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信（定義見規則 405）， 必須向委員會提交，這構成了根據本協議提出的賣出要約或徵求購買配售股票的要約。

s. Sarbanes-Oxley 法案。公司將維護和保留反映其資產的準確賬簿和記錄，並維持內部會計控制 其方式旨在為財務報告的可靠性和財務編制的可靠性提供合理的保證 根據國際財務報告準則作外部用途的報表，包括 (i) 與維護有關的政策和程序 以合理的細節準確、公平地反映公司資產的交易和處置的記錄，(ii) 提供 合理保證必要時記錄交易，以便編制公司的合併財務 符合國際財務報告準則的報表，（iii）為公司的收入和支出提供合理的保證 僅根據管理層和公司董事的授權，以及（iv）提供合理的保證 關於防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置本公司資產的行為 對其財務報表產生重大影響。公司將採取商業上合理的努力來維持披露控制和 符合《交易法》要求的程序。

8。陳述 以及b. Riley的契約。b. Riley聲明並保證其已在FINRA下正式註冊為經紀交易商，即交易所 法案以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和法規，這些州除外 其中 b. Riley 可免於註冊或無需另外進行此類註冊。b. Riley 應在任期內繼續註冊 本協議，將根據FINRA、《交易法》和適用的法規和法規正式註冊為經紀交易商 發行和出售配售股份的每個州，但免於註冊的州除外 在本協議有效期內，無需另外註冊。b. Riley 應遵守所有適用的法律和法規 與本協議和任何承諾預先通知所設想的交易有關，包括髮行和銷售 通過配售股份的萊利博士。

9。付款 的開支。公司將支付因履行本協議和任何承諾下的義務而產生的所有費用 預先通知，包括 (i) 註冊表的準備、備案（包括委員會要求的任何費用）和印刷 最初提交的報表（包括財務報表和證物）及其每項修正案和補充文件以及每份免費報表 以 b. Riley 認為合理必要的編號撰寫招股説明書，(ii) 將本文件打印並交付給 b. Riley 協議以及與發行、購買、銷售、發行或交付配售相關的其他可能需要的文件 股份，(iii) 準備、發行和交付向b. Riley配售股份的證書（如果有），包括 任何股票税或其他轉讓税以及任何資本税、印花税或其他關税或在銷售、發行或交付時應繳納的税款 向b. Riley的配售股份，（iv）公司法律顧問、會計師和其他顧問的費用和支出， (v) 律師向b. Riley (x) 支付的合理且有據可查的自付費用和支出，金額不超過11萬美元 與本協議的執行有關，以及 (y) 不超過 10,000 美元 此後每個日曆季度，與陳述時的最新情況有關 日期；（vi）普通股過户代理人和註冊機構的費用和開支，（vii）申報費事件 FINRA對配售股份銷售條款的任何審查，以及（viii）相關的費用和開支 隨着配售股份在聯交所上市。雙方進一步同意，除非本協議明確規定 本文第 9 節和第 11 節。萊利應自行支付所有費用和開支，包括律師費。

10。條件 b. 萊利的義務。b. Riley 在本協議項下與機構配售或根據任何承諾承擔的義務 預先通知將以公司在此處所作陳述和保證的持續準確性和完整性為前提 （截至指定日期或時間作出的陳述和保證除外），以實現所有重要方面的應有履行 由公司履行其在本協議下的義務，直到b. Riley完成一項令其滿意的合理盡職調查審查 判斷，並繼續合理滿足（或由b. Riley自行決定放棄）以下附加條件：

a. 註冊 聲明生效。註冊聲明應已生效並將繼續有效，並可供出售 計劃根據適用的機構配售通知或承諾預先通知發行的所有配售股份。

b. 沒有 材料通知。以下任何事件都不應發生且將持續下去：(i) 公司收到任何請求 在有效期內向委員會或任何其他聯邦或州政府機構索取更多信息 註冊聲明的答覆，生效後需要對註冊聲明進行任何修改或補充 或招股説明書；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈的任何暫停令 註冊聲明的效力或公司收到的啟動任何程序的通知的效力 目的；(iii) 公司收到任何有關暫停資格或資格豁免的通知 在任何司法管轄區出售的任何配售股份或公司收到的啟動或威脅通知的通知 為啟動任何為此目的而以書面形式提起的訴訟；或 (iv) 任何作出任何重要陳述的事件的發生 在註冊聲明或招股説明書或任何重要公司文件中作出的在任何重要方面或要求方面均不真實 對註冊聲明、招股説明書或任何重要的公司文件進行任何更改，因此，在 註冊聲明，它將不包含任何重大不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述任何重大事實 必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述，如果是招股説明書或任何 material Incorporated Document，它不會包含任何實質性不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述任何重大事實 根據發表聲明的情況, 必須在其中陳述或必須在其中作出陳述, 不誤導。

c. 沒有 錯誤陳述或重大遺漏。b. Riley不應告知公司註冊聲明或招股説明書或任何 對其進行修正或補充，包含不真實的事實陳述，即在b. Riley的合理意見中是實質性的，或者沒有提及 根據B'Riley的合理看法，這一事實是重要的，必須在其中陳述或是作出陳述所必需的 其中沒有誤導性。

d. 材料 更改。如果是任何代理交易，則在適用的機構配售通知交付之後，或隨後 對於任何本金交易，用於執行適用的承諾預先通知，但以下情況除外 如招股説明書中所述，或在公司向其提交的報告中披露的那樣 委員會，不應產生任何重大不利影響，或任何可能造成重大不利影響的事態發展， 或任何人下調或撤回對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級 就第 436 (g) (2) 條而言，該術語由委員會定義，即 “國家認可的統計評級組織” 《證券法》（“評級機構”），或任何評級機構根據其發佈的公告 監督或審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，其影響在 根據b. Riley的合理判斷，上述評級機構採取任何此類行動（不解除公司的責任） 其本來可能承擔的任何義務或責任）過於重要，以至於無法或不宜繼續進行此次發售 按照招股説明書中規定的條款和方式分配配售股份。

e. 公司 法律顧問法律意見。b. Riley 應已收到公司法律顧問必須提交的意見和否定保證信 根據第 7 (m) 條，在發表此類意見和否定保證信之日或之前 根據第 7 (m) 條是必需的。

f. b。 Riley Counsel 法律意見。b. Riley 應收到 b. Riley 的律師 O'Melveny & Myers LLP 提供的法律意見，例如 意見或意見，在根據第 7 (m) 條要求公司法律顧問提供法律意見之日當天或之前， 就b. Riley可能合理要求的事項而言，公司應向此類律師提供此類文件 因為他們可能合理地要求使他們能夠轉交此類事項.

g. 舒適度 信函。b. Riley 應已收到根據第 7 (o) 條要求交付的慰問信 或在根據第 7 (o) 條要求交付此類信函的日期之前。

h. 代表性 證書。b. Riley 應已收到根據第 7 (1) 節要求交付的證書 或在根據第 7 (1) 條要求交付此類證書的日期之前。

i. 祕書的 證書。在第一個陳述日當天或之前。Riley 將收到一份代表公司簽署的證書 由其公司祕書撰寫，其形式和實質內容令B.Riley及其法律顧問相當滿意。

j. 沒有 暫停。就代理交易而言，從相應的代理機構配售通知交付之日起至適用的代理機構配售通知之日止 機構結算日期，如果是根據承諾預先通知進行的本金交易，則自執行之日起 以及在適用的本金結算日之前交付承諾預先通知，普通股的交易不得進行 已在聯交所停牌且 普通股不得 已從聯交所退市。

k. 其他 材料。在公司根據第 7 (1) 條被要求交付證書的每一個日期， 公司應向 b. Riley 提供 b. Riley 可能合理要求的適當進一步信息、證書和文件 而且通常由證券發行人提供與所設想的證券發行相關的證券 特此。所有此類意見、證書、信函和其他文件都將符合本協議的規定。

l. 證券 已提交法案文件.根據《證券》第424條的要求向委員會提交的與配售股份有關的所有文件 該法案應在根據本協議發佈任何機構發放通知或承諾預先通知之前提交，並在一定範圍內 根據適用法律的要求，公司應提交相關的招股説明書補充文件或招股説明書補充文件的補充文件 在規定的申報期限內，根據承諾預先通知進行的任何本金交易 規則 424。

m. 批准 用於上市。配售股份要麼已獲準在聯交所上市，但僅以發行通知為前提， 或者公司應在任何股票發行時或之前提交配售股份在聯交所上市的申請 機構安置通知或承諾預先通知。

n. 市場 資本化。在發行任何代理配售時，公司的市值不得低於2億美元 通知或承諾預先通知。

不。不 終止事件。不應發生任何允許 b. Riley 根據第 13 (a) 條終止本協議的事件。

11。賠償和捐款。

(a) 公司 賠償。公司同意賠償萊利、其合夥人、成員、董事、高級職員、員工並使其免受損害 以及代理人和在《證券法》第 15 條或第 20 條所指範圍內控制 b. Riley 的所有人（如果有） 《交易法》如下：

(i) 反對 任何和所有損失、責任、索賠、損害以及合理和有據可查的自付費用，無論是共同發生還是多起的， 源於或基於註冊聲明中對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述 (或其任何修正案), 或其中遺漏或據稱遺漏了必須陳述或必要的重大事實 使其中的陳述不具有誤導性，或源於任何不真實的陳述或所謂的對重大事實的不真實陳述 在任何相關的發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）中，或遺漏或所謂的遺漏 根據當時的情況，從中得出在其中作出陳述所必需的實質性事實 製作的，不是誤導性的；

(ii) 反對 任何和所有損失、責任、索賠、損害以及合理和有據可查的自付費用，無論是共同發生還是多起的， 以任何政府機構為解決任何訴訟或任何調查或程序而支付的總金額為限 或根據任何此類不真實的陳述或遺漏或任何此類指控提出或威脅提出的任何索賠，或任何此類被指控的不真實陳述或遺漏 陳述或遺漏；前提是（受下文第 11 (d) 節的約束）任何此類和解均與 公司的書面同意，不得無理地延遲或拒不給予同意；以及

(iii) 反對 合理產生的任何和所有費用（包括合理且有據可查的自付費用和支出 律師），在對任何訴訟或任何政府機構的任何調查或程序進行調查、準備或辯護時 或根據任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類被指控的不真實陳述或威脅提出的任何索賠 陳述或遺漏，前提是任何此類費用未根據上文 (i) 或 (ii) 支付，

但是, 前提是, 那個 本賠償協議不適用於因任何不真實陳述而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用 或僅依據並根據所提供的書面信息作出的遺漏或據稱的不真實陳述或遺漏 b. Riley 向公司明確説明用於註冊聲明（或其任何修正案）或任何相關的發行人自由寫作中 招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）。

(b) 賠償 作者：b. Riley。b. Riley 同意賠償公司及其董事和高級管理人員以及每個人並使其免受損害，前提是 任何（i）在《證券法》第 15 條或《交易所》第 20 條所指的範圍內控制公司的人 針對所有損失、責任、索賠、損害和開支的行為或 (ii) 由公司控制或受公司共同控制 在第 ll (a) 節所載的賠償中描述為所發生的，但僅限於不真實的陳述或遺漏， 或在註冊聲明（或其任何修正案）或任何相關的發行人免費文件中作出的涉嫌不真實的陳述或遺漏 依據相關信息撰寫招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充） 給 b. Riley，並由 b. Riley 以書面形式向公司提供明確供其使用。

(c) 程序。 任何提議根據本第 11 節主張獲得賠償權的一方將在收到通知後立即行使 對該當事方提起任何訴訟，就此向賠償方或多方提出索賠 本第11節將訴訟的開始通知每個此類賠償方，並附上所有送達的文件的副本， 但是不這樣通知該賠償方並不能免除賠償方的 (i) 它可能承擔的任何責任 必須向除本第 11 節以外的任何受賠方承擔任何責任，並且 (ii) 它可能對任何受賠方承擔的任何責任 本第 11 節前述規定下的當事方，除非且僅限於該遺漏導致 賠償方沒收實質性權利或抗辯權。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，以及 它通知賠償方其生效日期，則賠償方將有權參與，並在限度內 它選擇在收到受賠償方開始訴訟的通知後立即向受保方發出書面通知 受賠方與收到類似通知的任何其他賠償方一起，與律師一起為訴訟進行辯護 在賠償方向受補償方發出當選通知受賠方後，使受賠方感到相當滿意 為了進行辯護，除非另有規定，否則賠償方不向受賠方承擔任何法律或其他費用 以下為合理、有據可查的和實際的調查費用除外 隨後受賠方因辯護而蒙受損失.受賠方將有權僱用其 在任何此類訴訟中都有自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔 除非 (1) 受補償方以書面形式授權受保方聘用律師，(2) 受賠方已合理地得出結論（根據律師的建議）可以為其或其他受賠方提供法律辯護 與賠償方可獲得的當事方不同或之外的當事方，(3) 衝突或潛在衝突 受賠方和賠償方之間存在利息（根據受賠方律師的建議）（在 在這種情況下，賠償方無權代表受賠方為此類訴訟進行辯護）或 (4) 賠償方在收到賠償後的合理時間內實際上沒有聘請律師為此類行動進行辯護 開始訴訟的通知，在每種情況下，合理且有據可查的自付費用、支出等 律師費用將由賠償方或多方承擔。據瞭解，賠償方或多方 對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟，不對合理和有據可查的行為負責 不止一家獲準在該司法管轄區執業的獨立公司的自付費用、支出和其他費用 所有此類受賠方的時間到了。所有這些合理且有據可查的自付費用、支出和其他費用 在賠償方收到與費用、支出有關的書面發票後，賠償方將立即予以補償 以及其他合理細節的費用。在任何情況下，賠償方均不對任何訴訟或索賠的任何和解負責 未經其書面同意而生效。未經每個受補償方事先書面同意，任何賠償方均不得和解 或妥協或同意對與該事項有關的任何待處理或威脅的索賠、訴訟或訴訟作出任何判決 本第 11 節所考慮的（無論是否有任何受賠方是該條款的當事方），除非此類和解是折衷方案 或同意 (1) 包括無條件免除每個受賠方因此類訴訟, 調查, 訴訟或索賠，而且 (2) 不包括關於過失、罪責或未採取行動的陳述或承認 代表任何受賠方。

(d) 捐款。 為了在前述各段規定的賠償條件下提供公正和公平的繳款 根據其條款，本第 11 節適用，但無論出於何種原因，本公司都認為不可用 或 b. Riley、本公司和 b. Riley 將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括任何調查、 與任何訴訟、訴訟或訴訟相關的合理法律和其他費用，以及為和解而支付的任何金額 或任何提出的任何索賠，但在扣除公司從b. Riley以外的人（例如人員）那裏收到的任何繳款後 在《證券法》或《交易法》所指的範圍內控制公司的人，簽署註冊的公司官員 本公司和 b. Riley 可能受其約束的公司聲明和董事（他們也可能要承擔分攤責任） 一方面，該比例應適當反映公司獲得的相對收益，b. Riley 另一隻手。一方面，公司獲得的相對福利和另一方面 b. Riley 所獲得的相對福利應被視為在 與出售該機構所得淨收益總額的比例相同 配售股份和出售本金配售所得的總承諾預付金額 公司收到的股份（扣除費用前）佔b.Riley獲得的薪酬總額（扣除費用前） 代表公司或向公司出售或購買配售股份（如適用）。如果，但前提是提供分配 根據前述判決，適用法律不允許，繳款的分配應按適當的比例分配 不僅要反映前述句子中提到的相對利益，還要反映公司的相對過失 另一方面，b. Riley，涉及導致此類損失、索賠、責任、費用的陳述或遺漏 或損害賠償, 或就此採取行動, 以及與這種提議有關的任何其他相關的公平考慮.這樣的親戚 除其他外，應參照有關重大事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述來確定過失 或涉嫌遺漏陳述重大事實與公司提供的信息有關，或者 b. Riley、雙方的意圖以及 他們的相對知識、獲得信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和 b. 萊利同意，如果根據本第 11 (d) 條確定繳款，那將是不公正和公平的 按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法 在這裏。受賠方因損失、索賠、責任、費用或損害或訴訟而支付或應支付的金額 就本第 11 (d) 節而言，上文第 11 (d) 節中提及的尊重應視為包括以下內容： 該受賠方因調查或辯護任何此類行為而合理產生的任何法律或其他費用 或在符合本協議第 11 (c) 節的範圍內提出索賠。儘管有上述規定 第 11 (d) 節不得要求萊利繳納超過其收到的佣金的任何款項 根據本協議，包括任何承諾預先通知，並且沒有人被判犯有欺詐性虛假陳述罪（在 《證券法》第11（f）條的含義）將有權從任何無罪的人那裏獲得捐款 欺詐性的虛假陳述。就本第 11 (d) 節而言，控制本協議一方的任何人 根據《證券法》或《交易法》的定義，以及b. Riley的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人， 將擁有與該方以及簽署註冊聲明的每位高級管理人員和公司董事相同的繳款權 將擁有與公司相同的捐款權，但每種情況均受本協議條款的約束。任何有權捐款的當事方， 在收到開始對該當事方提起任何訴訟的通知後立即提起訴訟後立即提出分攤申請 根據本第 11 (d) 條作出的，將通知任何可以向其尋求捐款的一方或多方，但遺漏了 這樣通知不會免除可能向其索要捐款的一方或多方可能承擔的任何其他義務 根據本第 11 (d) 節，除非不這樣通知該另一方會產生重大偏見 尋求捐款的一方的實質性權利或辯護。根據該協議達成的和解協議除外 本協議第 11 (c) 節的最後一句話，任何一方均不承擔與任何行動有關的捐款責任 或未經其書面同意而解決的索賠，前提是根據本協議第 11 (c) 節需要此類同意。

12。陳述 以及在交付後繼續生效的協議。本協議第 11 節中包含的賠償和捐款協議，以及 本公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的承諾、擔保和陳述應保持完整 無論如何均自其各自的日期起生效 根據第 15 節的定義，由 b. Riley 或任何控制 b. Riley 的人或代表 b. Riley 進行的任何調查 《證券法》或《交易法》第20條，以及b. Riley的各自董事、高級職員、僱員和代理人 或由本公司、其董事和高級管理人員或以其名義進行的，或由第15條所指的任何控制公司的人員 《證券法》或《交易法》第 20 條，並應在本協議終止以及銷售和交付後繼續有效 的配售股份。公司和b. Riley同意立即通知對方任何訴訟或程序的開始 針對該公司，就本公司而言，針對與出售有關的公司任何高級管理人員和董事，以及 配售股份的交付，或與註冊聲明相關的任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書的交付。

13。終止。

a. b。 自下文所述以來，如果有，Riley可以通過通知公司隨時終止本協議（1） 本協議的執行時間或自招股説明書或公司文件中提供信息之日起， 任何重大不利影響，或任何可能產生重大不利影響的事態發展，僅根據b的合理判斷 萊利既重要又不利，因此推銷配售股份或執行配售合約是不切實際或不可取的 出售配售股份，（2）如果美國金融市場發生任何重大不利變化 或國際金融市場，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機或任何變化，或 涉及國家或國際政治、金融或經濟條件潛在變化的發展，在每種情況下 根據b. Riley的合理判斷，其效果是使配售股票不切實際或不可取 或強制執行配售股份的銷售合同，（3）如果普通股的交易已暫停或受到限制 由委員會或交易所執行，或者交易所的總體交易是否已暫停或限制，或最低交易價格 已在聯交所修正，（4）如果本公司的任何證券在任何交易所或場內暫停交易— （5）如果證券結算或清算服務出現重大中斷，則場外市場應已經發生並持續下去 美國應該已經發生並繼續存在，或者 (6) 如果美國聯邦政府已經宣佈暫停銀行業務活動 或紐約當局。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下條款除外 第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和繳費）、第 12 節（陳述） 和在交付後繼續生效的協議），第18節（適用法律和時間；免除陪審團審判）和第19節 即使終止，本協議（同意管轄權）仍將保持完全效力和效力。如果 b. Riley 選擇終止 本協議如本第 13 (a) 節所規定。Riley 應按照第 14 節（通知）的規定提供所需的通知。

b. 在 如果 b. Riley 根據承諾預先通知進行任何購買，b. Riley 根據該承諾承擔的義務 如果自那以後，b.Riley應在適用的本金結算日之前或之後的任何時候終止預先通知 承諾預先通知的執行時間或註冊聲明中提供信息的相應日期 或招股説明書或公司文件，(i) 出現任何重大不利影響；或 (ii) 發生了任何重大不利影響 美國金融市場或國際金融市場的任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發 或其升級或其他災難或危機，或涉及國家或國際潛在變化的任何變化或發展 政治、金融或經濟條件，在每種情況下，其影響都使市場不切實際或不可取 配售股份或強制執行配售股份的銷售合同；或 (iii) (A)（如果交易任何證券） 本公司的股票已被委員會或聯交所暫停或受到實質性限制，或（B）如果在交易所進行一般交易 已暫停交易或受到重大限制，或最低或最高交易價格已固定，或最大價格區間已確定 是上述交易所、此類系統或委員會、FINRA或任何其他具有管轄權的政府機構的命令所要求的； 或 (iv) 如果美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷 各州，或（v）如果聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。如果 b. Riley 選擇按照本第 13 (b) 條的規定終止本協議。Riley 應立即提供所需的通知 如第 14 節（通知）中所述

c. b。 Riley 有權按照下文規定提前五 (5) 天發出通知，自行決定終止本協議 在本協議簽訂之日之後的任何時間。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外 第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和繳款）、第 12 節的規定 （在交付後繼續生效的陳述和協議）、第 18 條（適用法律和時間；免除陪審團審判）和第 19 條 即使終止，本協議（同意管轄權）仍將保持完全效力和效力。本第 13 (c) 節中的任何內容均不應 限制公司根據第4節的規定暫停配售股的報價和銷售的能力。

d. 公司有權按照下文規定提前五 (5) 天發出通知，自行決定終止本協議 在本協議簽訂之日之後的任何時間。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外 第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和繳費）、第 12 節（陳述）的規定 和在交付後繼續生效的協議）、第 18 條（適用法律和時間；免除陪審團審判）和第 19 節（同意管轄） 儘管終止，本協議仍將完全有效。本第 13 (d) 節中的任何內容均不限制 公司根據第 4 節的規定暫停配售股份的報價和銷售的能力。

e. 除非 根據本第 13 節提前終止，本協議將在發行和出售商品時自動終止 根據本文規定的條款和條件通過b. Riley發行所有配售股份，但以下條款除外 第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和繳費）、第 12 節（陳述） 和在交付後繼續生效的協議），第18節（適用法律和時間；免除陪審團審判）和第19節 即使終止，本協議（同意管轄權）仍將保持完全效力和效力。

f. 這個 除非根據第 13 (a)、(b)、(c)、(d) 條終止，否則協議將保持完全效力和效力 (e) 以上或以其他方式經雙方同意； 但是, 前提是, 任何此類終止須經雙方同意 在任何情況下均應視為提供了第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和 捐款），第 12 節（在交付後生效的陳述和協議），第 18 節（適用法律和 時間；放棄陪審團審判）和第 19 條（同意管轄）仍將完全有效。終止時 在本協議中，公司對b.Riley不承擔任何與之相關的折扣、佣金或其他補償的責任 適用於b. Riley根據本協議未以其他方式出售的任何配售股份，包括任何承諾預先通知。

g. 任何 本協議的終止應在該終止通知中規定的日期生效； 但是, 前提是, 那樣的 終止應在b. Riley或公司收到此類通知之日營業結束後生效，因為 情況可能是。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份應 根據本協議的規定進行結算，包括任何承諾預先通知。

14。通知。 根據本協議的條款，任何一方要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信 除非另有説明，否則應採用書面形式，如果發送給 b. Riley，則應交付至：

b。 萊利證券有限公司

299 公園大道，21 號^st 地板

全新 紐約州約克 10171

注意：將軍 律師

電話：(212) 457-9947

電子郵件：atmdesk@brileyfin.com

並將其副本發送至：

O'Melveny & 邁爾斯律師事務所

1301 美洲大道

紐約州紐約 10019

注意：Jeeho 李

電話：(212) 326-2266

電子郵件：jeeholee@omm.com

如果交給本公司，則應交付給：

Lilium N.V。

c/o Lilium Aviation Inc.

2385 西北行政中心大道

博卡 佛羅裏達州拉頓 33431

注意：羅傑 弗蘭克斯

電話：(561) -267-2909

電子郵件：roger.franks@lilium.com； legal@lilium.com

並將其副本發送至：

新鮮的田地 Bruckhaus Deringer 美國律師事務所

3 世界貿易中心

175 格林威治街

全新 紐約州約克 10007

注意：瓦萊麗 福特·雅各布；邁克爾·萊維特

電話：(212) 284-4926

電子郵件：valerie.jacob@freshfields.com； michael.levitt@freshfields.com

本協議的每一方都可以 更改此類通知地址，為此向本協議各方發送新地址的書面通知。每一個這樣 (i) 當個人發送、通過電子郵件或通過可核實的傳真傳輸發送通知或其他通信時，應視為已送達 在紐約時間下午 4:30 或之前，在工作日或，如果該日不是工作日，則在下一個下一個工作日， (ii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日以及 (iii) 在工作日 如果存入美國郵件（認證郵件或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付），則實際收到。出於目的 在本協議中，“工作日” 是指新市交易所和商業銀行的任何一天 約克開放營業。

15。繼任者 和分配。本協議和任何承諾預先通知應有利於公司並對公司具有約束力，b. 萊利及其各自的繼任者以及第 11 節中提及的關聯公司、控股人、高級管理人員和董事 在這裏。本協議或任何承諾預先通知中提及的任何一方均應視為包括繼任者 以及該當事方的允許受讓人。本協議或任何明示或暗示的承諾預先通知中的任何內容均無意授予 向除本協議當事方或其各自的繼承人和允許的轉讓人以外的任何一方承擔任何權利、補救措施、義務或 根據本協議或由本協議承擔的責任，除非本協議或任何承諾預先通知中明確規定。任何 b. Riley對業務、資產、負債、經營業績、財務狀況、財務報表進行的調查， 或公司的管理層和董事會應為b. Riley自己的信息和利益着想，而不是為了利益 任何其他第三方的。公司和 b. Riley 均不得轉讓其在本協議或任何承諾下的權利或義務 未經另一方事先書面同意的事先通知。

16。調整 用於股票分割。雙方承認並同意，本協議或任何預付承諾中包含的所有股票相關數字 通知應進行調整，以考慮任何股票合併、股票分割、股票分紅、公司歸化或類似情況 與配售股份有關的事件。

17。整個 協議；修正案；可分割性。本協議或任何承諾預先通知（包括所有時間表和附件） 本協議所附和根據本協議發佈的配售通知）構成整個協議，並取代所有其他先前和同期協議 本協議當事方之間就本協議標的達成書面和口頭協議和承諾。本協議都不是 除非根據公司和 b. Riley 簽訂的書面文書，否則不得修改本協議中的任何條款。如果有任何 此處包含的一項或多項條款，或其在任何情況下的適用均被視為無效、非法或不可執行 如有管轄權的法院所撰寫的，則應儘可能充分地賦予此類條款充分的效力和效力 它有效、合法和可執行，此處的其餘條款和規定應被解釋為無效、非法 或不可執行的條款或條款未包含在此處，但僅限於使該條款及其餘部分生效的範圍內 本協議的條款和規定應符合本協議或任何承諾中反映的各方意圖 預先通知。

18。治理 法律和時間；免除陪審團審判。本協議和任何承諾預先通知均受以下條款約束並解釋 符合紐約州法律，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間參考 到紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內，公司和 b. RILEY 在此不可撤銷地放棄任何 並有權在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判 或通過任何承諾提前通知。

19。同意 到司法管轄區。各方在此不可撤銷地服從開庭的州和聯邦法院的非專屬管轄權 紐約市曼哈頓自治市鎮負責裁決本協議下任何爭議或與考慮的任何交易有關的任何爭議 特此或通過任何承諾提前通知，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中斷言， 任何關於提起此類訴訟、訴訟或程序個人不受任何此類法院管轄的索賠 不方便的論壇，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不正確。各方在此不可撤銷地放棄個人權利 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過郵寄其副本（經認證或）送達的訴訟程序和處理同意書 將掛號郵件（要求退回收據）發送到該當事方（根據本協議向其發送通知的有效地址），並同意 此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為限制 以任何方式以法律允許的任何方式執行任何送達程序的權利。

20。使用 信息。b. Riley 不得使用或向任何第三方或其他方面披露與本協議相關的任何信息 或任何承諾預先通知和本協議所設想的交易，包括盡職調查，以向任何一方提供以下建議 對於未經公司自行決定以書面形式明確批准的交易。

21。同行。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應被視為原始協議，但所有對應方共同簽署 構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議或任何承諾預先通知 通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 .pdf 附件。

22。效果 的標題。此處的章節、附表和展覽標題僅為方便起見，不得影響施工 在這裏。

23。允許的 免費寫作招股説明書.本公司聲明、保證並同意，除非獲得b. Riley的事先同意， 不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意，並且 b. Riley 表示、保證並同意，除非獲得同意 公司事先的同意，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意，公司沒有也不會這樣做 提出任何與配售股份有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或者以其他方式構成 根據《證券法》第405條的定義，必須向委員會提交一份 “自由撰寫的招股説明書”。 經b. Riley或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）以下稱為 “允許” 免費寫作招股説明書。”本公司聲明並保證已處理並同意將對待每份許可的免費物品 以 “發行人免費” 的形式撰寫招股説明書 撰寫招股説明書”，定義見《證券法》第433條，並且已經遵守並將遵守這些要求 適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第 433 條，包括在需要時及時向委員會提交，説明 和記錄保存。為明確起見，本協議雙方同意，所有自由撰寫的招股説明書（如果有）均列在附錄23中 以下是允許的免費寫作招股説明書。

24。缺乏信託關係。公司承認並同意：

a. b。 萊利僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行和每筆交易 本協議所考慮的，包括任何主要交易以及導致此類交易的流程，不包括信託或 公司或其任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或員工之間的諮詢關係 一方面，或任何其他當事方，另一方面，b. Riley 已經或將要為任何交易創建 本協議所考慮的，不管 b. Riley 是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，以及 b. 就本協議所設想的交易，包括任何主要交易，萊利對公司沒有義務， 本協議中明確規定的義務除外，包括任何承諾預先通知；

b. 它 能夠評估和理解，理解並接受所設想交易的條款、風險和條件 通過本協議或任何承諾預先通知；

c. b。 Riley未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議， 包括任何承諾預先通知，並在一定程度上諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問 認為合適；

d. 它 意識到b. Riley及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，這些交易可能涉及與利益不同的利益 並且 b. Riley 沒有義務通過任何信託和諮詢向公司披露此類權益和交易 或代理關係或其他關係；以及

e. 它 在法律允許的最大範圍內，放棄因違反信託義務或涉嫌違約而對b. Riley提出的任何索賠 根據本協議和任何承諾預先通知出售配售股份時承擔信託責任，並同意 b. Riley對此類信託機構不承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他責任） 責任索賠，或向任何代表其或其權利提出信託責任索賠的人或公司、僱員或債權人提起信託責任索賠 公司，但與 b. Riley 在本協議和任何承諾預先通知下的義務以及保留信息的義務除外 由公司向 b. Riley 及其法律顧問提供機密信息，但不得以其他方式公開。

25。定義。 在本協議和任何承諾預先通知中使用時，以下術語的相應含義如下：

“適用 時間” 指 (i) 每個陳述日期和 (ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間 以及任何承諾預先通知。

“公司的 知識”、“對公司的瞭解” 及類似表述是指經過合理詢問後的實際知識， 截至該表述所涉日期的公司執行官的身份。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指規則433中定義的與發行人免費寫作招股説明書有關的任何 “發行人免費寫作招股説明書” (1) 公司要求向委員會申報的配售股票，(2) 是一場 “路演” 是第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面通信”，無論是否需要向其提交 根據第 433 (d) (5) (i) 條，佣金或 (3) 免於申報，因為它包含對配售的描述 未反映最終條款的股份或發行的股份，每種情況均以向委員會提交或要求提交的表格為準 或者，如果不要求提交，則按照《證券》第 433 (g) 條的規定，以公司記錄中保留的形式提交 法案。

“規則 172，” “規則 405”、“規則 415”、“規則 424”、“規則 424 (b)，” “規則430B” 和 “規則433” 是指《證券法》下的此類規則。

全部 本協議中提及的財務報表和附表以及其他 “包含” 信息的任何承諾預先通知， 中 “包含” 或 “陳述” 註冊聲明或招股説明書（以及所有其他類似的參考文獻）應被視為指幷包括所有此類財務 報表和附表以及以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的其他信息，如 情況可能是。

所有參考文獻 在本註冊聲明協議中，招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充均應被視為 包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中的所有提及內容以及任何承諾預先通知 任何發行人免費寫作招股説明書（根據第 433 條不需要的任何發行人自由寫作招股説明書除外） 將向委員會提交）應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；以及所有參考文獻 在本協議和任何承諾中，對招股説明書 “補充” 的預先通知應包括但不限於 與任何產品的發行、出售或私募相關的任何補充材料、“包裝材料” 或類似材料 b. Riley 在美國境外配售股票。

[頁面的其餘部分是故意的 留空]

如果前述設置正確 根據公司與 b. Riley 之間的諒解，請在下方為此目的提供的空白處註明，於是 信函應構成公司與 b. Riley 之間具有約束力的協議。

附表 1

機構安置通知表格

女士們、先生們：

依照 遵守荷蘭上市有限公司Lilium N.V. 之間的自動市場發行銷售協議中包含的條款和條件 責任公司（naamloze vennootschap）（“公司”）和 b. Riley Securities, Inc.（“b. Riley”），日期為2024年7月26日，公司特此要求 b. Riley 最多出售 [•] 美元 [•] [[•]% 的 公司普通股的平均每日交易量]，面值每股0.01歐元，最低市場價格為美元 [•] 每股，在 [月、日、時間] 開始和結束 [月、日、時間] 的時間段內。

附表 2

補償

公司應向 b. Riley 付款 根據本協議每次出售配售股份時，現金金額等於每次出售配售股份總收益的5.0％ 本金配售股份，金額等於每次出售代理配售股份總收益的3.0％。

附表 2 (b)

承諾形式預先通知

LILIUM N.V.

承諾預先通知

[•]， 20 [•]

B. 萊利證券有限公司

²⁹公園大道 9 號，21 樓

紐約州紐約 10171

女士們、先生們：

Lilium N.V.，荷蘭人 公共有限責任公司（naamloze vennootschap)（“公司”）， 提議，但須遵守此處和2024年7月26日的At Market發行協議中規定的條款和條件（“銷售”） 本公司與b. Riley Securities, Inc.（“b. Riley”）簽訂的協議”）b.b.rilley, Inc.（“b. Riley”）發行和出售給b. 萊利在日期之後的任何時間購買本附表中規定的證券（“購買的證券”） 上述內容（“生效日期”）是根據附表中的條款和條件寫成的。除非另有定義 在下文中，銷售協議中定義的術語在本協議中使用的術語應具有相同的含義。

銷售協議的每項條款不是 此處納入了與作為公司代理人b. Riley徵集證券購買要約的具體相關內容 以全文引用，應被視為本承諾預先通知的一部分，其程度與此類條款相同 已在此處詳細列出。其中規定的每項陳述、保證和協議均應為

視為截至本預付承諾之日已支付 本附表中規定的通知和結算日期（除非此類陳述或擔保指定了不同的日期或 時間，然後截至該日期或時間）。

受此處規定的條款和條件的約束 在以引用方式納入此處的銷售協議中，公司同意向b. Riley和b. Riley發行和出售 同意按附表中規定的時間、地點和購買價格向公司購買已購買的證券 在這裏。

儘管銷售協議中有任何規定 或本承諾預先通知與此相反，公司同意b. Riley以普通股換取b. Riley's 根據本承諾出售所購證券的同時，自有賬户和客户賬户的賬户 預先通知。

承諾時間表提前通知

定義的術語

就本承諾預先通知而言， 除市場發行銷售協議中規定的定義術語外，以下大寫術語應具有其含義 歸因於他們：

“承諾預付款總額” 指3,300萬美元，這是本承諾預付款項下可執行的最大承諾預付款總額 注意；前提是，如果公司提交了宣佈生效的額外註冊聲明並提交了招股説明書 涵蓋額外配售股份發行的補充條款，則承諾預付款總額應增加 此類招股説明書補充文件所涵蓋的金額不超過1億美元；但是，在任何情況下都不包括配售總額 根據市場發行銷售協議發行的股票超過了最高金額。

”彭博社” 指彭博社， L.P。

”收盤銷售價格” 意味着， 對於截至任何日期的普通股，交易市場上普通股的最後收盤價（或者，如果是普通股） 然後，根據彭博社的報道，股票將在合格市場（或符合條件的市場）上市，如果交易市場（或符合條件的市場） 市場（視情況而定）開始延長交易時間，不指定普通股的收盤交易價格， 然後是彭博社報道的紐約時間下午4點之前普通股的最後交易價格。所有這些決定 應根據任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整 在這樣的時期。

”承諾提前通知日期” 指 b. Riley 及時收到的交易日，（A）紐約時間上午 6:00 之後，以及（B）上午 9:00 之前， 紐約時間在該交易日發出有效的承諾提前通知，以符合條件的承諾預先購買為準 協議中包含的先例。

”承諾提前購買” 指 b. Riley 根據本承諾預先通知購買的本金。

”承諾預購金額” 指適用的承諾預先通知中規定的本金配售股份的數量或美元價值。

“承諾提前購買期 開始時間” 指就承諾提前購買而言，該時間是 b. Riley 的及時收貨時間 向公司提供此類承諾預購的適用承諾預先通知。

“承諾提前購買期” 指期限，從適用的承諾預購開始時間開始，到適用的承諾結束 提前購買此類承諾提前購買的結束時間。

“承諾提前購買期 結束時間” 指適用的承諾提前通知日期當日紐約市時間下午 3:59 提前購買，或交易市場公開發布的初級（或 “常規”）正式收盤之類的較早時間 該日期在公司交易市場上的交易時段。

“承諾提前購買價格” 指b. Riley為承諾提前購買而購買的每股普通股的購買價格，等於該產品 的 (A) 0.95，乘以 (B) 適用承諾預購期的每日增值平均值的算術平均值 （不包括開盤價和收盤價）。

”符合條件的市場” 意味着 納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所（或任何全國性的） 前述任何一項的公認繼承者）。

”預購最高承諾金額 金額” 意味着 500,000 美元；但前提是每天只能申請一次承諾提前購買。儘管如此 上述內容，一個日曆周內的承諾預購總額，包括代理機構配售股份的任何銷售 根據At Market發行銷售協議進行的交易不得超過250萬美元。為避免疑問，最大 根據本協議，b. Riley的主要債務僅以發行本金配售股份為條件 本條款的合同條款，並將隨着時間的推移逐在本協議下發布的每份承諾預先通知中逐漸生效 根據本協議，在任何情況下，b. Riley 截至任何承諾提前通知日的應計債務總額為 b. Riley 在本協議下進行的所有承諾預先購買的總金額減去出售的本金配售股份總額 在此日期之前由 b. Riley 撰寫。

”購買日期” 意味着 承諾預購期結束時間的日期。

”銷售價格” 表示任何 在交易市場上交易普通股的交易價格，或者如果普通股隨後在合格市場上交易，則在該市場上交易 彭博社報道，合格市場。

”交易市場” 意味着 納斯達克全球精選市場（或任何國家認可的繼任市場）。

承諾提前購買

在任何承諾提前通知日期，主題 以滿足《At Market 發行銷售協議》中規定的所有適用條件。萊利有義務 接受公司根據本協議條款準備和交付的每份承諾預先通知。該公司 應有權但沒有義務指示 b. Rileyelligo。它及時交付給 b. Riley 的承諾預先通知 在相應的承諾提前通知日期進行承諾提前購買，以購買特定的承諾預先購買 金額，不得超過適用的承諾預先購買的最大承諾金額 根據本協議，在承諾預購期內計算的相應價格（每次此類購買均為 “承諾”） 提前購買”）。公司可能會及時向b. Riley發出承諾預先購買的承諾預先通知 在公司選擇的任何交易日作為此類承諾預購的購買日期，只要所有本金配售即可 b. Riley已通過其通過DTC收到了根據本協議進行的所有先前承諾預先購買的股份 在公司發行之前，在託管人（“DWAC”）交付系統（“DWAC股票”）存款/提款 在該購買日期向 b. Riley 交付此類承諾預先購買的承諾預先通知。

如果公司提供任何承諾預付款 通知指示 b. Riley 購買的承諾預購金額超過適用的最大承諾金額 (x) 預購金額，(y) 最大金額，或 (z) 公司當時允許的總承諾預付款金額 要包括在此類 “承諾預先通知” 中，該承諾預先通知從一開始就無效，但金額不超過該金額 此類承諾預先購買通知中規定的承諾預購金額超過了 (x) 個最大承諾預購金額 金額，（y）最高金額，或（z）承諾預付款總額，b. Riley沒有購買的義務， 並且不得根據該承諾預先通知購買此類超額的本金配售股份。下午 5:30 或之前，全新 約克市時間，以每筆承諾預購的購買日期為準。萊利應通過電子郵件通信向公司提供 向適用的承諾預先通知中規定的公司每位個人通知收件人提供書面確認 對於此類承諾提前購買，列出 (i) 購買的本金配售股份的數量，(ii) 數量 在購買之日交易的普通股中，（iii）將由b支付的適用的每股承諾預購價格 對於b. Riley在此類承諾預購中購買的本金配售股份，（iv）適用的每日VWAP 用於計算彭博有限合夥企業報告的承諾預購價格（或者，如果彭博有限責任公司未報告，則計算另一個 雙方合理商定的報告服務），（v）應由b支付的承諾預購總價格總額。 Riley 表示 b. Riley 在此類承諾預購中購買的承諾預購總金額，以及 (vi) 書面的 確認 b. Riley 應在託管中持有如此總的承諾預購價格總額，僅用於受益 公司的指示，該金額將根據適用的承諾預先通知交付給公司。

儘管有上述規定，公司應 在不允許出售配售股份的任何時期內，不得向b. Riley發送任何承諾預先通知 根據市場發行銷售協議。

結算

主要配售股份構成 b. Riley 在每次承諾預購中購買的適用承諾預購金額應交付給 b. Riley 作為DWAC股票，不遲於該承諾購買之日的下一個交易日紐約時間中午12點 提前購買（“購買股份交付日期”）。對於每筆承諾提前購買。萊利會付錢給 公司的現金金額等於 (1) b. Riley購買的本金配售股份總數的乘積 此類承諾預購和 (2) 此類本金配售股份的適用承諾預購價格，如 通過電匯立即全額支付b. Riley在該承諾預購中購買的此類本金配售股份 在適用購買股份之後的交易日不遲於紐約時間下午 5:00 的可用資金 此類承諾預購的交付日期（由 Riley 提供）。萊利應及時收到所有此類本金作為 DWAC 股份 b. Riley根據該購買股份交付日在此承諾提前購買中購買的配售股份 本節第一句，或者，b. Riley 在下午 1:00 之後收到的此類本金配售股份（如果有），紐約市 時間，則公司可能會在交易之後的下一個交易日在其指定賬户中收到此類資金 b. Riley應在當天收到所有此類主要配售股份（如DWAC股票），但不遲於紐約下午 5:00 城市時間，在下一個交易日。如果公司或其過户代理人因任何原因未能以DWAC股份的形式向b. Riley交付， b. Riley在紐約時間中午12點之前在承諾預購中購買的任何本金配售股份 此類承諾提前購買的適用購買份額交付日期之後的交易日（如果在當日或之後） 這樣的交易日 b. Riley（通過公開市場交易或其他方式）購買普通股以交付以滿足銷售需求 b. Riley對b. Riley預計在該購買股份交付日從公司收到的此類本金配售股份進行的 對於此類承諾提前購買，公司應在b. Riley提出要求後的一（1）個交易日內， (i) 向b. Riley支付現金金額，金額等於b.Riley的總收購價格（包括經紀佣金，如果 任何）對於以這種方式購買的普通股（“封面價格”），此時公司有義務交付 諸如DWAC股份之類的股份應終止，或（ii）立即履行其向b.Riley交付此類本金配售的義務 股份作為 DWAC 股票，並向 b. Riley 支付現金，金額等於封面價格超過總收購價的部分（如果有） b. Riley 根據本協議為 b. Riley 在該承諾預付款中購買的所有本金配售股份支付 購買。公司不得就任何承諾預購向b. Riley發行普通股的任何一部分 根據本協議生效。如果發行將導致普通股的一小部分發行，則公司應 將普通股的這種比例向下舍入到最接近的整數。b. Riley 根據本協議支付的所有款項 應通過電匯將立即可用的資金匯入公司可能不時以書面形式指定的賬户 根據本協議的規定向 b. Riley 發出通知。

合規性

本公司不得發行或出售任何普通股票 如果合理預期此類發行或出售將導致（A）違規行為，則根據本承諾預先通知發佈的股票 《證券法》或 (B) 違反交易市場（或任何適用的合格市場）規則。條款 只有在必要時，才應以嚴格遵守本節條款的方式實施本節的規定 確保遵守《證券法》和交易市場的適用規則。公司不得發行或出售 任何超過最高金額的普通股。

條件

公司履行任何承諾的權利 向b. Riley預先發出通知的條件是：（i）有關此類普通股的註冊聲明 承諾預先通知應生效；(ii) 不得暫停交易市場普通股的交易 交易市場或美國證券交易委員會，（iii）普通股不得從交易市場退市（除非立即退市） 此後在合格市場上市），（iv）公司不應未能在適用的市場上向b. Riley交付普通股 b. Riley 有權獲得此類股份的主要結算日期，(v) 公司的陳述和保證 在所有重要方面均應是真實和正確的，並且公司應已履行了所有必須履行的承諾 在適用時間或之前；以及 (viii) 滿足所有適用的先決條件和要求 在 At Market 發行協議中排名第四。

日程表3

通知方

該公司

B. 萊利證券

附上副本到 atmdesk@brileyfin.com

展品 7 (l)

代表形式 日期證書

___________，20__

這個陳述 根據該法第 7 (1) 條簽發和交付證書（此 “證書”）的日期 市場發行銷售協議（“協議”），日期為 [•]，2024年，由荷蘭人Lilium N.V. 簽訂 公共有限責任公司（naamloze vennootschap）（“公司”）和 b. Riley Securities, Inc. 全部資本化 此處使用但未定義的術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。

公司特此證明如下：

1。如 自本證書頒發之日起 (i) 註冊聲明不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 陳述必須在其中陳述或為使陳述不產生誤導性而必須陳述的重要事實，而且 (ii) 兩者都不是 註冊聲明或招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述所需的重大事實 根據發表聲明的情況，應在其中陳述或在其中作出陳述所必需的，而不是 誤導性，以及（iii）沒有發生任何因此需要修改或補充招股説明書的事件 確保其中的陳述不真實或具有誤導性，以使本第 1 款屬實。

2。每個 本協議中包含的本公司的陳述和擔保在最初訂立時以及截至協議生效之日都是 本證書在所有重要方面都是真實和正確的，但僅代表以下內容的陳述和保證除外 具體日期，並且截至該日期是真實和正確的。

3.除了 正如b. Riley以書面形式放棄的那樣，本協議中要求公司在當天或之前履行的每項承諾 本協議中、本陳述日期以及協議中規定的在本協議發佈日期之前的每個日期均為 在公司當天或之前按時、及時和全面履行了公司要求遵守的所有重要方面和每項條件 本協議的日期、本陳述日期以及協議中規定的本協議日期之前的每個日期均為 在所有重要方面都得到應當, 及時和充分的遵守.

4。隨後 截至招股説明書中最新的財務報表發佈之日，招股説明書中另有説明的除外，包括Incorporated 文件，沒有重大不利影響。

5。沒有 已發佈停止令，暫停註冊聲明或其任何部分的效力，也沒有為此提起任何訴訟 任何證券或其他政府當局（包括但不限於）已確立目的或正在等待或威脅 委員會）。

6。不 命令暫停註冊聲明的效力或配售股份的資格或註冊 任何司法管轄區的證券法或藍天法律均已生效，沒有為此目的而提起的訴訟尚未進行或受到威脅 公司知情或任何證券機構或其他政府機構（包括但不限於委員會）的書面信息。

公司法律顧問有權 在向代理人提供的意見和否定保證信中依賴本證書。

下列簽署人已執行本陳述 截至上述首次撰寫日期的日期證書.

展品 23

允許的發行人免費撰寫招股説明書

沒有。