依據第424(B)(4)條提交

註冊號： 333-280066

招股説明書

500,000,000股，每個單位包括一股普通股和一份認股權證，以購買一股普通股

認股權證最多持有500,000,000股普通股

自然奇蹟控股公司

自然奇蹟控股公司將在承銷的基礎上發行5,000,000股(以下簡稱“單位”)，每個單位包括：(I)一股普通股，面值，每股0.0001美元(“普通股”)；及(Ii)一股A系列認股權證，購買一股普通股(“認股權證”)。每份認股權證可按每股0.24美元(每單位發行價的100%)的行使價行使。認股權證將從發行之日起立即 行使，並在發行之日起五(5)年內到期。我們以每台0.24美元的發行價 提供每台。

普通股和隨附的認股權證 只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，發行後將立即分開。根據與本招股説明書有關的登記聲明，我們亦正在登記在行使本招股説明書所載認股權證後可發行的普通股股份。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“NMHI”。據納斯達克全球市場報道，2024年7月25日我們普通股的收盤價為每股0.3918美元。該單位或認股權證沒有既定的交易市場，我們不打算將該單位或認股權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。

最終的公開發行價格是由我們、承銷商和投資者根據一系列因素協商確定的，這些因素包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們高管以前的經驗 以及此次發行時證券市場的總體狀況。

根據日期為本招股説明書日期的承銷協議的條款，吾等已同意授予承銷商EF Hutton LLC 45天超額配售選擇權，可自本招股説明書日期起行使，以額外購買最多750,000股普通股(佔作為本次發售單位的一部分出售的股份的15%)及/或750,000份認股權證(作為本次發售單位的一部分出售的認股權證的15%)。

我們打算將此次發行所得資金 用於一般企業用途，包括營運資金和投資。請參閲“收益的使用.”

投資我們的證券涉及高風險。請參閲“風險因素從本招股説明書的第11頁開始，討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們是一家“新興成長型公司” 這一術語在2012年的JumpStart Our Business-Start法案(“就業法案”)中使用，我們已選擇遵守 某些降低的上市公司報告要求。

有關我們與承銷商的安排 的其他信息，請參閲"承銷”從第87頁開始。

我們預計將於2024年7月29日交付證券並付款 。

唯一的賬簿管理經理

EF Hutton LLC

招股説明書日期：2024年7月25日

目錄表

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充或修訂中包含的信息。我們和承銷商均未授權任何其他人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或對其進行補充的信息。如果任何人向您提供不同的或 不一致的信息，您不應依賴它。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和承銷商均不承擔責任，也不能提供任何保證。您應假定本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間 或我們證券的任何出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何司法管轄區提出任何證券要約，而此類要約在任何司法管轄區是非法的。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區內公開發售我們的證券或持有或分發本招股説明書。 在美國以外司法管轄區持有本招股説明書的人士須告知自己有關情況，並遵守適用於該司法管轄區的有關公開發售及分發本招股説明書的任何限制。

關於 本招股説明書

在整個招股説明書中，除非另有指定或上下文另有暗示，

商標

僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號 可能不帶®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們對這些商標和商號的權利。通過引用包含或合併到本招股説明書或隨附的招股説明書中的所有其他 商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些行業數據和預測 來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。行業調查、出版物、顧問調查 和預測一般都表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。據我們所知，某些第三方行業數據包括對未來時期的預測 ，但沒有考慮冠狀病毒(“新冠肺炎”)的影響。因此，這些第三方預測可能被誇大了，不應給予不適當的重視。預測尤其可能不準確，尤其是在較長時間內。此外，我們不一定知道在編制我們引用的預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。關於我們的市場地位的陳述是基於最新的可用數據。雖然我們不知道 關於本招股説明書中提供的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素， 可能會根據各種因素(包括標題下討論的因素)進行更改。風險因素“在這份招股説明書中。

風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，可能會影響我們未來的財務業績。如果發生下列任何事件或情況，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響，我們的實際結果可能與我們的預期大不相同，我們的股票價格 可能會下跌。下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能存在我們目前未知或我們目前不認為會對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險和不確定性。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。本 招股説明書中包含的非歷史事實的陳述為前瞻性陳述，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際 結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格 可能會下跌，我們證券的投資者可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和行業相關的風險

自2022年以來，我們遭受了巨大的運營虧損，我們作為一家持續經營的企業的能力受到了極大的懷疑。

自2022年以來，我們經歷了運營的經常性虧損和運營活動的負現金流。此外，我們一直需要從外部來源籌集更多資金，為我們的擴張計劃和相關業務提供資金，這一需求可能會持續下去。成功過渡到實現盈利 取決於實現足以支持我們成本結構的收入水平。關於我們根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)對持續經營考量的評估 “關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”，管理層已確定 這些情況令人對我們在這些 合併財務報表發佈之日起一年內作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。如果我們無法在十二(12)個月的正常運營週期內實現資產變現，我們可能不得不考慮通過以下來源補充可用的資金來源：

我們不能保證所需的融資 將達到所需的金額，或者以我們在商業上可以接受的條款(如果有的話)獲得。如果上述事件中的一個或全部沒有發生，或者後續的資本籌集不足以彌補財務和流動資金缺口，可能會對我們產生重大不利影響 ，並將對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大不利影響。

我們在2023財年的預計收入為12690美元萬，而我們在截至2023年12月31日的財年為自然奇蹟公司的實際收入約為890美元萬，這表明我們的收入預測嚴重低於預期，這可能導致幾個風險，這些風險可能威脅我們的運營生存能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們2023年的預計收入為12690美元萬， 如自然奇蹟公司的預期財務信息所述。S管理層的預測編制了 並提交給湖濱董事會，與湖濱對業務合併的評估有關。然而， 在截至2023年12月31日的一年中，自然奇蹟公司的實際收入約為890美元萬，這表明我們的收入預測嚴重低於預期。這種與我們預測的大幅偏離可能會導致幾個風險，包括：

這些風險可能會威脅我們的運營可行性 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的競爭對手和潛在競爭對手 可能開發比我們的產品更有效或更具商業吸引力的產品和技術，而我們可能無法成功 開發新產品或改進現有產品，或通過快速發展的通信工具保持我們接觸消費者的有效性 。

我們的產品與多家供應商生產的國家和地區產品以及自有品牌產品競爭，其中許多供應商都是老牌公司，提供的產品 功能與我們的產品相似。我們的競爭對手可能會開發或銷售比我們當前或未來的產品更有效或更具商業吸引力的產品。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的財務、運營、營銷和技術資源。此外，其中一些競爭對手可能會提供更廣泛的產品，並以比我們更低的價格 銷售他們的產品，可能會有更高的知名度。由於這種競爭，不能保證我們在創造或增加收入和奪取市場份額方面不會遇到困難 。此外，競爭加劇可能會導致我們銷售的產品的價格和/或利潤率下降。我們可能沒有財力、與主要供應商的關係、技術專長或營銷、 分銷或支持能力來在未來成功競爭。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們 改進現有產品以及開發、製造和營銷新產品以滿足不斷變化的消費者需求的能力。我們無法 確定我們能否成功地開發、製造和營銷滿足消費者需求或獲得市場認可的新產品或產品創新，或者我們是否會及時開發、製造和營銷新產品或產品創新。 如果我們未能成功開發、製造和營銷新產品或產品創新，或者如果我們無法接觸到現有和潛在的 消費者，我們維持或增長市場份額的能力可能會受到不利影響，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，開發和推出新產品和產品創新需要大量的研發和營銷支出，如果這些新產品或創新無法獲得市場認可，我們可能無法收回這筆費用。

負面的經濟狀況，特別是美國和加拿大的經濟狀況，可能會對我們的業務產生不利影響。

不確定的全球經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。負面的全球經濟趨勢，特別是在美國和加拿大，例如消費者和企業支出減少、高失業率、住房擁有率和住房開工率下降、高止贖率以及消費者和企業信心下降，對我們的業務構成了挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。 儘管我們繼續投入大量資源支持我們的營銷，但不利的經濟狀況可能會對消費者對我們產品的需求產生負面影響。我們對價格最敏感的客户可能會在經濟困難時期或當前經濟狀況惡化時降低產品價格，而其他客户可能會在經濟不確定時期減少可自由支配的支出，這可能會減少我們產品的銷售量，有利於我們競爭對手的產品，或者導致我們的產品組合從高利潤率轉向低利潤率產品 。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場中斷的時期，地緣政治不穩定、俄羅斯與烏克蘭和中東持續的軍事衝突以及創紀錄的通脹都對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及中東地區的軍事衝突，美國和全球市場正在經歷 波動和破壞。2022年2月，俄羅斯軍隊開始全面軍事入侵烏克蘭，自2023年10月以來，中東衝突惡化。儘管當前軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭和中東的衝突導致了市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷，這導致了全球創紀錄的通脹。美國的通貨膨脹率處於40年來的最高水平。由於在通貨膨脹的早期階段，成本的增長快於收入的增長，我們可能會發現，我們需要給員工更高的 加薪，以更高的工資開始新員工，和/或增加員工福利成本。

我們正在繼續監測通貨膨脹、烏克蘭、中東和全球資本市場的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響，包括對消費者需求的影響，以及對我們的供應商生產CEA燈具和其他產品所依賴的供應鏈和原材料價格的影響。

儘管到目前為止，我們的業務尚未受到俄羅斯、烏克蘭和中東持續的軍事衝突、地緣政治緊張局勢或創紀錄的通貨膨脹的實質性影響，但無法預測我們的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或此類問題可能以何種方式影響我們的業務。烏克蘭和中東衝突的程度和持續時間、地緣政治緊張局勢、創紀錄的通脹以及由此造成的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的。任何此類中斷 還可能放大我們面臨的其他風險的影響。

我們的國際業務使我們 容易受到與國際業務相關的成本和風險的影響。

我們100%的產品來自供應商。 我們最大的供應商包括歐洲、亞洲和北美的實體。我們未來可能會在北美建立製造工廠 。因此，我們面臨與在國外經營有關的風險，包括：

此外，我們在美國以外的業務 在當地司法管轄區面臨新的和不同的法律和法規要求的風險，在人員配備和管理當地業務方面可能存在困難，以及可能產生不利的税收後果。與運營我們持續的國際業務相關的成本可能會對我們未來的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

作為一家上市報告公司，我們 必須遵守美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會關於我們對財務報告的內部控制 的規則和規定。如果我們未能建立和保持對財務報告和披露的有效內部控制 控制程序和程序，我們可能無法準確報告或及時報告財務結果，這可能會 對我們的業務造成不利影響。

我們是公開報告公司 遵守美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會不時建立的規章制度。 這些規章制度要求我們建立並定期評估有關我們對財務報告的內部 控制程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。

作為一家上市公司， 我們必須根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條記錄和測試我們的財務報告內部控制，以便我們的管理層可以在我們向美國證券交易委員會提交第二份年報時以及之後證明我們的財務報告內部控制的有效性，這要求我們記錄財務報告內部控制並對其進行重大 更改。作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克已通過和即將通過的規則，以及其他適用的證券規則和法規，這些規則和法規對上市公司提出了各種 要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制，以及公司治理實踐中的變化 。我們的管理層和其他人員需要花費大量時間來滿足上市公司的這些要求。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並 使某些活動更加耗時和昂貴。我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的法律、會計和財務人員，並維持內部審計職能。

同樣，作為一家上市公司，我們可能會失去《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的地位，並在我們被視為大型加速申報公司的年份，受美國證券交易委員會對財務報告管理和審計師認證要求的內部控制，一旦我們遵守交易法的報告要求12個月，就會發生這種情況。 已提交至少一份美國證券交易委員會年報，且截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。如果我們受制於美國證券交易委員會的內部控制 報告和認證要求，我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施 。此外，我們目前的控制和我們開發的任何新控制都可能會因為糟糕的設計和業務中的變化而變得不夠用 ，包括任何國際擴張導致的複雜性增加。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制 都可能對我們的獨立註冊會計師事務所的評估結果及其認證報告產生不利影響。

我們正在繼續 制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保積累根據交易所法案要求在報告中披露的信息並將其傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改進我們對財務報告的內部控制，其中包括聘請更多的會計和財務人員來實施此類流程和控制。我們預計在未來幾年將產生與實施內部審計和合規職能相關的成本，以進一步改善我們的內部控制環境。

我們在CEA 行業的經營歷史有限，因此很難準確預測我們未來的經營業績和評估我們的業務前景。

我們在2019年推出了CEA產品銷售業務，此後增長迅速。我們預計，隨着我們尋求擴大室內種植者客户羣並探索新的市場機會，我們將繼續增長。但是，由於我們的運營歷史有限，我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的業績 。由於技術的不斷髮展和消費者需求的多樣化，北美的CEA行業正在迅速發展。我們未來的業績可能比一家經營歷史更長的公司更容易受到某些風險的影響。下面討論的許多因素可能會對我們的業務、前景和未來業績產生不利影響，包括：

我們可能無法成功應對上述風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

我們的營銷活動可能不會成功。

我們計劃在廣告、消費者促銷和其他營銷活動上投入大量資源，以維持、擴大和擴大我們的客户基礎。不能保證我們的 營銷策略是否有效，也不能保證我們計劃投資於廣告活動的金額是否會相應地 增加我們產品的銷售額。如果我們的營銷計劃不成功，我們將在沒有 更高收入的好處的情況下產生鉅額費用。

我們通常不與客户簽訂長期 合同，所有訂單都是根據需要下的，任何未能留住經常性客户或開發 新客户的情況都可能對我們的財務業績和業務前景造成重大不利影響。

在2023財年和2022財年，我們從少數客户那裏獲得了相當大比例的總收入。我們在2023財年和2022財年的五大客户分別佔我們總收入的45.64%和51.80%。在2023財年，高架設備供應一直是我們的最大客户 ，Urban-Gro，Inc.在2022財年一直是我們的最大客户，分別佔我們收入的13.11%和17.44% 。

儘管我們的頂級客户中確實有經常性客户，但我們通常不與客户簽訂長期合同，所有訂單都是按需下單的 。任何未能留住經常性客户或開發新客户的情況都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

有許多因素，包括我們的 業績，可能會導致客户流失或客户業務量下降。我們無法向您保證 我們將繼續與現有客户保持相同級別的業務合作，或者根本不會。客户的流失和一個或多個重要客户的業務流失可能會對我們的收入和利潤產生重大不利影響。此外， 如果任何重要客户終止與我們的關係，我們不能向您保證我們將能夠及時或根本不能與同類客户達成替代安排。

為了增加我們的銷售和營銷基礎設施 ，我們將需要擴大我們組織的規模，並仔細管理我們不斷擴展的業務以實現可持續的 增長，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

隨着我們繼續努力擴大業務， 我們將需要擴大管理、運營、銷售、營銷、財務和其他資源的員工規模。未來的 增長將使管理層成員承擔更多責任，包括需要確定、招聘、維護、激勵 和整合更多員工。此外，我們的管理層可能不得不將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們未來的財務業績 以及我們繼續發展我們的業務並有效地在水培行業競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來增長的能力 。

為了實現更高的收入水平，在國際上營銷我們的產品，完成研究和開發未來的產品，我們相信我們將被要求定期擴大我們的 業務，特別是在銷售和營銷、研發、製造和質量保證領域。隨着我們在這些領域擴大業務，管理層將面臨新的和更多的責任。為了適應任何增長和有效競爭，我們必須繼續升級和改進我們整個業務的信息系統、程序和控制，並擴大、培訓、 激勵和管理我們的員工隊伍。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們當前和未來管理層有效運營的能力 。我們的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。如果我們 無法有效管理我們的預期增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

我們對CEA產品市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的 增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

市場機會估計和增長預測，包括室內種植和CEA產品市場，受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計 。計算我們市場機會的變量可能會隨着時間的推移而發生變化， 並且不能保證這些市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的客户都會購買我們的產品或為我們帶來任何特定水平的收入。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們和競爭對手的產品相關的成本和感知價值。即使我們競爭的市場達到了規模估計和增長預測，我們的業務也可能無法以我們預期的速度增長(如果有的話)。我們的增長受制於許多因素，包括成功實施其業務戰略，這一戰略受到許多風險和不確定性的影響。因此，市場增長預測不應被視為我們未來收入或增長前景的指標。

我們以長期租約的形式佔用倉庫，租約到期時我們可能無法續簽。

我們的倉庫的租期從三年到五年不等，可以選擇續訂特定的時間段。我們相信，我們未來的租約也很可能是長期租約，並有類似的續訂選項。如果我們關閉或停止完全使用倉庫，我們很可能仍有義務 履行適用租賃的義務，其中包括支付基本租金，以及在租賃期的剩餘時間內為租賃物業支付保險、 税和其他費用。截至2023年12月31日，我們未來的最低租金承諾倉庫租賃總額約為50美元萬。我們無法在停止充分利用倉庫或退出市場時終止租賃，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

此外，在租賃期結束和倉庫的任何續約期結束時，我們可能無法在沒有大量額外成本的情況下續訂租約(如果有的話)。如果我們無法 續訂我們的倉庫租賃，我們可能會關閉或搬遷倉庫，這可能會使我們面臨建設和其他成本和風險，而這反過來又可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法在商業上可行的位置(包括使用鐵路服務)獲得替換的 倉庫。不得不關閉倉庫，即使是短暫的搬遷，也可能會減少此類倉庫對我們收入的貢獻。

我們税收條款的意外變化， 採用新的税法或承擔額外的税收負債可能會影響我們的盈利能力和現金流。

我們在美國聯邦司法管轄區、多個地方和州司法管轄區以及一個外國司法管轄區繳納所得税和其他税。我們未來的有效税率 可能會受到以下因素的不利影響：我們經營結構的變化、法定税率不同的國家/地區收益組合的變化、遞延税項資產(如淨營業虧損和税收抵免)和負債估值的變化、税法的變化以及在報税表準備過程中發現的新信息。特別是，主要與我們在美國的業務有關的遞延税項資產的賬面價值取決於我們在相關司法管轄區產生適當性質的未來應納税所得額的能力。

美國國會或地方、州和外國司法管轄區的立法機構不時提出或審議税收提案，這也可能影響我們的税率、我們遞延税項資產的賬面價值或我們的納税義務。我們的納税義務還受到我們對庫存、服務、許可證和資金收取的金額的影響。我們在不同的司法管轄區接受持續的税務審計。對於這些審計(或未來的審計)，税務機關可能不同意我們的決定，並評估額外的税款。我們定期 評估我們審計的可能結果，以確定我們的税收撥備是否適當。因此，我們税務審計的最終解決方案、税法或税率的變化以及利用我們遞延納税資產的能力可能會對我們未來時期的税收撥備、淨收益和現金流產生重大影響。

我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，如果在需要時無法以可接受的條款獲得必要的資金，或者根本無法獲得資金，可能會迫使我們 推遲、限制、減少或終止我們的業務和未來的增長。

CEA產品製造和銷售業務 是資本密集型業務，我們預計將花費大量資源來完成我們設施的擴建(如果有的話)，擴大我們的產能 並開發新產品。這些支出預計將包括建造和試運行新設施的成本、與營銷相關的成本、營運資金、吸引和留住當地熟練勞動力的成本，以及與支持未來商業機會的研發相關的成本。截至本招股説明書的日期，我們 尚未承諾任何資本用於建立製造設施，我們目前也沒有任何建設計劃，儘管我們 未來可能會建立製造設施。

我們預計，根據我們的貸款協議，我們現有的現金和信貸將足以支付我們計劃的運營費用和資本支出需求，至少在未來12個月內 。然而，由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要比計劃更早地通過債務融資或其他來源(如戰略合作)尋求額外的 資金。此類融資可能導致對股東的 稀釋，強制實施債務契約和償還義務，或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們相信 我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。不能保證我們將以優惠的條款獲得融資，或者根本不能。無法在需要時獲得融資可能會使我們更難運營其業務或實施我們的增長計劃。

我們目前依賴的配送中心數量有限，我們的設施尚未投入商業運營。

我們目前在加州有兩個倉庫作為我們的配送中心。我們未來可能會在北美建立一家工廠，生產和組裝發光二極管(LED)種植燈和其他類型的室內種植用照明產品。

影響我們配送中心的不利變化或發展可能會削弱我們在北美市場交付產品的能力。由於監管不合規或其他問題以及我們無法控制的其他因素，如惡劣天氣條件、自然災害、火災、電力中斷、停工、疾病爆發或流行病、設備故障或供應交付延遲 ，任何停產或減產 都會嚴重幹擾我們交付產品、履行合同義務和及時運營我們的業務的能力。

我們準確預測未來運營結果的能力是有限的，並受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。在未來的 期間，我們的收入增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括對我們產品的需求放緩、競爭加劇、 整體市場增長放緩，或者我們因任何原因未能利用增長機會。此外，製造和組裝CEA產品的操作設備更換或維修成本高昂，假設我們將在不久的將來建立製造設施，我們的設備供應鏈可能會 因流行病、貿易戰或其他因素而中斷。如果我們的機械有任何重大損壞，我們將無法預測何時(如果有的話)可以更換或修復此類機械，或者找到具有合適替代機械的聯合制造商，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們對這些風險和不確定性以及未來收入增長的假設不正確或 發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同， 我們的業務可能會受到影響。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任。

儘管截至本招股説明書之日，尚未發生任何針對我們的產品責任訴訟，但由於我們提供銷售的任何產品，我們都面臨潛在的產品責任風險。例如，如果我們銷售的任何產品在產品測試、製造、營銷或銷售期間據稱造成傷害或被發現不適合 ，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地針對 產品責任索賠為自己辯護，我們可能會承擔大量責任。即使是成功的防禦也需要大量的財務和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，責任索賠可能導致：(I)對我們可能提供銷售的產品的需求減少；(Ii)對我們聲譽的損害；(Iii)相關訴訟的辯護成本；(Iv)轉移 管理層的時間和我們的資源；(V)對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵；(Vi)產品 召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制；以及(Vii)我們的股票價格下跌。我們無法以可接受的成本獲得並保留足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠 可能會阻止或阻礙我們開發的產品的商業化。我們不保有任何產品責任保險。即使我們 將來獲得產品責任保險，我們也可能需要支付超過我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的由法院裁決或協商達成的金額，而我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付 此類金額。

我們最大的供應商主要位於地震和其他自然災害和人為災害頻發的地區。

我們最大的供應商位於易受自然災害和人為災害影響的地區，如美國、荷蘭、波蘭和中國南部，這些地區 經歷了嚴重的洪水、地震、野火、極端天氣條件或停電。如果我們最大的供應商之一所在的地區發生大地震或任何其他 災難，供應商響應我們的產品請求的能力可能會受到嚴重的負面影響。此外，災難可能會對該地區的運輸條件產生不利影響， 我們將產品從供應商運送到我們在美國的倉庫的能力可能會受到影響，這可能會導致我們的客户在一段時間內顯著延遲收到他們的CEA產品，並降低我們的服務水平。 任何此類業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們的產品依賴有限的供應商 可能會導致我們的業務中斷，並對我們的財務業績產生不利影響。

在2023財年和2022財年，我們五大供應商與我們之間的總交易額分別佔我們所有供應商與我們之間總交易額的90.56%和73.31%。

儘管我們繼續擴大我們的供應商羣，但我們的產品仍然依賴數量有限的供應商。如果我們無法維持供應商安排和關係， 如果我們無法以業務所需的數量和質量水平與供應商簽訂合同，或者如果我們的任何主要供應商 破產或遭遇其他財務困境，我們可能會遇到生產中斷，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大 不利影響。

此外，我們的子公司海德曼此前已於2020年5月4日與我們的主要供應商之一Megaphoton簽訂了一份供應協議(“Megaphoton Supply 協議”)，根據該協議，Megaphoton為海德曼的種植燈和其他農業行業相關供應產品線提供製造服務、設計和開發服務、營銷推廣服務和諮詢服務。 Megaphoton供應協議於2023年5月4日到期，我們正在積極進行談判，以確保新的供應商，並進一步擴大我們的供應商基礎。旨在加強我們的供應鏈和培養長期運營彈性的戰略計劃。 任何不能以有利條件發展與供應商的關係，或根本不能發展關係的行為，都可能對海德曼的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們供應商設施的運營發生重大中斷可能會影響我們生產產品和為客户提供服務的能力，這可能會對收入和收益造成不利影響。

我們供應商設施的運營受到各種原因的影響，包括火災、洪水或其他自然災害、疾病暴發或流行病、戰爭行為、恐怖主義、政府停擺和停工。我們供應商的 工廠的運營發生重大中斷，特別是在有限數量的工廠生產的產品，這可能會嚴重影響我們及時銷售產品和為客户提供服務的能力，這可能會對我們的客户關係、 收入、收益和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們的供應商無法及時以可接受的價格採購足夠數量的原材料，我們銷售產品的能力可能會受到損害。

我們一些產品的製造很複雜 ，需要精確的高質量製造，這是很難實現的。我們在及時、足量生產我們的產品時可能會遇到困難。

這些困難主要與 與增加新推出產品的生產相關的困難有關，並可能導致交付交貨交貨週期增加和製造這些產品的成本增加。我們未能實現和維持所需的高製造標準可能會導致 產品測試或交付進一步延遲或失敗、成本超支、產品召回或撤回、保修成本增加或 可能損害我們業務和前景的其他問題。

在確定 產品所需數量和製造計劃時，我們必須根據歷史經驗、庫存水平、 當前市場趨勢和其他相關因素做出重要判斷和估計。由於估計的固有性質，我們的估計與我們所需產品的實際數量之間可能存在顯着差異 ，這可能會損害我們的業務和運營結果。

供應中斷或供應商採購的原材料價格上漲 可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的許多產品都是從美國以外的供應商那裏採購的。這些產品的總體可獲得性和原材料價格可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括政治不穩定、貿易限制和其他政府法規、關税和關税、價格管制、貨幣匯率變化和天氣。

供應商為我們的任何關鍵產品採購的原材料供應出現重大中斷 可能會導致我們從供應商採購的產品價格上漲，這可能會對我們管理成本結構的能力產生不利影響。市場狀況可能會限制我們提高銷售價格以抵消產品採購成本增加的能力。我們可能無法及時找到或使用某些產品的替代投入 。對於某些投入，新的產品來源可能必須符合監管標準，這可能需要額外的 投資並推遲將產品推向市場。

我們的運營業績和實現 或保持盈利的能力可能會因過渡到北美進行組裝而受到不利影響。

目前，我們的生長燈主要來自中國的供應商 。我們正在從主要在中國採購成長燈轉向在北美採購成長燈組件並進行組裝，以減少我們的運輸時間和成本。我們可能會在未來建立一個製造工廠來承擔組裝過程。我們預計在五年內將30%的生長燈組裝在北美，在十年內完成50%。

在向全球採購Growth Light組件過渡的過程中，我們能否識別和發展與符合我們的價格和質量標準的合格供應商的關係，並以及時高效的方式供應，這是一個重大挑戰。如果供應商的產品不符合我們的質量或安全標準，我們可能會被要求更換供應商。此外，我們的供應商可以隨時停止銷售產品，原因可能是 ，也可能不在我們或供應商的控制範圍內。如果我們無法 迅速將不願或無法滿足我們要求的供應商替換為提供類似產品的供應商，我們的經營業績和庫存水平可能會受到影響。

此外，鑑於中國的工資和員工福利與北美的差距 ，我們在北美的運營員工可能面臨更高的工資和員工福利成本。 儘管在北美組裝的產品在我們的市場上往往會溢價銷售，但由於成長燈市場的競爭，我們可能無法將增加的成本以更高價格的形式轉嫁給我們的 客户，因此我們實現或保持盈利的能力可能會受到不利影響。

仲裁程序、法律程序、 調查和其他索賠或糾紛的辯護成本很高，如果確定對我們不利，我們可能需要支付罰款或損害賠償，採取補救措施，或阻止我們採取某些行動，任何這些都可能對我們的業務造成不利影響。

在我們的業務過程中，我們是，未來也可能是仲裁程序、法律程序、調查和其他索賠或糾紛的一方，這些程序與 並可能涉及商業交易、知識產權、證券、員工關係或遵守適用法律和法規等主題。如下所述，我們正在進行一起與Megaphoton供應協議有關的訴訟。

2023年8月22日，Megaphoton對自然奇蹟及其兩家全資子公司提起了兩起獨立的訴訟：加利福尼亞州的VisionTech Group Inc.和加州的Helman Inc.(統稱為被告)。Megaphoton是一家用於農業和工業應用的人造照明設備製造商和 生產商，該公司向洛杉磯高等法院對被告提起訴訟，聲稱被告違反了合同/擔保協議，未能按照這些協議的條款支付總計6,857,167美元。自然奇蹟認為這起訴訟毫無根據，並已於2023年9月22日向加利福尼亞州奧蘭治縣法院對Megaphoton提起反訴，尋求平權救濟。2024年3月5日，Megaphoton向洛杉磯高等法院提交了駁回針對海德曼和VisionTech的訴訟的請求。

我們面臨着重大風險，因為正在進行的訴訟可能導致未來的財務義務，對我們的業務和盈利能力產生不利影響。 當前法律程序的結果可能導致財務責任，如和解或損害賠償，對我們的財務狀況和現金流構成實質性威脅 。此外，不利的訴訟結果可能損害我們的聲譽，影響客户信任和投資者信心，從而影響市場份額和品牌價值。雖然我們正在積極管理和解決訴訟，但不確定性依然存在， 強調了與利益相關者溝通和實施有效的風險緩解戰略的透明度的重要性。

我們可能無法充分獲取、維護、保護或執行對我們的業務至關重要的知識產權和其他專有權利。

我們的有效競爭能力在一定程度上取決於我們註冊商標“eFinity”的權利。我們沒有尋求在美國或在使用此類商標的每個國家/地區註冊我們的每一個商標。此外，由於外國商標法的不同，我們在其他國家/地區可能得不到與我們在美國所擁有的註冊商標 相同的保護。如果我們不能在我們的商標上獲得、維護、保護和執行我們的知識產權，我們可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。

我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權而採取的步驟可能不夠充分，儘管我們努力保護知識產權，但包括我們的競爭對手在內的未經授權的第三方可能會在未經我們許可的情況下使用我們的商標。此外，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的專有技術和商業祕密的每一方簽訂了保密協議。此外，我們的合同安排 可能會被違反，或者無法有效阻止披露或控制對我們的知識產權和機密信息的訪問，或者在未經授權的披露情況下提供足夠的補救措施。如果我們無法獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，我們可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果造成實質性的不利影響。

可能有必要提起訴訟以強制執行我們的商標 並保護自己不受第三方的索賠，即我們的產品或服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或專有權利。我們提起的任何訴訟或索賠都可能導致鉅額費用和我們資源的分流，而且可能不會成功，即使我們的權利受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯。我們執行知識產權的努力 可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權 。此外，外國司法管轄區的知識產權執法機制可能不夠完善。

我們可能會因我們的員工 不當使用或披露其前僱主的所謂商業機密而受到索賠。

儘管我們努力確保我們的員工 在為我們工作時不使用他人的知識產權和專有權利，包括專有信息或專有技術，但我們可能會受到這樣的指控，即我們或這些員工使用或披露了任何此類員工前僱主的知識產權或專有權利，包括 商業祕密或其他專有信息。我們不知道有任何與這些事項或與我們員工的協議相關的受威脅或未決的索賠，但在未來可能需要通過訴訟來對此類索賠進行辯護。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能損失寶貴的知識產權或專有權利或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

知識產權糾紛可能會導致我們花費大量資源，並分散我們人員的正常責任。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價值產生重大的 不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並 減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能能夠 比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財力。專利和其他知識產權訴訟或其他訴訟程序的發起和繼續產生的不確定性 可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

如果我們擁有的商標沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們認為我們擁有的商標“eFinity” 具有重大價值，是我們業務成功的重要因素。我們的商標可能會受到質疑、侵權、規避、被宣佈為通用商標、或被確定為侵犯或稀釋其他商標。此外，競爭對手有時可能採用與我們擁有的商標、商號或服務標誌類似的商標、商號或服務標誌，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致 市場混亂。此外，可能還會對我們提出商標、商號或服務商標侵權索賠。 從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標建立名稱認可，我們可能無法有效競爭 ，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與我們商標相關的知識產權和專有權利的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

與政府和監管有關的風險

與在成長媒體中使用某些成分有關的某些州和其他法規可能會限制我們銷售此類產品的能力，從而對我們產生不利影響。

我們的產品線之一是生長媒體產品。 這一產品線包括某些產品，例如有機土壤含有的成分要求向我們提供這些產品的公司 向某些監管機構註冊該產品。在某些司法管轄區，這些產品的使用和處置受到各種機構的監管。監管機構決定大幅限制傳統上用於種植我們產品的此類產品的使用，可能會對向我們提供此類 受監管產品的公司產生不利影響，從而限制我們銷售這些產品的能力。

遵守或違反環境健康和安全法律法規，包括與種植基質產品中常用的殺蟲劑使用有關的法律， 可能會導致重大成本，對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響 。

與環境、健康和安全相關的國際、聯邦、州、省和地方法律法規在多個方面影響着我們，因為我們不斷增長的媒體產品線所包含的產品中所使用的成分 。在美國，通常含有殺蟲劑的產品必須在環境保護局(EPA)和類似的州機構註冊後才能銷售或應用。農藥通常用於栽培基質產品。我們的一個合作伙伴未能獲得或取消任何此類註冊，或此類農藥退出市場，可能會對我們的業務產生不利影響，其嚴重程度將取決於所涉及的產品、是否可以替代其他產品以及我們的競爭對手是否受到類似的影響。我們使用的殺蟲劑要麼由環保局授予許可證，要麼獲得豁免許可證，並可能由環保局作為其正在進行的暴露風險評估的一部分進行評估。美國環保局可能會決定我們分發的殺蟲劑將受到限制，或者 不會重新註冊在美國使用。我們無法預測環保局未來進行的任何評估(如果有)對我們業務的影響的結果或嚴重程度。

此外，某些農藥產品的使用受到各種國際、聯邦、州、省和地方環境和公共衞生機構的監管。儘管我們努力遵守此類法律法規，並制定了旨在實現合規的流程，但我們可能無法阻止違反這些或其他法律法規的情況發生。即使我們能夠遵守所有此類法律法規，並獲得所有必要的註冊和許可證、我們應用或使用的殺蟲劑或其他產品，或者我們使用或使用它們的方式， 也可能被指控對環境、人或動物造成傷害，或者此類產品在某些情況下可能被禁止。 合規、不合規、調查、補救、打擊聲譽損害或為民事或刑事訴訟辯護的成本、產品責任、人身傷害或其他訴訟可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況產生實質性的不利影響。 運營結果和現金流。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》，我們可能會受到處罰和其他不利後果。

作為一家特拉華州公司，我們受 美國《反海外腐敗法》的約束，該法案一般禁止美國公司為獲取或保留業務的目的而向外國官員行賄或其他被禁止的款項。一些外國公司，包括一些可能與我們競爭的公司，可能不會受到這些禁令的約束。在我們開展業務的國家/地區，腐敗、敲詐勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐性行為可能時有發生。但是，我們的員工或其他代理可能會僱傭 從事我們可能要對其負責的行為。如果我們的員工或其他代理被發現從事此類行為，我們可能會受到嚴厲的處罰和其他後果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

一般風險因素

我們可能會收購其他温室或其他室內農業生產業務，這可能會分散我們管理層的注意力，並導致股東的股權進一步稀釋。 我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。

我們可能會評估和考慮潛在的戰略性交易，包括收購温室或其他室內農業製造業務，以及未來的其他資產。

任何收購或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們在吸收或整合被收購公司的業務戰略、銷售計劃、技術、產品、分銷渠道、人員或運營方面可能會遇到困難，尤其是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的設施不容易適應我們的技術，或者我們難以留住任何被收購企業的客户，這是由於所有權、管理層、收購前客户對被收購公司的體驗等方面的變化，等等。收購還可能擾亂我們的業務， 轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則這些關注將用於發展我們現有的業務 。此外，任何收購或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知風險或債務。

談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，而且我們完成這些交易的能力通常會受到我們無法控制的審批的影響。 因此，即使宣佈了這些交易，也可能無法完成。對於這些交易中的一項或多項，我們可以：

我們的成功取決於僱用熟練的當地勞動力，如果不能吸引和留住合格的員工，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的運營需要大量勞動力， 即使我們能夠識別、招聘和培訓我們的勞動力，也不能保證我們能夠留住這些員工。 任何勞動力短缺或缺乏定期供應都可能限制我們以盈利方式運營設施的能力，甚至根本不能。

此外，我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵團隊成員的持續服務。這些高管和主要團隊成員 主要負責確定業務的戰略方向並執行我們的增長戰略，他們是我們在行業內的供應商和客户的品牌、文化和聲譽不可或缺的 。我們的高管管理團隊或其他關鍵團隊成員可能會因這些人員的聘用或離職而不時發生變化。如果失去一名或多名高管或關鍵團隊成員，或者高管團隊和關鍵團隊成員無法有效合作並領導公司， 可能會損害我們的業務。與後期公司相比，我們早期的成長階段可能會導致管理深度較低，制定的繼任規劃也較少。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們 業務運營的正常過程中，我們可能會不時受到訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們的整體財務報表出現重大負債 ，或者如果需要對我們的業務運營進行更改，可能會對我們的運營結果產生負面影響。為此類訴訟辯護的成本可能很高 ，可能需要轉移我們的資源。還可能存在與訴訟相關的負面宣傳，即 可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實，或者我們是否最終被認定負有責任 。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

損害我們的聲譽或品牌可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們必須提升我們品牌的價值才能取得成功。 我們打算憑藉我們高質量的產品、服務和訓練有素的人員，以及我們獨特的文化和客户對我們推薦的CEA產品解決方案的經驗來建立聲譽。如果我們不在營銷和廣告以及人員培訓等領域進行投資，我們品牌的價值可能不會增加，也可能會減少。任何對我們的品牌產生不利影響的事件，無論其是非曲直或後果如何，都會對我們的品牌產生不利影響，例如但不限於因使用我們的產品而發生的事故，或關於不遵守或未能遵守道德和運營標準的指控或看法，都可能會顯著 降低我們品牌的價值，使我們面臨負面宣傳，並損害我們的整體業務和聲譽。

我們的董事會成員將對其他實體有其他業務利益和義務。

我們的獨立董事不會被要求 將我們的業務作為他們的唯一和獨家職能來管理，他們可能有其他商業利益，並可能從事與我們相關的其他活動 ，前提是這些活動不會與我們的業務競爭或以其他方式違反他們與我們的協議。我們依賴我們的董事和高管來成功運營我們的公司，他們的其他商業興趣和活動可能會分散我們運營業務的時間和注意力。

我們的實際運營結果可能與我們的指導意見大不相同。

我們不時提供有關其未來業績的前瞻性 估計，代表我們管理層在某一時間點的估計。這些前瞻性 陳述是基於我們管理層準備的預測。編制這些預測的目的不是為了遵守美國註冊會計師協會公佈的準則，我們的獨立註冊公共會計師、任何其他獨立專家或外部機構都不會編制或檢查這些預測，因此，該等人士不會對我們的預測表達任何意見或任何其他形式的保證。

預測基於多個假設 和估計，這些假設和估計雖然用數字表示，但本質上會受到重大業務、經濟和競爭性 不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，並基於對未來業務決策和條件的特定假設，其中一些將發生變化。我們提供前瞻性信息的主要原因是 為我們的管理層與股東討論其業務前景提供基礎。前瞻性表述本質上必然是投機性的 ，可以預期我們的前瞻性表述中的部分或全部假設將不會成為現實，或者與實際結果大相徑庭。因此，我們的前瞻性陳述僅是對管理層認為截至發佈之日可實現的估計。實際結果將與我們的前瞻性陳述有所不同，這種差異可能是實質性的。 有鑑於此，敦促投資者在做出投資決策時不要依賴或以其他方式考慮我們的指導。

我們符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露豁免 ，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們更難將我們的業績與其他上市公司的業績進行比較。

我們符合《證券法》第2(A)(19)節(經《就業法案》修訂)所界定的“新興成長型公司” 。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算 利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，(Ii) 免除對説明性薪酬的要求，定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直至以下中最早的一天：(I)截至該財年12月31日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000萬的財年的最後一天；(Ii)財年的最後一天，我們在該財年的年總收入達到或超過12.35億美元(按通脹指數計算)，(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債券的日期，或(Iv)湖岸首次公開發售單位的普通股首次出售之日五週年之後的財政年度的最後一天 ，於2022年3月11日完成。此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B) 條規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不退出延長的 過渡期，因此，我們可能不會像其他上市公司那樣遵守新的或修訂的會計準則，因為 不是新興成長型公司。投資者可能會發現我們的證券不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免，這可能會導致我們證券的交易市場不那麼活躍。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們的管理層將對本次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 ，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資 。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以像 一樣使用此次發行的任何淨收益，並可以將其用於本次發行時所考慮的以外的目的。 自本招股説明書發佈之日起，我們將把此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金 和投資。我們沒有將淨收益的任何特定部分分配給任何特定目的，我們的管理層將擁有 根據其決定分配收益的酌處權。我們將有相當大的靈活性和廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益 ，我們可能無法有效地運用這些收益。我們的管理層可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得顯著回報， 如果有的話，您將沒有機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決策。

本次發行的單位或認股權證沒有既定的公開交易市場 ，我們預計這些證券的市場不會發展。

本次發行的單位或認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計這些證券的市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上上市單位或認股權證。如果沒有活躍的市場，單位或認股權證的流動性將受到限制。

這些權證具有投機性。

本次發售的認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限的時間內以固定價格收購我們普通股的權利 。具體而言，自發行日期起，認股權證持有人可不時行使其收購普通股的權利，並支付每股0.24美元的行使價(每股發行價的100%)，直至發行日期起計5週年為止，其後任何未行使的認股權證將會失效，不再有任何價值。此外，認股權證沒有既定的 交易市場。

由於認股權證是可執行的合同， 它們在破產或重組程序中可能沒有價值。

如果破產或重組程序由 或針對我們啟動，破產法院可能會認為任何未行使的權證都是未執行的合同，經破產法院批准後，我們將駁回該合同。因此，即使我們有足夠的資金，認股權證持有人也可能無權獲得其認股權證的任何對價，或者獲得的金額可能低於他們在任何此類破產或重組程序開始前行使認股權證時的應得金額 。

由於此次和未來的股權發行，股東可能會經歷未來的稀釋 。

為了籌集額外資本，我們可能會 未來提供額外的普通股股份或其他可轉換為或交換為我們普通股的證券。 未來購買我們股份或其他證券的投資者可能擁有優於現有普通股股東的權利，並且 我們在未來交易中出售額外普通股股份或可轉換為或交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。

我們的股票價格可能會大幅波動。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動 ，具體取決於許多因素，其中一些因素可能超出了我們的控制範圍，包括：

我們普通股的交易量較低，如果交易市場不活躍，可能會出現這種情況，以及其他原因，這將放大上述因素對股價波動的影響 。

如果我們的股票市場價格大幅下跌， 股東可以對我們提起證券集體訴訟。對我們提起訴訟可能會導致我們產生鉅額成本 ，並可能分散我們管理層和其他資源的時間和注意力。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。幾位分析師可能會 報道我們的股票。如果其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告， 我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們可能無法繼續滿足納斯達克的上市要求以維持我們普通股的上市。

我們的普通股目前在納斯達克上市 ，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這樣的上市。如果我們違反了普通股繼續上市的維護要求，我們的普通股可能會被摘牌。

2024年4月26日，我們收到納斯達克的通知 ，我們不符合納斯達克上市規則 5450(B)(2)(C)中規定的在納斯達克繼續上市的公開持股最低市值要求，因為我們在2024年3月13日至2024年4月25日期間連續30個工作日未能滿足MVPHS要求 。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(D)條，我們有180個歷日，或直至2024年10月23日，恢復遵守納斯達克上市規則 規則第5450(B)(2)(C)條。要重新獲得合規，最低MVPHS必須在2024年10月23日之前至少連續10個業務 天內至少達到15,000,000美元或更高。如果我們在2024年10月23日之前仍未恢復合規，我們將收到納斯達克的書面通知，通知我們的證券將被摘牌。

我們於2024年4月26日收到了來自納斯達克的另一封通知函，表明由於我們在2024年3月13日至2024年4月25日期間連續30個工作日未能滿足 納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條所規定的在納斯達克全球市場繼續上市所需的50,000,000美元的上市證券最低市值要求。根據納斯達克上市規則 第5810(C)(3)(C)條，我們有180個歷日的時間，即到2024年10月23日，我們有180個歷日或直到2024年10月23日，我們的最高限額必須在2024年10月23日之前連續10個工作日以50,000,000美元或更高的價格收盤，否則我們的證券將被摘牌。 如果我們不能在2024年10月23日之前恢復合規，我們將收到納斯達克的書面通知，我們的證券將被 退市。

2024年05月23日，我們收到納斯達克的通知， 通知本公司，由於普通股的收盤價已連續30個交易日低於每股1.00美元 本公司不再遵守納斯達克全球市場繼續上市的最低買入價要求 上市規則第5450(A)(1)條。納斯達克發出的通知對普通股在納斯達克全球市場的上市不會立即生效。 根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們被提供180個歷日的初步合規期，或至2024年11月20日，以重新遵守最低投標價格要求。為了重新獲得合規，普通股的收盤價必須在2024年11月20日之前至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。

如果我們在2024年11月20日之前沒有重新獲得合規，我們可能有資格獲得額外的寬限期。要獲得資格，我們將被要求將我們的證券從 納斯達克全球市場轉移到資本市場，並滿足公開持股市值的持續上市要求 和資本市場的所有其他初始上市標準(最低投標價格要求除外)，並提供 書面通知，説明其打算在第二合規期內解決最低投標價格不足的問題。如果我們滿足這些要求， 納斯達克員工將給予我們額外的180個日曆天，讓我們重新遵守最低投標價格要求。 如果納斯達克員工確定我們無法彌補不足，或者如果我們沒有資格享受額外的 合規期，納斯達克將發出普通股將被退市的通知。我們將有權對決定退市的普通股提出上訴，普通股將繼續在資本市場上市，直到 上訴程序完成。不能保證我們將重新遵守最低投標價格要求。

此外，我們的董事會可能認為，維持我們在國家證券交易所上市的 成本超過了此類上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市 可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外，我們的普通股退市可能會 顯著削弱我們的融資能力。

如果我們的普通股沒有可行的公開市場，您可能無法以買入價或高於買入價出售您的股票。

雖然我們的普通股在納斯達克上市，但在購買您的普通股後，我們股票的活躍交易市場可能無法持續。如果我們普通股的股票交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的 股票。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或 以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們可能會受到證券訴訟， 這是昂貴的，可能會轉移我們管理層的注意力。

我們證券的市場價格可能會波動， 而在過去，經歷過證券市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來。

您應諮詢您自己的獨立税務顧問，瞭解與本次發行相關的證券所產生的任何税務問題。

參與此次發行可能會給投資者帶來各種與税務相關的後果。建議所有轉售證券的潛在購買者就其特定情況下與轉售證券的購買、所有權和 處置相關的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的 獨立税務顧問。

除上述風險外，企業 還經常面臨管理層沒有預見到或完全意識到的風險。在審查這份文件時，潛在投資者應牢記其他可能的風險可能會對公司的業務運營和公司證券的價值產生不利影響。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含“前瞻性的 陳述”。前瞻性陳述反映了當前對未來事件的看法。在本招股説明書中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或 這些術語或類似表述的否定與我們或我們的管理層有關時，代表前瞻性陳述。此類 陳述包括但不限於本招股説明書中包含的與我們的業務戰略、我們未來的經營業績以及流動性和資本資源前景有關的陳述。前瞻性陳述基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們 會受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證。因此，我們提醒您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、 估計、預期、預期或計劃的結果大不相同。

可能導致我們的實際 結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求， 我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

使用收益的

我們 估計，根據每股0.24美元的公開發行價，我們從本次發行中獲得的淨收益(假設沒有行使超額配售選擇權和與發行相關的認股權證)約為90美元萬(如果全面行使超額配售選擇權，則為1.1美元)，扣除承銷商折扣和佣金以及我們為此次發行應支付的其他估計發售費用 。我們打算將我們出售證券的淨收益用於 一般企業用途，包括營運資金和投資。

普通股和相關股東事項市場

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“NMHI”。

截至2024年7月25日，我們發行併發行了26,636,764股普通股，由437名登記在冊的股東持有。

我們還有突出的：

股利政策

自成立以來，我們沒有宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會派發任何股息。相反，我們預計我們的所有收益將 用於提供營運資金、支持我們的運營以及為我們業務的增長和發展提供資金。股息的支付 由董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、前景、 適用的特拉華州法律(該法律規定股息只能從盈餘或當前淨利潤中支付)以及我們的 董事會可能認為相關的其他因素。目前沒有限制我們支付普通股股息能力的限制，但適用的州法律一般施加的限制除外。

大寫

下表列出了截至2024年3月31日的合併 現金和資本。這些信息是在下列基礎上列出的：

您應該在閲讀下表的同時使用“收益的使用,” “管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析以及我們的財務報表和本招股説明書中包含的相關附註。

以下列出的形式信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

稀釋

在此次發行中，購買我們普通股的人將立即 並大幅稀釋其普通股的預計有形賬面淨值。預計有形賬面價值攤薄指每股公開發售價格與預計每股有形賬面淨值之間的差額，即緊隨發售後普通股的調整後每股有形賬面淨值 。

截至2024年3月31日，我們普通股的歷史有形賬面淨值為$(11,946,480) 或每股$(0.454)。每股普通股的歷史有形賬面淨值等於 我們的總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債 除以截至該日期已發行的普通股股數。在實施(I)於2024年5月7日向顧問發行150,000股普通股及 (Ii)於2024年7月向投資者發行180,000股普通股後，我們截至3月31日的預計有形賬面淨值，2024年將是我們普通股的每股11,793,980美元或大約 $(0.443)。

在實施上述備考調整及 本次發售中出售5,000,000個單位(假設不行使超額配股權及不行使與本次發售相關的認股權證)後，以每單位0.24美元減去估計承銷費及發售開支約196,000美元的發行價計算，若淨收益約為100.4美元萬，我們於2024年3月31日的備考有形賬面淨值將為(10,789,980美元)或每股約(0.341美元)。這意味着對現有股東來説，預計每股有形賬面價值立即增加0.102美元，對購買此次發行單位的新投資者來説，預計每股有形賬面淨值立即稀釋0.581美元。下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：

本次發行完成後，我們的現有股東將擁有約84.2%的股份，我們的新投資者將擁有本次發行後已發行普通股總數的約15.8%(假設不行使超額配售選擇權和與此次發行相關的認股權證)。

如果行使未償還期權或認股權證 ，您將經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行這些證券可能會導致我們的股東的股權進一步稀釋。

管理層討論和財務狀況及經營結果分析

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及 分析，並連同本招股章程其他部分所載之“選定綜合財務 及經營數據”一節、綜合財務報表及相關附註。本 討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果和選定事件的時間 可能與這些前瞻性陳述中的預期結果有重大差異，原因是各種因素，包括 在“風險因素”和本招股説明書其他地方所述。

反向資本重組

自然奇蹟控股公司，在2024年3月11日之前一直被稱為LBBB合併公司，是一家於2022年8月1日根據特拉華州法律成立的公司，作為開曼羣島豁免公司Lakeshore Acquisition II Corp.的全資子公司。

Lakeshore於2022年9月9日與自然奇蹟公司以及自然奇蹟和Lakeshore的股東簽訂了合併協議，並於2023年6月7日和2023年12月8日修訂。根據合併協議的條款，合併將通過重新註冊和合並兩個步驟完成 。根據合併協議，於合併生效時，於緊接生效時間前已發行及已發行的自然界奇蹟普通股的每股股份已註銷，並自動轉換為按適用比例收取本公司普通股股份的權利，其總值等於：(A)230,000,000美元減去(B)估計期末淨負債(定義見合併協議)。

2024年3月11日，Lakeshore與公司合併，並 併入公司，唯一目的是將Lakeshore重新合併到特拉華州。在重新註冊後，我們立即完成了合併，導致大自然奇蹟的股東成為我們公司的84.7%的股東，我們的公司成為大自然奇蹟的100%股東。合併生效後，我們的普通股立即有26,306,764股已發行和已發行。我們公司和我們子公司的合併已經入賬，因為Lakeshore 是按歷史成本進行財務報告的“被收購”公司，其編制基礎是前述 交易自隨附的合併財務報表中所示的第一期間開始生效。 所有股票和每股數據均已追溯重述，以反映我們當前的資本結構。

概述

我們是一家成長中的農業技術公司 在北美的受控環境農業環境中為室內種植者提供產品。

我們專注於温室和種植業 ，旨在提供集成的温室解決方案，包括垂直農業和多種種植系統的種植燈和種植介質。這些系統可以全年種植農作物，避免氣候非常寒冷或炎熱的惡劣環境。許多以農業為主的州僅限於種植農作物，某些月份，如春季到秋季，或者離生產州太遠，也有 全年新鮮農產品。還有成本優勢，因為垂直耕作系統每英畝土地的產量要高得多。在大多數情況下，用水量要低得多，高達90%。許多室內種植者可以靠近大型人口中心，這可以顯著減少卡車運輸成本和交貨期，同時還可以減少碳排放。

2024年2月，該公司開始發貨新的Growth Containers產品線 。這些系統是傳統集裝箱內的室內垂直農業單元，但配備了温度控制、多層種植空間、LED燈、水控制和其他系統。該公司已將這些 命名為“Growtainers”和“5+1”，代表五個種植容器和一個用作控制單元的容器。

我們主要通過位於加州的兩家子公司VisionTech和Helman進行運營。VisionTech以“efinity”品牌而聞名，提供高效、高品質的Growth燈、Growth媒體、燈具及其他相關設備；海德曼為商業温室開發商和業主提供專業的 照明技術和設備。

去年，我們簽約了一名行業關鍵高管擔任首席運營官，他隨後辭去首席運營官一職，正在為我們提供諮詢服務，以及一名首席執行官 ，他在整合商業模式、獲得融資、在納斯達克成功上市和提升股東價值方面有着良好的記錄。2023年12月，一位經驗豐富的首席財務官和一位董事的銷售主管在東協領域擁有豐富的經驗。 管理團隊致力於使我們成為商業温室基礎設施的領先提供商，提供温室完全受控的環境系統、運營諮詢服務、設備，並在供應垂直耕作設備、養分、種植飼料和相關用品方面處於領先地位。

在我們的第一個擴展計劃中，我們正在尋求將更多產品添加到我們的產品中。這些包括有機和非有機化肥、有機植物生長添加劑和有機農藥。更多的設備也在考慮之中。這些都是增值組件，將幫助種植者提高產量，但更重要的是減少故障並顯著改善種植環境。這些設備包括除濕器、水除氧和淨化系統、注肥系統、控制系統等。此次擴建是對其現有室內種植者基礎的自然補充。我們目前正在與全球和本地供應商洽談製造、分銷或引入自有品牌 。

我們還尋求進入其他垂直行業的合資企業，以利用可用於垂直農業的多餘空間。這類垂直領域的一個例子包括比特幣挖掘中心、 獨立擁有的人工智能數據中心和電網設備運營商。這些設施生產免費的 副產品，我們的系統利用這些副產品來管理理想的生長條件。

我們打算通過利用經濟高效和可持續的解決方案，在靠近城市和大型人口中心的室內耕作中，徹底改變“農產品到餐桌”的供應系統。

趨勢和預期

根據市場和市場研究，全球室內農業市場估計 2022年為186億美元，2023年為203億美元，並有望在2028年增長至323億美元。 我們是這個獨特且利潤豐厚的行業的一部分。司機是：

以下因素對我們的業務非常重要，我們預計它們將在未來影響我們的運營結果和財務狀況：

產品與品牌發展

我們計劃增加對產品和品牌開發的投資。我們積極評估和尋求產品品牌的收購和對現有產品的改進。我們繼續 與供應商合作，改進照明產品，為客户提供最高質量的照明產品，同時提高成本效益。我們投資於海外旅行，以採購製造公司並與其合作。我們希望在不久的將來在歐洲建立更多的製造關係和供應商。

我們目前還在尋求使其在室內和温室種植者使用的植物養分/肥料和植物生長基質領域的產品多樣化。這是一種自然擴張，因為我們擁有交叉銷售化肥和添加劑以及種植基質的客户羣。我們目前正在評估來自印度、荷蘭、南美和當地供應商的供應商，以實現這一目標。

我們還在開發專有的“All in one”自動化和機器人室內種植系統，該系統處於設計和測試階段。

我們利用我們在行業中廣泛的網絡和 最近在納斯達克上市的宣傳，為新產品採購、研發和業務收購方面的潛在合作伙伴獲取線索。

監管環境

在美國和加拿大進口LED照明和此類設備的分銷不需要嚴格的政府披露和技術檢查。我們獲得了 當地的營業許可，可以在我們的主要倉庫中進行存儲，獲得轉售許可證，並遵循包裝指南。美國的某些公用事業公司有向使用量大的客户提供返點的計劃，其中一些客户從事室內農業業務。這些 客户需要安裝壽命至少為50,000小時的LED燈。此外，非營利性能源改進機構DesignLights也對性能提出了要求。

採購

我們與亞洲供應商有長期合作關係 。我們LED設備的前三大供應商是美國農業創新科技公司、Solislike-Tech有限公司和東莞ZSC照明有限公司。每一家供應商都向我們提供淨30至淨90天的條款。日本和德國的老牌照明公司也與我們接洽。在種植飼料、化肥和營養素方面，我們的潛在供應商位於歐洲，部分位於亞洲。我們的成長集裝箱產品是由總部設在深圳的中國公司聯合開發和製造的。

2023年4月24日，我們與中國創新科技(廣東)有限公司(“中國創新科技”)簽訂了一項戰略合作協議，該公司是根據中國的法律成立的公司 ，根據該協議，自然之鏡將向中國創新科技(廣東)有限公司採購其種植光系統，並在美國和歐洲銷售。兩家公司還將共同合作，在中國和美國建立先進的製造能力。

此外，我們正在評估在北美建立製造設施的可行性 ，這將進一步實現現有供應商的多元化。北美新制造設施的任何擴張 都取決於資本可用性。在我們最初的製造業務中，我們將 主要組裝輕型和其他產品。

行動的結果

截至2024年和2023年3月31日的三個月

下表列出了某些綜合業務報表信息，並以年度變化百分比的形式列報了這些數據。

收入

截至2024年3月31日的三個月的收入為2,204,720美元，下降了25.7%，而截至2023年3月31日的三個月的收入為2,966,672美元。由於客户需求放緩和市場競爭加劇，收入下降。由於室內成長型市場銷售的商品價格下降，整個行業的增長速度比去年有所放緩。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別擁有和70名客户。截至2024年和2023年3月31日的三個月，每個客户的平均收入分別約為34,449美元和42,381美元。截至2024年3月31日的三個月，我們來自前5大客户的收入約為130美元萬，而截至2023年3月31日的三個月，我們的收入約為210美元萬，降幅為38.0%。 客户數量和平均銷售額下降反映了行業需求下降，室內農業市場種植的商品價格下降，這反過來又影響了客户層面的資本支出，例如照明設備。

平均收入下降的另一個因素 客户和前5名客户是由於1)北美較高的利率環境導致客户借款成本上升 這反過來又削減了在新設備上的支出；2)由於競爭，我們不得不降低一些產品價格，因為 客户需求因整體經濟活動放緩而放緩。

我們預計這些收入的大幅下降將是暫時的，因為我們認為大宗商品價格波動已經觸底，並在2024年處於上升趨勢。作為該行業的長期參與者，我們的員工一直在與客户就照明和室內農業需求保持溝通，並監督他們的 補充舊設備和相關組件的計劃，以及我們在建設新設施方面的計劃。我們還在2024年1月聘請了新的董事銷售 ，並在2024年3月在加利福尼亞州北部聘請了一名新的銷售代表，在東海岸聘請了另一名銷售代表。

此外，我們的主要業務是CEA行業 ，由於消費者對低環境影響食品、當地食品系統的需求不斷增長，以及供應鏈更短的高質量農產品的可獲得性，該行業迅速擴張。此外，我們進入資本市場將使我們能夠投入大量資源 來競爭，增加我們的產品供應，並開發新產品和新市場。從2023年開始，我們有兩個客户向申請公用事業公司返點計劃的種植者提供LED 照明。公用事業公司正在通過提供折扣來激勵電力用户改用LED照明。公用事業公司可能需要時間來驗證和記錄返點流程，從而在60至120天內完成付款。我們相信，返點支付者的信用質量足以抵消應收賬款長期週轉的風險。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們通過這些計劃向四個客户銷售的總銷售額分別約為383,054美元和零。

收入成本

截至2024年3月31日的三個月的收入成本下降29.1%，至1,892,403美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入成本為2,669,412美元。收入成本下降 主要是由於收入下降，而這主要是由於客户需求放緩導致我們的產品銷量下降所致。

毛利(虧損)

截至2024年3月31日的三個月的毛利為312,317美元，截至2023年3月31日的三個月的毛利為297,260美元。截至2024年3月31日止三個月的毛利率由截至2023年3月31日止三個月的10.0%增至14.2%。這一增長是由於我們的品牌產品銷量較高，利潤率較高。

運營費用

與截至2023年3月31日的三個月的557,009美元相比，截至2024年3月31日的三個月的運營費用增長了136.1%，達到1,315,034美元。增長主要是由於工資和薪酬支出增加356,088美元，這歸因於提供給高管和關鍵員工的薪酬支出增加 ，專業費用增加和股票薪酬支出增加171,897美元。我們於2024年3月開始在納斯達克上市 ，並開始支付董事和高管的保險、額外的公關成本、增加的員工和外包供應商的股票 薪酬成本。

根據於2023年11月15日訂立的函件協議，合併完成後，將發行合共110,000股普通股，涉及與我們的僱傭協議有關的交易，包括：(I)向Charles Jourdan Hausman發行10,000股與其被委任為董事會成員有關的股份；(Ii)向Darin Carpenter發行10,000股與與我們訂立的僱傭協議條款有關的股份。 該等股份的價值約為110萬，並根據服務期間作為一般及行政開支支出。

根據董事會於2024年3月24日的決議，某些關鍵員工被批准實施股票激勵，其中包括首席財務官George Yutuc、銷售部門負責人Kirk Collins和財務總監Amber Wang。每個員工可以分別獲得100,000股、50,000股和50,000股的股份。 每個員工都簽署了一份反映這些股份和獨特的歸屬時間表的僱傭協議。將發行的股份的公允價值約為178,000美元，按每股0.89美元計算，並根據服務期限作為一般和行政費用支出。

截至2024年3月31日的三個月，員工的股票薪酬支出總額為171,897美元。

於2024年4月2日，本公司與MZHCI LLC(“MZHCI”)訂立 投資者關係諮詢協議，根據該協議，MZHCI將向本公司提供投資者關係服務 ，協議為期六個月。公司將每月支付14,000美元現金，併發行MZHCI 150,000股限制性普通股，75,000股將在簽署協議後立即歸屬，75,000股將於2024年10月1日歸屬。將發行的股票的公允價值約為143,000美元，每股0.95美元。

其他費用

其他費用主要包括淨利息 費用和非現金財務費用。截至2024年3月31日的三個月的其他費用為1,302,389美元，而截至2023年3月31日的三個月的其他費用為399,280美元。增加的主要原因是非現金財務支出100萬美元。

截至2024年3月31日止三個月的利息費用下降24.2%至302，389美元，而截至2023年3月31日止三個月的利息費用為398，910美元。利息費用減少的主要原因 是我們於2023年6月償還了大部分約1.5億美元的應收通融貸款。

根據2023年11月15日簽訂的信函協議，在合併結束時，我們總共發行了100，000股普通股股票，涉及與合併相關的某些交易 ，包括：（i）向李鐵提供50，000股，向張志毅提供50，000股（或總計100，000股） 與其償還Newtek貸款的擔保有關，該貸款借給我們的一家子公司，本金額為3，700，000美元 。這些股份的價值約為1億美元，並在合併完成後作為非現金財務費用支出 。

所得税支出(福利)

截至2024年3月31日的三個月，我們的所得税支出為1,700美元，截至2023年3月31日的三個月，我們的所得税優惠為91,650美元。

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的實際税率分別為（0.1%）和13.9%。實際税率與聯邦和州法定税率21.0%不同，主要是由於遞延所得税資產的估值備抵。

淨虧損

截至2024年3月31日止三個月的淨虧損為2，306，806美元，而截至2023年3月31日止三個月的淨虧損為567，379美元，增加了1，739，427美元。 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月淨虧損增加主要是由於合併後收入下降、工資和薪酬費用增加以及股票薪酬費用增加。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

下表列出了某些綜合業務報表信息，並以年度變化百分比的形式列報了這些數據。

收入

截至2023年12月31日的年度收入為8,932,751美元，較截至2022年12月31日的18,621,344美元下降52.0%。由於客户需求放緩和市場競爭加劇，收入下降。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別擁有142和172名客户。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，每個客户的平均收入分別約為63,000美元和108,000美元。截至2023年12月31日的一年，我們來自前5大客户的收入約為410萬美元 ，而2022年的收入約為960萬美元，降幅為57.7%。

平均收入客户和前5名客户的顯著下降是由於1)北美較高的利率環境導致客户借款成本上升 ，這反過來又減少了在新設備上的支出；2)由於競爭，我們不得不降低一些產品價格，因為 客户需求在2023年總體放緩。

我們預計收入的大幅下降是暫時的，因為利率目前處於峯值，預計美聯儲將在未來幾年降息， 這將降低企業貸款成本，增加我們客户的需求。此外，我們的主要業務是CEA行業，由於消費者對低環境影響食品、當地食品系統的需求不斷增長，以及更容易獲得供應鏈更短的高質量農產品，該行業 迅速擴張。此外，我們進入資本市場將使我們能夠投入大量資源 來競爭，增加我們的產品供應，並開發新產品和新市場。從2023年開始，我們有兩個客户向申請公用事業公司返點計劃的種植者提供LED 照明。公用事業公司正在通過提供折扣來激勵電力用户改用LED照明。公用事業公司可能需要時間來驗證和記錄返點流程，從而在60至120天內完成付款。我們相信，返點支付者的信用質量足以抵消應收賬款長期週轉的風險。在截至2023年12月31日的財年，我們通過這些計劃向兩個客户銷售的總銷售額分別約為201,000美元和210,000美元。

收入成本

截至2023年12月31日的年度收入成本下降41.7%至9,881,622美元，而截至2022年12月31日的年度收入成本為16,952,201美元。收入成本下降主要是由於收入下降，而這主要是由於客户需求放緩導致我們的產品銷量下降所致。

毛利(虧損)

截至2023年12月31日的年度總虧損為948,871美元，截至2022年12月31日的年度毛利潤為1,669,143美元。截至2023年12月31日的年度毛利率由截至2022年12月31日的9.0%降至(10.6%)。減少的主要原因是1,269,469美元的庫存減值，這是由於海德曼的庫存移動緩慢造成的。下降的另一個原因是我們降低了一些產品價格以應對競爭，此外，由於收入減少，與租金、倉庫勞動力和公用事業相關的費用在2023年變得不成比例地高。

銷售、一般和行政費用

截至2023年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用 增長18.1%至4,066,016美元，而截至2022年12月31日的年度為3,442,257美元。增加的主要原因是應收賬款導致的信貸損失584,626美元的撥備增加，以及工資和薪酬支出增加1,154,023美元，這歸因於提供給主要員工的獎金支出增加，但由於我們產生了與2022年首次公開募股相關的更多成本，專業費用減少了1,066,380美元。

根據於2023年11月15日簽訂的函件協議，合併完成後，我們將發行總計235,000股普通股，涉及與合併和我們的僱傭協議相關的某些交易，包括：(I)50,000股與Li(詹姆斯)捆綁在一起的股票和50,000股給張志毅(或總計100,000股)的股票，與他們對紐特貸款的償還擔保有關，這筆貸款借給了我們的一家子公司 ，本金為3,700,000美元；(Ii)12,500股股份予Li(James)及12,500股股份予陳德銀(Bill)Chen(或合共25,000股股份)，與彼等向Lakeshore的貸款有關；(Iii)10,000股股份予Charles Jourdan Hausman，與其獲委任為董事有關；及(Iv)100,000股股份予Darin Carpenter，與吾等訂立僱傭協議，本金金額為125,000美元。該等股份的價值約為285萬 ，約160美元萬將於完成合並後按服務期限作為一般及行政開支支出。

根據董事會於2024年3月24日的決議，某些關鍵員工被批准實施股票激勵，其中包括首席財務官George Yutuc、銷售部門負責人Kirk Collins和財務總監Amber Wang。每個員工可以分別獲得100,000股、50,000股和50,000股的股份。 每個員工都簽署了一份反映這些股份和獨特的歸屬時間表的僱傭協議。 將發行的股票的公允價值約為178,000美元，每股0.89美元。

2024年4月2日，我們與MZHCI簽訂了投資者關係諮詢協議，根據協議，MZHCI將為我們提供投資者關係服務，該協議的期限為 六個月。我們將每月支付14,000美元現金，併發行MZHCI 150,000股受限普通股，75,000股將在簽署協議後立即歸屬，75,000股將於2024年10月1日歸屬。將發行的股票的公允價值約為143,000美元，每股0.95美元。

商譽減值損失

截至2023年12月31日止年度的商譽減值虧損較截至2022年12月31日止年度的0美元增加100.0%至1,023,533美元。增加的主要原因是我們完全 減損了通過海德曼獲得的商譽，因為它沒有為我們帶來顯著的協同效應，使我們的Growth Light部門如預期的那樣增長。

其他(費用)收入

其他(費用)收入主要包括 淨利息支出和貸款清償損失。截至2023年12月31日的年度的其他支出為1,081,393美元，而截至2022年12月31日的年度的其他支出為756,455美元。增加的主要原因是貸款清償損失233,450美元以及本公司在2023年獲得新的370美元萬貸款而產生的利息支出847,191美元。

根據函件協議及上文討論的董事會決議案，約125萬將於合併完成後作為貸款擔保發行股份的財務開支支出 。

所得税支出(福利)

截至2023年12月31日的年度，我們的所得税支出為218,358美元，截至2022年12月31日的年度，我們的所得税優惠為68,444美元。所得税的變動 主要是由於我們評估了遞延税項資產的可收回金額，並決定為截至2023年12月31日的年度的淨營業虧損和臨時差額提供100%的估值 撥備。

淨虧損

截至2023年12月31日的年度淨虧損為7,338,171美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為2,461,125美元，增加4,877,046美元。與2022年相比，截至2023年12月31日止年度的淨虧損增加 主要是由於收入下降、銷售產品利潤率下降，以及上文提到的存貨減值和商譽減值損失。

流動資金和資本資源

流動資金來源

在評估流動性時，我們監測和分析 手頭現金和運營支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足營運資金要求和運營費用 義務。到目前為止，我們的運營資金主要來自金融機構和相關方的債務融資。截至2024年3月31日，我們有大約30美元的萬現金，其中主要是銀行存款，不受取款和使用限制。截至2024年3月31日，我們的營運資本赤字約為1,140萬。

現金墊款

2024年5月2日，我們與因素H簽訂了另一份標準的商户現金預付款協議。我們以追索權的方式出售了1,240,150美元的應收賬款餘額，用於信用 批准的賬户。扣除42,500美元的全部費用後，淨買入價807,500美元匯給了我們。我們同意支付每週41,000美元的分期付款，為期31周。這份協議的實際利率為93.05%。我們使用這筆貸款 償還上一筆日期為2023年10月23日的175,315美元的H因素貸款。

2024年6月6日，我們與Agile Capital Funding，LLC和Agile Lending，LLC簽訂了附屬的商業貸款和擔保協議，本金為288,750美元，包括 13,750美元的行政代理費。我們同意每週分期付款15,056美元，為期28周。 該協議的實際利率為99.88%。抵押品包括我們對我們的金融資產、貨物、賬户、設備、庫存、合同權利或付款權利的權利、所有權和利益。我們在2024年6月7日收到了淨收益。

2024年7月提供

2024年7月17日，我們與某位投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們以私募方式出售了180,000美元的可轉換票據，原始發行折扣為27,500美元，以及一份認股權證，以每股0.87美元的行使價購買最多217,500股普通股。作為訂立證券購買協議的代價，吾等於2024年7月19日向買方發行合共180,000股股份。 2024年7月17日可行使的認股權證於2024年7月17日起計五年內有效。2024年7月認股權證股票總數 可能會因股票拆分、資本重組和重組而進行調整。如果我們打算提交關於證券發行的註冊聲明(不包括本招股説明書構成的註冊聲明)，買方可以在註冊聲明中登記出售 多股承諾股、2024年7月的認股權證股票和2024年7月的票據股票。

此外，如果在截至2024年7月票據償還或以其他方式償付的日期或2024年7月17日之後18個月的日期(以較早者為準)結束的期間內的任何時間，我們建議 要約或出售任何證券，我們將向買方提供購買此類證券最多10%的機會。根據證券購買協議，如果吾等完成任何公開發售或非公開配售吾等證券，買方可在其全權酌情決定權下選擇：(I)2024年7月票據當時未償還本金的全部或任何部分及任何應計但未支付的利息；及(Ii)買方當時以其公允價值持有的任何公司證券。

自2024年7月17日起至2024年7月票據不再未償還或以其他方式清償之日止，本公司或本公司任何附屬公司發行下列債務證券時：(I)債務證券的金額等於或少於500,000美元，買方有權按與該等債務證券相同的 條款、條件和價格為該等債務證券的發行提供100%的融資；及(Ii)以現金作為代價的證券，買方可在其全權酌情決定權內，選擇以1.00美元為基準，以1.00美元交換(以1.00美元為基準)當時持有的全部或部分證券，以換取在隨後融資中發行的任何證券或單位(如適用)。

如果我們以低於認股權證當前行權價格的每股價格、行權價格或轉換價格(視具體情況而定)發行或出售任何普通股 或其他證券，則除例外情況外，認股權證的行權價格將進行調整，以與發行時的每股價格、行權價格或轉換價格相匹配。

如果吾等未能支付攤銷付款，吾等 將有權按兑換前10個交易日內最低收市價 的較低者(I)0.40美元及(Ii)80%(以0.10美元為限)轉換攤銷付款。2024年7月票據的到期日為2024年7月17日起計12個月。2024年7月的票據年利率為12%，自2024年7月17日開始計息，於到期日支付 。只要我們向買方提供至少10個交易日的書面通知，我們可以通過支付當時預付本金的118%來償還全部且不少於全部未償還本金。2024年7月票據相關的股票總數 可能會因股票拆分、資本重組和重組而進行調整。

如果在2024年7月票據發行期間的任何時間， (I)除例外情況外，我們以低於發行日有效底價的每股代價發行或出售任何普通股，則在稀釋性發行後，底價將立即降至我們在此類稀釋性發行中收到的每股對價金額，或(Ii)發生任何股份拆分、股票股息、股份組合資本重組或涉及普通股的其他類似交易，而事件市場價低於當時有效的底價，然後 在緊接該股票合併活動之後的第16個交易日，當時在該第16個交易日有效的底價應 降低(但在任何情況下不得增加)至事件市場價。

2024年7月私募

2024年7月3日，我們以私募方式配售本公司的無擔保可轉換票據，與指定的若干投資者簽訂了四項可轉換票據投資協議 ，總收益總計410,000美元。2024年發行的債券年利率為12%，到期日為發行日期起計六個月。投資者亦可選擇將於到期日的累計本金金額及未償還利息轉換為普通股股份，轉換價格為0.442美元，並可予調整。根據投資協議，本公司 有責任提交登記聲明，登記2024年票據轉換後可發行的普通股股份。鐵(詹姆斯)Li和張志義(喬納森)同意為2024年票據的償還提供無限連帶責任擔保。

2024年7月3日，我們從四個投資者那裏簽署了四個可轉換票據 總計410,000美元的投資協議。每張票據的年利率為12%，每6個月到期。我們將在六個月後償還本金和累計利息。如果投資者選擇轉換，股票數量將通過本金加累計利息除以0.442美元來計算。2024年7月3日，我們的銀行賬户中存入了275,000美元。

自2022年以來，我們經歷了運營的經常性虧損和運營活動的負現金流。此外，我們預計2023年的收入為12690美元萬，這是自然奇蹟公司的預期財務信息中設定的。S管理層編制的預測並向Lakeshore董事會提供了與其對業務合併的評估相關的預測，而我們截至2023年12月31日的年度的實際收入約為890美元萬。鑑於我們對2023年未達到預期的收入預測和持續的資本需求，我們的財務狀況面臨壓力，而且可能繼續存在從外部來源籌集額外現金的持續需求，為我們的擴張計劃和相關運營提供資金。成功過渡到實現盈利運營取決於 實現足以支持我們成本結構的收入水平。關於我們對持續經營考慮的評估 根據財務會計準則委員會的ASU 2014-15，“披露一個實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，管理層已經確定，這些條件使我們在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。 如果我們無法在十二(12)個月的正常運營週期內變現我們的資產，我們可能不得不考慮通過以下來源補充我們的可用資金來源：

我們不能保證所需的融資 將達到所需的金額，或者以我們在商業上可以接受的條款(如果有的話)獲得。如果上述事件中的一個或全部沒有發生，或者後續的資本籌集不足以彌補財務和流動資金缺口，可能會對我們產生重大不利影響 ，並將對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大不利影響。

未經審計的簡明綜合財務報表 在編制時假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，因此不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

現金流

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月

經營活動

截至2024年3月31日止三個月，經營活動中使用的現金淨額約為80萬美元，這主要是由於我們在調整非現金項目和支付應付賬款後淨虧損約100萬美元，抵消了約70萬美元的應收賬款現金流入，以及由於我們增加收款努力而來自應收賬款的約40萬美元現金流入，以及由於我們使用更多手頭庫存而產生的約40萬美元淨虧損。

截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額約為50萬美元，主要是在調整非現金項目和向供應商付款約150萬美元和應收賬款約20萬美元后的淨虧損，但由於我們使用了更多的庫存，我們的現金流入約170萬美元的庫存被抵消。

投資活動

在截至2024年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金淨額約為40,000美元，其中主要用於合併前借給Lakeshore的40,000美元， 由反向資本重組產生的淨額197美元抵消。

截至2023年3月31日止三個月，投資活動提供的現金淨額為52,949美元，現金流出主要用於向關聯方貸款80,000美元，由第三方償還貸款132,949美元抵消。

目前，我們沒有關於 北美製造工廠的資本承諾。

融資活動

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金約為90美元萬。現金淨額增加的主要原因主要是 第三方短期貸款的淨收益140美元萬，被延期發售成本約30美元萬的支付、長期貸款(主要是我們的汽車和抵押貸款)的償還約65,000美元、第三方短期貸款的償還 約20美元萬所抵消。

截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額約為10萬美元。現金淨額減少的主要原因主要是支付了10萬美元的遞延發售成本和60萬美元的短期貸款償還，被關聯方的短期借款 約60萬美元所抵消。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月

經營活動

截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為1,680,128美元。我們淨虧損7,338,171美元，運營現金流的現金流出減少了約250萬美元，這是因為我們使用了更多的手頭庫存，而不是進行新的採購，但由於我們使用手頭現金支付了更多的 供應商，應付賬款的減少抵消了這一影響。

截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為2,452,839美元。我們有2,461,125美元的淨虧損，運營現金流的現金流出減少了約310萬美元的庫存現金流入，因為我們使用了更多的庫存，但應收賬款的增加抵消了這一影響。

投資活動

截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為437,087美元，主要用於向關聯方貸款570,000美元，但被第三方償還貸款132,913美元所抵銷。

截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為269,775美元，現金流出主要用於向關聯方貸款410,000美元，短期證券投資300,000美元，被出售短期投資258,855美元和償還第三方貸款 130,614美元所抵消。

目前，我們沒有關於北美製造設施的資本承諾。目前，該工廠僅用於組裝，因此與製造相比，所需資金顯著減少。我們對該設施的投資將取決於我們在2023年能夠獲得的長期融資額。

融資活動

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1,527,817美元。現金淨額增加的主要原因主要是來自第三方長期借款收益淨額3,338,546美元、第三方短期借款收益淨額608,312美元和關聯方短期借款收益淨額773,255美元，但被438,932美元延期發行成本的支付、以汽車和按揭貸款為主的長期貸款償還167,830美元、第三方短期借款償還1,858,591美元和關聯方短期貸款償還700,000美元所抵銷。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為2,222,246美元。現金淨額增加的主要原因主要是從第三方借入的短期貸款收益(包括AR因素和銀行貸款)2,225,887美元，從關聯方借入的短期貸款收益710,000美元，來自反向資本重組的394,000美元，以及從我們的股東借出的用於支付我們開支的其他與應付相關的 美元，被遞延發售成本 支付的395,000美元，償還長期貸款(主要是我們的汽車和抵押貸款)85,469美元，從第三方償還的短期貸款825,116,000美元 所抵消以及對其他應付款相關各方的償還金額為175,000美元。

表外安排

本公司並無任何表外安排 (定義見S-K條例第303項)，該安排合理地可能會對本公司的財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源造成當前或未來的重大影響。

關鍵會計政策和估算

我們根據美國公認會計原則或公認會計原則以及美國證券交易委員會的規章制度 編制我們的合併財務報表。按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併和合並財務報表及附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計值不同。在某些情況下，會計估計的變化很可能在不同時期發生。因此， 實際結果可能與我們的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況和經營結果將受到影響。我們根據經驗和我們認為在這種情況下合理的其他 假設進行估計，並持續評估這些估計。我們將這種類型的會計估計稱為關鍵會計政策，我們將在下面進一步討論。雖然我們的重要會計政策 在我們的未經審計簡明綜合財務報表附註3中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於在我們未經審計的簡明綜合財務報表的編制過程中作出重大判斷和估計的過程至關重要。

收入確認

我們遵循會計準則編纂(“ASC”) 606收入確認並確認來自產品銷售收入的收入，扣除促銷折扣和退貨津貼，當 滿足以下收入確認標準時：已確定合同、確定單獨的履約義務、確定交易價格、將交易價格分配給單獨的履約義務，並在履行每個履約義務時確認收入 。

我們是一家成長型農業技術公司 為北美受控環境農業產業的種植者提供CAE硬件產品。我們的大部分 產品是用於室內種植環境的生長燈和相關產品。從2024年第一季度開始，我們還向客户提供 室內種植容器。

我們與客户簽訂的合同中，每件產品的收費金額是固定和可確定的，合同的具體條款由我們商定，包括對現有客户通常為30至60天的付款條款，以及對大多數新客户的預付費條款。在涉及客户 與公用事業公司簽訂了使用LED照明的返點計劃的某些合同中，付款期限從60天到120天不等。

在確定交易價格時，如果付款時間為我們提供了顯著的融資收益，我們會根據資金時間價值的影響進行調整。 如果合同開始時的預期是客户付款到向被許可方轉讓承諾的商品或服務之間的時間間隔 為一年或更短時間，則我們不會評估合同是否有重要的融資部分。發貨時損失或損壞的風險，因此，產品銷售收入在控制產品向客户轉移的時間點確認，我們沒有進一步的義務提供與該產品相關的服務。基於歷史經驗的非物質津貼的返還津貼。

我們評估ASC 606-收入確認委託代理考慮的標準，以確定是否適合記錄產品銷售總額和相關的 成本，或作為佣金賺取的淨額。

我們根據採購訂單或銷售訂單上的發貨條款 發貨。一旦發貨完成，我們就會根據發貨的數量和價格向客户發送發票。

我們根據 ASU 2016-08：1)評估控制指標，並承擔履行風險和與產品可接受性相關的風險，包括直接處理客户詢問和直接處理產品退貨或退款(如果有)。對於Growth Light 產品，我們有自己的品牌進行營銷。對於室內種植容器產品，我們還參與了產品的設計和技術規範，以滿足美國市場的需求。2)我們通過將產品存放在我們自己的倉庫中來承擔庫存風險；或者對於直接來自供應商的直運，我們通過檢查和驗收從供應商那裏獲得所有權， 在客户驗收之前的發貨期內對產品損壞負責，如果客户對產品不滿意，我們還負責產品退貨 。3)我們確定產品的轉售價格。4)我們是指導庫存使用的一方，可以防止供應商將產品轉讓給客户或將產品重定向到不同的 客户，在評估上述方案後，我們認為自己是這些安排的負責人，並按毛收入 記錄收入。

在將貨物交付給客户之前收到的付款或由客户提貨的付款被記錄為合同負債。

我們定期向我們的 客户提供優惠以鼓勵購買。此類優惠包括當前折扣優惠，如當前購買的百分比折扣和 其他類似優惠。

當前折扣優惠被我們的 客户接受時，將被視為相關交易的交易價格的降價。

銷售折扣記錄在確認相關銷售的 期間。銷售退貨津貼在確認相關銷售時入賬。

庫存

存貨由可供銷售的成品組成，以成本或市場中的較低者為準。我們用加權平均成本法對存貨進行估價。我們包括將產品從供應商運往倉庫所產生的任何運費的售出貨物成本的一部分。與向客户發貨的成本相關的出站運費被視為期間成本，並反映在收入成本中。我們定期檢查庫存，並考慮對未來需求、市場狀況和產品過時的預測。

如果存貨的估計可變現價值 低於成本，我們會進行撥備，以將賬面價值降至估計市場價值。我們還審查了緩慢移動和陳舊的庫存，並記錄了陳舊的餘量。

業務合併

我們根據ASC 805，業務合併(“ASC 805”)對業務收購進行會計處理。我們將收購成本計量為收購日期、轉讓資產的公允價值、承擔的負債和已發行的權益工具的總和。與收購有關的直接應佔交易成本在發生時計入費用。本集團就(I)收購總成本、(Ii)被收購業務的可確認淨資產的公允價值超出的部分記錄商譽。

收購會計方法要求我們根據收購日企業合併要素的公允價值(包括可確認無形資產的公允價值和對價的公允價值)的現有信息進行判斷，並做出估計和假設。 我們在估計無形資產公允價值和對價時必須做出的估計和假設主要包括我們預期產生的未來 現金流量。

作為收購海德曼的對價而發行的普通股的估值是以我們普通股的每股賬面淨值乘以已發行股份的數量進行的；在考慮了各種方法和估值方法後，管理層認為使用我們普通股的賬面淨值 是對交易價格和收購時公允價值的最公平描述和近似。 我們的估計和假設基於我們對行業的瞭解、最近的業績、對未來業績的預期以及管理層認為合理的其他 假設。

最近採用的會計公告

2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05， 這是對ASU更新編號2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)的更新：金融工具信貸損失的計量 ，其中引入了按攤餘成本計量金融資產信貸損失的預期信貸損失方法，取代了以前的已發生損失方法。《更新2016-13》中的修訂增加了主題326《金融工具--信貸損失》，並對編纂進行了若干相應修訂。 《更新2016-13》還修改了可供出售債務證券的會計核算，根據子主題326-30《金融工具--信用損失-可供出售債務證券》，當公允價值低於攤餘成本基礎時，必須單獨評估可供出售債務證券的信用損失。本次更新中的修訂解決了這些利益相關者的擔憂 提供了不可撤銷地為以前按攤銷成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項的選項 。對於這些實體，有針對性的過渡減免將通過提供一個選項來調整類似金融資產的計量方法，從而提高財務報表信息的可比性。此外，定向過渡救濟還可以降低一些實體遵守更新2016-13年修正案的成本，同時仍為財務報表用户提供決策有用的信息。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，更新了ASU第2016-02號的生效日期 ，適用於私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司適用 信用損失、租賃和對衝標準。這些編制人員的新生效日期是從2022年12月15日之後的財政年度開始的。我們於2023年1月1日採用ASU，該ASU的採用不會對我們的 未經審計的簡明合併財務報表產生實質性影響。

最近發佈的會計聲明

2023年12月，FASB發佈了會計準則更新編號2023-09，“所得税(主題740)：所得税披露的改進”(“ASU 2023-09”)， 修改了所得税披露規則，要求實體披露(1)税率調整中的特定類別， (2)所得税支出或收益前持續經營的收入或虧損(國內和國外分開)和(3) 所得税支出或持續經營收益(按聯邦、州和國外分開)。ASU 2023-09還要求 實體披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税，以及其他變化。指南 自2024年12月15日之後的年度期間生效。對於尚未發佈或可供發佈的年度財務報表，允許提前採用。ASU 2023-09應在預期基礎上應用，但允許追溯應用 。我們目前正在評估採用這一新準則對我們的未經審計的簡明合併財務報表和相關披露的潛在影響。

除上文所述外，我們不相信 其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對我們未經審計的簡明綜合資產負債表、損益表和全面收益表以及現金流量表產生重大影響。

生意場

概述

我們是一家成長中的農業技術公司 為北美CEA行業的種植者提供受控環境農業硬件產品。我們提供硬件 來設計、建造和運營各種室內種植環境，包括温室和室內種植空間。通過我們的兩家全資子公司VisionTech Group Inc.和Helman，Inc.，我們為北美的室內種植者提供種植燈和種植媒體產品。我們將來可能會在北美建立一家制造工廠。我們在美國和加拿大建立了強大的客户基礎，旨在滿足消費者對新鮮和當地蔬菜產品日益增長的需求。雖然我們目前只為客户提供CEA硬件產品，但我們的目標是在未來通過提供設計、施工和硬件安裝服務為客户提供交鑰匙解決方案 。我們主要服務於北美市場，在截至2023年12月31日的財年中，營收約為890美元萬，毛損約為90美元萬，而截至2022年12月31日的財年營收約為1,860美元萬，毛利約為170美元萬；在截至2024年3月31日的財年，營收約為220美元萬，毛利約為312,317美元，而截至2023年3月31日的財年營收約為300萬，毛利為297,260美元。

CEA是指以技術為基礎的室內方法，在最佳生長條件下種植作物。它包括垂直農業部門和室內種植越來越多的特種作物，用於從食品到健康的各種應用。垂直耕作是指使用人工光環境而不是陽光來確保植物健康有效地生長。在新冠肺炎大流行期間，隨着供應鏈中斷和勞動力短缺加劇了人們對全球糧食安全的擔憂，垂直農業越來越受歡迎。因此，它也成為了對水培產品的需求 驅動力，這種產品用於種植植物，使用無土生長介質，通常是在受控的室內或温室環境中使用人工照明。

與其他傳統種植方法相比，通過CEA，種植者可以更高效地利用物理空間、水和資源，同時享受全年更快的生長週期以及更可預測和更豐富的生長產量。

我們目前在美國各地使用兩個倉庫。但是， 我們未來可能會在北美建立製造工廠，以滿足當地客户的額外需求。建立額外設施的成本 每個可能高達1,000萬，其中包括建築和佣金成本等，並且可能取決於幾個條件，包括：

加快CEA室內養殖的普及

商業農業行業正越來越多地採用更先進的農業技術，以提高生產率和運營水平。CEA室內養殖的好處包括：

受這些因素以及水果和蔬菜種植、消費園藝以及繼續採用垂直種植的增長的推動，CEA室內種植的實施在全球範圍內繼續增加。

更加關注環境、社會和治理問題

我們相信，我們 終端市場的增長和變化部分是由各種ESG趨勢推動的，這些趨勢旨在節約資源並提高我們 食品供應鏈的透明度和安全性。總體而言，與傳統農業相比，室內農業在選定的關鍵ESG績效標準方面具有優越的績效特徵 ：

新冠肺炎

新冠肺炎的流行和爆發導致了消費者情緒和行為的重大變化，這改變了室內養殖業的動態。新冠肺炎在全球範圍內強化了消費者對食品安全和食品生產透明度的擔憂。與傳統的室外農業相比，室內農業提供了更可持續和更安全的替代方案，使種植的食物更接近最終消費的地方，從而減少與供應鏈相關的風險和食物浪費。我們相信，從長遠來看，這種對食品安全和可持續採購的關注將使我們的行業受益。

我們的核心競爭力

我們的產品

我們是北美CEA行業的設備供應商 。我們的供應商是亞洲、歐洲和北美的輕型原始設備製造商。為了縮短交貨期 並節省物流時間和成本，我們未來可能會在北美建立種植燈的製造和組裝設施。 我們的目標是為我們的客户提供注重成本和效率的全面集成的端到端栽培設施交鑰匙解決方案。

我們既提供受註冊商標“eFinity”支持的創新品牌產品，也經銷第三方產品。我們的產品涵蓋成長燈和成長媒體 。以下是我們在主要温室產品中的一些市場領先產品的清單。

我們的LED燈具產品是全光譜LED ，適用於從營養生長期到對光照要求較高的 開花和終結期的室內和温室植物全週期栽培。

我們使用的測量方法的解釋如下：

光合作用光子通量(“PPF”) 密度測量每秒擊中一平方米的光子的微摩爾量(“μ摩爾/S”)。

夏季中午的全白天太陽 約為2，000 μ摩爾/秒。然而，植物實際生長所需的物質可能比這少得多。

μmol/J

測量生長光效率的行業標準是微摩爾/焦耳(“μ摩爾/J”)。這意味着對於每一焦耳的電能(焦耳=瓦特*秒) 產生一定數量的光子微摩爾。

高效發光二極管生長燈的範圍從1.5moL/j或更高，而且這個數字還在不斷提高。對於高壓鈉燈，這一數字約為1.7Mol/j。

我們的HPS和陶瓷金屬滷（“CMH”） 燈具可用作農業人工照明，適合室內花臺和温室栽培。

照明鎮流器的目的是調節 在燈泡的多個工作階段期間供應給燈泡的線路電壓和電流。控制箱能夠 根據用户的特定需求自動控制照明設備的水平和週期，同時大大 減少能源消耗。

庫爾蒂毛是我們生長介質產品的主要供應商 。該公司在荷蘭擁有多年開發巖棉產品的經驗，受到世界上一些最大的工業傳播商的青睞。我們相信，他們最新的巖棉方塊的質量是目前市場上最好的。我們的巖棉方塊採用了庫爾蒂羊毛獨特的植物舒適纖維結構，具有以下特點：庫爾蒂羊毛 巖棉塊具有最佳的氣水比，有利於根的健康生長，並由於水分和導電性的極均勻分佈 而允許巨大的持續生根。這些塊具有出色的吸水率和(再)飽和率，並具有獨特的植物舒適纖維結構，在生根期間具有較低的阻力密度，而不會損失堅固性。除 3x3x3外，所有積水塊都具有Optiplus功能，這是積木底部的獨特設計，可讓多餘的水輕鬆排出 。

經驗豐富的管理團隊，有良好的業績記錄

我們的管理團隊擁有豐富的公開市場經驗和良好的業績記錄。

並列“詹姆士”Li是我們的創始人、 董事長兼首席執行官。他於2022年創立了自然奇蹟公司，此後一直擔任該公司的董事長兼首席執行官。從2015年2月到2022年，他是Elear Bird Investment的創始人和董事長，這是一家專注於農業、移動遊戲和清潔能源的私募股權公司。從2006年到2015年，他是紐約證券交易所上市的最大的小水電公司中國水電公司的聯合創始人、首席財務官、總裁和首席執行官。他在2006年與其他三位聯合創始人創辦了中國水電公司，並將公司打造成一家市值超過10億的紐交所上市公司。2015年，他領導了將CHC私有化並出售給一家上市公用事業公司的努力。Mr.Li於1998年在花旗集團紐約投行部門開始了他的職業生涯。他還曾在三井住友銀行、HypoVereinsbank和標準普爾工作過。Mr.Li於1998年畢業於紐約哥倫比亞大學研究生院工商管理碩士學位。 他在布魯克林學院獲得會計學學士學位。他還參加了北京大學歷史系的本科課程。他是一名特許金融分析師和註冊會計師。

喬治·尤圖克，我們的首席財務官。 喬治自2023年以來一直在公司工作。從2021年到2023年，他在包裝、一次性餐廳用品、加州製造和評估行業目標領域為主要的私募股權公司和一家頂級戰略公司提供諮詢。2019年至2021年，他擔任卡拉包裝公司的首席財務官，該公司是一家生產和分銷紙和塑料杯、隨身攜帶盒子及相關用品的公司。 在此期間，該公司從一家價值17500美元的萬私人持股公司轉變為一家萬收入30000美元的納斯達克上市公司。 2001年至2018年，他曾在EbrokerCenter、Jet AerSpace、ScribeRight和CaseStack等快速增長的公司擔任首席財務官或財務總監。 在2001年之前，他於1996年至2001年在德勤會計師事務所擔任企業財務審計經理、高級經理和董事等關鍵職位。喬治在加州大學洛杉磯分校獲得了文學學士學位和工商管理碩士學位。2005年至2020年，他在母校擔任兼職兼職企業收購和金融講師。

張智毅“喬納森”就是我們的總裁。Mr.Zhang在北美室內種植社區擁有廣泛的人脈和工作關係，並在照明行業擁有20多年的經驗。他是VisionTech的創始人，從2006年開始在萬億工作。目前。 在過去的十年裏，Mr.Zhang打造了VisionTech及其關聯品牌“eFinity”，成為室內種植社區中領先的Growth Light品牌 。1989年在天津海事學院獲得航海專業文憑。

瓦託·萊文·杜達基安目前是我們的副總裁，一位在農業行業有二十多年從業經驗的資深專業人士。此前，Doudakian先生 領導北美銷售團隊，負責2009年萬億推出的首屈一指的Growth Light品牌“efinity”的戰略方向、願景、增長和業績。現在時。2000年獲得柑橘學院技術員大專文憑 。

遍及北美的物流網絡

我們的兩家全資子公司Visiontech 和Hydroman都是CAE設備的全球供應商。通過這兩個子公司，我們目前在美國總共運營兩個倉庫 ，未來可能在北美建立製造工廠。

我們的增長和生產力戰略

通過以下戰略，我們的目標是從我們所在市場的增長中獲利。

利用快速增長的市場

我們的客户受益於推動室內和温室農業增長的宏觀經濟因素，包括商業種植者和消費者對室內和温室農業的廣泛採用 。隨着世界人口的增長和城市化，室內和温室農業越來越多地被用來滿足對糧食作物的需求。我們希望通過繼續擴大我們在北美的業務來利用這一有利的增長趨勢。

擴展我們的品牌產品供應

我們目前提供由一個註冊商標“eFinity”支持的創新品牌產品 。我們正在通過不斷開發我們自己的品牌來擴大我們的產品範圍。在2021財年，我們的品牌產品貢獻了超過75%的總收入。我們在新產品方面的核心競爭力 創新在於種植燈，我們正在加強其他產品類別的研發，以擴大我們品牌組合的價值，進一步提高利潤率。

銷售

銷售額和收入

我們在2023年和2022年的收入主要來自通過我們的兩家子公司--海德曼和VisionTech銷售我們的CEA產品。這些產品 包括LED燈具、DE HPS燈具、電子鎮流器和温室五金。

顧客

通過我們的子公司，我們主要直接向ECA批發分銷商銷售CAE 產品，後者反過來又向 美國和加拿大的其他批發商和零售商供應-銷售產品。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我們前5名客户產生的收入以及與我們綜合 總收入相比的百分比：

我們擁有多元化的客户羣，其中包括 批發商和零售商。我們向相對較少的客户銷售了相當數量的產品。這些客户是我們產品分銷鏈中不可缺少的一部分。

照明

我們的照明產品線中有30種不同的產品。

我們在該產品系列中的領先產品是 eFinity照明產品，這也是我們的品牌產品。我們相信，我們的eFinity照明產品在效率和質量方面優於競爭對手 ，因此與競爭對手相比，提供卓越的可靠性和照明均勻性。我們認為，與競爭對手當前領先的照明產品相比， LED照明產品線具有更高的性能水平和更低的成本。

成長中的媒體

在我們不斷增長的媒體產品線中，我們提供了兩種不同的產品。

我們在該產品線中的主導產品是 Cultimwool產品線。我們的每一種生長媒介產品都使其所使用的農產品能夠最大限度地提高作物質量和產量。

供應商和製造商

目前，我們的品牌產品和分銷產品都是從我們的供應商那裏獲得的。

截至本招股説明書日期，我們的品牌 產品來自四家不同的供應商。質量控制是我們負責確保供應商產品供應的團隊的關鍵優先事項。我們尋求通過例行工廠訪問、 現場測試和持續、持續的供應商盡職調查來確保對產品進行最高水平的質量控制。

我們的分銷產品來自 12多家不同供應商。我們不斷跟蹤當前和未來的市場趨勢，並審查新供應商的產品。

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我們的前5名供應商列表以及 佔我們採購總額的百分比：

海德曼此前已於2020年5月4日與我們最大的供應商之一Megaphoton簽訂了供應協議，根據協議，Megaphoton為海德曼的所有種植燈和其他農業行業相關用品產品線提供製造服務、設計和開發服務、營銷推廣支持服務和諮詢服務。Megaphoton供應協議於2023年5月4日到期。

2023年4月24日，我們與中國創新科技(廣東)有限公司簽訂了一項戰略合作協議，該公司是根據中國的法律註冊成立的公司，根據該協議，大自然的鏡子將從中國創新科技(廣東)有限公司採購其種植光系統，並在美國和歐洲銷售。兩家公司還將 聯合在中國和美國建立先進的製造能力。

儘管如此，我們通常根據需要向供應商下訂單，而不簽訂長期供應協議。因此，我們不能保證 我們能夠在必要時與供應商保持關係或建立其他關係，以支持我們的業務在經濟上可行的條件下增長和盈利。上述任何因素導致的供應鏈嚴重中斷都可能導致成本增加或交貨延遲，並降低我們的淨銷售額和盈利能力。如果我們不能為我們的產品獲得並 保持供應來源，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

大型成熟的分銷基礎設施

我們目前在美國有兩個倉庫 ，未來可能會在北美建立製造工廠。

我們所有來自供應商的產品 要麼直接運輸到我們的客户那裏，要麼首先通過FOB(離岸)運輸的方式運往我們的倉庫。從我們的倉庫運到客户手中的產品主要由第三方承運人按需運輸。因此，這些貨物在運送到客户或我們的倉庫時，我們會受到 損壞的影響。如果貨物在運輸途中發生重大損壞，我們可能會經歷收入和庫存的重大損失，併產生與損壞貨物銷燬相關的重大自付費用，這可能會導致運營的重大損失和現金流的減少。我們沒有為貨物投保 保險，無論是直接進口給我們客户的貨物，其裝運條件是FOB裝運點， 或者是運輸到我們倉庫的貨物。

競爭

我們經營的行業競爭激烈 且分散。我們有許多不同規模的競爭對手，包括全國室內園藝用品批發商和製造商，以及在我們競爭的許多領域經營的較小的地區性競爭對手。我們的一些競爭對手和潛在競爭對手可能擁有更多的資本資源、設施和產品線多樣性。

我們行業的競爭因素包括產品質量、品牌知名度、消費者忠誠度、產品種類、產品性能、價值、聲譽、價格和廣告。我們相信 我們目前能夠在這些因素中有效地競爭。

政府監管

儘管沒有與水培設備銷售相關的國家政府法規 ，但我們不斷增長的媒體系列中包含的一些產品受到美國某些州監管機構和聯邦法規的某些註冊要求 的約束。我們已經獲得或免除了在我們不斷增長的媒體產品線中銷售產品所需的許可證 。

我們的生長介質產品線包括有機 土壤，其含有的成分要求向我們供應這些產品的公司向某些監管機構註冊產品。在一些司法管轄區，這些產品的使用和處置由不同的機構管理。監管機構決定大幅限制此類產品的使用，可能會對向我們供應此類受監管產品的公司產生不利影響， 從而限制我們銷售這些產品的能力。

與環境、健康和安全相關的法律法規對我們有很多影響，因為我們不斷增長的媒體產品線中的產品所使用的成分。 在美國，含有殺蟲劑的產品通常必須在EPA和類似的州機構註冊後才能銷售或使用。如果我們的一個合作伙伴未能獲得或取消任何此類註冊，或從市場上撤回此類農藥， 可能會對我們的業務造成不利影響，其嚴重程度將取決於所涉及的產品、其他產品是否可以替代以及我們的競爭對手是否受到類似的影響。我們成長中的媒體產品中的殺蟲劑要麼獲得了環保局的許可，要麼獲得了此類許可證的豁免，這可能會由環保局作為其持續暴露風險評估的一部分進行評估。美國環保局可能會決定，我們不斷增長的媒體產品中的殺蟲劑 將受到限制或不會在美國重新註冊使用。我們無法預測美國環保局未來的任何 評估的結果或對我們業務的影響的嚴重程度。

此外，某些農藥產品的使用受到各種國際、聯邦、州、省和地方環境和公共衞生機構的監管。儘管我們努力遵守此類法律法規，並制定了旨在實現合規的流程，但我們可能無法阻止違反這些或其他法律法規的情況發生。即使我們能夠遵守所有這些法律和法規，並獲得所有必要的註冊和許可證、我們應用或使用的殺蟲劑或其他產品，或者我們使用或使用它們的方式， 也可能被指控對環境、人或動物造成傷害，或者在某些情況下此類產品可能被禁止。

知識產權

我們目前擁有一個註冊商標“eFinity”，該商標於2015年2月1日首次使用並投入商業使用，並於2018年1月30日以張志毅(Jonathan)的個人名義在美國專利商標局註冊。編號：87-362,113，但須在自登記日期起計算的每9至10年期間續期和提交使用申報。商標由標準字符 組成，不要求任何特定的字體樣式、大小或顏色。該商標分為9類：熒光燈鎮流器；照明鎮流器；配電和開關管理設備，即配電盤、電氣開關和電氣控制器。根據VisionTech和智易(Jonathan)張於2022年9月8日簽訂的知識產權資產購買和轉讓協議，該商標由我們的全資子公司VisionTech(Jonathan)轉讓。2021年，我們的品牌產品“eFinity”貢獻了超過65%的總收入。

研究與開發

我們目前還沒有任何研發中心 。然而，我們計劃投資於研發，以改進我們的產品、製造工藝、包裝和 未來的交付系統。

人力資本資源

截至2024年7月25日，我們共有18名員工， 全部為全職員工。我們還利用兩個兼職承包商的服務。我們的所有員工都不受集體談判協議的約束，我們也沒有發生過與勞工相關的停工。我們努力培養創新和以團隊為導向的文化，並將我們的人力資本資源和計劃視為持續的優先事項。

我們的人力資本目標包括：確定、招聘、保留、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。 我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵人員，從而通過激勵這些人員盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功 。

季節性

由於室內農業用品和產品的全年使用，我們的季節性有限。

設施

我們在戰略位置租賃了超過36,599平方英尺的倉庫，其中包括位於美國的兩個倉庫。我們的總部位於加利福尼亞州。我們未來可能會在北美建立製造工廠。

我們相信，我們現有的設施已足以滿足我們目前的需求，儘管我們確實計劃在未來開設新的配送中心，以滿足市場整體增長帶來的預期需求。

保險

我們的保單目前包括涵蓋企業主責任、工人賠償和僱主責任、商業一般責任和商業財產以及商業個人財產風險的保單 ，以保護我們免受與我們的業務性質和範圍相關聯的風險的某些損失風險。我們的保單一般受某些免賠額、限額以及保單條款和條件的限制。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。我們目前不知道有任何法律訴訟或我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的索賠。

業務合併

2024年2月15日，Lakeshore就業務合併召開了股東特別會議。特別會議上， 湖濱股東投票批准了與自然奇蹟的業務合併及其他相關提案。

於完成日期，本公司根據合併協議完成業務合併，根據合併協議，Lakeshore與LBBB Merge Corp.合併並併入LBBB Merging Corp.，LBBB Merger Corp.是特拉華州的一家唯一為將Lakeshore併入特拉華州而成立的公司， 本公司繼續存在，而合併附屬公司緊隨合併後與 合併為自然奇蹟，而自然奇蹟作為本公司的全資附屬公司繼續存在。

根據合併協議，於業務合併生效 時間，於緊接生效時間 前已發行及已發行的每一股自然奇蹟普通股被註銷，並自動轉換為按適用比例收取普通股股份的權利，其合計價值等於：(A)230,000,000美元減去(B)估計期末淨負債(定義見合併協議)。根據交易完成後的合併協議條款，合共3%的合併對價被託管，以供交易完成後對合並對價的調整(如有) 。在業務合併生效後，立即有26,306,764股新自然奇蹟的普通股發行和流通股。

在業務合併方面，公司更名為“自然奇蹟控股公司”。

相關協議

買方支持協議

就訂立合併協議而言，Lakeshore及自然奇蹟與Lakeshore的初始股東(“支持者”)訂立於2022年9月9日生效的買方支持協議(“買方支持協議”)，根據該協議，支持者同意(I)投票支持其持有的LBBB普通股，贊成批准及採納合併協議及據此擬進行的交易，(Ii)在買方支持協議的有效期內，不轉讓其擁有的任何Lakeshore 普通股，以及(Iii)不得根據湖濱資本於2022年3月8日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中的鎖定條款轉讓其持有的任何湖岸資本普通股。

投票和支持協議

就訂立合併協議而言，湖岸及自然奇蹟與若干公司股東訂立於2022年9月9日生效的投票及支持協議(“投票及支持協議”)，據此，該等公司股東同意(I)投票表決其持有的公司股票(定義見合併協議)，贊成批准及採納合併協議及其項下擬進行的交易。(Ii)授權及批准對本公司 組織文件(定義見合併協議)的任何修訂，而該等修訂乃自然奇蹟為完成合並協議項下擬進行的交易而認為必需或適宜的；及(Iii)在表決及支持協議的有效期內，不得轉讓其所擁有的任何公司股票，但表決及支持協議的條款所準許者除外。

禁售協議

在簽訂合併協議時，湖岸和大自然奇蹟與簽名頁上的某些股東(該等股東，“公司持有人”)訂立了鎖定協議(“鎖定協議”)，根據該協議，每個公司持有人同意，在禁售期(定義見下文)內，每個該等股東不會直接或間接地要約、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置與合併有關的任何股份(“鎖定股份”)， 達成具有相同效力的交易，或達成任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓擁有該等股份的任何經濟後果，不論任何該等交易將以交付任何該等股份、現金或其他方式結算。本文所指的“禁售期”，是指自合併完成之日起至(I)合併完成後六個月為止，及(Ii)非公司主要股東(定義見合併協議)持有之鎖定股份 於合併完成後90天內任何20個連續交易日內任何20個交易日成交量加權平均價等於或超過12.50美元之期間。

與鐵條詹姆斯簽訂僱傭協議 Li

關於訂立合併協議， 湖濱與鐵道“詹姆士”Li訂立了一份日期為2022年9月9日的僱傭協議(“僱傭協議”)，該協議受業務合併的完成所規限，並於業務合併完成時生效。根據僱傭協議，湖濱 同意聘用Mr.Li為業務後合併公司的首席執行官。僱傭期限為五年，可自動延長一年，除非任何一方提前一個月向另一方發出書面通知。 僱傭協議規定每年支付300,000美元的現金補償，Mr.Li將有資格參加2022年股權激勵計劃或企業合併後公司未來的任何其他激勵計劃，以及企業合併後公司的任何標準 員工福利計劃，包括任何退休計劃、人壽保險計劃、健康保險計劃和旅行/度假計劃。湖岸公司可隨時因高管的某些行為而終止僱傭關係，而無需通知或支付報酬，這些行為包括但不限於嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件、刑事定罪、故意不服從合法和合理的命令、欺詐或不誠實、從事或以任何方式參與與業務合併後的公司或其任何附屬公司或附屬公司構成競爭或故意傷害的任何活動。Mr.Li可在提前一個月書面通知的情況下隨時辭職。Mr.Li已同意在僱傭協議期滿期間和之後嚴格保密，且不在未經書面同意的情況下使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。

備用股權購買協議

2023年4月10日，Lakeshore與YA II PN，Ltd.(約克維爾)簽訂了備用股權購買協議(經2023年6月12日協議第1號修正案和2023年12月11日協議第2號修正案修訂)。根據國家環保總局的規定，湖岸有權但沒有義務應湖岸的要求，在承諾期從6日(6)開始的任何時間向約克維爾出售價值高達60,000,000美元的普通股。^這是)企業合併結束之日(“生效日期”)之後的交易日，終止日期為(I)生效日期36個月週年後的下一個月的第一天，以及(Ii)約克維爾將支付根據普通股承諾金額60,000,000美元的SEPA要求的任何預付款(定義如下)的日期。湖濱銀行根據國家税務總局(以下簡稱“預付款”)向約克維爾發行和出售普通股的最高限額為：(I)在發出預告前五個交易日的正常交易時間內，納斯達克普通股每日交易量的100%(100%)，或(Ii)5,000,000美元，經雙方同意後可增加。該等股份將於相關預先通知所指明的湖濱選擇時，按每股價格發行及出售 予約克維爾：(I)自約克維爾收到預先通知起至下午4：00止的任何期間的市場價格(定義見下文)的95%。紐約時間 適用的預告日期(“選項1定價期”)，以及(Ii)從預告日期開始的任意三(3)個連續交易日的市價的97%(“選項2定價期”，以及 選項1定價期和選項2定價期中的每一個，稱為“定價期”)。“市場價”的定義是， 對於任何期權1定價期，納斯達克普通股股份的日成交量加權平均價格 ；對於任何期權2定價期，納斯達克普通股股份在期權2定價期內的日成交量加權平均價格。

預付款受某些限制的限制， 包括York kville不能購買任何股份，導致其在預付款時擁有超過9.99%的Lakeshore普通股流通股 ，或於業務合併結束之日(“交易所上限”)持有Lakeshore普通股流通股的19.99%。交易所上限將不適用於某些情況，包括 湖岸已根據納斯達克規則獲得股東批准，可超額發行交易所上限。此外， 如果在適用的定價期內在納斯達克上交易的普通股總數少於交易量閾值 (定義如下)，則根據該預先通知發行和出售的普通股數量將減少至(A)彭博社報道的相關價格期內納斯達克上普通股交易量的30%，或(B)約克維爾在該價格期內出售的普通股數量中較大的 。但在任何情況下都不能超過預先通知中要求的金額。“成交量閾值”被定義為普通股的數量等於(A)湖岸要求提前通知的股票數量除以(B)0.30的商 。

公司已向約克維爾的子公司YA Global II SPV，LLC支付了25,000美元的結構費。此外，不遲於企業合併結束後的十個交易日，Lakeshore同意向約克維爾發行相當於300,000美元(“承諾費”) 的承諾費，該數量的普通股等於承諾費除以(I) 緊接企業合併結束後連續七個交易日的平均VWAP和(Ii)每股10.00美元中的較低者。 公司打算向約克維爾支付承諾費。

託管協議

於完成日，根據合併協議，上市公司、大自然奇蹟股東代表Li及託管代理訂立託管協議，據此，本公司將相當於合併代價3%(3.0%)的若干普通股股份交存託管，以供合併協議項下擬於完成後對合並代價作出調整(如有)。

競業禁止和競業禁止協議

於截止日期，Key Management 奇蹟與鐵業(James)Li及張志毅(Jonathan)(“Key Management Members”)各成員(“Key Management Members”)訂立了競業禁止及競業禁止協議(“非競爭及非徵求協議”)，據此，Key Management 成員及其關連公司同意在閉幕後兩年內不與Lakeshore競爭，並在該兩年限制期間內不招攬該等實體的僱員或客户或客户。這些協議還包含慣常的非貶損和保密條款。

投票協議

於截止日期，湖濱與若干公司的股東訂立了一項投票協議(“投票協議”)，根據該協議(其中包括)，保薦人 獲授予提名董事進入業務後合併董事會的權利。

註冊權協議

於截止日期，Lakeshore、支持者及若干公司股東(統稱為“主體方”)訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司有責任提交一份登記 聲明，以登記標的方持有的本公司若干證券的轉售。登記權協議 還向當事人提供“搭載”登記權，但須符合某些要求和習慣條件。

最新發展動態

未能滿足繼續上市要求的通知

2024年04月26日，本公司收到納斯達克發出的《關於MVPHS的通知函》，稱本公司於2024年3月13日至2024年4月25日期間連續30個工作日未能符合《納斯達克上市規則》第5450(B)(2)(C)條規定的MVPHS要求，即MVPHS最低金額為15,000,000美元，因此本公司不符合MVPHS的要求。關於MVPHS的通知函 不會立即影響本公司普通股(每股票面價值0.0001美元)在納斯達克的上市或交易 ，自2024年4月26日起，普通股將繼續在納斯達克上市或交易，交易代碼為“NMHI”。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(D)條，本公司有180個歷日，即至2024年10月23日，恢復遵守納斯達克上市規則第5450(B)(2)(C)條。要重新獲得合規性，最低MVPHS必須在2024年10月23日之前連續 個工作日至少達到15,000,000美元或更高。如果本公司未能在2024年10月23日之前重新獲得合規，本公司將收到納斯達克的書面通知，其證券將被摘牌。此外，本公司亦可考慮向資本市場申請轉讓。要轉讓，本公司必須提交網上轉讓申請，支付5,000美元費用，並滿足資本市場持續上市的要求。

此外，本公司於2024年04月26日收到納斯達克發出的《關於最低限額的通知函》，表明本公司自2024年3月13日至2024年4月25日連續30個工作日未能達到《納斯達克上市規則》第5450(B)(2)(A) 條規定的最低限額50,000,000美元后，不再遵守納斯達克全球市場繼續上市所需的最低限額50,000,000美元。 該函對納斯達克普通股的上市或交易沒有即時影響， 2024年，普通股將繼續在納斯達克上交易，代碼為“NMHI”。

根據納斯達克 上市規則第5810(C)(3)(C)條，本公司有180個歷日，或至2024年10月23日，以重新遵守MVLS 要求。要重新獲得合規，公司的MVLS必須在2024年10月23日之前連續至少10個工作日以50,000,000美元或更高的價格收盤。如果本公司未能在2024年10月23日之前重新獲得合規，本公司將收到納斯達克的書面通知，其證券將被摘牌。或者，公司可以考慮申請轉移到資本市場 。要轉讓，本公司必須提交網上轉讓申請，支付5,000美元費用，並符合資本市場 繼續上市的要求。

本公司擬 監察其普通股的MVPHS規定及MVLS規定，並將考慮實施可供選擇的方案，以恢復 遵守納斯達克上市規則下的MVPHS規定及MVLS規定。

納斯達克關於最低投標價格要求的函

2024年5月23日，我們收到納斯達克的通知， 通知本公司，由於普通股的收盤價已連續30個交易日低於每股1.00美元 本公司不再遵守《納斯達克上市規則》 第5450(A)(1)條規定的在納斯達克全球市場繼續上市的最低買入價要求。納斯達克的通知對普通股在納斯達克全球市場的上市不立即生效。 根據納斯達克市場規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供180公曆 天的初步合規期，或至2024年11月20日，以重新遵守最低投標價格要求。要重新獲得合規，普通股的收盤價必須在2024年11月20日之前至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。

如果公司在2024年11月20日之前沒有重新獲得合規，公司可能有資格獲得額外的寬限期。要獲得資格，本公司必須將其證券從納斯達克全球市場轉移到資本市場，並滿足公開持有股票市值持續上市的要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但最低投標價格要求除外，並提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內解決最低投標價格不足的問題。如果公司滿足這些要求，納斯達克員工將額外給予公司180個日曆日，讓公司 重新遵守最低投標價格要求。如果納斯達克員工確定本公司將無法彌補不足，或者如果本公司因其他原因沒有資格獲得該額外的合規期，納斯達克將發出通知， 普通股將被摘牌。本公司將有權對其普通股退市的決定提出上訴， 普通股將繼續在資本市場上市，直到上訴程序完成。

農業

Agrify合併協議

2024年5月16日，我們與NMHI合併子公司和Agrify簽訂了Agrify合併協議。Agrify合併協議的條款規定，根據Agrify合併協議中規定的條款和條件，NMHI Merge Sub將與Agrify合併並併入Agrify，Agrify將在Agrify合併後繼續存在。

2024年5月19日，雙方簽訂了《終止協議》。根據終止協議，雙方同意共同終止Agrify合併協議，但須受終止協議所載的陳述、保證、條件及契諾的規限。 終止協議包含終止協議各方對與Agrify合併協議有關或不可預見的、與Agrify合併協議有關或有關的所有索償的相互豁免。

債務購買協議

2024年5月16日，我們與正大和GIC簽訂了債務購買協議。新加坡政府投資公司由Agrify現任首席執行官雷蒙德·N·張擁有，正大則由張先生和Agrify現任首席執行官曾珍妮·陳擁有。

2024年5月19日，由於Agrify合併協議終止，債務購買協議各方簽訂了債務購買終止協議 。根據債務購買終止協議，債務購買協議各方同意相互終止債務購買協議，但須受債務購買終止協議所載的陳述、擔保、條件及契諾的規限。債務購買終止協議包含債務購買協議所有締約方對與債務購買協議有關或由債務購買協議引起或與債務購買協議有關的所有索賠 的相互免除。

可用信息

我們的網站地址是Www.Nature-Miracle.com。 我們向美國證券交易委員會提交或提供的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告、對這些報告的任何修訂、委託書和註冊聲明，均可通過我們的網站免費獲取。在我們以電子方式將這些材料歸檔到美國證券交易委員會或向其提供此類材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站 提供這些材料。我們的高管和董事根據交易所法案第16節向美國證券交易委員會提交的報告也將在 這些人員向我們提供這些文件的副本後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。這些材料可以通過我們網站的“投資者”欄目獲取。我們網站中包含的信息或可通過網站訪問的信息不是本註冊聲明的一部分。

管理

以下是截至2024年7月25日我們的高管和董事以及他們各自的年齡和職位。

董事及行政人員背景

鐵人(詹姆斯)Li擔任公司董事長、首席執行官和董事。他於2022年創立了自然奇蹟公司，此後一直擔任該公司的董事長兼首席執行官。從2015年2月到2022年，他是Elear Bird Investment的創始人和董事長，這是一家專注於農業、移動遊戲和清潔能源的私募股權公司。2006年至2015年，他擔任在紐約證券交易所上市的最大小水電公司中國的聯合創始人、首席財務官、總裁兼首席執行官。2006年，他與其他三位聯合創始人創辦了中國水電公司，並將公司打造成一家市值超過10億美元的紐交所上市公司。2015年，他領導了將CHC私有化並出售給一家上市公用事業公司的努力。Mr.Li的職業生涯始於1998年在紐約投資銀行部門的花旗集團 。他還曾在三井住友銀行、HypoVereinsbank和標準普爾工作過。Mr.Li於1998年畢業於紐約哥倫比亞大學商學院，獲得工商管理碩士學位。他在布魯克林學院完成了會計學的理學學士學位。他還參加了北京大學歷史系的本科課程。他是一名特許金融分析師和註冊會計師。Mr.Li之所以有資格擔任董事會成員，是因為他擁有豐富的執行經驗。

喬治·尤圖克擔任公司首席財務官。喬治自2023年以來一直在該公司工作。從2021年到2023年，他在包裝、一次性餐廳用品、加州製造和評估行業目標領域為大型私募股權公司和一家頂級戰略公司提供諮詢。 從2019年到2021年，他是紙杯和塑料杯、外帶紙盒和相關用品的製造商和分銷商Karat Packaging的首席財務官 。在這段時間裏，該公司從一家17500美元的萬私人持股公司轉變為一家萬收入30000美元的納斯達克上市公司。2001至2018年間，他曾在EbrokerCenter、Jet AerSpace、ScribeRight和CaseStack等快速增長的公司擔任首席財務官或財務總監。在2001年之前，他於1996年至2001年在德勤會計師事務所擔任審計經理、高級經理和董事公司財務總監等要職。喬治在加州大學洛杉磯分校獲得文學學士學位和工商管理碩士學位。 2005年至2020年，他在母校擔任商業收購和金融兼職講師。

張志毅(喬納森) 擔任公司的總裁和董事。Mr.Zhang也是VisionTech的創始人。他在北美的室內成長社區中擁有廣泛的人脈和工作關係。他還在照明行業擁有20多年的經驗。從2014年到現在，在過去的十年中，他打造了VisionTech及其相關品牌“eFinity”，成為室內種植社區中領先的 輕質種植品牌。1989年在天津海事學院獲得航海專業大專文憑。Mr.Zhang管理和運營大自然奇蹟的歷史，以及他豐富的行業知識，使他有資格擔任本公司的董事會成員。Mr.Zhang有資格擔任董事會成員，因為他在北美室內種植社區擁有廣泛的人脈和工作關係。

瓦託·萊文·杜達基安擔任 公司副總裁。Doudakian先生是一位經驗豐富的專業人士，在農業行業擁有20多年的經驗。此前，Vic領導北美銷售團隊，並從2010年至今負責頂級Growth Light品牌“eFinity”的戰略方向、願景、增長、 和業績。他於2000年在柑橘學院獲得技術員大學文憑。Doudakian先生管理和運營自然奇蹟的歷史，以及他豐富的行業知識，使他有資格擔任公司副總裁。

查爾斯·喬丹·豪斯曼 作為公司的董事。從2019年萬億開始，豪斯曼先生一直擔任他於2019年創立的k.Mizra，LLC(“k.Mizra”)的首席執行官。就是現在。自成立以來，萬。Mizra專注於在全球範圍內獲取高價值、高質量的 專利。在成立K.Mizra之前，豪斯曼先生在許多公司專門從事知識產權執法和貨幣化工作。從美國唱片工業協會開始，豪斯曼先生在美國電影協會擔任董事副會長，進一步擴大電影製片廠的知識產權。在MPAA之後，豪斯曼先生在飛利浦知識產權和標準集團工作。在飛利浦任職後，豪斯曼先生在一家名為One-Red的泳池許可財團擔任全球項目經理。在One-Red之後，豪斯曼為一家名為Sisvel Group的非執業實體工作。在Sisvel Group，豪斯曼擔任美國業務的總裁。在Sisvel Group任職期間，豪斯曼負責管理多個訴訟和許可項目。豪斯曼先生畢業於杜蘭大學，獲得管理學學士學位。弗里曼商學院和西南大學法學院法學博士。他於1996年被加州律師協會錄取。豪斯曼先生的管理經驗，以及他豐富的知識產權執法知識， 使他有資格在公司董事會任職。

David·謝爾曼，工商管理碩士，數據庫管理員，註冊會計師 作為公司的董事。自2022年3月以來，他一直是Lakeshore的獨立董事之一。他還在2021年6月至2022年12月6日期間擔任湖濱收購I公司(納斯達克代碼：LAAA)的董事會成員，這一天是LAAA完成與ProSomnus Inc.(納斯達克：OSA)的初步業務合併的日子。自1985年以來，Sherman博士一直是東北大學的教授，專業領域包括財務和管理會計、全球財務報表分析和當代會計問題。自2014年1月以來，Sherman教授一直擔任美國戲劇藝術學院的受託人和財務委員會主席，該學院是世界上最古老的英語表演學校。自2010年7月以來，他還擔任D-Tree International的董事會成員和財務主管，D-Tree International是一家非營利性組織，開發和支持電子臨牀方案，使世界各地的醫療工作者能夠提供高質量的醫療服務。自2019年9月以來，Sherman博士一直擔任新生兒收購公司(納斯達克代碼：NBAC)的獨立董事會成員。謝爾曼博士之前曾擔任金融服務公司敦信金融(美國證券交易所股票代碼：DXF)的董事會成員和審計委員會主席。金凰珠寶(納斯達克股票代碼：KGJ)是黃金首飾相關產品的設計和製造商 房地產公司漢廣廈房地產(納斯達克代碼：HGSH)、農產品製造公司AgFeed公司和為收購中國的一項經營性業務而成立的商業收購公司中國增長聯盟有限公司。Sherman博士之前在麻省理工學院斯隆管理學院任教，擔任過塔夫茨醫學院兼職教授和哈佛商學院客座教授(2015)等學術職務。2004-2005年間，Sherman博士是美國證券交易委員會公司財務辦公室總會計師部門的學者。Sherman博士是一名註冊公共會計師，之前曾在Coopers &Lybrand執業。Sherman博士的研究發表在管理和學術期刊上，包括《哈佛商業評論》、《斯隆管理評論》、《會計評論》和《歐洲運籌學雜誌》。Sherman先生的學術資歷以及重要的公司治理和會計經驗使他有資格在公司董事會任職。

喬恩·M·蒙哥馬利擔任公司的董事 。自2022年3月以來，他一直是Lakeshore的獨立董事之一。蒙哥馬利目前在位於紐約市的金融管理和諮詢公司Meredith金融集團管理董事。自2021年3月19日以來，他一直擔任Nuvve Holding Corp.(NVVE.NASDAQ)的獨立董事。2010年至2014年，他是項目融資諮詢公司agglobal Partners LLC的管理合夥人，在那裏他協助安排了對新興市場和其他國際市場的可再生能源、電信、採礦和金屬、PPP和其他基礎設施項目的私人投資的長期、有限追索權融資。他還為客户提供外國直接投資方面的建議，包括利用開發金融機構、出口信貸機構和政治風險保險公司的投資。此外，蒙哥馬利先生還擁有超過25年的營銷諮詢和市場研究經驗，為客户在一系列行業中的品牌塑造、溝通、細分和創新挑戰提供信息和指導，尤其是在信息技術、電信、金融服務、CPG、製藥和零售行業。他在應用基於模型的定量分析，特別是基於選擇的建模來解決競爭問題方面經驗豐富。此前，從1996年到2010年，蒙哥馬利先生在紐約共同創立了哈德遜集團公司，這是一家以研究為基礎的營銷諮詢公司。他還曾在戰略與規劃公司/Synovate擔任執行副總裁總裁，在哈斯·斯圖恩研究夥伴公司擔任副總裁總裁。蒙哥馬利先生擁有東北大學工商管理碩士學位和加州大學伯克利分校學士學位。自2000年以來，他一直擔任佐治亞大學市場營銷學副教授。蒙哥馬利先生憑藉其投資銀行業務、結構和戰略專長、在新興市場和其他國際市場的人脈以及在市場營銷和市場研究方面的豐富經驗，完全有資格擔任公司董事會成員。

家庭關係

公司董事和高管之間沒有家族關係。

董事會組成

公司的業務和事務在董事會的指導下進行組織。董事會由五名成員組成。鐵人(詹姆斯)Li擔任董事會主席。董事會的主要職責是向公司管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。董事會將定期開會，並視需要另外開會。

根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，董事會將分為三個類別， 類別I、類別II及類別III，每個類別的成員交錯任職三年。公司預計 董事將被分配到以下班級：

在初始分類後舉行的每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選舉出來，從當選和任職資格之時起，一直到他們當選後的第三次年度會議，直到他們的繼任者正式當選和合格為止。 公司董事會的這種分類可能會延遲或防止公司的 控制權或管理層發生變化。

董事獨立自主

董事會已徵詢並將徵詢其法律顧問的意見，以確保董事會的決定符合該等規則及所有有關證券及其他有關董事獨立性的法律及法規。納斯達克上市準則一般將“獨立的董事”定義為不包括公司高管或任何與發行人董事會認為會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的關係的個人。

董事會決定，除Li及張志毅(喬納森)外，各董事 將合資格擔任納斯達克上市規則所界定的董事獨立董事 ，董事會成員將由大多數獨立董事組成，定義見美國證券交易委員會及納斯達克上市規則有關董事獨立性的規定。此外，公司 將遵守美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員、資格和運作規則，如下所述。

董事會對風險的監督

審計委員會的主要職能之一將是對其風險管理過程進行知情監督。董事會預計不會設立常設風險管理委員會，而是通過董事會整體直接管理這一監督職能，並通過董事會各常設委員會 處理各自監管領域的固有風險。具體地説，董事會將負責監測和評估戰略風險敞口，公司審計委員會將負責審議和討論公司的主要財務風險敞口及其管理層將採取的監測和控制該等敞口的步驟，包括管理進行風險評估和管理的流程的指導方針和政策。審計委員會還將監督 遵守法律和法規要求的情況。公司的薪酬委員會還將評估和監控公司的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

董事會委員會

公司成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會通過了每個委員會的書面章程， 符合當前納斯達克上市規則的適用要求。每個委員會的章程副本將在自然奇蹟網站的投資者關係部分 獲得。各委員會的組成和職能應遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和所有適用的《美國證券交易委員會》規則和法規的所有適用要求。

審計委員會

公司審計委員會由David·謝爾曼、查爾斯·豪斯曼和喬恩·蒙哥馬利組成，謝爾曼先生擔任委員會主席。董事會 認定，根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的獨立性要求、董事交易所法案下的規則10A-3以及納斯達克上市的適用要求，審計委員會的每位成員均有資格成為獨立的納斯達克公司，謝爾曼先生有資格成為S-k條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”，且一名或多名成員具有納斯達克規則所界定的 財務經驗。

審計委員會協助董事會監督公司財務報表的完整性、遵守法律和法規的要求，以及內部和外部審計師的獨立性和業績。審計委員會的主要職能包括：

薪酬委員會

公司薪酬委員會由查爾斯·豪斯曼、喬恩·蒙哥馬利和David·謝爾曼組成，豪斯曼先生擔任委員會主席。董事會 認定薪酬委員會的每位成員都是適用的納斯達克要求和美國證券交易委員會規章制度所界定的“獨立”成員。薪酬委員會將不時開會，審議委員會需要批准或法律要求批准的事項。

薪酬委員會負責制定高級管理人員的薪酬，包括工資、獎金、離職安排等高管 福利以及董事薪酬。薪酬委員會還管理公司的股權激勵計劃。薪酬委員會還可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他 顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在 聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

公司提名和公司治理委員會由喬恩·蒙哥馬利、查爾斯·豪斯曼和David·謝爾曼組成，蒙哥馬利先生擔任該委員會主席。董事會認定，提名和公司治理委員會的每位成員都是適用的納斯達克要求和美國證券交易委員會規章制度所界定的“獨立的” 。提名和公司治理委員會 將不定期開會，審議委員會需要批准或法律要求批准的事項。

提名和公司治理委員會 負責監督公司董事會提名人選的遴選工作。提名委員會和公司治理委員會還負責制定一套公司治理政策和原則，並向公司董事會推薦此類政策和原則的任何變化。

道德守則

公司通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的新道德準則。公司的網站上提供了公司道德準則的副本。 公司還打算根據美國證券交易委員會法規的要求，在其網站上披露未來對其道德準則的修訂或豁免。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

薪酬委員會的成員 在任何時候都不是大自然奇蹟的官員或僱員。任何擁有一名或多名高管將擔任董事會或薪酬委員會成員的其他 實體的薪酬委員會或董事會中，沒有自然奇蹟的高管 目前任職，或在上一個完整的財年中任職過。

股東和利害關係方溝通

股東和相關方可以通過寫信給董事會或自然奇蹟控股公司的委員會主席 與董事會、任何委員會主席或非管理董事進行集體溝通，地址為加州安大略省91761安大略省瓜斯提路3281E.Guasti Road，Suit175，CA 91761。每份通訊將根據主題事項 轉發給董事會、適當的委員會主席或所有非管理董事。

董事和高級職員的責任限制和賠償

特拉華州一般公司法授權 公司在一定條件下限制或消除董事因違反其受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任。公司註冊證書將在特拉華州法律允許的最大範圍內限制我們董事的責任。

本公司建議購買董事及 高級職員責任保險，以承保其董事及高級職員因向合併後的公司提供服務而可能招致的責任，包括證券法項下的事宜。證書和公司以及修訂和重述的章程(“章程”) 還將規定，公司將在特拉華州法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。我們的章程 將進一步規定，公司將對根據特拉華州法律有權賠償的任何其他人進行賠償。此外，公司還打算與我們的每位高級管理人員和董事簽訂慣常的賠償協議。

不存在涉及本公司任何董事、高級管理人員、員工或代理人的未決訴訟或法律程序，需要或允許進行賠償。 本公司不知道有任何可能導致此類賠償索賠的訴訟或訴訟受到威脅。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高管或控制合併後公司的人士 ，本公司已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

參與某些法律程序

除以下披露的情況外，據我們所知，在過去十(10)年中，我們的現任董事或高管中沒有一人：

高管薪酬

Lakeshore任命執行官和董事薪酬

湖濱銀行的高管和董事都沒有因為公司提供的服務而獲得任何現金補償。Lakeshore的任何現有初始股東，包括其董事或他們各自的任何關聯公司，在完成業務合併之前或就他們為完成業務合併而提供的任何服務，均未支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或 其他類似費用。但是，此類 個人可能已報銷與代表Lakeshore的活動有關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制，除Lakeshore董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)或具有管轄權的法院(如果此類 報銷受到質疑)外，任何人都不會對這些費用的合理性進行審查。

任何留在合併後公司的湖岸管理團隊的董事或成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用。支付給Lakeshore高管或董事的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

Lakeshore不是與其執行人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

Nature's Miracle任命執行官和董事薪酬

本節討論《自然奇蹟》高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管的名字列在下面的《薪酬摘要表》中。 2023年，《大自然奇蹟》評選出的《名列前茅的高管》及其職位如下：

此討論可能包含前瞻性陳述 ，這些陳述基於自然奇蹟的當前計劃、考慮因素、期望和有關未來薪酬計劃的決定 。

下表包含與截至2023年12月31日的年度自然奇蹟指定高管薪酬相關的信息。

下表包含與截至2022年12月31日的年度自然奇蹟指定高管薪酬相關的信息。

高管薪酬説明表

工資

自然奇蹟的指定 高管獲得基本工資，以補償他們為自然奇蹟提供的服務。支付給每位 指定高管的基本工資提供與高管的技能、經驗、角色和 職責相稱的固定薪酬部分。2023年，李先生、張先生、尤圖克先生和杜達基安先生的基本工資分別為30萬美元、25萬美元、12，500美元和127，500美元。

員工福利

自然奇蹟的所有合格員工，包括指定的高管，都可以參與其健康和福利計劃，包括：

自然奇蹟認為，上述福利是必要的，也是適當的，可以為符合條件的員工提供具有競爭力的薪酬方案，包括指定的高管。

僱傭協議

大自然的奇蹟已經與首席執行官Li(詹姆斯)、首席財務官喬治·於圖克和張智毅(喬納森)簽訂了僱傭協議。

高管僱傭協議規定，在高管或本公司終止僱傭之前，可以“隨意”聘用。僱傭協議可由 公司在死亡或殘疾時終止，或在有或無理由的情況下終止；由高管在有或無充分理由的情況下終止；或由雙方 協議終止。本公司可隨時以無通知或無酬金理由終止僱傭關係；行政人員可提前1個月書面通知或以1個月代通知金終止僱傭關係，或經董事會批准。Mr.Li、Mr.Zhang、 和Doudakian先生分別有權獲得30萬美元、20萬美元和5萬美元的年基本工資。

自然奇蹟此前與我們的前首席財務官Vien Le簽訂了一份僱傭協議，日期為2023年8月2日，根據該協議，Le先生獲得了購買自然奇蹟普通股236,000股的期權。本僱傭協議其後由本公司終止，自2023年10月23日起生效，而上述購買大自然奇蹟的選擇權及Le先生有權獲得的任何其他補償 因而終止及撤銷，並無進一步效力。

此外，根據某些各方於2023年11月15日簽訂的信函協議，在業務合併結束時，與自然奇蹟的僱傭協議相關的普通股共發行了260,000股 。這260,000股包括向Charles Jourdan Hausman發行10,000股，向Darin Carpenter發行100,000股，向George Yutuc發行100,000股，向預計將加入董事銷售的Collins Kirk Arvin 發行50,000股。分配給Carpenter先生、Arvin先生和Yutuc先生的股份將在兩年的僱傭期限內授予 。雙方於2024年6月26日終止了對卡彭特先生的僱用。

董事薪酬

在2023財年，自然奇蹟 沒有向其董事提供現金薪酬或股權獎勵，但所有董事都會報銷與他們作為自然奇蹟董事會成員的服務有關的合理的自付費用。公司批准並實施了非員工董事薪酬政策，為每個獨立的董事提供每次會議5,000美元的董事費用 和價值25,000美元的股票獎勵。

2024年激勵計劃

摘要

資格。激勵股票期權 (“ISO”)只能授予員工。所有其他獎勵可授予僱員、顧問和非僱員 董事；前提是該等顧問和非僱員董事提供與融資交易中的證券發售和銷售無關的真誠服務。

可供發行的股票 。2024年激勵計劃規定未來發行普通股，相當於業務合併後已發行普通股數量的10%。2024年獎勵計劃還規定，在2024年獎勵計劃期間的前十(10)個日曆年中，每年1月1日起每年增加(A)在緊接增加日期之前的每年12月31日發行的所有類別普通股的5%(5%)或(B)董事會決定的該數量中的較少者。通常，根據2024年獎勵計劃為獎勵保留的大自然奇蹟 股票如果失效或被沒收，將被重新添加到可用於未來獎勵的股票儲備 。如果2024年激勵計劃下的獎勵是以現金而不是股票的形式支付的，這種現金支付不會導致2024年激勵計劃下可供發行的股票數量減少。根據2024獎勵計劃，用於支付獎勵行使價或為滿足與獎勵相關的預扣税款義務而扣繳的股票將可用於未來的授予或出售 。

本公司將隨時保留並保持足夠數量的股份，以滿足2024年獎勵計劃下授予的所有未償還獎勵的要求。根據2024年激勵計劃下的ISO的行使，將發行不超過2300,000股。

股票期權。根據《2024年激勵計劃》授予的股票期權可以是旨在滿足《守則》第422節要求的激勵性股票期權，也可以是不旨在滿足這些要求的非限制性股票期權(“非限制性股票期權”)。ISO僅可授予自然奇蹟及其關聯公司的員工，對於作為ISO授予的獎勵，如果參與者在 任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使該等ISO的股份的公平市值合計超過100,000美元(100,000美元)，則該 期權將被視為NSO。大自然奇蹟 及其附屬公司的員工、董事和顧問可能被授予非限定期權。期權的行使價格將不低於授予日股票公平市值的100%(100%)，授予10%股東的任何ISO的行使價格將不低於授予日股票公平市值的100%(110%)。

股票期權授予協議包括服務終止後行使股票期權的規則 。除非授予期權，否則不得行使期權，並且在授標協議規定的期限結束後不得行使任何期權。一般而言，股票期權在因死亡、殘疾或其他原因終止服務後的三個月內可行使 ，在因死亡或完全及永久殘疾而終止服務後的一年內可行使，但如因原因終止服務則不能行使。

限制性股票。限制性股票是受限制的普通股，包括禁止轉讓和極大的沒收風險，直至“限制期”結束，在此期間受讓人必須滿足特定的時間或基於業績的歸屬條件。 如果受讓人在限制期結束前仍未滿足歸屬條件，則受限制的股票將被沒收。在限售期內，限售股持有人擁有普通股東的權利和特權，但一般情況下，限售期內可能會產生股息，但不會支付股息，適用獎勵協議中規定的限制 。例如，限制性股票的持有者可以投票表決限制性股票，但在限制解除之前，他或她不能出售股票。

限制性股票單位。限制性股票 單位是根據計劃管理人制定的條款和條件授予的虛擬股票，當適用的 限制失效時，受贈人將有權獲得基於獎勵協議中指定的 限制性股票單位數量的現金、股票或兩者的組合支付。股息等價物可以應計，但不會在限制性股票單位獎勵授予之前且僅在 範圍內支付。限制性股票單位的持有者不具有普通股東的權利和特權，包括投票表決限制性股票單位的能力。

其他股票獎勵和績效獎勵 。該計劃還授權授予其他類型的基於股票的薪酬，包括但不限於股票增值權和股票紅利獎勵。計劃管理員可根據其確定的條件和限制授予基於股票的獎勵。我們可以在滿足某些表現標準的條件下授予獎勵。就任何未授予的績效獎勵而言，應支付或記入參與者的任何股息或股息等價物 將遵守與績效獎勵所依據的股票或單位相同的業績目標 。

計劃管理。計劃將由委員會或作為委員會的董事會管理。在符合本計劃的一般目的、條款及條件及董事會的指示下，委員會將全權實施及執行本計劃，但董事會將制定授予非僱員董事獎項的條款。授予受《交易法》第16條約束的參與者的獎勵必須由兩名或兩名以上“非僱員董事”批准(如《交易法》第16條頒佈的規定所界定)。根據2024年獎勵計劃的規定，計劃管理人確定獎勵條款，包括將授予哪些員工、董事和顧問獎勵、每項獎勵的股份數量、每項獎勵的歸屬條款、適用於獎勵的終止或取消條款，以及根據2024年獎勵計劃授予每項獎勵的所有其他條款和條件。

公司交易。如果發生公司交易，任何或所有未完成的獎勵可以(A)由公司繼續(如果公司是繼承實體)；或(B)由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔或取代，以獲得實質上相當於 的獎勵。繼任公司亦可發行受回購限制的股份或其他財產，作為參與者所持本公司流通股的置換。如果 該繼任公司拒絕承擔、替代或替換任何獎勵，則儘管本計劃中有任何其他相反的規定，每個此類獎勵應完全歸屬，並可在適用的情況下行使，其任何回購或沒收限制的權利應在緊接公司交易完成之前失效。除非根據適用獎勵協議的條款和條件另有説明，否則未根據前述規定承擔或替代 的績效獎勵應被視為已獲得並按目標水平的100%授予。

本公司亦可不時代以 或接受另一家公司授予的未完成獎勵，不論是否與收購該另一家公司有關， 由以下任何一方作出：(I)根據本計劃授予獎勵以代替該其他公司的獎勵；或(Ii)假設該 獎勵如同根據本計劃授予的獎勵一樣(如果該假設獎勵的條款可適用於根據本計劃授予的獎勵)。 如果本公司接受由另一家公司授予的獎勵，則該獎勵的條款和條件將保持不變。在 公司選擇授予新的替代期權而不是假設現有的期權的情況下，該新的期權可能會以類似的調整後的行使價授予 。替代獎勵不會減少根據2024年激勵計劃授權授予的股票數量，或在一個日曆年度授權授予參與者的股票數量。

如果發生公司交易，授予非僱員董事的所有獎勵將加速授予，並且該等獎勵將在該活動完成之前在委員會決定的時間和條件下全面行使(如適用) 。

修訂和終止。 董事會可在任何時間終止或修訂計劃的任何方面，包括但不限於修訂任何形式的獎勵協議或將根據計劃簽署的文件，條件是董事會批准的任何需要股東批准的修訂在獲得公司股東批准之前不會 生效，且參與者的獎勵將繼續 受授予獎勵時有效的計劃版本管轄。未經參與者同意，終止或修改2024獎勵計劃或任何未完成獎勵不得對當時未完成的獎勵產生不利影響，除非為遵守適用的法律、法規或規則，此類終止或修改是必要的。

計劃持續時間。該計劃將於2034年2月20日(自通過2024年激勵計劃之日起十年)到期。

主要股東

下表列出了截至2024年7月25日的以下特定信息：(1)持有公司5%以上有表決權股票的實益所有人，(2)我們的每名董事，(3)每名高管，以及(4)我們所有現任董事和高管作為一個羣體。

有表決權股票的實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權，或有權在2024年7月25日起60天內隨時獲得所有權的任何公司有表決權股票。除另有説明外，我們相信本表所列人士對其持有的所有有表決權的股份擁有獨家投票權和投資權。下表中適用的所有權百分比基於2024年7月25日已發行和已發行的26,636,764股普通股和本次發行後已發行和已發行的31,636,764股普通股(不包括(I)截至2024年7月25日可在行使未發行認股權證時發行的普通股3,625,745股，(Ii)根據某些僱傭協議和諮詢協議已歸屬的78,571股普通股，其中尚未發行；(3)本金為410,000美元的2024年票據相關普通股 股票；(Iv)450,000股2024年7月票據相關的普通股； 及(V)217,500股2024年7月認股權證相關的普通股)，另加個人有權在2024年7月25日起計60天內收購的任何證券。

據我們所知，除非另有説明，表中所列的每一位人士對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權 ，除非該等權力可與配偶分享。據我們所知，以下列出的股票 均不是根據投票信託或類似協議持有的，除非另有説明。據我們所知，並無任何安排，包括 任何人士對本公司證券的任何質押，而該等質押的運作可能會在日後導致本公司控制權的變動 。

某些關係和 關聯方交易

湖濱的某些交易

方正股份

2021年2月19日，LBBB以每股約0.017美元的價格向發起人發行了1,437,500股LBBB普通股，總金額為25,000美元。 隨着此次發行規模的擴大，Lakeshore於2021年12月20日宣佈每股方正股票分紅20%，從而將已發行和已發行的方正股票數量增加到1,725,000股(其中最多225,000股可被沒收)，以在本次發行結束後將方正股票的數量維持在已發行普通股的20%。導致在股票分紅後每股方正股票的有效收購價約為0.014美元。方正股份的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份的總髮行量來確定的。方正股份的發行數量是基於預期方正股份將佔IPO後已發行股份的20%(不包括成交時向承銷商發行的股份或私募單位的相關股份)而確定的。由於超額配售選擇權已全部行使，225,000股方正股票不再於2022年3月11日被沒收。

行政服務費

Lakeshore同意從2021年5月6日與承銷商簽署聘書開始，每月向保薦人支付高達10,000美元的費用，直至業務合併完成 ，用於Lakeshore使用其人員和其他行政資源。自成立至2023年12月31日，湖濱已向贊助商支付了總計318,000美元。

關聯方貸款

2021年5月11日，Lakeshore向保薦人發行了本金30萬美元的無擔保本票。2022年1月31日，Lakeshore向保薦人發行了本金100,000美元的無擔保本票。2022年3月7日，Lakeshaore向保薦人發行了本金10萬美元的無擔保本票，截至發行日，Lakeshore已收到此類金額。票據不計息，在本次發售完成或Lakeshore決定放棄本次發售的日期 之後到期。2022年3月11日，500,000美元的貸款以每單位10.00美元的價格轉換為3,515,000美元私募認購的一部分。期票被註銷，票據項下沒有欠下任何金額。

2023年7月11日，Lakeshore以基本相同的條款簽訂了兩份本金總額為250,000美元的獨立貸款協議。第一筆貸款協議的貸款人是湖濱資本首席執行官陳一鳴，他同意借給湖岸資本本金125,000美元；第二筆貸款協議的貸款人 是目標公司大自然奇蹟公司的首席執行官詹姆斯·Li，這是之前宣佈的與湖岸資本擬議的業務合併，後者同意借給湖岸資本本金125,000美元。根據貸款協議，貸款是無抵押的，不計息；如果貸款在2023年11月11日到期日前仍未償還，則未償還的金額將按8%的年利率計息，並將按應計利息支付。貸款截止日期為2023年7月12日。根據日期為2023年3月10日的貸款協議，貸款所得款項已用於全額償還Lakeshore的250,000美元貸款，該協議由本公司(其中點名的貸款人)、RedOne Investment和自然奇蹟作為擔保人 。貸款協議亦規定，不遲於(I)到期日及(Ii)湖濱與大自然奇蹟計劃業務合併的完成日期(以較早者為準)，向每名貸款人發行12,500股本公司A類普通股(或總計25,000股 )。貸款協議還規定了此類股份的習慣登記權。

截至2023年12月31日，未償還本金總額為370,000美元，發行給發起人RedOne Investment Limited的無擔保本票證明瞭這一點。於2024年3月11日，本公司與湖濱、紅壹投資有限公司及先前的票據持有人訂立一份服務費函件協議，其中將向紅壹投資有限公司償還若干總額為43萬美元的債務，詳情如下：(I)本公司將於不遲於業務合併結束日期的第一個月週年日 支付第一期款額50,000美元；(Ii)150,000美元的第二期款項應不遲於業務合併結束之日起六個月內支付；及(Iii)230,000美元的第三期款項應不遲於業務合併結束之日起九個月內支付。未償還和未支付的 金額應自企業合併結束之日起按8%的年利率計息，並應於每月10日支付給RedOne， 連同應計利息。未清償餘額可隨時預付。截至2024年3月31日，這些票據的未償還本金總額為43萬美元。

2023年6月8日，Lakeshore向Nature ' s Miracle發行了金額為40，000美元的不可轉換 期票（“六月票據”），於以下日期（i）完成 ;或（ii）2023年12月11日。截至2024年3月31日，6月票據的未償餘額為40，000。由於合併，該 貸款已在公司未經審計的簡明合併資產負債表上合併並消除。

於2023年6月14日，關於紐特貸款協議，自然奇蹟，自然奇蹟(加利福尼亞)有限公司，加州公司，Tie(James)Li，張志毅，Upland 858 LLC(各自為Newtek擔保人，共同稱為“Newtek擔保人”)訂立了一份商業擔保協議(“Newtek擔保人”)，根據該協議，擔保人保證支付本金。 作為簽訂Newtek奇蹟擔保的代價，Tie(James)Li和張志毅各自獲得50,000股Newtek自然奇蹟的股份。

2023年7月7日，Lakeshore發行了一張金額為80,000美元的期票 票據(“七月票據”)，金額為80,000美元，於(I)業務合併完成 或(Ii)2023年12月11日(以較早者為準)支付。截至2024年3月31日，該票據的未償還餘額為8萬美元。

2023年7月11日，鐵人(詹姆斯)Li和德音(比爾) 陳分別借給湖濱銀行125,000美元。貸款的還款日為2023年11月11日。這些貸款每年收取8%的利息 。此外，Mr.Li和陳比爾分別獲得了12,500股與貸款有關的公司A類普通股。

2023年8月10日，Lakeshore發行了一張金額為80,000美元的可轉換 承付票(“八月票據”)，金額為80,000美元，於(I)業務合併完成或(Ii)2023年12月11日兩者中較早的日期支付。截至2024年3月31日，該票據的未償還餘額為8萬美元。

2023年9月11日，Lakeshore向自然奇蹟發行了一張面額為80,000美元的期票(“9月票據”)，支付日期為(I)業務合併完成 或(Ii)2023年12月11日，以金額較早者為準。作為合併的結果，這筆貸款已在公司未經審計的 濃縮資產負債表中合併並註銷。

2023年10月11日，湖濱 向大自然奇蹟發行了一張金額為80,000美元的可轉換本票(“十月票據”)，兑付日期為(I)業務合併完成；或(Ii)2023年12月11日，以金額較早者為準。由於合併，這筆貸款已在公司未經審計的濃縮資產負債表中合併並註銷 。

2023年11月9日，Lakeshore向自然奇蹟發行了一張面額為80,000美元的期票 票據(“11月票據”)，付款日期為(I)業務合併完成 或(Ii)2023年12月11日，以金額較早者為準。截至2024年3月31日，該票據的未償還餘額為8萬美元。

2023年12月7日，Lakeshore向自然奇蹟發行了本金為20,000美元的無抵押 承付票(“12月票據”)，兑付日期為(I)業務合併完成；或(Ii)2024年3月11日較早的 。截至2024年3月31日，該票據的未償還餘額為20,000美元。

2023年12月8日，湖岸與自然奇蹟、鐵人(詹姆斯)Li和陳德銀(比爾)簽訂了一份貸款協議和本票的附函(以下簡稱《函件協議》)。根據函件協議，(I)大自然奇蹟和湖岸同意將大自然奇蹟借給湖岸的本金的還款期限 延長至2024年3月11日，這筆貸款是基於合併協議的修正案 ，總額為440,000美元；及(Ii)湖濱、鐵人(詹姆士)Li及德銀(比爾)陳德銀同意將“還款日”(定義見雙方於2023年7月11日訂立的貸款協議，本金總額為250,000美元)延長至2024年3月11日，並同意豁免自2023年11月11日起可能產生的任何及所有利息及罰款。截至2024年3月31日，貸款協議的本金金額為12.5萬美元。

2023年12月22日，Lakeshore向保薦人發行了本金為30,000美元的無擔保 本票(“票據”)。票據不計息，本金應於湖濱完成初始業務合併或從其他方獲得融資的較早日期及時支付 。截至2024年3月31日，該票據的未償還餘額為3萬美元。

2024年1月8日，Lakeshore向自然奇蹟發行了本金為20,000美元的無擔保 本票(“1月票據”)，於(I)企業合併結束和(Ii)2024年3月11日較早的 日支付。截至2024年3月31日，該票據的未償還餘額為20,000美元。

Lakeshore與其高級管理人員和董事簽訂協議，在Lakeshore修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。

除了報銷與湖岸公司的活動相關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行 盡職調查，在 之前或與湖岸公司的初始業務合併有關的任何補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償，不會支付給保薦人、高級管理人員或董事或他們各自的任何附屬公司(無論交易類型如何)。湖濱獨立董事按季度審查支付給保薦人、湖濱管理人員、董事或湖濱公司或其關聯公司的所有款項，並負責在審查每筆此類交易的潛在利益衝突和其他不當行為後，審查和批准法規S-k第404項定義的所有關聯方交易。 從2021年2月19日(初始)到2023年12月31日，支付給保薦人、管理人員或董事的總償還額為43,320美元。截至2023年12月31日，餘額為零。

在Lakeshore最初的業務合併後， 留在公司的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在向Lakeshore股東提供的投標要約或代理募集材料中(如果適用)向Lakeshore股東充分披露任何和所有金額。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定 。

Lakeshore與其管理團隊的任何成員或其各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易將按照Lakeshore當時認為的條款進行，該條款基於公司已知的其他類似安排，對Lakeshore的優惠程度不低於非關聯第三方的條款 。Lakeshore打算從非關聯第三方獲取類似商品或服務的估價，以確定與關聯公司進行的此類交易的條款是否不低於此類非關聯第三方提供的條款。如果發現與關聯第三方的交易條款不如與非關聯第三方的交易條款，Lakeshore不會參與此類交易。

不禁止Lakeshore尋求與Lakeshore最初股東、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。在 湖岸尋求完成與其初始股東有關聯的目標的初始業務合併的情況下， 高級管理人員或董事、湖岸或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，初始業務合併對公司 (或股東)是公平的。

Lakeshore已就方正股份和私人單位及其他證券訂立登記權協議。

大自然奇蹟的某些交易

賠償協議

2024年03月11日，關於業務合併的完成，本公司與其每位董事和高管分別簽訂了賠償協議。 這些賠償協議賦予董事和高管獲得賠償的合同權利，以及提前 每位該等董事或高管因其作為公司董事或高管而引起的任何訴訟或訴訟中發生的某些費用。

註冊權協議

於二零二四年三月十一日，就完成業務合併及合併協議預期，本公司與本公司若干股東(“主體人士”)訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司同意(其中包括)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)及若干後續相關交易及義務承擔登記責任，包括(其中包括)編制及提交登記聲明及其他所需文件。註冊權協議的重要條款 載於截至2024年1月31日的最終招股説明書和最終委託書(“委託書/招股説明書”)第200頁， 在題為“某些交易-大自然奇蹟的某些交易-註冊權 協議.”

競業禁止和競業禁止協議

2024年3月11日，公司與各主要管理層成員簽訂競業禁止和競業禁止協議(《競業禁止和競業禁止協議》)， 據此，主要管理層成員及其關聯公司將同意在關閉後的兩(2)年內以及在這兩(Br)年限定期內不與本公司競爭。不得招攬此類實體的員工或客户或客户。 競業禁止協議和競業禁止協議還包含慣常的非貶損條款和保密條款。競業禁止協議和競業禁止協議的具體條款在委託書/招股説明書第201頁的標題為 “某些交易--大自然奇蹟的某些交易--競業禁止和競業禁止協議.”

關聯方交易政策

預計公司董事會 將採用書面關聯方交易政策，其中規定了公司有關識別、審查、考慮和監督“關聯方交易”的政策和程序。僅就本政策而言，“關聯方 交易”是指（a）公司或其子公司之一 參與其中的任何金融交易、安排或關係，以及（b）任何關聯人擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

“關聯方”是指董事(包括被提名人)、高級經理、5%的股東、主要業務從屬關係、董事或高級經理的直系親屬、 或5%的股東(如果股東是自然人)以及與其同住一户的任何個人(租户或員工除外)。

董事會負責審查、批准或批准下列關聯方交易：董事、董事的直系親屬、5%的股東，或者如果該5%的股東是自然人，該5%的股東的直系親屬 擁有重大利益的任何關聯方交易。任何價值1,000,000美元或以上的關聯方交易，而高級經理或高級經理的直系親屬擁有重大權益。董事不得參與對其本人或其直系親屬為關聯人的關聯交易的討論或批准，但董事應向董事會提供有關該關聯交易的所有 重大信息。

聘用高級管理人員、與其他公司的某些交易、正常流程交易、所有股東均獲得按比例受益的交易應被視為已預先批准或批准，即使涉及的總金額超過1,000,000美元，也不需要 董事會的審查或批准。

董事會須考慮其認為適當的其他 因素，包括關聯方交易是否按不低於本公司在相同或相似情況下一般可獲得的條款 訂立；評估結果(如有)；是否有競投程序及其結果；檢討所用的估值方法及其他估值方法 ；以及關聯人在交易中的權益程度。

公司的關聯方政策

公司的道德準則將要求 公司儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，但根據董事會(或審計委員會)批准的準則進行的情況除外。關聯方交易被定義為：(A)本公司或其一家子公司是參與者，以及(B)任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益的任何財務 交易、安排或關係。當一個人採取了可能使他或她的工作難以客觀有效地執行其工作的 行動或利益時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能出現利益衝突。

根據公司的書面關聯方交易政策，公司董事會將負責審查和批准關聯方交易，前提是 我們進行此類交易。本公司與其任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易將按本公司認為對其有利的條款進行，不低於非關聯第三方的條款 。此類交易需要事先獲得公司董事會的批准。本公司不會進行任何 此類交易，除非其董事會認定該等交易的條款對本公司的優惠程度不遜於 本公司就非關聯第三方的此類交易所提供的條款。此外，公司 將要求我們的每位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取 有關關聯方交易的信息。

本程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

證券説明

以下説明闡述了我們的股本和本次發行中提供的證券的某些重要條款和規定。本説明還概述了特拉華州公司法(“DGCL”)的相關條款。以下説明 僅為摘要，並不完整。它受DGCL的相關規定以及作為證據提交到公司截至2023年12月31日的10-K表格的年度報告中的公司註冊證書和我們的章程的約束，並通過參考其全文而合格。該展品是其組成部分， 並且通過引用結合於此。我們鼓勵您閲讀公司註冊證書和章程，以及DGCL的相關規定，以瞭解更多信息。

法定股本

我們目前的法定股本包括1,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及1,000,000股“空白支票”優先股，每股票面價值0.0001美元。

普通股

投票

普通股的持有者有權就正式提交我們股東表決的事項，以每持有一股普通股的方式投一票。股東無權累計投票選舉董事。

分紅

在任何已發行優先股持有人 的股息權的規限下，普通股持有人將有權按比例收取該等股息，如 任何股息、當、如及如本公司董事會宣佈從本公司可用於該等股息或分派的合法資產或資金中撥出。

清算與分配

如果發生任何清算、解散、 或結束公司事務，普通股持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的公司資產 。如果公司當時有任何未償還的優先股，優先股的持有者 可能有權獲得分配優先股和/或清算優先股。在這種情況下，公司必須 向其優先股持有人支付適用的分配，然後才能向普通股持有人支付分配。

轉換、贖回和優先購買權

普通股持有人沒有優先認購權、 認購權、贖回權或轉換權。

償債基金撥備

沒有適用於普通股的償債基金條款 。

認股權證

公開認股權證

每份完整認股權證持有人 有權在初始業務合併完成 後30天起的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。然而，任何公共認股權證均不得以現金形式行使，除非我們擁有有效及最新的 認股權證登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股，以及與該等普通股有關的現行招股説明書。儘管如上所述，如果一份涵蓋在行使公共認股權證時發行普通股的登記聲明在我們最初的業務合併結束後90天內仍未生效，權證持有人 可根據證券法 規定的註冊豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。 認股權證將在我們最初的業務合併結束後五年內到期，時間為紐約市時間下午5：00或更早。

此外，如果(X)我們以低於每股9.20美元的新發行價(該發行價或有效發行價將由我們的 董事會真誠地確定，如果是向我們的初始股東或其關聯公司發行的任何此類發行，則不考慮我們的初始股東或該等關聯公司在發行前持有的任何創始人的 股票)，為完成我們最初的業務合併而額外發行普通股或股權掛鈎證券以籌集資金。(Y)此類發行的總收益 佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併完成之日(扣除贖回)的資金，以及(Z)市值 低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整(至最接近的百分比)，以等於市場價值和新發行價格較高的 的115%，而下文所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，等於市值和新發行價格中較高者的180%。

我們可以贖回全部(而非部分)認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元：

除非在贖回通知所指定的日期前行使認股權證，否則將喪失行使權利。在贖回日及之後，權證的紀錄持有人 將不再享有其他權利，但在交出該權證時，可收取該權證的贖回價格。

我們認股權證的贖回標準 的價格旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌 ，贖回不會導致股價跌至認股權證行使價以下。

如果我們如上所述要求贖回認股權證 ，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。 在這種情況下，每個持有人將交出該數量的普通股的認股權證支付行使價，該數量的普通股等於(X)認股權證相關普通股數量乘以(Y)公平市場價值的普通股數量乘以(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。本例所稱的“公平市價” 是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至 第三個交易日為止的10個交易日內普通股的平均最後銷售價格。例如，如果持有者持有150股認股權證以購買150股，而行權前交易日的公平市值為15.00美元，該持有人將獲得35股，而無需支付任何額外的現金對價。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金基礎”的基礎上行使其認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被贖回時我們普通股的價格，我們在那個時候的現金需求，以及對稀釋股票發行的擔憂。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記形式 發行。認股權證協議規定，可在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時大部分未清償認股權證(包括私人認股權證)的持有人以書面同意或表決方式批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和數目在某些情況下可能會調整，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。

認股權證在有效期 日或之前交出時，可在權證代理人的辦公室行使，行權證證書背面的行使表按説明填寫並執行，隨附全額支付行權價(或在無現金基礎上，如適用)，由保兑或官方銀行支票 支付給我們的認股權證的數量。權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每位持有人將有權就 所有由股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。

除上文所述外，任何公開認股權證 將不會被行使，我們亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使認股權證時，有關行使認股權證時可發行普通股的招股説明書是有效的，且普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法律登記或 符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並在認股權證行使時保留與可發行普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們 將能夠做到這一點，如果我們不保存一份關於在行使認股權證時可發行普通股的現有招股説明書， 持有人將無法行使其認股權證，我們將不需要結算任何此等認股權證行使。如果在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書 不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區內不符合或豁免 資格，我們將不會被要求以現金結算或現金 結算認股權證，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能受到限制，認股權證可能到期時一文不值。

認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使受 限制，以致有選擇認股權證持有人不能行使其認股權證至在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股。

於行使認股權證 時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使權證時將向權證持有人發行的普通股數量向下舍入到最接近的整數，零碎的 權益將被取消。因此，你必須將你的單位以二的倍數分開，才不會有任何分數認股權證被取消。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的前提下，(I)任何因權證協議引起的或與權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將 在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行， 和(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

2024年7月逮捕令

2024年7月17日，就根據證券購買協議發行2024年7月票據而言，我們發行了一份以每股0.87美元的行使價購買最多217，500股普通股的期權。2024年7月令可於2024年7月17日行使，直至2024年7月17日起五年。 2024年7月配股總數可能會因股票拆分、資本重組和重組而進行調整。

如果我們以低於認股權證當前行權價格的每股價格、行權價格或轉換價格(視具體情況而定)發行或出售任何普通股 或其他證券，則除例外情況外，認股權證的行權價格將進行調整，以與發行時的每股價格、行權價格或轉換價格相匹配。

備註

2024年7月提供

2024年7月19日，根據證券購買協議，我們發行了日期為2024年7月17日的2024年7月票據。根據2024年7月的票據，如果吾等未能支付攤銷付款，吾等將有權按兑換前10個交易日內最低收市價的(I)0.40美元及(Ii)80% 中較低者的兑換價格兑換攤銷付款，最低價為0.10美元。2024年7月票據的到期日為2024年7月17日起計12個月。債券於2024年7月發行，年利率為12%，自2024年7月17日起計，於到期日支付。只要我們向買方提供至少10個交易日的書面通知，我們可以通過支付當時正在預付的本金的118%來償還全部且不少於全部未償還本金。2024年7月票據的基本股票總數可能會因股票拆分、資本重組和重組而進行調整。

如果在2024年7月票據發行期間的任何時間， (I)除例外情況外，我們以低於發行日有效底價的每股代價發行或出售任何普通股，則在稀釋性發行後，底價將立即降至我們在此類稀釋性發行中收到的每股對價金額，或(Ii)發生任何股份拆分、股票股息、股份組合資本重組或涉及普通股的其他類似交易，而事件市場價低於當時有效的底價，然後 在緊接該股票合併活動之後的第16個交易日，當時在該第16個交易日有效的底價應 降低(但在任何情況下不得增加)至事件市場價。

未在本 小節中以其他方式定義的大寫術語具有2024年7月説明中賦予它們的含義。

2024年7月私募

2024年7月3日，我們與指定的某些投資者簽訂了四份可轉換 票據投資協議（統稱為“投資協議”），以私募 公司無擔保可轉換票據（“2024年發行”），總收益為 410，000美元。2024年票據的年利率為12%，到期日為發行之日起六個月。投資者還可以選擇將到期日的累積本金和未償還利息轉換為 普通股，轉換價為0.442美元（可進行調整）。根據投資協議，我們有義務 提交登記聲明，以登記2024年票據轉換後可發行的普通股股份。李鐵（James）和張志毅（Jonathan）同意為償還2024年票據提供無限連帶責任擔保。

本次發行發行的認股權證

在此提供的認股權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受認股權證表格 的規定製約，並受認股權證表格的全部限制，這些表格作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應 仔細審閲認股權證表格中列出的條款和規定。

可運動性。認股權證在最初發行後至最初發行後五年內的任何時間均可行使。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並隨附於行使該等行使時所認購的普通股股份數目的即時可用資金 全數支付(以下討論的無現金行使除外)。如果根據證券法 登記認股權證相關普通股發行的登記聲明不生效或不可用，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證所載公式確定的普通股股份淨額。

不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份 。代替零碎股份，我們將向持有者支付相當於零碎 金額乘以行權價格的現金金額。

運動限制。如果持有人(及其關聯公司)在行使權證後立即實益持有的普通股數量將超過4.99%(或在任何認股權證發行前由持有人選擇，則超過9.99%)，則持有人無權 行使任何部分認股權證，因為該百分比的所有權是根據認股權證的條款確定的。 然而，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，在持有人就此類百分比的任何增加向我們發出至少61天的提前通知後。

行權價格。在行使認股權證時，可發行普通股的每股行權價為每股0.24美元。行使時可發行的普通股的行權價格和股票數量將在發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類、稀釋發行或類似事件時進行調整。此外，對於認股權證，根據認股權證中概述的某些豁免，如果 我們以低於認股權證當時有效行使價的每股有效價格 出售或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買普通股或普通股等價物的選擇權) 普通股或普通股等價物的任何股份 ，以低於當時有效認股權證的行使價 的每股有效價格出售或授予任何購買或普通股等價物的選擇權。認股權證的行使價格應減至與該等稀釋性發行的每股有效價格相等，但在任何情況下，認股權證的行使價格不得低於0.05美元。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們不打算申請 將本次發行的認股權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如果發生認股權證中描述的基本交易，一般包括(除某些例外情況外)我們普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產 或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的普通股流通股，或任何個人或團體成為我們普通股流通股所代表的50%投票權的實益所有者。認股權證持有人在行使認股權證時，將有權獲得持有人在緊接該等基本交易前行使認股權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類及金額。此外， 如認股權證中更全面地描述，在發生某些基本交易的情況下，權證持有人將有權獲得等同於該等基本交易完成之日權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

治國理政。認股權證受紐約州法律管轄。

上市

我們的普通股 在納斯達克全球市場上市，代碼為“NMHI”。我們的權證在資本市場上市，代碼為 “NMHIW”。

轉賬代理和註冊機構

大陸股票轉讓和信託公司是普通股和認股權證的登記和轉讓代理機構，位於紐約30樓1 State St，NY 10004。大陸證券轉讓信託公司的電話號碼是：(212)509-4000。

《公司註冊證書》和《公司章程》及DGCL某些條款的反收購效力

《公司註冊證書》和《公司章程》載有以下各段概述的條款，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低公司對敵意控制權變更的脆弱性，並增強董事會在收購公司的任何 主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

分類董事會

《公司註冊證書》規定， 董事會將分為三個級別的董事，每個級別的董事人數儘可能相等，每個董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將被選舉產生。 董事的分類將使股東更難改變董事會的組成。

核準但未發行的股本

DGCL不需要股東批准 發行任何授權股份。然而，如果且只要普通股 繼續在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就需要股東批准相當於或超過當時已發行投票權 的20%或已發行普通股數量的某些發行。未來可能使用的額外股份可能會被髮行用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

董事會一般可按旨在阻止、推遲或防止公司控制權變更或公司管理層更迭的條款發行優先股。 此外，公司授權但未發行的優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本，以促進 收購和員工福利計劃。

存在未發行的 和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股份， 這些發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護本公司管理層的連續性，並可能剝奪本公司的 股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

董事的免職；空缺

在任何一系列優先股持有人 在優先股指定中指定的情況下選舉額外董事的權利(如果有)的規限下，任何董事 都可由股東隨時罷免，無論是否有原因，在任何情況下，只能由持有已發行有表決權股票的多數投票權的 持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，在任何股東周年大會或股東特別大會上，如股東大會的通知載明罷免一名或多名董事董事是大會的目的之一，並指明擬罷免的一名或多名董事。

根據未來任何系列優先股的持有人 在優先股指定中指定的情況下選舉額外董事的權利(如果有)，任何因董事人數增加而設立的新董事職位以及因死亡、殘疾、辭職、取消資格、免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺，將完全由當時在任的 名董事投贊成票(即使不到董事會法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。按照前一句話當選的任何董事將任職至下一屆股東大會，直至該董事的 繼任者正式當選並具備資格，或直至其提前去世、殘疾、辭職、取消資格或被免職。

特別股東大會

在任何未來 系列優先股持有人權利的規限下，股東特別大會只可(I)由主席、(Ii)本公司行政總裁或(Iii)本公司祕書應主席、本公司行政總裁或本公司董事會若無空缺將擁有的董事總數的多數人的要求而召開。於任何股東周年大會或股東特別大會上，只會以章程所規定的方式處理或考慮已提交該等會議的業務。

董事提名和股東提案提前通知要求

章程規定，為了使公司的股東 能夠提名被選為董事的候選人或股東在年度會議上審議任何其他適當的業務，該股東除其他事項外，必須：在不遲於上一年年會一週年前第90天或第120天的營業結束前，向公司各主要執行辦公室的祕書提交書面通知(但如果年會日期在該週年紀念日之前30天或之後60天以上，或前一年沒有舉行年會，通知 必須不早於該股東周年大會前第120天營業時間結束，且不遲於該股東周年大會前第90天營業時間結束時或本公司首次公佈該等會議日期後第10天。除其他事項外，該通知必須包含有關向 發出通知的股東(以及代表其作出提名或建議的受益所有人(如有))的某些信息，以及有關任何被指定人或其他擬議業務的某些信息。

這些通知條款可能會推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

股東在會議記錄中的同意

在任何系列優先股 持有人權利的規限下，要求或允許股東採取的任何行動僅可在正式召開的股東年會或特別會議上採取，且不得在未經股東書面同意的情況下召開會議。

異議人的估價權和 付款權

根據DGCL，除若干例外情況外，本公司的股東將擁有與本公司合併或合併有關的評價權。根據DGCL，適當要求並完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權 獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，本公司的任何股東 可以本公司的名義提起訴訟，以促成對本公司有利的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東在與 訴訟有關的交易時是本公司股份的持有人，或該股東的股票此後因法律的實施而被轉授。

公司註冊證書的修訂

公司註冊證書規定，公司保留隨時修改、更改、更改或廢除註冊證書中包含的任何條款的權利。

附例的修訂

細則可於任何時間在任何方面修訂或廢除 ，或(I)於任何股東大會上，惟任何擬於任何該等 會議上採取行動的修訂或補充已在該等會議的通告中妥為描述或提及，或(Ii)由董事會作出修訂，惟董事會通過的任何修訂不得更改或與股東根據公司註冊證書 及章程通過的任何修訂有所衝突。

獨家論壇評選

公司註冊證書規定， 除非公司書面同意選擇替代法院，否則(A)特拉華州衡平法院(“衡平法院”) (或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序的唯一和專屬法院，(Ii)任何訴訟，任何訴訟或法律程序，聲稱違反任何董事、本公司高級職員、僱員或股東對本公司或本公司股東的受信責任；(Iii)根據本公司細則或公司章程或公司註冊證書(可能不時修訂和/或重述)的任何條文而引起的任何訴訟、訴訟或法律程序，或本公司向衡平法院授予司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(Iv)聲稱 針對本公司提出受內部事務原則規限的申索的任何訴訟、訴訟或法律程序。儘管如此，專屬法院條款將不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

高級管理人員和董事的責任和賠償限制

DGCL授權公司限制或消除董事和某些高級管理人員因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢損害責任，但《董事》不允許免除此類責任或限制的情況除外。這些規定的效力是消除 公司及其股東代表公司通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括因重大過失行為導致的違約而獲得金錢損害賠償的權利。但是，對於任何董事違反董事對公司或其股東的忠誠義務，或董事 故意或故意違法、授權非法分紅或贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當利益， 不適用於任何董事。

公司註冊證書規定，公司必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付公司董事和高級管理人員的費用。本公司亦獲明確授權自費維持保險，以保障本身及本公司或其他公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何開支、責任或損失，而不論本公司是否有權就DGCL項下的此等開支、責任或損失向該等人士作出彌償。 本公司相信此等賠償及墊付條款及保險對吸引和留住合資格的董事及主管人員非常有用。

公司註冊證書中的責任限制、提前付款和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

承銷

該代表是此次發行的唯一簿記管理人，也是以下指定承銷商的代表。根據日期為本招股説明書日期的承銷協議的條款和條件，下列承銷商已通過代表分別同意購買，並且我們已同意向承銷商出售以下與承銷商名稱相對的單位數。

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意購買本招股説明書提供的所有證券(以下所述期權涵蓋的證券除外)，如果購買了任何證券。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多750,000股普通股(佔本次發售單位出售股份的15%)和/或750,000股認股權證(作為本次發售單位出售的認股權證的15%)。如果完全行使這一選擇權，僅購買普通股 股票，對公眾的總價將為1,380,000美元，為我們帶來的總淨收益將約為110美元萬。

承保折扣

承銷商在滿足各種 條件的情況下提供單位，並可能拒絕任何訂單的全部或部分。承銷商已通知我們，承銷商最初建議按本招股説明書封面上的公開發行價向公眾發售單位，並以減去向經紀和交易商提供不超過每股0.0084美元的優惠 的價格向交易商發售單位。單位公開發售後，承銷商可隨時更改發行價、特許權及其他出售條款。

下表提供了有關我們在扣除費用前支付給保險人的折扣和佣金金額的信息：

我們還同意向承銷商支付(I) 相當於此次發行所得總收益的1.0%的非實報實銷費用津貼，以及(Ii)最高100,000美元的法律諮詢費和其他自付費用。我們估計，我們為此次發行支付的總費用約為242,553美元，其中不包括承保折扣和非實報實銷費用津貼。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。

禁售協議

除某些有限的 例外情況外，我們同意在本次發售結束後180天內(I)要約、質押、出售、出售任何期權或合同 購買、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或 直接或間接處置公司的任何股本或可轉換為公司股本的任何證券 可轉換為公司股本的任何證券 ;(Ii)向美國證券交易委員會提交或促使其備案的任何登記聲明，涉及 提供公司的任何股本或可轉換為公司股本的任何證券 ;(Iii)完成公司的任何債務證券的發售，但與傳統銀行訂立信用額度除外，或(Iv)訂立任何轉讓給其他銀行的互換或其他安排，全部或部分擁有本公司股本的任何經濟後果，不論上文第(I)、(Ii)、 (Iii)或(Iv)項所述的任何交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券而結算。

此外，我們的高級管理人員、董事和超過5%的股東已同意，在本次發行結束後180天內，除某些例外情況外，在沒有承銷商事先書面同意的情況下，不 提出、出售、簽訂出售合同、保留、授予任何出售我們普通股的任何股份的選擇權或以其他方式處置任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券。

尾部融資

EF Hutton有權獲得相當於 7%的現金費（7.0%）本公司從出售任何股權、債務和/或股權衍生工具給EF Hutton在合同期內實際介紹給我們的任何投資者（與任何公共或私人融資 或資本籌集有關）所收到的總收益（各稱為"尾部融資"），且此類尾部融資在約定期 內的任何時間或約定期屆滿或終止後的六（6）個月內完成，條件是，此類尾部融資 是由實際介紹給公司的一方在發行中進行的，而公司直接知道該方的參與。

優先購買權

我們已授予EF Hutton自本次發行結束起六(6)個月內拒絕的權利，如果公司已收到至少3,000,000美元，在公司直接或間接獲得控制權的任何收購或其他努力中擔任我們的獨家財務顧問， 無論是在一次或一系列交易中，第三方的所有或其他重要部分的資產或證券，或公司出售或以其他方式轉讓，無論是在一次或一系列交易中，資產或證券，或任何特別公司交易，或作為本公司任何融資的獨家賬簿管理人或獨家配售代理(視情況而定)。

電子發售、銷售和分銷證券

電子格式的招股説明書可在承銷商或銷售團隊成員維護的網站上 獲取。承銷商可同意將若干證券 分配給出售給其在線經紀賬户持有人的集團成員。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除 電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等批准或背書，投資者不應依賴。

穩定化

對於此次發行，承銷商 可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的 頭寸。

穩定交易允許出價購買 股票，只要穩定出價不超過指定的最高出價，並且從事穩定交易的目的是防止或延緩股票在發行過程中的市場價格下跌。

超額配售交易涉及 承銷商出售超過承銷商義務購買的股份數量。這將創建辛迪加空頭頭寸 ，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的股票數量。在裸空倉中， 涉及的股份數量大於超額配售期權的股份數量。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。

轉會代理和註冊處

我們普通股和認股權證的轉讓代理和註冊商是大陸股票轉讓信託公司。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買股票，以回補辛迪加空頭頭寸。在確定股票來源以平倉空頭頭寸時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的股票價格與他們可以通過行使超額配售選擇權購買股票的價格。 如果承銷商出售的股票超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的數量，因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能面臨下行壓力， 可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的股票是通過穩定或辛迪加回補交易來回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定的交易、涵蓋 交易的辛迪加和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們的普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可以在場外交易或其他方式進行，如果開始，可以隨時終止。

被動做市

與此次發行相關，承銷商 和出售集團成員可以根據《交易法》m條例第103條的規定，在股票要約或出售開始之前的一段時間內，在納斯達克全球市場對我們的普通股進行被動做市交易並延長 至完成分配。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。然而，如果所有獨立出價均低於被動做市商的出價，則當超過指定購買限額時，必須降低該出價 。

其他關係

承銷商及其關聯公司未來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，承銷商可能會 在未來收取常規費用。

交易市場

我們的普通股在納斯達克全球 市場上市，代碼為“NMHI”。我們的認購證在資本市場上市，代碼為“NMHIW”。

專家

WWC，P.C.是一家獨立的註冊會計師事務所，審計了我們截至2023年和2022年12月31日的綜合財務報表。我們已根據WWC的報告將我們的合併財務報表 包括在本招股説明書和註冊説明書的其他部分，其中包含一段説明，涉及對自然奇蹟控股公司作為會計和審計專家的權威的合併財務報表附註2中所述持續經營能力的極大懷疑。

法律事務

與本招股説明書提供的證券的有效性有關的某些法律問題將由紐約Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP傳遞。Lucosky Brookman LLP是此次發行的承銷商的法律顧問。

更改註冊人的認證會計師

2024年3月13日， 公司決定不再聘用UHY LLP(“UHY”)作為本公司的獨立註冊會計師事務所。終止UHY的聘用得到了公司審計委員會的批准。

UHY關於截至2022年和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的年度以及截至2021年2月19日(初始)至2021年12月31日期間的財務報表的報告不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則 進行保留或修改，但有一段解釋關於對Lakeshore作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。

自2021年2月19日(初始)至2021年12月31日(截至2022年12月31日止年度)及其後截至2024年3月13日的過渡期內，UHY與UHY在會計原則或實務、財務報表披露或審計 範圍或程序方面並無任何分歧，若不能令UHY滿意地解決這些分歧(S)將會導致UHY在其報告中參考分歧的 標的(S)。在2021年2月19日(初始)至2021年12月31日(截至2022年12月31日的年度)以及隨後的截至2024年3月13日的過渡期內，沒有發生S-k法規第304(A)(1)(V)項中描述的 類型的應報告事件。

2024年3月13日，公司審計委員會批准聘請WWC，P.C.(“WWC”)為公司新的獨立註冊會計師事務所。

在本公司最近兩個會計年度及其後截至2024年3月13日的中期期間內，本公司或代表本公司的任何人士均未就(I)對已完成或擬進行的特定交易適用會計原則、可能在本公司財務報表上提出的審計意見的類型，以及本公司認為本公司在就會計、審計或財務報告問題作出決定時所考慮的重要因素，並未提供書面報告或口頭意見。或(Ii)存在分歧的任何事項(如S-K法規第304(A)(1)(Iv)項及其相關説明所界定)或應報告的事件(如S-K法規第304(A)(1)(V)項所述)。

此處 您可以找到詳細信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的全部信息， 在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，部分信息包含在註冊説明書的附件中。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分而歸檔的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物備案的合同或文件有關的每一項陳述 均由備案的證物在所有方面進行限定。您可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會的公眾參考科 獲取本信息的副本，地址為NE.N F Street 100F，華盛頓特區20549,1580室，按規定費率收取。您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室操作 的信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含報告、 委託書和其他有關發行人的信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站地址為 Www.sec.gov.

我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，並根據該法的規定，必須向美國證券交易委員會提交定期報告、代理聲明和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的公共參考設施和上文提到的美國證券交易委員會的網站上查閲和複製。我們還在 上維護了一個網站Www.Nature-Miracle.com。在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包括我們的網站地址僅作為非主動的文本參考。

Nature's Miracle Holding Inc.

合併財務報表索引

NATURE ' s Miracle Holding Inc.，子公司和VIE

未經審計的簡明綜合資產負債表

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

NATURE ' s 奇蹟控股公司，子公司和VIE

未經審計濃縮綜合 運營和全面損失報表

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

NATURE ' s 奇蹟控股公司，子公司和VIE 未經審計的集中合併股東權益變動報表（虧損）

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

NATURE ' s 奇蹟控股公司，子公司和VIE

未經審計的濃縮綜合 現金流量報表