​

附件4.26

​

權證交換協議

​

本認股權證交換協議(以下簡稱《協議》)於2024年5月16日(“生效日期”)由根據加拿大安大略省法律成立的一家公司(以下簡稱“普瑞斯生物醫療公司”或“本公司”)與普瑞斯生物醫療有限公司簽訂並簽訂。[   ](“持有人”及連同本公司的“各方”)。

​

獨奏會

​

鑑於，持有人目前擁有660,000份認股權證(統稱“現有認股權證”)，每份認股權證可按每股11.50美元購買本公司一股無面值的普通股(“普通股”)；

​

鑑於在本協議所列條款及條件的規限下，本公司及持有人慾註銷及註銷現有認股權證，以換取660,000股普通股(統稱“交易所股份”)；及

​

鑑於，交易所股份(“交易所”)的現有認股權證的交換是根據經修訂的1933年證券法第3(A)(9)節規定的豁免註冊進行的(連同其下的規則和規定，即“證券法”)。

​

因此，現在，考慮到房舍和下述協議，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認這些代價的收到和充分--雙方同意如下：

​

第一條第一條

交易所

​

第1.1節    ：現有認股權證的交換。根據本協議的條款及在符合本協議的條件下，持有人特此向本公司轉讓、轉讓、轉讓及交出現有認股權證，作為交換，本公司將取消現有認股權證並向持有人發行交易所股份。就聯交所而言，持有人特此放棄現有認股權證的所有權利、所有權及權益(包括持有人可能就收取交易所股份以外對本公司提出的任何申索)，並將該等權利、所有權及權益轉讓予本公司。根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免，向持有人發行交易所股份將不會根據證券法登記該等交易所股份，因此，本公司將向持有人發行交易所股份，而不會有任何限制性傳説。

​

第1.2節    ：交易所股票的發行。在本公司簽署和交付本協議後的五(5)個工作日內，本公司應(A)指示其轉讓代理大陸股票轉讓信託公司(“轉讓代理”)向持有人發行交易所股票，及(B)作出商業上合理的努力，促使轉讓代理於其後在切實可行範圍內儘快將交易所股份交付予持有人，並根據持有人於本協議簽署頁所載的指示，透過DTC的託管信託公司(“DTC”)存託/提取(“DWAC”)系統將現有認股權證存入DTC户口，及(Ii)持有人須將其DTC户口內的現有認股權證透過聯交所的DWAC系統交付或安排交付予轉讓代理，而該等現有認股權證將被視為自動全部註銷，且不具效力及效力。

​

1

​

第二條

持有人的陳述、保證及契諾

​

持有者特此作出以下陳述、保證和契諾，這些陳述、保證和契諾在本合同簽訂之日是真實和正確的，並且在本合同所述的範圍內，在本合同預期的交易完成後仍然有效：

​

第2.1節            的存在和權力。

​

(A)根據組織所在司法管轄區的法律，          持有人是正式組織、有效存在和信譽良好的。

​

(B)          持有人擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議擬進行的交易的所有必要權力、授權和能力。本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成已由持有人採取一切必要行動正式授權，持有人無需進一步同意、批准或授權即可簽署、交付和履行本協議並完成本協議預期的交易。

​

第2.2節            有效和可執行的協議；授權。本協議已由持有人妥為籤立及交付，並假設本公司妥為籤立及交付，本協議構成持有人的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款向持有人強制執行，惟該等強制執行須受(A)影響或有關強制執行債權人權利的其他類似法律及(B)衡平法的一般原則所規限。

​

第2.3節            第3(A)(9)節和加拿大證券法。持有人明白，交易所股份的發售及發行乃依據聯邦及州證券法的特定條文，特別是證券法第(3)(A)(9)款的規定，而非根據本公司的註冊聲明，並明白本公司依賴本文件所載持有人的陳述、保證、協議、確認及諒解的真實性及準確性，以符合根據證券法及適用的州證券法獲得註冊豁免的資格。持有人進一步瞭解：(I)本公司並非加拿大任何省或地區的“申報發行人”(或相當於申報發行人)，且交易所股份並無資格在加拿大透過招股章程派發，(Ii)除非根據加拿大招股章程或招股章程豁免，否則交易所股份不得在加拿大發售或出售)；(Iii)沒有就加拿大各省和地區的證券法律(“加拿大證券法”)規定的適用持有期限或適用於交易所股票的其他轉售限制做出任何陳述，這些限制限制了持有人(或根據本合同為其訂立合同的任何實益買家)轉售該等證券的能力；(Iii)其獨自負責查明這些限制是什麼；(Iv)它是否對遵守適用的轉售限制獨自負責(本公司不以任何方式負責)；及(V)其知悉其可能無法在加拿大轉售交易所股份，除非根據加拿大證券法下的有限豁免。持有人聲明並保證，其收購交易所股份作為其本身賬户本金的目的是出於投資意圖，而不是為了或為了分發或轉售該交易所股份或其任何部分而違反加拿大證券法，目前無意在違反加拿大證券法的情況下分發任何該等交易所股份，且與任何其他人士並無直接或間接的安排或諒解以向加拿大境內人士或為該等人士的利益而分發該等交易所股份。該持有人在其正常業務過程中收購本協議項下的交易所股份。

​

2

​

第2.4節認股權證的            標題。持有人實益地和有記錄地擁有和持有其現有認股權證的全部權利、所有權和權益，不受任何留置權(定義如下)的影響。持有人擁有轉讓及處置現有認股權證的全部權力及權力，並將不受任何留置權的限制(證券法及適用的州證券法的限制除外)交付該等現有認股權證，且除本文所載者外，持有人並未全部或部分(I)被轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置現有認股權證或其在該等現有認股權證中的權利，或(Ii)已給予任何人士或實體任何轉讓令、授權書、投票權、計劃、有關該等現有認股權證的待決建議或任何性質的其他權利，將限制持有人轉讓本協議項下現有認股權證的權力。如本文所用，“留置權”指任何擔保或其他財產權益或權利、申索、留置權、質押、期權、抵押、擔保權益、或有或有條件出售，或第三方的其他所有權主張或保留協議、權益或其他權利或索賠，不論是否完善、自願產生或因法律實施而產生，幷包括未來授予或服從任何前述條款的任何協議(本協議除外)。

​

第2.5節           不違反。持有人簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)導致任何違反持有人組織文件規定的行為，或(Ii)構成或導致違反、違反、衝突或違約，或違反、違反、衝突或違反任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，而持有人是該契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書的一方，或根據該契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或根據該契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，對持有人或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規則或規定，或導致持有人的任何義務或權利的加速或終止，但上文第(Ii)款所述的此類違反、衝突、違約、權利或侵權行為除外，這些違規行為、衝突、違約、權利或侵權行為合理地預計不會個別或總體對持有人履行其在本條款下的義務的能力產生實質性不利影響。

​

第2.6節            投資決定。

​

(A)           (I)持有人是一名在其日常業務過程中收購交易所股份的老練投資者，在金融及商業事宜方面的知識及經驗足以評估投資於交易所股份的優點及風險，並已如此評估投資交易所股份的優點及風險；。(Ii)持有人能夠承擔投資交易所股份的全部經濟風險；。(Iii)持有人在充分了解所有條款的情況下投資交易所股份，本公司並無就該項投資訂立任何條款、條件及風險，並願意承擔該等條款、條件及風險，及(Iv)持有人並無依賴任何人士提供的有關本公司、聯交所或聯交所股份的任何陳述或其他資料。

​

3

​

(B)          持有人承認投資聯交所股份涉及高度風險，因此聯交所股份屬投機性投資。持有人確認本交易所的條款是由本公司與持有人之間通過談判確定的。持有人確認，本公司並無就此項決定是否可取或任何現有認股權證的潛在未來價值向持有人提供任何投資意見、提出任何意見或作出任何陳述。持有人承認，根據本協議將現有認股權證換成普通股，持有人將不會受益於現有認股權證未來市值的任何增值。

​

(C)          持有人已獲授權全面及充分地取得與本公司有關的資料，包括本公司的業務、財務及營運，而該等資料是持有人就其對聯交所的評估而認為必需或適宜的。持有人並不依賴本公司或其代理人、高級職員、董事、僱員或股東就本協議或其基礎所作的任何陳述或陳述。持有人已徵詢其認為就其收購聯交所股份作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見，並不依賴本公司或其任何聯屬公司提供任何該等意見。持有者有機會審查該公司向美國證券交易委員會提交的文件。持股人及其顧問(如果有的話)有機會向公司提出問題。持有人已作出獨立決定，將其現有認股權證交換為交易所股份，並就其收購交易所股份及本協議擬進行的交易，純粹依賴其本身的會計、法律及税務顧問，而非本公司或其任何代理人或代表的任何陳述，提供有關的會計、法律及税務意見。

​

第2.7節            不作額外考慮。除現有認股權證外，持有人並無為交易所股份提供任何有價值的東西。

​

第2.8節            無薪酬。持有人或代表持有人行事的任何人，並無直接或間接向任何人士支付佣金或其他酬金，以招攬或促成交易所。

​

第2.9節            獨立交易。持有人作為一項獨立交易訂立本交易所，而非直接或間接與本公司證券有關的任何其他交易。

​

4

​

第三條

公司的陳述、保證及契諾

​

本公司特此作出以下陳述、保證及契諾，每項陳述、保證及契諾於本協議日期均屬真實及正確，並在本協議所述的交易完成後繼續有效。

​

3.1節            的存在和權力。

​

(A)          本公司根據加拿大安大略省法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好。

​

(B)          本公司擁有訂立本協議及完成擬進行的交易所需的一切權力、權力及能力。本公司簽署及交付本協議及完成本協議項下擬進行的交易，包括但不限於發行本協議項下的所有交易所股份，已獲本公司及其董事會(或其正式授權的委員會)(“董事會”)採取一切必要行動正式授權，本公司或其董事會或其股東無需進一步同意、批准或授權，本公司即可簽署、交付及履行本協議及完成本協議項下擬進行的交易，包括但不限於發行本協議項下的所有交易所股份。

​

(C)           公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易將不會(I)導致違反公司章程或修訂和重述公司章程(或其他組織文件)的任何規定，或(Ii)構成或導致任何契約、抵押、信託契據下的違反、違反、衝突或違約，本公司作為一方或受本公司任何財產或資產約束的貸款協議或其他協議或文書，或對本公司或其任何財產具有司法管轄權的任何法院或政府機構或團體的任何法規、命令、規則或規定，或導致本公司的任何義務或權利加速或終止，但上文第(Ii)條所述的違反、衝突、失責、權利或違規行為除外，而該等違反、衝突、失責、權利或違規行為，不論個別或整體，均不會合理地預期對本公司造成重大不利影響。在本協議中使用的術語“重大不利影響”應指對當事一方的業務、狀況(財務或其他方面)、財產或經營結果產生的重大不利影響，或會對當事一方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響的事件、變化或事件。

​

第3.2節            有效和可執行的協議；授權。本協議已由本公司妥為籤立及交付，並假設持有人妥為籤立及交付，構成本公司一項法律、有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，惟該等強制執行須受(A)影響或有關強制執行債權人權利的其他類似法律及(B)衡平法的一般原則所規限。

​

第3.3節            交易所股票的有效發行。交易所股份於根據本協議所載條款及代價發行及交付時，將獲有效發行、繳足股款及免税，且不受有關發行的所有優先或類似權利、税項、留置權、收費及其他產權負擔的影響。假設持有者在本協議第二條中的陳述準確無誤，交易所股票的發行將符合所有適用的聯邦和州證券法。

​

5

​

第3.4節            無需額外考慮。除註銷現有認股權證外，本公司並無收到任何有關發行交易所股份的有價證券。

​

第3.5節            無薪酬。本公司或代表本公司行事的任何人士並無直接或間接向任何人士支付或給予任何佣金或其他酬金，以招攬或促成聯交所。

​

第3.6節           註冊。本公司謹此聲明並保證，本公司根據於發行適用的現有認股權證時生效的登記聲明(註冊號333-273553)發行現有認股權證。

​

第四條

雜項條文

​

第4.1節陳述和保證的            存續。本章程第二及第三條所載本公司的協議及持有人及本公司分別作出的陳述及保證，在本章程所擬進行的交易完成後仍繼續有效。

​

第4.2節            通知。本協議規定的任何通知應以書面形式發出，並應親自遞送或郵寄頭等郵件(預付郵資)，並要求或通過信譽良好的夜間快遞服務(預付費用)寄出回執：

​

(A)           ，如發給持有人，則按本合同簽署頁所載的地址送達；及

​

(B)           ，如寄往公司，地址如下：

​

精神科生物醫藥有限公司。

裏士滿街西121號

頂層套房1300

安大略省多倫多MK 5 2K 1

​

本合同的每一方均可通過通知另一方，為隨後的通知或通信指定額外的或不同的地址。所有通知和通信將被視為已正式送達：(I)當面遞送；(Ii)寄入郵件後五個工作日內，如果郵寄，預付郵資；(Iii)當收到確認時，如果通過電子郵件傳輸；以及(Iv)在及時遞送到快遞員後的下一個工作日，如果通過保證第二天遞送的隔夜航空快遞發送。

​

第4.3節            整個協議。本協議及與聯交所有關而簽署的其他文件及協議包含各方就本協議標的事項達成的全部協議及諒解，並取代雙方或其任何代理人、代表或聯屬公司之間或之間就該標的事項達成的所有先前及當時的口頭或書面協議、陳述、保證、合約、函件、對話、備忘錄及諒解，包括但不限於任何條款説明書、電郵或文件草稿。

​

6

​

第4.4節            轉讓；具有約束力的協議。本協議及本協議項下產生的各種權利和義務應符合本協議各方及其繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力。

​

第4.5節            的對應物。本協議可以一式多份簽署，也可以單獨簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份文書。任何通過傳真或便攜文件格式(.pdf)提交的本協議副本或其他簽名，在任何情況下均應被視為構成該方良好有效地簽署和交付了本協議。

​

第4.6節            補救措施累計。除本協議另有規定外，雙方在本協議項下的所有權利和補救措施都是累積的，不損害法律上可用的任何其他權利或補救措施。

​

第4.7節            準據法。關於本協定的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與在本協議中計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起或該等訴訟、訴訟或程序的地點不合適的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過將文件副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址而被送達的法律程序文件，並同意該等送達應構成良好且充分的法律程序文件及其通知的送達。本文件所載任何事項不得(I)限制或被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利，(Ii)以或被視為以任何方式運作，以阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的責任，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議進行陪審團審判。

​

第4.8節    -沒有第三方受益人或其他權利。本協議的任何內容不得授予或賦予非本協議一方的任何人或任何此等人士的受撫養人或繼承人享有本協議項下任何利益的權利，且此等各方無權就此起訴本協議的任何一方。

​

7

​

第4.9節 放棄;同意。除非雙方簽署書面協議，否則本協議不得全部或部分變更、修改、終止、擴大、撤銷或解除（根據其條款除外）。除非該放棄以書面形式並由聲稱已給予或同意的一方簽署，否則對本協議任何條款或條件或本協議一方的任何權利的放棄均不具有效力或約束力。除非另有書面協議，否則對本協議任何條款、條件或其他規定的放棄或任何違反均不應被視為對任何其他條款、條件或規定的放棄或任何違反，或任何隨後對同一條款、條件或規定的任何違反，任何對任何不合規或違約行為尋求補救的行為也不應被視為一方放棄對此類不合規或違約行為的權利和補救措施。

​

第4.10節          詞義。“本協議”、“本協議”和“本協議”等術語指的是本協議的整體，而不僅僅是此類術語出現的部分，除非上下文另有要求。除非上下文另有要求，單數應包括複數，反之亦然。除文意另有所指外，陽性應包括陰性和中性，反之亦然。

​

第4.11節          No Broker。任何一方均未聘請任何第三方作為經紀商或發現者，或因本協議擬進行的交易而產生或承擔支付任何經紀佣金或發現者費用的義務，但該特定方應獨自承擔的費用和開支除外。

​

第4.12節          進一步保證。持有者和公司在此同意簽署和交付或促使簽署和交付其他文件、文書和協議，並採取任何一方可能合理要求的與本協議預期的交易相關的其他行動。

​

第4.13節          成本和費用。持有人和公司應各自支付與本協議的談判、準備、執行和履行相關的費用和開支，包括但不限於各自的顧問、律師、會計師和其他專家(如果有)的費用和開支。

​

第4.14節          標題。本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

​

第4.15節          可分割性。如果本條款中的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款在所有其他方面的有效性、合法性和可執行性以及本文剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到影響或損害。

​

[這一頁的其餘部分故意留空]

​

8

​

茲證明，本協議雙方均已於上述日期簽署並交付本協議。

​

​

地址：[    ]

9