A

本公司直接或通過子公司及其母公司，以及未來收購的任何其他實體(統稱為“精神科博德集團”)從事迷幻藥業務。

B

中國人民銀行的母公司中國人民銀行是一家上市實體，其普通股已在或將在納斯達克上市。

C

本協議概述了雙方對雙方對其業務關係的期望的相互理解。本協議取代雙方以前就本協議標的達成的任何口頭或書面協議。

1.

定義

(a)

“協議”是指本諮詢協議以及本協議所附的所有附表，在每種情況下，它們可能會不時修改或補充，並且“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似措辭指本協議;

(b)

“基本費用”應具有第3.1（a）條賦予的含義;

(c)

“董事會”係指本公司或PBM的董事會(視上下文而定)；

(d)

“業務”是指精神科必美德集團不時發展的納斯達克後上市業務，於生效日期，指治療各種醫療狀況及促進健康業務的迷幻藥物治療應用的研發、臨牀試驗及產品開發及商業化；

(e)

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求安大略省的商業銀行關閉營業的任何其他日子外的任何日子；

(f)

“原因”是指顧問方面的下列一項或多項原因：(I)嚴重違反本協議，(Ii)在履行本協議項下的職責或義務時嚴重失當或不稱職，或以其他方式欠公司的，或(Iii)在沒有通知或代通知金的情況下，在法律上構成終止僱用僱員的任何其他作為、不作為或情況；

(g)

“控制變更”是指發生下列任何事件：

(i)

任何“人”(在“交易法”第13(D)和14(D)節中使用的這一術語)直接或間接成為公司或PBM證券的“實益擁有人”(定義見“交易法”第13d-3條)，佔當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)或更多；

(Ii)

完成公司或PBM對其全部或幾乎所有資產的出售或處置；

(Iii)

在兩年內發生的董事會組成的變化，其結果是現任董事的人數少於多數。“現任董事”是指(A)在生效日期是董事，或(B)在選舉或提名時獲得至少多數現任董事的贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括其當選或提名與實際或威脅的代表競爭有關的個人，該競爭與公司或PBM董事的選舉有關(視情況而定))；或

(Iv)

完成公司或PBM與任何其他法團的合併或合併(視屬何情況而定)，但如合併或合併會導致其有表決權的證券已發行，則不在此限

(h)

“普通股”是指中國人民銀行在“納斯達克”上市的普通股；

(i)

“薪酬委員會”是指PBM董事會的薪酬委員會；

(j)

“賠償表”係指賠償委員會建議並經審計委員會於2024年2月核準的賠償方案(經修訂)，其細節載於附表b(與第3.1節一起理解)；

(k)

“機密信息”是指與業務有關的所有信息，包括但不限於與發展、發明、改進、財務、科學、技術、製造、工藝技術和營銷信息有關的所有信息，以及客户、潛在客户和供應商的所有名稱或名單，或顧問從、通過或與其有關的任何形式(口頭、書面、機器可讀或其他)獲得的與該集團有關的信息；但“機密信息”一詞不應包括以下信息：

(i)

在諮詢人收到之日之前屬於公有領域；

(Ii)

通過發表或其他方式成為公共領域的一部分，而不是由於顧問的任何未經授權的行為或不作為；

(Iii)

在實際披露前，由董事會書面批准披露；

(Iv)

法律規定顧問必須披露，但除非法律禁止，否則顧問應首先在第一個合理的機會通知董事會，説明必須披露此類機密信息；或

(v)

由顧問獨立創建或開發，且完全在顧問自己的時間內(如適用)，不使用英博集團的保密信息或其他資源；

(l)

“生效日期”是指2024年1月25日。

(m)

“實體”是指自然人、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或者其他實體、政府實體；

(n)

“股權激勵計劃”是指PBM的2023年股權激勵計劃，可根據其條款不時修改或更換，以及PBM採用的任何其他長期激勵薪酬計劃；

(o)

“股權激勵”是指所有股票期權、RSU或其他基於股票的獎勵；

(p)

“ESA”是指安大略省 2000年《就業標準法》經修訂或取代的；

(q)

“高管薪酬政策”是指董事會於2024年2月2日通過的薪酬、年度獎金和長期激勵政策，並輔之以KPI和LTI政策；

(r)

“充分理由”是指未經顧問事先書面同意而發生以下任何事件或行動，並且顧問已在獲悉事件背後的事實和情況後六十（60）天內向公司提供：書面通知，具體説明事件背後的事實和情況，並向公司提供三十（30）份收到此類通知後需要天數來解決事件：

(i)

在未經顧問同意的情況下，對基本費用進行任何實質性的削減(除非由於公司經濟困難或現金流緊張，這種削減以相同的百分比適用於所有類似職級的官員/行政人員)；

(Ii)

服務範圍的任何重大縮減，包括但不限於有效限制諮詢人正常履行職責；未經諮詢人同意；

(Iii)

未經諮詢人同意，對諮詢人的降級或上游彙報關係的重大改變；

(Iv)

公司主要營業地地理位置發生重大變化，需要顧問搬遷;

(v)

公司實質上違反了本協議規定的義務；

(Vi)

在普通法中構成推定解僱的任何其他單方面的實質性變化。

(s)

“公平市價”的涵義與股權激勵計劃中的相同；

(t)

“賠償協議”是指雙方在簽訂本協議的同時簽訂的賠償協議；

(u)

“KPI和LTI政策”是指薪酬委員會根據英博集團管理績效和獎金計劃的規則和政策批准的績效指標；

(v)

“期權到期日”，就根據股權激勵計劃授予的每一份股票期權而言，指公司在授予股票期權時指定的可行使該等股票期權的最晚日期；

(w)

股權激勵計劃中所指的“其他股權獎勵”；

(x)

“母公司擔保”具有第10節規定的含義；

(y)

“股權激勵單位”是指股權激勵計劃規定的限制性股票單位；

(z)

“服務”應具有第2.1節中賦予該詞的含義；

(Aa)

“遣散費”指第4.2至4.4節所列的遣散費；

(Bb)

“税務機關”是指任何政府或任何行政區或領土，或由任何政府、其中的任何機關或機構或其有權徵税的任何政府或其擁有的財產；

(抄送)

“術語”應具有4.1(A)節中賦予該詞的含義；以及

(Dd)

“領土”指加拿大、美國、南非、英國、澳大利亞和萊索托。

2.

職責

2.1

職責和責任。

(a)

顧問應履行的主要職責應包括以下內容：

(i)

填補公司財務總監的職位，履行附表“A”所列職位的職責；

(Ii)

填補PBM首席財務官的職位，履行董事會合理指示的職責；以及

(Iii)

董事會不時合理指示的其他職責及責任(前述(A)(I)、(A)(Ii)及本(A)(Iii)項以下統稱為“服務”)。

(b)

公司特此授予顧問履行首席財務官職責的權力和授權。

2.2

績效標準。

2.3

地點。

3.

薪酬、福利、假期和扣減

3.1

補償。

(a)

基本費用。在任期內，應向顧問支付(I)2024年1月5,750美元的費用和(Ii)從2024年2月1日起每年180,000.00美元的基本費用(“基本費用”)。基本費用應根據公司當時有效的定期工資支付做法支付。基本費用應每年審查一次，並可由賠償委員會酌情調整。

(b)

年度獎金。對於公司每個已完成的財政年度，顧問有資格獲得年度現金獎金(“年度獎金”)，其依據是薪酬明細表中列出的目標獎金機會為顧問基本費的30%至80%(“目標獎金機會”)，其依據是委員會根據高管薪酬政策以及KPI和LTI政策批准的績效指標的完成情況，如果獲得獎金，則應根據公司適用於向公司高管支付年度獎金的慣例支付。但在任何情況下，不得遲於緊接賺取該等獎金的財政年度終結後的3個月。除第4節或KPI和LTI政策中明確規定外，根據本3.1(B)節支付的任何年度獎金應在下一年3月底之前支付年度獎金之日起由顧問繼續受聘於公司。*據記錄，於生效日期，並無實施任何KPI及LTI政策，而KPI及LTI政策的採納及時間則完全由補償委員會酌情決定。

(c)

股權；長期激勵獎。在任期內，經薪酬委員會批准，顧問將繼續有資格參加由薪酬委員會自行決定的、與顧問的角色和責任相一致的股權激勵計劃，該計劃由薪酬委員會自行決定，目標為薪酬明細表中規定的基本費用的2.5倍。PBM應根據KPI和LTI政策發行股票。給予顧問的長期獎勵應為：

(i)

根據高管薪酬政策，基於績效指標，薪酬將完全由薪酬決定

(Ii)

條件為(1)顧問於授出時繼續受聘於本公司；及(2)KPI及LTI政策所載及董事會於授出時可能釐定的任何其他條款及條件。

(d)

簽到獎。經董事會和委員會批准後，公司應將補償表中列出的RSU數量授予顧問；但條件是：

(i)

在生效日期(如果有的話)，該授權書已收到公司融資文件所要求的所有批准。

(Ii)

授予日期為生效日期後一百八十(180)天。

(Iii)

50%將在授予日歸屬，其餘50%將在生效日期後一年歸屬。

(Iv)

就本第3.1(D)節而言，將作為簽約獎勵(如有)的一部分發行的普通股(“獎勵股份”)將根據公平市值進行估值，並應受生效日期後一(1)年零一天的股票交易禁售期的限制，如果公司截至生效日期的融資文件規定的股票交易禁售期尚未到期，則股票交易禁售期可以延長；

(v)

如果公司因故或顧問在生效日期後一（1）年內終止顧問的任命（“Clawback事件”），顧問應（a）在終止生效之日放棄對公司的簽約獎，並且（b）PBm應有權（但沒有義務）根據以下基礎取消授予顧問的任何獎勵股份：

A.

如果PBM選擇取消獎勵股票，則應提交其選擇取消獎勵股票的書面通知；

B.

在終止日期生效時，顧問應被視為已同意取消或交出獎勵股份及其所有權利和權利；

C.

顧問無權就取消/交出的獎勵股份獲得任何補償；

D.

代表獎勵股份的一份或多份股票或直接登記聲明(如有)應在收到上述通知後立即交付公司；

E.

如果顧問未能交付上述文件，則PBM的任何董事(不時)應不可撤銷且在雷姆薩姆被任命為違約顧問的代理人和代理人簽署必要的註銷表格，PBM有權註銷股票證書/代表PBM賬簿和記錄上的獎勵股票本身。

3.2

福利。

(a)

作為獨立承包商，顧問有責任完全遵守與提供服務有關的所有法律、規則和法規，包括但不限於《所得税法》(加拿大)、《就業保險法》(加拿大)和《加拿大養老金計劃法》(視情況而定)的要求。

(b)

顧問應負責扣除與根據本協議收到的賠償有關的任何和所有適用的聯邦和省級税收、扣除、保費和金額，並將這些金額匯給法律規定的政府當局。

(c)

顧問無權享受任何與僱傭相關的福利，包括但不限於根據2000年《僱傭標準法》(安大略省)支付的任何款項。

(d)

本協議終止後，公司只負責為顧問提供的服務提供補償，直至終止日期(包括終止日期)為止。

(e)

在授予或授予美國、加拿大和其他地方的顧問任何股權激勵時，公司將負責支付公司應支付的任何税款、預扣款項和社會保障款項。

3.3

費用。

3.4

開具發票。

3.5

扣除額。

(a)

公司沒有責任扣除或支付福利和養老金費用、所得税預扣、就業保險費、工作場所安全和保險費、加拿大養老金計劃保險費、工資税(包括僱主健康税)、殘疾保險費或與顧問有關的任何其他類似費用。顧問承認並同意其對所有此類付款或匯款負責，並應賠償公司因顧問未能支付此類付款或匯款而產生的任何費用。

(b)

雙方同意，如果任何政府或任何政治行政區或領土或任何政府或其中任何有權徵税的當局或機構（“税務當局”）確定顧問是公司的僱員，則：

(i)

顧問同意立即將税務當局就顧問而向公司作出或評定的所有款額、收費、罰款、利息、收入或其他税項的全部或部分款額(“可償還款額”)發還公司，而在這方面，公司有權將全部或部分可償還款額抵銷公司當時欠顧問的任何款額，並在日後的付款中按税務當局的規定作出一切扣除。

(Ii)

公司和顧問各自應對税務機關評估的針對公司的所有債務和/或罰款的50%負責。

4.

期限和終止

4.1

學期。

(a)

本協議自生效之日起生效，並受本協議中所載的終止條款(“條款”)的約束。

(b)

顧問或公司均可在不少於六十（60）天書面通知對方後隨時終止本協議。 儘管有上述規定，公司可以隨時終止本協議，無需事先通知，但前提是，如果導致該原因的作為、不作為、事件或違約行為能夠得到補救，顧問有權在收到要求此類補救的書面通知後10（十）個工作日內進行補救。

4.2

顧問有充分理由終止，或公司無故終止，或公司因控制權變更而終止

(a)

通知或以留置費形式支付通知：

(i)

如被地鐵公司終止服務，地鐵公司須全權酌情向顧問公司提供12個月的終止通知或相當於12個月基本費(於終止通知日期)的遣散費(代通知金)，另加一筆相等於在終止通知日期前12個月(自終止通知日期起)向顧問支付的年度花紅總額的額外款額，以及就顧問公司在終止通知日期所提供的所有現役服務(按目標計算)已達到的任何年度花紅指標按比例支付的款項；及

(Ii)

在顧問終止的情況下，公司應向顧問支付相當於12個月基本費(終止通知之日)的遣散費(代通知金)，外加相當於前12個月(自終止通知之日起)向顧問支付的年度獎金總額的額外金額。

(b)

股票期權：儘管有股權激勵計劃的規定，顧問應有權行使任何既得股票期權，直至1)期權到期日或2)自終止生效之日起12個月之前，如有要求，PBM應相應延長該期權到期日。

(c)

ESA權利：顧問無權獲得ESA要求的任何最低終止權利。

4.3

公司以因由終止合約

(a)

如果公司在生效日期後的任何時間因原因終止：

(i)

遣散費：顧問無權獲得任何代通知金或任何其他付款；

(Ii)

股權激勵：授予顧問的未歸屬股權激勵不得授予；以及

(Iii)

ESA權利：顧問無權獲得ESA要求的任何最低終止權利。

(b)

儘管有第(A)款的規定，但如果顧問在履行本協議時出現重大違約，公司可在沒有通知的情況下終止本協議，但在終止日期之前，應已向顧問發出關於該違約的通知，如果可以合理補救，應向顧問提供不超過十(10)個工作日的補救措施。

4.4

顧問因好的理由以外的其他原因終止工作

(a)

遣散費：顧問無權獲得任何遣散費；

(b)

股權激勵：授予顧問的未歸屬股權激勵不得授予。

4.5

放棄通知期：

(a)

放棄全部或部分辭職通知期，並在較早生效日期接受顧問的辭職；或

(b)

在辭職通知期內隨時修改、修改或重新分配顧問的部分或全部職責。

4.6

終止合同後違約

4.7

遣散費不得重複

(a)

雙方承認，遣散費的支付包括本協議或適用法律規定的任何事先通知或其他類似權利，因此不應在任何其他類似權利之外支付。

(b)

此外，如果任何一方因任何原因終止合同而產生離職金和股票期權、RSU或顧問在第4.2至4.9節下的其他基於股份的授予權利，則不得重複離職金和轉歸，應適用最有利於顧問的條款。

4.8

控制權變更時股權激勵的加速授予

4.9

在公司無故終止或顧問死亡時加速授予RSU

(a)

董事會應議決，在終止或死亡生效日期批准授予顧問但尚未歸屬的附表b(經不時修訂)所指的所有RSU應立即歸屬，但不得在生效日期後一百八十(180)天之前歸屬；以及

(b)

顧問在終止或死亡生效日期持有的任何既得或非歸屬RSU的到期日如尚未行使，應修訂為(I)終止或死亡生效日期後一(1)年和(Ii)該裁決的到期日中較早者，但(如屬死亡)若RSU的到期日早於死亡日期後一(1)年，則到期日最長應為董事會決定的死亡日期後一(1)年。

5.

保密--不公開。

(a)

未經公司同意，不得以任何方式向第三方披露或使用任何保密信息，或出於任何目的或理由(與服務有關的英博集團的利益除外)，除非任何法律或法規要求(在後一種情況下，在法律允許的情況下，在向任何第三方披露保密信息之前，顧問將告知公司併合理協助公司獲得保護令，以防止公司自費披露保密信息)；

(b)

尊重保密信息的保密性，採取與保留的信息的性質和記錄或存儲該信息的方式相適應的安全措施，包括公司不時要求的措施，並且無論如何不低於該等措施的行業標準做法；以及

(c)

在本協議期限內或終止後的任何時間，公司可以選擇立即向公司交付或銷燬顧問擁有或控制的任何機密信息，但顧問應有權保留此類機密信息的單一存檔副本作為其內部記錄，並在法律要求的情況下，在歸還或銷燬時，將以書面形式證明已這樣做，並將確定任何存檔的機密信息的性質、位置和範圍(仍受本協議規定的保密義務的約束)。*為了更好地確定，任何非保密信息的信息將不會退還給公司，並將繼續由顧問擁有(視情況而定)。

6.

競業禁止與限制

6.1

競業禁止與限制。

(a)

在任期內，顧問應代表自己或代表任何實體，無論是直接或間接，以任何身份，單獨、通過或與任何實體有關，在任何實體工作，為其提供服務，

(b)

此外，在本協議因任何原因終止後十二(12)個月內，本6.1節的競業禁止和限制條款應適用於本協議終止後的十二(12)個月內，並應延伸至終止之日在該集團成員開展業務的所有司法管轄區。

6.2

非懇求。

(a)

接洽、招攬、執行或供應任何與英博集團業務類似的業務的商品或服務給英博集團的任何客户(在緊接之前的十二(12)個月內是英博集團的客户)，以試圖引導該客户遠離英博集團或其任何附屬公司；

(b)

僱用、僱用、招攬僱用或聘用，或以其他方式引誘任何受僱於該集團的個人或全職聘用的任何獨立承包商；或

(c)

促使或協助任何實體僱用、聘用、提供僱用或聘用，或招攬僱用或聘用，或以其他方式引誘任何受僱的個人或全職聘用的任何獨立訂約人離開精神科博德集團的僱用或聘用。

7.

彌償、保證及補救

7.1

認同感。

(a)

顧問明確承認，本協議的第5、6和7節是本協議的實質，如果沒有上述各節的包含，公司將不會簽訂本協議。

(b)

顧問進一步承認並明確承認：(I)本協議第5、6和7條的適用將不會阻止顧問以令人滿意的方式謀生，以及(Ii)公司和精神生物集團中的其他實體將受到不可彌補的

(c)

顧問進一步承認並明確承認，本協議第5、6和7條僅給予公司和英博集團中的其他實體必要的合理保護，以維護英博集團的合法利益，顧問還承認，在這方面，對業務和區域的描述是合理的。

(d)

本公司同意根據《賠償協議》的條款，就任何及所有要求、索賠、費用、收費及開支向顧問作出賠償，並使其免受損害。

7.2

補救措施。

7.3

保修。

8.

利益衝突

(a)

在本協議期限內，未經本公司事先書面同意，顧問不得從事、接受與本公司有業務往來的任何其他商業實體與本協議項下顧問所從事的任何項目有關的業務，並將避免任何可能使顧問在與本協議有關的義務方面處於不同忠誠地位的情況和行為。

(b)

雙方約定並同意，他們不得從事任何涉及作出或發佈書面或口頭聲明或言論(包括但不限於重複或傳播貶損謠言、指控、負面報告或評論)的行為模式，這些聲明或言論會貶低、損害或損害本協議任何一方、其附屬公司或管理層的誠信、聲譽或商譽。

9.

知識產權

(a)

對任何和所有進步、計算機程序、概念、物質的組成、數據、數據庫技術、設計、發現、域名、圖紙、公式、想法、改進、集成電路的所有全球權利、所有權和利益

(b)

在本協議期間和終止後，顧問應向公司全面、迅速地披露與顧問向公司提供服務有關的任何知識產權的完整細節，以使公司完全瞭解和擁有該權利的工作和實際應用。-費用由公司承擔，顧問應合作執行所有必要的契據和文件，並應在公司可能合理要求的所有其他行為和事情上合作，以便將該等知識產權授予公司的名義。

(c)

顧問特此放棄顧問現在或將來在向公司提供服務的過程中開發的任何知識產權中可能擁有的任何和所有作者、道德和專有權利。

(d)

公司對顧問在向公司提供服務的過程中創建或發展的任何和所有業務、客户和商譽，包括與公司和客户賬户有關的所有信息、記錄和文件，以及與公司業務活動、利益和追求有關的所有其他文書、文件、記錄、數據和信息，擁有獨家所有權和控制權。

(e)

顧問特此同意，在本協議期間及之後，為確定顧問在公司內的角色、顧問向公司提供的服務，以及顧問的個人社交媒體資料、簡歷和其他公共材料，合理和適當地使用顧問的姓名和肖像與公司的營銷和貿易材料(包括網站)。

10.

母公司擔保

(a)

據記錄，PBm是該公司的唯一股東。

(b)

PBM特此保證，公司在履行本協議項下的義務(“母公司擔保”)方面是正當和適當的。因此，如果公司未能按照本協議的規定履行義務(除非被免除履行義務)，PBM應對該履行承擔責任。

(c)

母公司擔保是一種持續擔保，因此應繼續有效，直至公司按照本協議的規定充分履行其義務為止。

(d)

本節中的任何規定不得解釋為對PBM施加比本協議中對公司施加的更大的義務或責任。

(e)

本母公司擔保適用於本協議的任何變更或修訂，以及雙方同意的任何補充協議。

(f)

如果本協議因任何原因終止，母公司擔保應立即終止，無需任何通知。

11.

其他

11.1

通知。

(a)

所有通知應以書面形式送達，並應親自或通過掛號信或掛號信、要求的回執以及通過電子郵件(不構成通知)的方式提交給本合同另一方，其地址如下：

(b)

任何該等通知或其他通訊應視為已於遞交或傳送當日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)發出及收到。

(c)

任何一方均可通過向另一方發送更改地址的書面通知來更改本協議項下的通知、請求、要求和其他通信的發送地址或其任何副本。

11.2

整個協議。

11.3

任務。

11.4

貨幣。

11.5

棄權。

11.6

修正案。

11.7

執法部門。

11.8

額外的保證。

11.9

治國理政。

11.10

對應者。

11.11

生存。

11.12

獨立的法律諮詢。

1.

負責確保財務報告符合會計和監管準則(如納斯達克要求的準則)；

2.

向董事建議治理要求和執行情況；

3.

指導和監督集團財務和會計職能的所有方面；

4.

現金流管理的所有權，包括授權和發放付款；

5.

支持投資者關係、資金籌集和融資；

6.

監督編制內部和外部利益相關者的月度、季度和年度財務報表；

7.

監督公司的財務活動，包括預算、預測、報告和審計；

8.

與首席執行官和董事一起實施和跟蹤戰略；

9.

確保流程和控制符合上市公司的要求；

10.

處理公司祕書事務；

11.

監督公司法律顧問和外部法律顧問；

12.

監督合規和公司治理；

13.

税務籌劃；

14.

公司與顧問之間可能不時達成協議的其他諮詢服務。