附件2.3

證券説明

以下對本公司證券的重要條款的描述包括公司章程細則及經修訂和重述的附例的指定條文摘要(“附例“)。

一般信息

以下是我們的公司章程和章程以及OBCA某些相關章節中規定的我們普通股的權利摘要。本摘要並不聲稱是完整的，其全文受公司章程和章程全文的限制。

我們的法定股本由不限數量的普通股組成，每個普通股都沒有面值。

普通股

我們普通股的持有者有權就在任何股東大會上舉行的每股股份投一票。我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時獲得股息。如果我們的資產在股東之間發生清算、解散或清盤或其他分配，我們普通股的持有者有權按比例分享我們資產餘額的分配。我們的普通股沒有優先購買權、贖回權、購買權或轉換權。沒有適用於我們普通股的償債基金條款。我們的普通股以完全登記的形式發行。

認股權證

每份認股權證可購買一股普通股。認股權證將於業務合併結束五週年的日期，即2029年1月25日，紐約市時間下午5點到期。

公開認股權證

每份公共認股權證的登記持有人應有權在業務合併結束後第30天或2024年2月24日開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股，並可按下文討論的調整進行調整。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使達成和解，除非根據證券法就認股權證相關普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書已生效，但本公司須履行下文所述有關登記的責任。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在認股權證行使時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。

在行使公開認股權證時可發行的認股權證及普通股已登記在與業務合併有關的表格F-4內。本公司將根據認股權證協議的規定，盡最大努力維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果本公司如此選擇，將不需要提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，該公司將被要求盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

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如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，普通股價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價和11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。此贖回功能可能不同於其他空白支票公司使用的認股權證贖回功能。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、尚未發行的認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最大數量的普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出其認股權證，以支付行使價，認股權證數量等於認股權證相關普通股數量乘以(X)認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。舉例來説，如果我們選擇根據上述贖回標準在“無現金基礎上”贖回認股權證，而“公平市價”被確定為每股18.00美元，則認股權證持有人購買100股我們普通股時將獲得36股我們普通股。就這些目的而言，“公平市價”可能高於或低於18.00美元的贖回觸發價格，並且只有當我們選擇向認股權證持有人發出贖回通知時才能確定。如果持有人沒有在贖回期內行使其認股權證，則他或她將被迫接受每份認股權證0.01美元的名義贖回價格，在要求贖回未贖回認股權證時，該價格很可能大幅低於該等認股權證的市值。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的私人認股權證及其獲準受讓人仍有權以現金或在無現金基礎上行使其私募認股權證，則其他認股權證持有人如要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證時，將會被要求使用上述相同的公式，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，據認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股。

如果以普通股支付的股份股息或普通股分拆或其他類似事件增加已發行普通股的數量，則在該等股息、分拆或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將按該增加的已發行普通股的比例增加。向普通股持有人發行普通股，使其有權以低於公允市值的價格購買普通股，將被視為若干普通股的股息，等於(I)在配股中實際出售的普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的普通股數量)乘以(Ii)一(1)減去(X)在配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。為此目的(I)如果配股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮任何考慮因素

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公允市價指普通股於普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前十(10)個交易日內所報告的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果公司在認股權證未到期期間的任何時間，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配普通股(或認股權證可轉換成的公司股本的其他股份)，則除上述(A)、(B)某些普通現金股息或(C)滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權外，認股權證的行權價將降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按此類已發行普通股的減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的普通股數目。

如對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股面值的股份除外)，或本公司與另一法團或合併為另一法團的任何合併或合併(本公司為持續法團且不會導致已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或將本公司作為整體或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一法團或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件發生前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下，將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股份種類及數額。如果普通股持有人在該交易中以普通股形式支付的應收代價少於70%是以在全國證券交易所上市或在成熟場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內適當地行使權證，則認股權證的行使價格將根據權證協議中規定的布萊克-斯科爾斯值(定義見認股權證協議)而降低。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與該公司之間的認股權證協議以登記形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書後，即可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以經核證或正式的銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予本公司，以支付予本公司所行使的認股權證數目。權證持有人沒有普通股持有人的權利或特權，也沒有任何投票權

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權利，直到他們行使認股權證並獲得普通股。在認股權證行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有待股東表決的事項，就所持有的每一股股份投一票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如認股權證持有人於行使認股權證時將有權收取股份的零碎權益，本公司將於行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的最接近的普通股總數。