nby20240726_424b4.htm

3,200,380份F-1系列權證，每份權證可購買至多3,200,380股普通股和

3,200,380份F-2系列權證，每份權證可購買至多3,200,380股普通股和

在本次發行中，最多可行使F-1、F-2、F-3系列權證和預先資助權證以獲得11,642,954股普通股

我們將發行1,158,566股普通股，面值為$0.01或普通股，併發行3,200,380份F-1普通股購買權證進行購買，最多可購買3,200,380股我們的普通股，或F-1權證、3,200,380份F-2普通股購買權證進行購買，最多可購買3,200,380股我們的普通股，或F-2權證、3,200,380份F-3普通股購買權證進行購買，最多可購買3,200,380股我們的普通股，或F-3權證。每股我們的普通股，加上一份購買一股普通股的F-1權證、一份購買一股普通股的F-2權證和一份購買一股普通股的F-3權證的出售總價為$1.10。每份F-1權證的行權價為每股$1.10，發行後立即可以行使，行使有效期為發行日之日起五年。每份F-2權證的行權價為每股$1.10，發行後立即可以行使，行使有效期為發行日之日起六個月。每份F-3權證的行權價為每股$1.10，發行後立即可以行使，行使有效期為發行之日起一年。F-1權證、F-2權證和F-3權證將各自包含一次行權價重置，該重置價格等於權證發行後六十個日曆日內五天交易日成交量加權平均價的較低者（i）行權價格或（ii）F-1、F-2、F-3權證發行日之日起六十個日曆日之後的五天交易日成交量加權平均價的90％。我們的普通股，F-1權證、F-2權證和F-3權證是可以立即分開購買的證券，但將在本次發行中一起購買。如果持有者以及其關聯公司和某些相關方在行權後將成為本公司普通股的超過4.99%（或持有方選擇為9.99%）的實質受益所有人，則F-1權證、F-2權證和/或F-3權證的持有人將沒有行使任何部分F-1權證、F-2權證和/或F-3權證的權利。此招股書還涉及發行F-1權證、F-2權證和F-3權證的普通股購買行權的部分。

我們還將提供2,041,814份預先資助權證，可購買至多2,041,814股普通股，或預先資助權證，以替代在本次發行中購買普通股的那些購買者，其購買普通股將導致購買者和關聯方持有本公司已發行普通股的超過4.99%（或購買者選擇為9.99%）的全部普通股之後。如果持有者以及其關聯公司和某些相關方在行權後將成為本公司普通股的超過4.99%（或持有方選擇為9.99%）的實質受益所有人，則預先資助權證持有人將沒有行使任何部分預先資助權證的權利。每份預先資助權證可以行使一個我們的普通股。每份預先資助權證將與上述每個普通股頒發的相同的F-1權證、F-2權證和F-3權證一起發行，但將在本次發行中一起購買。每份預先資助權證，加上附帶的F-1權證、F-2權證和F-3權證的出售總價為$1.09。預先資助權證可以立即行使，並可隨時行使，直到所有預先資助權證全部行使完為止。在本招股書中，我們將F-1權證、F-2權證、F-3權證和預先資助權證一起稱為“新權證”。此招股書還涉及預先資助權證行使的普通股的發行。我們將在此統稱本次發行的普通股和新權證發行的普通股。

新認購證券沒有一個確定的公共交易市場，我們也不希望有市場出現。我們不打算在任何證券交易所或其他國家承認的交易系統上申請新認購證券的上市。沒有活躍的交易市場，新認購證券的流動性將受到限制。我們的普通股在紐交所美國上市，股票代碼為“NBY”。

2024年5月30日，我們進行了一次比例為1比35的反向股份拆分，即2024年反向股份拆分，該拆分在本招股説明書中有更全面的介紹。請參見“招股説明書摘要 - 近期發展 - 2024年股份拆分”。除非上下文另有規定，否則本招股説明書中的所有股份數、行使價格、轉換價格和其他股份數據均已調整為反向拆分2024年；然而，在2024年5月31日之前提交給證券交易委員會的10-K、10-Q和8-K以及我們引用的所有其他文件和文件不會對反向拆分2024年進行調整，除非在該備案或文件中另有説明。

我們是根據聯邦證券法規定的“小型報告公司”，因此，在本招股説明書和引用在此處的文件中，我們已選擇遵守一些簡化的上市公司報告要求，並可能在未來的申報文件中選擇遵守簡化的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要 - 成為較小報告公司的含義”。投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第13頁下的“風險因素”標題下描述的風險以及本招股説明書中類似標題下的風險，以及在任何修正案或補充招股説明書中描述的風險或在我們引用的任何其他文件中描述的風險。 '。

我們向承銷商授予期權，自本招股書之日起45天內，購買我們普通股的最多477,272股和/或最多477,272份F-1系列權證，以購買我們普通股的最多477,272股，最多477,272份F-2系列權證，以購買我們普通股的最多477,272股，以及最多477,272份F-3系列權證，以購買我們普通股的最多477,272股，或承銷人確定的任何組合，以上市發行價格減去承銷折扣和佣金的形式出售，僅用於蓋蒙。

證券交易委員會和其他任何監管機構均未批准或否認這些證券，也未對本招股説明書的準確性或充分性作出裁決。任何相反的聲明都是犯罪行為。

此註冊聲明與證券交易委員會或SEC文件中包括的展品和文件一起，提供了更多詳細的本招股説明書中討論的事項。在做出投資決策之前，您應閲讀本招股説明書、SEC提交的相關展品以及引用在此處的文件。

您應該僅依賴於我們所包含或引用於本招股説明書和我們可能授權向您提供的任何相關免費書面説明書的信息。我們或承銷商未授權任何人提供與本招股説明書中所包含或引用的信息不同或不一致的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴該信息作為我們在決定是否投資證券時的授權信息。我們對任何其他人提供的信息不承擔責任，並不能保證其可靠性。

本招股説明書、任何相關的免費書面材料和引用在此處的文件的信息僅在其各自的日期準確無誤，無論任何這樣的文檔的交付時間或出售證券的時間如何。我們的業務、資產、財務狀況、經營業績和前景可能自那些日期以來發生了變化。因此，您不應認為本招股説明書或任何相關的書面説明書的信息在該文件前面的日期之後的任何日期上是準確的，也不應該認為我們在引用在此處的文件中插入的任何信息在與參照的文件的日期以後是正確的，即使此招股説明書或任何相關的書面説明書在以後的日期上被交付或銷售證券。閲讀並考慮在決策投資證券時在本招股説明書中包含或引用的所有信息，以及在本招股説明書中所述的“更多信息”和“引入某些文件”部分下的其他信息。

我們只在允許這種報價和銷售的地方提供銷售和尋求購買這些證券。本招股説明書在某些司法管轄區或在此類管轄區內向某些人提供的分配可能受到法律限制。對於美國以外的投資者，我們和承銷商均未進行任何允許此類招股説明書在任何法律要求採取行動的司法管轄區以外進行此類發行或持有或分發此招股説明書的行動。因此，在美國以外的人在獲得本招股説明書時須瞭解並遵守涉及證券的提供和本招股説明書在美國以外的分發的任何限制。本招股説明書不構成關於銷售任何非與此招股説明書相關的證券或關於在任何非法的司法管轄區內銷售或購買證券的要約或要約。

本招股説明書包含基於我們內部估計和獨立行業刊物及其他我們認為可靠的來源的市場數據和行業統計和預測。在某些情況下，我們沒有明確引用此數據來源。行業刊物和第三方研究、調查和研究通常表明，它們的信息是從認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。我們的內部估計基於所獲得的貿易和商業組織以及我們在其中經營的行業和我們的管理人員對行業狀況的理解。雖然我們認為我們的內部估計是可靠的，但它們尚未得到獨立來源的驗證。基於估計、預測、投射、市場研究或類似方法得出的信息固有地存在不確定性，實際事件或情況可能與該信息中所假定的情況有很大不同。我們對本招股説明書中包含的所有披露負有責任，並且認為這些行業刊物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道本招股説明書中任何第三方信息的錯誤陳述，但是它們的估計，特別是它們與預測有關的估計，涉及眾多假設，存在風險和不確定性，並可能因多種因素而發生變化，包括在本招股説明書的“風險因素”和其他地方中討論的因素，或者通過參考併入本招股説明書。

除非另有明確説明，否則此處對招股書的引用將包括任何後續生效的修正案、適用的招股書補充資料以及本招股書所載明或視為納入本招股書的信息。本招股書中包含一些描述所述文件中某些條款的摘要，但完整信息的參考是實際文件。所有摘要均完全由實際文件合規。在本招股書所述文件中有些副本已被備案，或作為本招股書所在註冊聲明的展覽或視為納入其中，並可以按“更多信息的獲取位置”下所述獲取這些文件的副本。

我們在美國擁有活躍的商標註冊，也在許多其他國家國際註冊商標和申請商標，其中我們的主要商標包括“Avenova®”、“CelleRx®”、“PhaseOne®”和“NeutroPhase®”，這些商標由Novabay直接持有。本招股説明書還包括由我們、我們的以前的附屬公司DERMAdoctor，LLC或其他公司擁有的商標、服務標誌和商業名稱。所有包含或併入本招股説明書中的商標、服務標誌和商業名稱均為其各自所有者的財產。在本招股説明書和納入本招股説明書的文件中引用的所有商標或商業名稱均為其各自所有者的財產。僅出於方便，本招股説明書和納入其中的文件中的商標和商業名稱將不帶有®和™符號，但這些引用不應被解釋為任何指示其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商業名稱，以暗示與其他公司的關係或我們公司的認可或贊助。

除非上下文另有規定，否則本招股説明書中“NovaBay”、“公司”、“我們”、“我們的”或“us”均指NovaBay Pharmaceuticals，Inc。

本摘要僅概述了我們、本次發行以及其他在本招股説明書中其他部分或通過本招股説明書引用的信息的所選信息，並受到上述文件或通過本招股説明書引用的其他文件和備案的資格限制。本摘要並非完整內容，不包含您可能認為重要或應在進行投資決策時考慮的所有信息。在決定投資於證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，尤其是本招股説明書第13頁開始的章節以及其他文件和備案中類似標題下的風險。每個風險因素都可能對我們的業務、營業成果和財務狀況產生不利影響，也可能對我們的證券投資價值產生不利影響。您還應仔細閲讀我們的基本報表、本招股説明書所屬的註冊聲明附表以及該招股説明書引用的其他信息。“該”風險因素” 本招股書的第開始頁的部分和其他文件和申報中類似標題下的風險。風險因素可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響，並可能對我們證券的價值產生負面影響。您還應仔細閲讀我們的財務報表、本招股書所在註冊聲明的展覽以及其他納入本招股書中的信息。13在訂閲用户中，2023年總在線銷售額的23%來自於訂閲用户，2022年約14%。亞馬遜“訂閲和節省”收入目前約為亞馬遜收入的22%，Avenova.com訂閲佔Avenova.com收入的31%左右。此外，在所有在線渠道上共收到了超過14,000個客户評級，Avenova噴霧平均獲得了4.5星的評價。通過忠誠的訂閲用户基礎實現銷售可以提供可預測且穩定的收入，並且允許我們高效地管理銷售和市場營銷支出。

NovaBay開發和銷售經過科學證明的眼部護理和傷口護理產品。我們的主要產品，Avenova®抗菌眼瞼和睫毛溶液或Avenova噴霧，經實驗室測試證明具有廣譜抗微生物性能，因為它可去除眼睛（包括眼瞼周圍的皮膚）上的異物，包括微生物和碎屑。Avenova噴霧採用我們專有的、穩定的、純淨的次氯酸的形式配製，已獲得美國食品和藥物管理局（FDA）的批准在美國銷售。Avenova噴霧主要通過在線銷售渠道直接提供給消費者，並且也可通過處方提供給眼科醫護專業人士治療瞼緣炎和乾眼症。由於乾眼症是一種複雜的病症，我們還提供了一套科學開發的產品組合，包括Avenova眼部健康支持抗氧化劑口服補充劑、Avenova潤滑眼藥水、NovaWipes by Avenova、Avenova温熱眼罩以舒緩眼睛，以及i-Chek by Avenova可監測瞼板的身體健康狀況。

我們還通過我們的NeutroPhase和PhaseOne品牌產品在傷口護理市場上製造和銷售我們專有的次氯酸鹽形式。NeutroPhase和PhaseOne用於手術程序的清潔和灌注，以及用於治療創傷、燒傷、潰瘍和其他損傷。公司目前通過經銷商銷售這些產品。

Avenova噴霧是一種專有的次氯酸型抗菌溶液，已經在實驗室測試中證實其能夠中和細菌毒素。由於它是一種温和的等滲溶液，在眼瞼和睫毛上進行日常使用非常適合。與包含肥皂、漂白劑和其他雜質的替代睫毛方案相比，Avenova Spray具有明顯的優勢，因為Avenova Spray可以在不使用這些有害成分的情況下從皮膚中去除不需要的微生物。 Avenova Spray的目標市場是數百萬遭受眼周皮膚輕度刺激(通常稱為眼瞼炎)以及遭受乾眼症 (通常被描述為眨眼時產生沙粒感覺) 的美國人，它既可以作為非處方藥供應，也可以作為處方藥供應。我們主要在Amazon.com、Avenova.com和Walmart.com直接向消費者推廣Avenova Spray。總體來説，在2023年，非處方藥是我們銷售單元銷售和淨收入的主要渠道。 Avenova Spray處方藥可以在驗光師和眼科醫生的診所、我們的醫師分配渠道以及所有50個州的大多數零售藥店購買。

支持Avenova Spray的眼科醫生和驗光師仍然很強。醫學專業人員對Avenova的持續認可為我們的品牌創造了“醫生推薦”的光環效應。這是一個擁擠的消費空間的關鍵差異化因素，是由於我們的高質量和可靠有效性所造成的。我們的醫生分發渠道在這方面尤為重要，因為它讓患者在醫生辦公室獲得推薦後方便地並立即購買Avenova Spray。我們認為這也會創造出重複購買Avenova Spray及其他Avenova品牌產品的忠實Avenova Spray客户，通過其他渠道進行購買。

我們還通過與麥克森公司、卡地納健康公司和美源伯根公司達成協議，使處方Avenova Spray在美國幾乎所有零售藥店中獲得普及。我們在價值定價模式下繼續發展處方業務，保持電子支付交易和現金返點卡的返點計劃。返點卡旨在為沒有保險覆蓋或其保險覆蓋不包括Avenova Spray的患者提供成本優惠的購買方式。

我們還與一些首選藥店網絡簽訂了協議，通過我們的合作藥房計劃提供更多的控制病人體驗的合同價格。我們的合作藥房計劃還確保了適當的保險報銷，併為我們的患者提供最優惠的價格。

由於眼乾症是一個複雜的病症，除了Avenova Spray之外，我們還提供了一系列經科學開發的產品，用於標準的家庭治療方案的每個步驟，包括富含抗氧化劑的Avenova Eye Health Support口服補充劑、Avenova潤滑眼藥水、由Avenova推出的NovaWipes、Avenova温熱眼罩以舒緩眼睛，以及Avenova的i-Chek來監測物理眼瞼健康。

2023年，所有在線銷售額的約23％來自於訂閲用户，2022年約14％。亞馬遜“訂閲和節省”收入目前約為亞馬遜收入的22％，Avenova.com訂閲佔Avenova.com收入的約31％。此外，在所有在線渠道上共收到了超過14,000個客户評級，Avenova噴霧平均獲得了4.5星的評價。通過忠誠的訂閲用户基礎實現銷售可以提供可預測且穩定的收入，並且允許我們高效地管理銷售和市場營銷支出。

NeutroPhase和PhaseOne品牌的傷口護理產品

我們還通過我們的傷口護理市場製造和銷售我們專有的次氯酸鹽形式。由於NeutroPhase和PhaseOne的次氯酸鹽含量更高，因此用於清潔和沖洗術後袋洗、皮下閉合前、I-IV期壓瘡、靜脈性潰瘍、腿潰瘍、糖尿病足潰瘍、一度和二度燒傷、術後創傷、移植和供體部位、輕微燒傷和淺表性磨皮傷口、濕化吸收性敷料。

NeutroPhase和PhaseOne需要在擁擠的傷口清洗劑市場中競爭，許多舊的、價格更低的產品具有類似的用途，例如Vashe和Betadine手術用洗劑。然而，我們認為我們的NeutroPhase和PhaseOne解決方案具有明顯的競爭優勢，因為它們在沒有其他產品中含有的有毒化學物質的情況下製成。NeutroPhase和PhaseOne對皮膚和新組織温和、不刺激和不致敏。PhaseOne通過美國商業合作伙伴分銷，NeutroPhase由重慶先鋒藥業控股有限公司在中國分銷，後者也是我們公司的股東。

最近的發展

第二季度初步業績結果

我們目前正在完成截至2024年6月30日的三個月和六個月的整合財務業績，因此，這些期間的實際業績尚不可用。下面展示的是基於目前公司管理層掌握的信息，截至2024年6月30日，基於某些估計的初步財務業績結果。

我們預計截至2024年6月30日的三個月的估計淨收入約為240萬美元，截至2024年6月30日的六個月的估計淨收入約為500萬美元。

根據我們估計，截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物約為80萬美元，2024年第二季度持續經營活動的淨現金流出為110萬美元。

我們的實際結果可能會因為2024年6月30日三個和六個月結束之時我們的收盤程序完成、最終調整以及現在和2024年6月30日收盤時我們的財務結果之間可能出現的其他發展而實質性地不同。因此，這些初步估計不應視為按照美國普遍公認會計原則編制的我們2024年6月30日三個和六個月的未經審計的財務報表的替代品，也不應視為預示在任何未來期間取得的結果。此外，這些初步估計應與本招股書其他地方包括“風險因素”和“關於未來展望聲明的特殊聲明”一起閲讀。由於這些考慮因素和本招股書中描述的其他限制，投資者被告知不要對此初步財務信息過度依賴。我們沒有任何義務在法律要求時公開更新或修訂這些估計。

2024 Warrant重新定價交易

我們於2024年6月14日與我們現有的（i）於2022年9月發行的購買普通股的認股權證，或2022年9月認股權證；（ii）A-1系列普通股購買權證，或A-1系列認股權證，以購買普通股；（iii）B-1系列普通股購買權證，或B-1系列認股權證，以購買普通股；和（iv）B-2系列普通股購買權證，或B-2系列認股權證，以購買普通股的現有股東簽訂信函協議，或2024年信函協議。我們統稱為重新定價的認股權證，並將重新定價的認股權證交易稱為“認股權證重新價格交易”。根據2024年信函協議的條款，這些現有持有人同意以2.50美元的降低行權價格行使其各自重新定價的認股權證的一部分，總共約90,381股普通股，從而使我們獲得225,953美元的現金收入，扣除認股權證重新定價代理費和其他交易費用。

由於這些重新定價的權證的行使，我們分別向每個持有人發放了E系列普通股購買權證，即E權證，以購買等於該持有人行使其重新定價的權證所接收普通股的100％的普通股。因此，在權證重新定價交易中，我們向這些持有人發放了E系列權證，這些權證將在2024年12月17日（發行日期六個月紀念日）開始為期五（5）年的行使期，行使價格為每股2.57美元，以豁免共90,381股普通股。權證E系列的行使受到限制，如進行此類權利的行使將導致這種權利的持有人（連同持有人的關聯公司以及任何與持有人或其任何關聯公司共同行動的其他人）將會在擁有的普通股中受益超過4.99％或9.99％時。系列E權證在任何清盤、溶解或清算公司時均不享有任何優先權。

2024年股票回購

在2024年5月28日召開的2024年股東年會上，股東們批准了向我們修訂後的章程中效力的章程修正案，也就是章程，以達到股票的反向拆分，前提是我們的董事會已確立了反向拆分比率。在2024年5月29日，我們宣佈董事會已經確定了1:35的反向拆分比率，並向德拉華州州務卿提交了改變章程的通知，以實現反向拆分，該通知於2024年5月30日生效。2024年5月31日，普通股開始按照拆分後進行交易。

紐交所美國公告

在2024年4月18日，我們收到了紐交所美國有限責任公司的通知，稱公司未符合紐交所公司指南第1003（a）（ii）和1003（a）（iii）條款（如公司連續報告在最近4個財年中有虧損和/或淨虧損，則需要400萬美元或更多的股東權益，如果公司在最近5個財年中有淨虧損和/或連續虧損，則需要600萬美元或更多的股東權益）。2024年5月28日，我們又收到了紐交所美國的進一步通知，稱公司未符合紐交所公司指南的第1003（a）（i）條款（如公司在最近3個財年中報告了從持續經營和/或淨虧損）。因此，公司已成為紐交所公司指南第1009節程序和要求的對象，並向紐交所公司提交了符合股東權益要求的計劃。2024年6月4日，公司收到了紐交所美國的通知，稱其已接受公司的符合方案並授予計劃期至2025年10月18日。在計劃期內，公司將受到計劃合規性的季度監測。如果公司在2025年10月18日之前未恢復符合紐交所美國的上市標準，或者如果公司沒有按照其計劃取得一致的進展，那麼紐交所美國可能會啟動退市程序。

DERMAdoctor 剝離事項

2024年3月12日，我們簽署了一項會員單位購買協議，協議規定將DERMAdoctor的100%會員單位出售給新時代投資有限責任公司。在即將於2024年3月25日完成DERMAdoctor剝離的交割中，公司以110萬美元的價格將DERMAdoctor會員單位出售給新時代投資有限責任公司。DERMAdoctor剝離立即通過減少我們的現金燒燬並使我們能夠專注於追求與我們的核心眼科業務更好契合的新的和更強勁的增長機會來簡化我們的業務。

安全協議的修訂和終止子公司擔保同意

DERMAdoctor轉讓的完成受到某些條件的限制，其中包括公司獲得我們原始折扣的優先可轉換債券到期日為2024年11月1日，或折扣優先可轉換債券的持有人或擔保方，的同意：（i）修訂於2023年4月27日的《安全協議》，或簡稱安全協議，以移除DERMAdoctor會員單位以及DERMAdoctor任何資產作為我們根據優先可轉換債券的義務的抵押品，以及DERMAdoctor被從安全協議方中移除，或稱為安全協議修正案；或（ii）終止2023年4月27日的《子公司擔保》，DERMAdoctor與該關係簽署了《子公司擔保》與發行優先可轉換債券相關。

2024年3月24日，公司與有擔保方簽訂了第一項安全協議修正案，以實現安全協議修正案，或稱為第一項修正案，及同意發行於無擔保轉換新股購買權證，或簡稱新的D系列普通股購買權證，或（ii）新的無擔保可轉換債券。作為有擔保方簽署和交付第一修正案和子公司擔保同意的考慮，由於減少了可用於擔保優先可轉換債券義務的抵押品，我們為每個有擔保方提供了選擇權：（i）在DERMAdoctor轉讓完成時接收一份新的D系列普通股購買權證，或（ii）轉換為無擔保可轉換債券。根據有擔保方的選擇並由於DERMAdoctor轉讓已完成，並且作為DERMAdoctor Divesture的結果，本公司發行了：（A）一系列D權證，可由擔保方行使，行使對應總計28,572股普通股。（B）無擔保可轉換債券由4個有擔保方持有，總本金為525,000美元，可以根據當前轉換價格轉換為合共107,146股普通股。無擔保可轉換債券的本金金額不計息，並在2026年3月到期償還給有擔保方，除非提前轉換為普通股。

B類優先股和C類優先股

截至2024年7月23日，公司的B系列無表決權轉換優先股共有131股，每股面值為0.01美元，沒有C系列無表決權轉換優先股，每股面值為0.01美元。截至2024年1月29日，防稀釋保護已經到期。

企業持續經營評估

我們在大部分的公司歷史中經歷了營業虧損，並預計2024年的支出將超過相應收入，因為我們繼續投資於我們的商業化努力。另外，我們預計將繼續發生營業虧損和負現金流，直到收入達到足以支持持續增長和運營的水平為止。因此，如我們在美國證券交易委員會的定期文件中所披露的，在我們的2024年3月31日季度報告中，或稱為“2024年3月31日Form 10-Q”的文件中，我們確定我們的計劃運營對我們至少從我們的2024年3月31日Form 10-Q的日期開始連續12個月的經營狀況提出了巨大的質疑。在我們的2023年年報和我們2024年3月31日季度報告中，我們報告，根據在2023年12月31日和2024年3月31日這些時間可用的基金，我們相信我們現有的現金及現金等價物和產品銷售產生的現金流足以支持我們的現有運營，並滿足我們規劃的營業支出至少到2024年第三季度。此外，我們還指出，由於影響更廣泛的經濟因素，如通貨膨脹、供應鏈問題、全球大流行和國際衝突(例如以色列和哈馬斯之間的衝突、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及中國和臺灣之間的衝突)的影響，情況可能導致我們的現金支出明顯快於預期，我們可能需要比當前預期更多的現金支出。我們相信，與我們現有的現金等價物一起，本次募資的淨收益將通過2024年第四季度滿足我們的資本需求，並支持我們持續的商業化努力，並用於我們的營運資金和一般公司用途。如果我們無法獲得所需的融資以繼續作為營業實體存在，我們的股東可能會失去部分或全部投資。

附加信息

有關我們業務和業務運營、財務狀況、業務運營結果以及有關我們公司的其他重要信息，包括最新進展，請參閲本招股説明書中所引用的報告和其他文件，包括我們的2023年年度報告、我們2024年3月31日Form 10-Q、我們其他季度性文件Form 10-Q和當前報告Form 8-K在內，這些報告和其他文件均已列入本招股説明書，並在“引用某些文件”一欄下詳細描述了。

公司信息

NovaBay於2000年1月19日根據加利福尼亞州法律成立，名稱為NovaCal Pharmaceuticals，Inc.，直到2002年7月1日，它才取得了NovaCal Pharmaceuticals LLC所有的經營資產。 2007年2月，它將其名稱從NovaCal Pharmaceuticals，Inc.更改為NovaBay Pharmaceuticals，Inc。2010年6月，公司將其註冊的州更改為特拉華州。

我們的公司地址是2000 Powell Street, Suite 1150, Emeryville，加利福尼亞州94608，我們的電話號碼是(510) 899-8800。我們的網站地址是www.novabay.com。在我們的網站上找到或可訪問的信息不是本招股説明書的一部分，不應視為本招股説明書的一部分。我們把我們的網站地址包含在本文件中，僅作為文字引用。

作為一個“較小的報告公司”，意味着我們非關聯方持有的普通股市值不到7億美元，而且我們最近完成的財政年度營業收入不到1億美元。如果我們繼續是較小的報告公司，我們可能(1)非關聯方持有的股票市值不到2.5億美元，或(2)最近完成的財政年度的營業收入不到1億美元，非關聯方持有的普通股市值不到7億美元。只要我們仍然是一個較小的報告公司，我們就有權依賴於適用於其他公共公司（不是較小的報告公司）的某些披露和其他要求的豁免。

我們是《證券交易法》修正案中定義的“較小的報告公司”。我們歷史上一直利用較小的報告公司可利用的某些比例披露，並且只要（i）非關聯方持有的我司有表決權和無表決權普通股的市值在我們第二財政季度的最後一個工作日低於2.5億美元或（ii）我們的年收入低於1億美元，同時非關聯方持有的我司有表決權和無表決權普通股市值低於第二財政季度的最後一個工作日的7億美元之前，我們將能夠利用這些比別的披露。特別地，作為一個較小的報告公司，我們可以選擇在我們的10-K表格的年度報告中僅呈現最近兩個財政年度的審計財務報表，並減少有關高管報酬的披露義務；只要我們在年收益低於1億美元的較小報告公司，我們就不需要從我們的獨立註冊的公共會計師處獲得有關財務報告的內部控制的鑑證報告。

以下摘要包括有關本次發行的基本信息。該摘要並不是完整的。您應該在本招股説明書的其他地方閲讀全文和更具體的詳細信息。

本次發行後立即發行的普通股數量是基於截至2024年7月23日發行的1,348,481股普通股為基礎，該數字不包括：

上述所有股票數量、轉換價格和行權價格均反映2024年5月30日完成的我司普通股的逆向股票拆分。

除非另有説明，本招股説明書中的所有信息都假設不行使上述已有認股權或期權，不行使新認股權，不換股B系列優先股，不換股擔保可轉換票據或無擔保可轉換票據，並且不行使承銷商的購買額外普通股和/或F-1認股權、F-2認股權和F-3認股權的選擇權。除非另有説明，本招股説明書中的所有信息都假定我們僅出售本次發行的普通股、F-1認股權、F-2認股權和F-3認股權，而不出售預先資助權證。此外，在2024年3月31日之後，剩餘的C系列優先股股數已全部轉換為普通股，並且不再存在。

此外，除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有股票數量、轉換價格、行權價格和其他股票數據均反映2024年逆向股票拆分；但是，2023年年度報告、2024年3月的10-Q表以及所有其他被引用進入本招股説明書的文件，其於2024年5月31日之前提交的文件，均未反映逆向股票拆分影響。

投資我司證券存在高風險。在決定是否購買證券之前，請認真考慮以下風險因素，以及在本招股説明書（經補充和修改）中包含的所有其他信息和文件，包括我們在2023年年度報告中列出的風險；2024年3月的10-Q，以及我們未來提交給證券交易委員會的季度報告和其他文件，以及收入。本招股説明書或被引入本招股説明書的風險因素並不是我們所面臨的唯一風險，但它們是我們認為具有影響的重要因素。我們目前未知道的其他風險或我們目前認為不重要的風險也可能嚴重影響我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。以往的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務，財務狀況，運營結果或現金流可能會嚴重受到損害。這可能導致我們普通股的市場價格下跌，您可能會失去全部或部分投資。同時，也請認真閲讀以下標題所述的部分。“該”風險因素”我們在大部分營業歷史中一直處於盈虧平衡狀態。在2023財年，我們的支出超過了收入，因為我們繼續投資於商業化工作。我們需要創造大量收入來實現和維持盈利能力，這是我們迄今為止無法實現的。我們目前的經營現金流不足以支持我們的業務運營，並且我們預計到未來將繼續產生經營虧損和負現金流，並需要通過短期和長期的資金或大量收入增長（包括通過本次發行）來推動我們的商業計劃。因此，我們目前的現金資源不足以資助預期的活動水平，超過2024年第三季度的業務運營。因此，需要獲取額外的資金或實現可觀的收入增長（包括通過此次發行），以實現短期和長期的業務計劃的目標。“該”關於前瞻性聲明的特別説明”.

我們的公司歷史上的大部分時間都在承受營運虧損。在2023財年中，我們的支出超過收入，因為我們繼續投資於商業推廣。為實現和維持盈利能力，我們需要產生重要的收入，而這迄今為止還沒有實現。我們目前的營運現金流不足以支撐我們的日常運營，預計我們將繼續承擔營運虧損和負面的現金流，直到收入達到足以支持持續增長和營運所需的水平。因此，我們目前的現金資源不足以資助我們在2024年第三季度之後的預期活動水平的運營。因此，短期和長期均需要額外資金或實現實質性的營收增長以支持我們的業務計劃。

我們正在評估當前的業務計劃和潛在的業務和戰略方向變化。如果我們在短期內無法籌集到額外的資本或我們的收入達不到足夠的水平，那麼我們可能需要採取額外的成本削減措施並更改當前的業務計劃和戰略方向。這樣的變化可能包括改變我們現有的運營和/或追求戰略交易，如某些業務或產品線以及相關資產的剝離，或者我們可能被要求停止業務。例如，作為我們戰略方向的一部分，我們於2024年3月25日以110萬美元的價格出售了DERMAdoctor，並且我們繼續評估和追求戰略交易，包括其他剝離，在我們認為這些機會符合我們公司和股東的最佳利益的時候。在未來，我們可能無法以可接受的條件進入戰略交易（如果有的話）。此外，任何此類交易都可能引起我們的業務中斷，轉移管理對其他業務的關注，流失重要員工，以及保留與此類潛在交易相關的某些負債。

由於上述情況，我們的財務報表包括有關我們繼續作為企業能力的實質性懷疑的説明性披露。我們的財務報表不包括可能因我們繼續作為企業的能力的不確定性而導致的任何調整。未來的財務報告可能繼續包括此類披露。如果我們無法繼續作為企業，我們的股東可能會失去他們在我們證券中的全部投資。

我們需要額外的資本來為我們目前進行的業務提供資金支持，但這些資本可能不可用，或者我們可能無法以可接受的條款獲得這些資本，或者完全沒有資本可用。這可能導致對我們現有股東的稀釋。

我們目前的現金資源不足以資助超過2024年第三季度的預期活動水平，因此，需要獲取額外資金以資助我們的業務運營。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為180萬美元，累計赤字為1.784億美元。如果我們在本次發行或通過其他公開或私募股權發行籌集到額外資金，則現有股東的所有權利益將被稀釋，這些證券的條款可能包括對我們公司股東權利的清算或其他優先權利的限制。如果我們通過債務融資籌集額外的資金，我們可能會受到限制或限制我們採取特定行動的契約，例如增加債務或進行資本支出。如果我們無法在商業合理的條件下或根本無法獲得足夠的融資，那麼我們可能需要採取額外的成本削減措施和/或對當前業務進行更改，這可能會對我們的業務，財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的產品，特別是Avenova Spray的成功商業化。

如果我們無法建立和維持足夠的銷售、營銷和分銷能力，或者進入或維持與第三方的協議來實現這一點，我們可能無法成功商業化我們的產品，特別是Avenova Spray。雖然我們相信我們正在努力創建一個高效的商業組織，但我們可能無法正確判斷銷售和營銷隊伍的規模和經驗，以及成功所需的分銷規模。建立和維持銷售、營銷和分銷能力是昂貴和耗時的。這些費用可能與我們能夠在Avenova Spray的銷售中生成的收入不成比例，這可能導致我們的商業化努力無利可圖或比預期的收益低。

醫生、零售夥伴、批發客户和其他客户接受和使用Avenova Spray可能取決於許多因素，包括：（i）醫療保健社區成員，包括醫生，關於我們產品安全性和有效性的看法；（ii）發表的研究證明我們產品的成本效益相對於競爭產品；（iii）能否從政府或商業賠付方獲得我們產品的賠付；(iv) 我們以及我們的許可證持有人和分銷商的營銷和分銷努力的有效性。任何我們的產品未被市場接受的情況都將損害我們的業務，並可能需要我們尋求額外的融資來支持我們的業務運營。

我們在2021年收購DERMAdoctor的商譽、無形資產和其他資產已經全部減值，這對我們2023年和2022年的盈利能力造成了不利影響。

根據美國通用會計準則（GAAP），我們每年或更頻繁地對商譽進行減值測試，如果存在潛在減值的跡象，我們需要進行更頻繁的測試。此外，我們會定期審查我們的無形資產和其他長期資產的減值情況，至少每年一次進行年底審查，或在中間期更頻繁地進行。在2023年和2022年的第四季度，我們進行了商譽、無形資產和其他長期資產減值測試，導致我們在2023年和2022年年度分別錄得了260萬美元和670萬美元的減值準備，關於我們前子公司DERMAdoctor的業務，這顯著增加了我們每年的淨虧損。

在眼睛保健市場上，Avenova Spray面臨着激烈的競爭，主要關注成本效益、價格、服務、產品有效性和質量、患者便利和技術創新。美國和國外的所有公司都面臨着眼保健市場上的激烈競爭，包括Allergan plc和Shire plc等大型公司，以及像Restasis、Xiidra、眼部濕巾、嬰兒洗髮水和肥皂等產品。還有一些非處方產品，也含有次氯酸，與Avenova Spray競爭。

我們在眼護行業中的競爭對手可能比我們具有更大的財務、技術和營銷資源，具有更長的運營歷史、更高的品牌認知度和更大的客户基礎，並且可能能夠更有效地應對不斷變化的業務和經濟條件。如果我們的競爭對手對新興技術和客户需求的反應更快，我們的產品可能會變得過時或不具有競爭力。此外，如果我們的競爭對手開發出更有效或更經濟的產品，或者比我們更早地獲得知識產權保護或產品商業化，我們的運營結果將受到重大影響。隨着現有競爭對手增強其產品或其他公司進入我們的市場或修改其現有產品以直接與我們的產品競爭，競爭可能進一步加劇，如果我們無法繼續有效地競爭，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的競爭力取決於我們品牌和產品的持續強勁、我們的營銷、創新和執行策略的成功、我們產品多樣性的持續性、新產品介紹和創新的成功管理、強大的運營執行（包括訂單履行）以及我們成功進入新市場和擴大現有地理的業務。

我們依賴第三方來製造、供應和分銷我們的產品，這些供應商的任何中斷或失敗，或我們供應鏈的其他破壞，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們生產、移動和銷售我們的產品的能力對我們的成功至關重要。在歷史上，我們主要依靠Avenova Spray這一款產品來作為我們的主要收入來源，該產品由我們專有的穩定和純淨的次氯酸形式組成。由於天氣原因，包括任何潛在的氣候變化影響，自然災害，火災或爆炸，恐怖主義，大流行病，罷工，政府行動，武裝衝突，戰爭（例如以色列和哈馬斯之間的衝突、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及中國和臺灣之間的衝突）或其他我們無法控制或我們的供應商和業務夥伴無法控制的原因，對我們供應鏈的損害或中斷，包括第三方製造、裝配或運輸和分銷能力的損害或中斷，可能會損害我們生產或銷售產品的能力。如果未能採取足夠的措施來降低此類事件的可能性或潛在影響，或者如果未能有效地管理此類事件，特別是當產品來自單一供應商或地點時，可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。

我們的供應商、分銷商和其他合作伙伴如未能按計劃或按我們的期望履行其義務，以及我們專有信息（包括商業祕密和專有技術）被侵佔或這些第三方與我們的安排終止，這些都可能是我們無法控制的結果或許多因素的結果，這可能會延遲或阻礙我們的產品生產或商業化，破壞我們的運作，或對我們的公司造成聲譽損害，尤其是與批發客户相關的聲譽損害，所有這些都可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

如果我們低估或高估對我們產品的需求並且不能保持適當的庫存水平，我們的淨收入或工作資本可能會受到負面影響。

我們管理我們的庫存水平以滿足對我們產品的需求的能力對我們的業務至關重要。如果我們低估或高估對我們任何產品的需求，我們可能無法保持適當的庫存水平，我們可能會有過剩的庫存需要長時間持有、減記、以低於預期的價格出售或丟棄，這可能會對我們的聲譽、淨銷售額、運營資本或現金流產生負面影響，或導致我們承擔過度和過時的庫存費用。我們通常通過我們的現金和經營資金流來融資我們的運營資本需求，如果我們沒有足夠的現金和經營資金流，那麼我們可能無法生產所需的庫存以滿足需求，這可能導致銷售損失、批發客户和/或零售夥伴的流失，以及對我們的聲譽產生負面影響。我們一直尋求並繼續尋求改善我們的應付賬款期限，這也可能對我們與供應商的關係產生不利影響。

重大的信息技術系統中斷或信息安全漏洞可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依賴信息技術系統來運營我們的業務。在業務的普通過程中，我們收集、存儲和傳輸大量的機密信息（包括但不限於個人信息和知識產權），並部署和操作一系列技術和程序控件，以維護這些機密信息的保密性和完整性。我們還將我們運營的某些方面外包給第三方，包括我們的信息技術基礎設施的重要組成部分，因此，我們正在管理與可能或可能已經接觸過我們機密信息的第三方的獨立供應商關係。我們自己和我們所簽約的第三方供應商的信息技術和信息安全系統的大小和複雜性使得這樣的系統潛在地容易受到服務中斷或安全漏洞的影響，這些漏洞可能源於我們的員工或供應商的意外或故意行為，也可能源於惡意第三方的攻擊。此類攻擊的複雜程度不斷提高，由具有廣泛動機和專業知識的團體和個人進行，包括有組織的犯罪團夥、黑客、國家和其他人。雖然我們已經投資於數據和信息技術的保護，但不能保證我們的努力將能夠防止服務中斷或安全漏洞。我們系統中任何這樣的中斷或漏洞都可能對我們的業務運營產生不利影響，可能導致關鍵或敏感機密信息或知識產權的丟失，並可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽上的損害。

不利的美國或國際經濟和政治條件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的業務對一般經濟狀況和消費者支出敏感。因此，我們面臨與美國和國際經濟狀況有關的風險，包括經濟衰退或其他經濟下滑，並受到我們無法控制的事件的影響，包括武裝衝突、戰爭、公共衞生危機（如COVID-19大流行）、貿易爭端、經濟制裁及其附帶影響。特別是高端消費品以及眼科護理產品的消費受到一般經濟狀況、工資和薪金水平、消費者信心和支出趨勢、利率、通貨膨脹以及可支配收入和消費信貸的影響和可能影響。此外，不利的美國或國際經濟狀況，包括衰退狀況或通貨膨脹或高能源價格的時期，可能導致更高的失業率、消費者支出減少、信貸可用性降低並導致消費者信心和需求下降，對我們的業務構成風險。這些經濟狀況可能導致我們的零售客户或供應商中的一些人經歷資金流量或信貸問題，並損害他們的財務狀況，這可能會干擾我們的業務並對產品訂單、付款模式和違約率產生負面影響增加我們的壞賬費用。此外，全球金融市場的惡化可能使未來融資難以或成本更高，這可能會對我們為銷售給我們的客户的採購庫存融資的能力產生重大不利影響。還存在突然的政治變化、恐怖主義活動、武裝衝突以及其升級或擴大，包括但不限於以色列和哈馬斯之間的爭端、俄羅斯和烏克蘭以及中國和臺灣之間的爭端，這些都構成可能進一步引起一般經濟動盪的風險。

我們預計從Avenova噴霧劑的銷售中獲得持續的營業收入，該噴霧劑被FDA分類為清潔的醫療器械，但我們不能保證FDA將繼續允許我們將Avenova Spray作為清潔的醫療器械進行市場營銷和銷售，如果不能進行市場營銷將停止Avenova Spray的銷售和市場營銷，這將導致我們失去營業收入並對我們的營業收入和業務價值造成實質性和不利的影響。

我們繼續商業化Avenova Spray並從Avenova Spray產生營業收入的能力取決於，等等：

從Avenova品牌的收入將受到諸多的監管、商業和市場不確定性的影響，這些不確定性可能在我們的控制之外。我們從FDA為我們的Avenova Spray、NeutroPhase、PhaseOne和其他產品獲得的許可受到嚴格的限制，標籤、包裝、不良事件報告、存儲、廣告宣傳以及對所有我們的產品進行記錄和保留，也是受到廣泛的監管要求的（包括那些不受FDA許可的產品也要受到監管）。此外，不能保證適用於我們的產品的政府監管法規不會變化並因此阻止我們的一些或所有產品在一段時間內或永久性地進行市場營銷。FDA的政策可能會發生變化並可能制定新的政府監管法規，這些新的政府監管法規可能會修改、阻止或延遲我們產品的監管批准。我們無法預測未來在美國或其他國家可能出臺的立法或行政行動可能產生的不利政府監管的可能性、性質或程度。我們不能保證Avenova Spray、我們的其他獲得許可或在未來可能獲得批准或許可的產品將不會受到行業標準或法規的變化對營商造成實質性不利影響。如果適用於Avenova Spray或我們在未來可能營銷和銷售的其他被清洗產品的行業標準、實踐或法規發生變化，這將導致商業化的持續延遲，如果我們無法進行更改以滿足行業標準、實踐或法規，我們可能無法滿足市場需求，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性不利影響。此外，FDA可能要求我們提交另一個510(k)前市場提交，將我們的提交與另一個原型設備進行比較。如果我們無法找到一個足夠的原型設備，這個原型設備與我們用於銷售和市場Avenova Spray的治療要求的實質等效，我們可能無法獲得必要的FDA許可持續銷售和市場Avenova Spray，除非我們進行全面的臨牀試驗。在這種情況下，我們需要在我們能夠繼續在美國銷售和市場Avenova Spray之前向FDA申請預批准，這將是一個時間成本、花費和不確定因素更大的製造商。Avenova Spray沒有被FDA批准作為藥物，我們唯一依賴的是Avenova Spray和我們某些其他產品的510(k)許可作為醫療器械。

此外，不能保證適用於我們的產品的政府監管法規不會變化並因此阻止我們的一些或所有產品在一段時間內或永久性地進行市場營銷。FDA的政策可能會發生變化，並可能制定新的政府監管法規，這些新的政府監管法規可能會修改、阻止或延遲我們產品的監管批准。我們無法預測未來在美國或其他國家可能出臺的立法或行政行動可能產生的不利政府監管的可能性、性質或程度。我們不能保證Avenova Spray、我們的其他獲得許可或在未來可能獲得批准或許可的產品將不會受到行業標準或法規的變化對營事業造成實質性的不利影響。如果適用於Avenova Spray或我們在未來可能營銷和銷售的其他被清洗產品的行業標準、實踐或法規發生變化，這將導致商業化的持續延遲，如果我們無法進行更改以滿足行業標準、實踐或法規，我們可能無法滿足市場需求，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性不利影響。此外，FDA可能要求我們提交另一個510(k)前市場提交，將我們的提交與另一個原型設備進行比較。如果我們無法找到一個足夠的原型設備，這個原型設備與我們用於銷售和市場Avenova Spray的治療要求的實質等效，我們可能無法獲得必要的FDA許可持續銷售和市場Avenova Spray，除非我們進行全面的臨牀試驗。在這種情況下，我們需要在我們能夠繼續在美國銷售和市場Avenova Spray之前向FDA申請預批准，這將是一個時間成本、花費和不確定因素更大的製造商。此外，在我們的產品上適用的行業標準、實踐或法規發生變化，可能會導致我們未來推出的產品收到限制。無法預測關於未來制定或執法的法規的可能性、程度、性質或影響的具體結論。

我們的業務和未來的增長取決於開發、使用和銷售受FDA監管、清洗和批准的產品。根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法案和其他法律，我們被禁止為非標準使用促銷我們的產品。這意味着我們不能對我們產品的安全性或效能提出要求，也不可以主動討論或提供我們產品的使用信息，除非FDA允許。由於Avenova Spray是一種醫療器械，我們只能進行非常有限的關於已批准使用目的的聲稱。沒有效力的聲稱，我們的產品在市場的接受可能會很慢。Avenova Spray的510(k)狀態還影響我們獲得正式保險賠付的能力，並影響我們獲得醫療保險支付的能力。

Avenova Spray未經FDA批准作為一種藥物，我們僅依賴Avenova Spray及我們某些其他產品的510(k)許可作為醫療器械。

我們的業務和未來增長取決於FDA的監管、核準和批准。根據美國聯邦食品、藥品及化粧品法和其他法律，我們被禁止推廣我們的產品用於非標籤用途。這意味着我們可能不能聲稱我們產品的安全性或有效性，並且除美國FDA允許的範圍外，我們可能不會主動討論或提供我們產品的使用信息。由於Avenova Spray是一種醫療器械，我們只能提出極少的與其批准使用相關的聲明。如果沒有功效聲稱，我們的產品市場接受度可能會較慢（緩慢）。Avenova Spray的510（k）狀態也影響我們獲得保險商正式報銷和獲得醫療保險覆蓋的能力。

存在很大的風險，即FDA或其他聯邦或國家執法機構可能確定我們的銷售和營銷活動的性質和範圍構成了在適用法律下促銷我們的產品進行非FDA批准使用，以及出售未獲批准藥品的風險，這在適用法律下是被禁止的。我們面臨的風險是FDA可能會對我們促銷和銷售產品的方式採取執法行動。隨着Avenova Spray在線上的能見度增加以及FDA在COVID-19大流行後對抗菌產品的關注增加，這種風險可能會加劇。我們還面臨的風險是FDA或其他監管當局可能會基於我們已經停止或更改的過去活動而採取執法行動，包括銷售活動、機構聯繫和醫生、教育和培訓計劃及其他活動。

針對促銷未獲批准藥品產品、非標準使用和相關問題進行的政府調查通常會導致昂貴、繁瑣且繁重的工作併產生負面的宣傳效應。如果我們的促銷活動被發現違反適用法律，或者如果我們在執法行動中達成和解，我們可能面臨鉅額罰款和處罰，並被要求嚴格限制和改變我們的銷售和推廣活動。

產品上市後的各種發展可能會對我們的產品銷售產生不利影響。

即使獲得監管準備，某些發展可能會降低我們產品的需求量，包括重新審核已上市的產品；新的科學信息和科學理論的演變；已上市產品的召回或失去監管準備；政府標準或公眾對安全性、功效性、標籤變更的期望變化；以及廣告和促銷方面更加謹慎的審查。如果發現未知的副作用或者針對已知副作用的負面宣傳增加，那麼它可能會大幅降低該產品的需求或者要求我們採取可能對銷售產生負面影響的行動，包括將產品下架、限制其分銷或申請標籤變更。此外，一些衞生管理機構似乎對檢查新產品變得更加謹慎，並重新審查已上市的某些產品，這增加了監管流程中的不確定性。

特別是在美國，對藥品的廣告（特別是對消費者的直接廣告）、促銷和定價加強了監管。某些監管變化或決策可能會使我們更難銷售我們的藥品。如果我們不能保持監管合規性，我們可能會被處以罰款、暫停或撤銷監管準備、產品召回、產品查封、經營限制、禁令、警告信、刑事訴訟和其他執法行動。這些事件中的任何一種都可能阻止我們銷售我們的產品，我們的業務可能無法繼續下去。如果以上任何情況發生在Avenova Spray上，我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流量可能會受到實質性的不利影響。

我們沒有自己的製造能力，我們依靠合作伙伴或第三方製造商為我們的產品和潛在產品進行製造。

FDA和其他政府機構要求我們所有的產品都要嚴格遵守聯邦質量系統規定（QSR）和其他適用的政府規定及相應的外國標準。我們目前沒有為我們的產品生產的製造設施。因此，我們與第三方合作製造我們的產品或依賴於代工廠商供應、儲藏和分銷我們的產品，並協助我們滿足法律要求。由於我們對商業合作伙伴的控制有限，他們的任何業績失誤（包括未能按時交付合規、優質的元件或成品）可能會影響我們產品的商業化，帶來額外的損失並減少或延遲產品收入。如果我們的任何商業合作伙伴或製造商在履行對我們的義務時違反或被指違反任何法律或法規，我們可能會遭受顯著的財務、運營和聲譽損害或其他負面結果，包括可能的法律後果。

我們的產品需要精確、高質量的製造。未能達到和維持高製造標準可能導致患者受傷或死亡、產品召回或撤回、產品測試或交付的延遲或失敗、成本超支或其他可能嚴重損害我們業務的問題。代工廠商和合作夥伴經常遇到生產產量、質量控制和保證質量、以及合格人員短缺等困難。因此，我們和第三方製造商也會接受FDA的定期突擊檢查，以確定是否符合FDA的要求，包括主要的cGMP、QSR、醫療器械報告規定和其他適用的政府規定和相應的外國標準，包括ISO 13485。

這些檢查的結果可能包括FDA的檢查觀察、無題信、警告信或其他形式的執法。如果FDA得出結論認為我們不符合適用的法律或法規，或者我們的FDA準備產品無效，對於這些產品做出的任何療效聲明與受理的標籤聲明不成比例，或者存在不合理的健康風險，FDA可能會採取各種監管行動，包括阻止我們製造我們的任何或所有產品或對人體樣本進行實驗室測試，這可能會對我們的業務產生實質性不利影響。另外，由於非合規性造成的一個或多個產品的生產中斷，可能會減少我們提供需要銷售的產品的流通量，這可能會減少我們的淨銷售額、毛利潤和市場份額，同時損害我們的整體業務、前景、財務狀況和業務運營結果。

Avenova Spray的FDA準備和我們的其他已獲得FDA準備的產品或我們未來可能獲得FDA準備的產品，如果有的話，受到有關產品可銷售的擬定用途的限制，這可能會降低我們成功商業化該產品並從該產品產生收入的潛力。如果FDA認為我們的推廣材料、標籤、培訓或其他市場宣傳或教育活動構成未經批准使用的推廣，它可能會要求我們停止或修改培訓或推廣材料，或者對我們進行監管執法行動。此外，如果其他聯邦、州或外國執法當局認為我們的培訓或其他推廣材料構成未經批准使用的推廣，他們可能會採取行動，這可能會對其他法律法規產生重大罰款或懲罰。除此之外，我們可能需要進行昂貴的後市場測試和監測，以監測我們產品的安全性或有效性，我們必須遵守與Avenova Spray相關的醫療器械報告要求，包括報告與我們產品相關的不良事件和故障。以後發現我們產品存在的未知問題，包括意外的不良事件或意外嚴重程度或頻率的不良事件、生產問題，或未能遵守諸如QSR之類的法規要求，可能導致標籤更改、限制此類產品或製造過程、將產品從市場上撤下、主動或被動召回、要求修理、更換或退還我們製造或分銷的任何醫療器械的成本、罰款、暫停將來可能已獲批准的任何或所有產品的監管準備、產品查封、禁令或實施民事或刑事處罰，這將對我們的業務、經營結果和前景產生負面影響。

如果我們失去或受到FDA未來可能獲得的準備的限制，我們的業務、經營、財務狀況和營業收入可能會受到實質性的不利影響。

製藥和生物製藥行業以專利訴訟為特色，我們所接受的任何訴訟或索賠可能會對我們產生重大成本負擔，對我們的財務資源造成重大壓力，將管理注意力轉移離開我們的業務，並損害我們的聲譽。

關於新產品的製造、使用和銷售存在相互衝突的專利權利的重大訴訟一直存在於製藥和生物製藥行業中。這些訴訟大部分與專利的有效性、可執行性和侵權有關。我們依靠專利、商業祕密、專業技能、持續的技術創新和授權機會來開發和保持我們的競爭地位，我們可能會因此發起維護我們的知識產權權利的索賠。其他各方可能已經授予了專利或將授予專利，這些專利可能會防止我們銷售我們的產品或技術，或要求我們授權這些專利並支付可觀的費用或版税以生產我們的產品。此外，未來專利可能會被髮放給我們的技術可能會侵犯第三方的專利。由於專利申請可能需要多年才能發出，因為專利申請在一段時間內不被髮布，或者在某些情況下根本不被髮布，可能有現在處於待定中的申請，我們不知道這些申請可能會最終導致我們產品侵犯專利。

無論結果如何，知識產權訴訟都是昂貴和耗時的，會分散管理層的注意力，並可能對我們的業務，經營結果或財務狀況產生重大負面影響。如果涉及我們專有技術的爭端對我們不利地解決，可能會導致早期進入某個產品市場的某些或所有第三方，以及我們可以為我們的產品收取的價格的相應顯着降低。如果這樣的爭端指控我們的技術或運營侵犯第三方專利權得出對我們不利的結論，我們可能需要向主張侵權的一方支付大量損害賠償金，包括三倍賠償和律師費，如果我們被判有故意侵犯第三方專利的行為，還需停止銷售我們開發的任何產品，停止使用包含所謂侵權知識產權的技術或者按照可接受或商業實際條款開展許可協議等。

如果我們的產品或產品以某種方式對患者/客户造成意外反應，可能導致產品責任索賠。如果我們被提起產品責任訴訟，它們可能會導致昂貴的訴訟和重大的負債。

儘管採取了所有合理努力確保安全，但我們或我們的分銷商可能會出售我們目前不銷售但將來可能銷售的以及瑕疵的產品，患者/客户會以意外的方式做出反應，或者被指責具有副作用或無法實現產品預期目的。這些產品的製造和銷售可能會使我們面臨潛在的責任，包括監管執法行動，並且我們的產品可能被銷售的行業受到重大的產品責任訴訟的影響。

任何索賠，無論是否具有根據，都可能導致昂貴的訴訟，銷售下降，重大負債以及我們管理時間和注意力的分散，並可能對我們的聲譽，財務狀況，業務和運營結果產生重大不利影響。我們無法保證我們有資格獲得的任何責任保險覆蓋將完全滿足針對我們的任何事件或產品歸因的任何賠償責任。

如果針對我們提出產品責任索賠，我們可能需要支付法律和其他費用來捍衞這些索賠，如果索賠成功，則可能不能全額或部分由我們的保險公司賠償。我們可能沒有足夠的資本資源來支付判決書，如果我們的債權人留置我們的財產，我們可能還需要按照產品責任損害賠償和索賠向我們的合作者提供擔保和支付其他方的款項。捍衞任何產品責任索賠或向其他人提供相應的擔保可能需要我們投入大量財務和管理資源。

如果我們無法保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會開發和銷售類似於我們的產品，這可能會導致我們的產品需求減少。

我們的成功，競爭地位和潛在未來收益在相當程度上取決於我們保護我們的知識產權的能力。我們依賴於美國和其他國家的專利，商標，版權和商業機密法，以及保密和保密協議，保護我們的知識產權。我們根據需要申請覆蓋我們技術的專利。

無法保證我們取得，或者通過第三方所許可或分配的專利不會被挑戰，無效，無法實施或規避，或者授予的權利將為我們提供競爭優勢。如果我們或我們的合作者或許可方未能提交，起訴，獲得或保持特定的專利，我們的競爭對手可能會營銷包含與我們開發的任何產品的功能和臨牀效益相似的產品，我們開發的任何產品的需求可能因此而下降。此外，儘管我們已經採取措施保護我們的知識產權和專有技術，但第三方可能能夠圍繞我們的專利設計，或者如果他們侵犯我們的技術，則我們可能無法成功或沒有足夠的資源來追究這些第三方的侵權行為。我們追究侵權索賠可能會涉及鉅額支出和分散管理注意力。

我們還依靠與我們的僱員，諮詢顧問和合作夥伴簽訂的保密協議保護商業機密和專有技術。如果這些協議不可執行或被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來適應違反行為，並且我們的商業機密和專有技術可能會被競爭對手瞭解或被獨立發現。

我們在加利福尼亞州運營。加州法律阻止我們在一名可能接觸到商業祕密和專有知識的僱員開始為競爭公司工作之前施加延遲。雖然我們可能能夠對不當使用我們的專有信息的競爭性公司採取法律行動，但直到重大損害已經對我們公司造成後，我們可能不會意識到我們的商業祕密和專有知識的任何使用。

此外，外國國家的法律可能無法像美國的法律一樣保護我們的知識產權。如果我們的知識產權未能有效保護我們免受外部或國內競爭的侵害，包括仿製藥生產商，那麼我們的競爭對手可能會直接與我們競爭，這可能導致我們的市場份額下降。所有這些因素都可能損害我們的競爭地位。

我們普通股的股價可能波動很大，這可能會導致我們的股東損失。

我們公司及其市場部門許多公司的股票價格通常會對各種因素的影響而出現大幅波動，其中一些因素超出我們的控制範圍，包括與我們的營運業績無關的因素。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而與我們的實際營運業績無關。我們普通股的市場價格可能會出現波動，並且可能會因以下原因而波動：

如果我們無法符合紐約證券交易所美國公司繼續上市的要求，包括我們的普通股票的交易價格每股股票的升值且滿足與我們的股東有關的違約函義務的要求，則我們的普通股票將被從紐交所下市。的股權低於紐約證券交易所美國公司的最低水平，我們的普通股將被從紐約證券交易所美國公司退市；的我們的普通股票當前在紐約證券交易所美國公司上市。如果我們無法符合紐約證券交易所美國公司繼續上市的要求，則我們的普通股票將從紐約證券交易所美國公司退市，這將限制投資者進行普通股票交易並使我們受到額外的交易限制。為了保持上市，我們必須滿足普通股票的某些股價、財務和股票分配目標，包括保持最低的股東權益和公共股東的最小數量。除這些客觀標準外，紐約證券交易所美國公司還可能因判斷紐約證券交易所美國公司的其他原因而退市。

我們的證券投資涉及高風險。在決定是否購買證券之前，請認真考慮以下風險因素，以及在本招股説明書（經補充和修改）中包含的所有其他信息和文件，包括我們在2023年年度報告中列出的風險；2024年3月的10-Q，以及我們未來提交給證券交易委員會的季度報告和其他文件，以及收入。本招股説明書或被引入本招股説明書的風險因素並不是我們所面臨的唯一風險，但它們是我們認為具有影響的重要因素。我們目前未知道的其他風險或我們目前認為不重要的風險也可能嚴重影響我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。以往的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務，財務狀況，運營結果或現金流可能會嚴重受到損害。這可能導致我們普通股的市場價格下跌，您可能會失去全部或部分投資。同時，也請認真閲讀以下標題所述的部分。

我們的普通股在2024年的大部分時間在紐交所美股市場上交易，每股價格不到0.20美元，2024年的部分時間每股價格不到0.10美元，這些2024年的每股價格不考慮最近完成的2024年股票拆分。由於我們的普通股在較長時間內以低價交易，紐約美國交易所有權行使自身裁量權：（i）如果我公司普通股的價格下跌到某些閾值以下，則立即退市；或者（ii）向我們發出關於普通股低交易價格的缺陷信函。今年5月30日，我們進行了2024年股票拆分，截至2024年7月25日，我們的普通股收盤價為每股1.94美元。即使我們的普通股在2024年股票拆分後交易價格較高，每股交易價格也可能因可能對我們的普通股交易價格產生負面影響的因素而降低。因此，我們無法保證我們的普通股的每股交易價格不會在將來降低。

如果我們的普通股從紐約證券交易所美國公司退市，那麼我們可能面臨重大的和實質性的不利後果，我們的投資者將受到限制，無法在我們的普通股中進行交易。

如果我們的普通股票從NYSE American上市地位撤銷，我們可能面臨嚴重的重大不利後果，投資者也將在能夠進行普通股票交易的能力上面臨侷限。

如果NYSE American撤銷了我們的普通股票在其交易所上的交易，包括立即發生此類撤銷而不能提交符合計劃或上訴此類撤銷的情況，並且我們無法在其他國家證券交易所上市（儘管我們預計普通股票將有資格在場外市場上進行報價），我們可能面臨重大，有實質影響的後果，包括：

1996年全國證券市場改進法是一項聯邦法，防止或預先剝奪州對出售某些證券的規定，這些證券稱為“覆蓋證券”。由於我們的普通股票在NYSE American上市，我們的普通股票在這種法規下也屬於覆蓋證券。儘管各州被剝奪了管理我們證券交易的權利，聯邦法規允許各州調查公司是否存在欺詐嫌疑，並且如果存在欺詐行為的發現，則各州可以在特定情況下管制或禁止出售覆蓋證券。如果我們不再在NYSE American上市，我們的普通股票將不是覆蓋證券，我們將受到在我們發行普通股票和其他公司證券的任何州的管理。

我們可能發行額外的普通股票、新系列或類別的優先股票或其他權益證券,無須您的批准，這將稀釋您的所有權益，可能壓低您股票的市場價格。

為了資助我們的經營、提供工作資金和其他目的，包括與未來收購、償還未償還債務、重新定價權證或其他未償還證券或根據我們的2017年全面股權激勵計劃，我們可能發行未來平等或高級的普通股、優先股或其他權益證券。這些證券的發行可能是無須股東批准的。我們對於發行額外的普通股、優先股或其他同等或高級別的權益證券具有以下影響：

我們可能需要額外的資金支出，這些資金可能不會提供給我們或者如果獲得的話可能會不恰當地提供給我們，這可能會損害我們普通股票和B系列優先股票的價值。

如果我們的運營資本需求超過當前預期，或者擴張速度超出預期，我們可能需要通過公開或私有股本發行或債務融資來籌集額外資本。我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的現金頭寸、收入和整體營業費用控制等等。我們不知道是否需要額外的融資以及是否可以獲得其合理或適當的條件。如果我們無法以合適的條件籌集所需資金，就可能無法開發新產品或改進我們現有的產品，無法全面資助我們的產品商業化和銷售，無法利用未來機會或應對競爭壓力或出現未預期的要求。如果我們通過發行股票等權益證券增發資本，我們的股東可能面臨重大的稀釋，並且新的權益證券可能比我們現有的普通股和B系列優先股享有更大的權利、優先順序或特權。

如果我們尚未兑換剩餘的B系列優先股或未行使我們的普通股票購買權，或者因為兑換我們的未償還票據而導致稀釋，因此我們的股東將遭受稀釋。

我們在本次發行之前已發行大量公司證券，這些公司證券已經或可能換股和/或行使成為我們的普通股。截至2024年7月23日，這些公司證券包括131股B系列優先股，可以換股為15,065股普通股，認股權可以行使224,777股普通股和擔保可轉換票據和無擔保可轉換票據，可能行使107,146股普通股（如果該可轉換票據的本金餘額沒有以現金支付）。此外，如果本次發行中發行的所有新認股權都得到行使，將有進一步的稀釋。截至2024年7月23日，我們已發行並流通的普通股為1,348,481股。因此，一旦某些或所有B系列優先股、擔保可轉換票據、無擔保可轉換票據和普通股認股權，以及我們已發行和/或授予的股票期權和其他股權獎勵行使或行使（根據情況），我們現有股東的持股比例和表決權將顯著降低，我們的股東將經歷重大的稀釋。

出售大量的我們公司的普通股，包括作為剩餘B系列優先股和未償還票據的轉換結果和/或作為普通股票認股權的行使結果，可能導致我們公開交易證券的價格下跌並使我們在未來籌集資本更加困難。

大量公開市場出售我們的普通股可能會壓低我們的普通股市場價格，並使我們更難通過未來的普通股發行籌集資金。例如，出售可換股換購的B系列優先股、我們未償還的擔保可轉換票據或無擔保可轉換票據以及所有普通股認股權可能導致我們公開交易的證券價格下跌。根據B系列優先股、未償還的擔保可轉換票據和無擔保可轉換票據以及普通股認股權的所涵蓋的普通股數，上述交易的普通股數在截至2024年7月23日發行的普通股總數中為約27％。一旦轉換或行使，併購買這些轉換或行使所涉及的普通股後，我們按照公開市場的價格出售這些股票，而這些銷售可能是重要的，並對我們普通股的價格產生不利影響。此外，這種轉換或行使可能會使我們更難以通過未來的股權或類似股權的證券銷售籌措額外的融資，這種銷售的時間和/或價格我們認為是合理或適當的，或根本未能銷售。請參見本招股説明書第21頁上“風險因素”的相關內容。

我們從未支付過分紅或回購過股票，並且未來也不預計支付分紅或回購股票，任何投資回報可能僅限於我們普通股的價值。

我們從未就我們的普通股支付股息或回購股份，並且在可預見的未來也不預計支付現金股息或回購我們的普通股。此外，我們不預計支付任何B系列優先股的紅利或回購任何B系列優先股；不過，如果我們在普通股上支付紅利，我們需要按轉換基礎支付B系列優先股的紅利。支付股息或回購股份取決於我們的盈利、財務狀況和其他影響我們的商業和經濟因素，這在我們的董事會認為相關時發生。如果我們不支付股息或回購股票，則我們普通股票的持有人將僅在我們的股票價格升值時獲得股份回報。

我們使用淨營業虧損關聯和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。

根據1986年修正案《內部税收法》第382條，在企業股權持有不同股權閾值的情況下，企業調整前的淨營業虧損，並使用其他調整前的税務屬性（如研究税收抵扣）抵銷後調整後的淨收入的能力可能會受到限制。自成立以來，我們已通過多次發行股票籌集資金，這與購買股票的股東隨後的股票處置相結合，可能導致多次控制變化，如《代碼》的定義。由於進行這樣的研究具有重大的複雜性和成本，我們還沒有對其進行完整的研究，以評估是否發生了任何控制變化，或自公司成立以來是否有多次控制變化。如果我們自成立以來曾經有過任何控制變化，我們的淨營業虧損和税收抵免可能不可用，或者其使用可能受到《第382條》的年度限制。此外，由於我們可能需要籌集額外的資金來為我們的業務提供融資，所以我們將來可能進一步發生所有權變動。如果我們創造了應税淨收入，則可能會限制使用我們的調整前淨營業虧損以抵銷美國聯邦應税收入的能力，從而可能導致我們未來的税務負債增加。

2024年股票拆分可能會對我們的普通股票的市場價格產生不利影響。

我們在美國東部時間2024年5月30日下午4:15進行了普通股票倒向拆分，比例為1股普通股票兑換35股普通股票。無法確定2024年股票拆分對我們普通股票的市場價格會產生什麼影響，並且不能保證我們的普通股票價格與2024年股票拆分一致或股票價格將不會相對於2024年股票拆分前的價值下跌。因此，我們的普通股票在2024年股票拆分後的市場價格可能會下降，甚至可能下降更多。

考慮到 2024 年反向股票分割後將會有更少的股份流通，因此如果我們的普通股市場價格不符合 2024 年反向股票分割的價格，那麼我們普通股的流動性可能會受到不利影響。此外，2024年反向股票分割可能會增加持有奇偶數股份數量（少於100股）的股東，從而帶來賣出成本的增加和更難實現的賣出操作。

作為 2024 年反向股票分割的結果，我們普通股的可發行數量實際上增加了，這可能會進一步稀釋我們現有股東的權益，併產生反收購的影響。

2024 年反向股票分割本身不會對我們的授權股本產生影響，授權股份總數仍然與反向股票分割之前相同。2024 年反向股票分割增加了我們的普通股（或可轉換或交換為我們普通股的證券）的發行數量，但減少了我們的流通股數。新增的可發行股份能夠在董事會自由決定的情況下，隨時根據機會的出現進行發行，而無需進行後續的股東行動或相關的延遲和支出，除非有法律、任何證券交易所的規則或其他協議或限制要求在特定交易中這樣做。任何額外的普通股發行將使我們的普通股的股份佔比相應地稀釋，而這與現有股東的權益無關（除非這種發行在現有股東之間是按比例分配的）。此外，任何這樣的額外普通股發行可能會導致已發行普通股的每股收益和每股賬面價值稀釋。

此外，股票可發行數量的有效增加（特定情況下）可能具有反收購的影響。例如，可發行的普通股數量的增加可被我們用於反對敵意收購，或者為了推遲或阻止對公司的控制或管理變更。儘管我們2024年反向拆股是由其他考慮因素引起的，而不是由任何敵意收購企圖的威脅引起的，但股東應該知道我們的2024年反向拆股可能促進我們未來的努力來阻止或防止控制變更，包括股東可能以優於當時市場價格的溢價獲得股份的交易。

由於未來股份發行和發行新認股權證，您可能會遭受進一步稀釋。

我們預計未來需要更多資金來繼續我們的計劃經營。為了籌集額外資金，我們可能會在未來發行其他普通股或其他轉換或兑換為普通股的股權或債務證券。我們無法保證您購買本次或其他任何發行中的股份或其他證券時每股的售價是否等於或高於投資者支付的本次發行中的每股價格，而未來購買公司證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來的交易中出售的每股普通股或其他證券的發行價格可能高於或低於本次發行價格。此外，當新權證作為本次發行的一部分進行行使、根據我們的股權激勵計劃授予額外的股權獎勵、限制性股票單位的歸屬和結算或在本次發行中普通股的行權價或低於行權價的權證行使時，您可能面臨股權稀釋。有關您購買本次發行的普通股會導致的稀釋情況的更詳細討論，請參見本招股説明書中的“稀釋”部分。

我們的普通股交易量可能很低，使我們的普通股面臨高波動性的風險。

我們的普通股交易量可能很低，因此任何想要出售其持股的股東可能導致我們普通股價格大幅波動。此外，股票的低交易量增加了股票價格可能被一些人為了自己的私利而操縱的可能性，雖然現有的規則反對此類行為。我們可能沒有足夠的做市商和市場活動來防止操縱行為。

管理層將有廣泛的裁量權，決定如何使用本次發行的資金，而我們可能會使用這些淨收益以一些您可能不同意的方式。

除了根據本招股説明書中“資金用途”的規定贖回我們已發行的抵押可轉換票據之外，本次發行的淨收益的用途，包括“資金用途”部分所述的任何用途，該淨收益的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可能會將收益用於不改善我們的業務，財務狀況，運營結果或提高我們的普通股價值的方式。您將依賴我們管理層的判斷來使用這些淨收益，作為投資決策的一部分，您將無法評估淨收益是否被適當使用。這些資金的無效應用可能會對我們的業務和產品候選品商業化產生重大不利影響，並導致我們的普通股股價下跌。在使用這些資金之前，我們可能會以不產生收入或價值損失的方式投資我們的現金，包括本次發行的淨收益。請參見“資金用途”。

我們的普通股中，您購買的每股將立即面臨大幅稀釋的風險。

基於本次公開發售價格和 2024 年 3 月 31 日的淨有形賬面價值，由於本次公開發售價格高於歷史淨有形賬面價值，因此在考慮到本次發行後您可能購買的普通股的淨有形資產價值時，您將會遭受直接和嚴重的稀釋。行使未行使的認股證權和股票期權，以及轉換 Series B 優先股和未償還的可轉換債券可能導致您的投資進一步遭受稀釋。請參閲本招股説明書的“稀釋”部分，以獲得關於您參與本次發行可能將遭受的稀釋的更詳細説明。

在本次公開發行後，會有大量普通股在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

在本次發行中，我們將出售1,158,566股普通股（和2,041,814個預先資助的認股權，可換股為2,041,814股普通股），即截至2024年7月23日我們已發行的普通股的約86％，並出售總計9,601,140個F-1認股權，F-2認股權和F-3認股權，這些認股權可以立即行使，購買最多9,601,140股普通股，即我們截至2024年7月23日發行的普通股約712％。出售本次發行的普通股（或其中一個預先資助權代替），F-1認股權，F-2認股權和F-3認股權以及在該次發行後的公共市場上出售大量普通股的任何未來出售或出售可能，都會使我們的普通股市場價格下跌。我們無法預測這些股票的市場銷售或這些股票的銷售可用性對我們的普通股市場價格將產生什麼影響。

F-1認股證、F-2認股證和F-3認股證都屬於投機性質的證券。並且F-1認股證、F-2認股證和F-3認股證僅代表在有限時間內以固定價格獲取普通股的權利，不授予持有人普通股所有權的任何權利，如表決權或獲得分紅派息的權利。特別地，持有F-1認股證、F-2認股證和F-3認股證的持有人，可以在發行日期起，分別在五年、六個月和一年的紀念日之前行使其獲得普通股的權利，並支付每股1.10美元的行權價格，但須符合一定的調整條件。在此期限後，任何未行使的F-1認股證、F-2認股證或F-3認股證將失效且不再具有任何價值。此外，在此次發行後，F-1認股證、F-2認股證和F-3認股證（如果有的話）的市場價值是不確定的，不能保證認股證的市場價值將等於或超過其隱含發行價。F-1認股證、F-2認股證或F-3認股證將不會在任何市場或交易所上列出或報價交易。不能保證普通股的市場價格將等於或超過F-1認股證、F-2認股證或F-3認股證的行權價格，因此，持有F-1認股證、F-2認股證或F-3認股證的持有人可能永遠不會從行使此類認股證中獲利。

F-1認股證、F-2認股證和F-3認股證的條款可能阻礙我們進入某些交易或獲得額外融資。

F-1認股證、F-2認股證和F-3認股證的條款可能阻礙我們進入某些交易或獲得額外融資。我們估計本次發行將為我們帶來的淨收益約為3160000美元，或者如果承銷商完全行使其從我們購買普通股和/或F-1認股證、F-2認股證和F-3認股證的選擇權，則為3680000美元，減去預計的承銷折扣和佣金及其他預計的發行費用，不包括根據本次發行發行的新認股證的現金行使收益（如果有的話）。此外，如果按照本招股説明書所發售的F-1認股證、F-2認股證和F-3認股證全部以現金行使（假設承銷商不行使其購買額外的F-1認股證、F-2認股票和F-3認股票的選擇權），我們將獲得額外約10561254美元的現金收益。我們不能預測新認股證將何時或是否會被行使。這些F-1認股證、F-2認股證和F-3認股證可能會到期並永遠不會被行使。如果您在本次發行中購買普通股，則您的董事會將因公共發行價格和相應的F-1認股證、F-2認股證和F-3認股證的行權價格與我們公開募股結束後的每股淨資產賬面價值之間的差額而受到稀釋。

假定不行使任何新的認股證，並且也不行使承銷商從我們購買普通股和/或F-1認股證、F-2認股證和F-3認股證的選擇權，在本次發行1,158,566股普通股、預付款購股權（用於購買最多2,041,814股普通股）、F-1認股證購買3,200,380股普通股、F-2認股證購買3,200,380股普通股和F-3認股證購買3,200,380股普通股，並扣除由我們支付的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後，我們截至2024年3月31日的調整後淨資產賬面價值約為3300000美元，每股股本約為0.80美元。這對我們現有股東意味着淨資產賬面價值每股立即增長0.63美元，對於在本次公開發行中購買普通股、F-1認股證、F-2認股證和F-3認股證的投資者來説，這意味着每股股本立即降低0.30美元。

購買此次發行的新認股權證的持有人，在行使其新認股權並獲取我們的普通股之前，將沒有股東權利，除非該認股權對其有特別規定。

除非新認股權的相關規定另有規定，在新認股權的持有人行使新認股權並獲取我們的普通股之前，該認股權的持有人對於相關認股權下所對應的普通股沒有任何權利。該持有人只有在此類權益對應的事項的股東權益記錄日之後，方可行使普通股的權利。

此次發行的新認股權證沒有被建立的證券交易所或國家公認的交易系統包括紐交所申請上市，我們也不希望此類市場的發展。在沒有活躍的市場的情況下，新認股權的流動性將受到限制。

本招股説明書以及我們已提交的並作為參考文件納入本招股説明書的文件中包含“前瞻性聲明”，這些聲明在證券法第27A條和證券交易法1934年第21E條，即“交易所法案”第21E條的規定下進行，其中包括但不限於基於管理層的當期期望、假定、估算、投射和信仰所作的聲明，包括關於公司第二季度的初步預估的財務業績以及公司的商業進展和未來的財務業績的聲明，這些聲明涉及我們未來的事件，或我們未來的業務或財務表現，並涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、表現或業績與前瞻性聲明中表達或暗示的任何未來結果、表現或業績存在實質差異。

使用“預計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“會”等類似的詞語和表達目的是識別前瞻性聲明。這些聲明包括但不限於關於本次發行所籌集資金的預計使用、我們能否符合紐交所美國股票交易所維持普通股上市的繼續上市標準（包括我們能否重新符合紐交所美國股票交易所股東權益要求）、需要額外資金來為我們的業務提供資金、關於我們能否繼續作為運營實體的不確定性、我們的產品候選者、市場機遇、競爭對手、商業計劃和策略、我們業務和我們所經營市場的預期趨勢和挑戰以及預期財務支出和資本需求等方面的聲明。這些聲明涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或成就明顯不同於這些前瞻性聲明中表述或暗示的任何未來結果、成就或業績。

我們在本招股説明書中討論了許多風險，其中包括本招股説明書中的“風險因素”一節或在我們向SEC提交的文件中的其他週期性提交中以類似標題描述的內容。您應該參照本招股説明書中“風險因素”一節和其他納入本招股説明書中的文件中類似的標題的風險和不確定性，以探討重要的因素，這些因素可能導致我們的實際結果與我們前瞻性陳述所表述或暗示的未來結果有重大差異。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們的估計和假設，只限於該聲明適用的文檔的日期。除非法律要求，我們不承擔更新或修正任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。因此，您不應假定我們的沉默隨着時間的推移意味着實際事件正如前瞻性陳述所表述或暗示的那樣。您應該完整閲讀本招股説明書和配套的説明書，以及我們已提交給SEC的文件，並理解我們的真實未來業績可能會與我們所期望的有重大差異。我們通過這些謹慎性聲明對前述文件中的所有前瞻性陳述進行限制。

公共股票和相應的F-1認股證、F-2認股證和F-3認股證的合併公開發行價格

除了以下所述我們已部分贖回我們的盡職付息可轉換債券外，我們將保留銷售所得證券的淨收益使用的廣泛自由。我們當前打算將此次發行的剩餘淨收益用於營運資金和一般企業用途。因此，我們的管理層將保留在此次發行的淨收益的分配和使用方面的廣泛自由裁量權，投資者將依賴於我們管理層對這些淨收益使用的判斷。

我們未償還的擔保可轉換債券的條款要求，在完成資本籌集交易後收到的全部毛收益的至少20%必須用於贖回全部或部分未償還的擔保可轉換債券的未償還本金。因此，我們估計在本次發行完成後，公司將按本招股説明書日期為561,700美元的未償還擔保可轉換債券的未償還本金進行贖回。

我們的實際支出數額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書中的“風險因素”以及納入的文件中的因素，以及我們在營運中使用的現金金額。我們可能會發現需要或建議使用淨收益用於其他用途，我們在使用淨收益方面將有廣泛的決策自由。

在將淨收益用於以上用途之前，我們計劃首先將其投資於短期的、投資級別的工具、帶息證券或債務減免上。

自公司成立以來，我們的普通股沒有支付現金股利。我們當前預計將保留盈餘，主要用於公司的營運和擴張，因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股利。未來決定支付現金股利將由我們的董事會自主決定，取決於我們的財務狀況、業績、資本需求、我們現有債務下面的限制以及董事會認為的其他相關因素。

假如您在本次發行中購買普通股，那您將經歷公共發行價格和相應的F-1認股證、F-2認股證和F-3認股證與我們在本次募股結束後公開發行的每股淨資產賬面價值之間的差額稀釋。

按照2024年3月31日作為基準日，我們歷史淨有形資產價值約為16萬美元，每股普通股淨有形資產價值為0.17美元，計算方法是將我們的總有形資產減去總負債，然後除以我們2024年3月31日已發行的普通股股數（考慮到2024年的普通股拆細）所得結果。

參加此次發行的投資者的淨有形資產稀釋每股普通股的股權價值，表示購買普通股的每股價值與該次發行後的調整後淨有形資產每股的差額。

如果承銷商完全行使其從我們購買普通股和/或F-1認股證、F-2認股證和F-3認股證的選擇權，在本次發行後，我們的調整後淨資產賬面價值每股將為0.83美元，這代表了現有股東每股調整後淨資產賬面價值立即增長了0.65美元，而對於在本次公開發行中購買普通股、F-1認股證、F-2認股證和F-3認股證的投資者來説，每股調整後淨資產賬面價值立即降低了0.27美元。

以上討論和表格基於2024年3月31日已發行和流通的915,001股普通股，並假定不行使任何新認股證，不行使承銷商的購買普通股和/或F-1認股證、F-2認股證和F-3認股證的選擇權，並排除以下因素:2024年3月31日。

上述所有股份數量、轉換價格和行權價格均考慮到2024年進行的股票拆分，但由於數字拆分的存在，可能需要進行調整。此外，截至2024年3月31日，其餘的C系列優先股股份已全部轉換為普通股。

在我們的股份中可以行使任何未行使的認股權、優先股或股票期權、按我們的權益激勵計劃發行新的股票期權或其他股權獎勵、或者將來發行額外的股票時，本次發行參與新投資者的稀釋將會進一步增加。此外，即使我們認為目前或將來的經營計劃足夠資金，我們也可能會考慮基於市場條件或戰略考慮籌集額外的資金。如果通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，則發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

以下的表格顯示了我們證券在2024年7月23日（經過2024年的普通股股票拆股）時的受益所有情況:

持有的普通股百分比是基於2024年7月23日我們1,348,481股普通股的總股本。根據某些 13G 資料的信息，公司目前的普通股發行數量和與其普通股、F-1認股證、F-2認股證和F-3認股證有關的受益所有限制，截至2024年7月23日，公司不知道有哪些人持有超過5%的我們的證券。除了本表格所示腳註所示的情況，以及適用的社區財產法規，所有人都對他們所擁有的股份擁有投票和投資決策權，沒有股份被抵押。

我們的資本股票的以下介紹不完整，可能不包含您投資我們證券前應考慮的所有信息。本介紹摘自、並在其整體上通過參考我們的證明、修改和重申章程或章程和首選非投票可轉換優先股的優先選擇、即B系列優先股證明書，後者已在SEC上公開。見“該”您可以在哪裏找到更多信息”和頁面。“該”通過引用併入某些文件的設立書”.

第十二章定義和交換第12.1節證券 “證券”是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。

我們的授權股本包括15億股普通股，每股面值為0.01美元，和500萬股優先股，每股面值為0.01美元。截至2024年7月23日，共有（i）1348481股普通股發行和流通，（ii）最初發行的15000股B系列優先股中，有131股未被換股並尚未流通。

2024年5月30日，我們進行了1股摺合35股的股票拆分，所有普通股的35股摺合一股普通股。同樣地，現有股票期權或認股權的行權股數、B系列優先股、擔保可轉換票據和無擔保可轉換票據的轉換股數，或限制性股票單位的歸屬，以及每股行權價格或轉換價格，將按1股摺合35股的比例減少或增加。由於2024年股票拆分，我們沒有發行任何分數股，並向所有將要獲得分數股的所有持有人額外發行了一股整股。除了調整由於分數股處理而導致外的調整外，每個股東持有的公司普通股的百分比在2024年進行的股票拆分後立即與股票拆分前相同。

分紅權利除非優先股股份的持有人享有特別權益，否則持有公司普通股的股東有權在法律允許的情況下從可用資金中獲得分紅，僅當我們的董事會自行決定發放紅利，並且以我們的董事會可以決定的時間和數額分配。

表決權每股普通股的持有人在所有提交給股東投票的事項上都有一票的權利，除了在有關一項或多項未歸屬系列優先股的條款的公司章程修正案（包括任何有關任何系列優先股的任何指定證書）的投票上，如果此類受影響的系列股票的持有人根據法律或公司章程（包括任何指定含任何系列優先股的證書）的規定，有權單獨或與一個或多個其他這樣的系列的持有人一起作為一類對此進行表決。我們的公司章程並不授予股東在選舉董事會成員方面的投票累積權利。我們的公司章程成立了一個分級董事會，分為三類，每類任期三年。每年的股東大會只選舉一類董事會成員，另外兩類董事繼續任其各自的三年任期。

沒有優先權或類似權利我們的普通股沒有優先轉讓權，並且不受轉換、贖回或沉澱基金規定的約束。我們的普通股股東的權利、優先權和特權受到在任何時候已發行的任何系列的優先股股東的權利以及在未來我們可能指定和發行的優先股股東的權利的限制和可能的不利影響。

清算分配權在我們的清算、清理或清算時，根據法律可用於分配給我們普通股持有人的資產按比例分配給我們普通股持有人，但必須優先清償所有未償還的債務和負債以及優先股的優先權和支付清算優先權（如果有的話）。

根據公司章程的規定，董事會有權在不需經過股東批准的情況下發行多達 5,000,000 股優先股中的一種或多種系列。除B系列優先股外，我們目前沒有發行和流通的優先股。

我們的公司章程授權董事會，在德拉華州通用公司法規定的限制下，發行一種或多種系列的優先股，隨時確定每種系列應包括的股份數量，並確定每種系列股票的股權、特權和權利以及任何其資格、限制或限制。董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不得低於該系列股票的已發行數量，而無需進行任何股東投票或採取任何行動。董事會可授權發行具有投票或轉換權的優先股，其可能會對普通股股東的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股雖然在融資、可能的收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但可能會在其他方面產生延遲、推遲、阻止或防止公司的控制權的變更，可能會對我們的普通股價格以及股東的投票和其他權利產生不利影響，可能會降低股東接收股息和清算支付的可能性。

2021年11月2日，我們發行並出售了15,000股B系列優先股，這些股票全部可按持有人的選擇轉換為普通股股，但受下面描述的有益所有權限制。最初發行和出售的15,000股B系列優先股中，有131股B系列優先股未被轉換，仍未獲得。根據B系列指定書的規定，每股B系列優先股的票面價值為1,000美元，當前每股轉換價格為8.75美元，可轉換為115股普通股股或轉換所有未轉換的B系列優先股後的15,065股普通股。B系列優先股的當前轉換價格反映了自其最初發行以來由於防稀釋調整和兩次股票拆分（包括2024年股票拆分）而進行的調整，包括所述B系列指定書的規定。

B系列優先股受到轉換的限制，限制是，在進行轉換後，這種B系列優先股的持有人（連同持有人的關聯方以及與持有人或持有人任何關聯方一起行動的任何其他人），將有權擁有超過有益所有權限制（或公司已發行和流通的普通股的4.99%或9.99%）的普通股。任何持有人可以將該百分比增加或減少到不超過流通的普通股總數的9.99%的任何其他百分比，但是，該百分比的增加在通知我們後61天之內將不生效。

持有B系列優先股的持有人有權在財務清算、解散或清算情況下收到與普通股股東相同的金額。

B系列優先股的股份通常沒有表決權，但法律要求，且需獲得未償還的優先股股東的多數持股人同意以下事項才可實行：（i）更改或不利變更規定給予B系列優先股的權力、優先權或權利或更改或修訂B系列指定證書；（ii）以任何方式不利地修改我們的公司章程或其他企業文件，影響任何優先股持有人的任何權利；（iii）增加授權優先股的股份數量；(iv)與上述任何事項有關的任何協議。

B系列優先股的持有人有權獲得並且我們有義務支付B系列優先股的股息，其數額（根據如實轉換為普通股的基礎上）與任何實際支付給普通股的股票的形式和數額相同，當在普通股上實際支付此類股息時。B系列優先股不享有任何其他股息權利。

我們沒有義務贖回或回購任何B系列優先股。B系列優先股也沒有其他贖回權或強制性沉沒基金或類似基金條款的權利。

B系列優先股沒有公開交易市場，也未在任何國家證券交易所或交易系統上進行過上市。

如果在B系列優先股首次發行之後的任何時候，同時尚有一股B系列優先股未結清，我們將在某些情況下進行分割，如在所有權和等同於普通股的權益或權益等價證券中分配普通股股息或進行任何形式的公司行動。我們將離境，然後將分別調整B系列優先股的轉換價格。根據B系列指定書中的規定進行的任何調整將在上述第（i）至（iv）款中所述的應用事件的有效日期後立即生效。 B系列優先股以前具有與未來出售和/或授予我們證券有關的“完全套保”稀釋價格保護; 然而，根據B系列指定書的規定，這種防稀釋價格保護將在2024年1月29日終止。持有B系列優先股的持有人由於擁有B系列優先股而沒有任何優先權。

如果該系列的B系列優先股的股份仍然存在，我們在實施合併、大規模出售或從事其他類型的控制權變更交易時，B系列優先股的持有人有權在任何隨後的轉換中（代替普通股）對於每份待轉換股份，獲得同樣類型和數量的證券、現金或資產，就好像該持有人在發生該基本交易時立即成為普通股的持有人。與基本交易相關，B系列優先股的持有人也可以選擇領取作為其B系列優先股轉換的替換，被證明與B系列指定書在形式和實體上基本相同的新實體的證券，轉為新實體的資本股票以相當於B系列優先股轉換價格的轉換價格。如果我們不是在任何此類基本交易中的生存實體，那麼它將導致任何新業主承擔公司在B系列指定書、2021年證券購買協議、B系列註冊權協議和2021年認股權證明書下的所有義務，根據B系列指定書的規定，根據本公司的規定。

我們的公司章程規定，我們的董事會分為三個階級，每個級別都有三年的任期。每個年度股東大會只選舉一個董事會成員。其他級別將繼續履行其各自的三年期。因此，在大多數情況下，一個人只有通過在兩個或多個年度股東大會上成功進行代理人競選才能控制我們的董事會。由於我們的普通股股東沒有在選舉董事會成員時享有累積投票權，持有絕大部分普通股的股東能夠選出我們的所有董事會成員。即使董事會未達到法定人數，我們的董事會也能夠通過董事會成員的多數票選舉一位董事會成員填補董事會成員空缺。我們的公司章程同時規定，董事人數將由董事會獨家確定，修改董事人數需要得到董事會的大多數票。同時，我們的公司章程和公司章程還提供，所有股東行動必須在股東例會上進行，而不是書面同意。只有經過董事會根據授權獲得通過的多數授權董事才可以召開股東特別股東會議。此外，我們的章程規定，需要提前通知提名董事會成員選舉或提出可以在股東會議上進行的事項。我們的公司章程規定，董事會有權發行最多5,000,000股優先股，該權利可由董事會自行設定，這些權利可能優先於我們的普通股。我們的公司章程和公司章程還規定，需要獲得至少66-2 / 3％的應有表決權的股票才能通過，修改或廢止我們的公司章程，或廢止有關選舉董事會成員和股東無法採取代替會議書面同意行動的規定。

上述條款使我們的普通股股東很難更換我們的董事會。此外，未指定的優先股授權使我們的董事會有可能發行具有投票或其他權利或偏好的優先股，從而可能妨礙改變我們公司控制權的任何嘗試的成功。

我們受到DGCL第203章關於公司收購的規定的約束。此章節防止一些特定情況下下，一些特定條件下的特定得克薩斯州公司從事業務合併，其中着包括至少10%的公司資產與任何'有利害關係的股東'的出售或合併。有利害關係的股東是指(i)擁有公司流通投票股票15%以上的股東或(ii)是公司的附屬公司或合作伙伴，於有利害關係股東地位確定前三年內擁有15%以上的公司流通投票股票的股東，除非：

特定條件下，得克薩斯州公司可以通過原始公司組織證書中的明確規定或由至少佔流通投票股份的表決股份的多數通過的股東修改董事會或章程的明確規定，免除這些規定。我們不打算免除這些規定。該法律規定可能禁止或延遲合併或任何收購或更換控制企圖，因此可能會阻礙我們被收購。

Equiniti Trust Company, LLC位於紐約布魯克林，是我們普通股的過户和登記代理。過户代理的地址為6201 15th Avenue，Brooklyn NY 11219。^th紐約布魯克林11219號大道。

我們的普通股的實質條款和規定在本招股説明書的“資本股票描述 - 普通股”一節中描述。

F-1系列認股證將發行為本招股説明書所附的一個文件。您應查閲一份F-1系列認股證的副本，以獲得適用於F-1系列認股權證的條款和條件的完整説明。

根據我們公司和Equiniti Trust Company，LLC作為認股權證代理之間的認股權證代理協議，F-1系列認股證將以簿記形式發行，並且最初僅由一個或多個全球認股證代表發行，該全球認股證代表已經放置在認股權證代理處，由DTC或其他方式向DTC提名的代表Cede & Co.註冊。

期限和行使價格每一份F-1系列認股權證的行權價格為每股1.10美元，一經發行立即可行權並將於發行之日起五年後到期。F-1認股權證將包括一次行權價格重設，重設的價格等於在F-1認股權證發行後60個自然日內最近的五個交易日的成交量加權平均價格，且不得高於當時的行權價格減少10％。大賽F-1認股權證對應的行權價格和普通股行使申請所獲得股份的數量將依根據普通股送轉、拆股並股、吸收合併或影響普通股及行權價格的類似事件適當調整。作為本次發行的一部分，F-1認股權證將與普通股和預先資助的認股權證分別發行。每一份本次發行中購買的普通股或預先資助的認股權證將包括一份F-1認股權證，用以購買一股普通股。

可行權性每個持有人可以按照意願全部或部分行使F-1系列認股權證，方法是提供經過認真簽署的行權通知書，並全額支付行使時所購買的股票數量（在“⸺特定調整”中討論過的無現金行權情況除外）。與本人的關聯方和某些關聯方合併，不能行使本人的F-1系列認股權證的任何部分，而是在行使其F-1系列認股權證時擁有受益所有權的股份不得超過流通普通股的4.99%(或，在購買之前選擇的情況下，9.99%)，但是，在保持該持有人有所有權的情況下，在通知持有人至少61天后，該持有人可以將其F-1系列認股權證在行使後所持有的流通股票的所有權份額增加到最多佔普通股流通股的9.99%。

某些調整在普通股的拆股並股、送轉股利、重組、方案、安排或類似事件影響下，Series F-1認股權的行權價格和可發行股份數量將會相應調整。除非認股權持有人利用Series F-1認股權的免費行權條款（僅在有些情況下可用，例如基礎證券未依有效的註冊聲明註冊於證券交易委員會），否則Series F-1認股權持有人行權時必須支付現金或即時可得資金的電匯。我們打算盡商業上合理的最大努力，在Series F-1認股權行權時，使此招股書的一部分的註冊聲明生效。

基本交易如果我們完成與其他人的合併或併購或轉化成其他股票、現金或其他資產的再組織活動，或我們出售、租出、許可、委託、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或實質全部資產，或我們或其他人收購了我們仍流通的普通股50%或以上，那麼在此類事件發生後，Series F-1認股權持有人行權時將有權獲得與持有人在此類根本性交易前立即行使Series F-1認股權時將獲得的相同類型和數量的證券、現金或資產。我們的任何繼任者或倖存實體將承擔Series F-1認股權的義務。另外，正如Series F-1認股權中更全面地描述的那樣，在某些根本性交易發生時，Series F-1認股權持有人有權獲得一筆金額相等於該交易完成之日的Black Scholes價值的補償。

可轉讓性除非適用法律和Series F-1認股權中轉讓受到限制，否則Series F-1認股權可以按持有人的選擇進行轉讓，而持有人必須交回Series F-1認股權並攜帶適當的轉讓工具。

交易所上市Series F-1認股權沒有建立交易市場。此外，我們不打算將Series F-1認股權列入任何國家證券交易所的上市。沒有活躍的交易市場，Series F-1認股權的流動性將受到限制。

股東的權利除非Series F-1認股權或根據這樣的持有人持有我們的普通股的權利或特權，包括任何表決權，否則Series F-1認股權持有人在行使其Series F-1認股權之前沒有普通股持有者的權利或特權。

豁免和調整除了依據Series F-1認股權提供的説明或者雖然持有我們的普通股而提供的特權之外，任何Series F-1認股權條款均可以在我們的書面同意和持有人的書面同意下進行修改或豁免。

Series F-2認股權將以附屬此招股書的註冊聲明中提供的形式發行。您應查看Series F-2認股權形式的副本，以瞭解適用於Series F-2認股權的條款和條件的完整描述。

根據我們與Equiniti Trust Company, LLC之間的認股權代理協議，Series F-2認股權將以分户登記形式發行，並且最初僅由一個或多個全球認股權在代表DTC和Cede & Co.（DTC的提名者）或根據DTC的其他指示的情況下存放在認股權代理處作為託管人。

期限和行使價格每一份F-2系列認股權證的行權價格為每股1.10美元，一經發行立即可行權並將於發行之日起六個月後到期。F-2認股權證將包括一次行權價格重設，重設的價格等於在F-2認股權證發行後60個自然日內最近的五個交易日的成交量加權平均價格，且不得高於當時的行權價格減少10％。大賽F-2認股權證對應的行權價格和普通股行使申請所獲得股份的數量將依根據普通股送轉、拆股並股、吸收合併或影響普通股及行權價格的類似事件適當調整。作為本次發行的一部分，F-2認股權證將與普通股和預先資助的認股權證分別發行。每一份本次發行中購買的普通股或預先資助的認股權證將包括一份F-2認股權證，用以購買一股普通股。

可行權性每個持有人可以選擇整體或部分行使Series F-2認股權，方法是提交一份已經簽署的行權通知，並全額支付行使時購買的我們的普通股數量的款項（在“⸺Certain Adjustments”中討論免費行權的情況除外）。除了在行權後，持有人及其附屬機構和某些關聯方將擁有超過4.99%（或被購買者在發行日之前選擇為9.99%）流通普通股的權益外，持有人不得行使其Series F-2認股權的任何部分，除非它們在提前至少61天通知我們後，可以將其持有股權的數量增加到行使該持有人的Series F-2認股權後的流通股票的9.99%。該持有人持有的流通股比例，將根據“Series F-2認股權”的條款來確定。

某些調整在普通股的拆股並股、送轉股利、重組、方案、安排或類似事件的影響下，Series F-2認股權的行權價格和可發行股份數量將會相應調整。除非認股權持有人利用Series F-2認股權的免費行權條款（僅在有些情況下可用，例如基礎證券未依有效的註冊聲明註冊於證券交易委員會），否則Series F-2認股權持有人行權時必須支付現金或即時可得資金的電匯。我們打算盡商業上合理的最大努力，在Series F-2認股權行權時，使此招股書的一部分的註冊聲明生效。

基本交易如果我們完成與其他人的合併或併購或轉化成其他股票、現金或其他資產的再組織活動，或我們出售、租出、許可、委託、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或實質全部資產，或我們或其他人收購了我們仍流通的普通股50%或以上，那麼在此類事件發生後，Series F-2認股權持有人行權時將有權獲得與持有人在此類根本性交易前立即行使Series F-2認股權時將獲得的相同類型和數量的證券、現金或資產。我們的任何繼任者或倖存實體將承擔Series F-2認股權的義務。另外，正如Series F-2認股權中更全面地描述的那樣，在某些根本性交易發生時，Series F-2認股權持有人有權獲得一筆金額相等於該交易完成之日的Black Scholes價值的補償。

可轉讓性除非適用法律和Series F-2認股權中轉讓受到限制，否則Series F-2認股權可以按持有者的選擇進行轉讓，並攜帶適當的轉讓工具。

交易所上市Series F-2認股權沒有建立交易市場。此外，我們不打算將Series F-2認股權列入任何國家證券交易所的上市。沒有活躍的交易市場，Series F-2認股權的流動性將受到限制。

股東的權利除非依據Series F-2認股權提供的説明或根據這樣的持有人持有我們的普通股的權利或特權，包括任何表決權，否則Series F-2認股權持有人在行使其Series F-2認股權之前沒有普通股持有者的權利或特權。

豁免和調整除非在我們的書面同意和持有人的書面同意下進行修改或豁免外，任何Series F-2認股權條款均可修改或豁免。

F-3認股權證將以所述招股説明書為一部分的註冊聲明的形式發行。您應查看F-3認股權證的表格副本，以瞭解適用於F-3認股權證的條款和條件的完整描述。

根據我們與Equiniti Trust Company，LLC之間的認股權證代理協議，F-3認股權證將以記賬簿形式發行，並且最初僅由一份或多份全球認股權證代表存入由清算機構DTC的保管人作為DTC提名人Cede＆Co.的名字或根據DTC的其他指示註冊的一份或多份全球認股權證代表，默認在DTC中註冊。

期限和行使價格每一份F-3系列認股權證的行權價格為每股1.10美元，一經發行立即可行權並將於發行之日起一年後到期。F-3認股權證將包括一次行權價格重設，重設的價格等於在F-3認股權證發行後60個自然日內最近的五個交易日的成交量加權平均價格，且不得高於當時的行權價格減少10％。大賽F-3認股權證對應的行權價格和普通股行使申請所獲得股份的數量將依根據普通股送轉、拆股並股、吸收合併或影響普通股及行權價格的類似事件適當調整。作為本次發行的一部分，F-3認股權證將與普通股和預先資助的認股權證分別發行。每一份本次發行中購買的普通股或預先資助的認股權證將包括一份F-3認股權證，用以購買一股普通股。

可行權性大賽F-3認股權證可由每個持有人自主選擇全部或部分行使，方法是提交完全執行通知，並支付購買行權時所需的普通股股數的全額支付（除了在“⸺Certain Adjustments”中所述的免費行權之外）。除非在付款期限內未向SEC註冊底層股票，否則持有者必須以現金或立即可用的電匯支付行權價格，這種情況下認股權證雙方付款的期限可能不同。如果與其關聯方和某些關聯方一起超過4.99％（或在發行日期之前購買者選擇9.99％）的流通普通股的受益所有權，那麼持有人將無法行使其任何部分F-3認股權證，不過，在持有人給予我們至少61天的通知的情況下，持有人可以將F-3的權益擴大並下調該等持有人收購後的流通普通股進行行權，最高不得超過持有的股份後立即行權時流通普通股總數的9.99％，該等百分比所有權是根據F-3認股權證條款的規定確定的。

某些調整大賽F-3認股權證對應的行權價格和股份的數量將依根據普通股拆分、股票派息、資本重組、企劃、安排或影響普通股的類似事件適當調整。除非持有人使用特定情況，例如不能與SEC註冊的基礎股票或依據有效的註冊聲明註冊的基礎股票進行無現金行權，否則F-3認股權證持有人必須使用現金或立即可用的電匯支付行權價格。我們有意在F-3認股權證行使時，使本招股説明書成為部分有效登記聲明。

基本交易如果我們與其他人完成合並或重組交易，或者出售、租賃、許可、轉讓、轉移、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，或我們或其他人收購我們全部已發行普通股的50％或更多的股票，則在此類事件之後，Series F-3認股權證的持有人行使該權證，將有權獲得與持有人在此類基礎交易之前立即行使Series F-3認股權證所獲得的相同種類和數量的證券，現金或財產。我們的任何繼任者或存續實體應承擔Series F-3認股權證的義務。另外，如Series F-3認股權證中更全面地描述，在某些根本交易當中，Series F-3認股權證的持有人將有權按照Series F-3認股權證在根本交易完成日的Black Scholes價值獲得對價。

可轉讓性在適用法律和Series F-3認股權證的轉讓限制條件下，持有人可以選擇轉讓Series F-3認股權證，並連同適當的轉讓憑證一起向我們交還該認股權證。

交易所上市Series F-3認股權證沒有建立交易市場。此外，我們不打算在任何國家證券交易所上市Series F-3認股權證。缺乏活躍的交易市場，Series F-3認股權證的流動性將受到限制。

股東的權利除非Series F-3認股權證另有規定或由於該持有人擁有我們普通股的所有權，否則Series F-3認股權證的持有人沒有普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到他們行使他們的Series F-3認股權證。

豁免和調整除非經過我們的書面同意和持有人的書面同意並具有某些例外情況，Series F-3認股權證的任何條款均可被修改或豁免。

預注資本證券將以註冊聲明為本招股説明書的一部分發行。你應查看預注資本證券的形式副本，以獲取預注資本證券的條款和條件的完整描述。

根據我們與Equiniti Trust Company, LLC之間的認股權代理協議，預付認股權將以分户登記形式發行，並且最初僅由一個或多個全球認股權在代表DTC和Cede & Co.（DTC的提名者）或根據DTC的其他指示的情況下存放在認股權代理處作為託管人。

期限和行使價格預注資本證券的行使價格為每股$0.01，頒發後立即可以行使，可以在行使預注資本證券直至預注資本證券完全行使時任何時間行使。在普通股股息發放、股票拆分、公司重組或類似事件的適當調整和行使價格下，該條款和可股票數量可以適當調整。

可行權性擁有預融資認股權證的持有人可以選擇全部或部分行使，只需向我們遞交一個正式行使通知，並支付全額，即可行使該認股權證所購買的普通股份數量。持有人不得行使其預融資認股權證的任何部分，如果行使後該持有人將控制超過4.99%（或在發行日期之前購買者的選擇下，最高可達9.99%）的普通股，除非該持有人至少提前61天向我們發出通知，因為行使認股權證後，該持有人要增加其所持有的普通股比例，其中比例的確定遵照預融資認股權證的條款。

基本交易如果我們與其他人完成合並或重組交易，或者出售、租賃、許可、轉讓、轉移、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，或我們或其他人收購我們全部已發行普通股的50％或更多的股票，則在此類事件之後，Pre-funded認股權證的持有人行使該權證，將有權獲得與持有人在此類基礎交易之前立即行使Pre-funded認股權證所獲得的相同種類和數量的證券，現金或財產。我們的任何繼任者或存續實體應承擔Pre-funded認股權證的義務。

可轉讓性根據適用法律和預融資認股權證中規定的轉讓限制，持有人可以選擇轉讓預融資認股權證，只需將預融資認股權證與適當的轉讓工具一起退回給我們即可。

交易所上市預融資認股權證沒有建立交易市場。此外，我們沒有打算將預融資認股權證列入任何國家證券交易所的交易名單。沒有交易市場，預融資認股權證的流動性將受到限制。

股東的權利除非預融資認股權證中另有規定或由於持有人持有我們的普通股份，否則預融資認股權證持有人不享有普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到行使預融資認股權證。

豁免和調整除了符合特定例外情況外，任何預融資認股權證條款均可經過我們書面同意以及持有人的書面同意而得以修改或放棄。

我們通過以下命名的承銷商提供本招股説明書中描述的證券。我們已與Ladenburg Thalmann & Co. Inc.簽訂了一份於2024年7月26日的承銷協議，作為本次發行的唯一承銷商。根據承銷協議的條款和條件，承銷商已同意購買下面列出的證券數量。

我們得到承銷商的建議，它打算以本招股説明書封面上所述的發行價格直接向公眾提供普通股、預資金認股權證（如果有）、Series F-1認股權證、Series F-2認股權證和Series F-3認股權證。承銷商出售給證券經銷商的任何證券將以每股普通股不超過0.0856美元、每個預資金認股權證不超過0.0848美元、每個Series F-1認股權證、每個Series F-2認股權證和每個Series F-3認股權證不超過0.0008美元的價格出售，扣除銷售佣金。

承銷協議規定，承銷商購買我們所提供的證券的義務受限於承銷協議中包含的條件。承銷商根據承銷協議特定規定提供的證券以指定條件進行出售。

我們或承銷商未採取任何行動，使在任何需要採取行動以進行公開發行的國外司法管轄區內公開發行證券成為可能。本次發行的任何證券均不得在任何司法管轄區直接或間接地供應或銷售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與本次證券發行有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下進行。接收本招股説明書的人員被建議瞭解並遵守有關該證券發行以及本招股説明書分發的任何限制。本招股説明書既不構成在任何禁止或不合法進行證券發行的司法管轄區內出售的要約，也不對在該司法管轄區內出售的證券發行構成任何邀請。

承銷商已告知我們，其不打算確認向其行使自主權的任何賬户的銷售。

我們已向包銷商授予自本招股説明書發佈之日起45天內購買最多477,272股我們的普通股和/或最多477,272份F-1 Warrant系列，購買最多477,272份我們的普通股，購買最多477,272份F-2 Warrant系列，購買最多477,272份我們的普通股和購買最多477,272份F-3 Warrant系列的權利或按包銷商確定的任何組合方式，以上公開發行價格扣除包銷折扣和佣金，在各種情況下僅用於覆蓋超額配售。如果購買了任何額外的普通股、F-1 Warrant系列、F-2 Warrant系列和F-3 Warrant系列，包銷商將按照其他證券的發行條款提供這些普通股和/或F-1 Warrant系列、F-2 Warrant系列和F-3 Warrant系列。

我們已經授予承銷商一個優先權，在本次配售結束後的十二個月內，根據一定條件擔任公司的唯一主承銷商、排他性配售代理人或排他性銷售代理人。

我們還同意向承銷商支付退役費，金額相當於我們自承銷商聘用期間開始以來通過其聯絡融資的任何投資者所收到的總毛收益的 8%，如果這樣的投資者在其與承銷商合作期屆滿或終止後六個月內以任何公開或私人配售或其他融資或籌資交易向我們提供資本。

我們的普通股在紐交所美國交易所上市，股票代碼為“NBY”。2024年7月25日，我們的普通股最近的報價為每股$1.94。

新認股權沒有建立公開交易市場，我們也不指望會有這樣的市場出現。此外，我們不打算申請在任何全國證券交易所或其他國家承認的交易系統上上市新認股權。

我們的每位高管和董事已同意承銷商在本次發行結束後的90天內處於封鎖期。意味着在適用的封鎖期內，此類人員不能出售、轉讓、質押或以其他方式處置（或進入任何可導致處置（無論通過實際處置或由於銷售、現金結算或其他方式導致有效經濟處置的方式，建立或增加看跌等效頭寸或清算或減少看漲等效頭寸），建立或增加看漲等效頭寸的交易）我們的普通股或任何可轉換成或可行使或可交換成我們的普通股的證券，但有特定例外。在這些封鎖期內，如果轉讓人同意遵守這些封鎖限制，一些有限的轉讓是被允許的。我們還同意，在承銷協議中，從本招股説明書之日起900天內，在本次發行結束後的90天內，我們不會就任何涉及變量交易的我們或我們的子公司的普通股或普通股等值物（或其組合）進入交易協議。但是，自這次發行結束後90天后開始，我們可以與承銷商作為銷售代理人進入“按市場行情價格銷售”的交易，此類交易不被視為涉及變量交易。

我們的普通股目前在紐交所美國交易所上市，股票代碼為“NBY”。2024年7月25日，我們的普通股的收盤價為每股$1.94。我們不打算在任何證券交易所或其他交易系統上申請新認股權證的上市。

本招股説明書所提供的證券的最終公開發行價是我們與包銷商之間談判確定的。在確定最終公開發行價時考慮了以下因素：

承銷商可能進行聯合經營交易、穩定交易和違約購買或收購，以固定或維持我們的普通股價格:

這些銀團覆蓋交易、穩定交易和罰款競價可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者阻止或減緩我們證券市場價格的下降。因此，我們普通股的價格可能會高於在公開市場中可能存在的價格。我們和承銷商均不對上述交易可能對我們的普通股價格產生的影響進行任何聲明或預測。這些交易可能在紐約證券交易所、場外市場或任何其他交易市場上進行，並且如果啟動，則可以隨時停止。

自我們認為合適時起，承銷商和其關聯方已經向我們所提供過投資銀行、配售代理、認股權徵集代理及其他諮詢服務，並在未來可能繼續提供這些服務。在此類業務中，他們將按慣例收取費用和佣金。承銷商曾在擔任認購代理、認購權收集代理和顧問時獲得補償，並可能在此類諮詢服務中獲得額外補償。

我們和承銷商均不對上述交易可能對我們證券價格產生的方向或幅度作出任何表述或預測。此外，我們和承銷商均不對承銷商將參與這些交易作出任何表述或預測或是否會在未經通知的情況下停止任何一項交易。

承銷商及其關聯方曾向我們提供並可能在未來繼續提供投資銀行、配售代理、認購代理和其他諮詢服務，他們將獲得相關的費用和佣金。承銷商曾在充當認購代理、認購權徵集代理和顧問時獲得補償，並可能在此類諮詢服務中獲得額外補償。

我們同意對承銷商對某些責任進行賠償，包括在證券法下產生的某些責任，或對承銷商可能需要支付這些責任進行貢獻。

承銷商可以在參與本次發行的網站上提供電子版招股説明書，並通過電子方式分發副本。除電子版招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或構成本説明書的註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商的批准或贊同，投資者不應依賴這些信息。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

由我們的律師 Squire Patton Boggs（美國）LLP、華盛頓特區負責發行此招股説明書所發行的普通股的有效性。承銷商的法律事務將由紐約市 Ellenoff Grossman & Schole LLP 負責。

NovaBay Pharmaceuticals, Inc. 歷年的財務報表，包括 2023 年和 2022 年 12 月 31 日的合併財務報表，均是依靠獨立註冊會計師所宣佈的加入本招股説明書中的他們的調查報告，並依靠其會計和審計專家身份。

本招股説明書是我們向SEC提交的S-1表格註冊聲明之一部分。本招股説明書並未包含註冊聲明及其展品中的所有信息。關於我們和本招股説明書所提供的證券的更多信息，我們將您轉至註冊聲明及其展品和日程表，作為註冊聲明的一部分並在此和其中所引用的文件。本招股説明書中的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明並不一定完整，每一種情況，我們將您轉至作為註冊聲明展品提交的合同或其他文件的副本。這些陳述在所有方面均受到此引用的限制。請您僅依賴本招股説明書或在其內或其中引用的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。在任何未獲準的州份中，我們不會提供這些證券的報價。請不要假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期外的任何日期均為準確的，無論何時交付本招股説明書或出售此處提供的證券。

我們受Exchange Act的信息和定期報告要求管制，並向SEC提交年度、季度和現行報告、代理聲明和其他信息。SEC維護了一個互聯網網站，其中包括與我們一樣，由SEC以電子方式文件的申請人的報告、代理聲明和其他信息。該網站的地址為www.sec.gov.，包含在SEC網站中的或可以通過SEC網站訪問的信息未在本招股説明書中引用，並不屬於本招股説明書的一部分。

我們還維護一個網站http://www.novabay.com/investors/sec-filings，您可以在該網站上免費訪問這些材料，我們將盡快在這些材料被電子提交或被交給SEC時提供。在我們的網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們網站地址是一種無效的文本參考。

您應將本招股説明書中所引用的信息視為我們在本招股説明書中複製的內容。SEC允許我們將向其提交的信息“引用”到本招股説明書中。這使我們可以通過引用我們單獨向SEC提交的其他文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。引用的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們後續向SEC提交的信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息，如SEC所允許的那樣。有關我們和根據本招股説明書可能提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括展品。本招股説明書中就某些文件向SEC提交或引用的條款的聲明並不一定完整，並且每個聲明在所有方面均受該引用的限制。我們引用已向SEC提交的以下文件：

此外，在本招股説明書的初始註冊聲明的日期之後並在此類註冊聲明生效之前，由我們向SEC提交，並在這種情況下相關的各項註冊聲明生效之前，由我們根據Exchange Act提交的所有文檔(不包括根據表格8-K的2.02或7.01項提供的現行報告和與此類項相關的展品的文檔)，以及之後我們根據Exchange Act所提交的所有文檔(不包括提供而不是提交的任何信息)均將視為被引入到本招股説明書中。關於在註冊聲明中提交或引用的文件中所包含的任何聲明，在本招股説明書中的聲明將視為修改、替代或更新這種聲明。

儘管如前所述，除非有明確説明，我們在任何8-K表格的2.02和7.01項下提供的信息(且未被視為向SEC“已提交”的信息)，包括項目9.01下的相關展品，均未被納入本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明中。

我們將向每個人（包括任何受益所有人）提供書面或口頭要求的自由複印，並送達本招股説明書副本。我們將您轉至本招股説明書中所引用的所有信息的副本，但不包括這些文件的展品，除非這些展品在此處被明確地引入。您可以書面或口頭要求這些文件的副本，並免費獲得它們，具體請在以下地址寫信或撥打電話與我們聯繫：NovaBay Pharmaceuticals, Inc.，2000 Powell Street, Suite 1150，Emeryville, California 94608，(510) 899-8800。您還可以在我們的網站http://www.novabay.com/investors/sec-filings上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或任何補充，您不應將我們網站中的任何信息視為本招股説明書或任何補充的一部分（除了那些向SEC提交併被明確引用到本招股説明書或任何補充中的文檔）。您還可以在SEC的網站www.sec.gov上訪問這些文件。

普通股和附帶的Series F認股權購買高達股普通股
Pre-Funded warrants及附帶的Series F認股權，可購買高達股普通股
510) 899-8800
ATTN：公司祕書

您還可以在我們的網站http://www.novabay.com/investors/sec-filings上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或任何補充，您不應將我們網站中的任何信息視為本招股説明書或任何補充的一部分（除了那些向SEC提交併被明確引用到本招股説明書或任何補充中的文檔）。您還可以在SEC的網站www.sec.gov上訪問這些文件。

根據F-1、F-2和F-3系列認股權和預先融資認股權，最多可發行11,642,954股普通股。

	每股普通股和隨附 F-1權證、F-2權證和F-3權證		每份預先付清的認購權 warrants和隨附 F-1權證、F-2權證和F-3權證		總費用
公開發行價格⁽¹⁾	$	1.10	$	1.09	$	3,499,999.86
承銷折扣和佣金⁽²⁾	$	0.0880	$	0.0872	$	279,999.99
減去費用後的收益⁽³⁾	$	1.0120	$	1.0028	$	3,219,999.87

我們提供的普通股：		共有1,158,566股普通股，或者如果承銷商行使購買額外普通股的期權，則有最多1,635,838股普通股。

我們發行的F-1系列認股權證：		我們還提供3,200,380份F-1系列權證，以購買最多3,200,380份普通股（如果承銷商行使其購買額外F-1系列權證的期權，則為3,677,652份F-1系列權證，以購買最多3,677,652股普通股）。每個F-1系列權證的行權價格為每股1.10美元。F-1系列權證將包括一次行權價格的重置，其行權價格為發行F-1系列權證後60個日曆日的前五（5）個交易日的五日成交量加權平均價格的90％，每個F-1系列權證在發放後立即行使期為五年。本招股書還涉及購買上述F-1系列權證的普通股。請參閲本招股書第35頁的“我們正在提供的證券描述”。您還應閲讀F-1系列證券的形式，該證券作為包含本招股書的註冊聲明的展覽提交。

我們發行的F-2系列認股權證：		我們還提供3,200,380份F-2系列權證，以購買最多3,200,380份普通股（如果承銷商行使其購買額外F-2系列權證的期權，則最多3,677,652份F-2系列權證以購買最多3,677,652股普通股）。每個F-2系列權證的行權價格為每股1.10美元。F-2系列權證將包括一次行權價格的重置，其行權價格為發行F-2系列權證後60個日曆日的前五（5）個交易日的五日成交量加權平均價格的90％，每個F-2系列權證在發放後立即行使期為六個月。本招股書還涉及購買上述F-2系列權證的普通股。請參閲本招股書第35頁的“我們正在提供的證券描述”。您還應閲讀F-2系列證券的形式，該證券作為包含本招股書的註冊聲明的展覽提交。

我們提供的F-3系列權證：		我們還提供了3,200,380股F-3系列認股權，可購買3,200,380股普通股（或購買3,677,652股普通股的3,677,652股F-3系列認股權，如果承銷商全部行使其購買額外F-3系列認股權的選擇權）。每種F-3系列認股權的行使價格為1.10美元/股。 F-3系列認股權將包含一次行使價格的一次性調整，調整為行使價格和發行F-3系列認股權後60個自然日內的前5個（5）交易日的成交量加權平均價格的90%中的較低者。每個F-3系列認股權在發行後立即可以行使，持續一年。本招股説明書還涉及發行能夠行使上述F-3系列認股權的普通股。請參見本招股説明書第35頁上的“我們正在提供的證券説明”。“

我們提供的預籌資認股權：		我們還提供了2,041,814個預先資助的認股權，可購買最多2,041,814股普通股。每個預先資助權證的購買價等於本次發行的普通股的公開發行價格減去0.01美元，每個預先資助權證的行使價格為0.01美元/股。預先資助權證在發行後立即可以行使，在所有預先資助權證被全部行使前任何時間都可以行使。本招股説明書還涉及發行本次發行中出售的預先資助權證的普通股。請參見本招股説明書第35頁上的“我們正在提供的證券説明”。

公開發行價格		每股普通股和相應的F-1認股權、F-2認股權和F-3認股權的價格為1.10美元，或每個預先資助權證和相應的F-1認購權、F-2認購權和F-3認股權的價格為1.09美元。

在此次發行後流通的普通股：		2,507,047股或2,984,319股普通股，如果承銷商全部行使其購買額外普通股的選擇權。

購買額外普通股和/或F-1認股權、F-2認股權和F-3認股權的選擇權：		我們已授予承銷商在本招股説明書日期起的45天內行使購買最多477,272股我們的普通股和/或最多477,272個F-1認股權，用於購買最多477,272股我們的普通股，最多477,272個F-2認股權，用於購買最多477,272股我們的普通股和最多477,272個F-3認股權，用於購買最多477,272股我們的普通股或由承銷商確定的任何組合，公開發行價格高於扣除承銷折扣和佣金的部分，僅用於覆蓋超額配售（如果有）。

資金運用：		我們估計，從本次發行中獲得的淨收益將約為316萬美元，如果承銷商在全部行使超額配售選擇權後，淨收益將達到368萬美元，扣除我們支付的預計發行費用後的金額。我們已發出的擔保可轉換票據的條款要求，在完成資本募集交易後，公司獲得的總毛收益中必須至少用於贖回我們未償還的擔保可轉換票據的全部或部分本金。因此，我們估計，在本次發行結束後，公司將贖回已發出的未償還擔保可轉換票據的未償還本金金額為561,700美元。除了贖回未償還的擔保可轉換票據之外，我們將保留廣泛的自主決定權，用於銷售上述證券的淨收益的用途。我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途。請參見本招股説明書第26頁上的“收益來源”。

鎖定限制：		我們及我們的每個董事和高管均受到特定的鎖定限制，如“承銷”部分所示。

紐約交易所美國標誌：		我們的普通股在紐交所美國股票交易所上市，股票代碼為“NBY”。新認股權證暫無也不期望有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上上市新認股權證。沒有活躍的交易市場，新認股權證的流動性將受到限制。

投資我們的證券存在高度風險。作為投資者，您應有能力承擔全部投資損失。您應仔細考慮第5頁起的 “” 部分中所列信息。		投資證券涉及風險。閲讀本招股説明書上第13頁和此處所述文檔中類似標題下的“風險因素”的部分，以瞭解您在決定投資證券前應該仔細考慮的因素。

有益所有者的姓名和地址（1）	數量股份實際控制權擁有股份	百分比班級的
高管人員和董事
賀宗旺律師。⁽²⁾	582	*
Tommy Law⁽³⁾	26	*
Paul E. Freiman, Ph.D.⁽⁴⁾	176	*
Julie Garlikov⁽⁵⁾	50	*
Swan Sit⁽⁶⁾	92	*
Mijia（Bob） Wu，M.B.A.⁽⁷⁾	122	*
Yenyou（Jeff） Zheng，Ph.D。⁽⁸⁾	92	*
Yongxiang（Sean） Zheng^-9	50	*
所有董事和執行官作為一組（8人）	1,190	*

⁽¹⁾	NovaBay所有董事和管理人員的地址均為NovaBay Pharmaceuticals, Inc.，2000 Powell Street，奧克蘭市埃默裏維爾區94608。根據SEC規則計算受益所有權股份的數量和類別。受益所有者被視為擁有60天內有權獲得的股份。為了計算單個受益所有者所持有的類別百分比，即視為該受益所有者在60天內擁有的股份佔全部股份的百分比；然而，對於任何其他受益所有者的持股百分比計算，這些股份並不視為已發行。
⁽²⁾	由（i）大廈直接持有的68股普通股和（ii）可行權的514股普通股組成。
⁽³⁾	由於截至2024年7月23日或此後60天內行使的優先股轉換權，共包括26股普通股。
⁽⁴⁾	共包括（i）Freiman博士直接持有的75股普通股；（ii）由Paul Freiman和Anna Mazzuchi Freiman Trust持有的2股普通股，Freiman博士及其配偶是其受託人（僅對1股享有唯一投票權、對1股共同投票權、對無股份享有唯一投資權及對2股共同投資權）；和（iii）截至2024年7月23日或此後60天內行使的優先股轉換權，共包括99股普通股。
⁽⁵⁾	Garlikov女士截至2024年7月23日直接持有50股普通股。
⁽⁶⁾	共包括（i）Sit女士直接持有的75股普通股和（ii）截至2024年7月23日或此後60天內行使的優先股轉換權，共計17股。
⁽⁷⁾	共包括（i）Wu先生直接持有的75股普通股和（ii）截至2024年7月23日或此後60天內行使的優先股轉換權，共計47股。
⁽⁸⁾	共包括（i）Jeff Zheng博士直接持有的75股普通股和（ii）截至2024年7月23日或此後60天內行使的優先股轉換權，共計17股。
^-9	Sean Zheng先生截至2024年7月23日直接持有50股普通股。

	頁
關於本招股説明書	5
説明書摘要	6
風險因素	13
關於前瞻性聲明的特別説明	25
使用所得款項	26
股息政策	27
稀釋	28
主要股東	30
股本股票説明	31
提供的證券描述	35
承銷	39
法律事項	42
專家	42
您可以在哪裏找到更多信息	42
通過引用併入某些文件的設立書	42

普通股和相應的F-1認股證、F-2認股證和F-3認股證的合併公開發行價格	$	1.10
2024年3月31日曆史淨有形資產價值每股	$	0.17
由於本次發行的影響，每股淨有形資產價值的增加，即3月31日2024年進行的調整後的測算結果與本次發行有關。	$	0.63
此次發行後的調整後淨有形賬面價值每股	$	0.80
參與本次發行的投資者在調整後的每股淨有形資產價值方面的稀釋	$	0.30

	每股普通股和隨附 Series F-1認股權證，Series F-2認股權證和Series F-3認股權證		每份預先付清的認購權 warrants和隨附 F-1 Warrant系列，F-2 Warrant系列和F-3 Warrant系列		總費用
公開發行價格⁽¹⁾	$	1.10	$	1.09	$	3,499,999.86
承銷折扣和佣金^{(2) (3)}	$	0.0880	$	0.0872	$	279,999.99
減去費用後的收益	$	1.0120	$	1.0028	$	3,219,999.87