424B7

本招股説明書補充文件涉及不時發行和出售最多23,519,636股A類普通股（面值）出售股東（“賣出股東”）作為收購Kuvare Insurance Services LP（dba Kuvare資產管理）的部分對價獲得的每股價值0.0001美元（“A類股票”）（根據2024年4月2日的收購協議（“Kuvare收購協議”）進行的 “Kuvare收購”）。

我們不會從賣出股東出售任何A類股票中獲得任何收益，但我們已同意支付某些收益與此類A類股票的註冊有關的費用，承保折扣和佣金除外。賣出股東可以不時通過直接或間接發行和出售他們持有的A類股票代理商或經紀交易商，條款將在銷售時確定。參見”分配計劃。”

我們的 A 級股票在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “OWL”。2024年7月15日，我們上次公佈的A類股票銷售價格為每股17.81美元。

在投資我們的A類股票之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

投資我們的A類股票涉及風險。參見”風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-5頁開始，以及隨附的招股説明書的第8頁，以及我們以引用方式納入的文件中描述的任何風險因素，以防您應承擔的風險考慮。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，或者放棄了本招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

的日期本招股説明書補充文件截止日期為2024年7月17日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
選定的定義		2
藍貓頭鷹		5
子公司註冊人		7
風險因素		8
有關前瞻性陳述的披露		9
所得款項的使用		10
股本的描述		11
債務證券和擔保的描述		20
存托股份的描述		33
單位描述		34
認股權證的描述		35
出售股東		36
分配計劃		37
法律事務		40
專家們		41
以引用方式納入的信息		42
在這裏你可以找到更多信息		43

S-1

在購買任何A類股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書並在隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述了其他信息。這些文件包含有關我們、我們的A類股票的重要信息以及您的其他信息在做出投資決定時應考慮。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。在某種程度上，我們在本招股説明書補充文件中發表的任何聲明是與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的此類文件。

中包含的信息無論本招股説明書補充文件何時交付，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書僅在本招股説明書補充文件發佈之日或隨附的招股説明書發佈之日起的準確性（如適用）以及隨附的招股説明書或我們對A類股票的任何出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們對本招股説明書中包含的信息負責補充資料、隨附的招股説明書以及我們授權使用的任何相關免費寫作招股説明書。本招股説明書補充文件只能用於其編制目的。

2024 年 4 月 2 日，特拉華州有限責任公司 Blue Owl Capital Holdings LLC 和特拉華州有限公司 Blue Owl Capital GP LLC 負債公司均為公司的間接子公司，簽訂了Kuvare收購協議，以收購專注於以下領域的精品投資管理公司Kuvare Insurance Services LP（dba Kuvare Asset Management）（“Kuvare”）為保險業提供資產管理服務。收購Kuvare的部分收購價格包括Blue Owl向出售股東發行的A類股票。根據與收購Kuvare相關的註冊權和鎖定協議，我們授予了根據Kuvare向賣方股東發行的所有A類股票的某些註冊權收購，其中10,237,959筆在2024年12月28日之前受到轉讓限制。

既不是我們，也不是賣方股東已授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或隨附的招股説明書或隨後的任何招股説明書補充文件中包含的陳述除外代表我們或我們已將您推薦給您。我們和賣方股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不會對這些信息的可靠性提供任何保證。

本招股説明書補充文件不是在任何情況下出售或徵求購買我們證券的要約要約或招攬非法的司法管轄區。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的 “藍貓頭鷹”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指藍色貓頭鷹資本公司及其子公司。

S-2

藍貓頭鷹是一家全球另類資產管理公司，截至2024年3月31日，資產管理規模為1743億美元。由強大的永久支撐資本基礎，該公司代表機構和私人財富客户在信貸、GP Strategic Capital和房地產平臺上部署私人資本。Blue Owl 靈活的諮詢方法有助於將公司定位為合作伙伴是尋求資本解決方案以支持其持續增長的企業的首選。該公司的管理團隊由經驗豐富的投資專業人士組成，他們在建立另類投資業務方面擁有數十年的經驗。藍貓頭鷹在全球擁有超過 725 名員工。

Blue Owl 成立於 2021 年 5 月，由信貸解決方案領域的領導者 Owl Rock 和戴爾資本，為大型私人資本管理公司提供領先的資本解決方案提供商。2021 年 12 月，我們收購了橡樹街，將我們的產品範圍擴大到包括以房地產為重點的產品。2022年4月，我們收購了Wellfleet，擴大了我們在廣泛銀團槓桿貸款市場的影響力，包括CLO產品供應。2023 年 8 月，第四股收購擴大了我們的流動性信貸策略團隊。2023 年 12 月，CHI 的收購將我們的產品範圍擴大到包括對生物製藥和醫療保健公司的中後期股權投資。我們的產品範圍和永久資本基礎使我們能夠提供為中間市場公司、大型另類資產管理公司以及企業房地產所有者和租户提供差異化的整體資本解決方案框架。我們通過我們的永久資本工具和長期的資金提供這些解決方案我們認為私募基金為我們的業務提供了高度的收益穩定性和可預測性。我們的永久資本工具是沒有普通贖回條款或要求在之後退出投資的產品向投資者返還投資資本的規定期限，除非適用法律要求或只有在重要封鎖期之後才能提出的贖回申請。對於截至2024年3月31日的季度，我們約90％的管理費來自永久資本工具。

我們的全球，高素質的投資者基礎包括多元化的機構投資者，包括知名的公共和私人養老基金、捐贈基金、基金會、家族辦公室、私人銀行、高淨值個人、資產管理公司和保險通過知名財富管理公司訪問公司和零售客户。通過強調我們的紀律，我們繼續擴大我們的投資者基礎和在不斷增長的私募市場和另類資產管理領域的影響力投資方法、客户服務和投資組合表現。

我們的A類股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “貓頭鷹。”我們的主要行政辦公室位於紐約市公園大道399號37樓，紐約10022，我們在該地址的電話號碼是（212）419-3000。我們的網站位於 www.blueowl.com。我們的網站僅作為非活躍文本參考包含在本招股説明書中。除了以引用方式特別納入本招股説明書的文件外，我們的網站和我們網站上包含的信息不是本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的一部分，在決定是否投資本招股説明書補充文件所涵蓋的A類股票時，您不應依賴任何此類信息。

S-3

投資本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涵蓋的A類股票涉及各種風險。你應該仔細考慮標題為” 的部分中描述的每種風險風險因素” 在我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中 2024年2月23日（“年度報告”），並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，因此這些因素可能會在我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中不時更新，這些文件是可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上訪問。上述文件中討論的風險和不確定性以及這些文件中討論的其他事項可能會對我們的業務, 財務狀況產生重大不利影響, 流動性和經營業績以及我們的A類股票的市場價格。

S-5

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處納入或視為以引用方式納入的信息包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（“交易所”）所指的前瞻性陳述 Act”），它反映了我們目前對未來事件、運營和財務業績等的看法。您可以通過使用諸如 “展望” 之類的前瞻性詞語來識別這些前瞻性陳述， “相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋找”、“大約”、“預測”、“項目” 這些詞語或其他類似詞語的 “打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 或否定版本，或與歷史或事實無關的其他陳述。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮了我們目前可用的所有信息。此類前瞻性陳述受各種風險和不確定性的影響（其中一些）超出我們的控制範圍）或與我們的運營、財務業績、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性相關的其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些假設存在重大差異這些前瞻性陳述所表達或暗示。其中一些因素在 “” 標題下進行了描述風險因素” 在我們最新的年度報告和我們最新的10-Q表季度報告中，每份報告均以引用方式納入本招股説明書。不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與風險因素一起閲讀，因為這些因素可能更新自以及本招股説明書和其他定期文件中包含的其他警示性聲明，這些聲明可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者，如果我們的基本假設被證明不正確，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些風險和不確定性事件或它們可能如何影響我們。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。我們不承擔任何公開更新的義務或查看任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律要求。

此處納入並視為以引用方式納入的文件包含或可能包含市場數據、行業統計數據和其他從第三方提供的信息中獲取或彙編的數據。我們尚未獨立驗證這些數據或這些統計數據。

S-6

賣出股東將支付因出售A類股票而產生的任何承保費、折扣或佣金根據本招股説明書補充文件或任何賣出股東聘用的任何經紀交易商或其他金融中介機構的任何費用和開支進行註冊。Blue Owl 將承擔與之相關的某些其他費用、費用和開支本招股説明書補充文件所涵蓋的A類股票的註冊。參見”出售股東” 和”分配計劃。”

S-7

本招股説明書補充文件涉及賣出股東不時轉售多達23,519,636股A類股票根據對Kuvare的收購，作為部分對價收到。賣出股東可以根據本招股説明書補充文件或任何其他規定不時出價和出售下述任何或全部A類股票補品。當我們在本招股説明書補充文件中提及 “賣出股東” 時，我們指的是下表中列出的人員及其允許的受讓人，他們後來持有出售股東的任何權益除公開發售以外的A類股票。

根據註冊權和封鎖協議，我們同意向美國證券交易委員會登記轉售根據Kuvare收購協議向賣方股東發行的所有A類股票。

下表和隨附的腳註列出了截至2024年7月15日有資格獲得的A類股票的最大數量賣方股東根據本招股説明書補充文件進行轉售，主要基於賣出股東最初提供給我們的信息。賣出股東將來可能會出售或轉讓部分或全部證券在不受《證券法》註冊要求約束的交易中如下所示，而不是在本招股説明書補充文件中。賣出股東（或其任何未來受讓人）擁有的A類股票的數量假設除Blue Owl根據Kuvare收購協議向他們發行的A類股票外，他們不以實益方式擁有任何A類股票。

除非另有説明，否則下表中列出的每個人對所有普通股擁有唯一的投票權和投資權股票被列為該人所有。


受益人的姓名和地址所有者 (1)	A 類股票受益人擁有發行之前				A 類股票已提供				A 類股票之後實益擁有發行的股票是已售出
受益人的姓名和地址所有者 (1)	的數量股票		%		的數量股票		%⁽¹⁾		的數量股票		%
KUV Feeder LP (2)		5,024,106		*		5,024,106		*		—		—
ACP KIS Direct, LLC (3)		2,863,696		*		2,863,696		*		—		—
ACP KIS Fund II 企業控股公司投資者，LP (3)		934,492		*		934,492		*		—		—
ACP 投資基金 II-A，L.P. (3)		3,737,971		*		3,737,971		*		—		—
Makena 戰略機會基金—KH, LLC (4)		4,583,310		*		4,583,310		*		—		—
Makena 戰略機會基金 — KH Cayman, LP (4)		2,217,310		*		2,217,310		*		—		—
GBIS 控股有限責任公司 (5)		2,206,956		*		2,206,956		*		—		—
KIS 參與度，唱片 (6)		685,928		*		685,928		*		—		—
門羅街 24 有限責任公司 (6)		1,265,867		*		1,265,867		*		—		—

小於 1%。

(1)	證券的 “受益所有人” 根據《交易法》第13d-3條確定，通常是指通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享以下內容的任何人：

•

投票權，包括投票權或指導此類證券的投票權；和/或

•

投資權，包括處置或指導處置此類證券的權力。

(2)	KUV Feeder LP 的營業地址是 C/o Access Holdings，北查爾斯街 1001 號，800 套房，21202 馬裏蘭州巴爾的摩。

S-8

以下是對收購、所有權和處置我們的某些重大美國聯邦所得税後果的討論普通股。本討論僅限於我們普通股的受益所有人的某些美國聯邦所得税注意事項，根據美國內部法第1221條的規定，這些普通股將作為資本資產持有我們的普通股經修訂的1986年《税收法》（“《税法》”）。本討論假設我們對普通股進行的任何分配，以及持有人因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何對價將以美元為單位。

本摘要基於截至本註冊聲明之日的美國聯邦所得税法，即可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。本討論僅為摘要，並未描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果。在特別是，本討論沒有涉及替代性最低税、醫療保險税對某些淨投資收入的影響、該法第451條的影響或你受到約束時可能產生的不同後果適用於某些類型投資者的特殊規則，包括但不限於：

•

金融機構或金融服務實體；

•

經紀交易商；

•

政府或機構或其部門；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託；

•

在美國的外籍人士或前長期居民；

•

實際或建設性地擁有我們百分之五或以上（按投票權或價值）股份的人；

•

通過行使員工股票期權而收購我們普通股的人，與以下內容有關員工股份激勵計劃或其他作為薪酬；

•

保險公司；

•

交易商或交易商受我們的普通股按市值計價的會計方法；

•

作為 “跨界”、建設性出售、對衝、轉換或其他交易的一部分持有我們普通股的人綜合交易或類似交易；

•

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

•

合夥企業（或被歸類為美國合夥企業或其他直通實體的實體或安排聯邦所得税目的）以及此類實體或安排的任何受益所有人；

•

免税實體；

•

受控的外國公司；以及

•

被動的外國投資公司。

如果合夥企業（包括被視為合夥企業或其他美國聯邦所得税直通實體的實體或安排）目的）持有我們的普通股，該實體的合夥人、成員或其他受益所有人的税收待遇通常取決於合夥人、成員或其他受益所有人的身份、該實體的活動以及某些受益所有人的身份在合夥人、成員或其他受益所有人層面做出的決定。如果您是持有我們普通股的合夥企業（或其他直通實體）的合夥人、成員或其他受益所有人，我們敦促您諮詢自己的税收關於收購、所有權和處置普通股的税收後果的顧問。

S-10

本次討論以《刑法》、行政聲明和司法裁決為基礎以及截至本文發佈之日的最終、臨時和擬議的美國財政部法規，這些法規可能會發生變化，可能是追溯性的，在本註冊聲明發布之日之後對任何變更都可能影響税收此處描述的後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也未涉及除所得税（例如贈與税和遺產税）以外的任何美國聯邦税。

我們沒有、預計也不會尋求美國國税局（“國税局”）對任何美國聯邦政府的裁決此處描述的所得税後果。美國國税局可能不同意此處的討論，法院可能會維持其裁決。此外，無法保證未來的立法、規章、行政裁決或法院決定不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税法對您的特定情況的適用以及任何税收問題任何州、地方或非美國司法管轄區的法律所產生的後果。

這個討論只是與收購、所有權和處置我們的普通股相關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要。我們敦促普通股的每位潛在投資者就以下方面諮詢自己的税務顧問收購、所有權和處置我們的普通股對該投資者的特定税收影響，包括任何美國聯邦非收入、州、地方和非美國的適用性和影響税法。

美國持有人

如果您是 “美國持有人”，則本節適用於您。美國持有人是我們普通股的受益所有者，也就是説，用於美國聯邦所得税的目的：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

在美國法律或根據美國法律組建的公司（或其他應納税的實體），任何該州或哥倫比亞特區；

•

出於美國聯邦所得税的目的，其收入均包含在總收入中的遺產其來源；或

•

信託，如果 (i) 美國境內的法院能夠對信託進行主要監督信託的管理，一個或多個美國人（定義見守則）有權控制信託的所有實質性決定，或者（ii）根據美國財政部條例，它有有效的選擇被視為美國人。

分配税。如果我們以現金或其他財產支付分配（不是向美國普通股持有人分配我們的股票（或收購我們股票的權利）的某些分配，此類分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是我們目前的股息或根據美國聯邦所得税原則確定的累計收入和利潤。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該回報將用於抵消和減少（但不是）低於零）美國持有人調整後的普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照” 中的説明進行處理美國持有人收益或普通股的銷售、應納税交易或其他應納税處置損失，” 如下。

我們向美國持有人支付的股息出於美國聯邦所得税的目的，被視為公司，如果滿足了必要的持有期，則通常有資格獲得所得的股息扣除。除某些例外（包括但不限於將股息視為投資收益（以投資利息扣除限制為目的），如果滿足某些持有期要求，則分紅

S-11

我們向美國非公司持有人支付的費用可能構成 “合格股息收入”，將按賦予的最高税率納税長期資本收益。如果不滿足相關的持有期要求，那麼美國公司持有人可能沒有資格獲得股息扣除額，其應納税所得額將等於全部股息金額而且，美國非公司持有人可能需要按常規普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息繳税。

普通股的銷售、應納税交易所或其他應納税處置的收益或虧損。 在出售或以其他應納税方式處置我們的產品時普通股，美國持有人確認的資本收益或損失金額通常等於已實現金額與美國持有人調整後的普通股納税基礎之間的差額。一般而言，任何此類資本收益或虧損如果美國持有人以這種方式處置的普通股的持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。如果不滿足此類持有期要求，則出售或應納税處置普通股的任何收益將受到短期資本收益待遇的約束，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有人認可的長期資本收益可能有資格納税降低費率。資本損失的可扣除性受到限制。

通常，美國確認的收益或損失金額出售或以其他應納税方式處置普通股的持有人的金額將等於（i）此類處置中獲得的任何財產的現金總額與公允市場價值與（ii）美國股權之間的差額。持有人在其出售或出售的普通股中調整後的納税基礎。美國持有人調整後的普通股納税基礎通常等於美國持有人減去普通股的收購成本，前提是美國持有人的普通股收購成本普通股，任何先前的分配均被視為資本回報（如上所述）。

信息報告和備份預扣税。通常，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或以其他方式處置普通股的收益，除非美國持有人是豁免收款人。備份如果美國持有人未能提供納税人識別號、豁免身份證明或美國國税局已通知其需要繳納備用預扣税（而此類通知沒有），則預扣税可能適用於此類付款已撤回）。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使此類持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

非美國持有者

如果您是 “非美國持有人”，則本節適用於您。此處使用的 “非美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的我們普通股的受益所有人：

•

非居民外國個人（某些前公民除外）和美國居民（作為外籍人士，須繳納美國税）；

•

外國公司；或

•

非美國持有人的遺產或信託；

但通常不包括在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的個人我們的普通股。如果您是此類個人，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解收購、所有權或出售或以其他方式處置我們的普通股的美國聯邦所得税後果。

分配税。一般而言，我們向非美國股票持有人進行的任何分配出於美國聯邦所得税的目的，在從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的普通股將構成股息。如果是這樣

S-12

股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務沒有實際關係，我們將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税協定享受較低的預扣税率，並且提供了適當的預扣税率證明其有資格享受此類降低費率（通常使用美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格）。任何發行版都不是構成股息將首先被視為減少（但不低於零）非美國持有人調整後的普通股納税基礎，如果這種分配超過非美國持有人的調整後納税基礎，則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，將按下文所述處理”非美國持有人——普通股的銷售、應納税交易所或其他應納税處置的收益，” 如下。

所描述的30％的預扣税上述一般不適用於向提供美國國税局 W-8ECI 表格證明股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關的非美國持有人支付的股息。取而代之的是，有效關聯的股息將像非美國居民一樣繳納常規的美國聯邦所得税，但須遵守適用的所得税協定另有規定。獲得有效股息的非美國公司持有人與此類持有人開展美國貿易或業務有關的，還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％（或根據適用的所得税協定可能適用的較低税率）。

普通股的銷售收益、應納税交換收益或其他應納税處置收益。非美國持有人對於普通股的出售、應納税交易所或其他應納税處置中確認的收益，通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人的行為有關在美國境內的貿易或業務（根據某些所得税協定，應歸屬於非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地）；或

•

我們是或曾經是美國聯邦所得税的 “美國不動產控股公司” 在截至處置之日的五年期內或非美國持有者持有我們普通股的期限中較短的時間內，以及如果是我們的普通股，則在較短的時間內，用途定期在成熟的證券市場上交易，非美國持有人在五年期內任何時候直接或建設性地擁有我們普通股的5％以上在處置或此類非美國持有人持有我們普通股的期限之前。

除非適用的條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的標準納税美國聯邦所得税税率，就好像非美國持有人是美國居民一樣。上述第一個要點中描述的非美國持有人的任何收益被視為出於美國聯邦所得税目的的非美國公司也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用收入下可能適用的較低税率）税收協定）。

如果上述第二個要點適用於非美國持有人，則獲得以下機構的認可出售、交換或以其他方式處置我們普通股的此類持有人將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，向此類持有人購買我們普通股的買家可能需要預扣美國股票。聯邦所得税，税率為此類處置時變現金額的15％。我們認為，自成立以來，我們過去和現在都不是美國不動產控股公司，儘管無法提供任何保證在這方面，我們預計將來不會被視為美國不動產控股公司。

信息報告和備份預扣税。將向美國國税局提交與股息支付以及出售或以其他方式處置普通股所得收益有關的信息申報表。非美國持有人可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免信息報告和備用預扣要求。這個

S-13

根據條約申請降低的預扣税率所需的認證程序通常也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。備用預扣税不是額外税。允許將向非美國持有人付款的任何備用預扣金額作為抵免該持有人的美國聯邦所得税負債的抵免並且可以使此類持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

FATCA。規定通常被稱為 “FATCA”，對我們向 “外國金融機構”（為此目的的廣義定義）支付的普通股股息（包括建設性股息）徵收30％的預扣税一般包括投資工具）和某些其他非美國實體，除非各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國人的所有權有關）收款人（通常通過交付正確填寫的國税局表格進行認證）已滿足這些實體的利息或在這些實體開設的賬户，或豁免適用於這些實體 W-8BEN-E)。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受以下約束：不同的規則。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，而非美國持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免必須提交美國聯邦所得税申報表才能申請此類退款或抵免。根據FATCA，上述預扣税原定適用於出售或其他處置財產的總收益的支付，這些收益將產生美國來源的利息或股息從2019年1月1日開始；但是，美國國税局已經發布了納税人可以依據的擬議法規，取消了預扣總收益的義務。這樣的擬議法規也被推遲了扣留從其他外國金融機構收到的某些其他款項，這些款項可根據美國財政部最終條例的規定用於支付來自美國的股息以及其他固定或可確定的年度或定期支付收入。儘管這些擬議的《財政條例》不是最終的，但在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴它們。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們的影響投資我們的普通股。

S-14

本招股説明書補充文件涉及賣出股東不時發售和出售A類股票。這個賣出股東根據Kuvare購買協議作為對價收到的A類股票是《證券法》第144（a）（3）條所指的 “限制性證券”，將包含圖例設置取消此類限制，在根據本招股説明書補充文件構成的註冊聲明出售之前，將予以隔離。Blue Owl正在登記轉售A類股票進行出售，以向持有人提供其中包含可自由交易的證券，但此類A類股票只有在根據本招股説明書補充文件所含註冊聲明出售後才能自由交易。無法保證出售股東將出售根據本招股説明書補充文件構成的註冊聲明註冊的全部或全部A類股票。

賣出股東可以不時出售其實益擁有並在此發行的部分或全部A類股票直接或間接通過一個或多個經紀交易商或代理商。賣出股東將負責任何代理人的佣金。A類股票可以在現行市場上以固定價格通過一次或多筆交易出售銷售時的價格，按銷售時確定的不同價格或協議價格計算。賣出股東在出售A類股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

在紐約證券交易所或任何其他可能上市證券的國家證券交易所或報價服務上或在銷售時報價；

•

在場外交易市場上；

•

在這些交易所或系統以外的交易中，或者在場外交易市場中；

•

通過撰寫期權、掉期或衍生品，無論此類期權是在期權交易所上市還是否則；

•

通過普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

•

通過大宗交易，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售A類股票，但可能將區塊的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•

通過經紀交易商作為本金進行購買並由該經紀交易商為其賬户轉售；

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上，通過一次或多次承保發行；

•

根據適用交易所或市場的規則，通過交易所或市場分銷；

•

在私下談判的交易中;

•

通過可能與賣方股東達成協議的經紀交易商出售指定數量的此類股票按規定每股價格計算的A類股票；

•

通過任何此類銷售方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據《證券法》第144條（如果有）而不是根據本法出售A類股票招股説明書補充資料。

賣出股東和任何參與出售A類股票的經紀交易商或代理人可以被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售A類股票所得的任何利潤根據《證券法》，他們購買的商品可能被視為承保佣金或折扣。

S-15

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果賣方股東通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從中獲得佣金出售股東或他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的A類股票購買者的佣金，或兩者兼而有之（即向特定承銷商提供的折扣、優惠或佣金），經紀交易商或代理人可能少於或超過所涉交易類型的慣例）。

根據一個註冊權和封鎖協議，Blue Owl已同意承擔與本招股説明書所涵蓋的A類股票的註冊相關的某些其他費用、費用和開支補充。但是，Blue Owl沒有任何義務支付因出售此類A類股票而產生的任何承保費、折扣或佣金，也沒有義務支付任何經紀交易商或其他金融中介機構的任何費用和開支由任何賣出股東聘用。

S-16

此處發行的A類股票的有效期將由洛杉磯的Kirkland & Ellis LLP移交給我們，加利福尼亞州。由Kirkland & Ellis LLP的某些合夥人及其關聯人組成的投資工具擁有的權益不到Blue Owl附屬基金資本承諾的1％。如果的有效性 A類股票將由任何承銷商、交易商或代理人的律師轉讓，此類法律顧問將在適用的招股説明書補充文件中列出。

S-17

Blue Owl Capital Inc.及其子公司的合併和合並財務報表以引用方式從藍貓頭鷹資本註冊成立畢馬威會計師事務所審計了截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，包括在內。此類合併和合並財務報表根據以下提供的此類報告以引用方式納入本招股説明書會計和審計專家等公司的權威。

S-18

我們已經在《證券》下的S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份 “貨架” 註冊聲明就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的A類股票採取行動。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，並不包含所有註冊聲明及其證物和附表中規定的信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中部分內容已被省略。有關我們、賣出股東和本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涵蓋的A類股票，我們向您推薦註冊聲明及其證物和時間表。

您還可以訪問美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov，查看我們的申報文件。該網站包含報告、代理和有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的信息聲明和其他信息。此外，除上述內容外，我們還維護了一個名為www.blueowl.com的網站。我們的網站內容僅供參考。它不應將其用於投資目的，也不得以引用方式納入本招股説明書補充文件。我們每季度在網站上以10-k表格的形式提供年度報告的副本 10-Q 表格的報告、表格 8-k 的最新報告，以及在以電子方式提交此類文件或材料後儘快對此類文件進行的任何修改與美國證券交易委員會合作或向美國證券交易委員會提供。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們將我們的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中提供。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分。我們以引用方式納入了我們提交的以下文件向美國證券交易委員會（不包括註冊S-k第201項（e）段或第407號法規第407條第（d）（1）-（3）段和（e）（5）段所述的部分文件，或（ii）視為已根據美國證券交易委員會規則（包括根據任何當前的8-K表格報告的第2.02項或第7.01項）提交的部分（包括根據第9.01項提供的任何財務報表或相關證物），除非其中另有説明）：

•

我們於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告；

•

我們於2024年5月3日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於 2024 年 2 月 9 日（不包括第 2.02 項及其附錄 99.1 和 99.2）、2024 年 4 月 3 日（不包括附錄 99.1）、2024 年 4 月 9 日（不包括附錄 99.1）、2024 年 4 月 9 日（經6月修訂）向美國證券交易委員會提交的最新報告 7，2024）、2024 年 4 月 12 日（不包括附錄 99.1 和 99.2）、2024 年 4 月 18 日、2024 年 5 月 2 日（不包括第 2.02 項及其附錄 99.1 和 99.2）、2024 年 5 月 31 日、2024 年 6 月 6 日、2024 年 6 月 7 日、2024 年 6 月 14 日（經6月修訂） 2024 年 20 日）、2024 年 6 月 20 日、2024 年 7 月 2 日（不包括附錄 99.1）和 2024 年 7 月 16 日；以及

•

作為年度報告附錄提交的證券的描述；以及

•

Blue Owl Capital Inc.根據第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交但未提供的所有文件本招股説明書補充文件發佈之日之後以及與本招股説明書補充文件相關的發行終止之前的《交易法》。

S-19

我們將免費向每個人（包括任何受益所有人）提供此服務根據其書面或口頭要求，招股説明書補充文件和隨附的招股説明書將交付上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，不包括這些文件的證物，除非它們以引用方式特別納入這些文件。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

藍貓頭鷹資本公司

399 公園大道，37 樓

紐約，紐約 10022

(212) 419-3000

收件人：祕書辦公室

我們的網站和我們網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，而您在決定是否投資本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涵蓋的A類股票時，不應依賴任何此類信息。

S-20

我們將上述內容統稱為 “證券”。根據本招股説明書發行和出售的任何債務證券可能是 (i) 由Blue Owl Capital Inc.發行，可能由其一家或多家子公司提供擔保，也可能不由其一家或多家子公司擔保，或 (ii) 由其一家或多家子公司發行並由藍貓頭鷹資本公司擔保，並可能由其一家或多家子公司提供擔保其他子公司。除非本文另有説明，否則我們將我們的債務證券和根據本招股説明書可能提供的債務證券擔保統稱為 “債務證券”。此外，某些賣出股東可以不時按金額、價格和條款一起或單獨發行和出售A類股票，價格和條款將在任何此類發行時確定。

本招股説明書描述了發行和出售這些證券的總體方式。我們將提供任何內容的具體條款以招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書形式發行這些證券。您應仔細閲讀本招股説明書和我們可能提供給您的任何適用的招股説明書補充材料和免費寫作招股説明書以及這些文件在您投資之前，註冊並以引用方式被視為已納入本招股説明書。

我們或任何賣出股東可以出售任何通過不時指定的代理人、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，連續或延遲購買這些證券。我們和任何出售股東保留接受的唯一權利，並且我們、任何出售股東以及任何代理人、交易商、承銷商保留全部或部分拒絕任何擬議購買這些證券的權利。適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書將列出名稱代理商、經銷商或承銷商、應付給他們的任何適用的佣金或折扣以及分配計劃的具體條款。出售證券持有人的姓名（如果有）將在適用的招股説明書中列出補充或免費寫作招股説明書。我們出售這些證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出。我們不會從出售這些證券中獲得任何收益任何賣出證券的持有人。

我們的A類股票在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為符號 “貓頭鷹”。2024年5月17日，我們上次公佈的A類股票銷售價格為每股19.00美元。

投資於我們的證券涉及重大風險和不確定性。參見 ”風險因素” 在本招股説明書的第8頁和”風險因素” 我們最新的10-k表年度報告和隨後的10-Q表季度報告的部分，以及我們向證券提交的其他文件作為補充以及此處以引用方式註冊的交易委員會（“SEC”），瞭解在投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或任何適用的招股説明書補充材料真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這份招股説明書除非附有招股説明書補充文件，否則不得用於出售證券。

本招股説明書的發佈日期為2024年5月20日。


關於這份招股説明書			1
選定的定義			2
藍貓頭鷹			5
子公司註冊人			7
風險因素			8
有關前瞻性陳述的披露			9
所得款項的使用			10
股本的描述			11
債務證券和擔保的描述			20
存托股份的描述			33
單位描述			34
認股權證的描述			35
出售股東			36
分配計劃			37
法律事務			40
專家們			41
以引用方式納入的信息			42
在這裏你可以找到更多信息			43

我們和任何出售股東均未授權任何人向您提供信息或提供任何信息對本招股説明書、本招股説明書的任何修正案或補充、我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中未包含的任何內容的陳述。我們也不是除本招股説明書、任何修訂或補充中包含或以引用方式納入的信息外，任何出售股東均不對任何信息的可靠性承擔任何責任，也無法為其可靠性提供任何保證本招股説明書、我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書不構成，而且，我們可能向您提供的與本招股説明書中描述的證券發行相關的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書均不構成出售要約或購買要約邀請在任何司法管轄區向在該司法管轄區內非法向其提供此類要約或招攬的任何人提供證券。本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅是截至目前的最新信息其日期，無論本招股説明書的時間和交付時間如何、本招股説明書的任何修訂或補充或本招股説明書所涵蓋證券的任何出售情況如何。

在製作招股説明書之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書以及招股説明書中以引用方式納入的文件投資決策。

對於美國以外的投資者來説：我們和任何賣出股東都沒有做過這樣的事情將允許在美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書或任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書。你必須瞭解並遵守與本招股説明書中描述的證券發行、本招股説明書和任何招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書的分發有關的任何限制。

本招股説明書是我們在S-3表格上提交的自動上架註冊聲明的一部分根據規則405的定義，美國證券交易委員會是 “知名的經驗豐富的發行人”。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）。通過使用本貨架註冊聲明，我們和/或某些出售股東可以提供，在任何時候、不時地，在一次或多次發行中，本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中描述的證券的任意組合，金額、價格和其他條款將在發行時確定提供。

本招股説明書向您概述了A類股票、優先股、債務證券，我們可能出售的債務證券、存托股份、單位和認股權證的擔保。每次我們出售此類工具時，我們將提供一份招股説明書補充文件（如果適用，還會提供定價補充文件），其中將包含具體信息關於該發行的條款。本招股説明書不完整，不包含您在投資本招股説明書中描述的任何證券之前應考慮的所有信息。招股説明書補充文件（和任何定價補充）也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書中的信息（包括招股説明書中包含的信息）之間存在任何不一致之處此處參考）和任何招股説明書補充文件（或定價補充文件），您應依賴該招股説明書補充文件（或定價補充文件）中的信息。你應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及標題下描述的補充信息”以引用方式納入的信息” 和”在哪裏可以找到更多信息。”

包含本招股説明書（包括註冊聲明的證物）的註冊聲明包含其他信息關於我們以及本招股説明書中提供的證券。註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站或 “以引用方式納入的信息” 標題下提及的美國證券交易委員會辦公室閲讀你可以去哪裏查找更多信息。”

除非另有説明，否則 “Blue Owl”、我們的 “公司”、“我們” 等字樣 “我們” 和 “我們的” 是指 Blue Owl Capital Inc. 及其子公司，但此類條款僅涉及藍貓頭鷹資本公司，而不涉及標題為” 的章節中的子公司資本存量描述，” ”債務證券和擔保的描述” 和”認股權證的描述。”

“AUM” 是指我們管理的資產，通常等於（i）淨資產的總和資產價值（“NAV”）；（ii）提取和未提取的債務；（iii）未贖回的資本承諾；（iv）某些房地產產品的總管理資產；以及（v）抵押貸款債務抵押品的面值（“CLoS”）。

•

”我們的 BDC” 是指我們管理的業務開發公司（“BDC”），即受經修訂的1940年《投資公司法》監管：藍貓頭鷹資本公司（紐約證券交易所代碼：OBDC）、藍貓頭鷹資本第二公司、藍貓頭鷹資本公司三期（紐約證券交易所代碼：OBDE）、藍貓頭鷹科技金融公司、藍貓頭鷹科技金融第二公司、藍貓頭鷹信貸收入公司和藍貓頭鷹科技收益公司

•

”藍貓頭鷹，””公司，””註冊人，””我們的，” ”我們” 或”我們” 指的是特拉華州的一家公司Blue Owl Capital Inc. 及其合併後的子公司，也是業務合併完成後的合併公司。

•

”藍貓頭鷹隨身帶” 指的是特拉華州有限合夥企業Blue Owl Capital Carry LP。

•

”藍貓頭鷹攜帶普通單位” 指的是公用單位（定義見該第二部分）經修訂和重述的Blue Owl Carry有限合夥協議，日期為2021年10月22日，經修正、修訂和重述（經修改、修改、補充或免除）Blue Owl Carry的有限合夥協議，其權利和偏好載於該協議協議。

•

”藍貓頭鷹控股公司” 指的是特拉華州有限合夥企業藍貓頭鷹資本控股有限責任公司。

•

”藍貓頭鷹控股普通單位” 指普通單位（定義見第二修正案）以及Blue Owl Holdings的重述有限合夥協議，日期為2021年10月22日，經修正、修訂和重述、修改、補充或豁免（經修正、修改、補充或豁免），其中載有此類協議中規定的權利和優惠協議。

•

”藍貓頭鷹有限合夥協議” 指經修訂和重述的有限合夥企業截至2021年10月22日的Blue Owl Carry和Blue Owl Holdings的協議可以根據其條款不時修改、修改、補充或免除。

•

”板” 指的是藍貓頭鷹的董事會。

•

”業務合併” 指企業合併所考慮的交易由阿爾蒂瑪收購公司（“Altimar”）、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Group LLC、Owl Rock Group LLC、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock 簽訂的截至2020年12月23日的協議（該協議已經或可能不時修改、修改、補充 Capital Feeder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和紐伯格·伯曼集團有限責任公司，交易於2021年5月19日完成。

•

”班級 A 股” 指A類普通股，面值0.0001美元本公司的每股收益。

•

”班級 b 股票” 指b類普通股，面值0.0001美元本公司的每股收益。

•

”班級 C 股” 指C類普通股，面值0.0001美元本公司的每股收益。

•

”班級 D 股” 指面值0.0001美元的D類普通股本公司的每股收益。

•

”班級 E 股” 指E類普通股，面值0.0001美元公司的每股股份。不再有任何已發行的E類股票。

•

”班級 E-1 股票” 指公司的E-1類普通股。E-1系列E類股票發生E類觸發事件（定義見我們的公司註冊證書） 2021年7月21日，

”班級 E-2 股票” 指公司的E-2類普通股。E-2 系列 E 類股票在 2021 年 11 月 3 日發生了 E 類觸發事件，該事件發生在成交量時 A類股票的加權平均價格連續20個交易日超過15.00美元，當時有7,495,432股E類股票被轉換為相同數量的A類股票。

•

”普通股” 指A類股票、b類股票、C類股票股票和D類股票合計。

•

”常用單位” 指藍貓頭鷹持有的普通單位和藍貓頭鷹攜帶普通單位，集體。

•

”信用” 指我們的信貸平臺，為中間市場提供私人信貸解決方案公司通過我們的投資策略：多元化貸款、技術貸款、第一留置權貸款、機會性貸款。我們的信貸平臺還包括我們相鄰的投資策略，即流動信貸，該策略側重於管理 CLO和其他投資策略（例如戰略股權和醫療保健機會）。

•

”DGCL” 指經修訂的《特拉華州通用公司法》。

•

”元” 或 “$” 是指美元。

•

”戴爾資本” 指從諾伊伯格手中收購的戴爾資本合夥人業務與業務合併相關的伯曼集團有限責任公司。

•

”《交易法》” 指經修訂的1934年證券交易法。

•

”交換協議” 指的是2月21日的第二份和經修訂的交換協議， 2024年，本公司及其中，Blue Owl Carry、Blue Owl Holdings和Blue Owl Limited Partners（定義見其中的定義）不時與其當事方（如前者已經或可能不時修改、修改、補充或豁免）。

•

”財務報表” 指中包含的合併和合並財務報表我們在10-k表中提交了截至2023年12月31日的財政年度的年度報告。

•

”GAAP” 指美國公認的會計原則，一貫適用。

•

”GP 戰略資本” 指的是我們的GP戰略資本平臺，該平臺主要專注於通過兩種現有的投資策略：普通合夥人少數股權和普通合夥人債務融資，收購大型多產品私募股權和私人信貸公司的股權併為其提供債務融資，還包括我們的職業體育運動少數股權策略。

•

”投資者權利協議” 指經修訂和重述的《投資者權利協議》 Blue Owl、Blue Owl Securities LLC（前身為Owl Rock Securities LLC）（“Owl Rock”）的某些前股東以及戴爾資本的某些前股東（同樣）已經或可能被修改、修改、補充或豁免不時）。

•

”關鍵人物” 分別指道格拉斯·奧斯特羅弗、馬克·利普舒爾茨和邁克爾·里斯。

•

”諾伊伯格” 指的是特拉華州的一家有限責任公司紐伯格·伯曼集團有限責任公司。

•

”紐約證券交易所” 指的是紐約證券交易所。

•

”橡樹街” 指藍貓頭鷹房地產資本有限責任公司的投資諮詢業務（f/k/a Oak Street Real Estate Capital, LLC）是在2021年12月29日完成的對橡樹街的收購中收購的。

”永久資本” 是指沒有普通贖回條款的產品中的資產管理規模或要求在規定的期限後退出投資並將所得款項返還給投資者。但是，其中一些產品可能需要或可以選擇返還全部或部分資本收益和投資收益，有些可能是定期進行要約或贖回。永久資本包括某些產品，隨着時間的推移，管理費會下調或滾存或兩者兼而有之。

•

”校長” 指我們的創始人和在職或將來的高級管理層成員可以持有b類股票和D類股票。b類股票和D類股票共佔所有股票總投票權的80％。

•

”房地產” 是指我們的房地產平臺，除非文中另有説明主要專注於收購投資級別或信譽良好的租户佔用的三淨租賃房地產。

•

”秒” 指美國證券交易委員會。

•

”《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》。

我們在本招股説明書中披露了某些財務指標，這些指標是使用非按照以下方法計算和列報的 GAAP。我們認為，在補充我們的GAAP業績的基礎上提供這些績效指標有助於股東評估Blue Owl業務的整體業績。不應考慮這些財務措施可替代根據公認會計原則計算的類似財務指標（如果有）。我們提醒讀者，這些非公認會計準則財務指標可能與其他投資的計算有所不同因此，經理人可能無法與其他投資經理提出的類似衡量標準相提並論。

Blue Owl 成立於 2021 年 5 月，由信貸解決方案領域的領導者 Owl Rock 和戴爾資本，為大型私人資本管理公司提供領先的資本解決方案提供商。2021 年 12 月，我們收購了橡樹街，將我們的產品範圍擴大到包括以房地產為重點的產品。2022年4月，我們收購了Wellfleet Credit Partners LLC，它擴大了我們在廣泛的銀團槓桿貸款市場的影響力，包括CLO產品供應。2023 年 8 月，Blue Owl 從 Par Four 手中獲得了某些 CLO 管理協議、相關資產和人員的權利 CLO管理有限責任公司擴大了我們的流動性信貸策略團隊。2023 年 12 月，Blue Owl 從 Cowen Healthcare Investments 手中收購了投資管理協議、投資者關係、相關資產和人員的使用權，擴大了我們的產品範圍，包括對生物製藥和醫療保健公司的中後期股權投資。

我們的產品範圍和永久資本基礎使我們能夠為中產階層提供差異化的整體資本解決方案框架市場公司、大型另類資產管理公司以及企業房地產所有者和租户。我們通過永久資本工具和長期私募基金提供這些解決方案，我們相信這些工具和基金可以為我們的業務提供高度的支持收益的穩定性和可預測性。我們的永久資本工具是沒有普通贖回條款或要求在規定時間後退出投資以向投資者返還投資資本的產品，適用法律要求或只能在重要封鎖期之後提出的贖回請求除外。在截至2023年12月31日的年度中，我們管理層約有92％費用是從永久資本工具中賺取的。

我們的全球高素質投資者基礎包括多元化的機構組合投資者，包括知名公共和私人養老基金、捐贈基金、基金會、家族辦公室、私人銀行、高淨值個人、資產管理公司和保險公司，以及零售客户財富管理公司。通過強調我們嚴格的投資方法、客户服務和投資組合表現，我們繼續擴大我們的投資者基礎和在不斷增長的私募市場和另類資產管理領域的影響力。

我們的管理層在制定運營決策和決定如何做出運營決策時採取統一的方針分配資源。因此，我們目前作為單一的可報告細分市場運營。管理層定期審查公司總體層面上按產品線劃分的收入和按類型劃分的支出，因此，我們詳細介紹了我們的情況本招股説明書中的經營業績與管理層審查業績的方式一致。

我們的收入主要來自於來自我們與產品簽訂的投資諮詢和管理協議。有關我們如何賺取收入的詳細説明，請參閲我們的財務報表附註2。管理層對財務狀況的討論和分析我們最新的10-k表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中包含的經營業績提供了有關我們的更多信息收入和經營業績，以及我們某些產品的歷史資產管理規模和業績信息；此類信息應與本業務描述一起閲讀。

我們的A類股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OWL”。我們的主要行政辦公室位於 399 公園紐約州紐約大道 37 樓 10022，我們在該地址的電話號碼是 (212)

419-3000。我們的網站位於 www.blueowl.com。我們的網站僅作為非活躍文本參考包含在本招股説明書中。除了以引用方式特別納入本招股説明書、我們的網站和我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的一部分，您不應依賴任何此類文件有關您決定是否投資本招股説明書所涵蓋證券的信息。

藍貓頭鷹資本GP Holdings LLC、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Finance LLC、Blue Owl Capital Holdings LP Owl Capital Group LLC、Blue Owl GPSC Holdings LLC、Blue Owl Capital GP Holdings LLC、Blue Owl GP Stakes GP Holdings LLC、Blue Owl Real Estate GP Holdings LLC、Blue Owl “子公司”）可以共同和單獨地、全額和無條件地為我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中提供的任何系列債務證券下的付款義務提供擔保。或者，任何債務根據本招股説明書發行和出售的證券可能由我們的一家或多家子公司發行，並由我們提供擔保，也可能由我們的一家或多家其他子公司提供擔保。有關我們擔保子公司的財務信息在美國證券交易委員會規章制度要求的範圍內，以及非擔保子公司（如果有）已經或將要包括在我們根據《交易法》提交的定期報告中。

對本招股説明書所涵蓋的證券的投資涉及高度的風險。適用於每個人的招股説明書補充文件我們的證券發行將包含對適用於所發行證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應該仔細考慮下面討論的具體因素標題”風險因素” 在適用的招股説明書補充文件中，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入的所有其他信息招股説明書。你還應該考慮標題下討論的風險、不確定性和假設”風險因素” 在我們最新的10-k表年度報告和我們最新的年度報告中 10-Q 表格的季度報告，每份報告均以引用方式納入此處，並且可能會不時修改、補充或取代我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他報告或將來可以向美國證券交易委員會提交與特定發行相關的任何招股説明書補充文件。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們不知道的其他風險和不確定性目前認為不重要也可能影響我們的運營。

本招股説明書以及此處納入並視為以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件和我們可能向您提供的與本招股説明書中描述的證券發行有關的免費書面招股説明書可能包含《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述以及《交易法》第21E條反映了我們目前對未來事件、運營和財務業績等的看法。你可以通過使用前瞻性詞語來識別這些前瞻性陳述例如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”，這些詞語或其他類似詞語的 “項目”、“打算”、“計劃”、“估計” 或否定版本，或與歷史或事實無關的其他陳述。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮了我們目前獲得的所有信息。此類前瞻性陳述面臨各種風險，與我們的運營、財務業績、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性相關的不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他可能導致實際業績或業績下降的假設與這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在重大差異。其中一些因素在” 標題下進行了描述。風險因素” 在我們最新的年度表單報告中 10-k 以及我們最新的10-Q表季度報告中，每份報告均以引用方式納入本招股説明書。不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與風險因素一起閲讀，因為這些因素可能會不時更新，以及本招股説明書和我們的其他定期文件中包含的其他警示性聲明，這些聲明可在以下網址查閲美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的基本假設被證明不正確，我們的實際業績可能與本前瞻性報告中所示的結果存在重大差異聲明。隨着時間的推移，新的風險和不確定性出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性的聲明僅説明其發表之日。除非有要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因法律。

此處納入並視為以引用方式納入的文件包含或可能包含任何招股説明書補充文件以及我們可能向您提供的與本招股説明書中描述的證券發行相關的免費書面招股説明書可能包含市場數據、行業統計數據和其他從中獲得或彙編的數據第三方提供的信息。我們尚未獨立驗證這些數據或這些統計數據。

除非在與證券發行相關的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有規定根據本招股説明書，我們出售本招股説明書所涵蓋的任何證券的淨收益將用於一般公司用途。一般公司用途可能包括償還、回購或贖回債務，收購、增加營運資金、資本支出和對子公司的投資。淨收益可以暫時投資或暫時用於償還債務，然後再將其用於預定用途。

我們不會收到任何出售股東出售本招股説明書中描述的證券所得的任何收益。

以下描述總結了我們股本中最重要的條款，包括我們的A類股票，招股説明書相關。以下對Blue Owl證券某些條款的摘要並不完整，完全受我們的公司註冊證書、章程、投資者權利的條款的限制協議，我們之前已向美國證券交易委員會提交了協議副本，並以引用方式納入了本招股説明書和適用法律的條款。

授權資本化

普通的

我們的公司註冊證書授權發行藍貓頭鷹的4,906,875,000股股本，面值每股0.0001美元，包括：

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2,500,000,000 股 A 類股票，

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350,000,000 股 b 類股票，

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1,500,000,000 股 C 類股票，

•

350,000,000 股 D 類股票，

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1億股 E 類股票，包括 50,000,000 股 E-1 系列 E類股票和5000萬股E-2系列E類股票；以及

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1億股優先股。

截至2024年5月17日，我們有：（i）520,545,803股A類已發行股票，（ii）已發行的B類股票為零，（iii）592,308,856股 C類已發行股票，（iv）316,016,619股已發行D類股票，（v）零股已發行E類股票，（vi）已發行優先股為零。

E類股票是與業務合併相關的發行的，因此與持有人一起轉換為普通股他們獲得相同數量的C類或D類股份（視情況而定）。不會再發行E類股票。

以下摘要描述了我們證券的所有重要條款。我們敦促您閲讀我們的公司註冊證書，我們的章程，《投資者權利協議》和適用法律的規定。

普通股

A 類股票

投票權利。每位A類股票的持有人有權就股東通常有權投票的所有事項對該持有記錄的每股A類股票進行一次投票。A類股票的持有人一起投票將b類股票、C類股票和D類股票作為單一類別的持有人就提交給公司股東投票或批准的所有事項進行審議。通常，在遵守投資者權利協議的前提下，所有由股東表決的事項必須得到所有股東親自到場或由代理人代表共同投票的多數票（如果是董事選舉，則由多數票）批准單一課堂。鑑於b類股票和D類股票的 “超級投票權”，A類股票的投票權小於通常與普通股相關的投票權，或者 “每股一票” 意味着。

股東沒有能力為董事選舉累積選票。我們的公司註冊證書規定了機密董事會，由三類董事會組成，其規模大致相等，每類董事會交錯任期三年。我們的每屆年會只選出一類董事股東，其他類別將延續各自三年任期的剩餘部分。

儘管如此，在法律允許的最大範圍內，普通股持有人因此，股票對任何僅與公司註冊證書有關的修正案（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）沒有投票權，也無權對該修正案進行表決一個或多個已發行優先股系列的條款，前提是該受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起根據該系列的證書進行投票公司（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）或根據DGCL成立的公司。

分紅權利。在可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，A類股票的持有人有權按比例與其他參與股份（定義見我們的公司註冊證書）一起獲得此類股票股息（如果有），董事會可能不時從合法可用的資金中申報分紅。

權利清算。如果公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，A類股份的持有人有權按比例與其他參與股份分享所有資產在償還公司債務和其他負債後剩餘，但須遵守優先股或任何類別或系列優先於A類股票（如果有）的先前分配權。

其他權利。 除投資者權利協議（如適用）中另有規定外，A類股票的持有人沒有優先權或轉換權或其他訂閲權。沒有適用於A類股票的贖回或償債基金條款。A類股票持有人的權利、優惠和特權受這些權利、優惠和特權的約束公司未來可能發行的任何優先股的持有人以及投資者權利協議（如適用）的持有人。

在遵守藍貓頭鷹有限合夥協議和交易協議中規定的轉讓和交換限制的前提下，持有人普通單位可以將這些單位換成A類股票或b類股票，視持有人而定，以一對一的方式進行，也可以選擇一個 Blue Owl GP的交易委員會，換取現金。交換普通單位時，相應的C類股票或D類股票（視持有人而定）將自動轉讓給我們，並無報酬地退回。

B 類股票

全部 b類股票已全額支付，不可評税。b類股票沒有交易市場。

投票權。在日落日（定義見下文）之前，b類股份的持有人將有權獲得B/D的投票權（如下所示）定義如下），適用於提交股東表決的所有事項。b類股票的持有人與A類股票、C類股票和D類股票的持有人一起作為單一類別對提交給該公司的所有事項進行投票除非我們的公司註冊證書和適用法律另有要求，否則公司股東的投票或批准。

股息權。在可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下， b類股票有權按比例與其他分紅股票一起獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有），其合法可用資金來自股息。

清算後的權利。 如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤事務，b類股票的持有人將有權按比例與其他參與股份分享在償還公司債務和其他負債後剩餘的所有資產，但須遵守先前的分配權優先股或優先於b類股票的任何類別或系列的股票，然後是已發行股票（如果有）。

受藍貓頭鷹有限合夥協議和交易所中規定的轉讓和交換限制的約束協議，普通單位的持有人可以根據持有人的不同，以一對一的方式將這些單位交換為A類或b類股票，也可以在選舉時使用 Blue Owl GP的交易委員會，換取現金。交換普通單位時，相應的C類股票或D類股票（視持有人而定）將自動轉讓給我們，並無報酬地退回。

等級的簽發和轉換 b 股票。除以下情況外，不會再發行b類股票與（i）股票分割、股票分紅、重新分類或類似交易有關，或（ii）D類股票持有人交換普通股（如前段所述）。

C 類股票

全部 C類股票已全額支付，不可評税。C類股票沒有交易市場。

投票權。我們C類股票的持有人有權就提交給公司的所有事項每持有記錄的每股股份獲得一票表決股東的投票。C類股票的持有人與A類股票、b類股票和D類股票的持有人一起作為單一類別對提交給公司股東投票的所有事項進行投票或批准，除非我們的公司註冊證書和適用法律另有要求。鑑於b類股票和D類股票的 “超級投票權”，C類股票的投票權小於通常與普通股相關的投票權或 “每股一票” 所暗示的投票權。

分紅權利。C類股票的持有人無權獲得其C類股票的股息。

權利在上面清算。 在我們解散或清算或出售全部或幾乎所有資產時，在全額支付了向債權人和具有清算優惠的優先股持有人支付的所有款項後，如果有，我們的C類股票的持有人將有權從我們可供分配的剩餘資產中僅獲得他們持有的C類股票的面值，按分配給其他參與者的比例分配股票。儘管有這種權利，但在清算、解散或清盤時，鑑於此類股票的持有人有權獲得的最低價值，我們將其稱為 “僅限表決” 的股票。

其他權利。 除投資者權利協議（如適用）中另有規定外，C類股票的持有人沒有優先訂閲權或其他訂閲權。C類股票持有人的權利、優惠和特權受公司未來可能發行的任何優先股持有人以及投資者的權利、優惠和特權的約束權利協議（如適用）。

簽發和轉讓。除以下情況外，不會再發行C類股票與（i）股票分割、股票分紅、重新分類或類似交易以及（ii）普通單位的發行有關。當根據交換協議交換普通單位時，相應的C類股票或者 D 類股票（如適用）將自動轉讓給我們，不收取任何報酬。除非將相應數量的普通單位同時轉讓給同一個人，否則C類股票不可轉讓。

D 類股票

全部 D 類股票已全額支付，不可評税。D類股票沒有交易市場。

投票權。在日落日期（定義見下文）之前，D 類持有人對於提交給股東投票的所有事項，股票將有權獲得B/D的投票權（定義見下文）。D類股票的持有人與A類股份、b類股票和C類股票的持有人一起投票為除非我們的公司註冊證書和適用法律另有要求，否則就提交給公司股東投票或批准的所有事項進行單一分類。

股息權。D類股票的持有人無權獲得其D類股票的股息。

清算後的權利。 在我們解散或清算或出售全部或幾乎所有資產時，在付款後我們的D類股票的持有人將有權從我們剩餘的可用資產中獲得所有款項（如果有），所有需要向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人（如果有）支付的款項僅分配他們持有的D類股票的面值，按比例分配給其他參與股份。儘管有這種權利，但在清算、解散或清盤時，鑑於其最低價值此類股票的持有人有權利，我們將其稱為 “僅限投票” 的股票。

其他權利。 D 類持有者股票沒有優先權或其他訂閲權。D類股票持有人的權利、優惠和特權將受公司未來可能發行的任何優先股持有人的權利、優惠和特權的約束視情況而定《投資者權利協議》。

發行、轉換和轉移。不會再發行 D 類股票，但與 (i) 股票分割、股票分紅、重新分類或類似交易或 (ii) 普通股發行有關的情況除外。當根據交換協議交換普通單位時，相應的C類股票或D類股票（如適用）將自動轉讓給我們，並無報酬地註銷。除非有相應數量的普通股，否則不得轉讓 D 類股票同時轉移給同一個人。

優先股

我們的公司註冊證書授權董事會以一個或多個類別或系列設立一個或多個系列的優先股，以及確定權利、優惠、特權和相關限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、選舉董事的權利、贖回條款、贖回價格、清算優惠和未經股東批准，構成任何類別或系列的股票數量，或該類別或系列的名稱。

董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的權力可能會產生延遲、延期或防止我們公司的控制權發生變化，並可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對優先股的投票權產生不利影響我們普通股的持有人，包括投票控制權的流失給他人。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對A類股票的市場價格產生不利影響。目前，我們沒有計劃發行任何優先股。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求任何授權股票的發行獲得股東批准。但是，紐約證券交易所的上市要求只要A類股票仍在紐約證券交易所上市，則將適用，要求某些發行的股票的股東批准等於或超過當時已發行投票權的20％或當時已發行的A類股票數量的20％。這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來的公開募股、籌集額外資金或促進收購。

未發行和未儲備普通股或優先股存在的影響之一股票可能是為了使董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會增加困難或阻礙通過合併、要約、代理競賽或通過合併、要約收購、代理競賽來獲得對我們公司的控制權的嘗試否則，這將保護我們管理的連續性，並可能剝奪股東以高於現行市場價格的價格出售普通股的機會。

特拉華州法律條款以及我們的公司註冊證書和章程規定的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變化。這些規定旨在提高董事會組成和董事會制定的政策保持連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更。這些條款旨在減少我們遭受未經請求的收購提案或代理權爭奪的脆弱性。此類條款可能會阻礙其他人向我們提出要約股票，因此，它們還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們的A類股票市場價格的波動。此類規定還可能起到防止我們變化的作用管理或推遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

這些規定包括：

超級有投票權的股票。普通股就股東有權投票的所有事項共同投票，但以下事項除外如我們的公司註冊證書所規定或適用法律所要求的那樣。但是，b類股票和D類股票總共將擁有Blue Owl所有股本（包括股份）80％的投票權將來發行）（例如投票權，“B/D 投票權”），直到委託人及其控制的某些實體，包括其允許的受讓人（例如慈善信託和遺產規劃工具）為止，截至業務合併完成後（“終止日期”），其總所有權的比例不到25％，上述決定考慮了某些因素，詳見我們的內容公司註冊證書。在某些轉讓給第三方或發生某些取消資格的事件（即因原因、違反限制性契約的競爭或死亡而被藍貓頭鷹執行委員會免職）時，B 類股票或D類股票將分別轉換為A類股票或C類股票，但剩餘的b類股票和D類股票將保留總共80％的投票權，直到日落日。在日落日期，每股D類股票將自動轉換為一股C類股票，每股b類股票將自動轉換為一股A類股票。因此，我們的b類股票的持有人和 D類股票（直接或間接是主要股東）對股東做出的決策（包括董事選舉）具有更大的影響力。

經書面同意採取行動；股東特別會議。 DGCL允許股東通過書面同意採取行動，除非我們的公司註冊證書中另有規定。我們的公司註冊證書允許股東通過書面同意採取行動，前提是任何b類股票或D類股票仍在流通（並且本質上至少代表流通）我們已發行普通股的多數投票權），並且在任何B類股票或D類股票停止流通的情況下，經書面同意，股東不得采取行動。如果適用的允許指定證書，未來的優先股系列可在書面同意後採取行動。我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由董事會，即董事會主席召開首席執行官以及我們通知中僅包含的提案可以在此類特別會議上審議。

選舉和罷免董事。 DGCL規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。我們的公司註冊證書沒有明確規定了累積投票。只有在我們資本已發行股份的多數表決權的持有人投贊成票後，董事才能被免職，但必須有正當理由（並受投資者權利協議的約束）通常有權在選舉中投票的股票

董事們，作為一個集體一起投票。此外，發行特定系列優先股所依據的指定證書可以為該系列優先股的持有人提供優先股，有權選舉其他董事。此外，根據我們的公司註冊證書，董事會分為三類董事，每類董事的任期為三年。的存在機密董事會可能會推遲中標的要約人獲得董事會的多數控制權，而這種延遲的可能性可能會使潛在的要約人望而卻步。

已授權但未發行的股票。已授權但未發行的普通股和優先股可用於未經股東批准的未來發行，受紐約證券交易所上市規則規定的任何限制。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會增加困難或阻礙試圖通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權。請參閲 “—資本股的描述—優先股” 和 “—資本存量描述——已獲授權但是未發行股本” 以上。

與感興趣的股東進行業務合併。 總的來説，第 203 節 DGCL是一項反收購法，它禁止特拉華州上市公司與擁有公司15％或以上的有表決權股份的個人或團體進行業務合併，例如合併，無論個人或團體是誰自該人成為利益股東之日起三年內被視為DGCL下的利益股東，除非（某些例外）該人成為該人所參與的業務合併或交易感興趣的股東以規定的方式獲得批准。

我們在公司註冊證書中選擇不受其約束第 203 節。

對股東行動的其他限制。 我們的章程還對以下方面提出了一些程序要求希望：的股東

•

在董事選舉中提名；

•

提議罷免董事；或

•

提議將任何其他事項提交年度或特別股東大會。

根據這些程序要求，為了向股東大會提交提案，股東必須及時將與在會議上提交的適當主題有關的提案通知我們的公司祕書，其中除其他外包括以下內容：

•

股東的姓名和地址；

•

股東實益擁有的股份數量以及此類所有權的證據；

•

股東一致行動的所有人員的姓名以及所有安排的描述，以及與這些人的諒解;

•

對就我們的股票達成的任何協議、安排或諒解的描述，例如借入或借出的股票、空頭頭寸、套期保值或類似交易；

•

對擬向會議提出的業務或提名的描述以及進行此類提名的理由會議上的事務；以及

•

股東在該業務中的任何重大利益。

我們的章程規定了交付通知的及時性要求。

為了提交董事會提名，股東還必須提交有關我們將成為的被提名人的任何信息必須包含在委託書中，以及其他一些信息。如果股東未能遵守規定的程序，則股東的提議或被提名人將沒有資格，也不會由我們的股東進行投票。

我們的公司註冊證書和章程規定在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供賠償。我們與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，在某些情況下，該協議可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。此外，根據特拉華州法律的允許，我們的公司註冊證書包括免除董事因違反某些信託義務而導致的金錢損失的個人責任的條款。該條款的效果是限制我們的在衍生訴訟中，股東有權向違反董事信託義務的董事追討金錢損害賠償，但董事將對以下情況承擔個人責任：

•

任何違反他對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

•

根據第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票 DGCL；或

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對於違反美國聯邦證券法的行為，這些條款可能被認為不可執行。

批准某些事項

只要截至2021年5月19日，諾伊伯格持有全面攤薄後的A類股票（假設在決定前夕交換了所有普通股）的至少（x）10％，以及（y）諾伊伯格持有的此類股權的50％，以下內容需要獲得諾伊伯格的批准（視商定的例外情況和例外情況而定）：

•

修改對作為股東的諾伊伯格特別不利的組織文件；

•

制定新的員工股權激勵計劃或修改現有的員工股權激勵計劃，包括擴大礦池規模;

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超出批准保單或非專業人士的股息和股票回購數據基礎；

•

超過20億美元的收購/投資，佔藍貓頭鷹未償還資產總價值的20％ A類股票（須遵守某些隔離牆、利益衝突和保密要求）（假設在決定前夕交換了所有普通單位）；

•

修正案以減少對任何關鍵個人的限制性契約安排的限制；

•

Blue Owl 與 Owl Rock 或 Dyal 的前校長之間的實質性關聯方協議或交易資本（或其修正案）；

•

進入新的業務領域，使諾伊伯格受新的監管制度約束；

•

在 2021 年 5 月 19 日之後的三年內，合併或出售藍貓頭鷹的全部或大部分普通股或估值低於每股A類股票和b類股票13.50美元的普通單位或資產（假設在確定前夕交換了所有普通單位）；以及

•

2021 年 5 月 19 日之後的五年內，對於任何對藍貓頭鷹具有稀釋作用的股票證券的發行，或根據任何員工股權激勵計劃，其向任何關鍵個人提供的子公司，但作為員工股權激勵計劃的一部分除外

(i) 聯席首席執行官的年度現金薪酬總額超過藍貓頭鷹及其子公司管理費收入2.67％的公司高管，或（ii）邁克爾·里斯（以及任何承擔GP Strategic Capital負責人主要職責的職能替代者）公司的解決方案業務部門）的總金額超過了他根據經修訂的僱傭協議有權獲得的最大金額；以及

•

Blue Owl Carry 在 Blue Owl 贊助的任何私募股權式基金中的附帶權益總份額或其子公司應低於該基金附帶權益總額的15％（每種情況均不包括某些投資者和其他第三方安排）。

根據投資者權利協議的擬議修正案，視經修訂和重述的Blue Owl Capital Inc.的生效而定 2021年股權激勵計劃，根據經修訂和重述的藍貓頭鷹資本公司2021年股權激勵計劃，預計諾伊伯格將對超過一定門檻的發行擁有同意權。

獨家論壇

我們的證書公司規定，除非公司書面同意選擇替代論壇，否則，(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張違約索賠的訴訟本公司任何現任或前任董事、高級職員、其他員工、代理人或股東對公司或公司股東的信託責任，或任何協助和教唆此類涉嫌違規行為的索賠，(iii) 任何訴訟對公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員、其他員工、代理人或股東提起索賠 (a) 根據DGCL、我們的公司註冊證書（可能經過修訂）的任何規定或重述）或我們的章程或（b）DGCL賦予特拉華州財政法院管轄權的條款，或（iv）對公司或任何現任或前任董事、高級職員、其他員工、代理人提出索賠的任何訴訟，或受特拉華州法律內政原則管轄的公司股東在法律允許的最大範圍內，對於前述條款 (i) 至 (iv) 中的任何行動，應是唯一和排他性的向特拉華州財政法院提起訴訟；但是，前述規定不適用於特拉華州財政法院認定存在不可或缺當事方不受特拉華州財政法院管轄的任何索賠 (a) 特拉華州衡平法院（且不可或缺的一方不同意大法官在作出此類裁決後的十天內不同意大法官的屬人管轄權），(b) 該法院或法庭的專屬管轄權屬於其他法院或法庭的專屬管轄權而不是特拉華州財政法院，或 (c) 根據聯邦證券法，包括《證券法》，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地方法院應是唯一的法院和專屬論壇。儘管如此，我們的公司註冊證書第十三條的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以下任何其他索賠：美利堅合眾國聯邦地區法院應是唯一的專屬法庭。購買或以其他方式收購公司任何股本的任何權益的任何個人或實體均應被視為已收到通知並同意我們的公司註冊證書中的訴訟地條款。如果向特拉華州法院以外的法院提起了任何標的屬於法院條款範圍的訴訟 (a) “外國訴訟”）以任何股東的名義，該股東應被視為同意：（x）位於特拉華州境內的州和聯邦法院對任何訴訟的屬人管轄權被帶到任何此類法院執行法院條款（“執法行動”）；以及（y）通過送達法院向任何此類執法行動中的該股東送達訴訟程序

股東在外國訴訟中的律師作為該股東的代理人。但是，法院可能會認定公司的法院選擇條款不適用或不可執行。儘管該公司認為，該條款提高了特拉華州法律在其所適用的訴訟類型中的適用一致性，從而使其受益，但該條款可能會起到阻礙訴訟的作用。針對公司的董事、高級管理人員和其他員工。

股東註冊權

《投資者權利協議》為Owl Rock和Dyal Capital的某些前股權持有人提供了某些註冊權，其中在任何時候，根據投資者權利協議的其他條款和條件，他們都有權要求我們根據《證券法》註冊某些可註冊證券（定義見投資者權利協議）。《投資者》權利協議還規定了某些其他當事方的搭檔註冊權，但須遵守某些條件和例外情況。參見”某些關係和關聯交易，以及董事獨立性” 在我們的 10-k 表上的最新年度報告。

過户代理人和註冊商

Blue Owl普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司和Computershare, Inc.

清單

我們的A類股票是在紐約證券交易所上市，代碼為 “OWL”。

以下對債務證券的描述描述了一系列債務證券的一般條款和條款，如果適用，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件可能提供的該系列債務證券的擔保。債務證券可以不時地分成一個或多個系列發行。每個系列的特定條款由招股説明書補充文件提供的信息，包括債務證券的發行人，以及本節中描述的一般條款在多大程度上適用於這些債務證券，將在適用的招股説明書補充文件中進行描述發售時間。我們將向美國證券交易委員會提交的任何招股説明書補充文件可能會也可能不會修改一般條款。如果債務證券有任何特定條款，或該債務證券的任何擔保（如果適用）招股説明書補充文件中描述的系列或適用契約與本招股説明書中描述的任何條款不同，適用的招股説明書補充文件中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。對於對任何系列債務證券的完整描述以及擔保（如果適用），您應閲讀本招股説明書和適用於該系列債務證券的招股説明書補充文件。

我們發行的任何一系列債務證券將根據一份或多份契約發行，每份契約均由我們、一家或多家子公司簽訂擔保人、受託人、註冊商、付款代理人和過户代理人和/或抵押代理人（視情況而定）。我們的子公司發行的任何一系列債務證券將根據一份或多份契約發行，每份契約均由該發行人簽訂，我們、一個或多個附屬擔保人、受託人、註冊商、付款代理人和過户代理人和/或抵押代理人（視情況而定）。受託人、註冊商、付款代理人、過户代理人、抵押代理人、計算代理人和/或外幣代理人（統稱為 “代理人”）（視情況而定）應在適用的招股説明書補充文件中註明。以下契約、債務證券和擔保的選定條款摘要不是完整，受適用契約中所有條款的約束，包括其中對某些條款的定義以及參照《信託契約法》作出的部分條款，並通過引用這些條款對其進行全面限定經修訂的1939年（“信託契約法”）。此摘要可能不包含所有可能對您有用的信息。將列出每個系列的債務證券以及擔保（如果適用）的條款和條件在這些債務證券和適用的契約中，經補充。契約形式已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。每種債務證券的形式，反映具體情況該系列債務證券的條款和規定將在每次發行債務證券時向美國證券交易委員會提交，並將以引用方式納入本招股説明書構成本章程一部分的註冊聲明中。

在本節中，“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司 Blue Owl Capital Inc. 及其繼任者，但不包括其任何子公司。在本招股説明書中使用的 “債務證券” 是指根據本招股説明書和適用的招股説明書提供的債券、票據、擔保、債券和其他債務證據由相關受託人補充和認證，並根據適用的契約交付。“發行人” 一詞是指我們和/或我們的一家或多家子公司，具體取決於哪個註冊人提供債務證券，以及 “發行人” 一詞是指使用本招股説明書發行債務證券的註冊人的統稱。

普通的

發行人可以不時按發行人可能確定的不同系列發行債務證券。所有債務證券都將是我們的優先無擔保債務。適用的契約不限制發行人根據該契約可以發行的債務證券的金額。未經任何系列債務證券持有人的同意，發行人可以發行其他債務證券的排名與該系列的債務證券相同，在其他方面與之類似（公開發行價格、發行日期、發行價格、利息累積之日以及如果適用，即首次支付利息的日期），以便將這些額外的債務證券合併，與先前發行和出售的該系列的債務證券形成單一系列。

適用發行人的任何系列的債務證券都可能具有以下好處：我們的一家或多家子公司提供的擔保（均為 “擔保”），在該系列債務證券的招股説明書補充文件中指定為 “擔保人”（均為 “子公司擔保人”）。就債務而言子公司發行的證券，債務證券也將由我們（與子公司擔保人合稱 “擔保人”）提供擔保。除非另有明確説明或上下文另有要求，如本文所示第節中，“有擔保債務證券” 一詞是指招股説明書補充文件中所述，根據適用的補充契約由一個或多個擔保人擔保的債務證券。金融在適用的範圍內，有關我們的擔保子公司和非擔保子公司（如果有）的信息已經或將要包含在我們根據《交易法》提交的定期報告中美國證券交易委員會的規章制度所要求。

每個系列的債務證券將以完全註冊的形式發行，沒有利息券。我們目前預計，根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將作為全球債務證券發行，如 “—圖書錄入；交付和表格；全球證券” 並且將僅以賬面記賬形式進行交易。

以美元計價的債務證券將以面額發行除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則2,000美元以及超過1,000美元的任何整數倍數。如果系列的債務證券以外幣或綜合貨幣計價，則適用的招股説明書補編將具體説明發行這些債務證券的一個或多個面額。

除非中另有規定適用的招股説明書補充文件，發行人將按其本金的100％償還每個系列的債務證券，以及到期時的應計和未付利息，除非這些債務證券以前曾是已兑換或購買並取消。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每份的債務證券系列不會在任何證券交易所上市。適用的招股説明書補充文件將包括對適用於債務證券的美國聯邦所得税重大考慮因素的討論。

契約條款

每份契約規定可以不時以一個或多個系列發行債務證券。對於每個系列的債務證券，本招股説明書和適用的招股説明書補充文件將描述該系列的以下條款和條件一系列債務證券：

•

該系列的標題；

•

為該系列的債務證券設定的最大本金總額（如果有）；

•

應向其支付該系列債務證券的任何利息的人，前提是該人不是該人該債務證券（或一種或多種前身債務證券）在正常記錄日營業結束時登記該利息的姓名；

•

該系列任何債務證券本金的支付日期或使用的方法確定或延長這些日期；

•

該系列任何債務證券的利率（如果有）的利率，起始日期為任何此類利息將累積哪些利息、任何此類利息的支付日期以及任何利息支付日任何此類應付利息的正常記錄日期；

•

該系列任何債務證券的本金和溢價（如果有）和利息的一個或多個地點將以何種方式支付；

•

任何債務的一個或多個期限、價格以及任何債務的條款和條件該系列的證券可以全部或部分贖回，由我們選擇，如果是其他的話

我們有義務或權利（如果有）在任何清償後贖回或購買該系列的任何債務證券基金或由其持有人選擇，以及該系列任何債務證券全部或部分贖回或購買該系列債務證券所依據的一個或多個期限、價格和條款和條件履行這種義務；

•

如果不是 2,000 美元的面額和超過 1,000 美元的整數倍數，則面額為該系列的哪些債務證券可以發行；

•

該系列中任何債務證券的本金金額或溢價（如果有）或利息是否可能為參照金融或經濟衡量標準或指數，或根據公式確定，確定此類金額的方式；

•

如果不是美元，則本金或溢價所使用的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果將支付該系列的任何債務證券或任何利息，以及為任何目的確定等值美元的方法；

•

如果要向我們支付該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息以一種或多種貨幣或貨幣單位選擇或選擇債券持有人以外的一種或多種貨幣或貨幣單位，或其本金所使用的貨幣、貨幣或貨幣單位除外將支付與作出此類選擇有關的債務證券的溢價（如果有）或利息、作出此類選擇的期限和條款和條件以及應付的金額（或方式）此類金額將確定）；

•

如果除其全部本金外，則任何債務證券的本金部分該系列將在根據適用的契約宣佈加速到期後支付；

•

如果該系列任何債務證券在規定到期日的應付本金不是該金額可自規定到期日之前的任何一個或多個日期確定，該金額將視為截至該日期的此類債務證券的本金，用於本金或以下任何目的，包括本金這筆款項將在規定到期日以外的任何到期日到期時支付，或者在規定到期日之前的任何日期（或在任何此類情況下，該金額被視為的方式）將被視為尚未償還的款項本金將確定）；

•

如果不是通過董事會決議，則是我們為推翻董事會的任何債務證券而作出的任何選擇的方式將證明根據適用契約產生的系列債券；除以美元計價且按固定利率計息的債務證券外，該系列的任何債務證券是否應受以下條款的約束適用的契約；或者，如果是以美元計價且按固定利率計息的債務證券（如果適用），則該系列債務證券的全部或任何指定部分均不可撤銷適用的契約；

•

如果適用，該系列的任何債務證券將以一種形式全部或部分發行或更多的全球證券，在這種情況下，此類全球證券的相應保管人，任何此類全球證券將承保的任何傳説或傳説的形式，以及任何此類全球證券可能存在的任何情況全部或部分交換為已註冊的債務證券，此類全球證券的任何全部或部分轉讓均可使用此類全球證券的託管人或其被提名人以外的人的名義進行登記，以及管理此類全球證券交易或轉讓的任何其他條款；

•

對該系列任何債務證券適用的違約事件的任何增補、刪除或變更以及受託人或此類債務證券的必要持有人申報到期應付本金的權利的任何變化；

每筆債務證券都將開始累積自最初發行之日起的利息。每種此類債務證券的利息將在適用的招股説明書補充文件中規定的利息支付日期以及下文另有説明的期限內拖欠支付，並在到期時支付。或者，如果更早，則為下述兑換日期。利息將在每個利息支付日的記錄日營業結束時支付給債務證券的登記持有人，記錄日期將在該日期中註明招股説明書補充資料。

在適用的契約中使用時，“工作日” 一詞是指系列，除星期六或星期日以外的任何一天，該日子不是法律、法規或行政命令授權或強制銀行機構或信託公司在本金和溢價（如果有）所在地關閉的日子並應支付債務證券的利息。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明：

•

對於固定利率債務證券，如果到期日、贖回日或利息支付日不是我們將在下一個工作日支付本金、溢價（如果有）、贖回價格（如果有）以及下一個工作日的利息，並且從相關的到期日、贖回日或利息支付日起和之後不產生任何利息該付款的日期。固定利率債務證券的利息將按每年 360 天計算，每年 12 個月 30 天。

•

對於浮動利率債務證券，如果有的話，該系列債務證券的利息支付日期否則浮動利率（到期日或贖回日除外，如果有）的利息將不是工作日，則利息支付日期將推遲到下一個工作日，即工作日，除非該工作日屬於下一個日曆月，在這種情況下，利息支付日將是前一個工作日；如果到期日或贖回日（如果有）不是工作日，我們將支付本金，溢價（如果有）

如果在適用的招股説明書補充文件中，我們可以選擇在該系列債務證券到期日之前不時贖回該系列的全部或部分未償債務證券。進行此類選擇後，我們將通知受託人贖回日期和要贖回的系列債務證券的本金。如果要贖回的債務證券少於該系列的所有債券，則要贖回的該系列的特定債務證券將由該系列的特定債務證券選擇受託人採用受託人認為公平和適當的方法，包括抽籤或按比例進行受託人。適用的招股説明書補充文件將規定要贖回的債務證券的贖回價格（或計算該價格的方法），在每種情況下，都應遵守這些債務證券的條款和條件。

將向每位持有者發出兑換通知應在設定的贖回日期前不少於15天或不超過60天贖回的債務證券。本通知將包括以下信息：兑換日期；贖回價格（或計算此類價格的方法）價格）；如果要贖回由多個系列組成的未償還債務證券少於所有債券，則將特定債務證券的識別（如果是部分贖回，則包括相應的本金）至被贖回，如果要贖回的由單一證券組成的任何系列的未償債務證券少於所有債券，則贖回債務證券的本金；贖回之日的贖回價格將在每筆要贖回的債務證券時到期並付款，如果適用，其利息將在贖回之日及之後停止累積；交出此類債務證券以支付的地點贖回價格；對於根據其條款可以轉換的任何債務證券，轉換條款，轉換權終止的日期以及可以交出此類債務證券進行轉換的一個或多個地點；如果是這樣，贖回是針對償債基金；以及CUSIP、ISN或任何類似數量的待贖回債務證券。

在任何兑換日期前一個工作日上午 11:00（紐約時間）之前，我們將進行存款或安排存款與受託人或付款代理人（或者，如果我們充當贖回債務證券的付款代理人，我們將按照適用契約的規定分離並信託持有）足以支付債務證券的款項所有債務證券的總贖回價格，以及（除非贖回日應為利息支付日或該系列的債務證券另有規定）的應計利息日期。在贖回之日，贖回價格將到期並應付給所有待贖回的債務證券，從該日起及之後，待贖回的債務證券的利息（如果有）將停止累計。投降後在任何待贖回的此類債務證券中，如果適用，我們將一併支付按贖回價格交還的債務證券以及截至贖回之日的應計利息。

任何只能部分贖回的債務證券都必須在債務證券的支付地點交還，由我們為此目的設立，我們將按照持有人要求執行任何授權面額的相同系列和期限相似的新債務證券，並將由受託人進行身份驗證並交付給不收服務費的持有人持有人，本金等於持有人交出的債務證券中未贖回的部分，並以此作為交換。

付款和轉賬或者交換

將支付每個系列債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息，而債務證券可以在我們為此目的設立的辦公室或機構進行交換或轉讓。支付以其名義註冊或持有的全球證券的本金和溢價（如果有）以及利息

存託信託公司（“DTC”）或其被提名人將立即向作為此類全球註冊持有人的DTC或其提名人（視情況而定）提供可立即獲得的資金安全。如果任何債務證券不再由全球證券代表，則根據我們的選擇，可以通過支票直接郵寄給註冊持有人的方式支付最終形式的有證債務證券的利息地址。參見”—賬簿登記；交付和表格；環球證券。”

持有人可以轉讓或交換任何在前一段中給出的相同地點以最終形式認證的債務證券。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取任何服務費，但我們或受託人可能要求支付一筆款項足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用。

如果是任何系列（或任何系列）的債務證券系列和特定期限）將部分贖回，我們無需（i）發行、登記轉讓或交換任何選定贖回的債務證券（或此類系列和特定期限，視情況而定），期限為在郵寄贖回待贖回債務證券的通知的15天前，或 (ii) 登記所有或部分贖回的任何債務證券的轉讓或交換，任何債務的未贖回部分除外部分證券被贖回。無論出於何種目的，債務證券的註冊持有人將被視為債務證券的所有者。

主題根據任何適用的廢棄財產法，我們支付的所有本金和溢價（如果有）或在債務證券到期兩年後仍未申領的利息將償還給我們，以及此後，此類債務證券將只向我們支付。

盟約

每份契約都規定了有限的契約，包括下文所述的契約，這些契約將適用於發行的每個系列債務證券根據適用的契約，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定。但是，除其他外，這些盟約並沒有：

•

限制發行人和擔保人可能產生的債務或租賃義務的金額；

•

限制發行人或擔保人發行、承擔或擔保以留置權擔保的債務的能力；或

•

發行人或擔保人不向我們派發股息、分配股本或購買或贖回我們的股本。

資產的合併、合併和出售

每份契約都規定，發行人不得成為基本所有合併（定義見下文）的當事方，也不得參與實質性合併所有銷售（定義見下文），除非：

•

發行人是尚存的人，或者由此類基本上所有合併組成或倖存下來的人，或此類基本上所有銷售都是根據許可司法管轄區的法律（定義見下文）進行的（“繼承人”），並通過補充契約承擔了我們在適用法律下的所有義務契約；

•

在該交易生效後，契約下沒有違約或違約事件已發生且仍在繼續；以及

•

發行人向受託人提供高級管理人員證書或律師意見，每份都註明這一點交易及與之相關的任何補充契約均符合適用的契約，並且與該交易有關的適用契約中規定的所有先決條件均已得到遵守。

此類交易完成後，繼承人將在適用的契約中取代我們，其效果相同就好像它是適用契約的原始當事方一樣.作為

出於聯邦所得税的目的，任何替代繼任者取代我們的行為都可能被視為是出於聯邦所得税的目的用債務證券兑換 “新” 債務證券，從而確認用於此類目的的收益或損失，並可能對債務證券的受益所有人造成某些其他不利的税收後果。持有人應該就任何此類替代的税收後果諮詢自己的税務顧問。

為了本盟約的目的：

•

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體，包括政府或政治分支機構或其機構或部門；

•

“基本上全部合併” 是指我們與另一人合併或合併，這將，在一項或一系列關聯交易中，導致我們的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體直接或間接轉移或以其他方式處置給任何其他人；以及

•

a “基本全部出售” 是指向任何其他人出售、轉讓、租賃或轉讓，在一項或一系列直接或間接的關聯交易中，將我們的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體移交給任何其他人。

•

“允許的司法管轄區” 是指美利堅合眾國或其任何州的法律。

擔保

這個每個發行人的任何系列的債務證券都可能由我們的一家或多家子公司擔保，對於我們的一家子公司發行的債務證券，此類債務證券也可以由我們提供擔保。任何系列的擔保人每個發行人的擔保債務證券可能與該發行人或任何其他發行人的任何其他系列有擔保債務證券的擔保人不同。如果發行人發行一系列有擔保債務證券，則具體該系列債務證券的擔保人將在適用的招股説明書補充文件中確定，對這些債務證券的某些擔保條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。除非與一系列擔保債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則該系列債務證券的每位擔保人將無條件地為本金的到期和準時支付提供擔保，以及該系列每項債務證券的溢價（如果有）、利息（如果有）和任何其他應付金額，以及適用發行人在適用契約下的所有其他義務的到期和準時履行對於該系列的債務證券，全部符合此類債務證券和適用的契約的條款。

儘管如此，除非與一系列擔保債務證券有關的招股説明書補充文件中另有規定，否則適用的契約將包含規定，在所有其他或有和固定生效後，每位擔保人在其擔保下的義務和此類契約應按原樣限制在最大金額內此類擔保人的責任導致此類擔保人根據此類擔保承擔義務，根據適用法律，此類契約不構成欺詐性運輸或欺詐性轉讓。但是, 無法保證, 儘管有這樣的限制，但法院不會根據適用法律確定擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。如果發生這種情況，法院可能會使適用的擔保人的義務無效根據該擔保，將該擔保置於該擔保人的其他債務和其他負債之下，或採取其他不利於適用系列債務證券持有人的行動，包括指示持有人歸還任何債務從適用擔保人處收到的款項。

與任何系列擔保債務相關的適用招股説明書補充文件證券將規定適用擔保的其他條款。

發行人和受託人將有權根據該協議第 1471 (b) 節所述的協議扣除所需的金額守則或根據《守則》第1471至1474條（此類條款通常稱為 “FATCA”）規定的其他規定，發行人和受託人均無義務這樣做將任何款項彙總到一起，以支付因此類扣除而產生的任何額外金額。此外，除非適用的補充契約中另有規定，否則發行人沒有義務支付任何款項由於對任何其他當前或未來的税收、關税、攤款或政府費用進行任何預扣或扣除而產生的與我們的債務證券有關的額外金額。

違約事件

以下每項在適用的契約中，事件被定義為 “違約事件”（無論此類違約事件的原因是什麼，無論該違約事件是自願還是非自願的，還是通過法律實施或根據任何判決造成的），任何法院的法令或命令（或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例），涉及任何系列的債務證券：

(1)	拖欠支付該系列任何債務證券的任何分期利息，以及此類違約在款項到期應付後持續30天；

(2)	拖欠支付該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）無論付款是否在規定的到期日到期和支付，在贖回時、申報加速時或其他情況下，均成為到期和應付款；

(3)	拖欠任何償債基金款項的存款，該償債基金的任何債務證券的條款規定何時到期系列;

(4)	違約履行或違反我們在適用契約中的任何契約或協議該系列債務證券（上文第 (1)、(2) 或 (3) 條中提及的債務證券除外），在受託人向我們發出書面通知或向我們和受託人發出書面通知後的90天內，該債務證券將繼續存在且未清償持有該系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人；

(5)	根據《破產法》（定義見下文）或其定義的發行人：

•

啟動自願案件或程序；

•

同意在非自願案件或訴訟中下達針對我們的救濟令；

•

同意為我們或我們所有人或幾乎所有人指定託管人（定義見下文）財產；

•

為我們的債權人的利益進行一般性轉讓；

•

提交破產申請或答覆或同意尋求重組或救濟；同意提交此類申請或託管人的任命或佔有權；或

•

根據任何與破產有關的外國法律採取任何類似的行動；

(6)	具有司法管轄權的法院根據任何破產法下達的命令或法令，該命令或法令：

•

在非自願案件中為我們提供救濟，或裁定我們破產或破產；

•

為我們或我們的全部或幾乎所有財產指定託管人；

如果發生任何系列債務證券的違約事件（條款中規定的違約事件除外）上述（5）或（6）（就我們而言）發生並仍在繼續，受託人通過通知我們，或該系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人，通過向我們和受託人發出通知，可以宣佈該系列所有債務證券的本金以及應計和未付利息到期應付。申報後，此類本金、應計和未付利息將立即到期並支付。如果事件是上文第 (5) 或 (6) 條中規定的有關我們的違約行為發生並仍在繼續，該系列債務證券的本金、應計和未付利息將立即到期並支付，無需任何聲明或受託人或任何持有人的其他行為。

持有本金總額不少於多數的持有人如果發行人已向受託人存入一定款項，並且該系列債務證券發生所有違約事件，則任何系列的未償債務證券均可撤銷加速聲明及其後果，其他但根據適用契約的規定，僅因這種加速支付而到期的未償還本金已得到糾正或免除。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件根據適用契約發行的債務證券。

發行人必須每年向受託人提供一份由以下人員組成的聲明我們的高級管理人員認為，據他們所知，發行人在履行和遵守適用契約下的任何條款、條款和條件方面沒有違約，或者如果存在違約，則具體説明每一項此類違約行為以及此類官員可能知道的其性質和狀況。

沒有任何債務證券的持有人 series將有權就適用的契約提起任何司法或其他程序，或就任命接管人、受讓人、受託人、清算人或扣押人（或類似官員）或任何其他補救措施提起任何司法或其他程序除非：

(1) 違約事件已經發生且仍在繼續，且該持有人已事先向受託人發出書面通知此類持續違約事件，具體説明該系列債務證券的違約事件；

(2) 持有不少於該系列未償債務證券本金總額25％的持有人有要求受託人就此類違約事件提起訴訟；

(3) 受託人已被提議就其為滿足此類要求而產生的費用、開支和負債作出合理令人滿意的賠償；

(4) 受託人在收到此類通知、要求和賠償提議後60天未提起訴訟；以及

a 的持有者在某些限制的前提下，一系列未償債務證券的本金總額中的大多數有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力，並免除某些違約。每份契約都規定，如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人將行使違約事件履行其在適用契約下的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時在行使或使用的相同程度的謹慎和技能。受此限制條款，受託人沒有義務應系列債務證券的任何持有人的要求行使適用契約下的任何權利或權力，除非他們向受託人提供擔保或就受託人根據此類要求或指示可能產生的費用, 開支和負債向受託人提供令人滿意的賠償.

儘管如此，任何債務證券的持有人都將擁有獲得償付的絕對和無條件的權利該債務證券的本金和溢價（如果有）以及在該債務證券中規定的到期日或之後的利息，並提起訴訟要求強制付款。

修改和豁免

修改和我們和受託人可在徵得該未償債務證券本金總額不少於多數的持有人同意後，對適用契約和任何系列的債務證券進行修改系列因此受到影響；但是，未經受影響的該系列的每份未償債務證券的持有人的同意，任何此類修改或修正均不得：

•

更改任何債務證券的本金或分期利息的規定到期日；

•

減少任何債務證券的本金或減少任何債務證券的本金金額應在宣佈加速到期或降低任何債務證券的利率或延長利息支付期限時到期並支付；

•

減少贖回任何債務證券時應付的溢價或更改任何債務證券的日期可以或必須兑換；

•

更改任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息所用的硬幣或貨幣應付款；

•

損害任何持有人提起訴訟要求在上述日期或之後強制執行任何付款的權利任何債務證券的到期（如果是贖回或還款，則在贖回日或還款日當天或之後，視情況而定）；

•

降低未償債務證券本金的百分比，其持有人的同意是適用契約中規定的任何此類修正或豁免（遵守適用契約的某些條款或適用契約下的某些違約行為及其後果）所必需的；

•

修改適用契約中關於要求進行修改和修正的任何條款每種受影響債務證券持有人的同意，除非提高所需的投票百分比或規定未經每種債務證券持有人同意，不得修改或免除適用契約的某些其他條款債務安全因此受到影響；

•

做出任何對轉換或交換任何債務證券的權利產生不利影響或減少債務證券的變更轉換或匯率或提高任何可轉換或可交換債務證券的轉換價格，除非債務證券條款允許這種下降或上漲；

增加、更改或刪除適用契約中有關一個或多個系列的任何條款債務證券；前提是任何此類增加、變更或取消 (a) 均不適用於在適用補充契約執行之前創建並有權獲得收益的任何系列的任何債務證券該條款或 (2) 修改任何此類債務證券持有人對該條款的權利，或 (b) 只有在第 (1) 款所述的未償債務擔保的情況下才生效；

•

糾正任何模稜兩可之處，更正或補充適用契約的任何條款；

•

更改任何系列債務證券中包含的任何其他條款或適用契約下的任何其他條款；前提是該變更不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；或

•

使適用契約或任何系列的債務證券的任何條款與以下內容的描述相一致公司招股説明書、招股説明書補充文件、發行備忘錄或與發行該系列債務證券有關的類似文件中包含的此類債務證券。

任何系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對適用契約中某些限制性條款的遵守。持有未償債務證券本金總額不少於多數的持有人系列可代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列債務證券的適用契約規定的任何過去違約及其後果，但違約 (1) 付款除外本金或溢價（如果有）或該系列債務證券的利息，或 (2) 與適用契約的契約或條款有關的未經每份債務證券持有人同意不得修改或修改的相關契約或條款那個系列。在任何這樣的事情上

發行人可以解除對一系列債務證券持有人的某些義務以及任何為尚未交付給受託人註銷的此類債務證券提供擔保，這些債務證券要麼已經到期並應付款，要麼將在一年內（或計劃在一年內贖回）到期並支付 (i) 以信託形式向受託人存入足以償還和清償先前未交付給受託人註銷的此類債務證券的全部債務、本金和溢價（如果有）的款項，以及截至存款之日（對於已到期應付的債務證券）或截至規定的到期日或贖回日的利息（視情況而定），(ii) 支付根據適用契約應付的所有其他應付款項，以及 (iii) 向受託人提供高級管理人員證書和律師意見，每份意見均説明適用契約中與解除該系列有關的所有先決條件均已得到遵守。

每份契約都規定，發行人可以選擇 (i) 解除和解除與以下各項有關的任何和所有義務一系列債務證券以及此類債務證券的任何擔保（除其他外，登記債務證券的轉讓或交換的義務，以替換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜債務的義務除外）證券，維持與債務證券有關的辦公室或機構，持有用於信託付款的款項（“法律辯護”）或（ii）免除我們遵守限制性契約的義務適用的契約以及任何未履行此類義務的行為均不構成一系列債務證券和 “—” 第 (4) 和 (7) 條的違約或違約事件的事件默認” 將不再適用（“抵禦盟約”）。視情況而定，法律抗辯或不履行契約將以我們不可撤銷的信託方式向受託人存款為條件 (x) 一定金額的貨幣，(y) 美國政府債務，這些債務通過按計劃支付本金和利息，在每種情況下都將提供一定金額的款項，或 (z) 兩者的組合足以支付和清償債務證券的本金或溢價（如果有）和利息。

如果是法律辯護, 發行人必須已向受託管理人出具法律顧問意見，確認 (i) 發行人已經收到美國國税局的裁決或該裁決已經公佈了或 (ii) 自適用裁決之日起契約，無論哪種情況，適用的聯邦所得税法都發生了變化，其大意是該系列債務證券的持有人不會出於聯邦所得税目的確認損益存款和此類法律辯護，將繳納與未發生存款和法律辯護時相同的聯邦所得税。在違約的情況下，發行人必須已向受託人發表意見的律師表示，根據當時適用的聯邦所得税法，該系列債務證券的持有人不會出於美國聯邦所得税目的確認損益，因為存款和契約無效已生效，並將繳納與未履行存款和契約失效時相同的聯邦所得税。此外，如果是法律辯護或契約無效，發行人應向受託人 (i) 一份高管證書，大意是此類債務證券或同一系列的任何其他債務證券都不會因此類存款而被除名；(ii) 高級管理人員證明和律師的意見，均表示與此類法律辯護或不履行盟約相關的所有先決條件均已得到遵守。

任何系列擔保債務證券的法律抗辯或契約抗辯生效後，每位擔保人該系列的債務證券應自動和無條件地發行

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的債務證券將以一種或兩種形式發行更多全球債務證券，以最終的、完全註冊的形式不含息券，發行人將每種債務證券稱為 “全球證券”。每種此類全球證券都將作為DTC的託管人存放在受託人手中，在紐約州紐約以DTC被提名人的名義註冊為DTC參與者的賬户。

投資者可能會持有他們的如果他們是DTC參與者，則直接通過DTC獲得全球證券的利益，或者通過作為DTC參與者的組織間接獲得全球證券的利益。每份契約都規定，全球證券可以全部或部分兑換成債務以除DTC或其被提名人以外的任何人的名義註冊的證券，不得註冊全球證券的全部或部分轉讓，除非：

(1) DTC通知我們，根據適用法律，它不願意、不能或不再允許繼續作為此類全球證券的保管人和未在90天內任命繼任保管人；

(2) 與此類全球安全有關的違約事件已經發生並且仍在繼續；

(3) 發行人向受託人下達了類似的命令；或

(4) 除或取代上述情況外，還應存在適用的條款為此目的而規定的情況（如果有）契約。

本招股説明書本節中有關DTC和DTC賬面記錄系統的信息來自於發行人認為可靠的消息來源，但發行人對這些信息不承擔任何責任。

適用法律

每份契約和債務證券（及其任何擔保）都將受美國法律管轄，並根據該法律進行解釋紐約州。

關於受託人

適用契約下的受託人將在適用的招股説明書補充文件中註明。

適用契約下的受託人將被允許從事交易, 包括商業銀行和其他交易, 不時與我們和我們的子公司合作；前提是如果受託人獲得任何利益衝突，則必須在違約事件發生時消除此類衝突，否則將辭職。

我們可能會發行A類股票或優先股的部分權益，而不是A類股票或優先股的部分權益股票，具有這些權利，並受我們在招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中可能規定的條款和條件的約束。如果我們這樣做，我們將提供一個存託機構（銀行或信託公司存託機構），該存託機構有在美國的主要辦事處）開具存托股票收據，每張存托股票將代表A類股票或優先股的部分權益。A類股票或標的優先股的股份存托股份將根據我們與存託人之間的存款協議存放。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書將包括存管人的名稱和地址，並將包括對材料的討論適用於A類股票、優先股和存托股的美國聯邦所得税注意事項（如適用）。

如本節中使用的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司Blue Owl Capital Inc.及其繼任者，但不是其任何子公司。

我們可能會發行認股權證以購買債務或股權證券。每份認股權證將使持有人有權以現金購買一定金額的債務或股權證券，其行使價在招股説明書補充文件或認股權證免費撰寫的招股説明書中規定或可確定的行使價。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何已發行的證券一起發行認股權證。認股權證可以附在或與所提供的證券分開。我們將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行認股權證，所有這些都如相關的招股説明書補充文件或免費書面中所述招股説明書。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

在本節中，“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司 Blue Owl Capital Inc. 及其繼任者，但不包括其任何子公司。

與我們可能簽訂的任何認股權證有關的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書報價將包含認股權證的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

認股權證的標題；

•

發行認股權證的價格或價格；

•

認股權證可行使的證券的名稱、金額和條款；

•

發行認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及與對方證券簽發的認股權證數量；

•

認股權證的總數；

•

行使認股權證時調整應收證券數量或金額的任何規定或認股權證的行使價；

•

行使認股權證時可購買的證券的購買價格；

•

認股權證和行使認股權證時可購買的證券的日期和之後的日期如果適用，可單獨轉讓；

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税注意事項；

•

認股權證行使權的開始日期，以及該權利的到期日期；

•

可隨時行使的最大或最小認股權證數量；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議的影響，以及認股權證；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

任何證券交易所的認股權證上市；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所相關的條款、程序和限制行使認股權證。

我們可以通過法律允許的任何其他方式出售本招股説明書中提供的證券，包括被視為 “在... 《證券法》第415（a）（4）條中定義的 “市場” 發行，包括但不限於直接在紐約證券交易所或通過紐約證券交易所、在任何其他現有交易市場上出售我們的證券或向或通過做市商進行的銷售。

此外，我們可能會進行期權、股票貸款或其他類型的交易，要求我們將證券交付給承銷商、經紀人或交易商，他們隨後將根據本招股説明書轉售或轉讓證券。我們也可能就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

進行涉及承銷商、經紀人或交易商賣空證券的交易；

•

賣空證券並交割股票以平空頭頭寸；

•

訂立期權或其他類型的交易，要求我們將證券交付給承銷商，經紀人或交易商，他們隨後將根據本招股説明書轉售或轉讓證券；或

•

將證券借出或質押給承銷商、經紀人或交易商，承銷商、經紀人或交易商可以出售借出的證券，或者如果違約，賣出質押證券。

每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件這將列出參與證券發行和出售的任何承銷商、交易商或代理商。招股説明書補充文件還將規定發行條款，包括：

•

證券的購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

•

任何承保折扣和其他構成承銷商補償的項目；

•

任何公開發行或購買價格以及允許的任何折扣或佣金，或重新允許或向經銷商付款；

•

允許或支付給代理商的任何佣金；

•

任何其他發行費用；

•

證券可能上市的任何證券交易所；

•

證券的分配方法；

•

與承銷商、經紀人或交易商達成的任何協議、安排或諒解的條款；和

•

我們認為重要的任何其他信息。

我們和/或出售股東（如果適用），根據規定付款的延遲交付合同，可以授權承銷商、交易商或代理人向某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券並在未來的指定日期交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們為招標這些合同支付的任何佣金。

參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可能與我們進行交易或為我們提供服務，我們的子公司或其他關聯公司或其正常業務過程中的任何出售證券持有人。

為了便利證券的發行，參與此類證券發行的任何承銷商或代理人（視情況而定）均可從事穩定、維持或以其他方式影響此類證券或其他證券市場價格的交易可在轉換、交換或行使此類證券時發行的證券，或其價格可用來確定證券的付款。具體而言，承銷商或代理人，視情況而定，可能會超額分配與發行有關，為自己的賬户開立此類證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或其他證券的價格，承銷商或代理人視情況而定可能是、可能在公開市場上出價和購買此類證券。最後，在通過集團發行任何此類證券時

承銷商，如果承銷商集團回購，承銷商集團可以收回分配給承銷商或交易商的銷售特許權，以便在發行中分銷此類證券此前曾在交易中分發證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他形式。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。承銷商或代理人無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動，恕不另行通知。

根據與我們簽訂的協議，承保人和代理人可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括 “證券法” 規定的責任, 或與承銷商或代理人可能需要支付的款項有關的繳款.承銷商和代理人可能是以下方面的客户、與其進行交易或提供服務我們和我們的關聯公司在正常業務過程中。

證券的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的Kirkland & Ellis LLP轉交給我們。投資工具由Kirkland & Ellis LLP的某些合夥人及其關聯人組成，其權益不到Blue Owl附屬基金資本承諾的1％。如果證券的有效性將由以下機構轉移任何承銷商、交易商或代理人的法律顧問，此類法律顧問將在適用的招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會允許我們將我們在提交的其他文件中提供的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書美國證券交易委員會。以引用方式納入的信息是本招股説明書和任何招股説明書補充文件的重要組成部分。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件（這些文件的某些部分除外）要麼是 (i) 註冊第 201 項 (e) 段或 S-k 法規第 407 項第 407 項 (d) (1)-(3) 和 (e) (5) 段所述的，要麼 (ii) 被視為已提交且未根據美國證券交易委員會的規定提交，包括根據任何當前8-k表報告（包括任何財務報表或）的第2.02項或第7.01項根據第 9.01 項）提供的相關證物，除非其中另有説明）：

我們通過引用將其納入其中招股説明書向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

•

我們於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告（“年度報告”）；

•

我們於2024年5月3日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•

我們目前的8-k表格報告於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交（不包括第2.02項和附錄99.1和99.2），2024年4月3日（不包括附錄99.1）， 2024 年 4 月 9 日，2024 年 4 月 12 日（不包括展品） 99.1 和 99.2）、2024 年 4 月 18 日和 2024 年 5 月 2 日（不包括第 2.02 項和附錄 99.1 和 99.2）；以及

•

作為年度報告附錄提交的證券的描述；以及

•

Blue Owl Capital Inc.根據第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交但未提供的所有文件初始註冊聲明發布之日之後以及與本招股説明書相關的發行終止之前的《交易法》。

此外，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括這些文件 (i) 第 201 項 (e) 段或 S-k 法規第 407 項第 (d) (1)-(3) 和 (e) (5) 段或 (ii) 項中描述的部分被視為已根據美國證券交易委員會規則（包括根據任何當前表格8-K報告的第2.02項或第7.01項）提交且未提交的部分（包括根據第9.01項提供的任何財務報表或相關證物），除非其中另有説明），直到本招股説明書所包含的註冊聲明下的所有發行完成或已終止，將被視為以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新和取代更多過時的信息。

我們將免費向本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人應其書面或口頭要求，向其交付已經或可能通過提及方式納入本招股説明書的上述任何或所有文件的副本，不包括這些文件的證物，除非它們特別説明以引用方式納入這些文件。

您可以寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本以下地址：

藍貓頭鷹資本公司

公園大道 399 號，37 樓

全新紐約，紐約 10022

(212) 419-3000

收件人：祕書辦公室

我們的網站和我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分，在決定是否投資本招股説明書所涵蓋的證券時，您不應依賴任何此類信息。

我們受《交易法》的信息要求的約束。因此，我們提交年度、季度和當前報告，代理向美國證券交易委員會提交了聲明和其他信息，並根據《證券法》在S-3表格上提交了與本招股説明書中提供的證券有關的註冊聲明。本招股説明書是其中的一部分的註冊聲明，不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，您應該參考註冊聲明及其證物。

您還可以訪問美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov，查看我們的申報文件。該網站包含報告、代理和有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的信息聲明和其他信息。此外，除上述內容外，我們還維護了一個名為www.blueowl.com的網站。我們的網站內容僅供參考。它不應將其用於投資目的，也不得以引用方式納入本招股説明書。我們在我們的網站上提供10-k表格的年度報告的副本，季度報告的副本在 10-Q 表格、表格 8-k 的最新報告，以及在向或以電子方式提交此類文件或材料後儘快對此類文件進行的任何修訂提供給美國證券交易委員會。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-2
摘要		S-3
風險因素		S-5
有關前瞻性陳述的披露		S-6
所得款項的使用		S-7
出售股東		S-8
美國聯邦所得税的後果		S-10
分配計劃		S-15
法律事務		S-17
專家們		S-18
在這裏你可以找到更多信息		S-19

目錄

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