目錄
根據規則424(B)(3) 提交的​
 註冊聲明第333-280448號​
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擬議的合併 - 您的投票非常重要
尊敬的股東：
[br}馬拉鬆石油公司(下稱“馬拉鬆石油”)已與彪馬合併子公司(下稱“合併子公司”)和康菲石油訂立合併協議(經不時修訂，我們稱為“合併協議”)，根據協議，合併子公司將與馬拉鬆石油公司合併，並併入馬拉鬆石油公司，而馬拉鬆石油公司將作為康菲石油的全資子公司繼續存在(我們稱為“合併”)。
截至2024年7月26日(創紀錄日期)收盤時，馬拉鬆石油股東受邀參加2024年8月29日中部時間上午8點在德克薩斯州休斯敦城市與鄉村大道990City&Country Blvd 1號MRO 6樓禮堂舉行的馬拉鬆石油股東特別會議，以審議和表決(I)通過合併協議的提案，(Ii)提交一份不具約束力的諮詢建議，以批准根據合併或與合併有關而可能支付或須支付予馬拉鬆石油的指定行政人員的若干補償；及(Iii)如特別會議沒有足夠票數批准採納合併協議的建議，則建議將特別會議延期至較後日期或時間，以徵集額外代表。
如果合併完成，馬拉鬆石油股東將有權獲得0.255股康菲石油普通股，換取他們在緊接合並生效時間之前持有的每股已發行和已發行的馬拉鬆石油股票(我們稱為“合併對價”)，詳情請參閲隨附本通知的委託書/招股説明書。合併對價的市值將隨着康菲石油普通股的價格而波動。以2024年5月28日，即公開宣佈簽署合併協議前的最後一個交易日康菲石油普通股的收盤價計算，合併完成後支付給馬拉鬆石油普通股持有人的每股合併對價價值約為30.33美元。根據康菲石油普通股於2024年7月26日的收市價計算，合併完成後應付予馬拉鬆普通股持有人的合併代價價值約為28.27美元。馬拉鬆石油股東應獲得康菲石油普通股和馬拉鬆石油普通股的當前股價報價。康菲石油的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“COP”，馬拉鬆石油的普通股在紐約證券交易所的交易的代碼是“MRO”。
馬拉鬆石油公司董事會一致認為，合併協議和合並協議預期的交易(包括合併)對馬拉鬆石油公司的股東是公平的，符合馬拉鬆石油公司股東的最佳利益；一致批准並宣佈合併協議和合並協議預期的交易(包括合併)是可取的；一致建議馬拉鬆石油公司股東投票支持通過合併協議和附帶的委託書/招股説明書中描述的其他提議。
馬拉鬆石油公司將親自召開股東特別會議，審議與合併有關的某些事項。除非馬拉鬆石油公司的股東通過合併協議等，否則合併無法完成。
您的投票非常重要。為確保您出席特別會議，請填寫並寄回隨附的委託書，或通過電話或互聯網提交您的委託書。無論您是否希望參加特別會議，請立即投票。現在提交委託書不會阻止您在特別會議上投票。
特別會議的委託書/招股説明書概述合併協議並附上副本，隨附於本通告，並以參考方式併入本通告。
隨附本通知的委託書/招股説明書也將作為康菲石油的招股説明書送交馬拉鬆石油公司的股東，以供其發售與合併相關的康菲石油普通股。
目錄
ConocoPhillips和Marathon Oil完成合並的義務須滿足或放棄合併協議中規定的條件，合併協議副本作為隨附的委託聲明/招股説明書的一部分包含。委託書/招股説明書為您提供了有關合並的詳細信息。它還包含或引用有關ConocoPhillips和Marathon Oil以及某些相關事項的信息。我們鼓勵您仔細閲讀委託書/招股説明書的全文。特別是，您應該仔細閲讀委託書/招股説明書第26頁開始的題為“風險因素”的部分，以討論您在評估合併以及與合併相關的ConocoPhillips普通股股票發行時應考慮的風險以及它們將如何影響您。
如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫我們的代理律師：
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自由併購公司
麥迪遜大道501號20樓
紐約，紐約10022
股東們，請撥打免費電話：(877)687-1865
銀行和經紀公司，請致電：(212)750-5833
誠摯的，
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李·M·蒂爾曼
董事長、總裁、首席執行官
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Marcela E.Donadio
獨立領導董事
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據隨附的委託書/招股説明書發行的證券，也未就本文件中披露的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
委託書/招股説明書的日期為2024年7月29日，並於2024年7月29日左右首次郵寄給馬拉鬆石油的股東。
目錄
 
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特別會議通知
股東中的 個
將於2024年8月29日舉行
特此通知，馬拉鬆石油公司(簡稱馬拉鬆石油)股東特別大會將於2024年8月29日中部時間上午8時在德克薩斯州休斯敦城市與鄉村大道990號第一MRO 6層禮堂舉行，以審議和表決一項提案：
•
康菲石油、彪馬合併子公司(簡稱合併子公司)和馬拉鬆石油公司(簡稱馬拉鬆石油公司)之間的《合併協議和計劃》，日期為2024年5月28日(經不時修改，我們稱之為《合併協議》)；
​
•
通過不具約束力的諮詢投票，批准可能支付或將支付給馬拉鬆石油公司指定的高管的某些薪酬，該薪酬基於合併協議預期的合併或與合併協議預期的合併有關(我們將其稱為“不具約束力的薪酬諮詢建議”)；以及
​
•
如有需要或適當，將特別會議延期至較後日期或時間，以便在特別會議上沒有足夠票數通過合併建議(我們稱為“休會建議”)時徵集額外代表。
​
根據合併協議的設想，馬拉鬆石油公司股東需要批准合併提議才能完成合並子公司和馬拉鬆石油公司之間的合併。馬拉鬆石油公司的股東還將被要求批准不具約束力的薪酬諮詢提案和休會提案。馬拉鬆石油將不會在特別會議上處理其他業務。特別會議的創紀錄日期被定為2024年7月26日。只有在記錄日期收盤時登記在冊的馬拉鬆石油公司股東才有權通知特別會議或特別會議的任何延期和延期，並有權在特別會議上投票。如果您計劃參加特別會議，您需要提交政府頒發的照片身份證明，以及截至記錄日期您擁有馬拉鬆石油普通股的證明。有關特別會議和出席特別會議的協議的更多信息，請參閲本通知所附委託書/招股説明書第41頁開始的題為“馬拉鬆石油股東特別會議”的章節，以及本通知所附委託書/招股説明書第1頁開始的“關於合併和特別會議的問答”。
馬拉鬆石油公司董事會一致建議您投票支持合併提案、不具約束力的薪酬諮詢提案和休會提案。
馬拉鬆石油股東提案在隨附的委託書/招股説明書中有更詳細的描述，您在投票前應仔細閲讀全文。合併協議的副本作為附件A附於隨附的委託書/招股説明書。
請儘快投票，無論您是否計劃參加特別會議。如果您後來出於任何原因想要撤銷或更改您的委託書，您可以按照隨附的委託書聲明/招股説明書中所述的方式進行。有關正在表決的建議、委託書的使用和其他相關事項的進一步信息，請閲讀隨附的委託書聲明/招股説明書。
您的投票非常重要。馬拉鬆石油股東批准合併提議是合併的一個條件，需要馬拉鬆石油公司普通股的多數流通股投贊成票
 
目錄
 
有權對提案進行投票的股票。馬拉鬆石油公司的股東請在所提供的信封中填寫、註明日期、簽署並退還隨附的委託書，如果在美國郵寄，則不需要郵資，或者通過電話或互聯網提交投票。只需按照隨附的代理卡上提供的説明操作即可。棄權、未能在特別會議上提交委託書或投票以及中間人不投贊成票，將與投票反對合並提案具有相同的效果。
​ ​ ​ ​
董事會命令，
​
​ ​ ​ ​
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 ​
​ ​ ​ ​ Kim Warnica ​
​ ​ ​ ​ 常務副總裁總法律顧問兼祕書長 ​
 
目錄
 
對其他信息的引用
本委託書/招股説明書參考併入了有關康菲石油(我們稱為“康菲石油”)和馬拉鬆石油公司(我們稱為“馬拉鬆石油”)的重要業務和財務信息，以及其他未包括在本委託書/招股説明書中或隨本委託書/招股説明書一起交付的文件，包括康菲石油和馬拉鬆石油公司向美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)提交的文件。有關通過引用併入本文的文件的列表，請參閲第157頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。這些信息可在位於華盛頓特區20549，N.E.街道100F Street的美國證券交易委員會公共資料室免費查閲，也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查閲。
如向適用公司的主要執行辦公室提出書面或口頭請求，您可以免費索取本委託書/招股説明書和通過引用併入本文的任何文件的副本或有關康菲石油或馬拉鬆石油公司的其他信息。這些主要執行辦事處的地址和電話號碼如下所示。
​
康菲石油
Eldridge Parkway北925號
德克薩斯州休斯頓，郵編：77079
注意：投資者關係
(281) 293-1000
​ ​
馬拉鬆石油公司
城鎮和鄉村大道990號
德克薩斯州休斯頓77024
注意：股東服務處
(713) 629-6600
​
為了在特別會議之前及時交付這些文件，馬拉鬆石油公司股東必須不遲於2024年8月22日（即特別會議日期前五個工作日）索取信息。
此外，如果您對合並或本委託書/招股説明書有疑問，希望獲得本委託書/招股説明書的其他副本，或需要獲得代理卡或與委託書徵集相關的其他信息，請聯繫馬拉鬆石油公司的代理律師InnisFree M&A Inc.(“InnisFree”)，免費電話：(877)687-1865，對於經紀商和銀行，請撥打(212)750-5833收取費用。對於您所要求的任何這些文件，您都不會被收費。
 
目錄
 
關於本委託書/招股説明書
本文件是康菲石油提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明(文件編號333-280448)的一部分，構成了康菲石油根據修訂後的1933年證券法(我們稱為《證券法》)第5節就康菲石油的普通股發行的招股説明書，根據日期為2024年5月28日的《協議和合並計劃》將向馬拉鬆石油股東發行每股面值0.01美元的康菲石油普通股(其中，由於可能會不時修訂，我們將康菲石油、彪馬合併子公司(我們稱為“合併子公司”)和馬拉鬆石油公司之間的合併協議稱為“合併協議”。
根據修訂後的1934年《證券交易法》(我們稱為《交易法》)第14(A)節，本文件還構成馬拉鬆石油公司的會議通知和委託書。
康菲石油提供了本文中包含或以引用方式併入的有關康菲石油的所有信息，馬拉鬆石油公司提供了本文中包含或以引用方式併入的有關馬拉鬆石油公司的所有信息。康菲石油和馬拉鬆石油都對本委託書/招股説明書中包含的與合併協議有關的信息做出了貢獻。
您僅應依賴本文中包含的或通過引用併入的與合併協議相關的任何投票、任何委託書的給予或扣留或任何投資決定的信息。康菲石油和馬拉鬆石油沒有授權任何人向您提供與本文中包含的信息或通過引用併入的信息不同的信息。本委託書/​招股説明書的日期為2024年7月29日，除非本委託書/招股説明書另有特別規定，否則您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。此外，您不應假設在此引用的信息在除合併文件日期以外的任何日期都是準確的。本委託書/​招股説明書郵寄給馬拉鬆石油公司股東，或康菲石油根據合併協議發行康菲石油普通股，均不會產生任何相反的影響。
本委託書/招股説明書中引用的所有貨幣金額均以美元為單位。
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於合併和特別會議的問答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
公司信息
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
合併及合併協議
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
合併考慮因素
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
合併中對馬拉鬆石油股權獎的處理
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
馬拉鬆石油公司董事會的建議和合並的原因
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
馬拉鬆石油公司財務顧問摩根士丹利意見
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
馬拉鬆石油股東特別會議
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
合併完成後康菲石油的董事會和管理層
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
馬拉鬆石油公司董事和高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
完成合並的條件
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
請勿徵集；更改推薦
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
終止
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
終止費和費用
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
監管審批
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
合併的會計處理
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
具體表現；補救措施
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
沒有評估權
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
合併對美國聯邦所得税的重大影響
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
與合併有關的訴訟
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
股東權利比較
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
ConocoPhillips普通股上市;馬拉鬆石油股份退市和註銷
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
對比市場價格數據
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
有關公司的信息
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
馬拉鬆石油股東特別會議
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
日期、時間和地點
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
特別會議的目的
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
馬拉鬆石油公司董事會的推薦
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
馬拉鬆石油普通股的記錄日期和已發行股票
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
法定人數、棄權票和經紀人否決權
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
必投一票
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
投票方法
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
休會
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
代理的可撤銷性
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
代理徵集成本
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
沒有評估權
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
其他信息
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
協助
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
馬拉鬆石油公司董事和執行官的投票
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
參加特別會議
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
 
i
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
特別會議結果
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
馬拉鬆石油提案
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
合併提案
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
不具約束力的薪酬諮詢提案
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
休會提案
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
合併
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
交易結構
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
合併考慮因素
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
合併背景
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
馬拉鬆石油公司董事會的建議和合並的原因
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
馬拉鬆石油公司財務顧問摩根士丹利意見
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
馬拉鬆石油公司未經審計的預測財務信息
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
監管審批
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
合併完成後康菲石油的董事會和管理層
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
馬拉鬆石油公司董事和高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
馬拉鬆石油股權獎的處理
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
馬拉鬆石油公司官員控制權變更遣散福利計劃
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
2024年年度現金獎金
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
保留計劃
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
其他賠償事宜
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
合併相關補償
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
與ConocoPhillips的潛在就業安排
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
賠償和保險
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
ConocoPhillips股票上市;馬拉鬆石油股票退市和註銷
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
合併的會計處理
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
債務的處理
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
與合併有關的訴訟
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
合併協議
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
有關合並協議的解釋性説明
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
合併
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
關閉
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
組織文件;董事和官員
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
合併對股本的影響;合併考慮
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
合併中對馬拉鬆石油股權獎的處理
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
證券付款;交易所
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
預扣税
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
沒有評估權
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
陳述和保修
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
馬拉鬆石油公司和ConocoPhillips在合併前的臨時運營
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
請勿徵集；更改推薦
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
委託聲明/招股説明書和註冊聲明的準備
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
特別會議
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
訪問信息
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
HSR和其他監管批准
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
員工事務
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
賠償；董事和高級職員保險
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
 
II
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
交易訴訟
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
公告
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
某些事項的建議;
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
合理的最大努力
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
第16節事項
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
證券交易所上市和退市
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
某些債務
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
税務問題
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
收購法
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
兼併子公司的義務
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
季度部門的協調
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
辭職
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
完成合並的條件
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
終止
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
終止的效果
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
費用
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
具體表現；補救措施
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
無第三方受益人
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
修正
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
治國理政
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
合併對美國聯邦所得税的重大後果
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
未經審計的備考合併財務報表
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
未經審計備考合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
康菲石油普通股説明
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
股東權利對比
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
沒有考核權
​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
馬拉鬆石油公司某些實益所有者和管理層/​董事的股份所有權
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
董事和高管的安全所有權
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
普通股的有效期
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
税務意見
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
康菲石油
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
馬拉鬆石油公司
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
代理材料入庫
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
未來股東提案
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
附件A - 協議和合並計劃
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
摩根士丹利有限責任公司附件B - 意見
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
 
III
目錄​
 
關於合併和特別會議的問答
以下是您可能對合並和特別會議提出的某些問題的解答。建議您仔細閲讀本文件的其餘部分，因為本節中的信息可能不會提供對您決定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也載於本文件的附件以及通過引用併入本文件的文件。
Q:
為什麼我收到此委託書/招股説明書？
​
A:
您之所以收到本委託書/招股説明書，是因為康菲石油、馬拉鬆石油和合並子公司訂立了合併協議，根據該協議，根據合併協議中包含的條款和條件，康菲石油同意通過與馬拉鬆石油合併並併入馬拉鬆石油的方式收購馬拉鬆石油(我們稱為“合併”)，而馬拉鬆石油作為康菲石油的全資子公司繼續存在，您需要就合併投票。管理合並條款的合併協議作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。
​
合併協議必須由馬拉鬆石油公司股東根據特拉華州公司法(我們稱為“DGCL”)通過，才能完成合並。馬拉鬆石油公司正在召開股東特別會議(我們稱之為“特別會議”)以獲得批准。馬拉鬆石油股東還將被要求就一項不具約束力的諮詢建議進行投票，以批准根據合併或以其他方式與合併有關的可能支付給馬拉鬆石油公司指定高管的某些補償，並批准一項提議，將特別會議推遲到更晚的日期或時間，如果特別會議上沒有足夠的票數批准合併提議，則徵集額外的委託書。您的投票非常重要。我們鼓勵您提交一份委託書，儘快投票表決您持有的馬拉鬆石油普通股(我們稱為“馬拉鬆石油普通股”)的普通股，每股票面價值1.00美元。
Q:
誰有權在特別會議上投票？
​
A:
馬拉鬆石油理事會將2024年7月26日定為特別會議的記錄日期。截至記錄日期收盤時馬拉鬆石油公司普通股的所有記錄持有人有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票，但這些股票在特別會議日期仍未發行。截至記錄日期，共有559,383,423股馬拉鬆石油普通股已發行和發行，並有權在特別會議上投票。出席特別會議不需要投票。關於如何在不參加特別會議的情況下投票您的股票的説明在下面這一節提供。
​
Q:
特別會議將在何時何地舉行？
​
A:
特別會議將於2024年8月29日中部時間上午8：00在位於德克薩斯州休斯敦城鄉大道990號的One MRO 6層禮堂舉行，郵編：77024。即使您計劃參加特別會議，馬拉鬆石油公司也建議您如上所述提前投票您的股票，這樣，如果您後來決定不參加或無法參加特別會議，您的投票將被計算在內。
​
Q:
參加特別會議的禮儀是什麼？
​
A:
馬拉鬆石油公司鼓勵其股東在特別會議開始前趕到，以便為登記手續留出充足的時間。要被允許參加特別會議，你必須攜帶有效的帶照片的身份證明，如駕照或護照，並提供股權證明。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的，您必須從持有您股票的銀行、經紀人或其他代理人那裏獲得“法定委託書”，才能在特別會議上投票，並提交您擁有馬拉鬆石油普通股的證明，如銀行或經紀賬户對賬單，表明您在記錄日期收盤時持有馬拉鬆石油普通股。
​
 
目錄
 
Q:
特別會議將審議哪些事項？
​
A:
馬拉鬆石油股東被要求考慮並投票：
​
•
採納合併協議的提案(我們稱之為“合併提案”)；
​
•
通過不具約束力的諮詢投票，批准可能支付或將支付給馬拉鬆石油公司指定的高管的某些薪酬，這些薪酬是基於合併或與合併有關的(我們將其稱為“不具約束力的薪酬諮詢建議”)；以及
​
•
在必要或適當的情況下將特別會議推遲到較晚的日期或時間的建議，以在特別會議上沒有足夠的票數通過合併建議(我們稱為“休會建議”)時徵集額外的代表。
​
Q:
我的投票重要嗎？
​
A:
是。您的投票非常重要。除非合併提議獲得有權就該提議投票的馬拉鬆石油公司普通股的多數流通股的贊成票，否則合併不能完成。只有截至記錄日期收盤時的馬拉鬆石油股東才有權在特別會議上投票。馬拉鬆石油公司董事會(我們稱之為“馬拉鬆石油公司董事會”或“馬拉鬆石油公司董事會”)一致建議馬拉鬆石油公司的股東投票支持“批准合併建議”、“批准不具約束力的薪酬諮詢建議”和“批准休會建議”。
​
Q:
如果我持有的馬拉鬆石油普通股由我的經紀人、銀行或其他被指定人以“街頭名義”持有，我的經紀人、銀行或其他被指定人會自動投票給我嗎？
​
A:
如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他代名人持有的，您將被視為為您持有的股票的“實益持有人”，也就是眾所周知的“街道名稱”。該等股份的“紀錄持有人”是你的經紀人、銀行或其他被提名人，而不是你。如果是這種情況，則本委託書/​招股説明書已由您的經紀人、銀行或其他代名人轉發給您。您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的説明。否則，您的經紀人、銀行或其他被提名人將不會就將在特別會議上審議的任何建議投票表決您的股票。如果你的經紀人、銀行或其他被提名人返回了一份委託書，但沒有提供關於股票應如何就某一特定事項投票的指示，則將產生所謂的“經紀人無投票權”。
​
根據紐約證券交易所的現行規則，經紀商、銀行或其他被提名人無權在特別會議上對任何提案進行投票。由於在特別會議上審議的唯一提案是非酌情提案，因此預計特別會議上不會有任何經紀人無票。然而，如果有任何經紀沒有投票，他們將具有(I)投票反對合並建議的同等效力，(Ii)不影響不具約束力的補償諮詢建議，以及(Iii)不影響休會建議。
Q:
每個提案需要多少票才能獲得批准？
​
A:
合併提案。合併提議的批准需要有權對該提議投票的馬拉鬆石油公司普通股的大多數流通股的贊成票。棄權票和中間人反對票的效果與投“反對票”的效果相同。未能對合並提議進行投票，將與投票反對合並提議具有相同的效果。
​
不具約束力的薪酬諮詢建議。批准這項不具約束力的薪酬諮詢建議需要親自或委託代表出席特別會議並有權就建議投票的馬拉鬆石油公司普通股的多數股份投贊成票，前提是出席會議的人數達到法定人數。棄權將與對提案投“反對票”具有相同的效果，中間人不投贊成票和不投贊成票對投票結果沒有任何影響。作為諮詢投票，本提議對馬拉鬆石油或馬拉鬆石油董事會或康菲石油或康菲石油董事會沒有約束力，本提議的批准並不是完成合並的條件。
 
2
目錄
 
休會提案。休會建議的批准需要親自或委託代表出席特別會議的馬拉鬆石油普通股的多數股份投贊成票，並有權就該提議投票，無論是否有法定人數。棄權將與對提案投“反對票”具有相同的效果，中間人不投贊成票和不投贊成票對投票結果沒有任何影響。批准這項提議並不是完成合並的條件。
Q:
誰來計票？
​
A:
特別會議的選票將由馬拉鬆石油公司任命的獨立選舉檢查員進行清點。
​
Q:
如果合併完成，馬拉鬆石油股東將獲得什麼？
​
A:
由於合併，每股馬拉鬆石油普通股都是在合併生效前發行和發行的（除非標題為“合併協議-合併對股本的影響”一節中所述的任何排除股份和轉換股份;“合併對價”從第80頁開始）將轉換為收取0.255股ConocoPhillips普通股（我們稱之為“合併對價”）的權利。我們將有資格獲得合併對價的馬拉鬆石油普通股股份稱為“合格股份”。
​
如果您收到合併對價，並有權獲得康菲石油普通股的零碎股份，您將獲得現金代替該零碎股份，您將無權獲得股息、投票權或任何其他與該零碎股份有關的權利。有關合並對價的更多信息，請參閲第80頁開始的題為“合併協議對股本的 - 效應；合併對價”一節。
Q:
馬拉鬆石油股權獎持有人將在合併中獲得什麼？
​
A:
在合併生效時，未完成的馬拉鬆石油股權獎勵將按照合併協議的條款處理，概述如下。
​
馬拉鬆石油限制性股票單位獎。在合併生效時，根據馬拉鬆石油公司2019年激勵薪酬計劃(該計劃經不時修訂幷包括任何前身計劃)授予非僱員董事的每一項未完成的限制性股票和單位僅基於服務歸屬的限制性股票單位獎勵(我們稱為“馬拉鬆石油公司RSU獎勵”)除外。我們稱為“馬拉鬆石油普通股計劃”)將被註銷，並轉換為就康菲石油普通股按大致相同條款及條件授予的限制性股票單位，涵蓋康菲石油普通股(四捨五入至最接近的整股)的股份數目，等於(I)於緊接合並生效日期前須予該獎勵的馬拉鬆石油普通股股份數目乘以(Ii)×0.255(我們稱為“交換比率”)。
非僱員董事持有的馬拉鬆石油限制性股票單位和遞延股票單位獎。在合併生效時，根據馬拉鬆石油股票計劃授予馬拉鬆石油的非員工董事的關於馬拉鬆石油普通股的每一筆未償還馬拉鬆石油RSU獎勵和每一筆遞延股票單位的未償還獎勵(我們稱為“馬拉鬆石油股票單位獎勵”)將立即授予受該獎勵約束的100%馬拉鬆石油普通股股份，這些股份將被轉換為獲得(I)關於每股該等股票的合併代價和(Ii)對於RSU的權利。現金金額相當於與馬拉鬆石油RSU獎勵有關的任何應計但未支付的股息等價物。
馬拉鬆石油股票期權獎。在合併生效時，根據馬拉鬆石油股票計劃授予的購買馬拉鬆石油普通股股份的每一項已發行和既得補償期權(我們稱為“馬拉鬆石油期權獎勵”)將被註銷，並轉換為獲得多股康菲石油普通股的權利(四捨五入
 
3
目錄
 
(br}減至最接近的整股)等於(I)乘以(A)與該馬拉鬆石油期權授予的每股行使價之間的溢價(定義見下文)乘以(B)於緊接合並生效日期前須獲授該獎勵的馬拉鬆石油普通股的股份數目，除以(Ii)除以康菲石油普通股收市價(定義見下文)。任何馬拉鬆石油期權的授予，如果其每股行使價格等於或大於合併對價價值，將被取消，不作任何對價。合併對價價值是指彭博社報道的截至收盤日前兩個交易日的連續五個交易日的康菲石油普通股成交量加權平均價格乘以(X)乘以交換比率(Y)乘以(Y)乘以康菲石油普通股收盤價(我們稱康菲石油普通股收盤價)。
馬拉鬆石油表演單位獎。在合併生效時，根據馬拉鬆石油股票計劃授予的每一項以馬拉鬆石油普通股股票計價的業績單位獎勵(我們稱為“馬拉鬆石油業績單位獎勵”)將立即授予並轉換為以下權利：(I)在馬拉鬆石油績效單位獎勵的情況下，根據股東總回報進行歸屬，(A)康菲石油普通股(四捨五入至最接近的整數股)的股份數目，相等於(X)在緊接合並生效前反映在最高業績水平(目標的200%)下達到適用業績指標的馬拉鬆石油普通股股份數目乘以(Y)兑換比率的乘積；及(B)相等於就該等獎勵而應累算但未支付的股息等價物的現金款額，或(Ii)如屬馬拉鬆石油業績單位根據自由現金流授予的獎勵，現金數額，反映在最高業績水平(目標的200%)下實現適用業績指標的情況，乘以馬拉鬆石油普通股在截至收盤日前最後一個交易日的最後30個日曆日內的日均收盤價(我們稱為“平均價格”)；但如根據該項獎勵存入任何價值的依據是馬拉鬆石油普通股的每股價格高於該項平均價格，則該項獎勵的該部分須採用較高的價格，另加與該項獎勵有關的任何應計但未支付的股息等價物。
有關如何處理馬拉鬆石油股權獎勵的更多信息，請參閲第81頁開始的“合併協議 - 在合併中對馬拉鬆石油股權獎勵的處理”一節。
Q:
合併後，馬拉鬆石油股東將立即持有康菲石油的哪些股權？
​
A:
按康菲石油和馬拉鬆石油截至2024年5月28日的已發行和已發行普通股數量，以及每股0.255股康菲石油普通股與每股馬拉鬆石油普通股的交換比例，在緊接合並生效時間前持有的馬拉鬆石油普通股持有人將合計持有緊接合並生效時間後康菲石油普通股已發行和已發行普通股的約11%。緊隨合併生效時間之後，馬拉鬆石油股東在康菲石油的確切股權將取決於康菲石油普通股和馬拉鬆石油普通股在緊接合並生效時間之前發行和發行的股份數量，詳情請參見第80頁開始的題為“合併協議 - 合併對股本的影響；合併對價”一節。
​
Q:
馬拉鬆石油委員會如何建議我投票？
​
A:
馬拉鬆石油公司董事會一致建議馬拉鬆石油公司的股東投票批准合併提議、批准不具約束力的薪酬諮詢提議和批准休會提議。有關馬拉鬆石油公司董事會如何建議馬拉鬆石油公司股東投票的更多信息，請參閲第54頁開始的題為“馬拉鬆石油公司董事會的合併 - 建議和合並原因”的章節。
​
 
4
目錄
 
Q:
馬拉鬆石油公司的任何高管或董事在合併中是否擁有與我作為馬拉鬆石油公司股東的利益不同或不同的利益？
​
A:
是。在考慮馬拉鬆石油公司董事會關於馬拉鬆石油公司股東投票批准合併提議的建議時，馬拉鬆石油公司的股東應該意識到，馬拉鬆石油公司的董事和高管在合併中的利益可能不同於馬拉鬆石油公司股東的一般利益，或者不同於馬拉鬆石油公司股東的一般利益。馬拉鬆石油公司董事會在評估和談判合併協議和合並以及一致建議馬拉鬆石油公司股東採納合併協議時，意識到並考慮了這些不同的利益，只要當時存在這些利益。有關更多信息，請參閲第72頁開始的題為“馬拉鬆石油董事和高管在合併中的合併 - 利益”的部分。
​
Q:
為什麼馬拉鬆石油股東被要求就指定的高管薪酬進行投票？
​
A:
美國證券交易委員會通過的規則要求馬拉鬆石油公司就基於合併或與合併有關的、可能支付給馬拉鬆石油公司指定的高管的某些薪酬尋求不具約束力的諮詢投票。馬拉鬆石油公司敦促其股東閲讀第72頁開始的題為“馬拉鬆石油公司董事和高管在合併中的合併 - 利益”的章節。
​
Q:
我有多少票？
​
A:
每個登記在冊的馬拉鬆石油股東有權就其在記錄日期交易結束時持有的每股馬拉鬆石油普通股享有一票投票權。
​
Q:
特別會議的法定人數是多少？
​
A:
法定人數是召開有效會議所需的最低股東人數。
​
有權在特別會議上投票的馬拉鬆石油普通股至少三分之一的流通股持有人親自或委派代表出席特別會議構成法定人數。如果您提交了一張簽署得當的委託書，即使您沒有對提案投贊成票或對提案投“棄權票”，您持有的馬拉鬆石油普通股股份也將被計算在內，以計算是否有足夠的法定人數出席特別會議的業務交易。在確定出席特別會議的法定人數時，經紀人的非表決權將不被視為出席。
Q:
合併會給馬拉鬆石油帶來什麼影響？
​
A:
如果合併完成，Merge Sub將與馬拉鬆石油公司合併並併入馬拉鬆石油公司。由於合併，合併子公司的獨立法人地位將終止，馬拉鬆石油公司將繼續作為合併中的倖存公司和康菲石油的全資子公司。此外，馬拉鬆石油公司的普通股將從紐約證券交易所退市，不再公開交易。
​
Q:
我持有馬拉鬆石油普通股。合併會對這些股票產生什麼影響？
​
A:
如果合併完成，您持有的馬拉鬆石油普通股將被轉換為獲得合併對價的權利，不計利息。馬拉鬆石油公司的所有此類普通股在如此轉換後將不再流通，並將自動註銷。在緊接合並生效日期前已發行的馬拉鬆石油普通股的每名持有人，將不再擁有與馬拉鬆石油普通股股份有關的任何權利，但無息收取合併代價、在合併生效日期後記錄日期的康菲石油普通股股份所作的任何股息或分派、以及將支付任何現金以代替康菲石油普通股的任何現金的權利除外，在每種情況下，均將在交換馬拉鬆石油普通股的任何證書或記賬股份以換取合併代價時發行或支付。有關更多信息，請參閲章節
​
 
5
目錄
 
標題為“The Merge - Merge Resitions”，從第48頁開始，標題為“合併協議--合併對股本的影響；合併對價”，從第80頁開始。
Q:
馬拉鬆石油股東在合併中獲得的康菲石油普通股將在哪裏公開交易？
​
A:
假設合併完成，馬拉鬆石油股東在合併中獲得的康菲石油普通股將在紐約證券交易所上市交易，代碼為“COP”。
​
Q:
如果合併沒有完成，會發生什麼？
​
A:
如果合併提議沒有得到馬拉鬆石油股東的批准，或者如果由於任何其他原因合併沒有完成，馬拉鬆石油股東將不會收到與合併相關的任何合併對價，他們持有的馬拉鬆石油普通股將保持流通股。馬拉鬆石油公司仍將是一家獨立的上市公司，馬拉鬆石油公司的普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易。此外，如果合併提議未獲馬拉鬆石油股東批准或合併因任何其他原因未能完成，康菲石油將不向馬拉鬆石油股東發行康菲石油普通股。如果合併協議在特定情況下終止，馬拉鬆石油可能需要向康菲石油支付一筆終止費或另一筆與終止相關的款項。有關終止相關費用的更詳細討論，請參閲第109頁開始的“合併協議 - 終止”。
​
Q:
如果不具有約束力的薪酬諮詢提案未獲批准，會發生什麼情況？
​
A:
本次投票是諮詢性質的，不具約束力，合併不以不具約束力的薪酬諮詢提案的批准為條件或依賴。然而，馬拉鬆石油和康菲石油重視馬拉鬆石油股東的意見，康菲石油預計，假設合併完成，在考慮未來高管薪酬時，將考慮投票結果和其他相關因素。
​
Q:
如果休會提案未獲批准怎麼辦？
​
A:
這次投票是為了允許馬拉鬆石油股東在特別會議上沒有足夠的票數批准合併提議的情況下投票決定休會。然而，無論對休會建議的投票結果如何，根據馬拉鬆石油附例，特別會議主席可在符合合併協議條款的情況下酌情決定將特別會議休會。
​
Q:
什麼是代理？
​
A:
委託書是另一人為您所擁有的股票投票的合法指定。
​
Q:
如果不參加特別會議，我如何投票？
​
A:
如果您是截至記錄日期的馬拉鬆石油普通股記錄的股東，您可以按照隨附的代理卡中提供的説明通過電話、互聯網或郵件進行代理投票。請注意，如果您是實益擁有人，您可以通過向您的經紀人、銀行或其他代名人提交投票指示進行投票，或通過遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的指示進行投票。受益者可以使用電話和互聯網投票。請參考您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格。
​
Q:
作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？
​
A:
如果您的馬拉鬆石油普通股直接以您的名義在馬拉鬆石油的轉讓代理公司北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company登記，您將被視為這些股票的記錄持有者，並且您可以直接訪問代理材料。如果您的股票由股票經紀賬户持有，或由經紀商、銀行或其他被指定人持有，則您是
​
 
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目錄
 
被認為是這些股票的實益所有人，這些股票被認為是以“街道名稱”持有的。您的經紀人、銀行或其他被認為是這些股票的記錄股東的代理人將向您提供訪問代理材料的權限。
Q:
如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？
​
A:
如果您以“街頭名義”持有馬拉鬆石油普通股，或者直接以您作為股東或其他身份持有的股份，或者如果您在一個以上的經紀賬户中持有馬拉鬆石油普通股，您可能會收到一套以上與特別會議有關的投票材料。
​
直接股東(登記在冊的股東)。對於直接持有的馬拉鬆石油普通股，請填寫、簽署、註明日期並退回每張委託書(或按照每張委託卡的規定通過電話或互聯網投票)，或以其他方式遵循本委託書/​招股説明書中提供的投票説明，以確保您持有的所有馬拉鬆石油普通股都獲得投票。
“街道名稱”中的共享。對於通過經紀商、銀行或其他代理人以“街頭名義”持有的馬拉鬆石油普通股，請按照您的經紀人、銀行或其他代理人提供的指示投票。
Q:
如果股東委派代理人，該委託書所涵蓋的馬拉鬆石油普通股股票將如何投票？
​
A:
如果您提供委託書，無論您是通過電話、互聯網還是填寫並返回代理卡提供該委託書，所附代理卡上指定的個人都將按照您就您持有的馬拉鬆石油公司普通股股份提供委託書時指明的方式對該委託書所代表的所有馬拉鬆石油公司普通股進行投票。在完成電話或互聯網流程或代理卡時，您可以指定是否應投票贊成或反對馬拉鬆石油普通股，或放棄投票表決特別會議之前將要進行的所有、部分或不特定業務項目。
​
Q:
如果我返回空白委託書，我的普通股將如何投票？
​
A:
如果您簽署、註明日期並返回您的委託書，並且沒有表明您希望如何投票表決您持有的馬拉鬆石油普通股，則您持有的馬拉鬆石油普通股將被投票通過合併提議、非約束性薪酬諮詢提議的批准和休會提議的批准。
​
Q:
我提交委託書後是否可以更改投票？
​
A:
是。如果您是截至記錄日期收盤時馬拉鬆石油普通股的股東，無論您是通過電話、互聯網還是郵件投票，您都可以在特別會議投票之前通過以下方式之一更改或撤銷您的委託書：
​
•
提交帶有較晚日期的新代理卡；
​
•
稍後通過電話或互聯網再次投票；
​
•
向馬拉鬆石油公司股東服務辦公室發出書面通知，地址為德克薩斯州休斯敦城鄉大道990號，郵編：77024；或
​
•
出席特別會議並投票。請注意，您出席特別會議不會單獨撤銷您的委託書；相反，您必須在特別會議上投票表決您的股份。
​
如果在記錄日期收盤時您是馬拉鬆石油普通股的實益擁有人，您必須按照您的經紀人、銀行或其他被提名人的指示撤銷或更改您的投票指示。
 
7
目錄
 
Q:
在哪裏可以找到專題會議的投票結果？
​
A:
馬拉鬆石油公司打算在認證最終投票結果後的四個工作日內，將其特別會議的最終投票結果提交給美國證券交易委員會，並以Form 8-K的形式提交當前報告。
​
Q:
如果我不贊成合併，我有什麼權利？
​
A:
由於馬拉鬆石油普通股的股票在紐約證券交易所上市，而馬拉鬆石油普通股的持有人不需要獲得除在紐約證券交易所上市的康菲石油普通股以外的對價，以及以現金代替合併中的零碎股份，馬拉鬆石油普通股的持有人無權根據特拉華州法律行使與合併相關的評價權。如果馬拉鬆石油公司的股東不贊成合併，他們可以投票反對合並提議。
​
Q:
我在決定如何投票時是否應該考慮任何風險？
​
A:
是。你應該閲讀並仔細考慮第26頁開始的“風險因素”一節中列出的風險因素。閣下亦應閲讀並仔細考慮康菲石油及馬拉鬆石油的風險因素，該等文件以引用方式併入本委託書/招股説明書中。
​
Q:
如果我在特別會議之前出售或以其他方式轉讓馬拉鬆石油普通股，會發生什麼情況？
​
A:
馬拉鬆石油股東有權在特別會議上投票的創紀錄日期早於特別會議日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前出售或轉讓您持有的馬拉鬆石油普通股，除非有特殊安排，否則您將保留在特別會議上投票的權利，但您將已將合併對價無息轉讓給您轉讓馬拉鬆石油普通股的人。
​
Q:
合併給馬拉鬆石油股東帶來了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？
​
A:
馬拉鬆石油公司和康菲石油打算根據修訂後的《1986年國税法》(我們稱為《國税法》)第368(A)節的規定，將這兩家公司合併為一項“重組”。預計馬拉鬆石油普通股的美國持有者(在第113頁開始的題為“合併的重大美國聯邦所得税後果”一節中定義)在收到康菲石油普通股以換取合併中的馬拉鬆石油普通股時，一般不會就美國聯邦所得税的目的確認任何損益，但就康菲石油普通股零頭部分收到的任何現金的損益(如果有)除外。合併的完成並不以合併是否有資格獲得預期的税務待遇或收到律師或美國國税局(我們稱為“美國國税局”)的意見為條件。然而，關於作為本委託書/招股説明書一部分的註冊聲明的有效性，馬拉鬆石油公司的律師Kirkland&Ellis LLP和康菲石油的律師Wachtell，Lipton，Rosen&Katz各自提交了一份法律意見，大意是此次合併將符合守則第368(A)節的含義。
​
從第113頁開始，標題為“合併的重大美國聯邦所得税後果”一節更詳細地討論了合併的重大美國聯邦所得税後果。本委託書/​招股説明書中包含的對美國聯邦所得税重大後果的討論僅是一般性討論，並不是對合並的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析或描述，這些後果可能因個別情況而異或取決於個人情況。此外，它不涉及任何外國、州或地方税法或除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法的影響。
 
8
目錄
 
{br]税務問題很複雜，合併的税務後果將取決於您自己的情況。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解合併對您在特定情況下的具體税務後果。
Q:
合併預計何時完成？
​
A:
康菲石油和馬拉鬆石油正在努力盡快完成合並。在“合併協議 - 完成合並前的條件”一節(從第107頁開始)中描述的條件得到滿足或豁免的情況下，包括馬拉鬆石油股東在特別會議上批准合併提議和收到所需的監管批准，交易預計將於2024年第四季度完成。然而，康菲石油和馬拉鬆石油都無法預測合併完成的實際日期，雙方也不能保證合併將完成，因為完成合並受制於任何一家公司無法控制的條件。此外，如果合併未能在2025年5月28日之前完成(或者在題為《合併協議 - 終止》​(從第109頁開始)一節中所述的某些情況下，在2025年11月28日或2026年5月28日之前完成)，康菲石油或馬拉鬆石油可以選擇通過終止合併協議來不繼續進行合併。
​
Q:
完成合並的條件是什麼？
​
A:
合併須遵守合併協議中規定的若干條件才能完成。這些成交條件包括：(I)馬拉鬆石油股東批准合併提議；(Ii)根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾法案》(Hart-Scott-Rodino Act)適用於合併和接受某些非美國反壟斷批准的任何等待期到期或終止(以及任何延長的等待期)；(Iii)沒有有效的法律或命令禁止完成合並，(Iv)載有本委託書/招股章程的登記聲明已根據證券法生效，且不屬任何停止令或尋求停止令程序的標的，及(V)根據合併協議可發行的康菲石油普通股股份已獲授權在紐約證券交易所上市。更多信息可在第107頁開始的“合併協議 - 對完成合並的條件”中找到。
​
Q:
如果我是馬拉鬆石油公司的股東，我將如何獲得我有權獲得的合併對價？
​
A:
如果您持有代表符合條件的馬拉鬆石油普通股股票的證書(我們稱為“馬拉鬆石油普通股股票”)，我們將在合併生效後儘快向您郵寄一份通知，通知您合併的有效性，以及一封關於交出您的馬拉鬆石油普通股股票的傳送信和指示。在收到您的適當文件後，交易所代理將向您發送(I)一份報表，反映您根據合併協議有權收到的康菲石油普通股(將以無證書賬簿形式入賬)的股份總數，以及(Ii)一張金額相當於應支付現金以代替任何零碎康菲石油普通股的支票，以及可作為合併代價向您發行的康菲石油普通股的股息和其他分配。
​
如閣下持有透過存託信託公司(下稱“存託信託公司”)持有的代表馬拉鬆石油公司普通股的合資格股份(我們稱為“馬拉鬆石油入賬股份”)的入賬股份，交易所代理將於成交當日或之後在合理可行範圍內儘快將合併代價、代替康菲石油普通股任何零碎股份的現金及可作為合併代價發行的康菲石油普通股的任何股息及其他分派轉送予存託信託公司或其代名人，而在每種情況下，康菲石油普通股均有權收取。
如果您是不是通過DTC持有的馬拉鬆石油記賬股票的記錄持有人，交易所代理將在合併生效後儘快向您交付：(I)a
 
9
目錄
 
通知閣下合併的有效性，(Ii)一份報表，反映閣下根據合併協議有權收取的康菲石油普通股(將以無憑證記賬形式持有)股份總數，及(Iii)一張金額相等於應付現金以代替任何零碎康菲石油普通股的支票，以及可作為合併代價向閣下發行的康菲石油普通股的股息及其他分派。
根據合併協議有資格收取合併對價的馬拉鬆石油普通股股票的任何應付金額將不會支付或累算利息。
有關馬拉鬆石油普通股交換以換取合併對價的更多信息，請參閲第82頁開始的題為“合併協議 - 證券支付；交換”的章節。
Q:
如果我持有馬拉鬆石油普通股股票，我是否需要在此時提交股票證書才能收到合併對價？
​
A:
否。請不要將您的馬拉鬆石油普通股證書與您的代理卡一起發送。關於股票的交還，你應該仔細審閲並遵循將被郵寄給你的傳送信中規定的指示。
​
Q:
如果我是馬拉鬆石油普通股的持有者，合併後發行的康菲石油普通股會分紅嗎？
​
A:
合併完成後，與合併相關發行的康菲石油普通股將有權獲得與所有其他持有康菲石油普通股的人相同的康菲石油普通股股息，任何股息記錄日期發生在合併完成後。
​
Q:
誰來徵集和支付徵集代理的費用？
​
A:
馬拉鬆石油公司已聘請InnisFree(我們稱之為“馬拉鬆石油代理律師”)協助徵集過程。馬拉鬆石油公司將向InnisFree支付5萬美元的費用，外加合理的自付費用和任何額外服務的費用。馬拉鬆石油公司還同意賠償馬拉鬆石油公司代理律師與其委託代理有關的或因其招攬代理人而產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。
​
Q:
什麼是“持家”？
​
A:
為了減少向持有馬拉鬆石油公司普通股的多個賬户但地址相同的股東遞送重複的委託書材料的費用，馬拉鬆石油公司採用了一種被美國證券交易委員會批准的程序，稱為“持股”。根據這一程序，擁有相同地址和姓氏的某些登記在冊的股東將只收到本委託書/招股説明書的一份副本，直到其中一名或多名股東通知馬拉鬆石油公司，他們希望收到單獨的副本。此外，作為馬拉鬆石油公司普通股實益所有人的任何股東的經紀人、銀行或其他被提名人只能將本委託書/招股説明書的一份副本交付給地址相同的多個股東，除非該經紀人、銀行或其他被提名人收到一個或多個馬拉鬆石油公司股東的相反指示。這一程序減少了重複郵件，節省了打印成本和郵費，以及自然資源。受持股影響的馬拉鬆石油公司股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指示。要選擇退出家庭控股以獲得未來的代理材料，請寫信給馬拉鬆石油公司的股東服務辦公室，地址為德克薩斯州休斯敦城鄉大道990號，郵編：77024。
​
Q:
我現在應該做什麼？
​
A:
您應仔細閲讀本委託書/招股説明書的全文，包括附件，並將您填寫好、簽名並註明日期的代理卡裝在隨附的郵資已付信封中郵寄回國
​
 
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目錄
 
或儘快通過電話或互聯網提交您的投票指示，以便您的馬拉鬆石油普通股將根據您的指示進行投票。
Q:
誰可以回答我有關特別會議或合併協議擬進行的交易的問題？
​
A:
如果您對特別會議或本委託書/​招股説明書中包含的信息有疑問，或希望獲得更多本委託書/招股説明書或其他委託書的副本，請聯繫馬拉鬆石油代理律師：
​
自由併購公司
麥迪遜大道501號20樓
紐約，紐約10022
股東們，請撥打免費電話：(877)687-1865
銀行和經紀公司，請致電：(212)750-5833
Q:
在哪裏可以找到有關康菲石油、馬拉鬆石油和合並的更多信息？
​
A:
您可以通過閲讀本委託書/招股説明書來了解有關ConocoPhillips、馬拉鬆石油公司和合並的更多信息，對於ConocoPhillips和馬拉鬆石油公司，請從第157頁開始的題為“哪裏可以找到更多信息”的部分中描述的各種來源。
​
 
11
目錄​​​
 
摘要
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中包含的部分信息，並不包含可能對您很重要的所有信息。您應仔細閲讀本委託書/​招股説明書及其附件以及康菲石油和馬拉鬆石油公司參考的其他文件，然後再決定如何就將在特別會議上審議和表決的提案進行投票。此外，康菲石油及馬拉鬆石油以引用方式將有關康菲石油及馬拉鬆石油的重要業務及財務資料納入本委託書/招股説明書，詳情請參閲第157頁開始題為“在何處可找到更多資料”一節。您可以按照該部分的説明免費獲取通過引用併入本委託書/​招股説明書的信息。本摘要中的每一項都包括一個頁面引用，可指導您在本委託書/​招股説明書中對該項目進行更完整的描述。
公司信息(第40頁)
康菲石油
Eldridge Parkway北925號
德克薩斯州休斯頓，郵編77079
電話：(281)293-1000
康菲石油是一家獨立的E&P公司，總部位於德克薩斯州休斯敦，業務和活動遍及13個國家。其多樣化、低成本的供應組合包括北美資源豐富的非常規業務；北美、歐洲、非洲和亞洲的常規資產；全球液化天然氣開發；加拿大的油砂；以及全球勘探前景清單。截至2024年3月31日，康菲石油在全球擁有約1萬名員工，總資產達950億美元。康菲石油的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“COP”。
馬拉鬆石油公司
城鎮和鄉村大道990號
德克薩斯州休斯頓，郵編77024
電話：(713)629-6600
馬拉鬆石油公司是一家獨立的勘探和生產公司，成立於2001年，專注於美國的資源業務：德克薩斯州的Eagle Ford，北達科他州的Bakken，俄克拉何馬州的Stack and Cuop，以及新墨西哥州和德克薩斯州的二疊紀。它在美國的資產與其在赤道幾內亞的國際業務相輔相成。它的兩個可報告的運營部門都按地理位置(美國和國際)組織，並根據所提供的產品和服務的性質進行管理。截至2024年3月31日，馬拉鬆石油在全球擁有1,688名活躍的全職員工。馬拉鬆石油公司的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“MRO”。
彪馬合併子公司
C/O：康菲石油
埃爾德里奇大道北段925號
德克薩斯州休斯頓，郵編77079
電話：(281)293-1000
合併子公司法定名稱為彪馬合併子公司，是康菲石油的直接全資子公司。合併完成後，合併子公司將不復存在。Merge Sub於2024年5月24日在特拉華州註冊成立，唯一目的是完成合並。
合併和合並協議(第48頁)
合併的條款和條件包含在合併協議中，該協議作為附件A附於本文件，並在此全文引用作為參考。康菲石油和
 
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馬拉鬆石油公司鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。
馬拉鬆石油公司董事會一致批准了合併協議和合並協議中考慮的交易。根據合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限，康菲石油已同意透過與馬拉鬆石油合併及併入馬拉鬆石油的方式收購馬拉鬆石油，而馬拉鬆石油作為康菲石油的全資附屬公司於合併後繼續存在。
合併考慮(第48頁)
由於合併，在緊接合並生效時間前已發行及已發行的每一股符合資格的馬拉鬆石油普通股將轉換為有權獲得0.255股康菲石油普通股(即合併代價)，但不計息。
[br]馬拉鬆石油股東在合併中將無權獲得康菲石油普通股的任何零碎股份，馬拉鬆石油股東將無權獲得與康菲石油普通股的任何零碎股份相關的股息、投票權或任何其他權利。原本有權獲得康菲石油普通股零碎股份的馬拉鬆石油股東將有權獲得不計利息的現金，數額等於彭博社報道的截至截止日期前兩個交易日的連續五個交易日康菲石油普通股的成交量加權平均價乘以持有人本來有權獲得的康菲石油普通股的零碎股份。
風險因素(第26頁)
合併和投資康菲石油普通股涉及風險，其中一些與合併協議擬進行的交易有關。您應仔細考慮從第26頁開始的“風險因素”一節中列出的有關這些風險的信息，以及本委託書/​招股説明書中包含或引用的其他信息，特別是康菲石油‘和馬拉鬆石油公司的Form 10-k年度報告以及後續的Form 10-Q季度報告中包含的風險因素。馬拉鬆石油股東在決定如何就合併提案、不具約束力的薪酬諮詢提案和將在特別會議上審議和表決的休會提案進行投票之前，應仔細考慮該部分列出的風險。欲瞭解更多信息，請參閲第157頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。
如何處理合並中的馬拉鬆石油股權獎(第81頁)
馬拉鬆石油限制性股票單位獎
於合併生效時，根據馬拉鬆石油股份計劃授予非僱員董事的每項馬拉鬆石油股份單位獎勵(授予非僱員董事的任何該等獎勵除外)將予註銷，並轉換為針對康菲石油普通股按大致相同條款及條件授予的限制性股票單位獎勵，並涵蓋康菲石油普通股(四捨五入至最接近的整體股份)數目，乘以(I)於緊接合並生效時間前須予授予該獎勵的馬拉鬆石油普通股股份數目乘以(Ii)交換比率。
非僱員董事舉辦的馬拉鬆石油限制性股票單位和延期股票單位獎
於合併生效時，根據馬拉鬆石油股份計劃授予馬拉鬆石油非僱員董事的每項未償還馬拉鬆石油股份單位獎勵及每項未償還馬拉鬆石油股份單位獎勵將立即授予受該獎勵規限的100%馬拉鬆石油普通股股份，該等股份將被轉換為有權收取(I)有關每股該等股份的合併代價及(Ii)就每股馬拉鬆石油股份單位而言，現金金額相等於有關馬拉鬆石油公司股票單位獎勵的任何應計但未支付股息等價物。
 
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馬拉鬆石油股票期權獎
在合併生效時，根據馬拉鬆石油股票計劃授予的每項尚未行使和歸屬的馬拉鬆石油期權獎勵將被取消，並轉換為獲得大量ConocoPhillips普通股股份的權利（向下四捨五入至最接近的整股）等於（i）（A）合併對價價值超過每股行使價的部分（如果有）的積的商，乘以（B）合併生效前受該馬拉鬆石油期權授予約束的馬拉鬆石油普通股股數，除以（ii）ConocoPhillips普通股收盤價。任何每股行使價等於或大於合併對價價值的馬拉鬆石油期權授予將被無償取消。
馬拉鬆石油表現單位獎
在合併生效時，根據馬拉鬆石油股票計劃授予的每個未完成的馬拉鬆石油業績單位獎勵將立即授予並轉換為以下權利：(I)如果是根據股東總回報授予的馬拉鬆石油業績單位獎勵，(A)康菲石油普通股(四捨五入至最接近的整數股)的股份數目，相等於(X)在緊接合並生效前反映在最高業績水平(目標的200%)下達到適用業績指標的馬拉鬆石油普通股股份數目乘以(Y)兑換比率的乘積；及(B)相等於就該等獎勵而應累算但未支付的股息等價物的現金款額，或(Ii)如屬馬拉鬆石油業績單位根據自由現金流授予的獎勵，現金數額，反映在最高業績水平(目標的200%)下實現適用業績指標的情況，乘以馬拉鬆石油公司普通股在截止日期前最後一個交易日結束的最後30個日曆日內的平均每日收盤價；但如根據該項獎勵存入任何價值的依據是馬拉鬆石油普通股的每股價格高於該項平均價格，則該項獎勵的該部分須採用較高的價格，另加與該項獎勵有關的任何應計但未支付的股息等價物。
有關更多信息，請參閲第81頁開始的題為“合併協議 - 在合併中對馬拉鬆石油股權獎的處理”的章節。
馬拉鬆石油公司董事會的建議和合並的原因(第54頁)
馬拉鬆石油公司董事會一致建議您投票支持合併提案、不具約束力的薪酬諮詢提案和休會提案。關於馬拉鬆石油公司董事會在作出這一決定時考慮的因素以及關於馬拉鬆石油公司董事會建議的更多信息，請參閲從第54頁開始的題為“馬拉鬆石油公司董事會的合併 - 建議和合並原因”的部分。
馬拉鬆石油公司財務顧問摩根士丹利意見(第58頁)
馬拉鬆石油公司聘請摩根士丹利股份有限公司(“摩根士丹利”)擔任馬拉鬆石油公司與合併有關的財務顧問。摩根士丹利於二零二四年五月二十八日向馬拉鬆石油董事會提出口頭意見，該意見其後於日期為二零二四年五月二十八日的書面意見中確認，根據該意見日期，並受制於其書面意見所載摩根士丹利就審議範圍所作的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項、資格及限制，根據合併協議，馬拉鬆石油普通股股份持有人根據合併協議須收取的合併代價對馬拉鬆石油普通股持有人(康菲石油、合併附屬公司及其各自聯營公司除外)而言，從財務角度而言屬公平。
摩根士丹利的書面意見全文載於本委託書/招股説明書附件B，內容包括(其中包括)所作假設、所遵循的程序、所考慮的事項以及所進行的審查範圍的資格和限制，並以引用方式全文併入。本委託書/招股説明書所載摩根士丹利意見摘要以意見全文為準。鼓勵馬拉鬆石油的股東仔細閲讀摩根士丹利的全部意見。摩根士丹利的意見針對的是
 
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馬拉鬆石油董事會以馬拉鬆石油董事會的身份，僅從財務角度向馬拉鬆石油普通股持有人(康菲石油、合併子公司及其各自的關聯公司除外)闡述了截至該意見發表之日根據合併協議合併對價的公平性。摩根士丹利的意見沒有涉及合併的任何其他方面或影響。摩根士丹利的意見並沒有以任何方式提及馬拉鬆石油普通股或康菲石油普通股在合併完成後或任何時間的交易價格，摩根士丹利亦沒有就馬拉鬆石油普通股股份持有人在特別大會上應如何投票或是否就合併採取任何其他行動發表意見或提出建議。
有關馬拉鬆石油董事會從摩根士丹利收到的意見的進一步討論，請參閲本委託書/招股説明書第58頁開始的題為“馬拉鬆石油財務顧問摩根士丹利的合併 - 意見”一節，以及作為本委託書/招股説明書附件b所附的摩根士丹利的書面意見全文。
馬拉鬆石油股東特別會議(第41頁)
特別會議的日期、時間、地點和目的
特別會議將於2024年8月29日上午8：00舉行中部時間位於德克薩斯州休斯頓990 Town & Country BlVD 77024的One MRO 6級禮堂。
特別會議的目的是審議並投票合併提案、不具約束力的薪酬諮詢提案和休會提案。合併提案的批准是馬拉鬆石油公司和埃克森美孚完成合並義務的一個條件。批准不具約束力的薪酬諮詢提案和延期提案並不是馬拉鬆石油公司或ConocoPhillips完成合並義務的條件。
馬拉鬆石油普通股的記錄日期和已發行股票
只有截至2024年7月26日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有馬拉鬆石油普通股已發行和發行股票記錄的持有人才有權收到特別會議或特別會議的任何延期或推遲的通知並在會上投票。
截至記錄日，已發行和發行並有權在特別會議上投票的馬拉鬆石油普通股為559，383，423股。您可以對記錄日期營業結束時持有的每股馬拉鬆石油普通股投一票。
有權在特別會議上投票的馬拉鬆石油股東的完整名單將在正常營業時間內在馬拉鬆石油公司的主要營業地點供查閲，查閲時間不少於10天，地點為德克薩斯州休斯敦城鄉大道990號，郵編：77024。
法定人數、棄權票和經紀人否決權
馬拉鬆石油公司股東的法定人數是馬拉鬆石油公司舉行有效會議的必要條件。有權在特別會議上投票的馬拉鬆石油普通股至少三分之一的流通股持有人親自或委派代表出席特別會議構成法定人數。
如果您提交了一張正確簽署的委託書，即使您沒有對任何提案投贊成票或對每個提案投了棄權票，您持有的馬拉鬆石油普通股將被計算在內，以計算是否有法定人數出席特別會議的業務交易。實益擁有人未能向經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示的以“街頭名義”持有的馬拉鬆石油普通股，以及實益擁有人以其他方式未能投票的馬拉鬆石油普通股，將不被視為出席並有權在特別會議上投票，以確定是否有法定人數。
如果您的經紀人、銀行或其他被提名人返回了委託書，但沒有提供關於股票應如何就特定事項進行投票的指示，則將導致經紀人無投票權。預計特別會議上不會有任何經紀人無票。但是，如果有任何經紀人沒有投票權，股票將
 
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不被視為出席並有權在特別會議上表決，以確定出席人數是否達到法定人數。
已簽署但未經投票的委託書將根據馬拉鬆石油公司董事會的建議進行投票(即對所有提案投贊成票)。
需要投票才能批准合併提案
合併提議的批准需要有權對該提議投票的馬拉鬆石油公司普通股的大多數流通股的贊成票。投棄權票和中間人反對票將與投票反對合並提案具有相同的效果。未能對合並提議進行投票，將與投票反對合並提議具有相同的效果。
需要投票才能批准不具約束力的薪酬諮詢提案
若要批准不具約束力的薪酬諮詢建議，需要親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就建議投票的馬拉鬆石油普通股的多數股份投贊成票，前提是出席會議的人數達到法定人數。棄權將與對提案投“反對票”具有相同的效果，不投票和不投反對票對投票結果沒有任何影響。
需要投票才能批准休會提案
休會建議的批准需要親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就建議投票的馬拉鬆石油普通股的多數股份的贊成票，無論出席人數是否達到法定人數。棄權將與對提案投“反對票”具有相同的效果，不投票和不投反對票對投票結果沒有任何影響。
合併提案、不具約束力的薪酬諮詢提案和延期提案均在第46頁開始的題為“馬拉鬆石油提案”的部分中進一步描述。
董事和高管投票
截至2024年7月16日，馬拉鬆石油公司董事和執行人員及其附屬公司作為一個整體擁有1，936，910股馬拉鬆石油公司普通股並有權投票，或不到截至該日期馬拉鬆石油公司普通股已發行股份總數的1%。
馬拉鬆石油公司目前預計，其所有董事和高管將投票支持合併提案、不具約束力的薪酬諮詢提案和休會提案。
休會
如果休會建議在特別會議上獲得所需票數的批准，而批准合併建議的票數不足，馬拉鬆石油公司預計特別會議將休會，以根據合併協議徵集額外的委託書。除在特別會議上宣佈外，休會可不另行通知。在隨後重新召開的特別會議上，除在下一次會議之前已被有效撤銷或撤回的任何委託書外，所有委託書的表決方式將與特別會議最初召開時的表決方式相同。
無論對延期提案的投票結果如何，馬拉鬆石油公司附例允許特別會議主席根據合併協議的條款酌情決定特別會議休會。
有關更多信息，請參閲第41頁開始的題為“馬拉鬆石油股東特別會議”的部分。
 
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合併完成後康菲石油的董事會和管理層(第72頁)
合併完成後，康菲石油的現任董事和高管預計將繼續擔任現任職務，但康菲石油可能在正常過程中公開宣佈的除外。
馬拉鬆石油公司董事和高管在合併中的利益(第72頁)
在考慮馬拉鬆石油公司董事會就特別會議上的提議提出的建議時，馬拉鬆石油公司的股東應意識到，馬拉鬆石油公司的董事和高管在合併中的利益可能與馬拉鬆石油公司股東的總體利益不同，或不同於馬拉鬆石油公司股東的一般利益。馬拉鬆石油公司董事會成員在評估和談判合併協議、批准合併協議以及決定建議馬拉鬆石油公司股東批准合併提議時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。
有關更多信息，請參閲第72頁開始的題為“合併中馬拉鬆石油董事和高管的合併 - 利益”一節。
完成合並的條件(第107頁)
雙方完成合並的義務取決於滿足或放棄以下相互條件：
•
馬拉鬆石油股東批准。合併提議必須根據適用的法律和馬拉鬆石油公司的組織文件獲得批准。
​
•
監管審批。(I)根據《高鐵法案》適用於合併及合併協議擬進行的其他交易的任何等待期(包括其任何延長)必須已屆滿或已終止，及(Ii)任何適用的等待期、任何政府實體的批准或肯定或視為批准或與若干非美國反壟斷審批有關的其他條件必須已屆滿或終止，或已取得或滿足(視何者適用而定)。
​
•
沒有禁令或限制。任何對康菲石油、馬拉鬆石油和合並子公司擁有管轄權的政府實體不得發佈任何有效的(臨時、初步或永久)限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的命令、法令、裁決、禁令或其他行動，並且不得通過任何使完成合並非法或以其他方式被禁止的法律。
​
•
註冊聲明的有效性。註冊聲明(本委託書/​招股説明書是其中的一部分)必須已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，並且不得成為任何停止令或尋求停止令的程序的標的。
​
•
紐交所上市。根據合併協議可向馬拉鬆石油公司股東發行的康菲石油普通股，必須在正式發佈發行通知後，獲得在紐約證券交易所上市的授權。
​
康菲石油和合並子公司完成合並的義務取決於進一步條件的滿足或豁免，包括：
•
合併協議中包含的馬拉鬆石油截至2024年5月28日和截止日期的陳述和保證的準確性(根據其條款具體説明另一個日期或時間段的陳述除外)，符合合併協議中規定的重要性標準；
​
•
馬拉鬆石油已在所有實質性方面履行並遵守了合併協議規定的在合併生效時或之前必須履行或遵守的所有義務；
​
•
自2024年5月28日以來，馬拉鬆石油公司不得發生重大不利影響（如標題為“合併協議-陳述和保證金”的部分所述，第84頁開始）;和
​
​
 
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•
康菲石油收到了馬拉鬆石油公司高管簽署的截至截止日期的馬拉鬆石油證書，確認已滿足上文直接列出的三個項目中規定的條件。
​
馬拉鬆石油公司完成合並的義務取決於滿足或放棄以下附加條件：
•
合併協議中包含的康菲石油的陳述和擔保截至2024年5月28日和截止日期的準確性(根據其條款明確表示截至另一個日期或時間的陳述除外)，符合合併協議中規定的重要性標準；
​
•
康菲石油和合並子公司在合併生效時或之前，在所有實質性方面履行並遵守了合併協議規定的各自義務；
​
•
自2024年5月28日以來，康菲石油肯定沒有受到實質性的不利影響(如第84頁開始的題為《合併協議 - 陳述和保證》一節所述)；以及
​
•
馬拉鬆石油已收到康菲石油的證書，該證書由康菲石油的一名高管簽署，日期為截止日期，確認已滿足上述直接三顆子彈中的條件。
​
有關更多信息，請參閲第107頁開始的標題為“合併協議 - Conditions to the Complete of the Merge”的章節。
請勿徵集；更改推薦(第92頁)
請勿徵集
從2024年5月28日起及之後，馬拉鬆石油公司、其子公司及其各自的高級管理人員和董事必須盡其合理的最大努力，促使馬拉鬆石油公司及其子公司的其他代表立即停止並終止與任何第三方就構成或可能合理地預期導致競爭性提案(定義如下)的任何詢價、提案或要約進行的任何討論或談判。
自2024年5月28日及以後，馬拉鬆石油公司、其子公司及其各自的高管和董事不得也必須盡其合理最大努力促使馬拉鬆石油公司及其子公司的其他代表不得直接或間接：
•
發起、徵求、提議、故意鼓勵或故意促成構成或可合理預期導致競爭性提議的任何詢問或任何提議或要約的作出；
​
•
與任何人進行、繼續或以其他方式參與任何與任何人有關的討論或與任何人的談判，這些討論或談判涉及、有關或促進競標，或可合理預期導致競標的任何詢價、建議或要約；
​
•
向任何人提供關於馬拉鬆石油公司或其子公司的任何信息，或對馬拉鬆石油公司或其子公司的財產、資產或員工的訪問權限，以涉及或迴應任何競爭性提案或任何合理預期可能導致競爭性提案的查詢、提案或要約；
​
•
簽訂任何意向書或原則上的協議，或就競爭性提議達成的其他協議(合併協議允許簽訂的某些保密協議除外)；或
​
•
將競爭交易的任何提案提交給馬拉鬆石油股東的投票。
​
儘管有上述協議，但在合併提議獲得馬拉鬆石油股東批准之前但不是之後，馬拉鬆石油公司及其代表可以參與
 
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如果(I)馬拉鬆石油公司在2024年5月28日之後的任何時間都沒有收到來自該人的真誠的書面競標建議書，並且(Ii)該競標建議書不是由於實質性違反馬拉鬆石油公司的非邀約義務而產生的(該義務在第92頁開始的“合併協議 - 禁止招標；更改推薦 - 禁止招標”中描述)，則該競標活動與任何人發生衝突；但是：
•
根據合併協議規定的“不得招攬”義務，不得提供任何禁止提供的信息(在題為“The Merge Agreement - No Solication；在馬拉鬆石油公司收到一份已簽署的保密協議之前，可以提供 - 建議的更改(從第(92)頁開始)，但必須滿足某些條件，包括該保密協議中關於使用和披露向該人提供的非公開信息的限制在所有實質性方面對馬拉鬆石油公司都不比康菲石油和馬拉鬆石油公司之間於2024年5月10日簽訂的保密協議的條款更有利，該協議是馬拉鬆石油公司董事會在與其法律顧問協商後真誠確定的；
​
•
向此人提供的任何非公開信息將在向此人提供該信息之前或同時向康菲石油提供或向康菲石油提供(或僅在口頭非公開信息的情況下，迅速(無論如何在24小時內))；
​
•
在採取任何此類行動之前，馬拉鬆石油董事會或馬拉鬆石油董事會的任何委員會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定該競爭性提案是或將合理地預期會導致更好的提案(定義如下)；以及
​
•
在採取任何此類行動之前，馬拉鬆石油董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定，如果不採取此類行動，將與馬拉鬆石油董事會根據適用法律對馬拉鬆石油股東承擔的受託責任相牴觸。
​
儘管有上述限制，馬拉鬆石油公司或其任何代表仍可應第三方的詢問或提議，告知第三方或其代表上述“不得招攬”義務(除非合併協議另有明確允許，否則不得傳達、請求或試圖收集任何其他信息)。
“競價建議書”是指與任何交易或一系列關聯交易(僅與康菲石油或其任何子公司的交易除外)有關的任何合同、建議書、要約或表明利益的任何合同、建議書、要約或表明利益的指示，直接或間接涉及：
•
任何第三方或集團(通過資產購買、股票購買、合併或其他方式)收購馬拉鬆石油公司或其任何子公司的任何業務或資產(包括任何子公司的股本或所有權權益)，並在過去12個月產生馬拉鬆石油公司及其子公司資產價值(按公允市值計算)、淨收入或EBITDA的20%或以上的任何收購，或具有類似經濟效果的任何許可證、租賃或長期供應協議；
​
•
任何第三方或集團對馬拉鬆石油普通股20%或以上已發行股份或有權就董事選舉投票的任何其他證券的實益所有權，或任何將導致任何個人或集團實益擁有馬拉鬆石油普通股20%或以上已發行股份或有權在董事選舉中投票的任何其他證券的實益所有權；或
​
•
涉及馬拉鬆石油或其任何子公司的任何合併、合併、換股、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易。
​
“高級建議書”是指在2024年5月28日之後，經馬拉鬆石油公司董事會善意決定，在諮詢其外部法律和財務顧問後，未經徵求的真正書面競爭性建議書(在其定義中，“20%或更多”被視為被“全部或基本上全部”所取代)：
 
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•
從財務角度看，馬拉鬆石油的股東比合並更有利(考慮到完成該提議可能需要的時間，以及康菲石油為迴應該提議或其他原因而提出的對合並協議條款的任何調整或修改)；
​
•
在考慮到任何法律、財務、監管和股東批准要求、任何融資的來源、可獲得性和條款、融資市場狀況和融資意外情況的存在、終止的可能性、結束的時間、提出建議的人的身份以及馬拉鬆石油董事會認為相關的任何其他方面後， 合理地有可能完成；以及
​
•
如果適用，馬拉鬆石油董事會已全額承諾或合理確定可獲得融資。
​
更改建議
除下文所述的某些例外情況外，馬拉鬆石油董事會不得實施推薦變更(該術語的定義見第93頁開始的題為“合併協議 - 禁止徵求；變更推薦 - 對變更推薦的限制”一節)。
允許更改與上級建議書相關的建議和終止合併協議
在合併提議之前(但不是在此之後)，馬拉鬆石油股東批准了一份來自第三方的真誠的書面競爭提議，該提議在2024年5月28日之後的任何時候都沒有徵求過，也不是因為實質性違反了題為“合併協議 - No Solication；更改建議 - 不徵求意見“(從第92頁開始)如果馬拉鬆石油董事會選擇，馬拉鬆石油董事會可以更改建議或終止合併協議，以達成與該建議有關的最終協議，但前提是建議的更改或合併協議的終止(視情況而定)不得作出，除非且直到：
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馬拉鬆石油董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該競爭性提議是一項更好的提議，並在與其外部法律顧問協商後確定，未能針對該更高提議實施建議變更或終止合併協議以就該更優提議達成最終協議，將與馬拉鬆石油董事會根據適用法律對馬拉鬆石油公司股東承擔的受託責任相牴觸；以及
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•
馬拉鬆石油公司提前五個工作日向ConocoPhillips提供有關此類擬議行動的書面通知以及此類擬議行動的基礎，並遵守某些義務，每項義務均在標題為“合併協議-無需徵求;建議變更-允許的與上級提案相關的建議變更”的部分中描述。
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允許更改與中間事件相關的建議
在合併提議獲得馬拉鬆石油公司股東批准之前(但不是之後)，針對2024年5月28日之後發生或發生的中間事件(定義如下)，且該事件並非因馬拉鬆石油公司違反合併協議而引起或與之相關，如果馬拉鬆石油公司董事會選擇，馬拉鬆石油公司可在以下情況下實施建議變更(但不得終止合併協議)：
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馬拉鬆石油董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定發生了幹預事件，並且在諮詢其外部法律顧問後，如果不對此類幹預事件作出建議變更，將與馬拉鬆石油董事會根據適用法律對馬拉鬆石油公司股東承擔的受託責任相牴觸；以及
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•
馬拉鬆石油提前五個工作日向康菲石油發出書面通知，通知該建議的行動和該建議的行動的依據(包括對介入事件的事實和情況的合理詳細的描述)，並遵守某些義務，每一項義務均在第95頁開始的題為“合併協議 - 禁止徵求；建議 - 的變更允許更改與介入事件有關的建議”一節中描述。
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“幹預事件”是指在2024年5月28日之後發生或出現的重大事態發展或情況變化，而截至2024年5月28日，馬拉鬆石油委員會並不知道或合理地預見到該事件(或者，如果知道或合理預見，馬拉鬆石油委員會截至2024年5月28日尚不知道或合理預見其規模或實質性後果)；但在任何情況下，以下情況除外：(I)實際或可能的競爭性建議或更優建議的收到、存在或條款；(Ii)與康菲石油或其任何子公司有關的任何單獨或總體不構成實質性不利影響的任何影響；(Iii)馬拉鬆石油普通股或康菲石油普通股的股票價格或交易量本身的任何變化(應理解，在本定義允許的範圍內，在確定是否存在幹預事件時，可考慮引起或促成這種變化的基本事實)；(Iv)馬拉鬆石油或其任何附屬公司超出(或未能達到)內部或公佈的預測或指引或任何與此有關或其後果的事項(有一項理解，即在本定義另有允許的範圍內，在確定是否有介入事件時，可考慮引起或促成該等改變的基本事實)或(V)石油及天然氣勘探及生產行業的情況(或該等條件的改變)(包括商品價格、一般市場價格及影響該行業的政治或監管改變或適用法律的任何改變)構成介入事件。
終止(第109頁)
[br]經康菲石油和馬拉鬆石油相互書面同意，雙方可以在合併生效前的任何時間終止合併協議，放棄合併。
有下列情形之一的，康菲石油或馬拉鬆石油公司也可以在合併生效前的任何時間終止合併協議：
•
如果對任何一方具有管轄權的任何政府實體發佈了任何命令、法令、裁決或禁令，或採取了任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，而這些命令、法令、裁決或禁令或其他行動已成為最終的、不可上訴的，或者已經通過了任何法律，永久地將完成合並定為非法或以其他方式永久禁止，只要終止方沒有違反引起或導致這些命令、法令、裁決或禁令或其他行動的合併協議下的任何實質性契約或協議；
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如果合併在2025年5月28日或之前尚未完成(或在題為“合併協議 - 終止”​(從第109頁開始)一節中所述的某些情況下)在2025年11月28日或2026年5月28日之前完成(我們稱之為“終止日期終止事件”)；
​
•
如果馬拉鬆石油股東在正式舉行的特別會議上或在特別會議的任何休會或延期(我們稱之為“股東批准終止事件”)的投票中未批准合併提議；或
​
•
如果另一方違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，將導致適用的結束條件失敗(並且此類違反在結束日期之前是不可糾正的，或者如果在結束日期之前可以糾正，則未通過(I)在向違反一方發出書面通知後30天左右和(Ii)結束日期前兩個工作日之前的較早者)中的較早者來糾正；然而，只要終止方本身沒有違反允許另一方終止合併協議的合併協議(在馬拉鬆石油公司違約的情況下，我們將其稱為“馬拉鬆石油違約終止事件”)。
​
​
 
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目錄​​
 
此外，合併協議可能由康菲石油終止：
•
如果在合併提議獲得馬拉鬆石油公司股東批准之前而非之後，馬拉鬆石油公司董事會或馬拉鬆石油公司董事會的一個委員會做出了建議變更；或者
​
•
如果馬拉鬆石油公司、其子公司或馬拉鬆石油公司的任何董事或高管嚴重違反了馬拉鬆石油公司在合併協議下的“禁止招攬”義務(如第92頁“合併協議 - 禁止招攬；更改推薦”一節所述)(我們稱之為“禁止招攬違規終止事件”)。
​
此外，馬拉鬆石油公司可能終止合併協議：
•
如果在馬拉鬆石油股東批准合併提議之前，但不是在批准之後，馬拉鬆石油公司有權就更高的提議達成最終協議，但前提是馬拉鬆石油公司(I)已(I)已在所有實質性方面履行其在合併協議下的“不得招攬”義務，如題為“合併協議 - 禁止招攬”一節所述；建議的變更“​(從第92頁開始)及(Ii)向康菲石油支付合並協議規定的終止費，並在”合併協議 - Termination - Terminate Fees​“(從第111頁開始)一節中描述(我們稱為”上級建議書終止事件“)。
​
終止費和費用(第111頁)
合併協議要求馬拉鬆石油公司在符合以下條件的情況下向康菲石油支付5.57億美元的終止費(我們稱之為“終止費”)：
•
由於馬拉鬆石油公司董事會的建議變更或未徵集違規終止事件，康菲石油終止合併協議；
​
•
馬拉鬆石油公司因更好的提案終止事件而終止合併協議；或
​
•
(I)(A)康菲石油或馬拉鬆石油因股東批准終止事件而終止合併協議，且在任何此類終止日期或之前，競爭提案在特別會議至少七個工作日前公開宣佈或公開披露且未無資格公開撤回；或(B)馬拉鬆石油或康菲石油因終止日期事件終止合併協議，或康菲石油因馬拉鬆石油違規終止事件而終止合併協議，並在5月28日之後；及(I)於終止日期後12個月內，馬拉鬆石油公司就競爭性建議訂立最終協議(或向馬拉鬆石油股東公開批准或推薦)或以其他方式不反對競爭建議(如屬投標或交換要約，則不反對)或完成競爭建議。有關這一條款的進一步説明，請參閲第111頁開始的題為“合併協議 - Terminate - Terminate Fees and Expons”的章節。
​
合併協議還要求，如果馬拉鬆石油或康菲石油因股東批准終止事件而終止合併協議，馬拉鬆石油須向康菲石油支付8,600萬美元與交易相關的費用(我們稱之為“費用報銷費用”)。
康菲石油在任何情況下都無權獲得一筆以上的解約費或一筆以上的費用報銷費用。如果康菲石油收到解約費，它將無權獲得費用報銷費用。馬拉鬆石油公司支付的任何費用報銷費用將從馬拉鬆石油公司正在支付或最終可能支付的任何終止費中扣除。
監管審批(第70頁)
合併的完成取決於收到美國的反壟斷審批和某些其他外國監管部門的批准。根據高鐵法案及其頒佈的規則，
 
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目錄​​​​
 
在向聯邦貿易委員會(我們稱為“聯邦貿易委員會”)和司法部(我們稱為“司法部”)提交通知和報告表並且適用的等待期(或任何延長的等待期)到期或終止之前，合併可能無法完成。根據《高鐵法案》應通知的交易不得完成，直至雙方提交各自的《高鐵法案》通知表後的30個日曆日的等待期屆滿或該等待期提前終止。在初始等待期(或重新開始的初始等待期)到期後，司法部或聯邦貿易委員會可發出要求提供額外信息和文件材料的請求(我們稱之為“第二次請求”)。如果發出第二個請求，除非雙方當事人提前終止或延長了等待期，否則在實質上遵守第二個請求並遵守第二個30個歷日等待期之前，雙方不得完成合並。
2024年6月11日，康菲石油和馬拉鬆石油分別根據《高鐵法案》向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了關於合併的通知和報告表。2024年7月11日，康菲石油和馬拉鬆石油分別收到了聯邦貿易委員會關於審查合併的第二份請求。
此外，德國聯邦卡特爾辦公室(我們稱之為“聯邦卡特爾辦公室”)和某些其他非政府機構必須批准合併。2024年7月16日，康可菲利普斯和馬拉鬆石油公司獲得了德國聯邦儲備銀行的合併批准。
有關其他信息，請參閲第70頁開始的標題為“合併 - 監管審批”的章節和第99頁開始的“合併協議 - 高鐵和其他監管審批”部分。
合併的會計處理(第77頁)
康菲石油和馬拉鬆石油按照公認會計準則編制各自的財務報表。企業合併會計指引要求使用合併會計的收購方法，要求確定收購人、收購價格、收購日期、被收購人的資產和負債公允價值以及商譽的計量(如果有)。出於會計目的，康菲石油將被視為收購方。
具體表現；補救措施(第112頁)
康菲石油、馬拉鬆石油和合並子公司同意，每個人都將有權獲得一項或多項禁令或任何其他適當形式的具體履行或衡平法救濟，以防止違反合併協議並具體執行合併協議的條款和規定。
沒有評估權(第149頁)
馬拉鬆石油公司的股東將不會獲得與合併協議中擬進行的交易相關的評估權。
合併對美國聯邦所得税的重大影響(第113頁)
[br]馬拉鬆石油和康菲石油打算合併，使其符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。預計馬拉鬆石油普通股的美國持有者(定義見第113頁開始的題為“合併的重大美國聯邦所得税後果”一節)在收到康菲石油普通股以換取合併中的馬拉鬆石油普通股時，一般不會就美國聯邦所得税的目的確認任何損益，但就康菲石油普通股零頭部分收到的任何現金的損益(如果有)除外。合併的完成不以合併是否有資格獲得預期的税收待遇或收到律師的意見或美國國税局對此作出的裁決為條件。然而，關於作為本委託書/​招股説明書一部分的註冊聲明的有效性，馬拉鬆石油公司的律師Kirkland&Ellis LLP和康菲石油的律師Wachtell，Lipton，Rosen&Katz各自提交了一份法律意見，大意是此次合併將符合守則第368(A)節的含義。
合併的重大美國聯邦所得税後果在第113頁開始的題為“合併的重大美國聯邦所得税後果”一節中有更詳細的討論。
 
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目錄​​​​
 
本委託書/​招股説明書中對美國聯邦所得税重大後果的討論僅提供一般性討論，並不是對合並的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析或描述，這些後果可能因個別情況而異或取決於個人情況。此外，它不涉及任何外國、州或地方税法或除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法的影響。
{br]税務問題很複雜，合併的税務後果將取決於您自己的情況。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下合併對您造成的具體税務後果。
與合併有關的訴訟(第78頁)
儘管截至本委託書/​招股説明書之日，馬拉鬆石油和康菲石油尚未發現任何與合併協議擬進行的交易有關的未決或威脅訴訟，但未來可能會提起與合併協議擬進行的交易有關的訴訟。
截至本委託書/招股説明書的日期，馬拉鬆石油公司已收到馬拉鬆石油公司據稱股東的要求函，稱構成本註冊説明書一部分的初步委託書/招股説明書存在缺陷和/或遺漏。要求函要求披露更多信息，以彌補這些所謂的缺陷。馬拉鬆石油和康菲石油認為，這些信件中的指控是沒有根據的。
股東權利對比表(第138頁)
在合併中獲得康菲石油普通股股份的馬拉鬆石油股東的權利將受修訂後的康菲石油公司註冊證書(我們稱為“康菲石油公司註冊證書”)和第二次修訂後的康菲石油公司章程(我們稱為“康菲石油附例”)的管轄，而不受馬拉鬆石油公司重新註冊證書(我們稱為“馬拉鬆石油公司註冊證書”)和馬拉鬆石油公司修訂和恢復的章程(我們稱為“馬拉鬆石油公司章程”)的管轄。因此，馬拉鬆石油股東一旦成為康菲石油股東，由於馬拉鬆石油和康菲石油的組織文件不同，將擁有不同的權利。主要不同之處在第138頁開始的“股東權利比較”一節中描述。
康菲石油普通股上市；馬拉鬆石油股份退市、註銷(第77頁)
如果合併完成，合併中發行的康菲石油普通股將在紐約證券交易所上市交易，馬拉鬆石油普通股將從紐約證券交易所退市並根據交易法註銷登記，馬拉鬆石油將不再需要根據交易法向美國證券交易委員會提交定期報告。
對比市場價格數據
下表列出了康菲石油和馬拉鬆石油在紐約證券交易所的收盤價，分別為2024年5月28日，即合併公開宣佈前的最後一個交易日，以及2024年7月26日，郵寄本委託書/​招股説明書之前的最後一個可行交易日。該表還顯示了截至同一日期，馬拉鬆石油公司普通股每股擬議合併對價的估計隱含價值。合併對價的隱含價值按康菲石油普通股於相關日期的收市價乘以每股0.255股康菲石油普通股對1股馬拉鬆石油普通股的交換比率計算。
 
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目錄
 
以每股馬拉鬆石油普通股換取的合併對價的價值將隨着馬拉鬆石油普通股的市值而波動，直到交易完成。
​ ​ ​
康菲石油
普通股
​ ​
馬拉鬆油
普通股
​ ​
隱含每股價值
合併考慮事項的
​
2024年5月28日
 ​ ​ ​ $ 118.96 ​ ​ ​ ​ $ 26.45 ​ ​ ​ ​ $ 30.33 ​ ​
2024年7月26日
​ ​ ​ $ 110.86 ​ ​ ​ ​ $ 27.87 ​ ​ ​ ​ $ 28.27 ​ ​
 
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目錄​
 
風險因素
除本文所載或以引用方式併入的其他信息，包括從第37頁開始的題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”一節中涉及的事項外，馬拉鬆石油股東在決定如何就將在特別會議上審議和表決的合併提案、非約束性薪酬諮詢提案和休會提案進行投票之前，應仔細考慮以下風險。馬拉鬆石油公司的股東還應考慮本委託書/招股説明書以及本文引用的其他文件中的其他信息，特別是康菲石油和馬拉鬆石油公司各自的Form 10-k年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中包含的風險因素。欲瞭解更多信息，請參閲第157頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。
由於交換比例是固定的，而且康菲石油普通股的市場價格可能會波動，馬拉鬆石油的股東無法確定他們在合併中可能收到的任何合併對價的確切價值。
合併完成時，馬拉鬆石油公司每股已發行及已發行的符合條件的普通股將轉換為獲得0.255股康菲石油普通股合併對價的權利。合併對價的交換比例是固定的，合併完成前康菲石油普通股或馬拉鬆石油普通股的市價變動不會對合並對價進行調整。如果合併完成，在本委託書/招股説明書、馬拉鬆石油公司股東在特別會議上投票批准合併提議的日期和有權收到合併對價的馬拉鬆石油公司股東實際收到合併對價的日期之間將有一段時間。康菲石油普通股的股票市值在上述期間及之後可能會因多種因素而出現波動，包括一般市場及經濟狀況、康菲石油業務的變化、營運及前景，以及監管方面的考慮。這樣的因素很難預測，在很多情況下，可能超出康菲石油和馬拉鬆石油的控制。因此，當馬拉鬆石油公司的股東必須決定是否批准合併提議時，他們將不知道合併完成後他們將收到的任何合併對價的實際市場價值。馬拉鬆石油股東在完成合並時收到的任何合併對價的實際價值將取決於當時康菲石油普通股的股票市值。這一市值可能與合併協議簽訂時或任何其他時間康菲石油普通股的市值存在重大差異。馬拉鬆石油公司股東在投票持有馬拉鬆石油公司普通股前，應獲得康菲石油普通股的當前股票報價。有關合並對價的更多信息，請參閲第48頁開始的“合併 - 合併對價”和第80頁開始的“合併協議對股本的 - 效應；合併對價”。
合併後，康菲石油普通股的市場價格將繼續波動。
合併完成後，收到合併對價的馬拉鬆石油普通股持有人將成為康菲石油普通股的持有人。合併完成後，康菲石油普通股的市場價格可能會大幅波動，馬拉鬆石油普通股的持有者可能會損失他們在康菲石油普通股的投資的部分或全部價值。此外，近期股票市場經歷了重大的價格和成交量波動，如果繼續發生這種波動，可能會對康菲石油普通股的市場或流動性產生重大不利影響，無論康菲石油的實際經營業績如何。
康菲石油普通股的市場價格可能受到與歷史上影響馬拉鬆石油普通股的因素不同的因素的影響。
合併完成後，收到合併對價的馬拉鬆石油普通股持有人將成為康菲石油普通股持有人。康菲石油的業務在某些方面不同於馬拉鬆石油，相應地，合併後康菲石油的財務狀況或經營結果和/或現金流，以及康菲石油的市場價格
 
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目錄
 
普通股可能會受到不同於目前影響馬拉鬆石油公司財務狀況或運營業績和/或現金流的因素的影響。合併完成後，馬拉鬆石油公司將成為一家更大公司的一部分，因此影響馬拉鬆石油公司的決定可能是針對更大的合併後的整體業務做出的，而不是針對馬拉鬆石油公司的個別業務。有關康菲石油和馬拉鬆石油的業務以及與這些業務相關的一些重要因素的討論，請參閲第40頁開始的“關於兩家公司的信息”一節，以及第157頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”一節中以引用方式併入的文件，其中尤其包括康菲石油和馬拉鬆石油分別在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告和隨後的10-Q表格季度報告中討論的風險因素。
與他們在馬拉鬆石油公司的所有權相比，合併後馬拉鬆石油公司的股東在合併後的公司中的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將減少。
目前，馬拉鬆石油公司的股東有權在馬拉鬆石油公司董事會的選舉中投票，並有權批准或拒絕根據特拉華州法律和馬拉鬆石油公司註冊證書和章程需要股東批准的任何事項。合併完成後，每名在合併中獲得康菲石油普通股的馬拉鬆石油股東將成為康菲石油的股東，持有康菲石油的百分比低於馬拉鬆石油股東目前持有的馬拉鬆石油的百分比。根據截至2024年5月28日康菲石油普通股和馬拉鬆石油普通股的已發行和流通股數量以及0.255的換股比例，合併後馬拉鬆石油股東預計將成為康菲石油普通股約11%的流通股所有者。即使所有前馬拉鬆石油股東就不時向康菲石油股東提交的所有事項共同投票，前馬拉鬆石油股東在合併完成後對康菲石油的影響力將遠低於他們在合併完成前對馬拉鬆石油的影響力，因此對未來提交股東表決的康菲石油建議的批准或否決的影響將較小。
合併可能無法完成，合併協議可以根據合併協議的條款終止。
合併必須滿足或放棄在合併完成前必須滿足或放棄的多個條件，這些條件在第107頁開始的標題為“合併協議 - Conditions to the Complete of the Merge”一節中描述。完成合並的這些條件可能不能及時或根本不被滿足或放棄，因此，合併可能被推遲或可能無法完成。完成合並的許多條件都不在馬拉鬆石油或康菲石油的控制範圍內，兩家公司都無法預測何時或是否會滿足這些條件。此外，獲得所需的批准和批准的要求可能會使合併的完成推遲很長一段時間，或者阻止合併的發生。如果兩家公司各自業務的合併和整合未能在預期的時間框架內完成，任何完成合並的延遲可能會對公司預期實現的成本節約和其他好處產生不利影響。
此外，如果合併未在結束日期前完成（定義見第109頁開始的“合併協議-終止”一節  此外，在某些其他情況下，ConocoPhillips和Marathon Oil可以選擇終止合併協議，詳情請參閲第109頁開始的“合併協議-終止”一節  
合併協議限制了馬拉鬆石油公司尋求併購替代方案的能力，可能會阻礙某些其他公司提出有利的替代交易提議，在特定情況下，可能會要求馬拉鬆石油公司向康菲石油支付終止費或費用報銷費。
合併協議包含的條款可能會阻止第三方提交可能為馬拉鬆石油的股東帶來比合並更大價值的競爭性提議，或者可能導致馬拉鬆石油的潛在競爭性收購者提議以更低的每股價格向
 
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目錄
 
收購馬拉鬆石油公司比它原本可能提出的支付更多。這些規定包括全面禁止馬拉鬆石油公司招攬競標，或在與馬拉鬆石油公司董事會行使受託責任有關的某些例外情況下，與任何第三方就任何競爭性交易的提議或要約進行討論，康菲石油一般有權匹配可能提出的任何競爭性提議。此外，即使馬拉鬆石油董事會扣留、撤回、保留或修改其關於合併提議的建議，除非合併協議已根據其條款終止，馬拉鬆石油仍有義務將合併提議提交其股東投票表決。合併協議進一步規定，在特定情況下，包括馬拉鬆石油董事會更改建議及康菲石油隨後根據其條款終止合併協議，或馬拉鬆石油終止就更高報價訂立最終協議後，馬拉鬆石油必須向康菲石油支付終止費。此外，在其他情況下，即使馬拉鬆石油公司不需要支付解約費，也可能需要向康菲石油支付費用報銷費用。
如果合併協議終止，而馬拉鬆石油公司決定尋求另一項業務合併，馬拉鬆石油公司可能無法以與合併協議條款相當或更好的條款與另一方談判交易。
有關更多信息，請參閲第92頁開始的題為“合併協議 - 不徵求；建議的變更”和第109頁開始的“合併協議 - 終止”的章節。
未能完成合並可能會對馬拉鬆石油公司普通股的股價以及馬拉鬆石油公司未來的業務和財務業績產生負面影響。
合併協議包含在合併完成之前必須滿足或放棄的一些條件，這些條件在第107頁開始的標題為“The Merge Agreement - Conditions to the Complete of the Merge”的章節中進行了描述。不能保證完成合並的所有條件都會得到滿足或放棄。如果不滿足或放棄這些條件，康菲石油和馬拉鬆石油將無法完成合並。
如果由於任何原因，包括未能獲得馬拉鬆石油股東所需的批准，合併未能完成，馬拉鬆石油的業務和財務業績可能會受到不利影響，包括：
•
馬拉鬆石油可能會受到金融市場的負面反應，包括對馬拉鬆石油普通股的市場價格產生負面影響；
​
•
行業聯繫人、業務合作伙伴和其他第三方對馬拉鬆石油的看法可能會受到負面影響，這反過來可能會影響馬拉鬆石油的營銷運營或其在更廣泛的市場中競爭新業務或獲得續訂的能力；
​
•
馬拉鬆石油可能會受到員工的負面反應；以及
​
•
馬拉鬆石油公司將花費本來可以花在現有業務和追求其他可能對公司有利的機會上的時間和資源，馬拉鬆石油公司正在進行的業務和財務業績可能會受到不利影響。
​
除上述風險外，如果合併協議終止，馬拉鬆石油公司董事會尋求替代交易，馬拉鬆石油公司的股東不能確定馬拉鬆石油公司能否找到願意以比合並更具吸引力的條款進行交易的一方。如果合併協議在特定情況下終止，馬拉鬆石油可能需要向康菲石油支付終止費或費用報銷費用。有關這些情況的説明，請參閲第109頁開始的題為“合併協議 - 終止”的章節。
為了完成合並，康菲石油和馬拉鬆石油必須進行某些政府備案並獲得某些政府授權，如果沒有進行或批准此類備案和授權，或對雙方有條件地授予此類備案和授權，可能會危及合併的完成或可能降低合併的預期效益。
合併的完成取決於《高鐵法案》規定的任何適用的等待期或其任何延長的到期或終止，以及任何適用的等待期、許可或
 
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對於某些非美國反壟斷審批已到期或終止，或已獲得或滿足的其他條件，任何政府實體或其他條件的肯定或視為批准，視情況而定。儘管康菲石油和馬拉鬆石油已在合併協議中同意盡其合理的最大努力提交某些政府文件或獲得所需的政府授權，但視情況而定，無法保證相關等待期將屆滿或獲得相關授權。此外，德國央行和某些其他需要獲得授權的美國非政府機構在管理管理條例方面擁有廣泛的自由裁量權。康菲石油或馬拉鬆石油公司監管地位的不利發展或監管機構在批准此類批准時考慮的任何其他因素；政府、政治或社區團體的詢問、調查或反對；或立法或政治環境的變化通常可能會影響是否以及何時獲得必要的政府授權。作為批准合併的條件，政府當局可以在合併完成後對康菲石油的業務行為施加要求、限制或成本或限制。不能保證監管機構不會施加條件、條款、義務或限制，也不能保證該等條件、條款、義務或限制不會導致延遲完成合並或對合並後合併公司的收入造成額外的重大成本或重大限制，或在其他方面對合並完成後康菲石油的業務和經營業績產生不利影響。此外，不能保證這些條款、義務或限制不會導致合併的延遲或放棄。有關更多信息，請參閲第70頁開始的標題為“合併 - 監管審批”和第99頁開始的“合併協議 - 高鐵和其他監管審批”部分。
在合併懸而未決期間，康菲石油和馬拉鬆石油將受到業務不確定性的影響，這可能會對各自的業務產生不利影響。
合併對員工、行業聯繫人和業務合作伙伴的影響的不確定性可能會對康菲石油和馬拉鬆石油產生不利影響。這些不確定性可能會削弱康菲石油和馬拉鬆石油在合併完成之前和之後一段時間內吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致行業聯繫人、業務合作伙伴和其他與康菲石油和馬拉鬆石油打交道的人尋求分別改變他們與康菲石油和馬拉鬆石油的現有業務關係。在合併懸而未決的過程中，留住馬拉鬆石油公司的員工可能尤其具有挑戰性，因為合併後員工可能會對自己在康菲石油的角色感到不確定。此外，合併協議限制馬拉鬆石油在未經康菲石油同意的情況下進行某些公司交易和採取其他指定行動，並一般要求各方在正常過程中繼續經營，直至合併完成。這些限制可能會阻止康菲石油和馬拉鬆石油尋求合併完成前可能出現的有吸引力的商機。上述規定可能會在合併懸而未決期間對雙方的業務、運營和財務業績產生負面影響，並可能在合併完成後繼續影響合併後的公司。有關康菲石油和馬拉鬆石油公司受其約束的限制性契約的説明，請參閲第87頁開始的題為“馬拉鬆石油公司和康菲石油在合併前的 - 臨時運營的合併協議”一節。
馬拉鬆石油公司的董事和高管在合併中的利益可能與馬拉鬆石油公司股東的利益不同，或者不同於這些股東的利益。
馬拉鬆石油公司的董事和高管在合併中的利益可能與馬拉鬆石油公司股東的利益不同，或者不同於馬拉鬆石油公司股東的一般利益。這些權益包括(其中包括)根據合併協議處理未償還股權和基於股權的獎勵、與合併有關的合資格終止時的潛在遣散費和其他福利，以及獲得持續賠償和保險覆蓋的權利。這些權益在第72頁開始的題為“合併中馬拉鬆石油董事和高管的合併 - 權益”一節中有更詳細的描述。馬拉鬆石油董事會在評估條款和結構、監督合併談判、批准合併協議和擬進行的交易(包括合併)，以及建議馬拉鬆石油股東投票支持 時，知道並仔細考慮了董事和高級管理人員的利益。
 
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目錄
 
批准合併建議，批准不具約束力的薪酬諮詢建議，以及批准休會建議。
合併可能不會增加康菲石油的每股收益，反而可能稀釋，這可能會對康菲石油普通股的市場價格產生負面影響。
由於康菲石油的普通股將在合併中發行，雖然康菲石油目前預計合併將增加每股收益，但合併可能會稀釋康菲石油的每股收益。這一結果可能會對康菲石油普通股的市場價格產生負面影響。與合併相關的康菲石油普通股新股發行可能會通過稀釋每股收益或其他方式壓低康菲石油普通股的市場價格。康菲石油每股收益的任何攤薄或任何增加的延遲都可能導致康菲石油普通股的股價下跌或減速上漲。
康菲石油和馬拉鬆石油將因合併而產生重大的交易和合並相關成本，這可能超過康菲石油或馬拉鬆石油的預期。
康菲石油和馬拉鬆石油各自已經並預計將繼續產生一些與談判和完成合並、合併兩家公司的業務並實現預期的協同效應相關的非經常性成本。這些費用和成本一直很高，將來也會繼續很高。絕大多數非經常性支出將包括與合併有關的交易成本，其中包括留住員工的成本、支付給財務、法律和會計顧問的費用、遣散費和福利成本以及備案費用。
康菲石油和馬拉鬆石油還將產生與制定和實施整合計劃相關的交易費和成本，包括設施和系統整合成本以及與就業相關的成本。康菲石油和馬拉鬆石油將繼續評估這些成本的規模，合併和整合兩家公司的業務可能會產生額外的意外成本。儘管康菲石油和馬拉鬆石油各自預計，消除重複成本以及實現與業務整合相關的其他效率，應會使康菲石油和馬拉鬆石油隨着時間的推移抵消與整合相關的成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。欲瞭解更多信息，請參閲下面題為“馬拉鬆石油與康菲石油的整合可能不會像預期的那樣成功”的風險因素。上述成本，以及其他未預料到的成本及開支，可能會對合並完成後康菲石油的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。其中許多成本將由馬拉鬆石油公司承擔，即使合併沒有完成。
[br]馬拉鬆石油、康菲石油、合併子公司以及馬拉鬆石油和康菲石油董事會的成員可能會因合併而提起訴訟。任何此類訴訟的不利裁決都可能導致禁制令，阻止合併完成和/或向康菲石油和馬拉鬆石油支付鉅額費用。
證券集體訴訟和衍生品訴訟經常針對達成收購、合併或其他業務合併協議(如合併協議)的上市公司提起。即使這樣的訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判斷可能導致金錢損失，這可能對康菲石油和馬拉鬆石油各自的流動性和財務狀況產生負面影響。
儘管截至本委託書/​招股説明書之日，馬拉鬆石油和康菲石油尚未發現任何與合併協議擬進行的交易有關的未決或威脅訴訟，但未來可能會提起與合併協議擬進行的交易有關的訴訟。
完成合並的條件之一是，對康菲石油、馬拉鬆石油或合併子公司擁有管轄權的任何政府實體均未發出並繼續有效的禁令，也未通過任何禁止合併結束的法律。因此，如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，該禁令可以
 
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目錄
 
推遲或阻止合併在預期時間內完成或根本無法完成，這可能會對康菲石油和馬拉鬆石油各自的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。即使這一禁令最終被取消，合併後來完成，由此產生的延誤和所產生的成本可能會在合併完成後繼續影響合併後的公司。
此外，不能保證任何被告在任何潛在的訴訟中都會勝訴。任何在合併完成時仍未解決的訴訟或索賠的抗辯或和解可能會對合並後公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
馬拉鬆石油公司財務顧問的意見不會反映合併協議簽署和合並完成之間的情況變化。
馬拉鬆石油公司已收到其財務顧問對簽署合併協議的意見，但截至本委託書/​招股説明書的日期尚未獲得最新意見。合併完成時，康菲石油或馬拉鬆石油的經營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出馬拉鬆石油公司控制範圍的因素以及馬拉鬆石油公司財務顧問的意見所依據的因素的變化，可能會顯著改變康菲石油或馬拉鬆石油公司的價值或康菲石油普通股或馬拉鬆石油公司普通股的價格。截至合併將完成之時，以及除意見發表之日以外的任何日期，該意見書均未發表意見。由於馬拉鬆石油公司目前預計不會要求其財務顧問更新其意見，從合併完成時的財務角度來看，該意見將不會涉及合併考慮的公平性。然而，馬拉鬆石油公司董事會建議馬拉鬆石油公司的股東投票批准合併提案、不具約束力的薪酬諮詢提案和休會提案，這一建議是在本委託書/招股説明書的日期作出的。
有關馬拉鬆石油公司從其財務顧問收到的意見的描述，請參閲第58頁開始的題為“合併-馬拉鬆石油公司財務顧問摩根士丹利的意見”的部分  馬拉鬆石油公司財務顧問摩根士丹利的意見副本作為附件b隨附，並通過引用將其全文納入本文。
完成合並可能會導致馬拉鬆石油公司參與的某些協議中的控制權或其他條款發生變化。
完成合並可能會導致馬拉鬆石油公司參與的某些協議中的控制權或其他條款發生變化。如果康菲石油和馬拉鬆石油無法就這些條款的豁免進行談判，交易對手可以行使協議規定的權利和補救措施，有可能終止協議或尋求金錢賠償。即使康菲石油和馬拉鬆石油能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或者尋求以對馬拉鬆石油不太有利的條款重新談判協議。終止此類協議、支付與合併引發的控制權變更或其他條款相關的費用和其他支出，可能會在合併完成前對馬拉鬆石油公司的業務、運營和財務業績產生負面影響，並在合併完成後繼續對合並後的公司產生負面影響。
馬拉鬆石油股東因合併而獲得的康菲石油普通股將擁有與馬拉鬆石油普通股不同的權利。
合併完成後，馬拉鬆石油公司股東將不再是馬拉鬆石油公司的股東，獲得合併考慮的馬拉鬆石油公司股東將成為ConocoPhillips股東。馬拉鬆石油公司股東的當前權利與此類股東作為ConocoPhillips股東將享有的權利之間存在重要差異。有關與ConocoPhillips普通股股份相關的不同權利的討論，請參閲第138頁開始的題為“股東權利比較”的部分。
 
31
目錄
 
馬拉鬆石油股東無權獲得與合併相關的評估權。
評估權利是一種法定權利，使股東能夠對某些特別交易提出異議，如某些合併，並要求公司支付法院在司法程序中確定的其股票的公允價值，而不是收取與適用交易相關的向股東提出的對價。根據特拉華州的法律，馬拉鬆石油普通股的持有者無權評估與合併相關的股票的公允價值。
馬拉鬆石油公司可以放棄一個或多個關閉條件，而無需重新徵求股東的批准。
馬拉鬆石油公司可能決定在馬拉鬆石油公司履行完成合並的義務之前，放棄全部或部分關閉的一個或多個條件。任何決定是放棄完成交易的任何條件，還是重新徵求股東的批准，以修改或補充本委託書/​招股説明書，馬拉鬆石油公司將在放棄時根據當時存在的事實和情況做出決定。
合併後公司的債務可能會限制其財務靈活性。
截至2024年3月31日，康菲石油的未償債務約為184億美元，其中包括由其現有信貸安排支持的非次級票據和商業票據計劃下的未償還金額。截至2024年3月31日，馬拉鬆石油公司約有54.6億美元的未償債務，包括(I)2027年到期的4.400的優先票據，2029年到期的5.300優先票據，2032年到期的6.800優先票據，2034年到期的5.700優先票據，2037年到期的6.600優先票據和2045年到期的5.200優先票據(我們統稱為“馬拉鬆石油票據”)，(Ii)商業票據計劃，(Iii)路易斯安那州聖約翰浸禮會教區發行的2017年收入再融資系列債券，與此相關，馬拉鬆石油公司已同意支付足以支付其本金和利息的款項(我們將其稱為“馬拉鬆市政債券”)和(Iv)循環信貸安排。康菲石油預計，隨着合併的完成，馬拉鬆石油的商業票據計劃和循環信貸安排將被終止。康菲石油預計，馬拉鬆石油票據和馬拉鬆市政債券將保持未償還狀態，或將開始與此相關的交換要約和徵求同意。有關更詳細的討論，請參閲《合併協議 - 債務處理辦法》。
假設合併在該日期完成，假設馬拉鬆石油票據、馬拉鬆市政債券仍未償還以及馬拉鬆石油循環信貸機制和商業票據計劃的破產，截至2024年3月31日，ConocoPhillips的預計債務約為234億美元，與近期歷史數據相比，這一數字有所增加。ConocoPhillips債務的任何增加都可能對其財務狀況和運營業績產生不利影響，包括：
•
為了支持利息支付，對康菲石油提出了額外的現金要求，這減少了康菲石油可用於運營和其他業務活動的資金；
​
•
增加康菲石油債務違約的風險；
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增加了康菲石油對經濟和行業總狀況的不利變化、經濟下行和業務不利發展的脆弱性；
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限制康菲石油出售資產、從事戰略交易或獲得額外融資的能力，用於營運資金、資本支出、一般公司和其他目的；
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限制康菲石油在規劃或應對其業務和所在行業的變化時的靈活性；以及
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增加康菲石油的利率上升風險，這將產生更大的利息支出，如果康菲石油沒有適用的利率波動對衝。
​
 
32
目錄
 
本委託書/招股説明書所載未經審核備考合併財務資料僅供參考，並不代表合併完成後合併公司的實際財務狀況或經營業績。康菲石油或馬拉鬆石油公司未來的業績可能與本委託書/招股説明書中提供的未經審計的預計合併財務信息大不相同，可能存在實質性差異。
本委託書/招股説明書所載未經審核備考合併財務報表僅供參考，包含各種調整、假設及初步估計，並不代表合併前康菲石油及馬拉鬆石油的實際財務狀況或經營業績，亦不代表合併後公司的實際財務狀況或業績，原因如下。具體而言，未經審核備考合併財務報表並未反映合併完成前或合併完成後可能發生的任何潛在資產剝離、整合成本或合併完成後康菲石油的債務與資本比率的任何變化的影響。更多信息，見第116頁開始的題為“未經審計的預計合併財務報表”一節。此外，合併和合並後的整合過程可能會產生意想不到的負債和成本，包括與交易相關訴訟或其他索賠的辯護和解決相關的成本。完成合並或與合併後整合過程相關的意外延誤可能會大幅增加康菲石油產生的相關成本和支出。康菲石油和馬拉鬆石油在合併前以及合併後的公司的實際財務狀況和經營結果可能與本委託書/​招股説明書中包含的未經審計的預計合併財務報表存在實質性差異。此外，本委託書/招股説明書所載未經審核備考合併財務報表編制時所使用的假設可能被證明並不準確，並可能受其他因素影響。康菲石油普通股市價的任何重大變動，可能會導致康菲石油用於會計目的的收購價以及本委託書/招股説明書所載未經審核的備考財務報表發生重大變動。
財務預測基於各種可能無法實現的假設。
在第66頁開始的“合併 - 馬拉鬆石油公司未經審計的預測財務信息”一節中的預測中提出的財務估計是基於馬拉鬆石油公司管理層在準備時的假設和可獲得的信息，這些估計和假設受到不確定性的影響，其中許多超出了馬拉鬆石油公司的控制範圍，可能無法實現。本委託書/招股説明書中提到的許多因素，包括這一“風險因素”部分概述的風險以及“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中描述的事件或情況，對決定合併後公司的未來業績將是重要的。由於這些或有事件，未來的實際結果可能與馬拉鬆石油公司的估計大相徑庭。鑑於這些不確定性，本委託書/招股説明書中包含的財務估計不是也不應被視為預測結果必然反映未來實際結果的陳述。
馬拉鬆石油公司的財務評估並不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制或呈報預期財務信息而制定的準則。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至作出該陳述之日，除適用法律要求外，馬拉鬆石油公司不承擔任何義務，即更新本文中的財務估計，以反映財務估計編制之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。
本委託書/招股説明書中包含的對馬拉鬆石油公司的財務估計由馬拉鬆石油公司編制，並由馬拉鬆石油公司負責。此外，馬拉鬆石油公司的獨立會計師或任何其他獨立會計師都沒有審計、審查、檢查、編制或應用與所附財務估計有關的商定程序，因此，獨立會計師不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。在此引用的這些獨立會計師的報告涉及這些報告中點名的實體以前發佈的財務報表。這類報告不包括財務估計數，也不應為此而閲讀。有關更多信息，請參閲第66頁開始的題為“合併 - 馬拉鬆石油未經審計的預測財務信息”的部分。
 
33
目錄
 
馬拉鬆石油與康菲石油的整合可能不會像預期的那麼成功。
合併涉及許多運營、戰略、財務、會計、法律、税務和其他風險，與被收購業務相關的潛在責任，以及與馬拉鬆石油公司財務報告內部控制的設計、運營和整合相關的不確定性。將馬拉鬆石油公司與康菲石油整合的困難可能會導致馬拉鬆石油公司的表現與預期不同，在運營方面面臨挑戰，或未能實現預期的費用相關效率。康菲石油和馬拉鬆石油的現有業務也可能受到合併的負面影響。除其他因素外，整合過程中可能遇到的潛在困難包括：
•
無法成功地將馬拉鬆石油公司的業務整合到康菲石油的業務中，使康菲石油能夠實現合併預期的全部收入和成本節約；
​
•
與管理更大、更復雜、更綜合的業務相關的複雜性；
​
•
未實現預期的運營協同效應；
​
•
兩家公司人員整合，關鍵員工流失；
​
•
與合併相關的潛在未知負債和不可預見的費用、延誤或監管條件；
​
•
整合與行業聯繫人和業務夥伴的關係；
​
•
由於完成合並並將馬拉鬆石油公司的業務整合到康菲石油公司而轉移管理層的注意力，導致兩家公司中的一家或兩家出現業績不足；以及
​
•
每家公司正在進行的業務中斷或失去動力，或標準、控制、程序和政策不一致。
​
如果合併後的公司不能有效地管理其擴大的業務，合併後的公司的業績可能會受到影響。
合併完成後，合併後公司的成功將在一定程度上取決於康菲石油管理合並帶來的擴張的能力，合併帶來許多風險和不確定因素，包括需要高效和及時地將馬拉鬆石油的運營和業務整合到現有業務中，整合系統和管理控制，以及整合與行業聯繫人和業務合作伙伴的關係。
即使康菲石油和馬拉鬆石油完成合並，合併後的公司也可能無法實現合併的所有預期好處。
合併能否成功，在一定程度上將取決於合併後的公司能否通過合併康菲石油和馬拉鬆石油的業務實現預期的收益和成本節約，包括運營和其他協同效應。合併的預期收益和成本節約可能無法完全實現或根本無法實現，可能需要比預期更長的時間才能實現，或者可能產生康菲石油和馬拉鬆石油目前沒有預見到的其他不利影響。康菲石油提出的一些假設，比如實現經營協同效應，可能不會實現。對於康菲石油和馬拉鬆石油來説，整合過程可能會導致關鍵員工的流失、正在進行的業務中斷或標準、控制程序和政策的不一致。在進行盡職調查的過程中可能沒有發現與合併有關的潛在的未知負債和不可預見的費用。上述情況可能會對合並完成後合併後公司的持續業務、運營和財務業績產生負面影響。
與合併相關的不確定性可能會導致管理人員和其他關鍵員工的流失，這可能會對合並後公司未來的業務和運營產生不利影響。
康菲石油和馬拉鬆石油公司依靠其高管和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行他們的商業計劃。合併前每家公司的成功情況
 
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目錄
 
而合併後的公司能否成功，在一定程度上取決於康菲石油和馬拉鬆石油能否留住關鍵管理人員和其他關鍵員工。合併後，康菲石油和馬拉鬆石油的現有和潛在員工在合併後的公司中的角色可能會遇到不確定性，這可能會對康菲石油和馬拉鬆石油各自吸引或留住關鍵管理層和其他關鍵人員的能力產生不利影響。因此，不能保證合併後的公司能夠吸引或留住康菲石油和馬拉鬆石油的關鍵管理人員和其他關鍵員工，其程度與康菲石油和馬拉鬆石油此前能夠吸引或留住自己的員工的程度相同。
[br]由於前馬拉鬆石油公司股東或現任康菲石油股東所持康菲石油普通股股份的出售，未來康菲石油普通股的市場價格可能會下降。
[br}前馬拉鬆石油公司股東在收到康菲石油普通股股份作為合併對價後，可尋求出售向其交付的康菲石油普通股股份，合併協議對前馬拉鬆石油公司股東在合併完成後出售康菲石油普通股股份的能力沒有限制。其他康菲石油股東也可能在合併完成後或預期完成後尋求出售他們持有的康菲石油普通股。這些出售(或認為這些出售可能發生)，再加上康菲石油普通股流通股數量的增加，可能會對康菲石油普通股的市場和市場價格產生不利影響。
合併後的公司可能會記錄商譽和其他無形資產，這些資產可能會減值，並導致對合並後公司未來的運營結果產生重大的非現金費用。
本次合併將按照美國公認的會計原則(我們稱為“公認會計原則”)，作為康菲石油的收購入賬。根據收購會計方法，馬拉鬆石油及其附屬公司的資產和負債將於完成時按其各自的公允價值入賬，並計入康菲石油的資產和負債。合併完成後康菲石油報告的財務狀況和經營業績將反映馬拉鬆石油公司在合併完成後的餘額和業績，但不會追溯重述，以反映馬拉鬆石油公司及其子公司在合併前一段時期的歷史財務狀況或經營業績。更多信息，見第116頁開始的題為“未經審計的預計合併財務報表”一節。
根據收購會計方法，總收購價格將根據馬拉鬆石油公司在合併完成之日的公允價值分配給馬拉鬆石油公司的有形資產和負債以及可識別的無形資產。購買價格超過這些公允價值的部分將被記錄為商譽。康菲石油和馬拉鬆石油預計，合併可能導致在應用收購會計方法的基礎上產生商譽。如果商譽或無形資產被記錄並減值，合併後的公司可能被要求確認與該等減值相關的重大非現金費用。合併後的公司的經營業績可能會受到減值和引發減值的業務的基本趨勢的重大影響。
合併完成後，康菲石油可能會將馬拉鬆石油的套期保值活動併入康菲石油的業務，康菲石油可能會因此而面臨額外的大宗商品價格風險。
為減少受大宗商品價格變動的影響，馬拉鬆石油不時對石油、天然氣和天然氣價格進行對衝，主要是通過使用某些衍生品工具。如果康菲石油在合併完成前承擔現有的馬拉鬆石油對衝或馬拉鬆石油進入的對衝，康菲石油將承擔合併完成後馬拉鬆石油所有對衝的經濟影響。實際的原油、天然氣和天然氣價格可能與合併後公司的預期不同，因此，此類對衝可能會對康菲石油的業務產生負面影響，也可能不會。
 
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目錄
 
與康菲石油業務有關的風險
由於合併完成後馬拉鬆石油的股東將成為康菲石油的股東，他們應該仔細閲讀和考慮康菲石油特有的風險因素，因為這些因素會影響合併完成後的合併公司。這些風險在康菲石油截至2023年12月31日止財政年度的Form 10-k年度報告第I部分第1a項、康菲石油截至2024年3月31日止季度的Form 10-Q季度報告第II部分第1a項以及通過引用併入本文的其他文件中描述。關於在本委託書/招股説明書中引用的信息的位置，請參閲第157頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。
與馬拉鬆石油公司業務相關的風險
您應該閲讀並考慮馬拉鬆石油公司特有的風險因素，因為這些因素可能會在合併完成後繼續影響合併後的公司。這些風險在馬拉鬆石油公司截至2023年12月31日的財政年度Form 10-k年度報告的第I部分，第1a項，馬拉鬆石油公司截至2024年3月31日的季度報告的第II部分，Form 10-Q季度報告的第1a項，以及通過引用併入本文的其他文件中描述。關於在本委託書/招股説明書中引用的信息的位置，請參閲第157頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。
 
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目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本委託書/招股説明書以及馬拉鬆石油公司和康菲石油在本委託書/招股説明書中向您推薦的文件包括證券法第27A節和交易法第21E節所指的某些“前瞻性聲明”。本委託書/招股説明書中包含的涉及馬拉鬆石油公司或康菲石油預期、相信或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述，除有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。這些陳述可能包括與未來事件和預期的經營結果和業務戰略、合併的預期收益(包括合併的預期效益)、合併對合並後公司的業務以及未來財務和經營業績的預期影響、合併產生的協同效應的預期數額和時間、合併的預期結束日期以及經營或經營方面的陳述。諸如“預期”、“估計”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將會”、“將會”、“預期”、“目標”、“預測”、“預測”、“目標”、“指導，“展望”、“努力”、“目標”和其他類似的詞語可以用來識別前瞻性陳述。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明不具有前瞻性。在任何前瞻性陳述中，馬拉鬆石油公司或康菲石油表達了對未來結果的期望或信念，該期望或信念是真誠表達的，並且在做出該前瞻性陳述時被認為是合理的。然而，這些陳述並不是對未來業績的保證，涉及馬拉鬆石油和康菲石油無法控制的某些風險、不確定因素和其他因素。因此，實際結果和結果可能與任何前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。以下重要因素和不確定性等可能導致實際結果或事件與本委託書/招股説明書中包含的結果或事件大相徑庭：
•
完成合並的時間的不確定性，包括合併被推遲或根本沒有發生的可能性，以及這種結果對馬拉鬆石油公司普通股的股價以及其業務和財務業績的影響；
​
•
交易完成的條件可能不能及時滿足或根本達不到的風險，包括與康菲石油和馬拉鬆石油獲得馬拉鬆石油股東所需批准和某些政府授權相關的風險(包括政府當局施加的條件可能會減少合併的預期收益或導致各方放棄合併的風險)；
​
•
發生可能導致一方或雙方有權終止合併協議的事件；
​
•
康菲石油普通股固定兑換率和市場價格潛在波動導致合併對價價值的不確定性；
​
•
在合併懸而未決期間，合併對康菲石油和馬拉鬆石油業務的影響存在不確定性；
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•
與合併相關的重大交易和合並相關成本，可能超過康菲石油或馬拉鬆石油公司的預期；
​
•
合併可能引發針對馬拉鬆石油公司、康菲石油及其各自董事會成員的訴訟的風險；
​
•
成功整合馬拉鬆石油公司業務和技術的能力；
​
•
合併的預期效益和協同效應可能不能及時或根本不能完全實現的風險；
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•
康菲石油或馬拉鬆石油公司無法留住和聘用關鍵人員的風險；
​
•
合併條件未及時滿足或根本不滿足的風險，或合併因任何其他原因未能完成或未能按預期條款完成的風險，包括預期的税收待遇；
​
•
合併可能需要的任何同意或授權未獲得或未根據預期條件獲得的風險；
​
 
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目錄
 
•
與合併相關的意想不到的困難或支出，包括業務合作伙伴的反應和由於合併的宣佈和懸而未決而留住的；
​
•
康菲石油普通股長期價值的不確定性；
​
•
管理時間被轉移到與合併相關的事項上；
​
•
無法實現與合併相關的預期成本節約和資本支出削減；
​
•
評級機構的行動以及康菲石油和馬拉鬆石油公司在及時和負擔得起的基礎上進入短期和長期債務市場的能力；
​
•
商品價格的變化，包括這些價格相對於歷史或未來預期水平的長期下降；
​
•
影響石油和天然氣的需求、供應、價格、差價或其他市場狀況的全球和區域變化，包括任何持續的軍事衝突造成的變化，包括烏克蘭和中東的衝突，以及全球對這種衝突的反應，對設施和基礎設施的安全威脅，或公共衞生危機，或石油輸出國組織和其他生產國強加或取消原油生產配額或可能採取的其他行動，以及由此產生的公司或第三方針對這些變化採取的行動；
​
•
流動性不足或其他可能影響康菲石油回購股份和申報分紅能力的因素，致使康菲石油暫停股份回購計劃，減少、暫停或完全取消未來可變或固定的股息支付；油氣儲量或產量預期水平的變化；
​
•
現有和未來的石油和天然氣開發在實現預期儲量或產量水平方面的潛在失敗或延誤，包括操作風險、鑽井風險或勘探活動不成功；建造、維護或改造公司設施的意外成本增加、通脹壓力或技術困難；
​
•
應對全球氣候變化或其他環境問題的立法和監管舉措；
​
•
公共衞生危機，包括流行病(如新冠肺炎)和流行病以及任何影響或相關公司或政府的政策或行動；對競爭能源或替代能源的投資和開發；
​
•
康菲石油當前或未來低碳戰略實施的潛在失敗或延誤，包括康菲石油無法開發新技術；影響康菲石油或馬拉鬆石油公司油氣生產的運輸中斷或中斷；
​
•
國際貨幣狀況和匯率波動；
​
•
國際貿易關係或政府政策的變化，包括對康菲石油或馬拉鬆石油公司業務運營中使用的任何材料或產品(如鋁和鋼鐵)實施價格上限，或實施貿易限制或關税，包括因任何持續的軍事衝突，包括烏克蘭和中東衝突而實施的任何制裁；
​
•
康菲石油的到期催收能力，包括康菲石油向委內瑞拉政府或委內瑞拉國家石油公司收取款項的能力；
​
•
康菲石油有能力按時完成任何其他已宣佈的或未來的任何處置或收購；
​
•
任何其他已宣佈或未來的處置或任何其他收購的監管批准可能無法及時收到，或者此類批准可能需要修改這些交易的條款或康菲石油的剩餘業務；
​
•
任何已宣佈或未來的處置或其他收購後的業務中斷，包括轉移管理時間和注意力；
​
 
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目錄
 
•
是否有能力以預期的方式和時間框架部署康菲石油宣佈的或任何未來處置的淨收益；
​
•
現有或未來環境法規規定的補救行動的潛在責任；
​
•
未決或未來訴訟可能導致的責任；
​
•
石油天然氣行業競爭和整合的影響；
​
•
由於國內或國際金融市場缺乏流動性或不確定性或投資者情緒，獲得資本或保險的機會有限，或資本或保險成本大幅上升；
​
•
一般國內和國際經濟和政治狀況或事態發展，包括任何持續的軍事衝突，包括烏克蘭和中東的衝突；
​
•
適用於康菲石油或馬拉鬆石油公司業務的財政制度或税收、環境和其他法律的變化；
​
•
因事故、異常天氣事件、內亂、政治事件、戰爭、恐怖主義、網絡安全威脅或信息技術故障、限制或中斷而造成的中斷；
​
•
影響康菲石油或馬拉鬆石油公司業務的經濟、商業、競爭和/或監管因素，如它們提交給美國證券交易委員會的文件中所述；以及
​
•
本委託書/招股説明書標題為“風險因素”的部分（第26頁開始）討論的其他風險因素。
​
康菲石油和馬拉鬆石油在本委託書/​招股書中所作的所有前瞻性陳述均受本文包含或引用的信息的限制，包括本標題下包含的信息以及康菲石油截至2023年12月31日的會計年度10-K表年報和康菲石油截至2024年3月31日的季度10-Q表季報、康菲石油目前提交給美國證券交易委員會的8-K表年報和其他備案文件中包含的信息，這些內容通過引用併入本文。在馬拉鬆石油公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和馬拉鬆石油公司截至2024年3月31日的季度期間的Form 10-Q季度報告中，當前的Form 8-K報告和馬拉鬆石油公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中，這些內容通過引用併入本文。
有關更多信息，請參閲第26頁開始的標題為“風險因素”的部分和第157頁開始的“您可以找到更多信息的地方”部分。
除法律另有規定外，康菲石油和馬拉鬆石油均不承擔或承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息的結果，還是反映後續事件或情況或其他原因。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本委託書/招股説明書的日期(或，如果適用，則為該陳述中指出的日期)。
 
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目錄​
 
有關公司的信息
康菲石油
Eldridge Parkway北925號
德克薩斯州休斯頓，郵編77079
電話：(281)293-1000
康菲石油是一家獨立的E&P公司，總部位於德克薩斯州休斯敦，業務和活動遍及13個國家。其多樣化、低成本的供應組合包括北美資源豐富的非常規業務；北美、歐洲、非洲和亞洲的常規資產；全球液化天然氣開發；加拿大的油砂；以及全球勘探前景清單。截至2024年3月31日，康菲石油在全球擁有約1萬名員工，總資產達950億美元。康菲石油的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“COP”。
馬拉鬆石油公司
城鎮和鄉村大道990號
德克薩斯州休斯頓，郵編77024
電話：(713)629-6600
馬拉鬆石油公司是一家獨立的勘探和生產公司，成立於2001年，專注於美國的資源業務：德克薩斯州的Eagle Ford，北達科他州的Bakken，俄克拉何馬州的Stack and Cuop，以及新墨西哥州和德克薩斯州的二疊紀。它在美國的資產與其在赤道幾內亞的國際業務相輔相成。它的兩個可報告的運營部門都按地理位置(美國和國際)組織，並根據所提供的產品和服務的性質進行管理。截至2024年3月31日，馬拉鬆石油在全球擁有1,688名活躍的全職員工。馬拉鬆石油公司的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“MRO”。
彪馬合併子公司
C/O：康菲石油
埃爾德里奇大道北段925號
德克薩斯州休斯頓，郵編77079
電話：(281)293-1000
合併子公司法定名稱為彪馬合併子公司，是康菲石油的直接全資子公司。合併完成後，合併子公司將不復存在。Merge Sub於2024年5月24日在特拉華州註冊成立，唯一目的是完成合並。
 
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目錄​​​​​​
 
馬拉鬆石油股東特別會議
日期、時間和地點
特別會議將於2024年8月29日上午8：00舉行中部時間，位於德克薩斯州休斯頓990 Town & Country BlVD 77024的One MRO 6級禮堂。本委託書/招股説明書於2024年7月29日左右首次向馬拉鬆石油公司股東提供。
特別會議的目的
特別會議的目的是審議和表決：
•
合併提案；
​
•
不具約束力的薪酬諮詢建議；以及
​
•
休會提案。
​
馬拉鬆石油不會在特別會議上處理其他業務。
馬拉鬆石油公司董事會推薦
馬拉鬆石油公司董事會一致建議馬拉鬆石油公司股東投票：
•
支持合併提案；
​
•
“支持”非約束性薪酬諮詢建議；以及
​
•
休會提案。
​
有關馬拉鬆石油公司董事會建議的更多信息，請參閲第54頁開始的題為“合併-馬拉鬆石油公司董事會的建議和合並原因”的部分  
馬拉鬆石油普通股的記錄日期和流通股
只有截至2024年7月26日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有馬拉鬆石油普通股已發行和發行股票記錄的持有人才有權收到特別會議或特別會議的任何延期或推遲的通知並在會上投票。
截至記錄日，已發行和發行並有權在特別會議上投票的馬拉鬆石油普通股為559，383，423股。您可以對記錄日期營業結束時持有的每股馬拉鬆石油普通股投一票。
有權在特別會議上投票的馬拉鬆石油股東的完整名單將在正常營業時間內在馬拉鬆石油公司的主要營業地點供查閲，查閲時間不少於10天，地點為德克薩斯州休斯敦城鄉大道990號，郵編：77024。
法定人數、棄權票和經紀人否決權
舉行有效會議需要達到馬拉鬆石油股東的法定人數。有權在特別會議上投票的馬拉鬆石油普通股至少三分之一的流通股持有人親自或委派代表出席特別會議構成法定人數。如果您提交了一張正確簽署的委託書，即使您沒有對任何提案投贊成票或對每個提案投了棄權票，您持有的馬拉鬆石油普通股將被計算在內，以計算是否有法定人數出席特別會議的業務交易。
(Br)實益擁有人未能向經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示的“街頭名下”持有的馬拉鬆石油普通股，以及實益擁有人未能投票的馬拉鬆石油普通股，將不被視為出席並有權在特別會議上投票，以確定是否有法定人數。
 
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如果您的經紀人、銀行或其他被提名人返回了委託書，但沒有提供關於股票應如何就特定事項進行投票的指示，則將導致經紀人無投票權。根據紐約證交所現行規則，經紀商、銀行或其他被提名人無權對合並提案、不具約束力的薪酬諮詢提案或休會提案進行投票。由於在特別會議上審議的唯一提案是非酌情提案，因此預計特別會議上不會有任何經紀人無票。然而，如果有任何經紀人沒有投票權，股份將不被視為出席，並有權在特別會議上投票，以確定是否有法定人數。
已簽署但未經投票的委託書將根據馬拉鬆石油公司董事會的建議進行投票(即對所有提案投贊成票)。
必投一票
合併提議的批准需要有權對該提議投票的馬拉鬆石油公司普通股的大多數流通股的贊成票。棄權票和中間人反對票的效果與投“反對票”的效果相同。未能對合並提議進行投票，將與投票反對合並提議具有相同的效果。
若要批准不具約束力的薪酬諮詢建議，需要親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就建議投票的馬拉鬆石油普通股的多數股份投贊成票，前提是出席會議的人數達到法定人數。棄權將與對提案投“反對票”具有相同的效果，中間人不投贊成票和不投贊成票對投票結果沒有任何影響。
休會建議的批准需要親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就建議投票的馬拉鬆石油普通股的多數股份的贊成票，無論出席人數是否達到法定人數。棄權將與對提案投“反對票”具有相同的效果，中間人不投贊成票和不投贊成票對投票結果沒有任何影響。
合併提案、不具約束力的薪酬諮詢提案和延期提案在第46頁開始的題為“馬拉鬆石油提案”的部分中進行了描述。
投票方式
馬拉鬆石油公司的股東，無論是直接作為記錄的股東持有股份，還是以“街道名義”實益持有股份，都可以在互聯網上投票，方法是轉到所附代理卡上提供的網址並遵循互聯網投票説明，使用所附代理卡上列出的免費電話號碼通過電話，或通過填寫、簽署、註明日期並將所附代理卡放在所提供的郵資已付信封中返回。
馬拉鬆石油公司登記在冊的股東可以在特別會議上親自投票或提交其委託書：
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電話(按照代理卡上規定的截止日期執行)；
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通過互聯網(在代理卡上指定的截止日期前遵循説明)；或
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通過郵寄填寫、簽署並退回您的代理人或投票指示卡。對於登記持有人直接持有的股份，您的代理卡必須在2024年8月28日之前收到;對於馬拉鬆石油公司節儉計劃持有的股份，您的代理卡必須在2024年8月26日之前收到。
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馬拉鬆石油公司股東如被經紀人、銀行或其他被指定人以“街頭名義”持有其股票，應參考其經紀人、銀行或其他被指定人轉發的投票指示表格或其他信息，以獲取如何投票其股票的指示。
特別會議上的投票
特別會議將於2024年8月29日上午8：00舉行中部時間，位於德克薩斯州休斯頓990 Town & Country BlVD 77024的One MRO 6級禮堂。辦理登機手續將於 開始
 
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中部時間上午7點。您必須攜帶有效的帶照片的身份證件，例如駕駛執照或護照，並提供截至記錄日期的股票所有權證明。如果您的股份以銀行、經紀人或其他代名人的名義持有，並且您計劃參加特別會議，則您必須從持有您股份的銀行、經紀人或其他代名人那裏獲得“法律代理人”才能在特別會議上投票，並且為了被接納，您必須出示您對馬拉鬆石油普通股所有權的證明，例如銀行或經紀賬户對賬單，表明您在記錄日期營業結束時擁有馬拉鬆石油普通股股份。請留出時間辦理登機手續。
即使您計劃參加特別會議，馬拉鬆石油董事會也建議您提前投票，如下所述，以確保即使您後來決定不參加特別會議，您的投票也將被計算在內。
代理投票
無論您是以記錄在案的股東身份直接持有馬拉鬆石油普通股，還是以“街道名義”實益持有馬拉鬆石油普通股，您都可以在不參加特別會議的情況下委託代表投票。您可以按照隨附的代理卡中提供的説明，通過電話、互聯網或郵寄方式進行代理投票。
關於投票的問題
如果您對您持有的馬拉鬆石油普通股有任何關於如何投票或直接投票的問題，您可以免費聯繫馬拉鬆石油代理律師，電話：(877)687-1865，或者對於經紀人和銀行，請撥打(212)750-5833收取。
休會
如果特別會議沒有足夠的票數批准合併提議，馬拉鬆石油股東可能被要求投票批准將特別會議推遲到必要或適當的較晚日期或時間，以徵集額外的委託書。除在特別會議上宣佈外，休會可不另行通知。在隨後重新召開的特別會議上，除在下一次會議之前已被有效撤銷或撤回的任何委託書外，所有委託書的表決方式將與特別會議最初召開時的表決方式相同。
無論對延期提案的投票結果如何，馬拉鬆石油公司附例允許特別會議主席根據合併協議的條款酌情決定特別會議休會。
根據合併協議條款，未經康菲石油事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，馬拉鬆石油公司不得將特別會議延期、推遲或以其他方式推遲；但儘管有上述規定，馬拉鬆石油公司仍可在未經康菲石油事先書面同意的情況下，且必須在康菲石油的要求下將特別會議延期或推遲：(I)在與康菲石油協商後，馬拉鬆石油公司真誠地認為這樣的延期或推遲是合理必要的，以便有合理的額外時間(A)徵集更多有利於合併提議的委託書或(B)分發對本委託書/招股説明書的任何補充或修訂，馬拉鬆石油公司董事會在與康菲石油協商並考慮到以下建議後，真誠地確定根據適用法律，分發是必要的，外部法律顧問或(Ii)法定人數不足的情況下，馬拉鬆石油公司必須盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快獲得法定人數。儘管如此，(I)未經康菲石油事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，馬拉鬆石油公司不得將特別會議推遲或延期(A)根據前述規定總共推遲或延期超過三次，或(B)根據前述規定推遲或延期總計超過10個工作日的期間；及(Ii)如果特別會議被推遲或延期，馬拉鬆石油公司必須在其合理預期獲得足夠贊成票批准合併提議的最早可行日期重新召開特別會議；並進一步規定，特別會議不得延期至結束日期前三個事項當日或之後的日期。
 
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代理的可撤銷性
如果您是馬拉鬆石油公司的股東，無論您是通過電話、互聯網還是郵件投票，您都可以通過以下方式之一在特別會議投票前更改或撤銷您的委託書：
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提交帶有較晚日期的新代理卡；
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稍後通過電話或互聯網再次投票；
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在特別會議前向馬拉鬆石油公司的股東服務辦公室發出書面通知，地址為德克薩斯州休斯敦城鄉大道990號，郵編：77024，聲明您將撤銷您的委託書；或
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出席特別會議並投票。請注意，您出席特別會議不會單獨撤銷您的委託書；相反，您必須在特別會議上投票表決您的股份。
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代理徵集成本
隨附的代理卡由馬拉鬆石油公司和馬拉鬆石油公司董事會徵集。除了郵寄徵集外，馬拉鬆石油公司的董事、高管和員工還可以親自、通過電話或電子方式徵集委託書。這些人不會因進行這種招攬活動而得到具體補償。
馬拉鬆石油公司已聘請馬拉鬆石油公司代理律師協助徵集過程。馬拉鬆石油公司將向馬拉鬆石油公司的代理律師支付5萬美元的費用，外加合理的自付費用和任何額外服務的費用。馬拉鬆石油公司還同意賠償馬拉鬆石油公司代理律師與其委託代理有關的或因其招攬代理人而產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。
馬拉鬆石油公司將要求經紀商、銀行和其他被指定人將委託書徵集材料轉發給這些被指定人持有的馬拉鬆石油公司普通股的實益持有人。馬拉鬆石油公司將償還這些被提名者在將委託書徵集材料轉發給受益者時產生的慣常文書和郵寄費用。
沒有評估權
由於馬拉鬆石油普通股的股份在紐約證券交易所上市，而馬拉鬆石油普通股的持有人除在紐約證券交易所上市的康菲石油普通股股份和現金代替合併中的零碎股份外，不需要獲得其他對價，因此，根據特拉華州法律，馬拉鬆石油普通股的持有人無權行使與合併有關的評價權。
其他信息
將在特別會議上審議的事項對馬拉鬆石油股東非常重要。因此，我們懇請閣下細閲及仔細考慮本委託書/招股章程所載或以參考方式併入本委託書/招股説明書內的資料，並以電話或互聯網方式遞交閣下的委託書，或在隨附的已付郵資信封內填妥委託書，註明日期、簽署及即時交回委託書。如果您通過電話或互聯網提交委託書，則無需退回隨附的代理卡。
協助
如果您在填寫代理卡時需要幫助或有關於特別會議的問題，請聯繫：
自由併購公司
麥迪遜大道501號20樓
紐約，紐約10022
股東們，請撥打免費電話：(877)687-1865
銀行和經紀公司，請致電：(212)750-5833
 
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馬拉鬆石油公司董事和高管投票
截至2024年7月16日，馬拉鬆石油公司董事和執行人員及其附屬公司作為一個整體擁有1，936，910股馬拉鬆石油公司普通股並有權投票，或不到截至該日馬拉鬆石油公司普通股已發行股份總數的1%。
馬拉鬆石油公司目前預計，其所有董事和高管將投票支持合併提案、不具約束力的薪酬諮詢提案和休會提案。
出席特別會議
只有在記錄日期收盤時您是馬拉鬆石油公司的股東，或者您在記錄日期以經紀商、銀行或其他代名人的名義實益持有馬拉鬆石油公司的股票，或者您持有有效的特別會議委託書，您才有資格參加特別會議。
如果您的股票是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有的，並且您計劃參加特別會議，您必須提交您對馬拉鬆石油普通股的實益所有權證明，例如銀行或經紀賬户對賬單，表明您在記錄日期收盤時擁有馬拉鬆石油普通股。
特別會議結果
馬拉鬆石油公司打算在特別會議後四個工作日內向美國證券交易委員會提交最終投票結果，並以Form 8-K的形式提交當前報告。如果最終投票結果在該四個工作日內沒有得到認證，馬拉鬆石油屆時將在Form 8-K表格中報告當前報告的初步投票結果，並將在最終結果獲得認證之日起四天內提交對當前Form 8-K報告的修正案，以報告最終投票結果。
馬拉鬆石油股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以瞭解有關合並提案、不具約束力的薪酬諮詢提案和休會提案的更詳細信息。
 
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馬拉鬆式石油提案
合併提案
馬拉鬆石油股東批准合併提議是完成合並的一個條件。在合併中，每名馬拉鬆石油公司股東將獲得在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股符合條件的馬拉鬆石油普通股，0.255股康菲石油普通股的合併對價，從第48頁開始的“合併 - 合併對價”部分和從第80頁開始的“合併協議對股本的 - 效應；合併對價”部分進一步描述。
該等股東對本建議的批准是大中華總公司第251節的規定，也是完成合並的一個條件。
合併提議的批准需要有權對該提議投票的馬拉鬆石油公司普通股的大多數流通股的贊成票。投棄權票和中間人反對票將與投票反對合並提案具有相同的效果。未能對合並提議進行投票，將與投票反對合並提議具有相同的效果。
馬拉鬆石油公司董事會一致建議投票支持這項合併提議。
非約束性薪酬諮詢方案
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法頒佈的《交易法》第14A節和根據該節發佈的適用美國證券交易委員會規則的要求，馬拉鬆石油公司必須為其股東提供投票機會，以非約束性的諮詢方式批准可能支付或將支付給馬拉鬆石油公司指定的高管的基於合併或與合併有關的某些薪酬，如第75頁開始的標題為“合併 - 合併相關薪酬”一節所述。因此，馬拉鬆石油公司的股東有機會就此類付款進行諮詢投票。
作為諮詢投票，本提議對馬拉鬆石油或馬拉鬆石油董事會或康菲石油或康菲石油董事會沒有約束力，批准本提議並不是完成合並的條件，是獨立於合併提議的投票。因此，您可以投票批准合併提議，投票不批准不具約束力的薪酬諮詢提議，反之亦然。由於與合併相關的高管薪酬將根據合併協議的條款以及與馬拉鬆石油公司指定的高管的合同安排支付，因此，如果合併提議獲得批准，無論這次諮詢投票的結果如何(僅受適用於該合併的合同條件的限制)，此類薪酬都將支付。然而，馬拉鬆石油公司尋求股東的支持，並認為股東的支持是適當的，因為高管薪酬計劃旨在激勵高管成功執行合併提案從早期階段到完成的交易。因此，馬拉鬆石油普通股的持有者被要求就以下決議進行投票：
根據S-K法規第402(T)項“合併 - 合併相關薪酬”的標題披露的，馬拉鬆石油公司股東以諮詢的、不具約束力的方式批准向馬拉鬆石油公司指定的高管支付或支付的基於合併或與合併有關的某些薪酬。
若要批准不具約束力的薪酬諮詢建議，需要親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就建議投票的馬拉鬆石油普通股的多數股份投贊成票，前提是出席會議的人數達到法定人數。棄權將與對提案投“反對票”具有相同的效果，中間人不投贊成票和不投贊成票對投票結果沒有任何影響。
馬拉鬆石油公司董事會一致建議投票支持這項不具約束力的薪酬諮詢提案。
 
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休會提案
如果特別會議沒有足夠的票數批准合併提議，馬拉鬆石油股東可能被要求投票批准將特別會議推遲到必要或適當的較晚日期或時間，以徵集額外的委託書。
除在特別會議上發佈公告外，休會可不另行通知。在隨後重新召開的特別會議上，除在下一次會議之前已被有效撤銷或撤回的任何委託書外，所有委託書的表決方式將與特別會議最初召開時的表決方式相同。
休會建議的批准需要親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就建議投票的馬拉鬆石油普通股的多數股份的贊成票，無論出席人數是否達到法定人數。棄權將與對提案投“反對票”具有相同的效果，中間人不投贊成票和不投贊成票對投票結果沒有任何影響。
馬拉鬆石油公司董事會一致建議對休會提案進行投票表決。
無論對休會提案的投票結果如何，馬拉鬆石油公司附例允許特別會議主席根據合併協議的條款自行決定休會。
 
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合併
有關合並的討論僅限於參考合併協議，合併協議作為附件A附在本委託書/招股説明書之後，並在此全文引用作為參考。你應該仔細閲讀整個合併協議，因為它是管理合並的法律文件。
交易結構
合併生效時，合併子公司將與馬拉鬆石油公司合併並併入馬拉鬆石油公司。由於合併，合併子公司的獨立法人地位將終止，馬拉鬆石油公司將繼續作為合併中的倖存公司和康菲石油的全資子公司。
合併考慮因素
由於合併，在緊接合並生效時間前已發行及已發行的每一股符合資格的馬拉鬆石油普通股將轉換為有權獲得0.255股康菲石油普通股(即合併代價)，但不計息。
[br]馬拉鬆石油股東在合併中將無權獲得康菲石油普通股的任何零碎股份，馬拉鬆石油股東將無權獲得與康菲石油普通股的任何零碎股份相關的股息、投票權或任何其他權利。原本有權獲得康菲石油普通股零碎股份的馬拉鬆石油股東將有權獲得不計利息的現金，數額等於彭博社報道的截至截止日期前兩個交易日的連續五個交易日康菲石油普通股的成交量加權平均價格乘以持有人本來有權獲得的康菲石油普通股的零碎股份。
合併背景
合併協議的條款是康菲石油和馬拉鬆石油公司的代表進行公平談判的結果。以下是導致簽署合併協議的事件摘要，以及在公開宣佈合併之前康菲石油與馬拉鬆石油及其各自的顧問之間的關鍵會議、談判和討論。然而，本摘要並不是要列出康菲石油、馬拉鬆石油和其他各方代表之間的每一次對話或互動。
馬拉鬆石油公司董事會按照其受託責任，與馬拉鬆石油公司管理團隊一道，在日常工作中不斷評估馬拉鬆石油公司的運營和未來業務前景及其短期和長期表現，重點是提高馬拉鬆石油公司的規模、耐用性和彈性，目標是在所有大宗商品價格週期中負責任地向股東提供可持續和有彈性的領先現金回報。在進行中的評估中，馬拉鬆石油公司董事會和管理團隊還審查和評估馬拉鬆石油公司的潛在戰略替代方案，包括合併和收購交易以及資產收購和處置。
在評估過程中，馬拉鬆石油公司董事會考慮了各種戰略行動，包括業務合併交易，是否符合馬拉鬆石油公司的最佳利益，並將提高馬拉鬆石油公司股東的價值。馬拉鬆石油董事會利用各種指標來評估潛在機會，包括相對估值、財務增值、資產負債表實力、資源壽命的耐久性、規模和行業邏輯，以及其他交易對手特定的指標(包括但不限於向股東返還現金的模式、投資組合多樣性、生產組合和執行卓越)。馬拉鬆石油公司的高級管理人員不時與其他公司的高級管理人員就潛在的戰略交易機會進行非正式和初步的對話，並在馬拉鬆石油公司董事會定期安排的特別會議期間向馬拉鬆石油公司董事會通報有關這些互動的最新情況。雖然馬拉鬆石油公司董事會的定期會議經常包括對戰略替代方案的討論，但在5月份的年度董事會會議上，特別關注的是對馬拉鬆石油公司可能進行的潛在戰略交易的評估，這些交易可能會改善馬拉鬆石油公司的獨立業務案例。
 
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2023年3月，馬拉鬆石油公司董事長、總裁兼首席執行官李蒂爾曼先生在日常活動中會見了一家上市勘探和生產公司(我們稱為“E&P”)(我們稱為“甲方”)的首席執行官，討論了他們對石油和天然氣行業發展的看法等問題。同月晚些時候，甲方首席執行官聯繫了蒂爾曼，表達了甲方對與馬拉鬆石油進行潛在戰略交易的興趣。在接下來的幾周裏，Tillman先生和甲方首席執行官不時討論合併的公認優點和風險，包括行業邏輯、投資者相關性和協同效應，以及相互的財務和法律盡職調查需求以及聘請顧問的必要性。
2023年4月26日，在馬拉鬆石油公司董事會的例行會議上，蒂爾曼先生介紹了最近與甲方首席執行官舉行的高層討論的最新情況，指出雙方都沒有徵求業務合併的建議，但雙方都表示有興趣繼續進行試探性對話。
2023年4月27日，結合馬拉鬆石油對潛在戰略選擇的考慮，馬拉鬆石油基於其在併購交易方面的經驗和資質，聯繫摩根士丹利擔任其首席財務顧問。馬拉鬆石油公司和摩根士丹利於2023年5月9日正式簽署了賠償協議，並於2024年5月28日簽署了訂婚通知書。
2023年6月15日，甲方提交了一份不具約束力的意向書，意在以全股票交易方式收購馬拉鬆石油公司，以換取甲方的普通股。甲方沒有提出具體的交換比例，但非約束性的利益指示指的是在交易中向馬拉鬆石油股東提供控制權溢價的變更。
2023年6月22日，馬拉鬆石油公司和甲方簽訂了一項共同保密協議，其中包括一項慣常的相互“停頓”條款、一項非正式條款和一項修改後的“不問不放棄”條款，該條款不限制任何一方向另一方董事會提出關於企業合併的私人建議的能力。在簽署保密協議後，馬拉鬆石油公司和甲方開始交換財務和運營盡職調查材料。
在2023年6月和7月，馬拉鬆石油管理公司的成員繼續向馬拉鬆石油董事會通報與甲方討論的最新情況，包括交換雙方的法律和財務盡職調查信息。
2023年7月19日，甲方提交了一份非約束性的意向書，意在收購馬拉鬆石油公司的全部流通股，以換取甲方普通股的數量，較馬拉鬆石油公司當時的10日成交量加權平均股價溢價11%。該提案沒有涉及與擬議的合併公司有關的任何治理問題。
經過馬拉鬆石油公司董事會的多次會議以及馬拉鬆石油公司和甲方代表之間的討論，以及在甲方公佈2023年第二季度業績後，馬拉鬆石油公司決定終止談判，原因是未能就擬議交易的實質性條款達成協議。馬拉鬆石油公司董事會並不認為提出的溢價令人信服，甲方相對於馬拉鬆石油公司的股票表現進一步下降，進一步影響了甲方7月19日的報價所隱含的溢價。
2023年8月17日，另一家上市E&P公司(我們稱為“乙方”)的一名高管團隊成員聯繫了馬拉鬆石油公司企業發展和戰略執行副總裁陳帕特·瓦格納先生，表達了乙方對與馬拉鬆石油公司潛在戰略交易的興趣。在接下來的三個多月裏，瓦格納和蒂爾曼多次會見了乙方執行管理團隊的成員，討論了對等合併的潛在好處和風險，以及推進討論所需的後勤和規劃。在任何一次會議上都沒有討論潛在交易的具體條款，只是指出，為了有意義地推進討論，需要確定某些關鍵問題。
2023年12月1日，馬拉鬆石油公司和乙方簽訂了一項共同保密協議，其中包括一項慣常的相互“停頓”條款、一項非正式條款和一項修改後的“不問不放棄”條款，該條款不限制任何一方就企業提出私人建議的能力
 
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合併到對方董事會。馬拉鬆石油和乙方開始交換財務和運營盡職調查材料。
經過馬拉鬆石油公司董事會的幾次會議以及馬拉鬆石油公司和乙方代表之間的討論，包括雙方的管理層介紹，乙方首席執行官聯繫了蒂爾曼先生，通知他乙方將終止關於乙方和馬拉鬆石油公司之間潛在交易的討論。
2024年第一季度，馬拉鬆石油作為正常業務的一部分，繼續評估其合理可用的戰略替代方案，包括潛在的補充性收購上市E&P公司和其他戰略交易，以實現規模、持久性和彈性。馬拉鬆石油公司的高級管理人員繼續在馬拉鬆石油公司董事會的定期和特別會議上向其提供最新情況。乙方代表不時向馬拉鬆石油公司的代表表達對馬拉鬆石油公司和乙方之間潛在戰略交易的興趣，但沒有提供任何具體的交易條款。
2024年4月8日，應乙方要求，乙方首席執行官和蒂爾曼先生會面，討論乙方對潛在戰略交易的持續興趣。Tillman先生表示，根據各自組織為考慮2023年的潛在交易而投入的大量時間，他預計馬拉鬆石油董事會將需要一份具有明確交易條款的意向書面指示，才能繼續重新參與關於交易的討論。蒂爾曼還提到了與乙方目前的生產組合相關的挑戰和風險。蒂爾曼和乙方首席執行官在會上沒有進一步討論任何潛在交易的條款。
2024年4月10日，應甲方要求，甲方首席執行官和蒂爾曼先生會面，甲方首席執行官表示，在馬拉鬆石油公司和甲方都在下個月公佈各自的第一季度收益後，甲方有興趣重新參與關於潛在交易的討論。Tillman先生表示，根據各自組織為考慮2023年的潛在交易而投入的大量時間，他預計馬拉鬆石油董事會將需要一份具有明確交易條款的意向書面指示，才能繼續重新參與關於交易的討論。會議沒有就任何潛在交易的條款進行進一步討論。
2024年4月25日，康菲石油公司收購與資產剝離副總裁安德魯·黑斯廷斯先生與瓦格納先生聯繫，表示如果馬拉鬆石油公司決定進行潛在的戰略交易，康菲石油有興趣收購馬拉鬆石油公司。
2024年4月29日，乙方的一名代表聯繫了瓦格納先生，表示有興趣重新參與有關潛在戰略交易的討論，但沒有立即採取行動。
2024年5月6日，瓦格納先生聯繫了乙方的一名代表，並表示，如果乙方仍有興趣參與，時間將是至關重要的，因為其他各方對馬拉鬆石油公司的戰略交易感興趣。
2024年5月7日，瓦格納先生聯繫哈斯廷斯先生，表示馬拉鬆石油公司有其他各方的興趣，瓦格納先生和哈斯廷斯先生同意安排雙方首席執行官之間的會晤。
2024年5月8日，康菲石油董事長兼首席執行官約翰·蒂爾曼先生與董事長兼首席執行官約翰·瑞安·蘭斯先生通信，安排了一次面對面的會面，蒂爾曼先生通知蘭斯先生，馬拉鬆石油公司需要在馬拉鬆石油公司董事會定於2024年5月21日和22日召開的定期會議之前提交意向的書面指示。
2024年5月9日，蒂爾曼先生和蘭斯先生會面，討論康菲石油潛在收購馬拉鬆石油公司的好處和風險，包括兩家公司合併帶來的規模、耐用性和彈性方面的潛在好處，馬拉鬆石油公司的股東將作為合併後公司的股東受益。
 
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2024年5月9日，甲方代表向馬拉鬆石油公司的代表提交了一份非約束性的意向書，根據該意向書，甲方將以固定的兑換率以全股票交易的方式收購馬拉鬆石油公司，較馬拉鬆石油公司2024年5月8日收盤時的股價溢價16%(以下簡稱“甲方建議”)，這是對甲方2023年7月19日的提議的改進。該提議包括願意提名兩名馬拉鬆石油公司董事進入甲方董事會，甲方董事長和首席執行官仍在合併後的公司擔任各自的職務。
同樣在2024年5月9日，乙方代表向馬拉鬆石油公司的代表提交了一份非約束性的利益指示，根據該意向書，乙方將以固定的交換比例以全股票、對等交易的方式收購馬拉鬆石油公司，較馬拉鬆石油公司2024年5月8日收盤時的股價溢價5%(以下簡稱“乙方提議”)。乙方提出了由12名董事組成的合併公司董事會的共享治理模式，其中7名由乙方任命，5名由馬拉鬆石油任命，牽頭獨立董事由馬拉鬆石油提名。乙方還提議成立一個高級領導團隊，其中包括馬拉鬆石油公司的兩名執行副總裁。
[br}2024年5月10日，康菲石油與馬拉鬆石油簽訂了一項相互保密協議，該協議包含慣常的相互“停頓”條款、“不問不放棄”條款和修改後的“不問不放棄”條款，該條款不限制任何一方向對方董事會提出關於企業合併的私人建議的能力。康菲石油和馬拉鬆石油開始了財務和運營盡職調查材料的交流。
[br}2024年5月13日，向馬拉鬆石油董事會披露了甲方提案、乙方提案以及康菲石油的意向。
2024年5月17日，Tillman先生分別聯繫了甲方和乙方的首席執行官，確認他們各自的提議正在仔細審查中，並指出馬拉鬆石油董事會將在下週的下一次定期董事會會議上考慮他們的提議。同日晚些時候，馬拉鬆石油公司的代表與甲方代表和乙方代表通過電話召開會議，討論交換財務盡職調查材料的問題，重申還有其他潛在的利害關係方，乙方應考慮提交一份更好的建議書。
[br}同樣在2024年5月17日，康菲石油的一名代表向馬拉鬆石油的代表提交了一份不具約束力的書面意向書(我們稱為“康菲石油建議”)，根據該意向書，康菲石油將以全股票交易的方式收購馬拉鬆石油，交換比例為每股馬拉鬆石油普通股0.2486股康菲石油普通股，較馬拉鬆石油2024年5月16日收盤時的股價溢價14%。該提案沒有涉及任何治理問題。康菲石油的一名代表還與馬拉鬆石油公司的代表分享了擬議的合併協議草案，其中包括以下條款：(I)加入一項“強制投票”條款(即，雖然馬拉鬆石油公司董事會在某些情況下可以在出現更優提議的情況下改變其建議，馬拉鬆石油不能終止合併協議以訂立一項更高要約的協議)(Ii)在某些慣常情況下馬拉鬆石油將支付相當於馬拉鬆石油交易股權價值4%的終止費，以及如果馬拉鬆股東不批准交易則應支付相當於馬拉鬆石油交易股權價值1%的終止費；(Iii)康菲石油不應支付反向終止費；及(Iv)在簽署後12個月的外部日期，如未獲得必要的監管批准，可兩次延期3個月。
同樣是在2024年5月17日，向馬拉鬆石油董事會提供了康菲石油提案，以及康菲石油提案、甲方提案和乙方提案的並排摘要。
2024年5月21日，馬拉鬆石油公司董事會召開了例行會議，馬拉鬆石油公司的高級管理團隊成員和Kirkland&Ellis LLP(我們稱之為“Kirkland”)的一名代表出席了會議。在本次會議上，馬拉鬆石油董事會討論了康菲石油的提議以及甲方和乙方的提議。柯克蘭的代表討論了擬議交易背景下董事的受託責任。柯克蘭的代表還介紹了從康菲石油那裏收到的合併協議草案的實質性條款，以及柯克蘭在馬拉鬆石油公司的指導下準備的合併協議草案，其中體現了更多的條款
 
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柯克蘭的代表還總結了兩份合併協議草案之間的實質性差異，包括在治理、股東批准、陳述和擔保、競爭契約、臨時經營契約、股權獎勵的處理、僱傭契約、非邀約契約、成交條件、終止觸發因素和費用以及費用報銷方面。馬拉鬆石油公司董事會在柯克蘭代表的參與下，討論瞭如何根據受託責任適當考慮三項提案各自的相對優勢和劣勢。
2024年5月22日，馬拉鬆石油公司董事會從前一天開始繼續定期召開會議(我們稱之為“5月22日董事會會議”)。本次會議專門審議了與康菲石油、甲方和乙方的擬議交易條款。在本次會議上，馬拉鬆石油管理團隊成員審查了馬拉鬆石油的內部獨立財務預測和戰略(包括馬拉鬆石油按條帶定價的獨立資產淨值)，然後審查了每項潛在交易的差異化策略，將每個潛在交易對手的資產組合與馬拉鬆石油的資產組合進行了比較。馬拉鬆石油公司的管理團隊成員指出，他們認為與康菲石油的交易將在耐久性方面產生顯著優勢，而康菲石油的交易將是提高馬拉鬆石油公司所有耐久性指標的唯一選擇。摩根士丹利和柯克蘭的代表隨後加入了會議，馬拉鬆石油董事會審查了摩根士丹利提供的材料，其中包含對每筆擬議交易的初步形式財務分析。馬拉鬆石油公司董事會還審查了一份並列的提案比較，詳細列出了甲方、乙方和康菲石油各自的交易統計數據、估值指標、信用狀況和選定的財務指標。馬拉鬆石油董事會討論了最近的交易溢價，以及摩根士丹利對各交易對手提出的溢價的分析。馬拉鬆石油董事會還考慮了每筆潛在交易的相對排名，考慮的是規模、耐久性和韌性等戰略要務，管理層指出，與康菲石油的合併將在所有三個類別中排名第一。具體地説，康菲石油將提供美國盆地的規模、增強的庫存和資源壽命、國際和液化天然氣投資組合的多樣性、石油組合的增值、現金回報模式的一致性和成本協同效應。馬拉鬆石油公司董事會討論並決定，由於其耐用性和獨立的財務業績指標，以及擬議交易對馬拉鬆石油公司運營和財務指標的增值，康菲石油將成為優先交易對手。馬拉鬆石油董事會和管理層在2023年分別與甲方和乙方談判失敗後，也考慮了與康菲石油交易的可行性。馬拉鬆石油董事會進一步表示支持蒂爾曼先生聯繫蘭斯先生，表示馬拉鬆石油董事會願意考慮一項建議的交易，交換比例增加後，每股馬拉鬆石油普通股不低於0.2500股康菲石油普通股，較馬拉鬆石油2024年5月21日收盤時的股價溢價14.5%。
2024年5月22日馬拉鬆石油公司董事會會議結束後，蒂爾曼先生通過電話聯繫了蘭斯先生。蒂爾曼和蘭斯討論了康菲石油的提議，蒂爾曼先生提供了馬拉鬆石油董事會的反饋，並表示馬拉鬆石油董事會可能會以每股0.2550股康菲石油普通股的交換比例與康菲石油進行擬議中的交易。蘭斯先生通知蒂爾曼先生，他將回復關於要求提高交換比率的答覆，並進一步指出，康菲石油打算繼續對馬拉鬆石油公司進行盡職調查。
其後於2024年5月22日，蘭斯先生與蒂爾曼先生聯繫，同意以康菲石油普通股與馬拉鬆石油普通股每股0.2550股的交換比例進行交換，但須進一步努力，並通過談判達成合並協議，並獲得馬拉鬆石油董事會和康菲石油董事會各自的批准。擬議的交換比率較馬拉鬆石油公司2024年5月21日收盤時的股價溢價16.8%。
2024年5月23日，馬拉鬆石油公司董事會召開特別會議，馬拉鬆石油公司高級管理團隊成員出席。馬拉鬆石油公司的高級管理團隊向董事會提供了董事會在5月22日董事會會議後的討論的最新情況，包括馬丁·蒂爾曼先生表示康菲石油準備按康菲石油普通股與馬拉鬆石油公司普通股每股0.2550股的交換比例進行交易(其中包括須得到董事會的批准和進一步的盡職調查)。
 
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馬拉鬆石油管理團隊成員還提供了有關甲方和乙方正在進行的調查過程和下一步行動的最新情況。
同樣在2024年5月23日，蒂爾曼先生聯繫了乙方首席執行官，提供了馬拉鬆石油公司董事會審議情況的最新情況。Tillman先生表示，馬拉鬆石油公司收到了多份報價，乙方的報價不夠充分，如果乙方仍有興趣與馬拉鬆石油公司進行交易，則請乙方努力提交增強報價。Tillman先生還指出，時間至關重要，馬拉鬆石油公司將提供一份合併協議草案供乙方審議，並對雙方現有的保密協議進行修訂，以延長其期限。
2024年5月23日，柯克蘭將合併協議修訂草案發送給康菲石油的法律顧問沃克泰爾·利普頓。合併協議的修訂草案除其他事項外，(I)刪除了強制投票權條款，增加了馬拉鬆石油在馬拉鬆石油收到更高報價的情況下的終止權，(Ii)增加了馬拉鬆石油收到税務意見作為完成合並的條件，(Iii)將馬拉鬆石油在某些情況下應支付的終止費降至馬拉鬆石油交易股權價值的2.5%，以及如果馬拉鬆股東不批准交易至馬拉鬆石油交易股權價值的未指明百分比，馬拉鬆石油應支付的終止費。(Iv)增加了一筆由康菲石油支付的監管終止費，金額相當於馬拉鬆石油終止費的未指明倍數，並加強了康菲石油的監管努力契約和(V)建議外部日期為簽署後12個月，如果未獲得所需的監管批准，可延長兩次6個月
2024年5月24日，蒂爾曼先生聯繫了甲方首席執行官，提供了有關馬拉鬆石油公司董事會審議情況的最新情況。Tillman先生説，馬拉鬆石油公司收到了多份報價，雖然甲方提交了競爭性報價，但甲方應考慮提高報價。Tillman先生還指出，時間至關重要，馬拉鬆石油公司將提供一份合併協議草案供甲方審議，並對雙方現有的保密協議進行修訂，以延長其期限。當天晚些時候，馬拉鬆石油公司和甲方執行了保密協議修正案，馬拉鬆石油公司和甲方各自的代表召開會議，討論將通過虛擬數據室提供的馬拉鬆石油公司的額外機密信息。
2024年5月24日，Wachtell Lipton向Kirkland發送了一份合併協議修訂草案。合併協議修訂草案中，(I)已接受取消強制投票條款，(Ii)取消税務意見成交條件，(Iii)將馬拉鬆石油在某些情況下應支付的終止費提高至馬拉鬆石油交易股權價值的3.75%，並提議在馬拉鬆石油股東不批准交易的情況下，終止費用相當於馬拉鬆石油交易股權價值的0.75%，(Iv)取消康菲石油應支付的監管終止費，減少康菲石油的監管努力契約，並增加若干監管成交條件，及(V)建議外部日期為簽署後12個月，如未能獲得所需的監管批准，可兩次延期3個月。
2024年5月24日，乙方代表聯繫了馬拉鬆石油公司的代表，要求進一步澄清時間安排。馬拉鬆石油公司的代表重申，時間至關重要。
在2024年5月25日至2024年5月28日期間，Kirkland和Wachtell Lipton的代表交換了合併協議的各種草案，雙方就所需的監管批准、外部日期結構、監管努力契約、馬拉鬆石油在某些情況下應支付的終止費金額、股權獎勵待遇、員工事項和臨時運營契約等達成一致。
2024年5月26日，馬拉鬆石油與乙方簽署了保密協議修正案。當天晚些時候，馬拉鬆石油公司的代表與甲方和乙方分享了合併協議草案。
2024年5月27日，馬拉鬆石油、柯克蘭、康菲石油和Wachtell Lipton各自的代表進行了互惠的法律盡職調查電話會議。
2024年5月28日上午，馬拉鬆石油公司董事會與馬拉鬆石油公司高級管理團隊成員以及摩根士丹利和柯克蘭的代表在
 
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出席率。柯克蘭的代表提供了與康菲石油合併協議的摘要，並審查了合併協議的關鍵條款。馬拉鬆石油管理團隊成員還提供了對康菲石油的最新盡職調查情況。摩根士丹利的代表隨後審查了與潛在交易相關的某些財務分析。此後，在摩根士丹利的代表離職後，馬拉鬆石油公司董事會審查了摩根士丹利關於摩根士丹利與馬拉鬆石油公司和康菲石油的先前關係的慣例披露。馬拉鬆石油公司董事會的結論是，這種關係不會干擾摩根士丹利向馬拉鬆石油公司提供諮詢服務的能力。
同樣在2024年5月28日，馬拉鬆石油公司、柯克蘭、摩根士丹利、康菲石油和沃克泰爾·利普頓的代表對康菲石油進行了驗證性商業盡職調查電話會議。
2024年5月28日晚些時候，馬拉鬆石油公司董事會再次召開會議，審議批准合併協議，馬拉鬆石油公司管理團隊成員以及摩根士丹利和柯克蘭的代表出席了會議。柯克蘭的代表在會上詳細介紹了對合並協議關鍵條款的修改。摩根士丹利的代表隨後審查了與其公平意見有關的某些財務信息，這與2024年5月28日上午與馬拉鬆石油董事會審查的信息一致。其後，摩根士丹利向馬拉鬆石油董事會口頭提出其公平意見，認為於2024年5月28日，根據其中所載假設、資格、限制及其他事項，根據合併協議，馬拉鬆石油股份持有人根據合併協議收取的合併代價對馬拉鬆石油普通股持有人(康菲石油及合併附屬公司及其各自聯屬公司除外)而言，從財務角度而言屬公平。摩根士丹利隨後書面確認了其公平意見。摩根士丹利的觀點在本委託書/​招股説明書第58頁開始的題為《馬拉鬆石油公司財務顧問摩根士丹利的合併 - 意見》一節中得到了更全面的描述。經過討論，馬拉鬆石油公司董事會一致認為馬拉鬆石油公司和馬拉鬆石油公司普通股持有人的最佳利益，並宣佈馬拉鬆石油公司簽訂合併協議是可取的，並決定建議馬拉鬆石油公司普通股持有人採納和批准合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易。
在馬拉鬆石油董事會批准後，2024年5月28日深夜，雙方繼續執行合併協議，並在2024年5月29日開盤前發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了這筆交易。
馬拉鬆石油公司董事會的建議和合並的原因
[br}馬拉鬆石油董事會於2024年5月28日舉行的會議上一致表決，(I)已決定合併協議及擬進行的交易(包括合併)對馬拉鬆石油及馬拉鬆石油股東是公平的，且符合股東的最佳利益，(Ii)已批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併)是可取的，及(Iii)已決議建議馬拉鬆石油股東批准及採納合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)。馬拉鬆石油公司董事會一致建議馬拉鬆石油公司的股東投票支持合併提案、不具約束力的薪酬諮詢提案和休會提案。
在達成決定和建議的過程中，馬拉鬆石油董事會多次開會，考慮與康菲石油的潛在交易，包括在執行會議上，並諮詢了馬拉鬆石油的高級管理層、外部法律顧問和財務顧問。此外，馬拉鬆石油公司董事會考慮了一些因素，包括以下因素(不一定按相對重要性排序)，在作出決定和提出建議時，馬拉鬆石油公司董事會認為這些因素總體上是積極的或有利的：
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馬拉鬆石油公司股東在合併中收到的對價的價值和性質。
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合併中的股權使用。全股票對價使馬拉鬆石油的股東能夠繼續擁有合併後公司的所有權(根據馬拉鬆石油普通股和康菲石油普通股於2024年5月28日的已發行和流通股計算，約佔合併後公司的11%)，並參與價值和
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合併後合併後公司的機會，包括股息、股票回購、協同效應、大宗商品價格未來的潛在漲幅和預期的未來增長。
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資本回報。康菲石油回報資本框架以運營現金為基礎，與馬拉鬆石油現金回報模式非常一致，兩者都使用股息和股票回購相結合的方式來實現同行領先的股東分配。康菲石油歷來支付季度基本股息(馬拉鬆石油簽訂合併協議前最近完成的季度每股0.58美元)，反映了向股東返還資本和保護其股息的承諾。馬拉鬆石油公司董事會認為，合併後的公司將擁有極大的財務靈活性，可以繼續支付康菲石油的股息和資本回報理念。
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高級。合併協議敲定前最後一個完整交易日的收盤價(我們稱為“馬拉鬆石油未受影響股票價格”)適用於馬拉鬆石油普通股的收盤價，即每股0.2550股康菲石油普通股換1股馬拉鬆石油普通股，這比馬拉鬆石油未受影響的股票價格溢價14.7%。
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康菲石油股票。馬拉鬆石油董事會認為，將作為合併對價交付給馬拉鬆石油股東的康菲石油普通股是一種極具吸引力的貨幣，將從合併的重大協同效應中受益，具體內容如下。
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合併後公司的好處。
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比例。馬拉鬆石油董事會預計，合併後公司的全球規模將擁有更大的資源基礎，將降低現金流波動性，提高彈性，更好地支持戰略投資，並推動長期價值創造。此外，馬拉鬆石油所在的行業面臨着與地緣政治、環境和其他監管考慮相關的重大潛在財務和運營風險，以及越來越大的從化石燃料轉向多元化的壓力，這可能威脅到馬拉鬆石油作為一個獨立實體的長期估值和獲得資本的機會。合併後的公司的更大、更多元化的資產組合將降低馬拉鬆石油公司目前的投資組合的風險，並減少美國或其他地方的法律或監管變化或倡議對未來的任何潛在影響。馬拉鬆石油公司董事會預計，擴大的規模還將為合併後的公司提供更好的能力，以抵禦與大宗商品業務相關的內在價格波動。
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耐用性。馬拉鬆石油公司董事會認為，合併後的公司將擁有更持久的庫存和資源壽命，以及更多元化的投資組合，擁有平衡但石油加權的生產組合，並擁有更強大的國際影響力。
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韌性。馬拉鬆石油公司董事會預計，合併後的公司將擁有更強勁的資產負債表，合併將增強信用。馬拉鬆石油公司董事會還預計，合併後公司的規模將大幅降低資本成本，合併後的公司將擁有較低的供應成本，這將導致信用評級提高、資本效率提高、企業自由現金流降低和資本市場準入改善。
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業務治理和領導力相結合。合併後的公司將由康菲石油執行管理團隊監督，他們擁有通過資產收購、整合和成功執行所部署的資本為股東帶來價值的記錄。治理由一個經驗豐富、多元化的董事會提供，董事會將由現任康菲石油董事組成。
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資本強度低。馬拉鬆石油公司董事會預計，馬拉鬆石油公司的股東將受益於合併後公司的低資本密集型資源基礎，這將得到低下降率的支持，並將為股東提供未來自由現金流增長和資本回報的可持續性。
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協同效應。馬拉鬆石油公司董事會預計，合併將導致馬拉鬆石油公司的股東能夠參與約5億美元的運行率、成本和資本
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交易完成後的第一個全年內節省的成本將來自降低的一般和行政成本、更低的運營成本和更高的資本效率。
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共享值。馬拉鬆石油公司和康菲石油擁有共同的核心價值觀，即安全、誠信、協作、問責以及關愛人類和環境，合併後的員工隊伍預計將繼續提高效率，為股東帶來價值。兩家公司還共同致力於ESG的卓越，馬拉鬆石油公司董事會認為，這筆交易對馬拉鬆石油公司的所有可持續發展目標都具有建設性。
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其他好處。馬拉鬆石油公司董事會還考慮了合併後公司對馬拉鬆石油公司股東的各種其他預期好處，包括：(I)分享每家公司的技術專長，並在合併後的公司立即進行知識轉移；(Ii)將具有相似執行重點的優秀技術團隊結合在一起；(Iii)保留人才，合併後的公司總部繼續設在德克薩斯州休斯敦；(Iv)從大型、多井項目和油井設計優化中獲取效率。
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馬拉鬆石油可能獲得的其他交易的更好替代方案。在諮詢了馬拉鬆石油公司的管理層和財務顧問後，馬拉鬆石油公司董事會認為，不太可能有其他戰略交易對手願意參與為馬拉鬆石油公司股東提供比合並所提供的更大價值的交易，包括從成本節約和協同效應中受益以及從未來價值創造中受益的機會。馬拉鬆石油董事會評估了相對估值、財務增值、資產負債表實力、資源壽命耐久性、規模、行業邏輯和投資者相關性等因素，並認為與康菲石油交易產生的持久性將顯著高於與其他潛在交易對手交易產生的持久性。
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繼續使用獨立馬拉鬆油的更好選擇。馬拉鬆石油公司董事會考慮了馬拉鬆石油公司的業務、前景和其他戰略機遇，以及繼續作為一家獨立上市公司的風險，包括與日益增加的社會、政治和環境壓力以及資源稀缺相關的風險。基於這些考慮，馬拉鬆石油公司董事會認為，根據合併向馬拉鬆石油公司股東提供的價值將比保持獨立上市公司可能合理預期的潛在價值更有利。
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收到摩根士丹利的公平意見和陳述。馬拉鬆石油董事會已考慮與摩根士丹利代表審閲及討論的財務分析，以及摩根士丹利於二零二四年五月二十八日向馬拉鬆石油董事會提出的口頭意見，該意見其後於二零二四年五月二十八日提交一份日期為二零二四年五月二十八日的書面意見，就合併協議所規定的合併代價對馬拉鬆石油普通股持有人(康菲石油、合併附屬公司及其各自聯營公司除外)的財務公平性作出確認。
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接收替代收購建議書的機會。馬拉鬆石油董事會審議了合併協議中與馬拉鬆石油董事會對主動提出的競爭性提案作出迴應的能力有關的條款，並認定合併協議的條款不太可能阻止第三方提出競爭性提案，包括因為在某些情況下，馬拉鬆石油董事會可能會就競爭性提案提供信息或進行討論。對此，馬拉鬆石油公司董事會認為：
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在遵守合併協議的情況下，馬拉鬆石油董事會可以在獲得股東批准之前更改其對馬拉鬆石油股東通過合併協議的建議，前提是馬拉鬆石油董事會真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，對於更高的提議或介入的事件，未能採取此類行動將與馬拉鬆石油董事會的受託責任不一致；以及
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雖然合併協議包含馬拉鬆石油公司在某些情況下需要向康菲石油支付的5.57億美元終止費，包括如果康菲石油因馬拉鬆石油公司董事會就採納合併協議向股東提出的建議發生變化而終止合併協議，如果馬拉鬆石油公司
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馬拉鬆石油公司、其子公司或馬拉鬆石油公司的某些代表違反了合併協議下的非邀約義務，或者如果馬拉鬆石油公司終止合併協議以就更高的報價達成最終協議，馬拉鬆石油公司董事會認為，根據合併協議的情況和整體條款，這筆費用是合理的，與可比交易中的費用和條款一致，並不排除其他報價。
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税務方面的考慮。馬拉鬆石油公司董事會認為，合併的目的是為了符合聯邦所得税的目的，即根據守則第368(A)節的含義進行重組。
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完成的可能性和合並協議的條款。馬拉鬆石油董事會認為完成合並的可能性很大，其中包括在諮詢馬拉鬆石油的法律顧問後，相信合併協議的條款整體上是合理的，包括各方的陳述、擔保、契諾(包括對康菲石油進行某些其他收購的能力的限制)和合並結束前的條件，以及合併協議可以終止的情況。
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馬拉鬆石油董事會在作出決定、批准和相關建議時，還考慮了它認為總體上不利或不利的一些不確定、風險和因素，包括以下(不一定按照相對重要性的順序)：
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可能無法實現協同效應。馬拉鬆石油公司董事會考慮了整合馬拉鬆石油公司和康菲石油業務的潛在挑戰和困難，以及兩家公司之間預期的成本節約和運營效率或合併的其他預期好處可能無法實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險。
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固定匯率馬拉鬆石油董事會認為，由於合併對價基於固定交換比率而非固定價值，馬拉鬆石油股東承擔合併懸而未決期間康菲石油普通股交易價格下跌的風險，以及合併協議並未向馬拉鬆石油提供套圈或基於價值的終止權。
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合併懸而未決的相關風險。馬拉鬆石油董事會考慮了與宣佈和懸而未決的合併有關的風險和或有(包括馬拉鬆石油股東或其代表對合並和合並協議中考慮的其他交易提出訴訟或其他反對的可能性)，以及如果合併沒有及時完成或合併根本沒有完成，馬拉鬆石油的風險和成本，包括潛在的員工流失，對馬拉鬆石油與第三方關係的影響，以及合併協議終止可能對馬拉鬆石油普通股的交易價格和馬拉鬆石油的經營業績產生的影響。
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臨時運營契約。馬拉鬆石油公司董事會審議了合併協議中規定的在執行合併協議至完成合並期間對馬拉鬆石油公司及其子公司業務進行的限制。
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競標；終止費；費用報銷。馬拉鬆石油公司董事會考慮了第三方可能願意以比合並更有利的條款與馬拉鬆石油公司達成戰略合併的可能性。在這方面，馬拉鬆石油公司董事會考慮了合併協議中關於沒有店鋪契約和終止費的條款，以及這些條款可能會阻止可能願意向馬拉鬆石油公司提交更好報價的替代競購者。馬拉鬆石油公司董事會還考慮，在特定情況下，如果合併協議終止，馬拉鬆石油公司可能需要支付終止費或費用，以及這可能對馬拉鬆石油公司產生的影響，包括：
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終止費可能會阻礙其他潛在各方提出競爭性報價；儘管馬拉鬆石油董事會認為終止費數額是合理的，不會不適當地阻止任何其他可能有興趣提出競爭性報價的各方；
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如果合併沒有完成，馬拉鬆石油公司將自行支付準備、達成和履行合併協議項下的義務以及擬進行的交易的相關費用；以及
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因未能獲得馬拉鬆石油股東批准而終止合併協議的要求，馬拉鬆石油有義務向康菲石油償還其與合併協議相關的費用8,600萬美元。
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馬拉鬆石油公司董事和高管的利益。 馬拉鬆石油公司董事會認為，馬拉鬆石油公司的董事和高管在合併中可能擁有的利益可能與馬拉鬆石油公司股東的利益不同，或除了馬拉鬆石油公司股東的利益之外。有關此類利益的更多信息，請參閲下文第72頁開始的“-馬拉鬆石油公司董事和高管在合併中的利益”標題下。
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合併成本。馬拉鬆石油公司董事會考慮了與完成合並相關的成本，包括管理層的時間和精力以及潛在的機會成本。
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監管審批。馬拉鬆石油公司董事會認為，合併和相關交易需要監管部門的批准才能完成這類交易，以及適用的政府實體可能尋求施加不利條款或條件，或以其他方式無法批准此類批准的風險。
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其他風險。 馬拉鬆石油公司董事會考慮了第26頁開始的題為“風險因素”的章節和第37頁開始的題為“關於前瞻性陳述的警示聲明”的章節中描述的類型和性質的風險。
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馬拉鬆石油董事會認為，總的來説，合併給馬拉鬆石油股東帶來的潛在好處超過了合併的風險和不確定性。
上述關於馬拉鬆石油公司董事會在得出結論和建議時考慮的因素的討論包括馬拉鬆石油公司董事會考慮的主要因素，但不打算詳盡無遺，可能不包括馬拉鬆石油公司董事會考慮的所有因素，但包括馬拉鬆石油公司董事會考慮的重要因素。鑑於在評估合併時考慮的各種因素，馬拉鬆石油公司董事會認為，量化或以其他方式賦予在作出其決定和建議時所考慮的特定因素相對或特定的權重是不可行的，也沒有這樣做。相反，馬拉鬆石油公司董事會認為，它的決定是基於它考慮的所有因素和信息。此外，馬拉鬆石油董事會的每一名成員都將自己的個人商業判斷應用於這一過程，並可能對不同的因素給予了不同的權重。
馬拉鬆石油公司財務顧問摩根士丹利意見
馬拉鬆石油聘請摩根士丹利為其提供與合併相關的財務諮詢服務，並向馬拉鬆石油董事會提供財務意見。根據摩根士丹利的資歷、專業知識和聲譽以及對馬拉鬆石油的業務和事務的瞭解，馬拉鬆石油選擇摩根士丹利擔任其獨家財務顧問。於二零二四年五月二十八日，摩根士丹利於馬拉鬆石油董事會會議上發表口頭意見，並於其後發表日期為二零二四年五月二十八日的書面意見，確認於該日期，根據並受制於該書面意見所載的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項、以及摩根士丹利所進行的審核範圍的資格及限制，根據合併協議馬拉鬆石油普通股股份持有人根據合併協議應收取的合併代價對馬拉鬆石油普通股持有人(康菲石油、合併附屬公司及其各自聯營公司除外)而言，從財務角度而言屬公平。
截至2024年5月28日，摩根士丹利向馬拉鬆石油董事會提交的書面意見全文作為本委託書/招股説明書的附件B附於本委託書/招股説明書，全文以引用方式併入本文。馬拉鬆石油股東應仔細閲讀摩根士丹利的意見全文，討論摩根士丹利提出意見時提出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的限制和限制。參考該意見的全文，本摘要是有保留的。摩根士丹利的意見是以馬拉鬆石油董事會的身份提出，並僅從財務角度向馬拉鬆石油普通股持有人(康菲石油、合併附屬公司及其各自的聯營公司除外)闡述於該意見發表日期根據合併協議進行的合併代價的公平性。摩根
 
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Stanley的意見沒有涉及合併的任何其他方面或影響。摩根士丹利的意見沒有以任何方式涉及馬拉鬆石油普通股或康菲石油普通股在合併完成後或任何時間的交易價格，摩根士丹利也沒有就馬拉鬆石油普通股股東應如何在馬拉鬆石油特別大會上投票或是否就合併採取任何其他行動向該股東發表意見或提出建議。
為了發表意見，摩根士丹利等：
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分別查閲了馬拉鬆石油和康菲石油的部分公開財務報表以及其他業務和財務信息；
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審查了與馬拉鬆石油有關的某些內部財務報表和其他財務和運營數據；
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•
審查了由馬拉鬆石油公司管理層編制的有關馬拉鬆石油公司的某些財務預測(我們將其稱為“馬拉鬆石油管理預測”)和有關馬拉鬆石油公司的某些財務預測，這些預測是根據精選的華爾街股票研究財務預測的共識得出的；
​
•
與馬拉鬆石油公司的高管討論了馬拉鬆石油公司過去和現在的運營和財務狀況以及前景，包括與合併預期的某些戰略、財務和運營利益有關的信息；
​
•
回顧了合併對康菲石油現金流、合併資本和某些財務比率的預計影響；
​
•
與康菲石油的高管討論了康菲石油的過去和現在的經營和財務狀況以及一定的前景；
​
•
回顧了馬拉鬆石油普通股和康菲石油普通股的報告價格和交易活動；
​
•
將馬拉鬆石油公司的財務業績、馬拉鬆石油公司普通股的價格和交易活動與其他可與馬拉鬆石油公司及其證券相媲美的上市公司的股價和交易活動進行比較；
​
•
在公開範圍內審查了某些可比收購交易的財務條款；
​
•
參加了馬拉鬆石油公司代表及其法律顧問的某些討論；
​
•
審查了合併協議和某些相關文件；以及
​
•
進行了這樣的其他分析，審查了這樣的其他信息，並考慮了摩根士丹利認為合適的其他因素。
​
摩根士丹利未經獨立核實，假定和依賴馬拉鬆石油公司向摩根士丹利公開、提供或以其他方式提供的信息的準確性和完整性，並構成摩根士丹利觀點的堅實基礎。關於馬拉鬆石油管理公司的預測，摩根士丹利假設該等預測是在反映馬拉鬆石油公司管理層目前可獲得的對馬拉鬆石油公司未來財務業績的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的。關於馬拉鬆石油街的預測(定義見下文)，在馬拉鬆石油的指導下，摩根士丹利認為這些預測是評估馬拉鬆石油的業務和財務前景的合理依據。對於馬拉鬆石油管理預測或馬拉鬆石油街預測或它們所基於的假設，摩根士丹利沒有表示任何看法。此外，摩根士丹利假設，合併將根據合併協議所載條款完成，而不會放棄、修訂或延遲任何條款或條件，包括(其中包括)根據1986年國內税法(經修訂)，合併將被視為免税重組，以及最終合併協議將與向摩根士丹利提供的合併協議草案在任何重大方面不同。摩根士丹利假設，在收到擬議合併所需的所有必要的政府、監管或其他批准和同意後，不會施加任何會產生實質性不利影響的延遲、限制、資產剝離、條件或限制
 
59
目錄
 
預期於擬議合併中獲得的利益。摩根士丹利不是法律、税務或監管顧問。摩根士丹利僅為財務顧問，並就法律、税務或監管事宜依賴康菲石油及馬拉鬆石油及其法律、税務或監管顧問的評估，而未經獨立核實。摩根士丹利在未經獨立核實的情況下依賴馬拉鬆石油公司管理層對市場和其他趨勢的潛在影響的評估，以及與石油和天然氣行業有關或以其他方式影響石油和天然氣行業的政府、監管和立法事項，包括大宗商品定價和石油和天然氣的供求。對於向馬拉鬆石油公司的任何高管、董事或員工或任何類別的此類人士支付的補償金額或性質相對於馬拉鬆石油普通股持有人在交易中將收到的合併對價是否公平，摩根士丹利沒有發表任何意見。摩根士丹利並未對馬拉鬆石油或康菲石油的資產或負債作出任何獨立估值或評估，亦未向摩根士丹利提供任何該等估值或評估。摩根士丹利的意見並未涉及合併協議所擬進行的交易與馬拉鬆石油可能採用的其他業務或財務策略相比的相對優點，亦未涉及馬拉鬆石油訂立合併協議或進行合併協議所擬進行的任何其他交易的基本業務決定。本公告日期後發生的事件可能會影響摩根士丹利的意見和編制本意見時使用的假設，摩根士丹利不承擔任何義務對摩根士丹利的意見進行更新、修改或重申。
摩根士丹利財務分析摘要
以下是摩根士丹利就其口頭意見和向馬拉鬆石油董事會提交的書面意見所進行的重大財務分析的摘要，兩者均提供於2024年5月28日。以下摘要並不是對摩根士丹利所進行的財務分析以及與其意見有關的因素的完整描述，所述分析的順序也不代表給予這些分析的相對重要性或權重。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2024年5月24日或之前的市場數據為基礎，也就是摩根士丹利發表意見之日前的最後一個完整交易日。其中一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解摩根士丹利使用的財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。表中所列和下文描述的分析必須作為一個整體來考慮。在不考慮所有分析和因素的情況下，評估此類分析的任何部分和審查的因素，可能會對摩根士丹利的觀點所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。此外，數學分析本身並不是使用下面提到的數據的有意義的方法。
在執行以下總結的財務分析並得出其意見時，摩根士丹利在馬拉鬆石油的指導下利用和依賴了馬拉鬆石油管理預測和馬拉鬆石油街預測，這兩個預測均經馬拉鬆石油管理公司和馬拉鬆石油董事會批准，供摩根士丹利在其財務分析中使用，如下所述。此外，摩根士丹利利用和依賴馬拉鬆石油和康菲石油管理層分別提供的馬拉鬆石油和康菲石油的已發行和流通股數量。有關財務預測的更多信息，請參閲第66頁開始的題為“馬拉鬆石油公司未經審計的預測財務信息”的章節。
本節中使用的下列術語具有以下含義：
•
“調整EBITDAX”是指扣除淨利息費用、所得税費用(收益)、折舊、損耗和攤銷前的淨收益(虧損)、衍生工具損失、開採和勘探費用以及某些其他費用。
​
•
價格是指市值。
​
•
“資產淨值”是指總價值，按市值加上淨債務、優先股和少數股權計算。
​
 
60
目錄
 
•
“馬拉鬆石油無槓桿自由現金流”是指扣除現金税、開採和勘探成本、資本支出和某些其他運營費用。
​
•
“現金流量”是指扣除EBITDAX勘探成本、現金利息支出、現金税費和某些其他經營費用後的現金流量。
​
貼現現金流分析
摩根士丹利進行了貼現現金流分析，旨在通過計算估計的未來無槓桿自由現金流的現值和該公司的終端價值來提供該公司的隱含價值。摩根士丹利根據馬拉鬆石油管理預測中包含的對2024年第二季度、第三季度和第四季度以及2025至2028財年未來無槓桿自由現金流的估計，包括馬拉鬆石油截至2024年3月31日的淨債務54.01億美元，並基於馬拉鬆石油管理層提供的截至2024年5月24日的馬拉鬆石油普通股完全稀釋股份的估計數量，計算了截至2024年3月31日的馬拉鬆石油普通股每股隱含權益值。摩根士丹利還根據LTM Adj.EBITDAX出口倍數4.5x至5.5x的範圍計算了馬拉鬆石油的終端值，該範圍是根據摩根士丹利的專業判斷和經驗選擇的。估計的無槓桿自由現金流和終端價值範圍隨後採用年中貼現慣例，通過應用8.0%至9.4%的貼現率範圍(根據摩根士丹利的專業判斷和經驗選擇)貼現至2024年3月31日的現值，以反映馬拉鬆石油的估計加權平均資本成本。這一分析表明，馬拉鬆石油公司普通股每股隱含權益價值在26.50美元至34.00美元之間，每個四捨五入為最接近的0.25美元。摩根士丹利將上述馬拉鬆石油普通股每股隱含權益價值區間與馬拉鬆石油普通股2024年5月24日(合併協議敲定前的最後一個完整交易日)每股25.56美元的收盤價進行了比較。
可比公司分析
為了評估公開市場對類似上市公司股票的估值，摩根士丹利回顧並比較了與馬拉鬆石油有關的具體財務和運營數據，並選擇了摩根士丹利認為與馬拉鬆石油相當的公司，基於規模、資產位置、預期增長和槓桿狀況。
摩根士丹利分析了截至2024年5月24日每家可比公司的以下財務指標：
•
資產淨值與2024年和2025年的比率調整息税前利潤(基於S和寶潔資本智商的研究共識中值(我們在本節標題為“馬拉鬆石油公司財務顧問摩根士丹利的意見”的研究共識中值，稱為“馬拉鬆油街預測”)；以及
​
•
價格與預計2024年和2025年現金流的比率(根據馬拉鬆油街預測)。
​
就馬拉鬆油街預測而言，根據市場慣例，並基於摩根士丹利的專業判斷及經驗，就以下分析而言，摩根士丹利完全依賴估計的2024年及2025年息税前利潤及現金流量。
馬拉鬆石油公司各可比公司的指標摘要如下：
馬拉鬆石油的可比公司
​ ​
AV/​
2024E
調整EBITDAX
 ​ ​
AV/​
2025E
調整EBITDAX
 ​ ​
價格/ 2024E
現金流
每股
​ ​
價格/2025E
現金流
每股
​
德文能源公司
​ ​ ​ ​ 4.8x ​ ​ ​ ​ ​ 4.7x ​ ​ ​ ​ ​ 4.4x ​ ​ ​ ​ ​ 4.5x ​ ​
Coterra Energy Inc.
​ ​ ​ ​ 5.8x ​ ​ ​ ​ ​ 4.6x ​ ​ ​ ​ ​ 6.2x ​ ​ ​ ​ ​ 5.3x ​ ​
馬拉鬆油
​ ​ ​ ​ 4.4x ​ ​ ​ ​ ​ 4.2x ​ ​ ​ ​ ​ 3.6x ​ ​ ​ ​ ​ 3.5x ​ ​
Ovintiv Inc.
​ ​ ​ ​ 4.0x ​ ​ ​ ​ ​ 3.8x ​ ​ ​ ​ ​ 3.1x ​ ​ ​ ​ ​ 3.1x ​ ​
 
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目錄
 
馬拉鬆石油的可比公司
​ ​
AV/​
2024E
調整EBITDAX
 ​ ​
AV/​
2025E
調整EBITDAX
 ​ ​
價格/ 2024E
現金流
每股
​ ​
價格/2025E
現金流
每股
​
二疊紀資源公司
​ ​ ​ ​ 4.3x ​ ​ ​ ​ ​ 4.1x ​ ​ ​ ​ ​ 3.6x ​ ​ ​ ​ ​ 3.5x ​ ​
Chord Energy Corporation
​ ​ ​ ​ 4.5x ​ ​ ​ ​ ​ 4.0x ​ ​ ​ ​ ​ 4.6x ​ ​ ​ ​ ​ 4.3x ​ ​
APA公司
​ ​ ​ ​ 3.1x ​ ​ ​ ​ ​ 2.9x ​ ​ ​ ​ ​ 2.6x ​ ​ ​ ​ ​ 2.3x ​ ​
基於對每家可比公司的相關指標的分析，以及其專業判斷和經驗的應用(包括排除異常值，並在相關指標中對摩根士丹利認為與馬拉鬆石油最具可比性的可比公司給予更大權重)，摩根士丹利選擇了可比公司的財務倍數參考範圍，並將此倍數範圍應用於相關馬拉鬆石油財務統計數據(分別基於對馬拉鬆石油公司的估計，EBITDAX和現金流量，分別來自馬拉鬆石油街預測)。
根據馬拉鬆石油管理公司提供的截至2024年5月24日的馬拉鬆石油公司完全稀釋股份的估計數量，並採用庫存股方法計算，摩根士丹利計算了以下馬拉鬆石油公司普通股隱含每股價值區間，每個區間四捨五入至最接近的0.25美元：
馬拉鬆石油上市交易對比表
​ ​
馬拉鬆油
統計數據
​ ​
引用
範圍
​ ​
隱含價值
每股範圍
馬拉鬆油
​
預計2024年調整EBITDAX的AV值
​ ​
$4,559 MM
​ ​
4.0x - 5.0x
​ ​
$22.75 – $30.75
​
預計2025年調整EBITDAX的AV值
​ ​
$4736 MM
​ ​
3.5x - 4.5x
​ ​
$19.75 – $28.25
​
預計2024年現金流的價格
​ ​
$4,038 MM
​ ​
3.5x - 4.5x
​ ​
$25.00 – $32.25
​
預計2025年現金流的價格
​ ​
$4164 MM
​ ​
3.25x - 4.25x
​ ​
$24.00 – $31.25
​
[br}摩根士丹利注意到，馬拉鬆石油普通股於2024年5月24日(這是合併協議敲定前的最後一個完整交易日)的收盤價為每股25.56美元，根據合併協議按交換比率計算的馬拉鬆石油普通股隱含價格為每股29.90美元。
在可比公司分析中使用的公司沒有一家與馬拉鬆石油公司相同。在評估可比公司時，摩根士丹利對馬拉鬆石油無法控制的行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況等事項作出判斷和假設。這些因素包括，競爭對馬拉鬆石油公司的業務和整個行業的影響，行業增長，以及馬拉鬆石油公司或行業或整個金融市場的財務狀況和前景沒有任何不利的實質性變化。
先例交易分析
摩根士丹利進行了先例交易分析，旨在根據選定交易的公開財務條款暗示一家公司的價值。
在結合其分析時，摩根士丹利將2018年至2024年5月宣佈的涉及美國上市公司勘探和生產目標的27筆交易的公開統計數據與至少10億美元的資產淨值進行了比較。摩根士丹利認為，根據目標資產位置、交易規模和交易結構，這些美國上市公司的交易具有可比性。
為了分析先例交易，摩根士丹利分析了目標公司最近12個月的資產淨值與EBITDAX的比率。
 
62
目錄
 
每個先例交易的指標摘要如下：
公佈日期
​ ​
目標
​ ​
獲取錯誤
​ ​
AV($Bn)
​ ​
AV/LTM
調整EBITDAX
​
5/16/2024
​ ​ 銀寶資源 ​ ​ 新月能源 ​ ​ ​ $ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5x ​ ​
2/21/2024
​ ​ Enerplus公司 ​ ​ 和絃能量 ​ ​ ​ $ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1x ​ ​
1/11/2024
​ ​ 西南能源 ​ ​ 切薩皮克能源 ​ ​ ​ $ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9x ​ ​
1/4/2024
​ ​ 卡隆石油公司 ​ ​ 阿帕奇公司 ​ ​ ​ $ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4x ​ ​
10/23/2023
​ ​ 赫斯公司 ​ ​ 雪佛龍 ​ ​ ​ $ 60.0 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8x ​ ​
10/11/2023
​ ​ 先鋒自然資源 ​ ​ 埃克森美孚 ​ ​ ​ $ 64.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4x ​ ​
8/21/2023
​ ​ 土石方能量 ​ ​ 二疊紀資源 ​ ​ ​ $ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6x ​ ​
5/22/2023
​ ​ PDC Energy ​ ​ 雪佛龍 ​ ​ ​ $ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1x ​ ​
2/28/2023
​ ​ Ranger Oil Corp ​ ​ 貝特克斯能源公司 ​ ​ ​ $ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3x ​ ​
3/7/2022
​ ​ 懷廷石油公司 ​ ​ 綠洲石油公司 ​ ​ ​ $ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5x ​ ​
8/11/2021
​ ​ 藤蔓能源 ​ ​ 切薩皮克能源 ​ ​ ​ $ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ NM* ​ ​
5/24/2021
​ ​ Cimarex Energy ​ ​ 卡伯特石油和天然氣 ​ ​ ​ $ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6x ​ ​
5/10/2021
​ ​ 開採石油和天然氣 ​ ​ 博南扎溪能源公司 ​ ​ ​ $ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7x ​ ​
12/21/2020
​ ​ QEP資源 ​ ​ 響尾蛇能量 ​ ​ ​ $ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3x ​ ​
10/20/2020
​ ​ 歐芹能量 ​ ​
先鋒自然資源
​ ​ ​ $ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0x ​ ​
10/19/2020
​ ​ 海螺資源 ​ ​ 康菲石油 ​ ​ ​ $ 13.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9x ​ ​
9/28/2020
​ ​ WPX Energy ​ ​
德文能源公司
​ ​ ​ $ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7x ​ ​
7/20/2020
​ ​ 高貴能源 ​ ​ 雪佛龍公司 ​ ​ ​ $ 13.3 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0x ​ ​
11/14/2019
​ ​ 卡里佐石油和天然氣 ​ ​ 卡隆石油公司 ​ ​ ​ $ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3x ​ ​
10/14/2019
​ ​ 鋸齒狀峯值能量 ​ ​ 歐芹能量 ​ ​ ​ $ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1x ​ ​
8/26/2019
​ ​ SRC能源 ​ ​ PDC Energy ​ ​ ​ $ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0x ​ ​
4/24/2019
​ ​ 阿納達科石油公司 ​ ​ 西方石油公司 ​ ​ ​ $ 57.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6x ​ ​
11/19/2018
​ ​ Resolute Energy Corporation ​ ​ Cimarex ​ ​ ​ $ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6x ​ ​
11/1/2018
​ ​ 新菲爾德勘探 ​ ​ Encana ​ ​ ​ $ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6x ​ ​
10/30/2018
​ ​
野馬資源開發
​ ​ 切薩皮克能源 ​ ​ ​ $ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1x ​ ​
8/14/2018
​ ​ Energen公司 ​ ​ 響尾蛇能量 ​ ​ ​ $ 9.2 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9x ​ ​
3/28/2018
​ ​ RSP二疊紀 ​ ​ 海螺資源 ​ ​ ​ $ 9.5 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7x ​ ​
​
*
沒有意義，因為交易被標識為異常值。
​
基於對每筆先例交易的相關指標的分析，以及其專業判斷和經驗的應用(其中包括排除異常值，並在相關指標中對摩根士丹利認為與馬拉鬆石油和康菲石油的預期組合最相似的先例交易給予更大權重)，摩根士丹利選擇了先例交易的具有代表性的財務倍數範圍，並將此倍數範圍應用於馬拉鬆石油的歷史價值，該範圍由馬拉鬆石油管理公司提供。
根據馬拉鬆石油管理公司提供的截至2024年5月24日的馬拉鬆石油公司完全稀釋股份的估計數量，並採用庫存股方法計算，摩根士丹利計算了以下馬拉鬆石油公司普通股隱含每股價值的範圍，四捨五入到最接近的0.25美元：
 
63
目錄
 
先例交易
​ ​
馬拉鬆油
統計數據
​ ​
引用
範圍
​ ​
隱含價值
每股範圍
馬拉鬆油
​
AV至LTM 2024調整EBITDAX
​ ​ ​ $ 4416 MM ​ ​ ​ ​ ​ 4.0x - 6.0x ​ ​ ​ ​ $ 21.75 – $37.25 ​ ​
[br}摩根士丹利注意到，馬拉鬆石油普通股於2024年5月24日(這是合併協議敲定前的最後一個完整交易日)的收盤價為每股25.56美元，根據合併協議按交換比率計算的馬拉鬆石油普通股隱含價格為每股29.90美元。
先例交易分析中使用的任何公司或交易與馬拉鬆石油或合併都不相同。在評估先例交易時，摩根士丹利就一般業務、市場和財務狀況等馬拉鬆石油無法控制的事項作出判斷和假設。這些因素包括，競爭對馬拉鬆石油公司業務或整個行業的影響，行業增長，以及馬拉鬆石油公司、行業或整個金融市場的財務狀況沒有任何不利的重大變化，這些變化可能會影響公司的公開交易價值以及與之進行比較的交易的總價值和股權價值。
其他信息
歷史交易價格
摩根士丹利回顧了截至2024年5月24日的52週期間馬拉鬆石油普通股的歷史交易區間，僅供參考。摩根士丹利注意到，馬拉鬆石油普通股在2024年5月24日(這是合併協議敲定前的最後一個完整交易日)的收盤價為每股25.56美元。摩根士丹利注意到，截至2024年5月24日的52週期間，馬拉鬆石油普通股的盤中低價和高價如下：
​ ​ ​
低
​ ​
高
​
馬拉鬆油
​ ​ ​ $ 21.81 ​ ​ ​ ​ $ 30.06 ​ ​
摩根士丹利指出，歷史交易價格僅供參考，並不用於估值。
股票研究分析師的目標價
摩根士丹利回顧了15位股票研究分析師編制和發佈的馬拉鬆石油普通股截至2024年5月24日的目標價，以及(A)馬拉鬆石油普通股未折價目標價為每股28.00美元至45.00美元，以及(B)馬拉鬆石油普通股折價目標價為每股25.25美元至40.75美元的範圍(每個四捨五入至最接近0.25美元)。
股票研究分析師公佈的目標價格不一定反映馬拉鬆石油普通股股票的當前市場交易價格，這些估計受到不確定性的影響，包括馬拉鬆石油公司未來的財務表現和未來的金融市場狀況。
摩根士丹利指出，股票研究分析師的目標價僅供參考，並不用於估值目的。
一般信息
針對馬拉鬆石油董事會審核合併協議及擬進行的交易，摩根士丹利進行了多項財務及比較分析，以表達其意見。財務意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。在得出其意見時，摩根士丹利將其所有分析的結果作為一個整體加以考慮，並未對其所考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重。摩根士丹利認為，選擇其分析的任何部分，
 
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目錄
 
如果不將所有分析作為一個整體來考慮，就會對其分析和意見所依據的過程產生不完整的看法。此外，摩根士丹利可能給予了各種分析和因素或多或少的權重，並可能認為各種假設比其他假設更有可能。因此，上述任何特定分析得出的估值區間不應被視為摩根士丹利對馬拉鬆石油實際價值的看法。在進行分析時，摩根士丹利對行業業績、一般業務、監管、經濟、市場和金融狀況以及其他事項做出了許多判斷和假設，其中許多都不是馬拉鬆石油公司所能控制的。這些因素包括，競爭對馬拉鬆石油公司業務和整個行業的影響，行業增長，以及馬拉鬆石油公司或該行業或整個金融市場的財務狀況和前景沒有任何重大不利變化。摩根士丹利分析中包含的任何估計都不一定代表未來的結果或實際價值，這些結果或實際價值可能比這些估計所建議的要好得多或少得多。
摩根士丹利根據合併協議對馬拉鬆石油普通股持有人(康菲石油、合併子公司及其各自的聯營公司除外)進行上述分析，僅作為其從財務角度分析合併代價對馬拉鬆石油普通股持有人(康菲石油、合併子公司及其各自的關聯公司除外)公平性的一部分，並與其口頭意見的提出有關，該意見隨後於日期為2024年5月28日的書面意見提交馬拉鬆石油董事會時予以確認。這些分析並不是為了評估，也不是為了反映合併完成後或任何時候馬拉鬆石油公司普通股的實際交易價格。
根據合併協議，馬拉鬆石油普通股持有人應收到的合併對價由馬拉鬆石油和康菲石油通過馬拉鬆石油和康菲石油之間的公平談判確定，並得到馬拉鬆石油董事會的批准。在這些談判中，摩根士丹利向馬拉鬆石油提供了建議。然而，摩根士丹利並沒有向馬拉鬆石油或馬拉鬆石油董事會建議任何具體的合併考慮，也沒有認為任何具體的合併考慮構成合並的唯一適當的合併考慮。摩根士丹利的意見沒有涉及合併與任何其他替代商業交易或其他替代方案相比的相對優點，也沒有説明這些替代方案是否能夠實現或是否可用。此外，摩根士丹利的意見無意也沒有以任何方式涉及康菲石油普通股在合併後或任何時間的交易價格，而摩根士丹利也沒有就該持有人應如何在馬拉鬆石油特別大會上投票或是否就合併採取任何其他行動向馬拉鬆石油普通股的任何持有人表示意見或建議。
摩根士丹利的意見及其向馬拉鬆石油公司董事會的陳述是馬拉鬆石油公司董事會在決定考慮、批准和宣佈合併協議及其擬進行的交易是否可取以及建議馬拉鬆石油公司普通股持有人批准合併時考慮的眾多因素之一。因此，上述分析不應被視為決定馬拉鬆石油董事會對根據合併協議進行的合併考慮的意見，或馬拉鬆石油董事會是否願意同意不同的合併考慮。
摩根士丹利的意見按照摩根士丹利的慣例，得到了摩根士丹利投資銀行等專業人士委員會的批准。
摩根士丹利是一家全球性的金融服務公司，從事證券、投資管理和個人財富管理業務。其證券業務從事證券承銷、交易和經紀活動、外匯、大宗商品和衍生品交易、大宗經紀以及提供投資銀行、融資和金融諮詢服務。摩根士丹利、其聯屬公司、董事及高級管理人員可隨時以本金基準投資或管理基金，投資、持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸，並可為本身或其客户的賬户進行交易或以其他方式安排及達成交易，涉及可能涉及合併協議擬進行交易的康菲石油、馬拉鬆石油或任何其他公司的債務或股權證券或貸款，或任何貨幣或商品，或任何相關衍生工具。
 
65
目錄​
 
根據委任書的條款，摩根士丹利向馬拉鬆石油董事會提供財務諮詢服務和本節所述並作為本委託書/招股説明書附件B所附的與合併有關的財務意見。馬拉鬆石油已同意為其與合併相關的服務向摩根士丹利支付一筆總費用，其中很大一部分取決於合併的完成，截至本委託書/​招股説明書日期，估計費用約為4,200萬美元(我們稱為“摩根士丹利交易費”)，其中250萬美元應在向馬拉鬆石油董事會提交財務意見時支付，如果合併完成，應支付的費用將計入摩根士丹利交易費用中。馬拉鬆石油公司還同意償還摩根士丹利因聘用而產生的合理費用，包括外部法律顧問和其他專業顧問的費用。此外，馬拉鬆石油已同意賠償摩根士丹利及其聯營公司、彼等各自的高級職員、董事、僱員、顧問及代理人及控制摩根士丹利或其任何聯營公司的其他人士(如有)與摩根士丹利的聘用有關或產生的某些損失、索賠、損害賠償及法律責任。
摩根士丹利持有馬拉鬆石油普通股2%至3%及康菲石油普通股1%至2%的合計權益，該等權益與摩根士丹利的(I)投資管理業務、(Ii)財富管理業務(包括客户全權委託户口)或(Iii)包括套期保值活動在內的一般交易活動有關。在摩根士丹利發表意見日期前兩年，摩根士丹利及其關聯公司向馬拉鬆石油提供財務諮詢和融資服務，並因該等服務獲得總計約1,500萬至2,000萬美元的費用。在摩根士丹利提出意見之日前兩年，摩根士丹利及其關聯公司向康菲石油提供融資服務，並收取該等服務費約100萬至200萬美元。截至合併協議日期，摩根士丹利正在向康菲石油提供與合併無關的財務諮詢服務，摩根士丹利預計，如果完成此類交易，將獲得慣常費用。摩根士丹利預計，這些費用將大大低於摩根士丹利在合併中從馬拉鬆石油公司獲得的費用。摩根士丹利未來可能尋求向馬拉鬆石油和康菲石油及其各自的關聯公司提供財務諮詢和融資服務，並預計將因提供這些服務而獲得費用。
馬拉鬆石油未經審計的預測財務信息
馬拉鬆石油自然不會公開披露對未來收入、收益或其他結果的長期預測，原因包括潛在假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性。然而，某些非公開的財務預測由馬拉鬆石油公司管理層編制，不供公開披露，已提供給馬拉鬆石油公司董事會和康菲石油，以供他們對合並的評估，也提供給馬拉鬆石油公司的財務顧問摩根士丹利和康菲石油的財務顧問，以供他們在其財務分析和意見方面向客户提供建議和依賴，如第58頁開始的題為“馬拉鬆石油公司財務顧問摩根士丹利的合併 - 意見”一節所述。
以下財務預測摘要不包含在本委託書/​招股説明書中，以影響您投票支持或反對合並提議的決定，但之所以包括在內，是因為這些預測已提供給馬拉鬆石油董事會、馬拉鬆石油的財務顧問和康菲石油及其財務顧問。馬拉鬆石油預測財務信息由馬拉鬆石油管理層編制。
包含此信息不應被視為馬拉鬆石油公司董事會、馬拉鬆石油公司、康菲石油(或他們各自的任何關聯公司、高管、董事、顧問或其他代表)或任何其他人認為或現在認為馬拉鬆石油公司預測的財務信息必然預測馬拉鬆石油公司或康菲石油經營的實際未來事件或結果，因此不應依賴。馬拉鬆石油公司管理層的內部財務預測在許多方面都是主觀的，馬拉鬆石油公司的預測財務信息就是以此為基礎的。不能保證馬拉鬆石油公司預測的財務信息將會實現，也不能保證實際結果不會顯著高於或低於預測。馬拉鬆石油預測財務
 
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信息涵蓋多個年份，從本質上講，此類信息的預測性一年比一年差。因此，本委託書/招股説明書中總結的馬拉鬆石油公司預測財務信息不應被視為對未來實際事件的必然預測。
此外，馬拉鬆石油預測財務信息的編制並不符合公認會計準則、已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制或呈報預期財務信息而制定的準則。本文件中包含的預測財務信息是由馬拉鬆石油公司管理層準備的，並由其負責。馬拉鬆石油公司的獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所沒有對附帶的預測財務信息進行審計、審查、檢查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。本文中引用的普華永道會計師事務所報告涉及馬拉鬆石油公司以前發佈的財務報表。它不包括預測的財務信息，也不應為此而閲讀。此外，康菲石油的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所並無就馬拉鬆石油預測財務資料審核、審核、編制或應用議定程序，因此，安永會計師事務所並無就此發表意見或作出任何其他形式的保證。安永律師事務所的報告載於康菲石油截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報中，並以引用方式併入本委託書/招股説明書中，該報告只涉及康菲石油的歷史財務資料，該等報告並不延伸至下文所載的馬拉鬆石油預測財務資料，亦不應為此而閲讀。
馬拉鬆石油公司預測的財務信息基於許多變量和假設，這些變量和假設在最終確定這些預測時被認為是合理的。然而，這樣的假設本質上是不確定的，很難或不可能預測或估計，而且大多數都超出了馬拉鬆石油公司的控制範圍。馬拉鬆石油公司在編制馬拉鬆石油公司預測財務信息時使用的假設包括但不限於：除了已經宣佈的那些以外沒有其他收購；沒有資產負債表優化；前瞻性期間的正常天氣；對馬拉鬆石油公司現有實體的持續投資，用於維護、完整性和其他資本支出；以及前瞻性期間利率假設沒有重大波動。馬拉鬆石油公司預測的財務信息還反映了對某些商業決策的持續性的假設，實際上，這些決策可能會發生變化。馬拉鬆石油公司預測的財務信息基於馬拉鬆石油公司管理層截至2024年5月11日的已知信息。
可能影響實際結果並導致馬拉鬆石油公司預測的財務信息無法實現的重要因素包括但不限於大宗商品價格和產量增長率與所述內容的變化、與馬拉鬆石油公司業務有關的風險和不確定因素(包括實現戰略目標、目的和指標的能力)、行業表現、法律和監管環境、一般商業和經濟狀況以及本委託書/聲明招股説明書中描述的或馬拉鬆石油公司提交給美國證券交易委員會的文件中描述或引用的其他因素，包括馬拉鬆石油公司截至2013年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告。2023年，隨後的10-Q表季度報告和目前8-K表的報告。這些信息構成“前瞻性陳述”，實際結果可能與預測的結果大相徑庭。欲瞭解更多信息，請參閲第37頁開始的題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。此外，馬拉鬆石油公司預測的財務信息反映了對某些業務決策的假設，這些決策可能會發生變化，以及可能受到基於實際經驗和業務發展的多重解讀和定期修訂的主觀判斷。馬拉鬆石油公司的預測財務信息不反映馬拉鬆石油公司或康菲石油各自業務的修訂前景、一般業務或經濟狀況的變化，或已經發生或可能發生的任何其他交易或事件，這些交易或事件在編制馬拉鬆石油公司預測財務信息時是沒有預料到的。
馬拉鬆石油公司預測財務信息是通過馬拉鬆石油公司慣常的戰略規劃和預算流程，利用馬拉鬆石油公司管理層在編制時的最佳估計和判斷編制的。馬拉鬆石油預測財務信息為
 
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由於馬拉鬆石油公司的預測財務信息是獨立開發的，並未使合併生效，因此馬拉鬆石油公司的預測財務信息不會使合併生效或合併後合併後公司的運營或戰略可能發生的任何變化生效，包括合併可能帶來的成本協同效應，或與合併相關的任何成本。此外，馬拉鬆石油公司預測的財務信息沒有考慮到任何合併失敗的影響，在這方面不應被視為準確或持續的。
因此，不能保證馬拉鬆石油公司預測的財務信息將會實現，或者馬拉鬆石油公司未來的財務業績不會與馬拉鬆石油公司的預測財務信息有實質性差異。馬拉鬆石油公司、康菲石油或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均不能保證實際結果不會與馬拉鬆石油公司的預測財務信息不同，馬拉鬆石油公司、康菲石油或其各自的任何關聯公司均無義務更新或以其他方式修訂或調整馬拉鬆石油公司的預測財務信息，以反映馬拉鬆石油公司預測財務信息日期後存在的情況或發展和事件，或未來可能發生的情況，即使馬拉鬆石油公司預測財務信息的任何或所有假設未實現或被證明不適當，包括根據公認會計準則對合並的會計處理，或反映一般經濟或行業條件的變化。除適用法律另有要求外，馬拉鬆石油公司和康菲石油不打算公開提供馬拉鬆石油公司預測財務信息的任何更新或其他修訂。馬拉鬆石油、康菲石油或彼等各自的任何聯屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表概無就馬拉鬆石油或康菲石油的最終表現與馬拉鬆石油預測財務信息中包含的信息進行比較或就馬拉鬆石油預測財務信息將會實現一事向任何馬拉鬆石油股東或任何其他人士作出任何陳述。本文中包含的預測財務信息不應被視為馬拉鬆石油公司、康菲石油或他們各自的顧問或其他代表或任何其他人士承認或表示它被視為馬拉鬆石油公司或康菲石油的重大信息，特別是考慮到與此類預測相關的固有風險和不確定性。
鑑於上述因素，並考慮到特別會議將在馬拉鬆石油公司預測財務信息編制後幾個月舉行，以及馬拉鬆石油公司預測財務信息中固有的不確定性，馬拉鬆石油公司提醒股東不要過度依賴馬拉鬆石油公司預測財務信息摘要中提供的信息，馬拉鬆石油公司和康菲石油敦促所有馬拉鬆石油公司股東查閲馬拉鬆石油公司最新的美國證券交易委員會備案文件，以描述馬拉鬆石油公司的報告財務業績，並敦促馬拉鬆石油公司股東查閲最新的美國證券交易委員會備案文件，以説明康菲石油的報告財務業績。欲瞭解更多信息，請參閲第157頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。
馬拉鬆石油預測財務信息摘要
未經審計的預測財務數據是使用兩種情景編制的，該兩種情景基於(I)凱投智商對2024年6月30日至2024年12月31日的 - 2026E的最新街頭共識估計中值(“街頭共識案例”)和(Ii)管理層根據截至2024年5月7日的條帶定價提供了截至2024年6月30日的第二季度至2028年12月31日底的預測，管理層提供了2024年6月30日至2024年12月31日止第四季度的統一定價(“管理案例”)。下表提供了向摩根士丹利提供的《華爾街共識》案例的未經審核預測財務數據，以供其根據上述假設進行分析和發表意見時使用和依賴(以百萬美元為單位)。
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每季度
​ ​
每年
​
​
Q2
2024E
​ ​
Q3
2024E
​ ​
Q4
2024E
​
​
2025E
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2026E
​
WTI(美元/桶)
​ ​ ​ $ 81.00 ​ ​ ​ ​ $ 80.85 ​ ​ ​ ​ $ 79.00 ​ ​ ​ ​ $ 76.25 ​ ​ ​ ​ $ 76.84 ​ ​
Henry Hub(美元/MMBtu)
​ ​ ​ $ 2.08 ​ ​ ​ ​ $ 2.50 ​ ​ ​ ​ $ 2.98 ​ ​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​ ​ ​ $ 3.64 ​ ​
TTF($/MMBtu)
​ ​ ​ $ 8.59 ​ ​ ​ ​ $ 8.91 ​ ​ ​ ​ $ 10.58 ​ ​ ​ ​ $ 9.63 ​ ​ ​ ​ $ 9.09 ​ ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
每年
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​ ​ ​
2024E*
​ ​
2025E
​ ​
2026E
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產量(MB/d)
​ ​ ​ ​ 389 ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 6,726 ​ ​ ​ ​ $ 7,029 ​ ​ ​ ​ $ 6,285 ​ ​
調整後EBITDAX(1)
​ ​ ​ $ 4,559 ​ ​ ​ ​ $ 4,736 ​ ​ ​ ​ $ 4,498 ​ ​
現金流
​ ​ ​ $ 4,038 ​ ​ ​ ​ $ 4,164 ​ ​ ​ ​ $ 3,907 ​ ​
資本支出
​ ​ ​ $ 2,003 ​ ​ ​ ​ $ 2,050 ​ ​ ​ ​ $ 2,122 ​ ​
自由現金流(2)
​ ​ ​ $ 2,035 ​ ​ ​ ​ $ 2,114 ​ ​ ​ ​ $ 1,785 ​ ​
​
*
列在“2024E”欄下的每個項目的數值反映了(1)2024財政年度第一季度的實際結果和(2)2024財政年度第二、第三和第四季度的預測值的總和。
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(1)
調整後EBITDAX定義為扣除利息、税項、折舊、損耗和攤銷及開採和勘探費用前的收益。這一指標不應被視為根據公認會計原則得出的任何指標的替代辦法。
​
(2)
自由現金流的定義是運營現金減去資本支出。這一指標不應被視為根據公認會計原則得出的任何指標的替代辦法。
​
下表提供了向摩根士丹利提供的管理案例的未經審核預測財務數據，以供其根據上述參考假設(以百萬美元為單位)的分析和意見使用和依賴。
​ ​ ​
每季度
​ ​
每年
​
​
Q2
2024E
​ ​
Q3
2024E
​ ​
Q4
2024E
​
​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​
WTI(美元/桶)
​ ​ ​ $ 80.33 ​ ​ ​ ​ $ 77.51 ​ ​ ​ ​ $ 76.14 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​
Henry Hub(美元/MMBtu)
​ ​ ​ $ 2.09 ​ ​ ​ ​ $ 2.60 ​ ​ ​ ​ $ 3.47 ​ ​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
TTF($/MMBtu)
​ ​ ​ $ 9.38 ​ ​ ​ ​ $ 10.04 ​ ​ ​ ​ $ 11.25 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
​ ​ ​
每年
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​ ​ ​
2024E*(4)
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2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​
產量(MB/d)
​ ​ ​ ​ 388 ​ ​ ​ ​ ​ 378 ​ ​ ​ ​ ​ 379 ​ ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​ ​ ​ ​ 422 ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 6,862 ​ ​ ​ ​ $ 6,535 ​ ​ ​ ​ $ 6,510 ​ ​ ​ ​ $ 6,768 ​ ​ ​ ​ $ 6,971 ​ ​
調整後EBITDAX(1)
​ ​ ​ $ 4,601 ​ ​ ​ ​ $ 4,210 ​ ​ ​ ​ $ 4,193 ​ ​ ​ ​ $ 4,398 ​ ​ ​ ​ $ 4,533 ​ ​
運營現金流
​ ​ ​ $ 3,963 ​ ​ ​ ​ $ 3,506 ​ ​ ​ ​ $ 3,436 ​ ​ ​ ​ $ 3,688 ​ ​ ​ ​ $ 3,793 ​ ​
資本支出
​ ​ ​ $ 2,054 ​ ​ ​ ​ $ 2,083 ​ ​ ​ ​ $ 2,096 ​ ​ ​ ​ $ 2,210 ​ ​ ​ ​ $ 2,338 ​ ​
自由現金流(2)
​ ​ ​ $ 1,908 ​ ​ ​ ​ $ 1,423 ​ ​ ​ ​ $ 1,341 ​ ​ ​ ​ $ 1,478 ​ ​ ​ ​ $ 1,455 ​ ​
未加槓桿的自由現金流(3)
​ ​ ​ $ 1,927 ​ ​ ​ ​ $ 1,677 ​ ​ ​ ​ $ 1,579 ​ ​ ​ ​ $ 1,730 ​ ​ ​ ​ $ 1,694 ​ ​
​
*
列在“2024E”欄下的每個項目的數值反映了(1)2024財政年度第一季度的實際結果和(2)2024財政年度第二、第三和第四季度的預測值的總和。
​
(1)
調整後EBITDAX定義為扣除利息、税項、折舊、損耗和攤銷及開採和勘探費用前的收益。不應將此衡量標準視為根據公認會計原則得出的任何衡量標準的替代辦法。
​
(2)
自由現金流的定義是運營現金減去資本支出。不應將此衡量標準視為根據公認會計原則得出的任何衡量標準的替代辦法。
​
(3)
未加槓桿的自由現金流定義為調整後的EBITDAX減去現金税、開採和勘探成本、資本支出和某些其他運營費用。這一指標不應被視為根據公認會計原則得出的任何指標的替代辦法。無槓桿自由現金流為
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目錄​
 
從摩根士丹利的馬拉鬆油品管理預測算術得出，並批准由馬拉鬆油品管理使用摩根士丹利。
(4)
2024E無槓桿自由現金流僅代表在貼現現金流分析中使用的2024財年第二季度、第三季度和第四季度的預測值。
​
以上表格中顯示的未經審計的預測財務數字不是具有GAAP規定的標準化含義的衡量標準，可能無法與其他發行人提出的類似衡量標準進行比較。
馬拉鬆石油和康菲石油不打算更新、修正或以其他方式修訂上述未經審計的財務和經營預測，以反映作出之日後存在的情況或反映未來事件的發生，即使該等未經審計的財務和經營預測所依據的任何或全部假設不再合適，除非適用法律另有要求。
監管審批
合併的完成取決於收到某些政府批准或批准，包括根據《高鐵法案》到期或終止任何適用的等待期或延長等待期。獲得合併所需的監管批准的過程正在進行中。
雖然康菲石油和馬拉鬆石油目前認為，他們應該能夠及時獲得所有必要的監管批准，但雙方無法確定何時或是否能夠獲得批准，或者如果獲得批准，批准是否會包含目前沒有考慮的條款、條件或限制，這些條款、條件或限制將在合併完成後對康菲石油不利。
監管審批申請的批准只是指已經滿足或放棄了監管審批標準。這並不意味着批准的監管機構已經確定馬拉鬆石油普通股和/或合併的持有者收到的對價對馬拉鬆石油股東是公平的。監管批准並不構成任何監管機構對合並的認可或建議。合併的完成取決於在美國獲得反壟斷批准，以及任何適用的等待期、批准或任何政府實體的肯定或視為批准，或關於某些非美國反壟斷批准已到期或終止，或已獲得或滿足的其他條件(視情況而定)。
美國反壟斷申請
根據《高鐵法案》及其頒佈的規則，除非某些等待期要求已經到期或終止，否則合併可能無法完成。《高鐵法案》規定，每一方必須向聯邦貿易委員會和美國司法部提交各自的高鐵通知。根據《高鐵法案》應通知的交易不得完成，直至雙方提交各自的《高鐵法案》通知表後的30個日曆日的等待期屆滿或該等待期提前終止。在初始等待期(或重新啟動的初始等待期)到期後，司法部或聯邦貿易委員會可發出第二次請求。如果發出第二個請求，除非雙方當事人提前終止或延長了等待期，否則在實質上遵守第二個請求並遵守第二個30個歷日等待期之前，雙方不得完成合並。
2024年6月11日，康菲石油和馬拉鬆石油分別根據《高鐵法案》向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了關於合併的通知和報告表。2024年7月11日，康菲石油和馬拉鬆石油分別收到了聯邦貿易委員會關於審查合併的第二份請求。
在《高鐵法案》規定的任何適用等待期到期或終止或延長之前或之後，或在合併完成之前或之後的任何時間，美國司法部或聯邦貿易委員會可根據反壟斷法採取反對合並的行動，包括尋求強制完成合並
 
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目錄
 
合併、撤銷合併或有條件地允許在監管讓步或條件下完成合並。此外，美國各州總檢察長可以根據反壟斷法採取他們認為符合公共利益的必要或可取的行動，包括但不限於，尋求強制完成合並，或在監管讓步或條件的情況下允許完成合並。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。
雖然康菲石油和馬拉鬆石油都不認為合併會違反適用的反壟斷法，但不能保證不會以反壟斷為由對合並提出挑戰，或者即使提出了這樣的挑戰，也不能保證合併不會成功。
其他監管審批
聯邦卡特爾局和某些其他非美國政府當局必須批准合併。2024年7月16日，ConcoPhillips和Marathon Oil獲得了聯邦卡特爾局的合併許可。
美國證券交易委員會批准註冊聲明
完成合並的條件是註冊聲明，其中本委託書/​招股説明書是被宣佈為有效的一部分，並且沒有任何停止令或尋求停止令的程序。
紐約證交所上市
根據合併協議，在合併中發行的康菲石油普通股必須在正式發佈發行通知後獲得在紐約證券交易所上市的批准。
其他政府審批
除上述事項外，康菲石油和馬拉鬆石油公司並不知道完成合並需要獲得任何實質性的政府批准。如果需要任何此類額外的政府批准，康菲石油和馬拉鬆石油將盡各自合理的最大努力，在某些限制的限制下，獲得適用法律所要求的任何政府當局的任何此類批准，以完成合並協議預期的交易。然而，不能保證會獲得任何額外的批准。
獲得監管部門批准的努力
康菲石油和馬拉鬆石油在合併協議中同意盡各自合理的最大努力，在受到某些限制的情況下，完成合並所需的政府備案或獲得所需的政府授權。
有關更多信息，請參閲第105頁開始的標題為“合併協議 - 合理的最大努力”和第99頁開始的“合併協議 - 高鐵及其他監管審批”部分。
無法保證獲得批准；時間安排
康菲石油和馬拉鬆石油目前預計合併將於2024年第四季度完成，條件是收到馬拉鬆石油股東的批准和所需的監管批准。在某些條件的約束下，如果合併未能在結束日期或之前完成，康菲石油或馬拉鬆石油公司可終止合併協議，如第109頁開始的題為“合併協議 - 終止”一節中所述。不能保證上述任何監管批准將在截止日期之前獲得，或者根本不能保證，如果獲得，也不能保證此類批准的時間、以令人滿意的條款獲得此類批准的能力或不存在任何挑戰此類批准的訴訟。
有關與合併相關的監管審批的更多信息，請參閲第99頁開始的標題為“合併協議 - 高鐵及其他監管審批”的章節。
 
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合併完成後康菲石油的董事會和管理層
合併完成後，康菲石油的現任董事和高管預計將繼續擔任現任職務，但康菲石油可能在正常過程中公開宣佈的除外。
馬拉鬆石油公司董事和高管在合併中的利益
在考慮馬拉鬆石油公司董事會就特別會議上的提議提出的建議時，馬拉鬆石油公司的股東應意識到，馬拉鬆石油公司的董事和高管在合併中的利益可能與馬拉鬆石油公司股東的總體利益不同，或不同於馬拉鬆石油公司股東的一般利益。馬拉鬆石油公司董事會成員在評估和談判合併協議、批准合併協議以及決定建議馬拉鬆石油公司股東批准合併提議時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。
馬拉鬆石油權益獎的待遇
馬拉鬆石油限制性股票單位獎
於合併生效時，根據馬拉鬆石油股份計劃授予非僱員董事的每項馬拉鬆石油股份單位獎勵(授予非僱員董事的任何該等獎勵除外)將予註銷，並轉換為針對康菲石油普通股按大致相同條款及條件授予的限制性股票單位獎勵，並涵蓋康菲石油普通股(四捨五入至最接近的整體股份)數目，乘以(I)於緊接合並生效時間前須予授予該獎勵的馬拉鬆石油普通股股份數目乘以(Ii)交換比率。管理授予高管的馬拉鬆石油RSU獎勵的授標協議規定，收購方在控制權變更後24個月內符合資格的終止後，收購方對控制權變更承擔的獎勵的歸屬將全部加速。
非僱員董事舉辦的馬拉鬆石油限制性股票單位和延期股票單位獎
於合併生效時，根據馬拉鬆石油股份計劃授予馬拉鬆石油非僱員董事的每項未償還馬拉鬆石油股份單位獎勵及每項未償還馬拉鬆石油股份單位獎勵將立即授予受該獎勵規限的100%馬拉鬆石油普通股股份，該等股份將被轉換為有權收取(I)有關每股該等股份的合併代價及(Ii)就每股馬拉鬆石油股份單位而言，現金金額相等於有關馬拉鬆石油公司股票單位獎勵的任何應計但未支付股息等價物。
馬拉鬆石油股票期權獎
在合併生效時，每項傑出的馬拉鬆石油期權獎根據馬拉鬆石油股票計劃授予的（均已歸屬）將被取消並轉換為獲得大量康威普通股股份的權利（四捨五入到最接近的整份）等於（i）（A）超出（如果有的話）的積的商，合併對價價值與每股行使價之比，乘以（B）在合併生效之前獲得該馬拉鬆石油期權授予的馬拉鬆石油普通股股份數量，再除以（ii）ConocoPhillips普通股收盤價。任何每股行使價等於或大於合併對價價值的馬拉鬆石油期權授予將被無償取消。
馬拉鬆石油表演單位獎
在合併生效時，根據馬拉鬆石油股票計劃授予的每一份馬拉鬆石油業績單位獎勵將立即授予並轉換為以下權利：(I)根據股東總回報授予的馬拉鬆石油業績單位獎勵，(A)康菲石油普通股(四捨五入至最接近的整股)的股數等於緊接合並生效時間前受該獎勵限制的馬拉鬆石油普通股數量的乘積，以反映在緊接合並生效時間之前達到適用業績指標的情況。
 
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最高業績水平(目標的200%)乘以(Y)兑換比率，以及(B)現金金額，相當於與此類獎勵有關的任何應計但未支付的股息等價物，或(Ii)對於基於自由現金流授予的馬拉鬆石油業績單位獎勵，反映在最高業績水平(目標的200%)下實現適用業績指標的現金金額乘以馬拉鬆石油普通股在緊接收盤日期前最後一個交易日結束的最後30個日曆日內的平均每日收盤價；但如根據該項獎勵存入任何價值的依據是馬拉鬆石油普通股的每股價格高於該項平均價格，則該項獎勵的該部分須採用較高的價格，另加與該項獎勵有關的任何應計但未支付的股息等價物。
股權獎勵支付的量化
有關支付給馬拉鬆石油公司每位被提名的高管的金額估計，請參閲第75頁開始的標題為“-與合併相關的薪酬”的章節。馬拉鬆石油公司唯一一位不是被點名高管的高管Zach B.Dailey(副主計長兼首席會計官)將在符合資格的解僱條件下支付給他23,653名馬拉鬆石油公司RSU尚未支付的獎金，估計金額為669,143美元(包括任何相關的股息等值支付)，而不是被點名高管的高管目前並未持有任何未支付的馬拉鬆石油業績單位獎勵。根據馬拉鬆石油公司目前未支付的28,455筆未分紅支付給馬拉鬆石油公司七名非僱員董事的估計總額為808,122美元(包括任何相關的股息等值支付)。本段中的金額是根據馬拉鬆石油公司普通股每股28.29美元的價格(這是馬拉鬆石油公司普通股在首次公開宣佈合併後的前五個工作日的平均收盤價)和假設的截止日期2024年6月24日確定的。
馬拉鬆石油公司高管變更控制權福利計劃
馬拉鬆石油公司的每一位高管均符合馬拉鬆石油公司高管控制權變更離職福利計劃(“CIC離職福利計劃”)的資格，該計劃規定，如果在控制權變更後24個月內，高管被無故終止聘用或高管因“好的理由”​(兩者均在中投離職計劃中的定義)而辭職，則可提高遣散費福利。就中投公司的分拆計劃而言，合併的生效時間將構成控制權變更。
《中投公司離職計劃》規定，在符合資格的離職事件中，高管有權：
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現金一次過支付的金額等於以下兩項之和的三倍：(A)行政幹事的年度基本工資(在緊接導致終止僱用的情況發生前有效，如果更高，則在緊接控制權變更之前有效)加上(B)(I)終止僱用年度的目標年度獎金機會和(Ii)在終止僱用前三年每年支付給該行政幹事的年度獎金中的最高者，控制權變更前三年的每一年；和
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相當於《綜合預算調節法》(“COBRA”)自離職之日起生效的每月綜合預算調節法(“COBRA”)保費18倍的現金付款，用於執行幹事在緊接終止僱用前參加的保險水平。
​
此外，根據中投公司的福利計劃，支付給高管的任何付款或福利將被扣減，除非該等付款或福利會導致根據守則第4999節徵收消費税，除非高管在税後基礎上獲得所有該等付款或福利會更好。
2024年2月29日，馬拉鬆石油公司宣佈，懷特黑德先生已通知馬拉鬆石油公司，他打算從2024年7月1日起從馬拉鬆石油公司退休。2024年5月29日，馬拉鬆石油公司宣佈，馬拉鬆石油公司和懷特黑德先生同意推遲他的離職，懷特黑德先生將繼續擔任
 
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目錄​​​
 
執行副總裁總裁和首席執行官顧問，他將領導過渡規劃團隊，直到合併完成。關於他在合併結束日期終止的事宜，根據中投公司的離職計劃，懷特黑德先生將有權獲得福利。
有關在與合併相關的合格終止時根據CIC離職計劃向馬拉鬆石油公司指定的高管支付的上述付款和福利的估計價值，請參閲第75頁開始的題為“與合併相關的薪酬”的部分。如果合併完成，並在2024年6月24日經歷符合資格的終止，馬拉鬆石油公司的高管如果不是中投公司Severance計劃下的被點名高管，將向他支付的現金遣散費估計為1,885,651美元。
2024年度現金紅利
與合併有關的馬拉鬆石油公司的每位員工(包括馬拉鬆石油公司指定的每一名高管)，在緊接交易結束前(或在相關付款日期之前)，有資格獲得2024年曆年的年度現金獎金，並在付款日期受僱於馬拉鬆石油公司或其其中一家子公司(或其僱傭關係被康菲石油或其其中一家子公司非自願終止，或被該員工以“充分理由”解僱，在每種情況下，在交易結束後但在支付日期之前)將有資格獲得2024年的年度獎金，金額相當於基於最高業績應支付的金額(金額將是目標業績應支付金額的200%)，條件是基於合格收入滿足個人業績預期，或對於在2024年被解僱的員工，在馬拉鬆石油公司正常支付2024年年度現金獎金的日期支付年化合格收入(或在該日期之前被解僱的員工在符合資格的解僱後合理可行的情況下儘快支付，前提是執行全面索賠)。有關將支付給馬拉鬆石油公司被任命的高管2024年年度獎金的估計金額，請參閲第75頁開始的標題為“與合併相關的薪酬”的部分。根據上文所述的最高業績和符合條件的收入，馬拉鬆石油公司的高管如果不是被點名的高管，2024年的估計年度獎金為337,397美元。
留任計劃
根據合併協議，馬拉鬆石油公司可能建立一項總額高達6000萬美元的現金留存計劃，以促進留存和激勵完成合並的努力，並確保成功和高效的整合過程。該計劃的撥款可分配給馬拉鬆石油公司的任何員工(包括高管)。本計劃對高管的任何分配將由馬拉鬆石油董事會的薪酬委員會與康菲石油首席執行官協商後決定，此類獎勵的條款將規定不早於截止日期的歸屬和支付，但須在該日期之前繼續在馬拉鬆石油公司服務。截至本委託書/招股説明書發佈之日，尚未就留任計劃中的獎金分配給任何高管達成任何協議或安排。
其他薪酬事宜
除上述付款和利益外，根據合併協議的條款，馬拉鬆石油公司可能在合併完成前採取某些補償行動，這將影響馬拉鬆石油公司的董事和高管，儘管截至本委託書/招股説明書的日期，與該等行動相關的決定尚未作出，並且該等行動的影響未反映在上述估計的金額中。馬拉鬆石油公司可採取某些行動，以減輕因應用守則第280G和4999節而產生的任何影響，並最大限度地增加受守則第(4999)節約束的任何個人的税後淨收益。在用盡了商業上合理的緩解策略後，馬拉鬆石油公司可能會與被取消資格的個人簽訂補償協議，以最大限度地減少因應用守則第4999節而產生的任何負面經濟影響，該條款規定的補償總額最高可達2100萬美元。截至本委託書/招股説明書的日期，馬拉鬆石油公司尚未確定是否會支付任何此類款項。任何此等賠償行動均由馬拉鬆石油全權酌情決定，並不須經康菲石油批准。
 
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目錄​
 
與合併相關的薪酬
本節列出了S-K法規第402(T)項所要求的關於馬拉鬆石油公司每位被任命的高管的薪酬的信息，該等信息是基於合併或與合併有關的，並將或可能在合併完成時或在合併完成之日或之後符合資格的終止僱用時支付給被任命的高管。根據適用的美國證券交易委員會披露規則，該薪酬被稱為“黃金降落傘”薪酬，在本節中，我們使用該術語來描述支付給馬拉鬆石油指定高管的與合併相關的薪酬。支付給這些個人的“黃金降落傘”補償取決於馬拉鬆石油公司股東的不具約束力的諮詢投票。被點名的高管是馬拉鬆石油公司最近一份年度委託書中披露的被點名的高管，外加羅布·L·懷特先生(首席財務官)。
就本次金色降落傘披露而言，下表列出了馬拉鬆石油公司每位被任命的高管的薪酬和福利金額(按税前計算)，其依據如下：(I)如果合併的生效時間發生在2024年6月24日，(Ii)每位被任命的高管在該日經歷符合資格的終止，(Iii)被任命的高管的基本工資和年度目標獎金與截至本委託書/招股説明書之日的有效水平保持不變，(Iv)就截至本協議日期尚未完成的馬拉鬆石油股票期權、限制性股票單位、業績單位及其他獎勵而言，(V)馬拉鬆石油普通股於合併完成時的收市價為28.29美元(即首次公開宣佈合併後首五個營業日內馬拉鬆石油普通股的平均收市價)及(Vi)每名獲提名的高管已適當地執行任何所需的發佈，並遵守收取付款及福利所需的所有要求。下表中使用的一些假設是基於目前無法獲得的信息，因此，下列任何個人將收到的實際數額可能與下文所列數額有很大不同。此外，下表並不反映根據第280G條的任何完整協議可能支付的任何款項、截至本委託書/招股説明書日期尚未簽署的協議或根據該協議確定的金額、或保留計劃下的獎勵截至本委託書/招股説明書日期尚未分配給高管的任何付款。有關被提名的高管在合併中的利益的更多細節，從第72頁開始，標題為“-馬拉鬆石油董事和高管在合併中的利益”一節提供。
金色降落傘補償
​ ​ ​
現金
($)(1)
​ ​
股權
($)(2)
​ ​
福利
($)(3)
​ ​
合計
($)
​
李·M·蒂爾曼
​ ​ ​ ​ 17,568,030 ​ ​ ​ ​ ​ 33,904,461 ​ ​ ​ ​ ​ 37,891 ​ ​ ​ ​ ​ 51,510,382 ​ ​
羅布·L·懷特
​ ​ ​ ​ 3,533,113 ​ ​ ​ ​ ​ 2,026,165 ​ ​ ​ ​ ​ 37,891 ​ ​ ​ ​ ​ 5,597,169 ​ ​
帕特里克·J·瓦格納
​ ​ ​ ​ 5,154,838 ​ ​ ​ ​ ​ 8,244,645 ​ ​ ​ ​ ​ 37,891 ​ ​ ​ ​ ​ 13,437,374 ​ ​
邁克爾·A·亨德森
​ ​ ​ ​ 5,174,788 ​ ​ ​ ​ ​ 9,125,214 ​ ​ ​ ​ ​ 37,891 ​ ​ ​ ​ ​ 14,337,893 ​ ​
金伯利·瓦尼卡
​ ​ ​ ​ 4,415,689 ​ ​ ​ ​ ​ 7,304,060 ​ ​ ​ ​ ​ 37,891 ​ ​ ​ ​ ​ 11,757,640 ​ ​
戴恩·E·懷特黑德
​ ​ ​ ​ 6,034,590 ​ ​ ​ ​ ​ 10,664,903 ​ ​ ​ ​ ​ 27,363 ​ ​ ​ ​ ​ 16,726,856 ​ ​
​
(1)
每名被任命的執行幹事所列數額包括：(A)一筆現金遣散費，相當於(1)該執行幹事的年度基本工資加上(2)本年度目標年度獎金機會和控制權變更前三年向該執行幹事支付的最高年度獎金兩者之和的三倍；以及(B)上文所述的被任命執行幹事的2024日曆年年度獎金，詳情見本腳註下表。遣散費被認為是一種雙觸發付款，這意味着控制權的變更(如合併)和有資格的終止僱傭必須在向被任命的高管提供任何付款之前發生。2024年年度獎金支付給高管，但須在付款日期前繼續受僱，如果康菲石油或其子公司之一無“原因”或高管以“充分理由”非自願終止，在每種情況下，在關閉後但在付款日期之前，
​
 
75
目錄​​
 
高管終止僱用，前提是高管執行一般索賠解除（加速付款被認為是雙觸發付款）。
​ ​ ​
現金遣散費
($)
​ ​
2024年獎金
($)
​ ​
合計
($)
​
李·M·蒂爾曼
​ ​ ​ ​ 13,968,030 ​ ​ ​ ​ ​ 3,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,568,030 ​ ​
羅布·L·懷特
​ ​ ​ ​ 2,719,868 ​ ​ ​ ​ ​ 813,245 ​ ​ ​ ​ ​ 3,533,113 ​ ​
帕特里克·J·瓦格納
​ ​ ​ ​ 4,197,030 ​ ​ ​ ​ ​ 957,808 ​ ​ ​ ​ ​ 5,154,838 ​ ​
邁克爾·A·亨德森
​ ​ ​ ​ 4,165,230 ​ ​ ​ ​ ​ 1,009,558 ​ ​ ​ ​ ​ 5,174,788 ​ ​
金伯利·瓦尼卡
​ ​ ​ ​ 3,524,343 ​ ​ ​ ​ ​ 891,346 ​ ​ ​ ​ ​ 4,415,689 ​ ​
戴恩·E·懷特黑德
​ ​ ​ ​ 4,918,590 ​ ​ ​ ​ ​ 1,116,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,034,590 ​ ​
​
(2)
如第72頁開始的標題為“-馬拉鬆石油股權獎勵的處理”一節所述，馬拉鬆石油股票期權已完全歸屬，並須在合併協議下合併生效時以ConocoPhillips普通股股份付款;高管持有的馬拉鬆石油限制性股票單位須受到雙重觸發歸屬，並將在符合條件的終止時結算;和Marathon Oil績效單位獎勵（包括任何相關的股息等值支付）在合併生效時受到單觸發歸屬和現金或股份（如適用）付款，在合併協議下的最大績效（目標的200%）時，業績被視為滿足。
​
​ ​ ​
馬拉鬆油
受限
庫存單位
(#)
​ ​
馬拉鬆油
受限
庫存單位
($)
​ ​
馬拉鬆油
性能
個單位
@200%
(#)
​ ​
馬拉鬆油
性能
個單位
@200%
($)
​ ​
馬拉鬆油
性能
單位股息
等價物
($)
​ ​
合計
($)
​
李·M·蒂爾曼
​ ​ ​ ​ 264,618 ​ ​ ​ ​ ​ 7,486,043 ​ ​ ​ ​ ​ 917,928 ​ ​ ​ ​ ​ 25,968,183 ​ ​ ​ ​ ​ 450,235 ​ ​ ​ ​ ​ 33,904,461 ​ ​
羅布·L·懷特
​ ​ ​ ​ 20,742 ​ ​ ​ ​ ​ 586,791 ​ ​ ​ ​ ​ 50,026 ​ ​ ​ ​ ​ 1,415,236 ​ ​ ​ ​ ​ 24,138 ​ ​ ​ ​ ​ 2,026,165 ​ ​
帕特里克·J·瓦格納
​ ​ ​ ​ 64,122 ​ ​ ​ ​ ​ 1,814,011 ​ ​ ​ ​ ​ 223,380 ​ ​ ​ ​ ​ 6,319,420 ​ ​ ​ ​ ​ 111,214 ​ ​ ​ ​ ​ 8,244,645 ​ ​
邁克爾·A·亨德森
​ ​ ​ ​ 71,677 ​ ​ ​ ​ ​ 2,027,742 ​ ​ ​ ​ ​ 246,820 ​ ​ ​ ​ ​ 6,982,538 ​ ​ ​ ​ ​ 114,934 ​ ​ ​ ​ ​ 9,125,214 ​ ​
金伯利·瓦尼卡
​ ​ ​ ​ 56,914 ​ ​ ​ ​ ​ 1,610,097 ​ ​ ​ ​ ​ 197,876 ​ ​ ​ ​ ​ 5,597,912 ​ ​ ​ ​ ​ 96,051 ​ ​ ​ ​ ​ 7,304,060 ​ ​
戴恩·E·懷特黑德
​ ​ ​ ​ 83,247 ​ ​ ​ ​ ​ 2,355,058 ​ ​ ​ ​ ​ 288,512 ​ ​ ​ ​ ​ 8,162,004 ​ ​ ​ ​ ​ 147,841 ​ ​ ​ ​ ​ 10,664,903 ​ ​
​
(3)
本欄顯示的金額相當於截至本委託書/招股説明書日期，高管參與的保險水平的每月COBRA保費的18倍。
​
與康菲石油的潛在就業安排
{br]馬拉鬆石油公司的任何高管成為高級管理人員或員工，或以其他方式留任為康菲石油或其關聯公司提供服務，可在合併生效之前、當天或之後與康菲石油或其關聯公司訂立新的薪酬安排。截至本委託書/招股説明書發佈之日，馬拉鬆石油公司高管與康菲石油或其關聯公司之間尚未達成任何新的個性化薪酬安排。
賠償和保險
根據合併協議，尚存的公司必須，康菲石油必須促使尚存的公司做以下事情：
•
在合併生效後的六年內，在適用法律允許的最大限度內，對馬拉鬆石油公司及其子公司的現任和前任董事、高級管理人員、僱員、受託人和代理人進行賠償、辯護和保持無害(以及與此相關的預支費用，但須遵守適用的受保障人的慣例承諾，如果法院最終裁決該受保障人無權根據合併協議獲得賠償，則退還預付款)，以及在馬拉鬆石油公司及其子公司的要求下以這種身份為其他人或與其他人服務的任何個人(每個人
​
 
76
目錄​​
 
就在合併生效時或之前以上述身分服務的受保障人士而支付的任何損失、申索、損害賠償、債務、成本、開支(包括律師費)、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的款項(包括所有利息、評估及其他費用)，在每種情況下，均在大中華總公司所允許的範圍內，或根據馬拉鬆石油公司及其附屬公司在合併協議日期生效的組織文件所規定的最大限度；
•
如果任何受保障人被列為因根據前述規定須予賠償的事項而引起或與之有關的任何法律程序的一方，則該受保障人就每宗案件中與該等索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查的最終處置有關及在該等索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查最終處置之前所招致的預付費用、成本及開支(包括律師費及支出)，以馬拉鬆石油公司及其附屬公司在合併協議日期生效的組織文件中所規定的相同條款為準；但任何意欲申索彌償或墊付開支的獲彌償保障的人，在獲悉任何該等法律程序後，必須通知尚存的法團(但沒有通知並不解除尚存的法團可能具有的前述義務，但如該項不通知對該一方就該等申索的立場造成重大損害的情況除外)；
​
•
在合併生效後六年內，在尚存的公司及其附屬公司的組織文件中(或在該公司業務的任何繼承人的該等文件中)維持有效的規定，即免除董事和高級管理人員的責任，賠償高級管理人員、董事、僱員、受託人和代理人，並預支對預期受益人有利的費用、成本和開支，這些費用、成本和支出不低於合併協議日期時存在的相應規定；和
​
•
在合併生效後的六年內，遵守和遵守馬拉鬆石油公司披露函中規定的與受補償人簽訂的任何賠償協議中規定的義務，不得以對該受補償人有實質性不利的方式修改、廢除或以其他方式修改該協議。
​
[br]康菲石油同意為前款第(三)款規定的前三發子彈提供擔保，並使尚存公司履行其義務。
此外，在合併生效時間之前，馬拉鬆石油公司可以，或如果其無法這樣做，康菲石油必須促使倖存的公司，截至合併生效時間，獲得並全額支付馬拉鬆石油公司現有董事和高級管理人員保單和馬拉鬆石油公司現有受託責任保險單的不可取消延長董事和高級管理人員責任保險的保費，每份保單的報告/發現期限均為合併生效後至少六年。該保險公司的信用評級與馬拉鬆石油公司目前的保險公司相同或更高，並且其條款和條件不低於馬拉鬆石油公司現有保單提供的條款和條件。在任何情況下，董事和高級管理人員責任保險的總成本在尾部期間將不會超過馬拉鬆石油公司為此支付的當前年度總保費的350%。如該等保險的承保費用超過該數額，則尚存的法團已同意就不超過該數額的費用取得一份可獲得最大承保範圍的保單。
有關更多信息，請參閲第103頁開始的題為“合併協議 - 賠償；董事和高級管理人員保險”的部分。
康菲石油股票上市；馬拉鬆石油股票退市、註銷
如果合併完成，合併中發行的康菲石油普通股將在紐約證券交易所上市交易，馬拉鬆石油普通股將從紐約證券交易所退市並根據交易法註銷登記，馬拉鬆石油將不再需要根據交易法向美國證券交易委員會提交定期報告。
合併的會計處理
康菲石油和馬拉鬆石油按照公認會計準則編制各自的財務報表。企業合併的會計指引要求使用 的收購方法
 
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合併會計，要求確定收購方、收購價格、收購日期、被收購方資產和負債的公允價值以及商譽的計量(如有)。出於會計目的，康菲石油將被視為收購方。
債務處理
截至2024年3月31日，馬拉鬆石油的循環信貸安排下有700萬美元的未償還款項。完成合並將使貸款人有權根據馬拉鬆石油循環信貸安排的條款要求提前償還貸款。因此，康菲石油預計，隨着合併的完成，融資將被終止。
截至2024年3月31日，馬拉鬆石油公司在其商業票據計劃下有4.5億美元未償債務。康菲石油預計，隨着合併的完成，商業票據計劃將被終止。
截至2024年3月31日，馬拉鬆石油公司的未償還債券如下：(I)本金總額10億美元，2027年到期的優先債券4.400；(Ii)本金總額6億美元，2029年到期的優先債券5.300；(Iii)本金總額5.5億美元，2032年到期的優先債券6.800；(Iv)本金總額6億美元，2034年到期的優先債券5.700，(V)本金總額7.5億美元，2037年到期的6.600%優先債券；及(Vi)本金總額5億美元，2045年到期的5.200%優先債券。交易的完成預計不會為馬拉鬆石油票據的持有者提供任何權利。
截至2024年3月31日，馬拉鬆石油公司有10億美元的馬拉鬆市政債券未償還。交易的完成預計不會為馬拉鬆市政債券的持有者提供任何權利。
康菲石油預計，馬拉鬆石油票據和馬拉鬆市政債券將保持未償還狀態，或將開始與此相關的交換要約和徵求同意。如果康菲石油開始交換要約和徵求同意，此類行動將在單獨的文件中列出，並受其條款和條件的限制。
本委託書/招股説明書不構成對康菲石油或馬拉鬆石油的任何債務證券的出售要約或要約購買要約。它不構成任何此類證券的招股説明書或招股説明書等同文件。除非招股説明書符合證券法第(10)節的要求或獲得豁免，否則不得發行康菲石油的任何債務證券。
有關康菲石油和馬拉鬆石油公司現有負債的描述，請參閲康菲石油於2024年2月15日提交的截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告和2024年5月2日提交的截至2024年3月31日的季度表格10-Q季度報告，以及於2024年2月22日提交的馬拉鬆石油公司截至2023年12月31日的財政年度表格10-K年度報告和於2024年5月2日提交的截至2024年3月31日的季度表格10-Q季度報告。其中每一項均通過引用併入本委託書/招股説明書。
與合併有關的訴訟
證券集體訴訟和衍生品訴訟經常針對達成收購、合併或其他業務合併協議(如合併協議)的上市公司提起。儘管截至本委託書/招股説明書的日期，馬拉鬆石油和康菲石油尚未發現任何與合併協議擬進行的交易有關的未決或威脅訴訟，但未來可能會就合併協議擬進行的交易提起訴訟。截至本委託書/招股説明書發佈之日，馬拉鬆石油公司已收到馬拉鬆石油公司據稱股東的要求函，稱構成本註冊説明書一部分的初步委託書/​招股説明書存在缺陷和/或遺漏。要求函要求披露更多信息，以彌補這些所謂的缺陷。馬拉鬆石油和康菲石油認為，這些信件中的指控沒有根據。欲瞭解更多信息，請參閲“可能對馬拉鬆石油公司、康菲石油公司、合併子公司以及馬拉鬆石油公司和康菲石油公司的董事會成員提起與合併有關的風險因素 - 訴訟”。任何此類訴訟的不利裁決都可能導致禁制令，阻止完成合並和/或向康菲石油和馬拉鬆石油公司支付鉅額費用。
 
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合併協議
本節介紹合併協議的重要條款，該協議於2024年5月28日簽署。本節和本委託書/招股説明書中對合並協議的描述通過參考合併協議的完整文本進行限定，合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書的附件A中，並通過引用將其全文併入本文。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。
關於合併協議的説明
包括合併協議和本摘要只是為了向您提供有關合並協議條款的信息。本委託書/招股説明書或康菲石油或馬拉鬆石油公司提交給美國證券交易委員會的公開報告中包含的有關康菲石油、馬拉鬆石油公司或其各自子公司或關聯公司的事實披露可補充、更新或修改合併協議中包含的有關康菲石油或馬拉鬆石油公司的事實披露。康菲石油、馬拉鬆石油及合併子公司在合併協議中作出的聲明、保證及契諾僅為合併協議的目的而於特定日期作出，並受康菲石油就談判合併協議條款而同意的限制及限制所規限。特別是，在審查合併協議中包含並在本摘要中描述的陳述和保證時，重要的是要記住，協商陳述和保證的主要目的是確定在何種情況下，如果另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不屬實，合併協議的一方可能有權不完成合並，並在合併協議各方之間分配風險，而不是確定事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東和提交給美國證券交易委員會的報告和文件的合同重要性標準的約束，在某些情況下，受康菲石油和馬拉鬆石油公司相互提交的與合併協議相關的披露信函中所包含的事項的限制，這些披露沒有反映在合併協議中。此外，截至本委託書/招股説明書日期，有關陳述和擔保標的的信息可能自2024年5月28日以來發生了變化，這些信息聲稱並不準確。您不應依賴合併協議聲明、擔保、契諾或其中的任何描述作為康菲石油、馬拉鬆石油和合並子公司或其各自子公司或關聯公司的實際情況的表徵。
合併
根據合併協議的條款及條件，在合併生效時，合併子公司將根據DGCL與馬拉鬆石油公司合併並併入馬拉鬆石油公司。作為合併的結果，合併子公司的獨立存在將停止，馬拉鬆石油公司將根據特拉華州的法律作為倖存公司繼續存在(在這種身份下，我們有時將馬拉鬆石油公司稱為“倖存公司”)。
在合併生效時，合併將具有合併協議和DGCL的適用條款所載的效力，馬拉鬆石油和合並子公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權將歸屬於尚存的法團，而馬拉鬆石油和合並子公司的所有債務、負債、義務、限制、殘疾和責任將成為尚存的法團的債務、負債、義務、限制、殘疾和責任。
關閉
除非康菲石油與馬拉鬆石油公司另有書面約定，合併將於上午8：00完成。得克薩斯州休斯敦時間，在條件得到滿足或豁免後的第三個工作日，直到合併完成(不包括因其性質而直到合併結束日才能滿足的任何條件，該條件將被要求如此滿足或(在適用法律允許的範圍內)按照合併免除)
 
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(br}就截止日期達成一致)。有關完成合並的條件的更多信息，請參閲第107頁開始的標題為“合併協議 - Conditions to the Complete of the Merge”的章節。我們將合併完成之日稱為“結束日”。
合併完成後在實際可行的情況下，將盡快向特拉華州國務祕書辦公室提交按照DGCL相關條款編制和籤立的合併證書，合併將在向特拉華州國務祕書辦公室提交併接受該合併證書時生效，或在康菲石油和馬拉鬆石油公司書面商定並在該合併證書中指定的較晚時間生效。
組織文件；主任和官員
在合併生效時，緊接合並生效時間前有效的馬拉鬆石油公司註冊證書將被修訂，並以本委託書/招股説明書附件A所載的格式完整重述合併生效時的全部註冊證書，經如此修訂的將是尚存公司的註冊證書，直至根據合併協議的規定和其中規定或適用法律進行適當修訂為止。
康菲石油和馬拉鬆石油同意採取一切必要行動，使在緊接合並生效時間之前有效的合併子公司章程將成為尚存公司的章程，直到根據合併協議的規定以及其中所規定或適用法律進行適當修訂為止。
[br}康菲石油和馬拉鬆石油同意採取一切必要行動，以便從合併生效之日起及合併生效後，合併子公司的董事將成為倖存公司的董事，合併子公司的高級職員將成為倖存公司的高級職員，該等董事和高級職員將任職至其繼任者被正式選舉或任命並符合資格或根據尚存法團的組織文件死亡、辭職或免職為止。
合併完成後，康菲石油的現任董事和高管預計將繼續擔任現任職務，但康菲石油可能在正常過程中公開宣佈的除外。
合併對股本的影響；合併考慮
在合併生效時，憑藉合併，且康菲石油、合併子公司、馬拉鬆石油公司或康菲石油、合併子公司或馬拉鬆石油公司的任何證券持有人沒有采取任何行動：
•
合併子公司在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股股本將轉換為並將相當於尚存公司的一股繳足股款和不可評估的普通股；
​
•
在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股馬拉鬆石油普通股(不包括任何排除在外的股份或轉換後的股份(定義如下))將轉換為有權從康菲石油那裏獲得0.255股康菲石油普通股的全額繳足和不可評估股票，可根據合併協議的規定進行調整；
​
•
馬拉鬆石油公司所有此類普通股在轉換後將停止流通，並將自動註銷和不復存在。持有緊接合並生效時間前已發行的馬拉鬆石油普通股的每一位持有人(不包括任何被排除在外的股票或轉換後的股票)，將不再擁有與此相關的任何權利，但接受合併對價的權利、在合併生效時間後就該等股票支付的任何股息或其他分派以及代替康菲石油普通股任何零碎股份的任何現金除外；
​
 
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•
在緊接合並生效時間之前，馬拉鬆石油公司作為庫存股、康菲石油或合併子公司持有的所有馬拉鬆石油普通股，以及在每一種情況下，非代表第三方持有的所有馬拉鬆石油普通股(我們統稱為“排除在外的股份”)將自動註銷，並在合併生效時不復存在，不會以任何代價換取排除在外的股份；以及
​
•
馬拉鬆石油或康菲石油的任何直接或間接子公司(合併子公司除外)擁有的每股馬拉鬆石油普通股(我們統稱為“轉換股份”)將自動轉換為相當於0.255的若干康菲石油普通股繳足股款和不可評估股票，調整如下所述。
​
若馬拉鬆石油或康菲石油普通股的股份數目或可轉換或交換為馬拉鬆石油或康菲石油普通股的股份(分別於2024年5月28日後發行及發行並於生效時間前發行)因任何股份拆分、反向股份拆分、股息、拆細、重新分類、資本重組、合併、交換股份或類似事項而發生任何變動，則就每股馬拉鬆石油普通股可發行的康菲石油普通股股份數目將作出公平調整，以反映該變動的影響。
合併中對馬拉鬆石油股權獎的處理
馬拉鬆石油限制性股票單位獎
於合併生效時，根據馬拉鬆石油股份計劃授予非僱員董事的每項馬拉鬆石油股份單位獎勵(授予非僱員董事的任何該等獎勵除外)將予註銷，並轉換為針對康菲石油普通股按大致相同條款及條件授予的限制性股票單位獎勵，並涵蓋康菲石油普通股(四捨五入至最接近的整體股份)數目，乘以(I)於緊接合並生效時間前須予授予該獎勵的馬拉鬆石油普通股股份數目乘以(Ii)交換比率。
非僱員董事舉辦的馬拉鬆石油限制性股票單位和延期股票單位獎
於合併生效時，根據馬拉鬆石油股份計劃授予馬拉鬆石油非僱員董事的每項未償還馬拉鬆石油股份單位獎勵及每項未償還馬拉鬆石油股份單位獎勵將立即授予受該獎勵規限的100%馬拉鬆石油普通股股份，該等股份將被轉換為有權收取(I)有關每股該等股份的合併代價及(Ii)就每股馬拉鬆石油股份單位而言，現金金額相等於有關馬拉鬆石油公司股票單位獎勵的任何應計但未支付股息等價物。
馬拉鬆石油股票期權獎
在合併生效時，根據馬拉鬆石油股票計劃授予的每一項已發行和已授予的馬拉鬆石油期權獎勵將被註銷，並轉換為獲得一定數量的康菲石油普通股(四捨五入至最接近的整股)的權利，其商數等於(I)乘以(A)乘以(B)在緊接合並生效時間之前受該馬拉鬆石油期權獎勵的馬拉鬆石油普通股的數量，該商數等於(A)乘以合併對價相對於每股行使價格的超額(如有)的乘積。除以(二)康菲石油普通股收盤價。任何馬拉鬆石油期權的授予，如果其每股行使價格等於或大於合併對價價值，將被取消，不作任何對價。
馬拉鬆石油表演單位獎
在合併生效時，根據馬拉鬆石油股票計劃授予的每個已發行馬拉鬆石油業績單位獎勵將立即歸屬並轉換為獲得以下權利：(I)如果是根據股東總回報授予的馬拉鬆石油業績單位獎勵，(A)康菲石油普通股(四捨五入至最接近的整股)的股數等於(X)立即受該獎勵約束的馬拉鬆石油普通股數量的乘積
 
81
目錄​
 
在合併生效時間之前，反映在最高績效水平(目標的200%)下實現適用績效指標的時間乘以(Y)交換比率和(B)現金金額，該現金金額等於與該獎勵有關的任何應計但未支付的股息等價物，或(Ii)在馬拉鬆石油績效單位獎勵的情況下，該獎勵基於自由現金流，現金數額，反映在最高業績水平(目標的200%)下實現適用業績指標的情況，乘以馬拉鬆石油公司普通股在截止日期前最後一個交易日結束的最後30個日曆日內的平均每日收盤價；但如根據該項獎勵存入任何價值的依據是馬拉鬆石油普通股的每股價格高於該項平均價格，則該項獎勵的該部分須採用較高的價格，另加與該項獎勵有關的任何應計但未支付的股息等價物。
證券支付；交易
在合併生效前，康菲石油已同意與馬拉鬆石油普通股持有人就合併事宜訂立的交易所代理(我們稱為“交易所代理”)訂立協議。於生效時間或生效日期前，康菲石油已同意為合資格股份馬拉鬆石油普通股持有人的利益，向交易所代理繳存根據合併協議可作為合併代價而發行的康菲石油普通股股份數目。康菲石油亦同意按需要不時向交易所代理提供現金，以支付作為合併代價而發行的康菲石油普通股股份的若干股息及其他分派，以及支付代替零碎股份的款項。根據合併協議，康菲石油或尚存的公司將支付與股份交換有關的所有費用和費用，包括交易所代理的費用和費用。
證書
[br}在合併生效時間後，康菲石油已同意安排交易所代理於緊接生效時間之前，儘快安排交易所代理向馬拉鬆石油普通股股票的每名記錄持有人交付通知，告知該等持有人合併的有效性，以及交出馬拉鬆石油普通股股票以支付合並代價的意見書和使用説明。持有馬拉鬆石油公司普通股股票的持有人，在向交易所代理交出馬拉鬆石油公司普通股股票，連同按照該證書的指示填寫並有效籤立的傳送書以及交易所代理合理要求的其他習慣文件後，有權獲得：(I)總計相當於康菲石油普通股股票總數的一股或多股康菲石油普通股股票(將為無證書記賬形式)，根據合併協議，該持有人有權收取(在計入該持有人當時持有的所有馬拉鬆石油普通股股份後)及(Ii)在符合合併協議適用條文的情況下，支付相等於應付現金的金額的支票，以代替康菲石油普通股的任何零碎股份，以及可作為合併代價發行的康菲石油普通股股份的股息及其他分派。
非DTC入賬共享
在合併生效後，康菲石油已同意在實際可行的情況下，儘快安排交易所代理在緊接合並生效時間之前，向每個記錄持有人交付並非通過直接交易委員會持有的馬拉鬆石油簿記股份，(I)通知該持有人合併的有效性，(Ii)反映康菲石油普通股(將以無憑證記賬形式)的股份數量的報表，總計相當於康菲石油普通股的總數，如果有，根據合併協議，該持有人有權收取(在計入該持有人當時持有的所有馬拉鬆石油普通股股份後)及(Iii)在符合合併協議適用條文的情況下，支付金額相當於應付現金的支票，以代替康菲石油普通股的任何零碎股份，以及可作為合併代價發行的康菲石油普通股股份的股息及其他分派。
DTC簿記共享
關於通過DTC持有的馬拉鬆石油入賬股份，康菲石油和馬拉鬆石油已同意與交易所代理和DTC合作建立程序，以確保交易
 
82
目錄​
 
代理人將於截止日期當日或之後於合理可行範圍內儘快將合併代價、代替康菲石油普通股任何零碎股份的現金及可作為合併代價發行的康菲石油普通股股份的任何股息及其他分派(受合併協議適用條文規限)轉交予康菲石油證券公司或其代名人，在任何情況下，該康菲石油普通股股份均有權收取。
無利息
根據合併協議有資格收取合併對價的馬拉鬆石油普通股股票的任何應付金額將不會支付或累算利息。
權利終止
於交回證書時支付的所有合併代價及代替康菲石油普通股零碎股份的任何現金將被視為已悉數支付與該馬拉鬆石油普通股有關的所有權利。在合併生效時，倖存公司的股票轉讓賬簿將立即關閉，在緊接合並生效時間之前已發行的馬拉鬆石油普通股的倖存公司股票轉讓賬簿上將不再有進一步的轉讓登記。如果在合併生效後，由於任何原因，馬拉鬆石油公司的普通股證書被出示給尚存的公司，這些證書將被註銷，並以任何現金代替康菲石油普通股的任何零碎股份，以及可作為合併代價發行的康菲石油普通股的股息和其他分配。
不承擔任何責任
根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，尚存的公司、康菲石油、合併子公司或交易所代理均不向馬拉鬆石油普通股的任何持有人承擔任何金額的合併對價，以適當地交付給公職人員。
如任何馬拉鬆石油普通股股票已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該馬拉鬆石油普通股股票已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，以及如尚存的法團合理地要求，該人投寄按尚存的法團指示的合理數額的債券作為對就該等馬拉鬆石油普通股股票而向其提出的任何申索的彌償，交易所代理商將發出合併代價，以換取該遺失、被盜或被銷燬的馬拉鬆石油普通股股票，以任何現金代替康菲石油普通股的任何零碎股份以及可作為合併對價發行的康菲石油普通股的股息和其他分配。
沒有康菲石油普通股的零碎股份
交換符合資格的馬拉鬆石油普通股股份時，將不會發行代表康菲石油普通股零碎股份的任何馬拉鬆石油普通股股票或股票，該零碎股份權益將不會賦予該零碎股份權益的擁有人投票權或享有康菲石油的股東或康菲石油普通股股份持有人的任何權利。因合併而有權收取康菲石油普通股零碎股份的每名股份持有人(在計入該持有人持有的所有股票及入賬股份後)將獲發現金(不包括利息)，以代替康菲石油普通股的零碎股份，其數額為(I)康菲石油普通股股份的零碎部分乘以(Ii)康菲石油普通股收市價的乘積。
預繳税款
康菲石油、合併子公司、尚存公司和交易所代理人有權從合併協議規定的任何應付金額中扣除和扣繳適用法律規定的與支付此類款項有關的任何金額，並將根據適用法律向適當的税務機關支付扣除或扣繳的金額
 
83
目錄​​
 
(但除非法律另有規定，否則各方已同意，根據合併協議應付或交付的合併代價不受守則第1445節或根據守則頒佈的庫務條例的扣繳)。康菲石油、合併子公司、尚存的公司和交易所代理商將真誠合作，將任何此類扣減或扣繳降至最低。只要該等款項由康菲石油、合併子公司、尚存法團或交易所代理人(視屬何情況而定)扣除或扣繳並交予適當的税務機關，則就合併協議而言，該等已扣除或扣留的款項將被視為已支付予被扣減或扣繳的人士。
沒有評估權
根據DGCL的規定，合併協議擬進行的交易將不會有任何評估權。
陳述和保修
陳述和保修
[br}合併協議包含馬拉鬆石油和康菲石油的慣常陳述和保證，在某些情況下，這些陳述和保證受合併協議中所載特定例外和限制的約束，這些聲明和保證可通過馬拉鬆石油或康菲石油自2022年12月31日至2024年5月26日提交或提交給美國證券交易委員會的表格、報告、證明、時間表、聲明和文件，或馬拉鬆石油和康菲石油相互提交的與合併協議相關的披露信函中包含。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：
•
組織機構、信譽、經營資質；
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•
大小寫，包括：
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•
康菲石油(或如適用，馬拉鬆石油)已發行、已發行和/或預留供發行的普通股、優先股和/或其他股本的股票數量，且該等股票已正式授權並有效發行；
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•
沒有優先購買權和其他權利，使任何人有權獲得或要求康菲石油或其附屬公司(或馬拉鬆石油公司及其附屬公司，視情況適用)出售康菲石油及其附屬公司(或馬拉鬆石油公司及其附屬公司)的任何證券，或任何可轉換為、可交換或可行使的證券，或給予任何人認購或收購任何此類證券的權利；
​
•
康菲石油或其子公司(或馬拉鬆石油及其子公司，視情況適用)沒有義務贖回或以其他方式收購其或其關聯公司的任何證券，或任何可轉換為、可交換或可行使的證券，或給予任何人認購或收購任何此類證券的權利；
​
•
沒有任何債券、債權證、票據或其他義務，而這些債券、債權證、票據或其他義務的持有人有權投票，或可轉換為證券，有權就康菲石油股東及其子公司(或馬拉鬆石油公司及其子公司，視情況而定)可投票的任何事項進行投票；以及
​
•
除已披露的協議外，沒有任何股東協議、表決權信託或其他協議。
​
•
與合併協議的簽署、交付和履行有關的公司權力和批准，包括康菲石油董事會和馬拉鬆石油董事會對合並協議和合並協議擬進行的交易的批准；
​
•
康菲石油或其任何子公司(或馬拉鬆石油公司或馬拉鬆石油公司的任何子公司)作為當事人的任何貸款或信貸協議、票據、債券、抵押、契約、租賃或其他協議、許可、特許經營權或許可證的任何條款下的權利或義務未發生違約或不利變化，或違反康菲石油(或馬拉鬆石油公司)的規定
​
 
84
目錄
 
(br}石油)根據合併協議訂立、交付和履行並完成合並的組織文件；
•
與執行、交付和履行合併協議以及完成合並相關的政府備案、通知、報告、登記、批准、同意、批准、許可、許可、豁免或等待期或授權到期；
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•
自2021年12月31日以來向美國證券交易委員會提交的備案文件及其中包含的財務報表；
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•
遵守證券法、交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法案的適用要求；
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自2023年12月31日至2024年5月28日，沒有重大不利影響或任何合理預期會造成重大不利影響的變化、事態發展或事件；
​
•
沒有某些未披露的負債；
​
•
本委託書/招股説明書及其註冊説明書所提供或將提供的信息的準確性，以便納入或納入本委託書/招股説明書；
​
•
某些税務事宜；以及
​
•
沒有針對康菲石油及其子公司(或視情況針對馬拉鬆石油及其子公司)的某些法律程序、調查和政府命令。
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合併協議還包含馬拉鬆石油公司關於以下事項的其他陳述和擔保：
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自2023年12月31日以來在正常業務過程中進行的業務行為；
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遵守適用法律(包括反腐敗、反洗錢和制裁/​貿易法)，沒有政府調查，以及擁有和遵守開展業務所需的許可證和許可證；
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•
在任何重大合資企業中沒有權益，或直接或間接在任何個人、合夥企業、有限責任公司、公司、股份公司、信託、房地產、合資企業、政府實體、協會或非法人組織或任何其他形式的商業或專業實體(馬拉鬆石油公司的子公司和已披露的合資企業除外)中沒有完成任何重大額外投資的股權證券或其他類似股權或義務；
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•
員工薪酬福利計劃；
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•
勞工事務；
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•
知識產權事務；
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•
某些通行權；
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•
不動產；
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•
某些石油和天然氣事務；
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•
某些環境問題；
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•
某些材料合同；
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•
套期保值安排和衍生產品交易；
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保險；
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收到馬拉鬆石油公司財務顧問對合並考慮的公平性的意見；
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沒有任何未披露的經紀人或發現人的費用；
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•
沒有任何未披露的關聯方交易；
​
 
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目錄
 
•
與馬拉鬆石油公司天然氣管道系統和相關設施相關的某些監管事項；以及
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•
反收購法不適用。
​
合併協議還包含康菲石油和Merge Sub就以下事項作出的其他陳述和保證：
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馬拉鬆石油普通股股份所有權；
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•
合併子公司業務的開展情況；以及
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•
合併子公司資本化。
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重大不良影響的定義
“重大不利影響”是指適用於康菲石油或馬拉鬆石油公司的任何事實、情況、效果、變化、事件或發展，這些事實、情況、效果、變化、事件或發展(I)將阻止、實質性推遲或實質性損害該當事方或其子公司完成合並和合並協議所設想的其他交易的能力，或(Ii)對該當事方及其子公司的整體狀況(財務或其他方面)、資產、負債、業務或經營結果產生或將產生重大不利影響，但以下情況除外：僅就前述第(Ii)款而言，任何直接或間接引起、引起、可歸因於或與以下任何一項有關的影響(單獨或與任何及所有其他影響合計或合計)均不會被視為或構成重大不良影響，或在決定是否已發生或可能發生重大不良影響時予以考慮：
•
總體經濟狀況(或此類狀況的變化)或全球經濟總體狀況；
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•
證券市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的狀況(或這些狀況的變化)，包括任何國家貨幣的利率和匯率的變化，以及任何證券交易所或場外交易市場的證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)的任何暫停交易；
​
•
油氣勘探、開發或生產行業的條件(或條件的變化)(包括商品價格、一般市場價格和影響行業的監管變化)；
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•
政治條件(或此類條件的變化)或戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或普遍惡化)；
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•
地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天氣狀況；
​
•
任何疫情、大流行或疾病暴發或公共衞生狀況，或任何其他不可抗力事件，或其任何升級或惡化；
​
•
合併協議的宣佈或合併的待決或完成以及合併協議預期的其他交易(旨在處理合並的宣佈或完成以及合併協議預期的其他交易的任何陳述或擔保除外)；
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•
雙方或其附屬公司的身份，或合併協議明確要求或明確允許的任何行動，或應另一方明確書面請求或在另一方明確書面同意下采取的任何行動(除合併協議中規定的某些例外情況外)；
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•
合併協議日期後適用於該當事人或其資產或業務的法律或其他法律或監管條件在合併協議日期後的變化，或對其解釋的變化，或適用的公認會計準則或其他會計準則(或其解釋)在合併協議日期後的變化；
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•
該交易方股票價格或交易量的任何變化，或該交易方未能達到分析師對該交易方收入、收益或預期的任何估計或預期
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目錄​
 
任何時期的其他財務業績或經營結果，或任何一方或其任何子公司未能滿足其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部預算、計劃或預測(應理解，引起或促成此類變化或失敗的事實、情況、影響、變化、事件或事態發展(本款其他條款除外)可能構成或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時被考慮在內)；
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穆迪投資者服務公司、S全球評級公司或惠譽評級公司對一方或其任何子公司的任何債務或債務證券評級的任何降級(應理解為，引起或促成降級的事實、情況、影響、變化、事件或事態發展可能構成或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時被考慮在內)；
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•
任何因合併協議、合併或合併協議擬進行的交易而引起或與合併協議、合併或計劃進行的交易有關的訴訟，由一方的股東(代表其本人或代表該方)在合併協議日期後開始的；或
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在合併協議日期之後根據與合併或合併協議預期的其他交易有關的反壟斷法開始的任何程序。
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儘管有上述規定，但若直接由上述六個項目所述事項直接或間接產生、產生、可歸因於或與上述事項有關的影響對該訂約方及其附屬公司整體造成不成比例的不利影響，則與該訂約方及其附屬公司所在行業的其他處境相似的參與者相比，在確定重大不利影響是否已發生或可能、將會或可能發生時，只會考慮遞增的不成比例影響。
“馬拉鬆油料不良影響”是指對馬拉鬆油品產生的實質性不良影響，“康菲石油重大不良影響”是指對康菲石油產生的實質性不良影響。
馬拉鬆石油和康菲石油等待合併的臨時運營
馬拉鬆石油公司臨時運營
馬拉鬆石油公司同意，除合併協議中規定的某些例外情況外，其向康菲石油提交的與合併協議、適用法律要求的任何行動、紐約證券交易所的規則和法規、馬拉鬆石油公司福利計劃的條款或康菲石油書面同意的其他事項有關的披露函件，在合併生效時間和合並協議終止之前，將並將導致其每一家子公司：
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盡合理努力在正常過程中開展業務；以及
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盡商業上合理的努力，基本保持其目前的業務組織、商譽和資產不變，在所有實質性方面遵守適用的法律和材料合同，有效維護所有現有的材料許可證，保持其現有高級管理人員和員工的服務，並維護其與政府實體及其材料客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人和其他與馬拉鬆石油公司有重大業務往來的其他人的現有關係。
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儘管有上述規定，馬拉鬆石油公司及其子公司可以在正常路線之外採取商業上合理的行動，以應對對人類健康、馬拉鬆石油公司及其子公司的任何物質財產或資產或環境構成或可能構成重大危害的緊急情況；但馬拉鬆石油公司必須在合理可行的情況下及時將任何該等情況以及針對該情況採取的任何該等行動通知康菲石油。
此外，馬拉鬆石油還同意，除合併協議中規定的某些例外情況外，其向康菲石油提交的與合併協議有關的披露信函為
 
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目錄
 
可能是適用法律、紐約證券交易所的規則和條例要求的，或者是康菲石油書面同意的(同意不會被無理地扣留、推遲或附加條件)，直到合併生效時間和合並協議終止的較早者，馬拉鬆石油公司不會、也不會允許其子公司：
•
宣佈、擱置馬拉鬆石油公司或其附屬公司的任何已發行股本或其他股權，或就馬拉鬆石油公司或其附屬公司的任何已發行股本或其他股權作出任何股息，或作出任何其他分配，但馬拉鬆石油公司在正常過程中支付的定期季度現金股息(或與股權獎勵有關的相應股息等價物)除外(不包括任何特別股息)，金額不超過馬拉鬆石油公司普通股每股0.11美元，並符合以往慣例，以及馬拉鬆石油公司的直接或間接全資子公司向馬拉鬆石油公司或馬拉鬆石油公司的另一家直接或間接全資子公司支付的股息和分配；
​
•
拆分、合併或重新分類馬拉鬆石油公司或其任何子公司的任何股本或其他股權，或發行、授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代馬拉鬆石油公司或其任何子公司的股權；
​
•
購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購馬拉鬆石油公司或馬拉鬆石油公司任何子公司的任何股本或其他股權，但2024年5月28日未償還的子公司的任何股本或股權的條款所要求的除外，或根據合併協議發佈的任何馬拉鬆石油公司股權獎勵的條款所要求的，或滿足與授予、行使或結算截至2024年5月28日的任何馬拉鬆石油公司股權獎勵有關的任何適用的扣繳税款，根據馬拉鬆石油儲備計劃的條款和適用的授標協議；
​
•
要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售馬拉鬆石油公司或其任何子公司的任何股本或其他股權，或可轉換為任何此類股本或股權的任何證券，或收購任何該等股本或股權的任何權利、認股權證或期權，但不包括(I)在5月28日對馬拉鬆石油公司未償還的任何股權獎勵的任何限制歸屬、行使或失效時交付馬拉鬆石油公司普通股，2024根據馬拉鬆石油公司股票計劃的條款和適用的獎勵協議，(Ii)出售根據行使或歸屬於2024年5月28日尚未完成的馬拉鬆石油公司股權獎勵而發行的馬拉鬆石油公司普通股，在每個情況下，如有必要實現行使或扣繳税款，(Iii)馬拉鬆石油公司的一家全資子公司向馬拉鬆石油公司或馬拉鬆石油公司的任何其他全資子公司發行該子公司的股本或其他股權，以及(Iv)根據合併協議作為股息發行的股本股份；
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•
修改或建議修改馬拉鬆石油公司或其任何子公司的組織文件；
​
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合併、合併、合併或與任何人合併或合併，或收購或同意收購(包括通過合併或合併、購買任何股權或其大部分資產、許可或以任何其他方式)、任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構，在每種情況下，馬拉鬆石油公司與其任何全資子公司之間或之間或馬拉鬆石油公司全資子公司之間或之間的任何此類行動，或在正常過程中收購庫存，根據馬拉鬆石油公司於2024年5月28日生效的披露函中規定的某些合同，在正常過程中收購其他資產，或個別或整體代價低於7500萬美元的收購；
​
•
出售、租賃、轉讓、分包、許可、產權負擔(合併協議允許的產權負擔除外)、停止或以其他方式處置或同意出售、租賃、轉讓、分包、許可、產權負擔(合併協議允許的產權負擔除外)、停止或以其他方式處置其任何部分的資產或財產(包括知識產權)，但(I)任何個別交易的對價低於5,000萬美元或總計7,500萬美元的出售、租賃或處置除外；(Ii)在正常過程中出售碳氫化合物；。(Iii)個別公平市場價值低於5,000萬美元或總公平市值低於7,500萬美元的資產互換；。(4)根據馬拉鬆石油公司或其子公司截至 日生效的合同。
​
 
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(Br)馬拉鬆石油公司的披露信函中所述的合併協議；(V)馬拉鬆石油公司與馬拉鬆石油公司的全資子公司之間的協議；(Vi)出售或陳舊或不值錢的設備；(Vii)根據此類租賃條款和在正常過程中任何石油和天然氣租約到期；或(Viii)正常過程中的非獨家知識產權許可；條件是，馬拉鬆石油公司不得出售任何資產，條件是馬拉鬆石油公司不能通過守則第368(A)節的“基本上所有的測試”；
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授權、建議、提議、訂立、通過一項計劃或宣佈有意通過馬拉鬆石油公司或其任何子公司的全部或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃，但對馬拉鬆石油公司處於休眠狀態的全資子公司進行合併、清算或解散除外；
​
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除公認會計原則或適用法律要求外，在其重大會計原則、慣例或方法方面的任何重大變化；
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(一)作出(非正常程序)、更改或撤銷與税務有關的任何重大選擇；(二)更改與物質税有關的年度税務會計期間；(三)採用(非正常程序)或更改任何重大税務會計方法，(Iv)提交任何重大修訂報税表，而該等重大修訂報税表合理地可能導致税項大幅增加(根據守則第1313(A)節(或州、地方或外國法律的任何類似條文)所指的“釐定”而規定的除外)，(V)訂立任何有關實質税項的結算協議，(Vi)就任何税務申索、審計、評估或爭議達成和解或妥協，或放棄任何申索退款的權利，但任何此等和解、妥協或放棄退款的總金額不超過20,000,000美元的情況除外，以及為免生疑問，馬拉鬆石油公司及其子公司在達成該等和解或妥協或放棄該等退款時必須採取合理行動，或(Vii)同意延長或豁免有關評估或釐定任何實質税項的訴訟時效(正常程序除外)；
​
•
根據馬拉鬆石油公司或其子公司贊助、維護或貢獻的員工福利計劃(我們稱為“馬拉鬆石油計劃”)條款的要求，或在與過去有關其年化目標薪酬機會(包括基本薪酬)的晉升的正常過程中，批准支付或將支付給任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或其他服務提供商的薪酬或福利的任何增加，除非適用法律另有要求。目標年度獎金機會和目標長期激勵機會)低於30萬美元；
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採取任何行動加速限制或支付的歸屬或失效，或以任何其他方式確保補償或福利的支付；
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授予任何新的股權或非股權獎勵，修改或修改任何未完成的股權或非股權獎勵的條款，支付任何與合併協議預期的交易相關的激勵或績效薪酬或福利，或批准處理與合併協議預期的待遇不一致的未完成股權獎勵；
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向任何現任或前任董事、高管、員工或其他服務提供商支付或同意支付截至2024年5月28日生效的任何馬拉鬆石油計劃條款未要求的任何養老金、退休津貼或其他福利；
​
•
與任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或其他服務提供商簽訂任何新的僱傭或遣散費或終止協議，或修改任何現有的僱傭或遣散費或終止協議，但與根據合併協議獲準聘用的員工在正常業務過程中按照馬拉鬆石油公司的標準格式簽訂聘書除外，該協議可在30天內終止，而不會受到罰款，也不會支付超過適用法律要求的遣散費；
​
•
建立2024年5月28日之前不存在的任何馬拉鬆石油計劃，或修訂或終止2024年5月28日存在的任何此類馬拉鬆石油計劃，但(I)不具有增加其下任何補償或福利或以其他方式產生的效果的修訂除外
​
 
89
目錄
 
馬拉鬆石油公司或其子公司因所有此類修訂或對馬拉鬆石油公司或其子公司施加限制而增加的年度總成本超過500,000美元，或(Ii)因年度登記或福利計劃的年度續訂或重述而做出的非實質性更改或修訂；
•
聘用、提拔具有(或將具有)總裁副總以上職稱的員工或聘用其他服務提供者(自然人)，或具有(或將具有)年化目標薪酬機會(包括基本薪酬、目標年度獎金機會和目標長期激勵機會)超過30萬美元的；
​
•
任何員工或其他服務提供者的年化目標薪酬機會(包括基本薪酬、目標年度獎金機會和目標長期激勵機會)超過30萬美元或職稱為總裁副或以上的員工或其他服務提供者，除原因外，均被終止聘用；
​
•
簽訂、修改或終止任何集體談判協議或其他類似的勞動協議，適用法律另有規定的除外；
​
•
報廢、償還、失敗、回購、清償、償還或贖回馬拉鬆石油公司債務的全部或部分未償還本金總額，包括償還成本、“全額”金額、預付罰金或類似的債務(馬拉鬆石油公司或其子公司在正常債務過程中發生的、償還馬拉鬆石油公司或其子公司的債務的報廢、償還、清償和清償除外)；
​
•
因馬拉鬆石油公司或其任何附屬公司的任何債務而招致、產生或承擔任何債務或擔保任何此類債務或對馬拉鬆石油公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生任何產權負擔，合併協議允許的產權負擔除外，在每種情況下，除非：(I)在正常過程中根據現有信貸安排產生的債務，其總額在任何時候不得超過15億美元(該金額包括為馬拉鬆石油公司2024年到期的現有市政債券進行再融資而借入的金額)，(Ii)馬拉鬆石油公司在正常過程中欠馬拉鬆石油公司的任何全資附屬公司的債務，或馬拉鬆石油公司的任何附屬公司欠馬拉鬆石油公司或馬拉鬆石油公司的全資附屬公司的債務，或(Iii)產生任何產權負擔，以保證上述例外情況允許的任何債務；
​
•
允許馬拉鬆石油公司現有的2024年到期的市政債券在2024年7月1日之後繼續發行；
​
•
簽訂任何馬拉鬆石油公司的實質性合同，如果該合同於2024年5月28日生效，或對任何此類實質性合同進行實質性修改、實質性修改、終止或轉讓，或放棄或轉讓任何權利(除非某些開發協議是實質性合同，則適用以下項目符號)；
​
•
根據某些開發協議訂立、重大修改、重大修改、終止、延長、或作出或允許任何重大選擇；
​
•
參與任何衍生品交易；
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•
取消、修改或放棄馬拉鬆石油公司或其任何子公司持有的任何債務或索賠，或放棄馬拉鬆石油公司或其任何子公司持有的總價值超過500萬美元的任何權利；
​
•
放棄、免除、轉讓、和解或妥協，或提議或提議放棄、免除、轉讓、和解或妥協，任何訴訟(不包括任何與税收有關的審計、索賠或其他訴訟)，但以下訴訟的和解除外：(I)只涉及馬拉鬆石油公司或其任何子公司單獨或總計支付不超過1,500萬美元的金錢損害賠償(不包括通過馬拉鬆石油公司或其任何子公司維持的任何適用保險單代表馬拉鬆石油公司或其任何子公司支付的任何金額)，(Ii)不對馬拉鬆石油公司或其任何子公司的資產、運營、業務或行為施加任何限制或限制，或對馬拉鬆石油公司或其任何子公司實施任何衡平法或強制性補救措施；及(Iii)不涉及承認馬拉鬆石油公司或其任何子公司的任何刑事不當行為；
​
 
90
目錄
 
•
進行或承諾進行馬拉鬆石油公司披露函中所述以外的任何資本支出，以及修復保險傷亡事件造成的損害的資本支出，或緊急情況下所需的資本支出，或為了個人、資產或環境的安全(前提是馬拉鬆石油公司將在合理可行的情況下儘快將任何此類支出通知康菲石油)；
​
•
採取任何行動，導致採取任何行動，明知沒有采取任何行動，或明知沒有采取任何行動，而採取任何行動或不採取行動，會阻止或阻礙，或合理地很可能阻止或阻礙合併符合《守則》第368(A)節所指的重組資格；
​
•
採取或不採取任何合理可能導致合併協議中規定的任何合併條件得不到滿足的行動，詳情請參閲標題為“合併協議-合併完成條件”的部分（第107頁開始）;
​
•
除合併協議允許的收購外，向任何其他人提供貸款、墊款或出資或對其進行投資；
​
•
未能使用商業上合理的努力全面維持和實施任何物質保險單(或實質上類似的替代保單)，但在任何物質保險單被終止、取消或失效的情況下，馬拉鬆石油公司必須使用商業上合理的努力迅速獲得替代保單，該替代保單就馬拉鬆石油公司及其子公司截至2024年5月28日生效的物質資產、運營和活動提供基本可比的保險覆蓋範圍；或
​
•
同意採取上述任何操作。
​
康菲石油臨時運營
康菲石油同意，除合併協議中規定的某些例外情況外，康菲石油向馬拉鬆石油公司提交的與合併協議、適用法律、紐約證券交易所規則和法規要求的任何行動或馬拉鬆石油公司以其他方式書面同意的披露函件將導致： 在合併生效時間和合並協議根據合併協議終止之前，馬拉鬆石油公司不會無理拒絕、推遲或附加條件同意：
•
盡合理努力在正常過程中開展業務；以及
​
•
盡商業上合理的努力，基本保持其現有的重要業務組織、商譽和資產不變，並維護其與政府實體及其重要客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人以及與康菲石油有重大業務往來的其他人的現有關係。
​
儘管有上述規定，康菲石油及其子公司可在正常情況下采取商業上合理的行動，以應對對人類健康、康菲石油、其子公司的任何物質財產或資產或環境構成或可能構成重大危害的緊急情況；但康菲石油必須在合理可行的情況下及時將任何該等情況以及針對該情況採取的任何該等行動通知馬拉鬆石油公司。
此外，康菲石油還同意，除合併協議中規定的某些例外情況外，根據適用法律、紐約證券交易所規則和法規的要求，或馬拉鬆石油公司以其他方式書面同意(不會無理拒絕、推遲或附加條件)，康菲石油向馬拉鬆石油公司提交的與合併協議相關的披露函件，在合併生效時間和合並協議終止之前，康菲石油不會：
•
對康菲石油的任何已發行股本或其他股權(不包括股票回購)宣佈、撥備或支付任何股息，或進行任何其他分配，但季度現金股息(可能包括普通股息和/或可變現金回報)除外。
​
 
91
目錄​
 
康菲石油應支付的股權獎勵的相應股息等價物，以及與過去做法實質一致的漲幅；
•
修改或建議修改康菲石油的組織文件(非實質性方面)，以阻止、重大拖延或實質性損害各方完成合並協議擬進行的交易的能力，或以其他方式對合並協議擬進行的交易的完成產生重大不利影響，或對馬拉鬆石油公司的股東(與康菲石油的其他股東相比)構成重大不利；
​
•
通過或者宣佈擬對康菲石油採取全部或者部分清算或者解散的方案；或者
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•
同意採取上述任何操作。
​
請勿徵集；更改推薦
請勿徵集
從2024年5月28日起及之後，馬拉鬆石油公司、其子公司及其各自的高級管理人員和董事必須並必須盡其合理最大努力促使馬拉鬆石油公司及其子公司的其他代表立即停止並導致終止與任何第三方就構成或可能合理地預期導致​(定義如下)的任何詢價、建議或要約進行的任何討論或談判。馬拉鬆石油公司同意，到2024年5月29日，馬拉鬆石油公司將根據與馬拉鬆石油公司的保密協議，向在2024年5月28日之前的12個月內收到有關馬拉鬆石油公司的非公開信息的每一第三方發送書面通知，以評估任何可能是競爭性提案的交易，並且在2024年5月28日之前沒有收到類似的通知，要求立即歸還或銷燬有關馬拉鬆石油公司及其子公司的所有機密信息，並必須終止與先前授予該等第三方的任何潛在競爭提案有關的任何數據訪問。
自2024年5月28日及以後，馬拉鬆石油公司、其子公司及其各自的高管和董事不得也必須盡其合理最大努力促使馬拉鬆石油公司及其子公司的其他代表不得直接或間接：
•
發起、徵求、提議、故意鼓勵或故意促成構成或可合理預期導致競爭性提議的任何詢問或任何提議或要約的作出；
​
•
與任何人進行、繼續或以其他方式參與關於競標的任何討論或與任何人的談判，或為推進競標或可合理預期導致競標的任何詢價、建議或要約而與任何人進行的談判；
​
•
向任何人提供關於馬拉鬆石油公司或其子公司的任何信息，或對馬拉鬆石油公司或其子公司的財產、資產或員工的訪問權限，以涉及或迴應任何競爭性提案或任何合理預期可能導致競爭性提案的查詢、提案或要約；
​
•
簽訂任何意向書或原則上的協議，或就競爭性提議達成的其他協議(合併協議允許簽訂的某些保密協議除外)；或
​
•
將競爭交易的任何提案提交給馬拉鬆石油股東的投票。
​
儘管有上述限制，馬拉鬆石油公司或其任何代表可以在迴應第三方的詢問或建議時將上述“不招攬”義務告知第三方或其代表（不得傳達、請求或試圖收集任何其他信息，但合併協議中另有明確允許的除外）。
自2024年5月28日起，馬拉鬆石油公司同意立即（無論如何在24小時內）通知ConocoPhillips馬拉鬆石油公司（直接或間接）收到任何競爭提案或
 
92
目錄​
 
在2024年5月28日或之後提出的關於競標的任何利益表達、詢價、建議或要約，或任何人就競標提出的關於馬拉鬆石油或其任何子公司的任何信息或數據的請求，或與馬拉鬆石油或馬拉鬆石油的代表就競標進行討論或談判的請求，或可合理預期導致競標的任何請求(包括此人的身份)，而馬拉鬆石油將迅速(無論如何在24小時內)向康菲石油提供(I)向馬拉鬆石油或其任何附屬公司提供的任何該等意向書、詢價、建議或要約的副本，或(Ii)非以書面作出的任何該等利益表達、詢價、建議或要約的書面摘要(或其中任何部分並非以書面作出)，以及其主要財務條款及其他條款的書面摘要。此後，馬拉鬆石油公司已同意(I)在收到或交付(無論如何在24小時內)馬拉鬆石油公司或其代表提供給康菲石油的所有書面函件和其他書面材料後，儘快(無論如何在24小時內)向康菲石油合理通報任何有關利益表達、查詢、建議或要約(包括對其進行的任何修訂)或材料請求的狀況或條款的任何實質性進展，並將迅速(無論如何在24小時內)通知康菲石油任何此等討論或談判的進展情況。馬拉鬆石油公司已同意，如果馬拉鬆石油公司決定在提供任何此類信息或參與任何此類討論或談判之前，開始提供信息或參與關於競爭提案的討論或談判，則將通知康菲石油。
無徵集例外情況
在合併提議獲得馬拉鬆石油股東批准之前但不是之後，馬拉鬆石油公司及其代表可在以下情況下與任何人進行上文第二段第二和第三項中所述的活動：(I)馬拉鬆石油公司收到該人的真誠書面競標，但在2024年5月28日之後的任何時間都沒有徵求；和(Ii)該競標提案不是由於實質性違反“合併協議 - 禁止徵求；改變建議 - 禁止徵求”中所述的義務而產生的；但前提是：
•
不存在根據標題為“合併協議-不徵求”一節中描述的“不徵求”義務禁止提供的信息;在馬拉鬆石油公司收到已執行的保密協議之前，可以提供從第92頁開始的建議變更-不徵求”，但在某些條件下，包括該保密協議中對使用和披露向該人員提供的非公開信息的限制在所有重大方面對馬拉鬆石油公司的有利性絲毫不低於保密協議的條款，日期為2024年5月10日，由ConocoPhillips和Marathon Oil之間簽訂，由Marathon Oil董事會在諮詢其法律顧問後真誠確定;
​
•
向此人提供的任何非公開信息將在向此人提供該信息之前或同時向康菲石油提供或向康菲石油提供(或僅在口頭非公開信息的情況下，迅速(無論如何在24小時內))；
​
•
在採取任何此類行動之前，馬拉鬆石油董事會或馬拉鬆石油董事會的任何委員會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定該競爭性提案是或將合理地預期會導致更好的提案；以及
​
•
在採取任何此類行動之前，馬拉鬆石油董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定，如果不採取此類行動，將與馬拉鬆石油董事會根據適用法律對馬拉鬆石油股東承擔的受託責任相牴觸。
​
更改建議的限制
除以下所述的某些例外情況外，馬拉鬆石油委員會，包括馬拉鬆石油委員會的任何委員會，不得：
•
以對康菲石油或合併子公司不利的方式，扣留、撤回、合格或修改，或公開提議或宣佈任何意圖，扣留、撤回、合格或修改其關於馬拉鬆石油股東批准合併提議的建議；
​
 
93
目錄​
 
•
未在本委託書/招股説明書中包括其建議馬拉鬆石油股東批准合併提議；
​
•
批准、認可或推薦，或公開提出或宣佈任何意向批准、認可或推薦任何競爭性提案；
​
•
公開宣佈與競標有關的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資協議、合夥協議或其他協議(某些保密協議除外)是可取的或公開提議簽訂的；
​
•
如果競標要約根據《馬拉鬆石油普通股交易法》第14D-2條規則被構造為收購要約或交換要約(康菲石油或康菲石油的關聯公司除外)，則未能在附表14D-9上的徵求/​推薦聲明中建議，股東在(I)特別會議日期前三個營業日(如在特別會議日期前第三個營業日或之後開始)或(Ii)在收購要約或交換要約開始後10個營業日(如交易法第14d-9條所用術語)開始後立即接受該收購要約或交換要約，以較早者為準；
​
•
如果將公開宣佈或披露競爭性提案(不是根據上文直接列出的項目)，未在(I)康菲石油提出書面要求後至少五個工作日或(Ii)特別會議日期前三個工作日(或如果在特別會議日期前第三個工作日或之後宣佈或披露該競爭性提案)或之前(較早者)公開重申馬拉鬆石油股東批准合併提案的建議；或
​
•
促使或允許馬拉鬆石油公司或其任何子公司簽訂與競標有關的意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合作伙伴協議或其他協議(某些保密協議除外)。
​
我們將採取上述七個項目符號中直接描述的任何操作稱為“建議更改”。
允許更改與上級建議書相關的建議和終止合併協議
在馬拉鬆石油股東批准合併提案之前(但不是在此之後)，馬拉鬆石油股東對第三方的真誠書面競爭提案做出迴應，該提案在2024年5月28日之後的任何時候都沒有徵求過，也不是由於上述義務的實質性違反以及題為“合併協議 - No Solication；建議的更改 - 禁止徵求意見“從第92頁開始如果馬拉鬆石油董事會這樣選擇，馬拉鬆石油董事會可以實施建議更改(不是上一節項目六中描述的類型)或終止合併協議，以就該建議達成最終協議，但前提是該建議的更改或合併協議的終止(視情況而定)不得作出，除非且直到：
•
馬拉鬆石油公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該競爭性提案是一項更好的提案；
​
•
馬拉鬆石油董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後，真誠地認定，如果不能對此類上級提議作出建議變更或終止合併協議以就此類上級提議達成最終協議，將與馬拉鬆石油董事會根據適用法律對馬拉鬆石油公司股東承擔的受託責任相牴觸；
​
•
馬拉鬆石油提前五個工作日向康菲石油發出書面通知，説明擬採取的行動和行動的依據，書面通知將列明：
​
 
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目錄​
 
馬拉鬆石油董事會打算考慮是否採取此類行動，幷包括一份可用的擬議競爭提案以及任何適用的交易和融資文件的副本；
•
發出通知後，在根據就該建議訂立最終協議而作出建議更改或終止合併協議之前，馬拉鬆石油真誠地與康菲石油談判(並促使其高級管理人員、員工、財務顧問和外部法律顧問進行談判)，以允許馬拉鬆石油董事會對合並協議的條款進行調整或修訂，以允許馬拉鬆石油董事會不實施建議更改或終止合併協議；以及
​
•
在五個工作日結束時，在採取行動實施建議變更或終止合併協議以就該提案達成最終協議之前，馬拉鬆石油董事會將考慮康菲石油以書面提出的對合並協議條款的任何調整或修訂以及康菲石油迴應通知提供的任何其他信息，並在與財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，相互競爭的提案仍是一項更好的提案，且未能針對該更優提案實施建議變更。或終止合併協議以就該等優越建議訂立最終協議(視乎適用而定)，將與馬拉鬆石油董事會根據適用法律對馬拉鬆石油股東承擔的受託責任不一致。
​
如果對任何上級建議書進行重大修改或重大修改，馬拉鬆石油公司將被要求向康菲石油發出新的書面通知，並遵守關於該新書面通知的前述要求，但提前書面通知的義務將減少到三個工作日。就前述句子而言，對任何此類上級提案的經濟條款的任何修改或修改都將被視為實質性的。
允許更改與中間事件相關的建議
在合併提議獲得馬拉鬆石油公司股東批准之前(但不是之後)，針對2024年5月28日之後發生或發生的中間事件，且該事件並非因馬拉鬆石油公司違反合併協議而引起或與之相關，如果馬拉鬆石油公司董事會選擇，馬拉鬆石油公司可在以下情況下實施建議變更(但不得終止合併協議)：
•
馬拉鬆石油公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定發生了幹預事件；
​
•
馬拉鬆石油董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後，真誠地認定，如果不對此類介入事件作出建議變更，將與馬拉鬆石油董事會根據適用法律對馬拉鬆石油公司股東承擔的受託責任相牴觸；
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•
馬拉鬆石油公司提前五個工作日向康菲石油發出書面通知，説明擬採取的行動和行動的依據，該書面通知將説明馬拉鬆石油公司董事會打算考慮是否採取此類行動，幷包括對所涉事件的事實和情況的合理詳細描述；
​
•
在發出通知後，在作出建議更改之前，馬拉鬆石油公司真誠地與康菲石油談判(並促使其高級管理人員、員工、財務顧問和外部法律顧問進行談判)，以對合並協議的條款進行調整或修訂，以允許馬拉鬆石油公司董事會不對此作出建議更改；以及
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•
在五個工作日結束時，在採取行動實施建議變更之前，馬拉鬆石油董事會將考慮康菲石油以書面提出的對協議條款的任何調整或修訂以及康菲石油迴應通知提供的任何其他信息，並在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，未能針對此類介入事件實施建議變更將與馬拉鬆石油董事會根據適用法律對馬拉鬆石油公司股東承擔的受信責任不符。
​
 
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目錄
 
如果任何中間賽事發生重大變化，馬拉鬆石油公司將被要求向康菲石油發出新的書面通知，並遵守關於該新書面通知的前述要求，但提前書面通知的義務將減少到三個工作日。
“幹預事件”是指在2024年5月28日之後發生或出現的重大事態發展或情況變化，而截至2024年5月28日，馬拉鬆石油委員會並不知道或合理地預見到該事件(或者，如果知道或合理預見，馬拉鬆石油委員會截至2024年5月28日尚不知道或合理預見其規模或實質性後果)；但在任何情況下，以下情況除外：(I)實際或可能的競爭性建議或更優建議的收到、存在或條款；(Ii)與康菲石油或其任何子公司有關的任何單獨或總體不構成實質性不利影響的任何影響；(Iii)馬拉鬆石油普通股或康菲石油普通股的股票價格或交易量本身的任何變化(應理解，在本定義允許的範圍內，在確定是否存在幹預事件時，可考慮引起或促成這種變化的基本事實)；(Iv)馬拉鬆石油或其任何附屬公司超出(或未能達到)內部或公佈的預測或指引或任何與此有關或其後果的事項(有一項理解，即在本定義另有允許的範圍內，在確定是否有介入事件時，可考慮引起或促成該等改變的基本事實)或(V)石油及天然氣勘探及生產行業的情況(或該等條件的改變)(包括商品價格、一般市場價格及影響該行業的政治或監管改變或適用法律的任何改變)構成介入事件。
停頓安排
自2024年5月28日起，一直持續到合併生效時間和合並協議終止的較早者為止，馬拉鬆石油公司已同意不終止、修改、修改或放棄其或其任何子公司參與的任何保密、“停頓”或類似協議的任何條款。然而，在合併提議獲得馬拉鬆石油股東批准之前(而不是之後)，如果馬拉鬆石油公司董事會在迴應第三方主動提出的放棄任何“停頓”或類似條款的請求時，在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，不採取此類行動將與馬拉鬆石油公司董事會根據適用法律對馬拉鬆石油公司股東承擔的受託責任不一致，則馬拉鬆石油公司可以放棄任何此類“停頓”或類似條款，僅在必要的程度上允許第三方以保密方式提出與之競爭的建議，提交給馬拉鬆石油公司董事會，並將該豁免通知適用的第三方。馬拉鬆石油公司必須在採取此類行動前至少兩個工作日通知康菲石油。馬拉鬆石油公司已向康菲石油聲明並保證，它沒有采取本段禁止的任何行動，或(Ii)如果沒有能力避免與馬拉鬆石油公司董事會根據適用法律對馬拉鬆石油公司股東承擔的受託責任不一致的行為，則在2024年5月28日之前的30天內，本段本應禁止採取任何行動。
某些允許的信息泄露
馬拉鬆石油董事會在諮詢其外部法律顧問後，可以真誠地確定為遵守根據《交易法》頒佈的規則第14d-9條或規則第14e-2(A)條，或根據適用的美國聯邦證券法在本委託書/​招股説明書中要求進行的其他披露，作出必要的披露。若該等披露具有撤回或不利修改其建議馬拉鬆石油股東批准合併建議的效力，則該等披露將視乎適用而被視為建議更改，而康菲石油將有權終止合併協議。
競爭方案的定義
“競價建議書”是指與任何交易或一系列關聯交易(僅與康菲石油或其任何子公司的交易除外)有關的任何合同、建議書、要約或表明利益的任何合同、建議書、要約或表明利益的指示，直接或間接涉及：
 
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•
任何第三方或集團(通過資產購買、股票購買、合併或其他方式)收購馬拉鬆石油公司或其任何子公司的任何業務或資產(包括任何子公司的股本或所有權權益)，並在過去12個月產生馬拉鬆石油公司及其子公司資產價值(按公允市值計算)、淨收入或EBITDA的20%或以上的任何收購，或具有類似經濟效果的任何許可證、租賃或長期供應協議；
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•
任何第三方或集團收購馬拉鬆石油普通股20%或以上的流通股或有權在董事選舉中投票的任何其他證券的實益所有權，或任何收購或交換要約，如完成，將導致任何個人或集團實益擁有馬拉鬆石油普通股20%或以上的流通股或有權在董事選舉中投票的任何其他證券；或
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•
涉及馬拉鬆石油或其任何子公司的任何合併、合併、換股、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易。
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上級提案定義
“高級建議書”是指在2024年5月28日之後，經馬拉鬆石油公司董事會善意決定，在諮詢其外部法律和財務顧問後，未經徵求的真正書面競爭性建議書(在其定義中，“20%或更多”被視為被“全部或基本上全部”所取代)：
•
從財務角度看，馬拉鬆石油的股東比合並更有利(考慮到完成該提議可能需要的時間，以及康菲石油為迴應該提議或其他原因而提出的對合並協議條款的任何調整或修改)；
​
•
在考慮到任何法律、財務、監管和股東批准要求、任何融資的來源、可獲得性和條款、融資市場狀況和融資意外情況的存在、終止的可能性、結束的時間、提出建議的人的身份以及馬拉鬆石油董事會認為相關的任何其他方面後， 合理地有可能完成；以及
​
•
如果適用，馬拉鬆石油董事會已全額承諾或合理確定可獲得融資。
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編制委託書/招股説明書和註冊書
馬拉鬆石油和康菲石油同意共同編制本委託書/招股説明書和註冊説明書，其中本委託書/招股説明書是其中的一部分，並同意採取商業上合理的努力，促使其在合併協議達成之日起30個月內提交給美國證券交易委員會。在提交本委託書/招股説明書和註冊説明書(本委託書/招股説明書是其中的一部分(或其任何修改或補充))或迴應美國證券交易委員會對此的任何評論之前，馬拉鬆石油公司和康菲石油各自同意(I)向另一方提供合理的機會審查和評論該文件或迴應，(Ii)合理考慮另一方及其代表提出的任何評論(通過引用併入本委託書/招股説明書和註冊説明書的與合併協議預期的交易有關的一方提交的文件除外)，本委託書/招股説明書構成本委託書/招股説明書的一部分，置評權利不適用於與提交方的業務、財務狀況或經營結果有關的信息)。
雙方進一步同意(I)提供與本委託書/招股説明書和註冊説明書(本委託書/招股説明書是其中的一部分)相關的所有必要信息，以及本委託書/招股説明書的任何修改或補充，(Ii)使用其商業上合理的努力(A)促使本委託書/招股説明書和註冊説明書(本委託書/招股説明書是其中的一部分)(B)在形式上分別符合證券法和交易法的要求，以及(C)不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據 項下的情況作出陳述
 
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目錄​
 
(Br)註冊説明書(本委託書/​招股説明書是其中的一部分)應在提交後儘快根據證券法宣佈生效，並在完成合並所需的時間內保持註冊説明書的有效性。
康菲石油和馬拉鬆石油公司已同意根據證券法、交易法和適用的藍天法律及其下的規則和法規，就合併和合並協議擬進行的交易提交所有必要的備案。每一方在收到有關通知後，應立即通知另一方註冊説明書(本委託書/招股説明書是其中的一部分)已生效或已提交任何補充或修訂的時間、發出任何停止令、暫停與合併相關可發行的康菲石油普通股在任何司法管轄區發售或出售的資格。馬拉鬆石油和康菲石油各自將盡合理最大努力解除、撤銷或以其他方式終止任何此類停止令或暫停。
如果在合併生效前的任何時間，康菲石油或馬拉鬆石油公司應發現任何與康菲石油或馬拉鬆石油公司或其各自的關聯公司、高級管理人員或董事有關的信息，而該等信息應在本委託書/​招股説明書或註冊説明書的修正案或補充中列出，以使該等文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於這些信息是在何種情況下作出的，不得誤導性，發現此類信息的一方將立即通知另一方，描述此類信息的適當修正案或補充材料將立即提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內分發給馬拉鬆石油公司的股東。
特別會議
馬拉鬆石油公司已同意根據適用法律和馬拉鬆石油公司的組織文件採取一切必要行動，以及時通知、召開和舉行(親自或根據適用法律以虛擬方式)馬拉鬆石油公司股東大會，以便獲得馬拉鬆石油公司股東對合並建議的批准，該會議將在美國證券交易委員會批准本委託書/招股説明書和註冊説明書(其中包括本委託書/招股説明書)被美國證券交易委員會宣佈有效後，在合理可行的情況下儘快舉行(無論如何，應盡合理努力在40天內召開該會議)。除非合併協議明確允許，否則馬拉鬆石油公司董事會必須建議馬拉鬆石油公司的股東投票支持合併提議，徵求馬拉鬆石油公司股東的委託書支持合併提議，並在本委託書/招股説明書中包括此類建議。
未經康菲石油事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或推遲)，馬拉鬆石油公司不得將特別會議延期、推遲或以其他方式推遲；但儘管有上述規定，馬拉鬆石油公司仍可在未經康菲石油事先書面同意的情況下，且必須在康菲石油的要求下將特別會議延期或推遲：(I)在與康菲石油協商後，馬拉鬆石油公司真誠地認為該延期或推遲是合理必要的，以便有合理的額外時間(A)徵求支持合併提議的額外委託書或(B)分發對本委託書/​招股説明書的任何補充或修訂，馬拉鬆石油公司董事會在與康菲石油協商並考慮到以下建議後，真誠地確定根據適用法律有必要分發該等委託書或招股説明書，外部法律顧問或(Ii)法定人數不足的情況下，馬拉鬆石油公司必須盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快獲得法定人數。儘管如此，(I)未經康菲石油事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，馬拉鬆石油公司不得將特別會議推遲或延期(A)根據前述規定總共推遲或延期超過三次，或(B)根據前述規定推遲或延期總計超過10個工作日的期間；及(Ii)如果特別會議被推遲或延期，馬拉鬆石油公司必須在其合理預期獲得足夠贊成票批准合併提議的最早可行日期重新召開特別會議；並進一步規定，特別會議不得延期至結束日期前三個事項當日或之後的日期。
如果康菲石油提出要求，馬拉鬆石油公司將及時提供與特別會議有關的所有投票名單報告，否則將合理地向康菲石油通報有關情況
 
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目錄​​
 
招標情況以及馬拉鬆石油公司股東之間的任何材料、口頭或書面通信。除非發生建議變更，否則雙方同意合作並盡其合理的最大努力抵禦任何馬拉鬆石油股東或任何其他人阻止馬拉鬆石油股東批准合併提議的任何努力。
馬拉鬆石油公司已同意在合併協議生效後，在合理可行的情況下儘快在註冊聲明生效之前設立一個記錄日期，本委託書/招股説明書是註冊聲明的一部分。一旦馬拉鬆石油公司確定了特別會議的記錄日期，未經康菲石油事先書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲)，馬拉鬆石油公司不得更改該記錄日期或為特別會議確定不同的記錄日期，除非適用法律或其組織文件要求這樣做。
馬拉鬆石油公司進一步同意，未經康菲石油事先書面同意或根據適用法律的要求，(I)合併提議將是馬拉鬆石油公司可能提議由馬拉鬆石油公司股東在特別會議上採取行動的唯一事項(關於可能向馬拉鬆石油公司指定的高管支付或應付的與合併有關的補償和程序事項的不具約束力的諮詢建議除外)，以及(Ii)馬拉鬆石油公司不得召集、舉行或召開任何馬拉鬆石油股東大會，但特別大會及馬拉鬆石油股東於2025年及2026年舉行的定期股東周年大會除外(前提是，(A)該等股東周年大會上的建議與馬拉鬆石油公司通常作為其年度會議提出的建議相同，及(B)不得於該等股東周年大會上提出任何會違反合併協議條款或可合理預期會大幅延遲、重大阻礙或阻止完成合並或合併協議預期的其他交易的建議)。
馬拉鬆石油公司已同意，其召開特別會議的義務不受(I)在根據其條款有效終止合併協議之前、作出建議變更或(Ii)開始、公告、披露或傳達任何競爭性建議或其他建議(包括更高建議)或發生或披露任何中間事件的影響。
訪問信息
在適用法律及合併協議所載若干其他例外的規限下，馬拉鬆石油已同意(並促使其附屬公司)應康菲石油的要求，向康菲石油提供有關其本身、其附屬公司、董事、高級管理人員及股東的所有資料，以及與康菲石油或其附屬公司或其代表就合併協議擬進行的交易向任何第三方或任何政府實體作出的任何陳述、提交、通知或申請有關的合理需要或適宜的其他有關事宜。
馬拉鬆石油公司同意並促使其各子公司在合併生效時間和合並協議終止之前的一段時間內，在合理的事先通知下，允許康菲石油及其代表在合理時間內合理接觸馬拉鬆石油公司及其子公司的高管、主要員工、代理人、物業、辦公室和其他設施及其賬簿、記錄、合同和文件，並促使其各子公司合理迅速地向康菲石油及其代表提供有關其及其子公司的業務、財產、合同、康菲石油或其代表可能不時合理要求的記錄和人員。康菲石油及其代表必須以不無理幹擾馬拉鬆石油或其子公司的業務或運營的方式進行任何該等活動，或以其他方式對馬拉鬆石油或其子公司的員工迅速和及時履行其正常職責造成任何不合理的幹擾。
高鐵和其他監管審批
除根據反壟斷法(定義如下)提交的文件和通知外，雙方已同意在2024年5月28日之後立即準備並向適當的政府實體和其他第三方提交完成合並協議預期交易所需的所有授權、同意、通知、證明、登記、聲明和文件
 
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目錄
 
並勤奮、迅速地起訴這類案件，並在起訴過程中相互充分合作。然而，在任何情況下，馬拉鬆石油或康菲石油或他們各自的任何關聯公司均不需要向任何第三方支付任何對價或提供任何有價值的東西，以獲得任何該等人士的授權、批准、同意或豁免，以完成合並協議擬進行的交易，但備案、記錄或類似費用除外；只要該等行動是以關閉的發生為條件，馬拉鬆石油公司必須在康菲石油要求的情況下采取該等行動，並且康菲石油已同意在該等行動未完成的情況下償還馬拉鬆石油公司與該等行動相關的合理自付費用。康菲石油及馬拉鬆石油將有權預先審閲，並將就與康菲石油或馬拉鬆石油(視情況而定)及其各自的任何附屬公司有關的所有資料(該等資料出現在向任何第三方或任何政府實體提交的與合併協議擬進行的交易有關的任何文件或書面材料中)(包括本委託書/招股説明書及註冊説明書，其中包括本委託書/招股説明書的一部分)與對方磋商，並真誠地考慮對方的意見。未經康菲石油事先書面同意，馬拉鬆石油及其子公司不會同意在取得與合併協議擬進行的交易相關的任何同意、註冊、批准、許可、等待期屆滿或授權方面的任何行動、限制或條件(康菲石油可全權酌情決定不予同意，但須遵守與反壟斷法有關的某些承諾)。
在2024年5月28日之後，在合理可行的情況下，但在任何情況下，不得晚於2024年5月28日之後的10個工作日，雙方均應提交《高鐵法案》所要求的任何文件。此外，在2024年5月28日之後，在合理可行的情況下，康菲石油將自費並在馬拉鬆石油及其子公司的合作和支持下，就特定的非美國反壟斷審批做出任何必要的合併通知。康菲石油和馬拉鬆石油各自將充分合作，並向對方提供對方可能合理要求的必要信息和合理協助，以準備根據任何適用的反壟斷法提交的任何文件。除非另有約定，康菲石油和馬拉鬆石油各自將盡其合理的最大努力，確保根據《高鐵法案》規定的任何適用等待期迅速到期或終止，確保在尋求(視情況適用)特定非美國反壟斷審批的司法管轄區迅速收到指定的非美國反壟斷審批或任何法定審查期(包括其任何延長)，並在可行的情況下儘快完成交易。康菲石油和馬拉鬆石油各自將盡其合理的最大努力迴應和遵守任何負責執行、應用、管理或調查《高鐵法案》或任何其他旨在禁止、限制或規範出於國家安全、公共秩序或國防目的而採取的壟斷、限制貿易、減少競爭或外國投資的目的或效果的法律(統稱為《反壟斷法》)的政府實體對信息或文件材料的要求。除某些例外情況外，康菲石油和馬拉鬆石油同意(I)在與政府反壟斷機構的通信或擬議通信中迅速通知對方，(Ii)相互通報與任何政府實體的任何通信或事態發展的狀態，以及任何查詢或要求提供更多信息的情況，以及(Iii)不獨立參與與任何政府實體的討論，而不向另一方提供事先通知和參與的機會(除非該政府實體禁止)。
康菲石油已同意採取一切必要行動，包括但不限於(I)出售或以其他方式處置馬拉鬆石油或康菲石油或其各自子公司的資產、類別資產或業務，或單獨持有並同意出售或以其他方式處置資產、類別資產或業務；(Ii)終止、轉讓或建立馬拉鬆石油或康菲石油或其各自子公司的任何現有關係、合同權利或義務；(Iii)終止任何合資企業或其他安排；(四)與馬拉鬆石油或康菲石油或其各自子公司建立任何關係、合同權利或義務，或接受關閉後對康菲石油行動自由的任何限制；或(V)實施馬拉鬆石油或康菲石油或其各自子公司的任何其他變更或重組(在每種情況下，康菲石油必須就上述任何一項訂立協議或規定進入命令或法令，或向任何政府反壟斷機構提出適當的申請)(我們將上述各項稱為“剝離行動”)，以避免進入或解散任何初步或永久限制、禁止或禁止的法律
 
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目錄​
 
完成合並，或確保高鐵法案規定的等待期到期或終止，並在合理可行的情況下儘快獲得指定的非美國反壟斷批准。然而，康菲石油或其任何附屬公司均不需要(I)採取或同意採取(且，未經康菲石油事先明確書面同意，馬拉鬆石油及其子公司不會或同意採取)任何資產剝離行動或其他行動，而該等行動或其他行動是合理地預期在合併生效後或之後對康菲石油及其附屬公司的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響的(但為了確定任何影響是否重大，(I)若(I)康菲石油或其任何附屬公司同意或以其他方式接受要求康菲石油或其任何附屬公司向任何政府實體提供事前通知或取得事前批准的規定(但對康菲石油而言並不重要的任何事前批准或事前通知要求除外)，則視為(I)整體而言，(I)康菲石油或其任何附屬公司同意或以其他方式接受要求(除非任何事前批准或事前通知要求對康菲石油而言並不重要)，或(Ii)自合併生效日期起及之後，康菲石油及其附屬公司的整體規模與馬拉鬆石油公司及其附屬公司的規模相同。
合併協議概無規定康菲石油須就康菲石油及其附屬公司(馬拉鬆石油及其附屬公司除外)採取或同意採取任何資產剝離行動或其他行動(非實質行動除外)(自合併生效日期起及之後)。馬拉鬆石油須同意採取康菲石油要求的任何剝離行動，前提是該等行動僅在合併生效時間後生效，並以合併結束為條件。如果任何剝離行動是由政府實體提出或接受的，康菲石油將有權決定以何種方式實施該政府實體的要求(但在任何情況下，康菲石油或馬拉鬆石油(或其各自的任何子公司或其他關聯公司)將不會被要求採取或實施任何不以合併結束為條件的剝離行動)。
如果因違反任何反壟斷法而威脅或提起任何挑戰合併的訴訟，康菲石油和馬拉鬆石油已同意相互合作，以避免、抗辯或抵制(視情況適用)任何此類訴訟、訴訟或法律程序，並在可行的情況下儘快撤銷、解除、推翻或推翻任何禁止完成合並的有效法律，以便在切實可行的情況下儘快且在任何情況下不遲於結束日期完成合並。康菲石油和馬拉鬆石油公司將共同確定為尋求消除結案障礙而採取的戰略，並共同指導任何相關訴訟程序；然而，如果雙方之間出現分歧，康菲石油(在真誠地考慮馬拉鬆石油公司的意見後)將有權做出最終決定。馬拉鬆石油、康菲石油和合並子公司各自同意不從事或導致各自子公司從事任何可合理預期會對高鐵法案規定的等待期到期或終止或收到其他指定的非美國反壟斷批准造成重大阻礙、阻止或重大延遲的收購。
員工事務
馬拉鬆石油公司和康菲石油同意，以下條款將適用於在合併生效時間後，馬拉鬆石油公司或其子公司(我們稱為“連續僱員”)所僱用的每個人的薪酬和福利：
•
與馬拉鬆石油和康菲石油目前的做法一致，馬拉鬆石油和康菲石油將努力在其開展活動的每個市場吸引和留住優秀的高管、管理、技術和行政人員，並將普遍實施必要或適當的薪酬和福利計劃及政策，以實現這一目標。明確的意圖是，在各自經營的市場中，馬拉鬆石油和康菲石油的薪酬和福利計劃在計劃的類型和種類以及提供的福利水平方面都將與行業內普遍提供的計劃具有競爭力；
​
•
在不限制前述要點的一般性的情況下，除非合併協議另有明文規定，並在適用法律和任何集體談判協議下的任何義務的約束下，康菲石油將使每一項持續至成交日一週年為止
​
 
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目錄
 
(Br)繼續受僱於康菲石油或其子公司(包括馬拉鬆石油及其子公司)的員工，將獲得(I)基本工資(工資或工資，視情況適用)和解僱後遣散費，在任何情況下，均不低於該留任員工在緊接合並生效時間之前的有效水平，(Ii)目標年度現金激勵薪酬機會和目標長期激勵(股權)薪酬機會，每一機會均不少於緊接合並生效時間前該等留任員工的有效薪酬機會，及(Iii)僱員福利(包括馬拉鬆石油公司退休計劃的現金結餘部分下的固定利益退休計劃參與及固定供款退休計劃參與，但不包括任何其他界定利益養老金及任何控制權變更及其他遣散費福利)，其總和與緊接合並生效時間前向該等留任員工提供的福利總額大致相若；但康菲石油必須保持下列福利，不得減少或發生任何其他實質性變化，除非符合税務資格或適用法律規定的其他要求：
•
從截止日期開始至截止日期一週年止的期間，馬拉鬆石油公司退休計劃現金餘額部分下的固定福利養老金福利；以及
​
•
自截止日期起至2025年12月31日止期間，馬拉鬆石油公司或其附屬公司於緊接合並生效日期前已參與馬拉鬆石油公司或其附屬公司退休健康及人壽保險福利的個人，以及有資格於截止日期起至2025年12月31日止期間內有資格參加該等退休健康及人壽保險福利的個人，享有退休健康及人壽保險福利。
​
•
對於在緊接合並生效時間前馬拉鬆石油或其子公司控制權變更遣散費計劃承保的每名連續員工，此類保險將按照緊接合並生效時間之前該計劃的條款繼續，直至(I)員工離職、(Ii)員工自願放棄此類福利和(Iii)截止日期兩週年中第一次發生為止。
​
此外，自合併生效之日起及之後，康菲石油已同意並促使尚存的公司及其子公司：
•
僅在休假和帶薪休假政策、遣散費計劃和政策以及傷殘計劃和政策的情況下，確定康菲石油或其關聯公司發起、維護或貢獻的員工福利計劃(我們稱為“康菲石油計劃”)下的福利水平(除非這會導致福利重複)，繼續員工有資格在合併生效時間後有資格參加的福利水平，以及該連續員工在馬拉鬆石油公司或其子公司的服務，按照與緊接合並生效前的馬拉鬆石油公司的相應計劃所考慮的服務相同的程度和相同的目的；
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•
採取商業上合理的努力，以(I)使每一名連續員工立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加任何和所有康菲石油計劃，範圍為康菲石油計劃下的保險範圍，以取代該繼續員工在緊接合並生效時間之前參加的可比馬拉鬆石油計劃下的保險範圍，(Ii)放棄由於先前存在的條件和/或等待期而對任何連續員工及其合格家屬的健康和福利保險的任何限制，適用的健康和福利康菲石油計劃下的有效僱傭要求和要求，以證明其健康狀況良好，但前提是在緊接合並生效時間之前，馬拉鬆石油計劃已涵蓋該連續僱員及其合資格的受撫養人，並且該等條件、期間或要求已根據該馬拉鬆石油計劃得到滿足或免除，以及(Iii)就計劃截止日期發生的計劃年度給予每位連續僱員信用扣減、共同保險和在截止日期之前已根據適用的馬拉鬆石油計劃支付的費用的年度自付限額
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目錄​
 
在適用的計劃年度適用的康菲石油計劃下適用於該連續僱員及其合格受撫養人的所有免賠額、共同保險和年度自付限額，如同該等金額是按照該康菲石油計劃支付的一樣；以及
•
馬拉鬆石油公司或其任何子公司、馬拉鬆石油公司或其任何附屬公司與馬拉鬆石油公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級職員、董事或其任何附屬公司的任何現任或前任高級職員、董事或其僱員之間的每項僱用、遣散、保留、控制權變更和終止安排，以該等條款在合併協議日期有效者為限。
​
賠償；董事和高級職員保險
根據合併協議，尚存的公司必須，康菲石油必須促使尚存的公司做以下事情：
•
在合併生效後的六年內，在適用法律允許的最大限度內，對馬拉鬆石油公司及其子公司的現任和前任董事、高級管理人員、僱員、受託人和代理人進行賠償、辯護和保持無害(以及與此相關的預支費用，但須遵守適用的受保障人的慣例承諾，如果法院最終裁決該受保障人無權根據合併協議獲得賠償，則退還預付款)，以及任何在馬拉鬆石油公司及其附屬公司以上述身分或就他人身分在馬拉鬆石油公司及其附屬公司任職的個人，就在合併生效時間或之前以上述身分服務的獲彌償保障人士，要求就該等獲彌償保障人士而提出的任何損失、申索、損害賠償、法律責任、費用、開支(包括律師費)、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的款額(包括所有已支付或須支付的利息、評税及其他費用)，在每宗個案中，在DGCL允許的最大範圍內，或根據馬拉鬆石油公司及其子公司自合併協議之日起生效的組織文件提供的最大限度；
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•
如果任何受保障人被列為因根據前述規定須予賠償的事項而引起或與之有關的任何法律程序的一方，則該受保障人就每宗案件中與該等索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查的最終處置有關及在該等索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查最終處置之前所招致的預付費用、成本及開支(包括律師費及支出)，以馬拉鬆石油公司及其附屬公司在合併協議日期生效的組織文件中所規定的相同條款為準；但任何意欲申索彌償或墊付開支的獲彌償保障的人，在獲悉任何該等法律程序後，必須通知尚存的法團(但沒有通知並不解除尚存的法團可能具有的前述義務，但如該項不通知對該一方就該等申索的立場造成重大損害的情況除外)；
​
•
在合併生效後六年內，在尚存的公司及其附屬公司的組織文件中(或在該公司業務的任何繼承人的該等文件中)維持有效的規定，即免除董事和高級管理人員的責任，賠償高級管理人員、董事、僱員、受託人和代理人，並預支對預期受益人有利的費用、成本和開支，這些費用、成本和支出不低於合併協議日期時存在的相應規定；和
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•
在合併生效後的六年內，遵守和遵守馬拉鬆石油公司披露函中規定的與受補償人簽訂的任何賠償協議中規定的義務，不得以對該受補償人有實質性不利的方式修改、廢除或以其他方式修改該協議。
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[br]康菲石油同意為前款第(三)款規定的前三發子彈提供擔保，並使尚存公司履行其義務。
此外，在合併生效時間之前，馬拉鬆石油公司可以，或者如果不能這樣做，康菲石油必須促使倖存的公司在合併生效時間獲得和
 
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馬拉鬆石油公司現有董事和高級管理人員保險單和馬拉鬆石油公司現有受託責任保險單的董事和高級管理人員責任保險不可取消延期的保費全額支付保費，每份保險公司的報告/發現期限均為合併生效後至少六年，保險公司的信用評級與馬拉鬆石油公司目前的保險公司相同或更高，其條款、條件、保留和責任限額不低於馬拉鬆石油公司現有保單就任何實際或據稱的錯誤、誤導性陳述、誤導性陳述提供的保險。作為、不作為、疏忽、失職或任何針對受彌償保障人士而被索償的事宜，而該等作為、不作為、疏忽、失職或任何事宜是因該受彌償保障人士曾擔任在合併生效時間或之前存在或發生的身分而被索償的。任何此類尾部保單的費用不得超過馬拉鬆石油公司根據其現行保單支付的年度總保費的350%，如果該尾部保單的總保費超過該金額，則馬拉鬆石油公司必須或康菲石油必須促使尚存的公司就生效時間之前發生的事項獲得一份可獲得的最大保險範圍的保單，保費不得超過該金額。
倘若康菲石油或尚存法團或其任何繼承人或承讓人(I)與任何其他人士合併或合併，或(Ii)將其全部或實質所有財產及資產轉讓予任何人士或完成任何分拆交易，則在上述每種情況下，康菲石油已同意在必要的範圍內作出適當撥備，以便康菲石油或尚存法團(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人將承擔合併協議所載的賠償、保險及墊支責任。
交易訴訟
如果任何馬拉鬆石油公司或康菲石油股東就合併協議、已開始的合併協議所擬進行的合併或其他交易或據康菲石油或馬拉鬆石油公司所知受到威脅的任何訴訟或其他法律程序，有關一方應將任何此類訴訟通知另一方，並使該另一方合理地瞭解其狀況。馬拉鬆石油公司已同意給予康菲石油合理機會參與馬拉鬆石油公司對馬拉鬆石油公司的任何交易訴訟的辯護或和解，並將真誠地定期與康菲石油磋商，併合理考慮康菲石油關於此類訴訟的建議。馬拉鬆石油公司已同意，在未經康菲石油事先書面同意的情況下，不會停止抗辯、同意任何判決的輸入、和解或提出和解任何針對馬拉鬆石油公司提起的訴訟，而事先書面同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延。
公告
合併協議的任何一方、其子公司或其代表可發佈公告或其他公開披露：(I)適用法律要求，(Ii)交易該方或其子公司股本的任何證券交易所的規則要求，或(Iii)與宣佈合併的聯合新聞稿的最終形式和2024年5月29日上午向投資者提供的投資者介紹一致。然而，在每一種情況下，該當事人必須盡其合理的最大努力，使另一方有機會首先審查擬議披露的內容，並就此提出合理的意見。合併協議不限制一方與其員工溝通的能力，但以下情況除外：馬拉鬆石油公司在向馬拉鬆石油公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或員工就受合併協議預期的交易影響的薪酬或福利事項、或在合併協議生效後應支付或將提供的補償或福利事項進行任何書面(或準備的廣泛的口頭溝通)溝通之前，已同意向康菲石油提供一份意向溝通的副本(或任何準備的廣泛的口頭溝通的書面摘要)以及一段合理的時間，以審查和評論該溝通。馬拉鬆石油公司將真誠地考慮任何及時的評論。
某些事項的建議；通知
在遵守適用法律的情況下，馬拉鬆石油公司和康菲石油(視情況而定)已同意定期進行磋商，並將立即以口頭和書面形式通知對方任何具有或可能單獨或總體產生馬拉鬆石油物質不利影響或康菲石油重大不利影響的變更或事件。
 
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除反壟斷法外，馬拉鬆石油和康菲石油已同意迅速向對方(或各自的律師)提供該方或其子公司向美國證券交易委員會或任何其他政府實體提交的與合併協議和合並協議擬進行的交易有關的所有備案文件的副本。
康菲石油和馬拉鬆石油已同意(在適用法律的規限下及任何政府實體另有要求)隨時向對方通報與完成合並有關的事宜的狀況，包括迅速向對方提供康菲石油或馬拉鬆石油(視情況適用)或其任何附屬公司就合併協議擬進行的交易(包括聲稱與合併協議擬進行的交易有關而需要或可能需要該等人士批准或同意的交易)從任何第三方或任何政府實體收到的通告或其他通訊的副本。此外，康菲石油及馬拉鬆石油各自於知悉(I)任何條件、事件或情況將導致任何結束條件不獲符合或(Ii)該等一方未能在任何重大方面遵守或滿足其根據合併協議須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議後，須立即向另一方發出通知。
合理的最大努力
康菲石油和馬拉鬆石油已同意盡合理最大努力採取或安排採取一切行動、採取或促使採取一切行動，並協助和合作對方作出一切必要、適當或適宜的事情，以最迅速、合理、可行的方式完成合並和合並協議中考慮的其他交易並使之生效。
第16節事項
在合併生效前，各方已同意採取一切可能需要的步驟，使受交易法第(16)(A)節有關馬拉鬆石油的申報要求或將須遵守有關康菲石油的申報要求的每名個人就合併協議處置馬拉鬆石油的股權證券或收購康菲石油的股權證券，根據交易所法案規則第16B-3條獲得豁免。
證券交易所上市和退市
康菲石油將採取一切必要行動，使在合併中發行的康菲石油普通股在合併生效前獲準在紐約證券交易所上市。
於截止日期前，馬拉鬆石油將與康菲石油合作，盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律及紐約證券交易所的規則和政策，作出或安排作出其本身合理必要、適當或適宜的一切事情，以使尚存的公司能夠在合併生效後儘快將馬拉鬆石油普通股從紐約證券交易所摘牌，並根據交易所法案撤銷馬拉鬆石油普通股的註冊，在任何情況下，不得超過合併生效時間後10天。如果尚存的公司被要求在交易法規定的提交截止日期之前提交任何季度或年度報告，且提交截止日期在關閉日期後15個工作日內，則馬拉鬆石油公司必須在關閉日期前至少10個工作日向康菲石油提供要求在此期間提交的任何此類年度或季度報告的實質性最終草稿。
某些債務
如果康菲石油書面要求，馬拉鬆石油公司將並將促使其子公司按照合併協議中規定的條款，交付所有通知並採取所有其他合理必要的行動，以便於在完成日期(I)終止與馬拉鬆石油公司現有循環信貸安排有關的所有承諾，以及(Ii)全額償還與馬拉鬆石油公司現有循環信貸安排和馬拉鬆石油公司現有商業票據計劃有關的所有債務；條件是，馬拉鬆石油公司手頭沒有足夠的無限制現金來償還這筆款項
 
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目錄
 
綜上所述，馬拉鬆石油必須從康菲石油那裏獲得足夠的資金來償還這筆款項。為進一步但不限於上述規定，馬拉鬆石油及其子公司必須盡商業上合理的努力，根據馬拉鬆石油現有的循環信貸安排和馬拉鬆石油現有的商業票據計劃，以貸款人或代表貸款人的行政代理人根據馬拉鬆石油現有的循環信貸安排和馬拉鬆石油現有的商業票據計劃，至少在截止日期前一個工作日向康菲石油交付貸款人或代表貸款人的行政代理人發出的經簽署的付款信函，其形式和實質應合理地令康菲石油滿意。
在符合某些限制和義務的情況下，在合併完成前，康菲石油或其任何子公司(或就任何市政債券而言，任何市政當局)可(I)開始(A)提出一個或多個要約，以現金購買根據管理馬拉鬆石油公司優先票據和市政債券的契約發行的所有未償債務，或(B)開始一個或多個要約，以(X)康菲石油或其關聯公司發行的證券交換根據馬拉鬆石油公司優先票據和市政債券契約發行的任何或全部未償債務，或(Y)市政當局，如果此類證券得到康菲石油或其任何關聯公司協議的支持，以支付足夠的本金和利息關於此類證券，以及(Ii)徵求根據管理馬拉鬆石油公司優先票據和市政債券的契約發行的債務持有人對適用契約的擬議修訂的同意，或以其他方式獲得該等建議修訂，只要任何該等交易的完成以合併的發生為條件，且直至合併完成，而任何該等交易的資金完全來自康菲石油所提供的代價。
如果康菲石油以書面形式提出要求，作為上述要約或要約(視情況而定)的替代或補充，馬拉鬆石油公司已同意在管理馬拉鬆石油公司優先票據和市政債券的契約允許的範圍內，盡其合理的最大努力，(I)根據各自契約的贖回條款，就票據或債券的全部或部分未償還本金總額發出一份或多份選擇性贖回通知，以及(Ii)採取康菲石油合理要求的任何其他行動，以促進償付和清償，根據相應契據的償付和清償、無效或其他類似規定以及適用於每個此類契據的其他規定，票據或債券的無效或其他類似行為；惟(A)任何該等贖回或清償及解除將以康菲石油提供的資金完成及(B)任何該等贖回或清償及解除、失敗或其他類似行動將不會成為完成合並的條件。
[br]馬拉鬆石油公司已同意將並將促使其各子公司盡商業上合理的最大努力提供康菲石油書面要求的一切慣常合作，以協助康菲石油進行上述任何交易。然而，馬拉鬆石油公司的合作義務受到某些例外和限制的約束，其中包括，除其他外，馬拉鬆石油公司不需要(I)或提供任何合作，只要馬拉鬆石油公司善意確定它會不合理地幹擾馬拉鬆石油公司或其任何子公司的業務或運營，(Ii)簽訂任何文書或合同，同意任何文書或合同的任何變更，或(Iii)交付任何預付或贖回通知或類似通知，而該等預付或贖回通知並未規定該等預付或贖回須以合併完成時為條件。
除某些例外情況外，康菲石油還同意賠償、辯護和保護馬拉鬆石油公司、其子公司及其各自的代表在此類合作中實際遭受或產生的任何和所有責任、損失、損害、索賠、處罰、罰款、税費、成本、費用和開支(包括一名外部法律顧問、會計師、投資銀行家、專家、顧問和其他顧問的合理費用和開支，以及所有申請費和印刷費)。此外，康菲石油同意，應馬拉鬆石油公司的書面要求，立即向馬拉鬆石油公司償還馬拉鬆石油公司、其子公司或其各自代表因此類合作而發生的所有合理和有據可查的自付費用和開支。這些義務在合併結束和任何合併協議終止後繼續存在，無論合併是否完成，這些義務旨在使馬拉鬆石油公司及其子公司的代表受益，並可能由馬拉鬆石油公司及其子公司的代表執行，這些代表都是這些義務的第三方受益人。
 
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税務問題
康菲石油、合併子公司和馬拉鬆石油各自將(並將促使其各自的子公司)盡其合理的最大努力使合併符合資格，不會採取或故意不採取(並將導致其子公司不採取或故意不採取)任何行動，以阻止或將合理地預期阻止或阻礙合併符合準則第368(A)節所指的“重組”的資格。應康菲石油或馬拉鬆石油公司的請求，康菲石油、合併子公司和馬拉鬆石油公司各自將盡其合理的最大努力並相互合作，以獲取將就(I)合併協議預期的交易的完成和/或(Ii)美國證券交易委員會就合併協議預期的交易的美國聯邦所得税待遇發表的任何律師意見(S)，在每種情況下，合作應包括由康菲石油、合併子公司和馬拉鬆石油公司提交正式簽署的包含此類陳述的證書。保證和契諾可能是合理必要或適當的，以使律師能夠提出任何此類意見(S)。馬拉鬆石油的每一方及其母公司在得知任何理由相信合併可能不符合守則第368(A)節所指的“重組”後，應立即通知另一方。雙方同意，合併協議旨在構成並被採納為《守則》第354和第361節以及根據《守則》頒佈的《美國財政部條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)節的含義範圍內的“重組計劃”。
收購法
合併協議各方已同意，不會採取任何行動，使合併協議中擬進行的交易受到根據適用法律制定的任何“公允價格”、“暫停”、“控制股份收購”、“企業合併”或任何其他反收購法規或類似法規所施加的要求，並將採取一切在其控制範圍內的合理步驟，豁免(或確保繼續豁免)合併協議擬進行的交易不受看來適用於該合併協議或該合併協議擬進行的交易的任何該等收購法律的規限。
兼併子公司的義務
康菲石油已同意採取一切必要行動，促使合併子公司和尚存公司履行各自在合併協議下的義務。
季度分紅協調
[br}康菲石油和馬拉鬆石油同意各自協調其定期季度股息的記錄和支付日期，以確保馬拉鬆石油普通股持有人在任何季度不會就其馬拉鬆石油普通股和康菲石油普通股獲得兩次股息或一次股息，該等股東因合併而獲得的交換。
辭職
在生效時間之前，馬拉鬆石油公司已同意盡其合理的最大努力促使馬拉鬆石油公司的每一位董事簽署並遞交辭職信，完成董事作為馬拉鬆石油公司的董事的辭職，自合併生效時間起生效。
完成合並的條件
相互條件
康菲石油、馬拉鬆石油和合並子公司各自完成合並的義務取決於在合併生效時或之前滿足以下條件，在適用法律允許的範圍內，康菲石油、馬拉鬆石油和合並子公司可以聯合全部或部分免除以下任何或全部條件：
 
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•
馬拉鬆石油股東批准。合併提議必須根據適用的法律和馬拉鬆石油公司的組織文件獲得批准。
​
•
監管審批。(I)根據《高鐵法案》適用於合併及合併協議擬進行的其他交易的任何等待期必須已屆滿或已終止，及(Ii)任何適用的等待期、任何政府實體的批准或肯定或視為批准或與若干非美國反壟斷審批有關的其他條件必須已屆滿或終止，或已取得或滿足(視乎適用而定)。
​
•
沒有禁令或限制。任何對康菲石油、馬拉鬆石油和合並子公司擁有管轄權的政府實體不得發佈任何有效的(臨時、初步或永久)限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的命令、法令、裁決、禁令或其他行動，並且不得通過任何使完成合並非法或以其他方式禁止的法律。
​
•
註冊聲明的有效性。註冊聲明(本委託書/​招股説明書是其中的一部分)必須已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，並且不得成為任何停止令或尋求停止令的程序的標的。
​
•
紐交所上市。根據合併協議可向馬拉鬆石油公司股東發行的康菲石油普通股，必須在正式發佈發行通知後，獲得在紐約證券交易所上市的授權。
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康菲石油和兼併子公司義務的附加條件
康菲石油和合並子公司完成合並的義務取決於在合併生效時或之前滿足以下條件，在適用法律允許的範圍內，康菲石油可以完全或部分放棄以下任何或全部條件：
•
合併協議中關於組織、地位和權力、資本結構、權力和某些變更或事件的權限的某些陳述和擔保必須在2024年5月28日是真實和正確的，並且在截止日期時是真實和正確的，就像在截止日期和截止日期一樣(關於股本的某些陳述和擔保除外)。對於任何最小的不準確)(但截至指定日期或時間段的陳述和保證必須僅在該日期或時間段是真實和正確的)；
​
•
合併協議中關於資本結構的馬拉鬆石油的某些其他陳述和保證，以及合併協議中關於馬拉鬆石油的財務顧問和經紀人的意見的馬拉鬆石油的陳述和保證必須在2024年5月28日在所有重要方面真實和正確，並且在截止日期必須在所有重要方面真實和正確。猶如是在截止日期並截至截止日期作出的一樣(但截至某一指明日期或時間的陳述和保證必須僅在該日期或該期間在各要項上是真實和正確的)；
​
•
合併協議中規定的馬拉鬆石油的所有其他陳述和擔保必須在2024年5月28日是真實和正確的，並且必須在截止日期時真實和正確，就像在截止日期和截止日期一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和擔保必須僅在該日期或時間段時真實和正確)，除非該等陳述和擔保未能如此真實和正確(不考慮其中所包含的關於“重要性”的限制或例外)。“在所有實質性方面”或“馬拉鬆石油材料不利影響”)不會合理地期望個別或總體產生馬拉鬆石油材料不利影響；
​
•
馬拉鬆石油公司必須在所有重大方面履行或遵守合併協議下要求其履行或遵守的所有協議和契約，在合併生效時或之前;
​
•
自2024年5月28日以來，不得發生任何馬拉鬆石油物質不良影響;和
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•
康菲石油必須收到馬拉鬆石油公司高管簽署的截至截止日期的馬拉鬆石油證書，確認已滿足上述五個項目中的條件。
​
馬拉鬆石油公司義務的附加條件
馬拉鬆石油公司完成合並的義務取決於在合併生效時或之前滿足以下條件，在適用法律允許的範圍內，馬拉鬆石油公司可以完全或部分放棄以下任何或全部條件：
•
合併協議中康菲石油和合並子公司就組織、地位和權力、資本結構、權限和某些變更或事件的缺失作出的某些陳述和保證必須在2024年5月28日是真實和正確的，並且必須在截止日期時真實無誤，如同在截止日期一樣(關於股本的某些陳述和保證除外)。對於任何最小的不準確)(除非截至指定日期或時間段的陳述和保證僅在該日期或時間段是真實和正確的)；
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•
合併協議中關於資本結構的康菲石油的某些其他陳述和保證必須在2024年5月28日在所有重要方面真實和正確，並且必須在截止日期時在所有重要方面真實和正確，就像在截止日期和截止日期一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證僅在該日期或時間段在所有重要方面真實和正確)；
​
•
合併協議中規定的康菲石油和合並子公司的所有其他陳述和擔保必須在2024年5月28日之前真實無誤，且必須在截止日期時真實無誤，就像在截止日期並截至截止日期一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和擔保必須僅在該日期或時間段時真實正確)，除非該等陳述和擔保未能如此真實和正確(不考慮其中包含的關於“重要性”的限制或例外)。“在所有實質性方面”或“康菲石油實質性不利影響”)，合理地預計不會個別地或總體上對康菲石油產生實質性不利影響；
​
•
康菲石油和合並子公司必須在合併生效時或之前履行或遵守合併協議規定其必須履行或遵守的所有重要方面的協議和契諾；
​
•
自2024年5月28日以來，康菲石油不得有任何實質性不良影響；以及
​
•
馬拉鬆石油必須收到康菲石油的證書，由康菲石油的一名高管簽署，日期為截止日期，確認上述五顆子彈中的條件已滿足。
​
終止
終止權
[br]經康菲石油和馬拉鬆石油相互書面同意，雙方可以在合併生效前的任何時間終止合併協議，放棄合併。
有下列情形之一的，康菲石油或馬拉鬆石油公司也可以在合併生效前的任何時間終止合併協議：
•
如果對任何一方有管轄權的任何政府實體發佈了任何命令、法令、裁決或禁令，或採取了任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，而這些命令、法令、裁決或禁令或其他行動已成為最終和不可上訴的，或者如果已經通過了任何法律，永久地使完成合並是非法的或以其他方式永久禁止的，只要終止
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一方沒有違反合併協議下的任何重大契約或協議，從而導致或導致此類命令、法令、裁決或禁令或其他行動；
•
如果合併在2025年5月28日或之前尚未完成(如本項目符號中的後續但書所述，該合併可能會延長，我們將其稱為“結束日期”)；但條件是：(I)如截至上述日期前五個工作日，上述標題為“完成合並的合併協議 - 條件”一節的第二和第三個項目中所列的條件尚未得到滿足，或與任何政府實體達成的不完成合並的自願協議已經生效，但完成合並的所有其他條件已得到滿足或放棄(或者，如果合併在結束時滿足的條件是在該日期進行的，則能夠滿足)，則結束日期將自動延長至2025年11月28日，以及(Ii)如果截至2025年11月28日之前的五個工作日，未滿足上述標題為“合併協議 - 完成合並的 - 共同條件”一節中第二和第三個項目符號中規定的條件，或與任何政府實體達成的不完成合並的自願協議有效，但完成前的所有條件都已滿足或放棄(或者，如果合併在該日期完成，則能夠在該日期完成合並)，則結束日期將自動延長至2026年5月28日；此外，如果任何一方未能履行合併協議項下的任何重大契諾或協議，導致或導致合併未能在該日期或之前發生(我們稱之為“終止日期終止事件”)，則上述終止日期到期終止合併協議的權利將不適用於任何一方；
​
•
如果另一方違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，將導致適用的結束條件失敗(並且此類違反在結束日期之前是不可糾正的，或者如果在結束日期之前可以糾正，則未通過(I)在向違反一方發出書面通知後30天左右和(Ii)結束日期前兩個工作日之前的較早者)中的較早者來糾正；但是，只要終止方本身當時沒有違約(對於馬拉鬆石油公司的違約，我們將其稱為“馬拉鬆石油違約終止事件”，對於康菲石油的違約，我們將其稱為“康菲石油違約終止事件”)；或
​
•
如果馬拉鬆石油股東在正式舉行的特別會議上或在特別會議的任何休會或延期(我們稱為“股東批准終止事件”)上投票時不批准合併提議。
​
此外，合併協議可能由康菲石油終止：
•
如果在馬拉鬆石油公司股東批准合併提議之前而非之後，馬拉鬆石油公司董事會或馬拉鬆石油公司董事會的一個委員會做出了建議變更；或者
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•
如果馬拉鬆石油公司、其子公司或馬拉鬆石油公司的任何董事或高管實質性違反了馬拉鬆石油公司在合併協議下的“禁止徵求意見”義務，請參閲第92頁“合併協議 - 禁止徵求意見；更改推薦”一節(我們將其稱為“禁止徵求意見終止事件”)。
​
此外，馬拉鬆石油公司可能終止合併協議：
•
如果在馬拉鬆石油股東批准合併提議之前但不是之後，馬拉鬆石油公司有權就更高的提議達成最終協議，但條件是，馬拉鬆石油公司已(I)已在所有實質性方面履行其在合併協議下的“不得招攬”義務，如題為“合併協議 - 禁止徵求意見”一節所述；第111頁開始的“合併協議-終止 - 終止費及開支”一節(吾等稱為“高級建議書終止事件”)向康菲石油支付合並協議所規定並於第111頁開始的“合併協議-終止建議終止費用及開支”一節所述的終止費用。
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終止費和費用
合併協議要求馬拉鬆石油公司向康菲石油支付5.57億美元的終止費，條件是：
•
由於馬拉鬆石油公司董事會的建議變更或未徵集違規終止事件，康菲石油終止合併協議；
​
•
馬拉鬆石油公司因一項更好的提案終止事件而終止合併協議；
​
•
(I)(A)康菲石油或馬拉鬆石油因股東批准終止事件而終止合併協議，且在任何此類終止日期或之前，競爭要約在特別會議至少七個工作日前公開宣佈或公開披露且未無資格公開撤回；或(B)馬拉鬆石油或康菲石油因結束日期終止事件終止合併協議，或康菲石油因馬拉鬆石油違規終止事件而終止合併協議，且在合併協議之日或之前任何這種終止競爭提案的日期已經宣佈，已披露或以其他方式傳達給馬拉鬆石油董事會，且在終止日期前至少七個工作日未無保留地撤回(然而，就前述第(I)(A)和(I)(B)條而言，如果在合併協議終止後12個月內，馬拉鬆石油公司或其任何子公司已就以下事項達成最終協議，或已完成，或已批准或向馬拉鬆石油公司股東推薦，或以其他方式沒有反對收購要約或交換要約，則競標要約不被視為已被任何人“公開撤回”，由該人士或其任何附屬公司或其代表提出的競爭性建議)及(Ii)在終止日期後12個月內，馬拉鬆石油公司就競爭性建議訂立最終協議(或公開批准或向馬拉鬆石油股東推薦，或在投標或交換要約的情況下不反對競爭性建議)或完成競爭性建議。就本款而言，(X)在第(Ii)款中，在“競爭性提案”定義中對“20%”的任何提及將被視為提及“50%”，(Y)如果在合併協議終止後的12個月內，馬拉鬆石油公司或其任何子公司將就馬拉鬆石油公司或其任何子公司達成最終協議，或將完成，或將批准或向馬拉鬆石油公司的股東推薦，或以其他方式不反對，則競爭性提案將不被視為已被任何人“公開撤回”。如果馬拉鬆石油公司違反上述“不得招攬”義務，則由該人或其任何關聯公司或其代表提出的競爭性提案以及(Z)在合併協議日期之前提出的任何競爭性提案將被視為在合併協議之後提出。
​
合併協議還要求，如果馬拉鬆石油或康菲石油因股東批准終止事件而終止合併協議，馬拉鬆石油須向康菲石油代表支付與交易相關的費用8,600萬美元。康菲石油在任何情況下都無權獲得一筆以上的解約費或一筆以上的費用報銷費用。如果康菲石油收到解約費，它將無權獲得費用報銷費用。馬拉鬆石油公司支付的任何費用報銷費用將從馬拉鬆石油公司正在支付或最終可能支付的任何終止費中扣除。
終止的效果
如果根據標題為“合併協議-終止”一節（從第109頁開始）所述的條款終止合併協議，合併協議（合併協議中規定的某些條款除外）將無效且無效，合併協議的任何一方都不承擔任何責任。然而，除合併協議另有明確規定外，合併協議的終止並不免除合併協議任何一方因故意且重大違反合併協議而對其他方造成的任何責任或損害。
 
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費用
除合併協議另有約定外，無論合併是否完成，與合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易相關的所有成本和費用將由發生費用的一方支付。
具體表現；補救措施
康菲石油、馬拉鬆石油和合並子公司同意，每個人都將有權獲得一項或多項禁令或任何其他適當形式的具體履行或衡平法救濟，以防止違反合併協議並具體執行合併協議的條款和規定。因此，馬拉鬆石油和合並子公司康菲石油已同意不會對特定履約的衡平補救措施的可用性提出任何異議，以防止或限制違反或威脅違反或強制遵守合併協議下該當事方的契諾和義務。
合併協議中規定的金錢補救和特定履約補救將是康菲石油和合並子公司針對馬拉鬆石油及其子公司及其各自前任、現任或未來的任何董事、高管、股東、代表或關聯公司因合併未能完成而遭受的任何損失提供的唯一和獨家補救，但欺詐或故意和實質性違反任何契約、協議或義務的情況除外(在這種情況下，只有馬拉鬆石油將對此類欺詐或故意和實質性違約承擔損害賠償責任)。馬拉鬆石油公司及其子公司或其各自的任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、股東、代表或關聯公司將不再承擔任何與合併協議或合併協議擬進行的交易有關或產生的進一步責任或義務，但馬拉鬆石油公司在欺詐或故意和實質性違反任何契約、協議或義務的情況下承擔的責任除外。
沒有第三方受益人
合併協議中沒有任何明示或暗示的內容旨在或授予康菲石油以外的任何人根據或由於合併協議而享有的任何性質的權利、利益或補救措施，但：
•
從合併生效之日起及之後，馬拉鬆石油普通股和某些馬拉鬆石油股權獎勵的持有者獲得合併對價的權利；以及
​
•
被收購者有權執行“合併協議-賠償;董事和高級職員保險”（從第103頁開始）中描述的義務。
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修正
合併協議可隨時以書面形式進行修改；但是，在馬拉鬆石油公司股東批准合併提議後，除非事先獲得進一步批准，否則不得根據適用法律或紐約證券交易所的規則和法規做出任何需要馬拉鬆石油公司股東進一步批准的修改或豁免。除非以雙方當事人的名義簽署書面文件，否則不得修改合併協議。
治國理政
合併協議以及可能基於合併協議或與合併協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟理由(無論是在合同中還是在侵權行為中)，均受特拉華州法律管轄並按特拉華州法律解釋，但不適用該州的法律衝突原則。
 
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合併對美國聯邦所得税的重大影響
以下討論涉及合併對馬拉鬆石油普通股的美國持有者(定義見下文)的重大美國聯邦所得税後果，這些美國持有者將其馬拉鬆石油普通股的股票交換為合併中的康菲石油普通股。討論的基礎是《守則》的規定、根據該守則頒佈的美國財政部條例、行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本條例生效之日生效，所有這些規定都可能會發生變化(可能具有追溯力)，所有這些規定都會受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋都可能影響本委託書/招股説明書中陳述和結論的準確性。在本委託書/招股説明書中，根據外國、州或當地法律或美國聯邦法律(與美國聯邦所得税相關的法律除外)產生的税務考慮不在本委託書/招股説明書中提及。
在本討論中，術語“美國持有者”指的是馬拉鬆石油公司普通股的實益所有者，也就是美國聯邦所得税而言：
•
美國公民或居民個人；
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•
在美國或其任何政治分支機構內或根據其法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；
​
•
如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人(如《守則》所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，被視為美國人；或
​
•
對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。
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本討論僅適用於持有馬拉鬆石油普通股的美國持有者，他們持有馬拉鬆石油普通股，並將其股票作為資本資產，符合守則第(1221)節的含義(通常，為投資而持有的財產)。本次討論是基於這樣的假設，即合併將根據合併協議的條款完成，並如本委託書/招股説明書所述。這一討論並不是對合並的所有税收後果的完整描述，特別是沒有涉及根據2010年《保健和教育調節法》或2010年《外國賬户税收合規法》(包括根據該法案頒佈的《財政條例》和依據該法案或與之訂立的政府間協定)的替代性最低税額、非勞動所得醫療保險繳費税產生的任何後果。本討論也沒有涉及美國聯邦税收的所有方面，這些方面可能與特定的美國持有者的個人情況有關，或者與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者有關，例如：
•
銀行、儲蓄機構、互惠基金或其他金融機構；
​
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合夥企業、S公司或其他傳遞主體(或合夥企業出資人、S等傳遞主體)；
​
•
保險公司；
​
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免税組織或政府組織；
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•
股票、證券、商品或貨幣的交易商或經紀商；
​
•
選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易員；
​
•
個人退休或其他遞延賬户；
​
•
持有馬拉鬆石油普通股作為跨境、對衝、增值財務狀況、建設性出售、轉換、整合或其他降低風險交易的一部分的人；
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受監管的投資公司；
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房地產投資信託基金
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•
“本位幣”不是美元的美國持有者；
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非美國公民或居民；
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•
美國僑民；
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•
需要加快確認任何毛收入項目的人員，因為此類收入已在“適用的財務報表”上確認；
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•
直接、間接或建設性地擁有(或在截至該持有人根據合併所擁有的馬拉鬆石油普通股處置之日的五年期間內的任何時間)5%或以上的馬拉鬆石油普通股的持有者；以及
​
•
通過行使員工股票期權、作為限制性股票獎勵或以其他方式作為補償或通過符合税務條件的退休計劃獲得馬拉鬆石油普通股股票的持有者。
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如果合夥企業或其他實體或安排因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就合併對其造成的税務後果諮詢其税務顧問。
本討論不是税務建議，也不是對與合併有關的所有美國聯邦所得税考慮事項的完整分析或討論。合併給您帶來的實際税收後果可能很複雜，將取決於您的具體情況以及康菲石油或馬拉鬆石油公司無法控制的因素。您應就合併在您特定情況下的税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括任何州、當地或外國和其他税法的適用性和影響，以及這些法律的變化。
康菲石油和馬拉鬆石油公司打算將此次合併視為美國聯邦所得税法典第368(A)節所指的“重組”。合併的完成並不以合併是否有資格享受預期的税收待遇或收到律師的意見為條件，康菲石油和馬拉鬆石油都不會要求美國國税局就合併的美國聯邦所得税後果做出裁決。然而，關於作為本委託書/招股説明書一部分的註冊説明書的有效性，馬拉鬆石油公司的律師Kirkland&Ellis LLP和康菲石油的律師Wachtell，Lipton，Rosen，Katz各自提交了一份法律意見，大意如下：
(1)
合併將符合《守則》第368(A)節所指的“重組”；
​
(2)
因此，將其持有的馬拉鬆石油普通股換成康菲石油普通股的美國持有者一般不會確認美國聯邦所得税的損益，但作為康菲石油普通股零頭股份的現金(如果有的話)除外；
​
(3)
合併中收到的康菲石油普通股(包括被視為收到並以現金處置的康菲石油普通股的任何零碎股份)中每個美國持有人的總税基通常與該美國持有人在合併中交換的馬拉鬆石油公司普通股中的調整後總税基相同；以及
​
(4)
合併中的美國持有人收到的康菲石油普通股(包括被視為收到並以現金處置的康菲石油普通股的任何零碎股份)的持有期一般將包括該美國持有人對合並中交換的馬拉鬆石油普通股的持有期。
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這些意見基於當前適用的美國聯邦所得税法，並依賴於各種事實、假設、陳述、擔保和契諾，包括合併協議以及康菲石油、合併子公司和馬拉鬆石油公司或其代表提供的高級管理人員證書中包含的內容。如果適用法律發生變化，或上述税務意見背後的任何事實、假設、陳述、保證和契諾是或變得不正確、不完整、不準確或被違反，則該等税務意見的有效性和達成的結論可能會受到影響或損害。此外，《意見》還受到《意見》中規定的某些限制和限制。因為這些意見是在與
 
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目錄
 
登記聲明的有效性，不能保證它們在合併生效時繼續有效，交易的完成不以意見的持續有效性為條件。此外，律師的意見代表律師的判決，對國税局或任何法院沒有約束力，國税局或法院可能不同意律師意見得出的結論。儘管康菲石油和馬拉鬆石油公司收到了律師的意見，但不能保證美國國税局不會斷言合併不符合守則第368(A)條所指的“重組”，其他任何意見都不屬實，或者法院不會維持這種立場。
如果美國持有者持有不同的馬拉鬆石油普通股(通常是在不同日期或不同價格收購的馬拉鬆石油普通股)，該美國持有者應就合併中收到的康菲石油普通股的特定股票的税基和/或持有期的確定諮詢其税務顧問。
馬拉鬆石油普通股的美國持有者如果獲得現金，而不是康菲石油普通股的零碎股份，通常將被視為根據合併獲得了康菲石油普通股的零碎股份，然後被視為已將該零碎股份轉換為現金。因此，美國持有者一般將確認與康菲石油普通股零碎部分收到的現金相關的資本收益或損失，相當於收到的現金金額與該零碎部分普通股的税基之間的差額(如上所述確定)。如果在合併中交換的馬拉鬆石油普通股的股票持有時間超過一年，則一般確認的任何收益或虧損都將是長期資本收益或虧損。資本損失的扣除是有限制的。
與合併相關的向美國持有人支付現金以代替康菲石油普通股的零星股份一般將受到信息報告的約束，並可能受到美國聯邦支持扣繳的影響(目前的費率為24%)。為了防止備用扣繳，馬拉鬆石油普通股的美國持有者應向交易所代理提供一份正確填寫的IRS表格W-9，證明該美國持有者的正確納税人識別號和某些其他信息，或以其他方式建立適用的備用扣繳豁免。備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則向馬拉鬆石油普通股的美國持有人支付的任何預扣款項，只要該美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，就可以退還或記入該美國持有人的美國聯邦所得税義務中。
以上討論僅用於概述合併對美國聯邦所得税產生的重大影響，並不是税務建議。它不是對所有可能對您很重要的潛在税務考慮因素的完整分析或討論。因此，強烈建議您就合併給您帶來的具體税務後果諮詢您的税務顧問，包括納税申報要求、聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響，以及税法任何擬議更改的影響。
 
115
目錄​
 
未經審計的備考合併財務報表
以下未經審核備考簡明合併財務資料(“備考財務報表”)綜合了康菲石油的歷史綜合財務狀況及經營業績，以及實施合併後馬拉鬆石油的歷史綜合財務狀況及經營業績，詳情載於下文“未經審核備考綜合財務報表附註”中有關交易的 - 説明及列報基礎，以及若干假設及調整的備考效果。備考財務報表已編制，以實施下列(統稱為“交易”)：
•
根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則法典（“ASC”）805、企業合併（“ASC 805”）的規定應用收購會計法，其中馬拉鬆石油公司收購的資產和承擔的負債將由ConocoPhillips以截至截止日期的各自公允價值記錄;
​
•
初步調整，使馬拉鬆石油的財務報表列報與康菲石油的財務報表列報一致；以及
​
•
調整以反映合併的估計交易成本。
​
以下預計財務報表和相關附註基於並應結合以下內容閲讀：
•
截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的康菲石油歷史審計綜合財務報表及康菲石油年報10-K表中的相關附註；
​
•
馬拉鬆石油公司截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中包含的馬拉鬆石油公司歷史審計綜合財務報表和相關附註；
​
•
截至2024年3月31日止三個月的ConocoPhillips歷史未經審計的中期合併財務報表以及ConocoPhillips 10-Q表格季度報告中包含的相關注釋;和
​
•
馬拉鬆石油公司歷史上未經審計的中期綜合財務報表以及馬拉鬆石油公司截至2024年3月31日止三個月的Form 10-Q季度報告中包含的相關附註。
​
截至2024年3月31日的未經審計的備考合併資產負債表，使交易具有備考效果，就好像它們發生在2024年3月31日一樣。截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的未經審計的備考合併損益表，使交易具有備考效果，猶如它們發生在2023年1月1日。
備考財務報表僅供參考。備考財務報表不一定也不應假定為表明如果截至所示日期或在未來可能實現的交易將會取得的實際結果。預計財務報表是根據S-X條例第11條編制的，經最終規則修訂，發佈編號33-10786“關於收購和處置業務的財務披露修正案”，使用預計財務報表附註中提出的假設。雖然預計財務報表不包括合併可能導致的經營效率、協同效應或其他重組活動實現的任何成本節約，但管理層對合並完成後將實現的某些成本節約的估計載於預計財務報表附註6。此外，可能會有與合併所導致的任何潛在重組或其他整合活動有關的額外費用，以及截至本委託書/招股説明書日期管理層無法確定的時間、性質和金額，因此，該等費用不會反映在備考財務報表中。
預計財務報表採用ASC805規定的會計收購法編制，康菲石油被視為會計收購人。合併對價將根據收購的可識別資產和承擔的負債進行分配。
 
116
目錄
 
按合併完成日期的估計公允價值計算，合併代價超過收購淨資產的任何超額價值將確認為商譽(如適用)。馬拉鬆石油收購的資產和承擔的負債已根據各種初步估計進行計量，這些初步估計採用康菲石油認為合理的假設，並基於目前可獲得的信息。由於上述原因，預計調整是初步的，可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而發生變化。因此，實際調整可能與預計財務報表中反映的數額不同，差異可能很大。
 
117
目錄
 
未經審計的形式合併資產負債表
截至2024年3月31日
(in數百萬）
​ ​ ​
康菲石油
歷史
​ ​
馬拉鬆
石油
歷史
​ ​
重新分類
調整
​ ​
備註
​ ​
收購
交易
會計
調整
​ ​
備註
​ ​
形式
組合
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 5,574 ​ ​ ​ ​ $ 49 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,623 ​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ 487 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 487 ​ ​
應收賬款和票據，淨額
​ ​ ​ ​ 5,444 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,253 ​ ​ ​
2(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,697 ​ ​
應收賬款和票據  
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​
2(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
應收賬款，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,276 ​ ​ ​ ​ ​ (1,276) ​ ​ ​
2(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 1,443 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,622 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 759 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​
2(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 812 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​
2(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 13,721 ​ ​ ​ ​ ​ 1,557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,278 ​ ​
權益法投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 472 ​ ​ ​ ​ ​ (472) ​ ​ ​
2(c)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資和長期應收賬款
​ ​ ​ ​ 9,132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 472 ​ ​ ​
2(c)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,604 ​ ​
淨財產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 69,907 ​ ​ ​ ​ ​ 17,303 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​
2(d)
​ ​ ​ ​ 6,755 ​ ​ ​
4(a)
​ ​ ​ ​ 93,983 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 2,588 ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​
2(d)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,906 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 95,348 ​ ​ ​ ​ $ 19,668 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,755 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 121,771 ​ ​
請參閲隨附的未經審計的暫定合併財務報表註釋。
 
118
目錄
 
未經審計的形式合併資產負債表
截至2024年3月31日
(in數百萬）
​ ​ ​
康菲石油
歷史
​ ​
馬拉鬆
石油
歷史
​ ​
重新分類
調整
​ ​
備註
​ ​
收購
交易
會計
調整
​ ​
備註
​ ​
形式
組合
​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ $ 5,101 ​ ​ ​ ​ $ 1,514 ​ ​ ​ ​ $ (19) ​ ​ ​
2(e)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,596 ​ ​
與 - 相關的應付帳款
派對
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​
2(e)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
商業票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ (450) ​ ​ ​
2(f)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期債務
​ ​ ​ ​ 1,113 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 457 ​ ​ ​
2（d）（f）
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​
4(b)
​ ​ ​ ​ 1,967 ​ ​
應計收入和其他
税費
​ ​ ​ ​ 2,116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​
2(g)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,251 ​ ​
員工福利義務
​ ​ ​ ​ 405 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​
應付工資和福利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​
2(h)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計税款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​ ​
2(g)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ (310) ​ ​ ​
2（d）（i）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他應計項目
​ ​ ​ ​ 1,391 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​
2（h）（i）
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​
4(c)
​ ​ ​ ​ 1,843 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 10,163 ​ ​ ​ ​ ​ 2,849 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,118 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 17,304 ​ ​ ​ ​ ​ 4,578 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
2(d)
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​
4(b)
​ ​ ​ ​ 21,886 ​ ​
資產報廢義務和應計環境成本
​ ​ ​ ​ 7,141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​ ​
2(j)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,470 ​ ​
資產報廢債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​ ​ ​ ​ (329) ​ ​ ​
2(j)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ 8,776 ​ ​ ​ ​ ​ 462 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,607 ​ ​ ​
4(d)
​ ​ ​ ​ 10,845 ​ ​
固定福利退休後計劃義務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ (93) ​ ​ ​
2(k)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
員工福利義務
​ ​ ​ ​ 967 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​
2(k)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,060 ​ ​
其他負債和遞延信貸
​ ​ ​ ​ 1,672 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​
2(d)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,873 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 46,023 ​ ​ ​ ​ ​ 8,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,705 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,252 ​ ​
股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已發佈
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 937 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (937) ​ ​ ​
4(e)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
面值
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
4(e)
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
資本超過面值
​ ​ ​ ​ 61,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,129 ​ ​ ​
2(l)
​ ​ ​ ​ 9,146 ​ ​ ​
4(e)
​ ​ ​ ​ 77,575 ​ ​
庫存股
​ ​ ​ ​ (66,974) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,201) ​ ​ ​
2(m)
​ ​ ​ ​ 9,201 ​ ​ ​
4(e)
​ ​ ​ ​ (66,974) ​ ​
持有於國庫，按成本計算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,201) ​ ​ ​ ​ ​ 9,201 ​ ​ ​
2(m)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,129 ​ ​ ​ ​ ​ (7,129) ​ ​ ​
2(l)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (5,917) ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​
4(e)
​ ​ ​ ​ (5,917) ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 60,895 ​ ​ ​ ​ ​ 12,199 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,281) ​ ​ ​
4(e)
​ ​ ​ ​ 60,813 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 49,325 ​ ​ ​ ​ ​ 11,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,050 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 65,519 ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​ $ 95,348 ​ ​ ​ ​ $ 19,668 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,755 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 121,771 ​ ​
請參閲隨附的未經審計的暫定合併財務報表註釋。
 
119
目錄
 
未經審計的形式合併利潤表
截至2024年3月31日的三個月
(in數百萬美元，每股金額除外）
​ ​ ​
康菲石油
歷史
​ ​
馬拉鬆
石油
歷史
​ ​
重新分類
調整
​ ​
備註
​ ​
收購
交易
會計
調整
​ ​
備註
​ ​
形式
組合
​
收入和其他收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和其他營業收入
​ ​ ​ $ 13,848 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,514 ​ ​ ​
2（n）（o）
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15,362 ​ ​
與客户的合同收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,538 ​ ​ ​ ​ ​ (1,538) ​ ​ ​
2(n)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
處置收益（損失）
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
附屬公司盈利權益
​ ​ ​ ​ 421 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 460 ​ ​
商品衍生品淨收益（損失）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​
2(o)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
其他收入(費用)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
2(p)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總收入和其他收入
​ ​ ​ ​ 14,476 ​ ​ ​ ​ ​ 1,551 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,029 ​ ​
成本和費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
採購商品
​ ​ ​ ​ 5,334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,334 ​ ​
生產和運營費用
​ ​ ​ ​ 2,015 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​
2（q）（r）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,405 ​ ​
生產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ (221) ​ ​ ​
2(q)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​
2(s)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​
運輸、搬運和其他運營，包括關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ (169) ​ ​ ​
2(r)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
勘探費用
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
折舊、損耗和攤銷
​ ​ ​ ​ 2,211 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​ ​
5(a)
​ ​ ​ ​ 2,640 ​ ​
減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税以外的税收
​ ​ ​ ​ 555 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 651 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​
2(s)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貼現負債的累積
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
利息和債務費用
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​
2(t)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
5(c)
​ ​ ​ ​ 275 ​ ​
外幣交易（收益）損失
​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​
2（p）（u）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ 10,668 ​ ​ ​ ​ ​ 1,103 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,745 ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 3,808 ​ ​ ​ ​ ​ 448 ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,284 ​ ​
淨利息和其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​
2(t)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他淨定期福利抵免
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​
2(u)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 3,808 ​ ​ ​ ​ ​ 382 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,284 ​ ​
所得税撥備(福利)
​ ​ ​ ​ 1,257 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​
5(d)
​ ​ ​ ​ 1,365 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 2,551 ​ ​ ​ ​ $ 297 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 71 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,919 ​ ​
每股普通股淨利潤（損失） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 2.16 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5(f)
​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ $ 2.15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5(f)
​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​
加權平均已發行普通股（單位：千）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 1,177,921 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143,005 ​ ​ ​
5(f)
​ ​ ​ ​ 1,320,926 ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ ​ 1,180,320 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143,005 ​ ​ ​
5(f)
​ ​ ​ ​ 1,323,325 ​ ​
請參閲隨附的未經審計的暫定合併財務報表註釋。
 
120
目錄
 
未經審計的形式合併利潤表
截至二零二三年十二月三十一日止年度
(in數百萬美元，每股金額除外）
​ ​ ​
康菲石油
歷史
​ ​
馬拉鬆
石油
歷史
​ ​
重新分類
調整
​ ​
備註
​ ​
收購
交易
會計
調整
​ ​
備註
​ ​
形式
組合
​
收入和其他收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和其他營業收入
​ ​ ​ $ 56,141 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,449 ​ ​ ​
2（n）（o）
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 62,590 ​ ​
與客户的合同收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,407 ​ ​ ​ ​ ​ (6,407) ​ ​ ​
2(n)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
處置收益（損失）
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
附屬公司盈利權益
​ ​ ​ ​ 1,720 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,905 ​ ​
商品衍生品淨收益（損失）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​
2(o)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 485 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​
2（p）（t）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 539 ​ ​
其他收入(費用)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​
2(p)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總收入和其他收入
​ ​ ​ ​ 58,574 ​ ​ ​ ​ ​ 6,697 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 65,279 ​ ​
成本和費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
採購商品
​ ​ ​ ​ 21,975 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,975 ​ ​
生產和運營費用
​ ​ ​ ​ 7,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,517 ​ ​ ​
2（q）（r）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,210 ​ ​
生產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 828 ​ ​ ​ ​ ​ (828) ​ ​ ​
2(q)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 705 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​
2(s)
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​
5(b)
​ ​ ​ ​ 1,084 ​ ​
運輸、搬運和其他運營，包括關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 689 ​ ​ ​ ​ ​ (689) ​ ​ ​
2(r)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
勘探費用
​ ​ ​ ​ 398 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 457 ​ ​
折舊、損耗和攤銷
​ ​ ​ ​ 8,270 ​ ​ ​ ​ ​ 2,211 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (337) ​ ​ ​
5(a)
​ ​ ​ ​ 10,144 ​ ​
減值
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
所得税以外的税收
​ ​ ​ ​ 2,074 ​ ​ ​ ​ ​ 363 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,437 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ (297) ​ ​ ​
2(s)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貼現負債的累積
​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​
利息和債務費用
​ ​ ​ ​ 780 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​
2(t)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
5(c)
​ ​ ​ ​ 1,127 ​ ​
外幣交易（收益）損失
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
2（t）（u）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ 42,286 ​ ​ ​ ​ ​ 4,449 ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (251) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,829 ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 16,288 ​ ​ ​ ​ ​ 2,248 ​ ​ ​ ​ ​ (337) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,450 ​ ​
淨利息和其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (352) ​ ​ ​ ​ ​ 352 ​ ​ ​
2(t)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他淨定期福利抵免
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​
2(u)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 16,288 ​ ​ ​ ​ ​ 1,911 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,450 ​ ​
所得税撥備(福利)
​ ​ ​ ​ 5,331 ​ ​ ​ ​ ​ 357 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​
5(e)
​ ​ ​ ​ 5,759 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 10,957 ​ ​ ​ ​ $ 1,554 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 180 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12,691 ​ ​
每股普通股淨利潤（損失） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 9.08 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5(f)
​ ​ ​ $ 9.40 ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ $ 9.06 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5(f)
​ ​ ​ $ 9.38 ​ ​
加權平均已發行普通股（單位：千）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 1,202,757 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143,005 ​ ​ ​
5(f)
​ ​ ​ ​ 1,345,762 ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ ​ 1,205,675 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143,005 ​ ​ ​
5(f)
​ ​ ​ ​ 1,348,680 ​ ​
請參閲隨附的未經審計的暫定合併財務報表註釋。
 
121
目錄​
 
未經審計備考合併財務報表附註
注1.交易説明和列報依據
收購馬拉鬆石油公司
於2024年5月28日，康菲石油與馬拉鬆石油及合併子公司訂立合併協議，根據協議的條款及條件，合併子公司將與馬拉鬆石油公司合併及併入馬拉鬆石油公司，而馬拉鬆石油公司將繼續作為合併中尚存的公司及康菲石油的全資附屬公司。作為合併的結果，馬拉鬆石油公司每股已發行和流通股普通股，每股面值1美元，將轉換為獲得0.255股康菲石油普通股的交換比例的權利。
演示基礎
隨附的備考財務報表是根據S-X法規第11條編制的，並經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂，採用了備考財務報表附註中所述的假設。
截至2024年3月31日的未經審計備考合併資產負債表合併了康菲石油和馬拉鬆石油的歷史合併資產負債表，使交易生效，猶如它們發生在2024年3月31日。截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月31日止年度的未經審核備考合併收益表，綜合了康菲石油及馬拉鬆石油的歷史綜合收益表，使該等交易生效，猶如該等交易發生於2023年1月1日。
已編制備考財務報表及附註，以説明康菲石油與馬拉鬆石油在收購會計方法下合併的影響，按此會計方法，康菲石油被視為會計收購人。備考財務報表僅供參考，並不一定顯示合併後公司在列報期間開始時合併後的財務結果，也不一定顯示未來期間的經營結果或合併後公司的未來財務狀況。合併完成後，合併後公司的經營結果將在完成交易後前瞻性報告。根據收購會計方法，馬拉鬆石油公司截至收盤時的資產和負債將由康菲石油按其估計公允價值入賬，而合併代價超過馬拉鬆石油公司淨資產公允價值的任何超額部分將分配給商譽(如適用)。在預計財務報表中反映的合併對價的預計分配可能會進行調整，並可能與合併完成時記錄的實際分配大不相同，因為除其他原因外，某些信息要到合併完成後才能獲得。
預計財務報表不包括合併可能導致的運營效率、協同效應或其他重組活動實現的任何成本節約。管理層對合並完成後將實現的某些成本節約的估計載於備考財務報表附註6。
注2.重大會計政策和重新分類調整
在編制備考財務報表時，康菲石油對馬拉鬆石油的歷史財務信息進行了初步分析，以找出與康菲石油在會計政策和財務報表列報方面的差異。因此，進行了某些重新分類調整，以使馬拉鬆石油公司的歷史財務報表符合康菲石油在編制備考財務報表時使用的列報方式。
以下重新分類調整是為了使馬拉鬆石油公司截至2024年3月31日的歷史綜合資產負債表的列報與康菲石油的列報一致：
(a)
代表將“應收賬款淨額”重新分類為“應收賬款和票據淨額”和“應收賬款和票據 - 關聯方”。
​
 
122
目錄
 
(b)
代表將“其他流動資產”重新分類為“預付費用和其他流動資產”。
​
(c)
代表將“權益法投資”重新分類為“投資和長期應收賬款”。
​
(d)
代表將融資租賃餘額和相關使用權資產從“其他資產”重新分類為“不動產、廠房和設備淨額”，從“其他流動負債”重新分類為“短期債務”，從“其他負債和遞延信貸”重新分類為“長期債務”。
​
(e)
代表將“應付帳款”重新分類為“應付帳款 - 相關方”。
​
(f)
代表將“商業票據”重新分類為“短期債務”。
​
(g)
代表將“應計税”重新分類為“應計收入和其他税”。
​
(h)
代表將“應付薪金和福利”重新分類為“其他應計項目”。
​
(i)
代表將“其他流動負債”重新分類為“其他應計項目”。
​
(j)
代表將“資產報廢債務”重新分類為“資產報廢債務和應計環境成本”。
​
(k)
代表將“退休後固定福利計劃義務”重新分類為“員工福利義務”。
​
(l)
代表將“額外實收資本”重新分類為“超面值資本”。
​
(m)
代表將“按成本持有的國庫股”重新分類為“國庫股”。
​
以下重新分類調整是為了使馬拉鬆石油公司截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的歷史綜合收益表的列報與康菲石油的列報一致：
(n)
代表將收入金額從“與客户簽訂合同的收入”重新分類為“銷售和其他營業收入”。
​
(o)
代表將商品衍生品的業績從“商品衍生品淨收益(虧損)”重新分類為“銷售和其他營業收入”。
​
(p)
代表將其他費用和其他收入從“其他收入(費用)”重新分類為“其他收入”和“其他費用”。
​
(q)
代表將生產費用從“生產”重新分類為“生產和運營費用”。
​
(r)
代表運輸、搬運及其他營運費用由“運輸、搬運及其他營運，包括關聯方”重新分類為“生產及營運開支”。
​
(s)
代表將一般和行政費用從“一般和行政費用”重新分類為“銷售、一般和行政費用”。
​
(t)
代表將利息、其他費用和其他收入從“淨利息和其他”重新分類為“利息和債務支出”、“其他費用”和“其他收入”。
​
(u)
代表養卹金活動從“其他定期福利淨額”重新分類為“其他費用”。
​
 
123
目錄
 
注3.初步採購價格分配
預計合併考慮因素
合併初步對價總額計算如下：
(金額百萬)
​ ​
截至2024年3月31日
 ​
康菲石油擬發行普通股公允價值初步估計(1)
​ ​ ​ $ 16,250 ​ ​
某些馬拉鬆石油公司股票獎勵的現金結算義務
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
可歸因於馬拉鬆石油股票獎勵的其他合併考慮
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
合併初步考慮事項合計
​ ​ ​ $ 16,303 ​ ​
​
(1)
代表根據合併協議將向馬拉鬆石油股東發行的143,005,000股康菲石油普通股的估計公允價值。這一估計是基於截至2024年5月31日符合條件的馬拉鬆石油普通股數量，換股倍數為0.255，截至2024年6月11日康菲石油的收盤價為113.63美元。
​
由於截至成交日康菲石油普通股價格的波動，最終合併對價可能與預計財務報表中列報的金額大不相同。
通過與康菲石油普通股股價波動相關的敏感性分析，評估康菲石油股票收盤價假設變動10%對預計購買對價的影響。康菲石油認為，基於歷史波動性，其普通股市場價格出現10%的波動是合理的。康菲石油普通股收盤價的上漲可能會導致截至收盤日的商譽。
下表為康菲石油股價變動的預計收購對價(除股價外，單位為百萬)：
股價變動
​ ​
股價
​ ​
預計採購量
考慮因素
​
增長10%
​ ​ ​ $ 124.99 ​ ​ ​ ​ $ 17,933 ​ ​
降幅10%
​ ​ ​ $ 102.27 ​ ​ ​ ​ $ 14,673 ​ ​
初步採購價格分配
上表所示的估計合併對價是根據馬拉鬆石油將收購的可識別資產和將承擔的負債根據其初步估計公允價值分配的。公允價值評估屬初步評估，並基於康菲石油認為合理的現有資料及若干假設。下表列出了預計合併對價對可確認有形和無形資產公允價值的初步分配為
 
124
目錄
 
使用馬拉鬆石油公司截至2024年3月31日的資產負債表收購馬拉鬆石油公司和應承擔的負債，經重新分類和與康菲石油的歷史財務信息保持一致進行了調整：
(金額百萬)
​ ​
截至2024年3月31日
 ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 49 ​ ​
應收賬款和票據，淨額
​ ​ ​ ​ 1,253 ​ ​
應收賬款和票據  
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
投資和長期應收賬款
​ ​ ​ ​ 472 ​ ​
淨財產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 24,076 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 318 ​ ​
待收購的總資產
​ ​ ​ $ 26,423 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ $ 1,495 ​ ​
應付賬款  
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
短期債務
​ ​ ​ ​ 854 ​ ​
應計收入和其他税款
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
其他應計項目
​ ​ ​ ​ 343 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 4,582 ​ ​
資產報廢義務和應計環境成本
​ ​ ​ ​ 329 ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ 2,069 ​ ​
員工福利義務
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
其他負債和遞延信貸
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
要承擔的總負債
​ ​ ​ $ 10,120 ​ ​
待收購的淨資產
​ ​ ​ $ 16,303 ​ ​
説明4.對未經審計的暫定合併資產負債表的調整
交易會計調整包括以下與截至2024年3月31日未經審計的預計合併資產負債表相關的調整，具體如下：
(a)
代表將馬拉鬆石油收購的物業、廠房和設備的賬面價值從其記錄的賬面淨值調整為初步估計公允價值67.55億美元。
​
(b)
代表將300萬美元調整為“短期債務”，將800萬美元調整為“長期債務”，以反映初步估計公允價值。
​
(c)
代表對“其他應計項目”的調整，以記錄估計的交易成本8200萬美元，以及與現金結算股票相關的合併對價應計項目2700萬美元，作為某些馬拉鬆石油股票獎勵的基礎。
​
(d)
根據美國聯邦和州法定混合税率約23.5%和赤道幾內亞約25.9%的混合税率，乘以與收購資產和承擔的負債相關的公允價值調整，“遞延所得税”增加了16.07億美元。
​
 
125
目錄
 
(e)
下表彙總了影響馬拉鬆石油公司歷史權益餘額的交易會計調整：
​
(金額百萬)
​ ​
淘汰
馬拉鬆石油公司的
歷史權益
​ ​
合併
考慮因素
​ ​
交易
成本
​ ​
合計
交易
會計
調整
​
優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已發佈
​ ​ ​ $ (937) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (937) ​ ​
面值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
資本超過面值
​ ​ ​ ​ (7,129) ​ ​ ​ ​ ​ 16,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,146 ​ ​
庫存股
​ ​ ​ ​ 9,201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,201 ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (80) ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ (12,199) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​ ​ ​ ​ (12,281) ​ ​
預計權益淨調整
​ ​ ​ $ (11,144) ​ ​ ​ ​ $ 16,276 ​ ​ ​ ​ $ (82) ​ ​ ​ ​ $ 5,050 ​ ​
馬拉鬆石油公司歷史股權的消除：代表馬拉鬆石油公司截至2024年3月31日的歷史股權餘額的消除。
合併對價：代表康菲石油將發行普通股的公允價值以及馬拉鬆石油公司股票獎勵應佔的其他合併對價。不包括與附註4(C)所述賠償金有關的數額，這些賠償金將在結算後以現金結算。
交易成本：表示預計與交易相關的預計交易成本為8200萬美元。
附註5.未經審計的預計合併損益表的調整
交易會計調整包括與截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的未經審計備考合併損益表有關的以下調整：
(a)
代表調整，以反映截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度分別減少了9500萬美元和3.37億美元的折舊、損耗和攤銷費用。這一調整是根據石油和天然氣資產會計的成功努力法計算的，該方法是根據淨資產、廠房和設備的估計公允價值的初步購進價格分配計算的。
​
(b)
代表對截至2023年12月31日的年度與合併相關的8200萬美元估計交易成本的調整。這些成本是非經常性的，預計不會對合並後公司未來的經營業績產生持續影響。
​
(c)
代表調整，將馬拉鬆石油公司截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的債務公允價值調整攤銷10億美元和400萬美元。
​
(d)
反映了上述調整的税收影響，美國的聯邦和州法定混合税率約為23.5%，赤道幾內亞的混合税率約為25.9%，以及針對合併對截至2024年3月31日的三個月的外國税收抵免的影響而進行的200萬美元的費用調整。
​
(e)
反映了上述調整的税收影響，美國的聯邦和州法定混合税率約為23.5%，赤道幾內亞的混合税率約為25.9%，以及針對合併對截至2023年12月31日的年度外國税收抵免的影響進行的1500萬美元的費用調整。
​
 
126
目錄
 
(f)
未經審計的備考合併基本和攤薄每股收益是根據康菲石油的加權平均基本和攤薄股份計算的。下表彙總了未經審計的預計基本淨收益和稀釋後每股淨收益的計算方法：
​
(金額以百萬為單位，份額以千為單位)
​ ​
這三個字
個月結束
2024年3月31日
 ​ ​
用於
年終了
2023年12月31日
 ​
分子 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 2,919 ​ ​ ​ ​ $ 12,691 ​ ​
減：分配給參與證券的股息和未分配收益
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
可向ConocoPhillips提供的基本和稀釋的預計淨利潤（損失）
普通股股東
​ ​ ​ ​ 2,910 ​ ​ ​ ​ ​ 12,656 ​ ​
分母 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歷史基本加權平均康威流通股數
​ ​ ​ ​ 1,177,921 ​ ​ ​ ​ ​ 1,202,757 ​ ​
即將發行的ConocoPhillips普通股股票
​ ​ ​ ​ 143,005 ​ ​ ​ ​ ​ 143,005 ​ ​
預計基本加權平均康威菲利普斯已發行股票
​ ​ ​ ​ 1,320,926 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345,762 ​ ​
預計每股基本淨利潤（虧損）
​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​ ​ ​ $ 9.40 ​ ​
稀釋： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歷史稀釋加權平均康威發行股票
​ ​ ​ ​ 1,180,320 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205,675 ​ ​
即將發行的ConocoPhillips普通股股票
​ ​ ​ ​ 143,005 ​ ​ ​ ​ ​ 143,005 ​ ​
形式稀釋加權平均康菲石油流通股
​ ​ ​ ​ 1,323,325 ​ ​ ​ ​ ​ 1,348,680 ​ ​
預計稀釋後每股淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​ ​ ​ $ 9.38 ​ ​
附註6.未經審計的預計合併損益表的管理調整
管理層預計，在完成與馬拉鬆石油的合併後，收購後的公司將實現一定的成本節約，與康菲石油和馬拉鬆石油獨立運營的歷史總成本相比。由於消除了重複成本以及收購後公司將以何種方式進行整合和管理，預計這種成本節約將在合併完成後不久實現，並將在第一年內實現，並持續到未來幾個時期。管理層的調整是根據合併後的公司因人員整合以及工資和其他費用的相關減少而節省的估計費用，並未反映在預計損益表中。
這些調整的實質性限制包括沒有完全實現預期的好處，實現這些成本節約的時間更長，或者康菲石油目前沒有預見到的其他不利影響。此外，實現這些成本節約可能會產生額外的費用，如遣散費和福利成本，管理層無法確定截至本委託書/招股説明書日期的性質和金額，因此，這些費用不會反映在預計損益表中。這些調整反映了管理層的所有調整，管理層認為這些調整對於公平陳述所提出的備考財務信息是必要的。由於各種因素，包括從第26頁開始的題為“風險因素”的章節中討論的因素，未來的結果可能與提供的預計財務信息大不相同。
如果合併在2023年1月1日完成，管理層估計在税前基礎上不會產生以下生產和運營費用以及銷售、一般和管理費用：
•
截至2024年3月31日的三個月，與生產和運營費用降低有關的費用為3,800萬美元，與銷售、一般和行政費用減少有關的費用為6,200萬美元。
​
•
截至2023年12月31日的年度，1.5億美元用於降低生產和運營費用，2.5億美元用於減少銷售、一般和行政費用。
​
 
127
目錄
 
上述調整的税收影響是根據美國聯邦和州法定混合税率約23.5%和赤道幾內亞約25.9%的混合税率計算得出的。
這些年度成本節約主要用於優化重疊成本和整合外地業務，不包括與提高資本效率相關的每年1億美元的資本節約。
下表列出了已確認費用的取消對預計合併損益表的估計影響：
管理層的調整
​ ​ ​
截至2024年3月31日的三個月
​
​ ​ ​
組合
形式
合計
​ ​
管理
調整
​ ​
調整後的
​
數百萬美元（每股金額除外） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
生產和運營費用
​ ​ ​ $ 2,405 ​ ​ ​ ​ $ (38) ​ ​ ​ ​ $ 2,367 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 4,284 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 4,384 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 2,919 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 2,995 ​ ​
每股普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 2.26 ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 2.26 ​ ​
​ ​ ​
截至2023年12月31日的年度
​
​ ​ ​
組合
形式
合計
​ ​
管理
調整
​ ​
調整後的
​
數百萬美元（每股金額除外） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
生產和運營費用
​ ​ ​ $ 9,210 ​ ​ ​ ​ $ (150) ​ ​ ​ ​ $ 9,060 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 1,084 ​ ​ ​ ​ ​ (250) ​ ​ ​ ​ ​ 834 ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 18,450 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 18,850 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 12,691 ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​ ​ ​ ​ 12,997 ​ ​
每股普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 9.40 ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ $ 9.63 ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ $ 9.38 ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ $ 9.61 ​ ​
附註7.補充形式油氣儲量信息
下表列出了截至2023年12月31日的預計已探明和未開發石油和天然氣淨儲量信息，以及截至2023年12月31日的年度內剩餘淨探明儲量數量變化的摘要。
以下估計的石油和天然氣儲量信息不一定表明合併於2023年1月1日完成時可能發生的結果，也不打算作為未來結果的預測。由於各種因素，包括第26頁開始的題為“風險因素”的部分中討論的因素，未來的結果可能與反映的結果存在顯着差異。
 
128
目錄
 
​ ​ ​
原油
​
​ ​ ​
百萬桶
​
​
康菲石油歷史
​ ​
馬拉鬆油
歷史
​ ​
形式
組合
康菲石油
​
截至2013年12月31日的年度
 ​ ​
合併
運營
​ ​
股權
分支機構
​ ​
合計
公司
​
已開發和未開發 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年底
 ​ ​ ​ ​ 2,975 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 3,068 ​ ​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ 3,713 ​ ​
修訂版本
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
提高了恢復速度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
採購
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
擴展和發現
​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​
生產
​ ​ ​ ​ (331) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (336) ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ (405) ​ ​
銷售額
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
2023年底
 ​ ​ ​ ​ 3,032 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 3,121 ​ ​ ​ ​ ​ 644 ​ ​ ​ ​ ​ 3,765 ​ ​
開發的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年底
 ​ ​ ​ ​ 2,117 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 2,175 ​ ​ ​ ​ ​ 384 ​ ​ ​ ​ ​ 2,559 ​ ​
2023年底
 ​ ​ ​ ​ 1,971 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 2,025 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 2,391 ​ ​
未開發的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年底
 ​ ​ ​ ​ 858 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 893 ​ ​ ​ ​ ​ 261 ​ ​ ​ ​ ​ 1,154 ​ ​
2023年底
 ​ ​ ​ ​ 1,061 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 1,096 ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​ ​ ​ ​ 1,374 ​ ​
康菲石油預計，作為合併的一部分，已探明已開發儲量和已探明未開發儲量分別為3.4億桶和2.78億桶，將反映在我們的補充油氣披露中的下48地理區域，截至2023年12月31日，預計下48地理區域的石油總量為20.95億桶。康菲石油預計，作為合併的一部分獲得的已探明開發儲量為2600萬桶，將反映在我們的補充油氣披露中的非洲地理區域，截至2023年12月31日，預計非洲地理區域的石油總量為2.29億桶。
​ ​ ​
天然氣液體
​
​ ​ ​
百萬桶
​
​
康菲石油歷史
​ ​
馬拉鬆油
歷史
​ ​
形式
組合
康菲石油
​
截至2013年12月31日的年度
 ​ ​
合併
運營
​ ​
股權
分支機構
​ ​
合計
公司
​
已開發和未開發 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年底
 ​ ​ ​ ​ 845 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 895 ​ ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​
修訂版本
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
提高了恢復速度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
採購
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
擴展和發現
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
生產
​ ​ ​ ​ (98) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (101) ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​
銷售額
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
2023年底
 ​ ​ ​ ​ 892 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 940 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 1,261 ​ ​
開發的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年底
 ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 732 ​ ​
2023年底
 ​ ​ ​ ​ 511 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 539 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​ ​ ​ ​ 748 ​ ​
未開發的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年底
 ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 473 ​ ​
2023年底
 ​ ​ ​ ​ 381 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 401 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 513 ​ ​
 
129
目錄
 
ConocoPhillips預計，作為合併的一部分，收購的1.93億桶已證實已開發儲量和1.12億桶已證實未開發儲量將在我們的補充石油和天然氣披露中反映在Lower 48地理區域，截至2023年12月31日，Lower 48地理區域的預計總計11.02億桶天然氣液體。截至2023年12月31日，作為合併的一部分，收購的1600萬桶已證實已開發儲量將反映在非洲地理區域的補充石油和天然氣披露中，非洲地理區域的預計液化天然氣總計為1600萬桶。
​ ​ ​
天然氣
​
​ ​ ​
數十億立方英尺
​
​
康菲石油歷史
​ ​
馬拉鬆油
歷史
​ ​
形式
組合
康菲石油
​
截至2013年12月31日的年度
 ​ ​
合併
運營
​ ​
股權
分支機構
​ ​
合計
公司
​
已開發和未開發 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年底
 ​ ​ ​ ​ 8,767 ​ ​ ​ ​ ​ 5,753 ​ ​ ​ ​ ​ 14,520 ​ ​ ​ ​ ​ 2,295 ​ ​ ​ ​ ​ 16,815 ​ ​
修訂版本
​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ (266) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
提高了恢復速度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
採購
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
擴展和發現
​ ​ ​ ​ 270 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 328 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 658 ​ ​
生產
​ ​ ​ ​ (828) ​ ​ ​ ​ ​ (446) ​ ​ ​ ​ ​ (1,274) ​ ​ ​ ​ ​ (268) ​ ​ ​ ​ ​ (1,542) ​ ​
銷售額
​ ​ ​ ​ (97) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (97) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​
2023年底
 ​ ​ ​ ​ 8,443 ​ ​ ​ ​ ​ 5,275 ​ ​ ​ ​ ​ 13,718 ​ ​ ​ ​ ​ 2,128 ​ ​ ​ ​ ​ 15,846 ​ ​
開發的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年底
 ​ ​ ​ ​ 6,370 ​ ​ ​ ​ ​ 3,974 ​ ​ ​ ​ ​ 10,344 ​ ​ ​ ​ ​ 1,659 ​ ​ ​ ​ ​ 12,003 ​ ​
2023年底
 ​ ​ ​ ​ 5,841 ​ ​ ​ ​ ​ 3,558 ​ ​ ​ ​ ​ 9,399 ​ ​ ​ ​ ​ 1,484 ​ ​ ​ ​ ​ 10,883 ​ ​
未開發的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年底
 ​ ​ ​ ​ 2,397 ​ ​ ​ ​ ​ 1,779 ​ ​ ​ ​ ​ 4,176 ​ ​ ​ ​ ​ 636 ​ ​ ​ ​ ​ 4,812 ​ ​
2023年底
 ​ ​ ​ ​ 2,602 ​ ​ ​ ​ ​ 1,717 ​ ​ ​ ​ ​ 4,319 ​ ​ ​ ​ ​ 644 ​ ​ ​ ​ ​ 4,963 ​ ​
ConocoPhillips預計，作為合併的一部分，作為合併的一部分，收購的1，150 bcf已證明未開發儲量將在我們的補充石油和天然氣披露中反映在Lower 48地理區域中，截至2023年12月31日，Lower 48地理區域的預計總計6，515 bcf天然氣。ConocoPhillips預計將獲得334 bcf的已開發儲量，作為
 
130
目錄
 
合併將在我們的補充石油和天然氣披露中反映在非洲地理區域中，截至2023年12月31日，非洲地理區域的預計天然氣總量為506立方英尺。
​ ​ ​
瀝青
​
​ ​ ​
百萬桶
​
​
康菲石油歷史
​ ​
馬拉鬆油
歷史
​ ​
形式
組合
康菲石油
​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
合併
運營
​ ​
股權
分支機構
​ ​
合計
公司
​
已開發和未開發 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年底
 ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
修訂版本
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
提高了恢復速度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
採購
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
擴展和發現
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
生產
​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
銷售額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2023年底
 ​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 410 ​ ​
開發的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年底
 ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
2023年底
 ​ ​ ​ ​ 293 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 293 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 293 ​ ​
未開發的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年底
 ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
2023年底
 ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
​ ​ ​
總已證明儲量
​
​ ​ ​
數百萬桶石油當量
​
​
康菲石油歷史
​ ​
馬拉鬆油
歷史
​ ​
形式
組合
康菲石油
​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
合併
運營
​ ​
股權
分支機構
​ ​
合計
公司
​
已開發和未開發 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年底
 ​ ​ ​ ​ 5,497 ​ ​ ​ ​ ​ 1,102 ​ ​ ​ ​ ​ 6,599 ​ ​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​ ​ ​ ​ 7,937 ​ ​
修訂版本
​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ 262 ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
提高了恢復速度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
採購
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
擴展和發現
​ ​ ​ ​ 381 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​
生產
​ ​ ​ ​ (596) ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​ ​ ​ ​ (678) ​ ​ ​ ​ ​ (148) ​ ​ ​ ​ ​ (826) ​ ​
銷售額
​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
2023年底
 ​ ​ ​ ​ 5,742 ​ ​ ​ ​ ​ 1,016 ​ ​ ​ ​ ​ 6,758 ​ ​ ​ ​ ​ 1,320 ​ ​ ​ ​ ​ 8,078 ​ ​
開發的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年底
 ​ ​ ​ ​ 3,806 ​ ​ ​ ​ ​ 751 ​ ​ ​ ​ ​ 4,557 ​ ​ ​ ​ ​ 862 ​ ​ ​ ​ ​ 5,419 ​ ​
2023年底
 ​ ​ ​ ​ 3,749 ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​ ​ ​ ​ 4,424 ​ ​ ​ ​ ​ 823 ​ ​ ​ ​ ​ 5,247 ​ ​
未開發的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年底
 ​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 2,042 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ 2,518 ​ ​
2023年底
 ​ ​ ​ ​ 1,993 ​ ​ ​ ​ ​ 341 ​ ​ ​ ​ ​ 2,334 ​ ​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ 2,831 ​ ​
康菲石油預計，作為合併的一部分，已探明已開發儲量和未開發探明儲量分別為7.26億桶和4.97億桶，將反映在我們的補充油氣披露中的下48個地理區域，預計總儲量為42.85億桶
 
131
目錄
 
截至2023年12月31日的較低48個地理區域。康菲石油預計，作為合併的一部分獲得的9700萬桶已探明開發儲量將反映在我們的補充油氣披露中的非洲地理區域，截至2023年12月31日，非洲地理區域的預計總儲量為3.29億桶。
與油氣探明儲量相關的未來現金流貼現標準化計量
下表顯示了2023年12月31日的預計預計貼現未來現金流淨額。以下列出的形式標準化措施信息使合併生效，就像合併已於2023年1月1日完成一樣。以下披露是參考康菲石油和馬拉鬆石油分別在截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中報告的“未來現金流量貼現標準化計量”而確定的；按照美國證券交易委員會法規的要求應用的基本方法的解釋可在相應的10-k表格年度報告中找到。請參閲第157頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。計算假設在2023年12月31日繼續現有的經濟、運營和合同條件。
因此，以下估計的形式標準化衡量標準不一定指示合併在2023年1月1日完成時可能發生的結果，也不打算作為對未來結果的預測。由於各種因素，包括從第26頁開始的題為“風險因素”的一節所討論的因素，未來的結果可能與反映的結果大不相同。
貼現未來淨現金流
​ ​ ​
數百萬美元
​
​ ​ ​
康菲石油歷史
​ ​
馬拉鬆油
歷史
​ ​
形式
組合
康菲石油
​
2023
​ ​
合併
運營
​ ​
股權
分支機構
​ ​
合計
公司
​
未來現金流入
​ ​ ​ $ 301,144 ​ ​ ​ ​ ​ 51,887 ​ ​ ​ ​ ​ 353,031 ​ ​ ​ ​ ​ 61,296 ​ ​ ​ ​ ​ 414,327 ​ ​
少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未來生產成本
​ ​ ​ ​ 110,695 ​ ​ ​ ​ ​ 28,579 ​ ​ ​ ​ ​ 139,274 ​ ​ ​ ​ ​ 24,341 ​ ​ ​ ​ ​ 163,615 ​ ​
未來開發成本
​ ​ ​ ​ 42,794 ​ ​ ​ ​ ​ 2,299 ​ ​ ​ ​ ​ 45,093 ​ ​ ​ ​ ​ 8,463 ​ ​ ​ ​ ​ 53,556 ​ ​
未來所得税撥備
​ ​ ​ ​ 51,572 ​ ​ ​ ​ ​ 5,647 ​ ​ ​ ​ ​ 57,219 ​ ​ ​ ​ ​ 3,476 ​ ​ ​ ​ ​ 60,695 ​ ​
未來淨現金流
​ ​ ​ ​ 96,083 ​ ​ ​ ​ ​ 15,362 ​ ​ ​ ​ ​ 111,445 ​ ​ ​ ​ ​ 25,016 ​ ​ ​ ​ ​ 136,461 ​ ​
10%的年度折扣
​ ​ ​ ​ 35,833 ​ ​ ​ ​ ​ 5,543 ​ ​ ​ ​ ​ 41,376 ​ ​ ​ ​ ​ 11,930 ​ ​ ​ ​ ​ 53,306 ​ ​
貼現的未來淨現金流
​ ​ ​ $ 60,250 ​ ​ ​ ​ ​ 9,819 ​ ​ ​ ​ ​ 70,069 ​ ​ ​ ​ ​ 13,086 ​ ​ ​ ​ ​ 83,155 ​ ​
 
132
目錄
 
貼現未來淨現金流的變化來源
截至2023年12月31日止年度，與已證明儲備金相關的貼現未來淨現金流量的形式標準化衡量指標的變化如下：
​ ​ ​
數百萬美元
​
​ ​ ​
康菲石油歷史
​ ​
馬拉鬆油
歷史
​ ​
形式
組合
康菲石油
​
2023
​ ​
合併
運營
​ ​
股權
分支機構
​ ​
合計
公司
​
年初貼現未來淨現金流量
​ ​ ​ $ 85,720 ​ ​ ​ ​ ​ 13,272 ​ ​ ​ ​ ​ 98,992 ​ ​ ​ ​ ​ 22,223 ​ ​ ​ ​ ​ 121,215 ​ ​
一年內的變化 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全年收入減少生產成本
​ ​ ​ ​ (23,706) ​ ​ ​ ​ ​ (2,550) ​ ​ ​ ​ ​ (26,256) ​ ​ ​ ​ ​ (4,512) ​ ​ ​ ​ ​ (30,768) ​ ​
價格和生產成本的淨變化
​ ​ ​ ​ (48,717) ​ ​ ​ ​ ​ (4,519) ​ ​ ​ ​ ​ (53,236) ​ ​ ​ ​ ​ (9,605) ​ ​ ​ ​ ​ (62,841) ​ ​
擴展、發現和改進的恢復，
減少估計的未來成本
​ ​ ​ ​ 1,864 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 1,982 ​ ​ ​ ​ ​ 1,607 ​ ​ ​ ​ ​ 3,589 ​ ​
全年開發成本
​ ​ ​ ​ 9,129 ​ ​ ​ ​ ​ 326 ​ ​ ​ ​ ​ 9,455 ​ ​ ​ ​ ​ 1,868 ​ ​ ​ ​ ​ 11,323 ​ ​
估計未來發展的變化
成本
​ ​ ​ ​ (6,754) ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​ ​ ​ ​ (6,904) ​ ​ ​ ​ ​ (762) ​ ​ ​ ​ ​ (7,666) ​ ​
購買到位儲備，減去估計的未來成本
​ ​ ​ ​ 3,029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,029 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ 3,178 ​ ​
出售到位儲備，減去估計的未來
成本
​ ​ ​ ​ (472) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (472) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (472) ​ ​
先前數量估計的修訂
​ ​ ​ ​ 9,503 ​ ​ ​ ​ ​ 492 ​ ​ ​ ​ ​ 9,995 ​ ​ ​ ​ ​ (2,262) ​ ​ ​ ​ ​ 7,733 ​ ​
增加折扣
​ ​ ​ ​ 12,414 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​ ​ ​ ​ 14,049 ​ ​ ​ ​ ​ 2,579 ​ ​ ​ ​ ​ 16,628 ​ ​
所得税淨變化
​ ​ ​ ​ 18,240 ​ ​ ​ ​ ​ 1,195 ​ ​ ​ ​ ​ 19,435 ​ ​ ​ ​ ​ 1,801 ​ ​ ​ ​ ​ 21,236 ​ ​
總更改數
​ ​ ​ ​ (25,470) ​ ​ ​ ​ ​ (3,453) ​ ​ ​ ​ ​ (28,923) ​ ​ ​ ​ ​ (9,137) ​ ​ ​ ​ ​ (38,060) ​ ​
年末貼現未來現金流量淨額
​ ​ ​ $ 60,250 ​ ​ ​ ​ ​ 9,819 ​ ​ ​ ​ ​ 70,069 ​ ​ ​ ​ ​ 13,086 ​ ​ ​ ​ ​ 83,155 ​ ​
為了形式陳述與康菲石油陳述一致，馬拉鬆石油公司在時間和其他方面的歷史變化9.93億美元已重新歸類為對先前數量估計的修訂。
 
133
目錄​
 
康菲石油普通股説明
以下為康菲石油普通股的具體條款。本説明參考日期為二零零八年五月十四日的康菲石油公司註冊證書(存檔為註冊説明書附件3.1，本委託書/招股説明書為其一部分)及於2023年5月16日修訂及重述的康菲石油章程(其存檔為註冊説明書附件3.2，本委託書/招股説明書為其一部分)而有所保留。有關更多信息，請參閲第157頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。
法定股本
康菲石油獲授權發行25億股普通股，每股面值0.01美元；發行5億股優先股，每股面值0.01美元。
普通股
康菲石油普通股的每位股東在董事選舉和提交股東表決的所有其他事項上享有每股一票的投票權。然而，除法律另有規定外，如根據公司註冊證書或特拉華州法律，優先股持有人有權就任何有關任何系列優先股條款的修訂進行表決，則康菲石油普通股持有人無權就其公司註冊證書的任何修訂投票。不存在累積投票權，這意味着康菲石油普通股過半數股份的持有人投票選舉董事，可以選舉所有參選董事。在任何可能不時發行的任何系列優先股持有人權利的規限下，每股康菲石油普通股將享有平等及應課税權，可從董事會可能宣佈的可用於支付股息的資金中收取股息，並在發生清算、解散或清盤時，將有權平等及按比例分享可供分配給股東的資產。康菲石油普通股持有人將不會擁有任何優先認購權或其他認購權，以購買或認購康菲石油的任何證券。此外，康菲石油普通股持有人沒有換股權利，也沒有適用於康菲石油普通股的贖回或償債基金規定。康菲石油的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“COP”。康菲石油普通股的轉讓代理公司為計算機股份有限公司。
康菲石油《公司註冊證書》及《章程》中的反收購條款
《康菲石油公司註冊證書》和《公司章程》中包含的條款可能會推遲或加大通過敵意要約收購、公開市場購買、代理競購、合併或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖獲得對我們的控制權的難度，包括那些可能導致溢價高於康菲石油普通股市價的企圖。
授權但未發行的股票
康菲石油持有25億股普通股授權股份和5億股優先股授權股份。其授權但未發行的普通股和未指定優先股的後果之一可能是使其董事會更難或阻止試圖控制我們的企圖。如果董事會在行使其受託責任時認定收購提議不符合康菲石油的最佳利益，董事會可以授權在不經股東批准的情況下發行這些股票，但須受紐約證券交易所施加的限制。股票可以在一個或多個交易中發行，這些交易可能會阻止或使擬議的控制權變更交易的完成變得更加困難或成本更高，原因是：
•
稀釋擬收購方或反叛股東集團的投票權或其他權利；
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在機構或其他人手中創建一個實質性的投票權集團，可能承諾支持現任董事會的職位；或
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進行可能使收購複雜化或排除收購的收購。
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目錄
 
在這方面，康菲石油公司證書賦予董事會廣泛的權力，以確定授權和未發行的優先股的權利和優先股。董事會可以設立一個或多個優先股系列，使持有者有權：
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對任何擬議的合併或合併單獨投票；
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在任何交易或所有目的上，與康菲石油的普通股一起按比例投更大的一票；
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選舉任期或投票權高於其他董事的董事；
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將優先股轉換為更多的普通股或其他證券；
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在與我們控制權變更相關的規定情況下，要求以指定價格贖回；或
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行使旨在阻止收購的其他權利。
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股東書面同意的行動；股東特別會議
《康菲石油公司註冊證書》規定，股東在年度會議或特別會議上要求或允許採取的任何行動，不得經股東書面同意代替會議，股東特別會議只能由董事會或董事長召開。
董事提名和股東提案提前通知程序；代理訪問
《康菲石油章程》規定了股東可就股東提名及其他須提交股東周年大會的事項作出通知的方式。一般來説，要將一件事提交年會或提名董事的候選人，股東必須在緊接前一次會議的一週年紀念日前不少於90天但不超過120天，就建議的事項或提名發出通知。如股東周年大會並非於上一屆股東周年大會週年日之前或之後30天內舉行，股東通知必須在不早於該股東周年大會日期前120天及不遲於(I)於股東周年大會日期前90天或(Ii)如該股東周年大會日期首次公佈日期少於股東周年大會日期前100天，於郵寄或首次公開披露股東周年大會通知之日後第10天收市，以較遲者為準。
除上述董事提名條款外，康菲石油公司章程還包含“委託書”條款，規定任何股東或由不超過20名股東組成的團體連續持有康菲石油已發行普通股3%或以上最少三年，即可提名並在康菲石油的委託材料中包括最多佔董事會成員20%的董事候選人或兩名董事(以數額較大者為準)，前提是股東和被提名人必須符合康菲石油章程規定的資格要求。擬通過委託訪問條款提名一人進入康菲石油董事會的股東，必須在康菲石油首次郵寄上一年股東周年大會的委託材料之日起120天至150天前，向康菲石油提供要求將董事被提名人納入其委託材料和其他必要信息的通知。此外，符合資格的股東可以包括一份不超過500字的書面聲明，支持該股東被提名人的候選人資格。董事提名的完整代理訪問規定載於《康菲石油章程》。這些程序可能會限制股東提名董事候選人的能力，並將其他業務提交股東大會，包括考慮任何可能導致控制權變更並可能導致溢價的交易。
提供公平價格條款
《康菲石油公司註冊證書》要求，任何個人或實體如實益擁有其有表決權股票流通股的15%或以上，或者是該個人或實體的關聯公司，即康菲石油所稱的關聯人，其特定的企業合併必須經(I)公司批准。
 
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至少80%的有表決權股票和(Ii)相關人士擁有的有表決權股票以外的有表決權股票至少有66-2/3%的投票權。在以下情況下，這些絕對多數要求不適用：
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在關聯人成為關聯人之前在任的、與關聯人無關聯的董事過半數同意該交易；或
​
•
符合指定的公允價格條件，即一般情況下，企業合併中的股東收到的付款不少於關聯人就企業合併後一年內收購的康菲石油有表決權股票支付或約定支付的任何股份的金額。
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公司註冊證書和章程的修訂
康菲石油公司註冊證書的修訂一般須經董事會批准，並獲得有權就修訂投票的流通股的過半數批准，如適用，還須獲得作為一個類別或系列有權就修訂投票的每個類別或系列的過半數流通股的批准。根據公司的公司註冊證書，相當於不少於有表決權股份有權投票的80%的股份的贊成票須更改、修訂或採納任何與以下條文不一致或廢除的條文：(I)控制董事會的組成；(Ii)拒絕股東召開特別會議或以書面同意行事的權利；(Iii)限制或消除董事的責任；及(Iv)設定適用於上述條文的80%絕對多數門檻。此外，代表(I)不少於有表決權股份有權投下的表決權的80%，以及(Ii)不少於66-2/3%的有表決權股份(並非由任何關連人士直接或間接擁有)投贊成票的股份，須修訂、廢除或採納任何與上述公平價格規定不符的條文。《康菲石油章程》對特別股東大會、禁止經股東書面同意採取行動、提名董事和將業務提交年度股東大會、董事的人數、分類和資格、填補董事會空缺和罷免董事等條款，也有類似的絕對多數票要求。
董事責任限制
在特拉華州法律允許的最大範圍內，康菲石油董事不會因違反董事受託責任而對康菲石油或康菲石油的股東承擔個人責任。目前，特拉華州法律允許免除違反受託責任的所有責任，但以下責任除外：任何違反對公司或股東忠誠義務的行為或不作為，不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為，非法支付股息或非法購買或贖回股票，以及董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
因此，除上述情形外，康菲石油及其股東均無權通過股東代表康菲石油提起的派生訴訟，就董事違反作為董事的受託責任(包括因重大過失導致的違約)向董事追償金錢損害賠償。
特拉華州反收購法
康菲石油是特拉華州的一家公司，受DGCL第203節的約束，該節監管公司收購。第203條禁止“有利害關係的股東”在成為有利害關係的股東後的三年內與公司進行廣泛的“業務合併”，除非：
•
公司董事會此前批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
​
•
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該人擁有公司至少85%的已發行有表決權股票
​
 
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交易開始的時間，不包括董事和高級管理人員擁有的股份，以及員工股票計劃中參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約方式投標受該計劃約束的股份的股份；或
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在該人成為有利害關係的股東的交易完成後，企業合併須經公司董事會和至少三分之二的已發行有表決權股票的持有者批准。
​
根據第#203條，上述限制亦不適用於一名有利害關係的股東在宣佈或通知涉及本公司的指定非常交易後提出的特定業務合併，以及一名在過去三年內並未成為有利害關係的股東或經該公司過半數董事批准而成為有利害關係的股東的人士，前提是該等非常交易經過半數董事批准或未獲過半數董事批准或反對，或經過半數董事推薦推選或推選為該等董事繼任。第203條可能會使有利害關係的股東更難與公司進行為期三年的各種業務合併。
 
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目錄​
 
股東權利對比
本節介紹馬拉鬆石油普通股持有者權利與康菲石油普通股持有者權利之間的實質性差異。馬拉鬆石油和康菲石油均根據特拉華州法律註冊成立，因此，馬拉鬆石油股東和康菲石油股東的權利均受特拉華州法律管轄。馬拉鬆石油股東和康菲石油股東權利的差異主要是由於馬拉鬆石油公司和康菲石油公司的組織文件不同造成的。作為合併的結果，馬拉鬆石油普通股的持有者，如果他們所持有的馬拉鬆石油普通股獲得合併代價，將成為康菲石油普通股的持有者。因此，在合併後，在合併中成為康菲石油股東的馬拉鬆石油公司股東的權利將繼續受特拉華州法律管轄，隨後還將受康菲石油公司註冊證書和康菲石油公司章程的管轄。
本節不包括馬拉鬆石油股東和康菲石油股東之間權利的所有差異的完整描述，也不包括以下提到的具體權利的完整描述。此外，本節對這些權利的一些不同之處的描述並不意味着不存在可能同樣重要的其他不同之處。敦促所有馬拉鬆石油股東和康菲石油股東仔細閲讀DGCL的相關規定以及每家公司的組織文件。本摘要參考康菲石油公司註冊證書、康菲石油附例、康菲石油公司管治指引、馬拉鬆石油公司註冊證書、馬拉鬆石油公司附例及馬拉鬆石油公司治理指引的全文。有關如何獲得這些文件副本的信息，請參閲第157頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。
康菲石油股東
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馬拉鬆石油股東
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法定股本
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康菲石油的法定股本包括(I)2500,000,000股普通股，每股面值0.01美元；(Ii)500,000,000股優先股，每股面值0.01美元。 ​ ​ 馬拉鬆石油的法定股本包括(I)1925,000,000股普通股，每股面值1.00美元；(Ii)26,000,000股優先股，無面值。 ​
康菲石油董事會獲授權按系列發行優先股，並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的名稱，以及投票權、優先權及相對、參與、選擇或其他特別權利(如有)，以及其任何資格、限制或限制。優先股的授權股數可以由有權投票的股票的多數投票權持有人投贊成票來增加或減少，而不需要單獨的類別投票。 ​ ​ 馬拉鬆石油董事會有權發行系列優先股，並確定股份的指定、權力、優先股和權利，以及其任何資格、限制或限制。可通過馬拉鬆石油董事會的行動增加或減少優先股的授權股份數量。 ​
投票權
​
[br]在所有股東有權表決的事項上，在任何訴訟的記錄日期，每持有一股康菲石油普通股，股東有權投一票，但康菲石油普通股持有人無權就僅影響一個或多個康菲石油系列的康菲石油公司註冊證書修正案投票。 ​ ​ 馬拉鬆石油公司普通股的每位持有者有權就股東在任何訴訟的記錄日期所持有的每股普通股股份在所有適當提交股東表決的事項上投一票。 ​
 
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康菲石油股東
​ ​
馬拉鬆石油股東
​
優先股，如果該系列的持有者有權對該事項進行投票。 ​ ​ ​ ​
法定人數和休會
​
康菲石油公司註冊證書及章程規定，有權於該會議上投票的康菲石油普通股股份持有人親身或委派代表出席該會議，即構成法定人數。 ​ ​ 《馬拉鬆石油公司附例》規定，在任何股東大會上，一般有權在會議上投票的已發行股票的三分之一投票權的持有人，無論是親自出席還是委派代表出席，都構成法定人數，除非法律規定有更多的代表出席。 ​
《康菲石油章程》規定，股東大會主席或者出席會議的股東及其代理人可以不定期休會。 ​ ​ 《馬拉鬆石油公司章程》規定，會議主席有權根據馬拉鬆石油公司董事會的指示或以任何理由休會。馬拉鬆石油公司附例進一步規定，一般有權在會議上投票並親自或由受委代表出席的普通股股份的多數投票權，無論是否構成法定人數，均可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知。 ​
董事人數和董事會組成
​
《康菲石油公司章程》和《公司章程》規定，康菲石油董事會設董事不少於六人，不超過二十人，具體人數由康菲石油董事會決定。康菲石油董事會目前有12名董事。 ​ ​ 馬拉鬆石油公司註冊證書和章程都沒有規定董事的最高人數；但馬拉鬆石油公司註冊證書和章程規定董事人數不得少於三人。具體的董事人數由馬拉鬆石油公司董事會不時通過的決議確定。馬拉鬆石油公司董事會目前有八名成員。 ​
《康菲石油公司治理指引》要求康菲石油董事會的絕大多數成員必須是紐交所上市標準所定義的“獨立”董事。 ​ ​
​
董事選舉
​
[br}康菲石油公司註冊證書及章程規定，每名董事的任期至當選該董事的下一屆年會之日止，但每名董事的任期須持續至其繼任者獲選並符合資格為止，但須受提早去世、辭職、免職或離職的規限。 ​ ​ 馬拉鬆石油公司附例規定，在馬拉鬆石油公司的每次股東年會上，董事的任期應在下一次馬拉鬆石油公司股東年會上屆滿，但每名董事的任期應直至正式選出繼任者並符合條件為止，或直至該董事公司較早時去世、辭職或被免職為止。 ​
[br}康菲石油章程規定，各董事應由股東以過半數票選出，除非提名人數多於待選董事，在此情況下，董事將由在任何該等大會上以過半數票選出。 ​ ​ 《馬拉鬆石油公司附例》規定，在任何有法定人數出席的董事選舉會議上，每一位董事應以就董事所投的選票的過半數票選出。 ​
 
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康菲石油股東
​ ​
馬拉鬆石油股東
​
《康菲石油章程》規定，董事未經選舉產生，未選出繼任者，須提出辭職。在此情況下，董事會事務委員會決定是否建議康菲石油董事會接受康菲石油董事會的辭職，或是否應採取其他行動。然後，康菲石油董事會將考慮董事會的建議，決定是否接受董事的辭職。 ​ ​ 馬拉鬆石油公司章程規定，馬拉鬆石油公司董事會希望任何未能獲得所需票數的董事公司立即遞交辭呈。在這種情況下，馬拉鬆石油董事會的公司治理和提名委員會將向馬拉鬆石油董事會建議是否接受或拒絕此類董事的辭職，或是否應採取其他行動。 ​
董事資格
​
康菲石油公司治理指引規定，董事一般不應在其72歲生日後競選連任。 ​ ​ 馬拉鬆石油公司章程規定，在董事年滿72歲的年度股東選舉任期的最後一天之後，任何人不得在馬拉鬆石油公司董事會任職。 ​
填補董事會空缺
​

​ ​ 馬拉鬆石油公司註冊證書和章程規定，馬拉鬆石油公司董事會因死亡、辭職、取消資格或其他原因造成的任何空缺，將由當時在任的馬拉鬆石油公司董事會多數成員投票填補，即使投票人數不足法定人數。 ​
刪除控制器
​
[br]康菲石油公司註冊證書及公司章程允許在有投票權的股份的多數持有人投贊成票的情況下或在無因的情況下罷免任何董事；但如果一系列優先股有權將某一董事作為一個系列單獨或作為一個類別一起選舉，則任何該等董事的撤銷應受康菲石油董事會關於設立該系列的決議的管轄。 ​ ​ 《馬拉鬆石油公司章程》允許在無故或無故情況下移除任何董事。 ​
股東提名董事
​
[br]康菲石油章程規定，股東提名董事必須事先書面通知康菲石油祕書，並在股東周年大會或康菲石油董事會決定選舉董事的特別會議上審議。 ​ ​ 馬拉鬆石油公司章程規定，股東必須事先以書面形式通知馬拉鬆石油公司部長董事的提名，該提名將在年度會議上或馬拉鬆石油公司董事會決定選舉董事的特別會議上予以考慮。 ​
對於將在年會上審議的提名，通知必須是書面的，符合《康菲石油章程》的要求，交付時間不得少於90天，不得超過 ​ ​ 對於將在年會上審議的提名，通知必須是書面的，符合《馬拉鬆石油附例》的要求，並在不遲於閉幕時交付和收到 ​
 
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康菲石油股東
​ ​
馬拉鬆石油股東
​
前一屆年會週年日前120天，但如果召開年會的日期不在該週年日之前或之後的30天內，股東發出的及時通知必須不早於該年會日期前120天，也不得遲於以下日期中較晚的一天收盤：
•
該年會日期前第90天；或
​
•
如果年會日期的首次公告是在該年會日期前100天以下，則為康菲石油首次公告之日後第10天。
​
 ​ ​
在馬拉鬆石油公司首次郵寄上一年股東周年大會代理材料之日的第90天或之前的第120天營業，但如果年會日期在上一年股東年會週年紀念日之前30天以上或推遲30天以上，股東發出的及時通知必須在以下日期中較晚的營業時間內送達和接收：
•
該年會日期前第90天；或
​
•
馬拉鬆石油公司首次公開宣佈會議日期的第10天。
​
 ​
如果康菲石油董事會在上一年年會一週年日前增加了康菲石油董事會的董事人數，而康菲石油沒有公佈所有提名董事的人選或指定增加的董事會規模，則股東通知將被視為及時。但僅限於因該項增加而增加的任何新職位的被提名人，條件是不遲於康菲石油首次公佈該公告之日後第10天營業時間結束時送交康菲石油祕書。 ​ ​ 如果年度會議上馬拉鬆石油公司董事會增加了馬拉鬆石油公司董事會的董事人數，而馬拉鬆石油公司沒有公開宣佈提名董事的所有候選人或指定增加的董事會的規模，則股東可以在最後一天之前至少10天發出通知，如果股東的通知在馬拉鬆石油公司首次公開宣佈增加新職位之日後的第10天內送達馬拉鬆石油部長，則該通知將被認為是及時的，涉及因此而增加的任何新職位的被提名人。 ​
擬於特別大會上審議的董事提名必須以書面形式提交，並符合康菲石油章程的要求，並須不早於特別會議日期前120天的營業時間結束，但不遲於該特別會議日期前90天的營業時間結束時(或如特別會議日期的首次公佈少於大會日期前100天，則指康菲石油首次公佈該等特別會議日期的翌日)。 ​ ​ ​ ​
代理訪問
​
康菲石油章程包含代理訪問條款，規定康菲石油股東可以在年度會議上向康菲石油提名祕書遞交董事選舉通知，該年度會議將包括在康菲石油的代理材料中 ​ ​ 馬拉鬆石油公司章程包含代理訪問條款，規定馬拉鬆石油公司的股東可以在年度會議上向馬拉鬆石油公司的石油部長遞交被提名者的董事選舉通知，該年度會議將包括在馬拉鬆石油公司的年度會議代理材料中，條件是 ​
 
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目錄
 
康菲石油股東
​ ​
馬拉鬆石油股東
​
會議，前提是滿足《康菲石油章程》規定的某些條件。 ​ ​ 滿足《馬拉鬆石油附例》中規定的某些條件。 ​
為使股東被提名人納入康菲石油股東周年大會的委託書材料，符合康菲石油章程要求的提名通知書必須由“合資格股東”​(如下所述)在康菲石油首次向股東分發上一年度股東周年大會委託書一週年之日前120天至150天內交付。 ​ ​
代理訪問提名通知必須以馬拉鬆石油部長為收件人，並以美國頭等郵件交付或郵寄，郵資預付，並在馬拉鬆石油公司首次郵寄上一年股東年會的代理材料一週年之前不少於90天至不超過120天送達馬拉鬆石油公司的主要執行辦公室；但是，如果年會日期在上一年年會週年紀念日之前或之後提前30天以上或推遲30天以上，則為及時提交代理訪問提名通知，必須在以下較晚的時間內如此交付：
•
該年度會議召開前90天;或首次公告該會議日期之日後的第10天。
​
 ​
“合資格股東”是指康菲石油股東(或不超過20名股東)於提名通知發出日期及股東周年大會記錄日期，連續持有康菲石油普通股至少三年，佔康菲石油普通股已發行股份的3%或以上。該股東亦須於股東周年大會舉行前持有符合上述要求的康菲石油普通股，方可成為合資格的股東。 ​ ​ “合格股東”是指連續持有馬拉鬆石油公司普通股至少三年的馬拉鬆石油公司股東(或由20名或更少的股東組成的一組)，該數量的馬拉鬆石油公司普通股佔馬拉松石油公司普通股已發行股票的3%或以上，並且是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期。這些股東還必須在年會期間持有符合上述要求的馬拉鬆石油公司普通股，才能成為合格的股東。 ​
年度股東大會的委託書中出現的股東提名人數不得超過提名通知最後一天在任董事人數的2%或20%，如果該人數不是整數，則不得超過20%以下的最接近整數。 ​ ​ ​ ​
股東的行動
​
康菲石油章程規定，康菲石油普通股過半數股份持有人親臨或委派代表出席會議並有權就該問題投票時，除董事會選舉(見上文“股東權利比較 - 選舉董事”)外，投票將由股東自行決定。 ​ ​ 《馬拉鬆石油公司附例》規定：(A)在任何出席董事選舉會議的董事選舉會議上，每名董事應以就董事投出的選票的過半數票當選，但董事應由親自或委託代表在任何此類會議上由代表的多數股份投票選出，並有權在與有爭議的董事選舉有關的某些條件下投票 ​
 
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目錄
 
康菲石油股東
​ ​
馬拉鬆石油股東
​
​ ​ ​ 選舉結果；及(B)所有其他事項須由親身出席會議的股份及由其代表並有權在該會議上投票的股份的過半數票決定。 ​
《康菲石油公司註冊證》和《公司章程》規定，股東不得以書面同意的方式行事。 ​ ​ 馬拉鬆石油公司註冊證書規定，股東不得在書面同意下采取行動。 ​
提供公平價格條款
​

​ ​ 馬拉鬆石油公司註冊證書不包括公平價格條款。 ​
•
在關聯人成為關聯人之前在任的、與關聯人無關聯的董事過半數同意該交易；或
​
 ​ ​ ​ ​
•
符合指定的公允價格條件，即一般規定，企業合併中的股東收到的付款不少於關聯人就企業合併後一年內收購的康菲石油有表決權股票支付或約定支付的任何股份的金額。
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 ​ ​ ​ ​
股東提案
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《康菲石油公司章程》規定，股東在股東周年大會上審議業務提案時，必須事先書面通知康菲石油祕書。《康菲石油公司章程》並未規定將股東提案提交特別會議審議。 ​ ​ 《馬拉鬆石油公司附例》規定，股東必須事先向馬拉鬆石油部長髮出書面通知，才能在年度會議上進行交易。馬拉鬆石油公司章程沒有規定提交股東提案供特別會議審議。 ​
對於擬在年會上審議的事項，通知必須是書面的，符合《康菲石油章程》的要求，並且必須在上一屆年會週年紀念日之前90天至120天內送達，但如果年會召開的日期不是在週年紀念日之前或之後的30天內，股東發出的及時通知必須不早於日前120天 ​ ​ 對於將在年度會議上審議的建議，通知必須是書面的，符合《馬拉鬆石油公司章程》的要求，並不遲於馬拉鬆石油公司首次郵寄上一年股東年會代理材料之日的第90天收盤，不早於一週年收盤前120天收盤，但年度會議日期提前30天以上或推遲30天以上的除外。 ​
 
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康菲石油股東
​ ​
馬拉鬆石油股東
​
這樣的年度會議，並且不遲於以下日期中較晚的時間結束：
•
該年會日期前第90天；或
​
•
如果年會日期的首次公告是在該年會日期前100天以下，則為康菲石油首次公告之日後第10天。
​
 ​ ​
上一年年度會議週年紀念日後30天，股東及時發出的通知必須在以較晚者為準的營業結束之前送達並收到：
•
該年會日期前第90天；或
​
•
馬拉鬆石油公司首次公開宣佈會議日期的第10天。
​
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公司註冊證書修訂
​
康菲石油公司註冊證書的修訂一般須經康菲石油董事會及有權就修訂投票的流通股的過半數批准，如適用，亦須獲作為一個類別或系列有權就修訂投票的每個類別或系列的過半數流通股批准。 ​ ​ 一般來説，馬拉鬆石油公司註冊證書可以按照法律規定的方式進行修改。 ​
康菲石油公司註冊證書規定，康菲石油有權投票的已發行有表決權股票的80%的贊成票，才能修改為： ​ ​ ​ ​
•
第五條，內容包括康菲石油董事會董事的選舉、罷免和空缺。
​
 ​ ​ ​ ​
•
第七條，內容涉及康菲石油股東書面同意的行為能力；
​
 ​ ​ ​ ​
•
第九條，內容涉及限制或者免除康菲石油董事的責任；
​
 ​ ​ ​ ​
•
第(C)(2)(B)段，關於設定適用於上述規定的80%絕對多數門檻的規定。
​
 ​ ​ ​ ​
[br}康菲石油公司註冊證書還規定，根據康菲石油董事會的一致推薦，康菲石油有權投票的已發行有表決權股票的80%的贊成票，才能對與公司名稱有關的第一條進行修訂。 ​ ​ ​ ​
此外，代表(一)不少於有表決權股票有權投的表決權的80%的股份作為一個單一類別一起投票，以及(二)不少於任何相關人直接或間接擁有的有表決權股票有權投的表決權的不少於66%和2/3%的股份的贊成票，需要修改與第八條不一致的任何規定 ​ ​ ​ ​
 
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目錄
 
康菲石油股東
​ ​
馬拉鬆石油股東
​
與關聯方交易有關的信息。 ​ ​ ​ ​
[br}在2024年康菲石油股東周年大會上，通過了一項股東提案，要求康菲石油取消康菲石油公司註冊證書和章程中要求簡單多數票以上的任何表決權要求，並以簡單多數票標準取而代之。康菲石油董事會可能會採取措施實施這一提議。 ​ ​ ​ ​
附例修訂
​
《康菲石油公司註冊證書》規定，康菲石油董事會有權採納、修改、修改或廢止《康菲石油公司章程》。 ​ ​ 馬拉鬆石油公司註冊證書和章程規定，馬拉鬆石油公司董事會有權在馬拉鬆石油公司董事會的任何會議上通過、修訂或廢除馬拉鬆石油公司附例，前提是會議通知中包含了有意通過、修訂或廢除馬拉鬆石油公司附例的通知。 ​
[br}康菲石油公司註冊證書還規定，康菲石油公司章程可由有投票權的股份以過半數贊成票通過、修改、修改或廢止。然而，與附例某些條款有關的任何此類行動，其內容包括特別會議；股東書面同意的行動；年度會議上董事和事務的提名；董事的數量、類別和資格；填補董事會空缺；以及罷免董事，需要獲得至少80%有權投票的股份的贊成票。 ​ ​ 馬拉鬆石油公司註冊證書和章程規定，可由當時在任的董事三分之二投票通過、修改或廢除。馬拉鬆石油公司註冊證書及附例進一步規定，股東可親身或委派代表出席會議並有權就此投票的大多數股份以贊成票通過、修訂或廢除馬拉鬆石油公司附例，條件是擬通過、修訂或廢除馬拉鬆石油公司附例的通知須包括在會議通知中。 ​
[br}在2024年康菲石油股東周年大會上，通過了一項股東提案，要求康菲石油取消康菲石油公司註冊證書和章程中要求簡單多數票以上的表決權要求，代之以簡單多數票標準。康菲石油董事會可能會採取措施實施這一提議。 ​ ​ ​ ​
股東特別會議
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《康菲石油章程》規定，康菲石油股東特別會議只能由康菲石油董事會或者康菲石油董事長召集。 ​ ​
馬拉鬆石油公司章程規定，馬拉鬆石油公司股東召開特別會議：
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可應馬拉鬆石油委員會的要求調用；或
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馬拉鬆石油董事會主席或馬拉鬆石油公司首席執行官必須在馬拉鬆石油部長收到一名或多名持有者的書面請求後召集他們，這些持有者個人或
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目錄
 
康菲石油股東
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馬拉鬆石油股東
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​ ​ ​
在馬拉鬆石油公司收到召開特別會議的書面請求之日之前，已連續持有馬拉鬆石油公司普通股20%或以上的流通股至少一年。
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股東大會通知
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[br}根據康菲石油章程，股東特別大會的通知須於大會日期前不少於10天至不超過60天向有權在大會上投票的股東發出。 ​ ​ 根據《馬拉鬆石油公司章程》，除非法律另有規定，年度會議或特別會議的通知必須在會議召開前至少10天但不超過60天向有權在會議上投票的股東發出。 ​
代理
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[br]康菲石油章程規定，每名有表決權的康菲石油股東均有權親自或委派代表投票，其日期不得超過投票前三年，除非該委託書規定了更長的期限。 ​ ​ 馬拉鬆石油公司附例規定，每位股東有權親自投票，或由書面文件指定的代表投票，由股東或其正式授權的代理人認購，或在適用法律允許的範圍內，通過電子傳輸指定，並在會議上提供給檢查員。 ​
論壇評選
​
[br}根據《康菲石油章程》，除非康菲石油書面同意選擇替代法院，否則某些行動的唯一和獨家法院是位於特拉華州的州法院(如果沒有位於特拉華州的州法院具有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)。這些訴訟包括：代表康菲石油提起的任何衍生訴訟或法律程序；聲稱康菲石油的任何高級職員或僱員違反了康菲石油或康菲石油股東的受信責任的任何訴訟；根據大昌華富銀行、康菲石油公司註冊證書或康菲石油附例的任何條文，向康菲石油或康菲石油的任何高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；或根據內部事務原則針對康菲石油或任何董事或康菲石油的高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。 ​ ​ 根據馬拉鬆石油附例，除非馬拉鬆石油公司書面同意選擇替代論壇，否則該論壇是唯一和排他性的論壇，用於(A)代表馬拉鬆石油公司提起任何衍生品訴訟或訴訟，(B)任何聲稱馬拉鬆石油公司的任何董事、高管或其他員工違反對馬拉鬆石油公司或其股東的受託責任的訴訟，(C)在根據《刑事訴訟程序法》的任何規定提出索賠的任何訴訟中，或(D)在提出受內務原則管轄的索賠的任何訴訟中，應由位於特拉華州境內的州或聯邦法院審理，但在所有情況下，該法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。 ​
董事責任限制
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《董事條例》規定，公司可以限制或免除董事或其高級職員因違反作為董事或高級職員的受託責任而對公司或其股東造成金錢損害的個人責任，但以下責任除外：(I)董事或高級職員因違反董事或其高級職員對該法團或其忠實義務的任何行為而承擔的責任 ​ ​ 《董事條例》規定，公司可以限制或免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成金錢損害的個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事或其股東的忠誠義務；(Ii)行為或 ​
 
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康菲石油股東
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馬拉鬆石油股東
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股東，(Ii)董事或高級職員的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(Iii)董事故意或疏忽違反特拉華州法律有關非法支付股息或股票購買或贖回的規定；(Iv)董事或高級職員從中獲取不正當個人利益的任何交易；或(V)董事或高級職員在公司採取的任何行動中或根據公司的權利採取的任何行動中的高級職員。 ​ ​ 非善意的遺漏，或涉及故意的不當行為或明知違法，(Iii)故意或疏忽違反特拉華州法律關於股息支付和股票購買或贖回的規定，(Iv)董事或高級職員從中獲得不正當個人利益的任何交易，或(V)在該公司採取的任何行動中針對任何高級職員的任何行為。 ​
[br]康菲石油公司註冊證書規定，在大昌華嘉允許的最大範圍內，康菲石油的任何一家董事均不向康菲石油或康菲石油的股東因違反董事的受託責任而承擔個人責任。 ​ ​ [br}《馬拉鬆石油公司註冊證書》規定，對於董事或作為董事的高級職員或高級職員(視情況而定)違反受託責任的行為，任何董事或高級職員不應因其違反受託責任而向馬拉鬆石油公司或其股東承擔個人責任，除非(I)違反董事或高級職員對馬拉鬆石油公司或其股東的忠誠義務，(Ii)對於不誠實的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知法律，(Iii)對於任何董事，根據特拉華州一般公司法第174節，(Iv)適用於董事或高管在馬拉鬆石油公司的任何訴訟中或在馬拉鬆石油公司的任何權利下從任何交易中獲得不正當個人利益的行為，或(V)針對任何高管的交易。 ​
董事和高級管理人員的賠償
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康菲石油附例規定，任何曾經或曾經是董事或康菲石油的高級職員，或現在或曾經是應康菲石油的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司的高級職員或代理人而參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的人，康菲石油將予以賠償，並在《海通公司章程》允許的最大限度內使其不受損害。僱員福利計劃或其他企業對費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付併合理產生的金額，如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對康菲石油的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。 ​ ​ 馬拉鬆石油公司附例規定，馬拉鬆石油公司將在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償任何因以下事實而被或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查程序的一方或以其他方式參與任何法律程序的人：他或他所代表的人是或曾經是馬拉鬆石油公司的董事、高管、僱員或代理人，或應馬拉鬆石油公司的要求作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託公司的董事高管、高管、員工或代理人而服務於馬拉鬆石油公司。企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，以賠償其合理發生或遭受的一切費用、責任和損失。馬拉鬆石油公司只有在獲得馬拉鬆石油公司董事會授權的情況下，才應賠償因該人提起的訴訟而尋求賠償的任何人。 ​
 
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目錄
 
康菲石油股東
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馬拉鬆石油股東
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[br]康菲石油附例規定，如最終裁定該受彌償人士無權獲康菲石油彌償，則該受彌償保障人士因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行辯護而招致的費用，須由康菲石油在收到該受彌償人士或其代表作出償還承諾後，於該等訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付。 ​ ​ 馬拉鬆石油公司附例規定，馬拉鬆石油公司將在收到被賠償人要求預付款的聲明後10個月內支付與該訴訟有關的所有合理費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後；但是，如果此類預付款違反了適用法律，馬拉鬆石油公司將沒有義務預支費用。 ​
國家反收購規定
​
康菲石油並未選擇退出《大商所條例》第203條，該條款規定，公司不得從事某些業務合併，包括合併、出售和租賃資產、發行證券和其他類似交易，任何持有一家公司15%或以上已發行有表決權股票的股東(我們稱為“有利害關係的股東”)，在該股東成為有利害關係的股東之日起三年內，除非下列情況之一適用：(I)在該人成為有利害關係的股東之前，康菲石油董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易；(Ii)在導致該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該人擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票，但不包括為確定已發行有表決權股票的目的，由兼任高級管理人員的董事及若干僱員持股計劃持有的有表決權股份或(Iii)交易獲康菲石油董事會批准，並獲非有利害關係股東擁有的已發行有表決權股份三分之二的贊成票通過。“利益股東”還包括擁有15%或以上股東的聯營公司和聯營公司，以及在之前三年內擁有15%或以上已發行有表決權股票的公司的任何聯營公司或聯營公司(除某些例外情況外)。 ​ ​ 馬拉鬆石油公司沒有選擇退出DGCL第203節，該節規定，公司不得從事某些商業合併，包括合併、出售和租賃資產、發行證券和其他類似交易，任何持有一家公司15%或以上已發行有表決權股票的股東(“有利害關係的股東”)，在該股東成為有利害關係的股東之日起三年內，與該股東之間的交易，除非有下列例外情況：(I)馬拉鬆石油公司董事會批准了在該人成為有利害關係的股東之前導致該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易，(Ii)在導致該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該人擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票，但不包括為確定已發行的有表決權股票的目的，由兼任高級管理人員和某些員工股票計劃的董事擁有的有表決權股票，或(Iii)如果交易得到馬拉鬆石油公司董事會的批准，並以三分之二的已發行有表決權股票的贊成票通過，而該已發行的有表決權股票並非由感興趣的股東擁有。“利益股東”還包括擁有15%或以上股東的聯營公司和聯營公司，以及在之前三年內擁有15%或以上已發行有表決權股票的公司的任何聯營公司或聯營公司(除某些例外情況外)。 ​
股東權益計劃
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康菲石油目前不是權利計劃的當事人。 ​ ​ 馬拉鬆石油公司不是權利計劃的當事人。 ​
 
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沒有考核權
由於馬拉鬆石油普通股的股份在紐約證券交易所上市，而馬拉鬆石油普通股的持有人除在紐約證券交易所上市的康菲石油普通股股份和現金代替合併中的零碎股份外，不需要獲得其他對價，因此，根據特拉華州法律，馬拉鬆石油普通股的持有人無權行使與合併有關的評價權。
 
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某些受益所有者的股份所有權和
馬拉鬆石油公司管理層/董事
據馬拉鬆石油公司所知，下表列出了有關截至2024年7月16日營業結束時馬拉鬆石油公司普通股股份實際所有權的某些信息（除下文腳註中註明的情況外）以及關於：馬拉鬆石油公司已知的每個實際擁有馬拉鬆石油普通股5%或更多已發行股份的人;馬拉鬆石油公司董事會的每位成員;每位指定的執行官;以及馬拉鬆石油公司董事會成員和馬拉鬆石油公司現任執行官作為一個整體。
[br]馬拉鬆石油根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。除以下腳註所示外，馬拉鬆石油公司認為，根據向馬拉鬆石油公司提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有馬拉鬆石油公司普通股擁有唯一投票權和投資權。
適用的所有權百分比和投票權基於截至2024年7月16日已發行的馬拉鬆石油普通股559，383，423股。
董事和高管的安全所有權
除非下面另有説明，下表中列出的每個受益所有人的地址是德克薩斯州休斯敦城鄉大道990號，郵編：77024。
執行幹事和董事：
​ ​
數量：
共享(1)
​ ​
百分比：
第(2)類
​
查德威克·C·迪頓
​ ​ ​ ​ 109,147 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Marcela E.Donadio
​ ​ ​ ​ 105,719 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
M.Elise Hyland
​ ​ ​ ​ 69,811 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Holli C.Ladhani
​ ​ ​ ​ 34,067 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
馬克·A·麥科勒姆
​ ​ ​ ​ 16,299 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
布倫特·J·斯莫里克
​ ​ ​ ​ 35,829 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
肖恩·D·威廉姆斯
​ ​ ​ ​ 15,420 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
李·M·蒂爾曼
​ ​ ​ ​ 1,192,476 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
邁克爾·A·亨德森
​ ​ ​ ​ 43,151 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
帕特里克·J·瓦格納
​ ​ ​ ​ 111,857 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
金伯利·瓦尼卡
​ ​ ​ ​ 67,464 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
戴恩·E·懷特黑德
​ ​ ​ ​ 68,761 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
羅布·L·懷特
​ ​ ​ ​ 20,356 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
扎克里·B·戴利
​ ​ ​ ​ 46,553 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全體董事和高管(14人)(12人)
​ ​ ​ ​ 1,936,910 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
代表不到1.0%。
​
(1)
除非另有説明，否則每個股東對該股東實際擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權。包括可行使期權，以及授予非員工董事的馬拉鬆石油RSU獎勵和馬拉鬆石油RSU獎勵，每項均在2024年7月16日起六十天內歸屬或可能導致歸屬。不包括以下未授予的馬拉鬆石油RSU獎項，相關官員沒有投票權或投資權：蒂爾曼先生，264，618;亨德森先生，71，677;瓦格納先生，64，122; Warnica女士，56，914;懷特黑德先生，83，247;懷特先生，32，584;戴利先生為23，653。
​
(2)
基於截至2024年7月16日總計559，383，423股已發行股份。
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5%的股東：
​ ​
數量：
個共享
​ ​
百分比：
第(1)類
​
先鋒集團(2)
​ ​ ​ ​ 68,915,310 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​
貝萊德公司（3）
​ ​ ​ ​ 45,712,398 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​
道富集團(4)
​ ​ ​ ​ 38,098,035 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​
景順有限公司(5)
​ ​ ​ ​ 31,520,678 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​
​
(1)
基於截至2024年7月16日總計559，383，423股已發行股份。
​
(2)
根據其於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表，先鋒集團(先鋒)以投資顧問的身份持有68,915,310股。先鋒對無股份擁有唯一投票權，對783,500股擁有共享投票權，對66,428,456股擁有唯一處分權，對2,486,854股擁有共享處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
​
(3)
貝萊德有限公司的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
​
(4)
根據道富集團於2024年1月29日提交給美國證券交易委員會的13G/A明細表，道富銀行及其若干直接或間接子公司實益擁有38,098,035股股份，對無股份擁有唯一投票權和唯一處分權，對29,398,259股擁有共享投票權，對38,071,872股擁有共享處分權。道富公司的地址是馬薩諸塞州波士頓國會街1號套房1，郵編：02114。
​
(5)
根據2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G，景順股份有限公司連同其部分子公司，並以其投資顧問母公司控股公司的身份，實益擁有31,520,678股股份，對31,167,667股擁有唯一投票權，對31,520,678股擁有唯一處分權，對任何股份共享投票權和共享處分權。景順有限公司的地址是喬治亞州亞特蘭大斯普林街西北1331SpringStreet NW，Suite2500，郵編：30309。
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普通股的有效期
本次發行的康菲石油普通股的有效期將由Wachtell，Lipton，Rosen&Katz傳遞給康菲石油。
 
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税務意見
合併協議考慮的交易的某些美國聯邦所得税後果將由Wachtell，Lipton，Rosen&Katz和Kirkland&Ellis LLP轉嫁。
 
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專家
康菲石油
康菲石油於日期為2024年2月15日的10-K表格年報中刊載的康菲石油於2023年12月31日、2023年及2022年12月31日及截至2023年12月31日止三個財政年度各年度的綜合財務報表，以及康菲石油截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，內容一如其報告所載，並併入本文作為參考。該等合併財務報表及康菲石油管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以會計及審計專家的權威報告為依據，併入本文作為參考。
DeGolyer和獨立石油工程諮詢公司麥克諾頓對康菲石油編制截至2023年12月31日的已探明儲量估計所使用的流程和控制進行了流程審查。本過程評審報告作為康菲石油截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告的附件，並依賴於該等事務專家所擁有的權威而併入本文作為參考。
馬拉鬆石油公司
馬拉鬆石油公司的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考馬拉鬆石油公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告納入本委託書/招股説明書，根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權納入本委託書/招股説明書。
本委託書/招股説明書和註冊説明書中引用的對馬拉鬆石油公司截至2023年12月31日美國石油和天然氣儲量的某些估計已由獨立石油工程師萊德斯科特公司審計。對馬拉鬆石油公司截至2023年12月31日阿爾巴油田已探明儲量的某些估計，通過引用併入本委託書/​招股説明書和註冊説明書中的其他地方，由荷蘭休厄爾聯合公司的獨立石油工程師審計。馬拉鬆石油公司根據這些公司作為此類問題專家的權威納入了這些估計。
 
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代理材料入庫
為了減少向持有馬拉鬆石油公司普通股的多個賬户但地址相同的股東遞送重複的委託書材料的費用，馬拉鬆石油公司採用了一種被美國證券交易委員會批准的程序，稱為“持股”。根據這一程序，擁有相同地址和姓氏的某些登記在冊的股東將只收到本委託書/​招股説明書的一份副本，直到其中一名或多名股東通知馬拉鬆石油公司，他們希望收到單獨的副本。此外，作為馬拉鬆石油公司普通股實益所有人的任何股東的經紀人、銀行或其他被提名人只能將本委託書/招股説明書的一份副本交付給地址相同的多個股東，除非該經紀人、銀行或其他被提名人收到一個或多個馬拉鬆石油公司股東的相反指示。這一程序減少了重複郵件，節省了打印成本和郵費，以及自然資源。受持股影響的馬拉鬆石油公司股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指示。要選擇退出家庭控股以獲得未來的代理材料，請寫信給馬拉鬆石油公司的股東服務辦公室，地址為德克薩斯州休斯敦城鄉大道990號，郵編：77024。
 
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未來股東提案
如果合併協議未經馬拉鬆石油股東的必要投票通過，或者如果合併因任何原因未能在適用法律要求馬拉鬆石油公司召開2025年股東年會(我們稱為“2025年年度會議”)的日期之前完成，則馬拉鬆石油公司打算舉行2025年年度會議。如果2025年年會召開，根據馬拉鬆石油公司章程，馬拉鬆石油公司登記在冊的股東可以在年度會議上提交適當的建議供審議，和/或提名在該年度會議上擔任馬拉鬆石油公司董事會成員的人員。
符合條件的股東可以提名候選人蔘加馬拉鬆石油公司董事會的選舉，或根據馬拉鬆石油公司章程的“代理訪問”條款，提交一份提案，將其納入馬拉鬆石油公司2025年年會的委託書(我們稱之為“2025年年會委託書”)。提交用於包含在2025年年會委託書中的股東提案和董事提名必須於2024年12月11日或之後，並不遲於2025年1月10日收盤，由馬拉鬆石油公司的祕書以書面形式收到，地址為德克薩斯州休斯敦城鄉大道990號，並且必須在其他方面遵守馬拉鬆石油公司章程的所有要求。股東提交的董事建議書或提名必須在2024年12月11日或之後，且不遲於2025年1月10日營業結束時，由馬拉鬆石油公司的祕書以書面形式提交，並且必須在其他方面遵守馬拉鬆石油公司章程的所有要求。除了滿足馬拉鬆石油公司附例的前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除馬拉鬆石油公司的被提名人之外的董事的股東，必須不遲於2025年3月23日提供通知，其中闡明瞭交易法規則第14a-19條所要求的信息。
 
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您可以在哪裏找到更多信息
康菲石油和馬拉鬆石油都向美國證券交易委員會提交了年度、季度和當前報告、委託書以及其他商業和財務信息。康菲石油和馬拉鬆石油公司在美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。您還可以通過訪問康菲石油的網站(www.conocophillips.com)免費獲取其中許多文件，或通過訪問馬拉鬆石油公司的網站(www.ir.marathonoil.com)從馬拉鬆石油公司免費獲取其中許多文件。這些網站上的信息不是本委託書/​招股書的一部分。
康菲石油已在S-4表格上提交了註冊聲明，本文檔是其中的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本文檔不包含註冊聲明或註冊聲明的證物或附表中包含的所有信息。本文件中包含的關於本文件中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整。在每一種情況下，您都應參考作為證據存檔的適用合同或其他文件的副本，或通過引用將其併入登記聲明中。這些文件包含有關這些公司及其財務狀況的重要信息。
美國證券交易委員會允許康菲石油和馬拉鬆石油公司通過參考已向美國證券交易委員會備案的其他信息，將某些信息納入本文檔。通過引用併入的信息被視為本文件的一部分，但被本文檔中的信息或通過引用併入本文檔的更新信息所取代的任何信息除外。通過引用併入的文件包含有關公司的重要信息，您應與本文檔中通過引用併入的任何其他文件一起閲讀本文檔。
本文檔參考併入了康菲石油此前向美國證券交易委員會提交的以下文件：
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截至2023年12月31日的年度Form 10-K年報(2024年2月15日提交給美國證券交易委員會)；
​
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截至2023年12月31日的年度11-k表格年報(2024年6月25日提交給美國證券交易委員會)；
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截至2024年3月31日的季度報告10-Q表(2024年5月2日提交給美國證券交易委員會)；
​
•
2024年5月14日股東年會14A日程的最終委託書(2024年4月1日提交給美國證券交易委員會)；
​
•
2024年2月15日、2024年5月16日、2024年7月29日、2024年7月2日和2024年7月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告(均不包括根據第2.02項或第7.01項提供的任何信息)；
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康菲石油根據《交易法》提交的登記聲明中對康菲石油普通股股票的任何描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告；
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2008年5月14日修訂重新簽發的《康菲石油公司註冊證書》(2008年7月30日向美國證券交易委員會提交的康菲石油10-Q季度報告的附件3.1)；以及
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•
2023年5月16日第二次修訂和重新修訂的《康菲石油章程》(2023年5月18日向美國證券交易委員會備案，作為康菲石油目前的8-K報表附件3.1向美國證券交易委員會備案)。
​
本文檔還通過引用合併了馬拉鬆石油公司之前提交給美國證券交易委員會的以下文件：
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截至2023年12月31日的年度Form 10-K年報(2024年2月22日提交給美國證券交易委員會)；
​
 
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目錄
 
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截至2024年3月31日的季度報告10-Q表(2024年5月2日提交給美國證券交易委員會)；
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•
2024年5月22日股東年會14A日程上的最終委託書(2024年4月10日提交給美國證券交易委員會)；
​
•
於2024年3月1日、2024年3月28日、2024年5月23日、2024年5月29日、2024年7月11日和2024年7月12日向SEC提交的有關8-k的當前報告（在每種情況下均不包括根據第2.02項或第7.01項提供的任何信息）;
​
•
馬拉鬆石油根據《交易法》提交的註冊聲明中包含的對馬拉鬆石油普通股股票的任何描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告；
​
•
修訂和重新簽署的馬拉鬆石油公司註冊證書，日期為2024年5月22日(作為馬拉鬆石油公司於2024年4月10日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的附錄A)；以及
​
•
修訂和重新修訂馬拉鬆石油公司章程，日期為2023年10月25日(2023年10月30日向美國證券交易委員會提交的馬拉鬆石油公司當前8-K表格報告的附件3.1)。
​
此外，康菲石油和馬拉鬆石油(Marathon Oil)通過引用的方式，將(I)在本委託書/招股説明書構成S-4表格的註冊説明書的初始提交日期或之後，以及(Ii)在本委託書/招股説明書構成其一部分的註冊説明書生效之前，以及(Ii)他們可能根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的任何文件納入其中。在本委託書/招股説明書當日或之後，直至招股終止之日起，交易所法案第14或15(D)條的規定，但康菲石油和馬拉鬆石油並未以引用方式併入所提供(但未備案)的任何信息，除非本文另有規定。
如向適用公司的主要執行辦公室提出書面或口頭請求，您可以免費索取本委託書/招股説明書和通過引用併入本文的任何文件的副本，或索取有關康菲石油或馬拉鬆石油公司的某些其他信息。這些主要執行辦事處的地址和電話號碼如下所示。
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康菲石油
Eldridge Parkway北925號
德克薩斯州休斯頓，郵編：77079
注意：投資者關係
(281) 293-1000
​ ​
馬拉鬆石油公司
城鎮和鄉村大道990號
德克薩斯州休斯頓77024
注意：股東服務處
(713) 629-6600
​
為了在特別會議之前及時交付這些文件，馬拉鬆石油公司股東必須不遲於2024年8月22日（即特別會議日期前五個工作日）索取信息。
康菲石油和馬拉鬆石油公司均未授權任何人提供與本文檔或已併入本文檔的任何材料不同或不同的有關合並或其公司的任何信息或陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本文檔提供的證券或徵求委託書是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向非法的人，則本文檔中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅包含截至本文檔日期的信息，除非該信息明確指出另一個日期適用。
 
158
目錄​
 
附件A​
執行版本​
合併協議和計劃
其中
康菲石油，
PUMA合併子公司
和
馬拉鬆石油公司
日期：2024年5月28日
 
A-1
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
第一條
某些定義
​
1.1
某些定義
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
1.2
其他地方定義的術語
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第二條
合併
​
2.1
合併
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
2.2
關閉
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
2.3
合併的影響
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
2.4
尚存公司註冊證書
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
2.5
倖存公司章程
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
2.6
倖存公司的董事和高級職員
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
第三條
合併對公司資本股和合並通知的影響;交易所
​
3.1
合併對股本的影響
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
3.2
股權補償獎勵的處理
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
3.3
證券支付；交易
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.4
沒有評估權
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第四條
公司的陳述和保修
​
4.1
組織、地位和權力
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
4.2
資本結構
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
4.3
權力;無違規行為;同意和批准
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
4.4
意見
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
4.5
SEC文件;財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
4.6
未發生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
4.7
無未披露的重大負債
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
4.8
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
4.9
公司許可證；遵守適用法律
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
4.10
薪酬；福利
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
4.11
勞工事務
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
4.12
税
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
4.13
訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
4.14
知識產權
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
4.15
不動產
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
4.16
路權
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
4.17
石油和天然氣很重要
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
4.18
環境問題
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
4.19
材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
4.20
衍生品交易
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
 
A-2
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
4.21
保險
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.22
財務顧問的意見
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.23
經紀人
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.24
關聯方交易
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.25
監管事項
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.26
收購法
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
4.27
無其他表示
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第五條
特許權和合並許可證的代表和保證
​
5.1
組織、地位和權力
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
5.2
資本結構
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
5.3
權力;無違規行為;同意和批准
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
5.4
意見
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
5.5
SEC文件;財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
5.6
未發生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
5.7
無未披露的重大負債
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
5.8
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
5.9
税
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
5.10
訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
5.11
公司普通股所有權
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
5.12
商業行為
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
5.13
無其他表示
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第六條
公約和協定
​
6.1
待合併的公司業務行為
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
6.2
待合併母公司開展業務
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
6.3
控制業務
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
6.4
公司未進行徵集
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
6.5
代理聲明和註冊聲明的準備
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
6.6
公司股東大會
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
6.7
信息訪問
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
6.8
HSR和其他批准
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
6.9
員工事務
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
6.10
賠償；董事和高級職員保險
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
6.11
交易訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
6.12
公告
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
6.13
合理的最大努力
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
6.14
某些事項的建議;
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
6.15
第16節事項
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
6.16
證券交易所上市和退市
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
6.17
某些債務
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
6.18
税務問題
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
 
A-3
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
6.19
收購法
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
6.20
兼併子公司的義務
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
6.21
季度部門的協調
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
6.22
辭職
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第七條
前提條件
​
7.1
各方完成合並義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
7.2
母公司和合並子公司義務的附加條件
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
7.3
公司義務的附加條件
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
第八條
終止
​
8.1
終止
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
8.2
終止通知;終止的效果
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
8.3
費用和其他付款
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第九條
總則
​
9.1
計劃定義
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
9.2
生存
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
9.3
通知
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
9.4
施工規程
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
9.5
對應對象
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
9.6
整個協議；沒有第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
9.7
適用法律；地點；放棄陪審團審判
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
9.8
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
9.9
作業
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
9.10
代銷商責任
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
9.11
具體表現
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
9.12
修正案
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
9.13
延期；豁免
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
​ 附件A ​ ​ 某些定義 ​
​ 附件B ​ ​ 倖存公司成立證書格式 ​
 
A-4
目錄​​
 
合併協議和計劃
特拉華州康菲石油公司(“母公司”)、美洲豹合併子公司(“合併子公司”)和馬拉鬆石油公司(特拉華州公司)之間於2024年5月28日簽署的合併協議和計劃(“本協議”)。
鑑於公司董事會(“公司董事會”)在正式召開並以一致表決方式舉行的會議上，(I)已確定本協議和擬進行的交易，包括子公司與公司合併和併入公司(“合併”)，對公司和公司普通股持有人是公平的，並符合其最大利益的，(Ii)已批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的，包括合併和(Iii)決議建議公司普通股持有人批准和採納本協議和本協議擬進行的交易，包括合併；
鑑於母公司董事會(“母公司董事會”)在正式召集並一致表決的會議上，(I)已確定本協議和擬進行的交易，包括根據本協議發行每股面值0.01美元的母公司普通股(“母公司普通股”)(“母公司普通股發行”)，對母公司和母公司普通股持有人是公平的，符合母公司普通股持有人的最佳利益，以及(Ii)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易，包括母公司普通股發行；
鑑於，合併附屬公司董事會(“合併附屬公司”)已一致(I)確定本協議和擬進行的交易(包括合併)對合並附屬公司和合並附屬公司的唯一股東是公平的，並符合其最佳利益，並且(Ii)已批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的；
鑑於母公司作為合併子公司的唯一股東，將在本協議簽署後立即批准和通過本協議；
鑑於，母公司和本公司希望按照本協議規定的條款和條件進行戰略性業務合併；以及
鑑於就美國聯邦所得税而言，該合併意在符合經修訂的1986年《國税法》第368(A)節所指的“重組”，而本協議構成並被採納為財政部條例第1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的“重組計劃”。
因此，考慮到前述以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他有價值的代價，母公司、合併子公司和本公司同意如下：
文章I
某些定義
1.1某些定義。在本協定中使用的，大寫術語具有附件A中賦予此類術語的含義或本協定其他地方另有定義的含義。
1.2其他地方定義的術語。在本協議中使用的下列大寫術語在本協議中定義，如下表所示：
定義
​ ​
第 節
 ​
協議 ​ ​
前言
​
反壟斷機構 ​ ​
6.8(b)
​
反壟斷法 ​ ​
6.8(b)
​
均價 ​ ​
3.2(c)
​
賬簿共享 ​ ​
3.3(B)(Ii)
​
合併證 ​ ​
2.2(b)
​
 
A-5
目錄
 
定義
​ ​
第 節
 ​
證書 ​ ​
3.3（b）（i）
​
關閉 ​ ​
2.2(a)
​
截止日期 ​ ​
2.2(a)
​
代碼 ​ ​
獨奏會
​
公司 ​ ​
前言
​
公司附屬機構 ​ ​
9.10
​
公司替代收購協議 ​ ​
6.4(D)(Iv)
​
公司董事會 ​ ​
獨奏會
​
公司董事會建議 ​ ​
4.3(a)
​
公司股本 ​ ​
4.2(a)
​
公司推薦變更 ​ ​
6.4(D)(Vii)
​
公司普通股 ​ ​
3.1（b）（i）
​
公司合同 ​ ​
4.19(b)
​
公司公開信 ​ ​
第四條
​
公司DS U獎 ​ ​
3.2（a）（ii）
​
公司員工 ​ ​
6.9(a)
​
公司股權獎 ​ ​
3.2(e)
​
公司獨立石油工程師 ​ ​
4.17（a）（i）
​
公司保險單 ​ ​
4.21
​
公司知識產權 ​ ​
4.14(a)
​
公司重大不良影響 ​ ​
4.1
​
公司材料租賃不動產 ​ ​
4.15(a)
​
公司材料不動產租賃 ​ ​
4.15(b)
​
公司票據要約和同意徵求 ​ ​
6.17(b)
​
公司期權獎 ​ ​
3.2(b)
​
公司擁有的不動產 ​ ​
4.15(a)
​
公司績效單位獎 ​ ​
3.2(c)
​
公司許可證 ​ ​
4.9(a)
​
公司優先股 ​ ​
4.2(a)
​
公司關聯方交易 ​ ​
4.24(c)
​
公司儲備報告 ​ ​
4.17（a）（i）
​
公司RSU獎 ​ ​
3.2（a）（i）
​
公司SEC文件 ​ ​
4.5(a)
​
公司股票計劃 ​ ​
3.2（a）（i）
​
公司股東大會 ​ ​
4.4(b)
​
保密協議 ​ ​
6.7(b)
​
徵求同意 ​ ​
6.17(b)
​
轉換股份 ​ ​
3.1（b）（iii）
​
債權人權利 ​ ​
4.3(a)
​
D & O保險 ​ ​
6.10(c)
​
債務要約文件 ​ ​
6.17(b)
​
DGCL ​ ​
2.1
​
資產剝離行動 ​ ​
6.8(b)
​
 
A-6
目錄
 
定義
​ ​
第 節
 ​
效果 ​ ​
附件A
​
有效時間 ​ ​
2.2(b)
​
符合條件的股份 ​ ​
3.1（b）（i）
​
電子郵件 ​ ​
9.3(b)
​
結束日期 ​ ​
8.1（b）（ii）
​
Exchange代理 ​ ​
3.3(a)
​
外匯基金 ​ ​
3.3(a)
​
兑換率 ​ ​
3.1（b）（i）
​
排除的股份 ​ ​
3.1（b）（iii）
​
現有信貸機制 ​ ​
6.17(a)
​
FCPA ​ ​
4.9(e)
​
首次延長結束日期 ​ ​
8.1（b）（ii）
​
公認會計原則 ​ ​
4.5(a)
​
政府官員 ​ ​
4.9(c)
​
高鐵法案 ​ ​
4.4(a)
​
受償人 ​ ​
6.10（a）（i）
​
初始結束日期 ​ ​
8.1（b）（ii）
​
傳遞函 ​ ​
3.3（b）（i）
​
合併 ​ ​
獨奏會
​
合併考慮因素 ​ ​
3.1（b）（i）
​
合併對價價值 ​ ​
3.2(b)
​
合併子公司 ​ ​
前言
​
合併子委員會 ​ ​
獨奏會
​
非美國計劃 ​ ​
4.10(l)
​
OFAC ​ ​
附件A
​
交換報價 ​ ​
6.17(b)
​
要約購買 ​ ​
6.17(b)
​
家長 ​ ​
前言
​
母聯屬機構 ​ ​
9.10
​
母董事會 ​ ​
獨奏會
​
母股本 ​ ​
5.2（a）（ii）
​
母公司收盤價 ​ ​
3.3(h)
​
母普通股 ​ ​
獨奏會
​
家長公開信 ​ ​
第五條
​
母材不良影響 ​ ​
5.1
​
母公司優先股 ​ ​
5.2（a）（ii）
​
家長RSU獎 ​ ​
3.2（a）（i）
​
母SEC文件 ​ ​
5.5(a)
​
母股發行 ​ ​
獨奏會
​
母股計劃 ​ ​
5.2（a）（ii）（B）
​
付款信 ​ ​
6.17(a)
​
PBGC ​ ​
4.10(h)
​
代理報表 ​ ​
4.4(b)
​
 
A-7
目錄​​​​​​
 
定義
​ ​
第 節
 ​
註冊聲明 ​ ​
4.8(a)
​
路權 ​ ​
4.16
​
指定的監管批准 ​ ​
7.1(b)
​
倖存的公司 ​ ​
2.1
​
可終止的違規行為 ​ ​
8.1（b）（iii）
​
交易訴訟 ​ ​
6.11
​
第二篇文章
合併
2.1合併。根據本協議的條款及在符合本協議的條件下，合併子公司將於生效時根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定與本公司合併及併入本公司。作為合併的結果，合併附屬公司的單獨存在將終止，公司將根據特拉華州的法律作為尚存的公司繼續存在(在這種情況下，公司有時在本文中稱為“尚存的公司”)。
2.2正在關閉。
(B)(A)合併的完成(“完成”)應在德克薩斯州休斯敦時間上午8：00進行，時間為根據本協議符合或(在適用法律允許的範圍內)豁免符合第七條所列所有條件(但本質上直到完成日才能滿足的任何條件除外)後的第三個營業日的日期。須於截止日期(在適用法律允許的範圍內)在Wachtell，Lipton，Rosen，&Katz位於紐約的辦事處或母公司與本公司書面同意的其他地點，如此滿足或(在適用法律允許的範圍內)豁免。就本協議而言，“結算日期”應指結算髮生的日期。
[br}(B)在交易結束後的最後一天，應儘快向特拉華州國務祕書辦公室提交按照《合併證書》相關規定編制和籤立的合併證書(“合併證書”)。合併應在向特拉華州國務祕書辦公室提交併接受合併證書時生效，或在母公司和公司書面商定並在合併證書中規定的較晚時間(“生效時間”)生效。
2.3合併的影響。在生效時，合併應具有本協議和DGCL適用條款所規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間，本公司各附屬公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權均歸屬尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存的公司的債務、責任、義務、限制、殘疾及責任。
2.4尚存公司的註冊證書。於生效時間，本公司於緊接生效時間前有效的公司註冊證書須按附件B所載格式修訂及重述其於生效時間的全部內容，經如此修訂的為尚存公司的註冊證書，直至根據第6.10(A)(Ii)節的規定或適用法律作出適當修訂為止。
2.5《尚存公司章程》。雙方應採取一切必要行動，使在緊接生效時間之前有效的合併附屬公司章程成為尚存公司的章程，直至根據第6.10(A)(Ii)節或適用法律的規定進行適當修訂為止。
2.6尚存公司的董事和高級職員。雙方應採取一切必要行動，使合併子公司的董事在生效後成為尚存公司的董事，合併子公司的高級職員應為尚存公司的高級職員，並且
 
A-8
目錄​
 
根據尚存公司的組織文件，董事和高級管理人員應任職至其繼任者被正式選舉或任命並具備資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。
第三篇文章
合併對公司股本和合並子公司的影響；交易所
3.1合併對股本的影響在生效時，由於合併，母公司、合併子公司、本公司或母公司、合併子公司或本公司任何證券的任何持有人沒有采取任何行動：
(A)合併子公司的股本。在緊接生效時間前已發行及已發行的每股合併附屬公司股本，須轉換為及相當於尚存公司一股繳足股款及非評估普通股，每股面值0.01美元，構成緊接生效時間後尚存公司的唯一已發行普通股。
(B)公司股本。
(I)在本細則第III條其他條文的規限下，本公司於緊接生效日期前發行及發行的每股面值1.00美元的普通股(“公司普通股”)(不包括任何除外股份及任何經轉換股份)(該等公司普通股為“合資格股份”)須轉換為有權從母公司收取等於交換比率(“合併代價”)的該數目的母公司普通股繳足股款及不可評估股份(“合併代價”)，但須受第3.3(H)節規限。在本協議中，“交換比率”是指0.2550。
(2)所有該等公司普通股於如此轉換後，即不再流通，並自動註銷及不復存在。在緊接生效時間前已發行的公司普通股(除外股份和轉換股份除外)的每一位持有人應停止擁有與此有關的任何權利，但根據第3.3(G)節和第3.3(H)節收取(A)合併對價、(B)根據第3.3(G)節和(C)節規定的任何股息或其他分派以代替母公司普通股的任何零碎股份的權利除外，在每種情況下，均將在交換任何股票或記賬股份(視情況而定)時發行或支付對價。根據第3.3(A)節的規定。
(br}(Iii)在緊接生效時間前由本公司作為庫存股或由母公司或合併附屬公司持有的所有公司普通股，以及在每種情況下，並非代表第三方持有的所有公司普通股(統稱“除外股份”)將自動註銷並於生效時間停止存在，不得為此支付任何代價。由本公司任何直接或間接附屬公司或母公司的任何直接或間接附屬公司(合併附屬公司除外)擁有的每股公司普通股(“轉換股份”)應自動轉換為相當於交換比率的若干繳足股款和不可評估的母公司普通股股份(須根據第3.1(C)節進行調整)。
(C)股票拆分等的影響如(I)公司普通股股數，或可轉換或可交換為公司普通股股份或可行使的母公司普通股股數，或(Ii)可轉換或可交換為母公司普通股或可行使母公司普通股的證券(包括購買母公司普通股的選擇權)在本協議日期後但在生效時間之前因任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、合併、股份交換等原因而發生任何變化，交換比率應公平地調整，以反映該變化的影響，並經如此調整後，自該事件發生之日起及之後作為合併代價，須根據第3.1(C)節作出進一步調整。第3.1(C)節的任何規定不得解釋為允許雙方採取任何行動，除非符合本協議的條款，且不受本協議條款的禁止。
 
A-9
目錄​
 
3.2股權補償獎勵的處理。
(A)公司RSU獎。
(br}(I)除第3.2(A)(Ii)節所述外，在生效時，關於完全基於根據公司不時修訂的2019年激勵薪酬計劃或任何前身計劃(“公司股票計劃”)授予的服務(“公司RSU獎”)的公司普通股)的每一項限制性股票和單位的未償還獎勵，將被註銷並轉換為關於母公司普通股的限制性股票單位獎勵(“母公司RSU獎勵”)，涵蓋母公司普通股的股份數量(四捨五入至最接近的整股)的乘積(I)乘以緊接生效時間之前受該公司RSU獎勵的公司普通股總數乘以(Ii)乘以交換比率。除第3.2(A)節另有規定外，截至本合同生效之日，與公司RSU獎相對應的每個母公司RSU獎應遵守與緊接生效時間之前適用於相應公司RSU獎的基本相同的條款和條件。
(2)在生效時間，根據公司股票計劃授予公司非僱員董事的每個公司RSU獎和每個與公司普通股有關的遞延股票單位未償還獎勵(“公司RSU獎”)，在緊接生效時間之前尚未完成的，應憑藉關閉發生並且沒有母公司、合併子公司、公司或其持有人的任何行動，立即授予受該RSU獎或DSU獎限制的100%公司普通股股份，該等公司普通股將被轉換為有權收取(A)根據第3.1(B)節就每股公司普通股股份支付的合併代價及(B)相當於與該公司RSU獎或公司DSU獎有關的應計但未支付股息等價物的現金金額，由尚存公司在行政上儘可能迅速地支付，但在任何情況下不得遲於交易結束後十(10)個工作日。
(B)公司期權獎。在生效時間，根據公司股票計劃授予的購買公司普通股股份的已發行和既得補償期權(公司期權獎勵)應被註銷並轉換為獲得母公司普通股(四捨五入至最接近的整股)的權利，該數量等於(I)乘以(A)乘以(B)在緊接生效時間之前受該公司期權獎勵的公司普通股數量的公司普通股數量，該商等於(A)乘以適用的公司期權獎勵的每股行使價格的合併對價的超額(如有)。除以(Ii)母公司收盤價。任何公司期權獎勵的公司普通股每股行使價格等於或大於合併對價價值的，將被取消，不進行對價。合併對價價值是指交換比率(X)乘以(Y)母公司收盤價的乘積。
(C)公司業績單位獎。在生效時，根據公司股票計劃授予的每一項以公司普通股股份計價的業績單位獎勵(“公司業績單位獎勵”)，應憑藉關閉發生而無需母公司、合併子公司、公司或其持有人採取任何行動，立即歸屬並轉換為以下權利：(I)如果是基於股東總回報歸屬的公司業績單位獎勵，(A)母公司普通股(四捨五入至最接近的整數)的股份數目，相等於(X)乘以(Y)乘以兑換比率(B)乘以(Y)乘以(B)相等於就每股該等公司普通股而應累算但未支付的股息等價物的現金數額，而該有效時間是在緊接反映以最高業績水平達致適用的業績指標的有效時間之前受該公司業績單位獎規限的公司普通股股份數目(為免生疑問，須相等於受該公司業績單位獎規限的目標業績單位數目的200%)，或(Ii)對於根據自由現金流授予的公司業績單位獎，反映在最高業績水平下達到適用業績指標的現金金額(為免生疑問，應等於受該公司業績單位約束的目標業績單位數的200%
 
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(br}獎勵)乘以截至收盤日前最後一個交易日的最後三十(30)個日曆日內公司普通股的每日平均收盤價(“平均價格”)；然而，如果根據高於平均價格的公司普通股每股價格在該獎勵項下存入任何價值，則在上述第(I)和(Ii)條的情況下，該較高的價格應用於獎勵的該部分，以及與該公司業績單位獎勵有關的任何應計股息等價物，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，應在交易結束後儘快在行政上可能的情況下，但在任何情況下不得晚於交易結束後十(10)個工作日。
(D)第409A節。在第3.2節所述的任何裁決構成非限定遞延補償的範圍內，根據《守則》第409a節的規定，本協議就該裁決預計支付的任何款項應根據本協議和適用裁決的條款支付，或在該裁決條款允許的最早時間支付，且不會導致根據《守則》第409a節適用税收或罰款。
(E)管理。在生效時間之前，公司董事會和/或公司董事會的薪酬委員會應採取必要或適當的行動並通過決議，以(I)根據第3.2節的條款，實施公司RSU獎勵、公司DSU獎勵、公司業績單位獎勵和公司期權獎勵(統稱為“公司股權獎勵”)的待遇，(Ii)如果母公司以書面形式提出要求，使公司股票計劃自生效時間起終止有效，以及(Iii)採取一切合理所需的行動，以實施本3.2節的任何規定，包括確保自生效時間起及生效後，母公司或尚存公司將無須根據或結算本公司的任何股權獎勵(包括任何公司股權獎勵)而向任何人士交付本公司普通股或其他股本。母公司應採取根據第3.2節轉換公司RSU獎勵所需的行動，包括保留、發行和上市母公司普通股股票，以實現第3.2節所設想的交易。母公司應就受母公司RSU獎勵約束的母公司普通股股份準備並向美國證券交易委員會提交適當格式的登記説明書，或對先前根據證券法提交的登記説明書進行生效後的修訂，且在適用的情況下，應盡其合理努力使該註冊説明書自生效時間起宣佈有效，並只要母公司RSU獎勵仍未完成，該註冊説明書即應保持涵蓋母公司RSU獎勵的該註冊説明書的有效性(並維持其中所載招股説明書的當前狀態)。
3.3證券支付；交易。
(A)外匯代理；外匯基金。在生效時間之前，母公司應與母公司或本公司的轉讓代理訂立協議，以代理與合併有關的公司普通股持有人(“交易所代理”)，並根據第3.3(H)條收取合併對價和足夠現金以支付現金以代替零碎股份，該等現金根據本條第III條有權獲得。在生效時間或之前，母公司應為合資格股份持有人的利益向交易所代理繳存或安排向交易所代理繳存，以便根據本條第III條通過交易所代理髮行：根據第3.1節可就符合資格的股份發行的母公司普通股的股份數目。母公司同意按需要不時向交易所代理提供足夠的現金，以根據第3.3(G)節支付任何股息和其他分派，並根據第3.3(H)節支付零碎股份。交易所代理須根據不可撤銷的指示，將根據本協議擬發行以換取合資格股份的合併代價從外匯基金中撥出。除第3.3(A)節、第3.3(G)節及第3.3(H)節另有規定外，外匯基金不得作任何其他用途。存放在交易所代理的任何現金和母公司普通股(包括根據第3.3(H)節作為零碎股份的付款，以及根據第3.3(G)節的任何股息或其他分配)在下文中應被稱為“外匯基金”。母公司或尚存公司應支付與根據本協議交換合格股票有關的所有費用和開支，包括交易所代理的費用和開支。
 
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外匯基金的現金部分可由外匯代理按母公司的合理指示進行投資。如因任何原因，外匯基金內的數額低於迅速支付本條第III條所述現金總額所需的數額，則母公司須迅速更換、恢復或補充外匯基金內的現金，以確保外匯基金在任何時間均維持在足以讓外匯代理人支付本條第III條所述現金總額的水平。投資外匯基金現金部分所產生的任何利息或其他收入，須成為外匯基金的一部分，而任何超出本條所述應付款額的款額，須由母公司酌情決定：立即歸還給母公司或尚存的公司。
(B)付款程序。
(I)證書。在生效時間後，母公司應在切實可行的範圍內儘快促使交易所代理向每個記錄持有人交付未完成的證書或在緊接生效時間之前代表合格股票的證書(“證書”)、通知該等持有人合併的有效性的通知和一份傳送函(“傳送函”)(其中規定只有在將證書適當地交付給交易所代理之後，才應進行交付，並且證書的損失和所有權的風險不得轉移，並應採用慣常格式，並在交易結束前由母公司和本公司同意)和用於交出第3.1(B)(I)節所述支付合並對價的證書的指示。在向交易所代理交出證書後，連同按照該證書的指示妥為填寫並有效籤立的遞交書，以及交易所代理可能合理要求的其他習慣文件，該證書的持有者有權作為交換獲得(A)一股或多股母公司普通股(應為無憑據記賬形式)，總計相當於母公司普通股的全部股份(如有)，該持有人有權根據第3.1節(在計入該持有人當時持有的所有公司普通股)和(B)根據第3.3(H)節支付的現金，以代替母公司普通股的任何零碎股份以及根據第3.3(G)節的股息和其他分配，有權收到支票。
(Ii)非DTC記賬股份。在生效時間後，母公司應在切實可行的範圍內儘快促使交易所代理在緊接生效時間之前，將並非通過DTC持有的賬簿記賬所代表的合格股份(“賬簿記賬股份”)交付給每個記錄持有人，(A)通知該等持有人合併的有效性，(B)一份反映母公司普通股(應為無憑證賬簿記賬形式)的股份數量的報表，該報表代表母公司普通股的總股份數，如有，該持有人有權根據第3.1節(在計入該持有人當時持有的所有公司普通股)和(C)根據第3.3(H)節支付的現金，以代替母公司普通股的任何零碎股份以及根據第3.3(G)節的股息和其他分配，有權收到支票。
(三)DTC入賬股份。對於通過DTC持有的入賬股份，母公司和本公司應與交易所代理和DTC合作建立程序，以確保交易所代理在成交日期或之後，在DTC或其代名人按照DTC的慣例退回程序交出DTC或其代名人持有的合資格股份時，在合理可行的情況下儘快將合併對價、現金代替母公司普通股的零碎股份(如有)以及任何未支付的非股票股息和任何其他股息或其他分派，在每種情況下，DTC有權根據本條第三條收取。
(四)根據本條款第三條為符合條件的股份支付的任何款項不得支付或累算利息。
(V)就股票而言，如果支付合並對價(包括根據第3.3(G)節與母公司普通股有關的任何股息或其他分配，以及根據第3.3(H)節以現金代替母公司普通股的零碎股份)，則為
 
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如向該等合資格股份的登記持有人以外的人士作出任何轉讓，則支付條件須為如此交回的股份須有適當批註或以其他適當形式轉讓，而要求付款的人士應已向該等已交回股份的登記持有人以外的人士支付因支付合並代價所需的任何轉讓及其他税項，或已令尚存公司信納該等税項已繳付或不適用。就簿記股份而言，合併代價(包括根據第3.3(G)節與母公司普通股有關的任何股息或其他分派，以及根據第3.3(H)節代替母公司普通股零碎股份的任何現金)，只可支付予於生效時間在本公司的股份過户賬簿登記該等簿記股份的人士。直至根據第3.3(B)(V)節的規定交回為止，每張股票在生效時間後的任何時間應被視為僅代表於交回時就該等公司普通股股份應付的合併代價、現金以代替該持有人根據第3.3(H)節有權享有的母公司普通股的任何零碎股份，以及該持有人根據第3.3(G)節有權獲得的任何股息或其他分派。
(C)權利終止。所有合併代價(包括根據第3.3(G)節就母公司普通股支付的任何股息或其他分派，以及根據第3.3(H)節支付的任何現金以代替母公司普通股的零碎股份)，應被視為已完全滿足與該公司普通股相關的所有權利。生效時，存續公司的股票過户賬簿應立即關閉，在生效時間前已發行的公司普通股，不得在存續公司的股票過户賬簿上進一步登記轉讓。如在生效時間過後，因任何原因向尚存公司出示股票，則該等股票將被註銷，並兑換與該等股票先前所代表的合資格股份有關的應付合並代價、其持有人根據第3.3(H)節有權享有的代替母公司普通股零碎股份的任何現金，以及其持有人根據第3.3(G)節有權獲得的任何股息或其他分派，而不產生任何利息。
(D)終止外匯基金。外匯基金中在截止日期後第一百八十(180)天仍未分配給公司前股東的任何部分，應應要求交付給母公司和任何迄今尚未收到合併對價的公司前普通股股東，他們根據第3.3(H)節有權獲得的代替母公司普通股零碎股份的任何現金，以及他們根據第3.3(G)節有權獲得的與母公司普通股有關的任何股息或其他分配，在每種情況下都不計利息。他們根據本條有權獲得的第三部分此後應僅向尚存的公司和母公司尋求支付其對該等金額的索賠。
(E)不承擔任何責任。任何尚存的公司、母公司、合併子公司或交易所代理均不向公司普通股持有人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當交付的任何金額的合併對價。如果任何證書在緊接有關該證書的合併代價以其他方式轉移給任何政府實體或成為任何政府實體的財產之前尚未交出，則在適用法律允許的範圍內，與該證書有關的任何該等股份、現金、股息或分派應成為母公司的財產，且不受任何先前有權獲得該證書的人的所有索賠或權益的影響。
(F)證書丟失、被盜或銷燬。如果任何證書在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後遺失、被盜或銷燬，並在尚存公司合理要求的情況下，由該人投寄按尚存公司指示的合理數額的債券，作為對可能就該證書提出的任何索賠的彌償，交易所代理鬚髮出合併代價，以換取該遺失、被盜或銷燬的證書。
 
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(Br)就該證書以前所代表的公司普通股股份而言，其持有人根據第3.3(H)節有權獲得的代替母公司普通股零碎股份的任何現金，以及其持有人根據第3.3(G)節有權獲得的任何股息或其他分派。
(G)關於母公司普通股未交換股份的分配。在任何情況下，不得向持有任何未交回的母公司普通股股票的持有人支付任何股息或其他分派，以代替母公司普通股的零碎股份，直至該持有人按照第3.3節的規定交出股票為止。在任何該等證書交回後，須向持有可供交換的母公司普通股整股股份的持有人支付(I)於交回時間後即時就該等母公司普通股整股股份支付的股息或其他分派金額及(Ii)於適當的支付日期，該股息或其他分派的記錄日期在該有效時間之後但於交回前，以及於交回後的付款日期。就母公司普通股股份的股息或其他分配而言，根據合併將發行的所有母公司普通股的全部股份應有權根據上一句話獲得股息，猶如該等母公司普通股的全部股份已於生效時間發行及發行一樣。
(H)沒有母公司普通股的零碎股份。交換合資格股份時，不得發行代表母公司普通股零碎股份的股票或股票，該零碎股份權益將不會賦予其所有者投票權或享有母公司普通股股東或母公司普通股股份持有人的任何權利。儘管本協議有任何其他規定，根據合併交換的符合條件的股份的每一名持有人，如果本來有權獲得母公司普通股的一小部分(在考慮到該持有人持有的所有股票和簿記股份後)，將獲得現金(不含利息)，其金額等於(I)母公司普通股的這一小部分乘以(Ii)彭博社報道的截至成交日前兩(2)個交易日的連續五(5)個交易日的母公司普通股的成交量加權平均價格，L.P.(“母公司收盤價”)在確定支付給零碎權益持有人的現金金額(如果有的話)後，交易所代理應儘快通知母公司，母公司應在符合並符合本協議條款的前提下，促使交易所代理向零碎權益持有人轉付款項。支付現金代替母公司普通股的零碎股份並不是單獨討價還價的對價，而只是對交易所中的零碎股份進行機械的舍入。
(I)預扣税款。儘管本協議有任何相反規定，母公司、合併子公司、尚存公司和交易所代理應有權從根據本協議支付的任何其他應付金額中扣除和扣留根據適用法律規定必須扣除和扣繳的任何金額，並應根據適用法律向適當的税務機關支付扣除或扣繳的金額；但除法律另有要求外，各方同意，根據本協議應支付或可交付的合併對價不受根據守則第1445節或其下頒佈的庫務條例的扣繳。母公司、合併子公司、尚存公司和交易所代理應真誠合作，將任何此類扣減或扣留降至最低。在母公司、合併子公司、尚存公司或交易所代理(視屬何情況而定)扣除或預扣並支付給適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，已扣除或預扣的金額應被視為已支付給被扣除或預扣的人。
3.4無評估權。根據DGCL的規定，交易不應擁有任何評估權。
 
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第四條
公司的陳述和保修
除截至本協議日期、本公司於本協議日期或之前提交給母公司和合並子公司的披露函件(以下簡稱“公司披露函件”)，以及自2022年12月31日以來和本協議日期前兩(2)個日曆日或之前，向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的公司美國證券交易委員會文件(包括其所有證物和附表以及通過引用併入的文件)中披露的情況外，在每種情況下，就前瞻性陳述或警告性、預測性、非具體性或前瞻性而言)，公司向母公司和合並子公司陳述並保證如下：
4.1組織、地位和權力。本公司及其附屬公司均為正式成立的公司、合夥企業或有限責任公司(視屬何情況而定)，根據其註冊成立或組織司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所有必要的實體權力及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其現時進行的業務，但本公司附屬公司的情況除外，如未能如此組織或擁有該等權力、授權或地位，則不會合理地預期對本公司個別或整體造成重大不利影響(“本公司重大不利影響”)。本公司及其附屬公司均獲正式合資格或獲發牌，並具備良好的信譽，可於其所從事的業務或其物業的營運、擁有權或租賃所在的每個司法管轄區開展業務，但如未能獲如此合資格、獲發牌或信譽不佳而合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響，則屬例外。到目前為止，公司已經向母公司提供了完整和正確的組織文件副本，每份文件在本協議簽署前進行了修改，向母公司提供的每份文件都是完全有效的，公司及其任何子公司都沒有違反該等組織文件的任何規定。
4.2資本結構。
(A)於本協議日期，本公司的法定股本包括(I)1,925,000,000股公司普通股及(Ii)26,000,000股每股無面值優先股(“公司優先股”及連同公司普通股的“公司股本”)。於2024年5月24日交易結束時：(A)共有559,537,721股公司普通股已發行及已發行，沒有已發行及已發行的公司優先股；(B)根據公司股票計劃，仍有18,897,425股公司普通股可供發行(在計入本文件所載的股票結算公司股權獎及股票結算公司業績單位獎後，包括假設在最高水平上滿足適用的業績目標)；(C)有340,651股公司普通股須受已發行公司期權獎勵的約束(這些獎勵的加權平均行使價為每股27.64美元)；(D)有3,813,286股公司普通股適用於已發行公司RSU獎；(E)共有187,237股公司普通股適用於已發行公司DSU獎；(F)有638,079股公司普通股(假設在目標水平上滿足適用的業績目標)或1,276,158股(假設在最高水平上滿足適用的業績目標)適用於公司普通股的已發行普通股；(E)根據其條款，可在公司普通股中結算的已發行公司普通股；及(G)有471,036股公司普通股(假設符合目標水平的適用業績目標)或942,072股公司普通股(假設符合最高水平的適用業績目標)，須受已發行的公司業績單位獎勵所規限，而根據其條款，該等獎勵可按公司普通股價值以現金結算。
(B)公司普通股的所有流通股均已正式授權，且已有效發行、已繳足股款和不可評估，不受優先購買權的限制。公司普通股的所有流通股均已在所有重大方面符合(I)適用證券法及其他適用法律及(Ii)適用合約(包括公司股票計劃)所載的所有要求而發行及授予。本公司附屬公司的所有已發行股本或其他股權由本公司擁有，或直接或
 
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本公司的間接全資附屬公司，沒有任何產權負擔(許可產權負擔除外)，並已得到正式授權、有效簽發、全額支付和不可評税。除第4.2節所述，以及自2024年5月24日以來因在該日期行使已發行的股票期權(及其項下的股票發行)或從2024年5月24日營業結束至本協議日期授予的股票或其他員工獎勵而發生的變化外，截至本協議日期，尚無未償還的：(A)沒有公司的有表決權的債務或其他有表決權的證券，(B)公司或公司的任何子公司的任何證券都不能轉換為或可交換或可行使公司股本的股份，(C)不包括本公司或本公司任何附屬公司為一方或在任何情況下有義務發行、交付、出售、購買、贖回或收購或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購額外公司股本股份或本公司任何有投票權債務或其他有投票權證券，或本公司或本公司任何附屬公司有義務授予的任何期權、認股權證、認購、催繳、權利(包括優先購買權和增值權)、承諾或協議，延長或訂立任何該等期權、認股權證、認購、催繳、權利、承諾或協議。本公司或其任何附屬公司並無股東協議、有表決權信託或其他協議，或本公司或其任何附屬公司並無就本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的投票事宜訂立任何股東協議、有表決權信託或其他協議。本公司的任何附屬公司均不擁有公司股本的任何股份(或收購公司股本的任何認股權、認股權證或其他權利)。
(C)於本協議日期，除本公司披露函件附表4.2(C)所載者外，本公司或其任何附屬公司概無(I)於重大合營企業中擁有任何權益，或直接或間接於任何人士擁有股本證券或其他類似股本權益，或(Ii)不論是否有義務完成對本公司披露函件附表4.2(C)所列任何人士(其附屬公司及其合營企業除外)的任何重大額外投資。
4.3授權；無違規行為；同意和批准。
(A)公司擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。本公司簽署及交付本協議及完成擬於此進行的交易，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，但僅就完成合並而言，須經本公司股東批准。本協議已由本公司正式簽署及交付，並假設母公司及合併子公司妥為及有效地執行本協議，本協議構成本公司一項有效及具約束力的義務，可根據本協議的條款、破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他與債權有關或影響債權人權利及一般權益原則的普遍適用法律，向本公司強制執行，而不論該等可強制執行是在衡平法訴訟中或在法律上(統稱為“債權人權利”)考慮。在正式召開及舉行的會議上，本公司董事會已(I)一致表決決定本協議及擬進行的交易(包括合併)對本公司及公司普通股持有人公平，並符合本公司及公司普通股持有人的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議及擬進行的交易(包括合併)是可取的，及(Iii)決議建議公司普通股持有人批准及採納本協議及擬進行的交易，包括合併(本條款第(Iii)項所述的建議，即“公司董事會建議”)。公司股東批准是任何類別或系列公司股本持有人批准和採納本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)所必需的唯一投票權。
(B)本協議的簽署、交付和履行不會，交易的完成不會(在有或沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，(I)不會違反、衝突或導致違反公司或其任何子公司的組織文件的任何實質性規定，(Ii)假設完成第6.17節所述的行動，無論是否有通知、時間流逝或兩者兼而有之，創作的終止(或終止的權利)或在其下的默認權利
 
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本公司或其任何附屬公司為當事一方或對其或其任何附屬公司或其各自財產或資產具有約束力的任何貸款或信貸協議、票據、債券、按揭、契諾、租賃或其他協議、許可證、特許經營權或許可證的任何條款下的任何義務或利益損失，或導致本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生任何產權負擔；或(Iii)假設適時取得或作出第4.4節所述的協議，並已取得本公司股東批准，違反、牴觸或導致違反適用於本公司或其任何附屬公司或彼等各自財產或資產的任何法律，但就前述第(Ii)及(Iii)款而言，任何該等違反、衝突、違規、違約、加速、損失或產權負擔不合理地個別或整體產生本公司重大不利影響的情況除外。本公司並無訂立任何合約、安排或其他承諾，使任何人士有權委任一(1)名或以上董事進入本公司董事會。
4.4同意。關於公司簽署、交付和履行本協議或公司完成交易，公司或其任何子公司不需要獲得任何政府實體的同意或向任何政府實體提交文件，但以下情況除外：(A)(I)公司根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和法規提交合並前通知報告，以及與此相關的任何適用等待期的到期或終止，以及(Ii)與指定的監管批准和收到的指定的監管批准有關的文件；(B)向美國證券交易委員會提交(I)與考慮批准和通過本協議的公司股東會議(包括其任何推遲、延期或休會、“公司股東大會”)有關的初步和最終形式的委託書(“委託書”)，以及(Ii)根據交易法第13(A)節提交的報告，以及與本協議和交易相關的其他遵守交易法及其規則和條例的情況；(C)向特拉華州國務祕書辦公室提交合並證書；(D)向紐約證券交易所提交文件；(E)提交任何適用的州證券或“藍天”法律或收購法可能要求的文件和批准；以及(F)獲得任何此類同意，即未能獲得或做出合併證書不會合理地預期對公司產生個別或總體重大不利影響。
4.5美國證券交易委員會文件；財務報表。
(A)自2021年12月31日以來，本公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交《證券法》或《交易法》(視具體情況而定)要求提交或提交的所有表格、報告、證書、附表、報表及文件(該等表格、報告、證書、附表、報表及文件統稱為《公司美國證券交易委員會文件》)。自各自的日期起，經修訂、遵守或尚未歸檔或提供的每份公司美國證券交易委員會文件在形式上在所有實質性方面都將符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)及其下的美國證券交易委員會規則和條例適用於該等公司美國證券交易委員會文件的適用要求，並且任何公司美國證券交易委員會文件在提交時或如果在本協議日期之前修訂，均不包含與在本協議日期之後修訂的披露有關的修訂日期，或者如果在本協議日期之後提交或提供給美國證券交易委員會，將載有對重要事實的任何不真實陳述，或在陳述必須在其內述明的或在其內作出陳述所需的重要事實時遺漏，但須顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性。
(B)美國證券交易委員會公司文件中包含的公司財務報表，包括其所有附註和附表已得到遵守，或者如果是在本協議日期之後提交的美國證券交易委員會文件，則在所有實質性方面，在提交時或如果在本協議日期之前修訂，截至修訂日期，將符合美國證券交易委員會的相關規則和條例，或者如果是在本協議日期之後提交的美國證券交易委員會文件，則將是，按照在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制(除附註中可能註明的，或未經審計的報表，如屬未經審計的報表，則為美國證券交易委員會S-X規則允許的除外)，並按照適用的 在所有重要方面公平列報。
 
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會計準則的要求(如屬未經審核的報表，則須遵守正常的年終審核調整)本公司及其綜合附屬公司截至其各自日期的財務狀況、經營業績及本公司及其綜合附屬公司於報告所列期間的現金流量。
4.6未發生某些變更或事件。
(A)自2023年12月31日至本協議日期，未發生任何公司重大不利影響或任何個別或總體合理預期會對公司產生重大不利影響的事件、變化、影響或發展。
(B)自2023年12月31日至本協議日期，本公司及其附屬公司在所有重大方面均按正常程序開展業務。
4.7無未披露的重大負債。本公司或其任何附屬公司並無任何形式的負債，不論是應計負債、或有負債、絕對負債、已釐定負債、可終止負債或其他負債，但以下情況除外：(A)截至2024年3月31日的公司資產負債表(包括附註)，在公司截至2024年3月31日的三(3)個月的10-Q表格季度報告中作了充分準備；(B)在2024年3月31日之後的正常過程中產生的負債；(C)與交易相關的負債；(D)在第6.1(B)(Ix)節允許的範圍內承擔在本協議日期之後發生的負債；和(E)合理地預期不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響的負債。
4.8提供的信息。本公司提供或將提供的任何資料，以供納入或納入(A)母公司向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明(根據該登記聲明，合併中可發行的母公司普通股股份將在美國證券交易委員會登記)(包括任何修訂或補充，“登記聲明”)，在登記聲明根據證券法生效時，不得包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何為作出該等陳述而須在其中陳述或必需陳述的重大事實，並顧及作出該等陳述的情況，(A)委託書不具誤導性或(B)委託書於首次郵寄給本公司股東當日及於本公司股東大會舉行時，將載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何須於其內陳述或為使其內陳述的陳述不具誤導性而須於其內陳述或必需陳述的重大事實。受制於第5.7節第一句的準確性，委託書在形式上將在所有重大方面符合交易所法案及其下的規則和法規的規定；但前提是，本公司不會就委託書中基於母公司或合併子公司提供的信息所作的陳述作出任何陳述，該陳述專門供納入或合併，以供參考。
4.9公司許可證；遵守適用法律。
(A)自2021年12月31日以來，本公司及其附屬公司一直持有並持有所有政府實體的所有許可證、許可證、證書、註冊、同意、授權、變更、豁免、訂單、特許經營權和批准，這些許可證、許可證、證書、證書、註冊、同意、授權、變更、豁免、訂單、特許經營權和批准是擁有、租賃和運營各自的財產和資產，以及合法開展各自業務所必需的(視情況而定)(統稱為“公司許可證”)，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估，除非未能如此持有或支付此類付款將不會合理地預期會有，個別或合計，對公司造成重大不利影響。本公司的所有許可證均完全有效，本公司的任何許可證並無被暫時吊銷或撤銷，或據本公司所知受到威脅，且本公司及其附屬公司均遵守本公司許可證的條款，但如未能完全生效及生效或未能遵守本公司許可證的條款，則不在此限，除非合理地預期不會對本公司個別或整體造成重大不利影響。
(B)本公司及其附屬公司的業務目前並未違反任何適用法律，自2021年12月31日以來亦從未違反任何適用法律，但合理預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響的違規行為除外。據本公司所知，任何政府實體對本公司或其任何子公司的調查或審查均未完成或受到威脅
 
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目錄
 
除合理地預期其結果不會個別或合計對公司產生重大不利影響的情況外，不得以書面形式披露。
(C)自2021年12月31日以來，(I)本公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高級職員、員工，以及據本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何代表、代理人或其他人均未違反任何反腐敗法，且(Ii)本公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高級職員、員工、據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代表、代理人或任何其他人士，不論是以本公司或其任何附屬公司的身分行事，均曾直接或間接向任何僱員、高級人員或代表或以官方身份為政府實體或代表政府實體行事的任何人士提供、支付、給予、承諾或授權支付任何有價值的東西(包括但不限於金錢、支票、電匯、有形及無形禮物、優惠、服務、僱傭或娛樂及旅行)，包括國有或國有控股企業的官員或僱員、政黨、政黨官員或僱員、公職候選人或國際公共組織(如世界銀行、聯合國、國際貨幣基金組織或經濟合作與發展組織)的官員或僱員(任何此等人士，“政府官員”)；(A)為(1)影響政府官員或任何其他人以公務身份作出的任何行為或決定，(2)誘使政府官員或任何其他人作出或不作出違反其合法職責的行為；(3)獲取任何不正當利益；(4)誘使政府官員或其他人影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或(5)協助本公司、本公司的任何子公司或任何公司或子公司董事、高級職員、代理人、代表本公司或其任何子公司行事的任何其他人獲取或保留業務；或(B)以構成或具有公共或商業賄賂或腐敗、接受或默許勒索、回扣或其他非法或不正當手段以獲取或保留業務或任何不正當利益的方式的方式，在每一種情況下均違反適用的反腐敗法律。
(B)(D)除合理地預計不會個別或合計對本公司產生重大不利影響外，(I)本公司、其各附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工，以及據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的代理人、代表及其他人士，自2021年12月31日以來，在每種情況下均是，並在任何時候都是，遵守所有適用的經濟制裁/貿易法和所有適用的洗錢法，以及(Ii)自2021年12月31日以來，公司或其任何子公司均不從事或一直從事直接或知情地間接涉及古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、克里米亞地區或所謂的頓涅茨克或盧甘斯克人民共和國或任何制裁目標的任何業務，違反適用的經濟制裁/貿易法律。
(B)(E)自2021年12月31日以來，(I)本公司或其任何子公司均未就因任何潛在違反任何適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法而產生或與之有關的任何涉嫌或可疑行為或不作為向任何政府實體或第三方進行或啟動任何內部調查、審查或審計，或自願、直接或非自願地向任何政府實體或第三方披露，(E)自2021年12月31日以來，本公司或其任何子公司均未進行或啟動任何內部調查、審查或審計，或自願、直接或非自願地向任何政府實體或第三方披露因任何潛在違反任何適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法而產生或與之有關的任何指控或可疑行為或不作為，任何其各自的董事或高級職員，或據本公司所知，任何代理人、僱員(高級職員除外)、代表或任何其他根據本公司或其任何附屬公司的指示行事的人，均未收到任何書面通知、要求或任何實際或潛在違反任何適用的反貪污法、經濟制裁/貿易法或洗錢法的傳票，(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持內部控制、政策及程序，以確保實質上符合美國《1977年反海外腐敗法》，經修訂的《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法、適用的經濟制裁/貿易法和適用的洗錢法，以及(Iv)本公司及其各子公司是否有
 
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目錄​
 
根據《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法、適用的經濟制裁/貿易法和適用的洗錢法，製作並保存準確的賬簿和記錄。
4.10薪酬；福利。
(A)公司披露函附表4.10(A)列出的是所有材料公司計劃的清單。
(B)已向母公司或其代表提供或提供真實、正確和完整的每一份材料公司計劃(或對於任何非書面材料公司計劃，其重要條款的描述)和相關的信託文件和有利決定函的副本，以及關於每一公司計劃的最新概要計劃説明和最近編制的財務報表和精算報告(如果有)。
(C)每個公司計劃均符合所有適用法律，包括ERISA和《守則》，但如未能遵守則不會合理地預期不會對公司產生個別或整體的重大不利影響。在任何部分屬於“非限定遞延補償計劃”的每個公司計劃，無論在形式上還是在操作上，都符合本準則第409a節及其最終規定和其他適用指導的要求，符合本準則第409a節的規定。
(D)過去三年內並無任何訴訟待決(例行利益申索除外)，或據本公司所知，並無針對本公司任何計劃或就任何本公司計劃發出威脅的訴訟，但合理地預期不會對個別或整體造成本公司重大不利影響的訴訟除外。
(E)本公司根據其條款須向本公司計劃作出的所有重大貢獻，在所有重大方面均已及時作出。
(F)在本公司的財務報表中並無未適當應計的重大無基金福利義務，且本公司或其任何附屬公司就本年度或先前計劃年度的每項公司計劃應支付的所有供款或其他金額已根據公認會計準則支付或應計。
(G)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司計劃已收到國税局的有利決定函，或可能依賴國税局關於其合格地位的意見或諮詢函，據本公司所知，未發生任何會對任何該等公司計劃的資格或免税產生不利影響的情況。就任何公司計劃而言，本公司或其任何附屬公司概無參與任何交易，而本公司或其任何附屬公司可能會因該交易而合理地被處以根據ERISA第(409)或502(I)節評估的民事罰款或根據守則第(4975)或第(4976)節徵收的税項，而該等税項的金額可合理預期對本公司個別或整體產生重大不利影響。
(br}(H)除本公司披露函件附表4.01(H)所載者外，本公司或其集團任何成員公司於過去六(6)年內並無贊助、維持或曾經有義務贊助、維持或曾經參與受ERISA標題IV(包括ERISA第3(37)節(包括ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃)、ERISA第302節或守則第412或4971節所指的計劃)規限的計劃。除《公司披露函件》附表4.01(H)所述外，就受《公司披露函件》第四章或《僱員權益法》第(302)節或《守則》第(412)或(4971)節約束的每個公司計劃而言：(I)不存在《守則》第(412)節或《僱員權益法》第(302)節所指的任何累積資金短缺，不論是否放棄；(Ii)該公司計劃的資產的公平市值等於或超過該公司計劃下所有應計福利的精算現值(不論是否歸屬)；(Iii)在過去六(6)年內，並無發生《僱員退休保障條例》第(4043)(C)節所指的須予報告的事件，而該等事件的三十(30)天通知規定並未獲豁免，而交易的完成亦不會導致任何該等須予報告的事件的發生；。(Iv)退休金福利擔保公司(“PBGC”)的所有保費均有
 
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(Br)本公司或其任何附屬公司並無承擔或預期將承擔ERISA第四章項下的重大責任(保費除外)；及(Vi)PBGC並未提起終止任何該等公司計劃的訴訟，而據本公司所知，並不存在任何情況會構成該等訴訟被提起的風險，或會構成根據ERISA第4042條終止或委任受託人管理任何該等公司計劃的理由。本公司或任何聯營公司均未曾從事ERISA第(4069)節或第(4212)(C)節所述的交易，亦非該實體的繼承人或聯營公司。
(br}(I)除適用法律或公司披露函件第4.01(I)條附表所述外，任何公司計劃均無向任何人士提供退休或離職後的健康、人壽保險或其他福利，本公司或其任何附屬公司亦無義務提供該等福利。
(br}(J)除《公司披露函件》附表4.10(J)所述外，本協議的簽署和交付或交易的完成，無論是單獨或與其他事件相結合，都不會(I)使公司或其子公司的任何員工或其他服務提供商有權獲得遣散費或任何實質性的遣散費增加，(Ii)加快支付或歸屬的時間，或增加應支付給任何此類員工或其他服務提供商的賠償金額，(Iii)直接或間接促使本公司轉移或撥備任何重大數額的資產以支付任何公司計劃下的任何利益；(Iv)以其他方式產生任何公司計劃下的任何重大負債；(V)限制或限制在生效時間或之後對任何公司計劃的資產進行重大修訂、終止或轉讓的權利；或(Vi)導致守則第280G節所指的任何“超額降落傘付款”。
(br}(K)本公司或任何附屬公司均無責任提供，亦無任何公司計劃或其他協議規定任何個人有權就根據守則第409A或4999節或因未能根據守則第280G節扣除任何款項而招致的任何消費税或附加税、利息或罰款支付毛利、彌償、補償或其他付款。
(L)除公司披露函附表4.10(L)所述外，任何重要的公司計劃都不在美國管轄範圍之外，也不包括公司或其子公司在美國境外居住或工作的任何員工或其他服務提供商(每個計劃均為“非美國計劃”)。任何非美國計劃都不是固定收益養老金計劃。每個非美國計劃(I)一直按照所有適用要求進行維護；(Ii)如果打算有資格獲得特殊税收待遇，則符合該待遇的所有要求；以及(Iii)根據合理的精算假設，在上述每個項目(I)至(Iii)的每一種情況下，根據合理的精算假設，獲得全額資金和/或賬簿保留，除非合理地預期不會單獨或整體對公司產生重大不利影響。
4.11勞工事務。
(A)(I)本公司或其任何附屬公司均不是與任何工會訂立任何集體談判協議或其他類似協議的一方；(Ii)本公司或其任何附屬公司的僱員並無涉及工會代表呈請待決；及(Iii)本公司並不知悉任何勞工組織(或其代表)組織任何該等僱員的任何活動或程序。
(B)不存在因集體談判協議、與任何工會達成的其他類似協議或針對本公司或其任何子公司的其他與勞工相關的申訴程序待決或據本公司所知受到威脅而產生的不公平勞動行為指控或申訴，但合理地預期不會對本公司產生個別或整體重大不利影響的事項除外。
(C)本公司或其任何附屬公司並無因涉及本公司或其任何附屬公司的任何僱員而面臨罷工、一致減速、停工或停工待決或據本公司所知受到威脅，但合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的事項除外。
 
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(D)本公司及其附屬公司，自2021年12月31日以來，在所有實質方面均遵守有關僱傭及僱傭慣例的所有適用法律，且並無任何訴訟待決，或據本公司所知，任何求職申請人、任何現任或前任僱員或其他獨立承包人或任何類別的前述人士，或其代表對本公司或其任何附屬公司提出的訴訟，涉及任何前述適用法律，或指稱違反任何明示或默示的僱傭合約、不當終止僱傭、或指稱任何其他歧視性、與僱傭關係有關的不法或侵權行為，但本句中描述的、合理地預計不會對公司產生個別或總體重大不利影響的任何事項除外。自2021年12月31日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何書面通知，表明平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、勞工部或負責執行勞動法或僱傭法律的任何其他政府實體打算對本公司或其任何子公司進行調查，而該調查可能會對本公司或其任何子公司產生個別或總體的重大不利影響。
(E)自2021年12月31日以來，除非據本公司所知，本公司及其子公司作為一個整體對本公司及其子公司沒有也不會有重大影響：(I)本公司及其子公司已合理地調查了針對本公司及其子公司高管、董事和員工的所有性騷擾和性行為不當指控；(Ii)對於每一項此類指控(本公司及其子公司合理確定為不具有可取之處的任何指控除外)，本公司及其子公司已採取合理計算的糾正行動，以防止進一步的不當行動；(Iii)本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級職員、董事或僱員並無被指控性騷擾或性行為不當；及(Iv)本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級職員、董事或僱員並無任何法律程序待決或據本公司所知與指控性騷擾或性行為不當有關的任何威脅。自2021年12月31日以來，除尚未或不會合理預期會對本公司產生重大不利影響外，本公司或其任何子公司均未就本公司或其任何子公司任何現任或前任高管、董事或員工的性騷擾或性行為不當指控達成任何和解協議。
4.12個税。
(A)除非合理地預期不會單獨或合計對公司產生重大不利影響：
(一)(A)本公司或其任何附屬公司須提交(考慮到申報時間延長的)的所有納税申報單已向適當的税務機關提交，且所有此類提交的納税申報表完整準確；(B)本公司或其任何附屬公司應繳和應付的所有税款(適當訴訟程序真誠地對其提出異議，並已根據公司美國證券交易委員會文件所載財務報表中的公認會計原則為其建立足夠準備金的税款除外)已及時全額繳納；(C)對本公司或其任何附屬公司施加的或與其有關的所有預扣税款要求是否已得到滿足，所有需要預扣的税款已及時預扣或徵收並及時全額支付，或已適當持有以及時全額支付；及(D)公司及其子公司是否遵守了與税收(及相關預扣)和記錄保留要求有關的所有信息報告；
(Ii)本公司或其任何附屬公司並無就延長評税或繳税期限(延長提交按正常程序取得的報税表的期限除外)的任何豁免或協議生效；
（三） (A)沒有針對任何政府實體以書面形式主張或威脅徵收的任何税收而針對公司或其任何子公司的未決索賠、評估或缺陷，並且（B）沒有針對公司或其任何子公司的任何税收進行未決或威脅的審計、檢查或訴訟;
 
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(Iv)(A)本公司或其任何附屬公司均不是任何税收分配、分享或賠償合同或安排的一方(為免生疑問，不包括(X)本公司與/或其任何附屬公司之間或之間的協議或安排，或(Y)在正常過程中訂立的任何商業協議中包含的、主要與税收無關的任何慣常税收分享或賠償條款，例如，租賃，信貸協議或其他商業協議)及(B)本公司或其任何附屬公司(X)從未是提交美國聯邦所得税綜合報税表的關聯集團的成員(其共同母公司現在或過去是或曾經是本公司或其任何附屬公司的集團除外)或(Y)任何人(本公司或其任何附屬公司除外)根據《財務條例》第(1.1502-6)條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)或作為受讓人或繼承人而承擔的任何税務責任；
(V)本公司或其任何子公司均未參與或目前正在參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)條所界定的“上市交易”；
(br}(Vi)本公司或其任何附屬公司均未於本協議日期前兩(2)年或(B)在與交易同時進行的“計劃”或“一系列相關交易”​(指守則第355(E)節所指的計劃或“相關交易”的一部分)中，在擬根據守則第355節規定有資格獲得免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”；
(Vii)在過去三(3)年中，本公司或其任何子公司目前沒有提交納税申報單的司法管轄區的任何税務機關都沒有提出任何書面聲明，表明其在該司法管轄區正在或可能需要繳納任何税款，公司或其任何子公司也沒有以書面形式威脅或提議並收到任何此類聲明；
(Viii)本公司或其任何附屬公司均未要求、未收到或受制於税務機關的任何書面裁定，而該裁定將在截止日期後結束的任何應課税期間對其具有約束力，或已簽訂守則第7121節(或任何類似的國家、地方或外國法律的規定)所述的任何“結算協議”；
(Ix)本公司或其任何附屬公司的任何資產不存在任何税負負擔，許可的產權負擔除外；和
(X)本公司自成立以來一直被適當地歸類為美國聯邦所得税目的的公司。
(B)本公司或其任何附屬公司均不知悉或已採取或同意採取任何可合理預期會阻止或妨礙合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格的任何事實，或已採取或同意採取任何行動。
4.13訴訟。除合理預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響或根據反壟斷法可能於本協議日期後就該等交易產生的事項外，並無(A)本公司或其任何附屬公司或其任何石油及天然氣財產受到威脅的法律程序，或(B)任何政府實體或仲裁員對本公司或其任何附屬公司的判決、法令、強制令、裁定、命令、令狀、規定、裁定或裁決。
4.14知識產權。
(A)本公司及其附屬公司擁有或有權使用本公司及其附屬公司目前進行的各項業務所使用或所需的所有知識產權(統稱為“本公司知識產權”)，且除準許的產權負擔外，不存在任何產權負擔，除非未能擁有或沒有權利使用該等財產對本公司造成個別或整體的重大不利影響。
(B)據本公司所知，本公司及其子公司在本公司及其子公司的業務運營中使用本公司知識產權並未侵犯、挪用或以其他方式違反，自2021年12月31日以來
 
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不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，但沒有也不會合理地預期對公司產生個別或總體重大不利影響的事項除外。
據本公司所知，自2021年12月31日以來，沒有任何人挑戰、侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何重大知識產權或本公司或其任何子公司在任何經許可的公司知識產權上的任何權利。
(D)本公司及其附屬公司已採取符合審慎行業慣例的合理措施，以保護本公司及其附屬公司的業務所使用的商業祕密的保密性，除非未能這樣做尚未或不會合理地預期會對本公司個別或整體造成重大不利影響。
(E)本公司或其任何附屬公司所擁有、使用或持有以供其使用的資訊科技資產(I)足以應付本公司及其附屬公司目前的業務需要；(Ii)過去三(3)年及(Iii)據本公司所知並未發生故障或出現故障，除個別或合計不會對本公司造成重大不利影響外，並無任何惡意代碼。
(F)除個別或合共不會對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司及其各附屬公司已採取商業上合理的措施，以確保本公司或其附屬公司所收集或持有以供使用的個人資料的機密性、私密性及安全性；及(Ii)據本公司所知，本公司或其附屬公司所擁有或持有以供使用的任何資訊科技資產、個人資料或商業祕密並無未經授權獲取或使用。
4.15不動產。除非合理地預期不會個別或合計對公司造成重大不利影響，且就(A)及(B)條而言，除公司的任何石油及天然氣財產外，(A)公司及其附屬公司對公司或其任何附屬公司(統稱為“公司擁有的不動產”)擁有的所有重大不動產擁有良好、有效及可抗辯的所有權，以及所有出租、轉租、許可或以其他方式佔用(不論作為承租人)的重大不動產的有效租賃權。本公司或本公司任何附屬公司(統稱為“本公司材料租賃不動產”)(統稱為“本公司材料租賃不動產”)(統稱為“本公司材料租賃不動產”)，除許可的產權負擔外，(B)本公司或本公司任何附屬公司作為業主、分地主、租客、分租客或佔用人的每一份協議，就本公司所知的本公司材料租賃不動產(以下簡稱“本公司實物租賃不動產”)而言，均具有十足效力和效力，並可根據其條款、條件、就可執行性、債權而言，且本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，本公司任何其他各方並無收到任何有關本公司重大不動產租賃項下任何違約的書面通知，及(C)並無任何懸而未決或據本公司所知影響本公司任何石油及天然氣財產、本公司所有不動產或本公司重大租賃不動產的待決或威脅、譴責或徵用法律程序。
4.16通行權。本公司及其附屬公司的每個附屬公司均擁有來自每個人的有關合約、地役權、通行權、許可證及許可證(統稱“通行權”)，足以按本公司及其附屬公司目前進行的方式進行業務，但如無該等通行權，則合理地預期不會對本公司個別或整體造成重大不利影響。除無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司均已履行及履行其關於該等通行權的所有重大責任，並以不違反任何通行權的方式進行業務，且並無發生任何允許、通知或時間流逝後允許、撤銷或終止任何該等通行權持有人的權利或導致任何該等通行權持有人的權利受損的事件。除非合理地預計不會單獨或合計對公司產生重大不利影響，否則公司及其子公司運營的所有管道均受通行權管轄，或位於由 擁有或租賃的不動產上
 
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公司，且在通行權方面不存在任何缺口(包括因公司或其任何子公司違反任何通行權條款而產生的任何缺口)。
4.17石油和天然氣事務。
(A)除合理地預計不會個別或合計對公司產生重大不利影響的情況外，以及(I)自萊德斯科特公司和荷蘭Sewell&Associates，Inc.(統稱為“公司獨立石油工程師”)編制儲備報告之日以來在正常過程中出售或以其他方式處置的財產除外，這些審計涉及其中所指的截至2023年12月31日的公司權益(“公司儲備報告”)，(Ii)在本公司儲備報告或本公司美國證券交易委員會文件中反映已被出售或以其他方式處置，或(Iii)於本協議日期後根據第6.1(B)(V)條準許或以其他方式獲得母公司書面同意的出售或處置，本公司及其附屬公司對構成本公司儲備報告所反映儲量基礎的所有石油及天然氣財產擁有良好且可抗辯的所有權，且在每一情況下均歸屬於本公司及其附屬公司擁有的權益，且無任何產權負擔，但許可產權負擔除外。就前述句子而言，“良好且可辯護的所有權”是指公司或其一個或多個附屬公司(如適用)對其持有或擁有(或聲稱由其持有或擁有)的每一油氣財產的所有權(截至本條例生效之日及截止日期)(1)使公司(或其一個或多個附屬公司，視情況適用)有權(在清償對其適用的所有生產負擔後)獲得，(2)本公司(或其一間或多間附屬公司，視何者適用而定)有義務承擔該等石油及天然氣財產的維護及開發及與該等石油及天然氣財產有關的營運的成本及開支的一定百分比，但不得超過該等石油及天然氣財產的本公司儲備報告所顯示的工作權益，除非該等增加伴隨着淨收入按比例(或更大)增加，否則(1)該等石油及天然氣物業的權益及(3)無任何產權負擔(準許產權負擔除外)。
(br}(B)除合理地預期不會個別或合計對本公司產生重大不利影響的任何該等事項外，本公司向本公司獨立石油工程師提供有關本公司及其附屬公司或其代表在本公司儲備報告中提及的本公司權益的事實、非解釋性數據，而該等數據對該公司在編制本公司儲備報告時應歸屬於本公司及其附屬公司的石油及天然氣物業的已探明石油及天然氣儲量的估計具有重大意義，則截至所提供的時間，該等數據在各方面均屬準確。除合理預期不會個別或整體對本公司產生重大不利影響的任何事宜外，本公司儲備報告所載本公司石油及天然氣儲量估計，在各方面均公平反映本公司於報告所示日期的石油及天然氣儲量，並符合在所涉期間一致適用的美國證券交易委員會準則。除普遍影響石油及天然氣勘探、開發及生產行業的變動(包括商品價格變動)及正常生產損耗外，本公司儲備報告所述事項並無任何變動，合理地預期將個別或合共對本公司造成重大不利影響。
(C)除非合理地預計不會個別或總體對公司產生重大不利影響，並且除公司、其任何子公司、其任何第三方經營者或任何其他人根據適用法律(由公司、其任何子公司、其任何第三方經營者或任何其他人)根據適用法律持有的金額外，(如公司美國證券交易委員會文件中所述)由於正在為最近鑽井的油井準備和批准分區訂單所有權意見，或對於在正常過程中真誠地提出異議的金額，(I)所有租金，本公司或其任何附屬公司所擁有或持有的任何石油及天然氣物業的所有特許權使用費、最低特許權使用費、最高特許權使用費及其他生產負擔已及時及適當地支付；及(Iii)本公司及其任何附屬公司(據本公司所知，並無第三方營運商)並無違反本公司或其任何附屬公司(據本公司所知，並無第三方營運商)的任何規定，或採取或未能採取任何行動，不論是否經通知或未予通知，根據 的規定，將構成違約
 
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目錄​​
 
(Br)本公司或其任何附屬公司所擁有或持有的石油及天然氣物業所包含的任何石油及天然氣租賃(或據此出租人有權取消或終止該等石油及天然氣租賃)。
(D)出售從公司及其附屬公司的石油和天然氣資產生產的碳氫化合物所得的所有收益(在正常過程中真誠地競標並已根據公認會計準則為其建立儲備的除外)，除合理地預計不會個別或合計對公司產生重大不利影響外，均由公司、其任何附屬公司及時收到，並且(由公司、其任何附屬公司、任何第三方經營者或任何其他人)，除根據適用法律或公司美國證券交易委員會文件中報告的等待最近鑽井的劃分訂單所有權意見的編制和批准之外的任何原因。
(E)位於公司及其子公司的石油和天然氣資產上或與公司或其子公司的石油和天然氣資產有關的所有油井和所有水、二氧化碳、注入或其他油井，已在公司或其任何子公司與該等油井相關的適用合同和適用法律允許的範圍內鑽探、完成和運營，且該等油井的所有鑽井和完井(以及封堵和廢棄)以及所有相關的開發、生產和其他作業均遵守所有適用的法律，但在每一種情況下，不合理地預期不會對公司產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。
(F)除合理預期不會個別或合共對本公司造成重大不利影響外，本公司或其附屬公司的任何材料油氣物業均不受因該等交易而生效的任何優先購買、同意或類似權利的規限。
4.18環境問題。除了那些合理地預計不會單獨或總體對公司產生重大不利影響的事項：
(A)本公司及其子公司及其各自的業務和資產自2021年12月31日以來一直符合環境法；
(B)公司及其子公司不受環境法規定的任何未決訴訟或據公司所知的書面訴訟的威脅；以及
(C)目前或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司以前擁有、經營或以其他方式使用的任何財產均未發生危險材料泄漏事件，而這些泄漏很可能導致根據環境法向本公司承擔責任，且自2021年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，表明本公司或其任何附屬公司在任何目前或以前擁有的財產中或從任何財產中排放任何有害材料的調查、補救、移除或監測方面的責任或義務，由本公司運營、使用，或在本公司或其子公司運營的危險材料已被送往處理、處置、儲存或搬運的任何場外地點或從任何場外地點，其標的尚未解決。
4.19份材料合同。
(A)公司披露函附表4.19(A)，連同公司美國證券交易委員會文件和附表4.10(A)和附表4.10(L)上市材料公司計劃中包含的證物清單，列出了截至本協議日期真實、完整的清單：
(I)每個“材料合同”​(該術語在《交易所法》S-K條例第601(B)(10)項中定義)；
(2)規定取得、處置、許可、使用、分配或外包資產、服務、權利或財產(石油和天然氣財產除外)的每份合同，公司合理地預計公司及其附屬公司每年支付的款項將超過1億美元；
 
A-26
目錄
 
(3)與公司或其任何子公司的債務(無論是產生的、承擔的、擔保的或由任何資產擔保的)超過1億美元的每份合同，但公司與其子公司之間或之間的協議除外；
(四)任何日曆年或在合同有效期內涉及的支付金額超過1億美元的每份動產或不動產(石油和天然氣財產除外)租賃合同，該合同不得在九十(90)天內終止而不受處罰或對公司負有其他責任(根據該合同規定的任何持續債務不是由任何此類終止造成的)，與鑽井平臺有關的合同除外；
屬於競業禁止合同或其他合同的每一份合同(A)看來是在任何實質性方面限制本公司或其子公司(或在生效時間之後，母公司或其子公司)可以從事的業務類型，或他們中的任何人如此從事任何業務的方式或地點(包括包含任何共同利益領域、聯合競標區域、聯合收購區域、或競業禁止條款或類似類型的條款的任何合同)，(B)可要求處置本公司或其附屬公司(或在生效時間後，母公司或其附屬公司)的任何重大資產或業務範圍；或(C)禁止或限制本公司或其任何附屬公司製造、銷售或分銷任何產品或服務，或使用、轉讓或分銷任何重大資產的權利，或強制執行其對任何重大資產的任何權利；
(br}(Vi)每份涉及待決收購或出售(或購買或出售)本公司任何資產或財產的合約，而須支付予本公司或其任何附屬公司的總代價(或該等代價的公平市價，如非現金)超過$100,000,000元，則不包括涉及在正常過程中獲取或出售(或購買或出售)碳氫化合物的合約；
(Br)(7)每項重大合夥企業、合資企業或有限責任公司協議，但僅在公司和/或其全資子公司之間達成的安排除外，也不包括影響公司石油和天然氣財產的任何慣常的聯合經營協議、單位協議或參與協議；
(br}(Viii)要求本公司或其任何子公司自2024年1月1日起及之後支出合計超過150,000,000美元的每份聯合開發協議、勘探協議、參與、分租、農場或項目協議或類似合同(A)要求本公司或其任何子公司自2024年1月1日起及之後支出合計超過150,000,000美元的支出，或(B)本公司或其任何子公司為參與方且包括150,000,000美元以上的第三方投資或資金承諾(在本款(B)項的情況下為“開發協議”)，但在每一種情況下除外，石油和天然氣租約項下的習慣聯合經營協定和持續開發義務；
(br}(Ix)規定公司或其任何附屬公司在每月一(1)個月(按年平均計算)期間每天出售超過35,000桶油當量的碳氫化合物或水的(A)合同，或(2)為期超過十(10)年或(B)的合同，根據該合同，公司合理地預期其將在接下來的三(3)年中的任何一年收取或支付超過150,000,000美元的款項在接下來的財政年度或在合同有效期內，在前述(A)或(B)、(X)款的情況下，剩餘期限超過九十(90)天，且不允許本公司或該附屬公司在九十(90)天內終止，而不向本公司或該附屬公司支付罰金；(Y)對井口下游的收集、運輸或其他安排規定“不收即付”條款或任何類似的預付款義務和麪積奉獻、最低數量承諾或容量預留費用，包括承保、擔保或承諾數量；
(X)與本公司為締約方或受其約束的工會簽訂的每項集體談判協議；
 
A-27
目錄​
 
(Xi)本公司或其任何子公司向其任何高管、董事、員工或顧問墊付或借出任何金額的每項協議，本金金額均超過120,000美元；
(十二)任何公司關聯方交易的每份合同；或
(十三)包含任何“最惠國”或最惠國客户條款、認購或認沽期權、優先權利或第一次或最後一次要約的權利、談判或拒絕，而該等條款是本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的整體業務的協議，但(A)該等條款純粹為本公司或其任何附屬公司的利益而訂立的任何協議除外；(B)石油和天然氣租賃中的習慣特許權使用費定價規定，或(C)聯合經營協議、單位協議或參與協議中的習慣優先權利。
第4.19(A)節規定或要求規定的合同在本合同中統稱為公司合同。已向母公司提供了每份公司合同的完整而正確的副本。除非無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響，否則每份本公司合約均合法、有效、具約束力，並可根據其對本公司及其每一間附屬公司(本公司為其中一方及據本公司所知為另一方)訂立的條款而強制執行，並在可執行性及債權人權利的規限下具有十足效力及效力。除無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司並無違反或失責任何本公司合約，而據本公司所知，任何該等本公司合約的任何其他訂約方並無違反或失責該等合約，且並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成本公司或其附屬公司或據本公司所知的任何其他訂約方的違約行為。就本公司所知，並無任何與本公司合約有關的爭議待決或受到威脅，本公司或其任何附屬公司均無接獲任何本公司合約任何其他訂約方因違約、方便或其他原因而終止任何本公司合約的意向的書面通知，而據本公司所知，任何該等訂約方在每宗個案中均無威脅終止任何本公司合約，除非並無或不會合理地預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。
4.20衍生品交易。
(B)(A)本公司或其任何附屬公司或其任何客户自2021年12月31日以來訂立的所有衍生工具交易，均按照適用法律及本公司及其附屬公司所採用的投資、證券、商品、風險管理及其他政策、做法及程序進行，除非合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響，否則，並與當時被認為在財務上負責任且能夠理解(單獨或與其顧問磋商)並承擔該等衍生工具交易風險的交易對手訂立。
(B)除合理地預期不會個別或合共對本公司造成重大不利影響外，本公司及其各附屬公司已在各方面妥為履行其在衍生工具交易下各自的所有責任，惟該等責任已產生，且並無任何一方違反、違反、抵押品缺失、要求抵押品或付款要求，或該等合約項下任何一方的違約或指控或斷言。
(C)公司美國證券交易委員會文件準確概括了截至文件所反映的日期在公司及其子公司的任何衍生交易項下的未平倉(包括碳氫化合物)和公司及其附屬公司的任何衍生交易項下可歸因於公司及其子公司生產和銷售的財務頭寸。本公司披露函件附表4.20(C)列出，截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司參與的所有衍生品交易。
 
A-28
目錄​​​​​
 
4.21保險。本公司或其任何附屬公司於本協議日期所持有的每份保單(統稱為“本公司保單”)於本協議日期完全有效，但如無合理預期會個別或整體對本公司造成重大不利影響，則不在此限。本公司保單由信譽良好的保險公司承保，為本公司及其附屬公司的業務及其各自物業及資產所涉及的所有正常風險提供全面及足夠的承保範圍，承保範圍及金額至少相等於從事類似業務並遭受相同或類似危險或危險的人士所承保的風險，但合理地預期不會對本公司造成個別或整體重大不利影響者除外。除非合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響，否則本公司保單項下的所有應付保費已妥為支付，而本公司或其任何附屬公司並無採取或未能採取任何行動(包括就該等交易採取任何行動)，以致在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約或失責，或準許終止任何本公司保單。自2021年12月31日以來，除合理預期不會個別或合計對公司造成重大不利影響外，尚未收到任何關於公司保險單的取消或終止的書面通知。截至本文件發佈之日，本公司並未向保險公司提出任何合理預期將導致保險賠償總額超過15,000,000美元的索賠。
4.22財務顧問意見。本公司董事會已接獲摩根士丹利有限公司致本公司董事會之口頭意見，並將於其後提交書面意見予以確認，大意為：根據並受制於意見所載假設、資格、限制及其他事項，於意見日期，本公司普通股股份持有人根據本協議收取之合併代價，從財務角度而言，對公司普通股持有人(母公司、合併附屬公司及其各自聯營公司除外)而言屬公平。在簽署本協議並收到本協議後，公司將立即向母公司提供書面意見的副本(僅供參考)(雙方同意，該意見是為了公司董事會的利益，母公司或合併子公司或任何其他人士不得依賴該意見)。
4.23名經紀人。除應付予摩根士丹利有限公司的費用及開支外，任何經紀、投資銀行或其他人士均無權就根據本公司或代表本公司作出的安排而進行的交易收取任何經紀佣金、尋獲佣金或其他類似費用或佣金。本公司已向母公司提供所有支付該等費用、佣金或其他類似付款的協議的完整而正確的副本，以及所有支付該等費用或佣金的所有賠償及其他協議的副本。
4.24關聯方交易。公司披露函附表4.24規定，截至本協議日期，本公司與任何(A)本公司或其任何子公司現任或前任高管或董事高管或董事，(B)5%或以上的本公司或其任何附屬公司的5%或以上任何類別股權證券的實益擁有人(其於本協議日期已知其5%持有人身份的)進行的任何交易或安排的完整正確清單，上述任何一項(但據本公司所知，僅就前述(B)項所述人士而言)的“聯繫人士”或“直系親屬”​(該等詞語分別在交易所法案第12b-2及16a-1條中界定)為一方(每一項均為“公司關聯方交易”)。
4.25監管事項。
(A)本公司不是(I)美國1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“控制”公司，或(Ii)“控股公司”、“控股公司”的“附屬公司”、“控股公司”的關聯公司、“公用事業”或“公用事業公司”，這些術語在2005年美國公用事業控股公司法中都有定義。
(B)構成本公司及其子公司財產的所有天然氣管道系統和相關設施是：(I)不受美國聯邦法規監管的“收集設施”
 
A-29
目錄​​​
 
能源管理委員會根據1938年《天然氣法案》和(Ii)根據任何州或其他地方司法管轄區的法律不受費率監管或全面的非歧視性准入監管。
4.26收購法律。假設第5.11節中陳述和保證的準確性，則公司董事會批准本協議和交易即代表使本協議和交易不適用於本協議和交易的所有必要行動，以及公司組織文件中適用於本公司、公司普通股或交易的任何收購法或任何反收購條款。
4.27沒有其他陳述。
(A)除第四條所述的陳述及保證外，本公司或任何其他人士均不會就本協議或交易對本公司或其附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，本公司特此不作任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，本公司或任何其他人士均不向母公司、合併子公司、或其各自的關聯公司或代表就(I)與本公司或其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息作出或已作出任何陳述或保證；或(Ii)在對本公司進行盡職調查、談判本協議期間或在交易過程中，向母公司或合併子公司或其各自的任何聯屬公司或代表提供的任何口頭或書面資料，但本公司在本細則第四條作出的陳述及保證除外。儘管有上述規定，第4.27節並不限制母公司或合併子公司對因公司在本條款第四款中作出的明示陳述和保證而引起或與之相關的欺詐索賠的補救。
(B)即使本協議有任何相反規定，本公司確認並同意，除第VV條中母公司及合併附屬公司明示給予的陳述或保證外，母公司、合併子公司或任何其他人士並無或正在作出任何與母公司或其附屬公司(包括合併子公司)有關的明示或默示的陳述或保證，包括有關向本公司或其任何代表提供或提供的有關母公司的任何資料的準確性或完整性的任何默示陳述或保證，且本公司並不依賴本協議未列明的任何其他陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，公司承認不會就公司或其任何代表(包括在某些“數據室”、“虛擬數據室”、管理層陳述或任何其他形式的預期或與合併或其他交易相關的情況下)獲得的任何預測、預測、估計、預算或前景信息作出任何陳述或保證。
文章V
母公司和合並子公司的代表和擔保
除截至本協議日期並由母公司和合並子公司在本協議日期或之前向公司提交的披露函件(以下簡稱“母公司披露函件”)所述，以及自2022年12月31日起和在本協議日期前兩(2)個日曆日或之前可在EDGAR上獲得的自2022年12月31日以來提交或提供給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件(包括其所有證物和附表以及通過引用併入的文件)中披露的情況除外(不包括在任何風險因素部分或任何其他部分中陳述或引用的任何披露，在每種情況下，如屬前瞻性陳述或警告性、預測性、非具體性或前瞻性)，母公司及合併子公司共同及個別向本公司作出聲明及保證如下：
5.1組織、地位和權力。母公司及其子公司均為正式成立的公司、合夥企業或有限責任公司(視屬何情況而定)，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，具有所有必要的實體權力和權力，以擁有、租賃和運營其財產，並繼續開展目前正在進行的業務。
 
A-30
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除母公司子公司不具備上述組織或權力、權限或地位外，不能合理預期對母公司產生個別或整體重大不利影響(“母公司重大不利影響”)。母公司及其附屬公司均獲正式合資格或獲發牌，並在其所從事的業務或其物業的營運、擁有權或租賃所需的每一司法管轄區開展業務，但如未能獲如此合資格、獲發牌或未獲發牌而合理地預期不會對母公司造成個別或整體的重大不利影響，則屬例外。到目前為止，母公司和合並子公司已向公司提供了其組織文件的完整和正確的副本，每份文件在本協議簽署前進行了修訂，向公司提供的每份文件都是完全有效的，母公司和合並子公司均未違反該等組織文件的任何規定。
5.2資本結構。
(A)於本協議日期，母公司的法定股本包括(I)2500,000,000股母公司普通股及(Ii)500,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“母公司優先股”及連同母公司普通股的“母公司股本”)。截至2024年5月24日收盤：(A)發行和發行了1,164,305,918股母公司普通股，沒有發行和發行任何母公司優先股；(B)根據不時修訂的母公司2023年綜合股票和業績激勵計劃以及先前計劃，有購買2,364,975股母公司普通股的未償還期權(“母公司股票計劃”)；以及(C)就7,778,183股母公司普通股而言，是否有其他以股票結算的股權獎勵(限制性股票或上文所述已發行母公司普通股股份中包括的其他基於股權的獎勵除外)。
(B)母公司普通股的所有流通股均已正式授權，且已有效發行、已繳足股款和不可評估，不受優先購買權的限制。根據本協議發行的母公司普通股，在發行時，將是有效發行、全額支付和不可評估的，不受優先購買權的約束。母公司普通股的所有流通股均已在所有重大方面符合(I)適用證券法及其他適用法律及(Ii)適用合約(包括母公司股票計劃)所載的所有要求而發行及授予。根據本協議發行的母公司普通股，在發行時將在所有重要方面符合(A)適用的證券法和其他適用的法律以及(B)適用合同中規定的所有要求。由母公司或母公司的直接或間接附屬公司擁有的所有母公司附屬公司的股本或其他權益的流通股，均為自由及無任何產權負擔(準許的產權負擔除外)，並已妥為授權、有效發行、已繳足股款及不可評税。除5.2節所述，以及自2024年5月24日以來因在該日期行使未償還的股票期權(及其項下的股票發行)或從2024年5月24日交易結束至本協議日期授予的股票或其他員工獎勵而發生的變化外，截至本協議日期，尚無未償還的：(1)沒有母公司的有表決權的債務或其他有表決權的證券；(2)沒有母公司或母公司的任何子公司的證券可以轉換為或可交換或可行使的母公司的股份、有表決權的債務或其他有表決權的證券；及(3)概無購股權、認股權證、認購、催繳、權利(包括優先認購權及增值權)、承諾或協議，而母公司或母公司任何附屬公司為訂約方，或在任何情況下均有責任發行、交付、出售、購買、贖回或收購或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購額外股本股份或母公司任何有投票權債務或其他有投票權證券，或責令母公司或母公司任何附屬公司授出、延長或訂立任何該等購股權、認股權證、認購、催繳、權利、承諾或協議。母公司或其任何附屬公司並無任何股東協議、有表決權信託或其他協議與母公司任何股本或其他股權的投票權有關或受其約束。母公司的任何子公司均不擁有母公司普通股或母公司股本的任何其他股份。截至本協議日期，Merge Sub的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，所有股份均為有效發行、繳足股款和免税，由母公司擁有。
 
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5.3授權；無違規行為；同意和批准。
(A)母公司和合並子公司均擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的所有公司權力和授權。母公司和合並子公司簽署和交付本協議以及母公司和合並子公司完成交易均已母公司和合並子公司各自採取一切必要的公司行動(母公司作為合併子公司的唯一股東批准和採納本協議除外，這應在本協議簽署和交付後立即發生)正式授權。本協議已由母公司及合併附屬公司各自正式簽署及交付，並假設本公司妥為及有效地執行本協議，則本協議構成母公司及合併附屬公司各自的有效及具約束力的義務，可根據其條款對母公司及合併附屬公司強制執行，但須受債權人權利的強制執行所規限。母公司董事會於正式召開及舉行的會議上，已一致表決(I)已決定本協議及擬進行的交易，包括母公司發行普通股，對母公司及母公司普通股持有人公平，並符合母公司及母公司普通股持有人的最佳利益；及(Ii)已批准及宣佈本協議及擬進行的交易，包括母公司發行普通股。合併附屬公司董事會已一致表決(A)已決定本協議及擬進行的交易(包括合併)對合並附屬公司及合併附屬公司的唯一股東公平及符合其最佳利益，及(B)已批准及宣佈本協議及擬進行的交易(包括合併)為可取的。母公司作為合併附屬公司所有已發行股本的所有者，將在簽署和交付本協議後立即以合併附屬公司唯一股東的身份採用本協議。不需要任何類別或系列母公司股本的持有人投票來批准母公司股票發行。
(B)本協議的簽署、交付和履行不會，交易的完成不會(在有或沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)(I)與母公司或合併子公司的組織文件的任何實質性規定相牴觸、衝突或導致違反，(Ii)在有或沒有通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，導致違反、終止(或終止權利)或違約、產生或加速任何義務或損失項下的利益，或導致母公司或其任何子公司的任何財產或資產根據任何貸款或信貸協議、票據、債券、抵押、契諾、租賃或其他協議、許可、特許經營權或許可證的任何規定而產生任何產權負擔，母公司或其任何子公司是其中一方，或母公司或合併子公司或其各自的任何子公司或其各自的財產或資產受其約束，或(Iii)假設第5.4節所述的協約已正式和及時地獲得或作出，與適用於母公司或其任何子公司或其各自財產或資產的任何法律發生衝突或導致違反任何法律，但不包括任何違反、衝突、違規、違約、加速、損失或產權負擔，而該等違反、衝突、違規、違約、加速、損失或產權負擔不會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。
5.4贊成。母公司或其任何子公司在母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，或母公司和合並子公司完成交易時，不需要獲得任何政府實體的同意或向其提交文件，但以下情況除外：(A)(I)母公司根據《高鐵法案》提交合並前通知報告，以及與此相關的任何適用等待期的到期或終止；以及(Ii)與指定的監管批准和收到指定的監管批准相關的文件；(B)向美國證券交易委員會提交(I)委託書和註冊聲明以及(Ii)根據《交易法》第13(A)節提交的報告，以及與本協議和交易有關的其他可能要求遵守證券法和交易法及其規則和條例的情況；(C)向特拉華州州務卿辦公室提交合並證書；(D)向紐約證券交易所提交文件；(E)提交任何適用的州證券或“藍天”法律或收購法可能要求的備案和批准；以及(F)獲得任何此類同意，即未能獲得或做出該等同意，將不會合理地預期未能獲得或作出該等申請將不會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。
 
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5.5美國證券交易委員會文件；財務報表。
(A)自2021年12月31日以來，母公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交《證券法》或《交易法》(視情況而定)要求提交或提交的所有表格、報告、證書、附表、報表和文件(該等表格、報告、證書、附表、報表和文件統稱為母公司美國證券交易委員會文件)。在各自的日期，每份經修訂、遵守或尚未歸檔或提供的母美國證券交易委員會文件，在形式上在所有實質性方面都將符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)及其下的美國證券交易委員會規則和條例適用於此類母公司美國證券交易委員會文檔的適用要求，並且在本協議日期之前提交或如果在本協議日期之前修訂，則截至修訂之日所包含的任何母美國證券交易委員會文件，或者如果在本協議日期之後向美國證券交易委員會提交或提供，則不包含任何母美國證券交易委員會文件，將載有對重要事實的任何不真實陳述，或在陳述必須在其內述明的或在其內作出陳述所需的重要事實時遺漏，但須顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性。
(B)母公司美國證券交易委員會文件中包含的母公司財務報表，包括其所有附註和附表已得到遵守，或者，如果母公司美國證券交易委員會文件在本協議日期之後提交，則在所有實質性方面，在提交時或如果在本協議日期之前修訂，截至修訂日期，符合美國證券交易委員會的相關規章制度，或者，如果母公司美國證券交易委員會文件在本協議日期之後提交，則將在所有實質性方面符合以下規定：該等財務報表乃根據公認會計原則於所涉及期間內一致應用而編制(除附註內可能有所指示，或未經審核報表則為美國證券交易委員會S-十號法規第10-01條所準許者外)，並根據通用會計準則的適用要求(就未經審核報表而言，須受一般年終審核調整的規限)於各重大方面公平列報(就未經審核報表而言，母公司及其綜合子公司截至各自日期的財務狀況及母公司及其綜合子公司的經營業績及所列期間的現金流量)均屬公平。
5.6未發生某些變更或事件。自2023年12月31日至本協議日期，未發生任何母公司重大不利影響或任何事件、變化、影響或發展，這些事件、變化、影響或發展，無論是個別或總體，都合理地預期會產生母公司重大不利影響。
5.7無未披露的重大負債。母公司或其任何子公司不存在任何形式的負債，無論是應計負債、或有負債、絕對負債、確定負債、可確定負債或其他負債，但以下情況除外：(A)母公司截至2024年3月31日的資產負債表(包括其附註)在母公司截至2024年3月31日的三個月的10-Q表格季度報告中作了充分準備；(B)2024年3月31日之後在正常過程中發生的負債；(C)與交易相關的負債；以及(D)合理地預期不會個別或合計產生母公司重大不利影響的負債。
5.8提供的信息。在註冊聲明根據證券法生效時，(A)註冊聲明中提供或將由母公司提供以供參考納入或合併的任何信息，均不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在註冊聲明中陳述或為了在註冊聲明中作出聲明而必需陳述的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性或(B)委託書將於首次郵寄給本公司股東之日及本公司股東大會時，載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明為使其內的陳述不具誤導性而須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需述明的任何關鍵性事實。在第4.8節第一句的準確性的規限下，註冊聲明的形式將在所有重大方面分別符合交易所法令及證券法的條文，以及其下的規則及規例；然而，母公司不得就根據本公司提供的資料而作出的陳述作出任何陳述，以供納入或納入其中作為參考。
5.9個税種。母公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實的存在，或已採取或同意採取任何行動，而有理由預期該等行動會阻止或阻礙該合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。
 
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5.10訴訟。除合理地預期不會個別或整體對母公司造成重大不利影響的事項外，概無(A)針對母公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其任何石油及天然氣物業的待決或據母公司所知的法律程序，或(B)針對母公司或其任何附屬公司的判決、法令、強制令、裁決、命令、令狀、規定、裁定或裁決，或(B)任何政府實體或仲裁員對母公司或其任何附屬公司的未決判決、法令、強制令、裁定或裁決。
5.11公司普通股所有權。母公司或其任何子公司均不擁有任何公司普通股(或可轉換為、可交換或可行使公司普通股的其他證券)。
5.12商業行為。自成立以來，除與(A)其組織及(B)本協議及交易的準備、談判及執行有關的行動外，Merge Sub並無從事任何活動。合併子公司沒有任何業務，沒有產生任何收入，除了本協議規定的與前述和與合併相關的資產或負債外，也沒有其他資產或負債。
5.13沒有其他陳述。
(A)除本條第V條作出的陳述及保證外，母公司或任何其他人士均不會就與本協議或交易有關的母公司或其附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，母公司特此拒絕作出任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，母公司或任何其他人士概無就(I)與母公司或其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景資料；或(Ii)在母公司對母公司盡職調查、本協議談判或交易過程中向本公司或其任何聯屬公司或代表提出的任何口頭或書面資料，向本公司或其任何聯屬公司或代表作出任何陳述或保證。儘管有上述規定，第5.13節並不限制本公司對因母公司和合並子公司在本條款第V條中作出的明示書面陳述和擔保所引起的或與之相關的欺詐索賠的補救措施。
(B)儘管本協議有任何相反規定，母公司確認並同意，除本公司在第四條中明確規定的以外，本公司或任何其他人士沒有或正在對本公司或其子公司作出任何明示或默示的陳述或保證，包括對向母公司或其任何代表提供或提供的關於本公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證，母公司和合並子公司均不依賴於本協議中沒有規定的任何其他陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，母公司承認不會就母公司或其任何代表(包括在某些“數據室”、“虛擬數據室”、管理層演示或任何其他形式的預期或與合併或其他交易相關的情況下)獲得的任何預測、預測、估計、預算或潛在客户信息作出任何陳述或保證。
第六條
契諾及承諾
6.1合併前公司業務的執行情況。
除(I)《公司披露函件》附表6.1(A)所述，(Ii)本協議明確允許或要求，(Iii)適用法律、紐約證券交易所的規則和法規或公司計劃的條款可能要求，或(Iv)母公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)外，本公司承諾並同意，直至生效時間和本協議根據第(8)條終止之前，它應盡其合理的最大努力，並應使其各子公司盡其合理的最大努力在正常過程中開展業務，並使用商業上合理的努力，以基本保持其現有的業務組織、商譽和
 
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資產，在所有實質性方面遵守適用法律和公司合同，並有效維護所有現有的材料公司許可證，保持其現有高級管理人員和員工的服務，並保持其與政府實體及其重要客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人和其他與其有重大業務往來的人的現有關係；但第6.1(A)節並不禁止本公司及本公司任何附屬公司採取正常程序以外的商業合理行動，以因應對人類健康、本公司或本公司任何附屬公司的任何重大財產或資產或環境構成或可能構成重大即時損害風險的緊急情況；然而，此外，本公司應在合理可行的情況下，儘快將該情況及根據先前但書採取的任何該等行動通知母公司。
(br}(B)除(I)公司披露函件附表6.1(B)相應小節所述，(Ii)本協議明確允許或要求，(Iii)適用法律或紐約證券交易所規則和法規可能要求，或(Iv)母公司另有書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)外，在生效時間和本協議根據第(8)條終止之前，公司不得，並不得允許其子公司：
(B)(I)(A)就本公司或其附屬公司的任何已發行股本或其其他股權宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分派，但(W)本公司在正常過程中應支付的定期季度現金股息(或與股權獎勵有關的相應股息等價物)除外，且為免生疑問，不包括任何特別股息，數額不超過公司普通股每股0.11美元，並符合以往慣例，(X)本公司直接或間接全資附屬公司向本公司或本公司另一直接或間接全資附屬公司派發的股息及分派，及(Y)本公司披露函件附表6.1(B)(I)所載的派息或分派；(B)拆分、合併或重新分類本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權，或發行或授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代本公司或其任何附屬公司的股權；或(C)購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股本權益，但以下情況除外：(X)任何於本協議日期尚未償還的公司附屬公司的任何股本或股本權益的條款所要求的；(Y)任何於本協議日期尚未償還或根據本協議發行的任何公司股本獎勵的條款所要求的；或(Z)滿足與截至本協議日期尚未償還的任何公司股權獎勵的歸屬、行使或結算有關的任何適用的扣繳税款，根據公司股票計劃的條款和截至本協議日期適用的授予協議；
(Ii)要約、發行、交付、授出或出售，或授權或建議要約、發行、交付、授出或出售本公司或其任何附屬公司的任何股本或任何其他股本權益，或可轉換為任何該等股本或股本權益的任何證券，或收購任何該等股本或股本權益的任何權利、認股權證或期權，但以下情況除外：(A)於歸屬後交付公司普通股；根據公司股票計劃的條款和適用的獎勵協議，對在本協議日期尚未完成的任何公司股權獎勵的任何限制的行使或失效；(B)出售根據行使或歸屬於本協議日期尚未完成的公司股權獎勵而發行的公司普通股股份，在每種情況下，如有需要，以完成行使或扣繳税款；。(C)由本公司的全資附屬公司向本公司或本公司的任何其他全資附屬公司發行該附屬公司的股本或其他股權；及。(D)根據第6.1(B)(I)節作為股息發行的股本股份；
(三)修改或建議修改公司組織文件或公司任何子公司的組織文件；
(四)(A)與任何人合併、合併或合併，或(B)收購或同意收購(包括通過合併或合併、購買任何股權或其大部分資產、許可或以任何其他方式)、任何業務或任何
 
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公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構，但(W)僅在本公司與其全資子公司之間或之間或在本公司全資子公司之間或之間採取任何此類行動，(X)在正常過程中收購庫存，(Y)根據公司或其任何附屬公司於本協議日期生效並列於公司披露函件附表6.4(B)(Iv)的合同，在正常過程中收購其他資產，或(Z)個別或整體代價低於75,000,000美元的收購；
(br}(V)出售、租賃、轉讓、出租、特許經營、產權負擔(準許產權負擔除外)、中止或以其他方式處置，或同意出售、租賃、轉讓、出租、特許經營、產權負擔(準許產權負擔除外)、中止或以其他方式處置其資產或財產的任何部分(包括知識產權)；但不包括(A)對任何個別交易的對價(如非現金，則該等代價的公平市值)低於50,000,000美元或總計75,000,000美元的銷售、租賃或處置；(B)在正常過程中出售碳氫化合物；(C)任何個別交易的公平市值低於50,000,000美元或總計75,000,000美元的資產互換；(D)根據公司或其任何附屬公司在本協議日期有效並列於公司披露函件附表6.1(B)(V)的合同；(E)公司及其全資子公司之間的資產互換；(F)出售陳舊或不值錢的設備；(G)任何石油及天然氣租約按照其條款並在正常過程中屆滿；或。(H)在正常過程中的非獨家知識產權許可證；但如出售任何資產會導致公司未能通過守則第368(A)節的“實質上所有測試”，則不得出售任何資產；
(Vi)授權、建議、提議、訂立、通過一項計劃或宣佈擬對本公司或其任何子公司進行全部或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，但對本公司處於休眠狀態的全資子公司進行合併、清算或解散除外；
(7)除公認會計原則或適用法律要求外，在其重大會計原則、做法或方法方面的任何重大變化；
(br}(Viii)(A)作出(非正常程序)、更改或撤銷與税務有關的任何重大選擇，(B)更改與物質税有關的年度税務會計期間，(C)採用(非正常程序)或更改任何重大税務會計方法，(D)提交合理地可能導致税務負債大幅增加的任何重大修訂納税申報表(根據法典第1313(A)節(或國家的任何類似規定，(F)就任何税務申索、審計、評估或爭議達成任何結算協議，或放棄任何要求退款的權利，但任何此等和解、妥協或放棄退款的總金額不超過20,000,000美元的情況除外，且在沒有疑問的情況下，本公司及其附屬公司在達成此等和解或妥協或放棄退款方面應採取合理行動，或(G)同意延長或免除有關評估或釐定任何實質税項的訴訟時效(正常程序除外)；
(Ix)(A)除適用法律另有規定外，對於年化目標薪酬機會(包括基本薪酬、目標年度獎金機會和目標長期激勵機會)低於300,000美元的員工，按照生效的公司計劃條款或在正常業務過程中與過去的晉升做法一致的條款，批准對其任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供者支付或將支付的薪酬或福利的任何增加；(B)採取任何行動，加速限制或支付的歸屬或失效，或設立基金或以任何其他方式確保補償或利益的支付；。(C)授予任何新的基於股權或非股權的獎勵，修訂或修改任何尚未完成的基於股權或非股權的獎勵的條款，支付任何與第3.2節所設想的待遇不符的激勵或基於績效的補償或福利，或批准處理未完成的股權獎勵；。(D)支付或同意支付任何現有的
 
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或前董事、高級管理人員、員工或其他服務提供者在本協議生效之日，任何公司計劃條款未要求的任何養老金、退休津貼或其他福利；(E)與任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供商訂立任何新的僱傭或遣散費或終止協議，或修訂任何現有的僱傭或遣散費或終止協議，但與根據公司標準表格第6.1(B)(Ix)(G)節在正常業務過程中獲準聘用的員工訂立聘書除外，該協議可在三十(30)天內終止，而不會受到罰款或支付超過適用法律所要求的任何遣散費的遣散費；(F)制定在本協議日期之前尚未存在的任何公司計劃，或修訂或終止在本協議日期已存在的任何公司計劃，但下列修訂除外：(I)不會增加任何補償或福利，或因所有此等修訂而導致公司或其附屬公司每年總成本增加超過500,000美元的修訂，或對公司或其附屬公司施加限制，或(Ii)因每年登記或每年更新福利計劃或重述該等計劃而作出的非實質性更改或修訂；(G)聘用或提拔任何員工，或聘用任何其他服務提供者(自然人)，如擁有(或將會擁有)總裁副總或以上職稱，或擁有(或將會擁有)超過300,000美元的年化目標薪酬機會(包括基本薪酬、目標年度獎金機會及目標長期激勵機會)；(H)除適用法律另有規定外，終止僱用年化目標薪酬機會(包括基本薪酬、目標年度獎金機會及目標長期獎勵機會)超過300,000元或職稱為總裁副或以上的任何僱員或其他服務提供者；或(I)與工會或其他類似勞工組織訂立、修訂或終止任何集體談判協議或其他類似的勞動協議；
(X)(A)償還、償還、失敗、回購、解除、清償或贖回本公司債務的全部或任何部分本金總額，包括償還成本、“全額”數額、預付罰金或類似的債務(不包括(I)本公司或其直接或間接全資附屬公司在正常負債過程中發生的、欠本公司或其直接或間接全資附屬公司的報廢、償還、清償和清償)；(B)招致、產生或承擔另一人的任何債務或擔保任何該等債務；。(C)就公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何債務產生任何產權負擔，但準許的產權負擔除外；或。(D)準許2024年到期的市政債券在2024年7月1日後仍未償還，或將該等債券重新上市；。但上述(B)和(C)條款不限制(1)在正常過程中根據現有商業票據計劃和現有信貸安排產生的債務總額不超過15億美元(包括為2024年到期的市政債券進行再融資而借入的金額)；(2)在正常過程中公司對公司的任何全資子公司或公司的任何全資子公司的債務；或(3)為上述第(1)或(2)款允許的任何債務提供擔保的任何產權負擔；
(Xi)(A)訂立任何在本協議日期生效的合同，(B)在符合下列條款的情況下，(B)在開發協議的情況下，(C)實質性修改、實質性修改、終止或轉讓，或放棄、放棄或轉讓任何公司合同下的任何權利、索賠或利益，(C)根據任何開發協議訂立、實質性修改、實質性修訂、終止、擴展、或作出或允許任何重大選擇，或(D)訂立任何重大衍生交易；
(十二)取消、修改或放棄公司或其任何子公司持有的任何債務或債權，或放棄公司或其任何子公司持有的總價值超過5,000,000美元的任何權利；
(Xiii)放棄、免除、轉讓、和解或妥協或提出或提議放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何法律程序(不包括在 中的任何審計、索賠或其他法律程序
 
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(Br)除就該等訴訟達成和解外，(A)只涉及本公司或其任何附屬公司個別或合計支付不超過15,000,000美元的金錢損害賠償(但不包括由本公司或本公司任何附屬公司維持的任何適用保險單代表本公司或任何本公司附屬公司支付的任何金額)，(B)不會對資產、業務施加任何限制或限制，本公司或其任何附屬公司的業務或行為或對本公司或其任何附屬公司的任何衡平法或禁制性補救措施，以及(C)不涉及承認本公司或其任何附屬公司的任何刑事不當行為；但應允許本公司按照第6.11節的規定解決任何交易訴訟；
(Xiv)作出或承諾作出本公司披露函件附表6.1(B)(Xiv)所允許的資本支出以外的任何資本支出，及(Y)作出或承諾作出任何資本支出，以修復因投保傷亡事件或緊急情況下所需的資本支出或個人、資產或環境安全所需的資本支出(但本公司應在合理可行的情況下儘快將任何此類支出通知母公司)；
(Xv)採取任何行動，導致採取任何行動，明知沒有采取任何行動，或明知沒有采取任何行動，而採取任何行動或不採取行動，會阻止或阻礙，或合理地很可能阻止或阻礙合併符合《守則》第368(A)節所指的重組資格；
(十六)採取任何行動或不採取任何行動，以採取任何合理可能導致不符合第七條所列任何合併條件的行動；
(Xvii)向任何其他人提供貸款、墊款、出資或投資，但本節第6.1(B)款第(四)款允許的收購除外；
(Xviii)未能使用商業上合理的努力全面維持和實施任何重要的公司保險單(或實質上類似的替代保單)；但如果終止、取消或失效任何重要的公司保險單，公司應採取商業上合理的努力，迅速獲得替換保單，該替代保單為公司及其子公司的物質資產、運營和活動提供實質上可比的保險覆蓋範圍，截至本合同生效日期；或
(Xix)同意採取第6.1(B)節禁止的任何行動。
6.2合併前母公司的經營情況。
(br}(A)除(I)母公司披露函件附表6.2(A)所述，(Ii)本協議明確允許或要求，(Iii)適用法律或紐約證券交易所規則和法規可能要求，或(Iv)公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)外，母公司契諾並同意，在生效時間較早和本協議根據第(8)條終止之前，母公司應盡其合理努力：並應促使其各子公司盡其合理的最大努力在正常過程中開展業務，並在商業上作出合理的努力，以基本保持其現有的重要業務組織、商譽和資產不變，並保持其與政府實體及其重要客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人和其他與其有重大業務往來的其他人的現有關係；但第6.2(A)節並不禁止母公司及其任何子公司在正常情況下采取商業上合理的行動，以應對對人類健康、母公司或母公司子公司的任何物質財產或資產或環境構成或可能構成迫在眉睫的損害的重大風險的緊急情況；然而，此外，母公司應在合理可行的情況下儘快將該情況和根據先前但書採取的任何此類行動通知本公司。
(br}(B)除(I)母公司披露函件附表6.2(B)中相應小節所述外，(Ii)本協議明確允許或要求的，(Iii)適用法律或紐約證券交易所的規則和法規可能要求的，或(Iv)經紐約證券交易所另有同意的
 
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公司書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，在生效時間和本協議根據第八條終止之前，母公司不得：
(I)就母公司的任何已發行股本或母公司的其他股權(為免生疑問，不包括股票回購)宣佈、擱置或支付任何股息，或作出任何其他分配，但不包括季度現金股息(可能包括普通股息和/或現金的可變回報)和與母公司應支付的股權獎勵相關的相應股息等價物，以及與過去做法實質一致的增長；
（ii） 修改或提議修改母公司的組織文件（非重大方面除外），其方式將阻止、嚴重延遲或嚴重損害雙方完成交易的能力，或以其他方式對交易的完成產生重大不利影響，或對公司股東（與母公司的其他股東相比）產生重大不利影響;
(三)通過一項計劃或宣佈打算通過一項完全或部分清算或解散母公司的計劃；或
(Iv)同意採取本節第6.2條禁止的任何行動。
6.3對業務的控制。在不以任何方式限制任何一方在本協議下的權利或義務的情況下，本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予任何一方在生效時間之前控制或指導另一方及其子公司的運營的權利。在生效時間之前，各方應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司的各自業務行使完全控制和監督。
6.4公司未進行任何徵集。
(A)自本協議日期起及之後，本公司及其高級職員及董事將促使本公司附屬公司及其各自的高級職員及董事，並將盡其合理最大努力促使本公司及其附屬公司的其他代表立即停止並導致終止本公司或其任何附屬公司或代表迄今與任何人士就構成或可合理預期導致本公司競標的任何詢價、建議或要約進行的任何討論或談判。在本協議日期的一(1)個工作日內，本公司應向根據與本公司的保密協議在本協議日期前十二(12)個月內收到關於本公司的非公開信息的每個人發出書面通知，以評估任何可能成為本公司競爭提案的交易，並且在本協議日期之前未就其發出類似通知，要求立即退還或銷燬在此之前向該人或其代表提供的關於本公司及其任何子公司的所有機密信息。本公司將立即終止與之前授予該等人士的任何此類潛在公司競標相關的任何實體和電子數據訪問。
(B)自本協議之日起及之後，本公司及其高級管理人員和董事將不會、不會促使本公司的子公司及其各自的高級管理人員和董事，並將盡其合理的最大努力，使本公司及其子公司的其他代表不直接或間接：
(I)發起、徵求、提議、明知地鼓勵或明知地促進構成或可合理預期導致公司競標的任何詢價或任何提議或要約的作出；
(Ii)與任何人進行、繼續或以其他方式參與任何關於公司競標或任何可合理預期導致公司競標的詢價、建議或要約的討論或與任何人談判的討論或談判；
 
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(Iii)向任何人提供有關本公司或其子公司的任何信息，或訪問本公司或其子公司的財產、資產或員工，以涉及或迴應本公司的任何競爭性提案或任何可合理預期導致公司競爭性提案的查詢、提案或要約；
(4)簽訂任何意向書或原則上的協議，或就公司競標作出規定的其他協議(按照第6.4(E)(Ii)節的規定簽訂的保密協議除外)；或
(V)將任何公司競爭提案提交公司股東投票表決；
規定，儘管本協議有任何相反規定，公司或其任何代表在迴應第三方的詢問或提議時，可將本節第6.4條規定的限制告知第三方或其代表(除非本協議另有明確允許，否則不得傳達、請求或試圖收集任何其他信息)。
(C)自本協議之日起及之後，公司應立即(無論如何在24小時內)通知母公司，公司已直接或間接收到本公司在本協議日期或之後提出的任何公司競爭建議書或任何關於公司競爭建議書的利益表達、詢價、建議或要約，或可合理預期導致公司競爭建議書的任何內容，任何人就公司競標提出的與公司或其任何子公司有關的任何信息或數據請求，或與公司或公司代表就公司競標或可合理預期導致公司競標的任何討論或談判請求(包括該人的身份)，公司應迅速(無論如何在24小時內)向母公司提供(I)以書面形式向公司或其任何子公司提供的任何該等利益表達、詢價、建議或要約的副本，或(Ii)任何該等利益表達、詢價、非書面形式的建議書或要約(或其任何部分不是以書面形式提出的)，其主要財務條款和其他條款的書面摘要。此後，本公司應(I)迅速(且無論如何在24小時內)向母公司合理告知任何有關任何該等意向書、詢價、建議或要約(包括對其作出的任何修訂)或材料要求的狀況或條款的任何重大進展，並應迅速(無論如何在24小時內)通知母公司任何該等討論或談判的狀況及(Ii)在收到或交付(無論如何在24小時內)任何人士向本公司或其代表提供的所有材料、書面函件及其他材料的副本後儘快向母公司提供副本。在不限制前述規定的情況下，如果公司決定在提供任何此類信息或參與任何此類討論或談判之前，開始提供信息或參與關於公司競爭性提案的討論或談判，則公司應通知母公司。
(D)除第6.4(E)節允許外，公司董事會，包括其任何委員會，同意不得：
(I)以與母公司或合併子公司不利的方式，扣留、撤回、符合資格或修改公司董事會的建議，或公開提出或宣佈任何扣留、撤回、符合資格或修改公司董事會建議的意圖；
(二)委託書中未包含公司董事會推薦；
(Iii)批准、認可或推薦，或公開提出或宣佈任何批准、認可或推薦任何公司競爭提案的意向；
(4)公開宣佈可取或公開提議簽訂與公司競標有關的任何意向書、諒解備忘錄、原則性協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資協議、合夥協議或其他協議(第6.4(E)(Ii)節所指的保密協議除外)；
 
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(V)在根據《交易法》第14D-2條規則將公司已發行普通股(母公司或母公司的關聯公司除外)構建為要約要約或交換要約的公司競標要約的情況下，未能在附表14D-9的徵求/推薦聲明中建議，在公司股東大會日期前三(3)個營業日或之前(如果在公司股東大會日期前第三(3)個營業日或之後開始收購要約或交換要約)或(B)收購要約或交換要約開始後十(10)個工作日(該術語在交易法第14D-9條中使用)或(A)在公司股東大會日期前三(3)個營業日或之前接受該收購要約或交換要約，或(B)該收購要約或交換要約開始後十(10)個工作日(如交易法規則14D-9所使用的)；
(Vi)如果公司競價建議書已經公開宣佈或披露(不是根據前述第(V)款)，在(A)母公司提出書面要求後五(5)個工作日或(B)公司股東大會日期前三(3)個工作日(或如果在公司股東大會日期前第三(3)個營業日或之後宣佈或披露該公司競價建議書)或之前未能公開重申公司董事會的建議；或
(Vii)促使或允許本公司或其任何附屬公司訂立公司替代收購協議(連同前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)條所載的任何行動，即“公司更改推薦”)。
(E)儘管本協議中有任何相反規定：
(I)公司董事會在與其外部法律顧問協商後，可以真誠地作出公司董事會認為必要的披露，以遵守根據《交易法》頒佈的規則第14d-9條或規則第14e-2(A)條，或適用的美國聯邦證券法要求在委託書中進行的其他披露；但是，如果這種披露具有撤回或不利修改公司董事會建議的效果，則這種披露應被視為公司對建議的更改，母公司有權終止本協議，如第8.1(C)節所述；
(br}(Ii)在收到公司股東批准之前但非之後，公司及其代表可在下列情況下與任何人從事第6.4(B)(Ii)或6.4(B)(Iii)條所禁止的活動：(A)公司收到該人的真誠書面公司競價建議書，但在本協議簽署後的任何時間未徵求該人的意見，以及(B)該公司競價建議書不是由於實質性違反第6.4條規定的義務而產生的；但是，(1)在公司收到該人簽署的保密協議之前，不得提供根據第6.4(B)節被禁止提供的任何信息，該保密協議包含對公司或代表公司向該人提供的非公開信息的使用和披露的限制，該限制在所有實質性方面都不低於保密協議的條款，該限制是由公司董事會在與其法律顧問協商後真誠地確定的(進一步提供，該保密協議不包含禁止本公司根據第(6.4)節向母公司提供任何信息的條款，或以其他方式禁止本公司遵守本第(6.4)節的規定的條款，(2)在向母公司提供信息之前或同時(或在口頭非公開信息的情況下，僅在24小時內)向母公司提供或同時提供任何此類非公開信息，(3)在採取任何此類行動之前，公司董事會或其任何委員會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定該公司競爭提議是或將合理地預期導致公司上級建議，以及(4)在採取任何該等行動之前，公司董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定，如果不採取該等行動，將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受信責任相牴觸；
 
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(br}(Iii)在收到公司股東批准之前，但不是在收到公司股東批准之前，迴應第三方的真誠書面競爭建議書，該建議書在本協議簽署後的任何時候都沒有徵求過，也不是由於實質性違反本節6.4所述義務而產生的，如果公司董事會選擇這樣做的話，公司董事會可依據並按照第8.1(E)節的規定對公司建議進行變更(不包括其定義第(Vi)款所述的類型)或終止本協議，以便就該公司高級建議書達成最終協議；但是，如果適用，公司不得更改建議或終止本協議，除非且直到：
(A)公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該公司競爭提案為公司上級提案；
(B)公司董事會在與其外部法律顧問協商後，真誠地認為，如果公司未能根據該公司上級建議實施公司更改建議，或未能終止本協議以就該公司上級建議達成最終協議，將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸；
(C)公司提前五(5)個工作日向母公司提供該建議行動的書面通知及其依據，該書面通知應説明公司董事會打算考慮是否採取該行動，幷包括一份現有的公司競爭建議以及任何適用的交易和融資文件的副本；
(D)在發出通知後，在根據第8.1(E)節作出公司建議變更或終止本協議之前，公司真誠地與母公司進行談判(並促使其高級管理人員、員工、財務顧問和外部法律顧問進行談判)，以對本協議的條款進行調整或修訂，以允許公司董事會不對建議進行公司變更或終止本協議；以及
(E)在五(5)個工作日結束時，在根據第8.1(E)節採取行動實施公司變更建議或終止本協議之前，公司董事會考慮母公司以書面形式提出的對本協議條款的任何調整或修訂以及母公司為迴應通知而提供的任何其他信息，並在與財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，公司競爭提案仍為公司高級提案，且未能根據該等公司高級提案實施公司更改建議，或根據第8.1(E)節終止本協議，以就該公司高級提議達成最終協議，將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸；但是，如果對任何公司高級建議書進行重大修改或重大修改(不言而喻，對任何此類公司高級建議書的經濟條款的任何修改或修改都應被視為重大修改或修改)，公司應被要求向母公司交付新的書面通知，並遵守第6.4(E)(Iii)節關於該新書面通知的要求，但第6.4(E)(Iii)節規定的提前書面通知義務應減少至三(3)個工作日；此外，任何此類新的書面通知在任何情況下都不得縮短原來的五(5)個工作日的通知期；以及
(Iv)在收到公司股東批准之前，但不是在收到公司股東批准之前，為應對在本協議日期之後發生或發生的非因公司違反本協議而引起或與之相關的公司幹預事件，公司
 
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如果公司董事會選擇，可以更改公司的推薦；但是，除非且直到： ，否則公司不得更改推薦：
(A)公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地認定公司發生了幹預事件；
(B)公司董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後，真誠地認為，如果公司未能根據此類公司幹預事件改變公司的建議，將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸；
(C)公司提前五(5)個工作日向母公司提供關於該建議行動的書面通知及其依據，該書面通知應説明公司董事會打算考慮是否採取該行動，幷包括對公司幹預事件的事實和情況的合理詳細描述；
(D)公司在發出通知後，在公司更改建議之前，真誠地與母公司談判(並促使其高級管理人員、員工、財務顧問和外部法律顧問進行談判)，以對本協議的條款進行調整或修訂，以允許公司董事會不因此而更改公司建議；以及
(E)在五(5)個工作日結束時，在採取行動實施公司更改建議之前，公司董事會考慮母公司以書面形式提出的對本協議條款的任何調整或修訂以及母公司迴應通知提供的任何其他信息，並在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，未能針對此類公司幹預事件實施公司建議更改將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受信責任相牴觸；但如有關任何公司介入事件發生任何重大變動，本公司須向母公司發出新的書面通知，並遵守第6.4(E)(Iv)節有關該等新的書面通知的規定，但第6.4(E)(Iv)節所載的預先書面通知義務須減至三(3)個營業日；此外，任何該等新的書面通知在任何情況下均不得縮短原來的五(5)個營業日通知期。
(F)自簽署和交付本協議開始，一直持續到本協議生效時間和根據第VIII條終止本協議的時間較早者為止，公司不得(且不得促使其子公司)終止、修改、修改或放棄本公司或其任何子公司參與的任何保密、“停頓”或類似協議的任何條款；但是，儘管本節6.4中有任何其他規定，在獲得公司股東批准之前，但不是在獲得公司股東批准之後，如果公司董事會應第三方主動提出的放棄任何“停頓”或類似規定的請求，在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，如果不採取此類行動將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸，公司可以放棄任何此類“停頓”或類似規定，僅在必要的程度上允許第三方以保密方式提出與公司競爭的建議。向公司董事會提交，並將該豁免傳達給適用的第三方；但是，公司應在採取此類行動前至少兩(2)個工作日通知母公司。本公司向母公司表示並向母公司保證，本公司並無採取本條款第6.4(F)或(Ii)條所禁止的任何行動，除非有能力避免與本公司董事會根據適用法律對本公司股東所負的受信責任相牴觸的行為，否則本應在本協議日期前三十(30)天內採取本條款第6.4(F)條所禁止的任何行動。
(G)儘管本節第6.4條有相反規定，董事、本公司或其任何子公司的高管或任何
 
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公司或其子公司的代表按照公司的指示或代表公司行事，在每一種情況下，違反第6.4節的規定，應被視為公司違反第6.4節的規定。
6.5代理聲明和註冊聲明的準備。
(A)母公司和本公司將共同編制並安排向美國證券交易委員會提交登記聲明(其中將包括委託書)和委託書，並應採取商業上合理的努力，促使此類提交不遲於本聲明日期後三十(30)天。本公司、母公司及合併附屬公司應在編制登記聲明及委託書的過程中互相合作，並提供編制註冊聲明或委託書及其任何修訂或補充所需的有關本身及其聯屬公司的所有資料。母公司或本公司不會在沒有給另一方提供合理機會對其進行審查和評論的情況下，對註冊聲明或委託書或美國證券交易委員會評論進行提交、修改或補充，該另一方應合理考慮另一方及其代表提出的任何評論；但條件是，對於通過引用納入註冊聲明或委託書的一方提交的與交易相關的文件，另一方的置評權利不適用於與提交方的業務、財務狀況或經營結果有關的信息(如果有)。母公司和本公司應盡其商業上合理的努力：(I)使登記聲明和委託書在首次公佈、發送或提供給公司普通股持有人之日以及在公司股東大會上，(A)在形式上分別符合證券法和交易法及其頒佈的規則和法規的要求，以及(B)不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實陳述，鑑於作出註冊聲明的情況並無誤導性及(Ii)註冊聲明在提交後儘快根據證券法宣佈為有效，並在完成合並所需的期間內保持註冊聲明有效。
(br}(B)母公司和公司應根據證券法和交易法以及適用的“藍天”法律和其下的規則和條例，就合併和交易提交所有必要的文件。每一方在收到有關通知後，應立即通知另一方登記聲明生效的時間、任何補充或修訂的提交時間、發出任何停止令的時間或暫停與合併相關的母公司普通股在任何司法管轄區發售或出售的資格的時間。本公司及母公司將盡合理最大努力解除、撤銷或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令。
(C)如果在生效時間之前的任何時間，母公司或公司發現與母公司或公司、或其各自的任何關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何信息，該等信息應在登記聲明或委託書的修正案或補充中列出，以使該等文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，考慮到這些文件是在何種情況下作出的，而不具有誤導性，發現此類信息的一方應立即通知另一方，描述此類信息的適當修訂或補充應立即提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內向公司股東傳播。
6.6公司股東大會。
(A)公司應根據適用法律和公司組織文件採取一切必要行動，正式通知、召開和(根據適用法律親自或以虛擬方式)獲得公司股東批准的股東大會，會議將在美國證券交易委員會批准委託書和登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後在合理可行的情況下儘快舉行(無論如何將盡合理最大努力在四十(40)天內召開該會議
 
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其中。除非第6.4節明確允許，公司董事會應建議公司股東在公司股東大會上投票贊成通過本協議，公司董事會應向公司股東徵集支持通過本協議的委託書，委託書應包括公司董事會的推薦。未經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，公司不得將公司股東大會延期、推遲或以其他方式推遲；但儘管有上述規定，本公司仍可在未經母公司事先書面同意的情況下，在母公司提出請求的情況下，將公司股東大會延期或延期。(I)如果在與母公司協商後，公司真誠地認為這樣的延期或推遲是合理必要的，以便有合理的額外時間(A)徵集獲得公司股東批准所需的額外委託書，或(B)分發公司董事會真誠地確定根據適用法律有必要分發的委託書的任何補充或修訂，外聘法律顧問或(Ii)不符合法定人數，而本公司應盡其合理最大努力，在切實可行範圍內儘快取得該法定人數。儘管有上述規定，(1)未經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，本公司不得根據前一句(I)(A)或(Ii)條或(Y)條將公司股東大會(X)推遲或延期總計超過三(3)次，根據前一句(I)(A)或(Ii)條總計超過十(10)個工作日；及(2)如公司股東大會延期或延期，本公司應在本公司合理預期獲得本公司股東批准的足夠贊成票的最早可行日期重新召開本公司股東大會；及(2)此外，本公司股東大會不得延期至結束日期前三(3)個工作日或之後的日期。如果母公司提出要求，公司應迅速提供公司或公司的轉讓代理、代理律師或其他代表編制的與公司股東大會有關的所有表決表報告，並應以其他方式合理地向母公司通報募集情況以及公司股東與之有關的任何重要口頭或書面通信。除非本公司根據第6.4節更改了建議，否則雙方同意合作並盡其合理的最大努力抵禦本公司任何股東或任何其他人士阻止本公司股東批准的任何努力。
(B)本公司將在本協議日期後，在合理可行的情況下儘快建立一個記錄日期(並根據交易所法案第14a-13節開始與此相關的經紀商查詢)，該記錄日期應在登記聲明生效之前(或在登記聲明生效後在合理可行的情況下儘快進行)。一旦公司確定了公司股東大會的記錄日期，除非適用法律或其組織文件要求這樣做，否則公司不得在未經母公司事先書面同意的情況下更改該記錄日期或為公司股東大會確定不同的記錄日期(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)。
(C)未經父母事先書面同意或按適用法律的要求，(I)本協議的通過應是本公司股東大會上建議由本公司股東採取行動的唯一事項(與合併和程序事項有關的可能向本公司指定高管支付或變得支付的補償的非約束性諮詢建議除外)，本公司不得就本公司股東大會或其他方面向該等股東提交任何其他建議(包括與通過本協議或完成交易不一致的任何建議)；及(Ii)本公司不得要求、在2025年和2026年舉行或召開除本公司股東大會和本公司股東定期年會以外的任何本公司股東大會(條件是：(X)在任何此類年度股東大會上提交的提案與本公司在年度股東大會上慣常提出的提案相同；(Y)本公司不在任何此類年度股東大會上提出任何違反本協議條款或將
 
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有理由預計將在很大程度上延遲、嚴重阻礙或阻止完成合並或本協議預期的其他交易)。
(D)在不限制前述條文一般性的原則下，本公司同意(X)其根據第6.6節所承擔的義務不應受任何公司競爭性建議或其他建議(包括公司上級建議)的開始、公佈、披露或傳達，或任何公司幹預事件的發生或披露所影響，及(Y)在本協議根據第VIII條有效終止之前，其根據第6.6節舉行公司股東大會的義務不應受本公司更改建議的影響。
(E)簽署本協議後，母公司應立即根據適用法律和合並子公司的組織文件，以合併子公司唯一股東的身份正式批准和通過本協議，並通過書面同意批准和通過本協議向公司提交其投票或行動的證據。
6.7信息訪問。
(A)在適用法律第6.8(C)節及本節第6.7節其他條文的規限下，本公司應(並應安排其子公司)在母公司的要求下，向母公司提供關於其自身、其子公司、董事、高級管理人員和股東的所有資料，以及與母公司或其任何子公司或其代表向任何第三方或任何政府實體就交易作出的任何陳述、提交、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。本公司應並應促使其各子公司在本協議生效時間和根據本協議第八條終止之前的期間內，在發出合理事先通知後的合理時間內，向母公司及其代表提供公司及其子公司的高級管理人員、主要員工、代理人、物業、辦公室和其他設施及其賬簿、記錄、合同和文件的合理訪問，並應促使其各子公司合理地迅速向母公司及其代表提供關於其及其子公司的業務、財產、合同、記錄和人員的合理要求的信息。不時地，由父母或代表父母。母公司及其代表進行任何該等活動的方式不得不合理地幹擾本公司或其附屬公司的業務或運作，或以其他方式對本公司及其附屬公司的僱員迅速及及時履行其正常職責造成任何不合理幹擾。儘管有上述規定：
(I)如果母公司或其任何代表的信息受到律師/客户特權或律師工作產品原則的限制，或者適用的法律或現有合同或協議禁止此類信息的訪問或提供，則公司不應被要求或促使其任何子公司授予母公司或其任何代表訪問或提供信息的權限或提供此類信息(然而，公司應告知母公司被隱瞞的一般性質，公司應合理地與母公司合作，作出適當的替代安排，以允許不受任何前述任何障礙的合理披露，包括通過使用商業上合理的努力，以(A)獲得提供該等信息所需的任何第三方的必要同意或豁免，以及(B)實施適當和雙方同意的措施，以允許以消除反對的基礎的方式披露該等信息，包括安排適當的潔淨室程序、編輯或就將如此提供的任何信息訂立慣常的聯合辯護協議，如果當事人確定這樣做將合理地允許披露此類信息，而不違反適用法律或危及這種特權)；
(Ii)未經公司事先書面同意(由母公司自行決定是否批准)，不得允許母公司在公司或其子公司的任何設施對任何環境介質或建築材料進行任何採樣或分析；以及
(Iii)根據本節第6.7條提供的任何調查或資料不得影響或被視為修改本公司作出的任何陳述或擔保，或被視為對母公司及其子公司的競業禁止義務。
 
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(B)母公司與本公司於2024年5月10日訂立的保密協議(“保密協議”)在本協議簽署及交付後仍然有效，並適用於根據該協議或根據本協議提供的所有資料；但該保密協議第8條自本協議日期起並無效力及作用。自本協定之日起至本協定生效之日起至本協定第八條規定終止之時(以較早者為準)，締約另一方及其代表應繼續向締約另一方及其代表提供與另一締約方及其代表在本協定日期之前所維持或以其名義所維持的交易有關的數據。
6.8 HSR和其他批准。
(A)除6.8(B)至6.8(E)款而不是6.8(A)款適用的根據反壟斷法提交的備案和通知外，在本協議簽署後，雙方應立即着手準備完成交易所需的所有授權、同意、通知、證明、登記、聲明和備案，並向適當的政府實體和其他第三方提交，並應勤奮和迅速地起訴，並在起訴中相互充分合作。儘管有上述規定(但符合第6.8(B)和6.8(E)條的規定)，在任何情況下，本公司或母公司或其各自的任何關聯公司均不需要向任何第三方支付任何對價或提供任何有價值的東西，以獲得任何該等人士的授權、批准、同意或豁免以完成交易，但備案、記錄或類似費用除外，如果母公司提出要求，公司應採取該等行動，只要該等行動是以關閉發生為條件的，且母公司已同意在關閉不發生的情況下補償公司與該等行動相關的合理自付費用。母公司及本公司有權預先審閲，並將就向任何第三方或任何政府實體提交的與交易有關的任何文件或書面材料(包括註冊聲明及委託書)中所載有關母公司或本公司及其任何附屬公司(如適用)的所有資料，與另一方磋商及真誠地考慮對方的意見。未經母公司事先書面同意，本公司及其附屬公司不得同意有關取得與交易有關的任何同意、登記、批准、許可、等待期屆滿或授權的任何行動、限制或條件(根據第6.8(B)條的規定，母公司可全權酌情決定不予同意)。
(br}(B)在本協議簽署後，在合理可行的情況下，(X)雙方應提交或安排提交本協議和交易根據《高鐵法案》規定的所有必要的通知和報告表格(應在本協議日期後十(10)個工作日內提交，前提是在本協議生效之日和根據《高鐵法案》提交之日之間，《高鐵法案》下的適用法規沒有變化，在這種情況下，公司和母公司應盡合理的最大努力，在商業上可行的情況下，儘快提交或安排提交根據《高鐵法案》規定的任何和所有必要的通知和報告表格)；以及(Y)母公司應自費並在本公司及其子公司的合作和支持下，提交或安排提交與指定監管批准相關的任何必要的合併通知(應在不遲於本協議日期後二十(20)個工作日提交)。母公司和公司的每一方應充分合作，並應向另一方提供對方可能合理要求的必要信息和合理協助，以根據任何適用的反壟斷法準備任何文件。除非另有協議，母公司及本公司均應盡其合理的最大努力，確保根據《高鐵法案》規定的任何適用等待期迅速屆滿或終止，確保在尋求(視情況而定)特定監管批准的司法管轄區內，迅速收到指定監管批准或任何法定審查期(包括其任何延展)，並在實際可行的情況下儘快完成。母公司和公司均應盡其合理的最大努力迴應和遵守負責執行、應用、管理或調查高鐵法案或任何其他旨在管理競爭、貿易或外國投資的法律，或禁止、限制或規範與 的行動的任何政府實體(反壟斷機構)對信息或文件材料的任何要求。
 
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以國家安全、公共秩序或國防為目的的壟斷、限制貿易、減少競爭或外國投資的目的或效果(統稱為“反壟斷法”)。
(br}(C)各締約方應：(1)將反壟斷機構或其他政府實體向其提交的任何函件的副本迅速通知其他締約方，如以書面形式，則應向其他締約方提供副本(或在口頭通信的情況下，將其內容告知其他締約方)，並允許其他締約方事先審查和討論(並真誠地考慮其他締約方就任何擬議向反壟斷機構或其他政府實體提出的任何意見)，(2)將任何進展情況告知其他締約方，與任何反壟斷機構或其他政府實體就有關交易的任何備案、調查或查詢舉行會議或討論，以及(Iii)在未事先通知其他各方有關此類會議或討論的情況下，不得獨立參與與反壟斷機構或其他政府實體就有關交易的任何備案、調查或查詢舉行的任何會議或討論，除非該反壟斷機構或其他政府實體禁止，否則不得有機會出席或參與。然而，(A)每一母公司和本公司均可指定向任何反壟斷機構或其他政府實體提供的任何非公開信息僅限於“外部反壟斷顧問”，未經提供非公開信息的一方批准，不得與本協議其他各方的員工、高級管理人員、經理或董事或其同等人員共享任何此類信息，以及(B)可對材料進行編輯(X)以刪除與公司估值有關的提法，(Y)按需要遵守合同安排，以及(Z)按需要處理合理的律師-客户或其他特權或保密問題。
(D)為推進前述規定，母公司應採取一切必要行動，包括但不限於(I)出售或以其他方式處置或單獨持有並同意出售或以其他方式處置本公司或母公司或其各自子公司的資產、資產類別或業務；(Ii)終止、轉移或建立本公司或母公司或其各自子公司的任何現有關係、合同權利或義務；(Iii)終止任何合資企業或其他安排；(4)在公司或母公司或其各自子公司之間建立任何關係、合同權利或義務，或在關閉後接受對母公司行動自由的任何限制；或(V)在對公司或母公司或其各自子公司進行任何其他變更或重組時(在每種情況下，母公司應就上述任何事項訂立協議或規定作出命令或法令，或向任何反壟斷機構提出適當的申請)(每一項均為“剝離行動”)，以避免實施或解散任何初步或永久限制、禁止或禁止完成合並的法律，或確保高鐵法案下的等待期屆滿或終止，並在合理可行的情況下儘快獲得指定的監管批准；然而，儘管本協議有任何其他規定，母公司或其任何子公司均不需要(1)採取或同意採取(且，未經母公司明確書面同意，公司及其子公司不得采取或同意採取)任何資產剝離行動或其他行動，而該等行動或其他行動將合理地預期在生效日期起或之後對母公司及其子公司的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響(但為了確定任何影響是否重大，(2)母公司或其任何子公司(包括在關閉時或之後，同意或以其他方式接受要求，向任何反壟斷機構或其他政府實體發出事先通知，或事先獲得其批准，前提是，在遵守公司披露函件第6.8(D)條所列規定的前提下，母公司應在任何適用的反壟斷機構或其他政府實體提出要求時，同意向任何反壟斷機構或其他政府實體提供事先通知或事先獲得其批准的任何要求，只要該要求對母公司無關緊要。儘管本節第6.8節有任何其他規定，本協議的任何規定均不得要求母公司採取或同意就母公司及其子公司(本公司及其子公司除外)採取或同意採取任何資產剝離行動或其他行動(最低限度的行動除外)(自生效時間起及之後)。公司應同意採取母公司要求的任何資產剝離行動，如果此類行動僅在生效時間之後生效，並以關閉為條件。如果任何資產剝離行動是由政府實體提出或接受的，母公司有權決定以何種方式實施 的要求
 
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該等政府實體；但在任何情況下，母公司或本公司(或其各自的任何附屬公司或其他聯營公司)均不須採取或實施任何不以結束為條件的資產剝離行動。如有任何訴訟因違反任何反壟斷法而受到威脅或提出質疑，母公司及本公司應互相合作以避免、抗辯或抗拒(視乎適用而定)任何該等訴訟、訴訟或法律程序，並在實際可行的情況下儘快撤銷、推翻或推翻任何禁止、阻止或限制完成合並的法律，在任何情況下均須在實際可行的情況下儘快結束合併，且在任何情況下不得遲於結束日期。雙方應共同確定在尋求消除與反壟斷法相關的關閉障礙方面應採取的策略，並共同指導與任何反壟斷機構、政府實體或其他人士的任何相關訴訟，但如果雙方對上述任何一項存在分歧，母公司應遵守第6.8節中的義務，並在真誠考慮公司的意見後，有權對各方採取的方法做出最終決定。
(E)如合理預期任何其他人士或業務或任何其他人士的任何資產或財產的收購將會嚴重阻礙、阻止或重大延遲高鐵法案下的等待期屆滿或終止、收到指定監管批准或完成交易，母公司及本公司不得及各母公司及本公司應促使各自的附屬公司不收購或協議收購任何其他人士或業務或任何其他人士的任何資產或財產。
6.9員工事務。
(A)以下規定適用於在生效時間之後對公司或其子公司(“公司僱員”)所僱用的每個人提供的補償和福利：
(I)本公司及母公司已同意，根據本公司及母公司目前的做法，本公司及母公司將於有效時間後，在其開展活動的每個市場吸引及留住優質的行政、管理、技術及行政人員，並將全面實施為達致此目標所需或適當的薪酬及福利計劃及政策。具體的意圖是，在他們經營的每個市場中，公司和母公司的薪酬和福利計劃將在計劃的類型和種類以及所提供的福利水平方面與其行業中普遍提供的計劃具有競爭力。
(Ii)在不限制以上第(I)款的一般性的情況下，除本條款另有明文規定外，在符合適用法律和任何集體談判協議規定的任何義務的情況下，本公司和母公司同意，在截止日期一週年之前，母公司應向母公司或其任何子公司(包括尚存的公司或其任何子公司)繼續僱用的每一名公司員工提供(A)基本工資(工資或工資，視情況適用)和解僱後遣散費，在每種情況下，不低於該公司員工在緊接生效時間之前的有效水平，(B)目標年度現金激勵薪酬機會和目標長期激勵(股權)薪酬機會，每一機會均不低於緊接生效時間之前該公司員工的有效水平，以及(C)與緊接生效時間之前向該公司員工提供的福利(包括公司退休計劃現金餘額部分下的固定福利退休計劃參與和固定繳款退休計劃參與，但不包括任何其他固定福利養老金和任何控制權變更和其他遣散費福利)的總和基本上相當的員工福利；只要母公司同意在不減少或任何其他重大變化的情況下維持以下福利，除非符合適用法律規定的税務資格或其他要求：(I)從截止日期開始至截止日期一週年止的期間，公司退休計劃現金餘額部分下的固定福利養老金福利；及(Ii)自截止日期起至2025年12月31日止期間，參加本公司或其附屬公司退休人員健康及人壽保險福利的個人，以及在緊接生效日期前已參與本公司或其附屬公司退休人員健康及人壽保險福利的個人，享有退休健康及人壽保險福利。
 
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自截止日期起至2025年12月31日止的期間內，有資格參加此類退休人員健康和人壽保險福利。就緊接生效時間前本公司或其任何附屬公司控制權變更遣散費計劃所涵蓋的每名本公司員工而言，該等保障應繼續按照緊接生效時間前該計劃的條款，直至(X)僱員離職、(Y)僱員自願放棄該福利及(Z)截止日期兩週年的首次發生為止。
(br}(B)自生效時間起及生效後，母公司應或應促使尚存的公司及其附屬公司(視情況而定)就公司員工的歸屬和參與資格以及僅用於休假和帶薪休假政策、遣散費計劃和傷殘計劃及保單的目的而記入公司員工的貸方，以確定公司員工在有效時間後有資格參加的母公司計劃下的福利水平(除非這會導致福利重複)，在相同的程度和相同的目的，該服務是在緊接生效時間之前的相應公司計劃下考慮的。
(C)自生效時間起或生效後，母公司應採取商業上合理的努力，或應促使尚存的公司及其子公司(視情況而定)：(I)使每一名公司員工立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加任何和所有的母公司計劃，範圍是該母公司計劃下的保險範圍取代該公司員工在緊接生效時間之前參加的可比公司計劃下的保險範圍；(Ii)免除任何公司員工及其合格家屬因預先存在的條件和/或等待期而對其健康和福利保險的任何限制；有效的僱傭要求和要求，以證明適用的健康和福利母公司計劃下的健康狀況良好的證據，前提是該公司員工及其合格的受撫養人在緊接生效時間之前已在公司計劃下覆蓋，且該等條件、期間或要求已根據該公司計劃得到滿足或免除，以及(Iii)就截止日期發生的計劃年度給予每位公司員工的積分，用於適用的免賠額、共同保險和在截止日期之前發生的費用的年度自付限額，該費用已根據適用的公司計劃支付，以滿足所有免賠額，適用於適用的父計劃年度適用於該公司員工及其合格受撫養人的共同保險和年度自付限額，如同該等金額已按照該父計劃支付一樣。
(D)除本協議另有明文規定外，自生效日期起及生效後，母公司應按照其條款(包括與修訂或終止條款有關的條款)遵守及促使其附屬公司(包括尚存公司)遵守公司計劃，以及本公司或其任何附屬公司與任何該等公司的任何現任或前任高級職員、董事或僱員之間的每項僱用、遣散、保留、控制權變更及終止安排，只要該等條款於本協議生效。
(E)就所有公司計劃、政策、方案或協議(包括但不限於包括“控制權變更”或“控制權變更”一詞(視情況適用而定)的公司股票計劃下的遣散費計劃和獎勵協議而言，雙方承認並同意，完成本協議將構成“控制權變更”​(或“控制權變更”或類似進口的交易)。
(F)在適用法律允許的範圍內，公司應向母公司提供關於以下各項的真實、完整和正確的清單：姓名、僱主、頭銜、僱用日期、工作地點、全職或兼職、在職或休假(如果休假，則説明休假的性質和預期的迴歸日期)、服務日期(重新僱用日期、休假資格日期、服務積分日期，如果不同於最初僱用日期，以及經驗日期)、簽證要求、每位員工的報告對象姓名、當前詳細的員工組織結構圖、是否有資格獲得任何地點保險費、是否有資格享受遺留退休福利、是否有資格獲得退休人員醫療福利、是否符合《公平勞動標準法》的規定、年薪或工資率、最近收到的年度獎金和長期獎勵津貼以及當前的年度獎金機會和長期獎勵機會，不得晚於
 
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(Ii)目前正在領取或有資格領取退休人員健康和福利福利的公司或其子公司的每一名前僱員：姓名、退休日期、預期退休人員保險結束日期和保險水平，應在不遲於本協議日期後三十(30)個工作日提供；及(Iii)涉及向本公司提供實質服務的每名獨立訂約人：名稱、為其提供服務的實體、所提供的服務、服務開始日期、補償率及預定終止日期，須不遲於本協議日期後三十(30)個營業日提供。
(G)本協議中的任何內容不得構成或解釋為對公司、母公司或其各自子公司發起、維護或貢獻的任何公司計劃或任何母公司計劃或任何其他福利或補償計劃、計劃、政策、協議或安排的修正。第6.9節的規定完全是為了雙方的利益，本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將被解釋為授予或給予任何人(為免生疑問，任何公司員工或本公司的其他現任或前任員工或其各自的關聯公司)，根據或由於本協議的任何規定，除雙方及其各自的許可繼承人和受讓人外，任何第三方受益人、法律或衡平法或其他權利或補救措施(包括關於本協議第6.9節規定的事項)。本協議的任何內容均不阻止母公司、尚存公司或其任何關聯公司(I)根據其條款或任何其他福利或補償計劃、計劃、政策、協議或安排，(I)在生效時間後修改或終止任何各自的員工福利計劃或任何公司計劃；(Ii)在生效時間之後終止任何公司員工的僱用。
6.10賠償；董事和高級職員保險。
(A)在不限制受保障人士根據本條例生效日期或其他日期生效的任何僱傭協議或賠償協議所享有的任何其他權利的原則下，尚存公司須並由母公司安排尚存公司作出以下事情：
(I)在有效時間之後的六(6)年內，在適用法律允許的最大範圍內，尚存的公司應對公司及其子公司的現任和前任董事、高級管理人員、僱員、受託人和代理人進行賠償、辯護和保持無害(以及與此相關的墊付費用，但須遵守適用的受賠人的慣例承諾，如果經法院最終裁決，受賠人無權獲得本合同項下的賠償)，以及應公司或其附屬公司的要求而以該身分或就該身分服務的任何個人(每名“獲彌償保障者”)，就在生效時間或之前以該身分服務的獲彌償保障者而就該等身分服務的任何損失、申索、損害賠償、法律責任、費用、開支(包括律師費)、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的款額(包括就該等身分而支付或須支付的所有利息、評税及其他費用)，在DGCL允許的最大範圍內，或根據本公司及其子公司在本協議日期生效的組織文件提供的最大限度。如果任何受保障的人被選為任何訴訟的一方，而該訴訟是因根據前一判決而須予賠償的事項而引起或與之有關的，則尚存的公司應按本公司及其附屬公司的組織文件所規定的相同條款，預支該受保障人與該等索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查在每宗個案中的最終處置相關而產生的費用、費用及開支(包括律師費及支出)；但任何希望根據本節第6.10節要求賠償或墊付費用的受保障人，在獲悉任何此類訴訟程序後，應通知尚存的公司(但未如此通知並不免除尚存的公司根據本節第6.10節可能承擔的任何義務，除非這種不通知對該方對此類索賠的立場造成重大損害)；以及
(Ii)在生效時間後六(6)年內，母公司應促使尚存公司在組織文件中保留有效的規定
 
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及其子公司(或其業務的任何繼承者的此類文件)關於免除董事和高級管理人員的責任，賠償高級管理人員、董事、僱員、受託人和代理人，以及預支對預期受益人有利的費用、成本和開支，這些費用、成本和支出不低於本協議日期存在的相應規定。
(B)自生效時間起及之後，母公司應為尚存的公司提供擔保和擔保，並應促使尚存的公司履行第6.10(A)節規定的義務。
(br}(C)在生效日期後六(6)年內，母公司應促使尚存的公司及其附屬公司履行及履行本公司披露函件附表6.10(B)所載與任何獲彌償人士訂立的任何彌償協議下各自的義務，且不得以任何方式修訂、廢除或以任何方式修改任何該等協議，以致對任何受彌償人士在該協議下的任何權利造成重大不利影響。
(D)在生效時間之前，本公司應或(如果本公司不能)母公司應在生效時間當日安排尚存的公司獲得並全額支付公司現有董事和高級管理人員責任保險單和公司現有受託責任保險單(統稱為“D&O保險”)的董事和高級管理人員責任保險不可取消延期的保費。D&O保險的索賠報告或發現期限應(I)自生效時間起及生效後至少六(6)年，(Ii)來自與本公司目前的保險承運人具有相同或更好信用評級的保險承運人，(Iii)條款、條件、保留和責任限額不低於根據本公司現有保單就任何實際或被指控的錯誤、錯誤陳述、誤導性陳述、作為提供的保險。遺漏、疏忽、失職或因受補償人以在生效時間或之前(包括與本協議或交易有關)已存在或發生的身份服務而被要求賠償的任何事項；但公司應給予母公司合理的機會參與選擇該尾部保單，公司應合理和真誠地考慮母公司就此提出的任何意見；此外，任何該等尾部保單的費用不得超過公司就D&O保險支付的年度總保費的350%(該金額載於公司披露函件的附表6.10(D))；此外，如果該尾部保單的總保費超過該金額，則本公司或母公司應安排尚存的公司(如適用)就生效時間之前發生的事項獲得一份可獲得的最大承保範圍的保單，費用不超過該金額。
(E)如果母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且不應是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人士，或完成任何分拆交易，則在每種情況下，在必要的範圍內，須作出適當撥備，使母公司或尚存公司(視何者適用)的繼承人及受讓人應承擔本節第6.10節所載的義務。
(F)本條款第6.10節規定的每名受保障人的權利，應是該人根據本公司或其任何附屬公司的組織文件根據DGCL或任何其他適用法律或根據本公司披露函件第6.10(B)條附表所載的任何受保障人與本公司或其任何附屬公司訂立的任何協議而可能享有的任何權利以外的權利。
6.11交易訴訟。如果本公司或母公司的任何股東發起任何訴訟，或據本公司或母公司所知(如適用)受到威脅，質疑交易的合法性或合法性或尋求與此相關的損害賠償(“交易訴訟”)，公司或母公司應迅速將該交易訴訟通知另一方，並應向另一方提供有關其狀況的合理信息。公司應給予母公司合理機會參與任何 的辯護或和解
 
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交易訴訟，並應定期真誠地與母公司協商，併合理考慮母公司關於此類交易訴訟的建議；但公司不得在未經母公司事先書面同意的情況下停止抗辯、同意任何判決的作出、和解或提出和解任何交易訴訟(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)。
6.12公告。關於本協議執行情況的初始新聞稿應為經雙方合理商定的聯合新聞稿。未經另一方事先書面批准，任何一方不得發佈任何關於本協議或交易的公告或其他公開披露，每一方也不得安排其代表不得就本協議或交易發佈任何公告或進行其他公開披露。儘管有上述規定，一方、其子公司或其代表可發佈公告或其他公開披露：(A)適用法律要求，(B)該方或其子公司的股本在其上交易的任何證券交易所的規則要求，或(C)與宣佈合併的聯合新聞稿的最終形式以及在宣佈合併當天上午向投資者介紹的情況一致；但在每一種情況下，只要該方盡合理最大努力向另一方提供機會，首先審查擬議披露的內容並就此提出合理的意見；但是，如果(X)或本協議中的任何規定不被視為以任何方式限制一方與其員工進行溝通的能力(前提是，在向公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或員工就受有效時間後應支付或將提供的交易或補償或福利影響的補償或福利事項進行任何書面(或準備廣泛的)溝通之前，公司應向母公司提供一份擬進行的溝通的副本(或任何準備的廣泛口頭溝通的書面摘要)，本公司應為母公司提供一段合理的時間來審查和評論該通信，並且本公司應考慮任何及時的善意評論)和(Y)本條款(6.12)不要求本公司就收到和存在本公司競爭性建議或本公司變更建議而發佈的公告或新聞稿諮詢母公司或獲得母公司的任何批准，但第(6.4)節所述除外。
6.13合理的最大努力。除非本第六條其他部分明確規定了雙方的義務(包括與第6.8條管轄的反壟斷法有關的備案、通知、必要的努力、行動和其他事項)，根據本協議規定的條款和條件(包括第6.4條)，每一方應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和合作另一方採取一切必要、適當或適宜的事情，以完善和有效，以最迅速的方式在合理可行的情況下，合併和其他交易。
6.14對某些事項的建議；通知。在遵守適用法律的情況下，本公司與母公司(視情況而定)應定期進行磋商，並應及時以口頭和書面通知對方任何具有或可能個別或整體產生本公司重大不利影響或母公司重大不利影響(視情況而定)的變更或事件。除第6.8節規定的反壟斷法外，公司和母公司應迅速向對方(或其各自的律師)提供該方或其子公司向美國證券交易委員會或任何其他政府實體提交的與本協議和交易相關的所有文件的副本。在適用法律及任何政府實體另有要求的情況下，本公司及母公司均應隨時向對方通報與完成該等交易有關事宜的狀況，包括迅速向對方提供母公司或本公司或其任何附屬公司從任何第三方或任何政府實體就該等交易(包括聲稱該等交易需要或可能需要該人士批准或同意)所發出的通知或其他通訊的副本。本公司應立即向母公司發出通知，而母公司在知悉(A)任何條件、事件或情況將導致第V7條中的任何條件不獲符合，或(B)該訂約方未能在任何重大方面遵守或滿足其根據本協議須遵守或符合的任何契諾、條件或協議時，應立即向本公司發出通知；但該等通知不得影響訂約方的陳述、保證、契諾或協議或訂約方在本協議項下的義務的條件。
6.15節16個事項。在生效時間之前，母公司、合併子公司和本公司應採取可能需要的一切步驟，以處置本公司的股權證券(包括
 
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受交易法第16(A)節關於公司的報告要求或將受關於母公司的此類報告要求的每個個人與本協議相關的(包括衍生品證券)或母公司的股權證券(包括衍生證券)的收購根據交易法規則第16b-3條獲得豁免。
6.16證券交易所上市和退市。母公司應採取一切必要行動，使在合併中發行的母公司普通股在生效時間之前獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。於截止日期前，本公司應與母公司合作，並盡合理最大努力根據適用法律及紐約證券交易所的規則及政策，採取或安排採取一切行動，以及作出或安排作出其本身合理必要、適當或適宜的一切事情，以使尚存公司能夠在生效時間後儘快將公司普通股股份從紐約證券交易所摘牌，並根據交易所法令撤銷公司普通股股份的註冊，但無論如何不得超過生效時間後十(10)天。如果尚存的公司被要求在交易所法案規定的提交截止日期之前提交任何季度或年度報告，且提交截止日期在截止日期後十五(15)天內，公司應至少在截止日期前十(10)個工作日向母公司提供要求在此期間提交的任何此類年度或季度報告的實質最終草稿。
6.17一定的債務。
(A)如果母公司提出書面要求，本公司應並應促使其子公司交付所有通知並採取所有其他合理必要的行動，以促進(I)在截止日期終止與現有信貸安排有關的所有承諾，以及(Ii)在結束日全額償還與現有信貸安排和現有商業票據計劃有關的所有債務；只要公司手頭沒有足以全額償還的無限制現金，公司應已從母公司收到足以償還該等款項的資金。為進一步但不限於前述規定，本公司及其附屬公司應盡商業上合理的努力，根據現有信貸安排和現有商業票據計劃，在截止日期前至少一個營業日，向母公司交付母公司、貸款人或代表貸款人的行政代理人(或類似人)簽署的付款函(每份“還款函”)，其格式和實質內容應合理地令母公司滿意。該支付函應(A)確認截至預期成交日期(以及此後的每日利息應計)，為完全償還現有信貸安排或現有商業票據計劃項下的所有本金、利息、預付保費、罰金、違約費用或任何其他未償和未償債務所需支付的總金額，(B)應包含付款指示，以及(C)現有信貸安排或現有商業票據計劃項下債務的清償、免除和清償的證據。
(B)母公司或其一個或多個子公司(或，就任何市政債券而言，任何市政當局)可(I)開始下列任何一項：(A)提出一項或多項要約，以購買根據公司債券發行的任何或全部未償還債務以換取現金(“購買要約”)或(B)一項或多項要約，以交換根據公司債券發行的任何或全部未償還債務，以換取(X)母公司或其任何關聯公司發行的證券，或(Y)市政當局，前提是此類證券得到母公司或其任何關聯公司的協議支持，以支付足夠支付此類證券的本金和利息證券(“交換要約”)及(Ii)徵求根據契約發行的債券持有人對適用契約的某些建議修訂的同意，或以其他方式尋求或取得該等修訂建議(“同意徵求”及連同購買要約及交換要約，如有，請附上“公司須知要約及徵求同意書”)；但任何該等交易的成交須以成交發生為條件，並不得在成交前完成，而任何該等交易的資金須完全由母公司提供的代價支付。任何公司票據要約和徵求同意的條款和條件(包括支付價格和條件)應由母公司提出，並得到適用契約條款和適用法律(包括美國證券交易委員會規則和法規)的允許。母公司應就任何公司附註要約和徵求同意的具體條款和條件與公司進行磋商，包括時間和
 
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開始任何公司票據要約和同意徵求以及任何投標截止日期。母公司應在開始適用的公司票據要約和同意要約之前的一段合理時間內，向公司提供必要的購買要約、要約交換、徵求同意聲明、傳送函和新聞稿(如果有)，以及母公司將在適用的公司附註要約和同意要約(統稱為“債務要約文件”)中分發的與交易相關的每份其他文件，以允許公司及其律師有合理的機會審查和評論該等債務要約文件，母公司應合理和真誠地考慮公司及其法律顧問提出的任何評論或投入；但該等債務要約文件不應包括由本公司或其附屬公司或其任何代表提供的任何非公開資料，除非本公司以書面批准該等披露。在收到與任何或全部同意徵集有關的必要同意或意見(視情況而定)後，本公司應按照修訂適用債務要約文件中所述該等契約的條款，以母公司合理要求的形式，對適用的契約簽署補充契約或其他補充文件；但該補充契約或其他文件所作的修訂須在交易結束後才生效。本公司應，並將促使其各附屬公司，並應盡其商業合理努力，使其及其代表在商業上合理的努力，按母公司書面要求提供一切合理及慣常的合作，以協助母公司就任何公司附註要約及徵求同意書提供協助(包括但不限於，應母公司的書面要求，以商業上合理的努力促使本公司的法律顧問提供任何慣常的法律意見，以及本公司的獨立會計師就使用其報告提供慣常同意，在每種情況下，在任何公司附註要約及同意徵求所需的範圍內)。與任何公司票據要約和同意徵求相關而保留的交易商經理、募集代理、信息代理、託管或其他代理將由母公司選擇，由母公司保留，他們的費用和自付費用將由母公司直接支付。如果在公司票據要約和徵求同意書完成之前的任何時候，公司或其任何子公司，或者母公司或其任何子公司，一方面發現任何應在債務要約文件的修訂或補充中列出的信息，以便債務要約文件不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中所需陳述的任何重要事實，以根據其作出陳述的情況而不誤導，則發現此類信息的一方應採取商業上合理的努力，迅速通知另一方，而由母公司擬備的描述該等資料的適當修訂或補充文件，應分發予根據適用契約未償還的適用票據、債券或本公司其他債務證券的持有人。
(C)如果母公司提出書面要求，代替母公司或公司開始任何公司票據要約和同意徵求，公司應盡其合理的最大努力，在企業允許的範圍內，(A)就票據或債券的全部或部分未償還本金總額發出一份或多份選擇性贖回通知(只要該等票據或債券的贖回明確以成交發生為條件，可應母公司的要求在截止日期前交付)，根據有關契約的贖回條款及(B)採取父母合理要求的任何其他行動，以便利票據或債券的清償及清償、作廢或其他類似行動；及(B)根據有關契約的清償及清償、作廢或其他類似條文，以及每份此等契約適用的其他條文；但(1)任何該等贖回或清償及解除須使用母公司提供的資金予以完成，及(2)任何該等贖回或清償及解除、敗訴或其他類似行動的完成不得成為結束的條件。如母公司提出合理要求，公司應盡其合理最大努力促使其法律顧問提供與第6.17(C)節考慮的贖回相關的所有慣常法律意見，只要該等法律意見需要在生效時間之前交付。
(D)如母公司提出書面要求，本公司應在截止日期或之前向母公司提交本公司或其子公司的任何商業票據融資已終止的證據，並在截止日期或之前全額償還。
 
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(E)在不限制前述規定的情況下，(I)就母公司或其附屬公司根據現有商業票據計劃、現有信貸安排或本公司(包括作為市政債券項下的義務人)就合併而採取的此類交易的慣例行動而言，本公司與母公司應合理地相互合作，包括與任何公司票據要約和同意徵求、簽署債務要約文件中所述的任何補充契據或其他補充文件以及任何贖回通知有關的行動。儘管第6.17節中有任何相反的規定，但第6.17節中的任何規定均不得要求(I)在本公司善意確定的情況下進行任何合作，以不合理地幹擾本公司或其任何子公司的業務或運營，(Ii)與本公司或其任何子公司簽訂任何文書或合同，或同意對任何文書或合約作出任何更改或修改，或在結束前就其現有債務採取任何行動，而該等改變或修改在結束前不會發生(一個或多個補充契據或其他補充文件除外，只要該等文件所作的修訂在結束前不會生效)，(Iii)要求本公司或其任何附屬公司交付任何預付或贖回通知或類似通知，而該通知並未規定該等預付或贖回須以結束髮生為條件，(Iv)本公司，其任何附屬公司或其各自的董事會(或同等機構)有權通過任何決議、給予任何批准或授權或以其他方式採取任何公司或類似行動(與公司註解要約和徵求同意書有關的一個或多個補充契據或其他補充文件除外，只要該等補充契據或補充文件所作的修訂在收盤前不生效)，(V)要求本公司或其任何附屬公司支付任何承諾或其他費用、償還任何費用或以其他方式招致任何債務，除非在收盤前由母公司報銷或給予任何賠償，(Vi)要求本公司或其任何附屬公司對財務報表提供任何形式上的調整，以反映本協議項下擬進行或要求的交易(這應由母公司獨自負責)；(Vii)要求本公司或其任何附屬公司採取任何與本公司或其任何附屬公司的組織文件或任何適用法律相牴觸或違反，或導致任何重大合同下的重大違約或重大違約的行動；(Viii)要求本公司或其任何附屬公司採取任何行動，使本協議所載的任何成交條件得不到滿足或以其他方式導致違反本協議；(Ix)要求本公司或其任何附屬公司提供任何披露被禁止或享有法律特權的資料；或(X)要求本公司或其任何附屬公司的任何代表交付任何證書或採取任何其他行動，以合理預期會導致該代表承擔個人責任。
[br}(F)除非由於公司、其子公司或其或其代表的欺詐或故意不當行為，或由於公司、其子公司或其或其代表在債務要約文件中以書面形式提供的與公司及其子公司有關的信息中包含的重大失實陳述，否則母公司應賠償、辯護並使公司、其子公司及其各自的代表免受任何和所有負債、損失、損害、索賠、罰款、税收、費用、費用和開支(包括外部法律顧問、會計師、投資銀行家、專家、顧問和其他顧問，以及所有申請費和印刷費的費用)實際遭受或產生的與本公司根據第6.17節提供的任何合作以及與此相關的任何信息。此外，母公司應應本公司的書面要求，迅速償還本公司、其子公司或其任何代表因本公司根據本節第6.17節提供的任何合作而產生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括合理的費用、外部法律顧問、會計師、投資銀行家、專家、顧問和其他顧問的費用和開支，以及所有備案費用和印刷費用)。本條款第6.17(F)款在本協議結束和任何終止後仍然有效，無論合併是否完成，其目的是使本公司及其子公司的代表受益，並可能由作為本條款第6.17(F)款的第三方受益人的公司及其子公司的代表執行。
 
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(G)母公司和合並子公司承認並同意，他們完成交易的義務不以完成任何公司票據要約和同意徵求為條件。
6.18税務事項。
(A)母公司、合併附屬公司及本公司各自將(並將促使其各自附屬公司)盡其合理最大努力使合併符合資格，而不會採取或明知而不採取(並將導致其附屬公司不採取或明知不採取)任何將會或將合理地預期阻止或阻礙合併符合準則第368(A)節所指的“重組”的行動。在母公司或公司的要求下，母公司、合併子公司和公司各自將盡其合理的最大努力，並將相互合作，以獲取與(I)完成本協議預期的交易和/或(Ii)美國證券交易委員會宣佈登記聲明的有效性有關的任何律師意見(S)，在每種情況下，關於本協議預期交易的美國聯邦所得税待遇，合作應包括由母公司、合併子公司和公司提交包含此類陳述的正式簽署的證書，保證和契諾可能是合理必要或適當的，以使律師能夠提出任何此類意見(S)。
(B)本公司及母公司於知悉任何理由相信合併可能不符合守則第368(A)節所指的“重組”後，須立即通知對方。
(br}(C)本協議旨在根據《守則》第354節和第361節的規定，按照《財政部條例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)節的規定，制定並通過《重組計劃》。
6.19收購法。任何一方都不會採取任何可能導致交易受到任何收購法規定的要求的行動，每一方都將在其控制範圍內採取一切合理步驟，使交易免於(或確保繼續豁免)任何聲稱適用於本協議或交易的州的收購法。
6.20合併子公司的義務。母公司應採取一切必要行動，促使合併子公司和尚存公司履行各自在本協議下的義務。
6.21季度分紅的協調。母公司和公司應各自協調其定期季度股息的記錄和支付日期，以確保公司普通股持有人在任何季度都不會收到兩(2)股股息，或者沒有收到一(1)次股息，這些股息是他們在合併中作為交換獲得的公司普通股和母公司普通股。
6.22人辭職。在生效時間之前，本公司將盡其合理的最大努力促使本公司的每個董事籤立並向本公司遞交一封函件，表明董事辭任自生效時間起生效，作為本公司的董事。
第七條
前提條件
7.1雙方完成合並的義務的條件。每一方完成合並的各自義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足以下條件，在適用法律允許的範圍內，任何或所有這些條件可由雙方共同放棄全部或部分：
(A)股東批准。公司股東應根據適用的法律和公司的組織文件獲得批准。
(B)監管審批。(X)適用於根據《高鐵法案》進行的交易的任何等待期(包括其任何延長)應已終止或應已到期，以及(Y)任何適用的等待期、許可或任何政府實體或 的肯定或視為批准
 
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《公司披露函件》附表7.1(B)所載的其他條件(“指定監管批准”)應已到期或已終止、已獲得或已滿足(視適用情況而定)，如《公司披露函件》第7.1(B)節所述。
(C)沒有禁令或限制。對任何一方有管轄權的任何政府實體不得發佈任何有效的命令、法令、裁決、禁令或其他有效行動(無論是臨時的、初步的或永久的)，以限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，也不得通過任何法律將完成合並定為非法或以其他方式禁止。
(D)註冊聲明。註冊聲明應已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，並且不應成為任何停止令或尋求停止令的訴訟的標的。
(E)紐交所上市。根據本協議可向公司普通股持有者發行的母公司普通股，應在正式發佈發行通知後獲得在紐約證券交易所上市的授權。
7.2母公司和合並子公司義務的附加條件。母公司和合並子公司完成合並的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足以下條件，在適用法律允許的範圍內，母公司可以完全或部分放棄以下任何或全部條件：
(A)公司的陳述和保證。(I)第4.1節(組織、常設和權力)、第4.2(A)節(資本結構)、第4.2(B)節(資本結構)、第4.3(A)(授權)節、第4.3(B)(I)(授權)節(僅與公司有關)和第4.6(A)節(沒有某些變更或事件)第一句所述的公司陳述和保證，在本協議的日期應真實和正確，在截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時一樣(除了第4.2(A)節和第4.2(B)節第四句中的任何不準確之處)(但截至指定日期或時間段的陳述和保證應僅在該日期或時間段時真實和正確)，(Ii)第4.2(B)節(資本結構)(第4.2(B)節第二句除外)所述公司的所有其他陳述和保證，以及第4.22節(財務顧問的意見)和第4.23節(經紀人)所陳述的公司陳述和保證應在本協議日期在所有重要方面真實和正確，並在截止日期在所有重要方面真實和正確。如同在截止日期並截至截止日期所作的陳述和保證一樣(除非截至指定日期或時間段的陳述和保證僅在該日期或時間段在所有重要方面都是真實和正確的)，以及(Iii)第四條所述公司的所有其他陳述和保證在本協議的日期應真實和正確，並且在截止日期應真實和正確，如同在截止日期並截至截止日期所作的陳述和保證一樣(除非截至指定日期或時間段的陳述和保證僅在該日期或時間段時才是真實和正確的)，除非在第(Iii)款的情況下，如果該陳述和保證未能如此真實和正確(而不考慮其中所包含的關於“重要性”、“在所有重大方面”或“公司重大不利影響”的限制或例外)，則合理地預期該陳述和保證不會對公司造成個別或總體的重大不利影響。
(B)履行公司義務。公司應在本協議生效之日或之前履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有重要方面的協議和契諾。
(C)公司無重大不良影響。自本合同生效之日起，不應對公司產生重大不利影響。
(D)合規證書。母公司應已收到由公司高管簽署的公司證書，日期為截止日期，確認已滿足第7.2(A)、(B)和(C)節中的條件。
 
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7.3公司義務的附加條件。公司完成合並的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足以下條件，在適用法律允許的範圍內，公司可以完全或部分放棄以下任何或全部條件：
(A)母公司和合並子公司的陳述和擔保。(I)第5.1節(組織、常設和權力)、第5.2(A)節(資本結構)、第5.2(B)節(資本結構)、第5.3(A)(授權)節、第5.3(B)(I)(授權)節和第5.6(未發生某些變更或事件)節的第一句所述的母公司和合並子公司的陳述和擔保應在本協議日期時真實無誤，並且在截止日期應真實無誤。猶如是在截止日期並截至截止日期(除了第5.2(A)節和第5.2(B)節第二句和第六句中的任何不準確之處外)(但截至指定日期或時間段的陳述和保證僅在該日期或時間段時是真實和正確的)，(Ii)第5.2(B)節(資本結構)(第5.2(B)節第三句除外)中母公司的所有其他陳述和保證，在本協議的日期應在所有重要方面都是真實和正確的，在截止日期時應在所有重要方面都是真實和正確的，就像在截止日期和截止日期一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證應僅在該日期或時間段在所有重要方面真實和正確)，和(Iii)第五條所述的母公司和合並子公司的所有其他陳述和保證，在本協議的日期應真實和正確，並且在截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證僅在該日期或時間段時才真實和正確)，除非該陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮其中所包含的關於“重要性”的限制或例外)。“在所有實質性方面”或“母體材料不利影響”)，合理地預期不會個別地或總體上產生母體材料不利影響。
(B)母公司和合並子公司履行義務。母公司和合並子公司各自應在所有實質性方面履行或遵守本協議規定的在生效時間或之前必須履行或遵守的所有協議和契諾。
(C)母材無不良影響。自本合同生效之日起，不應發生母公司重大不良影響。
(D)合規證書。本公司應已收到母公司高管簽署的、註明截止日期的母公司證書，確認已滿足第7.3(A)、(B)和(C)節中的條件。
第八條
終止
8.1終止。本協議可以在生效時間之前的任何時間終止和放棄合併，無論是在獲得公司股東批准之前或之後(以下明確規定除外)：
(A)經公司和母公司雙方書面同意；
(B)公司或母公司：
(I)如果對任何一方有管轄權的任何政府實體發佈了任何命令、法令、裁決或強制令或採取了任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，而這些命令、法令、裁決或強制令或其他行動將成為最終的、不可上訴的，或者如果通過了任何法律，永久地將完成合並定為非法或以其他方式永久禁止；但是，根據本條款第8.1(B)(I)條終止本協議的權利不適用於未能履行任何實質性契約或協議的任何一方
 
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本協議項下的第8.1(B)(I)節所述的行為或事件是發生的原因或結果；
(Ii)如果合併未於下午5：00或之前完成休斯頓時間，2025年5月28日(可根據本節延長的該日期，即“初始結束日期”和初始結束日期，即“結束日期”)；但(X)如果截至初始結束日期前五(5)個工作日，第7.1(B)節或第7.1(C)節規定的條件未得到滿足或放棄(就第7.1(C)節而言，僅在相關條件因反壟斷法或規定的監管批准而未得到滿足的情況下)，或與任何政府實體達成的不完成合並的自願協議有效，但第7條所列的所有其他條件已得到滿足或放棄(如果在關閉時滿足這些條件，則關閉在該日期進行則能夠滿足)，則結束日期應自動延長至2025年11月28日(“第一次延長的結束日期”)，以及(Y)如果截至第一次延長結束日期前五(5)個工作日，第7.1(B)節或第7.1(C)節(不應滿足或放棄第7.1(C)節規定的條件，僅在相關條件因反壟斷法或規定的監管批准而未得到滿足的情況下)，或與任何政府實體達成的不完成合並的自願協議有效，但第七條所列的所有其他條件已得到滿足或放棄(或者，如果在結束時滿足這些條件的情況下，結束日期在該日期進行，則能夠滿足)，則結束日期應自動延長至2026年5月28日；此外，如果任何一方未能履行本協議項下的任何實質性契約或協議，導致或導致合併在該日期或之前未能發生，則不得享有根據本節第(B)(2)款終止本協議的權利；
(Iii)如果另一方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議(就本公司而言，第6.4(B)條除外(見第8.1(D)節))，這將導致第7.2(A)或(B)節或第7.3(A)或(B)節(視情況而定)中所列條件的失敗(並且此類違約在終止日期之前不可糾正，或者如果可在終止日期之前糾正，未在(I)向違約方發出書面通知後三十(30)天和(Ii)終止日期前兩(2)個工作日(“可終止違約”)之前得到糾正；但是，只要終止方本身當時並未可終止地違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議；或
(Br)(四)在正式召開的公司股東大會或其任何休會、延期表決中未能獲得公司股東批准的；
(C)母公司在獲得公司股東批准之前但不是之後，如果公司董事會或其委員會應已更改公司推薦(無論本協議是否允許該公司更改推薦)；
(D)母公司，如果公司、其子公司或公司的任何董事或高管實質性違反了第6.4(B)節(公司不得徵求意見)中規定的義務；或
(E)本公司在取得本公司股東批准以就本公司高級建議訂立最終協議前，本公司無權根據第8.1(E)節終止本協議，除非本公司在根據第8.1(E)節終止本協議前已在所有重大方面遵守第8.1(E)節的規定，並且在終止本協議之前或同時，本公司根據第8.3(B)節第二句向母公司支付或安排支付本公司終止費。
8.2終止通知；終止的效力。
(A)終止一方應向另一方提供書面終止通知，詳細説明終止的原因，任何終止應在向另一方交付該書面通知後立即生效。
 
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(B)如果任何一方按照第8.1款的規定終止本協定，本協定應立即失效，任何一方均不承擔任何責任或義務，除非涉及本第8.2款、第6.7(B)款、第6.17款、第8.3款以及第一條和第九條(以及實質性定義第I條中未作實質性定義的任何相關定義術語的條款)；然而，即使本合同有任何相反規定，此種終止並不免除任何一方因故意和實質性違反本合同項下的任何契諾、協議或義務或欺詐行為而造成的損害賠償責任。
8.3費用和其他付款。
(A)除本協議另有規定外，各方應自行支付準備、訂立和執行本協議以及完成交易的相關費用，無論合併是否完成。
(B)如果母公司根據第8.1(C)條(公司建議的變更)或第8.1(D)條(公司不徵求意見)終止本協議，則公司應在通知終止本協議後三(3)個工作日內以現金形式向母公司支付公司終止費，並將立即可用的資金電匯到母公司指定的賬户。如果公司根據第8.1(E)條(公司上級建議)終止本協議，則公司應在終止之前或同時以電匯方式向母公司支付立即可用資金的現金終止費。
(C)如果公司或母公司根據第8.1(B)(Iv)條(未能獲得公司股東批准)終止本協議，則公司應向母公司支付母公司費用。
(D)如果(I)(A)母公司或公司根據第(8.1)(B)(Iv)條(未能獲得公司股東批准)終止本協議，在任何此類終止之日或之前，公司競標應在公司股東大會召開前至少七(7)個工作日或(B)如果公司或母公司根據第8.1(B)(Ii)條(結束日期)終止本協議，或母公司根據第8.1(B)(Iii)款(公司可終止違約)終止本協議，且在本協議簽署後且在任何此類終止之日或之前，公司競標應已公佈，若(I)在終止日期前至少七(7)個營業日內，本公司就本公司競爭建議訂立最終協議(或就收購要約或交換要約，本公司股東公開批准或推薦本公司，或以其他方式不反對本公司競爭建議)或完成本公司競爭建議，則本公司須向母公司支付本公司終止費減去本公司根據第8.3(C)節支付的任何款項。雙方理解並同意：(1)就前述第(Ii)款而言，在公司競標提案的定義中對“20%”的任何提及應被視為對“50%”的提及；(2)就前述第(I)款而言，如果在協議終止後十二(12)個月內，公司或其任何子公司將就以下事項達成最終協議或將已完成，則公司競標提案將不被視為已被任何人“公開撤回”，或已批准或向本公司股東推薦，或在要約收購或交換要約的情況下，由該人士或其任何聯屬公司或其代表提出的公司競爭建議(定義見上一條款(I))，及(3)在本協議簽署前提出的任何公司競爭建議，如本公司違反本協議第6.3節規定的義務，將被視為在本協議簽署後提出。
(E)在任何情況下，母公司無權獲得超過一(1)筆公司終止費或超過一(1)筆母公司費用的支付。如果母公司收到公司終止費，則母公司將無權同時收到母公司費用的付款；在支付任何公司終止費後，以前支付的任何母公司費用應計入公司終止費的金額。雙方同意，協議中包含
 
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第8.3節中的 是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。雙方還同意，公司終止費和母公司費用是違約金，而不是罰款，在本協議規定的情況下支付公司終止費和/或母公司費用是有適當和充分的對價支持的。如本公司或母公司未能根據第8.3節及時支付其應支付的款項，則應從根據本協議條款要求支付該款項之日起至付款之日止按8%的年利率計息。若本公司或母公司(視何者適用而定)為取得該等款項而展開訴訟，導致本公司或母公司(視何者適用)獲判勝訴，則母公司或本公司(視何者適用而定)應向本公司或母公司(視何者適用而定)支付與該訴訟有關的合理自付費用及開支(包括合理律師費及開支)。雙方同意，第8.3節中規定的金錢補救措施和第9.11節中規定的具體履約補救措施應是母公司和合並子公司及其各自的前任、現任或未來的董事、高級管理人員、股東、代表或關聯公司因合併未能完成而遭受的任何損失的唯一和排他性補救措施，除非是欺詐或故意和實質性違反任何契約、協議或義務的情況(在這種情況下，只有本公司對此類欺詐或故意和實質性違約負責)。本公司及其附屬公司或其各自的任何前任、現任或未來董事、高級管理人員、股東、代表或聯營公司均不承擔任何與本協議或交易有關或由此產生的進一步責任或義務，但本公司因欺詐或故意及實質違反任何契諾、協議或義務而承擔的責任除外。
第九條
總則
9.1定義明細表。公司披露函件和母公司披露函件中的所有大寫術語應具有本文賦予它們的含義(包括附件A)，但其中另有定義的除外。
9.2生存。除本協議另有規定外，本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾在關閉後都不會繼續存在；但是，如果本協議中包含的那些契諾和協議按其條款適用，或將在關閉後全部或部分履行，則在關閉之前，這些契諾和協議應繼續有效。保密協議應：(A)根據本協議的條款終止；(B)自生效之日起終止。
9.3通知。根據本協定向任何締約方發出的或與本協定有關的所有通知、請求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)如果是親自遞送的；(B)如果是通過電子郵件(“電子郵件”)發送的(但只有在要求並收到此類電子郵件的確認的情況下；但各通知方應在收到請求後盡合理的最大努力立即確認收到任何此類電子郵件通信)；或(C)如果是由國家夜間快遞發送的，則每種情況的處理如下：
(I)如果是母公司或合併子公司，則為：
康菲石油
埃爾德里奇大道北段925號
德克薩斯州休斯頓，郵編：77079
請注意：
凱利·B·羅斯
​
法律總顧問兼公司祕書高級副總裁
電子郵件：
Kelly.B.Rose@conocophillips.com
​
帶有所需的副本(副本不構成通知)：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約10019
 
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注意：
格雷戈裏·E·奧斯特林
​
Zachary S.Podolsky
電子郵件：
GEOstling@wlrk.com
郵箱：ZSPodolsky@wlrk.com
​
（ii） 如果致公司，致：
馬拉鬆石油公司
990城鄉大道，
德克薩斯州休斯頓77024
注意：
金伯利·O沃尼卡
​
常務副總裁總法律顧問兼祕書長
電子郵件：
kwarnica@marathonoil.com
​
帶有所需的副本(副本不構成通知)：
Kirkland&Ellis LLP
主街609號
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
注意：
肖恩·T惠勒，PC
​
黛比·P·易（Debbie P. Yee），PC
卡米爾·E沃克
電子郵件：
電子郵箱：sean.hueler@kirkland.com
​
debbie.yee@kirkland.com
電子郵箱：camille.walker@kirkland.com
9.4施工規則。
(A)每一方都承認，在執行本協議之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表，並在上述獨立律師的建議下進行了同樣的談判。每一方及其律師在起草和準備本協議和本協議所指文件方面都進行了合作，雙方之間交換的任何和所有與此有關的草案應被視為雙方的工作成果，不得因其編寫而被解釋為對任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如要求對本協定中的任何含糊之處作出解釋，不適用於起草本協定的任何一方，特此明確放棄。
(B)在公司披露函件或母公司披露函件中包含任何信息，不應僅因在公司披露函件或母公司披露函件(視情況而定)中包含該等信息而被視為承認或確認該等信息須在公司披露函件或母公司披露函件(視情況而定)中列出，該等項目對本公司及其附屬公司整體或母公司及其附屬公司(視屬何情況而定)具有重大意義，或該等項目已造成公司重大不利影響或母公司重大不利影響(視情況而定)。母公司披露函件和公司披露函件每一節的標題(如果有)僅為方便起見而插入，不應被視為本協議的一部分或一部分。公司披露函件及母公司披露函件按與本協議各節相對應的章節編排，僅為方便起見，而在公司披露函件或母公司披露函件(視何者適用而定)的其中一節披露某一項目，作為特定陳述或保證的例外，只要該項目與該等陳述或保證的關聯性表面上是合理明顯的，則應被視為就所有其他陳述或保證而言充分披露的例外情況，即使該等其他陳述或保證有或不存在公司披露函件或母公司披露函件中有關該等其他陳述或保證的適當章節或適當的交叉引用。
(C)本協議或公司公開信或母公司公開信中的陳述和保證或其他方式中的任何美元金額的説明都不是故意的，
 
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不應被視為承認或承認該等金額或項目的重要性，也不得在雙方之間的任何爭議或爭議中使用該等金額或項目或事項來確定任何義務、項目或事項(無論是否在本協議中描述或包括在任何附表中)對本協議而言是否重要。
本協定中對附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分節的所有提及均指本協定的相應附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分節，除非另有明確規定。本協議任何條款、小節、小節或其他小節開頭的標題僅為方便起見，不構成該等小節、小節或其他小節的任何部分，在解釋其中包含的語言時不得考慮。“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是指任何特定的部分，除非有明確的限制。“本節”、“本款”和類似含義的詞語僅指出現此類詞語的本條款或小節。“包括”一詞(以各種形式出現)的意思是“包括但不限於”(​)。男性、女性或中性性別的代詞應解釋為陳述幷包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有明確要求。除文意另有所指外，此處包含的所有定義術語應包括該等定義術語的單數和複數以及合取和析取形式。除文意另有所指外，所有提及特定時間的均指德克薩斯州休斯敦時間。“或”這個詞並不是排他性的。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。“美元”一詞和符號“$”指的是美元。本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。
(E)在本協議中，除文意另有所指外，凡提及：(I)任何協議(包括本協議)、合同、法規或條例是指經不時修訂、修改、補充、重述或取代的協議、合同、法規或條例(就協議或合同而言，在協議或合同的條款允許的範圍內，以及在適用的情況下，根據本協議的條款)；(Ii)任何政府實體包括該政府實體的任何繼承者；(3)任何適用法律是指經不時修訂、修改、補充或取代的適用法律(就成文法而言，包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，對任何適用法律或其他法律的任何部分的提及包括該部分的任何繼承者；(4)“日”是指日曆日；在計算根據本協定作出或採取任何行動或步驟的期限時，應不包括作為計算該期限的參考日的日期，如果期限的最後一天是非營業日，則該期限應在下一個營業日結束，或者如果根據本協議必須在非營業日當日或之前採取任何行動，則該行動可在第二個營業日或之前有效地採取；及(V)就任何文件而言，“提供”是指在本協議簽署之日或之前兩(2)個歷日或之前，該文件已在與本公司或母公司(視情況而定)所維持的交易有關的電子數據室中提供，或在公司美國證券交易委員會文件或母公司美國證券交易委員會文件中提供。
9.5對應值。本協議可以兩(2)份或更多副本的形式簽署，包括通過傳真或電子郵件以“便攜文檔格式”​(“.pdf”)的形式傳輸，所有這些副本都應被視為一份相同的協議，並在各方簽署兩(2)份或更多副本並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方都不需要簽署相同的副本。
9.6整個協議；沒有第三方受益人。本協議(連同保密協議和根據本協議簽署的任何其他文件和文書)構成整個協議，並取代各方之間先前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。公司公開信和母公司公開信是DGCL第251(B)節中使用的“可確定的事實”，不構成本協議的一部分，而是按照本協議的規定執行。除了
 
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(br}第(A)條第三款(為免生疑問，包括前公司普通股持有人接受合併對價的權利)的規定，但僅限於生效時間及之後，以及(B)第6.10條(生效時間起及之後的目的是為了其中所指的人的利益，並可由其中所指的人及其各自的繼承人和代表強制執行)的規定，但僅自生效時間起及之後，本協議中的任何明示或默示的內容均無意或將授予當事人以外的任何人任何權利，本協議項下或因本協議而產生的任何性質的利益或補救。
9.7適用法律；地點；放棄陪審團審判。
(A)本協議以及可能基於本協議、或與本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟理由(無論是合同還是侵權行為)，應受特拉華州法律管轄並按特拉華州法律解釋，但不適用其中的法律衝突原則。
(B)雙方不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的管轄權，或者，如果特拉華州衡平法院或特拉華州最高法院裁定，儘管DGCL第111條另有規定，衡平法院對此類事項沒有或不應該行使管轄權，位於特拉華州的特拉華州高級法院和美利堅合眾國聯邦法院僅就本協議和本協議所指文件的條款的解釋和執行所產生的任何爭議，或就本協議中預期的交易而產生的任何爭議，特此放棄，並同意不在本協議的任何訴訟、訴訟、本協議的解釋或執行程序或任何此類文件中主張不受其約束或該等訴訟的抗辯。訴訟或訴訟程序不能在上述法院提起或維持，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院強制執行，雙方不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均應由特拉華州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第9.3節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或法律程序有關的法律程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。
（c） 各方承認並同意，本協議項下可能出現的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此各方在此不可撤銷且無條件地放棄該方可能擁有的任何權利，就直接或間接產生或涉及的任何訴訟由陪審團進行審判或本協議涉及的交易。各方證明並承認（I）任何其他方的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行上述豁免;（II）該方理解並考慮了上述豁免的含義;（III）該方自願做出上述豁免，並且（IV）該方是通過本第9.7條中的共同豁免和證明等其他事項促使簽訂本協議的。
 
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9.8可分割性。雙方同意，如果任何法院或其他主管機關裁定本協議或本協議的任何部分的任何條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該其他條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使交易按最初設想的最大可能完成。
9.9作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。在符合前述規定的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。任何據稱違反第9.9條規定的轉讓均屬無效。
9.10代銷商責任。以下各項均稱為“公司聯營公司”：(A)任何直接或間接持有本公司股權或證券的人士(不論是否為股東)，及(B)(I)本公司或(Ii)控制本公司的任何人士的任何董事、高級職員、僱員、代表或代理人。除欺詐外，任何公司聯屬公司均不對母公司或合併子公司承擔任何與本協議或本協議下擬進行的交易相關或相關的任何性質的責任或義務，母公司和合並子公司特此放棄並免除任何此類責任和義務的所有索賠，但欺詐除外。以下各項均稱為“母公司聯營公司”：(X)任何直接或間接持有母公司股權或證券的人士(不論是否為股東)，及(Y)(I)母公司或(Ii)控制母公司的任何人士的任何董事、高級管理人員、僱員、代表或代理人。除欺詐外，任何母關聯公司均不對公司承擔任何與本協議或擬進行的交易相關或相關的任何性質的責任或義務，公司特此放棄並免除所有此類責任和義務的索賠，但欺詐除外。
9.11具體性能。雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或被雙方以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。因此，在根據第9.11節終止本協議之前，各方應有權獲得一項或多項強制令，或任何其他適當形式的特定履行或衡平法救濟，以防止違反本協議，並在任何有管轄權的法院根據第9.11節具體執行本協議的條款和規定，這是在法律或衡平法上根據本協議的條款有權獲得的任何其他補救措施之外的。因此，每一方同意不對具體履行的公平補救的可用性提出任何異議，以防止或限制違反或威脅違反或強制遵守本協議項下的締約方的契諾和義務，所有這些都符合本節第9.11節的條款。每一方還同意，任何其他締約方或任何其他人都不需要獲得、提供或郵寄任何與9.11節所指的任何補救措施相關的或作為獲得該條款所述任何補救措施的條件的任何保證金或類似文書，每一方都不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或郵寄任何此類保證金或類似票據的任何權利。如果在終止日期之前，本協議的任何一方提起訴訟，以強制任何其他方履行本協議的條款和規定，則終止日期應自動延長由主持該訴訟的法院確定的其他期限。儘管本協議有任何相反規定，儘管本公司可尋求在9.11節明確允許的範圍內授予特定履約並支付金錢損害賠償，但母公司或合併子公司在任何情況下均無義務具體履行本協議的條款並支付金錢損害賠償。
9.12修正案。雙方可在公司股東採納本協議之前或之後的任何時間對本協議進行修訂，但在採用任何此類修訂後，不得進行任何根據法律或紐約證券交易所規則要求股東進一步批准的修訂，除非事先獲得進一步批准。除非以雙方的名義簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。
 
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9.13延期；豁免。在生效時間之前的任何時間，公司和母公司可以在法律允許的範圍內：
(A)延長對方履行本協議項下任何義務或行為的時間；
(B)放棄本協議所載另一方的陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；或
(C)放棄遵守本協議所載另一方的任何協議或條件。
儘管有上述規定，公司或母公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不構成其放棄，也不妨礙本協議項下任何其他權利的任何其他或進一步行使。一方就任何此類延期或豁免達成的任何協議均無效，除非在代表該方簽署的書面文件中規定。
[簽名頁如下]
 
A-67
目錄
 
特此證明，本協議各方已促使其各自正式授權的官員簽署本協議，所有內容均於上文第一條所寫的日期生效。
CONOCOPHILLIPS
發信人：
/s/ Ryan M.蘭斯
​
​
名稱：
瑞安·M蘭斯
​
標題：
首席執行官
​
PUMA合併子公司
發信人：
/s/ Ryan M.蘭斯
​
​
名稱：
瑞安·M蘭斯
​
標題：
總裁和首席執行官
​
[協議和合並計劃的簽字頁]
 
目錄
 
馬拉鬆石油公司
發信人：
/s/ Lee M.蒂爾曼
​
​
名稱：
李·M蒂爾曼
​
標題：
董事長、總裁兼首席執行官
​
[協議和合並計劃的簽字頁]
 
目錄​
 
附件A
某些定義
“附屬公司”對任何人來説，是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。
“聚合集團”是指與本公司共同控制的所有實體，以及守則第(414)(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第(4001)節所指的任何個人。
“反腐敗法”是指防止或懲罰公共或商業腐敗或賄賂的任何適用法律，包括美國《反海外腐敗法》和公司及其子公司開展業務、進行金融交易或擁有資產的任何其他適用司法管轄區的任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律。
“實益所有權”，包括相關術語“實益擁有”，其含義與《交易法》第(13)(D)節賦予該術語的含義相同。
“營業日”是指紐約州或德克薩斯州的銀行被授權或有義務關閉的日子以外的日子。
“公司競標”是指與任何交易或一系列相關交易(僅與母公司或其任何子公司的交易除外)有關的任何合同、建議、要約或利益指示，直接或間接涉及：(A)任何人或集團通過資產購買、股票購買、合併或其他方式收購公司或其任何子公司的任何業務或資產(包括任何子公司的股本或所有權權益)，產生20%或更多的公司及其子公司的資產(按公允市值計算)、淨收入或利息前收益，前十二(12)個月的税收、折舊和攤銷，或具有類似經濟效果的任何許可證、租賃或長期供應協議，(B)任何個人或集團收購公司普通股20%或以上的流通股或有權在董事選舉中投票的任何其他證券的實益所有權，或任何收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團實益擁有公司普通股20%或以上的流通股或有權在董事選舉中投票的任何其他證券，或(C)任何合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、涉及公司或其任何子公司的清算、解散或類似交易。
“公司幹預事件”是指在本協議之日之後發生或發生的重大事態發展或情況變化，而截至本協議之日，公司董事會仍不知道或不可合理預見(或，如果已知或可合理預見，其規模或重大後果在本協議之日不為公司董事會所知或合理可預見)；但在任何情況下，(I)實際或可能的公司競爭要約或公司優勢要約的收到、存在或條款，(Ii)對母公司或其任何子公司的任何影響，不會單獨或總體構成實質性的不利影響，(Iii)公司普通股或母公司普通股的股票價格或交易量本身的任何變化(應理解，在確定是否存在公司幹預事件時，可考慮引起或促成這種變化的基本事實)，在本定義允許的範圍內)，(Iv)公司或其任何子公司超出(或未能滿足)內部或公佈的預測或指導，或與此有關或其後果的任何事項(應理解，在本定義允許的範圍內，在確定是否存在公司幹預事件時，可考慮引起或促成該變化的基本事實)或(V)石油和天然氣勘探和生產行業的條件(或該條件的變化)(包括商品價格的變化，一般市場價格和影響行業的政治或監管變化，或適用法律的任何變化)，構成公司幹預事件。
“公司計劃”是指由公司或其任何子公司發起、維護或貢獻的員工福利計劃，或公司或其任何子公司對其負有任何責任的員工福利計劃(AMPCo Services，L.L.C.、AMPCo Marketing，L.L.C.和赤道幾內亞液化天然氣控股有限公司(“EGLNG”)贊助或貢獻的任何員工福利計劃除外)。
 
A-A-1
目錄
 
公司退休計劃是指馬拉鬆石油公司的退休計劃。
“公司股東批准”是指持有公司普通股多數流通股的股東根據公司章程和公司組織文件通過本協議。
“公司優勝者建議書”是指在本協議日期後未徵求的、在本協議日期之後提出的真誠的書面公司競爭性建議書(在其定義中，“20%或更多”被視為被“全部或基本上全部”所取代)，公司董事會在與其外部法律和財務顧問協商後，真誠地決定，(I)從財務角度看，這比合並對公司股東更有利(在考慮了完成該建議可能需要的時間以及母公司針對該建議或其他方面對本協議條款提出的任何調整或修訂後)，(Ii)考慮到任何法律、財務、監管和股東批准的要求，任何融資的來源、可用性和條款，融資市場狀況和是否存在融資意外，終止的可能性，結束的時間，提出建議人士的身份及本公司董事會認為相關的任何其他方面，以及(Iii)本公司董事會已就其作出全面承諾或合理決定可提供資金的事項。
“公司終止費”指557,000,000美元。
“同意”是指任何備案、通知、報告、登記、批准、同意、批准、許可、許可、放棄、等待期屆滿或授權。
“控制”及其相關術語，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力。
“最小不準確”指任何個別或合計相對於本公司或母公司完全攤薄股本總額的最小不準確。
“衍生品交易”係指與一種或多種貨幣、商品(包括但不限於天然氣、天然氣液體、原油和凝析油)、債券、股權證券、貸款、利率、災難事件、天氣相關事件、與信用有關的事件或條件或任何指數有關的任何掉期交易、期權、權證、遠期買賣交易、期貨交易、上限交易、場內交易或套頭交易，或任何其他類似交易(包括與上述任何交易有關的任何看跌、看漲或其他期權)或其組合。包括抵押抵押債券或其他類似工具，或證明或嵌入任何此類交易的任何債務或股權工具，以及與此類交易相關的任何相關信貸支持、抵押品或其他類似安排。
“DTC”是指存託信託公司。
“經濟制裁/貿易法”是指與反恐、貨物進口、出口管制、反抵制和制裁目標有關的所有適用法律，包括禁止或限制的國際貿易和金融交易，以及任何針對國家、領土、實體或個人(包括美國)的政府機構、機構、當局或實體維護的名單，以及公司及其子公司開展業務、進行金融交易或擁有資產的其他司法管轄區的任何此類適用法律。為免生疑問，上述句子中提及的適用法律包括(1)任何《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《聯合國參與法》或《敍利亞責任和黎巴嫩主權法》，或美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的任何法規，或適用於美國原產商品、技術或軟件的任何出口管制法律，或與上述任何內容相關的任何授權立法或行政命令。由美國政府在當前時間點集體解釋和實施，以及(2)與美國國務院有關或由美國國務院實施的任何美國製裁。
 
A-A-2
目錄
 
任何人的“僱員福利計劃”是指任何“僱員福利計劃”(​第3(3)節所指的“僱員福利計劃”，不論該計劃是否受僱員權益保障條例約束)，以及股權期權、限制性股權、股權購買計劃、股權補償計劃、影子股權或增值權計劃、集體談判協議、獎金計劃或安排、獎勵計劃或安排、假期或假期薪酬政策、留任或遣散費支付計劃、保單或協議、遞延薪酬協議或安排、控制權變更、住院或其他醫療、牙科、視力、意外、傷殘、人壽或其他保險，高管薪酬或補充收入安排、個人諮詢協議、僱傭協議，以及針對該人的任何現任或前任董事、員工或承包商的任何其他員工福利計劃、協議、安排、方案、實踐或諒解，但由政府實體維持的或根據適用法律要求公司或其附屬公司維持的計劃、方案或安排除外。
“產權負擔”是指留置權、質押、押記、產權負擔、債權、抵押、抵押、信託契約、擔保權益、限制、優先購買權、所有權瑕疵、優先轉讓、許可再許可或其他負擔、選擇權或產權負擔，或能夠成為上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權(不論是通過法律、合同或其他方式)(任何具有相關含義的訴訟，稱為“產權負擔”)。
“環境法”是指自本條例生效之日起生效的與防止污染或保護環境有關的任何和所有適用法律(包括但不限於任何自然資源損害或任何有害物質的產生、使用、儲存、處理、處置或排放)。
“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“交易法”是指1934年的證券交易法。
“現有商業票據計劃”是指公司的商業票據計劃，根據該計劃，公司可隨時發行最高面值為25億美元的未償還無擔保票據，到期日自發行之日起至多365天。
“現有信貸安排”是指本公司、不時的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2014年5月9日修訂並重新簽署的信貸協議，經日期為2015年5月5日的第一修正案修訂，並經日期為2016年3月4日的增量承諾補充，經日期為2017年6月22日的第二修正案修訂，經日期為2017年7月11日的增量承諾補充，經日期為2018年10月18日的第三修正案修訂。經日期為2019年9月24日的第四修正案修正，經日期為2020年12月4日的第五修正案修正，經日期為2021年6月21日的第六修正案修正，經日期為2022年7月28日的第七修正案修正，經日期為2023年9月19日的增量承諾補充，並不時以其他方式修正、補充、重述或以其他方式修改。
“政府實體”是指任何法院、政府、監管或行政機構、理事會或委員會或其他政府機構或機構，無論是國內的還是國外的。
“集團”的含義與《交易法》第13(D)節賦予此類術語的含義相同。
“危險材料”是指任何(A)被定義或列為危險或有毒的化學品、產品、物質、廢物、污染物或污染物，或因其危險或有害的性質或特性而受任何環境法以其他方式管制的化學品、產品、物質、廢物、污染物或污染物；(B)含石棉的材料，無論是易碎還是不易碎的材料、含鉛材料、多氯聯苯、天然放射性物質或氡；以及(C)碳氫化合物。
“烴類”是指生產的或與其相關的任何含烴物質、原油、天然氣、凝析油、滴注氣和天然氣液體、煤層氣、乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷、汽油、洗滌液和其他液體或氣態烴或其他物質（包括礦物或氣體），或其任何組合。
 
A-A-3
目錄
 
任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指：(A)該人因借款而欠下的債務；(B)該人為該人的任何財產支付延期購買或購置價款的義務；(C)該人對銀行和其他金融機構為該人的賬户簽發或承兑的開具的信用證或類似票據的償還義務；(D)該人在租約下的債務，只要這些債務需要在該人的資產負債表上按《公認會計原則》分類並作為融資租賃入賬；以及(E)上文(A)至(D)款所述的由該人擔保或以其他方式提供信貸支持的其他人的債務；但該債務不包括應付貿易債權人的賬款或在正常過程中產生的未到期應付或正在善意爭議的費用，以及背書可轉讓票據以供在正常過程中收款。
本公司作為發行人和摩根大通銀行作為受託人，共同管理2032年到期的6.800%優先票據、2037年到期的6.600%優先票據、2045年到期的5.200%優先票據、2027年到期的4.400%優先票據、2029年到期的5.300%優先票據和2034年到期的5.700%優先票據。根據本協議和(Ii)市政債券文件不時重述或修改。
“知識產權”是指根據任何管轄區的適用法律或根據國際條約享有的任何和所有專有、工業和知識產權，包括法定和普通法權利，包括：(A)實用新型、補充保護證書、發明披露、登記、專利及其申請，以及延長、分割、延續、部分延續、複審、修訂、續展、替代和補發；(B)商標、服務標記、證明標記、集體標記、品牌名稱、d/b/a、商號、口號、域名、符號、徽標、商業外觀和來源的其他標識，以及註冊和申請註冊和更新的申請(包括與前述有關並由此象徵的所有普通法權利和商譽)；(C)已發表和未發表的作者作品，不論是否可版權，其中和其中的版權，連同上述作品中的所有普通法和精神權利、數據庫權利、註冊和註冊申請，以及上述各項的所有續展、擴展、恢復和恢復；(D)保護商業祕密、專有技術和其他信息權利，包括設計、配方、概念、信息彙編、方法、技術、程序和過程，不論是否可申請專利；(E)保護互聯網域名和URL；(F)保護所有其他知識產權、工業或專有權利。
“IT資產”是指計算機、軟件、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、電路、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關文檔。
“知悉”指(經合理查詢其直接彙報後)：(A)就本公司而言，本公司披露函件附表1.1所列個人及(B)就母公司而言，為母公司披露函件附表1.1所列個人。
“法律”係指任何政府實體(包括普通法)的任何法律、規則、法規、條例、法典、判決、命令、條約、公約、政府指令或其他可在美國或非美國執行的法律強制要求。
“重大不利影響”是指對任何一方使用的下列任何事實、情況、效果、變化、事件或發展(“效果”)：(A)將阻止、實質性拖延或實質性損害該締約方或其子公司完成交易的能力，或(B)對該締約方及其子公司的整體狀況(財務或其他方面)、資產、負債、業務或經營結果產生或將產生重大不利影響；但僅就第(B)款而言，任何直接或間接由下列任何事項引起、引起、可歸因於或與之有關的影響(單獨或與任何及所有其他影響合計或合併)，均不得被視為或構成“重大不利影響”，或在確定“重大不利影響”是否已經發生或可能發生時予以考慮：
(一)總體經濟狀況(或此類狀況的變化)或全球經濟總體狀況；
 
A-A-4
目錄
 
證券市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的條件(或這些條件的變化)，包括(A)任何國家貨幣的利率和匯率的變化，以及(B)任何證券交易所或場外市場的證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)的任何暫停交易；
石油和天然氣勘探、開發或生產行業的狀況(或這種狀況的變化)(包括商品價格、一般市場價格和影響該行業的監管變化)；
(四)政治條件(或此類條件的變化)或戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或普遍惡化)；
(V)地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天氣狀況；
(Vi)任何流行病、大流行或疾病爆發或其他公共衞生狀況，或任何其他不可抗力事件，或其任何升級或惡化；
(7)本協議的宣佈或交易的懸而未決或完成(旨在解決宣佈或完成交易的後果的任何陳述或擔保除外)；
(8)雙方或其各自關聯方的身份，或本協議明確要求或明確允許或應另一方明確書面要求或事先書面同意而採取的任何行動；但第(Viii)款中的例外情況不適用於第4.3(B)節和第4.17(F)節所述陳述和保證中對“公司重大不利影響”的提及，以及相關範圍內第7.2(A)節所述條件的提及，以及(Y)第5.3(B)節所述陳述和保證中對“母材料不利影響”的提及，以及相關範圍內第7.3(A)節所述條件的適用；
(Ix)本協議日期後適用於該當事方或其資產或業務的法律或其他法律或法規條件在本協議日期後的變化，或適用的公認會計原則或其他會計準則(或其解釋)在本協議日期後的變化；
(X)該締約方的股票價格或其股票交易量的任何變化，或該締約方未能滿足分析師對該締約方任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何估計或預期，或該締約方或其任何子公司未能滿足其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部預算、計劃或預測(應理解，事實、情況、影響、變化、引起或促成這種變化或失敗的事件或事態發展(本定義其他條款除外)可構成或在確定是否已經或將會產生實質性不利影響時予以考慮)；
[br}(Xi)穆迪投資者服務公司、S全球評級公司或惠譽評級公司對一方或其任何子公司的任何債務或債務證券評級的任何下調(應理解為，引起或促成這種下調的事實、情況、影響、變化、事件或事態發展可能構成或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時被考慮在內)；
(十二)在本協議日期後由一方的股東(代表或代表該一方)因本協議或合併或其他交易而引起或與之相關的任何訴訟；以及
(十三)在本條例生效日期後根據反壟斷法開始的與合併和其他交易有關的任何訴訟；
但是，除非上述條款(I) - (Vi)不成比例地直接或間接地引起、引起、歸因於或與上述條款所述事項有關的影響，否則不在此限
 
A-A-5
目錄
 
與在該締約方及其子公司經營的行業中經營的其他處境相似的參與者相比，將對該締約方及其子公司作為一個整體產生不利影響，在這種情況下，在確定“實質性不利影響”是否已經發生或可能、將要或可能發生時，只應考慮遞增的不成比例的影響。
“洗錢法”是指任何適用於本公司及其子公司開展業務、進行金融交易或擁有資產的財務記錄保存和報告要求的法律或法規，包括1970年的《美國貨幣和外國交易報告法》、1986年的《美國洗錢控制法》和2011年的《美國愛國者法》。
“市政債券文件”是指截至2017年12月1日，路易斯安那州聖約翰浸禮會教區與受託人紐約梅隆銀行信託公司之間日期為2017年12月1日的契約，管理2017系列收入退還債券及其所有相關文件或與其再營銷有關的文件，包括公司簽訂的文件，要求其向路易斯安那州聖約翰浸禮會教區支付足夠的款項，以支付此類債券的本金和利息，每份債券均已根據本協議不時進行修訂、補充、重述或修改。
[br}2024年到期的市政債券是指2017A-2市政債券分系列債券和2017B-1市政債券分系列債券。
“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。
“石油和天然氣租賃”是指所有租賃、轉租、許可證或其他佔用或類似協議(包括與同一出租人的任何一系列相關租賃)，根據這些租賃、轉租或許可或以其他方式獲取或獲得從不動產權益生產碳氫化合物的權利。
“石油和天然氣財產”是指與下列各項有關的所有權益和權利：(A)石油、天然氣、礦物和任何種類和性質的類似財產，包括工作、租賃和礦產權益以及經營權和特許權使用費，凌駕於特許權使用費、生產付款、淨利潤利益和其他非工作利益和非經營利益(包括所有石油和天然氣租約、經營協議、合併協議和訂單、分割訂單、轉讓訂單、轉讓訂單、礦產契據、特許權使用費契據，以及在每種情況下的權益)、地表權益、費用權益、復歸權益、保留和特許權及(B)所有位於該等租約及物業上或由該等租約及物業生產的油井。
“正常過程”是指，就任何人所採取的行動而言，該行動符合該人的正常業務過程和過去的慣例。
“組織文件”是指(A)就公司、適用的章程、章程或公司章程而言，(B)就有限責任公司、成立證書或組織及其經營或有限責任公司協議而言，(C)就合夥企業、成立證書和合夥協議而言，以及(D)就任何其他人而言，該人的組織、組成和/或管理文件和/或文書。
“其他方”指，(A)用於公司、母公司和合並子公司時，以及(B)用於母公司或合併子公司時，公司。
“家長費用”指相當於8600,000,000美元的現金金額。
“母公司計劃”是指由母公司或其關聯公司發起、維護或貢獻的員工福利計劃，或母公司或其關聯公司對其負有任何責任的員工福利計劃。
除文意另有所指外，“一方”或“各方”係指本協議的一方或各方。
“允許的保留款”是指：
(A)根據包括聯合經營在內的任何合同授予的優先購買權、優先購買權、購買選擇權和類似權利，在不適用於本協議或協議所擬進行的交易的範圍內，或在生效時間之前以其他方式放棄的範圍內。
 
A-A-6
目錄
 
協議、共同所有權協議、股東協議、組織文件和其他類似協議和文件；
(B)合同或法定技工、物料工、倉庫管理人、技工和承運人的留置權和在正常過程中產生的其他類似的留置權，以及尚未拖欠的税款、評税或其他政府收費的產權負擔，或在所有情況下，如果拖欠，正在真誠地提出爭議，而在每一種情況下，負責支付這些款項的一方已按照GAAP為其建立了足夠的準備金；
(C)在計算公司儲備報告中的貼現現值時扣除的應付給第三方的生產負擔和任何影響石油和天然氣財產的應付給第三方的生產負擔；
(B)(D)(I)石油和天然氣行業慣用的、確保向石油和天然氣產業提供勞動力、服務、材料和用品的義務的合同或法定產權負擔，(Ii)因法律的實施而產生的管道或管道設施的產權負擔，或(Iii)在正常過程中根據經營協議、合資企業協議、合夥協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分割訂單、碳氫化合物的銷售、購買、運輸、加工或交換合同、統一和彙集聲明和協議、共同利益領域協議、開發協議、然而，石油和天然氣行業慣用的共同所有權安排和其他協議的條件是，在每一種情況下，這種產權負擔(A)可擔保非債務或延期購買價格且不拖欠的債務，(B)可合理預期不會單獨或合計對由此擔保的財產的價值、使用或經營產生重大不利影響；
(E)公司(如涉及母公司或其附屬公司的財產或資產的產權負擔)或母公司(如涉及公司或其附屬公司的財產或資產的產權負擔)或母公司(如涉及公司或其附屬公司的財產或資產的產權負擔)可明確書面免除的產權負擔；
(F)所有地役權、契諾、限制(包括分區限制)、通行權、地役權、許可證、地面租賃權及其他與地面作業有關的權利，以及管道、街道、小巷、公路、電話線、電力線、鐵路及其他地役權及通行權，以及公司或母公司或其各自附屬公司(視何者適用而定)或其各自附屬公司的任何財產的地役權、契諾、限制(包括分區限制)、通行權、通行權，而該等地役權、通行權、通行權、地役權、通行權、地役權、地役權、通行權、地役權、地役權、許可證、地面租賃權及其他與地面作業有關的權利，以及管道、街道、小巷、公路、電話線、電力線、鐵路及其他地役權，在公司或母公司或其各自的任何附屬公司(視何者適用而定)或就其任何財產(視何者適用而定)之上或與之有關的所有地役權、契諾、限制(包括分區限制)、通行權、受影響財產或資產的價值或用途；
(G)在生效時間或之前解除的任何產權負擔(包括擔保任何將在關閉時清償的債務的產權負擔)；
(H)適用法律或任何政府實體對不動產強加或頒佈的產權負擔，包括分區、建築或類似限制；
(I)產權上的產權負擔、例外情況、瑕疵或不符合規定的情況、地役權、所有權的不完善之處、索償、收費、擔保權益、通行權、契諾、限制及其他類似事項，而該等事項須為合理審慎的石油及天然氣權益購買者所接受，且不會令本公司或母公司(視何者適用而定)或該當事人的附屬公司在任何石油及天然氣租約中的淨收入權益份額低於本公司儲備報告所顯示的淨收入權益份額，或增加本公司或母公司(如適用)的營運權益。或該締約方的子公司，在高於《公司儲備報告》所顯示的營運權益的任何石油和天然氣租賃中，除非該增加伴隨着該石油和天然氣租賃的淨收入權益按比例(或更大)增加；
(J)在正常經營過程中因工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利而質押的現金或證券產生的產權負擔，或為保證履行在正常經營過程中訂立的投標書、法定義務、租賃和合同(債務除外)而產生的產權負擔(包括承租人和經營者根據 承擔的義務
 
A-A-7
目錄
 
與州、聯邦或外國土地或水域上的石油、天然氣和礦產的所有權、勘探和生產有關的法規、政府條例或文書)，或保證擔保或上訴保證金的義務；
(K)根據在正常過程中訂立的契約、託管協議或其他類似協議確立這種信託或託管安排的受託人和託管代理人的費用、費用和開支的習慣產權負擔；或
(L)證券法對轉讓的限制。
“個人”是指任何個人、合夥企業、有限責任公司、公司、股份公司、信託、房地產、合資企業、政府實體、協會或非法人組織，或任何其他形式的企業或專業實體。
“個人信息”是指任何單獨或與公司或其任何子公司持有的其他信息一起識別或可合理用於識別個人身份的信息，以及受任何適用法律約束的任何其他個人信息。
“進行中”是指任何索賠（包括違反適用法律的主張）、訴訟原因、訴訟、審計、要求、訴訟、訴訟、調查、傳票、傳票、調查、聽證、向法庭提出的原始申請、仲裁或其他法律或公平程序由任何政府實體或仲裁小組進行或在任何情況下均為民事、刑事、行政、調查或其他。
“生產負擔”是指任何特許權使用費(包括出租人的特許權使用費)，凌駕於石油、天然氣或礦產生產的特許權使用費、生產付款、淨利潤利益或其他負擔，以石油、天然氣或礦產生產衡量或支付。
“釋放”是指向環境中的任何沉積、溢出、泄漏、泵送、傾倒、放置、排放、丟棄、丟棄、傾倒、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒或處置。
“代表”對任何人來説，是指該人的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、代理人、法律顧問、財務顧問和其他代表。
“制裁目標”是指(A)任何國家或地區範圍內的經濟制裁/貿易法的目標國家或地區，截至本協定之日，這些國家或地區包括伊朗、古巴、敍利亞、朝鮮、克里米亞地區或所謂的頓涅茨克或盧甘斯克人民共和國，(B)在OFAC公佈的特別指定國民和受封鎖人員名單或任何其他受制裁人員名單上，或美國國務院發佈的任何同等受制裁人員名單上的個人，(C)在被認定為全國或全境經濟制裁/貿易法標的的國家或地區的法律下居住或居住或根據該國家或地區的法律組織的人，或(D)擁有50%(50%)或更多股份的實體，或在適用的經濟制裁/貿易法相關的情況下，由上文(A)款所述國家或地區或(B)款所述人控制的人。
“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券法”是指1933年證券法。
“附屬公司”指任何人士，不論是否註冊成立，其中(A)持有超過50%(50%)的證券或所有權權益，按其條款具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人士，(B)普通合夥人權益或(C)管理成員權益，由該主體人士或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。為免生疑問，就本協議而言，EGLNG應被視為本公司的子公司；但根據本協議，本公司與EGLNG的管理、運營和控制有關的所有義務應限於公司或其子公司(EGLNG除外)的權力或授權範圍內，以促使EGLNG採取或不採取任何行動。
 
A-A-8
目錄
 
“2017A-2市政債券子系列債券”是指受市政債券文件管轄的2017A-2分系列收益返還債券，未償還總額為200,000,000美元，強制申購日期為2024年7月1日。
“次級系列2017B-1市政債券”是指受市政債券文件管轄的次級系列2017B-1收入返還債券，未償還總額為200,000,000美元，強制購買日期為2024年7月1日。
“收購法”是指根據適用法律制定的任何“公允價格”、“暫停收購”、“控制股份收購”、“企業合併”或任何其他反收購法規或類似法規，包括DGCL第203條。
“納税申報表”是指就任何税項的釐定、評估、徵收或管理，包括任何附表或附件及其任何修訂，向或須向任何税務機關提交的任何報税表、報告、報表、資料申報表或其他文件(包括任何相關或佐證資料)。
“税”是指任何政府實體徵收的任何和所有税項和類似的費用、關税、徵費或其他評估，包括但不限於收入、估計、業務、職業、公司、毛收入、轉讓、印花、僱傭、佔用、許可證、遣散費、資本、影響費、生產、從價、消費税、財產、銷售、使用、營業額、增值税和特許權税、扣除、扣繳和關税，包括利息、罰款和與此相關的附加税。
税務機關是指對税務事項有管轄權的任何政府單位。
“交易”是指合併和本協議所設想的其他交易，以及與本協議和相關協議相關而簽署和交付的其他協議。
《國庫條例》是指根據《國庫條例》頒佈的條例。
一個人的“表決債務”是指對該人的股東可以表決的任何事項有表決權(或可轉換為有表決權的證券)的債券、債權證、票據或其他債務。
“油井”是指位於石油和天然氣租約上的所有油井或氣井，無論是生產、運營、關閉還是暫時廢棄，或位於包括全部或部分石油和天然氣租約或以其他方式與適用個人或其任何子公司的石油和天然氣財產相關的任何彙集、社區或單位面積上，以及從該油井生產的所有石油、天然氣和礦產。
“故意和實質性違約”包括相關術語“故意和實質性違約”，是指由於違約方明知採取該行為(或未採取該行為)可能構成對本協議的違反而導致的重大違約(或實施實質性違約)。
 
A-A-9
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附件B
尚存公司註冊證書格式
修改並重述公司註冊證書
第 個，共 個
[公司]
[•], 202[•]
首先。該公司的名稱是[•](“公司”)。
第二。該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為[•]。其在該地址的註冊代理人的名稱為[•].
第三。本公司的宗旨是從事根據修訂後的特拉華州公司法(下稱“DGCL”)可組織的公司的任何合法行為或活動。
第四。公司有權發行的股票總數為1,000股普通股，每股面值為0.01美元。除法律另有規定外，普通股享有選舉董事和其他一切目的的專有權。普通股每股應有一票投票權，普通股應作為一個類別一起投票。
第五。公司董事會有明確授權通過、修訂或廢除公司的章程。
第六。除公司章程規定的範圍外，董事選舉不必以書面投票方式進行。
第七名。任何董事或作為董事的高級職員或高級職員(視情況而定)違反受託責任，對公司或其股東負有個人責任，除非(I)違反董事或高級職員對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)對於不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(Iii)根據董事第174條，就任何董事，(Iv)董事或高級職員在由公司採取或根據公司的權利採取的任何行動中，從任何交易中獲取不正當的個人利益或(V)損害任何高級職員。第七條的任何修訂或廢除，均不適用於或不適用於任何董事或公司高級職員因或與該董事或高級職員在上述修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為有關的法律責任或指稱的法律責任。
 
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附件B​
執行版本​
2024年5月28日​
董事會
馬拉鬆石油公司
城市和鄉村大道900號
休斯敦，TX 77024
董事會成員：
吾等獲悉，馬拉鬆石油公司(“本公司”)、康菲石油(“母公司”)及母公司的全資附屬公司彪馬合併子公司(“合併子公司”)建議訂立合併協議及合併計劃，主要以日期為2024年5月28日的草案(“合併協議”)的形式訂立，其中規定合併子公司與本公司合併(“合併”)及併入公司。根據合併，本公司將成為母公司的全資附屬公司，而本公司每股流通股普通股(“公司普通股”)將轉換為收取母公司(“母公司普通股”)0.2550股普通股(“母公司普通股”)的權利，每股面值1美元(“公司普通股”)，但以庫房形式持有的股份及母公司或合併附屬公司持有的股份(均非代表第三方持有)除外。合併的條款和條件在合併協議中有更全面的規定。
貴公司已就本公司普通股持有人根據合併協議收取的代價，就財務角度而言，對本公司普通股持有人(母公司、合併附屬公司及其各自的聯營公司除外)是否公平發表意見。
就本文提出的意見而言，我們有：
1)
分別審核本公司和母公司的部分公開財務報表及其他業務和財務信息；
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2)
審查了有關公司的某些內部財務報表和其他財務和運營數據；
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3)
審查了由公司管理層編制的關於公司的某些財務預測，以及根據精選的華爾街股票研究財務預測的共識得出的關於公司的某些財務預測(“華爾街預測”)；
​
4)
與公司高管討論了公司過去和現在的經營和財務狀況以及公司的前景，包括與合併預期的某些戰略、財務和運營利益有關的信息；
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5)
審查合併對母公司現金流、合併資本和某些財務比率的預計影響；
​
6)
與母公司高管討論母公司目前的經營和財務狀況以及某些前景；
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7)
審核了公司普通股和母公司普通股的報告價格和交易活動；
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8)
將本公司的財務業績、本公司普通股的價格和交易活動與與本公司及其證券相當的其他上市公司的價格和交易活動進行比較；
​
9)
在公開範圍內審查了某些可比收購交易的財務條款；
​
 
B-1
目錄
 
10)
參加了公司代表及其法律顧問的某些討論；
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11)
審查了合併協議和某些相關文件；以及
​
12)
執行此類其他分析並審查此類其他信息，並考慮我們認為合適的其他因素。
​
我們假設並依賴本公司公開提供或提供給我們的或以其他方式提供給我們的信息的準確性和完整性，這是本意見的重要基礎。關於本公司管理層編制的財務預測，吾等假設該等預測已按合理基準編制，以反映本公司管理層目前對本公司未來財務表現的最佳估計及判斷。關於街道預測，在您的指導下，我們假設這些預測是評估公司業務和財務前景的合理基礎。我們不對本公司管理層編制的財務預測或街道預測或其所依據的假設表示任何意見。此外，吾等假設合併將根據合併協議所載條款完成，而不會放棄、修訂或延遲任何條款或條件，包括(其中包括)根據經修訂的1986年國內税法，合併將被視為免税重組，以及最終合併協議將與向吾等提交的合併協議草案在任何重大方面並無不同。摩根士丹利假設，在收到建議合併所需的所有必要的政府、監管或其他批准及同意後，將不會施加任何延遲、限制、資產剝離、條件或限制，以對建議合併預期產生的預期利益產生重大不利影響。我們不是法律、税務或監管顧問。我們僅為財務顧問，在未經獨立核實的情況下，就法律、税務或監管事宜依賴母公司和本公司及其法律、税務或監管顧問的評估。我們一直依賴公司管理層對市場和其他趨勢的潛在影響的評估，以及與石油和天然氣行業有關或以其他方式影響石油和天然氣行業的政府、監管和立法事項，包括商品定價和石油和天然氣的供應和需求。吾等對向本公司任何高級職員、董事或僱員或任何類別此等人士支付的補償金額或性質相對於本公司普通股持有人在交易中將收取的代價是否公平，概不發表意見。吾等並無對本公司或母公司的資產或負債作出任何獨立估值或評估，亦未獲提供任何該等估值或估值。本意見並不涉及合併協議擬進行的交易相對於本公司可能可採用的其他業務或財務策略的相對優點，亦不涉及本公司訂立合併協議或進行合併協議擬進行的任何其他交易的基本業務決定。我們的意見必須基於自本協議之日起生效的金融、經濟、市場和其他條件，以及截至本協議之日向我們提供的信息。在此日期之後發生的事件可能會影響本意見以及在編制本意見時使用的假設，我們不承擔任何更新、修改或重申本意見的義務。
我們在這項交易中擔任公司董事會的財務顧問，並將獲得我們的服務費用，其中很大一部分取決於合併完成。此外，我們將在較早就合併和提出本財務意見達成最終協議時收到一筆費用。於本公告日期前兩年內，吾等曾為本公司提供財務諮詢及融資服務，並收取與該等服務有關的費用。於本公告日期前兩年內，吾等曾為母公司提供融資服務，並受聘為母公司提供若干財務顧問服務，並收取與該等服務有關的費用。摩根士丹利亦可於日後尋求向母公司及本公司及其各自聯屬公司提供財務諮詢及融資服務，並預期因提供該等服務而收取費用。
請注意，摩根士丹利是一家全球性的金融服務公司，從事證券、投資管理和個人財富管理業務。我們的證券業務從事證券承銷、交易和經紀活動、外匯、大宗商品和衍生品交易、大宗經紀業務，以及提供投資銀行、融資和金融諮詢服務。摩根
 
B-2
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Stanley、其聯屬公司、董事及高級管理人員可隨時以本金為基礎投資或管理投資、持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸的基金，並可為其本身或其客户的賬户進行交易或以其他方式安排和實施母公司、本公司或任何其他公司的債務或股權證券或貸款，或可能涉及本次交易的任何貨幣或商品，或任何相關衍生工具。
按照我們的慣例，這一意見得到了摩根士丹利投資銀行等專業人士委員會的批准。本意見書僅供本公司董事會參考，未經本公司事先書面同意，不得用於任何其他目的或披露本意見書的全文，但如果適用法律要求，本意見書的全文可包括在本公司向美國證券交易委員會提交的與本次交易相關的文件中。此外，本意見並不以任何方式涉及合併完成後或任何時間母公司普通股的交易價格，摩根士丹利亦不就本公司股東應如何在與合併有關的股東大會上投票發表意見或提出建議。
根據上述規定，吾等認為於本協議日期，本公司普通股股份持有人根據合併協議收取的代價，從財務角度而言，對本公司普通股股份持有人(母公司、合併附屬公司及其各自的聯營公司除外)而言是公平的。
[頁面的其餘部分留空]
 
B-3
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真的是你的，
摩根士丹利公司有限責任公司
發信人：
/S/史蒂芬·芒格
​
​
史蒂芬·芒格
管理董事
[項目山區公平意見的簽名頁面]