55179000543480000000084129--03-022024Q1真的http://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrent儀式援助公司Rite Aid Corporation（“Rite Aid”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）將在2023年7月11日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交截至2023年6月3日的季度10-Q季度報告（以下簡稱 “修正案” 或 “10-Q/A表”）的10-Q表季度報告上提交本第1號修正案（“原始表格 10-Q”）進行某些更改，如下所述。 在公司發佈截至2023年3月4日財年的合併財務報表後，管理層根據ASC 420 “退出或處置成本義務” 的變化，評估了與公司封閉式門店負債歷史會計相關的錯報的嚴重性。根據他們的評估，管理層得出結論，該錯誤陳述對公司先前發佈的截至2023年3月4日的三個財政年度以及截至當時的每個中期和年初至今的合併財務報表（統稱為 “先前發佈的財務報表”）無關緊要。 但是，由於發現了這一錯誤，我們重新評估了截至2023年3月4日的財務報告內部控制（“ICFR”）的有效性，並發現了ICFR存在重大缺陷。有關這一重大缺陷的更詳細描述，請參閲第一部分第 4 項 “控制和程序”。因此，本修正案修訂了我們對披露控制和程序的評估，以表明由於這一重大缺陷，這些控制和程序自2023年6月3日起未生效。 在提交本修正案的同時，我們認為修改先前發佈的財務報表及其相關附註是適當的，以反映非實質性錯報對受影響時期的影響。有關更多信息和更詳細的討論，請參閲先前發佈的合併財務報表附註16修訂版。截至2023年3月4日、2022年2月26日和2021年2月27日的財年修訂後的合併財務報表可在公司於2024年7月25日向美國證券交易委員會提交的10K/A表年度報告（“2023財年10-K/A”）的第8項 “財務報表和補充數據” 中找到。截至2023年6月3日和2022年5月28日的季度經修訂的簡明合併財務報表載於本10季度答覆的第1項。 根據本10-Q/A表格的規定，對原始10-Q表格的以下項目進行了修訂： • 第一部分，第 1 項。“財務報表” • 第一部分，第 2 項。“管理層對財務狀況和業績的討論和分析” • 第一部分，第 4 項。“控制和程序” • 第二部分，第 1A 項。“風險因素。” 此外，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條，還對第二部分第6項 “證物” 進行了修訂，納入了我們的首席執行官兼首席財務官的新認證。新的認證作為附錄31.1、31.2和32附在本修正案中。原始10-Q表格的其他項目未經修改，因此未在本修正案中重複。 對原始10-Q表格的唯一更改與上述事項有關。除上述情況外，本修正案未修改、更新或更改原始10-Q表格中的任何其他項目或披露，也無意反映提交後的任何信息或事件。因此，本修正案僅涉及截至原始10-Q表格提交之日，除非本修正案中明確指明，否則公司未在此承諾修改、更新或更改原始10-Q表格中包含的任何信息，以使提交原始10-Q表格之日起的任何事件生效。因此，本修正案應與原始10-Q表格以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件一起閲讀。5662900056708000P90DP5YP22Yhttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrent0000084129US-GAAP：留存收益會員2023-06-030000084129US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-030000084129US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-030000084129US-GAAP：留存收益會員2023-03-040000084129US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-040000084129US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-040000084129US-GAAP：留存收益會員2022-05-280000084129US-GAAP：額外實收資本會員2022-05-280000084129US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-05-280000084129US-GAAP：留存收益會員2022-02-260000084129US-GAAP：額外實收資本會員2022-02-260000084129US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-02-260000084129RAD: Envision保險公司會員2023-03-310000084129美國通用會計準則：普通股成員2023-06-030000084129美國通用會計準則：普通股成員2023-03-040000084129美國通用會計準則：普通股成員2022-05-280000084129美國通用會計準則：普通股成員2022-02-260000084129US-GAAP：分段間消除成員2023-03-052023-06-030000084129US-GAAP：分段間消除成員2022-02-272022-05-280000084129Rad: 零售藥房會員2023-03-052023-06-030000084129Rad: 零售藥房會員2022-02-272022-05-280000084129rad: 藥房銷售會員Rad: 零售藥房會員2023-03-052023-06-030000084129RAD: 前端銷售會員Rad: 零售藥房會員2023-03-052023-06-030000084129rad: 藥房銷售會員Rad: 零售藥房會員2022-02-272022-05-280000084129RAD: 前端銷售會員Rad: 零售藥房會員2022-02-272022-05-280000084129rad: 藥房服務會員2022-02-272022-05-280000084129RAD: 應計工資和其他流動負債會員US-GAAP：其他重組成員2023-06-030000084129RAD: 應計工資和其他流動負債會員US-GAAP：員工離職會員2023-06-030000084129RAD: 應計工資和其他流動負債會員RAD：重組執行管理團隊正在進行的裁員、整合和轉型計劃成員2023-06-030000084129RAD: 設施和設備租賃退出費用會員2023-06-030000084129RAD: 應計工資和其他流動負債會員US-GAAP：其他重組成員2023-03-040000084129RAD: 應計工資和其他流動負債會員US-GAAP：員工離職會員2023-03-040000084129RAD: 應計工資和其他流動負債會員RAD：重組執行管理團隊正在進行的裁員、整合和轉型計劃成員2023-03-040000084129RAD: 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FiloTermloandLoandue2026 年 8 月到期會員美國公認會計準則：基準利率成員2022-12-012022-12-010000084129SRT: 最低成員RAD：Seniorsecuredredreving信貸額度將於2026年8月到期會員美國公認會計準則：基準利率成員2021-08-202021-08-200000084129SRT: 最低成員RAD：Seniorsecuredredreving信貸額度將於2026年8月到期會員RAD：倫敦銀行同業銀行優惠利率會員2021-08-202021-08-200000084129SRT: 最大成員RAD：Seniorsecuredredreving信貸額度將於2026年8月到期會員美國公認會計準則：基準利率成員2021-08-202021-08-200000084129SRT: 最大成員RAD：Seniorsecuredredreving信貸額度將於2026年8月到期會員RAD：倫敦銀行同業銀行優惠利率會員2021-08-202021-08-200000084129RAD: FiloTermloandLoandue2026 年 8 月到期會員美國公認會計準則：基準利率成員2021-08-202021-08-200000084129RAD: FiloTermloandLoandue2026 年 8 月到期會員RAD：倫敦銀行同業銀行優惠利率會員2021-08-202021-08-200000084129rad: RiteaidRewards 計劃會員Rad: 零售藥房會員2023-06-030000084129rad: RiteaidRewards 計劃會員Rad: 零售藥房會員2023-03-0400000841292022-02-260000084129US-GAAP：運營部門成員Rad: 零售藥房會員2023-06-030000084129US-GAAP：運營部門成員rad: 藥房服務會員2023-06-030000084129US-GAAP：運營部門成員Rad: 零售藥房會員2023-03-040000084129US-GAAP：運營部門成員rad: 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目錄

​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q/A

（第1號修正案）

​

☒根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

​

在截至的季度期間 2023年6月3日

​

或者

​

☐根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

​

在從到的過渡期間

​

​

委員會文件號： 1-5742

​

儀式援助公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

​

特拉華（州或其他司法管轄區
公司或組織）

23-1614034（美國國税局僱主
證件號）

​

​

郵政信箱 3165，
哈里斯堡， 賓夕法尼亞州（主要行政辦公室地址）

17105（郵政編碼）

​

​

註冊人的電話號碼，包括區號： (717)761-2633。

​

（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）：

不適用

​

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：無 (*)

​

(*) 2023年10月17日，Rite Aid Corporation的普通股此前在紐約證券交易所上市，股票代碼為RAD，開始在場外市場獨家交易，股票代碼為RADCQ。2023年10月31日，紐約證券交易所向美國證券交易委員會提交了25-NSE表格，Rite Aid Corporation的普通股隨後從紐約證券交易所退市。2024年1月29日，根據經修訂的1934年《證券交易法》第12（b）條，Rite Aid Corporation的普通股被註銷。

​

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有☒

​

用複選標記表示註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有 ☐

​

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

​

大型加速過濾器 ☐

加速文件管理器☒

非加速文件管理器 ☐

規模較小的申報公司☐

新興成長型公司☐

​

​

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

​

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐ 沒有 ☒

​

註冊人有 55,974,015 截至2024年7月22日其面值1.00美元的已發行普通股中的股份。

​

​

​

目錄

解釋性説明

Rite Aid Corporation（“Rite Aid”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）將在2023年7月11日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交截至2023年6月3日的季度10-Q季度報告（以下簡稱 “修正案” 或 “10-Q/A表”）的10-Q表季度報告上提交本第1號修正案（“原始表格 10-Q”）進行某些更改，如下所述。

在公司發佈截至2023年3月4日財年的合併財務報表後，管理層根據ASC 420 “退出或處置成本義務” 的變化，評估了與公司封閉式門店負債歷史會計相關的錯報的嚴重性。根據他們的評估，管理層得出結論，該錯誤陳述對公司先前發佈的截至2023年3月4日的三個財政年度以及截至當時的每個中期和年初至今的合併財務報表（統稱為 “先前發佈的財務報表”）無關緊要。

但是，由於發現了這一錯誤，我們重新評估了截至2023年3月4日的財務報告內部控制（“ICFR”）的有效性，並發現了ICFR存在重大缺陷。有關這一重大缺陷的更詳細描述，請參閲第一部分第 4 項 “控制和程序”。因此，本修正案修訂了我們對披露控制和程序的評估，以表明由於這一重大缺陷，這些控制和程序自2023年6月3日起未生效。

在提交本修正案的同時，我們認為修改先前發佈的財務報表及其相關附註是適當的，以反映非實質性錯報對受影響時期的影響。有關更多信息和更詳細的討論，請參閲先前發佈的合併財務報表附註16修訂版。截至2023年3月4日、2022年2月26日和2021年2月27日的財年修訂後的合併財務報表可在公司於2024年7月25日向美國證券交易委員會提交的10K/A表年度報告（“2023財年10-K/A”）的第8項 “財務報表和補充數據” 中找到。截至2023年6月3日和2022年5月28日的季度經修訂的簡明合併財務報表載於本10季度答覆的第1項。

根據本10-Q/A表格的規定，對原始10-Q表格的以下項目進行了修訂：

●第一部分，第 1 項。“財務報表”
●第一部分，第 2 項。“管理層對財務狀況和業績的討論和分析”
●第一部分，項目4。“控制和程序”
●第二部分，第1A項。“風險因素。”

此外，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條，還對第二部分第6項 “證物” 進行了修訂，納入了我們的首席執行官兼首席財務官的新認證。新的認證作為附錄31.1、31.2和32附在本修正案中。原始10-Q表格的其他項目未經修改，因此未在本修正案中重複。

對原始10-Q表格的唯一更改與上述事項有關。除上述情況外，本修正案未修改、更新或更改原始10-Q表格中的任何其他項目或披露，也無意反映提交後的任何信息或事件。因此，本修正案僅涉及截至原始10-Q表格提交之日，除非本修正案中明確指明，否則公司未在此承諾修改、更新或更改原始10-Q表格中包含的任何信息，以使提交原始10-Q表格之日起的任何事件生效。因此，本修正案應與原始10-Q表格以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件一起閲讀。

​

2

目錄

​

儀式援助公司

​

目錄

​

​

​

解釋性説明

2

​

關於前瞻性陳述的警示聲明

4

​

​

​

​

第一部分
財務信息

​

​

​

​

第 1 項。

財務報表（未經審計）：

​

​

截至 2023 年 6 月 3 日和 2023 年 3 月 4 日的簡明合併資產負債表

7

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間的簡明合併運營報表

8

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間的簡明綜合虧損報表

9

​

截至2023年6月3日的十三週期間的簡明合併股東赤字表

10

​

截至2022年5月28日的十三週期間的簡明合併股東赤字表

11

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間的簡明合併現金流量表

12

​

簡明合併財務報表附註

13

第 2 項。

管理層對財務狀況和業績的討論和分析

42

第 4 項。

控制和程序

57

​

​

​

​

第二部分
其他信息

​

​

​

​

第 1A 項。

風險因素

58

第 6 項。

展品

59

​

​

3

目錄

關於前瞻性陳述的警示性聲明

這份報告以及我們的其他公開文件或公開聲明包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常用 “預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“期望”、“繼續”、“應該”、“可以”、“可能”、“計劃”、“項目”、“預測”、“將” 等術語和短語來識別，包括對假設的提及，與我們的未來前景、發展和業務戰略有關。

可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異的因素包括但不限於：

●全球冠狀病毒（“COVID-19”）疫情等廣泛的健康發展的影響、不斷變化的消費者行為和偏好（包括首選購物地點、對疫苗的猶豫和新變種的出現），以及這些因素對整個經濟、金融和勞動力市場、工資、信貸和資本的可用性、我們的前端和藥房運營和服務、供應鏈挑戰包括運輸延誤、集裝箱和卡車司機短缺、港口擁堵和其他物流的影響問題，我們的員工、行政和行政人員、我們的第三方服務提供商（包括供應商、供應商和業務合作伙伴）以及客户。此外，在我們經營的市場中，藥劑師、藥房技術人員和其他員工流失率持續短缺，可能會抑制我們將門店營業時間維持在首選水平的能力。這些事態發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響；

​

●我們有能力從多年業績加速計劃的努力中獲益；
●我們有能力成功實施我們的戰略，吸引和留住足夠數量的目標消費者，整合Elixir等業務、我們的藥房福利管理（“PBM”）業務以及任何收購，實施和整合信息技術和數字服務，獲得門店改造所需的許可證，改善門店和PBM運營的運營業績；

​

●我們的高負債水平、改善資本結構和以可接受的條件為債務再融資的能力（包括利率上升、市場波動和美聯儲持續行動的影響），以及我們履行義務和信貸和債務協議中包含的其他契約的能力；

​

●未決和未來的訴訟、其他法律或監管程序或政府調查和行動的性質、成本、影響和結果，包括與阿片類藥物、“常規和慣例” 定價、政府付款人計劃、商業行為或其他事項相關的調查和行動；
​
●總體競爭、經濟、行業、市場、政治（包括醫療改革）和監管條件，包括通貨膨脹或其他定價環境因素對我們的成本、流動性和將價格上漲轉嫁給客户的能力的持續影響，包括通貨膨脹和通貨緊縮壓力、消費者支出下降或消費者財務狀況惡化，無論是由於通貨膨脹或其他因素，以及我們運營所在市場的其他特定因素；

​

●咳嗽、感冒和流感季節的嚴重程度和由此產生的影響；

​

●對零售藥房業務的影響，因為PBM付款人尋求減少對零售藥房的付款，並鼓勵或強制從零售藥房轉移到PBM郵購藥房；

​

●我們有能力從降低仿製藥採購成本的努力中獲益；

​

4

目錄

●聯邦或州法律或法規，包括與勞動或工資有關的法律或法規、《醫療保健教育負擔能力協調法》、廢除《患者保護和平價醫療法案》（或 “ACA”）的全部或部分，以及包括美國最高法院在內的機構和法院關於與Rite Aid Corporation或其運營有關的其他事項的裁決，以及根據該法頒佈的任何法規，都可能發生變化；

​

●失去一份或多份主要第三方付款人合同的影響以及供應商和州合同可能發生變更的風險；

​

●如果我們的未來業績不符合我們的預期，我們可能需要收取進一步的減值費用；

​

●我們能夠以合理可用的條件全部或部分出售我們的醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）應收賬款，如果我們不完成出售，這可能會對我們的流動性和槓桿率產生負面影響；

​

●我們有能力增加處方數量，實現前端銷售增長，改善和發展 PBM 的運營；

​

●如果有的話，我們有能力在預期的時間範圍內實現組織重組的成本節約和其他好處；

​

●決定關閉更多商店和配送中心或開展額外的再融資活動，這可能會導致進一步的收費；

​

●我們管理支出、流動性和營運資金投資的能力；

​

●由於持續整合以及客户要求在提供更好的服務產品的同時降低價格，PBM行業的毛利率壓力的持續影響；

​

●與泄露我們（或我們的供應商）的信息或支付系統或未經授權訪問我們的關聯公司或客户的機密或個人信息相關的風險；

​

●我們有能力維持目前的藥房服務業務並獲得新的藥房服務業務和客户，包括維持續訂即將到期的合同，避免可能允許我們的某些客户在合同到期前終止合同的合同終止權，在合同到期前提前重新談判價格，我們無法兑現客户擔保的風險以及定價決策對我們留住客户羣能力的影響；

​

●我們的首席執行官搜尋流程，以及我們管理向新任首席執行官過渡的能力

官員和其他管理人員；

​

●我們管理我們的 Medicare D 部分計劃醫療損失率（“MLR”）和履行該計劃財務義務的能力；

​

●退出Medicare D部分保險市場對我們的業務、財務狀況和經營業績的任何負面影響；

​

●聯邦或州政府到期或終止我們的醫療保險或醫療補助管理式醫療合同；

​

●未來匯率或利率或信用評級的變化，税法、法規、税率和政策的變化；以及

5

目錄

​

●我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中不時描述的其他風險和不確定性。

​

在本報告發布之日之後，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務更新或修改本報告中包含的前瞻性陳述。我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。本文中題為 “管理層對財務狀況和業績的討論和分析” 的部分以及我們的2023財年10-K/A以及 “第一部分——第1A項” 中討論了可能導致或促成這種差異的因素。我們 2023 財年 10-K/A 的 “風險因素”。在某種程度上，COVID-19 對我們的業務和財務業績產生不利影響，也可能加劇本文和 2023 財年 10-K/A 中描述的許多風險因素。

​

6

目錄

第一部分財務信息

​

第 1 項。財務報表

​

RITE AID 公司和子公司

​

簡明的合併資產負債表

​

（以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6月3日

​

三月 4,

​

    

2023

    

2023

資產

​

​

​

​

​

​

流動資產：

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

$

135,527

​

$

157,151

應收賬款，淨額

​

 

1,392,348

​

 

1,149,958

庫存，扣除後進先出儲備金美元547,432 和 $539,932

​

 

1,950,413

​

 

1,900,744

預付費用和其他流動資產

​

 

171,175

​

 

93,194

流動資產總額

​

 

3,649,463

​

 

3,301,047

財產、廠房和設備，淨額

​

 

892,540

​

 

907,771

經營租賃使用權資產

​

​

2,457,110

​

​

2,497,206

善意

​

​

356,436

​

​

507,936

其他無形資產，淨額

​

 

244,883

​

 

250,112

遞延所得税資產

​

​

12,368

​

​

12,368

其他資產

​

 

37,618

​

 

50,922

總資產

​

$

7,650,418

​

$

7,527,362

負債和股東赤字

​

​

​

​

​

​

流動負債：

​

​

​

​

​

​

長期債務和租賃融資義務的當前到期日

​

$

6,060

​

$

6,332

應付賬款

​

 

1,505,741

​

 

1,494,611

應計薪金、工資和其他流動負債

​

 

756,915

​

 

709,891

經營租賃負債的流動部分

​

​

488,712

​

​

502,403

流動負債總額

​

 

2,757,428

​

 

2,713,237

長期債務，減去當前到期日

​

 

3,327,970

​

 

2,925,258

長期經營租賃負債

​

​

2,345,277

​

​

2,372,943

租賃融資債務，減去當前到期日

​

 

12,151

​

 

12,580

其他非流動負債

​

 

107,188

​

 

97,577

負債總額

​

 

8,550,014

​

 

8,121,595

承付款和意外開支

​

 

—

​

 

—

股東赤字：

​

​

​

​

​

​

普通股，面值 $1 每股； 75,000 授權股份；已發行和流通的股份 56,708 和 56,629

​

 

56,708

​

 

56,629

額外的實收資本

​

 

5,918,931

​

 

5,917,964

累計赤字

​

 

（6,860,383)

​

 

（6,553,974)

累計其他綜合虧損

​

 

（14,852)

​

 

（14,852)

股東赤字總額

​

 

（899,596)

​

 

（594,233)

負債總額和股東赤字

​

$

7,650,418

​

$

7,527,362

​

參見簡明合併財務報表的附註。

​

7

目錄

RITE AID 公司和子公司

​

簡明合併運營報表

​

（以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三週期限已結束

​

    

2023年6月3日

    

2022年5月28日

收入

​

$

5,653,162

​

$

6,014,583

成本和支出：

​

​

​

​

​

​

收入成本

​

 

4,474,636

​

 

4,817,854

銷售、一般和管理費用

​

 

1,255,223

​

 

1,217,929

設施退出和減值費用

​

 

19,692

​

 

41,821

商譽和無形資產減值費用

​

​

151,500

​

​

—

利息支出

​

 

65,220

​

 

48,119

出售資產的收益，淨額

​

 

（8,193)

​

 

（29,196)

​

​

 

5,958,078

​

 

6,096,527

所得税前虧損

​

 

（304,916)

​

 

（81,944)

所得税支出

​

 

1,493

​

 

3,497

淨虧損

​

$

（306,409)

​

$

（85,441)

歸屬於普通股股東的損失的計算：

​

​

​

​

​

​

歸屬於普通股股東的淨虧損——基本虧損和攤薄虧損

​

$

（306,409)

​

$

（85,441)

​

​

​

​

​

​

​

每股基本虧損和攤薄後虧損

​

$

（5.55)

​

$

（1.57)

​

參見簡明合併財務報表的附註。

​

​

8

目錄

RITE AID 公司和子公司

​

綜合虧損的簡明合併報表

​

（以千計）

​

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三週期限已結束

​

    

2023年6月3日

    

2022年5月28日

淨虧損

​

$

（306,409)

​

$

（85,441)

其他綜合收入：

​

​

​

​

​

​

固定福利養老金計劃：

​

​

​

​

​

​

定期養老金淨成本中包含的精算損失淨額攤銷，扣除美元0 和 $0 所得税支出

​

 

—

​

 

—

利率上限公允價值的變化

​

​

—

​

​

—

其他綜合收入總額

​

 

—

​

 

—

綜合損失

​

$

（306,409)

​

$

（85,441)

​

參見簡明合併財務報表的附註。

​

​

9

目錄

RITE AID 公司和子公司

​

股東赤字簡明合併報表

​

（以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累積的

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

額外

​

​

​

​

其他

​

​

​

​

​

普通股

​

付費

​

累積的

​

全面

​

​

​

​

    

股票

    

金額

    

資本

    

赤字

    

損失

    

總計

餘額 2023 年 3 月 4 日

 

56,629

​

$

56,629

​

$

5,917,964

​

$

（6,553,974)

​

$

（14,852)

​

$

（594,233)

淨虧損

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

（306,409)

​

​

​

​

​

（306,409)

其他綜合損失：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

綜合損失

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

（306,409)

發行限制性股票

​

256

​

​

256

​

​

（256)

​

​

​

​

​

​

​

​

—

根據基於績效的激勵計劃發行的股票

​

44

​

​

44

​

​

（44)

​

​

​

​

​

​

​

​

—

用限制性股票換税款

​

（18)

​

​

（18)

​

​

（28)

​

​

​

​

​

​

​

​

（46)

取消限制性股票

​

（203)

​

​

（203)

​

​

203

​

​

​

​

​

​

​

​

—

限制性股票餘額的攤銷

​

​

​

​

​

​

​

1,201

​

​

​

​

​

​

​

​

1,201

基於績效的激勵計劃的攤銷

​

​

​

​

​

​

​

（109)

​

​

​

​

​

​

​

​

（109)

餘額 2023 年 6 月 3 日

​

56,708

​

$

56,708

​

$

5,918,931

​

$

（6,860,383)

​

$

（14,852)

​

$

（899,596)

​

參見簡明合併財務報表的附註。

​

​

10

目錄

RITE AID 公司和子公司

​

股東赤字簡明合併報表

​

（以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累積的

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

額外

​

​

​

​

其他

​

​

​

​

​

普通股

​

付費

​

累積的

​

全面

​

​

​

​

    

股票

    

金額

    

資本

    

赤字

    

損失

    

總計

餘額 2022 年 2 月 26 日

 

55,752

​

$

55,752

​

$

5,910,299

​

$

（5,834,786)

​

$

（15,437)

​

$

115,828

淨虧損

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

（85,441)

​

​

​

​

​

（85,441)

其他綜合損失：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

綜合損失

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

（85,441)

發行限制性股票

​

61

​

​

61

​

​

（61)

​

​

​

​

​

​

​

​

—

用限制性股票換税款

​

（63)

​

​

（63)

​

​

（490)

​

​

​

​

​

​

​

​

（553)

取消限制性股票

​

（127)

​

​

（127)

​

​

127

​

​

​

​

​

​

​

​

—

限制性股票餘額的攤銷

​

​

​

​

​

​

​

3,324

​

​

​

​

​

​

​

​

3,324

股票薪酬支出

​

​

​

​

​

​

​

201

​

​

​

​

​

​

​

​

201

基於績效的激勵計劃的攤銷

​

​

​

​

​

​

​

（190)

​

​

​

​

​

​

​

​

（190)

餘額 2022 年 5 月 28 日

​

55,623

​

$

55,623

​

$

5,913,210

​

$

（5,920,227)

​

$

（15,437)

​

$

33,169

​

參見簡明合併財務報表的附註。

​

​

11

目錄

RITE AID 公司和子公司

​

簡明的合併現金流量表

​

（以千計）

​

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三週期限已結束

​

    

2023年6月3日

    

2022年5月28日

經營活動：

​

​

​

​

​

​

淨虧損

​

$

（306,409)

​

$

（85,441)

為調節經營活動中使用的淨現金而進行的調整：

​

​

​

​

​

​

折舊和攤銷

​

 

65,895

​

 

70,073

設施退出和減值費用

​

 

19,692

​

 

41,821

商譽和無形資產減值費用

​

​

151,500

​

​

—

LIFO 充電

​

 

7,500

​

 

—

出售資產的收益，淨額

​

 

（8,193)

​

 

（29,196)

無法收回的應收賬款備抵變動

​

​

4,004

​

​

3,763

股票薪酬支出

​

 

1,081

​

 

3,334

運營資產和負債的變化：

​

​

​

​

​

​

應收賬款

​

 

（246,838)

​

 

（104,458)

庫存

​

 

（57,169)

​

 

（15,827)

應付賬款

​

 

20,558

​

 

（137,572)

經營租賃使用權資產和經營租賃負債

​

​

（10,857)

​

​

（14,812)

其他資產

​

 

（64,687)

​

 

751

其他負債

​

​

51,385

​

​

15,327

用於經營活動的淨現金

​

 

（372,538)

​

 

（252,237)

投資活動：

​

​

​

​

​

​

不動產、廠房和設備的付款

​

 

（35,891)

​

 

（73,176)

收購的無形資產

​

​

（11,612)

​

​

（12,248)

處置資產和投資的收益

​

​

8,157

​

​

30,839

用於投資活動的淨現金

​

 

（39,346)

​

 

（54,585)

籌資活動：

​

​

​

​

​

​

左輪手槍的淨收入

​

 

40 萬

​

 

291,000

長期債務的本金支付

​

 

（1,009)

​

 

（977)

零餘額現金賬户的變化

​

 

（8,272)

​

 

33,691

為提前償還債務支付的融資費

​

 

（51)

​

 

—

支付與股權獎勵淨股結算相關的税款

​

​

（46)

​

​

（553)

已支付的遞延融資費用

​

 

（362)

​

 

—

融資活動提供的淨現金

​

 

390,260

​

 

323,161

現金和現金等價物（減少）增加

​

 

（21,624)

​

 

16,339

現金和現金等價物，期初

​

 

157,151

​

 

39,721

現金和現金等價物，期末

​

$

135,527

​

$

56,060

​

參見簡明合併財務報表的附註。

​

​

12

目錄

RITE AID 公司和子公司

​

簡明合併財務報表附註

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間

​

（美元和股票信息以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

1。列報基礎和重要會計政策

​

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則以及10-Q表的説明和S-X條例第10條編制的，因此不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的完整年度財務報表的所有信息和腳註。所附財務信息反映了所有經常性調整，管理層認為，這些調整是公允列報中期業績所必需的。截至2023年6月3日的十三週期間的經營業績不一定表示全年業績的預期。這些簡明合併財務報表應與2023財年Rite Aid公司（“Rite Aid”）及其子公司（以及Rite Aid，“公司”）2023財年10-K/A財年中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

​

收入確認

​

下表按主要來源分列了截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週內公司在每個細分市場的收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

6月3日

    

5月28日

    

​

​

2023

​

2022

​

以千計

    

（13 周）

    

（13 周）

    

零售藥房板塊：

 

​

  

 

​

  

 

藥房銷售

​

$

3,296,974

​

$

3,053,449

​

前端銷售

​

 

1,167,345

​

 

1,261,206

​

其他收入

​

 

28,010

​

 

30,701

​

零售藥房細分市場總額

​

​

4,492,329

​

​

4,345,356

​

藥房服務板塊

​

 

1,196,154

​

 

1,725,857

​

分段間消除

​

 

（35,321)

​

 

（56,630)

​

總收入

​

$

5,653,162

​

$

6,014,583

​

​

零售藥房部門提供了一項名為wellness+的全連鎖會員卡計劃。個人客户可以成為 wellness+ 計劃的會員。參加 wellness+ 會員卡計劃的會員在符合條件的前端商品購買和符合條件的處方購買時按日曆年賺取積分。Wellness+ 計劃已於 2020 年 7 月 1 日終止，截至該日所賺取的福利可在 2020 年日曆末之前使用。從2020年12月開始，公司允許暫時延長某些以前有資格獲得折扣的會員的福利 6 個月 這樣以前的會員就有資格在後續購買時繼續獲得折扣 6 個月 沒有額外的購買要求。尚未有資格享受計劃福利的新老客户也有機會通過每項計劃購買商品獲得額外折扣 6 個月 時期。最後一次延期於2021年12月31日批准至2022年2月26日，此時所有折扣均已終止。

​

一項名為Rite Aid Rewards的新忠誠度計劃於2022年2月27日啟動。註冊新計劃的客户在商店門前購買的每花一美元以及符合條件的藥房處方即可獲得積分。然後，積分可以轉換為 “Rite Aid Rewards” 優惠券，可以在以後的購買中作為付款進行投標。每個積分都值得 $0.002。客户必須積累 1,000 積分並創建一個在線賬户以進行兑換

13

目錄

RITE AID 公司和子公司

​

簡明合併財務報表附註

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間

​

（美元和股票信息以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

使用 “Rite Aid Rewards” 優惠券賺取積分。未使用/未轉換的積分將在之後過期 90 天。未兑換的 “Rite Aid 獎勵” 優惠券已過期 30 天 從獲得的積分轉換後。

​

根據Rite Aid Rewards計劃獲得的積分代表績效義務。未兑換的Rite Aid Rewards積分的價值作為合同負債遞延（包含在其他流動負債中）。當會員以Rite Aid Rewards優惠券的形式兑換積分時，或者當積分或未兑換的Rite Aid Rewards優惠券到期時，零售藥房部門將遞延合同負債中已兑換/到期的部分計入收入。在截至2023年6月3日的十三週內，公司確認了 $177 延期合同負債轉化為收入。零售藥房板塊的應計合同負債為美元1,853 和 $2,030 分別截至 2023 年 6 月 3 日和 2023 年 3 月 4 日。

​

最近通過的會計公告

​

2020年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU 2020-04版， 參考利率改革（主題 848）: 促進參考利率改革對財務報告的影響。該亞利桑那州立大學提供了可選的權宜之計和例外情況，用於將公認會計原則（“GAAP”）應用於合同、套期保值關係以及其他參考倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）或其他受參考利率改革影響的利率的交易（如果符合某些標準）。為了迴應人們對銀行同業拆放利率（“IBOR”）結構性風險，特別是倫敦銀行同業拆借利率停止風險的擔憂，監管機構採取了參考利率改革舉措，以確定更容易觀察到或基於交易且不太容易受到操縱的替代參考利率。該亞利桑那州立大學為公司提供了可選指導，以減輕與從預計將停止的參考利率過渡相關的潛在會計負擔。2021年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-01，在上述ASU的基礎上增加了實施指南，以澄清主題848中的某些可選權宜之計和例外情況。公司自2022年12月1日起採用ASU 2020-04，該標準的採用並未對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

​

2。重組

​

從2019財年開始，公司啟動了一系列重組計劃，旨在重組其執行管理團隊，減少管理層並鞏固職位。2020年3月，該公司公佈了其戰略的細節，其中包括開發工具來配合區域健康計劃以改善患者的健康狀況，合理化其前端產品中的SKU以騰出營運資金並更新其商品種類，評估其定價和促銷策略，重塑其零售藥房和藥房服務業務的品牌，推出未來商店形式以及進一步裁減銷售和員工人數，包括將某些後臺職能整合到藥房服務板塊中細分市場和整個企業。其他戰略舉措包括擴大公司的數字業務，更換和更新公司的財務系統以提高效率，以及遷移到Elixir的通用客户平臺。2022年4月，公司宣佈了進一步的戰略舉措，通過關閉無利可圖的門店來降低成本，減少公司管理費用，提高工作工資和其他門店勞動力成本的效率，對零售藥房和藥房服務領域的採購和其他業務流程進行全面審查，以確定機會領域，以及藥房服務領域的支出削減。2022年12月，該公司宣佈了一項新的多年業績加速計劃，該計劃允許其加快計劃，提高銷售額、劇本銷量和營業利潤率，並騰出現金。該公司正在與一家領先的諮詢公司合作

14

目錄

RITE AID 公司和子公司

​

簡明合併財務報表附註

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間

​

（美元和股票信息以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

該公司已與幾家財富150強公司合作執行了轉型模式。該計劃使公司能夠通過專注於核心業務的改善和增長，瞭解其在未來三年內可以帶來的盈利機會。這些和未來的重組活動，包括旨在增強公司流動性和資本結構的重組活動，預計將提供未來的增長機會，提高支出效率，並有可能降低其槓桿率。公司已經參與並可能在任何給定時間進一步參與戰略替代方案，以進行資本重組、再融資或以其他方式優化其資本結構。任何此類審查或應急計劃最終都可能導致公司進行一項或多項重大公司交易或其他補救措施。無法保證公司何時或是否會決定實施任何此類行動，此類行動是否會成功，或者不採取行動可能對其業務（包括公司實現其運營、戰略和財務目標的能力）產生的影響。此外，無法保證公司當前和未來的重組費用將在預期的金額或時間內實現成本節約和再銷售收益。

​

在截至2023年6月3日的十三週內，公司承擔的重組相關成本總額為美元78,130，這些費用作為銷售和收購的組成部分包括在內。這些費用如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

零售藥房

​

藥房

​

​

​

​

    

分段

    

服務板塊

    

總計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

與重組相關的成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

與正在進行的重組工作相關的遣散費和相關費用(a)

 

$

440

 

$

—

 

$

440

與重組活動相關的專業費用和其他費用(b)

​

 

76,029

​

 

1,661

​

 

77,690

與重組相關的總成本

 

$

76,469

 

$

1,661

 

$

78,130

​

在截至2022年5月28日的十三週內，公司承擔的重組相關成本總額為美元22,646，這些費用作為銷售和收購的組成部分包括在內。這些費用如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

零售藥房

​

藥房

​

​

​

​

分段

    

服務板塊

    

總計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

與重組相關的成本

​

​

​

​

​

​

​

​

與正在進行的重組工作相關的遣散費和相關費用(a)

$

11,288

 

$

616

 

$

11,904

與重組活動相關的專業費用和其他費用(b)

 

6,083

​

 

4,659

​

 

10,742

與重組相關的總成本

$

17,371

 

$

5,275

 

$

22,646

​

15

目錄

RITE AID 公司和子公司

​

簡明合併財務報表附註

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間

​

（美元和股票信息以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

截至2023年6月3日的十三週內，與上述計劃相關的重組相關負債的活動摘要如下，這些負債包含在應計工資、工資和其他流動負債中：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

遣散費及相關費用

​

專業和

​

​

​

​

    

成本(a)

    

其他費用(b)

    

總計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年3月4日的餘額

$

7,658

 

$

42,154

 

$

49,812

計入開支的追加費用

​

​

440

​

​

77,690

​

​

78,130

現金支付

​

​

（2,738)

​

​

（33,962)

​

​

（36,700)

截至2023年6月3日的餘額

 

$

5,360

 

$

85,882

 

$

91,242

(a)— 遣散費和相關費用反映了與正在進行的重組工作相關的應計遣散費、獵頭費、再就業服務和其他類似費用。
(b)— 專業費用和其他費用包括與確定和實施與重組活動相關的舉措所產生的成本。

​

該公司預計將產生大約 $155,000 在2024財年期間，與其持續的重組活動有關。

​

3.每股虧損

​

每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損反映瞭如果證券或其他發行普通股的合約被行使或轉換為普通股，或者導致普通股的發行，然後在反稀釋限制的前提下分享公司收益，則可能發生的攤薄。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三週期限已結束

​

​

​

6月3日

​

5月28日

​

​

    

2023

    

2022

​

每股基本虧損和攤薄後虧損：

    

​

    

    

​

    

    

分子：

​

​

​

​

​

​

​

歸屬於普通股股東的淨虧損——基本虧損和攤薄虧損

​

$

（306,409)

​

$

（85,441)

​

分母：

​

​

​

​

​

​

​

基本和攤薄後的加權平均份額

​

 

55,179

​

 

54,348

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股基本虧損和攤薄後虧損

​

$

（5.55)

​

$

（1.57)

​

​

由於其抗稀釋作用， 29 和 700 在截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間，與股票期權相關的潛在股票已被排除在攤薄後每股虧損的計算之外。此外，截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間的攤薄後每股虧損的計算中不包括限制性股票 1,510 和 1,247，分別包含在已發行股份中。

​

16

目錄

RITE AID 公司和子公司

​

簡明合併財務報表附註

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間

​

（美元和股票信息以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

4.設施退出和減值費用

​

設施退出和減值費用包括以下金額：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

為期十三週

​

 

已結束

​

​

6月3日

 

5月28日

​

    

2023

    

2022

減值費用

​

$

11,738

 

$

35,036

設施退出費

​

 

7,954

​

 

6,785

​

​

$

19,692

 

$

41,821

​

減值費用

​

這些金額包括因管理層打算搬遷或關閉該地點或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回而被評估為減值的地點的長期資產的減記。

​

公司利用三級估值層次結構來確認和披露公允價值衡量標準。該層次結構中資產和負債的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。層次結構的三個級別包括以下內容：

​

●第 1 級 — 估值方法的輸入是活躍市場中公司在衡量日有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。

​

●第 2 級 — 估值方法的輸入是活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場的報價，或者在工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。

​

●3級——估值方法的輸入是不可觀察的輸入，其依據是管理層對市場參與者在衡量日可用於資產或負債定價的投入的最佳估計，包括風險假設。

​

以非經常性方式計量的非金融資產

​

長期非金融資產在非經常性基礎上按公允價值計量，目的是使用公允價值層次結構中定義的二級和三級投入計算減值。使用二級投入的長期資產的公允價值是通過評估類似用途資產的地理區域當前經濟狀況來確定的。使用三級投入的長期資產的公允價值是通過估算未來淨現金流（不可觀察的投入）的金額和時間並使用風險調整後的利率（即1級）進行貼現來確定的。公司根據其經驗和對門店所在市場的瞭解來估算未來的現金流。實際現金流的大幅增加或減少可能會導致估值變化。在截至2023年6月3日的十三週內，賬面價值為美元的長期資產11,738，主要是與商店或租賃辦公空間相關的使用權資產，減記為其公允價值美元0，導致減值費用為美元11,738。在截至2022年5月28日的十三週內，賬面價值為美元的長期資產39,228，主要是與租賃辦公空間相關的使用權資產，減記為其公允價值

17

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RITE AID 公司和子公司

​

簡明合併財務報表附註

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間

​

（美元和股票信息以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

$4,192，導致減值費用為美元35,036。如果我們的未來實際現金流與我們的預測存在重大差異，那麼某些在本期沒有減值或部分減值的門店在未來時期可能會進一步減值。

​

下表列出了截至2023年6月3日和2022年5月28日按非經常性公允價值計量的資產的公允價值：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公允價值

​

總計

​

​

​

​

​

​

​

​

截至

​

收費

​

    

第 1 級

    

第 2 級

    

第 3 級

    

減值日期

    

2023年6月3日

持有待使用的長期資產

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

（11,738)

持有待售的長期資產

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

總計

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

（11,738)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公允價值

​

總計

​

​

​

​

​

​

​

​

截至

​

收費

​

    

第 1 級

    

第 2 級

    

第 3 級

    

減值日期

    

2022年5月28日

持有待使用的長期資產

​

$

—

​

$

4,192

​

$

—

​

$

4,192

​

$

（35,036)

持有待售的長期資產

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

總計

​

$

—

​

$

4,192

​

$

—

​

$

4,192

​

$

（35,036)

​

標題中反映的上述資產 “長期持有待售資產” 由於其不重要性而未被重新歸類為待售資產。

設施出口費

​

該公司評估門店和配送中心是否可能關閉或搬遷。在未來一段時間內關閉或搬遷門店或配送中心的決定將導致庫存清算費用，並導致這些地點的資產減值。當商店或配送中心關閉時，公司會記錄租賃的執行成本，以及其他商店或配送中心的關閉和清算費用。

​

公司計算設施退出或處置成本債務的負債，包括長期合同終止成本和與處置長期資產相關的成本。

​

下表反映了應計的設施退出費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

為期十三週

​

​

​

已結束

​

​

​

6月3日

​

5月28日

​

​

    

2023

    

2022

    

餘額—週期的開始

​

$

2,228

​

$

1,892

​

為設施出境費編列的經費

​

 

155

​

 

—

​

假設變動和其他調整

​

​

—

​

​

—

​

利息增加

​

 

—

​

 

—

​

現金支付

​

 

（464)

​

 

（36)

​

餘額—期末

​

$

1,919

​

$

1,856

​

​

18

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RITE AID 公司和子公司

​

簡明合併財務報表附註

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間

​

（美元和股票信息以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

​

5。公允價值測量

​

公司採用附註4中所述的三級估值層次結構， 設施退出和減值費用， 用於確認和披露公允價值衡量標準。

​

長期負債以外的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。這些工具按賬面價值入賬，由於其短期性質，我們認為賬面價值接近其公允價值。此外，截至2023年6月3日和2023年3月4日，該公司的資金為美元4,640 和 $7,457在這些投資持有至到期時分別按攤餘成本計入的投資，這些投資作為預付費用和其他流動資產的組成部分列入。公司認為，這些投資的賬面價值接近其公允價值。

​

公司優先擔保信貸額度下基於有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的借款的公允價值是根據被視為公允價值等級1的金融工具的報價市場價格估算的。公司幾乎所有其他長期負債的公允價值都是根據被視為公允價值等級制度第一級的金融工具的報價估算的。公司長期負債總額的賬面金額和估計公允價值為美元3,327,970 和 $2,676,269，分別截至2023年6月3日。公司長期負債總額的賬面金額和估計公允價值為美元2,925,258 和 $2,368,328，分別截至2023年3月4日。

​

6。所得税

​

公司記錄的所得税支出為 $1,493 和 $3,497 分別在截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間。截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間的有效税率為 (0.5)% 和 (4.3)%，分別為。截至2023年6月3日（2022年5月28日）的十三週期間的有效税率扣除了（27.6)% 和 (37.5)% 分別用於調整遞延所得税資產的估值補貼。

​

公司根據不確定税收狀況的指導方針確認納税負債，管理層根據評估先前未獲得的新信息後判斷的變化來調整這些負債。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致的付款與當前的納税義務估計存在重大差異。

​

該公司認為，最多減少$是合理的4,001 在未來十二個月中，可能需要與州風險敞口相關的未確認的税收優惠；但是，管理層預計這一變化不會對公司的經營業績或財務狀況產生重大影響。

​

公司定期評估為未來變現不確定的遞延所得税資產設定的估值補貼。管理層將繼續監測與遞延所得税淨資產有關的所有現有證據，這些證據可能會改變最新評估，包括已經發生或預計發生的事件。公司繼續將遞延所得税淨資產的估值補貼維持在$1,720,476 和 $1,636,461，根據公司對2023年6月3日和2023年3月4日應納税所得額的未來預測，這涉及可能無法變現的聯邦和州遞延所得税資產。

19

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RITE AID 公司和子公司

​

簡明合併財務報表附註

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間

​

（美元和股票信息以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

7。醫療保險 D 部分

​

該公司通過Elixir Insurance（“EI”）提供Medicare D部分福利，Elixir Insurance（“EI”）已與CMS簽訂了處方藥計劃（“PDP”）的合同，並且根據2003年《醫療保險處方藥、改進和現代化法》，必須是受州保險法或類似法規監管的風險承受實體。

​

根據適用的法律和法規，EI 是一家持牌的國內保險公司。根據這些法律法規，EI必須向全國保險專員協會（“NAIC”）和某些州監管機構提交季度和年度報告，必須根據某些州制定的公式維持一定的最低資本和盈餘，並且在某些情況下，在向公司支付股息或其他資本分配之前，必須申請並獲得某些州監管機構的批准。公司認為，這些對股息和分配的限制不會對其財務狀況產生重大影響。在某些州，EI受最低資本和盈餘要求的約束。滿足這些州的監管要求所需的最低資本和盈餘額為 $5,249 截至 2023 年 3 月 31 日。截至2023年6月3日，EI已超過這些州的最低要求金額。

​

該公司根據其理賠管理和註冊系統中的信息，記錄了參與Medicare D部分計劃所產生的各種資產和負債的估計。參與該計劃所產生的重要估計包括：（i）根據次年將進行的詳細索賠對賬，估算最終應支付給CMS的低收入成本補貼、再保險金額和保險缺口折扣金額；（ii）根據Medicare D部分計劃設計的風險分擔功能（稱為風險走廊）對CMS應收金額的估計；（iii）對已報告和正在處理的索賠的估計已支付的或有爭議的，以及我們對索賠的估計這已經發生，但尚未報告。

2021年8月12日，公司與北卡羅來納州美國銀行（“買方”）簽訂了應收賬款購買協議（“2021年8月應收賬款購買協議”）。

​

根據2021年8月應收賬款購買協議中規定的條款和條件，公司出售了 $271,829，其2021年日曆CMS應收賬款的一部分，售價為美元258,116，其中 $239,360 已於2021年8月12日收到，其餘部分是在2023財年通過CMS的最終匯款收到的。與此相關的是，該公司確認了虧損 $13,713，作為資產出售虧損（收益）的一部分，在截至2021年8月28日的十三週內淨額。

2021年8月12日，在簽訂2021年8月應收賬款購買協議的同時，公司簽訂了賠償協議（“2021年8月賠償協議”），根據該協議，公司同意賠償、補償買方因發生2021年8月賠償協議中規定的某些事件而實際承受或產生的某些負債和費用，並使買方免受其損害。根據對2021年8月賠償協議的評估，公司確定2021年8月賠償協議所涵蓋的事件發生的可能性極小，因此，公司沒有記錄與2021年8月賠償協議相關的任何賠償責任。

2022年1月24日，公司與買方簽訂了應收賬款購買協議（“2022年1月應收賬款購買協議”）。

20

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RITE AID 公司和子公司

​

簡明合併財務報表附註

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間

​

（美元和股票信息以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

根據2022年1月應收賬款購買協議中規定的條款和條件，公司出售了 $400,680，其2021年日曆CMS應收賬款的一部分，售價為美元387,035，其中 $359,388 已於2022年1月24日收到，其餘部分是在2023財年通過CMS的最終匯款收到的。與此相關的是，該公司確認了虧損 $13,645，作為資產出售虧損（收益）的一部分，在截至2022年2月26日的十三週內淨額。

2022年1月24日，在簽訂2022年1月應收賬款購買協議的同時，公司簽訂了賠償協議（“2022年1月賠償協議”），根據該協議，公司同意賠償、補償買方因發生2022年1月賠償協議中規定的某些事件而實際承受或產生的某些負債和費用，並使買方免受其損害。根據對2022年1月賠償協議的評估，公司確定2022年1月賠償協議所涵蓋的事件發生的可能性極小，因此，公司沒有記錄與2022年1月賠償協議相關的任何賠償責任。

2022年10月13日，公司與買方簽訂了應收賬款購買協議（“2022年10月應收賬款購買協議”）。

根據2022年10月應收賬款購買協議中規定的條款和條件，公司出售了 $195,487，其2022年日曆CMS應收賬款的一部分，售價為美元180,405，其中 $166,917 已於 2022 年 10 月 13 日收到。剩下的 $13,488，包含在應收賬款中，截至2023年6月3日的淨額，在收到CMS的最後匯款後，應支付給公司，但須視CMS的最終索賠對賬調整而定。與此相關，公司確認虧損 $15,082，在截至2022年11月26日的十三週內，該資產被列為出售資產（收益）虧損的一部分。

2022年10月13日，在簽署2022年10月應收賬款購買協議的同時，公司簽訂了賠償協議（“2022年10月賠償協議”），根據該協議，公司同意賠償、償還買方因2022年10月賠償協議中規定的某些事件而實際遭受或產生的某些負債和費用，並使買方免受損害。根據對2022年10月賠償協議的評估，公司確定2022年10月賠償協議所涵蓋的事件發生的可能性極小，因此，公司沒有記錄與2022年10月賠償協議相關的任何賠償責任。

在截至2022年11月26日的十三週內，公司產生的額外費用為美元1,937，這些資產被列為出售資產（收益）虧損的一部分，淨額與向美國銀行出售2021年CMS應收賬款有關。額外費用是由於CMS延遲結算2021年應收賬款而產生的。

2023年2月3日，公司與買方簽訂了應收賬款購買協議（“2023年2月應收賬款購買協議”）。

根據2023年2月應收賬款購買協議中規定的條款和條件，公司出售了 $278,390，其2022年日曆CMS應收賬款的一部分，售價為美元261,771，其中 $242,562 已於 2023 年 2 月 3 日收到。剩下的 $19,209，截至2023年6月3日的淨額已包含在應收賬款中，應在收到CMS的最終匯款後向公司支付，但須進行最終的CMS索賠對賬調整。

21

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RITE AID 公司和子公司

​

簡明合併財務報表附註

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間

​

（美元和股票信息以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

與此相關的是，公司確認了虧損 $16,619，這被列為出售資產（收益）虧損的一部分，在截至2023年3月4日的十四周內淨額。

2023年2月3日，在簽訂2023年2月應收賬款購買協議的同時，公司簽訂了賠償協議（“2023年2月賠償協議”），根據該協議，公司同意賠償、補償買方因發生2023年2月賠償協議中規定的某些事件而實際承受或產生的某些負債和費用，並使買方免受其損害。根據對2023年2月賠償協議的評估，公司確定2023年2月賠償協議所涵蓋的事件發生的可能性極小，因此，公司沒有記錄與2023年2月賠償協議相關的任何賠償責任。

在截至2023年3月4日的十四周內，該公司產生的額外費用為美元2,573，作為出售資產（收益）虧損的一部分，淨額與向美國銀行出售2021年CMS應收賬款有關。額外費用是由於CMS延遲結算2021年應收賬款而產生的。

截至2023年6月3日和2023年3月4日的應收賬款，淨額包括美元32,697 在收到CMS相應日曆年的最終匯款後，應由買方支付，但須經過最終的CMS索賠對賬調整。

​

截至2023年6月3日和2023年3月4日，應收賬款，淨額包括美元136,070 和 $45,201 來自 CMS。

​

2022年的《降低通貨膨脹法》包含幾項影響醫療保險的條款，這些條款將在2023年至2029年的不同時期內生效。根據公司目前對條款的分析，它認為該立法不會對財務報表產生重大影響。

​

2023年6月4日，公司決定退出Medicare D部分個人保險市場，自2024年1月1日起生效。截至 2023 年 6 月 3 日，Elixir Insurance 在 十一 市場，大約 274,000 醫療保險D部分個人會員.該公司預計將在截至2023年12月31日的2023年計劃年度為其退出成員提供服務。

​

8.製造商回扣應收賬款

​

藥房服務板塊的製造商回扣應收賬款直接來自制造商和我們的回扣彙總器 $417,746 和 $357,699 包含在應收賬款中，扣除不可收回的回扣備抵金美元11,025 和 $8,680，分別截至2023年6月3日和2023年3月4日。

​

9。商譽和其他無形資產

​

商譽和無限期資產，例如在收購交易中獲得的某些商標，不進行攤銷，而是在財政年度結束時每年進行減值評估，如果事件或情況表明申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，則更頻繁地進行減值評估。如果公司確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，包括商譽，則公司表現量化商譽

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RITE AID 公司和子公司

​

簡明合併財務報表附註

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間

​

（美元和股票信息以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

損傷測試。量化減值測試中使用的公允價值估計值是使用收入和市場方法的平均值計算得出的。收益方法基於每個報告單位未來現金流的現值，而市場方法則基於選定的指導性上市公司或選定的指導交易的某些倍數。這些方法在公允價值層次結構中屬於第三級，在評估公允價值時納入了許多市場參與者的假設，包括未來增長率、貼現率、所得税率和市場活動，並且是特定報告單位的。如果賬面金額超過申報單位的公允價值，則公司確認賬面金額超過申報單位公允價值的減值費用。此外，公司在衡量商譽減值損失時會考慮任何可抵税商譽的所得税影響。

在截至2023年6月3日的十三週內，公司完成了定性商譽減值評估，當時在評估了前幾個季度未知的業績、事件和情況後，確定藥房服務板塊需要進行定量評估。定量評估得出的結論是，藥房服務板塊的賬面金額超過了其公允價值，這主要是由於EI的預期業績。在截至2023年6月3日的十三週內，不利的藥品成本和使用趨勢變得顯而易見，這導致了不利的MLR，這也增加了該業務的預計營運資金需求，隨後促成了自2024年1月1日起退出個人D部分市場的決定。這導致商譽減值費用為 $151,500 在截至 2023 年 6 月 3 日的十三週期間。

如果藥房服務板塊及其相關資產的公允價值因經營業績進一步下降或無法執行管理層的業務戰略而貶值，則與藥房服務板塊相關的商譽將面臨未來減值的風險。就其性質而言，未來的現金流估計是主觀的，實際結果可能與公司的估計存在重大差異。如果公司的持續現金流預測未得到滿足，或者減值測試中使用的市場因素惡化，包括終端增長率或加權平均資本成本的不利變化，則公司可能不得不在未來時期記錄減值費用。

截至2023年6月3日和2023年3月4日，藥房服務板塊的累計減值虧損為美元1,326,412 和 $1,174,912，分別地。

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

零售

    

藥房

    

​

​

​

​

藥房

​

服務

​

總計

餘額，2023 年 3 月 4 日

​

​

43,492

​

​

464,444

​

​

507,936

商譽減值

​

​

—

​

​

（151,500)

​

​

（151,500)

餘額，2023 年 6 月 3 日

​

$

43,492

​

$

312,944

​

$

356,436

​

23

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RITE AID 公司和子公司

​

簡明合併財務報表附註

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間

​

（美元和股票信息以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

公司的無形資產主要是有限壽命的，並在其使用壽命內攤銷。以下是截至2023年6月3日和2023年3月4日公司有限壽命和無限期無形資產的摘要。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023年6月3日

​

2023 年 3 月 4 日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

剩餘的

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

剩餘的

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權

​

​

格羅斯

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

格羅斯

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

​

攜帶

​

累積的

​

​

​

​

攤銷

​

攜帶

​

累積的

​

​

​

​

攤銷

​

    

金額

    

攤銷

    

網

    

時期

    

金額

    

攤銷

    

網

    

時期

競業禁止協議及其他(a)

​

$

205,249

​

$

（184,911)

​

$

20,338

​

3

年份

​

$

201,919

​

$

（182,957)

​

$

18,962

​

3

年份

處方檔案

​

 

1,035,505

​

​

（934,114)

​

​

101,391

 

5

年份

​

 

1,029,665

​

​

（928,478)

​

​

101,187

 

5

年份

客户關係(a)

​

​

388,000

​

​

（310,842)

​

​

77,158

​

8

年份

​

​

388,000

​

​

（306,139)

​

​

81,861

​

9

年份

CMS 許可證

​

​

57,500

​

​

（25,904)

​

​

31,596

​

3

年份

​

​

57,500

​

​

（23,798)

​

​

33,702

​

4

年份

索賠裁決和其他開發的軟件

​

​

58,985

​

​

（58,985)

​

​

—

​

0

年份

​

​

58,985

​

​

（58,985)

​

​

—

​

0

年份

完全有限

​

$

1,745,239

​

$

（1,514,756)

​

​

230,483

​

​

​

​

$

1,736,069

​

$

（1,500,357)

​

$

235,712

​

​

​

商標

​

​

14,400

​

​

—

​

​

14,400

​

無限期

​

​

​

14,400

​

​

—

​

​

14,400

​

無限期

​

總計

​

$

1,759,639

​

$

（1,514,756)

​

$

244,883

​

​

​

​

$

1,750,469

​

$

（1,500,357)

​

$

250,112

​

​

​

(a)加速攤銷，攤銷是根據預計將直接或間接為未來現金流做出貢獻的客户關係的剩餘有用經濟壽命確定的。

​

這些無形資產和負債的攤銷費用為美元17,133 和 $20,626 分別在截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間。這些無形資產和負債的預期年度攤銷費用為2024—美元63,486; 2025—$52,554; 2026—$42,028; 2027—$35,018 還有 2028—$27,538。

​

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RITE AID 公司和子公司

​

簡明合併財務報表附註

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間

​

（美元和股票信息以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

10。債務和信貸協議

​

以下是截至2023年6月3日和2023年3月4日的債務和租賃融資義務摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6月3日

​

三月 4,

​

    

2023

    

2023

有擔保債務：

​

​

​

​

​

​

2026年8月到期的優先擔保循環信貸額度（美元）1,600,000 和 $1,200,000 面值減去未攤銷的債券發行成本（美元）14,626 和 $16,117)

​

​

1,585,374

​

​

1,183,883

FILO 定期貸款 2026 年 8 月到期（美元）40 萬 面值減去未攤銷的債券發行成本（美元）1,936 和 $2,090)

​

​

398,064

​

​

397,910

​

​

 

1,983,438

​

 

1,581,793

第二留置權有擔保債務：

​

​

​

​

​

​

7.5002025 年 7 月到期的優先有擔保票據百分比（美元320,002 面值減去未攤銷的債券發行成本（美元）2,257 和 $2,529)

​

 

317,745

​

 

317,473

8.0002026年11月到期的優先有抵押票據百分比（美元）849,918 面值減去未攤銷的債券發行成本（美元）10,489 和 $11,259)

​

​

839,429

​

​

838,659

​

​

​

1,157,174

​

​

1,156,132

無擔保無抵押債務：

​

​

​

​

​

​

7.702027 年 2 月到期的票據百分比 ($185,691 面值減去未攤銷的債券發行成本（美元）373 和 $398)

​

 

185,318

​

 

185,293

6.8752028 年 12 月到期的固定利率優先票據百分比 ($2,046 面值減去未攤銷的債券發行成本（美元）6 和 $6)

​

 

2,040

​

 

2,040

​

​

 

187,358

​

 

187,333

租賃融資義務

​

 

18,211

​

 

18,912

債務總額

​

 

3,346,181

​

 

2,944,170

長期債務和租賃融資義務的當前到期日

​

 

（6,060)

​

 

（6,332)

長期債務和租賃融資債務，減去當期到期日

​

$

3,340,121

​

$

2,937,838

​

信貸額度

​

2018年12月20日，公司簽訂了優先擔保信貸協議（經截至2020年1月6日的信貸協議第一修正案修訂，即 “先前信貸協議”；以及經第二修正案（定義見下文）進一步修訂的信貸協議，即 “先前修訂的信貸協議”），該協議規定了由美元組成的融資2,700,000 基於優先擔保資產的循環信貸額度和 $450,000 “先入後出” 的高級有擔保定期貸款機制，其所得款項於2018年12月用於為其先前的美元再融資2,700,000 現有的信貸協議。

​

2021年8月20日，公司簽訂了信貸協議第二修正案（“第二修正案”），除其他外，該修正案修訂了先前信貸協議，規定了$2,800,000 以優先擔保資產為基礎的循環信貸額度（“優先優先擔保循環信貸額度”）和美元350,000 “先入後出” 的優先有擔保定期貸款額度（“優先優先有擔保定期貸款” 以及優先優先有擔保循環信貸額度，統稱為 “先前修訂的貸款”）。先前修訂的融資機制延長了公司的債務到期日範圍並提供了額外的流動性。優先優先擔保下的借款

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​

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截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間

​

（美元和股票信息以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

根據公司的選擇，循環信貸額度的年利率等於 (x) 基本利率（按慣例確定）加上介於兩者之間的利潤率 0.25% 到 0.75% 或 (y) 調整後的倫敦銀行同業拆借利率（按慣例確定）加上介於兩者之間的保證金 1.25% 和 1.75%，在每種情況下均基於 ABL 的平均可用性（定義見先前修訂的信貸協議）。根據公司選擇，先前優先擔保定期貸款下的借款的年利率等於 (x) 基準利率（按慣例確定）加上保證金 1.75% 或 (y) 調整後的倫敦銀行同業拆借利率（按慣例確定）加上保證金 2.75%.

​

2022年12月1日，公司簽訂了信貸協議第三修正案（“第三修正案”），該修正案除其他外，修訂了先前修訂的信貸協議（經第三修正案修改的先前修訂的信貸協議，即 “現有信貸協議”），規定了$2,850,000 基於優先擔保資產的循環信貸額度（“現有優先擔保循環信貸額度”）和美元40 萬 “先入後出” 的優先有擔保定期貸款額度（“現有優先擔保定期貸款”，以及現有的優先擔保循環信貸額度，統稱為 “現有設施”）用基於定期SOFR的利率取代了倫敦銀行同業拆借利率，作為現有優先擔保循環信貸額度的借款基礎中包括 COVID-19 疫苗，但須遵守現有信貸協議中規定的限制和條件，並提高了適用於貸款的利率根據現有的優先擔保定期貸款，(x) 基準利率（按慣例確定）加上利率為 2.00% 或 (y) 調整後的基於 SOFR 的期限利率（按慣例確定）加上利潤率 3.00%.

​

公司需要在兩者之間支付費用 0.250% 和 0.375現有優先擔保循環信貸額度下每日未使用承諾金額的年度百分比，具體取決於平均ABL可用性（定義見現有信貸協議）。現有融資計劃於2026年8月20日到期（如果公司的某些現有有擔保票據在2026年8月20日之前沒有再融資或償還，則到期日將如雨後春筍般湧現 91 天 在規定的到期日之前）。

公司在現有優先擔保循環信貸額度下的借貸能力基於由應收賬款、庫存和處方檔案組成的特定借款基礎。截至2023年6月3日，該公司的資金約為美元2,000,000 現有融資機制下未償還的借款以及現有優先擔保循環信貸額度下未償還的信用證，面額約為美元208,198，這導致現有優先擔保循環信貸額度下的剩餘借貸能力為美元1,041,802。如果現有優先擔保循環信貸額度下的未償信貸敞口總額在任何時候超過借款基礎，則公司將被要求償還未償還款項以消除此類短缺。

現有信貸協議限制公司及其所有子公司，包括為其在現有貸款和有擔保擔保票據下的義務提供擔保的子公司（統稱為 “子公司擔保人”）累積的手頭現金超過美元20 萬 在未償還循環貸款的任何時候（不包括存放在商店和保管箱存款賬户中的現金以及償還流動負債所需的現金）。現有信貸協議還規定，如果在任何時候（在採取補救措施或加速償還任何優先債務或第二優先債務，以及收到高級抵押代理人從優先債務或第二優先債務代表處收到觸發通知之後），(i) 現有貸款下存在違約事件或 (ii) 現有優先擔保循環信貸額度下的可用性低於或等於美元283,250 連續三個工作日或少於或等於 $206,000 在任何一天（“現金轉移期”），公司存款賬户中的資金將被存入高級抵押代理人的集中賬户，並將予以應用

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​

簡明合併財務報表附註

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截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間

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（美元和股票信息以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

首先償還現有貸款項下未償還的循環貸款，然後作為優先債務的抵押品持有，直到根據現有貸款的條款取消此類現金週轉期。

除EI外，公司幾乎所有的 100百分比自有子公司為現有設施和有擔保擔保票據下的債務提供擔保。公司在現有融資下的債務和子公司擔保人在相關擔保下的義務由 (i) 子公司擔保人的所有現金和現金等價物、應收賬款、庫存、處方檔案（包括符合條件的劇本清單）、知識產權（在償還現有優先擔保定期貸款之前）以及由此產生或與之相關的某些其他資產（包括其幾乎所有存款賬户，統稱為 “ABL”）的第一優先留置權擔保優先抵押品”）以及 (ii) 對子公司擔保人的所有設備、固定裝置、投資財產（子公司的股權除外）、知識產權（償還現有優先擔保定期貸款後）和所有其他不構成ABL優先抵押品的資產的第二優先留置權，在每種情況下，均受慣例例外和限制的約束。與公司現有設施和有擔保擔保票據相關的附屬擔保是全額和無條件的，是連帶的。公司沒有獨立的資產或業務。除EI外，不擔保現有設施和適用票據的子公司，包括合資企業，都是次要的。

​

現有信貸協議允許公司隨時有未償還的本金總額不超過美元1,500,000 除了現有融資機制下的借款和現有債務外，還包括有擔保的第二優先債務、分割優先債務、無抵押債務和取消資格的優先股，前提是不超過美元750,000 此類有擔保的二級優先債務、分割優先債務、無抵押債務和取消資格的優先股應在任何定期貸款或其他循環承諾（均按現有信貸協議中的定義）的最遲到期日後90天到期日或要求定期支付本金（不包括允許按慣例條款延期至至少該日期的過渡設施） 90 天 在這樣的日期之後）。在遵守前一句所述限制的前提下，只要財務契約有效期（定義見現有信貸協議），現有信貸協議還允許公司發行或承擔無限量的無抵押債務和取消資格的優先股；但是，前提是公司的某些其他未償債務限制了當時未達到某些利息保障水平時可能產生的無抵押債務金額發生或其他原因的豁免不可用。現有信貸協議還包含對公司能夠承擔的有擔保的第一優先債務金額的某些限制。現有信貸協議還允許自願回購任何債務或其他可轉換債務，前提是現有設施沒有違約，並且公司在其循環貸款下維持超過美元的可用性375,950。

​

現有信貸協議的財務契約要求公司將最低固定費用覆蓋率維持在 1.00 在現有優先擔保循環信貸額度下的可用性低於美元的任何日期，至1.00 (i)206,000 或 (ii) 在現有優先有擔保循環信貸額度下的可用額度連續第三個工作日低於美元257,500 而且，在每種情況下，均以其後的第一天結束（如果有），即循環手槍的可用性等於或大於美元的連續第30個日曆日257,500。截至2023年6月3日，現有優先擔保循環信貸額度下的可用性處於未觸發現有信貸協議財務契約的水平。現有信貸協議還包含對債務的產生、分紅的支付、投資、出售資產、兼併和收購以及授予留置權施加限制的契約。

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截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間

​

（美元和股票信息以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

現有信貸協議規定了慣常的違約事件，包括不付款、虛假陳述、違反契約和破產。如果公司未能按要求償還本金超過美元的債務，這也是違約事件5萬個 或發生任何使此類債務的持有人能夠加快到期時間或要求償還、回購、贖回或延期償還此類債務的事件，這些事件通過發出通知或延期將使此類債務的持有人得以加快到期日或要求償還、回購、贖回或延期。

2023 財年和 2024 財年的交易

​

2022年6月13日，公司開始了一系列現金要約收購，收購金額不超過美元15萬 本公司本金總額 7.5002025年到期的優先有擔保票據百分比（”7.500% Notes”）， 8.0002026年到期的優先擔保票據百分比（”8.000% Notes”）， 7.702027 年到期票據百分比（”7.70% 備註”) 和 6.8752028 年到期票據的百分比（”6.875% Notes”），視優先接受水平而定，子上限為 $10萬 對於 7.500% 票據和按比例分配。2022年6月29日，根據提前和解協議，公司購買了本金總額為美元114,942 它的 7.500% 票據，$51,695 其本金總額 7.70% 票據和 $26,955 其本金總額 6.875% 備註。與此相關, 公司記錄的債務償還收益為$41,312，其中包括未攤銷的債務發行成本。債務償還和債務償還的相關收益包含在2023財年第二季度的經營業績和現金流中。

​

2022年11月3日，公司宣佈開始以現金收購要約，收購金額不超過美元20 萬 公司的總收購價格（不包括任何應計和未付利息） 7.500% 票據，按比例分配。2022年11月30日，根據提前和解協議，公司購買了本金總額為美元160,497 它的 7.500% 票據，根據最終和解協議，公司於2022年12月9日額外購買了本金總額為美元4,559 它的 7.500% 備註。與此相關, 公司記錄的債務償還收益為$38,978，其中包括未攤銷的債務發行成本。債務償還和債務退還的相關收益包含在2023財年第三季度的經營業績和現金流中。

​

2022年12月1日，公司簽訂了第三修正案，目的是除其他外，將現有優先擔保循環信貸額度下的承諾本金總額從美元增加到美元2,800,000 到 $2,850,000 並將現有優先有擔保定期貸款下的未償貸款本金總額從美元增加350,000 到 $40 萬。由於第三修正案，公司的流動性增加了美元10萬。與此相關，公司因債務修改和退休而錄得的虧損為美元148，其中包括未攤銷的債務發行成本。債務修改和退休的相關損失包含在2023財年第四季度的經營業績和現金流中。

​

到期日

​

2024財年剩餘時間及之後的長期債務年度本金支付總額如下：2024—$0; 2025—$0; 2026—$320,002; 2027—$3,035,609; 2028—$0 和 $2,046 此後。

​

11。租賃

​

該公司以不可取消的運營和融資租約租賃其大部分零售商店和某些分銷設施，其中大多數的初始租賃條款從 5 到 22 年。該公司還租賃了某些

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簡明合併財務報表附註

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截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間

​

（美元和股票信息以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

其設備和其他根據不可撤銷的經營租賃簽訂的資產，初始條款範圍為 3 到 10 年了。除了最低租金外，某些商店租賃還要求根據銷售量支付額外款項，並報銷税款、維護費和保險。大多數租約都包含續訂選項，其中某些涉及租金上漲。

​

下表彙總了截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間公司淨租賃成本的組成部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三週期限已結束

​

​

​

2023年6月3日

​

2022年5月28日

​

運營租賃成本

 

$

152,672

 

$

159,845

​

融資租賃成本：

​

​

​

​

​

​

​

使用權資產的攤銷

​

 

819

​

 

809

​

長期融資租賃負債的利息

​

 

467

​

 

501

​

融資租賃成本總額

 

$

1,286

 

$

1,310

​

短期租賃成本

​

 

（776)

​

 

457

​

可變租賃成本

​

 

46,233

​

 

42,645

​

減去：轉租收入

​

 

（2,737)

​

 

（3,223)

​

淨租賃成本

 

$

196,678

 

$

201,034

​

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週內，與租賃相關的補充現金流信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三週期限已結束

​

​

    

2023年6月3日

    

2022年5月28日

 

為計量租賃負債所含金額支付的現金：

​

​

​

​

​

​

​

為經營租賃支付的運營現金流

 

$

160,367

 

$

175,414

 

為融資租賃的利息部分支付的運營現金流

​

 

467

​

 

501

​

為融資租賃本金部分支付的現金流融資

​

 

996

​

 

945

​

為換取租賃義務而獲得的使用權資產：

​

​

​

​

​

​

​

經營租賃

​

 

77,412

​

 

57,986

​

融資租賃

​

 

—

​

 

—

​

​

29

目錄

RITE AID 公司和子公司

​

簡明合併財務報表附註

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間

​

（美元和股票信息以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

截至2023年6月3日和2023年3月4日與租賃相關的補充資產負債表信息（以千計，租賃期限和折扣率除外）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6月3日

 

三月 4,

 

​

    

2023

 

2023

 

經營租賃：

​

​

​

​

​

​

​

經營租賃使用權資產

 

$

2,457,110

​

$

2,497,206

​

​

​

​

​

​

​

​

​

短期經營租賃負債

 

$

488,712

​

$

502,403

​

長期經營租賃負債

​

 

2,345,277

​

 

2,372,943

​

經營租賃負債總額

 

$

2,833,989

​

$

2,875,346

​

​

​

​

​

​

​

​

​

融資租賃：

​

​

​

​

​

​

​

不動產、廠房和設備，淨額

 

$

13,064

​

$

13,576

​

​

​

​

​

​

​

​

​

長期債務和租賃融資債務的當前到期日

 

$

6,060

​

$

6,332

​

租賃融資債務，減去當期到期日

​

 

12,151

​

 

12,580

​

融資租賃負債總額

 

$

18,211

​

$

18,912

​

剩餘租期的加權平均值

​

​

​

​

​

​

​

經營租賃

​

 

7.4

​

 

7.5

​

融資租賃

​

 

8.3

​

 

8.0

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均折扣率

​

​

​

​

​

​

​

經營租賃

​

 

7.0

%

 

6.5

%

融資租賃

​

 

10.6

%

 

9.0

%

​

下表彙總了截至2023年6月3日融資和經營租賃項下租賃負債的到期日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023年6月3日

​

​

財務

​

正在運營

​

​

財政年度

    

租約

    

租賃(1)

    

總計

2024 年（剩下三十九周）

 

$

6,506

 

$

502,374

 

$

508,880

2025

​

 

4,003

​

 

602,909

​

 

606,912

2026

​

 

2,198

​

 

479,513

​

 

481,711

2027

​

 

1,500

​

 

446,677

​

 

448,177

2028

​

 

1,500

​

 

373,347

​

 

374,847

此後

​

 

10,548

​

 

1,211,362

​

 

1,221,910

租賃付款總額

​

 

26,255

​

 

3,616,182

​

 

3,642,437

減去：估算利息

​

 

（8,044)

​

 

（782,193)

​

 

（790,237)

租賃負債總額

 

$

18,211

 

$

2,833,989

 

$

2,852,200

(1)—未來的經營租賃付款並未因最低轉租租金美元而減少22 根據不可取消的租約，未來將到期一百萬美元。

​

30

目錄

RITE AID 公司和子公司

​

簡明合併財務報表附註

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間

​

（美元和股票信息以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

在截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間，公司沒有進行任何售後回租交易。

​

根據其未償債務協議，該公司有額外能力進行額外的售後回租交易。

​

​

12。退休計劃

​

公司固定福利計劃截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間的淨定期養老金支出（收入）包括以下組成部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

固定福利

​

​

​

養老金計劃

​

​

​

十三週期限已結束

​

​

​

6月3日

​

5月28日

​

​

    

2023

    

2022

    

服務成本

​

$

73

​

$

107

​

利息成本

​

 

1,581

​

 

1,264

​

計劃資產的預期回報率

​

 

（1,474)

​

 

（1,402)

​

定期養老金淨支出

​

$

180

​

$

（31)

​

​

公司無需在2024財年向其公司贊助的養老金計劃繳納任何款項，但可以在此類繳款對公司有益的範圍內繳款。公司在2024財年第一季度沒有向其公司贊助的養老金計劃繳納任何款項。

​

13。細分報告

​

該公司有 二 可報告的細分市場、零售藥房板塊和藥房服務板塊。

​

零售藥房部門的主要業務是向其客户銷售處方藥和相關諮詢。此外，零售藥房部門還銷售各種健康和美容輔助用品以及個人護理產品、季節性商品和大型自有品牌產品線。藥房服務部門提供全方位的藥房福利管理服務，包括計劃設計和管理、處方管理和索賠處理。此外，根據聯邦政府的Medicare D部分計劃，藥房服務部門為符合條件的受益人提供專業和郵購服務以及藥品福利。

​

公司的首席運營決策者是其首席執行官、首席財務官和執行領導團隊（統稱 “CODM”）的其他幾位成員。CODM 對企業決策負有最終責任。CODM特別確定合併後的企業、零售藥房部門和藥房服務部門的資源分配，並監控其業績。零售藥房和藥房服務部門經理負責運營決策、分配資源和評估各自細分市場的業績。CODM依賴於內部管理報告，該報告根據某些關鍵績效指標（即收入、毛利和調整後的息税折舊攤銷前利潤）分析企業業績。

​

31

目錄

RITE AID 公司和子公司

​

簡明合併財務報表附註

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間

​

（美元和股票信息以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

以下是公司應報告細分市場的資產負債表信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

零售

    

藥房

    

​

    

​

​

​

​

藥房

​

服務

​

淘汰(1)

​

合併

2023 年 6 月 3 日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總資產

​

$

5,762,566

​

$

1,897,726

​

$

（9,874)

​

$

7,650,418

善意

​

 

43,492

​

​

312,944

​

 

—

​

 

356,436

2023 年 3 月 4 日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總資產

​

$

5,487,845

​

$

2,049,107

​

$

（9,590)

​

$

7,527,362

善意

​

 

43,492

​

​

464,444

​

 

—

​

 

507,936

(1)截至2023年6月3日和2023年3月4日，分段間沖銷包括美元的分部間應收賬款9,874 和 $9,590，分別代表藥房服務板塊拖欠零售藥房板塊的款項，這些款項是在藥房服務細分市場的客户使用零售藥房細分市場的門店購買承保產品時產生的。

​

下表是截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間公司業務部門與合併財務報表的對賬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

零售

​

藥房

​

分段間

​

​

​

​

    

藥房

    

服務

    

淘汰(1)

    

合併

十三週期限已結束

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023 年 6 月 3 日：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

收入

​

$

4,492,329

​

$

1,196,154

​

$

（35,321)

​

$

5,653,162

毛利潤

​

 

1,086,863

​

 

91,663

​

 

—

​

 

1,178,526

調整後 EBITDA(2)

​

 

70,049

​

 

21,666

​

 

—

​

 

91,715

折舊和攤銷

​

​

55,469

​

​

10,426

​

​

—

​

​

65,895

LIFO 充電

​

​

7,500

​

​

—

​

​

—

​

​

7,500

股票薪酬支出

​

​

723

​

​

358

​

​

—

​

​

1,081

不動產、設備和無形資產的增值

​

​

40,439

​

​

7,064

​

​

—

​

​

47,503

2022年5月28日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

$

4,345,356

​

$

1,725,857

​

$

（56,630)

​

$

6,014,583

毛利潤

​

 

1,097,357

​

​

99,372

​

​

—

​

 

1,196,729

調整後 EBITDA(2)

​

 

73,682

​

​

26,448

​

​

—

​

 

100,130

折舊和攤銷

​

​

56,108

​

​

13,965

​

​

—

​

​

70,073

LIFO 充電

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

股票薪酬支出

​

​

3,102

​

​

232

​

​

—

​

​

3,334

不動產、設備和無形資產的增值

​

​

78,551

​

​

6,873

​

​

—

​

​

85,424

(1)細分市場間沖銷包括藥房服務細分市場客户使用零售藥房細分市場門店購買承保產品時產生的分部間收入和相應的收入成本。發生這種情況時，零售藥房和藥房服務部門都會單獨記錄收入。

​

(2)更多詳情請參閲MD&A中的 “調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益（虧損）、調整後的攤薄每股淨收益（虧損）以及其他非公認會計準則指標”。

32

目錄

RITE AID 公司和子公司

​

簡明合併財務報表附註

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間

​

（美元和股票信息以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

​

以下是截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

6月3日

    

5月28日

    

​

​

2023

    

2022

​

​

​

（13 周）

​

（13 周）

​

淨虧損

​

$

（306,409)

​

$

（85,441)

​

利息支出

​

 

65,220

​

 

48,119

​

所得税支出

​

 

1,493

​

 

3,497

​

折舊和攤銷

​

​

65,895

​

​

70,073

​

LIFO 充電

​

 

7,500

​

 

—

​

設施退出和減值費用

​

 

19,692

​

 

41,821

​

商譽和無形資產減值費用

​

 

151,500

​

 

—

​

股票薪酬支出

​

​

1,081

​

​

3,334

​

與重組相關的成本

​

​

78,130

​

​

22,646

​

與門店關閉相關的庫存減記

​

​

2,057

​

​

7,955

​

訴訟和其他合同和解

​

​

11,050

​

​

18,271

​

出售資產的收益，淨額

​

​

（8,193)

​

​

（29,196)

​

其他

​

 

2,699

​

 

（949)

​

調整後 EBITDA

​

$

91,715

​

$

100,130

​

​

​

14。承諾、意外開支和擔保

​

法律事務和監管程序

公司經常參與各種法律事務，包括仲裁、訴訟（和相關的和解討論）、合同對手的審計以及其他索賠，並受監管程序的約束，包括審計、檢查、查詢、調查以及醫療保健、保險、藥房、税務和其他政府機構在其正常業務過程中採取的類似行動，包括但不限於下述事項。即使沒有具體規定具體金額，也幾乎在所有這些問題上都向公司尋求鉅額賠償。當公司認為可能發生損失時，公司會記錄未決法律事務和適用的監管程序的應計款項，並且可以合理估算金額。公司每季度評估法律事務和監管程序的發展情況，這些進展可能影響任何現有應計金額或需要應計的金額。如果意外損失既不可能又不可估計，則公司通常不確定應計負債。除非另有特別説明，否則對於下文所述的訴訟和其他法律訴訟，由於預測此類訴訟和法律訴訟的結果固有的困難和不確定性，公司無法估計合理可能的損失金額或範圍。

目前，公司因未決法律事務或監管程序而累積的應計款項，無論是單獨還是總體而言，都不對公司的合併財務狀況產生重大影響。但是，在任何訴訟過程中，事態發展都可能導致累積額的產生或增加，這可能是實質性的。此外，未決法律事務或監管程序中的不利或意外結果可能超過任何應計額

33

目錄

RITE AID 公司和子公司

​

簡明合併財務報表附註

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間

​

（美元和股票信息以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

並影響公司的財務狀況。此外，即使公司在法律訴訟中取得成功，公司也可能承擔為自己或其他人辯護的鉅額成本和開支，而根據任何適用的保險，此類成本和支出不得受報銷或可能超過報銷。此類訴訟也可能需要管理層的極大關注。

公司的突發事件存在重大不確定性，其中許多不確定性是公司無法控制的，其中包括：（i）任何訴訟的階段和日程安排的延遲；（ii）是否尋求集體訴訟或集體訴訟地位以及集體訴訟獲得認證的可能性；（iii）待決或潛在的上訴、動議和和解討論的結果；（iv）潛在損害、罰款或處罰的範圍和幅度，通常未指明或不確定; (v) 發現對問題的影響; (vi)是否有新穎或懸而未決的法律理論存在爭議或先進；（vii）是否有重大事實問題需要解決，包括陪審團的調查結果；（viii）在執法行動中行使自由裁量權，包括在某些政府機構的調查中，是否 qui TAM 已提起訴訟（“舉報人訴訟”），以及政府機構在調查後是否決定幹預訴訟；（ix）州或聯邦一級政治管理變動後優先事項的變化；和/或（x）針對競爭對手和其他行業參與者的類似索賠的影響、結果和和解。此外，公司可以確定和解符合其最大利益，即使它認為自己的辯護是有道理的，而且此前沒有為此事累積過款項。

就業訴訟。

該公司目前是向加利福尼亞州法院提起的幾起訴訟的被告，這些訴訟包含違反《加州商業和職業法》、各種加州就業法律法規、行業工資令、工資和工時法、規章制度的指控，主要涉及將某些職位歸類為免於加班要求、未能為錯過的膳食和休息時間支付保費、未能提供準確的工資報表以及未能報銷業務費用（統稱為”加州案例”）。

​

一些加州案件聲稱或可能被確定為根據《加州私人總檢察長法》提起的集體訴訟或代表訴訟，並要求鉅額賠償和處罰。2022年8月，公司同意和解一項假定的集體訴訟，該訴訟涉及補償輪班主管和經理/助理經理的手機和里程費用，金額為美元1.29 百萬，以及代表司機和其他冰淇淋廠員工提起的假定工資和工時集體訴訟，價格為美元0.8 百萬。這些和解須經法院批准。

該公司還原則上達成協議，以解決向紐約聯邦法院提起的假定就業集體和集體訴訟，該訴訟除了其他有關某些員工的付款頻率的指控外，還提出了類似的指控（“紐約案”）。2022年12月，雙方原則上達成協議，解決個人原告的索賠以及集體索賠，最終聯邦法院發佈了判決令，並向紐約州法院提起了新案件，雙方同意以美元的價格解決該問題6.45 百萬。雙方已經敲定了和解協議，該協議將有待法院批准，並允許公司在未達到某些參與門檻的情況下終止協議。

公司積極為自己辯護，對這些就業訴訟的案情以及關於訴訟應被認證為集體訴訟或代表訴訟的指控（如適用）提出質疑。

34

目錄

RITE AID 公司和子公司

​

簡明合併財務報表附註

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間

​

（美元和股票信息以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

普通訴訟和習慣訴訟。

該公司在包括以下案件在內的多起訴訟中被點名為被告，這些訴訟指控該公司的零售商店沒有將Rite Aid的Rx Savings Program成員的可用價格作為藥房的通常和慣常價格以及相關理論，從而多收了處方藥的費用。該公司正在為自己辯護，免受這些索賠。

該公司是美國加利福尼亞南區地方法院假定的消費者集體訴訟的被告，標題是 拜倫·斯塔福德訴 Rite Aid Corp。另一起訴訟， 羅伯特·喬斯滕訴儀式援助公司.，出於審前目的，已與本訴訟合併。該訴訟包含的指控是：（i）公司有義務向原告的保險公司收取處方藥的通常和慣常價格；（ii）公司之所以未能這樣做，是因為其報告的價格不等於Rite Aid通過其Rx儲蓄計劃向沒有保險和保險不足的客户提供的價格，也沒有進行調整。該公司正在針對美國賓夕法尼亞州東區地方法院提起的類似定價指控的第二起假定集體訴訟中為自己辯護，該公司已向美國第三巡迴上訴法院提出上訴，駁回了強制對其中一名被點名原告進行仲裁的動議。

2019年2月6日，Humana, Inc. 根據雙方協議中具有約束力的仲裁條款提起訴訟，指控該公司未能將其Rx Savings Program的價格報告為通常和慣常的價格，因此不當提交了各種常見和慣常的超額費用。2021 年 11 月就此事舉行了仲裁聽證會。

2022年4月22日，仲裁員對公司發佈了意見和最終裁決，理由是該公司違反了授予Humana $的合同122.6 百萬，其中包括 $40.7 百萬美元的判決前利息（“仲裁裁決”）。該公司仍然認為，仲裁裁決包含許多重大事實和法律錯誤。2022年6月20日，該公司既反對Humana確認仲裁裁決的努力，又向美國肯塔基州西區地方法院申請撤銷仲裁裁決，這也是其在《聯邦仲裁法》（“FAA”）下的權利。因此，公司已確定不太可能發生損失。

根據聯邦法院的解釋和適用，美國聯邦航空局允許撤銷仲裁員的裁決：（1）與雙方之間的合同條款不可調和；（2）基於明顯無視法律的明顯法律錯誤；或（3）拒絕考慮相關的物證。同樣，聯邦法院解釋和適用的美國聯邦航空局允許修改仲裁員的決定，以糾正明顯的重大數字計算錯誤。儘管公司無法保證其努力取得成功，但公司認為，仲裁裁決中的錯誤支持了美國聯邦航空局規定的撤銷和修改，這兩者的影響都可能是撤銷仲裁裁決，或者減少或消除仲裁裁決中規定的損害賠償。

關於Humana確認仲裁裁決的申請和Rite Aid關於撤銷仲裁裁決的動議的辯論於2023年5月10日舉行，我們正在等待法院的裁決。根據法院的裁決，一方或雙方可能會對該決定提出上訴，或尋求其他補救措施。

35

目錄

RITE AID 公司和子公司

​

簡明合併財務報表附註

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間

​

（美元和股票信息以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

該公司是以下方面的被告 二 2020年在美國明尼蘇達特區地方法院審理的多項藍十字/藍盾計劃在明尼蘇達州地區法院審理的合併訴訟 八 不同的州（北卡羅來納州、北達科他州、阿拉巴馬州、猶他州、明尼蘇達州、俄勒岡州、華盛頓州和新澤西州）指控該公司不當向幾家藥房福利經理提交了各種常見和慣常的超額費用，其中除一人外，其他所有經理都不歸原告所有，Rite Aid和保險公司與原告簽訂了獨立合同。2023年5月22日，公司在多家Centene實體於2019年向特拉華州法院提起的訴訟的陪審團審判中贏得了辯方裁決，該訴訟指控該公司通過不當報告正常和慣常價格，多收了處方費用。Centene實體已提出動議，要求進行新的審判。該公司正在為WellCare於2022年在佛羅裏達州法院提起的類似訴訟進行辯護。

藥物使用審查和法規 1 訴訟

2012 年 6 月， qui TAM 原告洛伊德·施穆克利（“關係人”）對該公司提起密封申訴，指控該公司在2007年至2014年期間未能遵守加州醫療補助計劃的某些要求。2013年6月，美國加利福尼亞東區檢察官辦公室向該公司提交了民事調查要求（“CID”），內容涉及（1）公司的藥物使用審查和處方分配協議；以及（2）加利福尼亞州指定為 “守則1” 的藥物的分配。具體而言，該房地產經紀人聲稱該公司沒有對某些被稱為 “Code 1” 藥物的藥物進行特殊驗證和記錄。儘管申訴仍處於封鎖狀態，但美國司法部進行了廣泛調查，最終拒絕幹預。儘管許多州拒絕幹預，但加利福尼亞州司法部醫療欺詐和虐待老年人局在2017年9月提出了幹預申訴。該公司於2018年1月提出動議，要求駁回房地產經紀人和加利福尼亞州各自的投訴，聽證會於2018年3月23日舉行。2018年9月5日，法院發佈命令，駁回了駁回動議。就此事向公司尋求鉅額賠償。審判日期尚未確定，隨着調查的繼續，各方已經參與並有望繼續參與調解進程，儘管目前尚無任何可能解決此事的預期日期或條款。

36

目錄

RITE AID 公司和子公司

​

簡明合併財務報表附註

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間

​

（美元和股票信息以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

管制物質訴訟、審計和調查

在美國各縣、市、市、美洲原住民部落、醫院、第三方付款人和其他機構提起的多起與阿片類藥物相關的訴訟中，該公司以及其他各種被告被點名。2017年12月，美國多地區訴訟司法小組（“JPML”）合併並移交了一千多起與阿片類藥物相關的聯邦訴訟，這些訴訟將公司列為美國俄亥俄州北區地方法院正在審理的多地區訴訟（“MDL”）的被告 關於全國處方阿片類藥物訴訟 （案例編號 17-MD-2804）。大量不屬於MDL且將公司列為被告的類似案件也在州法院待審。2022年6月1日，JPML下令不再將新提起的案件移交給MDL。這些阿片類藥物相關訴訟的原告通常指控包括但不限於公共滋擾和過失責任理論，這些理論是由阿片類藥物濫用對包括製造商、批發分銷商和零售藥房在內的藥品供應鏈中被告的影響而產生的。在訴訟的現階段，公司無法預測其仍然是被告的阿片類藥物相關訴訟的結果，也無法估計訴訟的潛在損失範圍，並且正在為所有相關索賠辯護。有時，其中一些案件可能會得到解決、駁回或以其他方式終止，還有其他此類案件可能會被提起訴訟。

該公司還收到了聯邦和州政府關於阿片類藥物和其他管制物質的逮捕令、傳票、CID和其他索取文件和信息的請求，並正在接受聯邦和州政府的調查。該公司一直在配合這些調查問詢並作出迴應。

正如先前披露的那樣，2022年12月13日，三名前Rite Aid藥房人員（安德魯·懷特、馬克·羅森伯格和安·韋格林）提起的qui tam投訴（統稱，”qui TAM 俄亥俄州北區聯邦地方法院在一項命令中開封了Relators”），該命令還指示美國司法部在90天內提出幹預或部分幹預第二修正申訴（“申訴”）的申訴。2023年2月23日，投訴中列出的以下州拒絕幹預：科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、喬治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、路易斯安那州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、內華達州、新罕布什爾州、新澤西州、紐約州、北卡羅來納州、俄克拉荷馬州、羅德島、田納西州、德克薩斯州、佛蒙特州、弗吉尼亞州、華盛頓州和哥倫比亞特區。加州隨後沒有進行幹預。2023年3月13日，美國司法部向俄亥俄州北區聯邦地方法院對Rite Aid提起訴訟（“司法部的申訴”），指控其違反了與分配受管制物質（主要是阿片類藥物）有關的聯邦《虛假索賠法》和《管制物質法》。司法部的申訴要求賠償《虛假索賠法》規定的賠償、《管制物質法》規定的民事處罰、與涉嫌錯誤付款（代表聯邦醫療計劃）相關的賠償，以及與涉嫌不當致富有關的賠償。該公司已提出動議，要求駁回司法部的投訴。

​

2019年4月，該公司啟動了一項名為 “保險行動” Rite Aid Corporation 等人訴 ACE 美國保險公司Co. 等人。通過該訴訟，公司正在尋求收回可能為阿片類藥物相關訴訟支付的辯護費用以及和解和/或判決費用。該訴訟要求就訴訟中有爭議的保單規定的保險公司義務提供宣告性救濟，並對其中一家保險公司提出違約索賠和法定補救措施。儘管初審法院根據公司的部分簡易判決動議裁定，該保險公司有義務向公司償還辯護費用，但特拉華州最高法院於2022年1月10日推翻了初審法院的命令，裁定保險公司沒有義務為第一筆MDL辯護

37

目錄

RITE AID 公司和子公司

​

簡明合併財務報表附註

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間

​

（美元和股票信息以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

根據這些案件中有爭議的具體指控而定於審理的訴訟。此事已發回下級法院進一步審理。

雜項訴訟和調查。

繼公司對聯邦貿易委員會（“FTC”）關於消費者保護法的2020年CID作出迴應後，公司正在尋求與聯邦貿易委員會談判一項解決方案。這些指控涉及公司已有近三年沒有從事的某些商業行為，該公司目前認為，該刑事調查的任何決議都不太可能要求支付金錢。在公司與聯邦貿易委員會工作人員就其對該CID的迴應進行討論的過程中，聯邦貿易委員會工作人員還要求公司提供與遵守公司2010年聯邦貿易委員會同意令有關的某些信息。公司配合了這一請求，但是，聯邦貿易委員會工作人員告知公司，如果沒有商定的解決方案，它將建議聯邦貿易委員會以違反同意令為由對公司提出申訴，包括要求支付金錢和其他救濟。聯邦貿易委員會現已將這兩個問題合併在一起，並正在尋求兩個問題的單一解決方案，這樣與一個問題有關的討論可能會影響解決另一個問題的能力。公司正在評估這兩件事，包括可能商定的解決方案，儘管無法保證該問題將得到雙方滿意的解決，也無法保證解決方案將不包括金錢付款，也無法保證付款不會是實質性的。

​

公司已收到司法部發出的與公司子公司贊助的Medicare D部分計劃有關的CID。該公司還在為一項訴訟辯護，該訴訟指控了許多索賠，這些指控涉及公司使用某種字體，包括公司更名徽標中的字體。該公司正在就涉嫌侵犯隱私的行為向加利福尼亞州聯邦法院提起的假定集體訴訟辯護。

​

該公司正在為目前標題的假定股東集體訴訟辯護 Page 訴 Rite Aid 公司等人，向美國賓夕法尼亞東區地方法院提起訴訟。此事將Rite Aid Corporation和某些高管單獨列為被告，並根據1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條就有關ElixirPbM服務業務增長的涉嫌錯誤陳述和遺漏提出索賠。此事仍處於初期階段，但該公司打算積極為指控進行辯護並質疑其案情。該公司還在為一項假定的股東集體訴訟辯護（目前標題為字幕） Holland 訴 Rite Aid 公司等人，向美國俄亥俄州北區地方法院提起訴訟。此事將Rite Aid Corporation以及某些前任和現任高管單獨列為被告，並根據1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條提出索賠，這些索賠涉及司法部的投訴以及與公司採取與管制藥物行為相關的監管行動和訴訟風險的涉嫌錯誤陳述和遺漏。此事也處於初期階段，但該公司打算積極為指控進行辯護並質疑其案情。

​

​

38

目錄

RITE AID 公司和子公司

​

簡明合併財務報表附註

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間

​

（美元和股票信息以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

15。補充現金流數據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三週期限已結束

​

​

    

2023年6月3日

    

2022年5月28日

​

支付利息的現金

​

$

34,452

​

$

11,230

​

所得税的現金支付，淨額

​

$

1,006

​

$

13,290

​

通過資本租賃融資的設備

​

$

321

​

$

—

​

來自左輪手槍的借款總額

​

$

829,000

​

$

860,000

​

對循環手槍的還款總額

​

$

429,000

​

$

569,000

​

​

其他負債提供的現金的重要組成部分為美元51,385 在截至2023年6月3日的十三週期間，包括因應計利息增加而提供的現金、與公司多年業績加速計劃相關的費用以及訴訟事宜。

​

其他資產中使用的現金為美元64,687 在截至2023年6月3日的十三週期間，主要由預付租金組成。

​

16。修訂先前發佈的合併財務報表

公司截至2023年3月4日財年的合併財務報表發佈後，管理層根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第99號《重要性》（“SaB 99”）和第108號，在量化本年度財務報表（“SaB 108”）時上年度錯誤陳述的影響，對錯報的重要性進行了評估。該錯誤陳述涉及公司對封閉式門店負債的歷史會計。根據他們的評估，管理層得出結論，該錯誤陳述對公司先前發佈的截至2023年3月4日的三個財政年度以及截至當時的每個中期和年初至今的合併財務報表（統稱為 “先前發佈的財務報表”）無關緊要。但是，根據SaB 108的規定，在重新發布公司先前發佈的財務報表的同時，該錯誤陳述已被更正為對截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間的隨附簡明合併財務報表及其相關附註的非實質性修訂。虛假陳述的性質及其對公司先前發佈的財務報表的影響概述如下。

根據ASC 842允許的替代過渡方法，公司在2020財年的第一天採用了ASC 842 “租賃”（“ASC 842”）。作為此次採用的一部分，公司選擇了過渡指導允許的切實可行的權宜之計，其中包括延續現有租賃分類的能力。基於此次選舉，公司適當地取消了截至採用之日的大部分封閉門店和租賃退出負債，這些負債是根據ASC 420 “退出或處置成本義務”（“ASC 420”）累計的。此外，由於公司選擇了實際的權宜之計，與採用ASC 842後關閉門店相關的可變成本，主要包括房地產税和公共區域維護費用，可能不再根據ASC 420應計，而是在發生時將其確認為費用。

由於在評估因採用ASC 842而導致的ASC 420修正案時存在疏忽，管理層認定該公司錯誤地繼續累計與關閉門店相關的估計成本

39

目錄

RITE AID 公司和子公司

​

簡明合併財務報表附註

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間

​

（美元和股票信息以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

作為收養之日之後的負債, 而不是在發生時確認費用.錯報的影響導致這些成本被誇大，這些成本歷來被歸類為公司簡明合併運營報表中的設施退出和減值費用，並虛報了門店關閉負債，這些負債歷來被歸類為公司簡明合併資產負債表中的應計工資、工資和其他流動負債（流動部分）和其他非流動負債（長期部分）。

公司先前報告的財務報表的修訂摘要如下所示。

截至2023年6月3日的十三週期間

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

以前

    

​

​

    

作為

（以千為單位，每股金額除外）

​

已舉報

​

調整

​

已修訂

資產負債表：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應計工資、工資和其他流動負債

​

$

772,058

​

$

（15,143)

​

$

756,915

流動負債總額

​

 

2,772,571

​

 

（15,143)

​

 

2,757,428

其他非流動負債

​

 

139,897

​

 

（32,709)

​

 

107,188

負債總額

​

 

8,597,866

​

 

（47,852)

​

 

8,550,014

累計赤字

​

 

（6,908,235)

​

 

47,852

​

 

（6,860,383)

股東（赤字）權益總額

​

 

（947,448)

​

 

47,852

​

 

（899,596)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

經營報表和綜合虧損表：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

設施退出和減值費用

​

$

20,001

​

$

（309)

​

$

19,692

所得税前虧損

​

 

（305,225)

​

 

309

​

 

（304,916)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨虧損

​

 

（306,718)

​

 

309

​

 

（306,409)

綜合損失

​

 

（306,718)

​

 

309

​

 

（306,409)

每股基本虧損和攤薄後虧損

​

 

（5.56)

​

 

0.01

​

 

（5.55)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金流量表：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

淨虧損

​

$

（306,718)

​

$

309

​

$

（306,409)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

設施退出和減值費用

​

 

20,001

​

 

（309)

​

 

19,692

​

40

目錄

RITE AID 公司和子公司

​

簡明合併財務報表附註

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間

​

（美元和股票信息以千計，每股金額除外）

​

（未經審計）

​

截至2022年5月28日的十三週期間

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

以前

    

​

​

    

作為

（以千為單位，每股金額除外）

​

已舉報

​

調整

​

已修訂

資產負債表：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

應計工資、工資和其他流動負債

​

$

787,591

​

$

（13,560)

​

$

774,031

流動負債總額

​

 

2,828,237

​

 

（13,560)

​

 

2,814,677

其他非流動負債

​

 

162,457

​

 

（27,985)

​

 

134,472

負債總額

​

 

8,558,149

​

 

（41,545)

​

 

8,516,604

累計赤字

​

 

（5,961,772)

​

 

41,545

​

 

（5,920,227)

股東（赤字）權益總額

​

 

（8,376)

​

 

41,545

​

 

33,169

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

經營報表和綜合虧損表：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

設施退出和減值費用

​

$

66,571

​

$

（24,750)

​

$

41,821

所得税前虧損

​

 

（106,694)

​

 

24,750

​

 

（81,944)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨虧損

​

 

（110,191)

​

 

24,750

​

 

（85,441)

綜合損失

​

 

（110,191)

​

 

24,750

​

 

（85,441)

每股基本虧損和攤薄後虧損

​

 

（2.03)

​

 

0.46

​

 

（1.57)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金流量表：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

淨虧損

​

$

（110,191)

​

$

24,750

​

$

（85,441)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

設施退出和減值費用

​

 

66,571

​

 

（24,750)

​

 

41,821

​

​

​

​

41

目錄

​

第 2 項。管理層對財務狀況和業績的討論與分析

​

管理層對財務狀況和持續經營業績的討論和分析如下所述，使我們先前發佈的截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間的簡明合併財務報表的修訂生效，以更正受影響期間的錯誤。有關更多信息以及對修訂和重訂的詳細討論，請參閲第一部分第1項中包含的先前發佈的合併財務報表的附註16修訂。

​

概述

​

我們是一家擁有零售業務的醫療保健公司，通過我們通過兩個應報告的業務領域，即零售藥房部門和藥房服務部門提供的各種計劃，為我們的客户和社區提供高水平的護理和服務。我們實現了通過零售藥店和PBM Elixir為客户提供全面護理的目標。我們還通過Elixir Pharmacy提供完全集成的郵購和專業藥房服務。此外，通過Elixir Insurance（“EI”），Elixir還為參加Medicare D部分的老年人提供服務。與我們的零售平臺相結合，這套全面的服務使我們能夠為客户、患者和付款人提供價值和選擇，並使我們能夠在當今不斷變化的醫療保健市場中競爭。

​

零售藥房板塊

我們的零售藥房部門銷售品牌和仿製處方藥，並提供各種其他藥房服務，以及各種前端產品，包括健康和美容輔助用品、個人護理產品、季節性商品和大型自有品牌產品線。我們的零售藥房部門的大部分收入來自於我們在17個州的2,200多個零售藥房銷售處方藥和前端產品，以及通過我們的電子商務平臺，網址為 www.riteaid.com。我們通過與McKesson簽訂的藥品採購和交付協議促進藥品的直接商店配送，以及通過我們的配送中心網絡將大多數前端產品相結合，為零售商店補充補充。

​

藥房服務板塊

​

我們的藥房服務部門提供一套完全集成的PBM產品，包括技術解決方案、郵件投遞服務、專業藥房、網絡和折扣管理、索賠裁決和藥房折扣計劃。Elixir還為個人和團體提供處方折扣計劃和Medicare D部分保險產品。Elixir為其不同業務領域的各種客户提供服務，包括主要的健康計劃、商業僱主、勞工團體以及州和地方政府，代表約150萬受保人壽保險，其中包括通過我們的Medicare D部分保險產品提供的約30萬受保人壽保險。Elixir繼續將其精力和產品集中在中小型市場的僱主、工會和區域健康計劃等目標市場，包括提供者主導的健康計劃以及政府贊助的醫療補助和醫療保險計劃。

重組

​

從2019財年開始，我們啟動了一系列重組計劃，旨在重組我們的執行管理團隊，減少管理層並整合職位。2020年3月，我們公佈了戰略的細節，其中包括開發與區域健康計劃合作的工具以改善患者的健康狀況，合理調整前端產品中的SKU以騰出營運資金並更新我們的商品種類，評估我們的定價和促銷策略，重塑我們的零售藥房和藥房服務業務品牌，推出未來商店形式，進一步減少銷售和收購及員工人數，包括在藥房服務領域整合某些後臺職能細分市場和整個企業。其他戰略舉措包括擴大我們的數字業務，更換和更新我們的財務系統以提高效率，以及在Elixir轉向通用客户平臺。2022年4月，我們宣佈了進一步的戰略舉措

42

目錄

通過關閉無利可圖的門店來降低成本，減少公司管理費用，提高工作工資和其他商店勞動力成本的效率，對零售藥房和藥房服務領域的採購和其他業務流程進行全面審查，以確定機會領域，並削減藥房服務板塊的開支。2022年12月，我們宣佈了一項新的多年業績加速計劃，該計劃使我們能夠快速推進旨在提高銷售、腳本數量和營業利潤率並騰出現金的舉措。我們正在與一家領先的諮詢公司合作，該公司曾與多家財富150強公司合作執行週轉模式。該計劃使我們瞭解了通過專注於核心業務的改善和增長，我們可以在未來三年內創造的盈利機會。這些和未來的重組活動，包括旨在增強我們的流動性和資本結構的重組活動，預計將提供未來的增長機會，提高支出效率，並有可能降低我們的公司槓桿水平。我們已經參與並可能在任何時候進一步參與戰略選擇，以進行資本重組、再融資或以其他方式優化我們的資本結構。任何此類審查或應急計劃最終都可能導致我們進行一項或多項重大公司交易或其他補救措施。無法保證我們何時或是否會決定實施任何此類行動，此類行動是否會成功，或者不採取行動可能對我們的業務（包括我們實現運營、戰略和財務目標的能力）產生的影響。此外，無法保證我們當前和未來的重組費用將在預期的金額或時間內實現成本節約和再銷售收益。

​

COVID-19 的影響

2020 年 3 月，由一種新型冠狀病毒菌株引起的 COVID-19 疫情被世界衞生組織認定為大流行。COVID-19 疫情嚴重影響了美國和世界其他國家的經濟。

COVID-19 疫情對我們截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間的經營業績產生了影響，並將繼續影響我們在2024財年經營業績和流動性的幾個基本因素。這些因素包括接種 COVID-19 疫苗或加強劑的人數；對 COVID-19 檢測的需求；選擇性手術恢復到疫情前水平的時間和程度；對流感和其他免疫接種的需求以及即將到來的咳嗽、感冒和流感季節的持續時間和嚴重程度。

財務業績概述

​

截至2023年6月3日的十三週期間，我們的淨虧損為3.064億美元，合每股基本和攤薄後虧損5.55美元，而截至2022年5月28日的十三週期間，淨虧損為8,540萬美元，基本和攤薄後每股虧損1.57美元。截至2023年6月3日的十三週期間，淨虧損的增加主要是由於減記Elixir商譽的非現金費用，這得益於EI個人D部分計劃的表現以及我們決定從2024年1月開始退出個人D部分市場。導致淨虧損增加的其他因素包括重組相關費用增加、資產出售收益降低、利息支出增加以及調整後息税折舊攤銷前利潤減少。這些項目被設施退出和減值費用的減少部分抵消。

​

截至2023年6月3日的十三週期間，我們調整後的息税折舊攤銷前利潤為9170萬美元，佔收入的1.6％，而截至2022年5月28日的十三週期間，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤為1.001億美元，佔收入的1.7％。截至2023年6月3日的十三週內，調整後的息税折舊攤銷前利潤下降是由於零售藥房板塊和藥房服務板塊的下滑。零售藥房板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤減少了360萬美元，這主要是由於調整後的息税折舊攤銷前利潤減少了840萬美元，但調整後的息税折舊攤銷前利潤銷售、一般和管理費用減少了480萬美元，部分抵消了這一點。藥房服務板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤減少了480萬美元，這主要是由於Elixir處方藥計劃（“PDP”）成員人數減少和商業客户流失相關的收入下降以及EI的MLR增加，部分被採購經濟的改善以及銷售、一般和管理費用（“SG&A”）的減少所抵消。

​

有關更多詳情，請參閲下文標題為 “細分市場分析” 和 “調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益（虧損）、攤薄後每股調整後淨收益（虧損）以及其他非公認會計準則指標” 的部分。

​

43

目錄

合併經營業績

​

收入和其他運營數據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三週期限已結束

​

​

​

    

6月3日

    

5月28日

​

    

​

​

2023

​

2022

​

​

​

​

（以千美元計，每股金額除外）

​

​

收入(a)

​

$

5,653,162

​

$

6,014,583

​

​

收入下降

​

 

(6.0)

%

 

(2.4)

%

​

淨虧損

​

$

(306,409)

​

$

(85,441)

​

​

攤薄後每股淨虧損

​

$

(5.55)

​

$

(1.57)

​

​

調整後 EBITDA(b)

​

$

91,715

​

$

100,130

​

​

調整後淨虧損(b)

​

$

(39,797)

​

$

(21,272)

​

​

調整後的攤薄後每股淨虧損(b)

​

$

(0.72)

​

$

(0.39)

​

​

(a)截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間，收入分別不包括合併中取消的35,321美元和56,630美元的分部間活動。
(b)更多詳情請參閲 “調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益（虧損）、調整後的攤薄每股淨收益（虧損）以及其他非公認會計準則指標”。

​

收入

​

截至2023年6月3日的十三週內，收入下降了6.0％，而截至2022年5月28日的十三週收入下降了2.4％。截至2023年6月3日的13週期間，藥房服務板塊收入減少5.297億美元，部分被零售藥房板塊收入增長1.470億美元所抵消。

​

有關收入的更多詳細信息，請參閲下文標題為 “細分分析” 的部分。

​

成本和開支

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三週期限已結束

​

​

​

    

6月3日

    

5月28日

    

    

​

​

2023

​

2022

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本(a)

​

$

4,474,636

​

$

4,817,854

​

​

毛利潤

​

 

1,178,526

​

 

1,196,729

​

​

毛利率

​

 

20.8

%

 

19.9

%

​

銷售、一般和管理費用

​

$

1,255,223

​

$

1,217,929

​

​

銷售、一般和管理費用佔收入的百分比

​

 

22.2

%

 

20.2

%

​

設施退出和減值費用

​

 

19,692

​

 

41,821

​

​

商譽和無形資產減值費用

​

 

151,500

​

 

—

​

​

利息支出

​

 

65,220

​

 

48,119

​

​

出售資產的收益，淨額

​

 

(8,193)

​

 

(29,196)

​

​

(a)截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間的收入成本分別不包括合併中取消的分部間活動的35,321美元和56,630美元。

​

毛利潤和收入成本

​

截至2023年6月3日的十三週期間，毛利與截至2022年5月28日的十三週期間相比減少了1,820萬美元。截至2023年6月3日的十三週期間，毛利包括零售藥房板塊減少1,050萬美元和藥房服務減少770萬美元

44

目錄

分段。截至2023年6月3日的十三週期間，毛利率為20.8％，而截至2022年5月28日的十三週期間的毛利率為19.9％。有關各細分市場毛利和毛利率業績的更詳細描述，請參閲標題為 “細分市場分析” 的部分。

​

銷售、一般和管理費用

​

截至2023年6月3日的十三週期間，銷售和收購增加了3,730萬美元，而截至2022年5月28日的十三週期間則增加了3,730萬美元。在截至2023年6月3日的13周內，銷售和收購的增長包括與我們的零售藥房板塊相關的5,540萬美元增長，部分被與藥房服務板塊相關的1,810萬美元減少所抵消。有關銷售和收購的更多詳細信息，請參閲下文標題為 “細分分析” 的部分。

​

設施退出和減值費用

​

設施退出和減值費用包括以下金額：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

十三週

​

 

期限已結束

​

    

6月3日

    

5月28日

​

​

2023

 

2022

減值費用

​

$

11,738

 

$

35,036

設施退出費

​

 

7,954

​

 

6,785

​

​

$

19,692

 

$

41,821

​

有關我們的減值和租賃終止方法的詳細説明，請參閲我們2023財年10-K/A中包含的 “管理層對財務狀況和業績的討論與分析——設施退出和減值費用”。

​

商譽和無形資產減值費用

​

在截至2023年6月3日的十三週內，我們完成了定性商譽減值評估，當時在評估了前幾個季度不知道的業績、事件和情況後，確定藥房服務板塊需要進行定量評估。定量評估得出的結論是，藥房服務板塊的賬面金額超過了其公允價值，這主要是由於EI的預期業績。在截至2023年6月3日的十三週內，不利的藥品成本和使用趨勢變得顯而易見，這導致了不利的MLR，這也增加了該業務的預計營運資金需求，隨後促成了自2024年1月1日起退出個人D部分市場的決定。這導致在截至2023年6月3日的十三週內，商譽減值費用為1.515億美元。

​

利息支出

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間，利息支出分別為6,520萬美元和4,810萬美元。截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週內，我們的債務加權平均利率分別為7.4％和5.6％。

​

所得税

​

在截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間，我們記錄的所得税支出分別為150萬美元和350萬美元。截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間的有效税率分別為（0.5）％和（4.3）％。截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間的有效税率分別扣除了（27.6）％和（37.5）％的調整，以調整遞延所得税資產的估值補貼。

​

我們根據不確定的税收狀況指導方針確認納税負債，管理層根據對以前未獲得的新信息的評估結果，根據判斷變更來調整這些負債。到期

45

目錄

由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致的付款與當前的納税負債估計存在重大差異。

​

我們認為，在未來十二個月內，可能需要將與州風險敞口相關的未確認税收優惠減少多達400萬美元；但是，管理層預計這一變化不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。

​

我們會定期評估為未來變現不確定的遞延所得税資產設立的估值補貼。我們將繼續監測與遞延所得税淨資產有關的所有可用證據，這些證據可能會改變最新評估，包括已經發生或預計將發生的事件。我們將繼續維持遞延所得税淨資產的估值補貼為17.205億美元和16.365億美元，根據我們對2023年6月3日和2023年3月4日應納税所得額的未來預測，這些資產涉及可能無法變現的聯邦和州遞延所得税資產。

​

細分分析

​

我們根據收入、毛利和調整後的息税折舊攤銷前利潤評估零售藥房和藥房服務板塊的業績。以下是我們各分部與簡明合併財務報表的對賬情況：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

零售

    

藥房

    

分段間

    

​

​

​

​

藥房

​

服務

​

淘汰(1)

​

合併

十三週期限已結束

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023 年 6 月 3 日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

$

4,492,329

​

$

1,196,154

​

$

(35,321)

​

$

5,653,162

毛利潤

​

 

1,086,863

​

 

91,663

​

 

—

​

 

1,178,526

調整後 EBITDA(*)

​

 

70,049

​

 

21,666

​

 

—

​

 

91,715

2022年5月28日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

$

4,345,356

​

$

1,725,857

​

$

(56,630)

​

$

6,014,583

毛利潤

​

 

1,097,357

​

 

99,372

​

 

—

​

 

1,196,729

調整後 EBITDA(*)

​

 

73,682

​

 

26,448

​

 

—

​

 

100,130

(1)細分市場間沖銷包括藥房服務細分市場客户使用零售藥房細分市場門店購買承保產品時產生的分部間收入和相應的收入成本。發生這種情況時，零售藥房和藥房服務部門都會單獨記錄收入。

​

(*) 更多詳情請參閲 “調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益（虧損）、調整後的攤薄每股淨收益（虧損）以及其他非公認會計準則指標”。

​

46

目錄

零售藥房板塊經營業績

​

收入和其他運營數據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三週期限已結束

​

​

​

    

6月3日

    

5月28日

    

    

​

​

2023

​

2022

​

​

​

​

（以千美元計）

​

​

收入

​

$

4,492,329

​

$

4,345,356

​

​

收入增長（下降）

​

 

3.4

%

 

(0.1)

%

​

同店銷售增長

​

 

8.4

%

 

4.6

%

​

藥房銷售增長

​

 

8.0

%

 

1.9

%

​

同店處方數量增長，調整至30天等值處方

​

 

4.7

%

 

0.9

%

​

同店藥房銷售增長

​

 

13.3

%

 

6.6

%

​

藥房銷售額佔零售總額的百分比

​

 

73.9

%

 

70.8

%

​

前端銷量下降

​

 

(7.4)

%

 

(4.6)

%

​

同店前端銷量下降

​

 

(4.4)

%

 

(0.5)

%

​

前端銷售額佔零售總額的百分比

​

 

26.1

%

 

29.2

%

​

調整後 EBITDA(*)

​

$

70,049

​

$

73,682

​

​

存儲數據：

​

 

​

​

 

  

​

​

門店總數（期初）

​

 

2,309

​

 

2,450

​

​

新門店

​

 

2

​

 

—

​

​

門店收購

​

 

—

​

 

—

​

​

關閉的門店

​

 

(27)

​

 

(89)

​

​

門店總數（期末）

​

 

2,284

​

 

2,361

​

​

搬遷的門店

​

 

—

​

 

1

​

​

改造和擴建門店

​

 

—

​

 

2

​

​

(*) 更多詳情請參閲 “調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益（虧損）、調整後的攤薄每股淨收益（虧損）以及其他非公認會計準則指標”。

​

收入

​

截至2023年6月3日的十三週內，收入增長了3.4％，而截至2022年5月28日的十三週收入下降了0.1％。在截至 2023 年 6 月 3 日的十三週內，收入的增長是由急性處方和維持處方的增加推動的，COVID-19 疫苗和檢測收入的減少以及門店的關閉部分抵消了這一點。

​

在截至2023年6月3日的十三週內，藥房同店銷售額增長了13.3％，而截至2022年5月28日的十三週期間增長了6.6％。藥房同店銷售額的增長是由於同店處方數量的增加。在截至2023年6月3日的13周內，同店處方數量調整為30天等效處方增加了4.7％，這主要是由於非COVID同店處方增加了7.4％，同店維護處方增加了7.6％，其他同店急性處方增加了6.8％。藥房銷售額的增長也受到Ozempic和其他減肥藥物銷量的增長的推動，這些藥物的銷售額和每份腳本的成本都很高。

​

在截至2023年6月3日的十三週期間，前端同店銷售額下降了4.4％，而截至2022年5月28日的十三週期間下降了0.5％。不包括香煙和煙草製品的前端同店銷售額下降了3.8％。前端同店銷售受酒精、診斷和上呼吸道護理、玩具和電子產品等日用商品、消耗品（乳製品和雜貨）和美容產品的下降所推動。

​

我們將所有開業至少一年的門店都包括在同一家商店的銷售額中。在一年過去之前，搬遷和收購的門店不包括在同一家門店的銷售額中。

​

47

目錄

成本和開支

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三週期限已結束

​

​

​

    

6月3日

    

5月28日

    

    

​

​

2023

​

2022

​

​

​

​

（以千美元計）

​

​

收入成本

​

$

3,405,466

    

$

3,247,999

    

​

毛利潤

​

 

1,086,863

​

 

1,097,357

​

​

毛利率

​

 

24.2

%

 

25.3

%

​

FIFO 毛利(*)

​

 

1,094,363

​

 

1,097,357

​

​

FIFO 毛利率(*)

​

 

24.4

%

 

25.3

%

​

銷售、一般和管理費用

​

​

1,172,573

​

​

1,117,214

​

​

銷售、一般和管理費用佔收入的百分比

​

 

26.1

%

 

25.7

%

​

(*) 更多詳情請參閲 “調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益（虧損）、調整後的攤薄每股淨收益（虧損）以及其他非公認會計準則指標”。

​

毛利潤和收入成本

​

截至2023年6月3日的十三週期間，毛利與截至2022年5月28日的十三週期間相比減少了1,050萬美元。毛利下降是由前端銷售額、COVID-19 疫苗接種和檢測的下降以及開支縮減所推動的。處方銷量的增加、恢復率好於預期以及仿製藥結算的影響部分抵消了這些物品。

​

截至2023年6月3日的十三週期間，毛利率為銷售額的24.2％，而截至2022年5月28日的十三週期間，毛利率為銷售額的25.3％。毛利率佔收入百分比的下降主要是由於 COVID-19 疫苗接種和檢測的減少。

​

我們使用後進先出（“LIFO”）的庫存估值方法，該方法按季度估算，並在年底通貨膨脹率和庫存水平最終確定時完成。因此，中期財務報表的LIFO成本是估算的。在截至2023年6月3日的十三週內，後進先出費用為750萬美元，而截至2022年5月28日的十三週內，後進先出費用為0美元。截至2023年6月3日的13周內，LIFO費用主要是由於預計2024財年前端通貨膨脹率將上升。

​

銷售、一般和管理費用

​

在截至2023年6月3日的13周內，銷售和收購支出增加了5,540萬美元，這主要是由於與重組相關的費用增加。截至2023年6月3日的十三週期間，銷售和收購支出佔收入的百分比為26.1％，而截至2022年5月28日的十三週期間為25.7％。增加的主要原因是上述項目。

​

藥房服務板塊經營業績

​

收入和其他運營數據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

十三週期限已結束

    

    

​

​

6月3日

    

5月28日

​

​

​

    

2023

    

2022

​

​

​

​

（以千美元計）

​

​

收入

​

$

1,196,154

​

$

1,725,857

​

​

收入下降

​

 

(30.7)

%

 

(7.8)

%

​

調整後 EBITDA(*)

​

$

21,666

​

$

26,448

​

​

(*) 更多詳情請參閲 “調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益（虧損）、調整後的攤薄每股淨收益（虧損）以及其他非公認會計準則指標”。

48

目錄

​

收入

​

與截至2022年5月28日的十三週相比，截至2023年6月3日的十三週期間的收入減少了5.297億美元。已知的大型商業客户流失以及由於我們的定價策略變化而導致的Elixir個人D部分保險會員人數的減少是下降的最大驅動力。Elixir保險會員資格變更對企業的影響為3.453億美元。主要由大型商業客户損失推動的剩餘收入下降為1.844億美元。

​

成本和開支

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

十三週期限已結束

    

    

​

    

6月3日

    

5月28日

​

​

​

​

2023

​

2022

​

​

​

​

（以千美元計）

​

​

收入成本

​

$

1,104,491

​

$

1,626,485

​

​

毛利潤

​

 

91,663

​

 

99,372

​

​

毛利率

​

 

7.7

%

 

5.8

%

​

銷售、一般和管理費用

​

​

82,650

​

​

100,715

​

​

銷售、一般和管理費用佔收入的百分比

​

 

6.9

%

 

5.8

%

​

​

毛利潤和收入成本

​

截至2023年6月3日的十三週期間，毛利與截至2022年5月28日的十三週期間相比減少了770萬美元。如上所述，毛利下降的主要原因是與客户流失相關的收入下降，以及EI的MLR增加，但採購經濟的改善部分抵消了這一點。

​

截至2023年6月3日的十三週期間，毛利率為銷售額的7.7％，而截至2022年5月28日的十三週期間，毛利率為銷售額的5.8％。毛利率的增長主要是由於採購經濟的改善以及隨着我們繼續重新定位業務而發生業務組合的變化。

​

銷售、一般和管理費用

​

與截至2022年5月28日的十三週相比，截至2023年6月3日的13週期間，銷售和收購支出減少了1,810萬美元，這主要是由於進一步整合了行政職能以及為支持較低的成員基礎而縮減了成本結構。截至2023年6月3日的十三週期間，銷售和收購支出佔收入的百分比為6.9％，而截至2022年5月28日的十三週期間，銷售和收購支出佔收入的百分比為5.8％。十三週期間的銷售、一般和管理費用佔收入的百分比的增加主要是由於銷量的損失。

​

流動性和資本資源

​

普通的

​

我們有兩個主要的流動性來源：（i）運營活動提供的現金，以及（ii）現有優先擔保循環信貸額度下的借款。我們現金的主要用途是為運營提供營運資金，償還債務利息和本金的義務以及為資本支出提供資金。截至2023年6月3日，總流動資金為11.512億美元，其中包括10.418億美元的循環借款能力和1.094億美元的投資現金。

​

信貸設施

​

2018 年 12 月 20 日，我們簽訂了優先擔保信貸協議（經截至2020年1月6日的《信貸協議第一修正案》修訂）、“先前信貸協議”；以及進一步的信貸協議

49

目錄

經第二修正案（定義見下文）修訂，即 “之前修訂的信貸協議”），該協議規定了包括27億美元的優先擔保資產循環信貸額度和4.5億美元的 “先入後出” 優先擔保定期貸款額度，其收益於2018年12月用於為我們之前的27億美元現有信貸協議再融資。

2021年8月20日，我們簽訂了信貸協議第二修正案（“第二修正案”），除其他外，該修正案修訂了先前信貸協議，規定了28億美元的優先擔保資產循環信貸額度（“先期優先擔保循環信貸額度”）和3.5億美元的 “先入後出” 優先擔保定期貸款額度（“優先擔保定期貸款”）以及先前的優先擔保循環信貸設施，統稱為 “之前修訂的設施”）。先前修訂的融資機制延長了我們的債務到期日狀況，並提供了額外的流動性。根據我們的選擇，先前優先擔保循環信貸額度下的借款利率等於（x）基準利率（按慣例確定）加上0.25％至0.75％的保證金，或（y）調整後的倫敦銀行同業拆借利率（按慣例確定）加上1.25％至1.75％的保證金，在每種情況下，均基於平均ABL可用性（定義見先前修訂的信貸協議）。根據我們的選擇，先前優先擔保定期貸款下的借款利率等於（x）基準利率（按慣例確定）加上1.75％的保證金或（y）調整後的倫敦銀行同業拆借利率（按慣例確定）加上2.75％的保證金。

2022年12月1日，我們簽訂了信貸協議第三修正案（“第三修正案”），該修正案除其他外，修訂了先前修訂的信貸協議（經第三修正案修改的先前修訂的信貸協議，即 “現有信貸協議”），規定了28.5億美元的優先擔保資產循環信貸額度（“現有優先擔保循環信貸額度”）和4億美元的 “先入後出”” 優先擔保定期貸款額度（“現有優先擔保定期貸款”，以及與現有的優先擔保循環信貸額度（統稱為 “現有貸款”）取代了倫敦銀行同業拆借利率的利率作為現有貸款的適用基準，將 COVID-19 疫苗納入了現有優先擔保循環信貸額度的借款基礎，但須遵守現有信貸協議規定的限制和條件，並將適用於現有優先擔保定期貸款下貸款的利率提高到 (x) 基準利率（按慣例確定）加利潤率為 2.00% 或 (y)調整後的基於SOFR的期限利率（按慣例確定）加上3.00％的利潤率。

根據現有優先擔保循環信貸額度的平均可用性（定義見現有信貸協議），我們每年需要為現有優先擔保循環信貸額度的每日未使用金額支付0.250％至0.375％的費用。現有貸款計劃於2026年8月20日到期（如果我們的某些現有有擔保票據在規定的到期日前91天之前沒有再融資或償還，則到期日將如雨後春筍般湧現）。

我們在現有優先擔保循環信貸額度下的借貸能力基於特定的借款基礎，包括應收賬款、庫存和處方檔案。截至2023年6月3日，我們在現有融資機制下有約20億美元的未償借款，現有優先擔保循環信貸額度下未償還的信用證面額約為2.082億美元，這使得現有優先擔保循環信貸額度下的剩餘借款能力為10.418億美元。如果現有優先擔保循環信貸額度下的未償信貸敞口總額在任何時候超過借款基礎，我們將被要求償還未償還款項以消除此類短缺。

​

現有信貸協議限制我們和我們所有的子公司，包括為我們在現有貸款項下的義務提供擔保的子公司、有擔保擔保票據和無抵押票據（統稱為 “子公司擔保人”），在未償還循環貸款（不包括商店和密碼箱存款賬户中的現金以及支付流動負債所需的現金）的任何時候累積超過2億美元的手頭現金。現有信貸協議還規定，如果在任何時候（在行使補救措施或加速償還任何優先債務或第二優先債務，並收到高級抵押品代理人發出的優先債務或第二優先債務代表的觸發通知之後）（i）現有貸款下存在違約事件或（ii）現有優先擔保循環信貸額度連續三個工作日的可用性低於或等於2.833億美元或小於或等於 $在任何一天（“現金轉移期”），我們的存款賬户中的資金都將存入高級抵押品代理人的集中賬户，

50

目錄

將首先用於償還現有融資機制下未償還的循環貸款，然後作為優先債務的抵押品持有，直到根據現有融資機制的條款取消該現金週轉期。

除EI外，我們幾乎所有100％持有的子公司都為現有設施和有擔保擔保票據下的債務提供擔保。我們在現有融資下的債務和附屬擔保人根據相關擔保承擔的義務由 (i) 子公司擔保人的所有現金和現金等價物、應收賬款、庫存、處方檔案（包括符合條件的腳本清單）、知識產權（在償還現有優先擔保定期貸款之前）以及由此產生或與之相關的某些其他資產（包括其幾乎所有存款賬户，統稱為 “ABL 優先抵押品”）的第一優先留置權擔保”) 和 (ii) a在每種情況下，子公司擔保人的所有設備、固定裝置、投資財產（子公司的股權除外）、知識產權（償還現有優先擔保定期貸款後）和所有其他不構成ABL優先抵押品的資產的第二優先留置權，但慣例例外和限制除外。與我們的現有設施和有擔保的擔保票據相關的輔助擔保是全額和無條件的，是連帶的。我們沒有獨立的資產或業務。除EI外，不擔保現有設施和適用票據的子公司，包括合資企業，都是次要的。

​

現有信貸協議允許我們隨時擁有不超過15億美元的有擔保二優先債務、分割優先債務、無抵押債務和取消資格的優先股，以及現有融資和現有債務下的借款；前提是此類有擔保的二優先債務、分割優先債務、無抵押債務和取消資格的優先股到期或要求定期償還本金不超過7.5億美元在最近到期日後的 90 天之前任何定期貸款或其他循環承諾（均在現有信貸協議中定義）（不包括允許按慣例條款延長至該日期之後的90天之後的過橋貸款）。在遵守前一句所述限制的前提下，只要財務契約有效期（定義見現有信貸協議）不生效，現有信貸協議還允許我們發行或承擔無限額的無抵押債務和取消資格的優先股；但是，前提是我們的某些其他未償債務限制了在發生時未達到某些利息覆蓋水平或其他情況下可能產生的無抵押債務金額豁免不是可用。現有信貸協議還包含對我們能夠承擔的第一優先擔保債務金額的某些限制。現有信貸協議還允許自願回購任何債務或其他可轉換債務，前提是現有貸款沒有違約，並且我們維持現有優先擔保循環信貸額度下的可用性超過3.7595億美元。

現有信貸協議有一項財務契約，要求我們在現有優先擔保循環信貸額度下的可用性低於2.060億美元的任何日期，或者（ii）在現有優先擔保循環信貸額度下的可用性低於2.575億美元的連續第三個工作日維持在1.00至1.00美元的最低固定費用覆蓋率，在每種情況下，均在之後的第一天結束，不包括此後的第一天（如果有），也就是連續第 30 個日曆日，該日曆日的可用性在左輪手槍等於或大於2.575億美元。截至2023年6月3日，現有優先擔保循環信貸額度下的可用性處於未觸發現有信貸協議財務契約的水平。現有信貸協議還包含對債務的產生、分紅的支付、投資、出售資產、兼併和收購以及授予留置權施加限制的契約。

現有信貸協議規定了慣常的違約事件，包括不付款、虛假陳述、違反契約和破產。如果我們未能按要求償還本金超過5,000萬美元的債務，或者發生任何使此類債務的持有人能夠加快到期時間或要求償還、回購、贖回或清償此類債務的事件，也屬於違約事件。

管理我們有擔保票據的契約包含對我們可能產生的額外有擔保和無抵押債務金額的限制。截至2023年6月3日，我們有能力提取現有優先擔保循環信貸額度的全部款項，並進行某些銷售和回租交易。除了某些特定的債務籃子外，如果我們滿足固定費用覆蓋率，我們還有能力承擔額外的債務。我們的無擔保無抵押票據對可能產生的有擔保債務金額也有一定的限制。根據此類契約，我們有額外的債務承擔能力。

51

目錄

​

擔保人彙總財務信息

我們的某些子公司列在本10-Q表季度報告附錄22中，為我們在7.500％票據和8.000％票據（統稱為 “擔保票據”）下的義務提供了擔保。如簡明合併財務報表附註10所述，擔保票據由我們作為母公司發行，除EI（“非擔保人”）外，幾乎由母公司的所有合併子公司（“擔保人” 或 “子公司擔保人”）擔保。母公司和擔保人被稱為 “債務人羣體”。子公司擔保人全面、無條件、共同和單獨地為擔保票據提供擔保。7.500% 票據、8.000% 票據和相關擔保下的債務由 (i) 子公司擔保人所有設備、固定裝置、投資財產（子公司的股權除外）、知識產權（償還現有優先擔保定期貸款後）和其他抵押品的第一優先留置權擔保，前提是這些抵押品不構成ABL優先抵押品（定義見下文），以及（ii）所有擔保的第二優先留置權子公司擔保人的現金和現金等價物、應收賬款、付款無形資產、庫存、處方檔案（包括符合條件的腳本清單）和知識產權（在償還現有優先擔保定期貸款之前）（統稱為 “ABL 優先抵押品”），在每種情況下，它們也為現有融資提供擔保。

在某些情況下，子公司可以在未經票據持有人同意的情況下解除擔保。我們的子公司基本上負責我們的所有業務，並負有鉅額負債，包括貿易應付賬款。如果附屬擔保無效或無法執行，或者受到欺詐性轉讓或其他法律的限制，則註冊債務將在結構上從屬於我們子公司的鉅額負債。

簡明合併財務信息

下表包括債務人羣體的財務信息彙總。不包括對不屬於債務人集團成員的EI的投資和收益權益。債務人集團的彙總財務信息是結合公司間餘額和債務人集團中各實體之間的交易列報的。債務人集團的應付/應付金額以及與EI的交易在單獨的細列項目中列報（如果重要）。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6月3日

    

三月 4,

以百萬計

​

2023

​

2023

應收自 EI

​

$

100.7

​

$

18.0

其他流動資產

​

​

3,458.1

​

​

3,184.5

流動資產總額

​

$

3,558.8

​

$

3,202.5

​

​

​

​

​

​

​

經營租賃使用權資產

​

$

2,457.1

​

$

2,497.2

善意

​

​

356.4

​

​

507.9

其他非流動資產

​

​

1,213.6

​

​

1,256.0

非流動資產總額

​

$

4,027.1

​

$

4,261.1

​

​

​

​

​

​

​

由於 EI

​

$

—

​

$

—

其他流動負債

​

 

2,701.0

​

 

2,657.5

流動負債總額

​

$

2,701.0

​

$

2,657.5

​

​

​

​

​

​

​

長期債務減去當前到期日

​

$

3,328.0

​

$

2,925.3

長期經營租賃負債

​

​

2,345.3

​

​

2,372.9

其他非流動負債

​

​

111.3

​

​

102.2

非流動負債總額

​

$

5,784.6

​

$

5,400.4

​

52

目錄

​

​

​

​

​

    

十三週期限已結束

以百萬計

    

2023年6月3日

收入(a)

​

$

5,588.0

收入成本(b)

​

 

4,404.0

毛利潤

​

 

1,184.0

​

​

​

​

淨虧損

​

$

(295.8)

​

​

​

​

歸屬於Rite Aid的淨虧損

​

$

(306.4)

(a)包括截至2023年6月3日的十三週內，非擔保人產生的1480萬美元收入。
(b)包括截至2023年6月3日的十三週內，與非擔保人進行交易所產生的1,470萬美元收入成本。

​

經營、投資和融資活動提供/使用的淨現金

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週內，用於經營活動的現金分別為3.725億美元和2.522億美元。應收回扣的增加、CMS應收賬款的增加和預付租金對運營現金流產生了負面影響。製造商回扣應收賬款的減少部分抵消了這些金額。

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週內，用於投資活動的現金分別為3,930萬美元和5,460萬美元。在截至2023年6月3日的13周內，我們花費了3,590萬美元購買了不動產、廠房和設備，1160萬美元用於購買處方檔案，並從出售資產和投資中獲得了820萬美元的收益。

​

截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週期間，融資活動提供的現金流分別為3.903億美元和3.232億美元。截至2023年6月3日的十三週內，融資活動提供的現金反映了循環借款的增量，但由於還款時機，我們的零餘額賬户變動部分抵消了這一點。

​

資本支出

​

在截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週內，資本支出如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

十三週期限已結束

    

​

    

6月3日

    

5月28日

​

​

​

2023

​

2022

​

​

​

​

​

​

​

​

​

新店建設、門店搬遷和門店改造項目

​

$

4,448

​

$

11,775

​

技術改進、配送中心的改進和其他公司要求

​

 

31,443

​

 

61,401

​

從其他零售藥房購買處方檔案

​

 

11,612

​

 

12,248

​

資本支出總額

​

$

47,503

​

$

85,424

​

​

該公司預計在2024財年將產生約17.5萬美元的資本支出。

​

未來流動性

​

我們的槓桿率很高。我們的高額負債可能：（i）限制我們獲得額外融資的能力；（ii）限制我們規劃或應對業務和行業變化的靈活性；（iii）使我們與債務較少的競爭對手相比處於競爭劣勢；（iv）使我們更容易受到普遍不利的經濟和行業狀況的影響，包括 COVID-19 造成的負面經濟和行業狀況；整體經濟下滑，

53

目錄

以及當前利率上升的環境，以及（v）要求我們將現金流的很大一部分用於償還債務。此外，我們目前預計消費者支出將面臨持續的壓力和供應鏈挑戰。根據我們目前的運營水平，我們認為，運營產生的現金流以及現有優先擔保循環信貸額度下的可用借款和其他流動性來源將足以滿足我們對營運資金、還本付息、資本支出和其他戰略投資的需求，至少在未來十二個月內。根據我們的流動性狀況（我們預計流動性狀況將保持充足），我們預計在未來十二個月內不會受到修訂後貸款中最低固定費用契約的約束。我們將根據我們的經營業績、轉型努力的成功和其他相關情況，繼續評估我們的流動性狀況和潛在的補充流動性來源，我們可能會評估其他流動性來源（特別是考慮到當前的市場波動），以及其他交易，以優化我們的資本結構和資產基礎。我們可能會不時尋求額外的去槓桿化或再融資交易，包括進行交易以將債務換成普通股或其他債務證券（包括額外的有擔保債務）、發行股權（包括優先股和可轉換證券）、回購或贖回未償債務（例如我們根據各種要約所做的那樣），或者可能以其他方式尋求交易以減少利息支出、延長債務到期日和改善我們的資本結構。我們還可能希望對我們的業務進行額外投資，以推進我們的戰略目標，包括定向收購、業績加速計劃、技術投資或其他交易，以優化我們的資產基礎。這些交易中的任何一項都可能影響我們的財務業績，包括額外變更或實現債務收入的註銷。由於當前的市場波動和利率上升的環境，我們無法向您保證任何此類交易是否會完成，我們是否會從任何此類交易中受益，或者我們的資本成本是否會增加，其中任何一項都可能對我們未來的流動性產生影響。

關鍵會計政策與估計

​

有關需要管理層使用重大判斷和估計的關鍵會計政策的描述，請參閲我們的2023財年10-K/A中包含的 “管理層對財務狀況和業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計”。

​

影響我們未來前景的因素

​

有關與我們的財務狀況、運營和行業相關的風險的討論，請參閲我們的2023財年10-K/A中包含的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和業績的討論和分析”。

​

調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益（虧損）、調整後的攤薄每股淨收益（虧損）以及其他非公認會計準則指標

​

除了根據公認會計原則確定的淨收益（虧損）外，我們還使用某些非公認會計準則衡量標準，例如 “調整後的息税折舊攤銷前利潤” 來評估我們的經營業績。我們認為，非公認會計準則指標是評估我們業務表現的適當衡量標準。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），不包括所得税、利息支出、折舊和攤銷、LIFO調整（消除了LIFO的全部影響，有效地反映了以FIFO庫存為基礎的業績）、設施退出和減值的費用或貸項、商譽和無形資產減值費用、與門店關閉相關的庫存減記、債務修改和報廢的損益以及其他項目的影響（包括股票薪酬支出、與收購相關的合併和收購成本、非經常性訴訟和其他合同和解、遣散費、重組相關成本、與設施關閉有關的成本、出售資產的損益、收購巴特爾的損益，以及與製造商回扣應收賬款相關的估計變動）。我們在決策中經常引用這種特殊的非公認會計準則財務指標，因為它提供了補充信息，便於與歷史時期進行內部比較以及與競爭對手進行外部比較。此外，激勵性薪酬主要基於調整後的息税折舊攤銷前利潤，我們的某些前瞻性估計以調整後的息税折舊攤銷前利潤為基礎，以促進計劃業務活動的量化，並通過將調整後的實際息税折舊攤銷前利潤與計劃進行比較，加強後續跟進。

我們提出這些非公認會計準則財務指標是為了向投資者提供透明度，因為管理層用它們來評估我們的管理業績和財務業績

54

目錄

行動和分配資源.此外，管理層認為，這些衡量標準可以幫助投資者瞭解和評估我們推動財務業績改善的舉措，並使投資者能夠將我們的經營業績與競爭對手的經營業績進行補充比較，包括與資本結構不同的競爭對手的經營業績。儘管我們已將其中某些項目排除在歷史的非公認會計準則財務指標之外，但無法保證非公認會計準則財務指標中排除的項目不會持續到未來時期。例如，隨着我們繼續完成一項旨在改善整體業績的多年戰略計劃，我們預計將繼續面臨設施退出和減值費用以及與門店關閉相關的庫存減值費用。我們還預計將繼續遇到和報告與繼續執行我們的戰略計劃相關的重組相關費用。

調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益（虧損）、攤薄後每股調整後淨收益（虧損）或其他非公認會計準則指標不應與根據公認會計原則確定的經營業績或經營活動現金流的替代衡量標準分開考慮，也不應將其作為衡量經營業績或經營活動現金流的替代指標。我們對這些非公認會計準則指標的定義可能無法與其他公司（包括我們行業的公司）報告的類似標題的衡量標準相提並論。

以下是截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週內我們的淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬表：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三週期限已結束

​

​

    

6月3日

    

5月28日

    

​

​

2023

​

2022

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨虧損

​

$

(306,409)

​

$

(85,441)

​

利息支出

​

 

65,220

​

 

48,119

​

所得税支出

​

 

1,493

​

 

3,497

​

折舊和攤銷

​

 

65,895

​

 

70,073

​

LIFO 充電

​

 

7,500

​

 

—

​

設施退出和減值費用

​

 

19,692

​

 

41,821

​

商譽和無形資產減值費用

​

 

151,500

​

 

—

​

股票薪酬支出

​

 

1,081

​

 

3,334

​

與重組相關的成本

​

 

78,130

​

 

22,646

​

與門店關閉相關的庫存減記

​

 

2,057

​

 

7,955

​

訴訟和其他合同和解

​

 

11,050

​

 

18,271

​

出售資產的收益，淨額

​

 

(8,193)

​

 

(29,196)

​

其他

​

 

2,699

​

 

(949)

​

調整後 EBITDA

​

$

91,715

​

$

100,130

​

​

以下是截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週內，我們的淨收益（虧損）與調整後淨收益（虧損）和攤薄後每股調整後淨收益（虧損）的對賬表。調整後的淨收益（虧損）定義為淨收益（虧損），不包括攤銷費用、合併和收購相關成本、非經常性訴訟和其他合同和解、債務修改和報廢的收益或損失、後進先出調整（消除了後進先出所的全部影響，有效地反映了業績，就好像按FIFO庫存一樣）、商譽和無形資產減值費用、重組相關成本以及Barbar虧損的影響告知收購。我們使用上述調整後淨收益（虧損）的定義來計算攤薄後每股調整後淨收益（虧損）。我們認為，調整後每股攤薄後淨收益（虧損）和調整後每股淨收益（虧損）是衡量我們多個時期經營業績的有用指標。調整後的攤薄後每股淨收益（虧損）是使用我們上述調整後淨收益（虧損）的定義計算得出的：

55

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三週期限已結束

​

​

    

6月3日

    

5月28日

    

​

​

2023

​

2022

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨虧損

​

$

(306,409)

    

$

(85,441)

​

返回-所得税支出

​

 

1,493

​

 

3,497

​

所得税前虧損

​

 

(304,916)

​

 

(81,944)

​

調整：

​

 

  

​

 

  

​

攤銷費用

​

 

17,133

​

 

20,626

​

LIFO 充電

​

 

7,500

​

 

—

​

商譽和無形資產減值費用

​

 

151,500

​

 

—

​

與重組相關的成本

​

 

78,130

​

 

22,646

​

訴訟和其他合同和解

​

 

11,050

​

 

18,271

​

所得税前調整後虧損

​

 

(39,603)

​

 

(20,401)

​

調整後的所得税支出 (a)

​

 

194

​

 

871

​

調整後的淨虧損

​

$

(39,797)

​

$

(21,272)

​

攤薄後每股淨虧損

​

$

(5.55)

​

$

(1.57)

​

調整後的攤薄後每股淨虧損

​

$

(0.72)

​

$

(0.39)

​

(a)2024和2023財年對所得税準備金的調整包括對與非公認會計準則調整相稱的GAAP基礎税收準備金的調整，以及某些離散税項（如適用）分別用於截至2023年6月3日和2022年5月28日的十三週。

​

除了調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後淨（虧損）收益和攤薄後每股調整後淨（虧損）收益外，我們偶爾會以較低的頻率提及其他幾種非公認會計準則指標，以描述我們業務的某些組成部分以及我們如何利用它們來描述業績。這些衡量標準包括但不限於調整後的息税折舊攤銷前利潤毛利率和毛利（毛利率/毛利，不包括未經調整的息税折舊攤銷前利潤項目）、調整後的息税折舊攤銷前利潤SG&A（不包括未經調整的息税折舊攤銷前利潤項目的銷售和收購費用）、FIFO毛利率和FIFO毛利（扣除後進先出費用前的毛利率/毛利）以及自由現金流（調整後的息税折舊攤銷前利潤減去支付的現金、已關閉門店的租金、資本支出，與重組有關的成本和營運資金的變化）。

​

​

56

目錄

第 4 項。控制和程序

​

(a)  披露控制和程序

​

我們的管理層在首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）的監督和參與下，評估了截至2023年6月3日經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運營的有效性。根據此類評估，在提交原始報告時，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年6月3日起生效，目的是合理地保證，我們在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，以及（ii）累積並通報給管理層，包括我們的首席高管和酌情為主要財務官員或履行類似職能的人員，以便及時作出有關披露的決定。評估結束後，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下文討論的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序自2023年6月3日起未生效。

​

先前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷

​

正如我們在2023年10-K/A表格中所報告的那樣，由於控制環境和控制活動領域的重大缺陷，截至2023年5月1日，我們沒有對財務報告維持有效的內部控制。有關我們重大弱點的描述，請參閲我們的 2023 年 10-K/A 表格。

​

補救

​

正如2023財年10K/A表格中更全面地討論的那樣，為了修復上述重大缺陷，公司已經實施或計劃實施2023財年10K/A表第二部分第9A項中描述的補救措施，並將繼續評估補救措施和未來實施更多措施的計劃。

​

(b) 財務報告內部控制的變化

​

除了上述與上文討論的重大弱點有關的內容外，在截至2023年6月3日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

​

57

目錄

第二部分。其他信息

​

第 1A 項。風險因素

​

除了本季度報告中列出的信息外，您還應仔細考慮 “第一部分——第1A項” 中討論的因素。我們的2023財年10-K/A表格中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。

​

我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷，並確定我們的披露控制和程序自2023年6月3日起未生效。未能糾正我們在未來發現的重大缺陷或任何其他重大缺陷可能會導致我們的財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。

​

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層必須報告財務報告內部控制的有效性，並要求我們的獨立註冊會計師事務所證明這一點。管理層在確定財務報告內部控制是否充分時必須滿足這些標準的管理規則非常複雜，如果發現缺陷，則需要進行大量文件和測試。每年，我們開展的活動包括審查、記錄和測試我們對財務報告的內部控制。如果我們未能維持對財務報告的充分內部控制，我們將無法持續得出結論，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們對財務報告進行了有效的內部控制。任何未能實現和維持有效的內部控制環境的行為都可能導致合併財務報表出現重大誤報，也可能導致我們的報告義務無法履行。

​

在公司發佈截至2023年3月4日財年的合併財務報表後，管理層根據ASC 420 “退出或處置成本義務” 的變化，評估了與公司封閉式門店負債歷史會計相關的錯報的嚴重性。根據他們的評估，管理層得出結論，該錯誤陳述對公司先前發佈的截至2023年3月4日的三個財政年度以及截至當時的每個中期和年初至今的合併財務報表並不重要。

​

由於發現了這一錯誤，我們重新評估了披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，並發現了財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。有關重大缺陷的進一步討論，請參閲我們的2023財年10-K/A第二部分第9A項 “控制和程序”。在提交本修正案的同時，我們決定修改先前發佈的財務報表及其原始10-Q表格中包含的相關附註，以反映錯誤對受影響時期的影響。有關更多信息和修訂的詳細討論，請參閲先前發佈的合併財務報表附註16修訂版。

​

管理層積極參與補救工作的規劃和實施，以解決我們的重大缺陷。但是，將來我們可能無法成功地修復管理層發現的重大缺陷，也無法識別和修復其他控制缺陷，包括實質性缺陷。由於各種因素的影響，我們的管理層在將來也可能無法得出我們的披露控制和程序有效的結論，其中可能部分包括財務報告內部控制中未得到糾正的重大缺陷。任何未能建立和維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制的內部控制，包括由於未能糾正重大缺陷或未來在財務報告內部控制中發現或出現任何其他重大缺陷，都可能對我們在要求的時間段內編制財務報表以及準確記錄、處理和報告財務信息的能力產生不利影響，這可能會導致我們的財務報表出現重大誤報，未能履行我們的報告和財務義務，對普通股價格產生負面影響，限制我們的流動性和資本市場準入，對我們的業務產生不利影響，損害我們的聲譽或使我們受到需要管理資源和支付法律和其他費用的訴訟或調查。此外，我們的內部控制

58

目錄

財務報告無法防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法發現所有控制問題和欺詐事件。

​

第 6 項。展品

​

(a)以下證物作為本報告的一部分提交。

​

​

​

展覽數字

         

描述

    

以引用方式合併

2.1

​

Envision Insurance Company與D部分應收賬款信託2020-1（D系列）之間簽訂的截至2021年8月12日的應收賬款購買協議

​

2021 年 8 月 13 日提交的 8-K 表格附錄 2.1

2.2

​

由Rite Aid Corporation與D部分應收賬款信託2020-1（D系列）簽訂的截至2021年8月12日的賠償協議

​

2021 年 8 月 13 日提交的 8-K 表附錄 2.2

2.3

​

Envision Insurance Company與D部分應收賬款信託2020-1（E系列）之間簽訂的截至2022年1月24日2020年2月19日的應收賬款購買協議

​

表格 8-K 附錄 2.1，於 2022 年 1 月 24 日提交

2.4

​

Rite Aid Corporation與D部分應收賬款信託2020-1（D系列）之間於2022年1月24日簽訂的賠償協議

​

表格 8-K 附錄 2.2，於 2022 年 1 月 24 日提交

2.5

​

Elixir Insurance Company與D部分應收賬款信託2020-1簽訂的截至2022年10月13日的應收賬款購買協議（F系列）

​

附錄 2.1 提交至 8-K 表格，於 2022 年 10 月 14 日提交

2.6

​

賠償協議，由Rite Aid Corporation與D部分應收賬款信託2020-1簽訂的截至2022年10月13日（F系列）

​

附錄 2.2 提交至 8-K 表格，於 2022 年 10 月 14 日提交

2.7

​

Elixir Insurance Company與D部分應收賬款信託2020-1簽訂的截至2023年2月3日的應收賬款購買協議（G系列）

​

附錄 2.1 提交至 8-K 表格，於 2023 年 2 月 3 日提交

2.8

​

Rite Aid Corporation與D部分應收賬款信託2020-1（G系列）簽訂的自2023年2月3日起簽訂的賠償協議

​

2023 年 2 月 3 日提交的 8-K 表附錄 2.2

3.1

​

經修訂和重述的公司註冊證書

​

2014 年 4 月 23 日提交的 10-K 表附錄 3.1

3.2

​

經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書

​

2019 年 4 月 18 日提交的 8-K 表附錄 3.1

3.3

​

經修訂和重述的章程

​

2020 年 4 月 17 日提交的 8-K 表附錄 3.1

4.1

​

截至1993年8月1日，發行人Rite Aid Corporation與作為受託人的紐約摩根擔保信託公司簽訂的契約，涉及該公司2027年到期的7.70％票據

​

1993 年 6 月 3 日提交的 S-3 表格註冊聲明附錄 4A，文件編號 033-63794

4.2

​

截至2000年2月3日，Rite Aid Corporation與美國銀行信託全國協會（作為紐約摩根擔保信託公司的繼任受託人）簽訂的關於Rite Aid Corporation和紐約摩根擔保信託公司於1993年8月1日簽訂的關於該公司2027年到期的7.70％票據的契約的補充契約

​

2000 年 2 月 7 日提交的 8-K 表格附錄 4.1

4.3

​

截至1998年12月21日，發行人Rite Aid Corporation與作為受託人的哈里斯信託和儲蓄銀行簽訂的契約，涉及該公司2028年到期的6.875％票據

​

1999 年 3 月 19 日提交的 S-4 表格註冊聲明附錄 4.1，文件編號 333-74751

59

目錄

​

​

展覽數字

         

描述

    

以引用方式合併

4.4

​

Rite Aid Corporation與Harris Trust and Savings Bank簽訂的截至2000年2月3日Rite Aid Corporation和Harris Trust and Savings Bank於1998年12月21日簽訂的與該公司2028年到期的6.875％票據有關的契約的補充契約

​

2000 年 2 月 7 日提交的 8-K 表附錄 4.4

4.5

​

截至2020年2月5日的契約，由Rite Aid Corporation、其中指定的子公司擔保人和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的與該公司2025年到期的7.500％的優先擔保票據有關

​

2020 年 2 月 5 日提交的 8-K 表格附錄 4.1

4.6

​

根據1934年《證券交易法》第12條註冊的公司證券的描述

​

2020 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附錄 4.9

4.7

​

截至2020年7月27日的契約，由Rite Aid Corporation、其中指定的附屬擔保人和紐約銀行梅隆信託公司簽訂的與該公司2026年到期的8.000％優先擔保票據有關

​

2020 年 7 月 27 日提交的 8-K 表格附錄 4.1

4.8

​

截至2021年8月27日，Rite Aid Corporation、其中提及的子公司擔保人Rite Aid Corporation和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2020年2月5日的契約補充契約，涉及該公司2025年到期的7.500％優先擔保票據

​

2021 年 10 月 5 日提交的 10-Q 表附錄 4.12

4.9

​

截至2021年8月27日，Rite Aid Corporation、其中提及的子公司擔保人Rite Aid Corporation和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2020年7月27日的契約補充契約，涉及該公司2026年到期的8.000％優先擔保票據

​

2021 年 10 月 5 日提交的 10-Q 表附錄 4.13

4.10

​

截至2022年3月31日，Rite Aid Corporation、其中提及的子公司擔保人Rite Aid Corporation和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2020年2月5日的契約補充契約，涉及該公司2025年到期的7.500％優先擔保票據

​

2022 年 7 月 6 日提交的 10-Q 表附錄 4.10

4.11

​

截至2022年3月31日，Rite Aid Corporation、其中提及的子公司擔保人Rite Aid Corporation和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2020年7月27日的契約補充契約，涉及該公司2026年到期的8.000％優先擔保票據

​

2022 年 7 月 6 日提交的 10-Q 表附錄 4.11

4.12

​

截至2022年9月19日，Rite Aid Corporation、其中提及的子公司擔保人Rite Aid Corporation和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2020年2月5日的契約補充契約，涉及該公司2025年到期的7.500％優先擔保票據

​

2023 年 1 月 4 日提交的 10-Q 表附錄 4.12

4.13

​

截至2022年9月19日，Rite Aid Corporation、其中提及的子公司擔保人Rite Aid Corporation和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2020年7月27日的契約補充契約，涉及該公司2026年到期的8.000％優先擔保票據

​

2023 年 1 月 4 日提交的 10-Q 表附錄 4.13

10.1

†

2010 年綜合股票計劃

​

2010 年 6 月 25 日提交的 8-K 表格附錄 10.1

10.2

†

2010 年 9 月 21 日對 2010 年綜合股票計劃的第 1 號修正案

​

2010 年 10 月 7 日提交的 10-Q 表附錄 10.7

10.3

†

2010 年綜合股票計劃第 2 號修正案，日期為 2013 年 1 月 16 日

​

2013 年 4 月 23 日提交的 10-K 表格附錄 10.8

10.4

†

2012 年綜合股票計劃

​

2012 年 6 月 25 日提交的 8-K 表格附錄 10.1

60

目錄

​

​

展覽數字

         

描述

    

以引用方式合併

10.5

†

2013年1月16日對2012年綜合股票計劃的第1號修正案

​

2013 年 4 月 23 日提交的 10-K 表附錄 10.10

10.6

†

2014 年綜合股票計劃

​

2014 年 6 月 23 日提交的 8-K 表格附錄 10.1

10.7

†

獎勵協議的形式

​

2012 年 5 月 15 日提交的 8-K 表格附錄 10.2

10.8

†

Rite Aid Corporation 高管激勵計劃

​

2012 年 2 月 24 日提交的 8-K 表格附錄 10.1

10.9

†

Rite Aid Corporation 與 Jocelyn Konrad 簽訂的僱傭協議，日期為 2015 年 8 月 18 日

​

2016 年 1 月 6 日提交的 10-Q 表附錄 10.1

10.10

​

信貸協議，截至2018年12月20日，Rite Aid Corporation與作為行政代理人和抵押代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂了信貸協議。

​

2018 年 12 月 20 日提交的 8-K 表格附錄 10.1

10.11

​

截至2020年1月6日，貸款方Rite Aid Corporation和作為行政代理人和抵押代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂的信貸協議第一修正案。

​

2020 年 1 月 7 日提交的 8-K 表格附錄 10.1

10.12

​

截至2021年8月20日，貸款方Rite Aid Corporation與作為行政代理人和抵押代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂的信貸協議第二修正案

​

2021 年 8 月 23 日提交的 8-K 表格附錄 9.01

10.13

​

截至2022年12月1日，貸款方Rite Aid Corporation與作為行政代理人和抵押代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂的信貸協議第三修正案

​

2022 年 12 月 6 日提交的 8-K/A 表格附錄 9.01

10.14

​

經修訂和重述的抵押品信託和債權人間協議，包括相關定義附件，截至2009年6月5日，Rite Aid Corporation、其中指定或成為其一方的子公司、威爾明頓信託公司作為抵押品受託人、花旗集團北美作為高級抵押品處理代理人、紐約銀行信託公司、根據2017年7.5％票據契約（定義見其中的定義）根據2016年10.375％的票據契約（定義見定義），紐約銀行梅隆信託公司擔任受託人（其中），以及成為其一方的第二優先代表和高級代表

​

2009 年 6 月 11 日提交的 8-K 表附錄 10.3

10.15

†

Rite Aid Corporation 與 Matthew C. Schroeder 之間的僱傭協議修正案，日期為 2019 年 3 月 12 日

​

2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表附錄 10.33

10.16

†

Rite Aid Corporation 和 Brian Hoover 之間的僱傭協議修正案，日期為 2019 年 3 月 12 日

​

2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表附錄 10.34

10.17

†

Rite Aid Corporation 和 Brian Hoover 之間的僱傭協議修正案，日期為 2017 年 12 月 5 日

​

2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表附錄 10.35

10.18

†

Rite Aid Corporation 和 Brian Hoover 之間的僱傭協議修正案，日期為 2016 年 8 月 10 日

​

2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表附錄 10.36

10.19

†

Rite Aid Corporation 與 Brian Hoover 簽訂的僱傭協議，日期為 2001 年 1 月 1 日

​

2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表附錄 10.37

61

目錄

​

​

展覽數字

         

描述

    

以引用方式合併

10.20

†*

截至2019年2月28日，Rite Aid Corporation與McKesson Corporation簽訂的供應協議第十一修正案

​

2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表附錄 10.38

10.21

†**

Rite Aid Corporation 與 Heyward Donigan 簽訂的僱傭協議，日期為 2019 年 8 月 8 日

​

2019 年 8 月 12 日提交的 8-K 表格附錄 10.1

10.22

†

Rite Aid Corporation 與 Heyward Donigan 簽訂的就業激勵獎勵協議，日期為 2019 年 8 月 12 日

​

2019 年 8 月 12 日提交的 8-K 表格附錄 10.2

10.23

†

Rite Aid Corporation 與 Jessica Kazmaier 簽訂的僱傭協議，日期為 2019 年 3 月 12 日

​

2020 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附錄 10.43

10.24

†

傑西卡·卡茲邁爾自2019年11月6日起對僱傭協議的修正案

​

2020 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附錄 10.44

10.25

†

賈斯汀·門嫩之間簽訂的僱傭協議，日期為 2018 年 12 月 7 日

​

2020 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附錄 10.45

10.26

†

賈斯汀·門嫩於2019年11月6日對僱傭協議的修正案

​

2020 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附錄 10.46

10.27

†

Rite Aid Corporation 與 Andre Persaud 簽訂的僱傭協議，日期為 2020 年 1 月 28 日

​

2020 年 4 月 27 日提交的 10-K 表格附錄 10.47

10.28

†

截至2020年7月29日，Rite Aid Corporation與Paul D. Gilbert簽訂的僱傭協議

​

2020 年 10 月 6 日提交的 10-Q 表附錄 10.46

10.29

†

Rite Aid Corporation 修訂並重報了經修訂的 2020 年綜合股權計劃

​

2022年6月10日提交的附表14A（最終委託書）附錄 B-1

10.30

†

Rite Aid Corporation 修訂並重報了 2020 年綜合股權計劃

​

2021 年 5 月 20 日提交的附表 14A（最終委託書）附錄 B-1

10.31

†

Rite Aid Corporation 2020 綜合股權計劃下的表單獎勵協議（高管）

​

2020 年 7 月 8 日提交的 8-K 表格附錄 10.2

10.32

†

Rite Aid Corporation 2020 綜合股權計劃下的表單獎勵協議（非僱員董事）

​

2020 年 7 月 8 日提交的 8-K 表格附錄 10.3

10.33

†

Rite Aid Corporation 和 Steven K. Bixler 於 2022 年 9 月 11 日發出的錄取通知書

​

表格 8-K 附錄 10.1，於 2022 年 9 月 12 日提交

10.34

†

Rite Aid Corporation 與 Heyward Donigan 於 2023 年 1 月 7 日達成的分居協議

​

2023 年 1 月 9 日提交的 8-K 表格附錄 10.1

10.35

†

Rite Aid Corporation 和 Elizabeth “Busy” Burr 於 2023 年 1 月 7 日發出的錄取信

​

2023 年 1 月 9 日提交的 8-K 表格附錄 10.2

10.36

†

截至2023年4月28日與馬修·施羅德的信函協議

​

2023 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表格附錄 10.36

10.37

†

截至2023年4月28日與賈斯汀·門嫩的信函協議

​

2023 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表格附錄 10.37

22

​

附屬擔保人名單

​

2023 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表格附錄 22

31.1

​

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證

​

隨函提交

31.2

​

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證

​

隨函提交

32

​

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒佈的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證

​

隨函提交

101.INS

​

XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

​

隨函提交

101.SCH

​

XBRL 分類擴展架構文檔。

​

隨函提交

62

目錄

​

​

展覽數字

         

描述

    

以引用方式合併

101.CAL

​

XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

​

隨函提交

101.DEF

​

XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

​

隨函提交

101.LAB

​

XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

​

隨函提交

101.PRE

​

XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

​

隨函提交

104

​

封面頁交互式數據文件-封面頁交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

​

隨函提交

* 本附錄的機密部分是根據S-K法規第601 (b) (10) 項編輯的，Rite Aid Corporation同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏附表和/或附錄的副本。

** 根據S-K法規第601 (b) (2) 項，本協議的某些附表和附錄已被省略，Rite Aid Corporation同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何省略附表和/或附錄的副本。

​

† 管理合同或補償計劃或安排。

​

​

​

63

目錄

簽名

​

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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日期：2024 年 7 月 25 日

儀式援助公司

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作者：

/s/ 馬修·施羅德

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馬修·施羅德

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執行副總裁兼首席財務官

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日期：2024 年 7 月 25 日

作者：

/s/ 史蒂芬·比克斯勒

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史蒂芬·比克斯勒

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高級副總裁兼首席會計官

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