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1.目的。安森美半導體公司非僱員董事股票選擇和延期計劃（本計劃可能會不時修訂）的目的是幫助安森美半導體公司（“公司” 及其子公司 “安森美半導體”）吸引和留住有經驗的董事，為他們提供機會 (a) 選擇獲得全額歸屬股票以代替部分或全部現金薪酬（a “股票選舉”）和/或（b）推遲接收部分或全部股票的所得税可根據其股票獎勵向他們發行（“延期選擇”）。

“現金儲備” 是指董事在給定計劃年度內因在董事會或其一個委員會任職而賺取的所有現金儲備，無論是作為成員還是主席，扣除任何所需的預扣税款後。

“委員會” 是指董事會的人力資本和薪酬委員會或僅由 “非僱員董事”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第160億.3條）組成的董事會委員會或小組委員會，由董事會指定管理股票計劃。

“參與者” 是指根據第 5 節的規定通過提交參與協議進行股票選擇或延期選擇的任何董事，以及根據本計劃擁有未償還存款權益的任何前董事。

“服務終止日期” 是指參與者擔任董事會成員的最後一天，如果較晚，則指根據第 409A 條確定的參與者就本計劃而言 “離職” 的日期。

(a) 管理員。該計劃將由委員會管理，委員會有權解釋該計劃，並在不違反其規定的前提下制定、修改和廢除計劃規則，並作出管理計劃所需的一切決定。根據第9節的規定，委員會有權修改、暫停或終止本計劃。

(b) 權限和責任限制。委員會的所有規則、解釋和決定均具有決定性，對所有個人和實體具有約束力，包括但不限於公司、董事和參與者。委員會或董事會的任何成員均不對委員會或董事會就本計劃採取的任何真誠行動或決定承擔責任。

(c) 代表團。委員會可以在其認為適當的情況下將其任何管理職責和權力下放給公司的任何高級管理人員或員工，但根據適用法律或法規不得委託的任何職責除外。在管理本計劃時，委員會可以聘請律師、顧問、會計師或其他顧問，公司和委員會將有權依賴這些個人或實體的建議或意見。

(d) 迴避。根據本計劃應領補助金的委員會任何成員都必須迴避委員會專門與其福利有關的任何審議和批准，包括有關該成員領取補助金資格或其福利水平的審議。為避免疑問，此限制不適用於與通過或修訂本計劃相關的審議和批准，也不適用於一般參與者。

4. 股票來源。本計劃不是股票的單獨來源；相反，所有股票獎勵均根據適用的股票計劃以及管理相關股票獎勵的獎勵協議發行，所有代替現金儲備金或結算DSU的股票將根據適用股票計劃的所有條款和條件發行，並受其所有條款和條件的約束。

5. 參與。參與該計劃是自願的。對於每個計劃年度，董事可以通過及時提交參與協議（“參與協議”）來選擇參與，以便按照本第5節的規定與公司進行股票選舉、延期選舉或兩者兼而有之。

(a) 參與協議的內容。委員會有權酌情具體説明參與協議的內容。每份參與協議必須規定：(i) 參與者是否在該計劃年度進行股票選舉，如果是，應以股票形式交割的現金儲備金的百分比（“股票百分比”）；(ii) 參與者是否選擇推遲該計劃年度的股票獎勵，如果是，(1) 應推遲多少百分比的股票獎勵（“延期百分比”）以及（2）第7（a）節所要求的延期付款的時間和形式。

(b) 選舉的最後期限。參與協議必須不遲於其生效的計劃年度前一年的12月15日，或在委員會規定的更早截止日期之前，根據公司的指示向公司提交。但是，對於2024年，即本計劃生效的第一年，每位董事可以在2024年5月15日之前提交一份參與協議，為在該日期之後支付的任何 2024 年現金預留金進行股票選擇和/或在該日期之後授予的任何 2024 年股票獎勵進行延期選擇。

(c) 新符合資格的董事。儘管有第5（b）條的規定，新獲得本計劃資格的董事可以提交其初始計劃年度的參與協議，以使股票選擇適用於在該計劃年度剩餘時間內授予的任何股票獎勵，以及/或延期選擇，但前提是此類選擇是在董事獲得本計劃資格後不超過30天內做出的。如果董事在這30天內但在股票獎勵授予日之後進行延期選擇，則可適用於該股票獎勵的最大延期百分比將通過以下方法確定：(i) 選舉之日與預定歸屬日期之間的天數除以 (ii) 授予日期與預定歸屬日期之間的天數。

(d) 需要舉行年度選舉。參與者在一個計劃年度的選擇不會自動延續到下一個計劃年度；要進行下一年度的股票選擇和/或延期選擇，參與者必須按照第 5 (b) 節的規定及時提交新的參與協議。

(a) 股票的計算和發行。對於每位及時進行股票選擇的參與者，在現金預留金的任何部分本應支付給他或她的當天（均為 “預付金付款日期”），公司將向參與者發行一定數量的股票，四捨五入至最接近的整數，等於應付給該董事的現金預留金金額乘以適用的股票百分比（該金額，“股票選擇金額”）。向參與者發行的股票數量將通過股票選擇金額除以預付款日股票的收盤銷售價格來確定，或者，如果股票在當天沒有交易，則按出售股票的前一天的收盤銷售價格來確定。如果參與者的股票百分比低於100％，則他或她將獲得現金支付，以彌補在該預付金支付日應付給他的現金預付金總額與股票選擇金額之間的差額。

(c) 撤銷股票選舉。一旦提交，除非委員會允許，否則董事不得修改或修改其在該計劃年度的股票選擇；但是，董事可以通過在開放交易窗口（根據onsemi內幕交易政策確定）提交書面撤銷通知來完全撤銷其在該計劃年度的剩餘時間內的股票選擇，該窗口將從下一個預付金付款日開始，即至少14天后生效公司收到此類通知的情況。

(a) 延期發放股票。對於每位及時進行延期選擇的參與者，其股票獎勵將根據股票計劃和適用的獎勵協議作為限制性股票單位（“RSU”）發放給他（“RSU”），但須遵守適用於該股票獎勵（包括歸屬）的所有條款和條件，但根據適用的參與協議（例如遞延的RSU，“遞延股票單位” 或 “遞延股票單位”），其股票獎勵將作為限制性股票單位（“RSU”）的支付 DSU”）。如果參與者的延期百分比低於100％，則延期百分比將應用於股票獎勵中的RSU總數，必要時四捨五入至最接近的整數份額以確定DSU的數量；股票獎勵中的RSU總數與DSU數量之間的差額將被視為不帶任何延期功能的RSU。

(b) 付款時間和形式選擇。除了第5（a）節中規定的信息外，每位進行延期選擇的參與者還必須在其參與協議（i）何時支付其DSU（“觸發日期”），以及（ii）DSU應以單次發行還是基本相等的年度分期付款方式支付。觸發日期可以是參與者的服務終止日期、服務終止日期當年的次年 3 月 15 日，或委員會批准並在適用的參與協議中列為允許觸發日期的任何其他事件；但是，參與者的所有 DSU 必須在不遲於其服務終止日期後的 10 年內支付給他（她）。

(d) 修改或撤銷參與者的延期選擇。參與者可以選擇按照現有參與協議的規定更改其延期選擇，但任何此類變更都必須遵守第 409A 條，包括：(i) 將延期期從《參與協議》（此類修正之前有效）的原始付款日起延長不少於五年；(ii) 在第一份參與協議之日前至少 12 個月向公司提交此類修訂後的參與協議規定的預定付款

參與協議（在此類修正案之前有效）；（iii）所請求的修正案的生效延遲了12個月。在任何情況下，都不得追溯簽署、修改或撤銷參與協議。

(e) 加快付款。參與者無權強迫加速支付根據本計劃應付給他或她的任何款項。只有根據第409A條和本計劃的條款，公司才能加快支付給定年度內應付給參與者的部分或全部款項。

(g) 股票的可用性。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果截至付款之日，根據適用的股票計劃可供授予的股票數量不足，公司可以全部或部分以現金結算DSU。

(a) 賬户的創建和維護。對於每位作出延期選擇的參與者，公司將設立一個記賬賬户，名義上將記入參與者的DSU（“賬户”）。將為每位參與者保留單獨的賬户。此外，必要時可以為參與者保留多個賬户，以反映規定不同延期選擇的單獨參與協議。參與者的賬户將僅用作衡量和確定向參與者支付的與其DSU相關的金額的工具，不得構成或被視為任何形式的信託基金。

(c) 股息和分配。如果公司宣佈從DSU存入參與者賬户到DSU以普通股結算之日之間的任何時間支付現金股息，則將向參與者存入一筆金額，該金額等於截至支付此類現金股息的記錄之日如果其未償還的DSU為股票本應作為股息獲得的任何現金。公司將把這筆款項存入參與者賬户，根據股息支付日股票的公允市場價值（根據股票計劃確定）將其轉換為額外的DSU，向下舍入到最接近的整數DSU，並以現金代替任何部分股票。如果股息以股票而不是現金的形式申報和支付，則如果參與者的未償還存款憑證在適用的記錄日期為股票，則每股股票將額外向每個賬户存入一份 DSU。除非本第 8 (c) 節另有規定，否則如果任何股息或分配是以現金或股票以外的證券或財產進行的，

委員會自行決定，如果參與者的未償還DSU在適用的記錄日期為股票股票，則任何此類股息或分配的公允市場價值將以現金形式存入每個賬户。儘管如此，委員會仍可自行決定將包含此類股息或分配的證券或財產存入每位參與者的賬户，以代替將現金公允市場價值記入該賬户。

(d) DSU和相關賬户餘額的歸屬。根據第9（e）節、DSU的任何條款以及相關股票獎勵的歸屬和其他條款，每位參與者將始終100％歸屬於其賬户。

(e) 賬户付款時間。根據本第8節的規定，通過股息等價物或存入參與者賬户的任何其他證券或財產存入參與者賬户的任何額外DSU將以與其相關的DSU同時和相同的條款進行結算和支付。

(f) 賬目表。公司將以公司認為適當的形式向每位參與者交付其賬户的年度報表，列出截至最近完成的計劃年度末該參與者賬户中的存入餘額。

(a) 修訂計劃。委員會可自行決定隨時修改或暫停本計劃、任何股票選舉或任何延期選擇；但是，除非遵守聯邦、州或其他適用法律的任何規定所必需，否則任何此類修正或暫停均不得減少任何參與者的應計利益。此外，未經參與者同意，委員會有權在委員會認為必要的範圍內修改或修改本計劃和該參與者的延期條款，以避免根據第409A條對該參與者造成不利或意想不到的税收後果。

(b) 本計劃的終止。委員會可自行決定隨時終止本計劃，前提是終止本計劃符合當時適用的税收和其他要求（包括但不限於第409A條）。截至本計劃終止之日的股票標的未償還DSU和相關賬户餘額的分配將在終止後的12個月後一次性分配，除非根據本計劃條款和適用的延期選擇獲得分配的權利將在該12個月期限結束之前進行，在這種情況下，將根據本計劃和適用的延期選擇進行分配。

(d) 預扣税。每位參與者均負責繳納與其參與本計劃有關且在法律上適用的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬款或其他與税收相關的項目（“納税義務”）。在不限制上述規定的前提下，公司有權向任何參與者預扣任何金額（現金、股票、其他證券或其他財產）在授予、歸屬或支付DSU或任何相關賬户餘額時必須預扣的任何納税義務，並有權採取公司認為必要的其他行動以履行公司為支付任何此類納税義務而承擔的所有義務。

(e) 無資金的計劃。該計劃是一項沒有資金的計劃。根據本計劃，所有款項將從公司的普通基金中支付，不會設立任何特別或單獨的基金或進行其他資產隔離來確保付款。在任何情況下，任何參與者或任何其他人均不因參與本計劃而對公司的任何特定財產或資產擁有任何權益。

(f) 所有權。一旦向參與者發行了股票，無論是根據股票選擇還是以DSU的結算，參與者都可以自由持有或處置此類股票，但須遵守適用的證券法和公司當時生效並適用於參與者的任何內部政策，包括但不限於公司的內幕交易政策和董事持股指南。除非第8節（股票計劃和適用的獎勵協議）另有規定，否則在和解之前，DSU將不賦予參與者對任何股票的任何所有權或特權（包括但不限於股息和投票權）的權利。

(g) 不可轉讓性。參與者或任何其他人均無權在實際收到本計劃之前匯款、出售、轉讓、轉讓、質押、預期、抵押或以其他方式抵押、轉讓、抵押或轉讓根據本計劃應付的款項（如果有），這些款項及其所有權利均明確聲明為不可轉讓和不可轉讓。在實際付款之前，任何應付金額都不會被扣押或扣押，以償還參與者或任何其他人所欠的任何債務、判決、撫養費或單獨的撫養費，也不得在參與者或任何其他人破產或破產的情況下依法進行轉讓。

(h) 地位。本計劃中的任何內容均不會賦予任何參與者繼續擔任董事的權利，也不會影響公司、董事會及其股東罷免任何董事的權利。

(i) 有效性和可分割性。本計劃任何條款的無效或不可執行性不會影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力，任何司法管轄區的任何禁令或不可執行性都不會使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。