CORRESP

這封信闡述了公司對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）2023年7月24日關於公司於2023年4月18日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（“2022年20-F表格”）的評論的迴應。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。

1。

在未來的文件中，請披露您的審計師總部的位置。此外，當您討論HFCAA時，進行修改以澄清該法案已由2023年《合併撥款法》修訂，以及披露 “美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託證券在國家證券交易所交易” 的風險，還應披露交易所可能決定將您的ADS退市的相關風險。根據需要對風險係數進行相應的更改，請參見第 42 頁。告訴我們您的披露會是什麼樣子。

針對工作人員的評論，公司恭敬地提議在未來的20-F表申報中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置）（刪除部分以刪除線和下劃線標的添加部分顯示），但須根據披露的標的的任何重大進展進行更新和調整。

根據2022年12月經2023年《合併撥款法》修訂的《追究外國公司責任法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的連續兩年未接受PCAob檢查的審計報告，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託證券交易所在美國的場外交易市場上交易，紐約證券交易所可能會決定將 ADS 除名。2021年12月16日，PCAob發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAob無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，包括我們的審計師，其總部位於中國大陸。2022年5月，在提交截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA規定的委員會認定的發行人。...

如果PCAob無法完全檢查或調查位於中國的審計師，則將來可能會根據HFCAA禁止我們的ADS在美國進行交易。ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

根據2022年12月經2023年《合併撥款法》修訂的HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的連續兩年未接受PCAob檢查的審計報告，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或ADS在美國的國家證券交易所或場外交易市場上交易，紐約證券交易所可能會決定將其除名 ADS。

2021年12月16日，PCAob發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAob無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，我們的審計師總部位於中國大陸，因此受該決定的約束。2022年5月，美國證券交易委員會在提交截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告後，最終將我們列為HFCAA規定的委員會認定的發行人。...

2。

我們注意到您所披露的內容涉及 “與在中國開展業務相關的各種風險和不確定性”。在未來的申報中，請進行修改，以澄清與在中國經營相關的風險也適用於您在香港的業務。在這方面，雖然我們注意到您在簡介部分將香港從 “中國” 的定義中分離出來，但您在第28頁披露了 “在香港有一個區域運營中心”。在風險因素討論中酌情做出相應的更改，特別要包括風險因素披露，解釋香港是否有法律/法規導致對數據安全的監督，這種監督如何影響公司的業務，以及公司認為自己在多大程度上遵守了已發佈的法規或政策。告訴我們您的披露會是什麼樣子。

“中國” 或 “中華人民共和國” 指中華人民共和國，僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣；

對我們的ADS的投資涉及重大風險。在投資我們的ADS之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下文描述的風險和不確定性。以下是我們面臨的重大風險摘要，按相關標題編排。與在中國大陸設立基地和開展業務相關的運營風險也適用於在香港的業務。雖然香港的實體和企業根據與中國大陸不同的法律進行運營，但如果適用於中國大陸的法律將來適用於香港的實體和企業，那麼與設在中國大陸並在中國大陸開展業務相關的法律風險可能適用於我們在香港的業務。有關這些風險的全面討論可以在標題為 “風險因素” 的部分中找到。

我們的業務運營主要在中國大陸進行，我們還受中國大陸複雜和不斷變化的法律法規以及與在中國大陸開展業務相關的風險和不確定性的約束，包括但不限於以下內容：

截至本年度報告發布之日，目前在香港生效的有關數據安全的法律或法規不適用於我們在香港的業務運營。因此，我們認為香港的數據安全法律法規對我們在香港的業務運營沒有影響。但是，將來可能會頒佈或頒佈與香港數據安全有關的新法律或法規，此類法律法規可能會對我們在香港的業務產生重大影響。有關在中國開展業務的相關風險的詳細描述，請參閲 “第3.D項” 中披露的風險。關鍵信息——風險因素——與在中國做生意相關的風險。”

我們注意到您在第5頁上披露：“我們不是運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由我們在中國的子公司進行。”在未來的文件中，請在第3項披露的開頭突出地披露本聲明，並披露該結構對投資者來説涉及獨特的風險。此外，披露投資者可能永遠不會持有這家中國運營公司的股權。您的披露應承認，中國監管機構可能會禁止這種結構，這可能會導致您的業務發生重大變化和/或您的ADS價值發生重大變化，包括可能導致此類ADS的價值大幅下降或變得毫無價值。提供交叉引用，供您詳細討論公司因這種結構而面臨的風險。告訴我們您的披露會是什麼樣子。

公司恭敬地向員工澄清，公司於2022年4月終止了與前VIE的合同安排並收購了前VIE的所有股權，從而完全解散了其VIE結構。因此，投資者不受VIE結構特有的風險的影響。

針對員工的評論，公司提議進一步修改和加強與公司控股公司結構相關的現有披露，將第5頁 “我們的控股公司結構” 標題下的披露內容移至第3頁，作為 “項目3” 標題下的第一段，以此進一步修改和加強與公司控股公司結構相關的現有披露。關鍵信息”，並在其未來的20-F表申報（刪除部分以刪除線和下劃線標的添加部分顯示）中對 “我們的控股公司結構” 標題下的披露內容進行以下更改（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置），但須根據所披露的標的的任何重大進展進行更新和調整。

AtRenew Inc. 是一家開曼控股公司，我們的業務主要通過在中國的子公司進行。購買美國存託憑證，即表示您購買我們開曼控股公司的權益，而不是我們在中國子公司的權益。如果任何監管機構質疑或不允許這種控股公司結構，我們的業務運營將受到重大不利影響，ADS的價值可能會大幅下降或變得一文不值。這種控股公司結構還涉及股息分配、對中國大陸實體的直接投資以及根據相關税收協定獲得利益等方面的某些風險。請參閲 “第 3.D 項。關鍵信息——風險因素——與我們的公司結構相關的風險——如果中國政府發現與前VIE簽訂的建立我們在中國大陸某些業務運營架構的歷史合同安排不符合中國大陸與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，如果我們被認為無法維護合同控制權，我們的股票和/或ADS的價值可能會下降或變得毫無價值對... 的權利合併關聯實體的資產。”這種控股公司結構涉及股息分配、對中國大陸實體的直接投資以及根據相關税收協定獲得利益等方面的某些風險。請參閲 “第 3.D 項。關鍵信息——風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們可能依靠我們在中國大陸的子公司支付的股息和其他股權分配，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，對我們在中國大陸的子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響，” “第3.D項。關鍵信息——風險因素——與在中國開展業務相關的風險——離岸控股公司對中國大陸實體的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用融資活動所得向中國大陸的子公司和中國大陸的合併關聯實體提供貸款或額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響” 和 “第3.D項”。關鍵信息——風險因素——與在中國開展業務相關的風險——與中國大陸居民離岸投資活動有關的法規可能會限制我們在中國大陸的子公司更改其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者以其他方式使我們或身為中國大陸居民的受益所有人面臨中國大陸法律規定的責任和處罰。”另請參閲 “第 4 項。公司信息—B.業務概述—法規—與外匯和股息分配有關的法規。”

我們和合並後的關聯實體面臨與以前的公司結構相關的風險和不確定性，包括但不限於以下內容：

•

如果中國政府發現與以前的VIE協議簽訂的歷史合同安排確立了我們在中國大陸的某些業務的運營架構，不符合中國大陸與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，那麼如果我們被認為無法維護對合並關聯實體資產的合同控制權，我們的股票和/或ADS的價值可能會下降或變得毫無價值。

AtRenew Inc. 不是一家中國運營公司，而是一家開曼控股公司，其業務主要通過子公司在中國進行，歷來是通過子公司和與前VIE的合同安排進行的。購買美國存託憑證，即表示您購買我們開曼控股公司的權益，而不是我們在中國子公司的權益。儘管VIE結構在2022年4月完全解開，但控股公司結構得以維持。如果任何監管機構質疑或不允許這種控股公司結構，我們的業務運營將受到重大不利影響，ADS的價值可能會大幅下降或變得一文不值。

根據中國大陸現行法律法規，包括增值電信服務的外國所有權受到中國大陸現行法律法規的限制。例如，不允許外國投資者總共擁有增值電信服務提供商（不包括電子商務、國內多方通信、儲轉和呼叫中心）50％以上的股權，任何主要外國投資者都必須在提供增值電信服務方面有良好的業績記錄和運營經驗。我們是一家開曼羣島公司，我們在中國大陸的子公司被視為外商投資企業。為了遵守中國大陸的相關法律法規，在2022年4月之前，我們通過前VIE上海萬物新生開展了某些業務活動。上海萬物新生由我們創始人、董事會主席兼首席執行官陳雪峯先生持有 72.3425% 的股權，由我們前任董事孫文軍先生持有 27.6575% 的股權。陳雪峯先生和孫文軍先生是中國公民。上海愛輝與合併後的關聯實體及其各自的股東簽訂了一系列合同安排，這使我們能夠：

由於這些合同安排，我們控制了合併關聯實體，併成為其主要受益人，因此根據美國公認會計原則，將其財務業績及其子公司合併到我們的合併財務報表中。

儘管我們已經完全解散了VIE結構/終止了與上海旺物新生的合同安排並於2022年4月收購了上海萬物新生的所有股權，並於2021年8月終止了與深圳綠創的合同安排，深圳綠創被出售給了第三方，但在中國大陸對與設立可變權益實體的協議有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用仍存在實質性的不確定性我們在中國大陸的業務結構，包括中國政府未來可能採取的行動，這可能會追溯影響我們與合併關聯實體的歷史合同安排的可執行性和合法性，從而嚴重影響合併關聯實體的歷史財務狀況和經營業績，以及我們在收盤前將合併關聯實體的業績合併到合併財務報表中的能力可變利益實體結構。如果中國政府發現此類協議不符合中國大陸的相關法律、法規和規章，或者這些法律、法規和規章或其解釋將來發生變化，並且此類變更可能會追溯適用於我們的歷史合同安排，則我們可能會受到嚴厲處罰，我們對合並關聯實體的控制可能會失效，這可能導致我們的財務報表出現重報。因此，我們的股票和/或ADS的價值可能會下降或變得一文不值。

4。

我們注意到了 “我們的公司結構由我們的主要子公司組成” 的示意圖。在未來的文件中，如果您繼續將前VIE納入結構圖，請修改您的披露內容，以澄清該結構由您的主要子公司和以前的VIE組成，以避免暗示前VIE是您的子公司之一。還要修改圖表，使用虛線而不是實線，來表示與前VIE的關係，並明確前VIE已經結束。或者，鑑於你在2022年結束了VIE結構，可以考慮刪除圖表的這一方面。與此相關的是，在未來的文件中，明確指明投資者購買權益的實體以及公司開展業務的實體。在這方面，我們注意到您在第45頁披露的 “我們主要通過前VIE及其在中國的子公司開展業務”。由於您已經結束了此類前VIE，請在整個年度報告中更新您的披露信息，以明確您通過哪些實體開展業務（例如，您在第42頁的披露表明您獲得了前VIE的所有股權）。告訴我們您的披露會是什麼樣子。

公司恭敬地向員工表示，自公司於2022年4月完全解散其VIE結構以來，公司不打算在結構圖中將以前的VIE作為VIE進一步披露。在未來的20-F表文件中，將在結構圖中披露的所有實體都將是公司的子公司。實際上，2023年4月提交的2022年20-F表格中的結構圖已經反映瞭解除前VIE後的公司結構。由於以前的VIE已成為公司的子公司，因此繼續使用虛線會令人困惑。該公司建議在結構圖中為該子公司添加附註，解釋這是以前的VIE和VIE結構的解散。公司還提議在其未來的20-F表文件中，在 “我們的控股公司結構” 標題下納入以下經修訂的披露內容（以粗體和下劃線增添內容），明確指明投資者購買權益的實體和公司開展業務的實體。

我們不是運營公司，而是開曼羣島的控股公司，其業務主要由我們在中國的子公司進行。下圖説明瞭截至本年度報告發布之日我們由主要子公司組成的公司結構：

(1)

2022年4月之前，可變利益實體結構是通過上海愛惠、上海萬物新生（即前VIE）和上海萬物新生的股東之間的一系列合同安排建立的。根據此類合同安排，根據美國公認會計原則，上海萬物新生及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。2022年4月，上海愛輝從上海萬物新生的股東手中收購了上海萬物新生的所有股權，隨後上海萬物新生成為我們公司的子公司，VIE結構完全解開。

AtRenew Inc. 是一家開曼控股公司，我們的業務主要通過在中國的子公司進行。購買美國存託憑證，即表示您購買我們開曼控股公司的權益，而不是我們在中國子公司的權益。如果任何監管機構質疑或不允許這種控股公司結構，我們的業務運營將受到重大不利影響，ADS的價值可能會大幅下降或變得一文不值。這種控股公司結構還涉及股息分配、對中國大陸實體的直接投資以及根據相關税收協定獲得利益等方面的某些風險。請參閲 “第 3.D 項。關鍵信息——風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們可能依靠我們在中國大陸的子公司支付的股息和其他股權分配，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，對我們在中國大陸的子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響，” “第3.D項。關鍵信息——風險因素——與在中國開展業務相關的風險——離岸控股公司對中國大陸實體的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用融資活動所得向中國大陸的子公司和中國大陸的合併關聯實體提供貸款或額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響” 和 “第3.D項”。關鍵信息——風險因素——與在中國開展業務相關的風險——與中國大陸居民離岸投資活動有關的法規可能會限制我們在中國大陸的子公司更改其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者以其他方式使我們或身為中國大陸居民的受益所有人面臨中國大陸法律規定的責任和處罰。”另請參閲 “第 4 項。公司信息—B.業務概述—法規—與外匯和股息分配有關的法規。”

公司還提議修改整個年度報告的披露內容，以澄清公司通過哪些實體開展業務，包括第45頁的披露。

中國政府對我們業務運營的重大監督可能會導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化。

我們主要通過前VIE及其在中國的子公司開展業務，包括上海萬物新生。...

5。

我們注意到您披露，在VIE清盤之前，相關的 “合同安排使我們能夠（i）對上海萬物新生及其子公司行使有效控制權，（ii）獲得上海萬物新生的所有經濟利益。”我們還注意到您在後續小節中披露的 “[b] 因為AtRenew Inc.及其子公司在解散之前通過合同安排控制了以前的VIE。。”在未來的文件中，當你討論此類安排時，請不要暗示合同協議等同於前VIE業務的股權所有權。任何提及您因前VIE而獲得的控制權或權益的內容均應僅限於明確描述您根據美國公認會計原則合併前VIE所滿足的條件。視情況在整個年度報告中進行相應的更改（例如，第 41 頁）。此外，我們還注意到您的披露：“我們控制了合併關聯實體，並且是其主要受益者，因此根據美國公認會計原則，我們的財務業績及其子公司合併到我們的合併財務報表中。”在未來的申報中，修改您的披露內容，以澄清出於會計目的，您是VIE的主要受益人。最後，在第 6 頁提及 “我們以前的 VIE” 時，請修改以刪除任何提及 “我們的” 的內容。告訴我們您的披露會是什麼樣子。

針對工作人員的評論，公司恭敬地提議在未來的20-F表申報（刪除部分以刪除線和下劃線標的添加部分顯示）中對參考披露內容進行如下修改（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置），但須根據所披露的標的的任何重大進展進行更新和調整。

在本年度報告所涵蓋的財政年度中，從2022年1月1日到2022年4月完全解散可變利息實體結構之前，我們採用了可變利息實體結構。可變利益實體結構是通過上海愛滙之間的一系列合同安排建立的，與上海萬物新生和上海萬物新生的股東簽訂了一系列合同安排。在2022年4月完全解散可變利益實體結構之前，允許我們（i）對上海萬物新生及其子公司行使有效控制權的合同安排有權指導合併關聯實體對經濟表現影響最大的活動，（ii）獲得上海萬物新生的所有經濟利益；（iii）擁有在何時購買上海萬物新生所有股權的獨家選擇權中華人民共和國法律允許的範圍和中國大陸的法規，從而滿足了根據美國公認會計原則合併前VIE的條件。

在2022年1月1日至2022年4月可變權益實體結構完全解散期間，上海萬物新生貢獻的收入佔我們截至2022年12月31日止年度總收入的21.0％。在解散可變利息實體結構之前，出於會計目的，合併後的關聯實體及其子公司進行了合併。

AtRenew Inc. 通過提供貸款和出資向其在香港的全資子公司轉移現金，香港子公司通過出資和向其提供貸款向中國大陸的子公司轉移現金。由於AtRenew Inc.及其子公司在可變權益實體結構解散之前不擁有通過合同安排控制前VIE的股權，因此它們無法向前VIE及其子公司直接出資。但是，如果前VIE及其子公司需要財務支持，AtRenew Inc.及其子公司可以選擇並受法定限額和限制，通過向前VIE的股東提供貸款向前VIE提供財務支持，而前VIE的股東又將這筆款項作為資本出資或委託貸款注入前VIE及其子公司。

根據中華人民共和國會計準則和法規，我們在中國大陸的中國子公司只能從其留存收益（如果有）中向我們支付股息。根據中國大陸的中華人民共和國法律，我們在中國大陸的每家中國子公司和我們以前的VIE必須將其根據中國會計準則確定的個體公司每年税後利潤的至少10％分配給法定儲備金，如果該儲備金達到個體公司註冊資本的50％，則有權停止向法定儲備金的分配。...

如果中國政府發現建立我們在中國運營某些業務結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，則如果我們被認為無法維護對合並關聯實體資產的合同控制權，我們的股票和/或ADS的價值可能會下降或變得毫無價值。

根據中國大陸現行法律法規，包括增值電信服務的外國所有權受到中國大陸現行法律法規的限制。例如，不允許外國投資者總共擁有增值電信服務提供商（不包括電子商務、國內多方通信、儲轉和呼叫中心）50％以上的股權，任何主要外國投資者都必須在提供增值電信服務方面有良好的業績記錄和運營經驗。我們是一家開曼羣島公司，我們在中國大陸的子公司被視為外商投資企業。為了遵守中國大陸的相關法律法規，我們通過前VIE上海萬物新生開展了某些商業活動。上海萬物新生由我們創始人、董事會主席兼首席執行官陳雪峯先生持有 72.3425% 的股權，由我們前任董事孫文軍先生持有 27.6575% 的股權。陳雪峯先生和孫文軍先生是中國公民。上海愛輝與合併後的關聯實體及其各自的股東簽訂了一系列合同安排，這使我們能夠：

由於這些合同安排，出於會計目的，我們控制了合併關聯實體併成為其主要受益人，因此根據美國公認會計原則，將其財務業績及其子公司合併到我們的合併財務報表中。

6。

我們注意到您披露：“我們的中國子公司已從中國政府當局獲得必要的許可和許可，這些許可證和許可證對於在中國的業務運營（包括其他方面）至關重要。”此處的披露不應以實質性為限。在未來的申報中，對您的披露內容進行適當的修改，並詳細説明您所説的 “除其他外”，以便更詳細地討論除電子數據交換許可證之外的其他業務運營所需的許可或批准。此外，在此處和本節的第二段中，擴大您的披露範圍，涵蓋您和您的香港中間控股公司，在每次討論許可證或許可時，還要討論批准情況。最後，在討論您是否受中國證監會和CAC權限要求的保障時，還要擴大討論範圍，以解決您是否受任何其他政府機構的許可要求的約束。告訴我們您的披露會是什麼樣子。

我們在中國的業務受中華人民共和國法律法規管轄。根據中國大陸現行法律法規以及我們的中國法律顧問漢昆律師事務所（ASA）截至本年度報告發布之日的建議，我們的中國子公司已從中國大陸的中華人民共和國相關政府主管部門獲得了必要的許可、許可和批准，這些是我們在中國大陸子公司的業務運營所必需的，即包括（i）營業執照，（ii）電子數據交換許可證（限於商業電子商務），（iii）銷售食品經營許可證預先包裝的食品和酒類商品，以及（iv）批准企業實施其他工時制度的企業對我司總部、某些線下AHS門店和運營中心的某些員工實行彈性工時制和綜合工時制度。我們的香港中間控股公司還獲得了在香港開展業務所需的執照、許可證和批准。更多信息請參閲 “第 4 項。公司信息——B. 業務概述——法規。”鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府機構的執法實踐存在不確定性，我們將來可能需要為平臺的功能和服務獲得額外的許可、許可、申請或批准。如果我們和我們的子公司（i）沒有獲得或保持中國當局的任何必要許可或批准來經營業務，（ii）無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或（iii）如果適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們將來需要獲得此類許可或批准，我們無法向您保證我們將能夠及時獲得必要的許可或批准，或根本沒有，即使獲得此類許可和批准，也可能會被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到處罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們的ADS的價值大幅下降或一文不值。更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——未能獲得我們業務運營所需的某些申報、批准、執照、許可證和證書，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響” 和 “——在中國經商的風險——中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。”

此外，關於我們過去通過公開發行向外國投資者發行證券，根據中國大陸現行中國法律、法規和監管規則，根據我們的中國法律顧問漢昆律師事務所的法律建議，截至本年度報告發布之日，我們和我們的中國子公司 (i) 無需獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，(ii) 無需通過中國網絡空間管理局（CAC）的網絡安全審查，以及（iii）沒有被要求從中國大陸任何其他政府機構獲得或拒絕此類許可，任何中華人民共和國當局均未要求或拒絕此類許可。2023年2月17日，中國證監會發布了多項關於境內公司境外發行和上市的規定，包括《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》和五項配套指引以及《關於境內企業海外發行和上市備案管理安排的通知》，統稱《境外上市備案規則》，該規則於2023年3月31日生效。《海外上市備案規則》為 “國內企業” 直接或間接在海外發行上市和交易證券規定了新的要求和程序，主要是申報程序。根據《海外上市備案規則》，並根據我們的中國法律顧問的建議，在2023年3月31日之前完成海外上市的發行人，例如我們公司，無需立即按照《海外上市備案規則》向中國證監會申報，但將需要向中國證監會完成與未來證券發行和在中國大陸以外的上市有關的某些申報程序，包括後續發行、發行可轉換債券、離岸重組私有化交易等同等的發售活動。關於CAC的網絡安全審查，我們的中國法律顧問諮詢了中國大陸的相關政府機構，後者證實，根據中國大陸目前有效的法律法規，在最新的《網絡安全審查辦法》發佈之前已經在外國證券交易所上市的公司無需通過CAC的網絡安全審查，即可維持其證券上市的外國證券交易所的上市地位。因此，我們認為，根據中國大陸目前有效的法律法規，我們過去通過公開發行向外國投資者發行證券並維持我們在紐約證券交易所的上市地位，無需經過CAC的網絡安全審查。

7。

在未來的文件中，此處和您的風險因素中，請描述如果您或您的子公司未獲得或維持此類許可或批准，（ii）無意中得出無需此類許可或批准的結論，或（iii）適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您將來需要獲得此類許可或批准，將來需要獲得此類許可或批准。告訴我們您的披露會是什麼樣子。

針對員工的評論，公司恭敬地提議修改公司對評論 #6 的答覆中提及的披露內容，並在其未來的20-F表格（刪除部分以刪除線和下劃線的添加部分顯示）中修改如下（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置），但須根據所披露的標的的任何重大進展進行更新和調整。

未能獲得我們業務運營所需的某些申報、批准、執照、許可證和證書，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，在解釋有關某些執照和許可證的相關法律要求方面存在不確定性。實際上，儘管對許可要求可能有不同的解釋，但相關政府機構可能會認為，經營我們的業務不需要某些許可。我們無法向你保證，相關政府當局對此類許可要求的解釋在未來將保持不變。如果我們需要獲得相關許可證，則必須及時獲得這些許可證。此外，政府當局將來可能會施加額外的執照或許可證，或提供更嚴格的監管要求。無法保證我們能夠及時或根本無法獲得此類執照或許可或滿足所有監管要求。如果我們和我們的子公司（i）沒有獲得或保持中國當局的任何必要許可或批准來經營業務，（ii）無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或（iii）如果適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們將來需要獲得此類許可或批准，我們無法向您保證我們將能夠及時獲得必要的許可或批准，或根本沒有，即使獲得此類許可和批准，也可能會被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到處罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們的股票或美國存款證的價值大幅下降或一文不值。

8。

我們注意到，對於您擁有經營業務所需的執照和許可證的結論，以及您不需要CAC或中國證監會任何許可的結論，您似乎沒有依賴律師的意見。在今後的文件中，如果屬實，應説明這一點，並解釋為什麼沒有得到律師的這種意見。此外，對於您認為自己不受CAC或CSRC要求約束的結論，請進行修改以解釋該結論的依據。在討論 CSRC 和 CAC 時，在風險因素中酌情做出相應的更改。告訴我們您的披露會是什麼樣子。

該公司恭敬地表示，該公司確實就中國大陸的法律法規諮詢了其中國法律顧問，並依據了律師的意見，得出該公司擁有在中國大陸開展業務所需的執照和許可的結論，以及不需要中國民航局或中國證監會任何許可的結論。

根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要得到中國證監會或其他中國政府機構的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或在多長時間內獲得此類批准。

2021年7月6日，中華人民共和國有關政府主管部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調需要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管，並提出採取有效措施，例如推進相關監管體系的建設，以應對設在中國的海外上市公司面臨的風險和事件。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》，要求處理重要數據的數據處理者或擬在海外上市的數據處理者完成年度數據安全評估並向相關監管機構提交數據安全評估報告。2021年12月28日，CAC和其他中國政府機構聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效，要求對尋求在外國證券交易所上市的 “關鍵信息基礎設施” 的運營商或持有超過一百萬用户個人信息的數據處理商進行網絡安全審查。我們的中國法律顧問諮詢了中國大陸的相關政府機構，後者證實，根據中國大陸目前有效的法律法規，在最新的《網絡安全審查辦法》發佈之前已經在外國證券交易所上市的公司無需通過CAC的網絡安全審查，即可維持其證券上市的外國證券交易所的上市地位。因此，我們認為，根據中國大陸目前有效的法律法規，我們過去通過公開發行向外國投資者發行證券並維持我們在紐約證券交易所的上市地位，無需經過CAC的網絡安全審查。2022年7月7日，CAC頒佈了《數據跨境傳輸安全評估辦法》，要求任何數據處理者向境外接收方提供在中國大陸境內運營期間收集和生成的重要數據或依法應接受安全評估的個人信息，均應進行安全評估。2023年2月17日，中國證監會發布了多項關於境內公司境外發行和上市的規定，包括《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》和五項配套指引以及《關於境內企業海外發行和上市備案管理安排的通知》，統稱《境外上市備案規則》，該規則於2023年3月31日生效。《海外上市備案規則》為 “國內企業” 直接或間接在海外發行上市和交易證券規定了新的要求和程序，主要是申報程序。根據《海外上市備案規則》，並根據我們的中國法律顧問的建議，在2023年3月31日之前完成海外上市的發行人，例如我們公司，無需立即按照《海外上市備案規則》向中國證監會申報，但將需要向中國證監會完成與未來證券發行和在中國大陸以外的上市有關的某些申報程序，包括後續發行、發行可轉換債券、國債上市後的離岸重組私人交易等同等發行活動。像我們這樣在2023年3月31日之前完成海外上市的國內企業無需按照《海外上市備案規則》立即向中國證監會申報，但如果我們進行再融資或屬於需要向中國證監會申報的其他情況，則應按要求辦理申報程序。

9。

我們注意到您披露的 “迄今為止，我們的中國子公司或前VIE尚未向我們公司派發任何股息或分配。”在未來的申報中，擴大披露範圍，將股息或分紅以外的轉賬包括在內，還要討論向或來自投資者的任何轉賬、分紅或分配。如果還有其他尚未披露的現金轉移，請量化此類轉移並説明方向。此外，如果您在本節第二段中披露了與您、您的中間控股公司、您的子公司和以前的VIE之間的轉賬，請説明哪些實體收到了或捐贈了哪些金額。對於上述任何轉讓，還應披露任何適用的税收後果。告訴我們您的披露會是什麼樣子。

AtRenew Inc. 通過其中間控股公司在2020年、2021年和2022年分別向其子公司提供了人民幣50060萬元、人民幣258950萬元和人民幣59510萬元的資本出資。前VIE及其子公司分別在2020年、2021年和2022年從AtRenew Inc.的子公司獲得了人民幣16030萬元、人民幣301400萬元和人民幣35160萬元的債務融資。

該公司的子公司通過提供貸款，在2020年向前VIE及其子公司轉移了人民幣16030萬元的現金，在2021年向前VIE及其子公司轉移了人民幣301.4萬元的現金，在2022年VIE結構完全解散之前的時期向其轉移了人民幣35160萬元的現金。該公司的子公司在2020年從前VIE及其子公司獲得的貸款還款為零，2021年為7億元人民幣，在2022年VIE結構完全解散之前的時期內獲得人民幣17500萬元人民幣的還款。

該公司的中間控股公司，即愛惠壽國際有限公司，通過提供貸款，向公司的子公司轉移了現金，包括在VIE結構完全解散後轉移給前VIE及其子公司的現金為人民幣16030萬元，2021年為人民幣322990萬元，2022年為人民幣180160萬元。該公司的中間控股公司在2020年從公司子公司獲得的貸款還款為零，2021年為人民幣11萬元，2022年為178500萬元人民幣。

該公司通過出資，於2020年向其中間控股公司轉移了人民幣50060萬元，2021年向人民幣258950萬元和2022年人民幣59510萬元的現金轉移，該公司從其中間控股公司獲得現金作為投資回報，2020年為零，2021年為零，2022年為80470萬元人民幣。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，公司、前VIE和公司的子公司之間沒有進行任何其他資產、分紅或分配，也沒有向美國投資者轉移現金或其他資產、股息或分配。根據開曼羣島的現行法律，我們無需繳納所得税或資本收益税。此外，在向股東支付股息後，將不徵收開曼羣島預扣税。自成立以來，我們的中國大陸和香港子公司以及前VIE已蒙受累計虧損。我們目前無意向股東派發股息。

10。

我們注意到您披露的 “我們的中國子公司轉移部分淨資產的能力受到限制。” 以及您對此類受限部分的量化。在未來的申報中，披露由於此類限制部分，現金和/或資產可能無法用於資助中國境外的業務或用於其他用途，還應包括類似的風險因素披露。此外，請修改此處和您的風險因素，以説明，如果企業中的現金和/或資產位於香港或您的香港實體，則由於中國政府對您或您的子公司轉移現金和/或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，現金和/或資產可能無法用於資助香港以外的運營或用於其他用途。在 “風險因素” 部分提供此討論的交叉引用。告訴我們您的披露會是什麼樣子。

根據中華人民共和國會計準則和法規，我們在中國大陸的中國子公司只能從其留存收益（如果有）中向我們支付股息。根據中國大陸的中華人民共和國法律，我們在中國大陸的每家中國子公司和我們的前VIE必須將根據中國會計準則確定的個別公司每年税後利潤的至少10％分配給法定儲備金，如果該儲備金達到個體公司註冊資本的50％，則有權停止向法定儲備金的分配。儘管除其他外，法定儲備金可用於增加註冊資本和消除超過各自公司留存收益的未來損失，但除非清算，否則儲備金不可作為現金分紅進行分配。由於中國大陸的這些中國法律法規，我們在中國大陸的子公司以股息、貸款或預付款的形式轉移其部分淨資產（包括股本和法定儲備金）的能力受到限制。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，此類限制部分分別為人民幣20720萬元、人民幣44100萬元和人民幣48180萬元。

如果企業中的現金或資產位於中國大陸或香港或中國大陸或香港子公司，則由於中國政府對公司或其子公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，這些資金或資產可能無法用於中國大陸或香港以外的運營或其他用途。有關更多詳情，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——我們可能會依靠我們在中國大陸的子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

我們可能依靠我們在中國大陸的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，而對中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們可能依賴我們在中國大陸的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們在中國大陸的任何中國子公司將來代表自己承擔債務，則債務管理工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國大陸的法律法規，我們在中國大陸的中國子公司（均為外商獨資企業）只能從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年必須撥出税後利潤的至少 10%（如果有）來為某一法定儲備基金提供資金，直到該基金的總金額達到其註冊資本的50％為止。外商獨資企業可自行決定根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備基金和員工福利和獎金不能作為股息分配給我們。如果企業中的現金或資產位於中國大陸或香港或中國大陸或香港子公司，則由於中國政府對公司或其子公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，這些資金或資產可能無法用於中國大陸或香港以外的運營或其他用途。請參閲 “第 4 項。有關公司的信息—B. 業務概述—監管—外匯和股息分配相關法規” 以獲取更多信息。

11。

如果您的現金管理政策規定了您與子公司之間資金的轉移方式，請對政策進行總結並披露此類政策的來源（例如，它們是否具有合同性質、是否符合法規等）。或者，聲明你沒有這樣的現金管理政策來規定資金的轉移方式。在 “風險因素” 部分提供此討論的交叉引用。告訴我們您的披露會是什麼樣子。

根據合同安排，中華人民共和國、我們公司的子公司和前VIE均沒有義務向我們公司派發股息或分配。迄今為止，我們的中國子公司或前VIE尚未向我們公司派發任何股息或分配。

我們已經制定了集中現金管理政策，指導公司與其子公司之間的資金轉移方式，以提高效率並確保現金管理的安全性。我們的現金管理計劃集中在我們的資金和支付中心內。資金根據每個運營實體的預算和運營條件分配給每個運營實體。資金和支付中心負責集中管理我們運營實體的現金流入和流出。每筆現金需求在由運營實體籌集後，都必須經過我們的資金和支付中心的審查流程。在資金和支付中心批准現金需求申請後，我們會將現金轉入運營實體的銀行賬户。此外，資金將根據 “第 4 項” 中討論的適用法律法規進行轉移。公司信息—B.業務概述—監管—與外匯和股息分配有關的法規。”

12。

我們注意到，前VIE構成您合併財務報表的重要組成部分。請以表格形式提供一份簡明的合併時間表，對業務進行分列，並説明截至需要經審計的合併財務報表的同一日期和同一時期的財務狀況、現金流和經營業績。附表應列出主要細列項目，例如收入和商品/服務成本，以及小計和分列的公司間金額，例如公司間應收賬款和子公司投資的單獨細列項目。該附表還應分列母公司、前VIE及其合併子公司、作為前VIE主要受益人的WFOE以及合併後的其他實體的彙總。本披露的目的是允許投資者評估除前VIE以外的實體持有的資產的性質和運營情況，以及與公司間交易相關的性質和金額。任何公司間金額都應按毛額列報，必要時應進一步披露此類金額，以使所提供的信息不產生誤導性。

公司恭敬地表示，其VIE結構已於2022年4月完全解開，此後公司一直持有其在中國大陸的運營子公司的直接股權所有權。因此，公司認為，披露旨在描述VIE相對於公司的財務重要性的簡明合併時間表不會為投資者提供評估公司財務狀況和業績的額外重要信息。無論如何，鑑於其VIE結構已完全解開，該公司認為，加強對AtRenew Inc.、其子公司和前VIE之間現金轉移的披露（作為公司對評論意見 #9 的迴應的一部分）將為投資者提供足夠的信息，以評估前VIE在2022年20-F表格中提出的VIE結構終止之前的歷史時期內持有的資產的性質和運營情況。基於上述情況，公司謹要求不要在未來的20-F表申報中披露簡明的合併時間表。

13。

在未來的文件中，在風險因素摘要中，特別討論中國法律制度產生的風險，包括執法的風險和不確定性，以及中國的規章制度可能在很少提前通知的情況下迅速發生變化；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的業務，或者可能對在中國發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制的風險，這可能會導致您的業務和/或價值發生重大變化你的廣告。承認任何風險，即中國政府為加強對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供ADS的能力，並導致此類ADS的價值大幅下降或一文不值。最後，在此處以及標題為 “與我們的公司結構相關的風險” 的風險因素摘要部分中包括個人、具體的交叉引用，以查看本節中對這些風險的更詳細討論。請告訴我們您的披露會是什麼樣子。

總體而言，我們還面臨與在中國開展業務相關的風險和不確定性，包括但不限於以下內容：

•

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響”，詳情見第44頁；

•

中國大陸中華人民共和國法律制度的不確定性以及中國大陸法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。中國大陸的某些法律法規可能會迅速變化，從而為其解釋和執行帶來風險和不確定性。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——有關中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響”，詳情請見第44頁；

•

中國政府通過不斷變化的監管體系，對我們的業務運營進行嚴格的監督，並可能對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資進行幹預或加強監督和控制，這可能會導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國政府對我們業務運營的重大監督可能會導致我們的運營和美國國債券價值發生重大不利變化”，詳情見第45頁；

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圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳可能會導致對我們的監管審查加強，並對ADS的交易價格產生負面影響，並可能對我們的業務，包括我們的經營業績、財務狀況、現金流和前景產生重大不利影響。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳可能會導致對我們的監管審查加強，並對美國存託證券的交易價格產生負面影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的經營業績、財務狀況、現金流和前景”，詳情見第46頁；

•

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國大陸對我們、我們的董事或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們、我們的董事或我們的管理層提起訴訟時，你可能會遇到困難”，詳情見第46頁；

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PCAob歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而且PCAob過去無法對我們的審計師進行檢查，這使我們的投資者無法從此類檢查中受益。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——PCAOb歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAob過去無法對我們的審計師進行檢查，這使我們的投資者無法從此類檢查中受益”，詳情見第42頁；以及

•

如果PCAob無法完全檢查或調查位於中國的審計師，則將來可能會根據HFCAA禁止我們的ADS在美國進行交易。ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——如果PCaoB無法對位於中國的審計師進行全面檢查或調查，則未來根據HFCAA，我們的ADS可能會被禁止在美國進行交易。ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大和不利影響”，詳情請見第42頁。

中國政府對我們業務運營的重大監督可能會導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化。

考慮到《海外上市申報規則》剛剛頒佈，新規則將如何實施以及如何解釋某些條款和要求存在不確定性，這需要中國證監會和其他監管機構進一步指導和澄清。鑑於現階段圍繞中國證監會最新申報要求的重大不確定性，如果我們從事新規則規定的活動並有義務在未來進行申報，包括但不限於進行後續發行、控制權變更、接受海外證券監管機構或相關主管機構的調查或處罰、更改上市狀態、自願或非自願終止上市以及改變我們的主要業務活動，我們無法向您保證我們會的能夠及時或完全完成申報或報告並完全遵守相關的新規則和要求。通過不斷變化的監管體系，中國政府可能會採取行動，加強對海外發行和/或外國對中國發行人的投資的監督和控制，任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們的證券價值大幅下降。因此，我們公司和業務的投資者面臨着潛在的不確定性，這些不確定性來自中國政府採取的行動以及影響我們業務的不斷變化的監管體系。

“中國政府對我們業務運營的重大監督可能會導致我們的業務發生重大不利變化。”，第45頁

14。

我們注意到您披露：“中國政府對我們的業務行為進行嚴格監督，這可能會影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和/或我們的ADS的價值發生重大不利變化。”在將來的文件中，修改為中華人民共和國政府可以隨時幹預或影響您的業務。告訴我們您的披露會是什麼樣子。

中國政府對我們業務運營的重大監督可能會導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化。

我們主要通過前VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國大陸的業務受中國大陸法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為進行嚴格監督，這可能會影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和/或我們的ADS的價值發生重大不利變化。此外，中國政府最近表示打算對在海外和/或外國投資中國發行人進行的發行加強監督和控制。中國大陸的相關監管機構有權監管和監督我們的業務，以及對我們等中國發行人的海外發行和/或外國投資。目前，中華人民共和國政府不通過政治命令或其他方式直接幹預我們的行動。儘管如此，我們不能排除中國政府可能通過不斷變化的監管體系，對我們的業務、海外發行和/或外國對中國發行人的投資進行幹預或施加更大影響的可能性。如果發生這種情況，我們的運營和/或ADS的價值可能會發生重大不利變化。

“在履行法律程序、執行外國判決或在中國提起訴訟時，你可能會遇到困難。”，第46頁

15。

我們注意到你披露，“我們幾乎所有的董事和高級管理人員都居住在中國境內，幾乎所有人都是中國國民。”在將來的申報中，請註明相關人員，如果您的一名或多名董事或高級管理人員駐紮在香港，還請説明情況並確定相關人員。還請包括一個單獨的 “可執行性” 部分，説明投資者是否可以根據美國聯邦證券法的民事責任條款對您、您的高管或居住在外國的董事提起訴訟，以及當您的資產、高級管理人員和董事位於美國境外時，投資者是否可以執行這些民事責任條款。告訴我們您的披露會是什麼樣子。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們、我們的董事或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們的大部分資產和業務都位於中國。此外，我們公司的獨立董事王靜波先生是香港居民，“第6項” 中列出的幾乎所有其他董事和高級職員。董事、高級管理人員和員工 —— “董事和高級管理人員” 居住在中國大陸境內。幾乎所有人都是中國國民，總部設在中國大陸。因此，您可能很難向我們或中國大陸境內的人員送達法律程序。您可能也很難在美國法院執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們和我們的高管和董事作出的判決，因為他們目前都不居住在美國，也沒有大量資產位於美國。此外，開曼羣島或中華人民共和國的法院是否會根據美國或任何州的證券法的民事責任條款承認或執行美國法院對我們或此類人員的判決，尚不確定。請參閲 “第 4 項。有關公司的信息—B. 業務概述—法規—中國民事責任的可執行性” 瞭解更多詳情。

我們的中國法律顧問漢昆律師事務所告訴我們，中國大陸法院是否會：尚不確定：

漢昆律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中國大陸法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與作出判決的司法管轄區之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面互惠。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國大陸法院裁定外國判決違反中國大陸法律基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國大陸法院是否以及在什麼基礎上執行美國或開曼羣島法院做出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國大陸法律就爭議對中國大陸的公司提起訴訟，前提是他們能夠確立與中國大陸的足夠關係，使中國大陸的法院具有管轄權，並符合其他程序要求，包括：(i) 原告必須與案件有直接利益；(ii) 必須有具體的被告、具體的索賠、事實依據和理由訴訟，以及（iii）訴訟必須屬於民事訴訟的範圍被中國大陸法院接受，在受理訴訟的中國大陸法院的管轄範圍內。中國大陸法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》決定是否受理申訴。但是，美國投資者將很難根據中國大陸法律在中國大陸對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，而且美國投資者僅憑持有美國存託證券或A類普通股就難以建立與中國大陸的聯繫，使中國大陸的法院擁有中國大陸法院的管轄權。

16。

我們注意到你的聲明，即你審查了成員名冊和股東根據第 (a) 段的要求提交的公開文件。請補充描述經過審查的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方認證（例如宣誓書）作為提交的依據。在您的答覆中，請對與第 (b) (2) 和 (3) 段所要求的披露相關的審查材料和所依據的法律意見或第三方認證進行類似的詳細討論。

關於第16I項 (a) 項所要求的申報和第 (b) (3) 項規定的披露，公司謹補充其依賴附表13G及其主要股東提交的修正案。公司認為這種依賴是合理和充分的，因為這些大股東在法律上有義務向委員會提交實益所有權表。根據對公司成員名冊以及附表13G及其修正案的審查，截至2023年2月28日，除C&XF集團有限公司、京東實體、5Y Capital實體和Tiger實體外，沒有股東實益擁有公司已發行普通股總額的5％或以上。根據對公開申報的審查：

•

截至2023年2月28日，C&XF集團有限公司持有公司已發行和流通股份總額的7.6％，佔公司總投票權的42.2％。C&XF 集團有限公司是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。陳雪峯先生是C&XF集團有限公司的唯一股東和唯一董事。

•

截至2023年2月28日，京東發展有限公司、天津滙和海河智能物流產業基金合夥企業（有限合夥）和Windcreek Limited共持有公司已發行和流通股份總額的33.5％以及總投票權的36.0％。京東發展有限公司是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司，由京東投資有限公司全資擁有，而京東投資有限公司則由京東公司（納斯達克股票代碼：JD，香港交易所：9618）全資擁有。天津滙和海河智能物流產業基金合夥企業（有限合夥）是根據中國大陸法律註冊成立的有限合夥企業。天津惠和海河智能物流產業基金合夥企業（有限合夥）的普通合夥人是天津滙和海河投資管理合夥企業（有限合夥）。天津滙和海河投資管理合夥企業（有限合夥）的普通合夥人是天津匯合資本管理有限公司。天津匯合資本管理有限公司是西安京東信誠信息技術有限公司的全資子公司，後者是京東的合併可變權益實體。根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司Windcreek Limited是一家全資子公司京東投資有限公司的子公司，後者又由京東公司全資擁有。京東公司是該公司在納斯達克證券交易所上市，根據其公開文件，其投票權由理查德·劉強東控制。

•

截至2023年2月28日，5Y資本實體，即晨興中國電信媒體基金二期、有限合夥企業、晨興中國TMT充值基金有限責任公司和上海晨曦創業投資中心（有限合夥）共持有公司已發行和流通股份總額的12.8％和公司總投票權的4.7％。晨興中國TmT GP II, L.P. 和晨興中國TMT Top Up Fund, L.P. 均由其普通合夥人晨興中國TmT GP II, L.P. 控制，而晨興中國TMT GP II, L.P. 則由其普通合夥人TmT普通合夥人有限公司控制。tMT普通合夥人有限公司由其董事會控制，董事會由五人組成，即石建明、劉勤、洛衝，Maria k. Lam 和 Makim Wai On Andrew Ma。這些董事對晨興中國TMT Fund II, L.P. 和晨興中國TMT Top Up Fund, L.P. 持有的股份擁有投票權和處置權。上海晨曦創業投資中心（有限合夥）由其基金管理公司上海星盤投資管理諮詢有限公司控制。上海星盤投資管理諮詢有限公司由投資委員會控制，該委員會由三人組成，即劉勤、石建明和袁葉，他們對上海晨曦創業投資中心（有限合夥）持有的股份擁有表決權和處置權。

•

根據老虎環球私人投資合夥人X, L.P.、Tiger Global Performance X、L.P.、Tiger Global PIP Management X, L.L.、老虎環球管理有限責任公司、查爾斯·科爾曼三世和斯科特·施萊弗於2022年12月2日提交的附表13G修正案中包含的信息，截至2022年11月30日，老虎實體實益擁有該公司7,654,145股股份。根據截至2023年2月28日的公司已發行和流通股份總數，並假設老虎實體的股權自2022年11月30日以來沒有變化，截至2023年2月28日，老虎實體持有公司已發行和流通股份總額的5.1％以及公司總投票權的1.9％。

基於上述情況，公司認為其不由中國大陸的政府實體擁有或控制，中國大陸的政府實體在公司中沒有控股財務權益。

關於第16I項第 (b) (2) 段規定的必要披露，公司恭敬地提出，根據截至2023年2月28日的成員名單，其股東包括：（i）花旗（被提名）有限公司，（ii）京東實體，即京東發展有限公司和天津滙和海河智能物流產業基金合夥企業（有限合夥），（iii）5Y Capital實體，即晨興中國 TmT Fund II, L.P.、晨興中國電信通充值基金、L.P. 和上海晨曦風險投資中心（有限合夥），(iv) C&XF Group有限，以及（v）某些首次公開募股前投資者。花旗（被提名人）有限公司是公司存託人的提名人，也是ADS持有人的事實上的律師。由於每位ADS持有人的數量眾多，這將給公司核實每位ADS持有人的背景帶來不必要的困難，而且公司只能依賴附表13G及其由公司5％或以上股份的受益所有人提交的修正案。根據此類公開文件，擁有公司5％或以上股份的持有人均不是開曼羣島的政府實體。就京東發展有限公司、晨興中國電信媒體二期基金有限責任公司、C&XF集團有限公司、上海晨曦創業投資中心（有限合夥）、晨興中國TMT充值基金、天津滙和海河智能物流產業基金合夥企業（有限合夥）而言，基於上述情況，該公司認為它們均不由開曼羣島的政府實體擁有或控制。對於首次公開募股前的投資者，據公司所知，根據對有關他們的公開信息，例如他們的網站和附表13G、附表13D及其提交的修正案的審查，開曼羣島沒有任何政府實體擁有這些投資者的任何股份。因此，據公司所知，開曼羣島沒有任何政府實體擁有該公司的任何股份。

公司恭敬地表示，它沒有以任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為提交的依據。

17。

為了澄清您的審查範圍，請補充説明您為確認您的董事會或合併後的外國運營實體董事會成員均不是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們董事會成員在中國共產黨各委員會的現任或以前的成員資格或隸屬關係是如何影響您決定的因素的。此外，請告訴我們您是否依賴宣誓書等第三方認證作為披露依據。

公司恭敬地向員工表示，作為公司提交20-F表格的年度合規和報告程序的一部分，公司已要求其所有董事填寫一份問卷，以確認他們作為中國共產黨官員的身份。每位董事在各自的問卷中都確認自己不是中國共產黨的官員，也不是中國共產黨各委員會的附屬機構。通過簽署此類問卷，每位董事都證明瞭其對問卷的答覆的準確性。根據其董事提供的這些認證，公司認為公司董事會中沒有一名成員是中國共產黨的官員。

公司還恭敬地提出，就公司運營實體的董事而言，他們都是公司的員工。作為入職流程的一部分，這些董事必須向公司提供其背景信息，包括任何黨派關係。他們都證實他們不是中國共產黨成員。該公司強調，提供準確的背景信息是他們工作的條件，他們在僱傭協議中向公司表示，他們向公司提供的信息是真實和準確的。此外，如果這些董事中有任何人打算加入中國共產黨，則作為正常申請程序的一部分，他們需要獲得公司的證書，以驗證其就業狀況。迄今為止，公司尚未收到這些董事在申請加入中國共產黨時提出的任何此類證書申請。根據公司運營實體董事提供的信息，公司認為他們都不是中國共產黨成員。

如上所示，公司的每位董事和公司運營實體的董事都有義務向公司確認他或她是中國共產黨的成員還是官員。該公司認為，以有關人員提供的此類信息為依據，認為他們都不是中國共產黨的官員，是合理和充分的。除上述內容外，公司沒有依賴宣誓書等任何第三方認證作為披露依據。

18。

請注意，第16I（b）項要求您為自己和合並後的外國運營實體（包括可變利益實體或類似結構）提供披露。關於 (b) (2)，請補充説明您的合併外國運營實體組織或註冊的司法管轄區，並在補充答覆中提供您在擁有合併運營實體的每個外國司法管轄區的政府實體擁有的股份或合併運營實體股份的百分比。

關於第16I項第 (b) (2) 段規定的必要披露，公司謹此提出，公司運營實體註冊的司法管轄區是中國大陸和香港。除兩家控股子公司外，所有合併運營實體均為公司的全資子公司，中國大陸或香港的政府實體均不擁有合併運營實體的任何股份。對於兩家控股子公司，公司擁有各自70％的總股權，而每家子公司的剩餘30％由公司創始人陳雪峯先生擁有。

19。

我們注意到，您根據第 16I (b) (3)、(b) (4) 和 (b) (5) 項所做的披露是指 “我們的公司” 或 “我們的公司或我們的運營實體”。從這些披露的背景來看，尚不清楚 “我們的公司” 是指您和您的所有合併外國運營實體，或者在某些情況下，該術語是否僅指AtRenew Inc.。請注意，第16I（b）項要求您為自己和合並後的外國運營實體（包括可變利益實體或類似結構）提供每項披露。為了澄清此事，請在補充答覆中提供第 16I (b) 項各小節要求您和所有合併後的外國運營實體提供的信息。

關於第16I項第 (b) (3) 段規定的必要披露，由於公司擁有合併運營實體的100％股權或大部分股權，根據對員工評論 #16 的迴應中的分析，公司恭敬地確認，據公司所知，中國政府實體在公司或公司任何合併運營實體中沒有控股財務權益。

關於第16I項第 (b) (4) 段規定的必要披露，公司確認，據公司所知，公司董事會成員或公司任何合併運營實體的董事都不是中國共產黨的官員。

關於第16I項第 (b) (5) 段規定的必要披露，公司恭敬地確認，公司目前有效的備忘錄和章程以及公司合併運營實體的同等組織文件不包含中國共產黨的任何章程。

20。

關於您根據第 16I (b) (5) 項進行的披露，我們注意到您已使用這樣的措辭，即此類披露是 “據我們所知”。如果屬實，請無條件地補充確認您的文章和合並後的外國經營實體的條款不包含中國共產黨任何章程的措辭。

關於第16I項第 (b) (5) 段規定的提交材料，公司恭敬地確認，公司目前有效的備忘錄和章程以及公司合併運營實體的同等組織文件不包含中國共產黨的任何章程。

如果您對2022年20-F表格還有其他問題或意見，請發送電子郵件至 rex.chen@atrenew.com 聯繫以下籤署人，或致電+852 3740 4858或shu.du@skadden.com 聯繫公司的美國法律顧問、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的Shu Du。