附件5.1

	Sullivan&Wocester有限責任公司百老匯1633號 紐約，NY 10019	212 660 3000 SullivanLaw.com
	2024年2月1日

Lipella製藥公司

7800 Susquehanna St.，505套房

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15208

女士們、先生們：

本意見與特拉華州公司利佩拉制藥有限公司(以下簡稱“本公司”)於2024年2月1日根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的《S-3表格註冊聲明》(經不時修訂的《註冊聲明》)一起提供給您。包括招股説明書(以下簡稱招股説明書)所載的基本招股説明書，該招股説明書與本公司登記 以供不時發售及出售本公司的以下證券有關：(A)本公司普通股的股份(“普通股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(B)本公司優先股的股份(“優先股”)，每股票面價值0.0001美元(“優先股”)，(C)可作為優先股或次級股發售並可轉換為普通股或可轉換為本公司任何組合的其他證券的債務證券(“債務證券”)，可根據 將於債務證券首次發行之日或前後發行的票據購買協議或契約發行， 由本公司(“受託人”)選定的受託人與本公司之間發行。在作為生效後修正案的附件提交的表格中，表格8-k的當前報告通過引用併入註冊説明書或招股説明書(定義如下)，因為此類票據購買協議可不時補充(“票據購買協議”)，或此類契約可不時補充(“契約”)，(D)購買普通股股票的認股權證，根據一份或多份認股權證協議發行的招股章程(“認股權證”)中所述的根據招股章程(“認股權證”)提供的優先股或其他證券的任何組合，由本公司選定的認股權證代理人(每個“認股權證代理人”)和本公司之間的優先股或其他證券組合的日期，由本公司選定的認股權證代理人(每個，“認股權證代理人”)和本公司之間按表格8-k的當前報告 合併到註冊説明書或招股説明書補編(每份，“授權書協議”)； (E)認購權，以購買招股説明書中根據和描述的普通股、優先股或其他證券的任何組合 ，該等認購權 可以單獨或與一個或多個附加權利或該等其他證券一起提供，或以單位形式(定義見下文)的該等證券的任何組合提供；及(F)由普通股股份及/或上文(A)至(E)項所述的一項或多項其他 證券組成的單位(“該等單位”，連同普通股、優先股、債務、認股權證及認購權、“證券”)根據一份或多份單位協議而發行的單位 ，該等單位協議 將作為生效後修訂案、表格8-k的現行報告(每一份均為“單位協議”)的證物而提交存檔。招股章程可因一項或多項註冊説明書生效後的修訂而不時修訂，而招股章程規定，未來將由一項或多項與發售證券有關的招股章程補充(每份， 一份“招股説明書副刊”)。

波士頓倫敦紐約特拉維夫華盛頓特區

我們作為 公司與註冊聲明和招股説明書相關的特別顧問。就本意見而言，我們已審核並依賴經核證或以其他方式識別並令我們滿意的正本或副本(I)公司第二次修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，(Ii)公司第二次修訂及重述的附例(“章程”)，及(Iii)註冊説明書及招股章程，包括提交的所有證物，並已審閲及依賴本公司向吾等提供的本公司董事會會議紀要及/或決議，以及吾等認為為提供下文所載意見而需要的其他文件。

除上述事項外，我們一直依賴本公司及其代表作出的陳述作為事實依據。在審查上述文件時，我們假定所有簽名的真實性、作為正本提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件的正本文件與正本文件的一致性、該等文件的正本的真實性、該文件的所有簽字人的法律行為能力，以及該文件的每個簽字人具有或將具有簽署該文件的足夠的 法律行為能力。除了我們對上述文件的審查外，我們沒有就本意見進行任何其他審查。

關於我們對普通股和優先股的意見，我們假設在發行和出售時，有足夠數量的普通股和優先股獲得授權、指定(如果適用)並可供發行，普通股或優先股(或可轉換為或可行使普通股或優先股的其他證券，視情況而定)的發行和銷售的對價 分別不低於普通股或優先股的面值。我們還假設，關於任何優先股轉換後發行的證券； 適用的可轉換優先股將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。我們亦已 假設根據註冊聲明及相關認股權證協議提供的任何認股權證，將於 表格中籤立，作為生效後修訂、表格8-k的當前報告的證物，並以引用方式併入註冊聲明或招股章程副刊。我們亦假設，就轉換或行使任何認股權證或其他證券而發行的任何證券而言，該等認股權證及其他適用證券將為本公司有效及具法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但執行可能受適用的 破產、無力償債、重組、安排、暫緩執行或其他影響債權人權利的類似法律所限制，並須受一般衡平法原則及衡平法救濟(包括特定履約)的限制。

關於吾等對認購權及單位的意見，吾等假設於發行及出售時，有足夠數量的證券可供發行，而發售認購權或單位所涉及的特定證券的發行代價不少於該等標的證券的面值。

以下我們就任何擔保或義務的有效性或約束力提出的意見可能受到(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、整理、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人和被擔保當事人的權利和救濟或債務人的義務的執行，(Ii)衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)，包括但不限於限制具體履行或強制令救濟的原則，以及實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，(Iii)在某些情況下可能無法執行 可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法律、規則或法規的賠償、出資、免責、免除或豁免的條款，以及(Iv)交易過程、履約過程、口頭協議等可能會修改協議條款或雙方在協議下的各自權利或義務的影響 。

我們在此僅就美利堅合眾國聯邦法律和特拉華州公司法發表意見。我們的意見是基於自本合同生效之日起生效的這些法律。對於任何其他司法管轄區的法律是否適用於本協議標的，我們不發表任何意見。我們不會就是否遵守任何聯邦或州法律、規則 或與證券有關的法規、或證券的銷售或發行發表任何意見。

在前述基礎上，並以此為依據，在符合本文所述條件的前提下，我們認為：

本意見書僅在 日期發表意見，如果任何適用法律在本意見書日期 之後發生變化，或者如果我們在本意見書日期之後意識到任何事實，無論是在本意見書日期之前或之後出現的，可能會改變上述意見，我們不承擔更新或補充本意見書的義務。

本意見是在提交註冊聲明和招股説明書時提供的，未經我們的事先書面同意，不得將其用於任何其他目的。此外，未經我們事先書面同意，不得將本意見的任何部分引用、傳閲或在任何其他文件中 用於任何其他目的。

我們特此同意將此 意見作為註冊聲明的附件5.1提交，並同意在招股説明書的“法律事務”標題下提及我們的名稱。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規需要其同意的人的類別。