如 於2024年2月1日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊編號333-

美國 證券交易委員會 華盛頓特區20549

表格S-3根據 的註冊聲明1933年證券法

LIPELLA PHARMACEUTICALS Inc. （章程中規定的註冊人的確切名稱）

利佩拉 製藥公司 7800 Susquehanna St.

套房 505

匹茲堡， PA 15208

（412） 894-1853（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括地區代碼）

喬納森 考夫曼

首席執行官

7800 Susquehanna St.

套房 505

匹茲堡， PA 15208

(412) 894-1853(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)

將 份拷貝發送到：

David E.丹諾維奇先生 Michael DeDonato，Esq. Sullivan&Worcester LLP 1633百老匯大街 紐約州紐約市，郵編：10019(212) 660-3060

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外。 請勾選以下複選框。

如果根據證券 法案下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下 框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示標識》或其生效後的修正案提交給證監會的註冊聲明，且在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交申請時生效，請勾選以下 框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊 其他證券或其他證券類別而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選 下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第120億.2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據證券法 第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書 不是出售這些證券的要約，我們也不在 不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

利佩拉 製藥公司

$50,000,000

普通股 股票

優先股 股票

認股權證

債務 證券 可轉換債券證券

權利

單位

Lipella PharmPharmticals Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)可不時以一種或多種方式提供和出售我們的普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)、優先股、每股面值0.0001美元(“優先股”)、債務證券(包括可轉換為普通股或其他公司股票的任何組合的債務證券)的任何組合、購買普通股或其他公司證券任何組合的權利 。認股權證購買普通股或其他公司證券的任何組合，或購買由普通股或其他公司證券的股份組成的單位，其總髮行價不超過 $50,000,000。我們的優先股、認股權證、可轉換債務證券、權利和單位可以轉換、行使或交換為普通股或我們的其他證券，該等證券尚未被批准在任何市場或交易所上市，我們也沒有提出任何上市申請。

此 招股説明書為您提供了我們可能提供的普通股以及其他證券的一般説明。在要求的範圍內，本招股説明書將隨附一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行證券和發行條款的具體信息，包括任何承銷商、代理人或交易商的補償。任何招股説明書 附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果任何招股説明書附錄中的信息與本招股説明書中的信息不一致，則適用該招股説明書附錄中的信息，並將 取代本招股説明書中的信息。在您投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何此類招股説明書附錄，以及通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件。

這些證券可由我們直接出售，或通過不時指定的交易商或代理出售給承銷商、交易商，或通過這些方法的組合進行銷售，包括連續或延遲銷售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。我們還將在招股説明書附錄中説明我們證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的安排的性質，包括任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售 期權。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”) 上市，代碼為“LIPO”。2024年1月31日，我們的普通股在納斯達克上的最後一次報告售價為1美元。適用的招股説明書附錄將包含有關該招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克或任何其他證券市場或其他證券交易所上市(如果有)的信息(如適用)。

非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為5,141,833美元，基於2024年1月31日的6,053,956股已發行普通股，其中4,632,282股由非關聯公司持有， 每股價格為1.11美元，這是我們普通股在2023年12月5日的收盤價 。根據S-3表格I.b.6一般指示，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會以公開發行的普通股的價值超過我們公開發行的普通股的三分之一 。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個歷月內，吾等並未根據S-3表格I.b.6一般指示發售任何證券。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中使用的術語一樣，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本次和未來 備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細審閲從本招股説明書第6頁開始的“風險 因素”標題下所描述的風險，以及本文引用的文件和適用的招股説明書附錄中包含的 風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 ，2024年。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書中包含的信息，或在這些文檔中通過引用將其補充或併入。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或納入的任何內容。如果任何人向您 提供不同、不一致或未經授權的信息或陳述，您不能依賴他們。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄僅提供出售這些文件所提供的證券，但僅限於在 情況下且在合法的司法管轄區內。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅在這些文件正面的日期有效。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊 聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊 流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時提供普通股的股票 ；我們可以在一次或多次發行中提供我們的優先股、債務證券、可轉換債務證券、此類證券的認股權證、我們證券的購買權和/或包括這些證券中的任何一種的單位，總髮行價最高可達50,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們都會向您提供一份招股説明書附錄，其中 將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應仔細閲讀本招股説明書，包括標題為“Risk Faces”的部分和任何招股説明書附錄，以及以下標題“Where Can For More Information”和“Inc.of Documents by Reference”下所述的附加信息。

此外，本招股説明書並不包含我們在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參閲本招股説明書所包含的註冊説明書，包括通過引用方式併入本文和其中的所有 備案文件和文件，包括適用於該註冊説明書的證物。 此類註冊説明書、備案文件和文件可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，標題為“在哪裏可以找到更多信息”。本招股説明書和任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的聲明不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求 將協議或文件作為登記聲明的證物，請參閲該協議或文件以獲取此類事項的完整描述。

您 應僅依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們 未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，截至這些文件正面的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非 隨附招股説明書附錄。

在此類註冊聲明和構成該註冊聲明一部分的本招股説明書中，我們將Lipella PharmPharmticals Inc.稱為“我們”、“我們”、“我們”和“公司”，除非我們另有特別説明或上下文另有説明。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何修訂以及通過引用併入本招股説明書的信息，包括標題為“風險因素”的章節，包含符合修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21(E)節和修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節含義的“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述包括但不限於：有關我們的業務、戰略、產品、未來結果和事件以及財務業績的表述，以及與非歷史事實有關的其他類似表述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”和“估計”以及此類術語或類似表述的變體 旨在識別此類前瞻性表述。

前瞻性的 陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是實現該業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的善意信念。 由於許多因素，包括但不限於本招股説明書中“風險因素”項下闡述的因素，如 以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中討論的其他風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在實質性差異。

前瞻性 聲明僅説明發布日期。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們承擔 沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化 ，除非適用的證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個 前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性 聲明進行其他更新。您應審閲我們隨後提交給美國證券交易委員會的報告，這些報告在本招股説明書和適用的招股説明書補編中的部分進行了描述，並對其進行了任何修訂，標題為“您可以在哪裏找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”，所有這些報告都可以在美國證券交易委員會的網站上訪問：Www.sec.gov.

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。閣下應審慎考慮本文所述的風險及不確定因素，以及我們最近提交予美國證券交易委員會的10-k表格年報中的“風險因素” ，因為這些 風險因素會在後續的10-Q表格季度報告或8-k表格當前報告中修訂或補充，而這些報告已經或將會以引用方式併入本招股説明書及其每份招股説明書附錄中。與我們證券的特定發行有關的招股説明書附錄 還可能討論投資於該發行的某些風險。在此引用並在任何招股説明書附錄中以引用方式列出或合併的風險是我們認為是我們面臨的 重大風險。任何此類風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能發行的任何其他證券的價值可能會下跌，您的投資可能會部分或全部損失。

使用收益的

我們 不能向您保證，我們將收到與我們根據本招股説明書發行的證券相關的任何收益。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益 用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、資本支出、產品開發、營銷活動、收購新技術和投資、償還債務和回購 以及贖回證券。

我們 將在適用的招股説明書中補充我們從出售任何證券中獲得的淨收益的預期用途 。這些收益的準確數額和應用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。因此，我們將對這類收益的使用保留廣泛的酌情權。在任何淨收益應用 之前，我們打算將淨收益一般投資於短期、投資級、計息證券。

我們可以提供的證券

本招股説明書中包含的證券説明，連同適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的所有 重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。 如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，此類證券的條款可能不同於我們在下面總結的條款 。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括與證券相關的美國聯邦所得税的重要税務考慮因素，以及該證券將在其上市的證券交易所(如果有)。

我們 可能會不時在一個或多個產品中銷售：

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可以發行可交換或可行使的證券，以換取普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。當發行特定證券時，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的附錄，説明此類證券的發行和銷售條款 。

股本説明

一般信息

以下概要説明闡述了我們股本的一些一般條款和規定。由於這是摘要描述，因此不包含 對您可能重要的所有信息。有關本公司股本的更詳細説明，請參閲 特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以及經修訂的第二次修訂及重述的公司章程(“章程”)，以及第二次修訂及重述的章程(“章程”)， 以上各項均在根據招股説明書進行的任何發售時有效。我們的章程和章程的副本作為證物提交給通過引用併入註冊説明書的文件 ，本招股説明書是其中的一部分。

我們的 法定股本

根據我們的章程，我們有權發行2.2億股普通股，其中包括(A)200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及(B)20,000,000股“空白支票”優先股，每股面值0.0001美元。 截至2024年1月31日，已發行和已發行普通股共6,053,956股，未發行和已發行優先股 。

普通股 股票

投票權 權利。我們普通股的每一股賦予所有者一票的權利。沒有累積投票。在一次會議上，簡單多數人可以選舉所有董事，而少數人將無法在該會議上選舉任何董事。

分紅 權利。我們普通股的每一股都有權獲得同等的股息，如果宣佈的話。我們不能提供任何 我們將在未來宣佈或支付普通股現金股息的保證。未來任何宣佈派發現金股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並受適用法律的規限，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況及本公司董事會可能認為相關的其他因素。我們的 董事會可能會認為有必要保留未來的收益(如果有)來為我們的增長提供資金。請參閲“風險因素”。

清算。 如果公司被清算，則在債權人得到償付後剩餘的資產(如果有)以及具有優先於普通股的清算優先權的任何證券的所有者被支付後，將按比例分配給我們普通股的所有者。

優先購買權 。我們普通股的所有人沒有優先購買權。我們可以將我們普通股的股份出售給第三方，而無需 首先向現有股東提供此類股份。

贖回 權利。我們無權回購我們普通股的股票，除非是非常交易，如合併和法院批准的破產重組。我們普通股的所有者通常沒有權利要求我們購買他們的普通股。我們沒有償債基金來為任何回購提供資產。

轉換 權限。我們普通股的股票不能轉換為任何其他類型的股票，除非是非常交易，如合併和法院批准的破產重組。

不可評估性。 我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

上市。 我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是“LIPO”。

優先股 股票

我們的董事會有權不時通過一項或多項決議，在沒有股東批准的情況下，從 優先股的未發行股票中發行一個或多個優先股系列，方法是根據DGCL和特拉華州任何其他適用法律(“優先股指定”)提交證書，提出此類 決議，並就每個此類系列確定要包括的股份數量，並確定該系列股票的投票權、完全投票權或有限投票權或沒有投票權，以及指定，每個此類系列股票的優先權和相對權利、參與權利、可選擇權利或其他特殊權利(如果有)及其任何資格、限制或限制。 每個系列優先股的權力、指定、優先、相對、參與、選擇和其他特殊權利，以及其資格、限制和限制(如果有)可能不同於 任何和所有其他系列在任何未發行的時間。

無法説明任何未來系列優先股對普通股持有人權利的實際影響 ，因為我們的董事會有權決定任何未來系列優先股持有人的具體權利。我們董事會發行優先股的權力為可能的收購和其他公司目的提供了一個便利的工具，但可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票 。因此，優先股的發行可能被用作“反收購”手段，而無需我們的股東採取進一步行動 ，並可能對普通股的持有者產生不利影響。

期權 和認股權證

截至2024年1月31日，已發行的普通股期權使持有人有權按加權平均行權價每股2.73美元購買2,453,000股普通股 ，加權平均剩餘合同期限為5.13年， 權證持有人有權按加權平均行權價每股1.76美元購買最多1,558,467股普通股，加權平均剩餘合同期限為2.68年，以及預籌資權證有權購買最多1,065,790股普通股，但沒有到期日。

反收購條款

特拉華州法律、我們的憲章和我們的章程的條款可能會延遲、推遲或阻止其他 個人獲得對公司的控制權。下面總結的這些規定可能會抑制收購要約。它們的部分目的也是為了鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好的 或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議 可能會導致他們的條款得到改善。

特拉華州 法律

我們 受DGCL第203節規範公司收購的條款的約束。一般而言，《DGCL》第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

通常情況下，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，從而為相關股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和關聯公司一起擁有或確實擁有 公司已發行有表決權股票的15%或以上的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會未事先批准的交易產生反收購效果。我們還預計，DGCL第203條還可能阻止 可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

我們憲章和附則的條款

我們的《憲章》和本次發行完成後生效的章程將包括多項條款，可阻止敵意收購或推遲或阻止對我們公司的控制權變更，包括：

轉接 代理

內華達州代理和轉讓公司是我們普通股的轉讓代理和登記商。轉會代理的地址是內華達州里諾市利伯蒂街50W#880，郵編：89501，電話號碼是(775)322-0626。我們打算在有限的情況下，僅以未經認證的 形式發行普通股。

認股權證説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息， 彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書 附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下所述的條款不同。如果招股説明書附錄與本招股説明書之間存在 差異，則以招股説明書附錄為準。因此，我們在本節中所作的陳述 可能不適用於一系列特定的認股權證。特定認股權證協議將包含額外的 重要條款和規定，並將作為參考納入註冊聲明，其中包括 本招股説明書。

一般信息

我們 可以發行認股權證購買普通股和/或本招股説明書中描述的其他證券。我們可以獨立或與普通股和/或該等其他證券一起發行認股權證 ，該等認股權證可附加於任何該等發售證券或與該等證券分開。

我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們可以與權證代理簽訂權證協議。 每個權證代理可以是我們選擇的一家銀行，該銀行的主要辦事處在美國，且根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律，其綜合資本和盈餘充足，且根據此類法律 以其他方式授權進行此類業務，並受聯邦或州當局的監督或審查。我們也可以選擇作為我們自己的授權代理。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明任何此等認股權證代理人的姓名和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有普通股持有人在行使認股權證時可購買的任何權利，包括在本公司清算、解散或清盤時收取股息或付款的權利，或行使投票權(如有)的權利。

行使權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可在任何時間行使認股權證，直至下午5：00。我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的東部時間。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將 無效。

認股權證持有人 可按照適用的招股説明書補充文件的規定，提交代表將一併行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並以即時可動用的資金向權證代理人支付所需金額，以行使認股權證。我們將在認股權證證書的背面以及適用的招股説明書附錄中列出認股權證持有人需要向認股權證代理人提交的信息。

在權證正確行使前，任何權證持有人均無權在權證行使時享有可購買證券持有人的任何權利。

在收到所需款項及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所列任何其他辦事處適當填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付可在行使該等證券時購買的證券 。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們 將為剩餘認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價交出。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何 認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一隻以上權證的權證代理 。如果我們在適用的權證協議或權證下違約，權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。 任何權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動 行使其權利，並在行使其權證時根據其 條款獲得可購買的證券。

計算 代理

與權證有關的計算 可由計算代理進行，即我們為此指定為代理的機構。特定權證的招股説明書 附錄將指定我們指定的機構作為該權證的計算代理，截至該權證的原始發行日期。我們可能會在原發行日期後 不時指定不同的機構作為計算代理，而無需持有人的同意或通知。

在沒有明顯錯誤的情況下， 計算代理對權證的任何應付金額或可交付證券的確定將是最終的且具有約束力。

治理 法律

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據認股權證或認股權證協議引起或與其相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律管轄並根據 解釋。

債務證券和可轉換債務證券説明

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充資料中包括的額外資料，概述了本招股説明書可能不時提供的債務證券的主要條款及規定。我們可以發行 債務證券，分成一個或多個系列，作為優先或次級債券，或優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述可能提供的任何債務證券的特定條款。 根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文中描述的條款不同。

我們 可以發行根據本招股説明書提供的有擔保或無擔保債務證券，這些證券可以是高級、從屬或初級從屬證券、 和/或可轉換證券，並且可以在一個或多個系列中發行。我們將根據我們將與該優先契約中指定的受託人訂立的優先契約發行任何新的優先債務證券。我們將在附屬契約下發行任何次級債務證券 ，我們將與附屬契約中指定的受託人訂立該附屬契約。我們將提交這些文件的表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。債務證券的條款將包括適用契約、任何相關補充契約以及根據修訂後的1939年《信託契約法》(“信託契約 法案”)成為契約一部分的任何相關證券。在投資我們的債務證券之前，您應完整閲讀下面的摘要、適用的招股説明書附錄和適用的契約的條款、任何補充契約和任何相關的擔保文件(如果有)。 我們使用“契約”一詞來指代優先契約和附屬契約。

契約將根據《信託契約法》獲得資格。我們使用術語“受託人”來指代優先契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下任何優先債務證券、任何次級債務證券和相關契約的重大條款摘要 受契約和適用於特定系列債務證券的任何補充契約或相關文件的所有條款約束，並通過參考其全部條款而受其限制。我們敦促您閲讀與本招股説明書中提供的債務證券相關的適用招股説明書補充資料 ，以及包含債務證券條款的完整契約。有關如何獲得相應契約副本的信息，請參閲標題“可找到更多信息”下的信息 。除非我們另有説明，否則任何高級契約和任何從屬契約的條款將是相同的。

此外，每個系列證券特定的重大財務、法律和其他條款以及任何重大的美國聯邦所得税後果將在與該系列證券相關的招股説明書附錄中進行説明。 招股説明書附錄可能會修改也可能不會修改本招股説明書中的一般條款，並將提交給美國證券交易委員會。對於 特定系列債務證券條款的完整描述，您應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書 附錄。

我們 將在適用的招股説明書補充説明與一系列債務證券相關的條款，包括：

除了根據本招股説明書可能發行的債務證券外，我們還可能不時以公開或非公開方式發行其他債務證券。這些其他債務證券可能是根據本招股説明書中沒有描述的其他契約或文件發行的，這些債務證券可能包含與適用於根據本招股説明書發行的一期或多期債務證券的條款 有重大差異的條款。

原 出庫折扣

根據本招股説明書提供的一個或多個系列債務證券可以低於其聲明本金 金額的大幅折扣出售，不產生利息或利息，利率在發行時低於市場利率。適用於任何系列債務證券的聯邦所得税後果和特殊考慮事項將在適用的招股説明書 附錄中進行説明。

高級債務證券

優先債務證券的本金或溢價(如果有)和利息的支付 將與我們所有其他非從屬債務平價 。

次級債證券的從屬關係

在招股説明書附錄中所述的範圍內，次級債務證券的償付優先級將低於我們的某些其他債務。最初作為註冊説明書證物提交的表格中的契約(本招股説明書是其中的一部分)不限制我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務，也不限制我們發行任何其他債務，包括擔保債務或無擔保債務。

轉換 或交換權限

我們 將在適用的招股説明書補充説明一系列債務證券可轉換為 或可交換為我們的普通股或其他證券的條款，包括適用的轉換或兑換率，或如何計算 ，以及適用的轉換或交換期。我們將包括強制轉換或交換的條款 ，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據該條款，該系列債務證券的持有人在轉換或交換時獲得的證券數量 將在該等條款所述的情況下進行調整，或在該等情況下，該等持有人將在轉換或交換時獲得其他 財產，例如在我們與另一實體合併或合併的情況下。

合併， 合併或出售

最初作為證物提交給註冊説明書的表格中的契約不包含限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有資產的能力的 任何契約。然而，我們的任何繼承人或此類資產的收購人必須承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務。

如果債務證券可轉換為我們的其他證券，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券的證券撥備 如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券，他們將獲得的證券。

契約項下的違約事件

除適用的招股説明書附錄中另有規定的 外，以下是與我們可能發行的任何系列債務證券有關的契約項下的違約事件：

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，除了上文“-企業債券違約事件”中最後一個項目符號中指定的違約事件 ，受託人或該系列未償還債務證券本金總額中有待確定的百分比的持有人 可以書面通知我們和受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈未償還本金(如果有)和 應計利息(如果有)到期並立即支付。如果上述最後一個要點“- 契約項下違約事件”中指定的違約事件與我們有關，則每一系列未償還債務證券的本金金額和應計利息(如果有的話)將到期並支付，而受託人或任何持有人不會發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有者可放棄與該系列相關的任何違約或違約事件及其後果(破產違約除外)，除非我們已根據適用的契約糾正違約或違約事件。

在符合契約條款的前提下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的賠償。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人 有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期向受託人提交關於我們遵守契約中的契約的聲明。

修改義齒；豁免

我們 和受託人可以在未經債務證券的任何持有人 同意的情況下就特定事項修改契約或訂立或修改任何補充契約，包括：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須經 受影響的每個系列的未償還債務證券的總本金至少佔多數的持有人書面同意。但是，我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後才能進行以下更改：

放電

每份債券契約規定，在符合契約條款和招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的任何其他限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務，但特定義務除外，包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價和利息。

“街道名稱”和其他間接持有人

在銀行或經紀商的賬户中持有證券的投資者 一般不會被我們承認為債務證券的合法持有人。 這種持有證券的方式被稱為“街頭持有”。相反，我們將只識別銀行或經紀商，或銀行或經紀商用來持有其證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果您以“Street(Br)”的名義持有債務證券，您應該向您自己的機構查詢，以查明其中的情況：

我們的義務，以及受託人在契約下的義務，以及我們或受託人在任一契約下僱用的任何第三方的義務，僅適用於登記為根據適用契約發行的債務證券持有人的個人。如上所述，如果您以“街道名稱”或其他間接的方式持有債務證券，我們對您沒有義務，因為您選擇以這種方式持有債務證券，或者因為債務證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任 ，即使該持有人在法律上被要求將付款作為“街道名稱”客户傳遞給您 但沒有這樣做。

表格、 交換和轉移

我們 只能以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約將規定， 我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在關於該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構(“存託機構”)，或其代表。有關與任何記賬證券相關的術語的進一步説明，請參閲下面的“記賬”。

根據持有人的選擇權，在遵守以下或適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券 以任何授權面額、相同期限和本金總額的方式交換為同一系列的其他債務證券。

在符合以下適用招股説明書所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可向證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室提交經正式 簽署或正式籤立的債務證券，以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對轉讓或交換的任何登記 收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求 為每個系列的債務證券在每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

記賬證券

以下對入賬證券的描述將適用於以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行的任何系列債務證券，除非相關招股説明書附錄中另有説明。

賬簿分錄 期限相同且日期相同的證券將由一個或多個全球證券代表，這些證券存放在根據《交易法》註冊的結算代理的託管機構名下並在其名下登記。記賬證券的實益權益將僅限於在託管機構或“參與者”有賬户的機構，或 可能通過參與者持有權益的個人。

參與人對實益權益的所有權 將僅由保存人保存的記錄來證明，而所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。通過參與者持有實益權益的人的所有權僅由參與者保存的記錄 證明，並且該所有權權益在該參與者內的轉讓僅通過參與者保存的記錄 進行。一些法域的法律要求某些證券購買者以最終形式接受此類證券的實物交割。這類法律可能會削弱轉讓全球安全利益的能力。

以保管人的名義登記或由保管人持有的全球證券所代表的記賬證券的本金及任何溢價和利息將支付給作為該全球證券的登記所有人的保管人。我們、受託人 或我們的任何代理人或受託人均不對託管機構的記錄 或任何參與者的與全球證券中受益所有權權益有關或因此而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任 ，或維護、監督或審查與受益所有權權益有關的任何託管機構記錄或任何參與者的記錄。參與方向通過此類參與方持有的全球擔保的實益權益所有人支付的款項，將遵守保管人的程序，就像現在為以“街道名稱”登記的客户的賬户持有的擔保一樣，並將由此類參與方單獨負責。

代表記賬證券的全球證券可交換為登記形式、期限相同、本金總額相等的最終債務證券，或可全部或部分轉讓給該全球證券的託管人以外的人，條件是：(I)託管人通知我們，它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管人，或該託管人不再是根據《交易法》登記的結算機構， (Ii)該系列債務證券發生並將繼續發生違約事件，或(Iii)存在該系列債務證券條款中規定的其他情況。根據前款規定可互換的任何全球證券，應以託管機構 通知受託人的一人或多人的名義登記。預期這類指示可能以保管人從其參與人收到的關於此類全球擔保中實益權益的所有權的指示為依據。

除上文規定的 外，在全球擔保中享有實益權益的所有人將無權接受最終形式的債務證券的實物交割，也不會被視為契約項下的任何目的的持有人，除以託管機構名義登記的擔保外，全球擔保不得互換。這意味着，在這種全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠保存人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠參與人的程序來行使持有人根據契約享有的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果吾等要求該等全球證券的實益持有人或實益權益擁有人希望採取或採取持有人根據該契約有權給予或採取的任何行動，則託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取該等行動，而該等 參與者將授權透過該參與者擁有的實益擁有人作出或採取該等行動，否則將 按照透過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。

有關受託人的信息

受託人在債券違約事件發生和持續期間除外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責，並且沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非就其可能產生的成本、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。然而，在契約下發生違約事件時，受託人 必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度一樣謹慎。

付款 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期交易結束時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人 。

吾等 將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金及任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等可用支票支付利息 ，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在招股説明書 附錄中另有説明，否則我們將指定受託人在紐約市的一個辦事處或機構作為我們的付款代理，就每個系列的債務證券支付 。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們 最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維護一個支付代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有 款項，在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領，將被償還給我們 ，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治理 法律

除適用的招股説明書附錄另有規定外，契據和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

權利説明

一般信息

我們 可以向我們的股東發行權利，以購買本招股説明書中描述的普通股或其他證券。 我們可以單獨或與一個或多個附加權利、普通股、本招股説明書中描述的其他證券或這些證券的任何組合一起提供權利，如適用的招股説明書附錄中所述。每個 系列權利將根據單獨的權利協議發佈，該協議將由我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂。我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中闡述。權利代理 將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理，並且 不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係 。以下説明闡述了招股説明書副刊可能涉及的權利的某些一般條款和規定 。招股説明書附錄可能涉及的權利的特定條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被該招股説明書補充材料視為已被取代。 我們鼓勵您閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息，然後再決定 是否購買我們的任何權利。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括 其他事項：

如果 在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，向 提供任何未認購的證券。對於任何供股發行，我們可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發行證券。

單位説明

我們 可以發行包含本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的任何組合的單位。每個單位將發行 ，因此單位持有人也是單位內包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人 將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以 規定，該單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充説明將描述：

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。適用的招股説明書副刊中對單位的上述描述和任何描述 並不聲稱是完整的，受單位協議以及與該等單位有關的抵押品安排和託管安排(如適用)的參考，並受其全文的限制。

配送計劃

我們 可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接 向一個或多個購買者或通過這些方法的組合來銷售根據本招股説明書發行的證券。適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括：

我們 可能會不時在一項或多項交易中分發證券，具體地址為：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果發行中使用了承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中詳細説明每一家承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成承銷商和任何交易商補償的其他條款)。證券可以通過主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或其他指定的人直接向公眾發行。 如果使用承銷團，主承銷商(S)將在招股説明書副刊的封面上註明。 如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買所發行的證券，並可能 不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格，在一次或多次交易中轉售，包括協商交易。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買要約證券的義務 將受先決條件的約束，如果購買了任何要約證券，承銷商將有義務購買所有要約證券。

我們 可以授予承銷商以公開發行價格購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，以及額外的承銷佣金或折扣，這可能會在相關的招股説明書附錄中列出。任何超額配售選擇權的條款 將在該證券的招股説明書附錄中闡明。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將 將證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中詳細説明。

我們 可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名字，並在招股説明書附錄中説明支付給代理商的任何佣金。除非招股説明書 另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

法律事務

在此發行的證券的有效性將由紐約Sullivan&Worcester LLP為我們傳遞。 紐約。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Lipella PharmPharmticals Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的兩個年度的財務報表(通過參考截至2022年12月31日的10-k表格年度報告併入本招股説明書)是根據獨立註冊會計師事務所URish Popeck&Co.，LLC作為審計和會計專家的授權而合併的。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書是根據證券法提交的S-3表格登記聲明的一部分。在美國證券交易委員會 規則允許的情況下，本招股説明書和任何構成註冊説明書一部分的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有 信息。您可以在註冊聲明及其附件中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關法律文件的任何陳述並不一定完整，您應閲讀作為註冊説明書證物或其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。

您 可以在互聯網上閲讀我們的美國證券交易委員會電子備案文件，包括此類註冊聲明，美國證券交易委員會的網站為Www.sec.gov。 我們遵守《交易法》的信息報告要求，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他 信息。這些報告、委託書和其他信息將在上文提到的美國證券交易委員會的網站上獲得。我們還維護着一個網站：Https://www.lipella.com，您可以在以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。然而，本公司網站包含或可通過本公司網站獲取的信息 不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，投資者不應依賴這些信息來決定在本次發行中購買本公司的證券。

通過引用合併文件

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和證物。美國證券交易委員會 允許我們通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包括在本招股説明書中來向您披露重要信息。 通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀 。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息 ，自這些文件提交之日起將被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交申請，並通過引用併入本招股説明書：

我們 還通過引用將我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的其他文件併入本招股説明書中，在本招股説明書所屬的註冊説明書首次提交之日或之後且在註冊説明書生效之前，以及(Ii)在本招股説明書日期或之後但在適用的招股説明書補編所涵蓋的特定證券的發售完成或終止之前 (不包括任何未被視為已向美國證券交易委員會提交的信息)。

就本招股説明書而言，之前提交的文件中包含的任何 聲明均被視為已修改或取代，如果本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入本文的文件中包含的聲明修改了 或取代該聲明，且本招股説明書中包含的任何聲明均被視為已為此目的修改或取代 本招股説明書，只要隨後提交的文件中包含的聲明（以引用方式納入本文） 修改或取代該聲明。

我們 將根據書面或口頭請求提供此信息，不向請求者收取任何費用。您可以通過以下地址與我們的公司總部聯繫以獲取此信息：賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15208，地址：Susquehanna St.7800，收信人：財務部。

這些文件的副本 也可通過我們網站的“投資者關係”部分獲取，網址為 Https://www.lipella.com。 有關獲取這些文件副本的其他方式，請參閲上面的“在哪裏可以找到更多信息”。

利佩拉 製藥公司

$50,000,000

普通股 股票 優先股 認股權證 債務證券

可轉換債務證券

權利 單位

招股説明書

本招股説明書的 日期為 ，2024年。

我們 未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何信息或代表本 招股説明書中未包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。本招股説明書不會在任何違法的司法管轄區出售任何證券。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售，均不得暗示本招股説明書中的信息在本招股説明書日期後是正確的 。

第II部分 -招股説明書中不需要的信息

項目 14。其他發放和分發費用。

除適用的承銷折扣和佣金外，與發行和分銷註冊證券有關的費用估計如下：

*估計的 費用目前未知，也無法估計。

第 項15.對董事和高級職員的賠償

我們是根據特拉華州的法律註冊成立的。《董事條例》第102條允許公司免除公司董事因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔的個人賠償責任，但董事違反忠實義務、未能誠信行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不正當個人利益的情況除外。在DGCL允許的情況下，我們的公司註冊證書最大程度地免除了董事在適用法律下對金錢損害的責任。

《董事條例》第145節規定，公司有權賠償董事、公司高管、公司僱員或公司代理人以及應公司要求以相關身份服務的某些其他人因該人因該職位而被威脅成為或被威脅成為一方的訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的和解金額，如果該人 本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事， 並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，但 在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，不得對任何 索賠進行賠償。關於該人應被判決對公司負有責任的問題或事項，除非且僅限於特拉華州衡平法院或其他判決法院裁定，儘管已裁決責任，但考慮到案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。

由於公司註冊證書及本公司章程規定：(I)本公司須在本公司允許的最大範圍內保障本公司董事及高級職員；(Ii)本公司可酌情按照本公司本公司的規定，向本公司的僱員及代理人作出補償；(Iii)在滿足某些條件後，本公司須墊付本公司董事及高級職員與某些法律程序有關的所有開支；(Iv)本公司第二次修訂及重述的章程所賦予的權利並非排他性的；以及(V)我們被授權與我們的董事、高級管理人員、員工和代理人簽訂賠償協議。

我們 已與我們的某些董事和高管簽訂了賠償協議，並打算與我們的所有董事和高管訂立此類 協議，要求我們賠償這些個人在任何訴訟中因此人是或曾經是董事或我們或我們的任何附屬公司的高管而在法律上有義務支付的費用、判決、罰款、和解和其他金額(包括衍生訴訟的 ) 。只要該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事。我們亦維持 董事及高級管理人員責任保險單，以確保董事及高級管理人員因董事及高級管理人員的某些不法行為而蒙受未獲賠償的損失，並就我們 已依法向董事及高級管理人員作出賠償的損失向我們作出賠償。這樣的政策將包含各種排除項。

物品 16.展品

(A) 以下證物作為本登記聲明的一部分提交。

* 隨函附上。

** 如有必要，在本註冊説明書生效後，通過修改本註冊説明書或作為當前表格8-k報告的證物提交，並在適用的情況下通過引用併入本文。

* 根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)節的要求提交。

第 項17.承諾

(A) 以下籤署的登記人在此承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提出生效後的修正：

(I) 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發行範圍的任何偏離，可在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書中反映，如果總量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%； 和

(3) 在本登記説明中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在本登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

但是，如果上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求列入生效後修正案的信息 載於註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的報告中，則上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段所述的承諾不適用，通過引用併入本註冊説明書或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊説明書的一部分；

(2) 就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3) 以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(I) 如果登記人依賴規則430B；

(A) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為本登記説明書的一部分；以及

(B) 依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第4300億條提交的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)用於提供《證券法》第10(A)節所要求的信息 應被視為自《證券法》招股説明書生效之日起 首次使用《證券法招股説明書》的日期或在招股説明書所述的發售中出售證券的第一份合同的日期之後首次使用的註冊説明書的一部分幷包括在其中。根據規則4300億的規定，就發行人 和在該日期為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。但是，在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，如果是登記聲明或招股説明書的一部分，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明； 或

(Ii) 如果註冊人受規則430C的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與要約有關的註冊聲明的一部分，除根據規則4300億提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外， 應被視為註冊聲明的一部分，並在生效後首次使用之日包括在註冊説明書中。在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，如該登記聲明或招股説明書是登記聲明的一部分，或在以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，作為登記聲明或招股説明書的一部分 ，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方，不會取代或修改 在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在緊接該首次使用日期之前的 任何此類文件中所作的聲明。

(5) 為根據《證券法》確定註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任 ：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方 ，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I) 根據第424條規定必須提交的與要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii) 由下述登記人或其代表編制的、或由下述登記人使用或轉介的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

(B) 以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)通過引用納入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(C) 以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條第(A)款按照證券交易委員會根據《信託契約法》第305(B)(2)條規定的規則和條例行事；以及

(D) 根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以對證券法下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，根據證券交易委員會的意見，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就已登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將要求賠償此類責任(登記人支付的費用除外)，以成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟。 向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》中所述的公共政策的問題，並將以該發行的最終裁決為準。

簽名

根據經修訂的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年2月1日在賓夕法尼亞州匹茲堡市正式安排S-3表格 由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權書

通過這些陳述，所有人都知道 每個個人簽名出現在下面的人在此授權和任命喬納森·考夫曼作為他或她真正合法的事實代理人和代理人，擁有完全的替代和再替代的權力和完全的權力，以他或她的名義、地點和代理行事，並以每個人的名義和代表以下所述的每個人的身份行事，並提交對本註冊聲明的任何和所有修訂，根據1933年證券法第462(B)條提交的任何相關注冊聲明，以及其任何或所有生效前或生效後的修正案，並向美國證券交易委員會提交其所有證物和所有其他相關文件，授予上述代理律師和代理人充分的權力和權力，就其本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，作出和執行在該場所內和周圍所必需和必須作出的每項作為和事情，特此批准並確認上述事實代理人和代理人或任何替代者，可以合法地 根據本協議進行或導致進行。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以下列身份簽署：