附錄 4.1

[A系列認股權證的表格]

本證書所代表證券的發行和出售以及可行使這些證券的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。(I) 如果沒有 (A) 經修訂的1933年《證券法》規定的有效證券註冊聲明，或 (B) 持有人以普遍接受的形式選定的律師的意見，則不得出售、出售、轉讓或轉讓這些證券，或 (II) 除非根據該法第144條或第144A條出售。儘管如此，證券可以與真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關的質押。

TANTECH 控股有限公司

購買普通股的A系列認股權證

認股權證號：_______

普通股數量：_____________

發行日期： [___]，2024 年（“發行日期”）

英屬維爾京羣島的一家商業公司（“公司”）Tantech Holdings Ltd特此證明，出於良好和有價值的對價，特此確認其已收到並充足， [持有者]，本協議的註冊持有人或其允許的受讓人（以下簡稱 “持有人”）有權在本協議生效之日當天或之後的任何時間，但不得在到期日（定義見下文）紐約時間晚上 11:59 之後，按當時有效的行使價（定義見下文）向公司購買____________（___________）未全額支付可評估的普通股，但須按此處的規定進行調整（“認股權證”）。除非此處另有定義，否則本普通股購買權證（包括以交換、轉讓或替換方式發行的任何普通股認股權證，本 “認股權證”）中的資本條款應具有第17節中規定的含義。本認股權證是根據該特定證券購買協議第1節發行的購買普通股的A系列認股權證（“SPA認股權證”）之一，日期為 [●]，2024年（“認購日期”），由公司與其中提及的投資者（“買方”）簽訂並相互之間（“證券購買協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有證券購買協議中賦予此類術語的定義。

1。行使逮捕令。

(a) 運動力學。根據本認股權證的條款和條件（包括但不限於第1（f）節中規定的限制），持有人可以在發行日當天或之後的任何時候通過以下方式行使本認股權證的全部或部分內容：(i) 以附錄A所附的形式（“行使通知”），以持有人選擇行使本認股權證的書面通知（無論是通過電子郵件還是其他方式）以及 (ii) (A) 向公司支付的金額等於該行使之日有效的適用行使價乘以通過電匯即時可用資金以現金形式行使本認股權證股份的數量（“總行使價”），或者（B）如果適用第1（d）節的規定，則在行使通知中通知公司本認股權證是根據無現金行使的（定義見第1（d）節）。不得要求持有人交付原始認股權證才能根據本協議進行行使。執行和交付有關少於所有認股權證股份的行使通知與取消原始認股權證和發行新認股權證以證明購買剩餘數量認股權證的權利具有同等效力。在第一個 (1) 上或之前^st) 在公司收到行使通知之日後的交易日，公司應通過電子郵件向持有人和公司的過户代理人（“轉讓代理人”）發送確認收到行使通知的確認書。在 (i) 第二個 (2) 中較早者或之前^nd) 交易日以及 (ii) 構成標準結算期的交易日數，在每種情況下，均為持有人向公司提交行使通知之日後的交易日，只要持有人在公司收到行使通知之日之後的交易日（“股份交割日”）或之前交付總行使價（或無現金行使通知）（前提是總行使價尚未交付）在該日期之前，持有人已在行使通知中指出，持有人正在以現金行使認股權證，股票交割日應為總行使價交割後的一（1）個交易日），公司應（X）前提是過户代理人正在參與存託信託公司（“DTC”）快速自動證券轉賬計劃，並且（A）認股權證必須遵守有利於持有人的有效轉售登記聲明，或（B）如果通過無現金行使行使，則在規則發生時持有人將有144股可供轉售認股權證，總數為持有人根據此類行使有權獲得的認股權證股份通過託管系統的存款/提款存入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户，或者（Y）如果過户代理人未參與DTC快速自動證券轉賬計劃，或（A）在規則144時，認股權證股份不受有利於持有人的有效轉售註冊聲明的約束，或（B）如果通過無現金行使行使不能由持有人轉售認股權證股份，不能交付給持有人，不能預訂證明認股權證股份的記賬聲明，説明持有人根據此類行使有權獲得的認股權證股份的數量。公司應承擔過户代理的所有費用和開支以及與通過DTC發行認股權證有關的所有費用和開支（如果有）。行使通知交付後，無論此類認股權證股份在何時存入持有人的DTC賬户或證明此類認股權證股份的賬面記賬單的交付日期（視情況而定），出於所有公司目的，持有人均應被視為已成為行使本認股權證所涉認股權證股份的記錄持有人。如果本認股權證是根據本第1（a）條提交的，並且本認股權證所代表的認股權證股份數量大於行使時收購的認股權證股的數量，則公司應儘快且在任何情況下都不遲於任何行使後的三（3）個交易日，並自費發行代表購買權的新認股權證（根據第7（d）條）根據本協議行使前夕可發行的認股權證數量認股權證，減去行使本認股權證所涉及的認股權證的數量。行使本認股權證時不得發行部分認股權證，而是將發行的認股權證數量四捨五入至最接近的整數。公司應繳納與行使本認股權證時發行和交割認股權證相關的所有税款。公司根據本條款和條件發行和交付認股權證股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行認股權證的任何行動或不作為、對本協議任何條款的任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或為執行該條款而採取的任何行動，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止。

(b) 行使價。就本認股權證而言，“行使價” 是指每股0.75美元，可能根據此處的規定進行調整。

(c) 公司未能及時交付證券。如果公司出於任何原因未能在股票交割日之前向持有人交付有行使通知的認股權證，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日普通股的加權平均價格），作為違約金而不是罰款，每個交易日10美元（第三個交易日增加到每個交易日20美元）該股票交割日之後的每個交易日（股票交割日之後的交易日），直至此類認股權證已交割或持有人撤銷此類行使。此外，如果公司未能促使過户代理人在股票交割日當天或之前向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人預計通過此類行使獲得的認股權證的出售（a “買入”），則公司應在三點之內（3) 持有人提出請求後的交易日，(a) 以現金向持有人支付金額（如果有），(x) 持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過 (y) 乘以 (1) 公司在發行時必須向持有人交付的認股權證數量 (2) 賣出價格所得的金額產生此類購買義務的命令已執行，並且（b）由持有人選擇，要麼恢復該部分的股份認股權證和等值數量的認股權證未兑現（在這種情況下，此類行使應被視為已取消），或向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的 (a) 條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額和此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使本認股權證時及時交付普通股而發佈的具體履約令和/或禁令救濟。

(d) 無現金活動。儘管此處包含任何相反的規定，但如果有關認股權證股份轉售的註冊聲明不適用於轉售此類認股權證，則持有人可以自行決定全部或部分行使本認股權證，並選擇在行使總行使價時向公司支付原本計劃向公司支付的現金支付，而是在行使總行使價時獲得 “淨數量” 普通股根據以下公式（“無現金活動”）確定：

淨數 = (A x B)-(A x C)

B

為了上述公式的目的：

如果認股權證是根據本第1（d）條發行的，則公司特此承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，以無現金方式發行的認股權證應被視為已被持有人收購，認股權證的持有期應視為已從本認股權證最初根據證券購買協議發行之日開始。公司同意不採取任何與本第 1 (d) 節相反的立場。

(e) 爭議。如果對權證股份的行使價的確定或算術計算存在爭議，公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股的數量，並根據第12條解決此類爭議。

(f) 對行使的受益所有權限制。儘管此處包含任何相反的規定，但公司不得影響本認股權證任何部分的行使，持有人無權根據本認股權證的條款和條件行使本認股權證的任何部分，任何此類行使均無效並視作從未進行過處理，前提是此類行使生效後，持有人與其他歸屬方共同擁有超過4.99％的實益所有權（普通股數量的 “最大百分比”）在該項工作生效後立即懸而未決。就前述句子而言，持有人和其他歸屬方實益擁有的普通股總數應包括持有人和所有其他歸屬方持有的普通股數量以及行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (A) 行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量由持有人或任何人實益擁有其他歸屬方以及（B）行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括b系列認股權證）的未行使或未轉換部分，以及持有人或任何其他歸因方實益擁有的預先注資認股權證，但受轉換限制或行使與本第1（f）節所載限制類似。就本第1（f）節而言，受益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第13（d）條進行計算。就本認股權證而言，在確定持有人在行使本認股權證時可以在不超過最大百分比的情況下收購的已發行普通股數量時，持有人可以依據（x）公司最新的20-F表年度報告、6-k表報告或向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他公開文件中所反映的已發行普通股數量，（y）最近的公開公告由公司發出的或 (3) 公司或過户代理機構發出的任何其他書面通知四是已發行普通股的數量（“報告的已發行股票數量”）。如果公司在已發行普通股的實際數量小於報告的已發行股票數量時收到持有人的行使通知，則公司應 (i) 以書面形式將當時已發行普通股的數量通知持有人，如果該行使通知會導致根據本第1（f）節確定的持有人實益所有權超過最大百分比，則持有人必須將減少的普通股數量通知公司根據此類行使將購買的認股權證股票通知（減少此類購買的股份數量，“減持股份”）以及（ii）在合理可行的情況下，公司應儘快將持有人為減持股份支付的任何行使價返還給持有人。出於任何原因，應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內以口頭、書面或電子郵件形式向持有人確認當時已發行的普通股數量，無論何時何地。無論如何，已發行普通股的數量應在自報告已申報的已發行股票數量之日起由持有人和任何其他歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股導致持有人和其他歸屬方被視為受益擁有的總體上超過已發行普通股數量的最大百分比（根據1934年法案第13（d）條確定），則持有人和其他歸因方的總受益所有權的股份數量超過最大百分比（“超額股份”）) 應被視為無效並應從一開始就取消，並且持有人無權投票或轉讓多餘的股份。在超額股份的發行被視為無效後，公司應在合理可行的情況下儘快將持有人為超額股份支付的行使價退還給持有人。向公司交付書面通知後，持有人可以不時提高最高百分比（此類上調要到該通知送達後的第六十一（61）天才生效），或將最高百分比降至不超過該通知中規定的9.99％的任何其他百分比；前提是（i）最高百分比的任何此類提高要到該通知送達公司後的第六十一（61）天才生效，以及（ii）任何此類增加或減少將僅適用於持有人和其他歸屬方，以及不向任何其他非持有人歸屬方的SPA認股權證持有人披露。為明確起見，根據本認股權證條款發行的超過最大百分比的普通股不得被視為持有人出於任何目的的實益擁有，包括1934年法案第13（d）條或第16a-1（a）（1）條的目的。事先無法根據本款行使本認股權證的任何情況均不影響本段關於隨後確定行使性的規定的適用性。在更正本段或本段中可能存在缺陷或與本第 1 (f) 節中預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效所需的範圍內，對本段規定的解釋和實施應嚴格遵守本第 1 (f) 節條款的方式解釋和實施本段的規定。本段中包含的限制不可放棄，應適用於本認股權證的繼任持有人。

(g) 授權股份不足。如果在本認股權證仍未償還期間，公司沒有足夠數量的授權和未預留普通股來履行其在行使本認股權證時儲備發行的義務，則至少一定數量的普通股相當於普通股數量的100％，這是行使所有本認股權證所必需的，則在不考慮此處包含的任何行使限制的情況下，並假設本認股權證所依據的股份進行了調整重置等於 0 美元的價格。137（根據認購日之後發生的股票分割、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、反向股票拆分或其他類似事件進行調整）（“所需儲備金額” 和未獲得足夠數量的授權和未預留普通股，即 “授權股份失敗”），則公司應立即採取一切必要行動，將公司的授權普通股增加到足以允許的金額公司將為此預留所需的儲備金額然後逮捕令未執行。在不限制前述句子概括性的前提下，如果需要股東批准才能糾正授權股票故障，則應在授權股票破產發生之日後儘快予以糾正，但無論如何都不遲於此類授權股票失敗發生後的六十（60）天，公司應舉行股東大會，批准增加授權普通股的數量。在此類會議上，公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡最大努力爭取股東批准此類增發授權普通股，並促使董事會建議股東批准該提案。儘管如此，如果出現授權股份倒閉的情況，公司能夠獲得在股東大會上投票批准增加授權普通股數量的大多數普通股持有人的批准，則公司可以通過獲得此類批准來履行這一義務。

2。調整行使價和認股權證數量。行使價和認股權證股份數量應不時調整如下：

(a) 普通股發行時的調整。如果在認購日當天或之後，公司按對價授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議），或根據本第 2 節被視為已授予、發行或出售任何普通股（包括髮行或出售公司擁有或持有或為公司賬户持有的普通股，但不包括授予發行或出售或視為已授予、發行或出售的任何除外證券）股份（“新發行價格”）低於等於有效行使價的價格在此類授予、發行或出售之前，或被視為授予發行或出售（此類行使價在本文中稱為 “適用價格”）（前述為 “稀釋性發行”）之前，緊接在此種稀釋發行之後，當時有效的行使價應降至等於新發行價格的金額。出於上述所有目的（包括但不限於根據本第 2 (a) 節確定調整後的行使價和新發行價格），以下內容適用：

(i) 發行期權。如果公司以任何方式授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議）任何期權，並且在行使任何此類期權時或在行使任何此類期權或根據其條款轉換、行使或交換任何可轉換證券時，任何時候可發行的一股普通股的最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已流通並且在授予或出售時已由公司發行和出售以這樣的每股價格購買此類期權。就本第 2 (a) (i) 節而言，“行使任何此類期權或在行使任何此類期權時或在行使任何此類期權或根據其條款以其他方式轉換、行使或交換任何可轉換證券時可發行的一股普通股在任何時候可發行的最低每股價格” 應等於 (x) 公司收到或應收的最低對價（如果有）總和中的較低值就授予、發行或出售該期權時的任何一股普通股而言，在行使該期權時，以及在轉換、行使或交換任何在行使該期權時或根據其條款以其他方式發行的可轉換證券時，以及 (y) 行使任何此類期權或在行使任何此類期權時轉換、行使或交換行使任何此類期權或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券時，該期權中規定的最低行使價減去 (2) 已支付或應付給持有人的所有金額的總和該期權（或任何其他人）在授予、發行或出售此類期權時，在行使該期權時，以及在行使該期權或根據其條款以其他方式轉換、行使或交換任何可轉換證券時，加上該期權持有人（或任何其他人）收到或應收的任何其他對價的價值或授予的利益。除非下文另有規定，否則不得在實際發行此類普通股或行使此類期權時或根據此類可轉換證券的條款或在轉換、行使或交換此類可轉換證券時實際發行此類普通股時對行使價進行進一步調整。

(ii) 發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售（或簽訂任何發行或出售協議）任何可轉換證券，並且在轉換、行使或交換普通股時可發行的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行且在發行或出售時（或在發行或出售時）已由公司發行和出售執行此類協議，發行或出售（如適用）此類可轉換股票這種每股價格的證券。就本第 2 (a) (ii) 節而言，“在轉換、行使或交換普通股時或根據其條款以其他方式隨時可發行的每股最低價格” 應等於 (1) 公司在發行或出售（或根據協議）時收到或應收的一股普通股的最低對價（如果有）總和（x）中較低者發行或出售（如適用）可轉換證券，並在轉換、行使或交換此類可轉換證券時出售或以其他方式根據其條款，以及 (y) 該可轉換證券中規定的最低轉換價格，其中一股普通股在轉換、行使或交換時可發行（或在所有可能的市場條件下可以發行），減去 (2) 發行或出售（或發行或出售協議）時向該可轉換證券持有人（或任何其他人）支付或應付的所有金額的總和適用）此類可轉換證券的價值加上任何其他證券的價值此類可轉換證券的持有人（或任何其他人）收到或應收的對價或給予的利益。除非下文另有規定，否則在轉換、行使或交換此類可轉換證券後實際發行此類普通股時或根據其條款以其他方式發行或出售此類可轉換證券時，不得進一步調整行使價；如果在行使根據本第 2 (a) 節其他規定已經或將要調整本認股權證的任何期權時進行任何此類發行或出售，則不得進一步調整行使價應以此為由確定發行或出售。

(iii) 期權價格或轉換率的變動。如果任何期權中規定的購買或行使價格、在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時應支付的額外對價（如果有），或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的利率隨時增加或減少（與第 2 (c) 節所述事件相關的轉換或行使價格的比例變動除外），則有效的行使價為應調整這種增加或減少的時間如果此類期權或可轉換證券在最初授予、發行或出售時規定了購買價格、額外對價或提高或降低了轉換率（視情況而定），則此時本應生效的行使價。就本第 2 (a) (iii) 節而言，如果任何期權或可轉換證券（包括但不限於截至認購日未償還的任何期權或可轉換證券）的條款以前一句所述的方式增加或減少，則該期權或可轉換證券以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的普通股應被視為自此類增加或減少之日起已發行。如果此類調整會導致當時有效的行使價上漲，則不得根據本第 2 (a) 節進行任何調整。

(iv) 計算收到的對價。如果發行任何期權和/或可轉換證券和/或調整權與本公司任何其他證券（由持有人確定，“主要證券”，以及此類期權和/或可轉換證券和/或調整權、“二級證券” 以及主要證券，每個 “單位”）相關的期權和/或可轉換證券和/或調整權共同構成一項綜合交易，則此類主要證券的每股普通股的總對價應被視為為購買金額 (x) 中較低者此類單位的價格，（y）如果此類主要證券是期權和/或可轉換證券，則為根據上述第2（a）（i）或2（a）（ii）條行使或轉換主要證券時隨時可發行一股普通股的最低每股價格，以及（z）五（5）個交易日內任何交易日普通股的最低加權平均價格（“調整期”）在公開宣佈此類稀釋性發行（為避免疑問，如果是此類公告）在交易日本金市場開盤之前發行，該交易日應為該五個交易日內的第一個交易日，如果本權證在任何此類調整期內的任何給定行使日期行使，僅針對在該適用行使日轉換的本認股權證的此類部分，則該適用的調整期應視為在該行使日期之前的交易日結束（包括在內）。如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，則公司收到的此類對價（用於確定為此類普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算Black Scholes對價的公允價值）將是該對價的公允價值，除非該對價包含公開交易證券，在這種情況下，公司收到的對價金額這樣的證券將是緊接收到之日前五（5）個交易日的此類證券的加權平均價格的算術平均值。如果向非存續實體的所有者發行任何普通股、期權或可轉換證券，而該公司是尚存實體的任何合併，則其對價金額（用於確定為此類普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算布萊克·斯科爾斯對價價值）將被視為該部分淨資產和業務的公允價值歸屬於此類普通股的實體，期權或可轉換證券（視情況而定）。現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由公司和持有人共同確定。如果此類當事方無法在需要估值的事件（“估值事件”）發生後的十（10）天內達成協議，則此類對價的公允價值將在第十（10）個交易日之後的五（5）個交易日內確定^th) 由公司和持有人共同選定的信譽良好的獨立評估師進行此類估值活動的第二天。該評估師的決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

(v) 記錄日期。如果公司記錄了普通股持有人的記錄，目的是讓他們（A）獲得以普通股、期權或可轉換證券支付的股息或其他分配，或（B）認購或購買普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日期將被視為在宣佈此類股息或發出其他股息時被視為已發行或出售的普通股的發行或出售日期分發或授予此類訂閲權的日期，或購買（視情況而定）。

6。重新發行認股權證。

(a) 認股權證的轉讓。如果要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交給公司，然後公司將立即根據持有人的命令發行並交付一份註冊為持有人要求的新認股權證（根據第7（d）條），代表購買持有人轉讓的認股權證數量的權利，如果少於認股權證總數，則轉讓該認股權證所依據的新認股權證（依照根據第 7 (d) 條，持有人有權購買未轉讓的認股權證數量。

(b) 遺失、被盜或殘缺的逮捕令。在公司收到令公司合理滿意的證據後，本認股權證丟失、被盜、銷燬或損壞，如果丟失、被盜或損壞，則持有人以慣常形式向公司作出的任何賠償承諾，如果是殘害，則在交出和取消本認股權證後，公司應執行並向持有人交付一份代表以下權利的新認股權證（根據第7（d）條）購買認股權證股份，然後作為該認股權證的基礎。

(c) 可兑換成多份認股權證。持有人在公司主要辦公室交出本認股權證後，本認股權證可兑換成一份或多份新的認股權證（根據第7（d）條），該認股權證總體上代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證數量的權利，而每份此類新認股權證將代表購買持有人在交出時指定的部分認股權證的權利；但是，前提是沒有SPA認股權證應提供部分認股權證的份額。

(d) 發行新認股權證。每當公司被要求根據本認股權證的條款發行新的認股權證時，此類新認股權證（i）應與本認股權證的措辭相似，（ii）應代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利（如果是根據第7（a）條或第7（c）條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，當加上與此類發行相關的其他新認股權證所依據的普通股數量時，不超過當時作為本認股權證基礎的認股權證的數量），（iii）應有發行日期，如此類新認股權證正面所示，該認股權證的發行日期與發行日期相同，並且（iv）應具有與本認股權證相同的權利和條件。

7。通知。除非本認股權證另有規定，否則每當根據本認股權證需要發出通知時，均應根據證券購買協議第9（f）條發出此類通知。公司應立即向持有人提供書面通知，説明根據本認股權證採取的所有行動，包括對此類行動及其原因的合理詳細描述。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將在調整行使價後立即向持有人發出書面通知，以合理的細節説明並核實此類調整的計算結果；(ii) 至少在公司結賬或記錄普通股股息或分配記錄 (A) 之日前十五 (15) 天，(B) 任何補助金、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券的權利或向普通股持有人提供其他財產，或（C）以確定任何基本交易、解散或清算的投票權；前提是此類信息應在向持有人提供此類通知之前或同時向公眾公佈。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中規定的行使時間是確定的，公司不得提出異議或質疑。

8。修正和豁免。除非本文另有規定，否則只有在公司獲得持有人的書面同意的情況下，本認股權證的條款才可以修改或免除，公司可以採取此處禁止的任何行動，或不採取本協議中要求其採取的任何行動。

9。適用法律；管轄權；陪審團審判。本認股權證應受紐約州內部法律管轄、解釋和執行，與本認股權證的解釋、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受紐約州內部法律的管轄，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。公司特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受任何此類法院管轄的索賠，此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的訴訟地提起的，或者該訴訟的地點、操作或程序不正確。公司特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，將訴訟副本郵寄到證券購買協議第9（f）節規定的地址，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為或起到妨礙持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追回公司對持有人的債務，以任何抵押品或任何其他擔保來兑現此類義務，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下的任何爭議，或與本認股權證或此處設想的任何交易有關或引起的爭議。

10。構造；標題。本認股權證應被視為由公司和所有買方共同起草，不得對作為本協議起草者的任何人進行解釋。本認股權證的標題僅供參考，不得構成萬億.is認股權證的一部分或影響其解釋。^{11。爭議解決。如果對權證股份的行使價的確定或算術計算存在爭議，公司應在收到引起此類爭議的行使通知後的兩（2）個工作日內通過傳真或電子郵件將有爭議的決定或算術計算結果提交給持有人。如果持有人和公司無法在向持有人提交此類爭議裁決或算術計算後的三 (3) 個工作日內就行使價或認股權證股份的確定或計算達成協議，則公司應在兩 (2) 個工作日內通過傳真或電子郵件 (a) 將行使價的爭議決定提交給由公司選擇並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，或 (b) 認股權證份額的有爭議的算術計算方法公司的獨立外部會計師。公司應安排投資銀行或會計師（視情況而定）在收到有爭議的決定或計算結果之日起十（10）個工作日內將結果通知公司和持有人，費用自理。在沒有明顯錯誤的情況下，此類投資銀行或會計師的決定或計算，視情況而定，對所有各方均具有約束力。}12。補救措施, 其他義務, 違約行為和禁令救濟.本認股權證中提供的補救措施應是累積性的，是對本認股權證和其他交易文件中所有其他可用的補救措施的補救措施的補救措施，無論是法律還是衡平法（包括特定履約令和/或其他禁令救濟），此處的任何內容均不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際損害的權利。公司承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約行為，除了所有其他可用的補救措施外，本認股權證的持有人還有權獲得禁止任何違規行為的禁令，無需證明經濟損失，也無需任何保證金或其他擔保。^{13。轉移。除非證券購買協議第2（f）節另有要求，否則本認股權證和認股權證可在未經公司同意的情況下進行出售、出售、轉讓、質押或轉讓。}14。可分割性。如果本認股權證的任何條款被法律禁止或有司法管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已修訂，使其在最大程度上適用，其有效性和可執行性，只要本認股權證的修改繼續明確，該條款的無效或不可執行性不應影響本認股權證其餘條款的有效性，在沒有實質性改變的情況下，初衷是就本協議標的和有關條款的禁止性質、無效性或不可執行性而言，當事各方不會實質性地損害各方的相應期望或對等義務，也不會嚴重損害當事方本來可以獲得的好處的實際實現。雙方將努力進行真誠的談判，以有效條款取代被禁止、無效或不可執行的條款，其效果儘可能接近於被禁止、無效或不可執行的條款。

15。披露。公司根據本認股權證條款收到或交付任何通知後，除非公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與公司或其子公司（定義見證券購買協議）相關的重要非公開信息，否則公司應在收到或交付任何此類通知的同時，在外國私人發行人的6-k表格或其他報告中公開披露此類材料和非公開信息。如果公司認為通知包含與公司或其子公司有關的重大非公開信息，則公司應在發出此類通知的同時向持有人表明這一點，在沒有任何此類跡象的情況下，應允許持有人假設與該通知有關的所有事項均不構成與公司或其子公司有關的重大非公開信息。

16。某些定義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “1933年法案” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(b) “關聯公司” 的含義應與《1933年法案》第405條中該術語的定義相同。

(c) “批准的股票計劃” 是指公司董事會批准的任何員工福利計劃或股票激勵計劃，根據該計劃，公司可以向向向公司提供服務的任何員工、高級管理人員或董事發行公司證券。

(d) “歸屬方” 統指以下人員：（i）任何投資工具，包括髮行日之後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何基金、支線基金或管理賬户，（ii）持有人的任何直接或間接關聯公司或前述任何人，（iii）任何行事或可能被視為的人與持有人或上述任何人一起作為一個集團行事，以及 (iv) 任何其他受益人就1934年法案第13（d）條而言，普通股的所有權將或可能與持有人和其他歸屬方合併。為清楚起見，上述條款的目的是共同要求持有人和所有其他歸屬方遵守最高百分比。

(e) 故意省略。

(f) “彭博” 指彭博金融市場。

(g) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天。

(h) 對於截至任何日期的任何證券，“收盤買入價” 和 “收盤賣出價” 分別是指彭博社報道的該證券的最後收盤價和最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間且未指定收盤買入價或收盤交易價格（視情況而定），則最後買入價或最後交易價格，根據彭博社的報道，分別是紐約時間下午 4:00:00 之前的此類證券，或者如果主要市場是不是此類證券的主要證券交易所或交易市場，彭博社報道的此類證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場上該證券的最後收盤價或最後交易價格，如果前述規定不適用，則分別為彭博社報告的電子公告板上該證券在場外市場的最後收盤價或最後交易價格，如果沒有收盤價分別報告買入價或最後交易價格彭博社公佈的此類證券的平均買入價或賣出價，分別為粉紅公開市場上公佈的所有做市商的平均買入價或賣出價。如果無法根據上述任何基礎計算證券在特定日期的收盤價或收盤銷售價格，則該日期該證券的收盤價或收盤銷售價格（視情況而定）應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則應根據第12節解決此類爭議。在適用的計算期內，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類或其他類似交易進行適當調整。

(i) 故意省略。

(j) “可轉換證券” 是指任何可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的股票或證券（期權除外）。

(k) 故意省略。

(l) “合格市場” 是指主要市場、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所公司、場外Qb或場外交易QX。

(m) “除外證券” 是指公司根據本協議第2（a）節發行或視為已發行的任何普通股：（i）根據任何批准的股票計劃，（ii）在行使任何SPA認股權證、任何b系列認股權證和任何預先注資的認股權證（在每種情況下），均根據證券購買協議發行，以及（iii）已發行或可發行或被視為已發行的任何普通股與公司於2023年6月29日與斯特里特維爾簽訂的可轉換期票和證券購買協議的關係Capital, LLC（前提是在認購日當天或之後不得修改、修改或更改其中包含的底價）；前提是此類SPA認股權證、b系列認股權證和預籌認股權證的條款在認購日當天或之後不得修改、修改或更改，(iii) 在轉換、行使或交換在認購日前一天未償還的任何期權或可轉換證券時；前提是此類普通股的發行行使此類期權或可轉換證券後的股份是根據在認購日前一天生效的此類期權或可轉換證券的條款進行的，此類期權或可轉換證券在認購日當天或之後均未修改、修改或更改（除非此類期權或可轉換證券的條款要求對此類期權或可轉換證券進行任何修改、修改或更改），（iv）在向所有普通股持有人（包括根據供股計劃）進行股息或分配時，或（v）在股票反向分割時，股票分割，紅股分配，組合或其他資本重組事件。

(n) “到期日” 是指發行日五年零六個月的週年紀念日，或者，如果該日期不是工作日或不在主要市場進行交易的某一天（“假日”），則次日不是假日。

(o) 故意省略。

(p) 故意省略。

(q) “基本交易” 是指 (A) 公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，參與一項或多項關聯交易，(i) 與另一個標的實體合併或合併或合併（無論公司是否倖存的公司），或 (ii) 出售、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司或其任何 “重要子公司” 的全部或幾乎全部財產或資產 (如第S-X條例第1-02條所定義，向一個或多個主體實體提供，或（iii）制定，或允許一個或多個標的實體提出，或允許公司受其普通股的約束或參與一個或多個標的實體提出、購買、投標或交換要約，該要約被持有至少 (x) 50% 的已發行普通股，(y) 50% 的已發行普通股的持有人接受，計算方法是所有主體實體持有的任何普通股，即所有主體實體持有的任何普通股，即所有主體實體持有的普通股至，此類收購、投標或交換要約尚未兑現；或 (z) 如此數量的普通股使所有主體實體提出或參與此類收購、投標或交換要約的任何標的實體或與之關聯的所有標的實體共同成為至少 50% 已發行普通股的受益所有人（定義見1934年法案第13d-3條），或（iv）完成股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃）與一個或多個主體實體共享，其中所有此類主體實體單獨或在總計，收購 (x) 至少 50% 的已發行普通股，(y) 至少 50% 的已發行普通股，計算方法是所有標的實體持有的任何普通股未流通；或者 (z) 使標的實體集體成為受益所有人的所有標的實體持有的任何普通股未流通；或 (z) 使標的實體集體成為受益所有人的普通股數量（定義見規則 13d-3）根據1934年法案）至少佔已發行普通股的50％，或（v）對普通股進行重組、資本重組或重新分類，(B) 公司應通過一項或多項關聯交易直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何標的實體單獨或總體上成為或成為 “受益所有人”（定義見1934年法案第13d-3條），無論是通過收購、購買、轉讓、運輸、招標，要約收購、交換、減少已發行普通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、分拆安排、重組、資本重組或重新分類或以任何其他方式，(x) 已發行和流通普通股所代表的普通投票權總額的至少 50%，(y) 截至認購日所有標的實體未持有的已發行和流通普通股所代表的普通投票權總額的至少 50% 此類主體實體未脱穎而出，或 (z) a公司已發行和流通的普通股或其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許此類標的實體進行法定短期合併或其他交易，要求公司其他股東在未經公司股東批准的情況下交出普通股，或 (C) 通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，發行或簽訂任何其他工具，或以規避或規避本定義意圖的方式進行結構的交易，在這種情況下，在更正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類文書或交易的預期處理方式不一致的部分所必需的範圍內，本定義的解釋和實施應嚴格遵守本定義的條款。

(r) “團體” 是指《1934年法案》第13 (d) 條中使用的 “團體”，其定義見該法第13d-5條。

(s) 故意省略。

(t) 故意省略。

(u) “期權” 指任何認購或購買 (i) 普通股或 (ii) 可轉換證券的權利、認股權證或期權。

(v) “普通股” 指（i）公司的普通股，面值每股0.24美元，以及（ii）此類普通股應變更為的任何股本或因此類普通股的重新分類、重組或重新分類而產生的任何股本。

(w) 個人的 “母實體” 是指直接或間接控制適用人員的實體，包括其普通資本或等價股權證券在合格市場（如果由要求持有人選擇，則在任何其他市場、交易所或報價系統）上市的實體，或者，如果有多個此類人員或此類實體，則由所需持有人指定的個人或此類實體，或在沒有此類指定的情況下，截至當日公開市值最大的個人或實體基本交易的完成。

(x) “個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和政府或其任何部門或機構。

(y) “預先注資認股權證” 的含義應與證券購買協議中該術語的含義相同。

(z) “主要市場” 是指納斯達克資本市場。

(aa) 故意省略。

(bb) 故意省略。

(cc) 故意省略。

(dd) 故意省略。

(ee) “註冊權協議” 是指公司與買方之間簽訂的截至訂閲之日的某些註冊權協議。

(ff) “註冊聲明” 是指符合《註冊權協議》中規定的要求的註冊聲明，涵蓋買方轉售可註冊證券（定義見註冊權協議）。

(gg) “所需持有人” 是指佔當時已發行SPA認股權證基礎的至少大多數普通股的SPA認股權證的持有人。

(hh) 故意省略。

(ii) “重置日期” 應具有b系列認股權證中該術語的含義。

(jj) “重置價格” 應具有b系列認股權證中該術語的含義。

(kk) 故意省略。

(ll) 故意省略。

(mm) “b系列認股權證” 應具有證券購買協議中該術語的含義。

(nn) “標準結算週期” 是指自適用行使通知交付之日起在公司主要合格市場上普通股的標準結算期，以交易日數表示。

(oo) “標的實體” 是指任何個人、個人或團體或任何此類個人、個人或團體的任何關聯公司或關聯公司。

(pp) “繼承實體” 是指由任何基本交易或與之簽訂此類基本交易的一個或多個人（如果持有人選擇，則為公司或母實體）組成、產生或存續的一個或多個人（如果由持有人選擇，則為公司或母實體）。

(qq) 故意省略。

(rr) 故意省略。

(ss) “交易日” 是指普通股在主要市場交易的任何一天，或者，如果該日本金市場不是普通股的主要交易市場，則指當時在主要證券交易所或普通股交易的證券市場進行交易的任何一天。

(tt) 對於截至任何日期的任何證券，“加權平均價格” 是指從紐約時間上午 9:30:01 開始（或本金市場公開宣佈正式開放交易的其他時間）開始，到紐約時間下午 4:00:00（或主要市場公開宣佈交易正式收盤的其他時間）開始，截至紐約時間下午 4:00:00（或主要市場公開宣佈交易正式收盤的其他時間）期間內，該證券在主要市場上的成交量加權平均價格），正如彭博社通過其 “按價格計算的交易量” 功能所報道的那樣，如果前述規定不適用，則為美元交易量-彭博社報道，從紐約時間上午 9:30:01 開始（或該市場公開宣佈正式開放交易的其他時間），到紐約時間下午 4:00:00（或該市場公開宣佈交易正式收盤的其他時間），或該市場公開宣佈交易正式收盤的其他時間），在場外交易市場上此類證券的加權平均價格彭博社報告了此類證券在這段時間內的加權平均價格，即最高收盤價的平均值價格和所有做市商中此類證券的最低收盤價，如粉色公開市場所報道的那樣。如果無法根據上述任何基礎計算特定日期證券的加權平均價格，則該日期該證券的加權平均價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則此類爭議應根據第12條解決，以 “加權平均價格” 一詞取代 “行使價” 一詞。在適用的計算期內，應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

簽名頁面如下

為此，公司已促使本購買普通股的認股權證自上述發行之日起正式執行，以昭信守。

TANTECH 控股有限公司

作者：

姓名：

標題：

附錄 A

鍛鍊通知

將由註冊持有人執行以行使此權利

購買普通股的認股權證

TANTECH 控股有限公司

下列簽名的持有人特此行使購買英屬維爾京羣島商業公司Tantech Holdings Ltd（“公司”）的_______________股普通股（“認股權證”）的權利，附帶的普通股購買權證（“認股權證”）為證。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有認股權證中規定的相應含義。

1。行使價的形式。持有人打算按以下方式支付行使價：

____________ 與 _____________ 份權證股份有關的 “現金活動”；和/或

____________ 對_____________股權證進行的 “無現金行使”，導致公司有義務向代表適用淨數的________股普通股的持有人交付。

2。行使價的支付。如果持有人選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證進行現金行使，則持有人應根據認股權證的條款向公司支付總行使價，金額為_____________________美元。

3.認股權證的交付。公司應根據認股權證的條款向持有人交付________股認股權證。

日期：_______________，______

註冊持有人姓名

作者：

[姓名：]

標題：

姓名：

標題：

TO BE EXECUTED BY THE REGISTERED HOLDER TO EXERCISE THIS

WARRANT TO PURCHASE COMMON SHARES

TANTECH HOLDINGS LTD

The undersigned holder hereby exercises the right to purchase _________________ Common Shares (“Warrant Shares”) of Tantech Holdings Ltd, a British Virgin Islands business company (the “Company”), evidenced by the attached Warrant to Purchase Common Shares (the “Warrant”). Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings set forth in the Warrant.

1. Form of Exercise Price. The Holder intends that payment of the Exercise Price shall be made as:

____________ a “Cash Exercise” with respect to _________________ Warrant Shares; and/or

____________ a “Cashless Exercise” with respect to _______________ Warrant Shares, resulting in a delivery obligation of the Company to the Holder of __________ Common Shares representing the applicable Net Number.

2. Payment of Exercise Price. In the event that the holder has elected a Cash Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $___________________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of Warrant Shares. The Company shall deliver to the holder __________ Warrant Shares in accordance with the terms of the Warrant.

Date: _______________ __, ______

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs VStock Transfer, LLC to issue the above indicated number of Common Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated ________ __, 2024 from the Company and acknowledged and agreed to by VStock Transfer, LLC.