附錄 2.1

執行版本

合併協議和計劃

一而再而三地間

CEPTON, INC.，

小藤製造株式會社

和

CAMARO MERGER 項目 SuB, INC.

截至 2024 年 7 月 29 日

目錄

展品

合併協議和計劃

本協議和合並計劃（此 “協議”）由特拉華州的一家公司Cepton, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2024年7月29日簽訂和簽署， KOITO MANUFACTURING CO., LTD.，一家根據日本法律組建的公司（“母公司”）和Camaro合併項目 Sub, Inc.，一家特拉華州公司，也是母公司的間接全資子公司（“Merger Sub”）。該公司， 本文有時將母公司和合並子公司單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。 本協議中使用且未另行定義的所有大寫術語應具有本節中給出的相應含義 1.01。

目擊者：

鑑於，公司、母公司和合並 Sub 希望將 Merger Sub 與公司合併併入公司，該公司繼續作為倖存的公司（ 根據條款和主題，“尚存的公司”）和母公司的間接子公司（“合併”） 遵守本協議中規定的條件以及經修訂的特拉華州通用公司法 （“DGCL”），根據該協議，除非第2條另有規定，否則公司普通股的每股已發行股份 在生效時間之前發行和流通的股票（定義見下文）應轉換為收款權 合併對價（定義見下文）；

鑑於，公司董事會 （“公司董事會”）（根據其僅由獨立人士組成的特別委員會的一致建議行事 和不感興趣的董事（“特別委員會”）在正式召集和舉行的會議上（i）確定 合併和此處考慮的其他交易（統稱為 “交易”）是公平的 公司及其股東的最大利益，母公司、Merger Sub或其各自的關聯公司或Rolling除外 股東（此類其他股東，“非關聯股東”），（ii）批准、通過並宣佈為可取的 本協議和公司參與的其他交易文件，(iii) 指示本協議和交易 提交給公司股東通過，並且 (iv) 在遵守本協議條款的前提下，決定建議 公司股東通過本協議並批准交易（此類建議，即 “公司董事會建議”）；

鑑於，合併董事會 Sub 已批准本協議和本交易，並宣佈其可取性；

鑑於，母公司董事會 已批准本協議和交易，母公司以特拉華州Camaro Holdings, LLC唯一成員的身份批准了本協議和交易 有限責任公司（“Holdco”）應促使Holdco以其作為Merger Sub唯一股東的身份 批准本協議的通過；

鑑於，在本協議的同時， 母公司、Holdco和每位機車股東已簽訂了截至本協議發佈之日的展期協議（“展期”） 協議”），根據該協議，在生效時間之前，機車股東和母公司將繳款 機車股東和Holdco母公司擁有的公司普通股和A系列優先股的商定數量 以換取Holdco的股權；

鑑於，家長已經寫了一封信 與每位關鍵僱員簽訂的協議（“新的僱傭信函協議”），其中除其他外， 此類關鍵員工與Cepton Technologies簽訂的新僱傭協議的主要條款（定義見下文） (“新僱傭協議”) 在結算之前, 這將取代新的《僱傭書協議》 其全部內容將在收盤時立即生效；

鑑於，與執行同時進行 在本協議中，母公司和支持股東已簽署並交付了截至日期的投票支持協議 本協議（“投票支持協議”），根據該協議，除其他外，此類支持股東有 同意根據其條款對其實益擁有的所有公司普通股進行表決或安排進行表決 支持股東支持本協議的通過；以及

鑑於，與執行同時進行 在本協議中，母公司已促使公司放棄所有必要的批准、同意或通知權利 根據交易的批准，從母公司或其任何關聯公司處獲得或提供給母公司或其任何關聯公司 投資者權利協議（“Koito批准”）。

協議

因此，現在考慮到 上述前提和此處規定的陳述、保證、契約和協議，以及其他物品和有價值的物品 對價，特此確認並接受其收到和充足性，並打算在此受法律約束 雙方協議如下：

文章 1 定義和解釋

第 1.01 節。 某些定義。對於 本協議的所有目的，根據本協議，以下大寫術語分別具有以下含義：

”“收購提案” 是指 任何查詢、意向、提議或提議（母公司的詢問、興趣表示、提議或提議除外）或 與收購交易有關的合併子公司（根據本協議）。

“收購交易” 是指 任何交易或一系列關聯交易（交易除外）涉及：

(a) 任何 任何個人或 “團體”（交易所第13（d）節中使用的術語）直接或間接購買或其他收購 公司股本個人法），包括根據要約或交換要約（如果已完成） 根據其條款，該人或 “團體” 將實益擁有 (i) 20％以上的股份 已發行的公司普通股（按轉換、交換或行使的方式，如適用）或 (ii) 可兑換、可交換的證券 或可行使的已發行公司普通股的20％以上（如果適用，按折換、交換或行使的方式）， 不管是哪種情況，都是在此類收購或其他收購的完成生效之後；

(b) 任何 任何個人或 “團體” 直接或間接購買、租賃、交換、轉讓、獨家許可或其他收購（如 該術語在《交易法》第13（d）條中使用了該術語的人員或任何此類個人或羣體的股東，人數超過 公司及其子公司合併資產的20％作為一個整體（以截至該公司的公允市場價值衡量） 此類購買或收購的日期）；或

(c) 任何 合併、合併、業務合併、合資、回購、贖回、股份交換、資本重組、重組、 涉及公司或其任何子公司的清算、解散或其他類似交易，根據該交易，任何人或 “羣體”（《交易法》第 13 (d) 條中使用的術語），或任何此類個人或團體的股東 的個人，將以受益方式擁有公司股權（i）超過公司已發行普通股的20％（按照 轉換、交換或行使的基礎（如果適用）或（ii）可轉換為公司普通股20％以上的證券 無論哪種情況，在完成協議生效後，未清償的（如果適用，按折換、交換或行使的基準計算） 這樣的交易。

尊重地説，“附屬公司” 是指 對任何人、直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人士。 就本定義而言，“控制” 一詞（包括具有相關含義的 “控制” 一詞） 對任何人而言，“受控制” 和 “受共同控制”）是指直接佔有 或間接地指揮或促使該人的管理層或政策方向的權力，無論是通過所有權 通過合同或其他方式擁有有表決權的證券或合夥企業或其他所有權權益； 提供的 那家公司和任何一家 一方面，其子公司，另一方面，母公司及其任何子公司，包括Merger Sub，均不應被視為 成為彼此的關聯公司。

“反腐敗法” 指與反腐敗、反賄賂和反洗錢有關的所有適用法律和所有其他法定或監管要求 洗錢，包括1977年《美國反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》和實施該組織的任何其他法律 用於經濟合作

和《發展局禁止賄賂外國人公約》 適用於公司的國際商業交易中的公職人員。

“反壟斷法” 是指謝爾曼 《反壟斷法》、《克萊頓反壟斷法》、1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》、《聯邦貿易委員會法》和 旨在或意在禁止、限制或規範具有壟斷目的或效果的行動的所有其他法律 或通過以下途徑限制貿易或重大障礙或減少競爭, 或建立或加強支配地位 合併或收購，無論在任何情況下都適用於本次交易。

“經審計的公司資產負債表” 指截至2023年12月31日公司及其合併子公司的合併資產負債表（及其附註） 載於公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告。

“業務合併協議” 指本公司、GCAC Merger Sub Inc.和Cepton Technologies之間於2021年8月4日簽訂的業務合併協議， 經修正。

“工作日” 是指任何一天 紐約州紐約市的星期六或星期日或法律授權或要求商業銀行關閉的日子除外 約克，或日本東京。

“負擔狀況” 是指 CFIUS要求、施加或要求的任何條件、限制或其他可以合理預期會強加材料的行動 對母公司或其關聯公司保留或運營各自的能力造成負擔或重大不利影響 收盤後業務、業務、產品線或資產（包括在合併中收購的業務、業務、產品線或資產）。

“CARES法案” 是指冠狀病毒 《援助、救濟和經濟安全法》（H.R. 748）。

“Cepton 科技” 的意思是 Cepton Technologies, Inc.，該公司的子公司。

“CFIUS” 是指委員會 關於在美國的外國投資或任何繼承實體及其代表其行事的任何成員機構。

“CFIUS 批准” 是指 (a) CFIUS應發出書面通知，表明它已得出結論，該交易不構成 “受保交易” 交易”，根據第 721 條，不受審查，(b) CFIUS應發出書面通知，説明 它已確定該交易不存在未解決的國家安全問題，並已完成所有結論 根據第721條採取行動，CFIUS不得單方面施加任何繁瑣條件，或者（c）如果CFIUS已採取任何繁瑣條件 向美國總統發送了一份報告，要求總統根據第 721 條第 (1) 款作出決定 已宣佈決定不採取任何行動來暫停、禁止或施加任何可能構成繁瑣條件的限制 在交易中或 (2)

收到了CFIUS的一份報告，要求總統 決定，自總統收到CFIUS的此類報告之日起15天后，總統沒有采取任何行動。

“守則” 是指美國國税局 1986 年的守則。

“公司董事會” 指董事會 本公司董事的名單。

“公司董事會建議變更” 公司董事會扣留、撤回、修改、限定或修改，或公開提議扣留、撤回、修改、保留資格的手段 或以不利於交易的方式修改公司董事會的建議；公開採納、批准或建議收購 提案；與第三方的投標或交換要約有關；在營業結束時未建議反對該要約 在十號 (10)^th) 啟動後的美國工作日；或未在委託書中納入公司董事會建議 聲明； 前提是， 為避免疑問，但以公司遵守第 6.03 節的條款為前提， (a) 公司董事會根據第 6.03 (b) 條作出的關於收購提案構成上級的裁定均不是 提案，(b) 公司根據第 6.03 (b) 節披露此類決定，(c) 公司的交付 在第 6.03 (c) 或 (d) 節所要求的通知中，根據第 6.03 (d) 節進行的任何通信本身應構成 a 公司董事會建議變更。

“公司普通股” 是指 公司的普通股，面值每股0.00001美元。

“公司基本陳述” 指第 4.01 節第一、第四和第五句中規定的陳述和保證（組織；信譽良好); 第 4.02 節 (公司權力；可執行性)；第 4.03 (a) 節 (公司董事會批准)；第 4.03 (b) 節 (反收購 法律); 第 4.04 節 (必要的股東批准)；第 4.05 (a) 節 (非違規); 第 4.07 節 (公司 資本化)；以及第 4.26 節 (經紀人)。

“公司重大不利影響” 指 (x) 個人或總體上已經發生或合理發生的任何變化、事件、影響、事件或情況 預計將對公司的業務、狀況（財務或其他方面）或經營業績產生重大不利影響 及其子公司，整體而言，或 (y) 防止或嚴重損害或重大延誤，或者合理地預計會這樣做 阻止或嚴重損害或嚴重拖延交易的完成； 提供的， 然而，那個，謝天謝地 對於上述 (x) 條款，不包含以下任何內容，也沒有因而引起或導致的變化、事件、影響、發生或情況 來自以下各項（在每種情況下，單獨或彙總後）將被視為或構成公司的重大不利影響 或者在確定公司是否已發生或合理預計將發生重大不利影響時將考慮在內 （受以下規定的限制）：

(i) 更改 通常影響美國或世界其他地方的全球或國家經濟, 信貸, 金融或資本市場, 包括利率或匯率的變化；以及公司及其子公司所屬行業狀況的變化 開展業務；

(ii) 變化 或新法律、公認會計準則或會計準則的潛在變更或發佈，或解釋的任何變化或預期變化 或執行上述任何規定，或一般法律、監管或政治條件的任何變化或潛在變化，包括 政府機構、疾病控制和預防中心發佈的任何法律、指令、聲明或指南， 規定關閉企業、“就地避難” 或其他限制的世界衞生組織或行業組織 與流行病、大流行或疾病疫情（包括 COVID-19 疫情）或此類法律、法規的任何變化有關或由此產生， 本協議簽訂之日後的法規、指令、聲明或指導方針或其解釋；

(iii) 任何 地緣政治狀況、敵對行動爆發、戰爭行為、破壞、網絡恐怖主義、恐怖主義、軍事行動、地震、火山 活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況、流行病和 其他不可抗力事件（包括任何事態升級或總體惡化）；

(iv) 本協議的執行、公告或履行或交易的完成，包括其對關係的影響， 與客户、供應商、分銷商、合作伙伴、員工或監管機構簽訂合同或其他協議，或任何索賠（或索賠威脅） 或因違反信託義務或違反本協議相關法律的指控而引起的訴訟（或訴訟威脅）， 交易或委託聲明（定義見此處），或母公司的身份或任何僅與母公司有關的事實和情況， Merger Sub 或其任何受控關聯公司；

(v) 任何 本協議明確要求或經母公司明確書面同意後，公司或其子公司採取的行動 或應母公司的明確書面要求，或公司或其子公司未採取任何行動（如果該行動是明確的） 本協議禁止；

(vi) 任何 公司信用評級的變化或潛在變化（據瞭解，此類變化的根本原因可能是 在確定公司是否發生重大不利影響時考慮在內）；

(vii) 任何 公司股本的市場價格下降或交易量的變化（據瞭解，標的股票 在確定公司是否發生重大不利影響時，可以考慮此類變化的原因）；

(viii) 任何 未能滿足任何內部或公開的預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或內部或已公佈的財務狀況 或對收入、收益、現金流、現金狀況或其他運營指標的經營預測（據瞭解，例外情況） 在本條款 (viii) 中，不得阻止或以其他方式影響確定任何此類變更、衰落或失敗的根本原因 此處提及的（如果不屬於本文第 (i) 至 (vii) 條規定的任何例外情況）是材料 不利影響）；

(ix) 任何 母公司或合併子公司違反本協議；以及

(x) 任何 公司披露信第1.01節中標題為 “公司重大不利影響” 的項目。

除了， 在第 (i) 至 (iii) 條的每種情況下，以此類變化、事件、影響或情況產生了不成比例的不利影響為限 相對於在公司及其子公司開展業務的行業中運營的其他公司，對公司的影響， 在這種情況下，在確定公司材料是否為時，只能考慮增量的、不成比例的不利影響 出現了不利影響。

“公司期權” 是指任何 購買公司普通股的補償性期權，無論是根據任何公司股票計劃還是其他方式授予的。 為避免疑問，公司期權不應包括在員工股票下購買公司股票的任何期權 購買計劃或任何認股權證。

“公司產品” 是指所有 激光雷達設備、軟件和其他產品、服務、程序和物品（有形和無形），目前均為 本公司營銷、許可、出售或提供銷售的服務，以及由本公司或代表公司提供的任何服務，或由其提供的任何服務 公司或其子公司在本協議發佈之日之前的三年內獲得收入或目前正在從銷售中獲得收入， 許可、維護或其他相關規定。

“公司PSU” 是指任何基於績效的PSU 公司的限制性股票單位，無論是根據任何公司股票計劃還是其他方式授予的。

“公司 RSU” 是指任何基於服務的RSU 公司的限制性股票單位或遞延股票單位，無論是根據任何公司股票計劃還是其他方式授予的。

“公司股東” 是指 公司普通股的持有人。

“公司股票計劃” 是指 公司的2016年股票激勵計劃、2022年股權激勵計劃和員工股票購買計劃，均可能已修訂 截至本協議簽訂之日，以及其他提供的 “員工計劃”

用於授予任何形式的獲得公司普通股的權利 參照公司普通股來衡量的全部或部分股票或收益。

“公司系統” 是指一切 軟件（包括公司產品）、計算機硬件（無論是通用還是特殊用途）、信息技術、電子數據 處理、信息、記錄保存、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和 擁有、租賃、許可、使用或以其他方式依賴的計算機系統（包括任何外包系統和流程） 由公司或其子公司在開展業務時使用。

“公司解僱費” 是指 金額等於1,250,000美元。

“薪酬委員會” 是指 公司董事會的薪酬委員會或公司董事會的此類委員會，其職責通常由薪酬來履行 董事會委員會。

“合同” 是指任何合同， 分包合同、票據、債券、抵押貸款、契約、租賃、許可、再許可或其他具有法律約束力的文書、承諾、諒解 承諾或協議。

“轉換份額” 是指 (i) 轉換A系列優先股後可發行的任何公司普通股以及 (ii) 任何可發行的公司普通股 作為A系列優先股（如果有）的股息。

“數據安全要求” 在與數據處理或其他與隱私、安全相關的範圍內，統指以下所有內容， 或安全漏洞通知要求，適用於公司或其子公司開展業務，或 任何公司系統、公司產品或任何敏感信息：(a) 公司及其子公司自己的信息 已發佈的書面規則、政策和程序；(b) 適用的法律（包括適用的加州消費者隱私法）， 《通用數據保護條例（歐盟）2016/679》（“GDPR”）和電子隱私指令 2002/58/EC（“電子隱私”） 指令”)；以及 (c) 公司或其任何子公司簽訂或受其約束的合同。

“盈利股票” 有其含義 在《業務合併協議》中賦予它。

“員工計劃” 是指每個 “員工福利計劃”（根據ERISA第3（3）節的定義，無論是否受ERISA的約束）以及其他計劃， 與遣散費、控制權變更、就業、薪酬、休假、激勵、獎金有關的計劃、安排、政策或合同 留存、股權或股權薪酬（包括公司股票計劃下的所有獎勵或購買）、遞延薪酬 或本公司或其任何子公司贊助、維持或出資的其他福利計劃、計劃、安排或政策 為任何現任或前任服務提供商或任何配偶、受撫養人或受撫養人提供利益的公司

其受益人，或本公司或任何子公司與之相關的受益人 本公司已經或合理預期將承擔任何責任或義務。

“環境法” 是指任何 與公眾或工人健康和安全有關的法律（在與接觸危險物質有關的範圍內）、保護 環境（包括環境或室內空氣、地表水、地下水或土地）或污染，包括任何與危險有關的法律 材料（包括與公司及其子公司製造或銷售的產品中的危險物質相關的任何此類法律） 以及相關的標籤或包裝內容要求、與環境屬性相關的限制、產品回收或壽命終止 要求）。

“環境許可證” 是指 環境法要求的政府授權。

“ERISA” 是指員工退休 1974 年的《收入保障法》。

“ERISA 附屬公司” 是指 涉及任何實體、貿易或企業、任何其他實體、貿易或企業，是（或在任何相關時間）是集團的成員 在《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 節或 ERISA 第 4001 (b) (1) 條中進行了描述，其中包括第一實體、貿易或企業， 或者是（或在任何相關時間）與第一個實體、貿易或企業屬於同一 “受控集團” 的成員 適用於 ERISA 第 4001 (a) (14) 條。

“交易法” 是指證券 1934 年的《交換法》。

“外國監管機構” 指對公司產品擁有監管權的任何外國政府機構。

“GAAP” 是指普遍接受的 會計原則，在美國一貫適用。

“政府官員” 是指 (a) 任何官員、官員、僱員或代表，或任何以官方身份代表或代表任何政府行事的人 權威，或 (b) 任何政黨或黨派官員或政治職位候選人。

“政府當局” 是指 任何政府、政治分支機構、政府、行政或監管實體或機構、部門、委員會、董事會、機構 或部門, 或其他立法, 行政或司法政府實體, 以及任何法院, 法庭, 司法仲裁機構, 或國有或控股企業，無論是聯邦、國家、州、縣、市、省、地方、外國， 超國家或跨國。

“政府授權” 指任何授權、批准、許可證、特許權、許可、證書、豁免、同意、豁免、豁免、差異， 任何等候期要求的到期和終止（包括，根據

反壟斷法）發佈或從中獲得的通知、備案、註冊， 政府機構的資格, 聲明和指定.

“危險物質” 是指 任何污染物、污染物、廢物或化學物質，或任何毒性、放射性、可燃性、腐蝕性、反應性或其他危險物質 或材料，以及受行為或責任標準監管或可能對其施加的任何物質、廢物或材料 根據環境法，包括石油和石油副產品、全氟和多氟烷基物質、多氯聯苯， 鉛、石棉、噪音、輻射、有毒黴菌、氣味和殺蟲劑。

“間接資本利得税” 指對母公司或其任何關聯公司（包括生效後倖存的公司）徵收的任何相關税款 包括股本的間接轉讓（不限於股票的資本收益，還包括對任何資產徵税），包括 與本協議和交易相關的公司任何子公司的不動產）。

“知識產權” 是指 世界各地的所有知識產權和所有權, 包括:(a) 所有專利, 專利申請, 專利披露, 以及發明及其所有改進（無論是否可申請專利或僅限於實踐），以及所有重新發行、延續、部分延續， 修訂、分割、延期、相關申請以及與之相關的複審（“專利”）；(b) 所有版權、著作權作品（無論是否受版權保護）、精神權利及其所有註冊、申請和續期 以及世界各地與之對應的任何其他權利（“版權”）；（c）商標、服務標誌、互聯網 域名、公司名稱、商品名稱（包括社交媒體賬號和賬户）、商業外觀權和類似名稱 原產地和其中的權利、其他原產地標記，以及與之相關的所有註冊、續期和申請 具有與上述任何內容（“商標”）相關的所有商譽；（d）商業祕密和機密權利 以及專有信息, 包括商業祕密, 專門知識, 商業規則, 數據分析技術和方法, 公式, 想法、概念、發現、創新、改進、結果、報告、信息、研究、實驗室和程序員筆記本， 方法、程序、專有技術、操作和維護手冊、工程和其他圖紙和草圖、客户 清單, 供應商名單, 定價信息, 成本信息, 企業製造和生產過程和技術, 設計, 規格和藍圖（統稱為 “商業祕密”）；（e）軟件中的權利；以及（f）對數據、數據庫的權利， 數據存儲庫、數據湖和數據集合（統稱為 “數據”）。

“介入事件” 是指任何 對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的變更、事件、影響或情況 公司及其子公司，作為一個整體（不包括因違反本協議而導致的任何事件、事件、事實或變更） 由公司），在每種情況下，(i) 其影響不為人所知或無法合理預見，或者如果已知或合理可預見的話 其中尚不為人知或無法合理預見，截至目前，公司董事會

變更、事件、效果或情況變為本協議的日期 在收到必要的股東批准之前已為公司董事會所知，並且 (ii) 與任何收購提案無關， 母公司或合併子公司； 提供的 在任何情況下，以下情況均不構成或在確定其存在時予以考慮 的幹預事件：(A) 公司及其子公司達到或超過任何內部或公開預測、預測這一事實， 指導、估計、里程碑、預算或對收入、收益、現金流的內部或已發佈的財務或運營預測， 現金狀況或其他運營指標（據瞭解，可以考慮任何此類事件的根本原因） 在確定是否發生幹預事件時）；（B）資本市場價格的變化或交易量的變化 公司股票及其本身（據瞭解，在以下情況下可以考慮此類變化的根本原因 確定是否發生了幹預事件）；或（C）公司披露信第1.01節中規定的任何項目 標題 “介入事件”。

“投資者權利協議” 指公司與母公司之間於2023年1月19日簽訂的投資者權利協議。

“國税局” 是指美國 美國國税局或其任何繼任者。

“關鍵員工” 是指 Jun 博士 裴力、韓立羣和廖東義。

公司的 “知識”， 就任何有關事項而言，是指公司任何首席執行官、臨時首席執行官的實際知識 財務官、首席技術官和首席運營官（均為 “知識人士”，統稱 “知識人物”）。

“法律” 是指任何聯邦、國家、 州、縣、市、省、地方、外國、超國家或跨國法律、法案、法規、憲法、普通法、法令、 頒佈、頒佈、通過、頒佈、通過、頒佈、實施的守則、法令、令狀、命令、判決、禁令、規則、條例、裁決或要求 或由任何政府機構或在其授權下以其他方式生效.

“法律程序” 是指任何 索賠、訴訟、指控、投訴、訴訟、訴訟、審計、調查、查詢、程序、仲裁或其他類似的法律程序 由任何政府機關、仲裁員或其他法庭提起或待審。

“留置權” 是指任何留置權、擔保 利息、信託契約、抵押貸款、質押、限制轉讓、代理、有表決權的信託或協議、抵押、 轉讓、索賠、通行權、所有權缺陷、侵佔、地役權、限制性契約、收費、存款安排或優惠， 優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排（包括對錶決的任何限制） 任何證券的利息、對任何證券轉讓的任何限制（適用的證券法規定的限制除外）或 其他資產，或對佔有、行使或轉讓任何資產所有權的任何其他屬性的任何限制）。

“材料合同” 是指任何 本公司或其任何子公司的以下合同：

(a) 任何 “實質性合同”（定義見美國證券交易委員會頒佈的S-k法規第601（b）（10）項，但這些協議除外 S-K法規（S-K）第601（b）（10）（iii）項中描述的與公司及其子公司整體有關的安排，即 已在截止日期之前向美國證券交易委員會公司報告提交或必須提交；以及

(b) 除外 對於新的僱傭協議，與裴軍博士、葉軍博士、Mark McCord博士、崔宇鵬先生或他們各自簽訂的任何合同 附屬公司。

“納斯達克” 是指納斯達克資本 市場以及納斯達克資本市場或其任何繼任者運營的任何後續證券交易所或交易商間報價系統。

“組織文件” 是指 公司註冊證書、章程、成立證書、合夥協議、有限責任公司協議等 其他與創建、組建或組織相關的簽署、通過或歸檔的類似文件、文書或證書 個人的，包括對該人的任何修改。

“家長基本陳述” 指第 5 條中規定的陳述和保證。

“家長解僱費” 是指 金額等於5,000,000美元。

“允許的留置權” 是指任何 以下各項中的一項：(a) 尚未拖欠或有爭議的税款、攤款和政府收費或税款的留置權 本着誠意通過適當的程序，並在公認會計原則要求的範圍內為此設立了適當的儲備金；(b) 機械師、承運人、工人、倉庫工人、修理工、物資人員或其他留置權或保安 尚未到期或正通過適當程序進行真誠爭議的利息；(c) 質押或存款 擔保工傷補償法或類似立法規定的義務，或擔保公共或法定義務； (d) 為擔保申訴債券、保真債券和其他類似性質債務的履行而進行的認捐或存款 正常業務過程中的案例；(e) 地役權、契約和通行權（未記錄和記錄在案）和其他類似的留置權 (或其他障礙) 以及分區、建築和其他類似的法規或限制，每種情況均由任何政府機構強制執行 對租賃的不動產擁有管轄權，不會對任何實質性產生不利影響，也不會受到侵犯， 此類租賃不動產的當前使用、運營或佔用情況，或公司及其子公司的業務運營 有關留置權；(f) 留置權的存在已在公司最新合併財務報表附註中披露 包含在公司 SEC 報告中；(g) 公司或其任何授予的任何知識產權的任何非排他性許可 正常業務過程中的子公司；以及 (h) 法定、普通法或合同留置權（或其他）

擔保尚未到期的款項（包括留置權）類型的負債 根據任何租賃條款或以任何租賃不動產的房東或所有者的利益為違背的留置權的房東，在 每種情況，除非由公司或其任何子公司引起。

“人” 是指任何個人， 公司（包括任何非營利性公司）、有限責任公司、股份公司、普通合夥企業、有限合夥企業， 有限責任合夥企業、合資企業、房地產、信託、公司、政府機構或其他企業、協會、組織 或實體。

“個人信息” 是指 單獨或與其他數據結合使用時可識別的任何數據或其他信息（包括受保護的健康信息）(a) 識別、關聯、描述、能夠合理地與之直接關聯或可以合理地相互關聯 或間接地與個人共享，包括任何個人身份數據（例如，姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、財務信息） 賬號、支付卡數據、政府簽發的標識符以及健康或醫療信息），或 (b) 受其他保護的 受任何有關數據保護、隱私或安全的適用法律的約束，或被視為個人信息或個人信息 適用法律規定的數據。

“私人認股權證” 是指 收購增長資本收購公司首次發行時發行的多達51.7萬股公司普通股的認股權證 公開發行。

“處理”（或 “處理”） 或 “已處理”）是指對數據或其他信息或集合執行的任何操作或一組操作，或 其集合, 例如開發, 獲取, 收集, 使用, 改編, 記錄, 檢索, 組織, 結構, 刪除, 利用、處理、存儲、共享、複製、顯示、分發、轉移、傳輸、披露、聚合、銷燬 或將其處置。

“公開認股權證” 是指 認股權證，收購本協議最初發行之日已發行和流通的最多 862,500 股公司普通股 作為Growth Capital Acquisition Corp首次公開募股中出售的單位的一部分。

“不動產” 是指不動產， 包括所有土地，以及位於其上的所有建築物、結構、改良設施和固定裝置，以及所有地役權和其他權利 及其附帶利益。

“註冊知識產權” 指所有美國、國際和國外 (a) 專利和專利申請（包括臨時申請）；(b) 已註冊 商標和註冊商標的申請（包括意向使用申請，或其他與商標相關的註冊或申請， 為清楚起見，包括互聯網域名）；以及（c）已註冊的版權和版權註冊申請。

“滾動股東” 是指 裴軍博士、馬克·麥考德博士和崔宇鵬。

“受制裁國家” 是指任何 受全面制裁法管轄的國家或領土（目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞，即所謂的 盧甘斯克人民共和國和所謂的頓涅茨克人民共和國，以及赫爾鬆的非政府控制區 和烏克蘭的扎波羅熱地區）。

“受制裁的人” 是指任何 根據任何制裁法限制或禁止與其進行交易的人，包括 (a) 在任何制裁中被認定的任何人 美國、英國、歐洲聯盟、日本、聯合國安全理事會維護的清單或條例 或其他管理制裁法的政府機構；(b) 任何位於、組織或居住在或政府機構中的任何個人 的、任何受制裁的國家和 (c) 任何制裁法律限制或禁止與其進行交易的任何其他人，包括 由於與 (a) 或 (b) 中指明的人員存在所有權、控制權或代理關係。

“制裁法” 是指所有法律 美國、英國、歐盟、日本、經濟合作組織的任何其他成員國 和發展，或聯合國安全理事會在禁運、經濟制裁、出口限制、能力方面的意見 支付或接收國際付款、參與國際交易的能力或取得所有權權益的能力 位於外國的資產，包括但不限於由外國資產管制辦公室管理的資產 美國財政部、美國商務部工業和安全局和美國 美國國務院。

“SEC” 是指美國 證券交易委員會或其任何繼任者。

“第 721 節” 是指第 721 節 《國防生產法》第721條。

“證券法” 是指證券 1933 年法案。

“安全事件” 是指行動 導致了實際或涉嫌的網絡或安全事件，這些事件已經或有理由預計會產生不利影響 對系統（包括公司系統）或任何敏感信息（包括由此處理、存儲或傳輸的任何信息）的影響，或 其中所載的事件), 包括已經或有理由預計會危及機密性, 完整性的事件, 或系統或任何敏感信息的可用性。安全事件包括安全漏洞、拒絕服務事件、 網絡釣魚攻擊、勒索軟件和惡意軟件攻擊；或未經授權的進入、訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發， 傳輸、披露或銷燬任何公司系統或敏感信息，或任何丟失、分發、泄露或未經授權 披露上述任何內容。

“敏感信息” 是指 以任何形式或媒介提供的任何 (a) 商業祕密或其他重要機密信息, (b) 特權或專有信息, 如果因任何盜竊、中斷、修改、損壞、丟失、濫用而受到損害，或

未經授權的訪問或披露，可能會對... 造成嚴重損害 擁有它的組織，（c）受法律保護的信息，以及（d）個人信息。

“A 系列指定證書” 指截至2023年1月18日的公司A系列優先股A系列指定證書。

“A系列優先股” 是指 公司的A系列可轉換優先股，面值每股0.00001美元，其條款載於該系列 指定證書。

“服務提供商” 是指任何 公司或其任何子公司的董事、高級職員、僱員或個人獨立承包商。

“軟件” 是指任何形式 或媒介，任何和所有軟件和計算機程序，源代碼，目標代碼，算法的軟件實現，模型和方法， 固件和應用程序編程接口。

就本而言，“子公司” 是指 向任何人、擁有證券或其他所有權權益 (a) 擁有普通表決權的任何其他人（自然人除外） 選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人員，或 (b) 代表50％以上的董事會成員的權力 在每種情況下，此類證券或所有權權益當時都由該第一人直接或間接擁有。

“附屬證券” 有 與 “公司證券” 的含義相同，唯一的不同是其中提及 “公司” 的所有內容均應為 被視為 “本公司的任何子公司”。

“高級提案” 是指任何 善意 公司董事會或特別委員會確定的收購交易的書面收購提案 本着誠意（在與其財務顧問和外部法律顧問協商後）（a）與財務顧問會面時獲得更優惠的條件 對於非關聯股東來説，這是比交易更重要的觀點（考慮到母公司修改交易條款的任何提議） 本協議根據第 6.03 (b) 節) 和 (b) 有合理的可能性按其條款達成（就每項條款而言） (a) 和 (b)，考慮到此類提案的任何法律、監管、財務、時間、籌資和其他方面，包括 提出提案的人的身份）。為了在本定義中提及 “收購提議” 的目的, “收購交易” 定義中所有提及 “20％” 的內容將被視為對 “50％” 的提法。

“支持股東” 是指 貝俊博士、葉軍博士和馬克·麥考德博士各一名。

“税” 或 “税” 指任何政府機構徵收的任何税款和類似的評估、費用和其他政府費用，包括收入， 利潤、總收入、淨收益、從價收入、增加值、營業額、銷售、使用、財產、個人財產（有形和無形）， 印花、消費税、關税、特許經營、股本、轉讓、工資、僱傭、遣散費和估算税等

無人認領的財產或逃避債務，以及任何利息 以及任何政府機構徵收的任何罰款、增税或額外金額，無論是否有爭議，以及任何次要金額 根據假設、合同或法律的實施，作為受讓人或繼承人應支付的上述任何款項的責任。

“納税申報表” 是指任何申報表， 已提交或需要提交的報告、聲明、信息申報表或其他文件（包括任何相關或支持信息） 與任何政府機構就任何税收的確定、評估、徵收或管理進行溝通。

“交易文件” 是指 本協議、展期協議、投票支持協議以及與之相關的任何其他文件或協議 本文或由此設想的交易。

“轉讓税” 是指任何轉賬， 銷售税、使用税、印花税、跟單税、登記税、增值税或其他類似税； 提供的, 為避免疑問, 該轉讓 税收不得包括任何所得税、特許經營税或類似税。

“財政條例” 是指 美國財政部根據該守則頒佈的臨時和最終條例。

“美國工作日” 是指 根據美國證券交易委員會頒佈的第m條例第100條確定的 “工作日”。

“警告法案” 是指工人 1988年《調整和再培訓通知法》，或任何有關工廠關閉或大規模裁員的類似法律。

“認股權證協議” 意味着 公司與大陸證券轉讓與信託公司簽訂的某些認股權證協議，日期為2021年1月29日 與認股權證有關。

“認股權證” 是指私人 認股權證和公共認股權證。

第 1.02 節。 定義術語索引。 以下大寫術語具有本協議相應部分中賦予它們的相應含義（相反） 以下每個大寫術語都是：

第 1.03 節。 可以肯定 解釋。

(a) 什麼時候 本協議中提及的條款或部分，此類提及本協議的條款或部分，除非 另有説明。當本協議中提及附表或附錄時，此類提及的是附表或附錄 除非另有説明，否則本協議（視情況而定）。

(b) 什麼時候 此處使用的 “此處”、“此處” 和 “隨函附上” 等字樣以及類似含義的詞語將適用，除非 另有説明，應解釋為指本協議的整體而非本協議的任何特定條款；以及 在每種情況下，“包含”、“包括” 和 “包括” 都將被視為後面的 “沒有” 侷限性。”

(c) 除非 否則上下文要求 “既不”、“也不是”、“任何”、“要麼” 不是排他性的。

(d) “到一定程度” 一詞中的 “範圍” 一詞是指主體或其他事物的延伸程度，而且確實如此 不只是指 “如果”。

(e) 什麼時候 在本協議中使用的 “美元” 或 “美元” 是指美元。

(f) 分配給本協議中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於單數和複數 此類術語的形式以及表示任何性別的詞語包括所有性別。如果本協議中定義了某個單詞或短語，則其中的每一個 其他語法形式具有相應的含義。

(g) 當提及本協議的任何締約方時 協議或任何其他協議或文件，此類參考文獻包括該方的繼任者，且允許

分配。對任何人的提及均包括繼任者並被允許 該人的受讓人。

(h) 除非 上下文另有規定，本協議中提及個人子公司的所有內容將被視為包括所有直接提及的內容 以及該人的間接子公司。

(i) A 提及任何特定法律或任何法律的任何規定包括對任何法律的任何修正以及任何修改、重頒或繼承 其替代的任何立法規定以及根據或據此發佈的所有規則、規章和法定文書 除此以外，出於截至特定日期在本協議中作出的任何陳述和保證的目的，參考文獻 任何特定法律將被視為指此類立法或條款（以及發佈的所有規則、規章和法定文書） 根據該條款或其規定）截至該日期。

(j) 參考文獻 任何協議或合同均指經修訂、修改或補充（包括豁免或同意）的該協議或合同 不時遵守本協議及其條款，但出於本協議中任何陳述和保證的目的除外 在特定日期簽訂的，對任何特定合同的提及將被視為指截至該日期的該合同。

(k) 全部 此處使用的會計術語將根據公認會計原則進行解釋，並做出以下所有會計決定。

(l) 本協議中規定的目錄和標題僅供參考，不會影響或被視為 以任何方式影響本協議或其中任何條款或規定的含義或解釋。

(m) 這個 就本協議而言，以一個月或一年的期限為相應的下個月或下一年的日期 到開始日期。如果不存在相應的日期，則該期間的結束日期將是下一個實際日期 接下來的月份或年份（例如，2 月 18 日之後的一個月是 3 月 18 日，3 月 31 日之後的一個月是 5 月 1 日）。

(n) 雙方同意在本協議的談判、執行和交付過程中由法律顧問代理，因此 放棄適用任何法律、法規、裁定或解釋規則，前提是協議或其他文件中有含糊之處 將被解釋為不利於起草此類協議或文件的當事方。

(o) 沒有 由任何一方或代表任何一方編制的本協議摘要或隨函交付的任何附錄或附表將影響其含義 或對本協議或此類附錄或附表的解釋。

(p) 本協議中包含的信息 並且在公司披露信中僅出於本協議的目的披露，沒有披露任何信息

此處或其中包含的內容將被視為任何人的承認 任何第三方的當事人，包括任何違反法律或違反合同的行為；或此類信息是 材料，或者本協議要求提及或披露此類信息。

(q) 本協議中的陳述和保證是雙方談判的產物，僅供各方利益 各方。根據第 9.06 節，此類陳述和保證中的任何不準確之處均須經雙方放棄 無需通知任何其他人或承擔任何責任。本協議中的陳述和保證代表兩者之間的分配 無論任何一方知情，都面臨與特定事項相關的風險的當事方。因此，除此之外的人 雙方不得依賴本協議中的陳述和保證作為對實際事實或情況的描述 截至本協議簽訂之日或任何其他日期。

(r) 全部 除非另有説明，否則提及的時間應指紐約市時間。

文章 2 合併

第 2.01 節。 合併。在 條款，並受本協議中規定的條件的約束，根據DGCL，在生效時間內， (a) Merger Sub 應與公司合併併入公司，(b) Merger Sub 的獨立公司存在應該 終止，公司將作為倖存的公司繼續在DGCL下繼續存在。

第 2.02 節。 關閉。這個 合併的完成（”關閉”）應通過電子文件交換遠程進行， 在第七屆締約方會議當天或之前商定的時間簽署 (7)^th) 滿意或豁免後的工作日 第 8 條規定的所有條件（按其性質必須滿足的條件除外） 成交，但須滿足或在適用法律和本協議允許的範圍內，放棄這些條款 收盤時的條件）（收盤日期，“截止日期”）。

第 2.03 節。 生效時間。儘快 在截止日期切實可行，母公司和公司應簽發合併證書（“合併證書”） 簽署，並按有關部門要求的形式正式交付給特拉華州國務卿，供其申報 DGCL的規定，並應提供DGCL要求的與合併有關的所有其他文件或記錄。合併 應自向美國國務卿提交合並證書的日期和時間起生效 特拉華州或雙方書面商定並在合併證書中規定的較晚日期和時間（此類日期） 和時間，即 “有效時間”）。自生效之日起及之後，尚存的公司應擁有所有 公司和合並子公司的財產、權利、特權、權力和特許經營權，以及公司的所有債務、負債和義務 和

Merger Sub 應成為尚存者的債務、負債和義務 公司，全部按照 DGCL 的規定。

第 2.04 節。 合併的影響。 合併應具有DGCL、本協議和合並證書中規定的效力。

第 2.05 節。 的證書 公司成立。在生效時，根據合併，公司或任何人無需採取進一步行動 其他人，倖存公司的公司註冊證書應全部修訂並重述 以附錄A中規定的形式進行合併，以及經修訂和重述的公司註冊證書應為 在不違反第 7.10 節的前提下，倖存公司的註冊證書，然後根據其進行修訂 條款，並根據適用法律的規定。

第 2.06 節。 章程。處於有效狀態 時間，根據合併，在公司或任何其他人無需採取進一步行動的情況下，遵守公司章程 倖存的公司應是合併子公司的章程，該章程在生效前夕生效，但前提是 至第 7.10 節，隨後根據其條款和適用條款進行了修訂 法律； 提供的 倖存公司的名稱應為 “Cepton, Inc.”

第 2.07 節。 董事和高級職員。 在生效時，(i) 生效前夕的Merger Sub的董事應為尚存的董事 公司和 (ii) 生效前夕的公司高級管理人員應為倖存公司的高級管理人員， 在每種情況下，直到他們各自的繼任者根據適用法律正式選出或任命並獲得資格為止，或者直到 他們早些時候死亡、辭職或被免職在收盤之前，公司應盡其合理的最大努力向母公司交付 本公司每位董事應母公司的要求籤發的信函，以使他或她辭去公司成員的職務 董事會，自生效之日起生效。

文章 3 合併對股本的影響

第 3.01 節。 資本轉換 股票。在生效時，根據合併，母公司、合併子公司、公司或公司未採取任何行動 Merger Sub或公司任何股本的持有人：

(a) 轉換 合併後的次級資本存量。Merger Sub在生效時間前夕發行和流通的每股股本 應轉換為一（1）股已全額支付且不可評税的普通股，每股面值0.00001美元， 倖存的公司的。自生效時間起及之後，代表合併子公司股本的所有證書（如果 無論出於何種目的，任何）均應被視為代表其所屬倖存公司普通股的數量 是根據前一句改成的。

(b) 轉換 公司子公司持有的公司普通股的比例。公司任何子公司立即持有的每股公司普通股 在生效時間之前（如果有）（”子公司股份”）應轉換為該數量的股票 倖存公司的股份，因此每家此類子公司擁有幸存公司已發行股本的相同百分比 公司在生效時間之後立即作為生效時間之前在公司擁有的子公司。

(c) 治療 母公司或其子公司持有的股份的百分比。母公司或其任何子公司立即持有的每股公司普通股 在生效時間之前（為避免疑問，包括機車股東出資的公司普通股） 以及Holdco的母公司（根據展期協議）應作為倖存公司的普通股繼續流通 並且不得取消。

(d) 取消 某些股票的。公司持有的每股公司普通股在生效前夕均為庫存股 （連同根據上文第3.01（c）節在生效時仍在流通的公司普通股合計， “除外股份”）應自動取消並停止存在，不支付合並對價 應就此作出。

(e) 轉換 公司普通股的。

(i) 每個 生效前夕發行和流通的公司普通股份額（子公司股份除外，不包括在內） 股份和異議股份）在生效時應自動轉換為權利，此後僅代表權利 獲得每股3.17美元（“合併對價”），不計利息，並需繳納適用的預扣税 根據第 3.10 節，在根據第 3.02 節交出此類股份時支付。

(ii) 如 在生效時間內，根據第 3.01 (e) (i) 條轉換的所有公司普通股均應取消 自動且應不復存在，此類股份的持有人應停止擁有對這些股份的任何權利，其他 而不是根據第 3.01 (e) (i) 條獲得合併對價的權利。

(f) 治療 A系列優先股。在生效時間前夕發行和流通的A系列優先股的每股股份 應保持未繳狀態, 不得取消.

(g) 公平調整。如果介於 本協議的日期和公司普通股的已發行股份的生效時間應更改為不同的協議 由於發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅（包括）而產生的股票數量或其他類別 可轉換為公司普通股的證券的任何股息或其他分配）、重組，

資本重組， 重新分類、合併、交換股份或其他類似變更，合併對價應適當調整為 反映此類股票拆分、反向股票拆分、股票分紅（包括任何股息或其他證券分配） 可轉換為公司普通股）、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他 比如改變。

第 3.02 節。 投降和 付款。

(a) 以前 在生效之前，母公司應指定一名公司可以合理接受的代理人（“付款代理人”），以便 支付合並對價以換取 (i) 代表公司普通股的證書（“證書”）的目的 或 (ii) 公司普通股的無憑證股份（“無憑證股份”）。在生效時間之前， 母公司應向付款代理人提供（或安排提供）與之相關的合併對價 證書和無證股票。生效時間過後，家長應立即發送或促使付款代理人發送 在生效時向每位公司普通股持有人發放一份送文函和指示（其中應具體説明 只有在正確交付證書或轉讓證書後，才能進行交付，損失和所有權的風險才能轉移 向付款代理人提供未經認證的股票），用於此類交易所。

(b) 每個 已轉換為獲得合併對價權的公司普通股的持有人有權 在 (i) 向付款代理人交出證書後，收到一份正確填寫的送文函，或 (ii) 付款代理收到的 “代理人消息”（或以付款代理人身份轉移的其他證據，如果有） 可以合理地要求）如果是無憑證股份的賬面記賬轉讓，則對公司的合併對價 普通股由證書或無憑證股票表示。在交出或移交之前，視情況而定 無論出於何種目的，證書或無憑證股份應在生效時間之後僅代表獲得此類合併對價的權利。

(c) 如果 合併對價的任何部分都應支付給除以其名義交出的證書的人以外的人士或 轉讓的無憑證股份已註冊，此類付款的條件是 (i) 任何一份此類證書均應正確 經認可或應以適當形式進行轉讓，否則此類無憑證股份應妥善轉讓，並且 (ii) 該人 要求此類付款應向付款代理人支付因向個人付款而需要的任何轉讓税或其他税款 但此類證書或無憑證股票的註冊持有人除外，或證實令付款代理人滿意的是 此類税款已繳納或未繳納。

(d) 生效期過後，不得有 進一步登記已取消或轉換為合併對價的公司普通股的轉讓。 如果在生效期之後向尚存的公司或付款代理人出示了證書或無憑證股份，則 將被取消並且

交換了規定的合併對價，並符合 按照本第3條規定的程序行事。

(e) 任何 根據第 3.02 (a) 條向付款代理人提供的合併對價中持有人仍未申領的部分 生效後十二個月的公司普通股應根據要求歸還給倖存公司， 以及任何未根據本節將公司普通股交換為合併對價的此類持有人 3.02 在此之前，此後只能向母公司或倖存的公司尋求與合併有關的合併對價的支付 此類股份不計任何利息。儘管如此，母公司對公司股份的任何持有人均不承擔責任 根據適用的遺棄財產、避險或類似法律向公職人員支付的任何金額的股票。

第 3.03 節。 公司期權。在或 在生效時間之前，每份在生效時間之前未償還的公司期權，無論是否在生效時間之前 既得或可行使的，應予取消，任何此類期權的持有人都有權在生效時或生效之後立即收到 時間，對於此類公司期權，一定金額的現金減去任何預扣税，計算方法是 (a) 乘以（a）的超額部分（如果有） 按照 (b) 公司股份數量計算的每股公司期權的適用行使價之上的每股合併對價 在生效時間之前，受此類公司期權約束的普通股。此類現金對價應立即支付 通過倖存公司的工資程序或付款代理人（如適用）支付。為了清楚起見，任何 每股行使價高於或等於每股合併對價的公司期權將被取消 在生效時不支付任何報酬。在生效時間之前，薪酬委員會和/或 公司董事會應通過任何必要或適當的決議並採取任何必要或適當的行動，以執行本規定 第 3.03 節。

第 3.04 節。 公司限制性股票。立即或立即 在生效時間之前，每份在生效時間前未清的公司 RSU，無論是否歸屬，均應 被取消，任何此類公司 RSU 的持有人有權在生效時或之後立即獲得（不含利息） 每家此類公司 RSU 的時間是現金金額減去任何預扣税，通過乘以每股合併對價來確定 按生效時間前夕標的該公司 RSU 的公司普通股數量計算； 提供的， 對於截至生效時間（根據條款生效後的任何加速措施生效後）尚未歸屬的任何此類公司 RSU 在可能適用於合併的公司（RSU）中，該未歸屬公司（RSU）的合併對價應保持不變 但須遵守生效時間前適用於該公司 RSU 的歸屬條件（包括任何條款） 用於加速歸屬此類公司 RSU（與持有人終止僱傭關係相關的限制性股份），且僅應支付 此類歸屬條件是否得到滿足，且在多大程度上得到滿足； 提供的，此外，對於任何受限制的公司 RSU 而言 根據《守則》第409A條，此類賠償的付款應在第一天支付，但不會導致徵收 根據該法第 409A 條繳納的任何税款

代碼。此類現金對價應通過倖存公司支付 工資發放程序或付款代理人（視情況而定）在生效時間（如果較晚）的歸屬日期之後立即執行 付款。在生效時間之前，薪酬委員會和/或公司董事會應通過任何決議並採取任何行動 為執行本‎Section 3.04 的規定所必需或恰當的。

第 3.05 節。 公司 PSU。在或 在生效時間之前，(a) 在生效時間前未付的每份公司PSU應 根據適用的獎勵協議確定的公司PSU的數量歸屬，應予取消 轉換為獲得（不計利息）現金的權利，金額由每股合併的乘數確定 以此類既得公司PSU為基礎的公司普通股數量減去任何預扣税的對價，以及 (b) 在前述條款生效後，截至生效時間前夕尚未歸屬的每家公司PSU (a) 應在生效時取消，無需支付任何代價。任何應付的現金對價 第 (a) 條應通過倖存公司的工資程序或付款代理人（視情況而定）支付。 在生效時間之前，薪酬委員會和/或公司董事會應通過任何決議並採取任何行動 為執行本第 3.05 節的規定所必需或恰當的。

第 3.06 節。 認股權證。在 生效時間，每份在生效時間之前未履行和未行使的認股權證均應按以下方式處理 根據認股權證協議的條款和條件，包括第 4.04 節 (在以下情況下替換證券 重組等) 其中。

第 3.07 節。 Earnout 股票。在 生效時間，任何盈利股份均應按照《企業合併協議》的條款和條件進行處理， 包括第 3.06 節 (Earnout 股票) 和附件一 (盈利合併考慮) 其中。

第 3.08 節。 異議股票。

(a) 儘管如此 本協議中任何與之相反的條款（但須遵守本第 3.08 節的其他規定），公司的任何股份 在生效時間前夕已發行和流通且持有人有權要求購買的普通股 並適當地要求根據DGCL第262條對此類股票進行評估，並在所有方面遵守該條款 （統稱為 “異議股份”）不得轉換為獲得合併對價的權利 根據第 3.01 節。在生效時，(i) 所有異議股份均應取消並停止存在，(ii) 異議股份的持有人只能享有根據DGCL第26條可能授予他們的權利。

(b) 儘管有本節的規定 3.08 (a)，如果任何異議股票的持有人實際上撤回或失去了此類評估權（由於未能

這樣的評估很完美 權利或其他股份），則該持有人的股份（i）應不再被視為異議股份，（ii）應 被視為它們在生效時已自動轉換為在生效時獲得合併對價的權利 遵守第 3.02 節中規定的程序。

(c) 公司應立即向母公司 (i) 發出書面通知，説明任何公司普通股的評估要求和提款 根據DGCL向公司提出的與股東評估權有關的此類要求和任何其他文書，以及 (ii) 有機會參與和指導與此類評估要求有關的所有談判和程序。本公司應 在沒有以下條件的情況下，不得就任何評估要求或要約支付任何款項，以解決或結算任何此類評估要求 家長的書面同意。

第 3.09 節。 進一步的行動。各方 同意根據本第3條採取一切必要行動，使合併生效。如果，之後的任何時候 生效時間，為實現本協議的目的或賦予尚存權利而採取的任何進一步行動是必要或可取的 公司對Merger Sub和公司、高級管理人員和董事的所有權利和財產擁有全部權利、所有權和所有權、所有權和財產 倖存公司和母公司應獲得充分授權（以合併子公司的名義、以公司的名義或其他名義） 採取這樣的行動。

第 3.10 節。 預扣税。儘管如此 本協議的任何其他條款、母公司（包括母公司的任何關聯公司）、合併子公司、尚存的公司和付款 如適用，代理人有權從任何應付金額中扣除和預扣任何應付金額（或促使扣除和預扣） 本協議中根據適用法律必須從此類金額中扣除和預扣的税款（由父母決定， 分別是 Merger Sub、倖存的公司或付款代理）。只要以這種方式扣除和扣留任何款項, 此類扣除和扣留的款項應 (a) 及時匯給適當的政府當局，(b) 在限度內 因此匯款，就本協議的所有目的而言，均視為已向此類扣除和預扣所涉個人支付了款項 是製作的。母公司應合理地與公司合作，減少或取消任何適用的預扣税。

文章 4 公司的陳述和保證

關於本條第4款的任何部分， 除非公司向美國證券交易委員會提交或公司向美國證券交易委員會提供的公司美國證券交易委員會報告中披露的內容，在每種情況下均根據 2022年2月10日當天或之後以及本協議發佈之日前至少兩 (2) 個工作日的《交易法》(提供的 在任何情況下都不是 公司（美國證券交易委員會報告）中的任何披露是否符合或限制公司的基本陳述，或公司中規定的披露 披露信，公司特此向母公司和合並子公司陳述並保證如下：

第 4.01 節。 組織; 良好 常設。該公司是一家在DGCL旗下組織良好、存在有效且信譽良好的公司。該公司有

必不可少的公司 按照目前的經營方式開展業務以及擁有、租賃或經營其財產、權利的權力和權力 資產，除非沒有這種權力或權力，無論是個人還是總體而言，過去和將來都不具有資產 預計會對公司產生重大不利影響。公司具有開展業務的正式資格，並且在每項業務中都信譽良好 管轄權，其擁有或租賃的財產的性質或其活動的性質使此類資格成為必需的 (就承認良好信譽概念的法域而言), 但不具備良好信譽的資格或信譽良好的情況除外 沒有對公司產生重大不利影響，也不能合理地預期會對公司產生重大不利影響。公司已向母公司提供 第二次修訂和重述的公司註冊證書和第二修正案修正案的真實、正確和完整副本 以及 2023 年 9 月 21 日生效的重訂公司註冊證書（合計”章程”）和修正後的 重述公司章程（“章程”），每項章程均為迄今為止的修訂。公司沒有違反章程 或章程。

第 4.02 節。 公司權力；可執行性。

(a) 公司擁有必要的公司權力和權力：(i) 執行和交付本協議和其他交易文件 本公司是其中的一方；(ii) 履行其在本協議及其下的契約和義務；以及 (iii) 前提是收到 必要的股東批准，完成交易和其他適用交易文件所設想的交易。 本公司執行和交付本協議和其他適用的交易文件，公司的履約情況 其在本協議下的契約和義務，以及交易的完成以及其他適用方所考慮的交易 交易文件，已獲得公司董事會或其任何正式授權委員會的正式授權和批准，沒有其他 公司採取公司行動是授權執行和交付本協議或其他適用協議的必要條件 交易文件、公司履行其契約和義務的情況以及公司完成交易的情況 以及其他適用的交易文件所設想的交易。本協議和其他適用的交易 文件已由公司正式簽署和交付，假設獲得應有授權，則由母公司執行和交付 Merger Sub 構成公司合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行， 除非可執行性:(A) 可能受到適用的破產、破產、重組、暫停和其他類似法律的限制 普遍影響或與債權人的權利有關；以及 (B) 受一般公平原則的約束。

第 4.03 節。 公司董事會批准；反收購 法律。

(a) 公司董事會批准。該公司 理事會 (根據特別委員會的一致建議採取行動) 在正式召集和舉行的會議上通過了決議, 在本協議執行之前，(i) 確定該交易對公司公平且符合公司的最大利益，以及 它無關聯

股東，(ii) 批准、通過和宣佈本協議和其他協議是可取的 公司參與的交易文件，(iii) 指示將本協議和交易提交給 供公司股東採納，以及（iv）在遵守本協議條款的前提下，提出公司董事會建議。

(b) 反收購 法律。公司董事會或其任何正式授權的委員會已採取一切必要行動，以遏制限制 在DGCL第203節中適用於 “業務合併”（定義見DGCL第203節）不適用 用於本協議的執行、交付或履行，或交易或交易的完成 其他交易文件以及任何其他類似的適用的 “反收購” 法律將不適用於本協議 或其他交易文件或交易的完成或其他交易文件所設想的任何交易。

第 4.04 節。 必要的股東批准。 根據適用法律，即納斯達克，公司任何類別或系列股本的持有人的唯一投票或批准 規則、章程或章程是大多數投票權的贊成票和批准 有權就其進行投票的公司普通股的已發行股份（“必要的股東批准”）。

第 4.05 節。 非違規。這個 公司執行和交付本協議，公司履行本協議下的契約和義務，以及 交易的完成和其他交易文件所設想的交易不會：（a）違反或衝突 違反《章程》或《章程》的任何條款；(b) 違反、衝突、導致違反、構成違約（或事件） 根據加速履約而終止的（或兩者兼而有之），在通知或時間流逝的情況下，將成為違約） 根據以下規定，或導致終止權或加速向第三方授予或獲得任何利益或價值 適用於任何實質性合同；(c) 假設遵守了第 4.06 節中提及的事項，如果合同已完成 在獲得必要股東批准的前提下，該交易違反或與適用於該交易的任何法律或命令相沖突 公司或其任何子公司，或其各自財產或資產受其約束；或 (d) 導致創建 對公司或其任何子公司的任何財產或資產的任何留置權（許可留置權除外），情況除外 關於已獲得的同意以及違規、衝突、違約、違約、違約、終止的每一項條款 (b)、(c) 和 (d) 加速或留置權沒有對公司產生重大不利影響，也無法合理預期會對公司產生重大不利影響。

第 4.06 節。 必要的政府批准。 在以下方面，公司無需獲得政府授權：(a) 公司的執行和交付 本協議和本公司作為當事方的其他交易文件；(b) 公司履行其契約的情況 以及根據本協議和其他適用條款承擔的義務

交易文件；或 (c) 交易的完成以及其他適用的交易文件所設想的其他交易，除非 (i) 向特拉華州國務卿提交合並證書，(ii) 諸如此類的申報和批准 可能受到任何適用的聯邦或州證券法的要求，包括遵守任何適用的要求 《交易法》，（iii）遵守納斯達克的任何適用要求，（iv）遵守任何適用的要求 適用的反壟斷法，（v）CFIUS的批准（如果適用）和（vi）此類其他政府授權的失敗 不合理地預計獲得的會對公司產生重大不利影響。

第 4.07 節。 公司資本。

(a) 資本 股票。公司的法定股本包括（i）3500萬股公司普通股和（ii）500萬股公司普通股 公司的優先股，面值每股0.00001美元（“公司優先股”）。截至下午 5:00 全新 約克市時間 2024 年 7 月 26 日（此類時間和日期，“資本化日期”）：(A) 16,043,207 股公司普通股 股票已發行並流通；(B) 已發行和流通10萬股A系列優先股；(C) 公司無股份 優先股（A系列優先股除外）已流通，（D）未持有公司普通股 公司作為庫存股。公司普通股的所有已發行和流通股均經過正式授權和有效發行，已全額支付， 不可評估且沒有任何先發制人的權利。從資本化之日到本協議簽訂之日，公司尚未發行 或根據公司期權、公司限制性股票單位和公司的行使、歸屬或結算授予任何公司證券 在本協議簽訂之日之前根據各自條款或根據行使認股權證授予的PSU 根據他們的條款。

(b) 股票預訂和獎勵。截至 在資本化之日，根據公司的規定，公司共預留了2,184,131股公司普通股供發行 2022年股權激勵計劃，該計劃由1,396,126股公司普通股組成，根據該計劃將獲得未償獎勵 計劃，根據該計劃授予的獎勵的行使或支付而發行的29,036股公司普通股， 以及758,969股公司普通股，當時根據該計劃可以獲得新的獎勵。公司尚未批准 任何公司期權或根據其員工股票購買計劃發行的任何公司普通股，以及公司的授權 根據其2016年股票激勵計劃發放新獎勵的計劃已終止。此外，截至資本化日，以下股票 已留待公司發行的：138萬股公司普通股，供根據認股權證發行， 與盈利股份相關的1,300,000股公司普通股可供發行，1,335,719股將根據以下規定發行 截至2021年11月24日與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的購買協議（“購買協議”）。 截至資本化日，已有未償還的有：（i）公司期權以股權收購1,056,187股公司普通股 加權平均行使價為17.10美元；(ii) 1,389,426股公司普通股

受未償還的公司限制性股票單位約束的股票；以及 (iii) 6,700股公司普通股 股票受未償還的公司PSU約束（視目標實現情況而定，如果適用）。

(c) 公司 選項。公司披露信第4.07（c）節列出了截至該日所有未償還的公司期權的清單 其中；(ii) 每份公司期權的授予日期和持有人的姓名；(iii) 其行使價；(iv) 歸屬 附表；以及 (v) 此類公司期權是否旨在授予以符合 “激勵性股票期權” 的資格 在《守則》第 422 條的含義範圍內。每份公司期權都是根據公司股票的條款授予的 在計劃和實質上遵守所有其他適用法律，其每股行使價不低於公平市場 在適用的授予日，公司普通股的價值（在《守則》第409A條的含義範圍內）。每個公司選項 根據其條款，可以按本協議第 3.03 節的規定對待。

(d) 公司證券。除非另有規定 在本第 4.07 節中，截至資本化日：(i) 沒有已發行和流通的股本或其他股權 或公司的表決權益；(ii) 本公司的未償還證券不得轉換為、可兑換或行使為 本公司的股本或其他股權或表決權益；(iii) 沒有未償還期權、認股權證、收益或 向公司收購的其他權利或具有約束力的安排，或使公司有義務發行任何股本或其他股本的其他權利或約束性安排 股權或表決權益，或任何可轉換為股本或可兑換或行使的證券，或其他證券 公司的股權或表決權益；(iv) 公司沒有義務授予、延長或簽訂任何認購、認股權證， 權利、可轉換或可交換證券，或與任何股本或其他股權或有表決權相關的其他類似合同 本公司（包括任何有表決權的債務）；（v）沒有已發行的限制性股票、限制性股票單位、股票增值權， 績效股票、或有價值權利、“幻影” 股票或類似證券或衍生或提供的權利 直接或間接基於任何股本或其他證券或所有權權益的價值或價格的經濟利益 在，公司；(vi) 公司沒有其他義務根據其中任何物品的價格或價值支付任何款項 前述條款 (i) 至 (v)（第 (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 條中的項目統稱為 “公司證券”）； (vii) 沒有本公司作為當事方或公司所依據的有表決權的信託、代理或類似安排或諒解 對公司的任何股本或其他股權或有表決權的表決具有約束力；以及 (viii) 不是 限制轉讓任何股本或其他股權或有表決權的任何性質的義務或具有約束力的承諾 對公司作為當事方或受其約束的公司的權益。除非本公司允許或要求 股票計劃，公司不是任何要求其回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券的合同的當事方。 任何未償還的公司證券都沒有應計和未付的股息。公司沒有股東 有效的供股計劃或未償還的債券、債券、票據或其他為該持有人提供投票權的類似債券、債券、票據或其他類似債務 就任何事項與公司普通股的持有人進行溝通。的宣佈或完成

交易本身不會導致任何歸屬、加速或獲得任何權利、利益或價值 根據任何已發行和流通的公司證券（不包括根據員工計劃發行的任何公司證券或公司股票） 計劃，第 4.19 (g) 節對此進行了闡述）。

(e) 其他 權利。除投資者權利協議或A系列指定證書外，公司不是任何合同的當事方 與投票權、要求登記或授予反稀釋權或優先拒絕權或其他類似權利有關 就任何公司證券而言。

第 4.08 節。 子公司。

(a) 每個 本公司的子公司 (i) 組織合理、有效存在且信譽良好（就承認的司法管轄區而言） 信譽良好的概念（在其組織管轄範圍內的法律中），以及（ii）擁有必要的公司權力和權力 以目前的方式開展業務，擁有、租賃或運營其財產和資產，但每種情況除外 因為沒有對公司產生重大不利影響，也不能合理地預期會產生重大不利影響。本公司的每家子公司 具有開展業務的正式資格，並且在其財產性質所擁有或租賃的每個司法管轄區都信譽良好；或 其活動的性質使得這種資格是必要的（對於承認良好信譽概念的法域而言）， 除非不具備如此資格或信譽良好的人沒有公司材料，也不能合理地預期會有公司材料 不利影響。

(b) Cepton Technologies由公司全資擁有，不含任何留置權（許可留置權除外），不存在任何其他留置權 限制或限制（包括對股本或證券的投票、出售或以其他方式處置權的任何限制） 該子公司的子公司）。

(c) 除外 正如合理預期不會對公司產生重大不利影響的那樣：(i) 本公司的每家子公司（除外 Cepton Technologies）由公司直接或間接全資擁有，不附帶任何留置權；（ii）本公司不擁有， 直接或間接地包括任何股本或其他股權，或任何其他可轉換或可兑換成或可行使的證券 以直接或間接獲取除公司子公司以外的任何人的股本或其他股權，以及公司的股本或其他股權 擁有所有已發行的子公司證券；（iii）本公司的任何子公司均不擁有任何已發行的子公司股本或其他證券 公司；(iv) 公司及其任何子公司均未簽訂任何有義務進行任何投資的合同 （以貸款、出資或其他形式）向任何個人（本公司除外）的子公司和 子公司彼此相對）。

第 4.09 節。 美國證券交易委員會公司報告 由於 2022年2月10日以及截至本協議簽訂之日，公司已向以下各方提交或提供了所有表格、報告和文件 根據適用法律（“美國證券交易委員會公司報告”）要求其提交或提供的 SEC 在本協議簽訂之日之前。

每份此類公司的美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合規定，例如 其申請日期（或者，如果在本協議生效之日之前被申報文件修改或取代，則自該修訂或取代之日起） 申報）符合《證券法》或《交易法》的適用要求（視情況而定），每項要求均在當日生效 這樣的公司美國證券交易委員會報告已提交。所有公司美國證券交易委員會報告的真實、正確和完整副本均在電子版中公開發布 美國證券交易委員會的數據收集、分析和檢索數據庫。自其提交之日起（或者，如果被之前的申請修改或取代） 本協議的日期，在此類修訂或取代的申報之日），每份公司的美國證券交易委員會報告均不包含任何不真實的陳述 根據情況，不陳述重要事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實 它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。

第 4.10 節。 公司財務報表； 內部控制。

(a) 公司 財務報表。公司向其提交的合併財務報表（包括任何相關的附註和附表） 美國證券交易委員會公司報告：(i) 是根據《交易法》第S-X條和公認會計原則（除非另有説明）編寫 在其附註中或10-Q表格允許的其他情況下，適用於在10-Q表中提交的任何財務報表；（ii）已編寫， 截至他們各自向美國證券交易委員會提交所有重大方面的申報之日，美國證券交易委員會公佈的規章制度和 就此而言，以及 (iii) 在所有重大方面公允列報公司截至當日的合併財務狀況 以及截至該日止期間的合併經營業績和現金流量（以未經審計的財務為準） 報表，以正常和定期的年終和審計調整為準）。除了在美國證券交易委員會公司報告中描述的那樣，還有 根據該法規頒佈的S-k法規第303（a）（4）項，沒有要求披露的資產負債表外安排 秒。

(b) 披露控制和程序。 除非根據公司的地位而免於遵守各種申報要求 證券法所指的 “新興成長型公司” 或證券法內的 “小型申報公司” 《交易法》的含義，公司已經制定並維持 “披露”，自2022年2月10日以來一直維持 “披露” 控制和程序” 和 “對財務報告的內部控制”（每種情況均按細則的定義） 第13a-15條和根據《交易法》頒佈的第15d-15條（i）合理地涉及披露控制和程序 旨在確保公司在報告中披露所有重要信息（包括財務和非財務） 在《交易法》規定的時間內記錄、處理、彙總和報告其根據《交易法》申報或提交的信息 美國證券交易委員會的規則和表格，以及所有需要披露的此類重要信息都應收集並傳達給 酌情管理公司，以便及時就所需的披露做出決定，並使首席執行官能夠 公司的首席執行官兼首席財務官將根據《交易法》的要求對此類報告進行認證， 以及 (二) 在財務報告的內部控制方面, 在所有重要方面都足以提供合理的保證 (A) 必要時記錄交易以允許根據公認會計原則編制財務報表，(B) 該交易 是

僅在 根據管理層的授權和 (C) 關於防止或及時發現未經授權的購置的授權, 使用或處置公司的財產或資產，在每種情況下都可能對公司產生重大影響 公司的財務報表。

(c) 內部 控件。公司已經建立並維護了內部會計控制體系，該體系可以有效地提供合理的會計控制服務 保證財務報告的可靠性，並根據公認會計原則編制財務報表。都不是 公司或據公司所知，公司的獨立註冊會計師事務所均已確定或 已意識到:(一) 所使用的財務報告內部控制制度存在任何重大缺陷或實質性缺陷 由公司及其子公司實施但隨後未得到補救的；或 (ii) 任何涉及公司管理層的欺詐行為 或其他在編制財務報表或對所使用的財務報告進行內部控制方面發揮作用的員工 由公司及其子公司提供。自2022年2月10日起，無論是公司還是其任何子公司，也不是公司的子公司 知悉，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、員工、審計師、會計師或代表已收到 公司或其任何子公司提出的任何書面投訴、指控、斷言或索賠（或以其他方式被告知） 從事不當或非法的會計或審計行為，或維持不當或不充分的內部會計控制。

(d) 如 截至本協議簽訂之日，美國證券交易委員會工作人員在任何與之相關的評論信中均未發表或未解決的評論 本協議簽訂之日前公司收到的《美國證券交易委員會報告》。該公司的美國證券交易委員會報告均無 據公司所知，在本協議簽訂之日或之前提交的，有待美國證券交易委員會正在進行的審查或調查。

第 4.11 節。 沒有未披露的負債。 公司及其任何子公司均不存在任何需要反映或保留在餘額中的性質的負債 根據公認會計原則或其附註編制的表格，負債除外：(a) 在審計報告中反映或以其他方式保留的表格 公司資產負債表或公司及其子公司的合併財務報表（包括附註）中包括在內 在本協議簽訂之日之前提交的美國證券交易委員會公司報告中，(b) 根據本協議或其他交易產生的 與交易或其他交易文件所設想的交易相關的文件或產生的文件；或 (c) 發生的交易 在正常業務過程中；在每種情況下，無論是個人還是總體而言，都沒有發生過，也無法合理地預期 對公司產生重大不利影響）。

第 4.12 節。 沒有某些變化。

(a) 自 2023 年 12 月 31 日起至截止日期 本協議：(i) 公司及其子公司的業務在所有重大方面均按正常方式進行 業務；以及 (ii) 公司或其任何子公司在此期間未採取任何行動 未經家長同意，從本協議簽訂之日起至成交，將構成違反，或

根據第 6.02 節需要母公司的同意，但根據以下規定發行和出售公司普通股除外 在本協議簽訂之日之前的購買協議，金額在本協議簽訂之日之前以書面形式向母公司披露 協議。

(b) 從那時起 2023 年 12 月 31 日截至本協議簽訂之日，沒有任何單獨的影響、變更、發展或發生 或總體而言，已經或合理地預計會對公司產生重大不利影響。

第 4.13 節。 重大合同。

(a) 有效性。 每份重大合同（根據其條款到期的任何重大合同除外）均有效且對公司具有約束力 或本公司作為其一方的每家子公司（視情況而定），以及據公司所知，該子公司的任何其他當事方 並且可以根據其條款強制執行，並且具有充分的效力，除非該失效和具有約束力以及 完全有效並未對公司產生重大不利影響，也無法合理預期會產生重大不利影響。公司和 其每家子公司以及據公司所知，其任何其他方均已履行了所有必要的義務 由其根據每份材料合同履行，除非沒有完全履行，也無法合理地預期 對公司產生重大不利影響。沒有發生任何事件，無論是否有通知或時間流逝或兩者兼而有之 此類違反、違約、加速權利或本公司或其任何一項根據任何重大合同終止的事件 子公司，或據公司所知，其任何其他當事方，但此類違約、違約、加速或終止除外 沒有對公司產生重大不利影響，也無法合理預期會對公司產生重大不利影響。截至本協議簽訂之日， 公司及其任何子公司均未收到有關其違反、違反或違約任何材料的書面通知 合同。

(b) 無 本公司或其任何子公司是以下任何合同的當事方：

(i) 任何 重大合資企業、合夥企業或類似合同；

(ii) 任何 包含任何契約 (A) 的合同，限制公司或其任何子公司從事任何業務的權利或 從整體上看，對公司及其子公司具有重要意義的任何地理區域，或 (B) 嚴重限制公司權利的任何地理區域 根據任何 “最低要求”、“最惠國”，公司或其任何子公司，作為一個整體 或 “排他性” 條款;

(iii) 任何 與任何政府機構簽訂的實質性合同；或

(iv) 任何收購合同 交易，保密協議或與公司簽訂的任何保密協議除外 對收購交易的考慮或

收購提案 (i) 在本協議發佈之日之前或 (ii) 之後 本文發佈日期符合第 6.03 節。

第 4.14 節。 不動產。

(a) 沒有 自有不動產。公司及其任何子公司均不擁有房地產的任何權益。

(b) 已租用 不動產。除非沒有對公司產生重大不利影響，也不能合理預期會對公司產生重大不利影響：公司 或其子公司之一在公司或其任何子公司擁有有效的租賃地產、租賃、轉租、使用或佔用， 或有權在現在或將來使用或佔用任何按年租金計算的不動產（不包括公共區域維修） 費用）超過14萬美元（此類財產，即 “租賃不動產”，以及每項此類租賃、轉租、許可證 或其他協議，“租賃”），不含所有留置權（許可留置權除外）；每份租約都是合法、有效的， 具有約束力、可強制執行且具有完全效力；本公司及其任何子公司均不擁有和保持沉默 任何租約下的租賃不動產的享受均受到幹擾，與任何此類租約無爭議 任何重大方面；根據任何租約，公司及其任何子公司均未違反或違約；還有 沒有向除公司或其任何子公司以外的任何人授予任何使用權的轉租、許可或類似協議 或者現在或將來佔用租賃的不動產或其任何部分。

第 4.15 節。 環境問題。 除非沒有對公司產生重大不利影響，也不能合理預期會對公司產生重大不利影響：(a) 公司及其子公司 自 2019 年 1 月 1 日（如果尚未解決，則更早）以來，一直遵守所有適用的環境法和環境法 許可證，合規包括獲得、維持和續訂所有環境許可證；(b) 自2019年1月1日（或更早）起 如果未解決），公司沒有收到違規通知或其他通知、報告、命令、指令或其他信息 或其與任何環境法、環境許可證或危險物質有關的任何子公司；(c) 沒有待處理的法律程序 或據本公司所知，威脅公司或其任何子公司與任何環境法、環境法有關的行為 許可證或危險物質；(d) 公司及其任何子公司均未運輸、製造、分銷、處理 儲存、處理、釋放、處置或安排處置任何人或使任何人接觸任何危險物質，其方式應符合以下條件 導致公司或其任何子公司進行調查或要求清理，或以其他方式導致公司或其任何子公司承擔責任； (e) 沒有排放、處置、傾倒、注入、泵送、沉積、溢出、泄漏、排放或釋放任何危險物質 在 (A) 現在或以前擁有、租賃或運營的任何財產或設施，或 (B) 任何財產或設施，或者 (B) 任何財產或設施 本公司或代表公司將任何危險物品運往該處進行處置、回收或處理 或其任何子公司（或其各自的前身）；以及（f）本公司及其子公司均未承擔，前提是 根據環境法，與任何其他人有關的賠償或以其他方式受到任何其他人的責任的約束。

第 4.16 節。 知識產權。

(a) 這個 截至本協議簽訂之日，公司已向母公司提供了一份真實、正確和完整的清單，列出了所有由母公司擁有或註冊的專利 以 Cepton Technologies 的名義（在適用情況下，註明所有者、申請或註冊號、所有權、司法管轄區， 發行日期，以及當前記錄的申請人和註冊人）。

(b) 除外 由於沒有對公司產生重大不利影響，也無法合理預期會對公司產生重大不利影響，因此公司或其子公司之一， 視情況而定，擁有公司擁有或聲稱擁有的所有註冊知識產權和所有其他知識產權 或其任何子公司（與註冊知識產權一起統稱為 “公司擁有的知識產權”）， 據公司所知，根據有效的許可或訂閲，已獲得許可或以其他方式擁有足夠的使用權 協議，為當前開展的各自業務而使用或持有的所有實質性知識產權，或為其各自業務所必需的所有實質性知識產權 （統稱，與公司擁有的知識產權一起稱為 “公司知識產權”），在每種情況下均免費且 清除所有留置權（許可留置權除外）。

(c) 該 公司及其子公司已採取商業上合理的行動來維護和保護公司擁有的所有知識產權，包括 公司及其子公司重大商業祕密的保密性、保密性和價值。所有過去和現在的員工， 公司及其子公司的顧問和承包商（僅與公司及其子公司有關的人員除外） 據公司所知，在過去五（5）年中沒有僱用或僱用過可以獲得重要商業祕密的人 本公司及其子公司，或曾為或代表創作、開發或以其他方式創建任何實質性知識產權 本公司及其子公司已簽訂有效的書面協議，根據該協議，該人員 (i) 必須維持和 保護公司及其子公司的機密信息，以及 (ii) 根據目前的轉讓向公司分配 或其適用的子公司，由該人創作、開發或以其他方式創建的所有知識產權的唯一所有權 根據適用情況，該人員受僱或與本公司及其子公司進行其他合作的過程 法律，且不對公司或其任何子公司做進一步考慮或承擔任何限制或義務，據我所知 就本公司而言，此類協議根據其條款是有效和可執行的。

(d) 沒有 公司擁有的知識產權受任何禁止或限制的同意、和解、法令、命令、禁令、判決或裁決的約束 公司或其任何子公司對其的使用、所有權、執行或其他剝削或處置。

(e) 本協議所設想的交易 其完成不會改變、妨礙、損害或以其他方式消滅公司的任何權利、所有權或利益，或 其任何子公司擁有的知識產權或任何公司擁有的知識產權。存在

對披露、使用、沒有實質性限制 公司擁有的知識產權的許可或轉讓，公司擁有的所有知識產權將歸倖存的公司及其所有 收盤後立即有子公司。

(f) 那裏 自1月1日以來，任何人均未提出任何待處理或提出的索賠，據公司所知，也沒有受到書面威脅的索賠 2019 年，(i) 指控公司或其任何子公司侵權、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權 該人士，或 (ii) 質疑任何重要公司的有效性、使用、所有權、可執行性、專利性或可註冊性 自有知識產權，不包括公司或子公司收到的與起訴有關的任何普通程序 “辦公室訴訟” 的專利。公司及其任何子公司均未收到以下任何書面通知或書面賠償請求 與第 (i) 和 (ii) 條中任何前述事項相關的任何第三方。

(g) (i) 據公司所知，無論是公司還是其任何子公司，也不是公司及其業務的開展 子公司（包括公司產品的銷售或許可）侵權、挪用或其他違規行為，或者，自一月份起 2019 年 1 月 1 日，在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何人的任何知識產權；(ii) 公司及其任何子公司均未收到有關第 (i) 條中任何上述事項的任何書面通知 （包括任何人發出的任何停止和終止函、要求或主動提出的許可任何知識產權的提議）；以及（iii） 據本公司所知，截至本協議簽訂之日，沒有任何人侵權、挪用或以其他方式違反任何條款 材料公司擁有的知識產權。

(h) 公司及其子公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用公司系統和該公司所有材料的有效權利 就目前而言，系統在所有重要方面都足以滿足公司及其子公司業務的需求 截至本文發佈之日，公司及其子公司已購買所有材料或以其他方式擁有足夠的許可權 截至本文發佈之日在其運營中使用的第三方軟件。就公司系統而言：(i) 公司及其子公司 制定了商業上合理的災難恢復計劃，而且 (ii) 據公司所知，沒有任何實質性內容 故障、故障或持續不合標準的性能在所有重要方面均未得到補救。

(i) 所擁有的專有軟件的材料 公司及其子公司（“公司軟件”）不受任何 “copyleft” 或其他義務的約束 或 (A) 要求的條件（包括任何 “開源” 許可證下的任何義務或條件），或條件 使用或分發此類軟件，披露、許可或分發此類公司任何部分的任何源代碼 軟件或 (B) 以其他方式對公司或其任何子公司的權利或能力施加任何限制或限制 使用、許可、分發或以其他方式利用公司軟件的任何部分（為明確起見，包括對以下內容的任何限制） 公司或其任何子公司在營銷、許可、銷售、分銷或其他商業活動中可能收取的報酬 利用或以其他方式使用此類公司軟件，或任何披露此類公司軟件的要求，

出於製作衍生作品的目的而許可或分發，但不包括以下方面的任何義務 公司將為此類軟件的作者提供出處）。公司及其子公司擁有所有源代碼和其他 精通編程語言的開發人員編譯此類軟件所需的合理文檔和材料， 操作和維護公司軟件。所有公司軟件在所有重要方面均按照其規定運行 要求、技術、最終用户和其他文檔。據公司所知，沒有病毒， “蠕蟲”、“定時炸彈”、“鑰匙鎖”、特洛伊木馬或類似的禁用代碼、程序或 任何公司軟件中的設備，或旨在幹擾或幹擾操作的任何其他代碼、程序或設備 運行公司軟件的公司軟件或設備，或數據、信息或信號的完整性 本公司軟件的生產方式不利於公司、其任何子公司、任何客户、被許可人或其他人。 公司及其子公司未向任何人交付、許可或提供任何公司軟件的任何源代碼 託管代理人或其他不是公司或其任何子公司的員工、承包商或其他服務提供商的人員 並遵守適當的保密義務，公司及其子公司不受任何義務的約束 （無論是存在的、臨時的還是其他的）交付、許可或提供任何此類源代碼。

(j) 自那以後 2019 年 1 月 1 日：(i) 公司及其子公司（包括各自業務的開展和數據處理） 在所有重要方面都遵守了所有數據安全要求；(ii) 據公司所知，沒有任何數據安全要求 重大安全事件；以及 (iii) 公司及其子公司已採取商業上合理的行動，包括提起 商業上合理的物理、技術和管理安全措施和政策，旨在保護安全和完整性 公司系統以及其中存儲或包含或傳輸的所有數據，以及收集或擁有的所有敏感信息 他們免受未經授權的訪問、使用或披露，包括安裝適用於公司系統的所有補丁 併合理及時地將公司系統更新為第三方軟件的當前版本。自 2019 年 1 月 1 日起，兩者都沒有 公司或其任何子公司已向數據所有者提供或被法律要求提供與以下內容有關的任何通知 (A) 任何未經授權的訪問、使用或披露敏感信息或 (B) 嚴重違反任何數據安全要求的行為。都不是 公司或其子公司 (1) 已收到任何人就任何數據安全要求、安全性提出的任何書面投訴 事故或敏感信息或 (2) 已接受任何調查或審計（為迴應而委託的審計除外） 與商業合同、自發審計和/或認證中的安全和漏洞測試相關的合同要求） 有關任何數據安全要求、安全事件或敏感信息。

(k) 在公司或任何一方的範圍內 其子公司已經：（i）購買、許可或以其他方式獲得任何個人信息作為補償，它已在 在所有重要方面遵守所有數據安全要求；或 (ii) 從任何方面獲得的個人信息 包括網站在內的公開來源，它是根據與使用相關的條款和條件進行的

的 該公開來源，並且在所有重要方面都符合所有數據安全要求。公司及其 子公司僅在以下方面參與了數據處理（並導致第三方參與數據處理） 泄露給根據適用的數據安全要求授權的任何第三方數據。公司及其 子公司作為控制者開展的每項處理活動（定義見GDPR 第 4 條第 7 款） GDPR 下的適用範圍：(A) 擁有和曾經有處理個人信息的合法依據，包括 獲得或按合同要求他人代表公司獲得數據主體的所有必要同意 （公司或其子公司的同意作為處理的法律依據），根據 GDPR 和 電子隱私指令；(B) 在處理任何個人信息之前，已提供（符合 GDPR 要求的標準） 符合 GDPR 要求的實質性準確的處理信息；(C) 已與之簽訂書面協議 所有在所有重要方面均符合 GDPR 要求的第三方數據處理器；以及 (D) 遵守，並有 在所有重要方面均符合《通用數據保護條例》第 5 條規定的所有原則。

第 4.17 節 產品。

(a) 每個 本公司的產品在所有重要方面均符合規定，包括其銷售在內的所有時候均符合規定 符合所有適用的法律，並且 (ii) 符合其預期用途的普通目的，在所有實質方面均符合規定 對此類產品的容器或標籤上作出的或與其銷售有關的任何承諾或事實確認。

(b) 從那時起 2019年1月1日至本協議簽訂之日，公司及其子公司尚未收到任何重要的書面通知或 來自美國國家公路交通安全管理局（“NHTSA”）或任何外國監管機構的其他信函 與任何公司產品有關，據公司所知，NHTSA也沒有任何待處理的威脅性實質性索賠，或 任何外國監管機構針對公司或其任何子公司涉嫌的缺陷或不合規行為對公司或其任何子公司提起訴訟 公司產品。自 2019 年 1 月 1 日起至本協議簽訂之日起，任何人從未考慮過該協議，也從未考慮過該協議 負責監督、調查和補救產品質量、違規行為、缺陷、保修、召回的委員會或小組 或客户活動事宜、任何召回、客户滿意度計劃或與任何公司有關的重大售後警告 產品。自2019年1月1日起，公司及其子公司在適用的範圍內遵守了以下要求 《加強運輸召回、問責和文件法》以及 NHTSA 的實施條例，包括《報告》 《預警信息條例》（49 CFR 第 579 部分，C 小節）和《國外安全召回和其他安全活動報告》 國家法規（49 CFR 第 579 部分，B 小節）。

第 4.18 節。 税務問題。

(a) 除外 因為沒有對公司及其各子公司產生過重大不利影響，也無法合理預期會對公司產生重大不利影響 已經：(i) 及時提交（考慮到有效延期）其需要提交的所有納税申報表；（ii）繳納了所有已繳納的税款 到期應付的款項除外，在適當程序中本着誠意提出異議且有足夠的儲備金的除外 是根據公認會計原則設立的；以及 (iii) 根據公認會計原則在其賬簿中反映或以其他方式保留一筆金額 合理足以支付最近期限之後的應納税期內的所有實質性税款 納税申報表適用。

(b) 除外 因為沒有對公司產生重大不利影響，也不能合理預期會對公司產生重大不利影響：(i) 沒有進行審計或其他檢查 關於公司或其任何子公司的税收問題目前正在進行中，或已以書面形式提出或提議，除非 用於任何已有充足儲備金的審計或其他審查（根據公認會計原則）；(ii) 既不是公司也是 其任何子公司尚未履行對評估時效的任何豁免或延期，或延長評估期限 或徵收任何税款；(iii) 政府機構在公司或任何司法管轄區內未提出任何書面索賠 其子公司不提交公司或該子公司（視情況而定）正在或可能提交的特定類型的納税申報表 須在該司法管轄區繳納此類税款，並且 (iv) 公司及其任何子公司都沒有或曾經有過永久税收 機構（在適用的税收協定的定義範圍內）、辦公室或固定營業場所，也沒有從事或曾經從事 在任何情況下，在任何國家進行貿易或經商，但組織所在國除外。

(c) 除外 因為沒有對公司及其每家子公司產生過重大不利影響，也無法合理預期會對公司產生重大不利影響 （或其代理人）已從向其每位員工或任何其他人支付的每筆款項中預扣或收取所有所需税款的金額 應從中預扣或收取，並已向適當的税收官員或授權存款人支付了同樣的款項。

(d) 在截至本文發佈之日的五年期內，公司現在和現在都不是 “美國不動產控股公司” 在《守則》第 897 條的含義範圍內。

(e) 除外 由於沒有對公司產生重大不利影響，也無法合理預期會對公司產生重大不利影響，因此沒有税收留置權 公司或其任何子公司的資產，許可留置權定義第 (a) 條所述的資產除外。

(f) 出於美國聯邦所得税的目的，公司被歸類為公司，該公司從未被歸類為其他公司 而不是用於美國聯邦所得税目的的公司。

(g) 兩者都不是 公司或其任何子公司參與或參與了構成 “上市交易” 的任何交易 在 Treas 的含義範圍內。Reg。第 1.6011-4 (b) (2) 節。

(h) 無 本公司或其任何子公司，除非公司沒有出現重大不利影響，也不能合理預期會出現重大不利影響 影響，根據《財政條例》第 1.1502-6 節，任何個人（公司及其子公司除外）的税收責任 （或地方、州或外國法律的任何類似條款），作為受讓人或繼承人，通過合同（協議除外） 在正常業務過程中訂立，其主要目的與税收無關）。

(i) 兩者都不是 公司或其任何子公司均有責任根據《守則》第965條支付任何款項，除非沒有這樣做， 而且不可能合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(j) 兩者都不是 公司或其任何子公司，除非公司沒有出現過重大不利影響，也不能合理預期會出現重大不利影響 效力，(i) 任何向美國國税局申請會計方法變更的許可；或 (ii) 將是必需的 在任何應納税期（或部分）的應納税所得額中包括任何重要收入項目，或不包括任何重大扣除項目 其中）根據聯邦、州、地方或外國税法的任何規定或與任何人達成的協議，在截止日期之後結束 政府權威由於 (A) 在收盤之日或之前進行的分期銷售或公開交易處置， (B) 成交協議（無論是根據該法典第 7121 條還是州、地方或外國税法的任何相應條款） 在收盤之日或之前執行，（C）使用已發佈的《財政條例》中規定的雙重合並虧損 根據《守則》第1503 (d) 條，在截止日期當天或之前（或任何相應或類似的規定或行政規定） 州規則、地方税法或外國税法），或（D）《財政條例》第 1.1502-13 節所指的任何公司間交易 或《財政條例》第 1.1502-19 節（或任何相應或類似條款）所指的任何超額損失賬户，或 州、地方或外國税法的行政規則）。

(k) 無 公司或其任何子公司是任何税收共享、分配或補償協議或安排的當事方或受其約束， 但此類協議或安排除外 (i) 僅在公司與其全資子公司之間或彼此之間 其全資子公司或（ii）在正常業務過程中籤訂的其主要目的與税收無關。

(l) 無 公司或其任何子公司是或曾經是提交合並或合併納税申報表的關聯集團的成員（其他） 而不是公司或其子公司是或曾經是其共同母公司的集團）。

(m) 以內 在本協議簽訂之日前的兩 (2) 年內，公司或其任何子公司均未成為 “分銷公司” 或分配中旨在獲得該法第355條規定的免税待遇的 “受控公司”。

(n) 除外 由於沒有對公司及其各子公司產生重大不利影響，也無法合理預期會對公司產生重大不利影響 在所有重要方面均嚴格遵守公司所在的所有司法管轄區的所有轉讓定價要求或 此類子公司視情況而定，開展業務。

(o) 除外 因為沒有對公司及其各子公司產生過重大不利影響，也無法合理預期會對公司產生重大不利影響 已徵收所有需要徵收的材料銷售税和使用税，並且已經匯出或將要及時匯出此類款項 提交給適當的政府當局，或者已獲得正確填寫的豁免證書並保留了所有此類證書 按照所有適用的銷售和使用税法要求的方式，在所有重要方面進行記錄和支持文件。

(p) 兩者都不是 公司或其任何子公司已經或可以合理地預期會因受益而承擔任何責任 CARES法案下的任何貸款、延期納税或其他類似的減免計劃，除非以前沒有也無法合理預期的貸款、延期納税或其他類似的減免計劃 對公司產生重大不利影響。

第 4.19 節。 員工福利。

(a) 公司 股票計劃。公司已向母公司提供了所有公司股票計劃的真實完整副本，並已向 根據該協議簽訂的獎勵協議形式的真實和完整副本，以及任何未付獎勵的獎勵協議 這與其適用形式存在重大差異。

(b) 缺席 某些計劃的。公司、其子公司或公司的任何 ERISA 關聯公司均未維持、贊助或參與 在本協議發佈之日之前的六年期內或參與其中，或以其他方式對以下方面負有任何責任或義務： (i) “多僱主計劃”（定義見ERISA第3（37）或4001（a）（3）節）；（ii）“多僱主計劃” （定義見ERISA第4063條或第4064條）或《守則》第413（c）條中所述；或（iii）本節所涵蓋的計劃 《守則》第 412 條或 ERISA 第四章。

(c) 合規。除非以前沒有 而且不合理地預計會對公司產生重大不利影響，每份員工計劃都得到維護、資助、運營 並根據其條款和所有適用法律以及任何政府發佈的任何適用監管指南進行管理 權威。每份旨在獲得《守則》（i）第401（a）條資格的員工計劃均已獲得有利的決定 美國國税局簽發的關於此類合格狀態的信函，或根據批准的原型或批量提交者文件保留的信函 由美國國税局簽發，有權依賴美國國税局對此類原型或批量提交者簽發的贊成意見書 文件，以及 (ii) 沒有發生任何可以合理預期會對任何此類員工的合格身份產生不利影響的事件 如果不對公司或其任何子公司承擔責任，就無法更正的計劃。除非以前沒有，也不會合理地 是

預計不會對公司產生重大不利影響，也不會對公司產生任何不利影響 其子公司已經或可以合理地預計會根據以下條件支付任何罰款或税款（無論是否進行評估） 《守則》第 49800、4980D 或 4980H 條。

(d) 捐款。 除非所有繳款、保費、報銷款沒有對公司產生重大不利影響，也不能合理預期會對公司產生重大不利影響 或其他到期的應付款項或與任何員工計劃有關的款項已經支付。除非以前沒有，也不會合理地 預計將在任何時期內產生公司重大不利影響的所有此類繳款、保費、報銷或其他款項 在截止日期或之前結束但尚未到期的已支付（或將在截止日期之前）付款或適當累計（在 在適用的範圍內，按照公認會計原則）。

(e) 沒有 離職後福利計劃。除非公司沒有出現重大不利影響，也不能合理預期會出現這種情況 影響，公司及其子公司均未維持任何員工計劃，公司及其子公司也未維持任何員工計劃 這是一項福利計劃（定義見ERISA第3（1）節），它規定了公司或其任何子公司也沒有承諾 向任何人提供離職後或退休人員人壽保險或健康福利，除非第 49800條另有要求 《守則》或任何類似的法律。

(f) 員工 規劃法律訴訟。除非沒有對公司產生重大不利影響，也不能合理預期會對公司產生重大不利影響，否則 沒有正在審理的法律訴訟，據公司所知，沒有代表、針對或與任何員工有關而受到威脅的法律訴訟 計劃、任何員工計劃下的任何信託的資產，或計劃發起人、計劃管理人或任何信託機構或任何員工 就此類計劃的管理或運營制定計劃，但例行福利索賠除外。除非以前沒有，而且 沒有理由預期會對公司產生重大不利影響，沒有非豁免的 “違禁交易” （定義見ERISA第406條或《守則》第4975條），或 “受託人” 違反職責（定義見第節） 關於涉及公司或其任何子公司的任何員工計劃，或據公司所知，ERISA第3（21）條） 任何其他人。

(g) 衝擊 關於員工計劃的交易。除公司披露信第4.19 (g) 節另有規定外，執行均不是 或本協議的交付或交易的完成將（單獨或與任何其他不會發生的事件一起進行）， 單獨觸發此類付款或福利）：(i) 使任何現任或前任服務提供商有權獲得任何補償或福利；或 (ii) 加快任何補償或福利的支付或歸屬時間，或觸發任何其他補償或福利的支付或資金 任何員工計劃下的義務。本協議的執行或交付以及交易的完成都不會 (I) 導致公司或任何子公司支付的任何款項或福利被定性為含義範圍內的超額降落傘補助金 《守則》第280G條；或（II）對公司或本公司任何子公司修改、合併的權利造成任何限制 終止或從任何員工計劃或相關信託中收回資產。

(h) 部分 409A。除非沒有對公司產生重大不利影響，也無法合理預期會對公司產生重大不利影響，否則每份員工計劃都是 在任何部分均構成《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬計劃” 按照《守則》第 409A 條和美國國税局頒佈的所有指導方針管理、運營和維護 根據該條款，在適用於此類員工計劃的範圍內，該節和此類指導方針。沒有員工計劃、協議或其他 公司或任何子公司參與的安排或公司或任何子公司在其他方面受其約束的安排規定 公司將根據《守則》第 409A 或 4999 條向任何人補償或報銷税款。

(i) 非美國 福利計劃。除非公司在以下方面沒有產生重大不利影響，也不能合理預期會對公司產生重大不利影響 適用於受美國以外司法管轄區法律約束的每份員工計劃（“非美國福利計劃”）： (i) 每個非美國人需要註冊的福利計劃已經註冊並維持了良好的信譽（如果適用） 政府機構，（ii）每個非美國機構福利計劃旨在根據適用的税法獲得優惠的税收待遇， 在適用範圍內，已通過相應的政府主管部門合格或以類似方式確定，可以滿足此類要求 法律，以及（iii）非美國法律福利計劃是一種固定福利或類似類型的計劃或安排。除非以前沒有，而且還會這樣做 不合理地預計會對公司產生重大不利影響，不存在非美國不利影響福利計劃有任何無準備金的負債，也沒有 合理預計與本協議所設想的交易相關的任何無準備金負債。

第 4.20 節。 勞工事務。

(a) 聯盟 活動。公司及其任何子公司都不是任何集體談判協議的當事方或受其約束，勞動協議 工會合同或工會協議（均為 “集體談判協議”）。據公司所知， 沒有任何勞工或工會組織公司或其子公司任何僱員的活動或程序 並且任何工會、勞資委員會或其他勞工組織均不代表公司或其子公司的員工 關於他們在公司或其子公司工作的情況。公司沒有談判任何集體談判協議 或截至本協議簽訂之日的任何子公司，據公司所知，不包括工會、勞資委員會等 勞工組織或公司或其子公司的員工團體已要求認可或認證。那裏 沒有針對公司或其任何子公司的罷工、封鎖、放緩、停工或其他重大勞資糾紛懸而未決 或據公司所知，對公司或其任何子公司構成威脅。

(b) 《就業法》。除此類違規行為外 無論是個人還是總體而言，都沒有對公司產生重大不利影響，也不能合理預期會對公司產生重大不利影響， 公司及其子公司遵守有關就業和勞動慣例的適用法律（包括適用的法律） 有關工資和工時要求、移民身份、歧視的法律

就業， 員工健康和安全、集體談判、僱用條款和條件、獨立承包商的分類以及 豁免和非豁免員工、騷擾、報復、舉報、殘疾人權利或福利、機會均等、工廠 停業和裁員（包括 WARN 法案）、員工培訓和通知、工人補償、勞資關係、員工 休假問題、COVID-19、平權行動和失業保險）。

(c) 到 對公司的瞭解，沒有公司或其子公司的現任員工，其年基本工資等於或 超過25萬美元的行為違反了任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務的任何條款， 信託義務、非競爭協議、禁止招攬協議、限制性契約或其他義務：(i) 欠本公司的義務 或其子公司；或 (ii) 就該人受僱或受僱的權利而欠任何第三方的債務 或其子公司。

(d) 自那時起 據公司所知，2019年1月1日，公司及其子公司已合理調查了所有重大性騷擾， 或他們的人力資源代表或關鍵員工遭到的其他物質歧視或報復指控 意識到了。據公司所知，對於每項可能有法律依據的指控，公司或其子公司 已在必要時採取合理的糾正措施，這些措施經過合理計算，以防止進一步的不當行為。

第 4.21 節。 遵守法律。

(a) 公司及其每家子公司都遵守適用於公司及其子公司或其子公司的所有法律 開展公司及其子公司的業務或運營，但個人或子公司的違規行為除外 總體而言，沒有對公司產生重大不利影響，也無法合理預期會對公司產生重大不利影響。

(b) 除外 因為沒有對公司造成重大不利影響，也不能合理地預期會對公司產生重大不利影響，因為 自本協議簽訂之日起：(i) 公司及其子公司擁有所有權所需的所有政府授權，以及 按目前方式運營其業務，每項此類政府授權均完全有效；(ii) 公司 及其子公司自2019年1月1日起一直遵守所有必要的政府授權條款 就其業務的所有權和運營而言；以及 (iii) 自2019年1月1日至本協議簽訂之日，公司均不是 其任何子公司也未收到任何政府機構的書面通知，指控其與任何此類行為有任何衝突或違反 政府授權。

第 4.22 節。 反腐敗；國際 貿易。

(a) 自2019年1月1日起，無論是公司， 據其所知，其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或僱員都沒有

公司有任何各自的代表違反了任何適用的反腐敗法，公司也沒有 本公司的子公司、其各自的任何董事、高級職員或員工，據公司所知，任何 公司或其任何子公司的代表提出、支付、承諾支付或授權支付任何款項，或 提供、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西，包括現金、支票、電匯、有形的 以及向任何政府官員或任何個人提供的無形禮物、優惠、服務或這些娛樂和差旅費用 影響政府官員以官方身份採取的任何行為或決定的目的, 獲得任何不正當利益, 或協助公司或公司的任何子公司獲得或保留業務，違反任何適用的規定 反腐敗法。

(b) 該 公司及其子公司目前均遵守所有規定，並且自2019年1月1日起一直遵守所有規定 適用的制裁法，據公司所知，自2019年1月1日以來沒有任何正式的制裁法 或非正式訴訟、指控、調查或調查（據公司所知）尚待進行、預期或受到威脅的調查 本公司、其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何高級管理人員或董事，涉及違規行為或 可能違反任何適用的制裁法，或根據任何適用的制裁法可能受到制裁的行為。公司及其子公司有 制定並維持合理設計的政策和程序，以確保遵守所有適用的制裁法律。

(c) 兩者都不是 公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、員工，或據公司所知，任何 代表，是受制裁的人。

(d) 兩者都不是 在過去三年中，公司或其任何子公司直接或間接地與以下機構進行過任何違禁交易 或在任何受制裁個人或受制裁國家的投資。

(e) 兩者都不是 公司或其任何子公司均有任何義務、計劃或承諾參與或完成任何交易或投資 將來在任何受制裁的人或受制裁的國家，禁止任何受相關制裁法律約束的人這樣做 或者可能導致根據任何制裁法實施制裁.

第 4.23 節。 法律訴訟；命令。

(a) 沒有法律訴訟。除非如此 沒有對公司產生重大不利影響，也不能合理地預期會對公司產生重大不利影響， 目前沒有法律訴訟，而且在過去三年中沒有任何法律訴訟待決，據公司所知，也沒有受到任何威脅 針對公司或其任何子公司或其各自的財產，或與本協議相關的其他交易文件 或本文或由此設想的交易，公司或其任何子公司也未自願進行任何或

非自願地向任何政府機構披露不遵守適用法律的情況。

(b) 沒有 訂單。除非我個人或總體上沒有、也不能合理預期會有公司材料 不利影響，公司及其任何子公司（或其各自的任何財產）均不受任何命令的約束， 任何政府機構的判決或法令。

第 4.24 節。 保險。截至日期 本協議，除非已經擁有且不合理地預計會單獨或總體上擁有公司材料 不利影響，公司及其子公司擁有涵蓋公司及其子公司及其任何子公司的所有保險單 各自的員工、財產或資產，包括財產、火災、工傷補償、產品責任、董事保單 以及官員責任險和其他意外傷害和責任保險，這些保險通常由從事類似業務的人員承擔 歸公司及其子公司所有。截至本協議簽訂之日，所有此類保險單均已完全生效， 尚未收到取消通知，也沒有出現任何違約或事件，如果通知或時效延長，或兩者兼而有之 構成任何受保人的違約，但個人或總體上發生的取消和違約除外 沒有對公司產生重大不利影響，也不能合理預期會對公司產生重大不利影響。

第 4.25 節。 關聯方交易。 一方面，公司或其任何子公司之間沒有合同、交易、安排或諒解， 及其任何關聯公司（包括任何董事或執行官），但不包括任何全資子公司 另一方面，根據美國證券交易委員會頒佈的S-k法規第404項，必須披露該公司的情況 在公司未披露的與年度股東大會有關的10-k表格或委託書中 美國證券交易委員會公司報告。

第 4.26 節。 經紀人。除了 Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”），沒有財務顧問、投資銀行家、經紀人、發現者或代理人 已被公司或其任何有權獲得以下權利的委員會或子公司聘用，或被授權代表其行事 與交易相關的財務顧問、投資銀行、經紀業務、發現者或其他類似的費用或佣金 或其他交易文件所設想的交易。公司已向母公司提供了訂婚信 Craig-Hallum。

第 4.27 節。 財務顧問的意見。 特別委員會收到了特別委員會財務顧問克雷格-哈勒姆的意見，大意是： 從財務角度來看，從每份此類意見發表之日起，合併對價對非關聯股東是公平的。

第 4.28 節 陳述的排他性 或擔保。除非第 5 條中明確規定的陳述和保證以及此類陳述和保證 在其他交易文件或交付的任何證書中列出

根據以下規定向本公司提出 因此，公司特此承認，母公司、Merger Sub或其各自的關聯公司以及任何其他人均沒有 就母公司作出或正在作出（且本公司不依賴）任何其他明示或暗示的陳述或保證 或其任何關聯公司或其各自的業務、運營、負債、狀況（財務或其他方面）或前景， 包括與根據本協議交付的任何聲明、文件或協議有關的任何信息（包括任何聲明、文件或協議）以及 向其提供或提供的任何財務報表以及任何預測、估計或其他前瞻性信息） 公司或其任何代表或公司或其任何代表提供的任何信息。公司，上 代表自己並代表其子公司和受控關聯公司明確放棄與以下內容相關的任何此類索賠 上述事項，欺詐除外。

文章 5 家長的陳述和保證

母公司特此向公司陳述和保證 如下所示：

第 5.01 節。 組織；信譽良好。 每個母公司和合並子公司均根據其司法管轄區的法律正式組織、有效存在且（如果適用）信譽良好 組織的。母公司和合並子公司都擁有必要的權力和權限來開展其目前的業務 經營和擁有, 租賃或經營其重要財產, 權利和資產, 除非沒有這種權力或權限, 無論是單獨還是總體而言，都不會阻止或嚴重拖延交易的完成 或母公司和合並子公司根據本協議充分履行其契約和義務的能力。父母都不是 Merger Sub 也沒有違反其組織文件。自成立之日起，Merger Sub未參與任何活動 本協議未規定的活動。Merger Sub的註冊完全是為了完成交易。 Holdco的所有已發行股本均已有效發行，已全額支付且不可估税，並歸以下所有者所有： 以及在生效時間之前（展期協議所考慮的Holdco股份的轉讓和發行之前） 將歸父母所有，免除所有留置權。Merger Sub的所有已發行股本均已有效 已發行，已全額付款且不可納税，由Holdco擁有，在生效時將歸Holdco所有，無一例外 留置權。

第 5.02 節。 公司權力；可執行性。 母公司和合並子公司均擁有必要的公司權力和權力，以：(a) 執行和交付本協議和其他協議 適用的交易文件；(b) 履行其在本協議及其下的契約和義務；以及 (c) 完成交易 以及其他適用的交易文件所設想的交易。本協議的執行和交付以及 母公司和合並子公司各自的其他適用交易文件，母公司和合並子公司各自的表現 本協議下的契約和義務以及交易的完成以及其他交易所設想的交易 通過母公司和合並子公司採取的所有必要行動，文件已獲得正式授權，沒有

母公司或合併子公司必須採取額外行動，但收養的除外 本協議在執行本協議後立即由Holdco以Merger Sub的唯一股東的身份簽訂。這個 協議和其他適用的交易文件已由母公司和合並子公司正式簽署並交付，假設 公司的應有授權、執行和交付（就展期協議而言，還包括滾動股票持有人）的應有授權、執行和交付 和Holdco），構成母公司和合並子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據以下規定對雙方強制執行 其條款，但強制執行性除外 (i) 可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行的限制 一般影響或與債權人權利相關的其他類似法律；以及 (ii) 受以下一般原則的約束 公平。

第 5.03 節。 非違規。 母公司和合並子公司對本協議的執行和交付，母公司和合並子公司各自的履行情況 本協議下各自的契約和義務，以及交易的完成和對方所考慮的交易 適用的交易文件不得：（a）違反母公司或合併組織文件的任何規定或與之衝突 sub; (b) 違反、衝突、導致違約、構成違約（或事先通知或時效或兩者兼而有之的事件） 將成為（違約），或導致終止、加速履行所要求的權利，或導致權利的產生 根據任何重要票據、債券、抵押貸款、契約的任何條款、條件或規定終止或加速執行， 租賃、許可、合同、協議或母公司或合併子公司作為當事方或合併的其他文書或義務 分包或任何各自的財產或資產可能受約束；（c）假設獲得上述同意、批准和授權 在第 5.04 節中獲取、違反了適用於母公司或合併子公司或其任何子公司的任何法律或命令或與之衝突 財產或資產受約束；或 (d) 導致對任何財產或資產產生任何留置權（許可留置權除外） 母公司或合併子公司，但針對此類違規、衝突、違約、違約、終止的 (b)、(c) 和 (d) 條款除外， 個別或總體上不會阻止或嚴重延遲交易完成的加速或留置權 或其他交易文件所考慮的交易，或母公司或合併子公司充分履行其契約的能力 以及本協議規定的義務。

第 5.04 節。 必要的政府批准。 在以下方面，母公司或合併子公司均無需獲得政府授權：(a) 執行和交付 母公司和合並子公司對本協議的履行；(b) 母公司和合並子公司各自根據其契約和義務的履行情況 本協議；或 (c) 交易的完成，但以下情況除外：(i) CFIUS批准（如果適用）；(ii) 此類申報和批准 根據任何聯邦或州證券法的要求，包括遵守《交易法》的任何適用要求； 以及 (iii) 未能獲得的此類其他政府授權，無論是個人還是總體而言，都不會阻止或 嚴重延遲交易的完成或母公司和合並子公司全面履行其契約和義務的能力 根據本協議。

第 5.05 節。 經紀人。沒有財務 顧問、投資銀行家、經紀人、發現者、代理人或其他被母公司聘用或授權代表其行事的人， Merger Sub 或其各自的任何關聯公司有權獲得任何財務顧問、投資銀行、經紀業務、 公司或其子公司提供的與交易相關的發現費或其他費用或佣金。

第 5.06 節。 充足的資金。家長 截至本協議簽訂之日已有足夠的即時可用資金來支持母公司和合並 Sub在收盤時全額支付母公司和合並子公司支付的與本協議和交易有關的所有款項， 包括所有相關費用和開支以及根據本規定應向公司證券持有人支付的合併對價總額 協議。截至收盤時，父母將以美元向付款代理人存入足夠的即時可用資金， 使母公司和合並子公司能夠在收盤時全額支付欠公司證券持有人的合併對價總額 根據本協議。

第 5.07 節。 償付能力。父母都不是 Merger Sub進行交易的實際意圖也不是為了阻礙、拖延或欺詐現有或未來的債權人 本公司或其任何子公司的。截至本協議簽訂之日，母公司和合並子公司均具有償付能力，母公司將 交易生效後，包括支付合計合併對價，支付所有其他款項 必須在完成交易和支付所有相關費用和開支時支付，具有償付能力 在生效時間當天和之後。在本第 5.07 節中使用的，“溶劑” 一詞是指就特定情況而言 日期，即在該日期，(a) 按公允估值計算的母公司和合並子公司的資產總額（以及合併後的尚存資產） 公司）（合併），其中每家（獨立）將超過其債務，（b）母公司和 合併子公司（以及合併後尚存的公司）（合併後），但每個（獨立）都沒有 已發生且不打算承擔，也不認為會承擔超出其償付能力的債務，例如此類債務 到期，以及（c）母公司和合並子公司（以及合併後的倖存公司）（合併後）以及每個 他們（在獨立基礎上）有足夠的資本和流動性來開展業務。就本節而言 5.07，“債務” 是指索賠中的任何責任，“索賠” 是指任何 (a) 付款權，無論是否如此 權利被減為判決、清算、未清算、固定、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、公平的 有擔保或無擔保, 以及 (b) 如果違約行為導致付款, 則任何就違約行為獲得公平補救的權利, 不論這種獲得公平補救的權利是否被簡化為判決權, 固定的, 臨時的, 到期的, 未成熟的, 有爭議的, 無可爭議的, 安全或不安全。

第 5.08 節。 法律訴訟。那裏 沒有待處理的訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟，據母公司和合並子公司所知，沒有受到威脅 針對母公司、Merger Sub或其任何關聯公司寫信，但任何此類訴訟、訴訟、索賠、調查除外 不論是單獨還是總體而言，合理預期都不會阻止或嚴重拖延完成的程序 由母公司或合併子公司進行的交易，既不是母公司也不是合併子公司

合併子公司或其任何關聯公司是或的當事方 但須遵守任何可以合理預期會阻止或嚴重延遲完成的命令的規定 母公司或合併子公司的交易

第 5.09 節。 普通股所有權。 截至本文發佈之日，母公司實益擁有1,962,474股公司普通股（不包括任何公司普通股 A系列優先股的股份（可兑換）和100,000股A系列優先股，是唯一的記錄和受益股份 所有此類股份的所有者，並且在按計劃向Holdco出資此類股份之前一直擁有並將一直擁有 展期協議或本協議的終止，唯一的投票權和指導投票權，處置權和指揮權 此類股份的處置。母公司及其任何受控關聯公司均未以實益或記錄在案的方式擁有任何其他證券 該公司的。

第 5.10 節。 股東和管理層 安排。除非經公司授權，否則母公司、Merger Sub或其各自控制的任何關聯公司均不是 任何合同的當事方，或已授權、訂立或簽訂或承諾或同意訂立任何正式或非正式安排 或與任何股東（母公司除外）、董事（不論是否具有約束力）的其他諒解（不論是否具有約束力） 由母公司根據投資者權利協議指定）、公司或其任何子公司的高級管理人員或員工，其他 而不是交易文件，(a) 與 (i) 本協議或交易有關或 (ii) 自交易之日起和之後的繼續工作 生效時間；或 (b) (i) 公司或其任何子公司的公司普通股或其他證券的任何持有人所依據的生效時間 將有權獲得與該持有人合併對價不同的金額或性質的對價 本公司或其任何子公司的公司普通股或其他證券的股份；或 (ii) 任何公司普通股持有人 或公司或其任何子公司的其他證券已同意批准本協議或對任何高級提案投反對票。

第 5.11 節。 陳述的排他性 或擔保。除非第 4 條中明確規定的陳述和保證以及此類陳述和保證 在其他交易文件中規定，母公司特此承認，無論是公司還是其關聯公司，還是任何其他個人， 已經或正在做出（且母公司不依賴於）與公司有關的任何其他明示或暗示的陳述或保證 或其任何關聯公司或其各自的業務、運營、負債、狀況（財務或其他方面）或前景，包括 關於任何信息（包括根據本協議交付的任何聲明、文件或協議）以及任何財務 向母公司或其任何代表提供或提供的陳述和任何預測、估計或其他前瞻性信息） 或家長或其任何代表提供的任何信息。母公司，代表自己和子公司，以及 受控關聯公司明確放棄與上述事項有關的任何此類索賠，欺詐除外。

文章 6
公司的臨時運營

第 6.01 節。 肯定義務。 除非 (a) 本協議明確規定的情況，(b) 適用法律或數據安全要求的要求，(c) 經批准的 由家長事先以書面形式提出（不得無理拒絕、附帶條件或延遲批准），或（d）如本節所述 公司披露函第 6.01 條，從本協議的執行和交付到最早的期限內 根據第9條終止本協議和生效時間後，公司應並應促使其每家子公司 ，在正常業務過程中在所有重要方面開展業務，並盡最大努力保持其完整性 在所有重要方面，其當前的業務組織、正在進行的業務以及與第三方的重要關係。

第 6.02 節。 寬容盟約。 除非 (a) 本協議明確規定，(b) 適用法律要求，(c) 父母事先書面批准 （不得無理拒絕、附帶條件或延遲批准），或（d）如公司披露第 6.02 節所述 信函，除了且不影響母公司在《投資者權利協議》（包括第 2.05 節）下的權利外，還不影響母公司的權利投資者 同意))，從本協議的執行和交付到最早的終止期內 根據本協議第9條和結算條款，公司不得也不得允許其任何子公司直接進行本協議 或間接。

(a) 修改 其公司註冊證書、章程或其他類似的組織文件，非實質性方面除外；

(b) (i) 拆分、合併或重新分類其股本，(ii) 申報、預留或支付任何股息或其他分配（無論是 以現金、股票或財產（或其任何組合）作為其股本，但股息或其他此類分配除外 通過其任何全資子公司或 (iii) 兑換、回購或以其他方式收購或要約兑換、回購或其他方式 收購任何公司證券或任何公司子公司證券，除非任何公司股票計劃條款要求或滿足要求 與行使公司期權或結算公司RSU或公司PSU相關的預扣税義務；

(c) (i) 發行、交付或出售任何公司證券或附屬證券，或授權發行、交付或出售任何公司證券或附屬證券，但不是 根據公司期權的條款在行使公司期權時發行（A）任何公司普通股 在本協議簽訂之日，(B) 根據公司限制性股票單位或公司PSU結算後的任何公司普通股 包括本協議簽訂之日這些限制性股票單位的條款，以及 (C) 公司的任何附屬證券或任何其他證券 本公司的子公司或 (ii) 修改任何公司證券或任何子公司證券的任何條款，除非條款要求 任何員工計劃；

(d) 招致 任何資本支出或與之相關的任何債務或負債，但 (i) 資本支出所考慮的債務或負債除外 在本協議簽訂之日之前向母公司提供的預算，以及 (ii) 任何未編入預算的資本支出 個人超過50萬美元或總額超過1,000,000美元；

(e) 收購 （通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式）直接或間接地處理任何資產、證券、財產、權益 或企業，除了 (i) 公司正常業務過程中的資產、供應、零件、產品和其他財產 以符合過去慣例的方式及其子公司，以及 (ii) 以收購價格（包括假定價格）進行收購 債務）個人不超過1萬美元或總額不超過25萬美元；

(f) 出售， 租賃、許可、再許可、以其他方式轉讓、放棄、許可失效、未能維護、未能執行或保護、創建或招致 對本公司或其子公司的任何資產、證券、財產、權益或業務的任何留置權，除了 (i) 在正常業務過程中銷售符合過去慣例的庫存產品或過時設備，(ii) 銷售 出售價格（包括任何相關的假定債務）不超過的資產、證券、財產、權益或業務 個人10,000美元或總計25,000美元，以及（iii）在正常業務過程中持續簽訂非排他性許可 以往的慣例；

(g) 其他 與第 6.02 (d) 節允許的行動相關的任何貸款、預付款或資本出資或投資於 任何其他人員，包括向公司或其任何子公司的員工預付的就業相關費用（除外 公司及其任何全資子公司之間的貸款或墊款，以及向其全資出資或投資 自有子公司），但不在符合過去慣例的正常業務過程中；

(h) 創建， 承擔、假設、蒙受損失或以其他方式對借款債務或借款擔保承擔責任；

(i) 其他 比在符合過去慣例的正常業務過程中，(i) 簽訂任何將是重要合同的合同 或 (ii) 在任何重要方面修改或修改或終止任何重大合同，或以其他方式放棄、發佈或轉讓任何材料 公司或其任何子公司的權利、索賠或利益；

(j) 結算 向政府機構提起的任何重大訴訟，但涉及金錢補救措施且價值不超過的和解除外 為100,000美元（扣除與第三方簽訂的保險或賠償協議所涵蓋的金額），並且不施加實質性公平待遇 對公司或其任何子公司的救濟；

(k) 第 6.02 (k) 節中列出的除外 公司披露信或適用法律的要求或截至本文發佈之日生效的任何員工計劃條款的要求 (i) 與服務提供商簽訂任何僱傭或諮詢協議，或與其簽訂任何僱傭或諮詢協議，這些服務提供商的服務提供商在本協議之日之後開始提供服務 協議（根據普通協議（X）的遣散費協議、僱傭或諮詢協議除外

的過程 業務，(Y) 符合過去的慣例，(Z) 本第 6.02 節另行允許)，(ii) 授予任何保留或 解僱補助金，或修改任何遣散費、留用、解僱、僱傭、諮詢、獎金、控制權變更協議 任何現任或前任服務提供商，(iii) 增加向任何當前或以前的服務提供的薪酬或福利 提供商（向關鍵員工以外的員工增加不超過3.5％的基本薪酬除外），（iv）授予任何 以股權或股權為基礎的獎勵，或酌情加快任何流動或持有的任何此類獎勵的授予或支付 前服務提供商，（v）建立、採納、簽訂或修改任何員工計劃或集體談判協議（並將 不實施公司的員工股票購買計劃），（vi）僱用除填補因以下原因產生的空缺以外的任何員工 終止除關鍵員工以外的僱員的僱傭或 (vii) 終止僱用除以下人員以外的任何關鍵員工 原因;

(l) 更改 公司的會計方法，除非公認會計原則或《交易法》第S-X條同時發生變更的要求， 經其獨立公共會計師同意；

(m) 製作 或更改任何重要的税收選擇，更改任何年度納税會計期，採用或更改任何税務會計方法，修改任何 重要納税申報表或申請重大退税，簽訂任何重要結算協議，解決任何重大税收索賠， 審計或評估，或放棄任何要求實質性退税、抵消或其他應納税額減免的權利，或者尋求或獲得的權利 政府機構關於税收的任何裁決；或

(n) 同意， 下定決心或承諾執行上述任何一項。

第 6.03 節。 不招標；公司董事會 建議變更。

(a) 受第 6.03 (b) 節約束，直至更早 未經家長書面同意，根據第 9 條終止本協議和生效時間， 公司不得、應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工不會、也不會，以及 應盡最大努力確保投資銀行家、律師、會計師和其他顧問或代表 公司及其子公司現在和不會（例如董事、高級職員、員工、投資銀行家、律師、會計師） 以及其他顧問或代表的總稱，”代表”），直接或間接，（i）徵求，發起， 故意促進或故意鼓勵任何收購提案或收購交易，或達成，或（ii）承諾加入 簽訂或簽訂任何收購交易合同，或任何要求公司放棄、終止或失敗的合同 完成交易，但與公司的對價簽訂的保密協議除外 符合第 6.03 (b) 節的收購交易或收購提案。自本文發佈之日起至更早的日期 根據本協議的條款、本公司、其子公司及其附屬機構在本協議的生效時間或終止 相應的代表應 (A) 立即以書面形式將收到任何收購提案（包括具體的收購提案）告知母公司 其條款和身份

的 其他個人或實體（或涉及的個人或實體），（B）立即向母公司提供任何此類收購的副本 提案除了向任何第三方提供或由任何第三方提供的與之相關的任何信息的副本外，以及（C）使父母保持合理的狀態 及時告知任何此類收購提案的狀態和條款。任何違反本第 6.03 節條款的行為 公司的任何子公司或代表（就好像它是本協議的一方一樣）應被公司視為違規行為。

(b) 儘管如此 第 6.03 (a) 節，如果公司收到了因違反第 6.03 (a) 條而未收到的收購提案，以及 公司董事會認為此類收購提案構成高級提案或合理預期將導致 高級提案，然後 (i) 公司可以迴應、與公司進行討論並向其提供有關本公司的信息， 提出此類提案的人以及 (ii) 在獲得必要股東批准之前的任何時候，公司董事會（採取行動） （根據特別委員會的建議）可以對該收購提案實施公司董事會建議變更 並且，在遵守本第 6.03 節的條款後，根據第 9.01 (h) 節終止本協議，前提是公司 董事會（根據特別委員會的建議行事）應本着誠意作出決定（與外部法律顧問協商） 及其財務顧問）認為此類收購提案構成高級提案，不採取此類行動將 合理地預計會與適用法律規定的信託義務不一致； 提供的，那就是公司董事會 不得根據第 9.01 (h) 條影響公司董事會的建議變更或終止本協議，除非 (A) 公司 應在實施公司董事會建議變更前至少五 (5) 個工作日以書面形式通知母公司 其採取此類行動的意圖（該通知不構成公司董事會建議變更），(B) 公司應 就本條款和條件的任何修改與家長本着誠意進行協商（在家長要求的範圍內） 母公司在公司發出此類通知後的五（5）個工作日內以書面形式提出的協議， 以及（C）母公司是否已向公司提交書面的、具有約束力且不可撤銷的要約，以更改本條款或條件 協議在這五 (5) 個工作日期間，公司董事會（根據特別委員會的建議行事）應 在考慮了此類要約的條款後，本着誠意決定（在與外部法律顧問及其財務顧問協商後） 母公司表示，此類收購提案仍然是高級提案，而且未能提出此類公司董事會建議 可以合理地預計，變更將與適用法律規定的信託義務不一致。

(c) 儘管有第 6.03 (a) 條的規定，但在 發生介入事件時，公司董事會（根據特別委員會的建議行事）可能會影響公司董事會 如果公司董事會（根據特別委員會的建議行事）本着誠意作出決定（經磋商），則建議變更 與其財務顧問和外部法律顧問）一起，可以合理地預計，不這樣做將與不一致 其根據適用法律承擔的信託責任； 提供的，即公司董事會不得影響這樣的公司

更改董事會建議，除非：(i) 公司應以書面形式通知母公司和至少五 (5) 家企業 在實施公司董事會建議變更前幾天，表明其採取此類行動的意向，(ii) 公司應 就對以下條款和條件的任何修改，本着誠意與家長協商（在家長要求的範圍內） 本協議由母公司在公司交付後的五 (5) 個工作日內以書面形式提出 通知，以及 (iii) 母公司是否已向公司提交書面、具有約束力且不可撤銷的修改條款的提議，或 在這五 (5) 個工作日期間，本協議的條件，公司董事會（根據公司的建議行事） 特別委員會）應在與外部法律顧問及其財務顧問協商後，本着誠意作出決定 考慮到母公司此類要約的條款，未能針對此類要約做出公司董事會建議變更 可以合理地預計，介入事件將與適用法律規定的信託義務不一致。

(d) 什麼都沒有 本協議中包含的應阻止公司或公司董事會發出 “停止、觀察和傾聽” 的通信 根據《交易法》第14d-9（f）條或遵守交易所頒佈的第m-a條例第14d-9條第1012（a）項 《交易法》中關於收購提案或向公司進行任何披露的法案或第14e-2條 股東如果公司董事會（根據特別委員會的建議行事）（在與外部磋商後）決定 法律顧問）其不這樣做很可能與適用法律規定的信託義務不一致； 提供的 公司董事會的任何建議變更只能根據第 6.03 (b) 節或第 6.03 (c) 節作出。對於 避免疑問，描述公司收到收購提案情況的符合事實的公開聲明，以及 本協議與本協議相關的運作（不包括重申）不應被視為公司董事會建議 更改。

第 6.04 節。 股東訴訟。 自本協議發佈之日起，公司應在合理可行的情況下儘快將任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟通知母公司 （包括衍生索賠）針對公司和/或其董事或執行官提起的與本協議相關的索賠， 交易、任何其他交易文件或由此設想的任何交易。公司應讓母公司有機會 參與任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的辯護或和解，並應給予合理和善意的考慮 聽取家長對此的看法。公司不得同意就任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序達成任何和解 未經家長事先書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲此類同意）。

第 6.05 節。 無法控制對方 業務。雙方承認並同意，本協議中規定的限制無意讓家長獲得 一方面，或公司，另一方面，直接或間接地有權控制或指揮以下公司的業務或運營 另一個在收盤前的任何時候。在截止日期之前，母公司和公司將始終如一地行使

的條款、條件和限制 本協議，對自己的業務和運營進行全面控制和監督。

文章 7 附加盟約

第 7.01 節。 必要的行動和寬容； 努力。

(a) 合理 盡最大努力。根據本協議中規定的條款和條件，母公司將（並將使其受控制） 一方面，關聯公司（如果適用），而公司將（並將使其受控關聯公司，如果適用） 另一方面，盡其各自合理的最大努力（i）採取（或促使採取）所有行動，（ii）做（或促使採取行動） 所有事情，以及（iii）在必要的情況下協助和配合另一方做（或促成完成）所有事情， 根據適用法律或其他方式，在可行的情況下儘快完成交易並使其生效是適當或可取的， 包括盡合理的最大努力:

(A) 原因 第8條規定的交易條件需要滿足；

(B) (1) 獲得政府機構的所有同意、豁免、批准、命令和授權；以及 (2) 進行所有登記、聲明 以及向政府當局提交的文件，在每種情況下都是完成交易所必要或可取的；

(C) 獲取 所有同意、棄權和批准，並向任何第三方發送與本協議和 完成交易所必需或建議的交易完成；以及

(D) 執行 並交付完成交易所合理必要的任何合同和其他工具。

(b) 沒有 同意費。儘管本第 7.01 節或本協議其他地方有任何相反的規定，包括 支付母公司、任何一方或其任何子公司提交CFIUS通知的適用申請費 將被要求同意 (i) 支付同意費、“利潤分享” 付款或其他對價（包括增加的） 或加速付款）；（二）提供額外擔保（包括擔保）；或（三）物質條件或義務， 包括對與交易相關的現有條件和義務的修改，包括與交易相關的修改 根據任何實質性合同獲得任何同意。

(c) 部分 7.01 (a) 不適用於根據第 721 條提交的文件，該文件應受下文第 7.02 節規定的義務的約束。

第 7.02 節。 監管文件。

(a) 備案 根據反壟斷法。母公司和公司將（i）提交公司披露信第7.02（a）節所列的申報 必須根據與交易相關的適用的反壟斷法進行；(ii) 合作與協調（並促成相應的行動） 受控關聯公司在向任何政府機構提交任何此類文件時與其他關聯公司進行合作和協調（如果 任何) 根據適用的反壟斷法與交易有關的；(iii) 向另一方（或促使向另一方提供） 提交此類申報可能需要的任何信息；(iv) 提供（或導致提供）任何其他信息 提交此類申報的任何適用司法管轄區的政府當局可以合理地要求或要求； 以及 (v) 盡最大努力採取所有必要、適當或可取的行動，以 (A) 導致期滿或終止 根據任何反壟斷法（在適用於本協議或交易的範圍內）規定的適用等待期；以及 (B) 獲得 根據任何反壟斷法（在適用於本協議或交易的範圍內）規定的任何必要同意，每種情況均為 在合理可行的情況下儘快進行。一方面，母公司（及其關聯公司，如果適用）和公司（及其關聯公司）， 另一方面，將立即向對方通報任何政府機構有關該交易的任何來文 有了這樣的申報。如果其任何一方或關聯公司收到任何意見或要求提供額外信息或文件材料 根據適用於該交易的任何反壟斷法，從任何政府機構處獲得與交易有關的信息，然後 當事方將在與另一方磋商後，儘快作出（或促成作出）適當的迴應 迴應此類評論或請求； 提供的 任何一方都不得延長任何等待期或簽訂任何協議或諒解 未經另一方許可，與任何政府機構共享，不得無理拒絕、限制或拖延。

(b) CFIUS 通知。視情況而定 本協議的進一步條款和條件，母公司和公司應盡最大努力獲得CFIUS 批准。根據第 721 條，母公司和公司應共同作出合理努力，不遲於十 (10) 條提交 自本協議發佈之日起的工作日（除非雙方書面商定更長的日期），一份聯合自願通知草案 CFIUS 就該交易而言（”CFIUS通知草案”）。在收到確認CFIUS沒有 與CFIUS通知草案有關的進一步意見或查詢，母公司和公司應立即，無論如何不遲於 在確認後的十 (10) 個工作日內，向CFIUS提交有關該交易的正式聯合自願通知 （“CFIUS通知”）。家長應負責為提交申請支付適用的申請費 CFIUS通知。公司和母公司應允許另一方的律師有合理的機會提前進行審查，並且 本着誠意考慮另一方對與CFIUS有關的任何擬議書面來文的看法 CFIUS通知草案、CFIUS通知或與CFIUS程序相關的實質性事項的實質性內容，以及參與的任何一方 與CFIUS的電話或其他口頭討論應立即將此類討論通知另一方； 提供的 那個這個 第 7.02 (b) 節不適用於此類通信 (i) 涉及機密商業信息的範圍，或

(ii) 關聯 純粹是指諸如通話安排、提交後勤和非實質性流程步驟等行政事項。沒有派對 應獨立參加與任何政府機構舉行的任何面對面會議、視頻會議或電話會議 尊重任何申報、審查、調查或其他詢問，但未事先向另一方充分通知會議 並在該政府機構允許的範圍內, 有機會出席和/或參加此類會議. 儘管本協議中有任何相反的規定，但家長有義務盡最大努力獲得 CFIUS的批准不要求家長同意任何繁瑣的條件。

(c) 合作。為了進一步發展而不是 僅限於前述規定，公司和母公司應（並應導致各自的控股人、受控關聯公司） 和子公司分別以），但須遵守適用法律規定的任何限制：(i) 立即將以下情況通知另一方，以及， 如果是書面形式，則向對方提供任何通信的副本（如果是口頭溝通，則向對方告知通信的內容） 該人從政府機構收到的與交易有關的信息, 允許另一方審查, 討論, 事先發表評論並提出合理的修改（並應認真考慮其提出的任何意見或修改） 其他締約方 (涉及) 任何擬議的通知草案, 正式通知, 歸檔, 提交, 其他來文, 提案, 補救措施或承諾（以及隨之提交的任何分析、備忘錄、白皮書、演示文稿、信函或其他文件） 或與交易有關的）向政府機構提出、提議或提議的；（ii）保留另一方 向一方通報了向任何政府機構提交的與交易有關的任何此類申報和申報的狀況 以及與任何政府機構就此進行的任何事態發展、會議或討論，包括與 (A) 收據有關的事態發展、會議或討論 任何不作為、行動、許可、同意、批准或豁免，(B) 任何等待期的到期，(C) 啟動或 提議或威脅根據適用情況啟動任何調查、訴訟或行政或司法行動或程序 法律，包括私人當事方提起的任何訴訟，以及 (D) 提出、提議或威脅提出的任何異議的性質和地位 應由任何政府機構就交易提出；以及 (iii) 不得獨立參加任何會議、聽證會， 就以下問題與任何政府機構進行訴訟或討論（無論是面對面、電話或其他方式） 交易時未就此類會議或討論事先合理通知另一方，除非該政府禁止 權限，出席或參與的機會。在遵守適用法律的限制的前提下，如果沒有 事先獲得家長的書面同意，與任何政府機構簽訂與本協議相關的任何協議、提案或承諾 或本協議所設想的交易。但是，公司和母公司可以各自指定所提供的任何非公開信息 向任何政府機構披露，僅限於 “外部律師”，任何此類信息均不得與僱員共享， 未經提供非公開信息的一方的批准，另一方的高級職員或董事或其同等人員； 提供的， 然而，在共享所提供的任何信息之前，公司和母公司均可編輯任何估值和相關信息 僅在 “外部顧問” 的基礎上與另一方一起向任何政府機構披露，而且

在任何情況下都不得要求公司和母公司共享信息 受益於對方的法律特權，即使只有 “外部律師”，如果這樣做會導致 此類信息將不再受益於法律特權。

(d) 侷限性 在行動中。儘管本第 7.02 節中有任何相反的規定，但本第 7.02 節或本協議中的任何內容均不要求 或責成父母同意、提議、承諾或生效，或以其他方式通過同意令、分開或其他方式要求父母同意、提議、承諾或生效， 任何出售、剝離、單獨持有或以其他方式限制任何方面行動自由的任何其他行動 母公司、公司或倖存公司的業務、產品、權利、服務、許可證、資產或權益，以及 他們各自的任何關聯公司。

第 7.03 節。 委託書；附表13E-3。

(a) 代理 聲明。在本協議發佈之日之後，公司將盡快（在母公司的協助和合作下） 應公司的要求）將準備初步文件，並在本協議簽訂之日後儘快向美國證券交易委員會提交初步報告 與公司股東大會有關的委託書（經修訂或補充，“委託書”）。主題 根據第 6.03 節，公司應在委託書中納入公司董事會的建議。在提交委託書之前 （或其任何修正案或補充），或向公司股東發佈的任何修正案或對來自公司股東的任何評論的迴應 美國證券交易委員會應就此為母公司及其法律顧問提供合理的機會進行審查和發表評論 在此類文件或回覆中，公司應認真考慮哪些意見（如果有）。

(b) 日程安排 13E-3。公司和母公司應合作，在編制和提交委託書的同時，共同準備 並向美國證券交易委員會提交附表13E-3中的第13e-3條交易聲明（此類交易聲明，包括 與本協議所設想的交易有關的任何修正或補充（“附表13E-3”）。 任何一方都不得在未向其他各方提供合理的審查機會的情況下提交附表13E-3 並就此發表評論。

(c) 傢俱信息。該公司， 一方面，另一方面，母公司將立即提供與其及其關聯公司有關的所有信息（如果適用）， 正如另一方在編制和向美國證券交易委員會提交委託書和附表時可能合理要求的那樣 13E-3以及美國證券交易委員會（或美國證券交易委員會工作人員）對此評論的決議。公司對自己和 其子公司，委託書將在所有重大方面符合《交易法》的適用條款。每個 公司及其子公司同意附表13E-3在所有重大方面都將符合本公司及其子公司的規定 符合《交易法》的適用條款。如果在公司股東大會之前的任何時候有任何相關的信息 對公司、母公司或其各自的關聯公司而言，一方面應由公司或母公司發現 另一方面，這應該在

修正案或 對委託書或附表13E-3的補充，以使此類申報不包括對重大事實的任何錯誤陳述或 鑑於以下情況，省略了在其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實 這些信息是在沒有誤導性的情況下生成的，則發現此類信息的締約方將立即通知 其他，並將立即編寫和提交對此類文件進行適當的修正或補充，描述此類信息 由相應方向美國證券交易委員會披露，並在適用法律或美國證券交易委員會或其工作人員要求的範圍內，向美國證券交易委員會通報 公司股東。公司和母公司應確保其提供的任何信息均不包括在內或註冊成立 通過委託書或附表13E-3中的引用，將在郵寄給公司股東之日或 公司股東大會的時間，包含任何不真實的重大事實陳述或未陳述任何重大事實 必須在其中陳述或必須在其中作出陳述, 但鑑於這些陳述是在什麼情況下作出的, 不誤導； 提供的， 然而，(i) 本公司對以下方面不承擔任何責任 由母公司或其關聯公司或其各自代表或其代表提供以供納入的信息，或 在委託書或附表13E-3中以引用方式註冊公司，以及（ii）母公司和合並子公司假設沒有 對由本公司、其關聯公司或其各自提供或代表其提供的信息的責任 要求在委託書或附表13E-3中納入或以引用方式納入的代表。

(d) 諮詢 在進行某些通信之前。一方面，公司，另一方面，母公司不得（也應促使他們每一個人） 相應的受控關聯公司（不要）就委託書或附表與美國證券交易委員會或其工作人員進行書面溝通 13E-3 未事先向另一方提供審查和評論此類書面來文的合理機會，而且各當事方 將適當考慮另一方或其律師對之提出的所有合理的增刪或改動.

(e) 通告。 一方面，公司和母公司將在收到有關通知後立即將任何情況告知另一方 收到美國證券交易委員會或其工作人員提出的以下請求：（i）對委託書或附表13E-3的任何修訂或修訂；（ii）任何 收到美國證券交易委員會或其工作人員對委託書或附表13E-3的評論；或（iii）美國證券交易委員會收到的任何請求 或其工作人員獲取與此有關的其他信息。

(f) 傳播 的委託聲明。在適用法律的前提下，公司將盡其合理的最大努力制定最終的委託聲明 以及附表13E-3將在提交後儘快在合理可行的情況下儘快分發給公司股東 與美國證券交易委員會聯繫，美國證券交易委員會確認其不會審查或已完成對委託書和 附表13E-3（如果美國證券交易委員會未在第十個日曆之前明確通知公司，則視為已確認） 在首次提交初步委託書後的第二天）。

第 7.04 節。 公司股東大會。

(a) 打電話 公司股東大會。在美國證券交易委員會批准委託書後，公司應正式致電並持有 在合理可行的情況下儘快舉行股東會議（“公司股東大會”）（考慮到 在將委託聲明郵寄至（將委託書郵寄至... 之後）考慮為批准交易而徵集代理人所需的時間 公司股東，在美國證券交易委員會確認後，將盡快開始郵寄這些股東 不為獲得必要條件而審查委託書和附表13E-3或已完成對委託聲明和附表13E-3的審查 股東批准。在遵守第 6.03 節的前提下，公司將盡其合理的最大努力招募代理人以獲得必要條件 股東批准。

(b) 休會 公司股東大會。儘管本協議中有任何相反的規定，但沒有任何內容可以阻止公司 推遲或休會公司股東大會 (提供的 在推遲之前，公司應與母公司進行磋商 或延期）：（i）允許進一步徵集選票以獲得必要的股東批准；（ii）如果有 出席或由代理人代表出席公司股東大會的公司普通股數量不足的持有人 構成公司股東大會的法定人數；(iii) 公司是否需要推遲或休會 根據適用法律開會或收到美國證券交易委員會或其工作人員的請求；或 (iv) 如果是公司董事會或任何正式授權的委員會 其中（在與外部法律顧問協商後）真誠地決定，根據適用的法律，有必要推遲 或延期公司股東大會，以便讓公司股東有足夠的時間評估任何信息或披露 公司已發送給公司股東或以其他方式向公司股東提供的信息。儘管如此, (A) 未經母公司事先書面同意（不會被無理拒絕、條件或延遲），公司不得， 總共將公司股東大會推遲超過二十 (20) 個美國工作日或創下新的紀錄日期 延期，並且 (B) 公司應應母公司的要求，在適用法律允許的範圍內，將公司休會 如果達到法定人數，股東會議將在母公司和公司指定的日期（考慮到徵集代理人所需的時間）舉行 缺席公司股東大會，或者公司沒有收到代表足夠數量股份的代理人 公司普通股需要獲得必要的股東批准。

(c) 股東 投票。在不限制前述內容概括性的前提下，公司同意其根據本第 7.04 節承擔的義務（包括 其舉行公司股東大會的義務）不應受到公司董事會建議變更的影響。

第 7.05 節。 反收購法。這個 公司和母公司將：（a）在其權力範圍內採取一切行動，確保沒有 “控制權股份收購”， “公平價格”、“暫停令”、“業務合併” 或其他州反收購法（包括 DGCL（第203條）、法規或類似的法規或條例現在或將適用於該交易或交易 其他交易文件所考慮的；以及（b）如果有 “控制權股份收購”，“公平價格”， “暫停”、“企業合併” 或其他州反收購法（包括DGCL第203條）， 法規或類似的法規或規章適用於交易或對方所考慮的交易 交易

文件，在其權限範圍內採取一切行動，確保交易和所設想的交易 其他交易文件可在合理可行的情況下根據本協議所設想的條款儘快完成，以及 其他交易文件以及以其他方式最大限度地減少此類法規或法規對交易的影響 其他交易文件所考慮的交易。

第 7.06 節。 存取。在任何時候 自本協議的執行和交付之日起，一直持續到本協議生效前的那一段時間內 根據第9條終止本協議和結算時，公司將向母公司提供合理的訪問權限，前後一致 根據適用法律，在正常工作時間內，以書面形式向臨時行政長官張丹尼斯·張發出合理的事先通知 公司的財務官或公司以書面形式指定的其他人士，負責財產、賬簿和記錄；以及 公司人員，除非公司可能限制或以其他方式禁止訪問任何文件或信息 範圍：(a) 任何適用的法律或合同都要求公司限制或以其他方式禁止訪問此類文件或 信息；(b) 獲取此類文件或信息會帶來放棄任何律師/客户權利的重大風險 適用於此類文件或信息的特權、工作成果原則或其他特權；(c)（受公司的 第 6.03 節規定的義務（此類披露涉及與該公司的其他潛在買家或交易夥伴的互動） 公司或本協議和交易的談判，或與分析、估值或 交易的對價；（d）獲得公司或其任何子公司為當事方的合同或其他方式 bound 將違反或導致違約，或賦予第三人終止或加速履行該項權利的權利 向此類合同披露；(e) 訪問將導致泄露第三方的任何商業祕密；或 (f) 此類文件或 一方面，信息與公司與其關聯公司之間的任何不利法律訴訟合理相關，以及 另一方面，母公司及其關聯公司； 提供的 公司應採取商業上合理的努力來提供 以不違反或導致違約的方式提供此類文件或信息，也不會賦予第三人以下權利 終止或加速根據任何合同行使權利，或導致此類文件或信息停止受益於法律條款 特權，包括通過編輯或獲得與之相關的同意； 但是，前提是，在任何情況下都不會 公司 (i) 必須修改或簽訂新合同才能使上述規定生效，或 (ii) 承擔任何費用 （除了 最低限度 與上述任何一項有關的費用。本第 7.06 節中的任何內容都不會被解釋為需要 公司、其任何子公司或其各自的任何代表準備任何報告、分析、評估或 觀點。根據本第 7.06 節規定的訪問權限進行的任何調查都將以以下方式進行 (i) 不會不合理地幹擾公司及其子公司的業務開展或以其他方式導致任何 嚴重幹擾了官員、僱員和其他授權代表的迅速及時解僱 公司或其任何子公司履行其正常職責或 (ii) 造成損壞或破壞的風險

到任何財產或資產 公司或其子公司的。保密協議的條款和條件將適用於獲得的任何信息 由家長或其任何代表就根據本協議所設想的訪問權限進行的任何調查而提交 第 7.06 節。根據本第 7.06 節提出的所有訪問請求必須提交給臨時財務主管丹尼斯·張 公司高級職員，或公司以書面形式指定的其他人員。

第 7.07 節。 某些事項的通知。 從本協議簽訂之日起至根據第 9 條終止本協議和終止協議的最早日期 日期，公司將在任何知識人員發現後立即通知家長，家長將立即發出通知 在公司發現以下條件的任何失效（或合理預期的故障）後，向公司提供： 第 8.02 (a) 節中規定的母公司或合併子公司的義務 (公司陳述和保證)，第 8.02 (b) 節 （公司義務的履行) 或第 8.02 (d) 節 (公司重大不利影響) 和 (iv) (對於 致家長）第 8.03 (a) 節 (家長陳述和保證) 或第 8.03 (b) 節 (父母義務的履行）， 在收盤時感到滿意，或延遲兑現，除非此類通知不會修改任何內容 本協議或條件中規定的公司、母公司或合併子公司的陳述、擔保或承諾（如適用） 履行公司、母公司和合並子公司（如適用）完成交易的義務或可用的補救措施 本協議下的各方。

第 7.08 節。 公開聲明和披露。 有關本協議執行的初步新聞稿應由各方發佈，並應與各方進行協調 並在其發佈之前得到另一方的書面批准。在發佈此類初步新聞稿之後，公司和母公司 在發佈任何新聞稿或其他新聞稿之前，應相互協商，並讓對方有機會審查和評論任何新聞稿或其他內容 就交易發表公開聲明，並且在交易之前不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明 除非該當事方合理得出結論，否則此類諮詢可能是適用法律、法院程序或依據的義務所要求的 與任何國家證券交易所或國家證券報價系統簽訂的任何上市協議（然後只有在提前了很長時間之後） 在可行的情況下進行通知和協商）； 提供的， 然而，公司或母公司沒有義務聘用 在就 (a) 主要針對員工、供應商、客户、合作伙伴的通信進行此類磋商時，或 供應商或 (b) 與先前根據本第 7.08 節發表的公開聲明沒有重大不一致之處； 此外，還提供 但是，本第 7.08 節中規定的限制不適用於與以下內容相關的任何新聞稿或公開聲明 雙方之間關於本協議或交易的任何爭議。

第 7.09 節。 退市。生效之前 時間，公司和母公司應合作，盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動， 並根據納斯達克適用的法律和規則和政策，做或促使他做所有合理必要、適當或可取的事情 使公司普通股和公共認股權證能夠從納斯達克退市並註銷這些股票的註冊 公司普通股和

《交易法》規定的公開認股權證在生效後儘快發放。

第 7.10 節。 董事和高級管理人員責任。 母公司應促使倖存的公司採取以下行動，倖存的公司特此同意：

(a) 對於 生效後六年，母公司應並應促使倖存的公司對目前的財產進行賠償並使其免受損害 以及本公司及其附屬公司的前董事和高級職員，以及任何以此類身份任職或以此身份任職的個人 應公司或其子公司的要求向其他人（每人均為 “受賠人”） 抵消任何損失、損害賠償、責任、成本、開支（包括律師費）、判決、罰款、罰款和已支付的金額 結算時（包括與任何結算有關或與之有關的所有利息、攤款和其他已支付或應付的費用） 就受保人在生效期之前以此類身份任職而言，在每種情況下都應盡最大限度地履行職務 （就母公司而言，就好像它是倖存的公司一樣）由DGCL或任何其他適用法律允許，或根據以下規定 截至本文發佈之日有效的公司章程和章程，規定了與任何索賠有關的所有賠償權 在此期限內提起的申請應持續到適用的訴訟得到處理或相關索賠得到解決為止。

(b) 對於 生效後六年，母公司應促使尚存公司章程中的有效條款得以維持 和章程（或倖存公司業務的任何繼承人的此類文件中）或公司之間的任何協議 或其任何子公司和任何受賠人，涉及取消董事責任、對董事的賠償以及 高級管理人員以及向董事和高級管理人員預付至少對預期受益人同樣有利的費用、成本和開支 作為本協議簽訂之日現行的相應條款。在這六年期間, 不得廢除此類條款, 除非適用法律要求，否則以任何方式修改或以其他方式修改。

(c) 家長 應或應促使尚存的公司在公司生效之日起的六年內繼續有效 董事和高級職員的保險單和信託責任保險單（統稱為 “D&O 保險”） 自本文發佈之日起生效，或者為該六年期購買類似的 D&O 保險，無論何種情況，均適用於任何索賠 與生效時間或之前的任何時間段有關，條款、條件、保留和責任限額為 最低不亞於公司截至本文發佈之日有效的D&O保險單中包含的優惠； 提供的 那個 在任何情況下，均不得要求母公司或倖存公司根據本句為此類保單支付保費 超過公司現有保單每年保費金額的250％；以及 提供的， 更遠的， 如果此類保險的總保費超過該金額，則倖存公司有義務獲得 對於在生效期之前發生的事項，保單的承保範圍最大，費用不超過該保單 金額。

(d) 如果 母公司、尚存公司或其任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併為任何其他人，不得 是此類合併、合併或轉讓的持續或尚存的公司或實體，或轉讓全部或基本上全部或幾乎全部 向任何人提供其財產和資產，然後，在每種情況下，在必要的範圍內，應作出適當安排，以便 母公司或倖存公司的繼承人和受讓人（視情況而定）應承擔本規定的義務 第 7.10 節。

(e) 本第 7.10 節規定的每位受保人的權利應是該人在《憲章》下可能擁有的任何權利的補充，或 根據DGCL或任何其他適用法律或任何受賠人的任何協議，公司或其任何子公司的章程 與公司或其任何子公司共享。這些權利應在合併完成後繼續有效，旨在從中受益，並應 可由每位受保人及其繼承人、受讓人和繼承人強制執行，是補充，但不能取代 任何此類受賠人通過合同或其他方式可能擁有的任何其他賠償或捐款權利。本節 7.10 不得在生效期後以任何方式修改、更改或廢除，從而對任何受保人的權利產生不利影響 未經受影響人員事先書面同意的個人或其任何繼承人、受讓人或繼承人。

第 7.11 節。 員工事務。

(a) 對於 期限自生效時起至生效一週年結束（或者，視情況而定，較短的僱用期） 可能是），繼續向倖存的公司或其任何相應子公司提供服務的每個服務提供商 （每人均為 “持續員工”）應從倖存的公司獲得薪酬和福利（不包括 基於股權或股權的薪酬、控制補助金的保留和變更、固定福利養老金福利和退休人員醫療福利） 總體而言，這些薪酬和福利與生效前生效的薪酬和福利基本相當。

(b) 家長應使用商業上合理的用途 努力並促使其關聯公司（包括倖存的公司或相關子公司）確保從 截止日期，每位在職員工將獲得全額積分（用於所有目的，包括參與資格、歸屬、 休假補助金和遣散費，但不包括應計福利、固定福利養老金計劃或退休人員醫療、人壽保險 保險或其他福利金，任何因在公司或其任何機構服務而被凍結或不對新進入者開放的計劃） 子公司（或前身僱主，前提是公司或子公司根據其過去提供此類服務抵免） 僱員福利計劃）在父母、倖存者每項類似的員工福利計劃、計劃和政策下 該持續僱員成為其參與者的公司或相關子公司（如適用）； 提供的， 但是， 任何此類服務認可都不會導致福利的重複。自截止日期起，家長應，或 應促使尚存的公司或相關子公司將以下休假時間記入持續僱員的休假時間 截至截止日期，此類員工已根據任何適用的員工計劃累積。關於每項健康或福利津貼 由母公司、倖存公司或相關機構維護的計劃

為任何持續僱員提供利益的子公司、母公司 應 (i) 促使免除任何資格等待期、任何可保性要求的證據以及任何條件的適用 該計劃下先前存在的疾病限制，以及 (ii) 使每位持續僱員根據該計劃獲得抵免 該持續僱員在計劃年度（包括截止日期）下根據任何類似的員工計劃支付的所有金額 使用免賠額、共付額和最高自付額度的目的，就好像這些金額是按照規定支付的 母公司、倖存公司或相關子公司維持的適用計劃的條款和條件，即 適用於截止日期所在的計劃年度。

(c) 在 在收盤前的任何時候，應母公司的要求，公司應與母公司合作進行談判，並應執行 並交付，並應促使任何適用的子公司在適用時執行和交付 (i) 每份新僱傭協議 與每位關鍵員工簽訂的任何其他僱傭協議，以及（ii）與家長合理指定的任何其他僱員簽訂的任何其他僱傭協議 案例，此類協議的形式令家長相當滿意，並在成交後立即生效。

(d) 沒有 限制了第 10.06 節的概括性，本第 7.11 節的規定僅為雙方的利益着想，不是最新的 或前服務提供商或與之相關的任何其他個人，無論出於何種目的，均應被視為第三方受益人 本節第 7.11 節。本文中的任何內容均不得視為建立、修改或修改任何員工計劃或任何其他福利計劃、計劃， 由母公司、Merger Sub、公司或其任何關聯公司維護或贊助的協議或安排。父母都不是 其任何關聯公司均無義務在生效後的任何時間內繼續僱用任何持續員工 Time 及其任何關聯公司均不得因任何原因解僱任何持續員工。

第 7.12 節。 第 16 節事項。事先 在生效之前，各方應採取一切可能需要的措施，以促成對公司普通股的任何處置 與本協議所設想的交易（包括此類公司普通股的衍生證券）有關 每個受《交易法》第16（a）條申報要求約束的個人對公司的申報要求是 根據根據《交易法》頒佈的第160億條3獲得豁免。

第 7.13 節。 母股投票。

(a) 家長 應並應促使其受控關聯公司 (i) 對母公司及其控制的實益擁有的所有公司普通股進行投票 截至記錄日期的關聯公司（包括截至記錄日期已發行的任何轉換股份），但不包括該系列的任何股份 優先股（轉換前）用於公司股東大會，以支持完成交易所必需的任何事項 本協議所考慮的，以及 (ii) 避免採取任何可能對本協議產生不利影響或導致撤銷的行動，或 Koito 批准書的修正案。

(b) 對於 為避免疑問，母公司有權但不要求隨時轉換任意數量的A系列優先股 根據A系列證書中規定的條款和條件，將股票存入公司普通股 指定和投資者權利協議。轉換後的任何此類公司普通股都將經過表決 上文 (a) 分節的要求。

第 7.14 節。 父母的業務行為 還有待交易的合併訂單。母公司和合並子公司均同意，從本協議簽訂之日起至更早的協議 根據第9條本協議的生效時間和有效終止，它不得采取任何行動（包括 任何針對第三方的行動），這些行動會或合理預期會單獨或總體上阻止或 嚴重延遲、阻礙或阻礙母公司或合併子公司完成交易的能力。

第 7.15 節。 合併子公司的義務。 家長特此保證應當、迅速和忠實地履行和履行所有義務和契約， 根據本協議條款，Merger Sub在本協議下的條款、條件和承諾，包括任何此類義務， 生效後必須履行、履行或遵守的契約、條款、條件和承諾 由倖存的公司撰寫。家長將採取一切必要措施促成合並訂單，並在生效時間之後生效 公司，根據本協議履行各自的義務並根據條款和主題完成交易 符合本協議中規定的條件。母公司和合並子公司將對其中任何一方的失敗承擔連帶責任 他們根據本協議履行和履行各自的任何契約、協議和義務。

第 7.16 節。 間接資本利得税。 雙方應真誠合作，以確定任何間接資本利得税是否適用於所設想的交易 根據本協議，並在必要時提交與上述內容相關的任何必要納税申報。

第 7.17 節。 非 USRPHC 證書。 在收盤當天或之前，公司應向母公司交付或安排交付：

(a) a 正式簽發的證書，日期不超過截止日期前 30 天，符合《財政條例》的要求 第 1.897-2 (h) 和 1.1445-2 (c) (3) 節，並規定公司的股權（包括A系列優先股）為 不是 “美國不動產權益”，而且

(b) a 根據《財政條例》第 1.897-2 (h) 條向美國國税局發出通知。

文章 8 交易條件

第 8.01 節。 各方的條件 促成交易的義務。雙方完成交易的各自義務受 在以下每項條件到期之前滿足或放棄（在適用法律允許的情況下）：

(a) 必備條件 股東批准。公司在公司股東大會上收到必要的股東批准。

(b) 沒有 禁令或禁令。沒有臨時限制令、初步或永久禁令或其他判決或命令，或 在每種情況下，由法院或其他機構發佈的阻止合併完成的其他法律或監管限制或禁令 具有主管管轄權的政府機構將生效，任何法律都不會頒佈、出臺、執行或被認為適用 由具有主管管轄權的政府機構執行的交易，該機構在每種情況下都禁止、將交易定為非法或禁止完成 交易的。

第 8.02 節。 義務的條件 家長的。父母完成交易的義務將以滿足或放棄為前提（在允許的情況下）。 根據適用法律）在以下每項條件到期之前，父母可以完全免除其中任何條件：

(a) 公司 陳述和保證。

(i) 其他 除了公司基本陳述以及第 4.12 (b) 節中規定的公司的陳述和擔保外，這些陳述 並且本協議中規定的公司擔保將是真實和正確的（不影響任何實質性內容或公司） 截至本協議簽訂之日和截止日期（其中規定的重大不利影響資格），如同在和時提出一樣 截至截止日期（除非任何此類陳述和擔保明確指向較早的日期，其中 案例（此類陳述和擔保將是真實和正確的），除非此類不符合真實和正確性 沒有產生也不會合理預期會對公司產生重大不利影響的公司；以及

(ii) 公司的基本陳述在所有重要方面都是真實和正確的（以下方面的陳述和擔保除外） 第 4.07 節中包含的公司必須是真實和正確的（除了 最低限度 不準確））截至本日 協議以及截至截止日期的協議，就好像在截止日期和截止日期一樣（除非有任何此類陳述和保證） 明確表示自較早日期起生效，在這種情況下，此類陳述和保證自該較早日期起將是真實和正確的）。

(b) 性能 公司的義務。公司將在所有重大方面履行並遵守契約和義務 以及本協議在成交時或之前必須履行和遵守的條件。

(c) 政府的 批准。應已獲得CFIUS的批准，並且該CFIUS批准將完全有效。

(d) 公司 物質不利影響。在本協議簽訂之日後，公司不會產生任何重大不利影響。

(e) 軍官的 證書。母公司將收到一份公司證書，該證書是為公司和代表公司有效簽發的，並在其中 由其正式授權的官員點名，證明符合第 8.02 (a) 節、第 8.02 (b) 節、第 8.02 (c) 節中規定的條件 第 8.02 (d) 節已得到滿足。

第 8.03 節。 公司的條件 促成交易的義務。公司完成交易的義務以滿足為前提 或在以下每項條件到期之前的豁免（在適用法律允許的情況下），其中任何條件都可能是 本公司獨家豁免：

(a) 家長 陳述和保證。從那時起，家長基本陳述在所有重大方面都將是真實和正確的 本協議的日期和截至截止日期，就好像在截止日期和截止日期一樣（任何此類陳述除外） 並且保修明確表示自更早的日期起生效，在這種情況下，此類陳述和保證將是真實和正確的 較早的日期）。

(b) 性能 父母的義務。家長將在所有重要方面履行並遵守契約、義務和條件 本協議的內容必須由家長在收盤時或之前履行和遵守。

(c) 軍官的 證書。公司將收到母公司證書，該證書以母公司的名義為母公司並代表母公司有效簽署 由其正式授權的官員出具，證明第 8.03 (a) 節和第 8.03 (b) 節中規定的條件已得到滿足。

文章 9
終止、修改和豁免

第 9.01 節。 終止。本協議 只能按以下方式有效終止（理解並同意，本協議不得因任何其他原因終止） 或在任何其他基礎上）：

(a) 終止 根據協議。在生效時間之前的任何時候（無論是在收到必要的股東批准之前還是之後） 經母公司和公司雙方書面同意；

(b) 非法性。 由母公司或公司在生效時間之前的任何時候（無論是在收到必要股東之前還是之後） 批准）如果：（i）任何具有司法管轄權的法院或其他法律或法規發佈的任何永久禁令或其他判決或命令 阻止交易完成的監管限制或禁令已生效，或任何政府已採取任何行動 主管司法管轄機構，在每種情況下均禁止或禁止以任何此類方式完成合並、將其定為非法或禁止其完成 案件，已成為最終案件，不可上訴；或 (ii) 任何法規、規則、規章或命令已頒佈、簽署、執行或被視為有效 適用於永久禁止、將交易定為非法或禁止完成交易的合併，但該權利除外 任何違反其抵抗義務的一方都無法根據本第 9.01 (b) 節終止本協議 根據此類法規、規則、規章或命令（如適用）提出申訴、獲得同意、解決或解除這些法規、規則、規章或命令；

(c) 結束 日期。由母公司或公司在生效時間之前的任何時候（無論是在收到必要股東之前還是之後） 批准），前提是截至2025年4月29日紐約時間晚上 11:59 或可能商定的較晚日期 由當事方（”結束日期”); 但是, 前提是, 如果在結束日期滿足任何條件 第 8.01 (b) 節（在與 CFIUS 批准相關的範圍內）或第 8.02 (c) 節中不應得到滿足，但所有其他條件均未得到滿足 第8條中規定的應已得到滿足或免除，或者如果要進行收盤，則應能夠得到滿足 在該日期，當選母公司或公司時，終止日期應延長至紐約時間晚上 11:59， 2025年7月29日； 前提是， 根據本第 9.01 (c) 節終止本協議的權利將不適用於 其行為或不作為的任何一方（該行為或不作為構成該方違反本協議的行為） (i) 未能滿足終止義務的條件的主要原因或主要導致 一方應在終止日期之前完成第8條規定的交易，或（ii）未在截止日期之前完成交易 到結束日期；

(d) 沒有 必要的股東批准。由母公司或公司在生效時間之前的任何時候，如果公司未能獲得 在對公司股東大會（或其任何續會或延期）進行表決時必須獲得股東批准 已進行交易，但根據本第 9.01 (d) 節終止本協議的權利不適用於 (x) 其行為或不作為的任何一方（該行為或不作為構成該方違反本協議的行為） 未能在公司股東大會上獲得必要股東批准的主要原因或主要原因 （或其任何延期或延期）或（y）母公司及其控股關聯公司未能對所有普通股進行投票 截至公司股東大會的記錄日期由他們實益擁有，有利於完成所需的任何事項 本協議所設想的交易；

(e) 公司 董事會建議變更。母公司在公司收到必要股東批准之前的任何時候，如果 公司董事會已實施公司董事會建議變更； 提供的，即父母依據的任何此類解僱 本第 9.01 (e) 條必須在公司董事會建議變更後的五 (5) 個工作日內生效；

(f) 終止 以公司違規為由。由母公司在生效時間之前的任何時候，如果公司違反或未能履行任何材料 尊重本協議中包含的任何違反或未遵守的陳述、保證、承諾或其他協議 執行將導致第 8.02 (a) 節中規定的條件失效 (公司陳述和保證) 或部分 8.02 (b) (公司義務的履行），但父母無權根據本協議終止本協議 在 (i) 結束日期（可能會延長）前一天和 (ii) 日期中以較早者為準 也就是母公司向公司發出書面通知後三十 (30) 天，説明母公司的意圖 根據本第 9.01 (f) 節及其終止依據終止本協議，據瞭解，家長將 如果此類違規行為在該期限結束之前得到糾正，則無權終止本協議； 但是, 前提是, 那個 如果家長當時違反任何陳述，則家長無權根據本第 9.01 (f) 節終止本協議， 本協議中包含的保證、協議或契約，違反該條款將導致本節中規定的條件失效 8.03 (a) (家長陳述和保證) 或第 8.03 (b) 節 (父母義務的履行);

(g) 終止 針對家長違規行為。如果母公司或合併子公司存在違規行為或未能履約，則公司可在生效時間之前的任何時間執行 在任何重要方面，本協議中包含的其各自的陳述、保證、承諾或其他協議， 哪些違規或不履行將導致第 8.03 (a) 節中規定的條件失效 (家長陳述和 擔保) 或第 8.03 (b) 節 (履行父母的義務），但公司無權終止 本協議根據本第 9.01 (g) 節在 (i) 終止日期（可能延期）前一天（以較早者為準） 以及 (ii) 自公司向母公司發出書面通知後三十 (30) 天之內，説明公司的違規行為 根據本第 9.01 (g) 節終止本協議的意圖以及終止的依據，但有一項諒解 如果此類違規行為在該期限結束之前得到糾正，則公司無權終止本協議； 但是，前提是 如果公司當時違反本協議，則公司無權根據本第 9.01 (g) 節終止本協議 本協議中包含的任何陳述、保證、協議或契約，違反該協議將導致條件失效 第 8.02 (a) 節中列出公司陳述和保證) 或第 8.02 (b) 節 (履行其義務 公司)；以及

(h) 上級提案終止。由 公司，在公司收到必要的股東批准之前的任何時候，如果公司董事會（根據公司董事會行事 特別委員會的建議）決定根據上級提案終止本協議 第 6.03 (b) 節；

前提是，(i) 公司應在或之前遵守第 6.03 (b) 和 (ii) 節 在此類終止的同時，公司向母公司支付公司解僱費。

第 9.02 節。 終止方式和通知； 終止的影響。

(a) 方式 終止的。根據第 9.01 節（第 9.01 (a) 節除外）終止本協議的一方 (終止 根據協議) 必須立即向另一方發出書面通知，具體説明第 9.01 節的規定 本協議終止了哪些，併合理詳細地闡述了構成其依據的事實和情況 根據該條款終止。

(b) 效果 終止的。如果根據第 9.01 節終止本協議並放棄合併，則書面通知 應交給另一方或多方，具體説明終止協議所依據的條款， 並且本協議將立即失效且無效，本協議任何一方（或任何一方）均不承擔任何責任 其代表），本協議任何一方的所有權利和義務均應終止； 提供的， 然而，那個，除了 正如第 9.02 (c) 節或本協議任何其他條款中另有規定的，任何此類終止均不得減輕任何一方的負擔 本協議中的任何責任或損害賠償（雙方承認並同意）不一定僅限於費用報銷 或自付費用），如果是母公司和合並子公司應支付的責任或損害賠償金，則將包括福利 公司股東損失了本協議所設想的交易）（考慮到所有相關事項， 包括股東溢價損失和金錢的時間價值），在這種情況下，這應被視為該方造成的損失 在此類終止之前，除非本節另有規定，否則任何明知且故意違反本協議的行為，在這種情況下 9.02 (c)，受害方應有權獲得法律或衡平法上可用的所有權利和補救措施；以及 提供的， 更遠的， 保密協議和本第 9.02 節、第 9.03 節和第 10 條均將在本協議終止後繼續有效。 本協議中的任何內容均不限制或阻止任何一方行使根據第 10.08 節可能享有的任何權利或補救措施 根據第 9.01 節終止本協議。

(c) 付款。 儘管如此：

(i) 公司應向公司付款 如果家長根據本協議終止本協議，則在終止後的兩 (2) 個工作日內向父母 (A) 支付終止費 轉至第 9.01 (e) 節 (公司董事會建議變更)，(B) 在此類終止之前或基本上與此同時，如果 本協議由公司根據第 9.01 (h) 節終止 (上級提案終止)，或 (C) 在兩 (2) 以內 如果任何一方根據本節終止本協議 (x)，則收購交易完成後的工作日 9.01 (c) (結束日期）並且任何一方在結束日期之前均未獲得必要的股東批准，（y） 轉至第 9.01 (d) 節 (無需股東批准)

或 (z) 由家長依據 第 9.01 (f) 節 (因公司違規而解僱）（但僅限於與故意違反本節有關的範圍 6.03 (a))，在 (x)、(y) 和 (z) 的每種情況下：(1) 在此類終止之前，收購提案應已公開 已披露但未撤回或以其他方式向公司董事會或特別委員會作出，且未撤回，以及 (2) 十二點以內 (12) 在本協議終止之日起的幾個月後，公司應完成任何收購提案（它 就本第 9.02 (c) (i) 節的所有目的而言，收購提案定義中所有提及的內容均為 “20%” 將被視為指 “50%”）； 前提是， 在任何情況下，公司都不是 需要多次支付公司解僱費，以及

(ii) 家長 如果本協議終止，則應在終止後的十五 (15) 個工作日內向公司支付母公司解僱費 由：(x) 根據第 9.01 (c) 條由母公司或公司提供 （結束日期） 如果 (1) 在本協議終止時 協議，第 8.01 (b) 節中規定的條件 (沒有禁止性法律或禁令) 或第 8.02 (c) 節 (政府的 批准）（在每種情況下，在與CFIUS批准有關的範圍內）均未得到相關一方或多方的滿意或豁免； 以及 (2) 在本協議終止時，第8條中的每項條件，除本節中規定的條件外 8.01 (b) (沒有禁止性法律或禁令) 或第 8.02 (c) 節 (政府批准)（在每種情況下，在相關範圍內 獲得 CFIUS 批准）、已滿足或免除（本質上應在收盤時滿足的條件除外），但是 如果截止日期是此類終止日期以及除規定的條件以外的其他條件，本來可以滿足哪些條件 在第 8.03 節中）；(y) 根據第 9.01 (b) 條由母公司或公司決定 (非法性)（在與 CFIUS 相關的範圍內） 批准) 或 (z) 公司根據第 9.01 (g) 節 (因家長違規行為而解僱) 由於違反第 7.02 (b) 節 （CFIUS 通知）由家長撰寫。

(iii) 如果 本協議一方未能立即支付根據本第 9.02 (c) 節應付的任何款項，另一方提起訴訟，結果是 在就本第 9.02 (c) 節規定的金額對失敗一方作出的最終且不可上訴的判決中，失敗的一方 應向另一方支付所有合理且有據可查的自付費用、費用和執法費用（包括合理的費用） 並記錄在案的與任何此類訴訟相關的律師費）（“解僱費用”）。

第 9.03 節。 獨家補救措施。 儘管如此 本協議中任何相反之處，雙方特此確認並同意，如果 (i) 公司 公司根據第 9.02 (c) (i) 條向母公司支付終止費、公司終止費（以及，如果 適用，終止費用）應是母公司和合並子公司在本協議下的唯一和排他性的補救措施 欺詐除外，以及 (ii) 母公司根據本節向公司支付母公司解僱費 9.02 (c) (ii)、家長解僱費（以及，如果

適用，解僱費用）應為公司的唯一和 本協議下的唯一補救措施，欺詐除外。

第 9.04 節。 費用和開支。除了 如本協議第 9.02 節所述，(a) 與本協議有關的所有費用和開支（任何轉讓税除外） 並且無論交易是否完成，交易都將由產生此類費用和開支的一方支付，(b) 任何 與本協議或交易相關的轉讓税將由有法律義務的一方支付 這樣做。

第 9.05 節。 修正案。視適用情況而定 在遵守本協議其他規定的前提下，雙方可以在本協議生效之前隨時對本協議進行修改 執行代表母公司和公司簽署的書面文書（根據公司的授權行動）所需的時間 董事會（根據特別委員會的指示），或其任何經正式授權的委員會），但公司收到後除外 必要的股東批准，沒有需要公司股東批准的本協議修正案 適用的法律，未經批准即可生效。

第 9.06 節。 延期；豁免。不管怎樣 除非本文另有規定，否則任何一方均可在法律允許的範圍內，在收盤前不時地： (a) 視情況延長另一方履行任何義務或其他行為的時間；(b) 放棄任何不準確之處 在此處或根據本協議交付的任何文件中向該方作出的陳述和保證中；以及 (c) 主題 根據適用法律的要求，放棄遵守其中任何有利於該方的協議或條件 在這裏。任何一方就任何此類延期或豁免達成的任何協議只有在以下文書中規定的情況下才有效 該方簽署的書面文字。任何延遲行使本協議規定的任何權利均不構成對該權利的放棄。

文章 10 一般規定

第 10.01 節。 通告。所有通知， 向一方提出的請求和其他通信應採用書面形式（包括電子郵件傳輸，只要收到此類電子郵件即可） 要求並已收到），應予提供，

小藤製造株式會社
住友不動產大崎雙子大廈東館
5-1-18 北品川
東京都品川區 141-0001
日本
收件人：蒲島智
電子郵件：s-kabashima@koito.co.jp

附有副本（不構成通知） 到：

西村朝日（Gaikokuho Kyodo Jigyo）
Otemon Tower
大手町1-1-2
東京都千代田區 100-8124
日本
收件人：谷川龍也
電子郵件：t.tanigawa@nishimura.com

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和泉花園大廈 33F
1-6-1 六本木
東京都港區 106-6033
日本
收件人：肯·勒布倫
電子郵件：ken.lebrun@davispolk.com

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西特林布爾路 399 號
加利福尼亞州聖何塞 95131
美利堅合眾國
收件人：裴軍博士
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附有副本（不構成通知） 到：

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加利福尼亞州門洛帕克 94025
美利堅合眾國
收件人：保羅·西本
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收件人：Noah Kornblith
電子郵件：nkornblith@omm.com

收件人：Viq Shariff
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Cooley LLP

漢諾威街 3175 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

美利堅合眾國

收件人：史蒂芬·湯斯費爾特

電子郵件：stonsfeldt@cooley.com

或發送到此類其他地址或電子郵件地址 此後，當事方可以通過向另一方發出通知來指定目的。所有此類通知、請求和其他通信均應 如果在工作日下午 5:00 之前收到，則在收件人收貨之日視為已收到。 否則，任何此類通知、請求或通信均應視為已在下一個工作日收到 收貨地點。

第 10.02 節。 陳述無法生存 和擔保。此處以及任何證書或其他書面形式中包含的陳述、保證、承諾和協議 根據本協議交付的，不應在生效期內繼續有效；前提是本第 10.02 節不得限制任何契約或協議 根據其條款考慮在生效時間之後履約的各方。

第 10.03 節。 分配。

(a) 本協議的規定對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於雙方的利益。

(b) 沒有 一方可在未經彼此同意的情況下轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務 除母公司或合併子公司外，一方可以全部或不時地轉讓或轉讓其在本協議下的權利和義務 部分時間，隨時向 (i) 其控制的一家或多家關聯公司以及 (ii) 在生效時間之後向任何人發送部分信息； 提供的 此類轉讓或轉讓不得解除母公司或合併子公司在本協議下的義務，不得擴大、更改或更改任何義務 任何其他方或由於母公司或合併子公司或損害第 10.06 節中規定的個人的權利。

第 10.04 節。 保密。該公司 母公司特此確認，公司和母公司此前已簽訂了截至1月11日的保密協議， 2024（”保密協議”），該協議將繼續根據其條款全面生效。 一方面，（i）母公司及其代表，以及（ii）公司及其代表中的每一個都將持有 並處理向另一方或其代表提供的有關另一方的所有文件和信息 根據保密協議進行交易。

第 10.05 節。 完整協議。這個 協議以及此處設想或提及的雙方之間的文件和文書及其他協議， 包括 “保密協議”, 構成當事方之間關於該標的的全部協議 並取代雙方先前就該問題達成的所有書面和口頭協議和諒解 這裏的事。儘管本協議中有任何相反的規定，保密協議將：(a) 不是 被取代；(b) 在本協議終止後繼續有效；以及 (c) 繼續完全有效，直至協議終止時間中較早者為止 這

保密協議的截止日期以及保密協議根據其條款到期或由保密協議有效終止的日期 其締約方。

第 10.06 節。 第三方受益人。 本協議無意也不應賦予雙方以外的任何人任何權利或補救措施 繼承人和允許的受讓人，除了 (i) 生效期之後根據本節享有的每位受保人的權利 7.10，(ii) 生效後，公司普通股、公司期權、公司限制性股票單位、公司PSU、認股權證持有人的權利 和 Earnout Shares 將根據第 3 條獲得合併對價或其他相關金額，以及 (iii) 在有效終止後獲得合併對價或其他相關金額 根據本協議第 9 條和第 9.02 (b) 節的規定，公司作為唯一和獨家代理人的權利 代表公司普通股、公司期權、公司限制性股票單位、公司PSU、認股權證和盈利股（每種股票）的持有人 是本協議的第三方受益人（僅限於本協議可執行的必要範圍），以追究損害賠償 根據本協議（其中可能包括此類持有人損失的交易所帶來的好處），如果違反本協議 本協議的母公司，雙方同意，在任何情況下，任何此類持有人均無權行使其任何權利或任何權利 如果發生任何此類違規行為，母公司或合併子公司在本協議下的義務，但更確切地説，公司應有 作為此類持有人的代理人這樣做的唯一和專有權利。儘管此處有任何相反的規定，但股東在任何情況下都不得 本公司有權直接針對任何母公司、合併公司提起訴訟，要求賠償或任何其他補救措施 在生效期之前，與本協議相關的Sub或Holdco以及第三方受益人身份被明確拒絕 股東如果這種地位會帶來這樣的權利。

第 10.07 節。 可分割性。在活動中 本協議的任何條款或其適用已成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法， 無效或不可執行，本協議的其餘部分將繼續完全有效，並且該條款的適用於 對其他人或情況的解釋將合理地影響雙方的意圖。在作出這樣的決定後， 雙方同意本着誠意進行談判，將本協議中此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款 該條款將盡可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。 如果本協議的任何條款過於寬泛以至於無法執行，則該條款將被解釋為僅限於其範圍之廣 可強制執行。

第 10.08 節。 補救措施。

(a) 累積補救措施。設定時除外 在本協議第 9.03 節中或本文另有規定的那樣，此處明確賦予一方的任何和所有補救措施均為 視為累積但不排除本協議或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施以及行使的補救措施 任何一種補救辦法的當事方都不妨礙任何其他補救辦法的行使。儘管有其他相反的情況 在本文中，儘管公司可以尋求特定履約補助金和金錢賠償，但在任何情況下都不會 公司被允許或有權同時獲得導致以下情況發生的特定績效補助金

閉幕式和 金錢損失（包括任何代替特定履約的金錢賠償）。除前一句中規定的情況外, 雙方同意 (i) 通過尋求本第 10.08 節規定的補救措施，一方不得在任何方面放棄其 有權根據本協議尋求任何其他形式的救濟，以及 (ii) 本協議中沒有任何規定 第 10.08 節應要求本協議任何一方提起任何法律訴訟或索賠（或限制）任何一方的權利 事先或作為條件根據本第 10.08 節提起任何法律訴訟或索賠（禁令救濟或具體履行） 行使第9條規定的任何終止權（並在終止後尋求賠償），任何終止權的開始也不得行使任何終止權 根據本第 10.08 節或本第 10.08 節中規定的任何內容提起的法律訴訟或索賠，限制或限制任何一方的 根據第 9 條的條款終止本協議或根據本協議尋求任何其他補救措施的權利，或 當時或之後可能適用的法律。

(b) 具體 性能。

(i) 雙方同意，在無法彌補的損害中，即使可以獲得金錢賠償，也不是充分的補救措施 雙方未履行本協議條款的情況（包括任何未能採取必要行動的一方） 根據本協議的規定或以其他方式違反此類條款（為了完善本協議），或以其他方式違反此類條款。這個 雙方承認並同意：(A) 除了他們根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施外，在以下情況下 任何一方違反或威脅違反本協議，非違約方有權獲得禁令、具體履行 以及其他公平救濟，以根據本協議的具體條款防止違反（或威脅違反）本協議，以及 具體執行本協議中的條款和規定；(B) 第 9.02 (c) (ii) 節的規定並非意圖也未充分執行 一方面，向公司或母公司補償因違反本協議而造成的損害， 且不得被解釋為在任何方面削弱或以其他方式損害任何一方獲得禁令、具體履行的權利 和其他公平救濟；以及 (C) 特定執行權（包括但不限於任何一方的具體履約） 完成交易的義務）是交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，公司和母公司都不會 已簽訂本協議。

(ii) 雙方同意不 根據法律補救措施的充分性或本第 10.08 節對授予許可的可執行性提出任何異議 禁令、特定履約或其他衡平救濟措施，以防止或限制違反或威脅違反本協議的行為 一方面是公司，另一方面是母公司；以及本條款和規定的具體執行情況 協議旨在防止違約或威脅違反以下條款、義務和協議，或強制遵守這些條款、義務和協議 家長根據本協議。尋求禁令或禁令以防止違反本協議的任何一方，以及 明確執行本協議的條款和規定無需提供任何保證金或其他

安全性在 與防止違反本協議或執行本協議條款和規定的禁令有關， 並且各方不可撤銷地放棄其可能要求獲取、提供或交付任何此類保證金的任何權利，或 其他安全。

(iii) 儘管如此 如果在終止日期之前任何一方對另一方提起法律訴訟，則本協議中存在任何與之相反的內容 根據本節的要求，明確執行另一方完成交易的義務 2.02，則終止日期將自動延長：(A) 該法律訴訟的待審時間加上五 (5) 工作日；或 (B) 主持此類法律訴訟的法院規定的其他時間段。

第 10.09 節。 適用法律。本協議 以及因本協議引起或與本協議有關的所有訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因）， 交易或母公司或公司在談判、管理、履行和執行方面的行動應 受特拉華州法律（包括其訴訟時效）管轄，並根據該州法律進行解釋，但不給出 對可能導致的任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）的影響 除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的適用。

第 10.10 節。 同意 司法管轄權。各當事方：(a) 不可撤銷地同意送達傳票和申訴以及任何其他程序 在與交易有關的任何法律訴訟中（無論是在選定法院的屬地管轄範圍之內還是之外）或 本協議，根據第 10.01 節或其他規定，代表其本人或其任何財產或資產 適用法律可能允許的方式，本第 10.10 節中的任何內容都不會影響任何一方合法服務的權利 以適用法律允許的任何其他方式進行處理；(b) 不可撤銷和無條件地同意並提交自己和其 任何法律訴訟中的財產和資產均受美國財政法院的專屬一般管轄 特拉華州以及特拉華州內任何州上訴法院（或僅限於特拉華州財政法院） 特拉華州拒絕接受對特定事項的管轄權（特拉華州內的任何其他州或聯邦法院） （“選定法院”），如果出現與本協議有關或由本協議引起的任何爭議或爭議，或 交易；(c) 同意不會試圖通過動議或其他請求來拒絕或推翻此類屬人管轄權 離開任何此類法院；(d) 同意與本協議或交易有關或由本協議或交易引起的任何法律訴訟將 只能在選定的法院提起、審判和裁決；(e) 放棄現在或將來可能對審判地點提出的任何異議 在選定法院提起的任何此類法律訴訟或此類法律訴訟是在不方便的法院提起的，但同意不這樣做 提出同樣的辯護或主張；以及 (f) 同意不會提起與本協議有關或由本協議引起的任何法律訴訟 或在選定法院以外的任何法院進行交易，除非所選法院作出最終判決，確定此類情況 法院缺乏管轄權。母公司和公司同意最終判決和任何臨時救濟（無論是公平的還是其他的） 在任何情況下

選定法院的法律程序將是決定性的，可以通過對判決提起訴訟在其他司法管轄區強制執行 或適用法律規定的任何其他方式。

第 10.11 節。 放棄陪審團審判。 各方承認並同意，根據本協議可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和 棘手的問題，因此，各方特此不可撤銷和無條件地放棄該方可能擁有的任何審判權利 陪審團就直接或間接引起的任何法律訴訟（無論是違約、侵權行為還是其他訴訟）提出 與本協議或交易無關或與之相關。各方承認並同意 (a) 沒有代表、代理人或律師 任何其他當事方已明確或以其他方式表示，如果發生訴訟，該另一方不會尋求強制執行 前述豁免；(b) 它理解並考慮了本豁免的影響；(c) 它是自願放棄的；以及 (d) 本第 10.11 節中的相互豁免和認證等誘使它簽訂本協議。

第 10.12 節。 沒有追索權。本協議 只能針對本協議執行，以及可能基於、由本協議引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由，或 本協議的談判、執行或履行只能針對明確認定為雙方的人員進行， 包括其各自的繼承人和受讓人以及在本協議生效之日之後成為締約方的人.除非立即另有規定 前一句話，沒有前、現在或未來的股權持有人、控股人、董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司 任何一方或任何前、現任或未來的股權持有人、控股人、董事、高級職員、員工、普通合夥人或有限合夥人， 上述任何一方的成員、經理、顧問、代理人或關聯公司（均為 “無追索權方”）應擁有 對雙方的任何義務或責任或基於的任何索賠（無論是侵權行為、合同還是其他索賠）的責任 本交易或出於交易原因，或就此作出或聲稱作出的任何陳述。沒有限制 任何一方對另一方的權利，在任何情況下，任何一方或其任何關聯公司均不得尋求執行本協議 針對任何無追索權方提起任何違反本協議的索賠，或尋求向其追索金錢損失。

第 10.13 節。 披露信 參考文獻。儘管本文有任何相反的規定，雙方同意，特定章節中的任何提及 公司披露書應被視為以下內容的例外情況（或在適用的情況下，為披露目的而定） 本協議中包含的相關方的陳述、保證、契約、協議或其他條款 本協議的相應部分，以及本協議中的任何其他陳述、保證、承諾、協議或其他條款 本協議中包含的此類當事方，但前提是該提及的相關性是例外情況（或披露） 為了）此類陳述、保證、契約、協議和其他條款的目的，

會相當明顯的 從這種披露的表面上看。僅在公司披露信中列入一個項目作為陳述的例外情況, 本協議中的保證、契約、協議或其他條款不應被視為承認該物品代表材料 例外情況或重要事實、事件或情況，或此類物品會對公司產生重大不利影響。

第 10.14 節。 對應方。本協議 而且本協議的任何修正案都可以在一個或多個對應方中執行，所有這些對應方都將被視為同一個協議 將在每個締約方簽署一個或多個對應方並交付給另一締約方時生效，即 理解所有締約方不必簽署同一個對應協議.任何此類對應物，只要通過傳真或.pdf、.tif、.gif 交付， .jpg 或電子郵件的類似附件（任何此類交付，即 “電子交付”）將一律處理 作為最初被處決的對應方的態度和尊重，將被視為具有與被處決者相同的約束性法律效力 其原始簽名版本已親自交付。任何一方都不得使用電子交付來交付簽名，或 作為辯護，任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳輸或傳遞的 直到合同的訂立，各方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯與缺乏真實性有關。

[簽名頁面如下]

為此，各當事方，以昭信守 已促使本協議自上文首次撰寫之日起由其各自的正式授權官員執行和交付。

[合併簽名頁 協議]

為此，各當事方，以昭信守 已促使本協議自上文首次撰寫之日起由其各自的正式授權官員執行和交付。

[合併簽名頁 協議]

附錄 A
經修訂和重述的公司註冊證書表格

[見附件]

第三次修訂並重述

公司註冊證書

的

CEPTON, INC.

第一：該公司的名稱是 Cepton, Inc. （“公司”）。

第二：公司的地址 特拉華州的註冊辦事處是位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布大道251號 19808，公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司服務公司。

第三：公司的目的是參與 在《特拉華州通用公司法》下可以組建公司的任何合法行為或活動中 同樣存在或可能在以後修改（“DGCL”）。

第四：（1）所有類別的股票總數 公司有權發行的股本為四千萬股（40,000,000）股股本，包括 （i）三千五百萬股（35,000,000）股普通股，每股面值0.00001美元，以及（ii）五百萬股（5,000,000）股 優先股，面值每股0.00001美元（“優先股”）。

(2) 董事會特此明確表示 授權，未經公司股東採取任何行動或投票（除非任何條款另有規定） 一系列優先股（當時已流通），規定在一個或多個系列中發行全部或任何優先股 並確定每個此類系列的投票權（如果有）、名稱、優先權和參與權的親屬， 任擇或其他權利和資格、其限制或限制（如有），如決議中所述和表述 或董事會通過的規定發行此類系列以及構成每個系列的股份數量的決議 此類系列，並在DGCL允許的範圍內增加或減少任何此類系列的股票數量。

根據本條賦予的權力 第四，董事會創建了一系列10萬股優先股，指定為系列股票 一月份向特拉華州國務卿提交指定證書的可轉換優先股 2023 年 18 日。投票權、指定、偏好和親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，以及資格， 本文附件一列出了公司A系列可轉換優先股的限制和限制 並以引用方式納入此處。

第五：董事會應有權力 通過、修改或廢除公司的章程。

第六：董事的選舉不必以書面形式進行 投票，除非公司章程另有規定。

第七：公司明確選擇不這樣做 受 DGCL 第 203 條管轄。

第八：（1）公司沒有董事 應因違反董事信託義務而對公司或其任何股東承擔個人金錢損害賠償責任， 除非 DGCL 不允許免除責任或限制責任，因為此後存在或可能存在同樣的責任 進行修改。如果此後對DGCL進行了修訂，授權進一步取消或限制董事的責任，那麼 經修訂後，應在DGCL授權的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。 因DGCL的修正或修改或其他原因而對本第八條的任何廢除或修改均不產生不利影響 影響公司董事在廢除或修改法案時存在的任何權利或保護 或在此類廢除或修改生效日期之前發生的遺漏.

(2) 盡其所能 在適用法律允許的範圍內，由於存在或今後可能進行修改，公司應予以賠償並保留 任何已經或曾經成為當事方或受到威脅成為當事方或以其他方式參與任何威脅的人都無害， 待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查 (a) “繼續進行”），理由是他或她是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在 公司的董事或高級管理人員，應公司的要求正在或曾經擔任董事、高級職員、僱員或 其他公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的代理人，包括向以下機構提供服務 關於僱員福利計劃（“受保人”），該訴訟的依據是否是涉嫌在以下方面採取的行動 作為董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份，或在擔任董事、高級管理人員期間以任何其他身份行事， 僱員或代理人承擔所有責任、蒙受的損失和費用（包括但不限於律師費， 該受保人因此而合理產生的判決、罰款、税款和罰款（以及在和解中支付的金額） 繼續進行中。公司應在適用法律未禁止的最大範圍內支付費用（包括 受保人在最終訴訟之前為任何訴訟進行辯護或以其他方式參與任何訴訟而產生的律師費 處置；但是，前提是在適用法律要求的範圍內，在最終審理之前支付此類費用 只有在收到受保人或代表受保人作出的償還所有款項的承諾後，方可對訴訟進行處置 如果最終確定受保人無權獲得賠償，則按此預付的款項 本第八條第 (2) 款或其他條款。獲得賠償的權利和

預付本條規定的開支 第八 (2) 應為合約權利，此類權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員的受保人， 僱員或代理人，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。

第九：公司保留修改權 本公司註冊證書以DGCL允許的任何方式以及此處賦予股東、董事的所有權利和權力 而軍官（如果有的話）則受這種保留權力的約束。