附件 4.4

本證券或可行使本證券的證券均未依據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)的登記豁免而在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》或《證券法》的有效登記聲明 ，或在不受《證券法》登記要求 約束的情況下進行交易，且符合適用的州證券法，否則不得發行或出售。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

配售代理普通股認購權證表格

賽車運動 Games Inc.

本配售代理普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於所收到的價值，[_____]或 其受讓人(“持有人”)有權在股東批准日(“初始行使日”)當日或之後、 或下午5：00之前的任何時間，根據對行使的條款和限制以及下文所述的條件 。(紐約市時間)於2029年7月26日(“終止日期”)，但不是在此之後，認購特拉華州一家公司(以下簡稱“公司”)旗下的MotorSports Games Inc.，並向其購買最多[_____]本公司普通股股份(以下可予調整，稱為“認股權證”)。本認股權證項下一股普通股的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。本認股權證是根據本公司與H.C.Wainwright &Co.，LLC之間於2023年11月6日發出的經修訂的特定訂約函而發出的。

第 節1.定義本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有本公司與買方於2024年7月26日簽署的某份證券購買協議(“購買協議”)中所載的含義。

第二節：練習。

A)行使擔保 。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可於 或在初始行使日期之後、終止日期或之前的任何一個或多個時間通過電子郵件(或電子郵件附件)以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的正式籤立的行使通知副本(“行使通知”)交付給本公司，並按照本合同第5(H)節規定的通知要求(“行使通知”)交付。在上述行使權利之日後(I)一個(1)交易日和(Ii) 構成標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)節)的交易日中較早者，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行使權通知中指定的認股權證股票的總行使價，除非適用行使權通知中指定的第2(C)節 規定的無現金行使程序已在適用行使權通知中列明。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知的擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有可供認購的認股權證股份及已悉數行使認股權證之前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於最終行使通知送交本公司後，於合理可行範圍內儘快將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可用認股權證股份總數的一部分 ，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的 規定，在購買部分本認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

B)行使 價格。根據本認股權證，普通股每股行權價為2.7125美元，可在下文進行調整( “行權價”)。

C)無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能供持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可在此時以無現金行使的方式全部或部分行使，在此過程中，持有人有權獲得相當於通過除以除法獲得的商數的認股權證 股[(A-B)(X)](A)，其中：

“出價 價格”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上的出價 (根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02)。(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上普通股在該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格， 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值是指由持有當時未償還且合理可接受的證券的多數股權的購買者本着善意選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市值，費用和支出應由本公司支付。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3款的任何規定調整行權價格時，公司應通過電子郵件迅速向持有人提交通知，説明調整後的行權價格和由此產生的對認股權證股票數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實，但公司可 根據當前的表格8-k報告或年度或季度報告向委員會提交通知，以滿足這一要求。 儘管本協議有任何相反規定，任何認股權證股份或本公司股份的發行價不得低於該等股份的面值。

二、通知 允許持有者進行練習。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的股本 ，(D)普通股的任何重新分類 (股票拆分除外)應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併， 其全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排通過電子郵件將其在公司認股權證登記冊上顯示的最後 電子郵件地址發送給持有人，在適用的記錄或以下指定的生效日期之前至少20個歷日發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或(B)如不記錄，則説明有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的普通股持有人的截止日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預計普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股股票換成證券、現金或其他可交付財產的日期。 但未能交付通知或通知中的任何缺陷或交付過程中的任何缺陷不應影響通知中規定的公司訴訟的有效性，此外，如果在提交給委員會的新聞稿或文件中發佈信息，則不需要通知。在本認股權證所提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開資料的範圍內，本公司應同時根據表格8-k的現行報告向證監會提交該等通知 。持有人仍有權在自發出通知之日起至觸發通知的事件生效之日起的 期間內行使本認股權證，但另有明文規定者除外。

第 節4.轉讓授權書。

A)可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件以及購買協議第4.1節的規定的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利可全部或部分在本公司或其指定代理人的主要辦事處交出，連同本認股權證的書面轉讓，基本上 由持有人或其代理人或代理人正式簽署，以及足以支付在進行此類轉讓時應支付的任何轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按照轉讓文書中規定的一種或多種面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

B)新的 授權證。本認股權證可於遞交本公司上述辦事處後與其他認股權證分開或合併，同時附上由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證進行分拆或合併。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證的發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)授權 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證的任何權利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

D)轉讓限制 。如果在就任何轉讓本認股權證交回本認股權證時， 本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法及適用的州證券或藍天法律下的有效登記聲明登記，或(Ii)有資格根據第144條在沒有數量或銷售方式限制或當前公開信息 要求的情況下轉售，作為允許轉讓的條件，本公司可要求 本認股權證的持有人或受讓人(視屬何情況而定)遵守購買協議第5.7節的規定。

E)持有人的陳述 。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並於行使本認股權證後，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期或為分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售而進行的除外。

第 節5.雜項。

A)在行使權利之前，不得以股東身份獲得任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息 或在第2(D)(I)節規定的行使前作為公司股東的其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”時獲得認股權證股份的權利或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，本公司均不會被要求 以現金淨額結算本認股權證的行使。

B)丟失、被盜、破壞或損壞保證書。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據 後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何債券的張貼)，以及在交出和註銷該等認股權證或股票時，如果損壞，本公司將 並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。^{C)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。}D)授權 個共享。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。 本公司進一步承諾，本公司發行本認股權證將構成對其高級職員的完全授權，該等高級職員有責任在行使本認股權證下的購買權時發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就該等認股權證的發行而產生的所有税項、留置權及收費的影響 (與該等發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)。

除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和行動。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前因此而應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司 可在行使本認股權證時有效及合法地發行已繳足及不可評估的認股權證股份，及(Iii)在商業上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意， 使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價之前，本公司應獲得所有必要的授權或豁免，或獲得具有司法管轄權的公共監管機構或機構的同意。

E)管轄權。 有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定確定。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款的情況下，如果本公司故意及知情地不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而產生的任何金額的金額，包括但不限於合理的律師費，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。 本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件須送交 認股權證登記冊上持有人的地址。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

L)修訂。 經本公司及本認股權證持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。 本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

(簽名 頁如下)

茲證明，公司已促使其正式授權的官員於上述第一個日期 執行本令狀。

賽車運動 Games Inc.

作者：

姓名：

標題：

運動通知

收件人：Motorsport Games Inc.

(1)在此簽署的 選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款 應採用以下形式(勾選適用框)：

美國的合法貨幣；或

如獲許可，可根據第(br}2(C)款所載公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序 行使本認股權證股份的最高數目。

(3)請 以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

應將 認股權證股票交付給以下DWAC帳號：

(4)已認可的 投資者。以下簽名人是根據修訂的1933年《證券法》頒佈的法規D中定義的“認可投資者” 。

持有人簽名

投資主體名稱：________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽名

授權簽字人姓名：___________________________________________________________________

授權簽字人頭銜：____________________________________________________________________

********************

Date： ________________________________________________________________________________________

附件 B

(請 打印)

地址：

(請 打印)

日期： _

[]持有人的 簽名：_

[]持有人地址：_

(3) Please issue said Warrant Shares in the name of the undersigned or in such other name as is specified below:

_______________________________

The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) Accredited Investor. The undersigned is an “accredited investor” as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended.

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to: