附件10.1

執行版本

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第二次修訂和重述貸款協議

日期截至2024年7月28日

其中

COLLEGHIUM PHARMACEUTIRAL，Inc.

(作為借款人),

擔保人不時在此簽約。

(as額外 信用方),

生物製藥信貸有限公司

(作為抵押品代理),

BPCR有限合夥企業

(as一 出借人)

和

生物製藥信貸投資V（MASTER）LP

(as一 出借人)

目錄

頁面

1. 會計 及其他條款 1
2. 貸款 和付款條件 2
2.1. 承諾支付 2
2.2. 定期貸款 2
2.3. 信用延期利息的支付 5
2.4. 費用 7
2.5. 法律要求;成本增加 7
2.6. 税收；預扣税等 8
2.7. 其他注意事項 11
2.8. 債務證據;登記冊;抵押代理人的書籍和記錄;定期貸款票據 11
3. 條件 貸款期限 12
3.1. 生效日期前的條件 12
3.2. b期貸款的先決條件 13
3.3. 交付之約 16
3.4. 借款程序 16
4. 陳述 和保證 17
4.1. 應有的組織、存在、權力和權威 17
4.2. 股權 17
4.3. 授權；無衝突 17
4.4. 政府同意;第三方同意 18
4.5. 具有約束力的義務 18
4.6. 抵押品 18
4.7. 不利訴訟;特定爭議;遵守法律 21
4.8. 交易法文件;財務報表;財務狀況;無重大不利變化;書籍和記錄 21
4.9. 償付能力 22
4.10. 繳税 22
4.11. 環境問題 22
4.12. 材料合同 23
4.13. 合規性 23
4.14. 保證金股票 23
4.15. 附屬公司 23
4.16. 員工事務 23
4.17. 全面披露 24
4.18. FCPA;愛國者法案; OFAC;進出口法 24
4.19. 醫療保健很重要 25
4.20. 監管審批 28
4.21. 供應和製造 28
4.22. 網絡安全;數據保護 29
4.23. 其他陳述和保證 30
5. 認可 盟約 30
5.1. 維持生存 30
5.2. 財務報表、通知 30
5.3. 税費 32
5.4. 保險 32
5.5. 經營帳目 33
5.6. 遵守法律 33

i

5.7. 保護知識產權 33
5.8. 書籍和記錄 35
5.9. 獲得抵押品;審計 35
5.10. 收益的使用 35
5.11. 進一步保證 35
5.12. 額外抵押品;擔保人 35
5.13. 成立或收購附屬公司 36
5.14. 關閉後的要求 36
5.15. 環境 37
5.16. 庫存;退貨;財產維護 38
6. 消極 盟約 38
6.1. 性情 38
6.2. 根本性變化;抵押品的位置 38
6.3. 合併、清算或解散 39
6.4. 負債 39
6.5. 累贅 39
6.6. 沒有進一步的負面承諾;負面承諾 40
6.7. 維持抵押品賬户 40
6.8. 分配；投資 40
6.9. 對附屬分銷沒有限制 40
6.10. 次級債務 40
6.11. 組織文件的修訂或豁免 41
6.12. 合規性 41
6.13. 遵守制裁和反洗錢法 42
6.14. 當前公司知識產權協議的修改或放棄 42
7. 活動 違約 42
7.1. 付款違約 42
7.2. 契約違約 42
7.3. 重大不利變化 43
7.4. 扣押；徵費；業務限制 43
7.5. 無力償債 43
7.6. 其他協議 43
7.7. 判決 43
7.8. 失實陳述 44
7.9. 貸款文件;抵押品 44
7.10. ERISA事件 44
7.11. 債權人間協議 44
7.12. b部分截止日期披露時間表/完善證書 44
8. 權利 並在違約事件中進行補救 44
8.1. 權利和補救措施 44
8.2. 授權書 46
8.3. 違約後付款及收益的運用 46
8.4. 抵押代理人對抵押品的責任 46
8.5. 無豁免；補救措施累積 46
8.6. 按需豁免;整筆金額;預付費 46
9. 通知 47
10. 法律、地點和陪審團審判豁免的選擇 48
11. 一般 規定 49
11.1. 繼承人和受讓人 49
11.2. 賠償 50
11.3. 條文的可分割性 51

II

11.4. 貸款文件的更正 51
11.5. 書面上的修改；整合 51
11.6. 同行 51
11.7. 生死存亡 52
11.8. 保密性 52
11.9. 律師費、成本和開支 52
11.10. 抵銷權 52
11.11. 編組；預留款項 53
11.12. 單據的電子籤立 53
11.13. 標題 53
11.14. 協議的構建 53
11.15. 第三方 53
11.16. 沒有諮詢或受託責任 53
11.17. 確認貸款文件;確認優先權 54
11.18. 修訂及重述的效力 54
12. COLLATERAL 劑 54
12.1. 委任及主管當局 54
12.2. 作為貸款人的權利 55
12.3. 免責條款 55
12.4. 抵押代理人的依賴 55
12.5. 職責轉授 56
12.6. 抵押物的回收 56
12.7. 不依賴抵押代理人和其他貸方 56
12.8. 抵押品和擔保事宜 56
12.9. 貸款人償還貸款 57
12.10. 貸方通知和物品 57
13. 定義 58
13.1. 定義 58

展品：

附件A：貸款預付申請表

附件b-1：A期形式 貸款票據

附件b-2：部分形式b期限 貸款票據

附件C：擔保和擔保形式 協議

附件D：合規證書形式

附件E：承諾;通知收件箱

附件F：償付能力證書形式

三、

第二次修訂和重述貸款協議

本協議於2024年7月28日(“生效日期”)第二次修訂和重述貸款協議(“協議”)，由弗吉尼亞州的Colcium製藥公司(作為借款人)、本協議的不時擔保人、BioPharma Credit PLC(根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，公司編號為10443190(作為“抵押品代理”)、bpcr有限合夥企業、根據英格蘭和威爾士法律建立的有限合夥企業，註冊號為LP020944(“貸方”)和BioPharma Credit Investments V (MASTER)LP(開曼羣島豁免有限合夥企業，由其普通合夥人BioPharma Credit Investments V GP LLC(作為“貸方”)代理)，規定了每個貸款人進行信貸延期的條款，借款人應償還(定義如下)。本協議對借款人、大學證券公司(作為額外貸款方)、抵押品代理和貸款人之間於2022年3月22日簽署的、於2023年1月3日、2023年2月6日和2023年6月23日(統稱為“先行貸款協議”)修訂的某些經修訂和重新簽署的貸款協議的條款(及未履行的義務) 進行了全面修訂和重述。雙方同意，《先行貸款協議》已被本協議完全取代，《先行貸款協議》不再具有效力或效力，雙方同意如下：

1.             會計 等術語

除本協議另有明確規定外，本協議中未另行定義的所有會計術語應具有符合適用會計準則的含義。計算和確定必須按照適用的會計準則進行。如果在任何時間，適用會計準則的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務要求的計算，且借款人或抵押品代理人提出要求，抵押品代理人和借款人應根據適用會計準則的該變化，真誠地協商修改該要求，以保持其原意；但條件是，在作出該修改之前，該要求應繼續按照該變化之前的適用會計準則計算。儘管本協議有任何其他規定，但應解釋本協議中使用的所有會計或財務術語，並對本協議所指金額進行所有計算，包括第五條和第六條 。在不實施任何(A)根據ASC 825-10(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則委員會會計準則(“ASC”)或財務會計準則)的選擇，以“公允價值”對任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的任何債務或其他負債進行估值的情況下，以及(B)根據ASC 470-20(或具有類似結果或效果的任何其他ASC或財務會計準則)對可轉換債務工具進行的任何處理，以按照其中所述的減少或分叉的方式對任何此類債務進行估值。而該等債務 在任何時候均應按其所述的全部本金進行估值。儘管上文或“資本租賃責任”的定義 有任何相反規定，任何人士的所有債務，如在ASC 842生效前，就適用會計準則而言為或將會被視為營運租賃，則就本協議項下或任何其他貸款文件(不論該等營運租賃責任是否於該 日生效)而言，應繼續作為營運租賃入賬 ，儘管該等債務須根據美國會計準則842(按預期或追溯基準或 其他方式)被視為資本租賃。本協議中未以其他方式定義的大寫術語應具有第13節中給出的含義。除非另有説明，否則本協議中包含的所有其他術語應具有本規範中定義的此類術語的含義。除非另有説明，否則所提及的“美元”或“$”均為美元。

抵押品代理不對以下事項 擔保或承擔責任，也不承擔任何責任：(A)繼續管理、 提交、計算術語SOFR參考率、經調整術語SOFR或術語SOFR、或其定義中所指的任何組成部分、或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括 任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於，或產生與條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性 或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。抵押品代理及其附屬公司或其他相關的 實體可能從事影響期限SOFR參考利率、調整後期限SOFR、期限SOFR、任何替代、 繼任者或替換率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。抵押品代理人可根據本協議的條款選擇信息來源或服務以確定SOFR 參考利率、調整後的SOFR、SOFR或任何其他基準條款，並不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。 任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

1

2.             貸款 和付款條件

2.1.         承諾 付款。借款人在此無條件承諾向貸款人支付貸款人預付給借款人的定期貸款的未償還本金金額 及其應計和未付利息以及本協議項下到期的任何其他款項。

2.2.         定期貸款。

(A)             的可用性。

(I)             每家貸款人已在生效日期向借款人提供了一筆原始本金金額相當於該貸款人的A部分定期貸款承諾的定期貸款，截至生效日期，未償還本金總額為320，83.3萬，333美元(320,833,333美元)(每個貸款為“A部分定期貸款”，統稱為“A部分定期貸款”)。

(Ii)            僅在符合第3.2節所述條件且無其他條件的情況下，每家貸款人各自同意在B期成交日向借款人發放一筆定期貸款，其原始本金金額等於該貸款人的B期貸款承諾 (每筆貸款均為“B批定期貸款”，統稱為“B批定期貸款”)。

在償還或提前還款(全部或部分)後，任何定期貸款(或其任何部分)不得再借入。

(B)             還款。

(I)             對於每一批A期貸款，(A)借款人應在每個付款日至定期貸款到期日每季度支付該批A批定期貸款的本金，金額相當於該批A批定期貸款本金總額的2.5%(2.50%)，自2024年12月31日付款日起生效，以及(B)此後，借款人應支付A檔定期貸款本金，金額相當於該A檔定期貸款到期日未償還本金餘額 ；但是，如果該日期不是營業日，適用本金應在緊接該日期之前的營業日到期並支付。

(Ii)對於每筆b檔定期貸款，(A)借款人應從2024年12月31日開始支付該b檔定期貸款的本金，並在隨後的每個付款日持續到該定期貸款到期日， 相當於該b檔貸款原始本金總額的2.5%(2.50%)，並且(B)此後，(B)借款人應按季度支付該b檔             貸款的本金。借款人應支付該b檔定期貸款的本金，金額相當於其在定期貸款到期日的未償還本金餘額 ；但是，如果該日期不是營業日，適用本金應在緊接該日期之前的營業日到期並支付。

(Iii)             定期貸款，包括其項下的所有未付本金(以及為免生疑問，所有應計和未付利息、所有到期和未付的貸款人費用以及根據貸款文件應付的任何和所有其他未付款項)，在定期貸款到期日到期並全額支付；但是，如果該日期不是營業日，則適用本金(以及貸款單據項下的任何其他應付款項)應在緊接該日期的前一個營業日到期並支付。定期貸款只能按照第2.2(C)節的規定預付，除非在第8.1節中另有規定。

2

(C)             預付定期貸款 。

(I)             借款人 有權在生效日期後的任何時間提前償還貸款人根據本協議墊付的定期貸款，全部但不能部分償還；但條件是(A)借款人向抵押品代理人提供書面通知，表明其選擇提前償還所有定期貸款(除非抵押品代理人另有書面同意，否則不可撤銷)，通知應包括至少在預付款前五(5)個工作日未償還的定期貸款本金總額。和(B)該本金的預付款應附有截至預付款之日為止的任何和所有應計和未付利息，以及根據第2.2(E)節和 第2.2(F)節(視情況而定)與該預付款相關的任何應付金額，以及根據本協議和其他貸款文件應支付或累計但尚未支付的任何和所有其他金額。抵押品代理人應立即通知各貸款人其已收到該通知以及該貸款人適用的預付款百分比的金額。

(Ii)           一旦控制權發生變更，借款人應在控制權變更完成後十(10)天內，立即以書面形式通知抵押品代理人控制權變更的發生，通知應包括有關控制權變更的性質、時間和其他情況的合理細節(該通知為“控制權變更通知”)。借款人應全額償還貸款人根據本協議提供的所有定期貸款。不遲於該控制變更通知送達後十(10)個營業日，金額等於(A)所有未付本金和任何及所有應計 及其截至定期貸款預付款之日為止的未付利息(該利息將根據完成該控制變更的利息期間的SOFR計算)，以及(B)根據第2.2(E)節和第2.2(F)節(視 適用而定)就本第2.2(C)(Ii)節規定的預付款而應支付的任何和所有金額，以及根據本協議和其他貸款文件 (包括根據第2.4節)應支付或累計但尚未支付的任何和所有其他金額。抵押品代理將立即通知每個貸款人其收到的控制通知的變更，以及該貸款人對此類預付款的適用百分比。

(Iii)在根據期限貸款到期日之前根據其條款對允許的可轉換債務進行任何預付款、回購、贖回或類似行動( “可轉換債務贖回”)之前，借款人應迅速、在任何情況下不遲於該可轉換債務贖回完成前的 天，以書面形式將此類可轉換債務贖回的預期發生通知抵押品代理人            ，該通知應包括借款人應全額償還 貸款人根據本協議提供的所有定期貸款的日期(視協議中明確規定的任何事件而定)，以及有關該等可轉換債務的性質、時間和其他情況的合理細節。 該通知為“可轉換債務贖回通知”)。借款人應在可轉換債務贖回前五(5)天內，根據定期貸款票據的條款，全額償還貸款人根據本協議提供的所有定期貸款，其金額等於(A)所有未償還本金和任何及所有應計 定期貸款和未償還利息的總和，以及(B)根據第2.2(E)條和第2.2(F)條(視情況適用)而根據本第2.2(C)(Iii)條支付的預付款的任何適用金額，以及根據本協議和其他貸款文件(包括根據第2.4條)應支付或累計但尚未支付的所有其他金額。 抵押品代理將立即通知每一貸款人其收到可轉換債務贖回通知，以及貸款人對此類預付款的適用百分比。儘管如上所述，下列任何事項均不應被視為可轉換債務贖回：(U)任何允許可轉換債務的任何預付款、回購、贖回或類似行動，但發行此類債務的時間不得超過該等預付款、回購、贖回或類似行動前九十(90)天；(V)使用任何股權發行的現金收益(以及因行使、提前解除或終止與該等預付款、回購、贖回或行動有關的任何允許的股權衍生品而收到的任何現金收益)對允許的可轉換債務進行的任何預付款、回購、贖回或類似行動，但條件是此類發行不超過該等預付款、回購、贖回或行動的前九十(90)天；(W)允許可轉換債務(包括轉換後的任何現金支付)持有人對任何允許可轉換債務的轉換(包括轉換後的任何現金支付)或所需支付的任何利息，在每種情況下，根據管理此類允許可轉換債務的契據或其他文件的條款， ；(X)支付現金以贖回任何允許的可轉換債務；但條件是，借款人根據管理該許可可轉換債務的契約條款交付贖回通知之日的前一個交易日，借款人公開交易的普通股的每股收盤價至少為該許可可轉換債務的轉換價格的1.2倍；(Y)將現有的 許可可轉換債務交換為(1)新的許可可轉換債務(或發行該新的許可可轉換債務的現金收益)，前提是根據本協議的條款允許發行該新的許可可轉換債務，並且該新的許可可轉換債務的利息年利率不超過5%(5.0%)(任何該等新的許可可轉換債務，“再融資可轉換債務”)， (2)股權，(3)現金收益，如有，因行使、提早解除或終止與該等現有許可可轉換債務有關而訂立的任何 許可股權衍生工具，或(4)有關該等交換的現有許可可轉換債務的應計及未付利息的現金。或(Z)向任何準許可換股債務持有人交付股權及現金以代替零碎股份或就應計及未付利息 促使該持有人根據管限該等準許可換股債務的契約條款轉換準許可換股債務 。

3

(D)             預付款 申請。根據第2.2(C)條或由於根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日(連同根據第2.2(E)條和第2.2(F)條應支付的相應的全額或預付保費(如有))，任何定期貸款的預付款應按照貸款人各自適用的百分比按以下順序支付給貸款人： (I)首先支付到期和未付的貸款人費用；(Ii)第二，按第2.3(B)節(如有)所發生的違約率計算的應計和未付利息；(Iii)第三，在不重複根據上文第(Ii)款支付的金額的情況下，按定期貸款利率計算的應計和未付利息；(Iv)第四，根據定期貸款利率計算的應計和未付的額外代價；(V)第五，如適用的話，計算預付款保費；(Vi)第六，如適用的話，計算整體金額；(Vii)第七，預付定期貸款的未償還本金(按抵押品代理或所需貸款人指示的順序)；及(Viii)第八，根據本協議和其他貸款文件到期應付的任何剩餘金額。

(E)             製造總額 金額。

(I)借款人(A)根據第2.2(C)條提前償還A部分貸款，或(B)因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日而提前償還A部分貸款，每種情況均發生在第ST-生效日期的週年紀念 在任何這種情況下，都應伴隨着相當於A期全額的付款。

(Ii)借款人(A)根據第2.2(C)條或(B)因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日而提前支付b部分貸款的任何 ，在每種情況下均發生在第ST-在任何這種情況下，b部分結清日期的週年紀念 應伴隨着相當於b部分全部金額的付款。

(F)             預付款 高級。

(I)借款人(A)根據第2.2(C)條或(B)因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日而提前支付A部分貸款的任何 ，在任何這種情況下(如果適用)，應伴隨着 支付相當於A部分預付款溢價的金額。             (I)借款人(A)根據第2.2(C)條對A部分貸款進行預付款，或(B)由於根據第8.1(A)條加速定期貸款到期日而導致的(Br)任何此類情況(如果適用)，應同時支付與A部分預付款保費相等的金額。

4

(Ii)           借款人(A)根據第2.2(C)或(B)條對因第8.1(A)條規定的定期貸款的到期時間加快而導致的任何b部分貸款的預付款，在任何此類情況下(如適用)，應伴隨着 支付等同於b部分預付款保費的金額。

為免生疑問，根據先行貸款協議，於生效日期發行A批定期貸款票據及相關交易將不會支付任何預付溢價。

(G)根據第2.2(C)條或第8.1(A)條加快定期貸款到期日而根據第2.2(C)條或第 條提前償還定期貸款而應支付的任何 全部金額或預付保費，應被推定為各適用貸款人因提前贖回和償還該等定期貸款票據而遭受的違約金，且 借款人同意在目前的情況下這是合理的。借款人明確放棄(在最大程度上可以合法地這樣做)禁止或可能禁止收取與任何此類預付款或加速或其他相關的任何MAKEWHOLE金額或預付款保費的任何當前或未來法律要求的條款。借款人明確 同意(在最大程度上它可以合法地這樣做)：(I)每筆全額和預付保費是合理的，並且 是老練的商業人士之間公平交易的產物，由律師巧妙地代表；(Ii)每筆全額和預付保費應支付，儘管支付時的當時市場利率 ；(Iii)貸款人和借款人之間有一段行為過程，在本交易中對支付每筆全額和預付保費的協議進行了具體考慮。以及(Iv)此後應禁止借款人以不同於第2.2(G)節和第8.6節約定的方式索賠。借款人明確承認， 其同意向適用的貸款人支付此處所述的Makeall金額和預付款保費(視情況而定)是對該等貸款人進行任何信貸延期的物質誘因。在不影響任何貸款人根據本協議或就本協議享有的任何權利或補救措施的情況下，如果借款人在到期時未能支付適用的全額或預付款保費，則其金額 此後應計息，直至按違約利率全額支付為止。

2.3.         支付信貸延期利息 。

(A)             利率。

(I)             除以下第2.3(B)節另有規定外，每筆定期貸款項下未償還的本金應按a計息每年 相當於每個利息期間調整後期限SOFR的利率加適用的保證金(“定期貸款利率”)， 根據第2.3節的規定，應按季度支付利息。

(Ii)自發放該等定期貸款之日起計的每筆定期貸款應計            利息 ，並於支付該定期貸款或該部分貸款之日應計該定期貸款或其任何部分的利息。

(Iii)           ，除本協議另有明文規定外，由抵押品代理人計算的每個利息日(如無明顯錯誤，應視為正確)在每個利息日到期並按季度支付；但如果任何此類日期不是營業日，則適用的利息應在緊接該日之前的營業日到期並支付。

(B)             默認匯率 。如果借款人未能在到期時或在借款人破產程序開始和繼續期間，或在任何其他違約事件發生和繼續期間，立即(以及在沒有通知任何貸方或抵押品代理人或任何貸款人要求支付的情況下)償付任何債務，則這些債務的年利率應比適用於該債務的利率(“違約利率”)高出三個百分點(3.00%)，並應在本合同規定的日期支付；但在任何逾期債務(如有)的情況下，在抵押品代理人或任何貸款人的要求下，該利息應完全以現金支付。支付或接受本第2.3(B)節規定的增加的利率不是及時支付任何債務的允許替代方案，並且 不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制抵押品代理人或任何貸款人的任何權利或補救措施。

5

(C)             360天 年。每筆定期貸款項下的應付利息應以360天的一年和實際經過的天數為基礎計算。

(D)             付款。 除本合同另有明文規定外，借款人(或其代表)在本合同項下的所有定期貸款付款和任何其他付款應在本合同規定的日期向每個適用貸款人的銀行賬户支付，該貸款人(或抵押品代理人)應在生效日期或生效日期之前向借款人發出書面通知(該通知可由貸款人 (或抵押品代理人)在生效日期後不時向借款人發出書面通知進行更新)。除本協議另有明文規定外，本公司於每個利息日按季支付利息。上午11：00後收到的本金或利息的支付。(紐約時間)在該日期(包括任何付款日期)被視為在下一個營業日開業時收到 ，額外費用或利息(視情況而定)應繼續累加，直至支付為止。如果任何付款在非營業日 當天到期，則該付款應在前一個營業日到期。借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的任何和所有付款，包括根據本協議和根據任何其他貸款文件支付的本金和利息，以及所有費用、開支、賠償和補償，應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付，不得抵銷、退還或反索賠。

(E)符合             的更改 。對於SOFR條款的使用或管理，抵押品代理將有權不時進行符合條件的更改 ，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求的更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步的行動或同意 。抵押品代理將立即通知借款人和貸款人與SOFR條款的使用或管理有關的任何一致性變更的有效性。

(F)             基準 替換設置。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(I)更換             基準 。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準更換 是根據該基準更換日期的“基準更換”定義的(A)條款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該 基準設置和隨後的基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本 協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據 基準更換日期的“基準更換”定義第(B)款確定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約時間)在基準更換之日後的第五個工作日(紐約時間)，只要抵押品代理人未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何 修改、或任何其他方採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(Ii)符合            的更改 。對於基準替換的實施和管理，抵押品代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件採取任何進一步行動或取得其同意。

(3)           通知； 決定和確定標準。抵押品代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。抵押品代理人將通知借款人(X)根據以下第(Iv)款移除或恢復任何基準期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。 抵押品代理人或任何貸款人(或貸款人集團) 根據第2.3(F)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或未發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力，可自行決定，無需本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的同意 ，但根據本第2.3(F)條明確要求的除外。

6

(Iv)基準期限的           不可用 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考匯率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由抵押品代理人以其合理的酌情決定權不時選擇的 利率的其他信息服務上，或者(2)該基準的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則抵押品代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似的 或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調和 (B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕上，或者(2)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替代)的代表的公告的影響，然後，抵押品代理可在該 時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

2.4.         費用。借款人應在收到擔保人或擔保人的書面要求後，立即向擔保人和每個貸款人(如適用)支付或償還(或直接以其名義支付)該人在生效日期及之後發生的所有貸款人費用(就任何貸款人而言，還應向擔保人提供該請求書的副本)，併合理詳細地列出該人的貸款人費用。

2.5.法律對         的要求 ；成本增加。如果法律中有任何適用的變更：

(A)              就本協議或定期貸款向任何貸款人徵收任何種類的税(除補償税、免税定義第(B)至(D)款所述的税和相關所得税外)；

(B)              或將對任何貸款人持有的資產或任何貸款人提供的墊款或貸款、或任何貸款人提供的其他信貸或任何其他獲取資金的資產、存款或其他負債或為其賬户而徵收、修改或保留適用的任何準備金、資本金要求、特別存款、強制貸款、保險費或類似的 要求；或

(C)             確實或將對任何貸款人施加任何其他條件(除税收以外)；上述任何一項的結果是增加該貸款人(由該貸款人善意地使用業內慣用的計算方法確定的)發放、續期或維持定期貸款的成本，或減少與此有關的任何應收金額，或降低該貸款人或任何控制該貸款人的人的資本回報率。

然後，在任何此類情況下，借款人 應在收到下述證書後三十(30)天內迅速向適用的貸款人支付任何必要的額外 金額，以補償貸款人就本協議或根據本協議作出的定期貸款而合理確定的額外成本或減少的應收金額或回報率。如果任何貸款人根據第2.5條有權要求任何額外的 金額，它應立即以書面形式通知借款人其因此而有權索償的事件(連同該通知的副本給抵押品代理人)，並且在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人向借款人提交的關於根據前述句子 應支付的任何額外金額的合理詳細計算的證書(連同該證書的副本給抵押品代理人)應為決定性的。本協議終止、未清償定期貸款和所有其他債務後，本協議的規定仍然有效。 任何貸款人未能或遲遲未根據第2.5條要求賠償任何增加的成本或已收或應收金額的減少或資本回報的減少，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應承擔根據第2.5條就本款規定所要求的通知交付日期前180天之前的任何期間的增加或減少向貸款人進行賠償的義務。此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力。

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2.6.         税； 預扣等

(A)             任何貸款方在本合同和其他貸款文件項下應支付的所有款項(除法律要求的範圍外)應免費支付，不得扣除或扣繳任何政府當局徵收、徵收、扣繳或評估的税款。此外，借款人同意支付，並應賠償每一貸款人並使其免受其他税項的損害，在支付該款項之日後，借款人應在實際可行的範圍內儘快向每一貸款人(如適用，向抵押品代理人提供一份副本)證明已付款的收據的正本或經認證的副本，或證明抵押品代理人合理地 滿意的其他證據，以及向相關税務機關或其他政府當局匯款的情況。

(B)             如果法律要求任何貸款方或任何其他人(“扣繳義務人”)從任何貸款方根據任何貸款文件向任何貸款人支付或應付的任何款項中扣除或扣繳任何税款(由該扣繳義務人善意酌情決定)：(I)該扣繳義務人應將任何此類要求或任何規定的副本以書面形式通知該貸款人 (並向抵押品代理人提供副本)：任何此類要求在扣繳義務人 知道後立即更改；(二)該扣繳義務人應當代扣代繳；(三)該扣繳義務人應在依法給予處罰之日之前繳納此種税款；(Iv)如果税款 是補償税，則該扣繳義務人應支付的、需要扣除、扣繳或支付補償税的款項應增加到必要的程度，以確保在扣除、扣繳或支付(包括適用於根據第2.6(B)節應支付的額外款項的任何補償税的任何扣除)後，該貸款人在到期日收到一筆淨額，相當於在沒有要求或支付該等扣除、扣繳或支付補償税的情況下該貸款人本應收到的款項；和(V)在支付法律規定必須扣除或扣繳的任何款項後，借款人應在實際可行的範圍內儘快(或應安排扣繳代理人，如果不是借款人，則應安排扣繳代理人)將證明已付款的收據的正本或經認證的副本或其他令貸款人合理滿意的其他證據(br})交付給該貸款人(如果不是借款人)，並將該等扣除、扣繳或付款的款項及其匯款交給有關的税務機關或其他政府當局。

(C)             借款人 應全額賠償每個貸款人支付的任何補償税(包括根據本第2.6(C)款徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，以及由此或與此產生的任何責任(包括任何合理費用)，無論此類補償税是否由相關的 政府當局正確或合法地徵收或主張。根據第2.6(C)條規定的任何賠償款項應在書面要求之日起三十(30)天內支付給適用的貸款人。

8

(D)             對於根據任何貸款單據支付的款項，有權獲得豁免或減免預扣税的任何貸款人應 在借款人或抵押品代理人以書面形式提出合理要求的一個或多個時間向借款人和抵押品代理人交付正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或以較低的扣繳費率進行付款。此外，如果借款人或抵押品代理人以書面形式提出合理要求，借款人或抵押品代理人應提供法律規定或借款人或抵押品代理人以其他方式要求的其他文件，以使借款人或抵押品代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人的合理判斷是填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.6(D)(I)、(Ii)或(Iv)節規定的文件除外)，則無需填寫、簽署和提交此類文件。執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未報銷成本或費用，或將嚴重損害該貸款人的法律或商業地位(已承認並同意，在生效日期提供任何美國聯邦所得税預扣税表目前所要求的任何信息不被視為有損於該貸款人的地位)。為免生疑問，就本第2.6(D)節而言，術語“貸款人” 應包括每一位適用的受讓人。在不限制前述一般性的原則下：

(I)             如果 任何貸款人是美國人，則該貸款人應在涉及該貸款人的貸款人轉讓發生的生效日期和 日期(視情況而定)或該日期之前，以及在確定借款人(在合理行使其酌情權的情況下)所需的其他時間，向借款人和抵押品代理人交付兩(2)份已簽署的美國國税局(“IRS”)表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税。

(Ii)            如果任何貸款人是外國貸款人，則該貸款人應在生效日期和涉及該貸款人的貸款人轉讓發生之日(視情況而定)及在確定借款人所需的其他時間(在其合理行使其酌情決定權下)或之前，向借款人和抵押品代理人交付，並應安排該貸款人的每一適用受讓人交付：

(1)             在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，兩(2)份正確填寫和正式籤立的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的副本，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税 和(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，一份填妥並正式簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的複印件，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)             兩份已填妥並妥為籤立的國税表W-8ECI副本；

(3)             to 在該外國貸款人不是受益所有人的情況下，兩(2)份正確填寫並正式簽署的IRS W-8IMY 副本和一份扣繳聲明，以及來自每個受益所有人的IRS表格W-9、W-8BEN-E、W-8BEN、W-8ECI或其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴提供以下第2.6(D)(Ii)(4)節所述的證明；或

(4)             在外國貸款人要求根據《國税局》第881(C)條獲得“證券組合利息”豁免的利益的情況下，它應向借款人提供兩(2)份正確填寫並正式簽署的國税表W-8BEN-E或國税表W-8BEN， 。以及一份令借款人合理滿意的證明，表明該外國貸款人收到的任何利息沒有被IRC第881(C)(3)(A)條所指的“根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議進行信貸擴展”的“銀行”收到，該銀行是IRC第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或IRC第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。

(Iii)           如果任何出借人是外國出借人，則在其合法有權這麼做的範圍內，應在該出借人成為本協議一方之日或之前(並在借款人提出合理要求時，不時向借款人交付)(副本數量應應收款人要求)交付給借款人，並按適用法律規定的任何其他形式簽署副本，以此作為 要求免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並填寫妥當，連同適用法律可能規定的補充文件 ，以允許借款人確定需要扣留或扣除的費用。

9

(Iv)如果 根據任何貸款文件向任何貸款人支付的款項，如果該貸款人 未能遵守           適用的報告要求(包括IRC第1471(B)或 1472(B)節(視情況適用)中的要求)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或抵押品代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和抵押品代理人交付適用法律(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)條規定的)規定的文件和借款人或抵押品代理人可能需要的其他文件(並且在適用的範圍內，抵押品代理人)遵守其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行其在FATCA項下的義務，或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。

(V)            如果根據本第2.6(D)節的規定，任何貸款人需要提交與美國聯邦税或備份預扣事項有關的任何表格、報表、證書或其他證據，則該貸款人特此同意，在該貸款人首次提交該等表格、證書或其他證據後，只要時間流逝、情況或法律發生變化，或政府當局的額外指導導致該等表格、證書或其他證據在任何實質性方面過時或不準確，該貸款人特此同意。 及時向借款人交付兩(2)份更新或後續表格、證書或證據(視情況而定)的新原件。

(E)             如果本合同的任何一方根據其善意行使的自由裁量權確定其已收到任何税款的退款或抵扣或抵銷 已根據本第2.6條對其進行賠償(包括根據本第2.6條支付額外金額 )，則應向補償方支付相當於該退款、抵免或抵銷的金額(但僅限於已支付的賠款或額外金額)，根據本第2.6節關於產生退款的税款(br})，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且沒有利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局償還、貸記或衝抵退款，且要求向政府當局退還退款並不是由於被補償方未能及時提供完整、準確的國税局表格和第2.8節所要求的其他文件，則應受補償方的請求向受補償方返還根據第(E)款支付的金額。儘管第(br}款(E)項有任何相反規定，但在任何情況下，如果賠償金額的支付會使受賠方的税後淨額低於受賠方的税後淨額，且未扣除、扣留或以其他方式徵收導致此類退款的賠款或額外金額，且從未支付與該税項有關的賠款或額外金額，則在任何情況下，受賠方均不需要根據第(E)款向受賠方支付任何金額。第(E)款不得解釋為要求任何受補償方將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。

(F)             如果 任何貸款人根據第2.5條要求賠償，或要求借款人根據第2.6條向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額 ，則該貸款人應(應借款人的書面請求)作出商業上合理的努力，指定不同的貸款辦事處提供資金或 登記本協議項下的定期貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司， 如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.5或2.6條(視情況而定)應支付的金額，(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出 ，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。

(G)             税 借款人的身份。出於美國聯邦所得税的目的，借款人目前被視為公司。未經所需貸款人的事先書面同意，借款人不得采取 任何平權行動(包括不根據《財政部條例》301.7701-3(C)節(或任何後續條款)提交美國國税局表格8832)來更改其美國實體税務分類。

(H)             税務 申報協助。借款人應盡商業上合理的努力，協助任何貸款人(I)計算與美國聯邦所得税用途的定期貸款有關的任何“原始發行折扣”或“市場折扣”的應計項目 ，以及(Ii)遵守該貸款人或其合作伙伴、成員或受益所有人的任何相關納税申報或申報要求。

10

2.7.         額外的 考慮。

(a)             [已保留].

(B)             作為促使每個貸款人簽訂本協議的額外代價，借款人應在生效日期(或者，如果生效日期發生在非營業日，則在生效日期後的第一個工作日)向每個貸款人支付的金額等於：(I)貸款人截至生效日期的A期定期貸款本金總額，乘以(Ii)0.0125(每件該等產品，“修訂代價”)。任何和 所有修訂對價於2024年7月17日全額賺取，在生效日期(或，如果生效日期 發生在非營業日的一天，則在生效日期後的第一個工作日)到期並應支付，並且不得以任何理由退還 ，如果B部分定期貸款是根據本協議提供資金的，則該修訂對價應視為針對美國聯邦所得税目的B部分定期貸款的原始發行折扣，除非法律要求 另有要求。

(C)             作為每個貸款人根據第2.2節和第3.4節為其b檔定期貸款金額的適用百分比提供資金的義務的額外對價，借款人應在b檔結算日向每個貸款人支付相當於(I)該貸款人在b檔結算日墊付的b檔定期貸款金額的乘積。，乘以 (Ii)0.0225(每一上述產品，“b檔額外代價”)。任何和所有b部分額外的對價在b部分結算日到期並應支付，支付時已全額賺取，不得以任何理由退還 ，除非法律另有要求，否則此類b部分額外對價應被視為針對用於美國聯邦所得税目的的b部分定期貸款的原始發行折扣。本合同項下應支付的b部分額外對價應酌情從b部分貸款的收益中扣除，b部分貸款將根據第2.2條) 和第3.4條向借款人提供。

(D)             任何 和本協議項下應支付的所有額外對價是貸款文件項下應支付的任何其他費用、成本或支出的補充，且不能記入任何其他費用、成本或支出中。

2.8.債務的         證據；登記；抵押品代理人的賬簿和記錄；定期貸款票據。

(A)債務的             證據；登記。借款人應始終在其在美國的主要執行辦公室保存一份登記冊，該登記冊識別有權獲得每筆定期貸款本金和聲明利息支付的每個受益所有人(“登記冊”) ，並規定定期貸款票據的登記和轉讓，以使每筆定期貸款始終以《美國財政部條例》(或任何修訂或後續版本)第5f.103-1(C)節和第163(F)條所指的“登記形式” ；IRC和任何相關法規(以及IRC或此類法規的任何其他相關或後續條款)的871(H)(2)和881(C)(2)。每筆定期貸款：(I)應根據本條款(A)向借款人或其代理人登記委託人和任何規定的利息，(Ii)任何貸款人只有在借款人的主要執行辦公室(或定期貸款票據中指定的付款地點，如有)交出舊票據後，方可轉讓或交換舊票據，如借款人要求轉讓，則附上舊票據。借款人將簽署並交付一份符合借款人合理滿意格式的書面轉讓文書 ，該文書由持有人或經正式書面授權的持有人代理人正式籤立，借款人將籤立並交付一份或多份新的定期貸款票據，面額(S)視持有人要求而定，期限相同，未償還本金總額與已交回的定期貸款票據(S)的未償還本金總額相同。為交換任何其他定期貸款票據而發行的任何定期貸款票據，或在轉讓時發行的任何定期貸款票據，應具有由此交換或轉讓的定期貸款票據所攜帶的未付利息和應計利息的權利，任何此類轉讓或交換不得產生利息收益或損失 。登記冊上的記項就所有目的而言均為決定性及具約束力，包括有關定期貸款票據的未償還本金金額及本協議項下應付的利息、本金及其他款項的支付 如無明顯錯誤，則借款人、貸款人及其各自的任何代理人應將登記冊所記錄的人士視為該定期貸款票據或任何其他貸款文件(包括本協議)的唯一及 獨家記錄及實益持有人及擁有人，以及本協議項下的貸款人。

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(B)             定期貸款票據。借款人應簽署並向每個貸款人交付一份定期貸款票據，以證明該貸款人的定期貸款。定期貸款票據項下的所有到期金額應按照本協議的規定予以償還，並應根據本協議的條款對定期貸款票據所代表的定期貸款本金金額 計利息。所有定期貸款票據 應按所有目的排序平價通行證彼此。

3.             對定期貸款的條件

3.1.生效日期之前的         條件 。每個貸款人在生效日期執行和交付本協議的義務 須滿足(或根據本協議第11.5條放棄)下列條件：

(A)             於 生效日期，(A)借款人及其子公司的本協議、披露函件和完善證書的副本，(br}在每種情況下，(X)日期為生效日期，(Y)由每個適用的信貸方簽署(如適用)並交付， 和(Z)以抵押品代理人合理滿意的形式和實質，(B)借款人以濕墨水籤立的日期為 的A批票據的副本(有一項理解和協議，即自生效日期起無需交付正本，但應在生效日期後立即交付)，(C)由董事或該貸方的祕書在不早於生效日期前三十(30)天的日期為每個貸方(如適用)簽發的良好信譽證書，並經國務祕書(或同等證書)認證(如可用)，(B)不早於生效日期前三十(30) 天的該人的註冊成立、組建或組織的管轄權；(D)由各方籤立並交付的真實、正確和完整的b部分採購協議副本；和(E)由借款人的負責人簽署的、日期為生效日期的高級官員證書，證明：(W)沒有任何不利程序待決，或據借款人所知，借款人沒有受到任何不利程序的威脅，可合理預期個別或總體上可導致重大不利變化，但披露函附表4.7所列者除外；(X)借款人及其每一家子公司的組織結構和資本結構在生效日期如披露函附表4.15所述；以及(Y)截至本第3.1(A)和(D)節規定的先例的生效日期(該證書的形式和實質應令抵押品代理人合理滿意)和(Z)各信用方應已獲得與本協議和其他貸款文件所設想的交易有關的、與本協議和其他貸款文件有關的任何和所有政府批准和同意(其形式和實質應令抵押品代理人合理滿意)；

(B)抵押品代理人收到(A)真實、正確和完整的副本(I)每個信用方的經營文件和(Ii)關於每個信用方的貸款文件和b檔定期貸款的完整借款決議，以及(B)每個信用方的祕書證書，該證書註明生效日期，並由每個信用方或該信用方的祕書(或類似官員)簽署，以證明上述副本是真實的。(B)             (Br)擔保品代理人收到(A)真實、正確和完整的副本(I)每個信用方的經營文件和(Ii)關於每個信用方的貸款文件和b檔定期貸款的完整借款決議，以及(B)每個信用方的祕書(或類似官員)簽字的祕書證書。正確、完整(該祕書(S)的證書在形式和實質上均令抵押品代理人合理滿意)；

(C)根據第2.7(B)節支付修訂對價的             付款，或者，如果生效日期發生在非營業日 ，則借款人確認該修訂對價將在緊隨其後的營業日支付；以及

(D)             另外， 但不限於：

(I)             貸方在本協議第4節和其他貸款文件中作出的陳述和擔保在生效日期的所有重要方面均屬真實和正確，除非任何該等陳述或保證聲明與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確的 (應理解，任何有關“重要性”、“重大不利變化”的陳述或保證，“在任何情況下，在生效日期或截止日期(如適用)， 或類似的語言在所有方面都應真實和正確(如符合條件)；和

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(Ii)            自生效日期起計，不應發生(I)任何重大不利變動或(Ii)任何違約或違約事件。

每一貸款人將其簽名頁交付給 本協議，應被視為已確認收到並同意並批准了每一份貸款文件和要求抵押品代理或任何貸款人(視情況而定)在生效日期批准的其他文件、協議和/或文書。

3.2.         條件 b檔定期貸款的先例。每個貸款人在b期結算日預支其b期定期貸款金額的適用百分比的義務僅以滿足(或根據本合同第11.5條豁免) 下列條件為條件：

(A)             抵押品代理人和每家貸款人的收據：

(I)在有效日期和b部分結束日期之間有必要進行任何更新的情況下，在B部分結束日期之前或之前的             ，(X)截至B部分結束日期的最新披露函件或完善證書的副本，(Y)由各適用貸方簽署(如適用)並交付的副本，以及(Z)形式和實質合理地令抵押品代理人滿意的副本；以及

(Ii)於 或於b檔截止日期前的            ，(X)b檔收購目標及其附屬公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止兩(2)個最近財政年度的經審核綜合資產負債表，以及該財政年度b檔收購目標的相關經審核綜合收益表、現金流量及股東權益表， 及(Y)在根據上文第(X)款提交最近一次資產負債表的日期(任何會計年度第四財季除外)之後及至少四十五(45)日之前的每個財政季度，b部分收購目標及其附屬公司的未經審核綜合資產負債表及有關的b部分收購目標截至該財政年度結束部分的未經審核綜合損益表及現金流量表(已確認 並同意抵押品代理人已收到第(X)款要求的所有財務報表和第(Y)款要求的截至3月31日的財政季度的財務報表。2024年；

(B)抵押品代理人和每個貸款人收到下列文件的副本：(I)B期定期貸款票據，日期為b期截止日期，並由借款人用濕墨水籤立(有一項理解，即將在B期結束日以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)提供簽名，並進一步理解並同意，(B)不要求在b期成交日交付正本，但應在b期成交日後立即交付)，(Ii)借款人償付能力證書，其格式為本合同附件中註明b期成交日期的借款人償付能力證書，並由借款人首席財務官 簽署，以及(Iii)擔保協議的聯名或質押協議(格式為(S))。在每一種情況下，由b部分收購目標及其每個附屬公司(被排除的子公司除外)(“b部分收購目標貸方”)(為免生疑問，不包括在b部分完成日期後交付的披露函件附表5.14所述的任何控制協議和任何其他貸款文件)籤立和交付，所有形式和實質均令抵押品代理人合理滿意；但條件是，任何抵押品的留置權(包括其擔保權益的設定或完善)在b檔成交日期(b檔收購目標貸款方的資產或財產除外)不能或不能在b檔成交日授予(或設定或完善)，可通過以下方式完善對此類抵押品的留置權和擔保 權益：(A)提交《統一商業法典融資説明書》或此類 其他融資説明書；(B)交付並持有經認證的證券或未經認證的股票控制協議，或(C)向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)提交知識產權擔保協議，但有一項諒解是：(X)貸方已在商業上合理的範圍內作出努力，取得b檔收購目標貸方的任何實物股票證書(此類實物股票證書，即“B批收購股票證書”)；僅當貸方在B期成交日前至少兩(2)個營業日收到此類B檔收購股票證書，且(Y)此類融資報表和知識產權擔保協議應在B期成交日或之前交付，但其預先提交不應成為B期定期貸款融資的條件)，在貸方採取商業上合理的努力後，則b檔購置股票證書的交付或該等留置權及其擔保權益的授予(或設定或完善)，不應構成在本合同項下B檔成交日可獲得b檔定期貸款的先決條件，而應要求在b檔成交日後三十(30)天內(或抵押品代理人自行決定同意的較後日期)內(或B期成交日之後的較後日期)內(如適用)授予、創設或完善b檔定期貸款；此外，貸款文件還規定，除本協議第3節(“為某些規定提供資金”)中明確規定的條件外，貸款文件不得包含本協議項下b檔定期貸款的可獲得性和資金的任何條件；

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(C)抵押品代理人收到(A)真實、正確和完整的(I)各貸款方的經營文件、(Br)b檔收購目標貸款方(Ii)已完成關於貸款文件的借款決議以及針對每個貸款方和b檔收購目標貸款方的定期貸款以及(B)每個貸款方和b檔收購目標貸款方的祕書證書的真實、正確和完整的副本(             )。註明B期成交日期，並由該信用方的 或該b期收購目標信用方(或類似官員)簽署，證明上述副本真實、正確、完整(該祕書證書(S)的形式和實質合理地令抵押品代理人滿意；

(d)             [已保留];

(E)抵押品代理人收到由國務祕書(或同等國務祕書，如適用)證明的b檔收購目標貸款方的良好信譽證書，證明該b檔收購目標貸款方成立或形成的管轄權。在每種情況下，證明日期不早於b檔收購目標貸方截止日期前三十(30)天；

(f)             [已保留];

(G)根據第5.14節的規定，抵押品代理人收到(I)證明在美國維持的關於任何抵押品的任何產品責任和一般責任保險單完全有效的證據，以及(Ii)證明抵押品代理人以這種身份為貸款人和其他擔保當事人的利益而被指定為附加被保險人或損失收款人的適當證據。適用時(此類證據的形式和實質內容應合理地令抵押品代理人滿意)(應理解並同意前述第(I)款和第(Ii)款所述有關b檔收購目標貸款方的任何資產或財產的交付不需要在b檔截止日期或之前交付)；

(H)不遲於b期結清日期前三(3)個工作日，             抵押品代理人收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括美國《愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《愛國者法案》)，幷包括(為免生疑問)31 C.F.R.第1010.230條所要求的關於實益所有權的證明，在每一種情況下，都應在B部分結束前不遲於十(10)個工作日以令抵押品代理人合理滿意的形式和實質提出書面要求；

(I)             抵押品代理人收到由借款人負責官員簽署、日期為b期成交日期的高級官員證書，確認在b期收購協議預期的交易完成之前和緊接完成後，沒有任何不利程序懸而未決或據借款人所知受到威脅，即可合理地預期個別或整體可導致重大不利變化。除披露函附表4.7所列者外(該官員證書的形式和實質內容須合理地令抵押品代理人滿意)(已理解並同意，該條件的準確性不應成為在b檔成交日期預支b檔定期貸款金額的先決條件)；

(J)抵押品代理人收到借款人根據第3.4節籤立和交付的b檔貸款的貸款預付款請求，並且其形式和實質令抵押品代理人合理滿意；(J)             。

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(K)             受資金的某些規定、抵押品代理人收到授予第一優先權的擔保權益和留置權所需的所有文件和票據、以及為貸款人和其他擔保當事人的利益而質押給抵押品代理人的情況下，b檔收購目標貸款方的抵押品應已 籤立(在適用範圍內)並交付給抵押品代理人，如果適用，採用適當的形式進行備案(採用表格 和抵押品代理人合理滿意的內容)；

(L)              抵押品代理人收到一份高級官員證書，該證書註明B期成交日期，並由借款人的一名負責人簽署，確認貸方在4.1(A)節、4.1(B)(Ii)節、4.3(A)節、4.3(B)(I)節中作出的每一項陳述和擔保(“指定陳述”) (I)第4.5節，第4.9節(應理解並同意，此類目的的“償付能力”將以與本合同附件F一致的方式定義)、第4.13(A)節、第4.14節和第4.18(A)-(D)節的第一句話，及(Ii)在基金某些條文的規限下，僅就抵押品代理人或貸款人就其中所述任何資產或財產的任何留置權(包括設定或完善其中的任何擔保權益)而言，違反該等條文而構成(或將會) 利益的範圍內，第4.6節(S)於b檔結算日在所有 重要方面均屬真實及正確(不論是否生效b檔定期貸款及b檔收購協議預期於b檔結算日完成的交易)，除非該陳述或保證明確規定與特定的較早日期有關，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確(應理解，任何該等陳述或保證符合 “重要性”、“重大不利變化”或類似的語言應在所有方面真實和正確，在每一種情況下，在b檔成交日期(包括或不實施b檔定期貸款及完成b檔收購協議所預期的交易)或在較早的日期(視何者適用而定)(該高級人員的證書的形式及實質須合理地令抵押品代理人滿意)；

(M)            抵押品代理人收到一份高級官員證書，該證書註明b期成交日期，並由借款人的一名負責官員簽署(形式和實質內容應合理地令抵押品代理人滿意)，確認：

(I)             在為本協議項下的b檔定期貸款提供資金的同時，b檔收購協議擬進行的交易應 按照在生效日期向抵押品代理人交付的b檔收購協議的條款和條件在所有實質性方面完成，而不實施根據該協議作出的任何放棄或同意或對其作出的任何修訂或修改，而該等豁免或同意被視為對貸款人的整體利益構成重大不利；但是，為了確定是否滿足本款第(I)款中的先決條件，(A)購買價格的任何增加應被視為對貸款人的利益有重大不利影響，除非這種增加首先僅由借款人發行的任何額外普通股權益的現金 收益提供資金，如果適用，則使用貸方資產負債表上的現金；(B)購買價格的任何下降應被視為對貸款人的利益有重大不利影響 ，除非這種下降首先按美元計算減少借款人用於完成b檔收購協議所設想的交易的手頭現金 ，然後按美元計算減少b檔定期貸款的原始本金總額 (通過按比例減少每家貸款人的b檔定期貸款承諾來實現)；以及(C)對b部分收購協議中使用的“公司重大不利影響”定義的任何修改、修改、放棄或同意，應被視為對貸款人的利益有重大不利影響(並應要求徵得貸款人的同意，不得無理扣留、拖延或附加條件)；

(Ii)自b部分收購協議的日期起至截止日期(定義見b部分收購協議)為止的            ，不會 發生截至截止日期(b部分收購協議定義)持續的任何公司重大不利影響(定義見b部分收購協議)。

(Iii)           [已保留]； 和

(Iv)           指定的收購協議陳述中的每個 在b部分截止日期在所有重要方面都是真實和正確的，除非 該陳述或保證明確聲明與特定的較早日期有關，在這種情況下，該陳述或保證 應在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的(應理解，任何此類陳述或保證 被限定為“重要性”、“重大不利影響”、“重大不利影響，“或類似的 語言應在B期結束日期或在適用的較早日期(視情況而定)的各方面真實和正確)；

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(n)             [已保留];

(O)根據第2.7(C)節支付b檔額外對價的             付款 ，這筆付款應從b檔定期貸款的收益中扣除，同時為b檔定期貸款提供資金；

(P)在為b檔定期貸款提供資金的同時(至少在b檔結算日前三(3)個營業日開具發票的範圍內)             支付本協議第2.4節規定的任何和所有應計貸款人支出(此類付款應通過在b檔結算日從b檔定期貸款的收益中扣除該貸款人支出)；

(Q)             抵押品代理人收到一份由借款人負責官員簽署、日期為b期結算日的高級官員證書，確認在b期結算日發生的交易完成後，借款人及其任何附屬公司除許可債務外，不得有任何未償債務(有一項諒解，且 同意，這種條件的準確性不應成為在b期結算日預支b期定期貸款金額的先決條件)；

(R)抵押品代理人在b期結算日收到的借款人的律師Goodwin Proctor LLP的意見收據，其形式和實質應令抵押品代理人合理滿意；及

(S)             (S)抵押品代理人收到由借款人負責人 簽署、日期為b期成交日期的高級官員證書，確認滿足第3.2節規定的先決條件(但為免生疑問，擔保品代理人或任何貸款人對任何此類條件 先例中規定的任何文件或行動令抵押品代理人或任何貸款人滿意)，其形式和實質均合理地令抵押品代理人滿意 。

3.3.         公約 交付。作為任何信貸延期的先決條件，信用證各方同意向抵押品代理人和每一貸款人交付本協議要求交付給抵押品代理人或所有貸款人的各項物品；但條件是，披露函附表5.14所列的任何此類物品應在該時間表規定的時間內交付給抵押品代理人。信用證各方明確同意，在抵押品代理人和貸款人收到任何此類物品之前作出的信貸延期，不應構成抵押品代理人或任何貸款人放棄信用證當事人交付此類物品的義務，如果沒有要求在信貸延期之日將此類物品交付給抵押品代理人和貸款人的任何此類物品，則作出任何信貸延期應由各貸款人自行決定。

3.4.借閲的         程序 。在事先滿足本協議規定的每筆定期貸款的所有其他適用條件的前提下，為獲得任何定期貸款，借款人應通過電子郵件或傳真向抵押品代理人和貸款人提交由借款人負責人執行的針對該定期貸款的已填寫好的貸款預付款請求(該通知在發出通知之日及之後不可撤銷，借款人有義務在該日期根據該通知進行借款，在任何情況下， 不得遲於b部分收購協議簽署之日起九十(90)天)，在此情況下，各貸款人 同意在生效日期或b部分交易結束日(視情況而定)向借款人預付該定期貸款的適用百分比，借款人在生效日期或B部分成交日期(視具體情況而定)前以書面方式指定給抵押品代理人的美國賬户(S)；但條件是，對於b檔定期貸款，借款人應以電子郵件或傳真方式向抵押品代理人和貸款人提交該已完成的貸款預付款請求， 不遲於(A)終止日期(該條款在b檔收購協議中定義)之後的五(5)個工作日(該術語在b檔收購協議中定義)、 (B)b檔收購協議根據其條款終止而未完成其下的交易 ，及(C)完成B部分收購協議擬進行的交易(不論是否使用B部分定期貸款所得款項)，且在任何情況下不得遲於簽署及交付B部分收購協議後九十(90)日。儘管在任何貸款文件中有任何相反的規定，貸款人在本合同項下的B檔成交日期對B檔定期貸款提供資金的每項承諾僅受第3.2節所述條件的約束； 不言而喻，除第3.2節規定的條件外，本協議項下的承諾或在B期結算日為B期定期貸款提供資金不存在任何條件(默示或以其他方式)(且在貸款人滿足或放棄該等條件後，B期定期貸款應在B期結算日提供資金)。

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4.             陳述 和保證

為了促使每個貸款人 和抵押品代理簽訂本協議，並使每個貸款人在生效日期 和b部分結束日期進行信貸延期，每個貸款方與其他貸款方共同和各自向每個 貸款人和抵押品代理保證以下陳述在生效日期和b部分結束日期是真實和正確的：

4.1.         到期 組織、存在、權力和權限。借款人及其每一附屬公司：(A)根據《披露函件》附表4.15確定的公司、組織或組織的管轄權法律(在適用範圍內)，正式成立、組織或組成，並有效存在，且在適用的情況下信譽良好；(B)具有所有必需的權力和權力(I)擁有、租賃、特許和經營其資產和財產，並在正常業務過程中經營其目前進行的業務，以及(Ii)籤立和交付其作為一方的貸款文件，並履行其根據貸款文件承擔的義務，並以其他方式進行擬進行的交易；(C)具有適當資格，且在適用的情況下，根據每個司法管轄區的法律，其資產或財產的所有權、租賃、許可證或運營或其業務的進行需要有此資格 ；以及(D)獲得所有必要的政府批准，才能按照目前開展的業務開展業務；但上文(A)、(B)(I)、(C)或 (D)條所述各項中的 (借款人和任何其他信貸方除外)除外，如果不這樣做，則合理地預期不會個別或總體上導致重大不利變化。

4.2.          股權 權益。借款人各附屬公司的所有未清償股權(其股權須根據抵押品文件質押)均已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付，就代表公司權益的股權而言，該等權益為免税權益，而借款人或任何其他信貸方直接擁有的所有該等股權均不受任何留置權影響，但準許留置權除外。《披露函件》附表4.2指出，根據抵押品文件，每位人士的股權須於生效日期及B期成交日期質押 。

4.3.         授權； 無衝突。除披露函附表4.3所述外，每一方信用方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並完成由此預期的交易，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(B)不會也不會(I)違反該信用方的任何經營文件的條款，(Ii)與任何違反或違反，或要求根據(A)該信用方發佈的任何擔保的任何規定，或該信用方作為一方或影響該信用方或其任何子公司的資產或財產的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或(B)該信用方或其任何財產或資產受制於任何政府當局的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，(Iii)導致產生任何留置權(貸款文件以外的 )或(Iv)違反法律的任何要求，但在上述(B)(Ii)和 (B)(Iv)條款的情況下，此類衝突、違約、違規、付款或違規行為不能單獨或以合計方式合理地預期不會導致重大不利變化。關於借款人的經營文件，自2015年12月11日起，除更改借款人在弗吉尼亞州的註冊代理人地址外，未對借款人公司章程進行任何修改、重述、補充或其他修改。

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4.4.         政府同意；第三方同意。除披露函附表4.4所述外，政府批准或其他批准、同意、豁免或授權，或任何政府當局或任何其他人(包括任何重大合同的任何對手方)採取的其他行動、通知或向其提交的其他文件，與(A)本協議或任何其他貸款文件的任何貸款方籤立、交付或履行或強制執行，或完成本協議或任何其他貸款文件中預期的交易，不是必需或必需的。(B)任何貸方根據抵押品文件授予其留置權，(C)抵押品文件下設定的留置權的完善或維持(包括其優先權)，或(D)抵押品代理人或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件對抵押品的補救措施，但上述(A)至(D)款的每一種情況除外， 對於(I)為貸款人和其他擔保當事人的利益而向抵押品代理人授予抵押品以完善抵押品留置權所需的備案，(Ii)已經正式獲得、採取、發出或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案，(Iii)根據州或聯邦證券法進行的備案，以及(Iv)未能獲得或無法取得的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，個別或合計，合理地預期會導致重大不利變化。

4.5.         具有約束力 義務。每一份貸款文件均已由作為其一方的每個信用方正式簽署和交付，並構成該信用方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該信用方強制執行。 除非此類強制執行可能受到破產、無力償債、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或限制的類似法律的限制，或一般或一般衡平法的限制。

4.6.         抵押品。 就本協議而言，貸方已向抵押品代理交付了一份由各貸款方正式簽署的完整的綜合證書(根據第3.2節修改後的證書，或本協議允許的其他不時修改的證書，稱為“完美證書”)。各信用方共同和各自向擔保代理人和每家貸款方保證：

(A)             (I)其確切的法定名稱是完美證書上及其簽名頁上顯示的名稱；(Ii)它是完美證書所規定的類型的組織，並在其管轄範圍內組織；(Iii)完美證書準確地 列出其組織標識號或準確地聲明它沒有組織標識號；(4)《完美證書》準確地列明瞭其營業地點，或者，如果不止一個，則説明其首席執行辦公室及其郵寄地址(如果與其首席執行辦公室不同)；(V)除《完美證書》上披露的以外，在生效日期和b期截止日期前五(5)年內，該證書(及其各前身)未改變其成立管轄權、組織結構或類型，或其管轄範圍分配的任何組織編號；以及(Vi)關於該公司及其各子公司的完美證書上所列的所有其他信息在所有重要方面都是準確和完整的。如果任何信用方現在不是註冊組織，但後來成為註冊組織，則應及時通知擔保方代理人，並向擔保方代理人提供該信用方的組織識別號。

(B)             (I)其 有權轉讓其聲稱根據任何抵押品文件授予留置權的抵押品的每項抵押品，其擁有良好的所有權、權利並受允許的子公司分銷限制的約束，且不受任何和所有留置權的限制，但所有權上的微小不規範或缺陷不能單獨或總體合理地預期 導致重大不利變化的除外。以及(Ii)其在美國境內的銀行或其他存款機構或金融機構開立的存款賬户，除提交給擔保品代理人的完美證書中所述的存款賬户外，並無其他存款賬户。

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(C)             (I)             真實、正確和完整的每項待決、註冊或頒發的專利、版權和商標的清單，這些專利、版權和商標單獨或與任何其他此類專利、版權或商標一起，對借款人及其子公司的業務具有重要意義，作為一個整體， 與研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約出售有關。在區域內發佈或提交的任何產品(包括其名稱/所有權、當前所有人或共同所有人、註冊、專利或申請編號以及註冊或申請日期)的分銷或銷售，包括其名稱/所有權、當前所有者或共同所有人、註冊、專利或申請編號以及註冊或申請日期， 列於《披露函》的附表4.6(C)(I)(A)。除披露函附表4.6(C)(I)(B)所述外，(A)據借款人所知，(1)信用方或其任何子公司擁有或共同擁有的當前公司知識產權的每一項都是有效的、存續的和可強制執行的(或將在發行時強制執行)，且信用方或其任何子公司擁有或共同擁有的現行公司知識產權沒有失效、過期、取消、失效或廢棄或不可強制執行，以及(2)未收到任何書面通知，對信用方或其任何子公司擁有或共同擁有的當前公司知識產權的任何此類項目的庫存或所有權提出質疑，或與任何此類項目的失效、到期、失效、放棄或不可執行性有關，以及(B)據借款人所知，(1)由信用方或其任何子公司從另一人那裏獲得許可的當前公司知識產權的每一項都是有效的、存在的和可強制執行的，並且沒有任何由信用方或其任何子公司許可的當前公司知識產權項目失效、過期、已被取消或作廢，或被放棄 或無法強制執行，以及(2)未收到任何書面通知，質疑由貸款方或其任何子公司許可的當前公司知識產權的任何此類項目的庫存或所有權，或與任何此類項目的失效、過期、無效、放棄或不可強制執行有關的問題。除披露函附表4.6(C)(I)(C)所述外，(X)對當前公司知識產權或由任何信用方或其任何子公司擁有、共同擁有或許可的任何商業機密擁有或擁有任何權利的每個人，包括在任何信用方或其任何子公司提交的該當前公司知識產權內的專利中被點名的每一位發明人，已簽署協議，將他或她在該當前公司知識產權或商業機密(視適用情況而定)的全部權利、所有權和權益轉讓給該公司知識產權或商業機密。以及其中包含、描述或主張的發明、改進、想法、發現、著作、原創作品、信息和其他知識產權(S)，以及(Y)據借款人所知，該人沒有任何合同義務或其他義務阻止或衝突該地區內的任何公司產品的轉讓或開發，或使該人有權獲得持續付款；

(Ii)            [已保留]； 和

(Iii)           除附表4.6(C)(Iii)所載的 外，據借款人所知，並無任何已公佈的專利、專利申請、條款 或可合理預期會對區域內任何產品的開發產生重大不利影響的現有技術參考文獻。

(D)             (A)每個貸款方或其任何子公司對其在披露函附表4.6(C)(I)(A)中列為所有者或共同所有人的當前公司知識產權擁有有效所有權，且(B)除允許留置權外，對任何當前公司知識產權均無留置權。

(E)             對於由任何貸款方或其任何附屬公司擁有或共同擁有或獨家或非獨家許可的任何當前公司知識產權而言，目前並無超過其獲分配寬限期的維護、年金或續期費用，除非 不能合理預期會對該貸款方或附屬公司對該等 當前公司知識產權的權利造成重大不利影響，亦不會有任何有關該等知識產權的申請或註冊失效或被放棄、取消或過期。對於任何非獨家許可給任何貸款方或其任何子公司的當前公司知識產權，目前沒有超過其分配的寬限期的維護、年金或續期費用 ，除非無法合理預期會對該貸款方或子公司對該當前公司知識產權的權利造成重大不利影響。

(F)             借款人或其任何附屬公司根據任何現行公司知識產權協議所欠的未付費用、特許權使用費或賠償款項，並無於生效日期及b部分結束日期到期，或於生效 日期及b部分結束日期到期或將到期或逾期。於生效日期及b部分成交日期，現行公司知識產權協議或其任何 條款(僅與保密有關的條款除外)均已或將會全面生效及生效，或根據其條款(保密條款除外)對借款人或其任何附屬公司具有法律效力，並對借款人或其任何附屬公司具有約束力或強制執行。借款人或其任何附屬公司(視何者適用而定)均未違反或違反其所屬或以其他方式受約束的任何現行公司知識產權協議 ，亦不存在任何情況或理由會導致違反任何現行公司知識產權協議或要求撤銷、終止、不續訂、修訂或修訂任何現行公司知識產權協議的權利，包括簽署、交付b部分收購協議、本協議及其他貸款文件。

(G)             任何貸款方或其任何子公司不應就當前公司知識產權向任何其他人支付任何款項，但根據任何當前公司知識產權協議，以及支付給專利局的與起訴和維護當前公司知識產權有關的費用(包括任何相關的律師費)除外。

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(H)             貸款方或其任何子公司沒有承擔或不承擔任何行為，而且據借款人所知，不存在任何情況或理由，從而使(A)當前公司知識產權的任何可執行性或範圍全部或部分無效或縮小 以任何可以合理地預期會對區域內任何公司產品的開發產生重大不利影響的方式， 或(B)如果當前公司知識產權由、或獨家或非獨家許可給任何信用方或其任何子公司，但與許可許可和披露函附表4.6(H)(I)所述除外，信用方或子公司有權以任何可合理預期會對區域內任何公司產品的開發產生重大不利影響的方式，以 任何方式擁有或許可和利用該當前公司知識產權。

(I)除披露函附表4.6(I)所述的             外，據借款人所知，沒有任何第三方的產品或其他技術 可以合理預期侵犯當前公司知識產權內的專利，從而對區域內的任何產品造成 重大不利影響。

(J)             除披露函附表4.6(J)所述的情況外，任何信用方均不屬於任何排除許可證或任何受限許可證的一方或受其約束。

(K)             在 任何貸款方或其任何子公司通過轉讓而擁有或共同擁有當前公司知識產權內的已發佈專利的情況下，轉讓均已在美國專利商標局正式記錄。

(l)             [已保留].

(M)            ，但《公開信》附表4.6(M)所述的除外：(I)製造、生產、使用、商業化、營銷、在區域內進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售任何產品，據借款人所知，不會也不會侵犯或違反(或過去曾被侵犯或違反)，也不會構成侵權或違規索賠的合理基礎。任何第三方對任何已發佈或註冊的知識產權(“第三方知識產權”)的任何權利，或據借款人所知，構成對任何第三方知識產權的挪用(或在過去構成對任何第三方知識產權的挪用)。

(N)             除披露函附表4.6(N)所述外，並無任何和解、不起訴的契諾、同意、判決、命令或類似義務(I)限制任何信貸方或其任何附屬公司將任何現有公司知識產權用於研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約出售的權利，在區域內分銷或銷售任何產品(以容納任何第三方IP或其他方式)，或(Ii)允許 任何第三方使用任何當前的公司IP。

(O)             ，除披露函件附表4.6(O)所述外，(I)任何人並無、亦未曾有任何人侵犯或違反任何現有公司知識產權或其中的權利，及(Ii)沒有、亦從未有任何人挪用任何當前公司知識產權或其主題事項。

(p)             [已保留].

(Q)             除附表4.6(Q)所列的產品外，據借款人所知，在當前 公司知識產權範圍內根據專利製造、使用或銷售的任何產品均已標有適當的專利公告。

(R)除披露函附表4.6(R)所述的             外，據借款人所知，在生效日期和b部分結算日之前在區域內裝運產品 時，所裝運的產品符合其 相關規範，並且在所有重要方面都是按照當前fda良好製造 實踐、fda良好臨牀實踐和fda良好實驗室規範(視情況而定)開發和製造的。

20

(S)             為抵押品代理人為貸款人和其他擔保當事人的利益而製作的抵押品文件，在提交貸款文件條款並採取貸款文件條款所要求的行動(但根據貸款文件條款不需要完善的範圍除外)、完善的抵押品留置權和擔保權益(在 每一種情況下，僅在適用法律下通過提交此類文件和採取此類行動可達到的完美程度)時有效的抵押品文件。 確保債務的償付，並優先於抵押品上的所有其他留置權和擔保權益( 允許留置權除外)。

4.7.         不利訴訟；特定糾紛；遵守法律。

(A)             ，除交易法文件中披露或披露函件附表4.7(A)所述外，並無 任何不利訴訟待決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局、借款人或其任何附屬公司或針對其各自的任何資產或財產或針對其任何收入(包括借款人或其任何附屬公司的任何人員的性騷擾或不當行為的指控)下，沒有任何不利的訴訟待決或(據借款人所知，以書面形式威脅)， 可以合理預期，無論是單獨的還是總體的，都將對抵押品產生重大不利影響(包括對抵押品施加留置權)或導致重大不利變化；

(B)             ，但《交易法》文件中披露的或披露函件附表4.7(B)所述的除外：不存在任何未決、已決定或已解決的反對、幹擾程序、重新發行程序、重新審查程序，各方之間 審查程序、授予後審查程序、撤銷程序、禁令、訴訟、第四段專利認證或根據《哈奇-瓦克斯曼法》提起的訴訟、聽證、調查、申訴、仲裁、調解、要求、國際貿易委員會調查或法令，或任何其他以書面形式向借款人或其任何子公司提出的爭議、異議或索賠(以下統稱為“特定爭議”)，也未有任何特定爭議受到書面威脅，質疑任何當前公司知識產權的合法性、有效性、可執行性或所有權；以及

(C)             借款人及其任何子公司(I)均未違反法律(包括環境法)的任何要求，但違反法律(包括環境法)的情況除外：(Br)這些違規行為單獨或總體上不能合理地預期會導致重大不利變化，或(Ii)任何法院或任何聯邦、州、市政或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構的任何最終判決、命令、令狀、禁令、法令、規則或條例 受制於或不遵守該等最終判決、命令、令狀、禁令、法令、規則或條例，國內或 國外，可合理預期個別或總體將對抵押品產生重大不利影響(包括通過對其施加留置權)或導致重大不利變化。

4.8.         交換 法案文件；財務報表；財務狀況；無重大不利變化；賬簿和記錄。

(A)借款人自2023年1月1日起根據交易法向美國證券交易委員會提交的 文件(以下簡稱“交易法文件”)， 在向             提交時，在所有實質性方面均符合交易法的要求，截至 向美國證券交易委員會提交時，所有此類文件均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需的重大事實 (不包括任何預測和前瞻性陳述、估計、預算和一般經濟數據(或一般性質的行業數據)，根據編制預算和一般經濟數據的情況，不具有誤導性；但條件是，借款人僅表示，關於預計財務信息，借款人僅表示此類信息是根據當時認為合理的假設善意編制的(應理解，此類預測不是財務業績的保證，受不確定性和或有事項的影響，其中許多不確定性和意外情況超出借款人或任何子公司的控制範圍，且借款人或任何子公司均不能保證此類預測將會實現。實際結果可能與此類預測存在重大差異，任何未能滿足此類預測的情況不應被視為違反任何陳述或本協議(Br)；

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(B)             交易法文件中包括的借款人及其子公司的財務報表(包括相關附註) 在所有重要方面公平地列報了借款人及其子公司的綜合財務狀況、截至指定日期的綜合經營業績、經營成果以及在指定期間的現金流變化。 此類財務報表的編制符合適用的會計準則，在整個財務報表所涵蓋的期間內，除其中另有披露外，在未經審計的情況下，中期財務報表，必須進行正常的年終審計調整，並排除某些腳註，以及《交易法》文件中包括的任何支持性時間表在所有實質性方面都公平地陳述了其中要求陳述的信息(受上文第4.8(A)節關於預測的但書的約束)；

(C)             自2023年12月31日以來，沒有發生或沒有發生任何已經或可以合理預期 單獨或與任何其他變化(S)、事件(S)或失敗(S)一起發生重大不利變化的變化或事件，但在《交易法》文件中披露的情況除外；以及

(D)             借款人及其子公司的賬簿在緊接生效日期和b部分結算日之前存在，包含與其業務和活動有關的所有交易和交易的完整、真實和正確的分錄，符合適用的會計準則和法律的所有要求。

4.9.         償付能力。 借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。在不限制上述一般性的情況下，沒有任何主管法人團體提出或通過任何關於解散或清算借款人的建議或決議，也不存在任何可能導致借款人解散或清算的情況 。

4.10.       繳税 。每個信用方及其子公司必須提交的所有外國、美國聯邦和州所得税及其他實質性納税申報單和報告(或其擴展)都已及時提交，並且在所有重要方面都是正確的， 任何信用方或其任何子公司到期和應付的所有實質性税項，以及任何信用方或其任何子公司及其各自的財產、資產、收入和其他政府費用。到期和應付的業務和特許經營權 已在到期和應付時支付，除非其有效性或金額受到適當程序的真誠質疑 ；條件是：(A)適用的貸方已根據適用的會計準則在其賬面上預留了充足的準備金，以及(B)未能單獨或合計支付此類税款，不能合理地預期會導致重大的不利變化。

4.11.       環境問題 借款人及其任何子公司或其各自的任何設施或業務均不受與任何人簽訂的與任何環境法、任何環境索賠或 任何危險材料活動有關的未完成的 書面命令、同意法令或和解協議的約束，這些活動單獨或總體可能導致重大不利變化 。據借款人所知，不存在且據借款人所知，沒有任何條件、事故或危險材料活動可合理地預期構成針對借款人或其任何子公司的環境索賠的基礎，而這些情況、事件或危險材料活動可合理地單獨或合計地預期會導致重大不利變化。據借款人所知，借款人的任何前身或其任何子公司均未根據任何環境法提交任何通知，表明在任何設施中過去或現在對危險材料的處理，這將合理地預期構成針對借款人或其任何子公司的環境索賠的基礎，而這些個別或總體可能導致重大不利變化(但為免生疑問，借款人未對其或其子公司的任何前身進行任何調查或進行任何調查或與之相關的任何調查)，借款人及其任何子公司的業務均不涉及危險廢物的產生、運輸、處理、儲存或處置，如40 C.F.R Parts 260 270或任何州等價物所定義。 合理地預計，這將構成針對借款人或其任何子公司的環境索賠的基礎，而這些單獨或總體可能會導致重大不利變化。未發生或正在發生任何與任何環境法、任何危險材料泄漏或任何危險材料活動相關的事件或條件 已導致或可合理預期導致重大不利變化的事件或條件。

22

4.12.       物料 合同在完成本協議預期的交易後，除披露函附表4.12所述外，每份重要合同均為適用貸款方的有效且具有約束力的義務，據借款人所知，每一份重要合同均為對方的有效義務，並具有完全效力，而據借款人所知，適用貸款方或借款人所知的任何其他一方均未實質性違約或違約。除非這種違約或違約 (違約尚未得到糾正或放棄)不能合理地預期會導致適用的對方 有任何權利加速該信用證方或子公司在其項下的義務，或取消或終止該重大合同或其任何條款，或導致該重大合同或其任何條款被取消、終止或失效。 除披露函附表4.12所述外，任何信用方或其任何子公司均未收到其任何一方的任何書面通知，聲稱或據借款人所知威脅主張，可合理預期會導致任何重要合同(或其任何重要條款)取消、終止或失效，或加速該貸方或附屬公司在合同項下義務的情況。

4.13.       監管合規性

(A)             No 信用方是或必須根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。每個貸方在所有實質性方面都遵守《聯邦公平勞動標準法》。除個別或總體不能合理預期導致重大不利變化的情況外，每個計劃均分別符合ERISA、IRC和其他美國聯邦或州法律的適用條款。

(B)             (I)沒有發生或合理地預期會發生ERISA事件；(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將根據第4201條承擔任何責任(並且沒有發生根據ERISA第4219條發出通知會導致此類責任的事件)ET SEQ序列。任何貸款方或任何ERISA關聯方均未從事受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易，但就上文第(I)、(Ii)和(Iii)條中的每一項而言，不能合理地預期 單獨或總體上不會導致重大不利變化。

4.14.       保證金 庫存。借款人及其任何附屬公司均不會或將主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(按美聯儲U規則的定義)或為購買或持有保證金股票而發放信貸。任何信用方均不擁有任何保證金股票。借款人及其任何子公司均未採取或被允許採取任何可能導致任何貸款文件違反聯邦儲備委員會t、U或X規定的行動。

4.15.       子公司。 截至生效日期和b部分成交日期，披露函件的附表4.15(A)列明借款人及其附屬公司註冊、組織或組成的名稱及管轄權，及(B)列明借款人及任何其他信貸方在其各自附屬公司的所有權，包括該等所有權的百分比。

4.16.       員工 很重要。借款人及其任何子公司均未從事任何可合理預期會導致重大不利變化的不公平勞動行為。(A)沒有針對借款人或其任何子公司的不公平勞動行為投訴 ，或據借款人所知，在國家勞動關係委員會對他們中的任何人發出書面威脅，也沒有因任何針對借款人或其任何子公司的集體談判協議而引起的申訴或仲裁程序，或據借款人所知，沒有針對他們的書面威脅，(B)沒有罷工或停工，或(據借款人所知，涉及借款人或其任何子公司的書面威脅)和(C)據借款人所知，借款人或其任何子公司的員工不存在工會代表問題，據借款人所知，在上文(A)、 (B)和(C)款所述的每一種情況下，均不會發生任何工會組織活動，無論是單獨進行還是與其中規定的任何其他情況一起進行，都不會合理地預期會導致重大不利變化。

23

4.17.       全面披露 由任何信用方或其代表提供或以其他方式提供給抵押品 代理人或任何貸款人以與本協議所述交易相關使用的文件、證書或書面聲明(不包括任何預測和前瞻性陳述、估計、預算和一般經濟或行業數據)均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出此處或其中所含陳述所需的重大事實的任何陳述。自制造或交付之時起，不得因製造時的情況而產生誤導；但條件是，對於預計的財務信息，借款人僅表示此類信息是根據當時認為合理的假設善意編制的(應理解，此類預測不是財務業績的保證，且受不確定性和或有事項的影響，其中許多不確定性和意外情況超出借款人或任何子公司的控制範圍，借款人和任何子公司均不能保證此類預測將會實現。實際結果可能與該等預測存在重大差異，任何未能滿足該等預測的情況不應被視為違反本協議中的任何陳述或公約)。據借款人所知，不存在任何事實(一般經濟或行業性質的事項除外)可合理地預期個別或總體上會導致重大不利變化，且未在此處或在提供給抵押品代理或任何貸款人的其他文件、證書和書面聲明中披露，以供抵押品代理或任何貸款人在與本協議擬進行的交易相關的 中使用。

4.18.《       反海外腐敗法》；《愛國者法案》；外國資產管制辦公室；進出口法律。

(A)             借款人、其附屬公司，或據借款人所知，借款人的任何董事、借款人的任何高級人員、代理人或僱員或借款人的任何附屬公司 均未(I)將借款人或其任何附屬公司的任何公司資金用於 任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從借款人或其任何子公司的公司資金中直接或間接非法支付任何外國或國內政府官員或僱員或任何其他人，(Iii)違反或違反1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或英國的任何規定。《反賄賂法》(UKBA)或任何其他適用的反腐敗法(統稱為《反腐敗法》)或(Iv)進行任何賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法付款，任何信用延期收益的任何部分都不會被直接或(據該信用方所知)間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他人支付任何款項，以獲得、保留或直接開展業務，或獲取任何不正當利益，違反反腐敗法律 。任何政府當局或任何涉及借款人或其任何子公司的仲裁員就反腐敗法 沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，或據該信貸方所知受到書面威脅，也沒有任何此類訴訟、訴訟或程序的 依據；

(B)             (I)借款人及其子公司的業務一直都符合1970年《貨幣和外國交易報告法》、1970年《銀行保密法》(經《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(美國愛國者)》修訂)和反洗錢法的適用財務記錄保存和報告要求，借款人 或其任何子公司受法律(統稱為《反洗錢法》)要求管轄的每個司法管轄區(外國或國內)的規則和條例，以及(Ii)任何政府當局或涉及借款人的任何仲裁員或在其面前就反洗錢法提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，或在借款人所知的情況下，不存在書面威脅；

(C)             借款人、其子公司，或據借款人所知，借款人的任何董事、管理人員、代理人或僱員，或借款人的任何子公司，或由任何人擁有或控制，而該等制裁是由美國財政部外國資產管制辦公室(以下簡稱OFAC)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟實施的任何制裁的目標或對象，國王陛下的財政部或任何其他有關制裁機構(統稱為“制裁”)。借款人或其任何子公司均不得：(I)擁有位於任何受制裁國家的資產，或以其他方式 直接或間接從任何受制裁國家或與其進行的投資、交易、活動或交易獲得收入；或(Ii)直接或間接從任何受制裁國家獲得收入、進行任何業務或從事投資、交易、活動或與任何受阻人士進行交易，包括向任何受阻人士或為任何受阻人士的利益作出或收取任何資金、貨物或服務。任何政府當局或任何涉及借款人或其任何子公司的仲裁員在制裁方面的任何訴訟、訴訟或程序都沒有待決或據貸方所知受到書面威脅，也沒有任何此類訴訟、訴訟或程序的任何依據；

24

(D)             借款人 不會直接或(據借款人所知，通過代理人)間接使用信貸擴展的任何收益，或將信貸擴展的收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他 個人，(I)用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲得、保留或指導業務，或獲得任何不正當的 利益，違反反腐敗法，(Ii)違反反洗錢法，或(Iii)為作為制裁目標或對象的任何人的活動提供資金，或在此類資金當時是制裁對象的任何國家或地區內為其活動提供資金，每種情況下均違反制裁；

(E)             借款人、其子公司、其各自的高級管理人員和董事，以及據借款人、其各自的代理和員工所知， 在所有方面都遵守制裁。借款人及其子公司制定並維護合理的政策和程序，以確保遵守制裁、反洗錢法、進出口法和適用的反腐敗法； 和

(F)              借款人 及其子公司在所有重要方面均遵守適用的進出口法律。

4.19.       健康狀況 護理事項

(a)             遵守醫保法 。除披露函附表4.19(A)所述外，每個信用方及其借款人、其子公司和代表該信用方或其任何子公司行事的每個高級管理人員、附屬公司和員工在所有重要方面均遵守所有醫療保健法。

(b)             遵守FDA法律 。據借款人所知，每個貸款方及其每個子公司在所有重要方面都符合FDA的所有適用法律，包括《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301節及其後)。以及根據其頒佈的法規(以下簡稱“FDCA”)，以任何方式涉及領土內任何產品的任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、記錄保存、報告、運輸、要約銷售、分銷或銷售。在過去五(5)年內的任何時間在領土內分銷或銷售的每一產品(或在借款方實際分銷或銷售該產品的時間內，在採購產品方面)按照所有適用的FDA法律(包括任何適用的當前FDA良好製造規範、FDA良好臨牀規範和FDA良好實驗室規範)在所有實質性方面進行製造、開發和測試，如果該產品需要根據FDCA獲得FDA的批准或批准，才能在美國合法銷售該產品的預期用途，則 該產品已被批准或批准用於該等預期用途，並且在所有重要方面都符合FDA批准或批准的任何附加條件(視情況而定)。據借款人所知，任何由或代表任何信用方或其子公司製造、測試、分銷、持有或銷售的產品均未被摻假或貼上錯誤的品牌。

(c)             遵守DEA法律。每一貸款方以及據借款人所知，其每一子公司在所有實質性方面均遵守所有適用的禁毒執法法，包括《受控物質法》(《美國法典》第21編第801節及其後)。以及根據其頒佈的法規(“CSA”)，以任何方式涉及領土內任何產品的任何開發、生產、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、記錄保存、報告、運輸、要約銷售、分銷或銷售。在過去五(5)年內的任何時間或就收購而言，借款人實際分銷或銷售的每個產品(br}在領土內任何時間分銷或銷售的每個產品)已(I)儲存、運輸、進口、要約出售、記錄、保護和分銷在所有重要方面符合DEA法律和適用於受控物質的任何州法律和法規，以及(Ii)根據《CSA》，此類產品需要獲得DEA的授權，DEA也沒有發起任何關於實質性問題的調查。

25

(d)             材料 報表。在過去五(5)年內，任何信用方，或據借款人所知，任何附屬公司或任何信用方或附屬公司的任何高級職員、附屬公司或僱員，或以其附屬公司或信用方或附屬公司(視情況而定)的高級職員、附屬公司或僱員的身份，或據借款人所知，任何信用方或附屬公司的任何代理人， (I)沒有向任何政府當局作出重大事實或欺詐性陳述的不真實陳述，(Ii)未能 向任何政府當局披露重大事實，或(Iii)以其他方式實施了一項行為、做出了陳述或未能 作出聲明，而在上文第(I)至(Iii)條的情況下，在作出該聲明或披露時(或在該失敗的情況下，本應作出該聲明)或該行為已被合理地預期構成對任何適用法律要求的重大違反，或可能援引FDA的合規政策指南美國證券交易委員會中所述的關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的FDA應用完整性政策。120.100或任何類似的政策，在每種情況下都與任何產品相關。

(e)             程序； 審計。除《交易法》文件中披露的或《披露函件》附表4.19(E)所述外：(I)不存在針對任何貸款方或其任何子公司的與違反任何醫療保健法、數據保護法、FDA法律、DEA法律或其他法律要求的任何指控有關的未決或據借款人所知的書面威脅的不利程序；(Ii)據借款人所知，並無任何事實、情況或條件可合理預期個別或整體構成任何該等不利程序的基礎；及(Iii)並無任何政府 當局調查或查詢(除例行審計外)、訴訟、索賠、行動或程序待決，或據借款人所知，就任何產品或聲稱違反任何此等醫療保健法、FDA法、DEA法或其他適用法律的規定，對任何信貸方或其任何附屬公司構成威脅。

(f)             安全提示 。任何信用方或其任何子公司均未主動或應FDA或任何其他監管機構的要求發起或以其他方式參與任何召回、產品暫停或停產、現場通知、現場糾正、安全警告、“親愛的醫生”函、研究人員通知、安全警報或其他類似的行動通知， 包括由於FDA建議或要求的任何風險評估和緩解策略(“安全通知”)，涉及任何產品據稱缺乏安全性、有效性或監管合規性(“安全通知”)。任何信用方或其任何子公司均未收到FDA或任何其他監管機構的任何通知，即該監管機構已(I)開始 或可能採取任何行動撤銷對任何產品的批准、對任何產品施加銷售或營銷限制、請求召回或尋求有關產品的安全通知，或(Ii)已開始或可能採取任何行動禁止或限制任何產品的製造或生產。每個信用方及其子公司都已向任何監管機構提交了其要求提交的所有產品的所有年度和定期報告、修訂和安全報告。

(g)             臨牀前研究/臨牀試驗。由任何貸款方或其任何附屬公司或其代表進行的與任何產品有關的所有臨牀前和臨牀研究已經或正在符合法律的所有適用要求，包括FDA的良好實驗室規範和良好臨牀實踐要求的要求，包括21 C.F.R第50、54、56、58和312部分的規定、共同規則(包括45 C.F.R.部分46的規定)以及人類研究保護辦公室發佈的指導文件。《動物福利法》和適用的實驗方案、程序和控制。 任何監管機構沒有終止或暫停任何貸款方或其任何子公司或其代表進行的臨牀試驗，任何貸款方或其子公司都沒有收到FDA、任何其他政府機構或任何機構審查委員會、倫理委員會或安全監督委員會建議的任何通知，發起或威脅啟動 暫停或終止由任何信用方或其任何子公司或其代表進行的任何臨牀試驗的任何行動，或以其他方式限制任何產品的臨牀前研究或臨牀研究。任何貸款方或其任何子公司 都不能合理預期有理由實施臨牀扣留，如《聯邦判例彙編》第21編312.42節所述。

(h)             廣告 /促銷。借款人所知的每個貸款方及其子公司、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面都遵守FDA法律和其他法律要求，對每個產品進行廣告、促銷、營銷和分銷 。除披露函附表4.19(H)所述外，任何貸款方或據借款人所知，其任何子公司、高級管理人員、員工或代理人均未收到任何民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、投訴、聽證、調查、要求函、警告信、警告函、無標題信函、訴訟程序，或要求FDA或任何其他政府機構提供有關任何產品的廣告、促銷、營銷或分銷方面違反FDA法律或其他法律要求的信息。

26

  

(i)            記錄保存 /報告。據借款人所知，每一貸款方及其每一子公司均保存了與以下各項有關的記錄：研究、開發、測試、製造、生產、搬運、標籤、包裝、儲存、供應、促銷、分銷、營銷、商業化、進口、出口和銷售，在所有實質性方面均符合FDA法律、DEA法律和其他適用法律的要求，而每一貸款方以及借款人所知的：它的每個子公司都已 及時向FDA和其他政府機構提交了其要求 針對每個產品提交的所有通知和年度或其他報告，包括不良體驗報告和年度報告。

 

(j)            禁止的 交易；無告密者。除披露函附表4.19(J) 所述外，據借款人所知，在過去六(6) 年內，任何貸款方、任何子公司、貸款方或子公司的任何管理人員、附屬公司或僱員，或代表任何貸款方或任何子公司行事的任何其他人，直接或間接：(I) 向任何過去、現在或潛在的患者、供應商、醫生或承包商提供或支付任何現金或實物報酬，或與任何過去、現在或潛在的患者、供應商、醫生或承包商 為了從該人那裏非法獲取業務或付款，實質上違反了任何醫療保健法 ；(Ii) 向任何過去、現在或潛在的患者、供應商、醫生或承包商，或任何其他嚴重違反《醫療保健法》的人，提供或作出任何非法贈與或無償支付 任何種類、性質或種類(無論是金錢、財產或服務)的任何非法禮物或無償付款，或參與任何非法協議；(Iii) 已向任何政府官員、僱員或代理人提供或作出資金或財產的任何捐助、付款或贈送，或作為任何協議的一方 代表任何信用方或其任何附屬公司向任何政府官員、僱員或代理人 提供或贈送任何資金或財產，而此類捐款、付款或贈與的目的或目的是嚴重違反對該等付款、捐助或贈與具有管轄權的任何政府當局的法律；(Iv) 出於任何目的設立或維持任何未記錄的基金或資產，或因任何原因在其任何賬簿或記錄上作出任何重大誤導性、虛假或虛假的條目；或(V) 已向任何人支付任何款項，或參與 任何協議 向任何人支付任何款項，且該等款項的任何部分將嚴重違反 任何醫療保健法。據借款人所知，根據任何外國、美國聯邦或州舉報人法規，包括1863年《虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729節及以後)，沒有針對任何信用方或其任何子公司或其各自附屬公司的未決或威脅(書面)訴訟。

 

(k)           排除. 任何貸款方或據借款人所知的任何子公司或有權代表任何貸款方或任何子公司行事的任何高級管理人員、附屬公司或僱員均未或據借款人所知受到書面威脅：(I) 根據《美國法典》42 U.S.C.§1320a-70億和相關法規將 排除在任何政府付款人計劃之外；(Ii) 根據適用於聯邦政府機構的《聯邦採購條例》(42 C.F.R.第9.4分部)或美國法律的其他要求，根據《聯邦採購條例》(42 C.F.R.第9.4款)或美國法律的其他要求，“暫停”或“禁止”向美國政府或其機構銷售任何產品；(Iii) 被禁止、取消資格、暫停或排除參加聯邦醫療保險、醫療補助或任何其他政府支付人計劃，或被列入一般事務管理局的被排除方名單；(Iv)根據任何醫療保健法，禁止適用的貸款方或子公司在領土內分銷或銷售任何產品或向任何政府或其他購買者提供任何服務的任何政府當局的任何其他行動或程序的一方( )；(V) 根據《美國法典》第42篇第1320a-7節和相關法規或任何類似的適用法律或計劃的要求判定 犯有任何罪行，或(據借款人所知，從事可禁止、暫停或排除該人員參加任何政府醫療保健計劃的任何行為)；或(Vi)根據《美國法典》第21篇第335a節和相關法規禁止 參加任何政府醫療保健計劃。

 

(l)            HIPAA. 每個信用方及其子公司(據借款人所知，在適用範圍內)實質上遵守了 所有適用的聯邦、州和地方法律和法規，涉及隱私、安全和違反健康的通知 信息和電子交易，包括HIPAA，每個信用方及其子公司(據借款人所知，在適用範圍內)已實施政策、程序和培訓，這些政策、程序和培訓在製藥行業中是合理和慣例的，或在其他方面足以確保持續合規和檢測違規行為。無貸方是45 C.F.R.第160.103節所定義的“承保實體”。

 

27 

 

 

(m)           公司 誠信協議。任何信用方或子公司或其各自的任何附屬公司，或董事的任何管理人員、借款人或子公司的管理僱員或(據借款人所知，這些術語在42 C.F.R.第1001.1001節中定義)都不是任何公司誠信協議、監督協議、暫緩起訴協議、同意令、和解命令或其他類似協議或任何命令的當事人，或負有任何持續的報告或披露義務，或在其他情況下受任何美國政府當局強加的任何命令的約束。關於遵守根據政府付款人計劃或與政府付款人計劃相關發佈的任何法律、規則 或法規。

 

4.20.       監管審批。

 

(A)除《披露函件》附表4.20(A)所述的            外，從事任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或任何產品在該地區銷售的每個信用方和每個附屬公司都擁有其業務和運營所需的所有監管批准材料。每個此類監管批准均適用於(I)全面生效的 ，(Ii)在適用的監管機構進行有效註冊和備案的 ，在所有重要方面均符合其所有備案和維護要求(包括任何費用要求)，且處於良好、有效和可執行的狀態，以及(Iii) 沒有暫停、撤銷或取消此類監管批准，據借款人所知，該批准未被暫停、撤銷或取消。沒有理由相信 此類監管批准在到期後不能續期。

 

(B)            每個貸款方、每個子公司，據借款人所知，貸款方的每個被許可人或與任何產品有關的任何知識產權的每個被許可方都遵守，並且在過去五(5)年中的任何時間，在所有重要方面，遵守所有適用的外國、美國聯邦、州和地方法律、規則和管理研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、在區域內分銷或銷售任何產品，包括每個適用的監管機構頒佈的所有此類法規。任何信用方或其任何子公司均未收到任何監管機構的任何書面通知，該通知聲稱或援引任何信用方或其任何子公司的行動或不作為， 將構成違反任何適用的外國、美國聯邦、州或地方法律、規則或法規，包括來自 的警告函或無標題信函，而這些可能合理地預期會導致重大不利變化。據借款人所知，任何貸款方或其任何子公司都不知道任何行為、不作為、事件或情況會合理地 引起或構成任何民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、投訴、聽證、調查、要求函、警告信、無標題函、訴訟或索取信息或因未能遵守任何FDA法律、DEA法律、醫療保健法或其他適用法律要求而承擔的任何責任(無論是實際的還是可能的)。任何信用方或其任何子公司，或據借款人所知，任何信用方或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工或承包商 均未就任何潛在的重大不符合適用法律要求的行為向任何政府當局進行自願自我披露。

 

4.21.       供應和製造。

 

(A)            除披露函附表4.21(A) 所述外，據借款人所知，每種產品在任何時候(或在收購產品的情況下，自2021年1月1日以來)都有足夠的數量和足夠的質量 來滿足該地區當時對該產品的需求，未發生導致該產品的庫存在滿足該需求之前耗盡的任何事件，或該產品在該地區的製造和向市場銷售不能滿足該需求的任何其他事件。據借款人所知，並無任何事件或情況會合理地 預期會對截至生效日期及b期結算日期在預算所列地區內滿足該等產品的銷售需求的能力造成不利影響。

 

(B)據借款人所知，(I)任何產品的製造商(包括合同製造商)或生產商未(I)            (I)任何產品的製造商(包括合同製造商)或生產商(I)受監管機構關閉、限制或進出口禁令的約束，或(Ii)在過去五(5) 年內收到或當前受 表格 483或其他監管機構的書面檢查觀察通知約束的 ，但在交易法文件中披露或在披露函的附表4.21(B)中規定的除外。警告函、無標題函或請求對任何產品進行更改的請求，而該更改將合理地預期會對任何製造工廠的任何產品產生影響 或生產該產品以供在區域內進口、分銷或銷售，並且(Iii)對於收到的每個此類 Form 483或其他監管機構書面通知(如果有)、與其中記錄的良好製造規範要求有關的所有科學和技術違規行為或其他問題，以及與任何此類違規行為或問題相關的任何糾紛，均已更正或以其他方式解決。

 

28 

 

 

(C)            ，除附表4.21(C)所披露的 外，任何貸款方或據借款人所知，其任何附屬公司均未收到任何製造協議任何訂約方的任何書面或口頭通知，其中載有該訂約方的任何指示或書面威脅，要求在任何重大方面減少 或停止在地區內 供應所包含的產品或其中所含的有效藥物成分 至2029年(或根據該製造協議的條款及條件(視何者適用而定)的較早日期)。

 

4.22.       網絡安全； 數據保護

 

(A)            除披露函附表4.22(A) 所述外，借款人及其附屬公司的業務所使用的資訊科技系統(“系統”)在所有重要方面均按需要運作及執行，以允許借款人及其附屬公司按目前進行的方式進行業務。據該信用證方所知，任何系統都不包含 任何旨在刪除、銷燬、禁用、幹擾、對敏感信息執行未經授權的修改或提供未經授權的訪問的重大勒索軟件、禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件例程。借款方及其子公司擁有並維護與借款方 及其子公司所處行業以及借款方及其子公司的規模和狀況一致的備份系統，旨在在此類系統發生任何故障或其他事件嚴重中斷對此類系統的訪問或功能的情況下，提供系統所提供的重要功能的持續可用性。借款人及其子公司採取商業上合理的努力，迅速實施系統普遍提供的材料 安全補丁。

 

(B)除披露函附表4.22(B)所述的            外，借款人及其各子公司已實施並維護商業上合理的、企業範圍內的隱私和信息安全計劃(“安全計劃”)，包括隱私、物理和網絡安全、災難恢復、業務連續性、事件檢測和事件響應方面的計劃、政策和程序，其中包括旨在保護系統完整性和可用性的商業上合理和適當的行政、技術和物理保障措施，符合借款人及其每個子公司所處的行業以及借款人及其子公司的規模和狀況，旨在防止(I) 對個人數據的任何未經授權、意外或非法的訪問或獲取、使用、披露、傳輸、保留、處理、丟失、破壞或修改，而根據任何適用的數據保護法， 需要通知任何受影響的個人或任何政府當局(每一項， “個人數據泄露”)，(Ii) 任何未經授權、意外或非法訪問或獲取、使用、披露、 或丟失非個人數據的敏感信息；以及(Iii) 任何安全事件，該安全事件會導致未經授權、意外或非法訪問或獲取、使用、控制、中斷、破壞或修改任何系統(包括 網絡攻擊)，並且有理由預計會對借款人或其子公司當前進行的業務運營的運營產生重大不利影響(第(I) 至(Iii)子條款，統稱為 “安全事件”)。

 

(C)            借款人 及其各子公司已按合理間隔對所有維護、存儲、訪問或處理敏感信息的系統進行商業上合理的隱私和安全審核及滲透測試，每個測試均與借款人及其各子公司所處的行業以及借款人及其子公司的整體規模和狀況一致。借款人及其各子公司已解決並補救了在任何此類審核或滲透測試(包括對 系統的任何第三方審核)中提出的所有重大隱私或數據安全問題，這些問題被確定為“關鍵”、“高風險”或類似級別的風險評級。

 

(D)除披露函件附表4.22(D)            所載的 外，且據借款人所知，借款人及其任何附屬公司在過去三(3)個 年度內， 均未發生任何安全事故，且除合理預期不會導致重大不利變化外。

 

(E)            借款人 及其每個子公司實質上遵守以下要求：(I) 其各自的安全計劃，(Ii) 適用的 數據保護法，(Iii) 其各自關於客户、消費者、患者、臨牀試驗參與者、員工和其他個人數據的隱私、安全和違反通知的重要合同，(Iv) 所有合同保密義務，以及(V) 其各自發布的隱私政策。

 

29 

 

 

(F)             ，但《披露函件》附表4.22(F) 中所列的除外，在過去六(6) 年中：(I) 借款人或其任何子公司均未收到與任何個人數據泄露有關的任何第三方書面索賠或(據借款人所知)第三方索賠的任何書面威脅；以及(Ii) 借款人及其任何子公司均未收到任何與任何個人數據泄露有關的索賠、調查(包括任何政府當局的調查)或涉嫌違規行為的書面通知。

 

(G)            借款方 及其各子公司已對(I) 為借款方或其任何子公司收集、創建、接收、訪問、維護、存儲或以其他方式處理借款方或其代表的敏感信息的供應商(包括CRO、CMS及其他服務提供商和承包商)進行了商業上合理的隱私和數據安全調查，符合借款方及其子公司運營的行業內公認的 慣例，並遵守適用的數據保護法律 。借款人或其任何子公司在過去五(5) 年中均未收到任何供應商的任何書面通知 該供應商遇到影響借款人或其任何子公司敏感信息的安全事件。

 

4.23.       附加 陳述和保證。

 

(A)            在實施定期貸款後，除準許負債外，並無其他負債。

 

(B)            沒有套期保值協議。

 

5.            肯定的《公約》

 

各信用方約定並同意，在全額償付所有債務(初期賠償義務除外)之前，各信用方應並應 促使其各子公司：

 

5.1.         的存在維護 。(A) 在其各自的組織、註冊或組建管轄範圍內，根據法律的要求，維持、更新和維持其及其所有子公司的合法存在，並使之生效。(B) 在商業上採取一切合理行動，以維護其及其所有子公司在正常業務過程中必需或合意的所有權利、特權(包括良好信譽)、許可證、許可證和特許經營權 ，但(A) 條款(借款人除外)和(B) 條款除外，(I) ，如果不這樣做，則無法合理預期 會導致重大不利變化，或(Ii)根據本協議允許的交易進行 ；和(C) 遵守受其約束的任何政府機構的所有法律要求，除非未能合理地 預期不能單獨或總體導致重大不利變化。

 

5.2.         財務報表、通知。交付給抵押品代理：

 

(A)            財務報表 。

 

(I)            年度財務報表 。從截至2024年12月31日的財政年度開始，在借款人每個財政年度結束後的九十(90)天內(或根據《交易法》借款人被要求提交 10-k表格的較早日期)，借款人及其子公司截至該財政年度結束的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益、現金流量和股東權益綜合報表，以比較的形式列出上一財政年度的數字。全部按照適用的會計準則編制，該合併財務報表應進行審計，並附(X) 借款人的獨立認證的、具有公認國家地位的公共會計師事務所的報告和意見(該報告和意見應根據適用的會計準則編制，且不受關於“持續經營”或審計範圍的任何限制)，説明該財務報表在所有重要方面都與合併財務狀況相當。借款人及其子公司截至適用會計準則規定的日期和期間的運營和現金流結果，以及(Y) 如果且僅當借款人必須遵守根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節要求的內部控制規定(要求該獨立註冊會計師事務所出具認證報告)時，(Y) 。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節關於借款人內部控制的獨立註冊會計師事務所的證明報告，證明管理層評估該等內部控制符合《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的要求；但是，如果借款人已在上文規定的時間段內在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或美國證券交易委員會採用的任何後續系統)上提供此類合併財務報表，則該借款人應被視為已提交此類合併財務報表；

 

30 

 

 

(Ii)           季度財務報表 。借款人每個會計年度的前三個(3) 會計季度(或根據《交易法》要求借款人提交 10-Q表格的較早日期，視情況適用而定)結束後四十五(45)天內，從截至2024年6月30日的財政季度開始，借款人及其子公司截至該會計季度末的綜合資產負債表，以及相關的合併收益和現金流量表 和該會計季度以及借款人會計年度當時已過去部分的(就該會計年度的第二個和第三個會計季度而言) ，以比較的形式列出上一個會計年度的一個或多個可比期間的數字，這些數字均按照適用的會計準則編制，但須進行正常的年終審計調整，且通常不在腳註中進行披露；但是，如果借款人已在上文規定的時間段內在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或美國證券交易委員會採用的任何後續系統)上提供此類合併財務報表，則該借款人應被視為已提交此類合併財務報表。借款人的負責人應根據一貫適用的會計準則，在與 第5.2(A)(I)節所述經審計的合併財務報表一致的基礎上，在符合正常年終審計調整和沒有腳註的基礎上，對借款人及其子公司截至指定日期和期間的綜合財務狀況、經營成果和現金流量進行公允列報。但是，如果2002年《薩班斯-奧克斯利法案》要求進行類似的認證，則借款人負責官員的這種認證應被視為已經作出，並且此類認證應在以上規定的時間段內在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或美國證券交易委員會採用的任何後續系統)上提供；

 

(Iii)          季度合規證書。在根據 5.2(A)(I)節和 5.2(A)(Ii)節提交財務報表時(或在任何被視為交付的五(5)個工作日內)，由負責官員簽署的正式填寫的符合性證書，除其他事項外，證明(I) 5.2、 和(Ii) 沒有發生違約或違約事件，指明其性質和範圍以及已採取或擬採取的任何糾正行動；和

 

(Iv)違約事件期間的          信息 。在實際可行的情況下(無論如何在提出要求後五(5)個工作日內)，抵押品代理人可能不時合理地要求提供關於借款人或其任何子公司的業務或財務、或對本協議條款或任何其他貸款文件的遵守情況的補充信息(在符合合理的保密要求的前提下，包括法律或合同規定的要求)。但借款人沒有義務披露任何合理地受律師-委託人特權或律師工作成果斷言約束的信息。

 

(B)            關於違約或違約事件、ERISA事件和重大不利變化的通知。借款人的負責人應在知道發生任何(I) 違約或違約事件、(Ii) ERISA事件或(Iii) 重大不利變化後，儘快(以及在五(5)個工作日內的任何 事件中)發出書面通知。

 

31 

 

 

(C)            法律 行動通知。

 

(I)就任何法律行動、訴訟、或美國證券交易委員會的            EDGAR系統(或美國證券交易委員會採用的任何後續系統)在切實可行的範圍內儘快發出書面通知(應視為已根據《交易法》以表格 8-k及時報告，並可在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或美國證券交易委員會採用的任何後續系統)上獲得)。針對任何貸款方或任何子公司的調查 或未決程序或書面威脅：(I) 合理預期 將導致貸款方或子公司未投保的損害或成本超過借款人根據《交易法》及相關法規和標準在其交易法報告中適用的重大閾值，或(Ii) 聲稱可能違反醫療保健法、fda法律、緝毒局法律或其他法律要求或任何適用的法規、規則、條例、標準、指南、由任何外國政府當局管理或發佈的政策和命令， 在上文第(I) 和(Ii) 條款所述的每一種情況下，可能單獨或與任何其他此類行動、訴訟、調查或程序一起 合理地預期會導致重大不利變化；並在每個此類情況下，提供抵押品代理人可能合理要求的附加信息(包括其中的任何實質性進展)；但借款人沒有義務披露任何合理地受制於律師-委託人特權或律師工作成果的信息；

 

(Ii)           在不限制上述第(I) 條款的一般性的情況下，及時書面更新借款人或其任何子公司被列為被告的任何阿片類藥物案件的狀況，但不限於此類案件的總數，且應視為在借款人根據交易法提交的定期報告中及時報告 ，並可在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或美國證券交易委員會採用的任何後續系統 上獲得)；已在哪些法域提起此類案件，是否已確立任何安排令 ，如果已確立，適用日期，以及證據開示和任何動議的狀態；以及

 

(Iii)對於任何阿片類藥物案件 或任何阿片類藥物案件(無論是否同時達成和解)，和解金額將導致借款人或其任何子公司就阿片類藥物案件支付總額超過5,000,000美元(單獨或合計)的和解金額將導致借款人或其任何子公司支付總額超過5,000,000美元的情況下，迅速、且在任何情況下不遲於就任何阿片類藥物案件 訂立和解協議前五(5)個工作日          ，書面通知任何擬議和解的條款，包括借款人或其任何子公司預期支付的任何款項的價值和時間。

 

(Iv)在借款人的負責人獲知後，立即 發出書面通知，合理詳細地描述任何貸款方或其任何子公司合理預期有理由實施臨牀扣押的任何情況， 如21 C.F.R.第312.42節關於          所述。

 

5.3.         税。 及時提交所有外國、美國聯邦和州的收入和其他所需的納税申報單和報告或延期，並在對其施加任何處罰或罰款之前，及時支付對其或其任何財產或資產或其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有重大外國、聯邦、州和地方税、評估、押金和貢獻；但條件是， 但是，在下列情況下，不需要支付該等税款或任何已到期應付且已成為或可能成為任何抵押品留置權的税項索賠 ：(A) 正在通過迅速啟動並勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，只要已在其賬面上為其留出足夠的準備金並按照適用的會計準則進行維護，以及(B) 僅在已經或可能成為任何抵押品留置權的税收或債權的情況下，此類抗辯程序 最終停止出售或沒收任何抵押品的任何部分，以滿足該税收或索賠要求。未經抵押品代理人事先書面同意，貸款方不得、也不得允許其任何子公司向任何人(借款人或其任何子公司除外)提交或同意提交任何綜合所得税申報表。

 

5.4.          保險。 向財務穩健和信譽良好的保險公司為其財產和業務提供保險，以應對從事相同或類似業務的同等規模的人通常投保的損失 或損壞，保險的類型和金額(在實施任何自我保險後，對於從事與借款人及其子公司從事相同或類似業務的類似規模的 從事相同或類似業務的人來説是合理的和習慣的) 由該等其他人在類似情況下通常承保的 。根據 第5.14節的規定，在美國境內維護的任何有關抵押品的產品責任或一般責任保險，應代表貸款人和其他擔保當事人，將抵押品代理人指定為適用的附加 受保人或損失收款人(附加的保險條款或背書，其形式和實質均令抵押品代理人合理滿意)。只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人及其子公司可以 保留借款人及其子公司任何保險的全部或任何部分收益(抵押品代理和每個貸款人應迅速將其實際收到的任何保險的任何收益匯給借款人)。

 

32 

 

 

5.5.         運營 個賬户。對於任何信用方，在位於美國的任何銀行或其他存款機構或金融機構設立任何新的抵押品賬户的同時，該賬户須受抵押品代理人合理地 接受的控制協議的約束。對於每個信用方隨時維護的每個抵押品賬户，該信用方應 促使在美國開設抵押品賬户的適用銀行或其他託管機構或金融機構簽署並交付關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文書，以根據本條款 為貸款人和其他擔保當事人的利益完善抵押品代理在該抵押品賬户中的留置權，未經抵押品代理事先書面同意不得終止控制協議。前面兩個(2) 語句中的 條款不適用於(1)專門用於向任何貸方員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利的 帳户，(2) 零餘額帳户，(3)專門用於託管、海關、保險或信託目的的 帳户(包括信託帳户)，(4) 商户 帳户，(5)專門用於遵守任何法律要求的 帳户，只要法律要求禁止對其授予留置權，(6)構成允許留置權的現金抵押品的 賬户，以及(7) 借款人負責人以書面形式指定為排除賬户的任何其他賬户，其現金餘額在任何時候合計不超過10,000,000美元(上文第(1) 至 (7) 分款中的所有此類賬户，統稱為“除外賬户”)。儘管有上述規定，貸款方 應在以下九十(90)天之前：(I) b期成交日期，以遵守 5.5節關於貸款方在該 90天期間開設的抵押品賬户(除外賬户)或與收購b期收購目標 和b期收購業務相關的賬户(除外賬户)的規定；和(Ii) 任何收購(收購B部分收購目標和b部分收購業務除外)或其他投資的截止日期，以遵守本節 5.5關於與該等收購或其他投資相關而收購的貸方的抵押品賬户(除外賬户)的規定。

 

5.6.         合規性 。

 

(A)            在所有方面都遵守法律和適用於其或其業務或其資產或財產的所有命令、令狀、禁令、法令和判決的要求(包括環境法、反洗錢法、反洗錢法、反海外腐敗法、反海外腐敗法、醫療保健法、美國食品藥品監督管理局法律、禁毒署法律、數據保護法和聯邦公平勞工標準法，以及任何外國同等法律)，但在每一種情況下，如果未能遵守這些規定不能單獨或與任何其他此類失敗一起出現，則除外。合理預期將導致重大不利變化。

 

(B)            借款人 及其子公司已經制定並將保持合理設計的政策和程序，以確保遵守制裁、反洗錢法、進出口法律和反腐敗法。

 

5.7.知識產權的         保護。

 

(A)            ，除非 無法合理預期會導致重大不利變化，(I) 保護、辯護和維護公司知識產權材料的有效性和可執行性 公司知識產權材料的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或在區域內銷售任何產品，包括為任何未來或當前的反對意見辯護， 幹預程序、補發程序、重新審查程序，各方之間審查程序、授權後審查程序、取消程序、禁令、訴訟、第四段專利認證或根據《哈奇-瓦克斯曼法》提起的訴訟、聽證會、調查、投訴、仲裁、調解、要求、 國際貿易委員會的調查、法令或任何其他挑戰任何公司知識產權的合法性、有效性、可執行性或所有權的糾紛、分歧或索賠；(Ii) 對用於領土內任何產品的任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售的任何重大商業祕密和商業祕密權利保密； 和(Iii) 不允許借款人或其任何附屬公司終止任何用於研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、在區域內進口、儲存、運輸、提供銷售、分銷或銷售任何產品的公司知識產權材料，或允許借款人或其任何子公司終止任何現有的公司知識產權協議，除非獲得抵押品代理人的事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)；但條件是，對於並非由借款人或其任何子公司擁有的任何此類公司知識產權，上述第(Br) 和(Iii) 條款中的義務僅在借款人或其任何子公司有權根據適用協議或合同權利採取此類行動或促使任何被許可人或其他第三方採取此類行動的範圍內適用。

 

33 

 

 

(B)            ，除非借款人在其合理的業務或法律判斷中另行確定，(I) 根據任何信用方(或其子公司)與相應被許可方或許可方(視情況而定)的協議條款，直接或間接地對任何被許可方或許可方使用商業上合理的努力，費用由其(或其子公司，視情況而定)獨自承擔， 採取任何和所有行動(包括採取法律行動，具體執行任何許可協議的適用條款)，並 準備、執行、交付和歸檔協議、文件或文書，這些協議、文件或文書對於(A) 起訴和 維護公司知識產權是研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、 儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售的材料，以及(B) 勤勉地為公司知識產權材料的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、在領土內銷售、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售任何產品，反對任何其他人的重大侵權、挪用、違規或幹擾 ，對於公司知識產權內的版權、商標和專利，針對任何無效或 不可執行的索賠(包括就侵權、稀釋、違規或抗辯任何無效的反索賠 或非關聯第三方就不侵權或不干涉的宣判提起訴訟)；和(Ii) 在商業上使用 合理的努力使任何公司知識產權的任何被許可人或許可人不得，且該貸方不得、放棄或放棄 或未能採取任何必要或適當的行動來防止研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷 或在區域內銷售任何產品。

 

(C)            ，但借款人在其合理的商業或法律判斷中可能以其他方式確定的除外，(I) 保護、捍衞和維持市場排他性 在期限貸款到期日之前在區域內的任何產品的製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售，以及(Ii) 使用商業上合理的努力不允許 製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約出售，在定期貸款到期日之前在區域內分銷或銷售任何產品的通用版本。借款人同意：(X) 以書面形式通知抵押品代理人，(Y) 隨時通知抵押品代理人；和(Z)在抵押品代理人合理的書面要求下，與抵押品代理人協商並真誠考慮抵押品代理人的任何合理意見(前提是借款人 沒有義務披露在上述第(X)、(Y) 和(Z) 條款的每一種情況下，關於任何反對、幹擾訴訟、補發訴訟、複審訴訟、複審訴訟、各方之間審查程序、授權後審查程序、撤銷程序、禁令、訴訟、第四段專利認證或根據《哈奇-瓦克斯曼法案》提起的訴訟、聽證、調查、申訴、仲裁、調解、要求、 國際貿易委員會調查、法令，或 質疑任何公司知識產權的合法性、有效性、可執行性或所有權的任何其他爭議、異議或索賠。

 

(D)            在進入任何受限許可證或受其約束後三十(30)天內向抵押品代理提供 書面通知(公眾可購買的場外軟件除外)。當抵押品 代理人請求獲得任何人的同意或放棄時，每一貸款方應採取商業上合理的步驟，以(I) 任何受限許可 被視為“抵押品”，且抵押品代理人對該許可具有擔保權益，否則可能受到法律或任何此類受限許可條款的限制或禁止，無論其現在存在還是將來簽訂，和(Ii) 抵押品代理在任何抵押品清算的情況下，有能力根據抵押品代理在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施處置此類抵押品。

 

34 

 

 

5.8.          圖書和記錄。保持適當的賬簿，其中的分錄在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並符合一致適用的會計準則，應包括涉及該貸方(或該子公司)的資產、財產和業務的所有重大財務交易和事項(視情況而定)。

 

5.9.          訪問抵押品；審計。允許抵押品代理人或其代理人或代表在違約事件持續期間的任何時間，在正常營業時間內，在合理的提前通知下，訪問和檢查抵押品 ，並檢查、複製和審計任何信用方的賬簿。上述檢查和審計費用由相關貸方承擔。

 

5.10.       使用 的收益。(A) 僅將A部分定期貸款的收益用於繼續之前的貸款協議下截至生效日期的未償還定期貸款，(B) 僅將B部分定期貸款的收益用於提供資金並根據其條款支付作為B部分收購協議項下的合併總對價(定義見B部分收購協議)的一部分支付的購買價格，以資助和支付與本協議和B部分收購協議預期的交易有關的任何費用和開支，並用於一般公司目的。和(C) 不得直接或間接將定期貸款或任何其他信用延期的收益用於購買或持有任何保證金 股票，用於減少或免除最初因購買或持有任何保證金股票而產生的任何債務，用於向任何其他人提供信貸以購買或持有任何保證金股票，或用於可能導致任何 定期貸款或其他信用延期被視為 聯邦儲備委員會第T、U或X條所指的“目的信用”的任何其他目的。如果抵押品代理人提出要求，借款人應填寫並簽署U規則中所指的《美聯儲表格 G-3》的第一部分，並將該副本交付給抵押品代理人。

 

5.11.       進一步 保證。應抵押品代理人的合理書面要求，立即執行、確認和交付此類進一步文件，並採取其他行動和事情，以實現或更有效地實現本協議和其他貸款文件的目的，費用由其承擔，包括在生效日期後採取抵押代理人合理認為必要或適宜的步驟，為貸款人和其他擔保當事人的利益附加、維持、完善、保護和執行其留置權。根據擔保協議和其他貸款文件的條款，擔保擔保協議和其他貸款文件所產生的債務的抵押品，但須受允許留置權的限制；但條件是，貸方及其子公司不得根據美國以外的法律採取任何行動，為貸款人和其他擔保當事人的利益，附加、維護、保護或完善抵押品代理人對抵押品的任何留置權。除，關於b期收購目標及b期收購業務(任何除外附屬公司除外)，自B期完成日期起計及之後。

 

5.12.       附加 抵押品；擔保人。

 

(a)            [已保留].

 

(B)            自生效日期起至生效日期後，除非經抵押品代理人另有書面批准，否則每一貸款方(借款人除外) 應、借款人及每一信貸方應促使其每一附屬公司(不包括附屬公司)：(I)為貸款人和其他擔保當事人的利益， 向抵押品代理人授予在 中的優先擔保權益和對其的留置權(但須受允許留置權、本文所述的限制以及其他貸款文件中所述的限制的約束)；併為貸款人和其他擔保當事人的利益，將構成抵押品的貸款方或子公司的所有財產和資產(包括在該附屬公司的已證明和未證明的股權(除外股權 權益除外))質押給抵押品代理人，無論是現在存在的或以後獲得的或現有的(包括與資產收購有關的)， 以確保所有債務的償付和全部履行；和(Ii) 在符合第5.13條和第5.14節的時間要求的情況下，如果且僅在適用的範圍內，簽署並向抵押品代理人交付擔保協議的合併或質押修正案 (以(S) 的形式)以及貸款文件條款所要求的或抵押品代理人可能合理要求的其他抵押品文件或其他文件，包括(X)與經證明的股權的每一質押有關的 ，該證書(S) 連同適用的股票權力或轉讓，適當背書 轉讓給抵押品代理人或在空白中正式籤立，在每一種情況下，抵押品代理人都合理地滿意，以及(Y) 在與作為貸款方的美國組織的個人的每項無憑證股權質押有關的情況下，發行人、註冊所有人和抵押品代理人之間簽署的 無憑證股票控制協議，基本上採用擔保協議所附的 形式。

 

35 

 

 

(C)            在 任何貸款方取得美國公平市場價值(借款人負責官員本着善意合理確定)超過5,000,000美元的房地產的任何費用所有權的情況下，除非抵押品代理人另有約定，否則該人應 籤立或交付，或導致籤立或交付萬億。抵押品代理人，(I)收購後六十(60)天內的 ， 符合1989年《金融機構改革、恢復和執行法》的評估，(Ii)抵押品代理人收到抵押代理人的通知後四十五(45)日內的 ，該不動產位於聯邦洪水保險 保險公司的特殊洪水災區，(Iii)抵押代理人在收購後六十(60)天內，在形式和實質上令抵押品代理人合理滿意的全面執行的抵押， 連同所有權保險人向抵押品代理人出具的、在形式和實質上(包括任何背書)並以抵押品代理人合理滿意的金額 出具的AL.t.A.貸款人所有權保險單，以確保抵押是對相應財產的有效且可強制執行的優先留置權，且沒有任何瑕疵、產權負擔和留置權(允許留置權除外)，(Iv) 與該收購萬億同時進行。 由註冊測量師向擔保品代理人證明，足以使貸款人所有權保險單的發行人在沒有調查例外的情況下籤發此類保險單，以及(V) 在收購後六十(60)天內，由擔保品代理人合理接受的合格公司準備的環境現場評估，其形式和實質令擔保品代理人滿意。

 

(D)            根據本 5.12節簽署或簽發的任何文件、協議或文書，在任何情況下都應是本協議和其他貸款文件項下的貸款文件。

 

5.13.組建       或收購子公司。如果任何信用方或其任何子公司在生效日期後的任何時間成立、組建或收購(包括通過股票收購)子公司，包括通過分部組織、組建或收購(為免生疑問，還包括收購目標)，該信用方應(X) 迅速以書面形式通知擔保品代理人，且在任何情況下不得遲於該等成立、組織、組建或收購(視情況而定)後五(5) 個工作日，(Y) 應在切實可行範圍內迅速 ，但在任何情況下不得晚於該公司成立、組織、或收購後三十(30)天。形成或收購：(A) 在不限制以下(C) 條款的一般性的情況下，該貸方將促使該附屬公司(被排除的附屬公司除外) 簽署一份《擔保協議》、任何相關的知識產權協議或其他適用的抵押品文件，以及抵押品代理人可能合理地 要求的其他抵押品文件或其他文件，並將其交付給抵押品代理人；(B) 該貸方將向擔保品代理人交付(I)該子公司(被排除的子公司除外)的經營文件的真實、正確和完整的副本，(Ii) 祕書證書，以證明該子公司(被排除的子公司除外)的經營文件的副本 是真實的，正確和完整(該祕書的證書在形式和實質上令附屬機構合理滿意)和(Iii)由國務大臣(或其等價物，如有)證明的該附屬公司(被排除的附屬公司除外)的良好信譽證明 其組織、成立或組成的管轄權；( )(C) 借款人將向抵押品代理提交反映該公司成立、組織、組建或收購的證書的最新版本；和(D) 該貸款方將使該子公司 (被排除的子公司除外)滿足本協議中包含的所有要求(包括 第5.12節)，並在適用於該子公司的範圍內相互提供貸款文件。雙方特此同意，任何此類子公司(被排除的子公司除外)自簽署和交付上述(A) 條款所規定的任何合同書之日起，或該子公司為 第5.12條所規定的義務提供任何擔保之日起，就本協議項下的所有目的而言，應構成信用方。根據本 第5.13節簽署或簽發的任何文件、協議或票據，在本協議和其他貸款文件項下的所有目的下均應為貸款文件。

 

5.14.       結賬後要求 。借款人將，並將促使其各子公司在《披露函》附表5.14規定的時間內採取該附表規定的各項行動，其中應包括：(A) 儘管 5.4節有任何相反規定，貸方應在b部分結束日期之後的三十(30)天前遵守 5.4節關於代表貸款人和其他擔保當事人將抵押品代理人指定為額外受保人或損失收款人的規定，在美國維持的任何產品責任和一般責任保險，涉及通過收購b部分收購目標和b部分收購業務在b部分成交日獲得的抵押品，(B) ，儘管 5.5節有任何相反規定， 貸方應在B期成交日期後九十(90)天之前遵守 第5.5節關於通過收購B期收購目標和B期收購業務或在該90天期間開立的B期收購的貸方抵押品賬户的規定，(C) ，儘管 6.2(B)節有任何相反的規定，貸方應在B期成交日期之後的三十(30)天之前，遵守 6.2(B)(Ii) 中關於任何貸方或其任何子公司的主要賬簿的位置，或在B期成交日通過收購B期收購目標和B期收購的業務獲得的抵押品的任何重要部分的位置的規定，或在該30天期間和(D) 的規定，對於在b檔成交日期存在的任何b檔收購股票證書，如果在b檔成交日期或之前沒有根據 3.2(B)節的規定在b檔成交日期或之前交付給抵押品代理人，貸方應在b檔成交日期後五(5)個 營業日之前(或抵押品代理人可自行決定的較後日期)之前，向抵押品代理人交付任何該等b檔收購股票證書。本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述、擔保和契諾應被視為修改到必要的程度，以便在披露函中規定的期限內(而不是在貸款文件中的其他規定)採取披露函附表5.14中規定的行動，以便在披露函附表5.14中規定的任何此類行動未逾期的範圍內，適用的貸款方不得違反本協議或適用於此類訴訟的任何其他貸款文件中包含的任何 陳述或擔保或契諾，期限為從B部分成交之日起至披露函附表5.14中規定的要求履行此類訴訟之日為止。

 

36 

 

 

5.15.       環境。

 

(A)            將 交付給擔保代理人：

 

(I)在收到任何類型或性質的所有環境審計、調查、分析和報告的副本後，在實際可行的情況下儘快將其作為            ，無論這些副本是由借款人或其任何子公司的人員或由獨立顧問、政府當局或任何其他人編寫的，涉及任何設施的重大環境事項或任何重大的環境索賠。

 

(Ii)在借款人的負責人獲知其發生後，立即            書面通知，合理詳細地描述 (A) 根據任何適用的環境法要求向任何聯邦、州或地方政府或監管機構報告的任何釋放，(B) 任何貸款方或任何其他人針對(X) 任何危險材料活動而採取的任何補救行動， 任何單獨或總體存在的，可合理預期導致一個或多個環境索賠 導致重大不利變化，或(Y) 任何單獨或合計可合理地 預期導致重大不利變化的環境索賠，以及(C) 任何貸款方在 任何設施附近或附近發現的任何可能導致該設施或其任何部分受任何環境法對其所有權、佔用權、可轉讓性或使用的任何 實質性限制的房地產，前提是：借款人沒有義務對任何設施的鄰近或附近的不動產進行肯定的調查，也沒有義務努力瞭解或隨時瞭解任何該等毗鄰或附近的不動產；

 

(Iii)在任何信用方發送或接收後，在實際可行的情況下儘快          一份與以下內容有關的任何和所有書面通信的副本：(A) 任何單獨或總體可合理預期導致重大不利變化的環境索賠，(B) 任何要求向任何聯邦、州或地方政府或監管機構報告的釋放，或(C) 任何政府當局的信息請求，表明該政府當局正在調查任何信用機構或其任何子公司是否可能對任何單獨或總體上可能導致重大不利變化的危險材料活動負責；

 

(IV)          Prompt 書面通知，合理詳細描述(A) 借款人或其任何子公司對股票、資產或財產的任何擬議收購，而該等收購可合理地預期(X)借款人或其任何子公司可能(X) 暴露於或導致：可合理預期導致重大不利變化或(Y) 的環境索賠影響借款人或其任何子公司全面維持和實施任何環境法所要求的針對其各自運營的所有實質性政府批准的能力，以及(B) 借款人或其任何子公司將採取的任何擬議行動 以單獨或與任何其他此類擬議行動一起採取的方式，可合理地 使借款人或其任何子公司遵守任何環境法規定的任何額外重大義務或要求；和

 

37 

 

 

(V)           在 合理迅速的情況下，抵押品代理人可就根據 5.15(A)節披露的任何事項不時合理地要求提供其他文件和信息。

 

(B)            每個貸款方應並應促使其每個子公司迅速採取合理必要的任何和所有行動，以(I) 補救借款人或其任何子公司違反適用環境法律的行為 可合理地 個別地或合計地導致重大不利變化，和(Ii) 對針對借款人或其任何子公司的任何環境索賠作出適當迴應，並在未能履行的情況下履行其對任何人的任何義務。個別或合計 ，可合理預期會導致重大不利變化。

 

5.16.       庫存； 退貨；物業維護。保持所有庫存處於良好和適銷對路的狀態，沒有材料缺陷，否則 保持所有庫存材料符合所有適用的FDA良好製造規範。借款人與其賬户債務人之間的退款和津貼應遵循借款人在生效日期時的慣例，或借款人此後真誠建立的任何新的退款和津貼做法，而這些做法合理地預計不會導致重大不利的 變化。每一貸方將維護或促使其每一子公司保持良好的維修、工作狀態和狀況、正常損耗、傷亡和報廢除外，以及在其各自業務中使用或有用的任何和所有重大有形財產，並將不時進行或導致對其進行所有適當的維修、更新和更換， 除非無法合理地預期不這樣做會導致重大不利變化。

 

6.             負面公約

 

各信用方約定並同意，在全額償付所有債務(初期賠償義務除外)之前，該信用方不得，且 應促使其各子公司：

 

6.1.          處置。 轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓、承諾不起訴、簽訂共存協議、獨家或非獨家許可或以其他方式處置(包括任何出售-回租或根據分割計劃的任何資產轉移)，直接或間接 ，無論是在一次或一系列交易(統稱“轉移”)中，其在貸款文件下構成抵押品的全部或任何部分財產或資產 (包括，為免生疑問，構成抵押品的任何股權(br}由任何子公司發行，由該信用方擁有或以其他方式持有)，但允許轉讓除外(除非 第6.6(B)節另有明文禁止)。

 

6.2.          基本變化；抵押品的位置。

 

(A)            在沒有 至少十(10) 天前書面通知抵押品代理人的情況下，僅在信用方的情況下：(I) 更改其組織、公司或成立的管轄權，(Ii) 更改其組織結構或類型，(Iii) 更改其法定名稱，或(Iv) 更改其組織、公司或成立的管轄範圍分配的任何組織編號(如果有)。

 

(B)            保存其主要賬簿或將抵押品的任何重要部分交付給一個或多個抵押或租賃地點或一個或多個倉庫、處理人或受託保管人(視情況而定)，除非(I)關於任何新的抵押或租賃地點或新倉庫、處理人或受託保管人的 ，該信用方已至少提前十五(15)天向抵押品代理人交付書面通知，該通知應合理詳細地標識此類賬簿或抵押品(如適用)，並註明交付地點和交付地點(並且可以是完善性證書的更新形式；如果 任何信用方根據本條款 6.2(B)(I)(I) 對完美證書進行的任何更新不應 解除任何信用方在本協議項下的任何其他義務，包括以下第(Ii) 項下的義務，以及(Ii)第(Br)條 第5.14條的主題 5.14，即該抵押或租賃地點或該倉庫的抵押品訪問協議，管理人或受託保管人 管理該等賬簿或抵押品(如適用)以及該等賬簿或抵押品(如適用)已由各方簽署並交付的地點(以抵押品代理人合理滿意的形式和實質)。

 

38 

 

 

(C)            在 Colcium NF，LLC的情況下，從事任何商業運營((X) 是截至2017年12月4日Assertio， Inc.、借款人和Colcium NF，LLC(修訂)之間的商業化協議的一方， 借款人和Colcium NF，LLC(經修訂)， 在2019年5月28日之後， 的持續規定應僅限於借款人和 治療公司之間日期為2020年2月6日的特定購買協議中確定的那些購買協議，  Inc.包括AccuForm 專利的非排他性許可 免費，以及(Y) 將AccuForm 專利以非排他性免版税的基礎再許可給借款人)，除非和 該人根據本協議和其條款被列為本協議項下的擔保人和擔保協議項下的設保人。

 

6.3.         合併、清算或解散。

 

(A)            合併， 將自身分成兩(2)個或更多 實體，合併、清算或解散，或允許其任何子公司合併，將其自身分成兩(2)個 或更多實體，與任何其他人合併、清算或解散，但以下情況除外：

 

(I)            借款人的任何子公司可與借款人合併、合併、清算或解散，條件是借款人是尚存的實體；

 

(Ii)           借款人的任何子公司可與借款人的任何其他子公司合併、合併、清算或解散，但條件是 如果此類合併、合併、清算或解散的任何一方是貸方，則(A) 該貸方是 倖存實體，或(B) 倖存或由此產生的實體簽署擔保協議的聯名書，並將其以所附形式和任何相關知識產權協議或其他抵押品文件(視情況而定)交付給抵押品代理，並以其他方式基本上同時滿足 第5.13節的要求，如果適用的話；

 

(Iii)          借款人的任何子公司可將自己分成兩(2)個或多個 實體或被解散或清算，但條件是，如果該子公司是信用方，則該子公司的財產和資產被分配或分配給現有或新成立的信用方；以及

 

(Iv)          任何許可收購或許可投資可以合併或合併的形式進行。

 

(B)            進行、 或允許其任何子公司在正常業務過程之外進行收購，包括購買任何其他人的任何部門或行業的資產 ，但許可收購或許可投資除外。儘管 本協議有任何相反規定，但本協議並不禁止任何貸款方或其子公司簽訂內部許可協議；但條件是，在每一種情況下，不得直接或間接地產生、產生或承擔任何與此相關的非允許債務。

 

6.4.            負債。 不允許負債的任何債務(包括債券、債券、票據或其他類似工具所證明的任何債務) 直接或間接地產生、產生、承擔或擔保，或以其他方式成為或保持直接或間接責任。但是，就 第6.4節而言，利息的應計、增值和以額外債務形式支付的利息不應被視為債務的產生。

 

6.5.            產權負擔。 除允許留置權外，(I) 對任何抵押品(或其任何部分)或不構成抵押品的任何公司知識產權的全部或任何部分設立、招致、允許或忍受任何留置權，或(Ii) 允許(根據貸款文件的條款除外)任何抵押品(或其任何部分)不受貸款文件中授予的優先擔保權益或根據抵押品文件授予的其他擔保權益的約束，在第(Ii)款的情況下，抵押品代理或任何貸款人的任何行動或抵押品代理或任何貸款人未能履行貸款文件項下的義務的直接後果。

 

39 

 

 

6.6.         沒有 進一步的負面承諾；負面承諾。

 

(A)            任何信用方或其任何子公司不得直接或間接禁止(或具有禁止的效力)或限制該信用方或子公司創建、招致、承擔或容受存在的能力的任何協議、文件或文書 任何抵押品的留置權，無論是現在擁有的或以後為抵押品代理人的利益，為貸款人和 其他擔保方的利益，允許的負面質押除外。

 

(B)儘管             6.1節或 6.5節有任何相反的規定，任何信用方都不會出售、轉讓、轉讓、交換或以其他方式處置、產生、允許或忍受對構成該信用方所擁有或以其他方式持有的抵押品的任何股權的任何留置權，但以下情況除外：(I) 允許的留置權；(Ii)貸方之間或貸方之間的 轉讓，條件是為貸款人和其他擔保當事人的利益，為抵押品代理人的利益而建立和維持該股權的優先擔保權益和對該股權的留置權所需採取的任何和所有步驟應與任何此類轉讓的完成同時進行；及(Iii) 出售、轉讓、轉讓、交換或其他處置，以符合法律規定或本 協議所允許的董事資格，但該等出售、轉讓、轉讓、交換或其他處置須為符合法律要求所需的最低數目的股權。

 

6.7.抵押品賬户的         維護 任何信用方不得在美國保留任何抵押品賬户，除非符合本合同 第5.5節的條款。

 

6.8.         分銷； 投資。

 

(A)            支付任何股息，或對其任何股權進行任何分派或付款，或贖回、報廢或回購其任何股權(統稱為“限制性付款”)，但本 第6.8節的每一種情況下，允許分派和允許股權衍生工具除外。

 

(B)            直接或間接進行任何投資，但許可收購或許可投資除外。

 

6.9.         對子公司分銷沒有 限制。信用方及其任何子公司不得直接或間接地訂立任何協議、文件或文書，禁止(或具有禁止)或限制借款人的任何子公司(br})(A) 向借款人或借款人的任何其他子公司所擁有的任何此類子公司的股權支付股息或進行任何其他分配的能力，(B) 償還或預付該子公司欠借款人或借款人的任何其他子公司的任何債務，(C) 向借款人或借款人的任何其他子公司發放貸款或墊款，或(D) 轉移，租賃或許可 借款人或借款人的任何其他子公司的任何抵押品，在每種情況下，允許子公司分銷限制除外。

 

6.10.       次級債務；允許的可轉換債務。儘管本協議有任何相反規定：

 

(A)            按照附屬債務、債權人間協議或與該次級債務有關的其他類似協議(如有的話)的明示條款，在形式和實質上合理地令抵押品代理人滿意的情況下，對任何次級債務的未償還本金進行 或允許任何自願或任選的提前或償還；

 

(B)            在任何時間使任何次級債務或就任何次級債務以現金支付任何利息(包括應計利息和未付利息) 除非按照附屬債務的明示條款、債權人之間的協議或與該次級債務有關的其他類似協議(如有)，而該協議的形式和實質合理地令抵押品代理人滿意 ，否則債務違約或違約事件將會發生並繼續發生；或

 

40 

 

 

(C)以任何方式修訂、重述、補充或以其他方式修改任何次級債務的任何條款、條件或其他規定，或任何與之有關的協議、文書或其他文件，而該等條款、條件或文件會在任何方面違反前述任何規定或不利地影響其對貸款人的債務的償付或優先次序(視何者適用而定)，在每種情況下，除非是根據附屬債務、債權人間協議或其他類似協議(如有的話)的條款，            ，未經抵押品代理人事先書面同意(由其自行決定)。

 

(D)            直接 或間接(或行使任何選擇權)對任何允許的可轉換債務進行任何現金支付、預付款、回購或贖回，但僅以發行任何股權或允許可轉換債務的收益或因行使、提前解除或終止任何允許的股權衍生品而收到的任何現金收益的範圍除外，前提是：本節 6.10(D) 不得 禁止或以其他方式限制(I) 預定現金利息支付，(Ii) 在回購、贖回或交換時要求支付應計但未付利息的現金支付，(Iii) 現金支付以代替轉換時可發行的任何零碎股份， (Iv) 要求支付預定到期日到期的任何金額的現金支付，(V) 根據該許可可轉換債務的條款就任何準許可轉換債務支付現金對價 ， (Vi) 現金支付根據 2.2(C)(Iii)(X) (包括其中的但書)贖回任何允許的可轉換債務，(Vii) 與允許的交易相關的任何其他現金支付，或根據 2.2(C)(Iii)(Y)(4) 或 2.2(C)(Iii)(Z)節描述的交易並根據其條款進行的任何現金支付， 或(Viii) 任何普通課程費用或與此相關的其他費用。

 

6.11.組織文件的       修改或豁免。以合理預期會導致重大不利變化的方式修改、重述、補充或以其他方式修改或放棄其實施文件的任何條款。

 

6.12.       合規性。

 

(A)            根據經修訂的1940年《投資公司法》成為一家“投資公司”，或作為其重要活動之一進行信貸擴展以購買或攜帶保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規則所界定)、 或將任何信貸擴展的收益用於該目的；

 

(B)            關聯方不得導致或忍受存在(I) 任何事件，該事件會導致任何貸款方或其子公司的任何資產或財產因任何計劃或多僱主計劃而被施加留置權，或(Ii) 任何其他ERISA事件， 在任何一種情況下，均可合理地個別或總體導致重大不利變化；或

 

(C)            允許 與任何現有養老金、利潤分享或遞延補償計劃有關的任何其他事件的發生，而這些事件可能合理地 導致重大不利變化。

 

(D)            借款人 不會直接或間接(包括通過代理人或任何其他人)使用任何定期貸款的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人發放、出資或以其他方式提供此類收益，用於(I) 用於資助作為制裁目標或對象的任何人或在任何受制裁國家的活動，(Ii)在任何受制裁國家使用 。或(Iii) 任何可能導致借款人或任何子公司違反制裁的目的。

 

41 

 

 

6.13.       遵守制裁和反洗錢法律。擔保品代理人和每一貸款人特此通知各貸款方，根據制裁和反洗錢法的要求以及此人的政策和做法，擔保品代理人和各貸款人必須獲取、核實和記錄某些信息和文件，以識別每個信用方及其委託人，這些信息包括每個信用方及其委託人的名稱和地址，以及使擔保品代理人和每個貸款人能夠根據制裁和反洗錢法確定當事人身份的其他信息。任何信用方都不會，也不會允許其任何子公司或受控附屬公司直接或間接地將 輸入任何文件或與任何被阻止的人簽訂的合同。當借款人的任何負責人知道任何信用方或任何信用方的任何子公司或附屬機構是被封鎖的人或(A) 被定罪時，每個信用方應迅速(但無論如何在三(3)個 業務 天內)以書面形式通知抵押品代理和每個貸款人，(B) 抗辯無內容 至，(C) 被起訴，或(D) 因涉及洗錢或洗錢的上游罪行而被傳訊和扣押。任何信用方都不會，也不會允許其任何子公司或受控關聯公司直接或間接(I) 從事任何被禁止的業務或從事任何被禁止的投資、活動、交易或交易 任何被封鎖的人，包括向任何被封鎖的 個人或為其利益而作出或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻，(Ii) 交易或以其他方式從事任何投資、活動、交易或與根據制裁被封鎖的財產或財產中的權益有關的任何投資、活動、交易或交易。或(Iii) 從事或合謀從事任何投資、活動、交易或 交易，以規避或避免或違反，或旨在規避或避免，或試圖違反制裁或適用的反洗錢法律下的任何禁令。借款人不得直接或據借款人所知間接(包括通過代理人或任何其他人)使用任何信用擴展的任何收益，或將任何信用擴展的收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，(I) 用於向任何政府 官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或其他任何人支付任何款項，以獲得、 保留或直接業務，或獲得任何不正當利益，違反任何方面的反腐敗法律，(Ii)違反任何反洗錢法律的 ，(Iii)違反制裁的 ，或(Iv)違反進出口法律的  。借款人不得，也不得允許其任何子公司直接或(據借款人所知，間接)從犯罪活動或違反反腐敗法、進出口法、反洗錢法或制裁的活動或交易中獲得的收益，為信用擴展或本協議項下的其他付款的全部或部分提供資金，或以其他方式導致任何人(包括作為代理人、貸款人、保薦人、承銷商、顧問、投資者、或其他方面)違反反腐敗法、出口法和進口法、反洗錢法或制裁。

 

6.14.       對當前公司知識產權協議的修改或豁免。(A) 放棄、修改、取消或終止、行使或未能行使構成或與當前任何公司知識產權協議有關的任何重大權利，或(B) 違反、違約或採取任何行動，或 未能採取任何行動，而隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，根據任何當前公司知識產權協議，在上文(A) 和(B) 所述的每一種情況下， 可以單獨或與任何其他此類放棄、修改、取消、終止、演習或失敗，合理地 預計將導致重大不利變化。

 

7.默認的             事件

 

下列任何一項應構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：

 

7.1.         付款 默認。任何信用方未能(A)在定期貸款的任何本金到期時(包括根據 2.2(C)款)或在為其指定的預付款日期(無論是自願的或強制性的)或通過加速或其他方式，對定期貸款的任何本金進行支付，或(B) 在貸款到期後五(5)個工作日內，根據 第2.2條支付利息或溢價，包括任何適用的額外對價、全額或預付款溢價，或任何其他義務(其中五(5) 營業日治療期不適用於在定期貸款到期日到期的任何此類付款，該日期是根據本合同 2.2(C)(Ii) 或 2.2(C)(Iii) 條款或根據本合同 8.1(A) 條款規定的提速日期而提前的日期)。未能在上述五(5) 營業日結束前根據前述條款(B) 支付任何該等利息、溢價或義務，不應構成違約事件(除非該等款項是在定期貸款到期日，即根據Section 2.2(c)(ii) or Section 2.2(c)(iii) hereof規定的較早日期或根據本協議第8.1(A) 節規定的提速日期到期)。

 

7.2.         公約 違約。

 

(A)            貸方：(I) 未能或疏於履行第5.2、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7、5.10、5.12、5.13或5.14節中的任何義務，或(Ii) 違反 6中的任何約定；或

 

42 

 

 

(B)            貸方未能或疏於履行、保持或遵守本協議或本協議本身要履行、保持或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，並且該不履行行為能夠被糾正並持續十(Br)個 天，在(I) 負責人意識到該失敗和(Ii) 書面通知應由抵押品代理人向借款人發出之日後的十(10)天內。除其他事項外， 7.2(B) 節規定的固化期限不適用於上述(A) 條款中引用的任何公約。

 

7.3.          材料 不良變化。發生了實質性的不利變化。

 

7.4.          附件； 徵税；業務限制。

 

(A)            (I) 尋求通過受託人或類似程序將任何信用方或任何信用方(包括子公司)控制下的任何實體的超過10,000,000美元的任何資金存放或以其他方式保存在抵押品代理人處的程序的送達，或 (Ii) 任何政府當局針對抵押品的任何重要部分提交留置權或徵税通知，而上述第(I) 和(Ii) 條款下的相同 不在事件發生後三十(30)天內解除或滯留(無論是通過保證書或其他方式)；但是，在任何三十(30)天的治癒期內，不得進行信用延期；或

 

(B)            (I) 受託人或接管人扣押、扣押、徵收或管有抵押品的任何重要部分，或(Ii) 任何法院命令禁止、限制或阻止借款人及其附屬公司進行其整體業務的任何重要部分。

 

7.5.          破產。

 

(A)            應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求：(I)根據《美國法典》第11章(現已制定或以後修訂)或任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對任何貸款方或任何貸款方的大部分財產進行 救濟。 (Ii) 為任何信用方或為任何信用方的大部分財產或資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員；或(Iii) 任何信用方的清盤或清算，且此類訴訟或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回或擱置，或應登錄批准或命令上述任何 的命令或法令；或

 

(B)            任何貸款方應：(I) 自願啟動任何訴訟程序或根據現已制定或隨後修訂的《美國法典》第11章或任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似法律提交任何尋求救濟的請願書；(Ii) 同意提起或未能及時和適當地提出上述(A) 條款所述的任何訴訟程序或任何請願書；(Iii) 申請或同意為任何貸款方或任何貸款方的大部分財產或資產指定接管人、託管人、託管人、保管人或類似的官員；(Br) 提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的重大指控； (V) 為債權人的利益進行一般轉讓；(Vi) 變得無法、書面承認其無能力或一般無法在到期時償還債務；(Vii) 為實現上述任何規定而採取任何行動；或(Viii) 清盤或清算(除非本合同另有明確允許)。

 

7.6.         其他 協議。任何貸方未能在任何適用的寬限期內償付任何債務(本協議和其他貸款文件所代表的債務除外)，或在該債務的持有人(S) 因違約或違約而加速償還任何該等債務(包括在最終到期日)後的任何適用寬限期內，如果該等未償還或加速的 債務總額超過10,000,000美元，則該等未償還或加速的 債務可單獨或與任何其他該等未償還或加速的債務一起償還。

 

7.7.         判決。 一項或多項關於支付金額超過10,000,000美元的最終、不可上訴的判決、命令或法令(但不包括由獨立第三方保險承保的支付金錢的任何最終判決、命令或法令，有關責任 未被該保險公司否認的責任 或針對不是貸方的有償付能力且無關聯的個人的賠償索賠，該人未否認對該索賠的責任)，應針對一個或多個貸方作出判決，且在判決進入後三十(30)天內，判決未被解除，或在上訴期間暫停執行判決或履行判決，或 在任何此類暫緩執行期限屆滿前，判決未被解除。

 

43 

 

 

7.8.         失實陳述。 任何信用方或為任何信用方行事的任何人現在或以後在本協議、任何其他貸款文件或交付給抵押品代理人或任何貸款人的任何書面文件中作出或被視為作出任何陳述、擔保或其他聲明，或誘使抵押品代理人或任何貸款人簽訂本協議或任何其他貸款文件，且該等陳述、保證或其他聲明在任何實質性方面(或在任何此類陳述的範圍內，當作出或被視為作出保修或其他聲明時，保修或其他聲明在任何方面都受重大或重大不利變化的限制。

 

7.9.         貸款文件；抵押品。(A) 任何貸款單據的任何重大條款應因任何原因在 上不再有效和具有約束力，或不能對任何信用方強制執行，或任何信用方應書面説明或提起訴訟，以限制其在貸款文件下的義務或責任；或(B) 任何抵押品文件因任何原因(根據其條款以外)應停止對據稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分設定有效的擔保權益，或該擔保權益因任何原因(根據貸款文件的條款除外)不再是抵押品的任何實質性部分的完善和優先擔保權益 ，僅受允許留置權的限制。抵押品代理或任何貸款人的任何行為或抵押品代理或任何貸款人未能履行貸款文件規定的義務的直接後果除外。

 

7.10.       ERISA 事件。如果ERISA事件單獨發生或與任何其他ERISA事件一起發生，導致或可以合理預期 導致重大不利變化或對任何抵押品施加留置權。

 

7.11.       債權人間協議 根據任何附屬協議、債權人間協議或其他類似協議，發生重大違約或違約，涉及 構成次級債務的任何(X) 允許債務、(Y) 允許可轉換債務或(Z) 根據允許債務定義第(F) 條允許的任何債務，或與抵押品代理人(或貸款人)達成的任何此類協議的任何債權方，且任何貸款方在任何實質性方面違反了此類協議的條款；但前提是， 就本節 7.11而言，重大違約或違約應包括違反付款、強制執行、從屬條款或限制。為免生疑問，任何有擔保的一方的違約或違約不應構成本合同項下的違約事件。

 

7.12.       部分 b截止日期披露時間表/完成度證書。披露時間表或根據第 3.1(A)(I)節 交付的完美證書已在生效日期 之後的任何時間以任何方式更新，以反映或證明違約或違約事件。

 

8.違約事件發生時的            權利和補救措施

 

8.1.         權利和補救措施。在違約事件發生並持續期間，抵押品代理可以或應所需貸款人的要求，在沒有通知或要求的情況下， ：

 

(A)            宣佈 所有債務(為免生疑問，包括根據 2.2(E) 節和  2.2(F)節應支付的全額或預付保費，視情況而定)立即到期和應付(但如果發生 7.5節所述的違約事件，所有義務，包括根據 2.2(E) 節和 2.2(F)節(視情況而定)應付的全額和預付保費)，抵押品代理人或任何貸款人在沒有任何通知、要求或其他行動的情況下自動立即到期和支付)，因此所有本金、利息、溢價或其他方面的義務(為免生疑問，包括根據 2.2(E) 節和 2.2(F)節應支付的全部金額和預付款溢價，以適用者為準)應由借款人到期並支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他類型的通知，貸方在此明確免除所有這些義務。

 

(B)            停止根據本協議為借款人的利益預支資金或提供信貸；

 

(C)為貸款人和此類資金中的其他擔保當事人的利益，            以抵押品代理人認為可取的任何條款和順序，直接與賬户債務人就金額達成和解或調整爭議和索賠，將抵押品代理人的擔保權益通知任何欠借款人的人，並核實抵押品賬户的金額；

 

44 

 

 

(D)            為貸款人和其他擔保當事人的利益，支付其認為必要或合理的任何款項並採取其認為必要或合理的行動，以保護抵押品或抵押品代理人的擔保權益。如果抵押品代理或所需貸款人提出要求，借款人應將抵押品組裝起來，並按抵押品代理指定或所需貸款人指定的方式提供。 抵押品代理或其代理人或代表可以進入抵押品所在的場所，接管和保留抵押品的任何部分，併為貸款人和其他擔保當事人的利益支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於其擔保的留置權 利息，並支付所發生的所有費用。借款人向抵押品代理人授予不可撤銷的、免版税的許可證或其他進入、使用、經營和佔用(以及其代理人或代表進入、使用、經營和佔用)的其他權利，免費行使抵押品代理人或任何貸款人根據本條款 8.1規定的任何權利或補救措施(包括為了佔有、收集、接收、組裝、處理、適當、移除、變現、廣告銷售、出售、轉讓、許可、轉讓、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權)；

 

(E)            將 應用於以下義務：(I) 借款人的任何餘額和存款，(Ii) 抵押品代理人欠借款人或借款人賬户的任何金額，或(Iii) 任何貸方抵押品賬户的任何餘額，或指示維持任何此類抵押品賬户的銀行將任何此類抵押品賬户的餘額支付給抵押品代理人， 為貸款人和其他擔保當事人的利益，或按抵押品代理人的指示，以自身和其他擔保當事人的名義向任何貸款人提供擔保；

 

(F)            船舶， 回收、回收、儲存、完工、維護、修理、準備出售、廣告出售和出售抵押品。對於任何信用方擁有幷包含在抵押品中的任何 和所有知識產權，各信用方特此授予抵押品 代理人，自生效日期起：(I) 一份不可撤銷的、非排他性的、可轉讓的、 免版税的許可或使用(及其代理人或代表使用)的其他權利，免費，包括再許可、使用和實踐、任何和所有此類知識產權的權利，以便取得、收集、接收、組裝、加工、適當、 刪除、變現、出售廣告、出售、轉讓、許可、傳達、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權，以及 訪問可能記錄或存儲任何許可項目的所有媒體及其用於編譯或打印輸出的所有軟件和程序。和(Ii)與抵押品代理人行使其在本 第8.1條下的權利或補救措施有關的(包括為了取得、收集、接收、組裝、處理、適當、移去、變現、出售、轉讓、許可、轉讓、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權)、每一貸方在所有許可和所有特許合同項下的權利，使所有擔保當事人受益；

 

(G)            根據任何控制協議或規定控制任何抵押品的類似協議，對在抵押品代理處維護的任何賬户進行“持有”或交付排他性控制通知、任何權利命令、 或其他指示或指令；

 

(H)            索要和獲得借款人關於抵押品的書籍的所有權；以及

 

(I)             行使抵押品代理或任何貸款人根據抵押品文件或任何其他貸款文件或法律或衡平法可獲得的所有權利和補救措施，包括根據《守則》規定的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。

 

抵押品代理和每個貸款人同意，就抵押品中包括的任何知識產權的止贖或以其他方式行使本協議或任何其他貸款文件項下的權利而言，被許可人在該等知識產權的任何許可證項下的權利不會被終止、限制或以其他方式受到不利影響，只要該知識產權項下不存在違約，使許可方能夠終止該許可證(通常稱為不受幹擾)。在不限於本協議或任何其他貸款文件中的任何其他規定的情況下，在違約事件發生並持續期間，應抵押品代理人或所需貸款人的請求，借款人應在收到該請求後立即採取必要或必要的行動，以允許抵押品代理人收集、接收、挪用借款人在任何當前公司知識產權協議中、在任何當前公司知識產權協議項下的權利和權益，包括與任何止贖或以其他方式行使抵押品代理人或任何貸款人對此的權利有關的權利和利益(包括，為免生疑問，應盡合理最大努力取得任何交易對手的書面同意，同意抵押品代理人或任何貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下，以抵押品代理人合理滿意的形式和實質行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有權利和補救措施。

 

45 

 

 

8.2.         授權書。借款人特此不可撤銷地指定抵押品代理人及其任何關聯方為其合法事實代理人，可在違約事件發生時和持續期間行使：(A) 在任何 支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；(B) 在任何帳户的任何發票或提單或賬户債務人的匯票上籤署借款人的姓名；(C) 按照抵押品代理人認為合理的金額和條款，直接與抵押品賬户所在的託管銀行解決和調整有關抵押品賬户的爭議和索賠；(D) 就抵押品在美國維持的借款人產品責任或一般責任保險單下的所有索賠進行、 和解和調整；(E) 對 或抵押品的任何留置權、收費、產權負擔、擔保權益和不利索賠進行支付、抗辯或和解，或基於任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除這些索賠；以及(F)在《守則》允許的情況下， 將抵押品轉入抵押品代理人或第三方的名下。借款人特此指定抵押品代理人及其任何關聯方為其合法代理人，為貸款人和其他擔保當事人的利益，將抵押品代理人擔保權益的完善或繼續完善所需的任何文件歸檔或記錄在抵押品中，無論違約事件是否已經發生，直到所有義務(除初期賠償義務外)已全部清償，且貸款人沒有任何進一步義務在本合同項下進行信用延期。上述指定的抵押品代理人及其任何關聯方事實上是借款人的代理人，抵押品代理人(或該關聯方)的所有權利和權力連同利息不可撤銷，直至所有債務(早期賠償義務除外)已全部償還並履行，且每個貸款人提供信用延期的義務終止為止。

 

8.3.違約時付款和繼續的         申請 。如果違約事件已經發生並仍在繼續，抵押品代理人應按抵押品代理人自行決定的順序將其擁有的任何 資金用於債務，無論是借款人賬户餘額、付款、因任何抵押品賬户收集或處置任何其他抵押品而變現的收益，還是其他。任何盈餘應支付給借款人或其他合法享有權利的人；借款人仍應對貸款人承擔任何不足的責任。如果抵押品代理或任何貸款人在任何抵押品銷售中直接或間接與任何買方達成延期付款或其他信貸交易，抵押品代理或該貸款人(視情況而定)應有權 隨時選擇以購買價的本金金額減少債務，或推遲債務的減少，直到適用的貸款人(S) 實際收到現金為止。

 

8.4.         抵押品：代理人對抵押品的責任。只要抵押品代理遵守法律關於保管抵押品的要求 ，抵押品代理不對以下情況承擔責任或責任：(A) 保管抵押品；(B) 抵押品的任何損失或損害；或(C) 任何其他人的行為或過失。在任何情況下，抵押品代理人或任何貸款人均不對抵押品價值因任何原因而出現的任何減值承擔任何責任。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。

 

8.5.          No 放棄；補救措施累計。擔保品代理人或任何貸款人在任何時間未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款，不應放棄、影響或削弱擔保品代理人或任何貸款人此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。本協議項下的任何免責聲明，除非由授予免責聲明的一方簽署，否則無效，且僅適用於授予該免責聲明的特定情況和目的。抵押品代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的每項權利和補救措施都是累積的。每個抵押品代理人和貸款人都享有本守則、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。抵押品代理人或任何貸款人行使一項權利或補救措施並不是一種選擇，也不排除抵押品代理人或任何貸款人行使本協議項下的任何其他補救辦法或法律或衡平法上可用的其他補救辦法，並且抵押品代理人或任何貸款人對任何違約事件的棄權不是持續的棄權。抵押品代理人或任何貸款人在行使任何補救措施方面的拖延不是放棄、選擇或默許。

 

8.6.         Demand 放棄；全額；預付保費。借款人放棄要求付款、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款、解除、妥協、結算、延期或續訂賬户、單據、票據、動產票據，以及抵押品代理人持有的擔保，借款人對此負有責任。借款人確認並同意，如果由於違約事件的發生而根據 8.1(A) 條款加速所有債務的到期，則根據 2.2(E) 和  2.2(F)條款應支付的適用的全額和預付保費(視情況而定)應在加速後到期並由借款人支付，無論這種加速是自動的還是由抵押品代理人或任何貸款人的聲明影響的，如 8.1(A)節所規定的，如果債務通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他類似方式得到履行或解除，借款人也應到期並支付債務，借款人應根據 2.2(E) 節和 2.2(F)節(視情況而定)支付適用的全額和預付款，作為對其投資機會喪失的補償，而不是作為懲罰，並且借款人放棄在任何自願或非自願破產、破產或類似程序或其他情況下提出反對的任何權利。

 

46 

 

 

9.            通知

 

本協議任何一方或任何其他貸款文件的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在實際收到後三(3)個工作日內收到 ，要求收到頭等艙、掛號信或掛號信回執，並預付適當的郵資；(B)通過電子郵件或傳真發送時，在傳輸時視為 ；(C)寄存於信譽良好的隔夜快遞員後的 One(1) 營業日，所有費用均已預付；或(D) 交付時，如果由信使親自交付，則所有內容均應以 收件人為收件人，併發送至下列地址、傳真號碼或電子郵件地址(如果有)。本協議的任何一方 均可根據本協議第9節的條款，向本協議的所有其他各方發出書面通知，更改其郵寄或電子郵件地址或傳真號碼。

 

  如果給借款人或任何其他信用方：
   
  科萊姆製藥公司， Inc.
  技術中心大道100號，套房 300
  斯托頓，MA 02072
  注意：雪莉·庫爾曼，總法律顧問
  電子郵件：[***]
   
  將副本發送至(不應構成通知)：
   
  Goodwin Procter LLP
 

商業廣場一號

市場街2005號，32樓

  賓夕法尼亞州費城，郵編：  19103
  收信人：珍·波特
  電話：  [***]
  傳真：[***]
  電子郵件：[***]
     

  如果是抵押品 代理人： 生物製藥信貸 PLC
    轉交Link Group，Company Matters 公司
    中心廣場
    惠靈頓街29號
    利茲
    聯合王國
    LS 1 4DL
    收件人：公司祕書
    電話：[***]
    傳真：[***]
    電子郵件：[***]

 

47 

 

 

  帶有副本（不構成 通知）致：
     
    Pharmakon Advisors，LP
    東59街110號，2800號
    紐約州紐約市，郵編：10022
    收信人：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧
    電話：[***]
    傳真：[***]
    電子郵件：[***]

 

    和

 

     
    Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP
    一張布萊恩特公園
    紐約州紐約市，郵編：10036-6745
    發信人：傑弗裏·E·塞科爾
    電話：[***]
    傳真：[***]
    電子郵件：[***]
     
  如果給 任何貸款人： 寄往附件附件 D所列的貸款人地址(包括寄往其上註明的任何複印件的地址)。

 

10.          選擇法律、地點和陪審團的審判豁免

 

本協議和其他貸款文件以及基於或與本協議或任何其他貸款文件和擬進行的交易有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。本協議每一方均接受紐約州位於紐約縣的法院、紐約南區美國地區法院和任何上訴法院的專屬管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決；但條件是，本協議的任何規定不得被視為阻止抵押品代理或任何貸款人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現抵押品或債務的任何其他擔保，或 執行對抵押品代理或任何貸款人有利的判決或其他法院命令；然而，只要(A) 對公司重大不利影響的定義的解釋(如b部分收購協議中所定義的)(以及公司是否已經發生或合理地預期將發生重大不利影響)，(B) 確定任何收購協議表述的準確性，以及借款人 (或其關聯方)是否有權因任何特定收購協議表述的不準確而終止其(或其關聯方‘)b部分收購協議項下的義務或拒絕完成b部分收購；及(C) 根據b部分收購協議的條款確定b部分收購是否已經完成 在每一種情況下， 應受以下規定管轄和解釋：特拉華州法律(包括適用於 任何此類索賠、爭議或爭議的訴訟時效或其他訴訟時效)，而不考慮其法律衝突規則，但b部分收購協議 第13.11節規定的事項除外，這些事項是根據開曼羣島的法律解釋、履行和執行的。 在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中，本協議各方明確提交併事先同意此類管轄權，且本協議各方特此放棄其可能因缺乏個人管轄權、地點不當或論壇 不方便並在此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法濟助。本協議每一方在此放棄親自送達在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序，並同意 該傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號信寄往該當事人在本協議 9節中規定的(或根據本協議條款提供的)地址 ，並且該送達應被視為在該當事人實際收到該傳票或訴訟後三(3) 天內完成，且適當的郵資已付。

 

48 

 

 

在法律要求允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄就本協議、本協議項下或與本協議相關的任何其他貸款文件或交易直接或間接引起的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟 的陪審團審判權利(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A) 證明，任何其他方和任何其他方的關聯方均未明確或以其他方式表示 該另一方 在發生訴訟時不會尋求強制執行前述放棄，(B) 承認 它和本協議的其他各方是被本節 10中的相互放棄和證明引誘簽訂本協議的，並且(C) 已與其律師一起審查了本放棄。

 

11.          一般條款

 

11.1.       繼承人和受讓人。

 

(A)            本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

 

(B)未經各貸款人事先書面同意，            任何貸款方不得轉讓、質押或轉讓本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議項下的任何權利或義務。除以下(D) 條款另有規定外，每一貸款人可隨時向任何其他貸款人、任何貸款人的任何附屬公司或任何第三方出售、轉讓、轉讓或質押本協議或任何其他貸款文件或其在本協議或本協議項下的任何權利或義務，或允許參與該貸款人根據本協議和其他貸款文件承擔的全部或任何義務、權利或利益，包括與任何定期貸款(或其任何部分)有關的義務、權利或利益。未經借款人同意的“出借人轉讓”)。

 

(C)            在貸款人以任何貸款人允許的參與形式向任何第三方轉讓的情況下，(I) 該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii) 該貸款人應繼續對本協議項下其他各方履行其義務負全部責任。(Iii) 借款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務 繼續與該貸款人進行單獨和直接的交易，以及(Iv) 該貸款人向其出售該參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議的唯一權利以及批准本協議的任何修訂、重述或其他修改的權利，但須遵守上文第(I) 至 (Iv) 條款和條件中所述的每種情況。借款人同意，每個參與者都有權享受第2.5條和第2.6條的利益(受制於其中的要求和限制，包括第 2.6(D) 條下的要求(應理解為 第2.6(D) 條所要求的文件應交付給適用的貸款人))，其程度與其是根據上述第(B) 條通過轉讓獲得其權益的個人相同；但就任何參與而言，該參與者無權根據第2.5或2.6節獲得比適用貸款人(即參與 利息的一方)有權獲得更多付款的任何付款，但因該參與者獲得適用參與後發生的法律變更而獲得更多付款的權利除外。

 

(D)            除非違約事件已經發生且仍在繼續(在這種情況下，未經借款人同意)，否則貸款人不得將貸款人轉讓給借款人的競爭對手。

 

49 

 

 

(E)            借款人 應在登記冊中記錄任何出借人轉賬。每個貸款人應向借款人和抵押品代理髮出書面通知，通知借款人和抵押品代理人不遲於貸款人轉賬擬完成之日前五(5)個 工作日(或如果已知少於5個工作日，則立即送達)。如果任何貸款人出售參與貸款，該貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款文件下的定期貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息) 文件(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非此類披露是確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務在《美國財政部條例》 5f.103-1(C) 節(或任何修訂或後續版本)或 第163(F)、871(H)(2) 和第881(C)(2)節 及任何相關條例(以及IRC163(F)、871(H)(2) 和881(C)(2) 及任何相關條例(及任何其他相關或後續規定)或此類條例的任何其他相關或後續規定的含義範圍內採用註冊形式。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反通知，抵押品代理人和每個貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者 。

 

(F)            違反本 11.1節的任何 本協議或任何其他貸款文件或本協議或其項下的任何權利或義務的任何 企圖轉讓、質押或轉讓無效從頭算也沒有效果。

 

11.2.       賠償。

 

(A)            貸方的每個 同意賠償每個抵押品代理、貸款人及其各自的關聯公司(及其或其各自的繼承人和受讓人)以及每個經理、成員、合夥人、控制人、董事、高級管理人員、員工、代理人或其子代理、顧問和關聯公司(每個此等人士，“受賠付人”)，使其免受任何 和所有受賠付責任的損害；但是，如果(I) 由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定是由於受保障人(或任何此類受保障人的關聯方或控制人或其各自的董事、高級管理人員、經理、合夥人、成員、代理人、分銷商或顧問)的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致，則信用方不對本合同項下的任何受保障人承擔任何責任。(Ii) 是由於該信用方就實質性違反本協議或任何其他貸款文件項下的任何該受保障人的義務而對受保障人提出的索賠而產生的，如果該信用方已獲得由具有管轄權的法院裁定的對其有利的最終且不可上訴的判決，(Iii) 是由一名受保障人對另一受保障人提出的索賠引起的，該索賠與借款人或任何其他貸款方的任何 作為或不作為(抵押代理人或以其各自身份的任何債權人間代理人除外)的任何作為或不作為無關；和(Iv) 任何受保障人未經該貸款方事先書面同意(同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)而對任何受保障人提出的任何索賠或訴訟的任何和解均不承擔任何責任 但如果經上述同意達成和解，或者如果最終判決對受賠償人不利，信用證各方應按照本協議規定的方式， 與另一方信用證方共同和各自賠償並使該受賠償人免受任何損失或責任，或因此而承擔責任。本節 11.2(A) 不適用於除代表負債、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、費用、費用和因任何非税索賠而產生的支出的任何税以外的税。

 

(B)            貸方的每一方 均同意，在未經適用的受賠方事先書面同意的情況下，貸方或其任何子公司均不會就任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟尋求賠償或分擔的判決 達成和解、妥協或同意，除非(I) 11.2(A) (無論任何受賠方是此類索賠、訴訟或訴訟的實際或潛在一方) 此類和解，妥協、 或同意包括無條件免除該受保障人及其子公司和附屬公司因該等索賠、訴訟或訴訟而產生的所有責任，該同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延，以及(Ii) no 該受保障人及其子公司和附屬公司對任何此類索賠、訴訟或訴訟不認罪或承擔責任。

 

50 

 

 

(C)            to 在法律規定允許的範圍內，本協議任何一方不得主張，本協議各方特此放棄 根據任何責任理論，針對本協議任何其他方(及其繼承人和受讓人)以及每一經理、成員、合作伙伴、控制人、董事、高級管理人員、員工、代理或分代理、顧問及其附屬公司的任何索賠。因本 協議或任何其他貸款文件或本協議或其中所述或其中提及的任何協議或文書、 預期的交易、任何信貸延期或其收益的使用或與此相關的任何行為或不作為或事件而引起、引起或以任何方式與之相關的後果性 或懲罰性損害(相對於直接或實際損害)(不論索賠是否基於合同、侵權行為或適用法律規定所施加的責任)。本協議的每一方特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害賠償提起訴訟，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。

 

(D)            任何貸方在任何貸款文件下或就任何貸款文件採取的任何 行動，即使根據任何貸款文件或應抵押品代理人或任何貸款人的要求而採取，費用應由該信用方承擔，且任何貸款文件均不要求抵押品代理人或任何有擔保的 方償還任何信用方或任何信用方的任何附屬公司，除非貸款文件中有明確規定。此外，在不限制 2.4節一般性的情況下，借款人同意應要求支付或償還每個抵押品代理和貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)及其各自的相關當事人(如果適用)由其產生的任何和所有費用、開支和支出，這些費用、開支和支出屬於  第(B)款所述的任何類型或性質的費用、開支和支出，或由其產生的“賠償負債”的定義中所述的任何和所有費用、開支和支出。

 

11.3.撥備的       可分割性 如果本合同或任何其他貸款文件中的任何條款或義務在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行 ，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

 

11.4.借款單據的       更正 抵押品代理人或被要求貸款人可以更正專利錯誤並在符合本合同各方協議的貸款文件中填寫任何空白，只要抵押品代理人或被要求貸款人(視情況而定)向貸款方和本合同的其他各方提供有關更正的書面通知，並允許貸款方至少十(10) 天 以書面形式反對此類更正。如果存在此類異議，則除非根據 第11.5節對本協議進行修改，否則不得進行此類更正。

 

11.5.編寫中的       修改 ；整合。

 

(A)            對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、重述、修訂和重述，或放棄、解除或終止本協議或本協議項下的任何義務，本協議或本協議項下的任何批准或同意(包括對借款人或本協議任何其他貸款方的任何背離或背離的同意)，在任何情況下均無效，除非該協議應為書面形式，並由借款人(代表其自身和代表其他貸款人)和所需貸款人簽署；但條件是，除非以書面形式並由抵押品代理人和所需貸款人簽署，否則此類修改、重述、修正和重述、修改、放棄、解除、終止、批准或同意不得影響抵押品代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或支付給抵押品代理人的任何金額。授予的任何此類放棄、批准或同意應僅限於其中明確描述的特定情況，而不適用於任何後續或其他情況， 無論相似或不同，或產生或證明給予任何進一步放棄、批准或同意的任何義務或承諾。

 

(B)            本協議和貸款文件代表關於本標的事項的完整協議，並取代先前的談判或協議。 各方之間關於本協議標的和貸款文件的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判併入本協議和貸款文件。

 

11.6.       副本。 本協議可以由多個副本簽署，也可以由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時都是一份正本，所有副本加在一起構成一個協議。

 

51 

 

 

11.7.       存續。 本協議中作出的所有契諾、陳述和保證持續有效，直至所有義務(除早期賠償義務和根據其條款將在本協議終止後繼續存續的任何其他義務)均已全額支付並得到履行為止。借款人或任何其他貸方在 第2.4節中支付或償還貸款人費用的義務，在 第2.6節中與税收和預扣有關的義務，以及在 第11.2節中對受保護人進行賠償的義務 在該索賠或訴因的訴訟時效到期之前，借款人或任何其他貸方應繼續存在。

 

11.8.       保密。 任何信用方或其代表根據貸款文件向抵押品代理人或任何貸款人提供的有關信用方及其子公司及其業務的任何信息應被視為“機密信息”；但前提是， 但保密信息不包括以下信息：(I) 處於公共領域或由抵押品代理、任何貸款人或其各自的關聯公司擁有，或在向抵押品代理、任何貸款人或其各自關聯公司披露時，或在向抵押品代理、任何貸款人或其各自關聯公司披露後成為公共領域的一部分，在每種情況下，除非是由於抵押品代理人的違規行為，根據本節 11.8承擔義務的任何貸款人或其各自的 關聯公司；或(Ii)如果抵押品代理、任何貸款人或其任何關聯公司(視情況而定)不知道(在合理查詢後)禁止第三方披露信息，則 由第三方向抵押品代理、任何貸款人或其各自的關聯公司披露。抵押品代理人或任何貸款人不得向第三方披露任何保密信息，或將保密信息用於除管理貸款文件、行使貸款文件規定的權利或補救措施或履行貸款文件規定的職責或義務以外的任何目的 。儘管在本節 11.8中有前述規定，抵押品代理和每個貸款人仍可披露以下機密信息：(A)向其任何子公司或關聯公司披露 ；(B)向潛在受讓人、購買者或參與者披露在定期貸款中的任何利益(包括，為避免懷疑，包括與任何擬議的貸款人轉讓有關的 )；(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的 ，條件是：(X) 在本條(C)項下的任何披露之前， 抵押品代理人或該貸款人(視情況而定)同意努力向借款人提供有關該事項的事先書面通知，並遵守任何法律、法規、傳票或其他命令，條件是該抵押品代理人或該貸款人被允許根據本條款的條款提前向借款人提供此類通知。和(Y) 根據本條款(C) 進行的任何披露應 僅限於該法律、法規、傳票或其他命令可能明確強制執行的保密信息部分；(D) 作為抵押品代理人或任何貸款人，根據制裁、反洗錢法、反腐敗法或進出口法律，以其他方式認為是必要或審慎的，但前提是，在根據本條(D)進行任何披露之前，抵押品代理人或該貸款人(視情況而定)同意盡力向借款人提供有關的事先書面通知，且在任何法律、法規、傳票或其他命令的範圍內，只要抵押品代理人或該貸款人被允許向借款人提供此類事先通知。(E)在對抵押品代理或貸款人具有管轄權的監管機構要求的範圍內，或在抵押品代理或貸款人的審查或該監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)的審計方面另有要求的範圍內；(F)，在抵押品代理或該貸款人認為在行使貸款文件項下的任何權利或補救措施時，或在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何程序中，有合理必要的 ；。(G)對本協議的任何一方的 ；。(H)向抵押品代理或該貸款人的第三方服務提供商提供 ；以及(I)向該抵押品代理或該貸款人的任何關聯方提供 ；但是，根據上述第(Br)(A)、(B)、(H) 和(I) 條款披露保密信息的第三方必須遵守保密和不使用義務，這些義務的限制不低於本文所包含的義務。

 

本節 11.8的規定在本協議終止後繼續有效。

 

11.9.       律師的費用、成本和開支。在一方任何信用證方與另一方面抵押品代理人或任何貸款人之間的任何訴訟或訴訟中，除與本協議任何信用證方或任何其他貸款文件的強制執行有關外，因貸款文件引起或與貸款文件有關的任何訴訟或訴訟，勝訴方除有權獲得任何其他救濟外，有權追回其合理的律師費和發生的其他費用和開支。

 

11.10.     抵銷權 。除了現在或以後根據法律規定授予的任何權利，而不是以限制任何此類權利的方式，在違約事件發生時以及之後任何違約事件持續期間的任何時間，每個貸款人 在此得到每個貸款人的授權，而無需事先通知任何貸款人，借款人在此明確放棄任何此類通知 ，以抵銷和挪用 ，並使用任何和所有存款(一般或特別的，包括到期或未到期的存單所證明的債務，但不包括信託賬户)，以及在任何時候該貸款人針對或因任何貸方在本合同項下和其他貸款文件項下對該貸款人的義務和債務而持有或欠下的任何其他債務，包括由此產生或與任何其他貸款文件有關或與任何其他貸款文件有關的任何性質或描述的所有索賠。無論(A) 抵押品代理或該貸款人是否已根據本協議提出任何要求 或(B) 定期貸款的本金或利息或根據本協議應支付的任何其他金額應已根據第2節到期並應支付 ，儘管該等債務和債務或其任何部分可能是或有或有或未到期。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人和抵押品代理人；但條件是，未發出此類通知不影響該抵銷和申請的有效性。

 

52 

 

 

11.11.     編組； 付款被擱置。抵押品代理人或任何貸款人均無義務為任何貸款方或任何其他人的利益，或以抵押品代理人或任何貸款人為抵押品，或為支付任何或全部債務而調集任何資產。如果任何信用方向任何貸款人、或抵押品代理或任何貸款人執行任何留置權或行使其抵銷權，且該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，並向 宣佈為欺詐性或優惠性，根據任何破產法、任何其他州或聯邦法、普通法或任何衡平法，在此種追回的範圍內，被擱置或要求償還給受託人、接管人、審查員或任何其他一方。原擬履行的義務或其部分，以及由此或與之相關的所有留置權、權利和補救辦法，應恢復並繼續完全有效 ，如同未支付或未發生該等強制執行或抵銷一樣。

 

11.12.     電子文件的執行。本協議和其他貸款文件中的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽名”等詞語和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視具體情況而定)，並符合任何法律要求，包括《聯邦全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

 

11.13.     標題。 本文中包含的 章節標題僅供參考，不應構成本文的一部分用於任何其他 目的或產生任何實質性影響。

 

11.14.協議的     構建 。本協議雙方相互承認，他們和各自的代理人都參與了本協議的準備和談判。在不確定的情況下，本協議的解釋應不考慮本協議的哪一方導致了不確定性的存在。

 

11.15.     第三方 。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算：(A) ，除 11.2(A)節中明確規定的以外， 將根據或由於本協議的任何利益、權利或補救措施授予協議明示當事方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人；(B) 解除或解除並非本協議明示當事方的任何人的義務或責任；或(C) 給予非本協議明示當事方的任何人任何代位權或對本協議任何一方提起訴訟的權利。

 

11.16.     無諮詢或受託責任。抵押品代理和每個貸款人的經濟利益可能與信用證當事人的經濟利益相沖突。每一貸款方同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不得被視為一方面在任何貸款人或抵押品代理人與該貸款方、其子公司及其任何股東或關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。各信用方確認並同意：(I) 貸款文件中規定的交易是各貸款方、其子公司及其各自的附屬公司之間的獨立商業交易，另一方面， 與貸款方、其子公司及其各自的關聯方之間的商業交易， (Ii)擔保方代理人和各貸款方僅以委託人的身份行事，而不是該信用方、其子公司或其各自的附屬公司、管理層、股東、債權人或任何其他人的顧問、代理人或受託人。(Iii)抵押品代理人或任何貸款人均未就本協議擬進行的交易或導致交易的程序(不論抵押品代理人或任何貸款人或其各自的附屬公司是否已就其他事項向該信用方、其附屬公司或其各自的附屬公司提供或目前是否已就其他事項向該信用方、其附屬公司或其各自的附屬公司提供意見)或任何其他 義務對該信用方、其附屬公司或其各自的附屬公司承擔對該信用方、其附屬公司或其各自的附屬公司的諮詢或受託責任，貸款文件和(Iv) 各信用方明確規定的義務除外。其子公司及其各自的附屬公司已在各自認為合適的範圍內諮詢了各自的法律和財務顧問。各信用方還承認並同意，它有責任對此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一貸款方同意，其不會 聲稱抵押品代理或任何貸款方提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對該貸款方、其子公司或其各自的關聯方負有與此類交易或導致交易的流程有關的受託責任或類似責任。

 

53 

 

 

11.17.     重申貸款文件；確認留置權。除非任何貸款文件(如先前貸款協議中的定義)因本協議實施的修訂和重述而被明確終止、替換或修訂和重述， 每個此類貸款文件應繼續完全有效，並在此得到各方面的批准和確認，但自生效日期起及之後，任何此類貸款文件中對“貸款協議”、“其下的”、“ ”或類似含義的詞語的每一次提及均應視為指對本貸款協議的引用。自生效日期起，借款人 和其他信貸方特此(A) 重申其在任何此類貸款文件中包含的各項契諾、協議和義務， (B) 重申根據或與先前貸款協議以及與此相關而簽訂的任何貸款文件而以抵押品代理人為受益人的擔保、質押和授予擔保權益的各項擔保、質押和授予，以及(C) 同意，儘管對先前貸款協議進行了 修訂和重述，以抵押品代理人為受益人的擔保、質押和擔保權益授予應繼續全面有效。

 

11.18.修訂和重述的     效果 。

 

(A)            自生效之日起，《優先貸款協議》應全部修改、重述和廢止。雙方在此確認並同意：(I) 本貸款協議和與本協議相關的其他文件不構成在生效日期之前有效的先前貸款協議項下的“債務”(在先前貸款協議中定義)的更新、支付和再借款或終止，而是取代其中所載的某些條款，並且(Ii) 此類“債務”在本貸款協議的生效日期(經修訂和重述)之後在各方面繼續作為本貸款協議項下的債務和未償義務，根據本協議的規定，只有在修改條款的情況下才可強制執行 ，並應被視為受本協議管轄的義務。在生效日期及之後，本貸款協議各方的權利和義務應受本貸款協議管轄，但本貸款協議雙方關於生效日期前一段時間的權利和義務應受修訂和重述之前的《先行貸款協議》的規定管轄；但是，在生效日期之前根據先行貸款協議授予的豁免自生效日期起不再有效。

 

(B)            就修改和重述先前貸款協議而言，借款人和對方信貸方免除、放棄和解除其可能對抵押品代理人提出的任何索賠或訴訟理由。及每一貸款人(各有關條款於先行貸款協議中定義)及根據先行貸款協議或與先行貸款協議(“先行貸款文件”)籤立的任何其他貸款文件(定義見先行貸款協議)而產生的義務(定義於先行貸款協議)的任何其他持有人，不論是在原生效日期或之後但在生效日期之前的任何時間，或與彼等在生效日期之前的任何履行有關。

 

(C)            於 及生效日期後，任何及所有先前貸款文件中對先前貸款協議或“貸款協議”的所有提及，應視為包括對本協議的提及，並經 不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

 

12.          抵押品 代理

 

12.1.       任命和權限。每一貸款人在此不可撤銷地指定BioPharma Credit PLC代表其作為本協議和其他貸款文件下的抵押品代理，並授權抵押品代理代表其採取根據本協議或其條款授予抵押品代理的行動和行使 權力，以及合理 附帶的行動和權力。除 第12.6節的前兩句和 第12.8節的倒數第二段外， 本 第12節的規定完全是為了抵押品代理人和貸款人的利益，借款人和任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。在 第12.8節和 第11.5節的約束下，抵押品代理人根據本協議要求或允許採取的任何行動應在獲得所需貸款人的事先批准後採取，但抵押代理人在貸款文件中允許採取的行動除外。

 

54 

 

 

12.2作為貸款方的       權利。在本協議項下擔任抵押品代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力 ，並可行使與非抵押品代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“貸款人” 應包括以個人身份擔任本合同項下抵押品代理人的人。該等人士及其附屬公司可向借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司借錢、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職務，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的抵押品代理人，且無責任向貸款人作出交代。

 

12.3.       免責條款 。

 

(A)            抵押品代理不應對貸款人負有任何責任或義務，除非在本合同及其參與的其他貸款文件中明確規定的責任或義務。在不限制前述一般性的原則下，就貸款人而言，抵押品代理人：

 

(I)            不應 承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

 

(Ii)           無責任採取任何酌情權或行使任何酌情權，但此處明確規定的或擔保品代理人根據所需貸款人的書面指示(或本文件或此類其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數目或百分比)要求擔保品代理人行使的酌處權和權力除外，條件是擔保品代理人不應採取其認為或 其律師意見：可能使抵押品代理人承擔責任或違反任何貸款文件或法律要求；和

 

(Iii)除在本協議及其所屬的其他貸款文件中明確規定外，          不應 有任何責任披露借款人或其任何關聯公司以任何身份傳達給或獲得的任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不承擔任何責任。

 

(B)            抵押品代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I) 在徵得所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或抵押品代理人善意相信在 第11.5節規定的情況下是必要的)同意或請求的情況下采取或不採取的任何行動；或(Ii)如果沒有自己的嚴重疏忽 或有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的故意不當行為，則 不承擔任何責任。擔保品代理人應被視為不知道任何違約或違約事件，除非借款人或貸款人向擔保品代理人發出描述該違約或違約事件的書面通知 。

 

(C)            擔保代理人不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii) 根據本協議或本協議項下或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii) 履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，( ) (Iv) 本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性， 文書或文件，或(V) 滿足 第3節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給抵押品代理人的物品除外。

 

12.4.抵押代理提供的       信賴性 。抵押品代理人有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不承擔任何責任。抵押品代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人作出的，因此不會因依賴而招致任何責任。抵押品代理人可諮詢法律顧問 (可能是借款人的律師)、獨立會計師、製造顧問和由其選定的其他專家，並不對其根據任何此等律師、會計師、顧問或專家的建議採取或不採取的任何行動承擔責任。

 

55 

 

 

12.5.       職責委派 抵押品代理人可通過或通過抵押品代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。抵押品代理人和任何此類次級代理人 可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，行使其權利和權力。本節 12的免責條款應適用於任何此類子代理以及附屬代理的關聯方和任何此類子代理。抵押品代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定該附屬代理人在選擇該次級代理人時存在重大過失或故意不當行為。

 

12.6、抵押品代理人       辭職 抵押品代理人可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。收到任何此類辭職通知後，只要未發生違約或違約事件仍在繼續，所需貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者。如果借款人未如此指定繼任人，且在退任抵押品代理人發出辭職通知後三十(30)日內接受指定，則退任抵押品代理人可代表出借人指定一名抵押品代理人；但不論是否已委任或接受該委任，該辭呈自遞交通知之日起生效。在接受繼任者作為本協議項下的抵押品代理人的任命後，該繼任者將繼承 並被授予退休(或退役)抵押品代理人的所有權利、權力、特權和義務，退役的 抵押品代理人將被解除其在貸款文件中的所有職責和義務(如果尚未按照本 第12.6節的規定從貸款文件中解除 )，但 第11.8節規定的義務除外。在退役的抵押品代理人辭職後， 12節和 10節的規定將繼續有效 該退役抵押品代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役抵押品代理人擔任抵押品代理人期間所採取或遺漏的任何行動。在抵押品代理人辭職後，由抵押品代理人 或通過抵押品代理人 提供的所有付款(如果有)、通信和決定應由每個貸款人(在此類付款和通信的情況下)或所需的貸款人(在此類決定的情況下)直接由每個貸款人(在此類付款和通信的情況下)或所需的貸款人(在此類決定的情況下)直接進行，直到個人接受根據  12.6節的指定作為抵押品代理為止。

 

12.7.       對抵押品代理和其他貸款人的不信任 。各貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴抵押品代理人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議並根據本協議進行信用延期。各貸款人還確認，它將在不依賴抵押品代理或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

 

12.8.       抵押品和擔保很重要。各貸款人同意，抵押品代理人或所需貸款人根據本協議或其他貸款文件的規定採取的任何行動，以及抵押品代理人或所需貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應經授權並對所有貸款人具有約束力 。在不限制前述一般性的原則下，貸款人以其選擇權和自由裁量權不可撤銷地授權抵押品代理，並且抵押品代理同意：

 

(A)            解除根據任何抵押品文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權：(I) 在全額支付債務(初期賠償義務除外)後，(Ii)出售、轉讓、處置或將出售、轉讓、處置作為本協議允許的任何出售、轉讓或其他處置(出售給信用方除外)的一部分或與之相關的 ， (Iii) ，但須遵守 11.5節的規定，如果獲得批准，由所需貸款人以書面授權或批准，或(Iv) 至 擔保人根據以下第(C) 條解除擔保人在貸款文件下的義務時，擔保人擁有的財產的範圍；

 

56 

 

 

(B)         將根據任何貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於根據任何貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權 根據第(Br)、(I)、(N)、(O)、(Q)和(T)條的定義所允許的財產的任何留置權的持有人(僅限於根據第(D)、(I)、(N)、(N)、(O)和(Q)“允許留置權”的定義)；

(C)如果擔保人因本合同允許的交易或在全額支付債務(初期賠償義務除外)而不再是子公司(或成為被排除的子公司)，則         解除該擔保人在貸款文件下的義務。

(D)         to 就根據本協定的條款所允許的知識產權許可訂立互不幹擾協定和類似協定；以及

(E)         to 就構成次級債務的任何債務訂立從屬協議、債權人間協議或其他類似協議，但以“許可債務”的定義允許的範圍為限。

應抵押品代理人的請求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認抵押品代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目上的權益，或根據第12.8節解除任何擔保人在擔保協議項下的義務。

在本第12.8節規定的每種情況下，抵押品代理人將(以及每個貸款人不可撤銷地授權抵押品代理人)由借款人承擔費用：(A)向借款人交付抵押品代理人所擁有的與解除抵押品代理人對其留置權有關的任何抵押品；和(B)簽署並向適用的信用方交付信用證方可合理地要求(I)證明抵押品從根據抵押品文件授予的留置權和擔保權益中解除或排在次要地位的文件，(Ii)簽訂與知識產權許可有關的互不幹擾協議或類似協議，(Iii)訂立次要、債權人間、或關於構成次級債務的任何債務的其他類似協議，前提是此類次級債務在“允許的債務”的定義下是允許的，或(Iv)證明擔保人免除了貸款文件規定的義務，在每種情況下，都是根據貸款文件的條款和條件(包括本第12.8節)，並以抵押品代理人合理接受的形式和實質 。

在不限制下文第12.10款的一般性的情況下，抵押品代理人應在根據第12.8款採取的任何行動後，立即向貸款人交付通知；但交付或未能交付任何此類通知，不影響抵押品代理人根據本第12款所享有的權利、權力、特權和保護。

12.9.   貸款人償還      。在借款人因任何原因未能向抵押品代理人(或其任何分代理人)或上述任何關聯方支付第2.4節規定的任何款項的情況下，各貸款人分別同意向抵押品代理人(或其任何分代理人)或該關聯方(視屬何情況而定)支付按比例(基於在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時用於確定所需貸款人的百分比)該 未付金額的份額；前提是未報銷費用或經賠償的損失、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由抵押品代理人(或任何該等分代理人)以其身份發生或針對該抵押代理人(或任何該等分代理人)，或針對上述任何代表該抵押代理人(或任何分代理人)的關聯方而招致或申索的。

12.10.       將 和物品通知給貸款人。抵押品代理人應將其根據本協議或任何其他貸款文件收到的通知、報告、聲明、批准、指示、同意、豁免、授權、棄權、證書、備案或其他項目(包括其根據披露函第3節收到或列於披露函件附表5.14中的任何項目)交付給貸款人； 規定，任何此類通知、報告、聲明、批准、指示、同意、豁免、授權、放棄、證書、備案或項目的交付或未能交付，不得以其他方式改變或影響貸款人或抵押品代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或此類項目的有效性。此外，如果抵押品代理人或被要求的貸款人根據本協議或任何其他貸款文件向借款人交付任何通知、批准、授權、指示、同意或豁免，抵押品代理人或被要求的貸款人(視情況而定)也應在向借款人提供該等通知、批准、授權、指示、同意或豁免的同時或大約同時向其他貸款人交付該等通知、批准、授權、指示、同意或豁免；但該通知、批准、授權、指示、同意或放棄交付或未能交付給其他貸款人，不以任何方式影響借款人就該通知、批准、授權、指示、同意或放棄或其有效性而承擔的義務，或抵押品代理人或所需貸款人的權利。

57

13.             定義

13.1         定義。 為貸款文件的目的和在貸款文件中使用的：(A)對任何人的提及包括其繼承人和受讓人，就任何政府當局而言，包括任何繼承其職能和能力的人；(B)除文意另有所指外(包括任何貸款文件另有明文規定的範圍)，(I)凡提及任何法律、法規、條約、命令、政策、規則或條例，包括對其作出的任何修訂、補充或後繼；及(Ii)凡提及任何合同、協議、文書或其他文件，包括對其作出的任何修訂、重述、補充或修改；(Br)在有關條文所允許的範圍內， 不時對其作出任何修訂、重述、補充或修改；(C)“應”一詞是強制性的；(D)“可以”一詞是允許的；。(E)“或”一詞具有“或”一詞所代表的包容性含義；。(F)“包括”、“包括”和“包括”等詞不是限制性的；。(G)單數包括複數，複數包括單數；。(H)括號中標明數額的數字為負數，除非上下文另有規定；(I)本協議中的每項授權均應視為不可撤銷並附帶利息；。(J)所有會計術語應按照適用的會計準則進行解釋，並應作出與之有關的所有決定；(K)對任何時間的引用應以紐約時間為準；(L)“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體；和(M)除非另有明確規定，否則對特定章節、條款、條款、子條款、附件和證物的引用是指本協議，對具體附表的引用是指披露函。本協議中使用的下列大寫術語具有以下含義：

“2026年可轉換債券”指借款人於2020年2月13日發行的本金總額為14380美元、於2026年2月15日到期的2.625%可轉換優先債券，除非提前回購、贖回或轉換。

“2029年可轉換債券”指借款人於2023年2月10日發行的2.875可轉換優先債券，原始本金總額為24150萬，於2029年2月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。

“帳户” 指本守則所界定的任何“帳户”，包括所有應收帳款、賬面債務和其他欠貸方的款項。

“帳户債務人” 指守則所界定的任何“帳户債務人”，並加上下文可能作出的附加條款。

“收購”指(A)任何股票收購或(B)任何資產收購。

“收購產品” 統稱為(A)已經或目前正在研究、開發、製造、分銷、銷售、以其他方式商業化或以B檔收購目標或其任何子公司的名義銷售或利用的任何產品或服務，包括JORNAY PM®(鹽酸甲酯)，以及(B)上述任何產品或服務的任何繼承者。

“附加對價” 指修正對價或B檔附加對價，視上下文而定。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)調整期限SOFR；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。

58

“不利程序” 是指在法律上或衡平法上，或在國內或國外的任何政府機構(包括任何環境索賠)面前或在任何政府機構面前或由其提出的任何訴訟、訴訟、程序、聽證(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表任何信用方或其任何子公司)，無論是懸而未決的，或據借款人所知，對任何信用方或其任何子公司或任何信用方或其子公司的任何財產構成威脅或產生不利影響的任何訴訟、訴訟、程序、聽證(無論是行政、司法或其他)。

“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接擁有或控制該人的每一個其他人，控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何人，以及該人的每一名高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司或有限責任合夥公司的任何人，則指該人的經理和成員。“控制”是指(A)直接或間接實益擁有個人至少50%(50%) (或外國公司在特定司法管轄區允許擁有的最大比例)的有投票權的 股本或其他股權，或(B)通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層的權力 。在任何情況下，抵押品代理或任何貸款人均不得被視為借款人或其任何子公司的關聯公司。

“協議” 在本協議的序言中作了定義。

“修正考慮事項” 在第2.7(B)節中定義。

“反腐敗法” 定義於第4.18(A)節。

“反洗錢法”的定義見第4.18(B)節。

“適用會計準則”是指借款人及其子公司在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中闡述的在美國公認的會計原則，或在會計專業的相當一部分人可能批准的其他聲明中提出的、適用於截至確定之日的情況的準則， 一貫適用。

“適用保證金” 就任何定期貸款而言，指(A)截至2024年9月30日利息日期的任何一天的利率每年 等於百分之七點五（7.50%），以及（B）此後任何一天，費率 每年相當於4.5個百分點(4.50%)。

“適用百分比” 是指在任何確定時間就每個貸款人而言，百分比等於一個分數，其分子是(A)相對於A檔定期貸款或A檔定期貸款金額，該貸款人當時在A檔定期貸款中所佔部分的未償還本金金額，其分母是當時A檔定期貸款的未償還本金總額；(B)對於b檔定期貸款或b檔定期貸款金額，百分比等於分數，其分子是(I)在b檔結束日或之前，該貸款人在當時的b檔定期貸款承諾額，其分母為當時的b檔貸款金額，或(Ii)此後，該貸款人在b檔定期貸款中的未償還本金金額，和分母，其中 是當時b檔定期貸款的未償還本金總額。

“ASC”在第1節中定義。

“資產收購” 對於借款人或其任何子公司而言，是指對任何其他人的任何財產或資產 的購買、入境許可或其他收購(符合以往慣例的在正常業務過程中使用的資產除外)(包括購買或以其他方式收購該人的任何業務部門、業務線或部門，或該 個人的全部或基本上所有資產)。為免生疑問，“資產收購”包括根據借款人或任何附屬公司取得推廣或推廣另一人產品的權利而作出的任何聯合推廣或聯合營銷安排。

59

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準而言，如適用，(A)如果該基準為定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定 利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準用於或可用於確定根據本協議依據該基準支付利息的任何頻率。自該日期起，為免生疑問，不包括根據第2.3(E)節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。

“破產法”是指美國破產法的第11章，標題為“破產”，現在和今後有效，或任何後續法規。

“基準” 最初是指術語SOFR參考匯率；如果發生了關於術語SOFR參考匯率或當時的基準的基準轉換事件，則“基準”是指適用於 的基準替換，根據第2.3(E)節，該基準替換已經替換了以前的基準利率。

“基準更換” 對於任何基準轉換事件，指可由適用基準更換日期的抵押品代理確定的、按以下順序列出的第一個備選方案：

(A)         是(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.26161%(26.161個基點)的總和；或

(B)         ：(I)抵押品代理人選擇的替代基準利率的總和，該替代基準利率已適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準，以及(Ii)相關的基準替代調整；

但條件是， 如果根據上文第(A)或(B)款確定的基準替代量低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。

“基準替換 調整”是指抵押品代理人在適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法後選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值或負值或 零)。相關政府機構以適用的 未經調整的基準替換該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準 。

“基準更換日期”是指抵押品代理人根據其合理決定權確定的日期和時間，該日期應不晚於關於當時的基準的下列事件中最早發生的一個：

(A)在 “基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或其中所指信息的公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期，以較晚的日期為準；以及(         )

(B)         在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準的管理人(或其組成部分)不具代表性的第一個日期；但此類不具代表性將通過參考上述(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，並且即使在該日期繼續提供此類基準(或其組成部分)的任何可用基調。

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為免生疑問， 以上第(A)或(B)款中關於任何基準的“基準更換日期”將被視為在該基準(或其計算中使用的已公佈部分)發生時發生的適用事件或該基準中所列事件的發生。

“基準不可用 期間”是指自基準更換日期發生之時起的期間(如果有)，如果在該 時間，沒有基準更換就本協議項下和根據第2.3(E)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)截至基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.3(E)節在任何貸款文件下替換當時的基準之時為止。

“基準 過渡事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或其代表發表的 公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)         該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但條件是， 在發表聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供此類基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)         監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“受阻個人” 是指屬於以下個人或實體的個人或實體，或由其擁有或以其他方式控制50%或以上的個人或實體：(I)制裁對象或目標；或(Ii)位於、組織或居住在受制裁國家。

“董事會”指，就任何人而言，(I)就任何公司而言，指該人的董事會；(Ii)就任何有限責任公司而言，指該人的管理委員會，或如無管理成員的董事會，則指該人的管理成員的董事會；(Iii)就任何合夥或獲豁免的有限合夥而言，指該人的普通合夥人的董事會；及(Iv)在任何其他情況下，指職能上與前述相同的董事會。

“理事會”指美國聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

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“賬簿”是指所有賬簿和記錄，包括分類賬、關於信用方資產或負債的記錄、抵押品、業務操作或財務狀況，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲或任何設備。

“借款人” 在本協議的序言中作了定義。

“借款決議” 對於任何人來説，是指該人的董事會根據第3.2節通過並交付給抵押品代理人的決議，批准該人為當事人的貸款文件及其計劃進行的交易(包括適用的b期定期貸款)，以及由其祕書(或類似的人員)代表該人簽署的證書，證明(A)該人有權簽署、交付和履行其根據其作為當事人的每份貸款文件所承擔的義務。(B)將當時完全有效的授權和批准該人籤立、交付和履行其為當事人的貸款文件的決議的真實、正確和完整的副本附於該證書作為證物；。(C)包括獲授權代表該人籤立貸款文件的人員的姓名(S)和職銜(S)，連同該人(S)的真實簽名(S)的樣本。以及(D)抵押品代理人和每一貸款人可就該等高級人員的授權而最終依賴該證書，除非及直至該人已向抵押品代理人提交另一份證書，以取消或修改該先前證書。

“營業日” 指星期六或星期日以外的任何日子，也不是紐約、紐約、倫敦或開曼羣島授權或要求銀行關閉的日子。

“資本租賃” 指適用於任何人的對該人作為承租人的任何財產的任何租賃或轉讓使用權的其他安排 已經或應該在根據適用的會計準則編制的該人的資產負債表上作為融資租賃入賬的任何租賃或其他安排(受本條例第1節的約束)。

“資本租賃債務” 指於任何時間，就任何資本租賃、作為任何人士的任何售後回租交易的一部分而訂立的任何租賃或任何合成租賃，該人士的所有債務的金額(或如果該合成租賃或其他租賃 被計入資本租賃)在該人士的資產負債表上按照適用會計準則進行資本化 。

“現金等價物” 指

(A)由美國政府或美國政府的任何機構或機構或由經合組織任何其他成員國政府發行或直接和全面擔保或擔保的         證券(但須以美國或經合組織其他成員國的全部信用和信用(視情況而定)為擔保)，每種情況下的到期日均不超過購買之日起兩(2)年；

(B)         存款證、自收購之日起一年或一年以下期限的定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票、隔夜銀行存款和活期存款，在每種情況下，美國銀行的資本和盈餘超過500,000,000美元，或(Ii)非美國銀行的資本和盈餘超過100,000,000美元(或確定之日相當於美元的美元)；

(C)         商業票據或可交易的短期貨幣市場或可隨時交易的直接債券和類似證券，具有穆迪投資者服務公司或S全球評級公司可獲得的兩個最高評級之一，且在每種情況下均在收購日期後兩(Br)年內到期；

(D)與符合上文(B)款所述資格的任何金融機構簽訂的、期限不超過七(7)天的         回購債務，適用於上文(A)和 (C)項所述類型的標的證券；

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(E)         投資 基金將其資產的95%(95.0%)投資於上文第(A)至(D)款和下文第(F)款所述類型的證券；

(f) investments in money market funds rated "AAA" (or the equivalent thereof) or better by S&P Global Ratings or "Aaa" (or the equivalent thereof) or better by Moody's Investors Services, Inc. (or，如果穆迪投資者 Services，Inc.標準普爾全球評級機構也不得對此類債務進行評級，即另一家評級機構的同等評級）和 投資組合資產至少為1，000，000，000美元;和

(g) other investments in accordance with the Borrower's investment policy as of the Effective Date or otherwise approved in writing by Collateral Agent.

“CCPA” 指《加州消費者隱私法》的條款，經《加州隱私權法》修訂並在加州編纂。 公民。代碼§ 1798.100及以下內容，有任何實施法規。

“cfc”係指《守則》第957條或其任何後續規定所指的“受控外國公司”；如果“受控制的外國公司”不構成本協議項下的氟氯化碳，則除非在有關確定之日， 有(A)對不受當前美國應納税所得額限制的可觀收入和利潤的合理預期，並且(B)這些收入和利潤不會(I)在“假設分配”時被排除在“暫定的956條金額”之外(在每種情況下，在《財務條例》第1.956-1(A)(2)條所指的範圍內，(Ii)根據守則第245A條扣除的股息，(Ii)根據守則第959(A)條在實際分配時被排除在毛收入之外，或(Iii)在其他情況下，如果經分發，則根據守則第301(C)(2)條被視為回報基準。

“氟氯化碳國內子公司” 是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，除一個或多個氟氯化碳的股權或債務或被忽視的國內子公司外，沒有任何 實物資產。

“控制權變更”指：(A)任何“個人” 或“集團”(“交易所法案”第13(D)和14(D)(2)條所指，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託機構或任何此類計劃管理人的身份行事的任何人)是或成為“實益擁有人”(定義見交易所 法案第13d-3條)的交易或一系列交易(包括與借款人的任何合併或合併)，直接或間接，通常有權在董事選舉中投票的借款人當時已發行股本的多數股份；(B)在一次交易或一系列交易(不論是以合併、購買股票、購買資產或其他方式)中出售借款人及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產；或(C)借款人並非尚存人的合併或合併。

“法律上的變化” 是指在本協定之日之後發生的下列情況之一：(A)任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的通過或生效，(B)任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的任何變化，或任何政府當局對其實施、解釋或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“CMIA”是指加州編纂的《加州醫療信息保密法》。公民。代碼點。2.6§56及以後

“守則”指在紐約州不時頒佈並有效的《統一商法典》；但條件是，《守則》用於定義本守則或任何貸款文件中的任何術語，且該術語在《守則》的不同條款中有不同的定義，則應以《守則》第9條所載的該術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部附着物、完善性、優先權或補救措施，為貸款人和其他擔保當事人的利益，受紐約州以外司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅為與該等附着物、完善性、優先權、優先權有關的條款的目的而在該其他司法管轄區內頒佈和有效的統一商法典。或補救辦法以及與該等規定有關的定義。

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“抵押品” 統稱為“抵押品”(該術語在《擔保協議》中有定義)，以及根據任何抵押品文件不時受或聲稱受留置權約束的任何種類和性質的所有其他財產，但在任何情況下都不包括所有除外財產。

“抵押品賬户” 指信用方在美國境內的銀行或其他存託機構或金融機構開立的任何存款賬户、信用方在美國境內的證券中介機構開立的任何證券賬户、或信用方在美國境內的商品中介機構開立的商品賬户，但除外賬户除外。

“抵押品訪問協議”是指抵押品代理人為當事一方的協議，其形式和實質合理地令抵押品代理人滿意，根據該協議，抵押品儲存或以其他方式存放的不動產的抵押權人或出租人，或任何信用方擁有的庫存或其他財產的倉庫管理人、處理人或其他受託保管人，為貸款人和其他擔保當事人的利益承認抵押品代理人的留置權和擔保權益，並放棄(或，如果抵押品代理人在 中批准，抵押品代理人和任何貸款人(及其代表和指定人)對任何此類抵押品持有的任何留置權或擔保權益，在與抵押權人或出租人達成的任何此類協議的情況下，允許抵押品代理人和任何貸款人合理地 訪問其上存儲或以其他方式放置的任何抵押品。

“抵押品代理” 是指生物醫藥信貸公司，其根據第12.1條指定的抵押品代理的身份，及其繼任者。

“抵押品文件” 統稱為“擔保協議”、“控制協議”、“知識產權協議”、任何抵押和任何及所有其他文書、 任何貸方根據本協議交付的文件和協議，或任何其他貸款文件，目的是為了貸款人和其他擔保方的利益而將任何抵押品留置權授予抵押品代理人，或完善對任何抵押品的留置權，作為債務的擔保，及其所有修訂、重述、修改或補充。

“商品賬户” 指“守則”中所界定的任何“商品賬户”，包括下文可能對該術語所作的增補。

“共同規則”指美國聯邦保護人類受試者政策，編撰於第45 C.F.R.第46部分，或美國任何州或外國的等價物。

“公司知識產權”指在領土內和整個領土內存在的下列任何和所有的知識產權：(A)當前的公司知識產權；(B)改進、續展、部分續展、分部、臨時條款或任何替代申請，就任何 當前公司知識產權頒發的任何專利，聲稱在 地區內的任何產品的組成或製造或使用方法的任何專利權，任何此類專利的任何補發、重新審查、續展或專利期延長或調整(包括任何補充保護證書) ，以及任何基於任何此類專利的確認專利或註冊專利或新增專利；(C)商業祕密或商業祕密權，包括對非專利發明、技術訣竅、展示方法和操作手冊的任何權利，在每種情況下，具體涉及領土內的任何產品；(D)具體與上述任何一項有關的任何和所有知識產權附屬權利； 和(E)與任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售有關的監管備案、提交和批准，以及在上述任何一項中提供的所有數據。

“公司產品”統稱為：(A)(A)Xtanpza®ER，(Ii)Xtanpza®ER的任何繼承者，(Iii)Nucynta®ER的任何繼承者，(Iv)Nucynta®ER的任何繼承者，(V)Nucynta®IR的任何繼承者，以及(Vi)Nucynta®IR的任何繼承者；(B)(I)Belbua®(丁丙諾啡口腔膜劑)，(Ii)Belbua®(丁丙諾啡口腔膜劑)的任何繼承者，以及(Iii)用於治療慢性疼痛的任何其他產品，包括丁丙諾啡；和(C)(I)對甲苯磺酸納地美辛(®)，(Ii)對甲苯磺酸那地美辛(®)的任何繼任者，以及(Iii)用於治療慢性疼痛的任何其他產品，包括對甲苯磺酸納地美和 ，均受對甲苯磺酸那地美辛許可協議的約束。

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“符合性證書” 指以附件形式作為附件D的某些證書。

“競爭者” 是指在確定的任何時間，任何直接和主要從事與借款人及其子公司相同或基本上相同的業務線的運營公司的任何人，包括借款人可能會不時更新的披露函件附表12.1中確定的那些人。

“一致性變更” 是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準 替換時，任何技術、管理或操作變更(包括對“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似的 或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的更改，抵押品代理人(在與借款人協商後)決定的回顧期間和其他技術、行政或操作事項的適用性和長度可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許抵押品代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理任何此類利率(或者，如果抵押品代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果抵押品代理人確定不存在管理任何此類利率的市場慣例 ，以抵押品代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

連接收入 税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“或有債務”對任何人而言，是指(A)該人因另一人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的任何債務、租賃、股息、信用證或其他債務而承擔的任何直接或間接負債，不論是否或有負債，或該人直接或間接負有法律責任(在收款過程中背書票據除外)，及(B)該人支付賺取款項的任何義務，向交易對手支付的里程碑付款或類似的或有付款或補償(包括購買價格調整) 因收購、轉讓或投資或與任何合作、開發或類似協議相關而產生或產生的付款或或有補償，在每個情況下 此類或有付款或補償在事件或行為發生或實施時到期並支付(並且 不是僅隨着時間的推移而到期支付)。或有債務的金額是指已為其作出或有債務的主要債務的已陳述或已確定的金額 ，或者，如果無法確定，則是該人善意合理地確定的對該主要債務的最高合理預期負債 ；但該金額不得超過任何擔保或其他支持安排下的債務的最高限額。 儘管前述規定有任何相反規定，允許股權衍生工具不應構成或有債務。

“控制協議”對於任何信用方而言，是指該信用方、抵押品代理人之間簽訂的任何控制協議，如果是存款賬户，則是指該信用方開立該存款賬户的位於美國的銀行或其他託管機構或金融機構，或者，如果是證券賬户或商品賬户，則是指該信用方開立該證券賬户或商品賬户的位於美國的證券中介人或商品中介人。據此，抵押品代理人獲得對該抵押品賬户的控制權(在《守則》所指的範圍內)。

“可轉換債務 贖回”的定義見第2.2(C)(Iii)節。

“可轉換債務贖回通知”在第2.2(C)(Iii)節中定義。

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“版權” 指作者的每一作品及其衍生作品中的任何和所有版權、版權申請、版權登記和類似保護，無論是已出版還是未出版，也不論其是否也構成商業祕密。

“信貸延期”指任何貸款人根據本協議為借款人的利益而提供的任何定期貸款或任何其他信貸延期。

“信用證方” 指借款人和各擔保人。

“CSA”的定義見第4.19(C)節。

“當前公司IP” 在第4.6(C)(I)節中定義。

“當前公司知識產權協議”是指任何合同或協議，根據該協議，借款人或其任何子公司有合法權利使用另一人擁有的當前公司知識產權，以研究、開發、製造、生產、使用、供應、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約出售、分銷或銷售任何公司產品，為免生疑問，包括：(A)收購目標公司與Shionogi Inc.之間日期為2019年4月4日的獨家許可協議(“Symproic許可協議”)； (B)收購目標與Shionogi Inc.之間於2019年4月4日生效的過渡服務和分銷協議；(C)收購目標與Shionogi Inc.之間的供應協議。和Shionogi Inc.於2019年4月4日生效(“供應協議”)；(D)供應協議中描述的Acquisition Target與Shionogi Inc.之間的質量協議；(E)Symproic許可協議第5.3節中預期的Acquisition Target與Shionogi Inc.之間的PVG協議； 和(F)任何其他合同或協議，根據該合同或協議，借款人或其子公司有合法權利利用另一人擁有的當前公司知識產權進行研究、開發、製造、生產、使用、供應、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或在領土內銷售公司產品。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，抵押品代理人根據有關政府機構為確定以美元計價的雙邊商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率慣例(將包括回顧) 建立的慣例；前提是，如果擔保品 代理人認為任何此類慣例對抵押品代理人來説在行政上是不可行的，則抵押品代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“數據保護法”是指任何和所有外國或國內(包括美國聯邦、州和地方)法規、 條例、命令、規則、法規、判決、政府批准，或政府當局與隱私、安全、違規通知或個人數據(包括可單獨識別的信息)或其他敏感信息保密有關的任何其他要求，在每種情況下，包括適用於借款人或其任何子公司的任何方式，包括HIPAA、聯邦貿易委員會法案第5條和其他消費者保護法、GDPR、馬薩諸塞州居民個人信息保護標準(馬薩諸塞州)(201.代碼規則。17.01)、CCPA和其他全面的州隱私法、CMIA和其他美國州醫療信息隱私法和基因測試法。

“DEA”指 美國藥品監督管理局。

“DEA法律” 指由DEA實施、管理、執行或發佈的所有適用的法規(包括CSA)、規則、法規和命令 (以及任何外國或美國的同等州)。

“違約”是指在本協議或任何其他貸款文件或任何其他事件中所包含的任何條款、條款、條件、契諾或協議下的任何違約或違約，在每種情況下，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約事件。

“被忽視的國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何直接或間接子公司，在美國税收方面被視為被忽視，其幾乎所有資產都由一個或多個氟氯化碳的股權組成。

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“存款帳户” 指本守則所界定的任何“存款帳户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“披露函” 指信用證各方向抵押品代理人提交的、日期為生效日期的本協議披露函(包括其所附的所有時間表)，並根據第3.2(A)節修改，以及本協議允許的其他不時修改 。

“不合格股權(S)”是指根據其條款(或根據可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或強制贖回的任何股權，只要控制權變更、資產出售或類似事件發生時(控制權變更、資產出售或類似事件除外)，資產出售或類似事件應 優先全額現金償還定期貸款和所有其他債務(早期賠償義務除外)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(控制權變更、資產出售或類似事件除外)，只要其持有人在控制權變更、資產出售或類似事件發生時的任何權利應優先全額現金償還定期貸款和所有其他債務(早期賠償義務除外)，(C)在定期貸款到期日後180天之前，為按計劃以現金支付股息或分配提供資金，或(D)可轉換為或可交換為(I)債務 或(Ii)構成上文(A)至 (D)款所述的不合格股權的任何其他股權；但如果該股權是根據借款人或其子公司的任何員工、董事、經理或顧問的利益而根據任何計劃發行的，或根據任何該等計劃向該員工、董事、經理或顧問發行的，則該股權不應僅因借款人或其子公司為履行適用的法定或監管義務或因該員工、董事、經理或顧問的終止、死亡或傷殘而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“美元”、“$”或使用“$”符號僅指美國的合法貨幣，而不是任何其他 貨幣，無論該貨幣是使用“$”符號表示其貨幣還是可以很容易地兑換成美國的合法貨幣。

“生效日期” 在本協議的前言中有定義。

“環境索賠” 指由任何政府當局或任何其他人(有條件或以其他方式)進行的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、要求、減損令或其他命令或指令(有條件或其他)，(I)根據或與任何違反任何環境法的行為有關；(Ii)與任何有害物質或任何實際或被指控的危險材料活動有關；或(Iii)與對健康、安全、自然資源或環境的任何實際或聲稱的損害、傷害、威脅或損害有關。

“環境法”是指，對於任何信用方、子公司或任何機構，統稱為任何和所有適用的當前或未來、國外或國內的法規、條例、命令、規則、法規、判決和政府批准，以及政府當局的任何其他要求，涉及(I)環境問題，包括與任何危險材料活動有關的問題，(Ii)危險材料的產生、使用、儲存、運輸或處置，或(Iii)職業安全和健康、工業衞生、土地使用或保護人類、植物或動物的健康或福利。

“股權” 就任何人而言，是指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定) ，該人(公司除外)的任何和所有同等所有權權益，包括合夥 權益和會員權益，以及購買或以購買、轉換、股息、分派或其他方式獲得 任何上述(以及所有其他權利、權力、特權、權益、(Br)因此而產生或與之有關的任何形式的債權和其他財產)；然而，可轉換為股權(或基於該股權的價值轉換為現金和股權的任何組合)的債務不應構成股權，除非和直到(僅在一定程度上)轉換為股權。

67

“僱員退休收入保障法”指1974年《僱員退休收入保障法》及其條例。

“ERISA附屬公司” 對於任何人來説，是指與該人一起被視為IRC第414(B)或(C)節下的單一僱主的任何行業或業務，或僅就ERISA第302節或IRC第412節、IRC第414(M)或(O)節的目的而言。

“ERISA事件” 是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的任何“可報告的事件”，與計劃有關(規定免除30天通知期的事件除外)；(B)就計劃而言，借款人或其子公司或其ERISA關聯方未能滿足ERISA第412節和ERISA第302節的最低資金標準，無論是否放棄；(C)借款人或其子公司或其ERISA關聯公司未能在到期日之前根據IRC第430(J)條就任何計劃支付所需的分期付款，或未能向多僱主計劃作出任何所需的貢獻；(D)根據IRC第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(E)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何負債；(F)借款人或其附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司(在ERISA中定義)或計劃管理人收到與根據ERISA第4041或4041a條終止任何一個或多個計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知，或發生根據ERISA合理地預期構成根據ERISA終止任何計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃的任何事件或條件；(G)借款人或其子公司或其各自的ERISA關聯公司因退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；(H)借款人或其子公司或其各自的ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃分別在第4245節或第4241節範圍內破產或重組；(I)借款人 或其子公司或其ERISA關聯方根據ERISA第4062(E)條的含義就某項計劃“大幅停止運作”；或(J)發生與任何計劃有關的非豁免禁止交易(按IRC第4975條或ERISA第406條的含義)，而該交易應合理地預期會導致借款人或其子公司承擔重大責任。

“違約事件” 在第7節中定義。

“證券交易法”指1934年證券交易法。

“交易法文件” 在第4.8(A)節中定義。

“除外賬户” 在第5.5節中定義。

“除外股權” 統稱為：(1)為貸款人和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人授予擔保權益及其留置權，以及為貸款人和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人提供擔保義務(及其任何擔保)的法律要求有效禁止的任何子公司的任何股權；(2)任何附屬公司的任何股權，而為貸款人和其他擔保當事人的利益而將擔保權益和留置權授予附屬公司的擔保代理人，以及為貸款人和其他擔保當事人的利益而向擔保機構擔保債務(及其任何擔保)需要 任何政府當局或其他第三方同意、批准或放棄的附屬公司的任何股權，而借款人在作出商業上合理的努力取得同意、批准或豁免後，並非 獲得同意、批准或豁免；(Iii)在任何非全資附屬公司的任何附屬公司的任何股權，而為貸款人及其他有擔保當事人的利益向抵押品代理人授予抵押權益及其留置權，以及為貸款人及其他有擔保的當事人的利益向抵押品代理人質押以擔保債務(及其任何擔保)被任何第三方(借款人或借款人的關聯公司除外)有效禁止或將給予 任何第三方(借款人或借款人的關聯公司除外)終止其義務的權利，與該非全資子公司有關的經營文件或合資企業協議或股東協議，或與該第三方簽訂的與該非全資子公司有關的任何其他合同或協議，包括證明該非全資子公司負債的任何合同或協議(根據守則第9條或法律的其他要求無效的慣常非轉讓條款除外)，但就任何此類股權而言，僅限於該經營文件、合資企業協議、股東協議或其他合同或協議有效的範圍和期限；(4)超過已發行股權的65%的任何有表決權的股權，以及(A)氟氯化碳、(B)氟氯化碳國內子公司或(C)被忽略的 國內子公司的每個子公司的未償還股權；(V)只要符合第6.2(C)節、合營公司、有限責任公司和(Vi)任何其他子公司的任何股權，借款人和抵押品代理人通過相互協議合理地確定，為貸款人和其他擔保當事人的利益授予抵押品代理人其中的擔保權益及其留置權，併為貸款人和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人質押以擔保債務(及其任何擔保)的成本過高，相對於由此提供給有擔保的當事人的價值。

68

“排除許可證” 是指向借款人的子公司以外的人授予區域內任何知識產權的排他性許可或再許可 ，涵蓋任何產品，相當於出售涵蓋該產品的知識產權的幾乎所有權利，因為 它向被許可方或分被許可方傳達了在區域內實施此類知識產權的排他性權利以供考慮 不是基於被許可方或分被許可方在區域內的任何產品的未來開發或商業化(不是根據所謂的賺取的 付款)或被許可方或分被許可方的服務(過渡服務除外)，例如，只考慮預付款或初始許可費或類似的付款，而不考慮預期的後續付款或僅 極小的向借款人或其任何附屬公司付款(根據所謂的盈利付款或過渡服務除外)。

“排除財產” 具有《擔保協議》中規定的含義。

“除外附屬公司” 統稱為：(I)法律要求有效禁止為貸款人和其他擔保當事人的利益而向抵押品代理人授予貸款人和其他擔保當事人的擔保權益，併為貸款人和其他擔保當事人的利益而質押其財產和資產的任何附屬公司，其財產和資產根據 任何抵押品文件及其股權以擔保義務(及其任何擔保)而不時受留置權約束的任何附屬公司；(Ii)任何附屬公司，而為貸款人及其他擔保當事人的利益而向抵押品代理人授予抵押權益和為貸款人及其他擔保當事人的利益而對其財產和資產進行留置權，以及為貸款人和其他擔保當事人的利益而向抵押品代理人質押其財產和資產時，根據 任何抵押品文件及其股權以保證義務(及其任何擔保)需要徵得同意，任何政府當局或其他第三方(借款人或借款人的關聯公司除外)的批准或放棄，且借款人或該子公司在借款人和該子公司作出商業上合理的努力後未獲得該同意、批准或放棄；(Iii)屬於非全資附屬公司的任何附屬公司，而任何第三方(借款人或借款人的關聯公司除外)為貸款人及其他有擔保當事人的利益而向抵押品 代理人授予其財產和資產的擔保權益和留置權，以及為貸款人及其他有擔保當事人的利益將其財產和資產質押給抵押品代理人的任何附屬公司，均被任何第三方(借款人或借款人的關聯公司除外)有效禁止或將給予該第三方(借款人或借款人的關聯公司除外)終止其義務的權利，該非全資附屬公司的經營文件或與其有關的合資企業協議或股東協議或與該第三方有關的任何其他合同或協議，包括證明該非全資子公司的任何債務的任何合同或協議(根據《守則》第9條或法律的其他要求無效的慣例非轉讓條款除外)，但在每種情況下，僅限於該經營文件、合資企業協議、股東協議或其他合同或協議有效的範圍和期限；(4)擁有公平市場總價值低於5,000,000美元的財產和資產的任何 子公司(由負責任的借款人的主管人員真誠地合理確定)；。(V)任何(A)氟氯化碳、(B)氟氯化碳的子公司、(C)氟氯化碳國內子公司或(D)不予理會的國內子公司；(Vi)任何非營利性子公司、專屬自保保險子公司和用於允許融資的特殊目的實體；(Viii)只要符合第6.2(C)節、Colcium NF、LLC和(Ix)任何其他附屬公司的規定，借款人和抵押品代理人通過共同協議合理地確定，為貸款人和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人授予擔保權益、為貸款人和其他擔保當事人的利益對抵押品代理人進行留置權和質押的成本。其財產和資產 受或聲稱受任何抵押品文件項下的留置權及其股權的約束 以擔保債務(及其任何擔保)，或相對於由此提供給擔保方的價值而言過高。

69

“除外税” 指對貸款人徵收的或與貸款人有關的任何税收，或要求從向貸款人的付款中扣繳或扣除的任何税收， (A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税款，在每一種情況下， (I)由美國徵收，或由於貸款人根據法律組織，或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)是 其他相關税收，(B)對應付給貸款人或貸款人賬户的款項徵收的美國聯邦預扣税，是根據(I)貸款人在任何債務中取得該等權益或(Ii)貸款人 變更其貸款辦事處之日起生效的法律規定的，但根據第2.6節的規定，與該等税款有關的款項須支付給貸款人的受讓人或緊接貸款人成為本協議當事人之前或緊接貸款人變更其借貸辦事處之前的貸款人。(C)貸款人未能遵守第2.6(D)節應繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“進出口法律”統稱為適用於貨物、軟件、技術或技術援助的進口、出口、再出口、轉讓、披露或提供的所有適用法律、法規、命令或指令，包括根據美國出口管理條例，15 C.F.R.第730-774部分實施的任何限制或控制，由美國商務部、工業和安全局、任何美國海關法規以及任何其他類似的進出口法律、法規、適用範圍內的其他司法管轄區的命令和指令。

“設施” 指由任何信用方或其任何子公司或其各自的前身或附屬公司租賃、經營或使用的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改進)， 與在該地區製造、生產、儲存或分銷任何產品有關。

“FATCA”指截至本協議之日的IRC第1471至1474條(為免生疑問，包括美國政府與適用貸款人所在司法管轄區之間實施此類規定的任何協議)、 或任何實質上可比且遵守起來並不會更繁重的修訂或後續版本，以及根據IRC第1471(B)(1)條達成的任何協議，以及根據其頒佈的任何現行法規或未來法規或其官方解釋，與IRC上述章節的實施有關的任何政府間協議，以及根據IRC上述章節或政府間協議通過的任何財政或監管立法、法規、規則或做法，或實施IRC上述章節或政府間協議的官方解釋。

“FCPA”在第4.18(A)節中定義。

“FDA”指 美國食品和藥物管理局(以及任何外國對應機構，包括歐洲藥品管理局)。

“FDA良好臨牀實踐”指21 C.F.R.第50、54、56和312部分以及FDA實施指南文件中規定的標準。

“FDA良好實驗室操作規範”是指21 C.F.R.第58部分和FDA實施指導文件中規定的標準。

“FDA良好製造實踐”是指21 C.F.R第210、211、600和610部分以及FDA實施指南文件中規定的標準。

“FDA法律” 指所有適用的法規(包括FDCA)、由FDA實施、管理或執行的規則和法規(以及任何美國州或外國的同等法律法規)。

“FDCA”的定義見第4.19(B)節。

“聯邦儲備委員會”指聯邦儲備系統的理事會。

70

“下限” 就任何定期貸款而言，指(A)截至2024年9月30日的任何一天，利率等於 至1.20%每年，及(B)其後任何一天的利率相等於4%(4.00%)每年.

“外國貸款人” 指非美國人的貸款人。

“為某些規定提供資金” 在第3.2(B)節中有定義。

“GDPR”統稱為：(I)歐洲議會和理事會2016年4月27日關於在個人數據處理和此類數據的自由流動方面保護自然人的(EU)2016/679號條例，以及廢除第95/46/EC(Br)號指令(一般數據保護條例)(“歐盟GDPR”)(“歐盟GDPR”)和(Ii)歐盟GDPR，因為它是聯合王國法律的一部分，根據2018年《歐盟(退出)法》第3條並經《數據保護》修訂，隱私和電子通信(修訂等)《2019年(歐盟退出)條例》(《英國GDPR》)。

“政府批准” 指任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知、 任何政府當局發出的、由政府當局發出的或與政府當局有關的其他行為。

“政府當局”是指任何國家或政府、其任何州或其他政治區、任何機構(包括監管機構和數據保護機構)、政府部門、機關、機構、監管機構、佣金、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和自律組織的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。

“政府付款人計劃”是指任何信用方或其子公司參與的所有政府第三方付款人計劃，包括Medicare、Medicaid、TRICARE或任何其他聯邦或州醫療保健計劃。

“擔保人” 是指現在或將來作為債務擔保人的任何子公司。

“危險材料”是指任何政府當局禁止、限制或管制接觸的任何化學品、材料或物質，或 可能或可能對任何設施的擁有者、居住者或任何人的健康和安全，或對室內或室外環境構成危害的任何化學品、材料或物質。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件， 包括使用、製造、持有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、 放置、生成、運輸、加工、施工、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

“醫療保健法” 統稱為：(A)根據Medicare、Medicaid或任何其他政府付款人計劃或與之相關而發佈的所有適用的聯邦、州或地方法律、規則、法規、命令、條例、法規和要求；(B)管理有關健康信息的隱私、安全、保密或違反通知的所有適用的聯邦和州法律和法規，包括HIPAA和聯邦貿易委員會法案第5條；(C)任何政府當局適用的所有聯邦、州和地方欺詐和濫用法律， 包括聯邦《反回扣條例》(《美國法典》第42編第1320a-7(B)節)、《民事虛假申報法》(《美國法典》第31篇第3729節及其後)、《美國法典》第42章第1320a-7和1320a-7a節以及根據這些法規頒佈的條例；(D)《2003年醫療保險處方藥、改進和現代化法》(Pub.第108-173號)及其頒佈的條例；(E)《醫生支付陽光法案》(《美國法典》第42編第1320a-7h節)；(F)醫療補助藥品返點計劃下產生的所有適用的報告和披露要求(例如，每月和季度平均製造商價格、基準平均製造商價格和單位返點，視情況而定)、醫療保險b部分(季度平均銷售價格)、退伍軍人醫療法案第602條(公共醫療服務3400億季度最高價格)、退伍軍人醫療法案第603條(季度和年度非聯邦平均製造商價格和聯邦最高價格)、最佳價格、聯邦供應時間表 合同價格和三項藥品零售退款、和醫療保險D部分；(G)與醫療保險或醫療補助有關的所有適用的醫療法律、規則、守則、 法規、條例、命令、條例和要求；(H)所有適用的聯邦、州或地方法律、規則、法規、條例、法規和要求，涉及(I)管理保健、第三方付款人和承擔提供或安排保健服務財務風險的人員的監管，(Ii)向保險公司、健康維護組織和其他管理保健計劃開具賬單或其他與保險欺詐有關的規定，或(Iii)法律規定的任何保險、保健組織或管理保健要求；(I)根據《21世紀治療法案》頒佈的互操作性、信息封鎖和健康信息技術認證條例(在有效範圍內)；。(J)CDC條例(包括由疾病預防控制中心選擇藥劑和毒素部門(“DSAT”)實施的條例或以其他方式與聯邦選擇藥劑計劃(“FSAP”)有關的條例，例如7 C.F.R.Part 331、9 C.F.R.Part 121和42 C.F.R.Part 73)； 和(K)與藥品的研究、開發、測試、批准、許可、批准後或許可後監控、批准後或許可後要求、批准後或許可後承諾、報告、製造、生產、包裝、標籤、使用、商業化、 營銷、促銷、廣告、進口、出口、儲存、運輸、銷售、分銷或銷售或付款有關的任何其他適用的國內或國外醫療法律、規則、法規、手冊、命令、條例和法規 。

71

“套期保值協議” 指任何利率、貨幣、商品或股權互換、套頭、上限、下限或遠期利率協議，或旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或商品或股票價格或價值波動影響的其他協議或安排 (包括與上述任何協議或安排的任何組合有關的任何選擇權)，以及與任何此類協議或安排有關的任何 確認籤立。儘管上文有任何相反規定， 任何允許的股權衍生工具不應構成套期保值協議。

“HIPAA” 指1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(經2009年《經濟和臨牀健康法案》(HITECH)的健康信息技術修訂和補充)、根據該法案不時頒佈的任何和所有規則或條例， 以及任何州或聯邦法律，涉及安全、隱私或違反健康信息機密性通知的任何州或聯邦法律 未根據45 C.F.R.第160部分b分部的規定優先執行。

“負債”(Br)就任何人而言，不重複地指：(A)該人就墊款或借款而欠下的所有債務，或向該人提供信貸的所有債務；(B)由該人發出、承擔或承擔的所有債務，作為資產、財產、服務或權利的遞延購買價格(但不包括：(I)在正常業務過程中達成的符合過去慣例的應計費用和貿易應付款，且逾期不超過180天或受到真誠爭議，(Ii)支付僱員和個人獨立承包人在正常業務過程中按照過去慣例提供的服務的義務 逾期不超過120天或發生善意糾紛的義務，(Iii)與客户預付款和押金有關的負債，以及(Iv)(A)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入 符合過去慣例的，包括為此類資產、物業或其他類似的遞延對價支付遞延購買價或其他類似遞延對價的任何義務或責任 此類延期購買價格或對價僅在 時間流逝時到期並支付的服務或權利，以及(B)僅在時間流逝時(而不是在事件發生或 行為發生時)到期並應支付的“或有債務”定義 第(B)款所述的任何債務；(C)為該人的賬户開立的所有信用證的面值，以及根據該信用證開具的所有匯票，以及與該人發行的信用證、擔保債券、履約保證金和其他類似票據有關的所有償付或付款義務；。(D)該人以票據、債券、債權證或其他債務證券或類似工具(包括可轉換為股權的債務證券，包括允許的可轉換債務)所證明的所有義務，包括因取得財產、資產或業務而產生的債務；。(E)該人根據任何有條件售賣或其他業權保留協議而產生或產生的或作為融資而產生或產生的所有債務， 在上述任何一種情況下就該人所取得的財產而產生的債務(即使賣方或銀行在違約時根據該協議所享有的權利和補救僅限於收回或出售該財產)；。(F)該人的所有資本租賃義務；。(G)該人根據任何合成租約、表外貸款或類似的表外融資而產生的本金餘額。(H)不符合資格的股權；。(I)上文(A)至 (G)款所述的其他人士的所有債務，而該等債務是由該等人士所擁有的資產或財產(包括賬户及合約權利)的任何留置權所擔保的(或該等債務的持有人在其他方面有權利以該等留置權或財產的留置權作為抵押)， ，即使該人並未承擔該等其他人士的該等債務或對該等其他人士的該等債務負上償付責任；。及(J)定義(A)段所述人士的所有或有債務(為免生疑問，不包括根據b檔收購協議而產生的任何購價調整)。為免生疑問，“負債” 應包括允許可轉換債務，但不應包括任何允許的股權衍生品。

72

“受保障的負債”是指任何和所有的負債、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、罰款、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、合理且有文件記錄的任何種類或性質的費用、開支和支出(包括受保障人員的一名律師的合理和有文件記錄的費用、開支和支出)，外加每個相關重要司法管轄區的一名當地法律律師和一名知識產權法律律師， 在發生實際或預期的利益衝突的情況下，為受影響的受補償人增加一名律師。在任何人開始或以書面威脅進行的任何調查、行政或司法程序或聽證中，不論是否有任何該等受保障人已展開該等程序或聆訊或被指定為該等程序或聆訊的一方或潛在一方， 及受保障人因執行本協議項下的任何賠償而產生的任何費用或開支，不論是直接、間接或後果性的，亦不論是否基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例、普通法或衡平法或根據 合約或其他規定而強加於任何該等受保障人、由其招致或向任何該等受保障人申索，以任何與 有關的方式，或因本協議或其他貸款文件或由此預期的交易而產生的任何方式(包括任何貸款人同意進行信貸延期，或使用或預期使用其收益，或執行任何貸款文件 (包括任何抵押品的任何出售、收取或其他變現或義務的任何擔保的強制執行))。

“受保障人” 在第11.2(A)節中定義。

“保證金税金”指(A)因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税費(不含税)，以及(B)在上文第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“破產程序” 就任何人而言，是指根據美國破產法由該人提出或針對該人提出的任何程序，或任何其他破產或破產法，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、與債權人的一般延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“知識產權” 指所有：

(A)         版權、商標和專利；

(B)         商業祕密和商業祕密權利，包括對非專利發明、專有技術、展示技術和操作手冊的任何權利；

(C)         (I)所有計算機程序，包括源代碼和目標代碼版本，(Ii)所有數據、數據庫和數據彙編，無論機器是否可讀，以及(Iii)與上述任何內容相關的所有文檔、培訓材料和配置(統稱為“軟件”)；

(D)         在互聯網域名或與互聯網域名有關的任何合同或法律要求下產生的所有權利、所有權和利益；

(E)         設計權 ；

(F)         知識產權附屬權利(包括與上述任何一項有關的所有知識產權附屬權利)；以及

(G)         任何 與世界上任何地方的上述任何權利類似或同等的權利。

73

“利息日期” 是指每個日曆季度的最後一天，從生效日期所在日曆季度的最後一天開始；但條件是，如果任何這樣的日期不是營業日，則適用的利息期間應在緊接該日期之前的營業日結束。

“利息 期間”是指定期貸款：(A)開始(幷包括)生效日期 至(包括)生效日期之後的第一個利息日(包括)的期間，以及(B)此後的每個期間，自上一次利息期間結束後的第一天(幷包括)結束於(幷包括)(I)下一個利息日期和(Ii)定期貸款到期日中較早的一天。

“互聯網域名” 指在互聯網域名中或與互聯網域名有關的任何合同或法律要求下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

“庫存” 指在本守則生效之日起生效的所有“庫存”，加上此後可能增加的條款 ，包括所有商品、原材料、零件、供應品、包裝和運輸材料、在製品和成品， 包括暫時不在信用方或子公司保管、佔有或運輸途中的庫存， 包括任何退回的貨物和代表上述任何內容的任何所有權文件。

“投資” 指(A)任何人的任何實益所有權權益(包括股權)，(B)任何收購或(C)對任何人的任何墊款、貸款、擴大信貸或出資。

“知識產權附屬權利”是指，就任何版權、商標、專利、軟件、商業祕密或商業祕密權利而言，包括對未獲專利的發明、技術訣竅、展示方法和操作手冊的任何權利，統稱為在任何時間到期的所有收入、使用費、收益和負債，或根據或與上述任何權利或其他方面相關的任何應付或主張的收入、使用費、收益和債務，包括就任何過去、現在或將來的任何侵權、挪用、稀釋、違規或其他損害依法或以衡平法起訴或追討的所有權利。

“知識產權擔保協議” 統稱為(A)任何貸款方與擔保品代理人根據貸款文件簽訂的某些知識產權擔保協議，每份協議的日期均為A期截止日期，以及(B)任何信用方與擔保品代理人在截止日期後根據貸款文件 簽訂的任何知識產權擔保協議。

“IRC”是指 1986年的國內税法。

“IRS”的定義見第2.6(D)(I)節。

“借款人的知識”是指借款人的負責人經過合理調查後的實際知識；然而，倘若 僅就b部分收購目標、b部分收購業務或其任何物業、資產、負債或其責任，以及僅就b部分完成日期之前發生的所有期間而言，該術語指借款人的負責人員在假設b部分收購協議所載陳述及擔保的準確性及借款人就收購b部分收購目標及b部分收購業務及b部分收購協議預期的其他交易進行的 盡職調查後所知的實際情況。

“出借人”是指作為“出借人”在本合同上簽字的每個人及其繼承人和受讓人。

74

“貸款人費用” 統稱為：

(A)        抵押品代理人和(如適用)每個貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)及其各自的關聯方(包括任何法律顧問、製造顧問或知識產權專家的合理和有文件記載的自付費用、開支和支出)的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出(經商定，此類律師、顧問或專家 費用、開支和支出應限於擔保代理人的一名律師、一名顧問和一名專家(如適用)，貸款人和該等關聯方作為一個整體，在實際或認為存在利益衝突的情況下，(br}為受影響的受保障人增加一名法律顧問)，(I)與開發、準備、談判、辛迪加、執行和交付以及解釋、調查和管理貸款文件(或任何條款或其中的規定)、任何承諾、建議書、意向書或條款説明書或與此相關而準備的任何其他文件有關的費用，(Ii)與完成和管理其中預期的任何交易有關的費用，(Iii)因履行合同中規定的任何義務或協議而發生的費用，(Iv)因修改或修訂任何條款或條款、補充或終止(全部或部分)任何貸款文件而發生的費用，(V)因內部審計審查和抵押品審計而發生的費用，或(Vi)因貸方因貸款文件而發生的其他費用，包括任何備案或記錄費用和開支；和

(B)         抵押品代理人和每個貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)及其各自關聯方發生的所有 合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括任何法律顧問為抵押品代理人、貸款人和這類關聯方作為一個整體以及在實際或被認為存在利益衝突的情況下)為此支付的合理和有文件記載的自付費用、開支和支出。為該受影響的受補償人增加一名法律顧問)，涉及(I)本協議項下提供的信貸安排的任何 再融資或重組，(Ii)強制執行或保護或保全任何貸款文件下的任何權利或補救，任何抵押品的任何義務或 任何其他相關權利或補救，或(Iii)啟動、辯護、進行、幹預或採取任何其他行動 ，與任何信用方或任何信用方的任何子公司有關的任何程序(包括任何破產程序)，涉及任何貸款文件或債務，或與任何貸款文件或債務有關(或對與之有關的任何傳票或要求出示文件的迴應和準備工作)；但條件是，除破產程序外，如果強制執行導致抵押品代理或任何貸款人對借款人提起任何形式的法律訴訟，則與此相關的任何費用和支出僅在抵押品代理或任何貸款人在此類法律訴訟中勝訴的情況下才由借款人支付。

儘管有上述任何規定，抵押品代理或任何貸款人(或其各自的繼承人和受讓人)或其各自的關聯方僅因抵押品代理人根據第5.7(C)(Ii)(Z)條行使其權利而產生的任何自付費用和支出均不構成貸款人費用。

“出借人轉賬” 在第11.1(B)節中定義。

“留置權”是指為擔保目的而提出的索賠、抵押、信託契據、徵費、押記、質押、擔保權益或其他產權負擔 ，不論是自願產生的，還是因法律實施或其他原因而產生的，對任何財產或資產。

“貸款預付款請求” 指實質上以附件A的形式提出的定期貸款的貸款預付款請求。

“貸款文件” 統稱為本協議、披露函、定期貸款票據、擔保協議、知識產權協議、完善證書、任何控制協議、任何其他抵押品文件、擔保人為抵押品代理人簽署的與本協議有關的任何擔保，以及貸款方、抵押品代理人和任何貸款方之間或之間與本協議相關的任何其他當前或未來協議，包括(為免生疑問)任何附件、證物或附表。

“補足金額” 指A檔補足金額或B檔補足金額(視乎適用情況而定)。

“管理保健計劃” 指所有健康維護組織、首選提供者組織、個人執業協會、競爭性醫療計劃 和類似安排。

75

“製造協議” 是指任何信用方或其任何子公司與第三方(或任何信用方或其子公司以其他方式成為第三方的一方)就在區域內商業生產或供應任何產品(b期截止日期前收購的產品除外)、在美國的任何跡象或就商業生產或供應其中包含的 有效藥物成分訂立的任何協議。

“保證金股票” 指聯邦儲備委員會規則U和X所指的“保證金股票”，在現在和今後不時生效 。

“重大不利變化”是指信貸各方的業務、財務狀況、前景、財產或資產(包括全部或部分抵押品)、負債(實際或或有)、經營或業績作為一個整體的任何重大不利變化或影響；(Ii)在不限制上述第(I)款的一般性的原則下，借款人及其子公司作為一個整體在研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、經銷或銷售任何產品方面的權利；(Iii)貸方作為一個整體履行本協議或任何其他貸款文件項下的付款或履約義務的能力；(Iv)抵押代理人或任何貸款人執行任何貸款文件或其項下的任何權利或補救措施的 約束力或有效性，或其執行能力；或(V)以抵押代理人為受益人的留置權的有效性、完善性(貸款文件明確允許的範圍除外)或優先權，以貸款人和其他擔保當事人的利益為準；在每種情況下，以上第(I)至(V)款中所述的 單獨或與任何其他此類變化或效果一起進行。

“材料合同” 指任何貸款方或其任何子公司作為一方(貸款文件除外) 或其任何資產或財產受其約束的任何合同或其他安排，該合同或安排以任何方式與在區域內的任何產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售有關， 違反、違約或不履行、取消或終止或未能續訂可能會導致 重大不利變化。為免生疑問，b部分收購協議、 當前公司知識產權協議和製造協議中的每一項應被視為本協議項下所有目的的重要合同，在每種情況下，除非抵押品代理或所需貸款人另有約定，且在此範圍內。

“醫療補助”是指根據《特別服務協議》(《美國法典》第42編第1396條及其後)第十九條確立的醫療援助計劃。

“聯邦醫療保險”是指根據《社會保障法》第十八條(《美國聯邦法典》第42編第1395條及其後)為老年人和殘疾人設立的醫療保險計劃。

“按揭”是指任何信託契據、租賃信託契據、按揭、租賃按揭、債務擔保契據、擔保債務的租賃契據或設定不動產留置權或任何不動產權益的其他文件。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節或第3(37)節所指的多僱主計劃：(A)借款人 或其子公司或其各自的ERISA關聯公司隨後承擔或累積作出貢獻的義務；(B)借款人或其子公司或其各自的ERISA關聯公司在前五(5)個計劃年度內作出了哪些貢獻； 或(C)合理地預期借款人或其子公司將對哪些借款人或其子公司承擔重大責任。

“淨銷售額” 指截至確定日期且僅就產品銷售而言，借款人及其子公司在該日期前十二(12)個月的產品淨合併收入(與借款人財務報表中的計算一致)(為免生疑問，不包括任何(I)借款人或其任何子公司收到的預付款或里程碑付款，(Ii)借款人或其任何子公司的預付款、付款或報銷費用，及(Iii)借款人或其任何附屬公司收到的任何其他非銷售收入或收益)，按借款人財務報表所載的適用會計準則或以令所需貸款人合理地 滿意的其他方式按綜合基準釐定。

76

“債務” 是指貸方在到期時支付任何和所有債務、本金、利息、貸款人費用、 額外對價、全額(如果適用)、預付保險費(如果適用)以及根據本協議或任何其他貸款文件，任何貸款方現在或以後欠任何貸款人或抵押品代理人的賠償和金額，包括破產程序開始後的應計利息(無論是否允許)，並履行借款人在貸款文件項下的職責的義務。

“OFAC”在第4.18(C)節中定義。

“營運文件”指，就任何人而言，由國務大臣或其他適用的政府主管機關在不早於根據本協議應交付該等文件的日期前三十(30) 天的日期向國務大臣或其他適用的政府機關證明的成立文件，以及(A)如果該人是一家公司，則其現行形式的章程(或類似的組織條例)，(B)如果該人是有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)；及(C)如果該人是合夥企業，其合夥協議(或類似協議)，包括(為免生疑問)所有現行的修訂、重述、補充或修改。

“阿片類藥物案件” 指在任何有管轄權的法院提起的任何訴訟，指控因製造、生產、分銷、營銷、推廣或銷售阿片類處方藥產品而引起或與之有關的任何訴訟原因或違反法律規定。

“正常業務過程”，就涉及任何人的任何交易而言，是指該人真誠地進行的業務的正常過程，而不是為了逃避任何貸款文件中的任何契諾、提前還款義務或限制。

“其他聯繫 税收”對任何貸款人來説，是指由於該貸款人與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫(包括其代理人現在或以前的聯繫)而徵收的税款，但因該貸款人在任何定期貸款或貸款文件中籤立、交付、成為當事人、履行其義務、在其項下接受付款、根據或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫除外。

“其他税” 是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔、抵押或財產税、收費或類似的税項，這些税項是從根據本協議支付的任何款項的籤立、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善任何貸款單據下的擔保權益或其他方面產生的，但與貸款人轉讓有關的任何此類税項 除外。

“參與者登記冊” 在第11.1(E)節中定義。

“專利”是指所有專利和專利申請(包括任何延期、部分延期、分部、臨時申請或任何替代申請)，就上述任何專利申請而頒發的任何專利，對任何此類專利的任何補發、重新審查、續展或專利 期限延長或調整(包括任何補充保護證書)保護，以及基於任何此類專利的任何確認 專利或註冊或新增專利，以及上述任何專利的所有外國和國際同行。為免生疑問，此定義下的專利和專利申請包括向美國專利商標局提交的或可能在美國國有化的所有專利和專利申請。

“愛國者法案” 在第3.2(H)節中定義。

“付款日期” 就定期貸款而言，指的是：(A)在生效日期當日或之後的第一個利息日期；(B)此後的每個利息日，直至定期貸款到期日；以及(C)定期貸款到期日。

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“完美證書” 在第4.6節中定義。

“定期術語SOFR 確定日”具有術語SOFR定義中規定的含義。

“許可收購” 指任何收購(為免生疑問，包括任何入境許可證)，只要：

(A)         不應發生任何違約或違約事件，且在收購完成時仍在繼續，或可合理預期因完成收購而產生的違約或違約事件。

(B)         被收購或被許可的財產、權利或資產在以下方面是有用的，或其股權被收購的人正在從事(如適用)：(I)借款人或其子公司當時經營的相同或相關的業務線，或(Ii)附屬於並促進借款人或其子公司當時開展的業務線的業務線；

(C)         在資產收購的情況下，標的財產、權利或資產是由貸款方收購或許可的，在第5.12節明確規定的時間範圍內，該貸款方應在適用的情況下籤署並交付或授權抵押品代理人 合理要求的任何和所有擔保協議、融資報表和任何其他文件，以便在第5.12節要求的範圍內將新收購或許可的財產或資產包括在抵押品內；

(D)         在股票收購的情況下，標的股權是由貸款方直接收購的，該貸款方應 已在第5.13節明確規定的時間範圍內履行其義務；以及

(E)         分別根據第6.4條或第6.5條，以其他方式允許與此類收購相關的任何債務或留置權。

儘管 前述有任何相反規定，根據第3.2(M)節根據b檔收購協議收購b檔收購目標及b檔收購業務 應視為準許收購。

“允許的可轉換債務”是指(X)2026年可轉換票據項下未償還的債務，以及(Y)借款人或借款人的任何子公司的債務，而借款人或借款人的任何子公司在某些情況下有權將該債務全部或部分轉換為借款人或該子公司的股權(或在合併事件或借款人或該子公司的普通股發生其他變化後的其他證券或財產)。現金或現金與基於此類股權(或此類其他證券或財產)市場價格的股權(或此類其他證券或財產)的任何組合；但條件是：(A)該債務應為無擔保債務，(B)該債務不得由借款人的任何子公司擔保，(C)該債務應以不超過5%(5.0%)的年利率計息，(D)該債務不應包括契諾和違約(借款人在其善意判斷中確定的可轉換債務的約定和違約除外，但貸款的約定和違約除外)，對貸方的限制性比本協議的規定(由借款人在其善意判斷中確定)更多，(E)在實施該等債務之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不應繼續發生或可合理地預期因此而發生(在本協議生效後)，(F)此類債務不得(I)到期或強制贖回，(I)根據償債基金義務或其他方式，(Ii)可由其持有人選擇贖回，在上述第(I)款、第(Ii)款和第(Iii)款中的每一種情況下，(Br)在定期貸款到期日後六(6)個月之前(為免生疑問，應理解為：(W)借款人或該附屬公司對該債務的贖回權，(X)持有人對該債務的轉換權，(Y)這類債務的持有人在發生違約事件時的加速權利(br}在管理這類債務的協議中規定的)，以及(Z)在每種情況下，向這類債務的持有人支付與“控制權變更”或“根本變更”有關的慣常數額的義務，均不應在為本條(F)款的目的確定預定到期日時考慮)；(G)緊接實施 任何該等債務的產生、產生或承擔(以及使用發行該等債務的現金收益預付、回購或贖回任何現有的許可可轉換債務(以及因行使該等債務而收到的任何現金收益，提前解除或終止任何與該等預付款、回購或贖回有關的任何許可股票衍生工具)後，當時所有未償還的許可可轉換債務的本金總額不得超過$275,000,000，但條件是允許的 可轉換債務不會被視為未償還，就第2.2(C)(Iii)(Y)條允許的任何再融資可轉換債務的發行而言，在該等再融資可轉換債務發行後五(5)個工作日內取消可轉換債務；和(H)借款人應向抵押品代理人提交一份借款人負責人的證書，證明上述(A)至(Br)(G)條款涉及任何此類債務。

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“允許的分配” 指：

(A)任何全資附屬公司向借款人或任何其他全資附屬公司分派或以其他方式支付其股權的         股息，或從借款人或任何其他全資附屬公司贖回、收回或購買其股權。

(B)         股息、任何非全資附屬公司對其股權的分配或其他付款，或任何非全資附屬公司向借款人或任何其他附屬公司或該非全資附屬公司股權的每名其他擁有者贖回、註銷或購買其股權，基於他們在相關類別股權中的相對所有權權益；

(C)借款人對其全部或部分股權進行         贖回，以換取另一類股權或收購其股權的權利 ，或用基本上同時進行的股權出資或發行新股權的收益贖回；

(D)         借款人或其任何附屬公司因準許收購或準許投資而產生的任何此類付款；

(E)任何信用方或信用方的任何子公司根據信用方及其子公司之間的税收分享協議，按慣例條款向任何信用方或信用方的任何子公司支付         款項 可歸因於信用方及其子公司的所有權或運營 ；

(F)         借款人僅以非現金支付和不可贖回股本支付股息(為免生疑問，包括僅以股權支付的股息和分配)；

(G)         現金 代替發行因股票股息、拆分或合併產生的零碎股份，或因行使可轉換為或可交換為股權的認股權證、期權或其他證券而支付的款項；

(H)         就借款人或其任何附屬公司的任何收購或其他投資而言，(I)收到或接受借款人或其任何附屬公司向借款人或其任何附屬公司退還的構成購買價格代價的借款人股權 以了結賠償索賠，或作為購買價格調整(包括收益或類似債務)的結果，以及 (Ii)根據法律要求要求的評估權向股權持有人支付或分配；

(I)根據任何股東權利計劃進行權利分配，或根據任何股東權利計劃的條款以名義代價贖回該等權利。(I)         。

(J)         股息，任何子公司向任何貸款方分配或支付其股權；

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(K)根據可轉換證券的條款或以其他方式將可轉換證券轉換為其他證券的          ；

(L)         股息，非貸款方子公司向非貸款方子公司分配或支付其股權；

(M)         以無現金方式行使股票期權購買借款人或其子公司的股權，或購買與履行預扣税義務有關的 ；

(N)根據借款人董事會或股東批准的計劃或協議，在獲得限制性股票、限制性股票單位或其他權利後，向借款人的董事、高級管理人員、員工或承包商發行         ，以收購借款人的普通股；

(O)根據任何管理 股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，         借款人或其任何附屬公司的 任何未來、現任或前任僱員、顧問、高級職員或董事(或任何前述人士的配偶、前任配偶或財產)或為借款人或其任何附屬公司的任何直系後裔的利益而設立的信託 所持有的 借款人或其任何附屬公司的 股權回購、退休或其他收購或退休；但在任何公曆年度內，根據第(N)款作出的付款總額不得超過(I)$3,000,000加上(Ii)根據關鍵人人壽保險單在該公曆年度收到的任何付款的款額；及

(P)         僅就許可可轉換債務(包括根據第2.2(C)(Iii)(Y)條交換的新的再融資可轉換債務)，貸方或其子公司可訂立許可股權衍生工具，包括支付與此相關的慣常保費，其金額是合理的(由借款人真誠地合理確定) (並可結算、終止或解除與任何再融資、回購、贖回相關的任何(或任何部分)此類許可股權衍生工具，此類允許的可轉換債務的提前轉換或到期)；和

(Q)借款人在其宣佈之日起 後六十(60)天內僅以其普通股的額外股份支付的         股息或其股權分配。

“允許的股權衍生品”是指與借款人或其他信用方購買的借款人或任何其他信用方的股權有關的任何看漲期權或有上限的期權(或實質上等價的股權衍生交易)或看漲價差交易 借款人或該其他信用方因借款人或該其他信用方發行許可可轉換債務(包括根據 第2.2(C)(Iii)(Y)條為其交換的新的再融資可轉換債務)而購買的任何看漲或封頂期權(或實質上等值的股權衍生交易)或贖回價差交易，前提是：該認購期權或 上限期權的購買價不超過借款人或該其他信用方從發行該許可可轉換債務(包括該再融資可轉換債務)中收到的現金收益淨額。

“允許的交易”指第2.2(C)(Iii)節第(W)、(X)、(Y)和(Z)款所述的交易。

“準許負債” 指：

(A)貸方在本協議和其他貸款文件項下對擔保方的         債務；

(B)於(I)生效日期及(Ii)b部分完成日期，緊接根據b部分收購協議收購b部分收購目標及b部分收購業務後，於(I)生效日期及(Ii)b部分完成日存在的         債務，並列於披露函件的附表 12.2；

(C)         允許 產生時未償還的本金總額不超過275,000,000美元的可轉換債務；但條件是，允許的可轉換債務將不被視為未償還債務，條件是在發行第2.2(C)(Iii)(Y)條允許的任何再融資可轉換債務的範圍內，允許交換的可轉換債務在此類再融資可轉換債務發行後五(5)個工作日內取消；

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(D)         債務 在任何時候未償債務總額不得超過10,000,000美元，包括(I)為購買、建造、維修或改善固定資產而產生的債務，以及(Ii)資本租賃債務；

(E)公司信用卡、購物卡或銀行卡產品方面的         債務 ；

(F)借款人在任何時候以循環貸款形式的         債務，最高信用額度不超過100,000,000美元(外加任何普通課程的利息、手續費和其他金額)；但根據附屬債權人之間、借款人與該貸款下的貸款人(或其代表或代理人)之間的從屬、債權人間協議或其他類似協議，該擔保代理人和該貸款下的貸款人(或其代表或代理人)在形式和實質上合理地令該抵押代理人和貸款人(或其代表或代理人)滿意的情況下，此類債務可通過僅對構成(I)應收賬款、(Ii)成品庫存的(X)抵押品的留置權優先擔保。(Iii)與上述有關的所有支持債務和(Iv)上述所有收益，以及(Y)所有其他資產，除抵押品外，以應收賬款為基礎的循環貸款人通常對這些資產享有優先留置權，以擔保此類貸款項下的債務，而此類留置權的級別可能較高，為了貸款人和任何此類資產的其他擔保當事人的利益，對抵押品代理人的擔保權益和留置權的優先權和強制執行令在任何時候都必須保證債務，直到該貸款項下的所有債務均已全部清償、履行或解除，借款人無權根據該貸款獲得任何信貸延期；此外，條件是，未經抵押品代理人或所需貸款人的事先書面同意(由其自行決定)，任何附屬公司不得擔保或提供留置權以擔保此類貸款項下的債務；

(G)與任何獲準收購或準許投資有關而承擔的         債務 ，只要(I)該等債務並非與該等收購或投資有關或並非因預期該等收購或投資而產生，(Ii)在任何時候均為無抵押或次級債務， 及(Iii)僅在與收購b檔收購目標及b檔收購業務有關而根據b檔收購協議承擔的債務的情況下，該等負債列於披露函件附表 12.2；

(H)借款人或其任何附屬公司就在正常業務過程中訂立的未清償信用證而承擔的         債務 (包括根據信用證承擔的未支取金額和任何提款的債務)，並僅以現金或現金等價物作擔保；

(I)(I)貸方欠另一方的         債務，(Ii)借款人的非貸方子公司欠借款人另一家非貸方子公司的債務，(Iii)貸方欠借款人非貸方子公司的債務， 或(Iv)借款人的非貸方子公司欠借款人的子公司在任何未清償時間總計不超過5,000,000美元的債務；

(J)         債務 由其定義第(A)款中描述的或有債務組成：(I)允許貸款方的債務(或不構成本協議項下債務的債務)，(Ii)借款人的子公司的債務(或不構成本協議項下債務的借款人的子公司)不是允許貸款方的另一家子公司的債務(或本協議不構成債務的債務)。(Iii)借款人的子公司(不是貸款方的許可債務) (或不構成本協議項下債務的債務)的貸款方，或(Iv)貸款方的不是貸款方的子公司的債務 (或不構成本協議項下債務的債務)，但條件是：(Br)由本條第(Iv)款規定的或有債務組成的任何和所有此類債務在任何時候未清償的總額不超過5,000,000美元；

(K)         債務 由其定義第(B)款所述的或有債務組成，涉及任何許可收購(包括根據b檔收購協議產生或產生的任何購買價格調整或賠償付款)、許可轉讓或許可投資或與本協議未予禁止的任何合作、開發或類似安排有關的其他債務，在每種情況下，只有在發生事件或履行行為(而不是僅僅隨着時間的推移)時，此類債務才是到期和應支付的；

81

(L)在生效日期後成為借款人的子公司(或在本協議允許的交易中與子公司合併或合併為子公司的不是以前的子公司的任何個人)的         債務 ，或任何子公司在生效日期後因該子公司收購資產而承擔的債務(包括通過根據b部分收購協議收購b部分收購目標和b部分收購業務直接或間接收購 資產)；但在任何情況下，該等債務(I)並非因預期該等交易而產生，(Ii)在任何時候均為無擔保債務或次級債務，及(Iii)僅在根據b部分收購協議收購b部分收購目標及b部分收購業務而承擔的債務的情況下，該等債務列於披露函件的附表12.2；

(M)         (I)與工人索賠、與健康、殘疾或其他類型的社會保障福利有關的支付義務、失業或其他保險義務、回收和法定義務有關的債務，或(Ii)與員工福利計劃有關的債務，包括員工年度獎金、累計加薪和401(K)計劃匹配債務，在上文第(I)和(Ii)款所述的每個 案例中，按照過去的做法在正常業務過程中發生；

(N)與以往慣例一致的在正常業務過程中產生的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保函保證金和完工保證金及類似債務方面的         債務。

(O)正常業務過程中在淨值服務、透支保護和其他現金管理服務方面的         負債 與過去的做法一致 ；

(P)         負債 包括按照以往慣例在正常業務過程中支付保險費；

(Q)         債務 由任何信用證方在正常業務過程中背書可轉讓票據託收而產生的擔保 符合以往慣例；

(R)         無擔保債務 與“允許分配”定義(O)第(O)款中的任何項允許分配有關的債務；

(s)         [已保留]； 和

(T)         除以下緊接的但書另有規定外，延期、再融資、修改、修訂、重述，以及僅就上文(B)款所述的任何準許債務項目或構成受契據管限的票據的任何準許債務項目而言， 交換上文(A)至(S)條款所述的任何準許債務項目，只要 在每一情況下，其本金不增加(任何合理數額的溢價(如有)、利息(包括呈請後利息)除外)，與該等債務有關而合理招致的費用、開支、收費或額外或或有利息(br}及其條款)，且僅就“準許負債”定義所準許的任何次級債務而言，其到期日並不縮短。但在上述(C)款允許的任何債務的情況下，(X)其到期日不縮短至定期貸款到期日後六(6)個月之前，(Y)該債務在延期、再融資、續期、修改、 修訂、重述或交換生效時的本金總額不超過275,000,000美元，以及當時未償還的所有其他允許的可轉換債務。在第2.2(C)(Iii)(Y)條允許的任何再融資可轉換債務的發行過程中，在發行此類再融資可轉換債務後五(5)個工作日內，可用於交換的允許可轉換債務 被取消，且(Z)不會改變或增加任何直接或間接債務人，除非該新債務人是或將成為本條款下的擔保人，否則不得被視為未償還債務。

82

儘管有上述規定， “允許負債”不應包括任何對衝協議。

“獲準投資” 指：

(A)         投資 (包括對子公司的投資)在(I)生效日期和(Ii)b檔結束日(包括 給予形式上收購B期收購目標及根據B期收購協議收購業務(見披露函件附表12.3)及其任何延期、續期或再投資的影響 ；

(B)         投資 由現金和現金等價物組成；

(C)         投資 包括背書可轉讓票據，以便在正常業務過程中進行存款或託收或類似交易 符合以往慣例；

(D)         第5.5節--由存款賬户或證券賬户組成的投資；

(E)與允許的轉讓有關的         投資 ；

(F)         投資 包括(I)旅行預付款和員工搬遷貸款以及在正常業務過程中符合過去慣例的其他員工預付款，以及(Ii)根據借款人董事會批准的員工股票購買計劃或協議向員工、高級管理人員或董事購買借款人股權證券的貸款 ；

(G)因客户或供應商破產或重組而收到的         投資 (包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商之間的其他糾紛而按照以往慣例 收到的投資；

(H)         投資 包括向非關聯公司的客户和供應商支付的應收票據或預付特許權使用費和其他信用擴展， 在正常業務過程中與以往慣例一致；但本條(H)不適用於任何貸款方在其任何子公司的投資；

(I)由非排他性技術許可、技術開發或提供技術支持組成的         合資企業或戰略聯盟；

(J)與許可收購相關的         投資(包括為實施該許可收購而成立任何子公司、該子公司的資本化，無論是通過出資還是公司間貸款，在本協議條款允許的範圍內)，完成該許可收購所需的子公司的相關投資，以及在許可收購中收取任何非現金代價)；以及(Ii)由保證金 組成，該保證金是與許可收購或以其他方式收購本協議下未被禁止的財產或資產有關的；

(K)構成為完成本協議第6.3(A)(I)至 (Iv)節所允許的合併或收購交易的任何子公司的成立的         投資，否則此類交易即為許可投資；

(L)在生效日期後(包括與根據b部分收購協議收購b部分收購目標和b部分收購業務有關的)在生效日期(包括與收購b部分收購目標和b部分收購業務有關的情況下)後(I)成為借款人的子公司(或在本協議允許的交易中合併 或與借款人的子公司合併或合併為借款人的子公司的任何人士)的任何人士的         投資。(Br)或(Ii)在生效日期後由借款人的任何附屬公司就該附屬公司向該 人收購資產(包括與收購b檔收購目標及根據b檔收購協議收購的b檔業務有關)而承擔，在上述任何一種情況下均屬準許收購；但在每個 情況下，在該人成為借款人的子公司(或與借款人的子公司合併或合併為借款人的子公司)或獲得該等資產時，任何此類投資(X)都已存在，(Y)不是在考慮或與該 人成為借款人的子公司(或與借款人的子公司合併或合併為借款人的子公司)或此類資產收購時作出的，則不能合理地預期 和(Z)會導致違約或違約事件；

83

(M)在正常業務過程中因按照以往慣例許可知識產權而產生的         投資 ，但不受本協議禁止；

(N)         投資：(I)任何其他信用方中的任何信用方，(Ii)借款人在借款人的另一子公司中不是信用方的任何子公司 ，(Iii)借款人在任何信用方中不是信用方的任何子公司，以及(Iv)借款人的子公司中不是信用方的任何信用方，每個財政年度總計不超過10,000,000美元；

(O)         回購借款人或其任何附屬公司的股本，視為在行使期權、認股權證或其他權利時發生，以收購借款人或該附屬公司的股本，僅以該等股本的股份代表該等期權、認股權證或該等權利的行使價格的一部分為限；

(P)         回購構成許可分配的股本；以及

(Q)         回購 或贖回第6.4節未禁止的債務，或收購被視為 依據並根據該等許可可轉換債務的條款轉換的許可可轉換債務時發生的許可可轉換債務；以及

(R)         to 在構成一項投資的範圍內，任何獲準的股權衍生工具，包括就與該投資有關的合理數額(由借款人的負責人員真誠地合理釐定)繳付的慣常保費；

但前提是，如果上述投資的任何債務或留置權分別不是第6.4或6.5節所允許的債務或留置權，則上述投資均不屬於“允許投資”。

儘管有上述規定， “獲準投資”不應包括任何對衝協議。

“許可許可” 統稱為：(A)不在全球任何地區起訴的任何非獨家許可或約定，或不就任何知識產權或與任何知識產權有關的美國以外地區提起訴訟的任何獨家許可或約定，或關於任何產品的開發、製造、生產、商業化、營銷、共同促銷、分銷、銷售或類似商業權利的非獨家授予或美國以外地區的獨家授予。以及(B)信用方之間的任何公司間許可或其他類似安排。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，未經抵押品代理人或所需貸款人的事先書面同意，在截止日期後簽訂的任何除外許可證均不屬於本協議項下的“許可許可證”。

“允許留置權” 指：

(A)         留置權 根據任何貸款文件擔保債務；

(B)在生效日期和b檔結算日存在的         留置權，列於《披露函》附表12.4；

(C)税收、評估或政府收費的         留置權(br})：(I)尚未拖欠的税款、評估或政府收費，或(Ii)正本着善意並通過迅速提起並勤奮進行的適當程序提出爭議的税款、評估或政府收費；但條件是已在適用人員的賬簿上為其預留了充足的準備金，並在必要時按照適用的會計準則進行維護；此外，在已經或可能成為任何抵押品的留置權的税收、評估或押記的情況下，此種爭辯程序 最終停止出售或沒收任何抵押品的任何部分，以償還該税項、評估或押記；

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(D)         保證，在正常業務過程中作為法律事項產生的存款或留置權(ERISA規定的留置權除外)，與工人補償、工資税、失業保險、養老養老金或其他類似的社會保障立法有關，(Ii)保證 或在正常業務過程中支付的存款，與確保償付或賠償責任的過去做法一致 提供財產的保險公司的義務(包括信用證或銀行擔保義務)，借款人或其任何子公司的意外傷害或責任保險，(Iii)在符合第6.2(B)條、業主的法定或普通法留置權的情況下，以及在正常業務過程中保證對業主的責任的抵押和存款(包括為業主的利益而就信用證或銀行擔保承擔的義務)，以及(Iv)保證履行投標、投標、租賃、法定或監管義務、擔保和上訴債券、政府合同、履約和返款債券以及其他類似性質義務的擔保或存款，在每一種情況下，與以往慣例一致的在正常經營過程中籤訂的借款除外；

(E)在根據第7.4條或第7.7條不構成違約事件的情況下，因扣押或判決、命令或法令而產生的         留置權；

(F)以銀行或其他金融機構為受益人的         留置權(包括抵銷權)，這些留置權是銀行或其他金融機構在正常業務過程中持有的賬户所產生的；但這種留置權(I)不是與任何債務的產生有關的，(Ii)僅涉及與設立或維持此類賬户有關的在正常業務過程中發生的行政和其他銀行手續費和開支的義務，以及(Iii)在銀行業慣常的一般參數範圍內；

(G)         留置權 是與借款人或其任何附屬公司的集合存款或清償賬户有關的合同抵銷權，以 允許按照過去的慣例償還在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或 (Ii)與借款人或其任何子公司的客户在正常業務過程中根據過去的慣例簽訂的定購單和其他協議；

(H)         僅對借款人或其任何子公司就任何許可收購或許可投資支付的任何現金保證金有留置權。

(I)生效日期(上文(B)項所述除外)之後存在的         留置權，在取得資產或財產時，或在任何人成為借款人的附屬公司時，對該資產或財產具有留置權；但條件是，在每一種情況下，(I)該留置權既不是在考慮到該收購或該人成為借款人的子公司時產生的，也不是因預期該收購或該人成為借款人的子公司而產生的，(Ii)該留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(除其收益或產品外，也不包括受留置權約束的資產或財產)，以保證在該時間之前產生的債務和其他債務，並且根據當時有效的條款和條件，該債務和其他債務是本協議所允許的。對事後收購的資產或財產的質押，但有一項理解，即： 此類要求不得適用於如非此類收購本不適用的任何資產或財產)，(Iii)債務和由此擔保的任何其他債務是本協議第6.4節允許的， 和(Iv)此類留置權屬於本協議第6.5節所允許的類型；

(J)         對保單及其收益的留置權，以保證保費的融資；

(K)擔保“允許負債”定義(D)條款允許的債務的         留置權(包括根據“允許負債”定義(T)條款允許對此類債務進行的任何延期、再融資、修改、修訂或重述)；但在每一種情況下，此類留置權不延伸至或 不包括受資本租賃義務約束或通過此類債務獲得的資產或財產以外的任何資產或財產；

(L)對任何合資企業或不是子公司的其他人士的股權享有的優先購買權、投票權、贖回權、轉讓或其他限制(包括催繳條款和買賣條款)          權利；

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(M)         地役權、地役權、通行權、限制和法律規定對不動產施加的其他類似產權負擔和產權負擔 包括分區或建築限制、地役權、許可證、財產使用限制或所有權上的小瑕疵或其他不規範 ，總體上不是實質性的，在任何情況下都不會對財產主體的價值造成實質性減損，也不會干擾任何信用方或任何信用方子公司的正常業務；

(N)         至 構成留置權、第三方託管安排的範圍，以確保與任何允許的收購或允許的投資相關的賠償義務；

(O)在符合過去慣例的正常業務過程中授予第三方的個人財產(與知識產權有關的除外)的         許可證、再許可、租賃或再租賃，在每一種情況下，均不在任何實質性方面幹擾任何貸款方或其任何子公司的業務運營，也不禁止為貸款人和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人授予擔保 權益；

(P)         許可的 個許可證；

(Q)對質押的現金或其他流動資產的         留置權，以保證(I)公司信用卡、購物卡或銀行卡產品方面的債務，或(Ii)信用證或銀行擔保形式的債務；

(R)         對借款人或其任何子公司的不構成貸款文件抵押品的任何財產或資產有留置權，包括 任何除外財產，但公司知識產權除外，以任何方式與任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售不構成抵押品的任何產品(如果有)有關；

(S)         對借款人或其任何子公司在正常業務過程中產生的財產或資產的留置權 ，包括房東、承運人、倉庫管理員、機械師、材料供應商、承包商、材料供應商、建築師和維修工留置權，以及與以往做法一致的其他類似留置權。但該等留置權(I)不會大幅減損受該等財產或資產約束的 財產或資產的價值，亦不會對受該等財產或資產約束的該等財產或資產在借款人或該附屬公司的業務運作中的使用造成重大損害，或(Ii)該等受該等財產或資產約束的財產或資產正通過適當的訴訟程序真誠地提出爭議，而該等訴訟程序的最終作用是停止出售或沒收受該等財產或資產約束的任何部分，並已為該等財產或資產的任何部分在適用人士的賬簿上撥出足夠的準備金，並在需要時根據適用的會計準則予以維持；

(T)         對與完成b檔收購協議或其他允許的收購交易相關的託管資金的留置權 ；

(U)擔保允許負債定義(F)款所允許的債務的         留置權(包括允許負債定義(T)款所允許的債務的任何延期、再融資、修改、修正和重述)；

(V)         除以下緊接的但書外，上文(A)至 (S)和(U)款所述的留置權的修改、替換、延長或續期；但任何此類修改、替換、延期或續展必須(I)限於由現有留置權擔保的資產或財產(以及任何增加、加入、部分、改進 及其附件和收益)，以及(Ii)不得增加由現有留置權擔保的任何債務的本金金額(支付的任何合理溢價或其他合理金額以及與此相關的合理發生的費用和開支除外)；此外，只要上文第(A)至(S)款和第(Br)(U)款所述的任何留置權保證貸款方的債務，該留置權及其任何此類修改、替換、延期或續展應構成允許留置權，前提是且僅在本合同第6.4節允許此類債務的範圍內。

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“允許的負面承諾 ”意味着：

(A)對受允許留置權擔保的特定財產或資產的            禁止或限制，如果且僅限於每項此類禁止或限制僅適用於此類財產或資產；

(B)在正常業務過程中籤訂且未被禁止的任何租約、許可證或其他類似協議中規定的            禁令或限制 ；

(C)就每項此類協議而言，            禁止或與允許負債有關的限制，如果且僅限於此類禁止或限制作為一個整體，並不比本協議和其他貸款文件作為一個整體(由真誠借款人的負責人合理確定)中所列的限制和限制具有實質性的限制；

(D)            慣例 本協議或任何其他貸款文件未予禁止的租賃、轉租、許可證(包括許可許可證)和其他類似協議中所列的限制轉讓、轉租、再許可或以其他方式轉讓受其約束的財產或資產的條款 ，如果且僅限於這些限制僅適用於受此類租賃、轉租、許可證或協議約束的財產或資產，以及限制轉讓、質押或轉讓在正常業務過程中按照以往慣例訂立的任何協議的習慣條款；

(E)法律規定的            禁令或限制；

(F)“允許負債”定義 第(B)款中的任何允許負債項下截至生效日期存在的             禁令或限制；

(G)在轉讓完成之前，與任何許可轉讓有關的或與任何許可轉讓有關的任何合同或協議中所包含的            慣例禁令或限制；

(H)與任何合資實體或非全資子公司有關的股東協議、合資協議、組織文件或類似的具有約束力的協議或證明其負債的任何協議中僅適用於該合資實體或非全資子公司的            慣例 規定及其發行的股權；

(I)借款人的子公司簽訂的不動產租約中所列的             慣例淨值撥備，只要該等淨值撥備 不會合理地預期會損害借款人或其附屬公司履行其持續債務的能力(由借款人負責人員真誠地合理地確定)；

(J)在正常業務過程中籤訂的客户協議中規定的             慣例淨值條款，符合本協議或任何其他貸款文件不以其他方式禁止的慣例，只要此類淨值條款不會合理地 預計會損害借款人或其子公司履行其持續債務的能力(由負責任的借款人誠信管理人員合理確定)；

(K)在正常業務過程中籤訂的協議對現金或其他存款(包括代管資金)施加的符合本協議或任何其他貸款文件未予禁止的、符合以往慣例的            限制。

(L)在任何人成為子公司時有效的任何協議中所列的             禁止或限制(但不包括擴大任何此類限制或條件的範圍的任何修訂、修改、重述、續訂、延期、補充或替換)；但該協議的訂立並非為了預期該人成為附屬公司，而上述各項禁止或限制不適用於借款人或任何其他附屬公司(但該第一人及該第一人成為附屬公司時的附屬公司的任何其他人除外)；

(M)任何貸款文件施加的           禁令或限制；

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(N)在管理少數股權投資的合資企業協議或協議中規定的、本協議或任何其他貸款文件不禁止的            慣例條款，如果且僅限於每一此類禁止或限制僅適用於作為該協議標的的合資企業實體或少數股權投資；

(O)對在許可收購中獲得的任何許可證施加的            限制；

(P)            慣例 在符合過去慣例的正常業務過程中訂立的任何協議中規定的限制轉讓或以其他方式轉讓受該協議約束的財產或資產的規定，如果且僅限於每項此類限制僅適用於受該協議約束的財產或資產；

(Q)            禁令或任何合同或協議施加的限制，該合同或協議證明存在 “允許債務”定義第(D)款所述類型的任何允許債務；以及

(R)以上(A)至(Q)款中提及的任何 協議的任何修訂、修改、重述、續訂、延期、補充或替換所施加的            禁止或限制，除非任何此類修改、修改、重述、續訂、延長、補充或替換擴大了任何此類禁止或限制的範圍。

“允許子公司 分銷限制”在每種情況下都是指，儘管有第6.8節的規定：

(A)對受允許留置權擔保的特定財產或資產的            禁止或限制，如果且僅限於每項此類禁止或限制僅適用於此類財產或資產；

(B)本協議下未禁止的任何租約、許可證或其他類似協議中規定的            禁令或限制；

(C)就每項此類協議而言，            禁止或與允許負債有關的限制，如果且僅限於此類禁止或限制作為一個整體，並不比本協議和其他貸款文件作為一個整體(由真誠借款人的負責人合理確定)中所列的限制和限制具有實質性的限制；

(D)            慣例 本協議或任何其他貸款文件未予禁止的租賃、轉租、許可證(包括許可許可證)和其他類似協議中所列的限制轉讓、轉租、再許可或以其他方式轉讓受其約束的財產或資產的條款 ，如果且僅限於這些限制僅適用於受此類租賃、轉租、許可證或協議約束的財產或資產，以及限制轉讓、質押或轉讓在正常業務過程中按照以往慣例訂立的任何協議的習慣條款；

(E)            禁止或限制轉讓或轉讓任何財產、資產或股權，如果且僅限於此類禁令或限制僅適用於此類財產、資產或股權，且僅限於此類禁令或限制僅適用於此類財產、資產或股權，且僅限於在符合本協議或任何其他貸款文件所禁止的以往慣例的正常業務過程中所列的任何財產、資產或股權的轉讓或轉讓方面；

(F)             禁令或法律規定的限制；

(G)“允許負債”定義第(B)款所述類型的任何許可債務下截至生效日期存在的            禁令或限制；

(H)在轉讓完成之前，與任何許可轉讓有關的或與任何許可轉讓有關的任何合同或協議中所包含的            慣例禁令或限制；

(I)與任何合資實體或非全資子公司有關的股東協議、合資協議、組織文件或類似的具有約束力的協議或證明其負債的任何協議中僅適用於該合資實體或非全資子公司的             慣例 規定及其發行的股權；

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(J)借款人的附屬公司訂立的不動產租約中所列的             慣常淨值撥備，只要該等淨值撥備不會合理地預期會損害借款人或其附屬公司履行其持續債務的能力(由負責借款人的主管人員真誠地合理釐定)；

(K)在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的客户協議中規定的            慣例淨值條款，只要此類淨值條款不會合理地 削弱借款人或其子公司履行其持續債務的能力(由負責任的借款人誠信官員合理確定)，則本協議或任何其他貸款文件不以其他方式禁止此類條款；

(L)             對正常業務過程中籤訂的協議對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制，與本協議或任何其他貸款文件未予禁止的過去做法一致 ；

(M)在任何人成為子公司時生效的任何協議中規定的           禁止或限制(但不包括擴大任何此類限制或條件的範圍的任何修訂、修改、重述、續訂、延期、補充或替換)；但該協議的訂立並非為了預期該人成為附屬公司，而上述各項禁止或限制不適用於借款人或任何其他附屬公司(但該第一人及該第一人成為附屬公司時的附屬公司的任何其他人除外)；

(N)任何貸款文件施加的            禁令或限制；

(O)在管理少數股權投資的合資企業協議或協議中規定的、本協議或任何其他貸款文件不禁止的            慣例條款，如果且僅限於每項此類禁止或限制僅適用於作為該協議標的的合資企業實體或少數股權投資；

(P)            慣例 在符合過去慣例的正常業務過程中訂立的任何協議中規定的限制轉讓或以其他方式轉讓受該協議約束的財產或資產的規定，如果且僅限於每項此類限制僅適用於受該協議約束的財產或資產；

(Q)            禁令 或由任何協議施加的限制，該協議證明“允許負債”的定義第(D)款所述類型的任何準許債務；以及

(R)以上(A)至(Q)款中提及的任何 協議的任何修訂、修改、重述、續訂、延期、補充或替換所施加的             禁止或限制，除非任何此類修改、修改、重述、續訂、延長、補充或替換擴大了任何此類禁止或限制的範圍。

“允許的轉移” 指：

(A)            轉讓不構成貸款文件抵押品的任何財產或資產，但不構成貸款文件抵押品但與區域內任何產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售有關的任何公司知識產權除外；

(B)按照以往慣例，            在正常業務過程中轉移庫存。

(C)            轉讓剩餘、損壞、破舊或陳舊的設備，並轉讓其他 財產或資產，以代替就宣告或扣押此類財產或資產或行使任何徵用權 或行使任何法律程序提起任何未決或威脅訴訟；

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(D)與允許留置權有關的            轉讓 ；

(E)            以本協議條款或其他貸款文件不禁止的方式轉讓現金和現金等價物；

(F)             轉讓 (I)貸方之間或之間的轉讓，但條件是，對於構成貸款文件項下抵押品的任何財產或資產，為貸款人和其他擔保當事人的利益而對該等財產和資產設定和維持優先擔保權益和留置權可能需要採取的任何和所有步驟 在任何此類轉讓完成的同時進行，以及(Ii)在不屬於信貸 方的子公司之間；

(G)            將借款人的任何子公司的股權出售或發行給任何信用方或附屬公司，但條件是信用方的任何此類出售或發行應出售給另一信用方；

(H)對在正常業務過程中產生的應收賬款進行無追索權的銷售或折扣，這符合與折衷或收回有關的慣例 ；

(I)             借款人合理地確定的任何 放棄、取消、不續訂或停止使用或維護公司知識產權 誠意(I)在經濟上不再可行，或在正常業務過程中不再有用 與過去的做法一致 並且(Ii)不會合理地預期會在任何實質性方面與貸款人根據任何貸款文件可獲得或被授予的權利、補救和利益相牴觸；以及

(J)解除、結算或終止任何允許的股權衍生工具的任何              ；

(k)            [已保留]

(L)             根據任何許可許可，由借款人或其任何子公司轉讓。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“個人數據” 是指根據適用的數據保護法受“個人數據”、“個人信息”、“個人身份信息”、“受保護的健康信息”、“可識別的私人信息”或任何類似術語保護的信息。

“計劃”是指由借款人或其子公司或其各自的ERISA關聯公司維護或出資的、或借款人或其子公司對其負有任何責任(包括根據ERISA第4069條)的、受ERISA第四章或IRC第412節或ERISA第302節規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)。

“預付款溢價” 指A檔預付溢價或B檔預付溢價(視情況而定)。

“先行貸款協議” 在本協議的序言中作了定義。

“先行貸款文件” 統稱為先行貸款協議和任何其他貸款文件(如先行貸款協議中的定義)。

90

“產品” 統稱為(I)任何公司產品，以及(Ii)在b部分截止日期後，任何收購產品。

“收購價” 的含義與b檔收購協議中“合併總對價”一詞的含義相同。

“寄存器” 在第2.8(A)節中定義。

“註冊組織” 指本守則所界定的任何“註冊組織”，並可在下文中對該術語加以增補。

“監管機構” 指負責批准藥品營銷和銷售或其他藥品監管規定的美國政府機構，包括FDA和DEA。

“監管批准” 是指任何監管機構對任何產品的製造、使用、儲存、進口、出口、運輸、要約銷售或銷售所必需的所有批准、產品或機構許可證、註冊或授權。

“相關方” 就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放” 是指任何有害物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、 淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質通過空氣、土壤、地表水或地下水的移動，在每一種情況下，在美國。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“所需貸款人” 是指在任何確定日期，佔該日期未償還定期貸款本金金額50%(50%)以上的貸款人 。

“法律要求” 對任何人來説，是指(A)此人的組織或管理文件，以及(B)適用於此人或其任何資產或財產並對其具有約束力的任何法律(法定或共同)、條約、命令、政策、規則或規定或仲裁員或法院或其他政府當局的決定(包括醫療保健法、數據保護法、FDA法律、DEA法律和所有適用的法規、規則、條例、標準、準則、政策和命令)，或該人或其任何資產或財產受該人或其任何資產或財產所規限。

“負責人”是指借款人的首席執行官、首席商務官、首席合規官、首席營銷官、首席技術官、總法律顧問和首席財務官。

“受限許可”是指根據任何抵押品文件，(A)禁止或以其他方式限制該信用方以法律要求可強制執行的方式授予該信用方在該許可或協議中的權益的擔保權益的任何重大許可或其他協議的種類或性質，或根據 任何抵押品文件，不時受到留置權約束的任何重大許可或其他協議。或(B)違約或違約可合理預期會干擾擔保品代理人或任何貸款人出售任何擔保品的權利。

“安全通知” 在第4.19(F)節中定義。

91

“受制裁國家” 在任何時候都是指本身是全面制裁對象或目標的國家或地區(目前是烏克蘭頓涅茨克人民共和國、盧甘斯克共和國、赫森和薩波里日希亞地區(以及此類其他地區)的部分地區、克里米亞、古巴、伊朗、敍利亞和朝鮮)。

“制裁” 定義於第4.18(C)節。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會和任何類似的政府機構。

“有擔保當事人” 是指貸款人、其他受保障人和信用方任何債務的其他持有人。

“證券賬户”(Securities Account)指守則所界定的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“證券法”指1933年證券法。

“擔保協議” 是指信用證當事人和擔保代理人之間於A批成交日期簽署的經修訂和重新簽署的擔保和擔保協議，其形式和實質與本合同附件C大體相似。

“安全公開信”係指“安全公開信”，該術語在《安全協議》中有定義。

“安全事件” 在第4.22(B)節中定義。

“敏感信息” 統稱為：(A)受任何數據保護法約束的任何個人數據；(B)借款人 或其任何子公司擁有知識產權附屬權利或任何其他知識產權(包括公司知識產權)的任何信息；(C)借款人或其子公司負有合同保密義務的任何信息 ；以及(D)非公開的監管提交材料。

“SOFR”指 相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力” 是指，在任何確定日期：(A)借款人及其子公司在合併基礎上的資產的公允價值將分別超過借款人及其子公司在合併基礎上的直接、從屬、或有或有或其他債務和負債 ；(B)借款人及其附屬公司在合併基礎上的財產目前的公平可出售價值將大於在合併基礎上分別支付借款人及其附屬公司的債務和其他債務和其他債務所需的金額，這些債務和其他債務是直接的、從屬的、或有的，因為這些債務和其他負債成為絕對的和到期的；。(C)借款人及其附屬公司在合併的基礎上將有能力支付他們的債務和負債，包括直接的、從屬的、或有的債務，因為這些債務和負債成為絕對的和到期的； 和(D)借款人及其子公司在合併的基礎上將不會有不合理的小額資本來開展其所從事的業務，因為此類業務目前正在進行，並計劃在該日期之後進行。在計算任何時候的或有或有負債或未清算負債金額時，此類負債的計算金額應根據當時存在的所有 事實和情況，代表可合理預期成為實際或到期負債的金額。

92

“指定收購 協議陳述”是指在b部分收購協議中由b部分收購目標 作出的或關於b部分收購目標作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於借款人有權 (在不考慮任何通知要求的情況下確定，為免生疑問，包括，由於 任何該等陳述或保證不準確，以致未能履行借款人於 份收購協議項下承擔責任的先決條件，以致未能終止其於b份收購協議項下的責任，或拒絕完成根據b份收購協議對b份收購目標及b份收購業務的收購，而不會因違反任何該等陳述或保證而招致任何責任或責任，而該等陳述或保證經決定並未對該等陳述或保證作出任何豁免、修訂、同意或其他修改。

“特定爭議” 在第4.7(B)節中有定義。

“指定表示法” 在第3.2節(L)中定義。

“社會保障協議”係指美國法典第7章第42章編撰的1935年社會保障法。

“股票收購” 指借款人或其任何子公司購買或以其他方式收購任何其他人的所有股權(通過合併、股票購買或其他方式)。

“次級債務” 是指任何信用方或其附屬公司以定期債務的形式或以其他方式構成的任何債務(包括與任何收購或其他投資有關的任何債務)，並且：(A)在付款權利上始終從屬於 債務，直至所有債務均已全部清償、履行或解除，且借款人沒有進一步的 權利獲得本合同項下的任何信用延期。形式和實質合理地令抵押品代理人滿意的債權人間協議或其他類似協議(該協議應包括抵押品代理人合理滿意的週轉條款)；(B)除以下(D)款允許或以其他方式允許的情況外，不受定期攤銷、贖回(強制性)、償債基金或類似付款的約束，並且在定期貸款到期日後至少120天之前沒有最終到期日；(C)不包括契諾(包括財務契諾) 和協議(不包括關於到期日、攤銷、定價和其他經濟條款的協議)，這些協議作為一個整體，在任何實質性方面對貸方來説都比貸款文件中的可比契諾和協議(由真誠借款人的負責人合理確定)在任何實質性方面更具限制性或更繁重；(D)在定期貸款到期日後至少120(120)天之前，不需要償還或提前償付，包括依據任何此類債務的持有人可行使的看跌期權，但如發生違約或控制權變更(或其等價物，無論如何描述)，則不在此限；並且(E)不規定或不包括具有以下效力的條款：規定在該債務下或就該債務而發生的違約或違約事件(或其等價物，無論如何描述)，或該債務應在預定到期日之前到期，或該債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人應獲準(在發出或不發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下)導致任何該等債務在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前提前付款、回購、贖回或失效， 在任何此類情況下，在本合同項下發生違約或違約事件時，除非並直至債務已被宣佈，或 已自動成為根據第8.1(A)條立即到期並應支付的債務。儘管有上述規定， 允許的可轉換債務不應構成本協議項下的次級債務。

“附屬公司” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其具有普通投票權的股票或其他所有權權益(股票或其他所有權權益除外)的股份超過50% (50.0%)，以選舉 該公司、合夥企業或其他實體的董事會(或類似機構)的多數席位，該等公司、合夥企業或其他實體當時直接或通過一個或多箇中間人或同時通過兩者擁有 。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，即指信用證方的附屬公司。

“税收”是指 任何政府當局現在或將來徵收的任何税款、徵費、徵收、關税、扣減、扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

93

“定期貸款” 指A檔定期貸款和B檔定期貸款(視情況而定)，“定期貸款”統稱為A檔定期貸款，並在獲得資金的範圍內，指B檔定期貸款。

“定期貸款到期日 日期”是指生效日期的60個月週年紀念日；但是，如果截至2028年11月18日，2029年可轉換票據項下未償還本金總額超過50,000,000.00美元，則定期貸款到期日 日期為2028年11月18日。

“定期貸款票據” 指實質上以附件b-1或b-2形式附呈的本票，該本票可能會不時加以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“定期貸款利率” 在第2.3(A)(I)節中定義。

“SOFR期限”是指，在任何日曆月的任何一天，期限為三(3)個月的SOFR參考利率，在該利息期第一天之前兩(2)天的 日(該日為“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈該利率；但條件是， 截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR的術語SOFR參考匯率，並且未出現關於術語SOFR 參考匯率的基準更換日期，則SOFR期限將是SOFR管理人 在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，SOFR期限管理人即為該期限SOFR參考利率。

“術語軟調整” 表示等於0.130805%的百分比每年.

“術語SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由擔保品代理人以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。

術語SOFR參考 Rate是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“領土” 指美國。

“第三方IP” 在第4.6(M)節中定義。

“商標”是指(A)(A)所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、服務標誌、商品或服務的包裝或商業外觀元素、徽標和其他來源或商業標識，(Ii)在美國專利商標局或美國或美國任何類似的機關或機構，或在世界上任何地方註冊或頒發外國同行的任何類似的機關或機構的所有註冊和記錄，(Iii)所有與此相關的 申請，以及(Iv)所有與此相關的商譽，以及(B)所有續期。

“交易日” 是指美國的交易所開放買賣證券的日子。

“A批截止日期”指2022年3月22日。

“A期全額”是指在1年前發生的A期貸款提前還款的任何日期ST-生效日期的週年紀念日，該金額等於從該預付款之日起通過 1應計和應支付的所有利息之和ST-生效日期的週年紀念日。就計算A期全數金額而言，決定日期 應為預付日期，採用預付日期所在利息期間的有效利率，但條件是根據第2.2(C)(Ii)條計算任何預付款的A期全數金額時， 決定日期應為完成控制權變更的日期，並採用完成控制權變更的利息期間的有效利率。

94

“A期預付款 溢價”是指借款人根據第2.2(C)節或 節對A期貸款進行的任何預付，其結果是根據第8.1(A)節規定的定期貸款的到期日或該日之前。研發-生效日期的週年紀念日，該金額等於因如此預付的A檔貸款而產生的任何本金的乘積，乘以0.01。為免生疑問，於定期貸款到期日，將不會有任何A檔預付溢價到期，亦不會因A檔貸款本金的任何付款而欠下任何款項。

第2.2(A)(I)節界定了“A批定期貸款”和“A批定期貸款”。

“A批定期貸款 金額”指3.2億，83.3萬， 833美元(320,833,833.00美元)的原始本金金額。

“定期貸款承諾”對任何貸款人而言，是指該貸款人承諾在本合同附件E中與該貸款人名稱 相對的原始本金金額中，在截止日期進行與A部分定期貸款相關的信用展期。就本協議而言，自生效日期起，每家貸款人的定期貸款承諾為零。

“定期貸款票據”是指對每一貸款人而言，實質上與本文件附件中的附件b-1相同的本票，其修訂和重述於2023年7月1日簽發給該貸款人的某第二次修訂和重新確定的定期貸款票據，其本金總額為3.2億，833,333美元(320,833,333美元)，並可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改 。

“b部分收購業務”是指b部分收購目標及其子公司的業務。

“b檔收購協議”統稱為(A)借款人、Carrera合併附屬公司、b檔收購目標公司及其他合併方之間於生效日期由借款人、合併子公司、b檔收購目標公司及其他各方簽署並交付的合併協議及計劃，包括(br}為免生疑問而由各方據此編制及交付的披露時間表及各附件及附件(統稱為“b檔收購協議”)。

“b部分收購 Target”是指Ironshore Treateutics，Inc.，根據開曼羣島法律以持續方式註冊的豁免公司。

第2.7(C)節界定了“b期額外對價”。

第3.2(B)節對“b檔收購股票”作了定義。

第3.2(B)節界定了“b檔收購 目標貸方”。

“b檔成交日期”是指貸款人提前發放b檔定期貸款的日期，該日期應為：(I)借款人根據第3.4節向貸款人提交b檔貸款提前申請後的十(Br)個營業日；以及(Ii)不遲於第3.4節(或，如果該日期不是營業日 ，則為緊隨該日期之後的營業日)。

95

“b檔全額”是指在1年前發生的b檔貸款的任何預付款日期。ST-b期結清日期的週年紀念日，相當於從該預付款之日起計及應付的所有利息之和 至ST-B期結束日期的週年紀念日。就計算b期全數金額而言， 決定日期應為預付日期，採用預付日期發生的利息期間的有效利率，但條件是，為根據 至第2.2(C)(Ii)條計算任何預付款的b期全數，決定日期應為完成控制權變更的日期，並使用完成控制權變更的利息期間的有效利率。

“b部分預付款 溢價”是指借款人根據第2.2(C)條或 條款對b部分貸款進行的任何預付款，其結果是根據第8.1(A)節規定的定期貸款的到期日或該日期之前。研發-b期結清日週年，相當於b期預付貸款任何本金金額的乘積，乘以0.01。為免生疑問，在定期貸款到期日，b檔貸款的本金將不會有任何預付保費，亦不會有任何欠款。

“b檔定期貸款”和“b檔定期貸款”的定義見第2.2(A)(2)節。

“b部分定期貸款 金額”是指原始本金總額等於3.25億美元(3.25億美元)。

“b檔定期貸款承諾”對任何貸款人而言，是指該貸款人在本合同附件E中與該貸款人名稱 相對的原始本金金額中承諾在b檔結算日對b檔定期貸款進行信貸展期的承諾；但條件是，本合同雙方同意該承諾和該貸款人在本合同項下的任何義務，如果(A)借款人未及時向抵押品代理人提交已完成的b檔定期貸款的預付款申請，且(A)終止日期(該條款在B檔收購協議中定義)之後的五(5)個營業日(該條款在B檔收購協議中定義)，則自動終止，不再具有任何效力和效力。(B)b檔收購協議根據其條款終止而未完成b檔收購協議項下的交易，及(C)完成b檔收購協議擬進行的交易(不論是否使用b檔定期貸款所得款項)或(B)b檔收購協議的截止日期並非在所有各方簽署及交付B檔收購協議之日後九十(90)天或之前，在上述任何一種情況下，就本協議而言，該貸款人的B檔定期貸款承諾將為零。

“b期定期貸款票據”是指與本合同附件所附附件b-2大體相同的本票，經不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“轉移” 在第6.1節中定義。

“財政條例”是指根據IRC頒佈的條例。

“TRICARE” 是指由美國國防部、衞生和公共服務部及交通部管理，涵蓋退役和現役軍人及其某些受撫養人的醫療福利計劃。

“UKBA”的定義見第4.18(A)節。

“美國” 或“美國”指美利堅合眾國、其五十(50)個州、哥倫比亞特區、波多黎各或美利堅合眾國境內的任何其他司法管轄區。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券行業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

96

“美國人” 指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“全資附屬公司” 就任何人士而言，指該人士或該人士的另一家全資附屬公司擁有的所有股權，而該等權益(根據法律規定須持有的董事合資格股份或代名人股份或其他類似股份除外)。除文意另有所指外，凡提及全資附屬公司，均指信用證方的全資附屬公司。

“退出責任” 是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

[簽名頁面如下。]

97

茲證明，自生效之日起，雙方已簽署了本第二份修訂和重新簽署的貸款協議。

科萊姆製藥公司
作為借款人
作者： /S/科琳·塔珀
姓名： 科琳·塔珀
標題： 首席財務官

簽署 第二次修訂和重新簽署的貸款協議頁面

大學證券公司，
作為額外的貸方
作者： /s/科琳·塔珀
姓名： 科琳·塔珀
標題： 司庫兼祕書

簽署 第二次修訂和重新簽署的貸款協議頁面

生物輸送科學國際公司，
作為額外的貸方
作者： /s/科琳·塔珀
姓名： 科琳·塔珀
標題： 總裁與書記

簽署 第二次修訂和重新簽署的貸款協議頁面

ARIUS PHARMACEUTICALS，Inc.，
作為額外的貸方
作者： /s/科琳·塔珀
姓名： 科琳·塔珀
標題： 首席財務官

簽署 第二次修訂和重新簽署的貸款協議頁面

ARIUS Tour，Inc.，
作為額外的貸方
作者： /s/ 科琳·塔珀
姓名： 科琳·塔珀
標題： 首席財務官

簽署 第二次修訂和重新簽署的貸款協議頁面

BioPharma Credit PLC，
作為抵押品代理人
作者： Pharmakon Advisors，LP，
其投資經理
作者： Pharmakon Management I，LLC，
其普通合夥人

通過 /s/佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧
姓名： 佩德羅·岡薩雷斯·德科西奧
標題： 管理成員

Bpcr有限合夥企業，
作為貸款人
作者： Pharmakon Advisors，LP，
其投資經理
作者： Pharmakon Management I，LLC，
其普通合夥人

通過 /s/佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧
姓名： 佩德羅·岡薩雷斯·德科西奧
標題： 管理成員

生物製藥信貸投資 V（MASTER）LP，
作為貸款人
作者： Pharmakon Advisors，LP，
其投資經理
作者： Pharmakon Management I，LLC，
其普通合夥人

通過 /s/佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧
姓名： 佩德羅·岡薩雷斯·德科西奧
標題： 首席執行官兼管理成員

簽署 第二次修訂和重新簽署的貸款協議頁面

附件A -貸款申請表

貸款預付請求

請參閲日期為2024年7月28日的第二次修訂和重新簽署的貸款協議，該協議由弗吉尼亞州的大學制藥公司(“借款人”)、BioPharma Credit PLC(以“抵押品代理”的身份)、BPCR有限合夥企業(“貸款人”)和BioPharma信貸投資V(Master)LP(“貸款人”)簽署，並由其普通合夥人BioPharma Credit Investments V GP LLC(“貸款協議”)代理。以下使用的其他大寫術語的含義與貸款協議中所賦予的含義相同)。 本貸款預付款申請是根據貸款協議第3.2和3.3節提交的。

下列簽署人為正式選出的署理人[●]借款人在此僅以借款人授權官員的身份而不是以其個人身份向每個貸款人和抵押品代理人證明，在[___________, 20__] (“b期成交日期”)：

1.              借款人 特此請求借入b期定期貸款；

2.              貸方(I)在4.1(A)節、4.1(B)(Ii)節、4.3(A)節、 第4.3(B)(I)節、第4.5節、第4.9節中作出的陳述和保證的每一項 (應理解並同意，為了與本合同附件F一致，應在第4.13(A)節、第4.14節、第4.13(A)節、第4.14節的第一句中定義“償付能力”。和第4.18(A)-(D)節，以及(Ii)在符合基金規定的情況下，僅在抵押品代理人或貸款人就其中所述任何資產或財產的留置權 (包括設定或完善其中的任何擔保權益)的任何留置權方面違反規定的情況下，第4.6節(S)在所有重要方面均真實無誤 ，除非該陳述或擔保明確聲明與某一較早日期有關，在 情況下，該陳述或擔保應在該較早日期在所有重要方面均真實和正確(應理解， 任何有關“重要性”、“重大不利變化”或類似 措辭的陳述或保證應在b檔截止日期(包括或不影響B檔定期貸款和b檔收購協議預期的交易的完成的情況下)或在上述較早的 日期(視適用情況而定)在所有方面都真實和正確；

3.              截至b檔成交日期，貸款協議第3.2節所列的所有條件均已滿足(或已由所需貸款人以書面豁免) (為免生疑問，抵押品代理人或任何貸款人對任何該等條件中指明的須令抵押品代理人或任何貸款人滿意的任何文件或行動的滿意程度除外)；

4.簽字人              是借款人的負責人；以及

5.              b期定期貸款的收益應按本合同附件A規定的方式支付。1

日期：_

1由抵押品代理人的律師 準備附於本合同。

[簽名頁面如下]

科萊姆製藥公司
作為借款人
作者：
姓名：
標題：

簽名 貸款預付款申請頁面

附件B-1

本期A期貸款票據的發行帶有 “原始發行貼現”(符合經修訂的1986年國內税法第1273條的含義)。本期A期貸款票據的持有人應聯繫馬薩諸塞州02072斯托頓科技中心大道100號Suite 300 Colleen Tper，電話： (781)713-3699，以獲取(1)本期A期貸款票據的發行價和發行日期，(2)本期A期貸款票據的原始發行貼現金額，以及(3)本期A期貸款票據的到期收益率。

A批定期貸款票據

$[__________] 日期：2024年7月28日

對於收到的 價值，簽名人，弗吉尼亞州科萊姆製藥公司(“借款人”)，特此承諾 付款給[BPCR有限合夥企業][生物製藥信貸投資V（MASTER）LP](“貸款人”)，或其登記受讓人， 本金[__________] ($[__________])，外加本期A批定期貸款票據(“A批A期貸款票據”)未償還本金總額的利息，按每年每期利息等於調整後期限SOFR的利率 加適用保證金，並根據日期為2024年7月28日由借款人、貸款人及協議其他各方之間訂立的第二份經修訂及重訂的貸款協議的條款(“貸款協議”可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)。如果不是更早支付，貸款文件項下的全部本金、本協議項下的所有應計利息和未付利息、所有到期和未付的貸款人費用以及定期貸款到期日的任何其他應付款項應在定期貸款到期日到期並支付；但如果該日期不是營業日，則適用的本金 (以及貸款文件項下的任何和所有其他應付未付金額)應在緊接該日期之前的營業日到期並支付。本批A定期貸款票據修訂和重述了日期為2023年7月1日的某第二次修訂和重新發放的定期貸款票據。未在本文中另作定義的任何大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。

借款人應從2024年12月31日開始每季度支付A檔定期貸款本金 ，並從隨後的每一次付款 日持續到定期貸款到期日，金額相當於截至生效日A檔A檔定期貸款本金總額的2.5%(2.50%)，此後，借款人應以相當於定期貸款到期日剩餘未償還本金餘額的金額支付A檔A檔定期貸款的本金；但條件是，如果任何這樣的日期不是營業日，則適用本金應在緊接該 日之前的營業日到期並支付。本期A期貸款票據自本期A期貸款票據之日起計息 ，本期A期貸款票據或其任何部分於本期A期貸款票據或上述 部分付款之日應計利息。本期利息定期貸款票據應根據貸款協議第2.3節的規定支付。

本期A期貸款票據的本金、利息和所有其他應付款項均以美利堅合眾國的合法貨幣支付給貸款人，如《貸款協議》和本期A期貸款票據所述。

貸款協議(其中包括)規定(br}貸款人向借款人發放有擔保的定期貸款，以及(B)包含在發生 所述事件時加快本協議到期日的規定。

除貸款協議第2.2(C)節或貸款協議第8.1節明確規定外，本期定期貸款票據不得預付 。

本批A定期貸款票據及借款人償還本批未償還本期本金的責任A定期貸款票據及其利息及貸款協議項下所有其他到期款項均以抵押品文件作抵押。

提示付款、要求付款、拒付通知 以及與本期票據的執行、交付、履行和執行有關的所有其他要求和通知 特此免除定期貸款票據。

本期定期貸款票據以及因本期貸款票據而產生或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

備註 登記處；備註的所有權。本部分權益的所有權定期貸款票據應登記在抵押代理根據貸款協議第2.8(A)條保存的所有權記錄 上。儘管本批A定期貸款票據中有任何其他規定與此相反，本期A期貸款票據的本金權利和所述利息只有在轉讓登記在該所有權記錄上且受讓人被確定為該債務的一項權益的所有者的情況下才可轉讓。就所有目的而言，借款人有權將本批定期貸款票據的登記持有人(如所有權記錄中所記錄的)視為該票據的實際擁有人，而不一定要承認任何其他人對本批定期貸款票據的衡平法或其他 索償或其中的任何利息。

[簽名頁面如下]

借款人已安排本期借款人於本合同日期由其正式授權的一名高級職員正式簽署定期貸款票據，特此為證。

借款人：
COLLEGHIUM PHARMACEUTIRAL，Inc.，
作為借款人
作者：
姓名：
標題：

附件B-2

這批b期定期貸款票據的發行帶有 “原始發行貼現”(符合修訂後的1986年《國內税法》第1273條的含義)。此b批定期貸款票據的持有人應與馬薩諸塞州02072斯托頓科技中心大道100號Suite 300的Colleen Tper聯繫，電話：(Br)713-3699，電話：(Br)，以獲取(1)此b批定期貸款票據的發行價和發行日期，(2)此b批貸款票據的原始 發行貼現金額和(3)此b批貸款票據的到期收益率。

B批定期貸款票據

$[__________] 日期：_

對於收到的 價值，簽名人，弗吉尼亞州科萊姆製藥公司(“借款人”)，特此承諾 付款給[BPCR有限合夥企業][生物製藥信貸投資V（MASTER）LP](“貸款人”)，或其登記受讓人， 本金[__________] ($[__________])，外加本期B批定期貸款票據(“本B批定期貸款票據”)未償還本金總額的利息，按a每年每期利息等於調整後期限SOFR的利率 加適用保證金，並根據日期為2024年7月28日由借款人、貸款人及協議其他各方之間訂立的第二份經修訂及重訂的貸款協議的條款(“貸款協議”可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)。如果不是更早支付，貸款文件項下的全部本金、本協議項下的所有應計利息和未付利息、所有到期和未付的貸款人費用以及定期貸款到期日的任何其他應付款項應在定期貸款到期日到期並支付；但如果該日期不是營業日，則適用的本金 (以及貸款文件項下的任何和所有其他應付未付金額)應在緊接該日期之前的營業日到期並支付。任何未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。

借款人應從2024年12月31日開始每季度支付b檔定期貸款的本金，並從隨後的每一次付款 日持續到定期貸款到期日，金額相當於b檔貸款原始本金總額的2.5%(2.50%)，此後，借款人應支付b檔貸款的本金，金額相當於在定期貸款到期日剩餘的未償還本金餘額；但是，如果任何這樣的日期 不是營業日，適用本金應在緊接該日期之前的營業日到期並支付。本b檔定期貸款票據自本b檔定期貸款票據發行之日(包括該日)起計息 ，並於本b檔定期貸款票據或其任何部分支付當日應計利息 。 本b檔定期貸款票據的利息須根據貸款協議第2.3節支付。

本期b檔定期貸款票據的本金、利息及所有其他應付款項均以美利堅合眾國的合法貨幣支付予貸款人，一如貸款協議及本期b期貸款票據所述。

貸款協議(其中包括)規定(br}貸款人向借款人發放有擔保的定期貸款，以及(B)包含在發生 所述事件時加快本協議到期日的規定。

除貸款協議第2.2(C)節或貸款協議第8.1節明確規定外，本期b期貸款票據不得預付 。

本b批定期貸款票據及借款人償還本批b批定期貸款票據未付本金、利息及貸款協議項下所有其他到期款項的責任 根據抵押品文件予以擔保。

本期b定期貸款票據的執行、交付、履行和執行方面的所有其他付款要求和通知，均不予提示付款、要求付款、拒付通知和其他任何形式的通知。

本期b期貸款票據以及因本期b期貸款票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

備註 登記處；備註的所有權。本期b期定期貸款票據的權益的所有權應登記在抵押品代理人根據貸款協議第2.8(A)條保存的所有權記錄 上。儘管本批b期定期貸款票據中有任何其他規定與此相反，本期b批定期貸款票據的本金權利和所述利息只有在轉讓登記在所有權記錄上且受讓人被確定為債務權益的所有者的情況下才可轉讓。在所有情況下，借款人有權將本批b期定期貸款票據的登記持有人(如所有權記錄中所記錄的)視為該票據的實際所有人，而不一定要承認任何其他人對本批b期貸款票據的衡平法或其他 債權或利息。

[簽名頁面如下]

借款人已安排本期b期貸款票據由其正式授權的一名高級職員於本合同日期正式籤立，特此為證。

借款人：
COLLEGHIUM PHARMACEUTIRAL，Inc.，
作為借款人
作者：
姓名：
標題：

簽名 定期貸款票據頁面

附件C

擔保協議的格式

(附後)

附件D

合規性證書

致：       BioPharma Credit PLC

出處：  學院 製藥公司

以下籤署的弗吉尼亞州公司科萊姆製藥公司(“借款人”)的授權人員僅以借款人負責人員的身份，而不是以個人身份證明，根據第二次修訂和重新簽署的貸款協議(“貸款協議”)的條款和條件；使用但未在此定義的大寫術語(具有貸款協議中給出的含義)，日期為2024年7月28日，借款人、擔保人和借款人之間、BioPharma Credit PLC、一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司(作為抵押品 代理人)及其貸款方：

(I)            信貸各方在_

(Ii)            未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續，除非如下所述；

(Iii)            每個信用方及其每個子公司已及時提交每個信用方及其子公司必須提交的所有外國、美國聯邦和州所得税申報單及其他實質性税項 報税表和報告(或其擴展)，且此類申報單和報告在所有重要方面均正確無誤，並已及時支付對該信用方或子公司或其任何財產或資產或其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有重大税項、評估、押金和貢獻。貸款協議第4.10節或第5.3節的條款另有許可的除外，應由該貸款方或附屬公司支付的應付款項；和

(Iv)            未向任何貸款方或其任何子公司徵收與未支付的員工工資或福利有關的留置權或索賠 其中(A)該貸款方以前未向抵押品代理人提供書面通知，或(B)不構成允許留置權。

附件為所需的 證明文件(如有)，以支持我們的認證(S)。以下籤署的借款人責任主管人員以此身份而非以個人身份進一步證明所附財務報表(如果此類財務報表 被視為通過向美國證券交易委員會提交表格10-Q或10-K(視情況而定)而交付)在所有實質性方面都公平地反映了 綜合財務狀況，借款人及其附屬公司於適用日期的經營業績及現金流量 及根據適用的會計準則持續適用的適用期間(如適用及在適用範圍內考慮貸款協議第1節的規定)。

日期：_

[簽名頁面如下]

COLLEGHIUM PHARMACEUTIRAL，Inc.，
作為借款人
作者：
姓名：
標題：

請通過勾選“Complies”列下的“Yes”、“No”或“N/A”指示自上次合規證書以來的合規狀態 。

《報告公約》 要求 遵守
1) 年度財務報表 年終後90天 是 不是 不適用
2) 季度財務報表 季度結束後45天 是 不是 不適用
3) 違約事件後的其他信息 請求後5個工作日 是 不是 不適用
4) 法律行動通知 迅速 是 不是 不適用
5) 違約通知等 獲悉後立即（5個工作日內） 是 不是 不適用

存款和證券賬户 （請列出所有帳户並用星號（*）標明每個排除帳户;如果需要額外空間，請另附頁）

銀行 帳號 新賬户？ 賬户控制
農業到位？
1) 是 不是 是 不是
2) 是 不是 是 不是
3) 是 不是 是 不是
4) 是 不是 是 不是
5) 是 不是 是 不是
6) 是 不是 是 不是
其他事項
自上次合規證書以來，管理層是否發生了任何變化？ 是 不是
是否有任何禁止的轉移？ 是 不是

例外情況
請解釋與上述認證有關的任何例外情況：(如果不存在例外情況，請説明“無例外情況”。如果需要額外的空間，請另附紙張。)

僅限透鏡使用
依從性狀態 是 不是

附件E

承諾; 通知地址

出借人

承付款

通知地址

BPCR有限合夥企業

A部分定期貸款承諾：160，416，666.50美元

b部分定期貸款承諾：130，000，000.00美元

BPCR有限合夥企業

轉交Link Group、Company Matters Ltd.

中心廣場

惠靈頓街29號

利茲

聯合王國

LS 1 4DL

收件人：公司祕書

電話：[***]

傳真：[***]

電子郵件：[***]

將副本(不構成通知)發送給：

Pharmakon Advisors，LP

110東59這是街道，#2800

紐約州紐約市，郵編：10022

收信人：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧

電話：[***]

傳真：[***]

電子郵件：[***]

和

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

一張布萊恩特公園

紐約州紐約市，郵編：10036-6745

發信人：傑弗裏·E·塞科爾

電話：[***]

傳真：[***]

電子郵件：[***]

BioPharma Credit Investments V（Master）LP

A部分定期貸款承諾：160，416，666.50美元

b部分定期貸款承諾：195，000，000.00美元

生物製藥信貸投資V（MASTER）LP

C/o BioPharma Credit Investments V GP LLC

華嘉實業有限公司

埃爾金大道190號

大開曼羣島喬治城，KY1-9008

收信人：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧

將副本(不構成通知)發送給：

Pharmakon Advisors，LP

110東59這是街道，#2800

紐約州紐約市，郵編：10022

收信人：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧

電話：[***]

傳真：[***]

電子郵件：[***]

出借人 承付款 通知地址

和

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

一張布萊恩特公園

紐約州紐約市，郵編：10036-6745

發信人：傑弗裏·E·塞科爾

電話：[***]

傳真：[***]

電子郵件：[***]

附件F

償付能力證明的形式

償付能力證書

[插入成交日期]

本償付能力證書是根據第二份修訂和重新簽署的貸款協議的第3.2(B)(Ii)節簽署和交付的，日期為本協議的 日期(貸款協議“)，由弗吉尼亞州的Colcium Pharmtics，Inc.(The借款人“)、不時的擔保方、貸款方和作為抵押品代理的BioPharma Credit PLC。此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與貸款協議中賦予此類術語的含義相同。

本人是借款人具有正式資格的代理首席財務官，我以此身份而不是以個人身份證明如下：

截至本協議日期，交易完成後，(I)借款人及其子公司在合併基礎上的資產的公允價值將分別超過借款人及其子公司在合併基礎上的直接、從屬、或有或有或其他債務和負債。(Ii)借款人及其附屬公司在合併基礎上的財產目前的公平可出售價值將大於按合併基礎支付借款人及其附屬公司的債務和其他債務所需的金額，這些債務和其他債務是直接的、從屬的、或有的，因為這些債務和其他負債是絕對的和到期的；(Iii)借款人及其附屬公司在合併基礎上將能夠 償還其債務和負債，包括直接的、從屬的、或有的債務，因為這些債務和負債成為絕對的和到期的； 和(Iv)借款人及其子公司在合併的基礎上將不會有不合理的小額資本來開展其所從事的業務，因為該等業務現已開展，並擬在本合同生效日期後開展。

COLLEGHIUM PHARMACEUTIRAL，Inc.，
作為借款人
作者：
姓名： 科琳·塔珀
標題： 首席財務官