附件2.1

本文件中包含的某些信息， 標記人 [***]，已被省略，因為它都不是實質性的，並且是登記人視為私人或機密的類型。

合併協議及計劃

隨處可見

COLLEGHIUM PHARMACEUTIRAL，Inc.，

卡雷拉合併子公司，

Ironshore THERAPETICS Inc.

和

股東代表服務有限責任公司，
作為證券持有人代表（用於此處描述的有限目的）

2024年7月28日

目錄

頁面

第一條定義 2
1.1 某些定義 2
第二條合併 23
2.1 合併 23
2.2 有效時間 23
2.3 關閉;關閉應收賬款 23
2.4 組織章程大綱及章程細則 24
2.5 尚存公司的董事及高級人員 25
第三條合併對章程資本庫存的規定 25
3.1 對普通股的影響 25
3.2 公司RSU的待遇 26
3.3 清算時償還債務 27
3.4 結束時支付費用 27
3.5 收盤前估計;收盤後調整 27
3.6 費用金額 30
3.7 付款基金 31
3.8 考慮電子表格 31
3.9 里程碑付款 32
第四條考慮付款;異議股份 35
4.1 支付合並代價 35
4.2 不同政見者的權利 36
4.3 扣繳 36
第五條公司的陳述和保證 36
5.1 組織；權威 36
5.2 大寫 37
5.3 不違反規定 38
5.4 財務報表；沒有未披露的負債 39
5.5 不存在重大不良影響或其他變化 39
5.6 訴訟 40

i

5.7 税費 40
5.8 員工福利計劃 43
5.9 不動產和動產 44
5.10 勞工及就業事務 45
5.11 合同和承諾 46
5.12 知識產權 48
5.13 隱私事宜 51
5.14 遵守醫療保健法 52
5.15 庫存 55
5.16 環境問題 55
5.17 保險 56
5.18 法律合規性 56
5.19 沒有經紀人 56
5.20 所需的同意 56
5.21 對其他陳述和保證的免責聲明 57
第六條買方和合並方的陳述和保證 57
6.1 組織 57
6.2 權威 58
6.3 沒有衝突 58
6.4 融資；償付能力 58
6.5 訴訟 60
6.6 沒有以前的活動 60
6.7 投資意向 60
6.8 沒有經紀人 60
6.9 檢查;無其他代表 60
第七條合併前的業務行為 61
7.1 成交前的業務行為 61
第八條附加協議 64
8.1 股東同意 64
8.2 獲取信息 65
8.3 保密性 65
8.4 監管和其他授權 66

II

8.5 新聞公報 68
8.6 高級職員和董事的賠償 69
8.7 員工福利安排 70
8.8 書籍和記錄 72
8.9 轉讓税 72
8.10 進一步行動 72
8.11 其他税務事項 73
8.12 沒有懇求 75
8.13 一定的債務 75
8.14 融資合作 75
8.15 買方債務融資 77
第九條合併條件 79
9.1 雙方達成合並的義務的條件 79
9.2 買方和合並子公司義務的附加條件 80
9.3 公司義務的附加條件 81
第十條生存;賠償 81
10.1 生死存亡 81
10.2 證券持有人的賠償 82
10.3 侷限性 83
10.4 賠償要求 84
10.5 抗辯第三方索賠 84
10.6 獨家補救措施;減輕責任;保險收益 85
10.7 購進價格調整 86
10.8 賠償託管基金的分配 86
第Xi條解釋 87
11.1 終端 87
11.2 終止的效果 88
第十二條企業主代表 88
12.1 委任 88
12.2 授權 89
12.3 代理處 89
12.4 證券持有人代表的賠償;責任限制 90

三、

12.5 合理信賴 91
12.6 解除證券持有人代表;證券持有人代表的權力 91
12.7 證券持有人代表的費用 91
12.8 不可撤銷的任命 91
第十三條一般規定 91
13.1 已保留 91
13.2 沒有追索權 92
13.3 發佈 92
13.4 某些致謝 92
13.5 通告 93
13.6 披露時間表 94
13.7 賦值 94
13.8 沒有第三方受益人 95
13.9 可分性。 95
13.10 釋義 95
13.11 費用及開支 97
13.12 法律選擇/同意管轄權 97
13.13 放棄陪審團審訊 98
13.14 修正案 98
13.15 延期；豁免 99
13.16 在簽署之前不會達成協議 99
13.17 法律代表 99
13.18 買方和公司的義務 100
13.19 相互起草 100
13.20 特技表演 100
13.21 雜類 101
13.22 債務融資來源的不可追索 101

展品

附件A -股東支持協議形式

附件b -託管協議形式

附件C -付款代理協議形式

附件D-合併計劃書表格

附件E-遞交函表格

附件F--營運資金量計算樣本

四.

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(本協議)日期為2024年7月28日，由Colcium製藥公司、弗吉尼亞州公司(買方)、Carrera Merge Sub Inc.(根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司和買方的全資子公司)、Ironshore Treateutics Inc.(根據開曼羣島的法律以繼續方式註冊的豁免公司)、 和股東代表服務有限責任公司(科羅拉多州有限責任公司，僅以本公司證券持有人的代表、代理人和實際代理人的身份行事，僅為本協議規定的明示目的而非其他目的 (“證券持有人代表”)。

鑑於，買方、子公司和本公司希望按照本協議和合並計劃中所載的條款和條件，並根據經修訂的《開曼羣島公司法》(下稱《亞信公司法》)，通過合併子公司與本公司和併入本公司的合併(“合併”)來實現業務合併；

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)已批准本協議、合併計劃、合併和其他擬進行的交易，並認定本協議、合併計劃和合並是可取的，符合公司及其股東的最佳利益，並已指示將通過本協議、合併計劃以及批准合併和其他擬進行的交易提交股東大會表決；

鑑於通過本協議、合併計劃和批准合併及其他擬進行的交易將需要公司股東以至少三分之二的多數票正式通過特別決議，這些股東有權在正式召開的法定股東大會(統稱為“必要的公司投票”)上投票並出席並投票。

鑑於，作為買方和合並子公司簽訂本協議的誘因，在簽署和交付本協議的同時，各大股東 以附件A的形式簽訂了以買方為受益人的股東支持協議(“支持協議”)；

鑑於，(A)合併附屬公司董事會已批准本協議、合併計劃、合併及其他預期交易 ，並決定本協議、合併計劃及合併為合併子公司及其股東的最佳利益，且(B)合併附屬公司的唯一股東已以書面特別決議批准本協議、合併計劃、合併及其他預期交易(“合併附屬書面決議案”)；

鑑於買方董事會已批准本協議、合併計劃、合併和其他擬進行的交易，並確定本協議、合併計劃和合並是可取的，符合買方及其股東的最佳利益；以及

鑑於，買方、子公司和本公司希望就合併作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定合併的各種條件。

因此，考慮到本協議所載的相互協議和契諾，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認其收據和充分性，本協議雙方同意如下：

第一條
定義

1.1           某些 定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“280G付款” 具有第8.1(B)節規定的含義。

“A&R Indenture” 具有第8.10(B)節規定的含義。

“加速事件” 應指(A)一項或一系列相關交易(無論是通過合併、合併、資本重組、重組、出售或轉讓或其他方式進行的)，其結果是緊隨交易結束後存續公司的直接或間接股權持有人 在該交易或一系列關聯交易生效後，不再擁有該存續公司至少50%的股權或投票權，或(B)出售、轉讓、轉讓、租賃、許可或其他與JORNAY PM®(鹽酸甲酯)商業化有關的被收購公司或尚存公司的資產的實質性部分。

“會計裁判” 具有第3.5(C)節規定的含義。

“收購公司”指本公司及本公司的每一附屬公司。

“訴訟”是指任何政府機構、法院、仲裁庭或仲裁員提出或在其裁決具有約束力的情況下提出的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟、訴訟、仲裁、法律命令或其他程序。

“調整代管金額”是指[***].

“調整託管金額繳款”是指，就緊接生效時間前的每股已發行普通股(任何異議股份除外)和受公司RSU規限的每股普通股而言，商數除以：(A)調整託管金額 金額；(B)(I)全部攤薄股份之和加(Ii)在緊接生效時間前受公司RSU約束的普通股總數。

“調整託管基金”是指由託管代理管理的託管賬户，它持有調整託管金額(加上應計利息 )。

“顧問組” 具有第12.4節中規定的含義。

2

“任何人的附屬公司” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的另一人。“控制”，包括術語“受控於”和“受共同控制”，是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、作為受託人或遺囑執行人、作為普通合夥人或管理成員、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的權力，包括直接或間接地擁有有權選舉 管理該人事務的董事會或類似機構的多數成員的證券的所有權。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“合併總對價”指的金額等於：(A)收購價格，加上(B)估計現金，減去(br})估計債務，減去(D)估計未付交易費用，以及(E)加上營運資本調整額。

“另類收購 建議”係指買方及其關聯方(該等人士或團體(或該等股東)、“公司第三方”) 以外的任何個人或團體(或任何人士的股東)的任何詢價、建議、表明利益或要約，涉及或可合理預期導致：(I)超過20%(20%)的已發行普通股(或購買的期權、權利或認股權證，或可轉換為或可交換的證券)的交易或一系列交易：此類證券)佔公司投票權的20%(20%)以上，包括根據股票購買、合併、合併、要約收購、換股或涉及任何被收購公司的其他交易；(Ii)任何公司第三方直接或間接收購或將獲得對本公司或其附屬公司的資產的控制權的任何交易或 系列交易(為此目的，包括本公司子公司和任何在任何合併或合併中倖存的實體的未償還股本證券)，這些資產佔被收購公司整體收入、淨收入或 資產的20%(20%)以上，不包括在正常業務過程中的庫存和產品銷售 ；(3)對佔被收購公司總收入、淨收入或資產(在合併基礎上)超過20%(20%)的資產的任何處置，不包括在正常業務過程中銷售的庫存和產品；以及(Iv)導致(X)由另一人直接或間接收購本公司的交易或一系列交易(A)是“特殊目的收購公司”(或同等的公司)(或與之共同控制的公司)，及(B)是(或該共同控制的人)受《交易法》的申報規定所規限(該人或該共同控制的人，視屬何情況而定，在此統稱為“SPAC”)， 和(Y)在公共證券交易所上市的普通股或SPAC。

“業務” 指被收購公司截至本協議日期由被收購公司開展的業務。

“營業日” 指適用法律授權或要求關閉(I)紐約、紐約或(Ii)開曼羣島的商業銀行的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

3

“買受人” 具有序言中規定的含義。

“買方安排” 具有《公司交易費用定義》中規定的含義。

“買方受保方”具有第10.2(A)節規定的含義。

“買方材料 不利影響”是指，就買方而言，可合理預期的任何影響，無論是單獨的或合計的，以及所有其他影響，將阻止或實質上削弱或推遲買方或合併子公司履行其在本協議項下的任何義務的能力，或買方或合併子公司在終止日期或之前完成合並或其他預期交易的能力。

“現金和現金等價物” 是指在緊接交易結束前被收購公司的所有現金和現金等價物，包括匯票、存款、在途現金和存款、有價證券和其他現金等價物(金額應包括所有未結清的存款的金額，不包括所有未結清的支票或提款的金額)。

“CEW” 指根據法案C-14頒佈並於2020年4月11日批准的經修訂的加拿大緊急工資補貼，以及任何其他與新冠肺炎相關的貸款計劃或由政府機構提供的直接或間接工資或租金補貼(包括加拿大復甦招聘計劃)。

“章程文件”是指一個實體的公司章程、成立證書、註冊證書、公司註冊證書、章程、公司章程、有限合夥協議、經營協議或同等的管理文件，每一種情況下都經過修改、重述或修改。

“選定的法院” 具有第13.12節中規定的含義。

“CICA” 具有獨奏會中所給出的含義。

“索賠” 具有第13.3節中規定的含義。

“結束” 具有第2.3節中規定的含義。

“截止日期” 具有第2.3節中規定的含義。

“結案陳詞” 具有第3.5(B)節規定的含義。

“法規” 指修訂後的1986年美國國税法。

“商業化” 是指針對產品進行營銷、推廣、分銷、進口、提供銷售、銷售、商業化和/或使用的所有活動(包括確定產品價格、登記銷售、獲得定價和報銷批准，以及為推進上述所有事項而開展的活動)。當用作動詞時，“商品化”的意思是從事商業化。

4

“商業上的合理努力”是指通常由規模相似和處境相似的全球製藥公司作為買方及其受控關聯公司(作為一個整體)將此類公司擁有、銷售或商業化的處於產品生命週期類似階段且具有類似市場潛力和風險的藥品 商業化所使用的努力和資源的善意和勤奮支出(考慮到此類產品的安全性和有效性、與此類產品相關的當前競爭格局、產品的當前專利地位(包括專利或監管排他性))，監管 適用產品的批准狀態和盈利能力，以及其他相關的法律、醫學、科學或商業因素) 作為JORNAY PM®(鹽酸甲酯)。“商業上合理的努力”本身並不要求買方或其任何關聯公司以與成交前相同的方式將公司產品商業化。

“普通股”指本公司股本中無面值的普通股，唯一已發行的股份為A類普通股。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司合夥人” 指任何被收購公司的任何現任高級管理人員或其他員工，以及 任何被收購公司的任何現任獨立承包商、顧問或董事。

“公司董事會” 具有朗誦中所闡述的含義。

“公司知識產權”是指任何被收購公司在任何領域或地區擁有(或聲稱擁有)所有權權益、獨家許可或類似專有權利的所有知識產權和知識產權，或者是對任何被收購公司負有轉讓義務的所有知識產權和知識產權。

“公司知識產權協議”是指與知識產權或知識產權有關的所有公司合同，包括所有(A)被收購公司對任何人的知識產權或知識產權的許可，(B)任何人對被收購公司的知識產權或知識產權的許可，(C)任何人與被收購公司之間關於轉讓、開發、維護、保護或使用知識產權或知識產權的合同，或開發、傳輸、保護或保護數據(包括個人數據)的合同，以及(D)同意，不得主張或起訴的契約、和解、法令、命令、 管理知識產權或知識產權的使用、有效性或可執行性的禁令、判決或裁決。

5

“公司重大不利影響”是指對公司而言，對被收購公司整體的業務、資產、財務狀況或經營結果產生或將合理預期對被收購公司整體的業務、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何影響。但在任何情況下，在確定公司是否已發生或可能發生重大不利影響時，不得考慮以下任何因素(單獨或組合)，或由以下任何因素(單獨或組合)引起或產生的任何影響：

(A)           任何 被收購公司未能達到或更改已公佈或內部估計、預測、預期、時間表、預算、指導、里程碑或收入、收益、現金消耗率、現金流、現金狀況或任何其他財務或業績衡量或經營統計(無論是由任何被收購公司或任何第三方作出)的情況(然而，此條款中的例外情況(I)不應阻止或以其他方式影響對該故障或變更的任何潛在影響已導致或促成公司重大不利影響的確定)；

(B)           被收購公司的任何持續經營虧損或現金餘額的減少；

(C)美國或世界上任何其他國家或地區的金融、信貸、銀行、資本或貨幣市場的           狀況或其中的變化，包括(A)美國或任何其他國家的利率變化和任何國家貨幣的匯率變化或(B)通貨膨脹或通貨膨脹率的任何變化；

(D)           改變了被收購公司經營的任何行業的條件；

(E)           監管、美國或任何其他國家或地區的立法或政治條件(包括政府關門)；

(F)美國或世界上任何其他國家或地區的地緣政治條件、敵對行動、戰爭、破壞、網絡恐怖主義、恐怖主義或軍事行動(包括任何此類敵對行動、戰爭、破壞、網絡恐怖主義、恐怖主義或軍事行動的任何爆發、升級或全面惡化)，包括俄羅斯聯邦與烏克蘭之間的當前衝突、以色列與哈馬斯之間的當前衝突，或其任何變化、升級或惡化；

(G)美國或世界任何其他國家或地區的           地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火、天氣狀況、流行病、流行病、檢疫、瘟疫、其他疾病爆發或公共衞生事件或其他自然或人為災難或天災，或上述情況的任何升級；

(H)           本協議的談判、執行、公告或履行，或預期交易的懸而未決或完成，或買方或其任何關聯公司的身份(或有關買方或其任何關聯公司的任何事實和情況)；

(I)           (A)根據本協議的條款或本協議要求採取的任何行動，或(B)未採取本協議禁止的任何行動；

6

(J)            (A)更改法律或其他法律或法規條件(或執行或解釋前述任何條款)，包括：(Br)任何政府機構或由其授權或任命的任何小組或諮詢機構通過、實施、廢除、修改、重新解釋或建議任何法律或政策(或執行或解釋)，或(B)2022年《減少通貨膨脹法》，或對此類法律的任何更改或建議更改；

(K)           變更或適用於被收購公司的《國際財務報告準則》或其他會計準則的擬議變更(或執行或解釋上述任何事項)；

(L)根據與本協議有關的《亞信協議》，對任何普通股的公允價值進行評估的任何要求或行動；(            )

(M)           (I)買方、合併子公司或尚存公司的股權、債務或其他融資的可獲得性或成本；(Ii)與任何公司產品有關的任何監管申請、備案、授權或批准的任何暫停、拒絕、重新提交請求或任何延誤；(Iii)任何政府機構(包括FDA或任何其他政府機構或由此授權或批准的任何小組或諮詢機構)關於任何產品或候選產品的任何監管行動、請求、建議、決定或決定，這些產品或候選產品與任何公司產品 (或其製造或商業化)在相同或類似的治療或疾病領域具有競爭力。(Iv)對任何競爭產品或候選產品的任何計劃或當前臨牀前或臨牀研究、試驗或測試的任何延遲、暫停、暫停、修改、供應鏈中斷或終止 與任何公司產品在相同或類似的治療或疾病領域，(V)任何結果、結果、 臨牀開發、數據、不良事件、副作用(包括毒性)或安全觀察或事件，或與或引起與任何產品或候選產品競爭的任何臨牀前或臨牀研究、試驗或測試，在與任何公司產品相同或類似的治療或疾病領域內，或在上述任何產品的公告中， (Vi)任何公司產品或任何候選產品的臨牀試驗中影響患者登記或未能參與的任何不良事件，與 任何公司產品相同或類似的治療或疾病領域，或與 任何公司產品相同或類似的治療或疾病領域，以及(Vii)適用於或定價的任何與保險、報銷或支付或規則或政策有關的確定或發展適用被收購公司的任何競爭對手的任何產品或候選產品；和

(N)           披露時間表中列出的任何 項或事項。

但在上述(C)至(G)和(J)至(L)條款中的每一個條款中，如果被收購公司作為一個整體相對於被收購公司所在行業中其他處境相似的公司受到不成比例的影響，則可以考慮其中提到的影響 ，在這種情況下，在確定是否存在公司實質性不利影響時，只能考慮增量的不成比例的影響 。

“公司章程大綱及章程細則”指本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及經修訂及重訂的組織章程細則，自2022年9月8日(即本公司於開曼羣島以延續方式註冊為獲豁免公司的日期)起生效。

7

“公司產品” 指任何被收購公司(包括JORNAY PM®(鹽酸甲酯))已經或正在研究、開發、製造、分銷、銷售或以其他方式 商業化或利用的任何產品或服務。

“公司股份單位” 指與管理層獎勵計劃授予的普通股有關的每個限制性股票單位獎勵，該獎勵在緊接生效時間之前 尚未發行。

“公司系統” 是指被收購公司用來經營業務的計算機系統(包括軟件、固件和硬件)、電信、網絡、外圍設備、平臺、計算機系統和其他類似或相關的自動化、計算機化和/或軟件系統。

“公司交易費用”是指：(A)被收購公司在交易結束前或結束時因本協議、合併計劃或根據被收購公司在交易結束前簽訂的任何合同而進行的談判和準備、合併計劃或完成預期交易而發生和應付的所有未付和未支付的法律、財務諮詢、投資銀行、會計和其他類似費用和支出；(B)(I)在控制權、留存、紅利或其他金額(遣散費除外)方面的所有變化 完全由於按照任何被收購公司在完成合並前通過的任何員工福利計劃而支付給公司聯營公司的所有變化 (且不受任何後續事件的約束或條件，包括：(Br)由買方或在買方指示下解僱任何員工)和(Ii)因完成合並而支付給個人的遣散費的25%(25%)，這是根據任何被收購的 公司在完成合並前簽訂的任何合同而支付的；但在任何情況下，公司遣散費的交易費用不得超過1,000,000美元(1,800,000美元)(為免生疑問，以下第(C)款所述除外)；(C)與本定義第(B)款所述付款有關的應付税款的僱主部分；(D)付款代理和託管代理的成本和支出的50%(50%)；(E)公司保證書支付金額；(F)附表1.1(C)所列的所有控制權變更或其他類似金額；及(G)被收購公司因里程碑付款而發生和應付的所有尚未支付和未支付的財務諮詢、投資銀行業務和其他類似費用和開支(如有的話)(與被收購公司在交易結束前達成的協議或安排有關)；, 然而，該公司的交易費用將不包括(I)根據Ironshore PharmPharmticals Inc.長期激勵計劃支付的任何款項，以及(Ii)由買方或其關聯公司或在其指示下達成的任何和所有安排(“買方 安排”)。“公司交易費用”不應包括：(V)在計算合併總對價時包括的任何費用和支出；(W)與本協議和預期交易相關的任何通知、聲明或向政府機構提交文件的任何成本和開支，包括根據《高鐵法案》或任何其他司法管轄區的任何類似法律提交的任何文件；(X)獲得尾部保險的成本和支出 或(Y)根據本協議以其他方式分配給買方的任何其他成本和支出(包括買方在任何轉讓中的份額 税款)，還應理解，上述(W)至(Y)項中的每一項應由買方承擔，並在到期時或在本協議規定的其他時間支付。

8

“公司認股權證” 指緊接生效日期前已發行的普通股可行使的每股認股權證。

“公司權證持有人”是指公司權證的每位持有人。

“公司權證支付”是指，就每個公司權證而言，支付給每個公司權證持有人的現金結算額(在每個公司權證中定義) 四捨五入到小數點後兩位，為此將公平市場價值(在每個公司權證中定義)視為根據本協議應支付的每股普通股總金額，假設(I)全額支付里程碑付款， (Ii)向證券持有人全額釋放託管基金，(Iii)向證券持有人全額釋放證券持有人的代表費用。(Iv)不向證券持有人支付最終結賬調整；(V)不向證券持有人支付初始最低餘額；及(Vi)不向證券持有人支付其他款項。

“公司權證支付金額”是指支付給所有公司權證持有人的公司權證付款總額。

“保密協議”具有第8.3節中規定的含義。

“考慮電子表格” 具有第3.8節中規定的含義。

“預期交易” 指根據本協議(包括合併)以及與本協議相關訂立的協議、計劃和其他文件而進行的所有交易和行動。

“合同” 指任何口頭或書面合同、許可證、再許可、承諾、承諾、安排、計劃、協議、安排或諒解。

“締約方” 具有第13.2節規定的含義。

“新冠肺炎” 指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何進化或突變。

“現行良好製造規範”或“CGMP”是指FDCA和FDA頒佈的經不時修訂的適用法規(例如，包括21 C.F.R.第11、210和211部分)中規定的藥品的製造、加工、包裝、測試、運輸、搬運和持有的標準，以及任何其他國家/地區的政府機構所要求的良好製造規範標準，包括協調國際人用藥品註冊技術要求會議的適用法規或指南，如果公司目前打算在收到授權後銷售產品 候選產品。

“當前陳述” 具有第13.17節中規定的含義。

“D&O受保障方”具有第8.6(A)節規定的含義。

9

“損害賠償” 是指任何金錢損害、罰款、費用、罰金、獎勵、利息義務、缺陷、負債、損失、成本和支出 (包括律師、會計師、財務顧問和其他專家的合理和有據可查的自付費用和支出， 以及訴訟、仲裁或其他爭議解決程序的其他費用)；如果“損害賠償” 不包括有管轄權的法院判給第三方的後果性、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償、利潤損失、收入倍數或類似損害賠償，則不包括此類損害賠償。

“債務融資來源”是指根據債務融資協議提供或承諾提供任何 債務融資的貸款人、代理人、承銷商、承諾方和安排方(無論是截至本協議簽訂之日的當事一方，還是在本協議簽訂之日起通過加入或修改成為協議當事一方的貸款人、代理人、承銷商、承諾方和安排方)及其各自的關聯方和代表人及其繼承人和受讓人。

“免賠額” 具有第10.3(A)節規定的含義。

“披露時間表” 具有第13.6節中規定的含義。

“有爭議的物品” 具有第3.5(C)節規定的含義。

“持不同意見的股份” 具有第4.2節中規定的含義。

“域名”是指任何互聯網域名、網址、統一資源定位符、社交媒體句柄、用户名或帳户識別符，以及與上述任何內容相關的所有商譽。

“效果” 指任何事件、變化、效果、發生或發展。

“有效時間” 具有第2.2節中規定的含義。

“僱員福利計劃”是指任何(A)《僱員權益法》第3條第(3)款所指的僱員福利計劃，不論是否受《僱員權益法》的約束；(B)股票期權計劃、股票購買計劃、股權激勵計劃、獎金或激勵計劃、遣散費計劃、計劃或安排、遞延薪酬安排或協議、僱傭協議(不包括不需要支付遣散費的聘書或服務終止後的付款)、薪酬計劃、計劃、協議或安排、控制變更計劃、計劃或安排、補充收入安排、養老金計劃、退休或儲蓄計劃、醫療保險計劃、休假計劃， 在被收購公司發起、出資或有義務出資、或被收購公司負有任何責任或向被收購公司的任何現任或前任服務提供商提供補償或福利的每一種情況下。

“產權負擔” 具有第3.2(C)節規定的含義。

“環境要求”是指在每個與公共健康和安全、工人健康和安全、污染或環境保護或存在、使用、生產、處理、運輸、處理、儲存、處置、分配、標籤、檢測、加工、排放、釋放、控制、補救、監測有關的每個案件中，具有法律效力的所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法規、條例和其他規定、所有司法和行政命令和裁決、合同和所有普通法規定的所有義務。任何有害物質的緩解或清理或暴露，因為此類要求是 ，並已於截止日期及之前頒佈並生效。

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“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“託管代理” 指科羅拉多州的有限責任公司Acquiom Financial LLC。

“託管協議” 是指證券持有人代表、買方和託管代理在成交時簽訂的託管協議，此類付款代理協議基本上採用本協議附件中的附件b的形式。

“代管基金” 指調整代管基金和賠償代管基金。

“預計合計合併對價”具有第3.5(E)(I)節規定的含義。

“預估現金” 具有第3.5(A)節規定的含義。

“預計結賬報表”的含義如第3.5(A)節所述。

“估計負債” 具有第3.5(A)節規定的含義。

“預計未支付的交易費用”具有第3.5(A)節規定的含義。

“預計營運資本”具有第3.5(A)節規定的含義。

“費用基金出資金額”是指，對於在緊接生效時間之前發行的每股普通股(持異議股份除外)和受公司 RSU約束的每股普通股，除以(A)證券持有人代表 費用金額；(B)(I)全部稀釋後的股份之和所得的商數加(Ii)緊接生效時間前受公司RSU約束的普通股總數。

“失效日期” 具有第10.1(A)節規定的含義。

“FDA” 指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

“聯邦食品、藥品和化粧品法”係指“1938年聯邦食品、藥品和化粧品法”，載於“美國法典”第21編，第301條。等後，經修訂。

“最終合計合併對價”具有第3.5(E)(I)節規定的含義。

“最終關閉調整” 具有第3.5(E)(Iii)節規定的含義。

“財務報表” 具有第5.4(A)節規定的含義。

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“欺詐” 是指在作出本協議或根據本協議交付的任何證書(視情況而定)中適用的一方的陳述和保證時，(I)作出該陳述或保證時，該陳述或保證是不準確的，(Ii)作出該陳述或保證的一方實際知道該陳述或保證的不準確，(Iii)作出該陳述或保證的一方具有欺騙另一方的特定意圖，以及(Iv)作出該陳述或保證的另一方依據該不準確的陳述或保證行事或不採取行動。除非買方有權根據第10.2(A)(V)節從賠償託管基金中剩餘的金額中收取損害賠償金，或者有權抵銷任何里程碑付款(如果達到)，否則只能針對實施此類欺詐的人提出欺詐索賠。

“完全稀釋股份” 指於緊接生效時間前已發行及已發行的普通股總數(包括於生效時間前行使任何公司認股權證而發行的普通股 ，但為免生疑問，不包括(A)根據現金結算選擇(定義見各公司認股權證)以現金結算的公司認股權證及(B)在緊接生效時間前受各公司認股權證規限的普通股總數 )。

“基本申述”是指第5.1(A)和5.1(B)節(組織；當局)，第5.2(A)和5.2(B)節的第一句和第二句，以及第5.2(C)節(大寫)、第5.3(A)(Ii)節(不違反) 和第5.19節(禁止經紀人)的第一句。

“公認會計原則” 指一貫適用的美國公認會計原則。

“良好臨牀實踐”是指藥物的設計、行為、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的臨牀試驗標準(包括與人體保護有關的所有適用要求)，如FDCA和FDA頒佈的適用法規(例如，包括21 C.F.R.第11、50、54、56和312部分)所述，並經不時修訂。以及 任何其他國家/地區的政府機構所要求的良好臨牀實踐標準(包括與保護人類受試者有關的所有適用要求) ，包括協調國際人用藥品註冊技術要求會議的適用法規，公司目前打算在獲得授權後銷售候選產品 。

“良好實驗室做法”是指FDCA和FDA頒佈並不時修訂的適用法規(例如，21 C.F.R.Part 11和58)中規定的進行非臨牀實驗室研究的標準，以及任何其他國家/地區的政府機構所要求的良好實驗室做法標準，包括國際人用藥品註冊技術要求協調會議的適用規定，公司目前打算在獲得授權後銷售候選產品。

“政府機構” 具有第5.3(B)節規定的含義。“政府機構”應包括FDA、藥品監督管理局(“DEA”)、衞生與公眾服務部監察長辦公室(“OIG”)、美國司法部、醫療保險和醫療補助服務中心、任何州總檢察長、藥房委員會或任何其他類似監管機構。

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“危險材料”指(A)在任何環境要求下列出、管制或定義的任何材料、物質、污染物、廢物或化學物質，或構成任何環境要求下的責任基礎的任何材料、物質、污染物、廢物或化學物質，以及(B)石油(或其任何部分)、任何石棉或含石棉的 材料、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、有毒黴菌和放射性物質。

“醫療保健法”指與監管、營銷、推廣、標籤、開發、製造、銷售、配發、重新包裝、摻假、提供、儲存、處置或管理或支付(包括賬單和報銷)有關的所有適用法律，包括：(A)聯邦醫療保險(Medicare)法律、醫療保險覆蓋範圍、處方藥和非處方藥、管制物質、其他醫療產品或服務或提供醫療或藥房服務的任何其他方面、欺詐和濫用法律法規，包括：(A)Medicare 法律；(B)Medicaid法律；(C)《TRICARE法》；(D)《聯邦醫療保健方案反回扣法令》，第42 U.S.C.§ 1320a-7b(B)；(E)《虛假申報法》，第31 U.S.C.§3729-3733；(F)《程序欺詐民事救濟法》，《計劃欺詐民事救濟法》，第31 U.S.C.第3801-3812節；(G)1986年《反回扣法案》，第41 U.S.C.§51-58；(H)《民事罰款法》，《美國法典》第42編第1320a-7a和1320a-7b條；(I)有關經營藥房或經營藥房的法律，包括《聯邦食品、藥物和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及以下部分)以及處方藥、生物製品、受管制物質、處方醫療器械或其他保健產品或服務的標籤、廣告、促銷或營銷的包裝、重新包裝、批發分銷、儲存、擁有、分銷、進口、出口、配發或合成的法律，包括《聯邦食品、藥物和化粧品法》[美國法典》第21編第301節及其後，以及《公共衞生服務法》[美國聯邦法典》第42編第201節及其後。在第21章和第42章、聯邦法規法典以及任何類似的州、省或地方法律中編撰的各自的實施細則；(J)《受控物質法》，《美國聯邦法典》第21編第801節及其後，以及由禁毒署管理的關於受控物質的製造、擁有、分銷、進口/出口、以及使用的其他法律；(K)《公共衞生服務法》，第42編，第2560億條，或根據該法頒佈的任何條例或指導，《醫療補助最惠價要求》，和/或任何其他規範藥品定價的法律；(L)《醫療補助計劃》；(M)與任何聯邦醫療保健計劃有關的法律；(N)藥品監督管理局實施的法律和管理受管制物質處理的任何類似法律；和(O)管理臨牀試驗進行的法律。

“高鐵法案” 具有第5.3(B)節規定的含義。

“高鐵延長線” 具有第11.3(C)節規定的含義。

“國際財務報告準則”是指國際財務報告準則。

“負債”指在緊接交易結束前及就被收購公司而言：(A)借入款項及應計但未付利息、保費及罰款的債務；(B)由票據、債券、債權證或其他類似證券及應計但未付利息、保費及罰款證明的任何債務；(C)任何因銀行承兑或類似信貸交易而須償還任何債務人的債務，但以該銀行承兑匯票及類似信貸交易為限；(D)根據《國際財務報告準則》作為資本租賃入賬的任何租賃(為免生疑問，該租賃不應包括經營租賃或支付租金的義務(包括支付任何被收購公司租金的任何擔保)或任何租賃不動產租賃項下的任何其他支付義務)；(E)上述(A)至(D)款所述類別人士的任何債務，而該等債務是由公司所擁有的任何財產或資產的產權負擔所擔保或以產權負擔作為抵押的(銀行賬户上的產權負擔不包括以任何信用卡賬户為抵押的現金的產權負擔，以及作為任何租賃不動產的抵押存款而持有的現金的產權負擔)；(F)與上述任何一項有關的所有應計利息、預付保費或罰款，以及費用和開支(包括因完成預期交易而應支付的任何預付保費)；及(G)完成交易前的税項；但為免生疑問， 為免生疑問，負債應不包括計算營運資金金額及 任何公司交易費用所包括的任何金額。

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“賠償託管金額”是指[***].

“彌償託管金額繳款”是指普通股(持不同意見的股份除外)的持有人和受公司RSU規限的每股普通股 ，其商數為：(A)彌償託管金額除以(B)全部稀釋股份之和加(Ii)在緊接生效時間 前受公司RSU約束的普通股總數。

“賠償託管基金”是指由託管代理管理的託管賬户，持有賠償託管金額(加上應計利息 )。

“知識產權”在全世界任何和所有司法管轄區中統稱為：算法、數據庫和數據收集、物質的組成、化合物、圖表、公式、技術、發明(無論是否可申請專利)、專有技術、徽標、標記(包括商標、產品名稱、徽標和口號)、方法、流程、專有信息、協議、原理圖、規範、軟件、域名、URL、網站、文章、摘要、出版物(和出版物草稿)、演示文稿、海報、表格、原創作品和其他形式的技術(無論是否以任何有形形式體現，包括上述的所有有形體現，如説明書、實驗室筆記本、原型、樣本、研究和摘要)。

“知識產權權利”是指在全世界任何和所有司法管轄區內的下列所有權利，不論是否登記：(A)與作者作品有關的權利，包括獨家使用權、著作權、面具作品和精神權利；(B)商標權和類似權利；(C)商業保密權和類似權利；(D)專利和工業產權及類似權利；(E)數據庫權利和類似權利；(F)知識產權中的其他專有權利； 和(G)上述“(A)”至“(F)”條款所指的任何權利的登記、續展、延期、合併、分部和補發以及申請的權利或與之有關的權利。

“IRS” 具有第5.7(A)(Iii)節規定的含義。

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“對公司的瞭解”或“對公司的瞭解”是指經過合理調查和適當調查後對斯蒂芬妮·裏德、納爾遜·伊莎貝爾、尼萊·帕特爾、貝夫·英克萊登和丹尼·維倫紐夫的實際瞭解。

“法律”指任何政府機構的所有法律、法規、規則、條例、條例、命令、判決、禁令或法令。

“租賃” 具有第5.9(B)節規定的含義。

“租賃不動產” 具有第5.9(B)節規定的含義。

“提交函” 具有第4.1(A)節規定的含義。

“負債”和“負債”是指任何性質的義務或負債，無論是直接的還是間接的、到期的或未到期的、已知的或未知的、絕對的、應計的、或有的。

“回溯日期” 表示2022年2月22日。

“下限營運資本目標”是指營運資本目標減去210萬美元(2,100,000美元)的數額。

“大股東”指附表1.1(B)所列人士。

《管理激勵計劃》是指公司2022年管理激勵計劃。

“材料合同” 具有第5.11(A)節規定的含義。

“Mercalis協議” 是指根據Mercalis Inc.(F/k/a TrialCard Inc.)和公司之間、Mercalis Inc.(F/k/a TrialCard Inc.)和公司之間、日期為2024年1月1日的工作説明書(“Mercalis SOW”)的條款和條件，該協議日期為2019年1月4日。

“合併” 具有獨奏會中所給出的含義。

“合併對價” 指：(A)股東(持異議股份的持有人除外)根據第3.1(B)節有權以換取該股東普通股的代價，及(B)根據第3.2節公司RSU的持有人有權以該公司RSU換取的代價。

“里程碑爭議通知”的含義如第3.9(D)節所述。

“里程碑付款” 具有第3.9(A)節規定的含義。

“里程碑時期” 具有第3.9(A)節規定的含義。

“里程碑接受者” 具有第3.9(A)節規定的含義。

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“合併子公司” 的含義如前言所述。

“合併分會書面決議”的含義如前言所述。

“里程碑目標” 具有第3.9(A)節規定的含義。

“最近的資產負債表日期”的含義見第5.4(A)節。

“多僱主計劃” 具有ERISA第3(37)節規定的含義。

“淨收入” 是指在買方經審計的綜合年度財務報表上報告的“產品收入，淨額”，根據公認會計原則計算，按照買方在編制其經審計的綜合年度財務報表時採用的方法、政策和原則，在美國的銷售或公司產品的其他處置。

“新計劃” 具有第8.7(A)節規定的含義。

“無追索方” 具有第13.2節規定的含義。

“異議” 具有第3.5(C)節規定的含義。

“異議期限” 具有第3.5(C)節規定的含義。

“現成軟件” 是指任何被收購公司使用或持有以供使用的商用現成軟件，且此類軟件的獲取、維護或許可成本不超過一次性或年費10,000美元，(B)對適用的被收購公司不重要，(C)未由被收購公司分發或提供，或未被併入或用於任何公司產品的開發、測試、分發、交付、維護或支持，以及(D)未為任何被收購公司修改或定製 。

“正常業務流程”是指與過去的慣例或公司目前的經營計劃相一致的正常業務流程。

“專利”是指專利(包括實用新型、實用新型、植物和外觀設計專利以及發明證書)、專利申請(包括新增申請、臨時申請、國家申請、地區申請和國際申請，以及原申請、續展申請、部分續展申請、分部申請、繼續起訴申請、補發、審查和複審申請)、專利或發明披露、註冊、註冊申請、任何期限延長或其他政府行為，這些申請提供的權利超過上述任何一項的原有到期日期 。

“支付代理人”是指Acquiom Financial LLC，一家科羅拉多州的有限責任公司，以支付管理員的身份 。

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“付款代理協議” 指證券持有人代表、買方和付款代理人在成交時簽訂的付款代理協議， 該付款代理協議基本上採用本協議所附的附件C的形式。

“付款基金” 具有第3.7節中規定的含義。

“未決索賠” 具有第10.8(A)節規定的含義。

“每股最終調整金額”是指美元金額，等於(一)欠適用證券持有人的最終收盤調整(如果有的話)除以(二)全部稀釋股份的總和所得的商數加(B)緊接生效時間前受公司RSU約束的普通股總數。

“每股合併對價”是指美元金額，等於以下各項所得的商數：(一)合併總對價， 除以(二)(A)全部稀釋股份之和加(B)在緊接生效時間前受 公司RSU約束的普通股總數。

“許可證” 指企業運營所必需的政府機構的許可證、執照、註冊和授權、同意、批准和許可，包括特定場地或設施的註冊或許可，以及DEA對公司產品或設施所需的配額。

“允許的產權負擔” 是指(A)自財務報表之日起在正常業務過程中處置的資產的產權負擔，(B)非拖欠税款的法定產權負擔，(C)承運人、倉庫管理員、機械師、房東、物料師、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔，(D)由正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障法規或確保對保險公司的責任有關的抵押或存款構成的產權負擔，(E)出租人 或分租人(作為出租人或分承租人)在任何租契下的任何權益或業權，以及根據 任何租契提交的任何預防性的統一商業守則融資報表；。(F)在性質、款額或程度上並不具重大意義的紀錄產權負擔或業權瑕疵，而 不會對受其規限或受其影響的資產的價值造成重大減損或對其目前的使用造成重大幹擾 (在每種情況下，與税務有關的資產除外)，(G)將根據本協議在交易結束時或之前解除和/或以其他方式終止的產權負擔，(H)準確的最新調查將顯示的產權負擔，前提是此類 事實不會對被收購公司的正常業務過程造成實質性幹擾，(I)被收購公司或其任何附屬公司在截至本協議日期存在的每一種情況下不向第三方主張侵權索賠的許可證、選擇權或契諾；(J)因適用的聯邦、州、省和地方證券法而產生的產權負擔，或與適用的聯邦、州、省和地方證券法有關的產權負擔，以及(K)披露附表附表1.1(A)所列的產權負擔。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織或其他實體或團體(如1934年修訂的《證券交易法》第13(D)節所界定)。

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“個人信息” 是指被收購公司定義或描述為“個人數據”、“個人信息”、“個人身份信息”、“個人身份信息”或被收購公司隱私政策中的任何類似術語或其他面向公眾的聲明或受任何隱私要求約束的所有信息。

“合併計劃” 具有第2.2節中規定的含義。

“收盤後陳述” 具有第13.17節中規定的含義。

“預結算期” 具有第7.1節中規定的含義。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或之前的任何應納税期間，以及截止於結算日的任何跨期部分。

“關閉前税收”是指(A)任何關閉前納税期間(包括根據第8.11(C)節確定的任何跨期期間結束的部分)對任何被收購公司徵收的任何税款，(B)任何被收購公司對另一人的納税責任，(Br)由於被收購公司在關閉日期或之前是(或曾經是)附屬、合併、合併或單一集團的成員(包括任何集團或財團税收減免或類似安排)， 或(Ii)作為受讓人或繼承人，通過合同或其他關係或根據適用法律，與交易結束前發生的事件或交易有關的税收；(C)因本協議中與税收有關的陳述或擔保不準確而產生的任何責任；(D)因任何被收購公司或證券持有人未能履行本協議中與税收有關的任何契約或協議而產生的税收；(E)根據本協議向任何證券持有人支付款項時徵收的預扣税； 和(F)股東根據第8.9條承擔的轉讓税部分；但結算前的税額不應包括根據第8.11(A)節規定的“有”和“無”程序確定的因第338條選舉(如本文所述)而產生的任何額外税額。

“隱私要求” 具有第5.13(A)節規定的含義。

“按比例計算的股份” 對於普通股和/或公司RSU的持有人來説，是指一個分數，(A)其分子等於該證券持有人在緊接生效時間之前持有的普通股和相關公司RSU的普通股和普通股的總數， 和(B)其分母等於緊接生效時間之前由所有證券持有人持有的公司RSU的普通股和普通股的數量。

“受保護的信息” 是指被收購公司處理的與業務相關的任何信息，這些信息（a）屬於個人信息，（b）受一項或多項隱私要求管轄、監管或保護，以及（c）受保密義務約束。

“購買價格” 是指五億兩千五百萬美元（525，000，000美元）。

18

“註冊知識產權” 是指在公司知識產權範圍內，在全球任何司法管轄區的任何政府機構(或其他註冊商)的授權下注冊、提交、頒發或授予的所有知識產權，包括與專利、註冊著作權、註冊商標、註冊外觀設計、域名和所有前述註冊申請有關的權利。

“公司註冊處處長” 具有第2.2節規定的含義。

“相關協議” 是指支持協議、託管協議、付款代理協議和遞送信函以及根據這些協議交付的所有證書 。

“釋放” 是指任何釋放、威脅釋放、存在、排放、溢出、滲漏、泄漏、泄漏、淋濾、排放、注入、泵送、傾倒或從任何來源向室內或室外環境、室內或室外環境排放、傾倒、處置或遷移。

“已發佈事項” 具有第13.3節中規定的含義。

“釋放者” 具有第13.3節中規定的含義。

“代表人損失”的含義見第12.4節。

“所需同意” 具有第5.20節中規定的含義。

“所需持有人信息”具有4.1(A)節規定的含義。

“必備公司 投票”的含義如朗誦中所述。

“答覆日期” 具有第3.5(C)節規定的含義。

“留任員工” 指截止日期公司或其關聯公司的每一名員工，這些員工在緊接交易結束後的第二天仍是買方或尚存公司的僱員。

“審查期” 具有第3.9(D)節規定的含義。

“時間表” 具有第13.6節中規定的含義。

“第338條選舉”具有第8.11(A)節規定的含義。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“證券持有人” 指在緊接生效時間之前的股東、公司RSU持有人和公司權證持有人。

“證券持有人的代表”的含義如前言所述。

19

“證券持有人的代表費用金額”的含義見第3.6節。

“證券持有人的代表費用基金”的含義見第3.6節。

“證券持有人代表小組”的含義見第12.4節。

“賣方羣體” 具有第13.17節中規定的含義。

“賣方律師事務所” 具有第13.17節中規定的含義。

“股東” 指普通股的登記持有人(包括在生效時間前任何公司認股權證行使後持有普通股的人)。

“股東協議”指於2022年9月8日由本公司及其他簽署方簽署的第四份經修訂及重新簽署的股東協議。

“軟件”是指所有(A)計算機程序、應用程序、系統和代碼，包括算法、模型和方法的軟件實現、程序接口、源代碼和目標代碼，(B)互聯網和內聯網網站、數據庫和彙編，包括數據和數據集合，以及網站的內容和視聽顯示，(C)開發和設計工具，(D)文件和其他作者作品，包括用户手冊和培訓材料，涉及或體現上述任何內容，以及(E)記錄上述任何內容的媒體 。

“特殊基本陳述”指第5.12(C)、5.12(D)、5.12(E)節、第5.12(F)節第一句和第三句、第5.12(G)節和第5.12(L)節(知識產權)和第5.14節(遵守醫療保健法)。

“SR協議” 具有第12.1節中規定的含義。

“跨期” 是指在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何納税期間。

“子公司”指個人、任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他實體，而該人直接或間接擁有該等公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他實體50%(50%)以上的股權。

“支持協議” 具有背誦中所述的含義。

“倖存公司” 具有第2.1節中規定的含義。

“尾部保險 承保範圍”的含義見第8.6(C)節。

20

“税法” 指《所得税法》《所得税申請規則》，《1985年所得税申請規則》，《中華人民共和國税務條例》第3卷(第5號補充)，以及《所得税申請規則》所得税條例，C.R.C.，c.945，每一案件均經修訂。

“税務屬性” 具有第5.7(B)節中規定的含義。

“税務索賠” 指與被收購公司的税務有關的任何審計、訴訟或其他程序。

“納税申報表”指提供或要求提供給任何政府機構或司法管轄區(國外或國內)的有關税收的任何報告、申報表、文件或其他文件。

“税”指任何和所有國內或國外、聯邦、州或地方税、收費、費用、徵税、徵收、徵收、關税、繳費、保費、政府費用或任何種類的其他類似評估或收費，包括所得税(無論是按淨收益、毛收入、特別定義的收入、收益、利潤或選定的收入、收益、利潤或利潤徵收或衡量)、資本税、毛收税、銷售税、使用税、增值税。貨物和服務税、協調銷售税、轉讓税、特許經營税、許可税、預扣税或其他預扣義務、 工資税、就業税、消費税、遣散税、社保費、政府養老金計劃保費或繳費、 工人補償費、僱傭保險費或補償費、印花税、職業税、保費税、從價税、財產税、意外利潤税、替代性或附加性最低税和關税，此類術語應包括 任何利息、罰款、罰款或可歸因於以下各項的額外金額：或對任何該等税項、收費、費用、徵費、附加費、關税及政府收費或任何性質的其他類似評税或收費 徵收。

“終止日期” 具有第11.1(C)節規定的含義。

“第三方” 指除本公司、買方、合併子公司及其各自的關聯公司和允許的繼承人和受讓人以外的任何人。

“第三方索賠” 具有第10.5節中規定的含義。

“商業祕密”是指商業祕密和機密信息，包括所有技術訣竅、工藝、技術、配方、源代碼、文件、客户名單、商業和營銷計劃、發明(無論是否可申請專利)和營銷信息。

“商標” 指商標、服務標誌、商號、商業外觀、認證標誌、識別偽裝、徽標、公司名稱、來源或業務標識的權利(無論是否註冊)以及前述各項的任何註冊、申請、續訂和延期，以及與前述各項相關的所有商譽。

“轉讓税” 具有第8.9節中規定的含義。

“財政部條例”是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。

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“未付交易 費用”是指緊接關閉前未支付的公司交易費用總額；, 但是，在計算未支付的交易費用時，應排除包括在債務或營運資金金額計算中的任何公司交易費用。

“上限營運資本目標”是指等於營運資本目標加210萬美元(2,100,000美元)的金額。

“棄權方” 具有第13.17節中規定的含義。

“警告法案” 指修訂後的1988年工人調整和再培訓通知法。

“違反保修” 具有第10.2(A)(I)節規定的含義。

“營運資金調整金額”是指(I)如果發生關閉並且沒有高鐵延期，則等於營運資金金額減去營運資金目標(為免生疑問，可以是正數也可以是負數)，以及(Ii)如果發生關閉並且有高鐵延期，則(A)如果營運資金金額超過上限營運資金 目標，則等於營運資金金額減去上限營運資金目標，或(B)如果營運資金量低於下限營運資金目標，則等於營運資金量減去下限營運資金目標(為免生疑問，應為負數)；條件是(僅在第(Ii)款的原因 中)如果營運資金金額既不大於上限營運資金目標，也不小於下限營運資金目標，則該金額應為零(0)。

“營運資金金額”是指在緊接交易結束前，(A)被收購公司的流動資產(不包括現金和現金等價物，(Ii)税務資產(流動、遞延或其他)和(Iii)公司間資產)減去(B)被收購公司流動負債的總和(不包括(I)負債、(Ii)納税負債、(Iii)公司交易費用、(Iv)公司間負債、(V)因根據任何被收購公司在完成合並前訂立的任何合同而完成合並而應支付給個人的任何遣散費金額，及(Vi)根據Ironshore PharmPharmticals Inc.長期激勵計劃(Ironshore PharmPharmticals Inc.Long Term Inc.)在所有情況下按照國際財務報告準則計算的任何付款， 按照本公司編制經審計的綜合2023日曆年年度財務報表時所使用的方法、政策和原則。營運資金金額的説明性樣本計算載於本合同附件F。

“營運資金 目標”指的是赤字1285.3萬美元(12,853,000美元)。

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第二條
合併

2.1            合併。根據本協議的條款及條件及根據亞信協議，於生效時，(A)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止，及(B)本公司將(I)繼續作為合併中尚存的公司(“尚存公司”)，(Ii)成為 買方的全資附屬公司，及(Iii)繼續受開曼羣島法律管轄。合併應具有本協議和《亞信協定》適用條款規定的效力。在不限制前述條文及其規限的原則下，於生效時，本公司及合併附屬公司的所有權利、各類財產(包括據法權產)以及本公司及合併附屬公司的業務、業務、商譽、利益、豁免權及特權應立即歸屬尚存公司，而尚存公司須以與本公司及合併附屬公司相同的方式對所有按揭、押記或擔保權益及本公司及合併附屬公司的所有合約、義務、債權、債務及負債負責及受制。

2.2           生效時間 。於截止日期，本公司、買方及合併附屬公司應(A)按照亞信聯會的規定，按附件D(“合併計劃”)附件 的形式正式籤立合併計劃並向開曼羣島公司註冊處處長(“公司註冊處處長”)提交，及(B)提交本公司或合併附屬公司根據亞信聯會或任何其他適用法律須就合併提交的任何其他文件 。合併 將於合併計劃經公司註冊處處長登記之日或經買方、本公司及合併附屬公司以書面同意並於合併計劃中指明的較後時間 生效(該日期及時間為“生效時間”)。

2.3.           結清； 結清交付成果。

(A)           合併的完成(“完成”)應在可行的情況下儘快以電子交換文件的方式進行 (但在任何情況下不得晚於第二次(2nd)營業日)在第IX條規定的所有條件(其條款要求在成交時滿足的條件除外，但須滿足或放棄) 應已得到或(如果允許)有權享受該條件的一方放棄，且在符合前述規定的情況下， 應在各方指定的時間和日期，或在其他日期或其他地點，或以本合同各方書面商定的其他 方式進行。實際發生關閉的日期稱為“關閉日期 ”。

(B)           在成交時，公司和證券持有人代表(視情況而定)應向買方交付(在每種情況下，格式均為 和買方合理滿意的實質內容)：

(I)必要的公司投票權的            證據；

(2)           a由附表3.3所列債務的每個持有人正式籤立的還款書；

(Iii)由被收購公司的財務顧問、投資銀行、會計和其他類似顧問開具的          慣例發票，證明 有權在交易結束時獲得作為公司交易費用的任何付款，證明這些人已經或將在交易結束時全額支付 ；

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(Iv)公司或組織(視情況而定)所在的相關司法管轄區為每個被收購公司頒發的          良好的 證書(或同等證書)，日期為關閉後十(10)個工作日內；

(V)買方確認的被收購公司董事和高級管理人員不遲於交易結束前十(10)個工作日 天發出的           慣例辭職信；

(6)          由證券持有人代表正式簽署的託管協議；

(Vii)         由證券持有人代表正式簽署的付款代理協議；

(Viii)由每家被收購公司的一名高管出具的        證書(A)附上所有董事會(或類似的管理機構)就批准本協議、合併和預期的交易而通過的決議的真實和完整的副本，以及(B)證明這些決議仍然完全有效，沒有任何修改或修改，並且都是與本協議、合併和預期的交易相關的決議；以及

(Ix)           已簽署的合併計劃及根據《亞信協定》第十六部須向公司註冊處處長提交的每份其他文件。

(C)           於 收盤、買方和合並子公司(視情況而定)應向公司交付：

(I)           由買方和託管代理正式簽署的託管協議；

(Ii)由買方和付款代理人正式簽署的付款代理協議(          )；及

(Iii)         已簽署的合併計劃以及根據《亞信協定》第十六部分規定須向公司註冊處處長提交的有關合並附屬公司的其他文件。

2.4.           備忘錄和組織章程。在生效時間，在緊接生效時間之前生效的合併子公司的組織章程大綱和組織章程細則應為尚存公司的組織章程大綱和組織章程細則，直到根據其規定進行修訂；然而，在生效時間，(I)所有 對“Carrera Merge Sub Inc.”名稱的提及。將尚存公司的公司章程和章程修改為“Ironshore Treateutics Inc.”。及(Ii)其中提及合併附屬公司的法定股本 應按需要修訂，以正確描述合併計劃中批准的尚存公司的法定股本 。必要的公司投票權應包括批准所有此類事項的決議。

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2.5.           董事和倖存公司的管理人員。於生效時間，本公司的董事及高級職員將停止任職 ，而緊接生效時間前的合併附屬公司董事將為尚存公司的留任董事，而緊接生效時間前的合併附屬公司的高級職員將為尚存公司的留任高級職員，直至彼等去世、辭職或免職或其各自的繼任人獲正式選舉或委任並符合資格(視乎情況而定)為止。必要的公司投票權應包括批准所有此類事項的決議。

第三條
合併對股本的影響
成份股公司

3.1.普通股           效應 。在有效時間，憑藉合併，本合同的任何一方或以下任何證券的持有人 沒有采取任何行動：

(A)           在緊接生效日期前由本公司作為庫藏股持有的每股普通股將自動註銷，而不會 進行任何轉換，且不會就此支付或支付任何代價；

(B)           在緊接生效時間之前發行和發行的每一股普通股(任何持不同意見的股份除外，應受到第4.2節規定的處理)應註銷，以換取獲得以下權利的無息： (I)收盤時應支付的現金金額，相當於：(A)每股合併對價；減去(B)關於該普通股的費用 基金出資金額，減去(C)關於該普通股的調整託管金額出資和賠償託管金額出資；(Ii)相當於每股最終調整金額的現金金額，如果有， ；(Iii)根據本協議的條款，必須從證券持有人代表費用基金向該普通股支付的任何現金支出；(Iv)根據本協議和託管協議的條款，根據本協議和託管協議的條款，需要從託管基金就該普通股支付的任何 現金支出；(V)根據本協議的條款，需要就該普通股支付的里程碑付款部分；(Vi)按照第8.10(C)節或 項規定，以其他方式根據本協議的條款就該普通股支付的任何現金支出；以及

(C)           於緊接生效日期前發行及發行的合併附屬公司每股 普通股，每股面值$1.00，將自動 轉換為尚存公司的一股繳足股款及不可評税普通股，其權利、權力及特權與如此轉換的股份相同。

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3.2.公司RSU和權證的           處理 。

(A)根據合併在生效時間進行           ，且其持有人不採取任何行動，在緊接生效時間之前尚未完成的每個公司RSU應在緊接生效時間之前完全歸屬並被註銷並轉換為 收到(不計利息)(I)(A)在成交時應支付的現金金額，等於(X)在緊接生效時間之前受每個該公司RSU約束的普通股總數的乘積，乘以(Y)每股合併對價，減去(B)每個該等公司RSU相關普通股的費用基金出資金額，減去(C)每個該等公司RSU相關普通股的調整託管金額繳款和賠償託管金額繳款，將在生效時間 後五(5)個工作日內支付，(Ii)根據本協議條款，須就每個該等公司RSU相關普通股支付的里程碑付款部分，如下：(Iii)根據本協議的條款，需要從證券持有人代表費用基金中就每個該等 公司RSU的普通股支付的任何現金支出；(Iv)根據本協議和託管協議的條款，根據本協議和託管協議的條款，需要從託管基金就每個該公司RSU相關的普通股支付的任何 現金支出；(V)根據本協議條款，根據第8.10(C)節或其他規定需要就該普通股支付的任何現金 ，在每種情況下，扣除適用的預扣税後的淨額。自生效時間起及生效後，任何此類公司RSU不再代表持有人收取或獲取任何普通股或付款的權利，但第3.2(A)節規定的除外。

(B)           在生效時間之前，公司應(根據公司管理層激勵計劃、適用的獎勵協議、適用的法律或其他規定)採取必要的任何和所有行動，以實施第3.2(A)節的前述規定。

(C)於合併生效時間 進行           ，且其持有人無須採取任何行動，在緊接生效時間之前尚未完成的每份公司認股權證將被註銷，並轉換為在交易結束時收取(不計利息)公司認股權證付款(如有)的權利。為免生疑問，公司認股權證持有人無權收取里程碑付款、託管基金、證券持有人代表費用金額或在生效日期後可能向證券持有人支付的任何其他款項。

(D)           為進一步免生疑問，公平市價(定義見每份公司認股權證)低於在緊接生效時間前仍未行使的行使價(定義見每份公司認股權證)的每份公司認股權證，將於生效時間取消 ，而不論在生效時間或之後，均不支付現金或發行有關的其他代價。

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3.3.因負債結賬時的           付款 。在成交時，買方應根據對價 電子表格和附表3.3所列貸款人簽署的還款通知書中包含的指示償還或安排償還債務，該等還款通知書在成交日期前一(1)個營業日由公司或代表公司交付給買方(但公司將盡合理最大努力至少在成交日期前兩(2)個工作日遞送該等還款通知書的草稿)。本公司應 採取一切必要的行動，以促進在截止日期償還該等債務，並協助解除與該等償還有關的任何按揭、質押、留置權、有條件出售協議、擔保權益或其他類似產權負擔(每一項均為“產權負擔”，統稱為“產權負擔”)，以在償還該等還款函件所載金額後，保障該等債務。

3.4.結賬時的           付款 費用。成交時，買方應根據對價電子表格，全額支付或安排全額支付所有未支付的交易費用。

3.5BR           收盤前預估；收盤後調整。

(A)           估計 結束語。公司應在截止日期前至少五(5)個工作日向買方提交一份聲明 ，説明(I)對(A)未支付交易費用(“估計未支付交易費用”)、(B)債務(“估計負債”)、(C)現金和現金等價物 (“估計現金”)、(D)營運資金金額(“估計營運資金”)和 (Ii)合併總對價的計算的善意估計，在每一種情況下，都是根據本文中相關的 定義計算的，並附有合理的佐證細節(“預計結案陳述書”)。公司應在收盤前更新預計結算表，以反映任何新的信息，並應在收到預計結算表後真誠地考慮買方對預計結算表中包含的估計的任何合理意見；但 然而，公司在與買方協商後合理決定是否納入任何此類投入 在任何情況下都應控制估計結算書的目的。

(B)           結束 聲明。買方應在不遲於成交日期後四十五(45)天編制並向證券持有人代表提交一份陳述書，説明買方對(I)未支付的交易費用、(Ii)負債、 (Iii)現金及現金等價物、(Iv)營運資金金額及(V)基於該等現金及現金等價物的合計合併對價的計算，在每種情況下均根據本文的相關定義計算，並附有合理的佐證詳情、計算 及文件(“結算書”)。

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(C)           異議和爭議期。證券持有人代表應自收到結案陳述書之日起四十五(45)天(“反對期”)審查結案陳述書。買方應根據證券持有人代表審查結算書的合理要求，在合理的時間和地點，並在合理的提前通知後，允許證券持有人代表查閲尚存公司及其子公司的所有賬簿、工作底稿(包括買方會計師的工作底稿)、記錄、時間表、計算、員工、會計和代表。 在異議期限屆滿之前，證券持有人代表代表所有證券持有人，應書面通知 買方：(I)同意結案陳述書和合並對價總額的計算及其所列的組成部分，這些內容將成為最終決定，並對買方及其證券持有人具有約束力，或(Ii)與結案陳述書(“異議”)可能存在的任何不同意見，具體説明每一爭議事項，併合理詳細地列出每一爭議事項的依據(每一“爭議事項”)；但是，如果證券持有人代表未能在反對期內作出迴應，將被視為接受結案聲明和合並總對價的計算及其中所列的組成部分，這些聲明將成為最終聲明，並對買方和證券持有人具有約束力。買方應自收到異議之日起三十(30)天內(該三十(30)天期限結束之日，即“答覆日”)審查並對該異議作出迴應。如果證券持有人代表及時向買方提出異議，買方和證券持有人代表應本着善意協商解決爭議。如果買方和證券持有人代表能夠 就任何爭議項目談判達成雙方同意的解決方案，則就本協議而言，該解決方案應被視為最終的、不可上訴的和具有約束力的 。如果任何爭議項目在答覆日期前仍未得到解決，買方或證券持有人的代表應將該爭議項目提交給由買方和證券持有人代表共同商定的國家認可的會計師事務所辦公室，該事務所應獨立於買方及其受控關聯公司(“會計仲裁人”)，根據本協議的條款對剩餘的爭議項目作出不可上訴的、具有約束力的最終裁決。會計裁判應被指示按照第3.5(D)節的規定迅速作出決定，但不得遲於接受其任命後三十(30)天。買方和證券持有人代表同意 在答覆日期後十(10)個工作日內，根據第3.5(C)條，採取商業上合理的努力，實施會計裁判的遴選和任命，包括與會計裁判簽署聘用協議，提供合理和習慣的補償及其他慣例聘用條款。買方和證券持有人代表應向會計推薦人提供會計推薦人合理要求的與會計推薦人審查任何爭議項目有關的所有相關賬簿、工作底稿(包括買方會計師的工作底稿)、記錄、明細表、計算、員工、會計師和尚存公司及其子公司的代表 。

(D)           會計 裁判。如果爭議項目根據第3.5(C)節提交會計裁判解決，會計裁判應僅就提交的爭議項目確定是否需要調整結算表中列出的合併總對價 及其組成部分是否需要調整，以及調整的程度(如果有)。對於每個有爭議的項目，會計裁判的決定應在買方和證券持有人代表為該爭議項目分配的價值範圍內。會計裁判的任何裁決應(I)合理詳細地陳述其所依據的事實調查結果，(Ii)是最終的、不可上訴的並對合同各方具有約束力(欺詐或明顯錯誤的情況除外)，以及(Iii)是合同雙方之間關於如此提交的爭議項目的唯一和排他性補救措施。會計裁判的費用和開支應由買方和證券持有人代表(代表證券持有人和證券持有人的代表費用基金，在可用範圍內)按買方或證券持有人代表未獲解決的爭議項目的美元金額佔會計裁判解決的爭議項目總金額的比例 。買方和證券持有人代表(代表證券持有人和證券持有人代表費用基金，在可用範圍內)應承擔其會計師的費用、成本和開支，以及與第3.5條所述事項相關的所有其他費用。

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(E)           調整； 付款。

(I)            如第3.5(C)節或第3.5(D)節(“最終合併總代價”)就合併總代價及其組成部分作出最終釐定後，最終合併總代價少於估計結算書(“估計合併總代價”)所載的合併總代價，則 買方有權追回該差額的金額(受第3.5(E)(Iii)節規限)。

(Ii)           如果最終合併總對價大於估計合併總對價，則超出的金額應 應付給證券持有人的普通股(受第3.5(E)(Iii)節的規限)。如果最終合計合併對價等於預計合計合併對價，則不應向買方或證券持有人支付任何金額。

(Iii)          根據上文第3.5(E)(I)節欠買方或根據上文第3.5(E)(Ii)節欠證券持有人的 金額(如有)應稱為“最終平倉調整”。如果最終結賬調整欠 買方，然後，證券持有人代表和買方應立即向託管代理提交聯合書面指示，指示託管代理(A)通過電匯將調整託管基金的最終結賬調整立即支付給買方 可用資金到買方指定的一個或多個賬户(最高可達調整託管基金的金額)，並 (B)將調整託管基金的剩餘部分(如果有)支付給付款代理人和倖存公司(根據適用的比例份額向適用的證券持有人支付)，在根據第3.8節交付對價電子表格後，應根據第3.1節和第3.2節向每個證券持有人支付該金額。 如果買方欠最終成交調整，或者如果沒有欠買方或證券持有人任何金額，(I)買方應向付款代理人和尚存公司(根據適用的證券持有人的 適用比例份額，進一步支付)相當於最終成交調整(如有)的現金金額(該金額不得超過調整 託管金額)，該金額應在根據第3.8條提交關於最終成交調整的對價電子表格後，根據第3.1條和第3.2條支付給每個證券持有人，以及(Ii)證券持有人代表和買方應立即向託管代理提交聯合書面指示，指示託管代理將調整託管基金支付給付款代理和倖存公司(根據適用的比例份額向適用的證券持有人支付)，在根據第3.8節交付對價電子表格後，應根據第3.1節和第3.2節向每位證券持有人支付這筆金額。 調整託管基金應是買方根據第3.5條所擁有的任何最終結算調整的唯一且獨家的回收來源。本第3.5(E)條規定的任何付款應在最終結算調整最終確定後五(5)個工作日內支付。

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(Iv)             根據本第3.5(E)條支付的任何款項，就所有税務目的而言，均應視為對合並對價的調整。 證券持有人代表應提交一份對價電子表格，並指示支付代理人根據本第3.5(E)條，以相同的形式和根據相同的電匯指示或交付地址(視情況而定)向適用的證券持有人進行分配，用於向每個此類證券持有人進行與結算相關的分配 (如適用，包括依據適用的轉讓函或對價電子表格中規定的付款指示)，除非付款代理人另有説明或提交給付款代理人的任何書面更新以反映實際信息中的任何 轉讓或其他更改。

(F)             無 修改。買方同意，除適用法律另有要求外，在截止截止日期之後，買方不會採取任何行動，也不會導致尚存的公司及其子公司 不採取任何與公司及其子公司過去的慣例相牴觸的會計賬簿、記錄、政策或程序，或妨礙或推遲確定未支付的交易費用、債務、現金和現金等價物的金額。營運資金金額或合併對價總額，或以本協議要求的方式和方法準備異議或結算書。

3.6            費用 金額。在生效時，買方應向證券持有人代表指定的帳户(“證券持有人代表費用基金”)存入相當於750,000美元的金額(該金額為“證券持有人代表費用金額”)。買方應通過電匯方式將即期可用資金存入證券持有人代表在成交前以書面指定的賬户。證券持有人代表的費用金額可在任何時候由證券持有人代表使用，以資助或償還(A)其在履行與本協議或證券持有人代表參與協議有關的職責和義務時發生的任何費用，包括第(Br)條所列的職責和義務，或(B)顧問組另有決定。證券持有人代表不提供任何投資監督、建議或建議，除因欺詐、重大疏忽或故意不當行為外，對證券持有人代表支出金額的本金損失不承擔任何責任或責任。證券持有人代表並無就證券持有人代表開支金額 擔任扣繳代理人或以任何類似身分行事，亦無納税申報或收入分配義務。適用的 證券持有人將不會從證券持有人代表支出基金獲得任何利息或收益，並不可撤銷地轉讓 ，並將他們原本可能在任何此類權益或 收益中擁有的所有權轉讓給證券持有人代表。證券持有人代表將把這些資金與其公司資金分開持有，在破產時不會自願將這些資金提供給其債權人。只要證券持有人代表確定其履行與本協議有關的義務和責任是合理必要的，證券持有人代表將由證券持有人代表持有 ，之後證券持有人代表應將證券持有人代表費用的剩餘部分(如果有)支付給支付代理人和倖存的 公司(根據適用的比例份額向適用的證券持有人支付)，該金額應在根據第3.8條交付對價電子表格後，根據第3.1條和第3.2條向每位證券持有人支付 。出於税務目的，證券持有人的代表費用基金應被視為在成交時已由適用的證券持有人(根據其比例份額)收到並自願撥備( 應視為在應用任何適用的預扣税後撥備)。

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3.7.            支付 基金。在生效時間，買方應為股東和公司認股權證持有人的利益，向付款代理繳存 根據第3.1節(“支付基金”)的規定，在生效時間之前未償還的所有普通股和公司認股權證的應付金額。除根據本協議條款支付第3.1節關於普通股的付款和第3.2(C)節關於公司認股權證的付款外，付款基金不得用於任何其他目的。買方應通過電匯方式將立即可用的資金電匯至付款代理人在成交前以書面指定的帳户，將付款資金存入。

3.8.            考慮 電子表格。在(A)成交日期或(B)最終成交前至少三(3)個工作日的任何分配 調整、從證券持有人代表費用基金分配、從託管基金分配任何金額、 或在成交後支付里程碑付款，公司(關於截止日期的付款)或證券持有人的代表(關於最終成交調整結束後的付款或證券持有人的代表費用基金中的任何金額)應向買方提交已填寫的對價電子表格(“對價電子表格”) ，其中包括以下所有信息：

(A)             ，關於截止日期的付款，(I)(A)根據第3.5(A)節確定的合併對價總額的計算；(B)每股合併對價；以及(C)全部稀釋股份；(Ii)根據第3.3節向每個債務持有人交付結算函的總金額；以及(Iii)根據第3.4節向每個未支付交易費用的接受者支付的總額；

(B)關於最終結算調整結束後的分配、證券持有人代表費用基金中的任何金額、託管基金中的任何金額或根據本協議支付里程碑付款的任何金額的             ，此類分配的總金額 ；

(C)關於在截止日期或之後支付的普通股每一持有人的             ：(I)該股東的名稱和記錄地址(以及電子郵件地址，如有)；(Ii)該股東持有的每一類別和系列的普通股數量 (在逐個證書的基礎上，包括證書編號或電子等價物)；(3)該股東根據第3.1(B)節有權在扣除應向證券持有人代表費用基金和託管基金繳款 小數點後兩位數之前有權獲得的對價；(4)每個股東應向證券持有人代表費用基金繳款的現金金額 ，四捨五入至小數點後兩位； (V)每個股東應向調整託管基金和賠償託管基金各繳交的現金金額， 四捨五入至兩位小數點後；(Vi)該股東按比例分攤的股份；(7)根據第3.1(B)節規定在交易結束時應支付給該股東的現金淨額 在該股東遞交遞送函後支付；和 (八)最後結賬調整部分、證券持有人代表費用基金的數額、代管基金的數額。“初始最低餘額”(Mercalis SOW中的定義)或支付給普通股持有人的里程碑式付款的金額，按本協議的規定支付；

31

(D)關於在截止日期或之後支付的             ，對於公司RSU的每個持有人：(I)該公司RSU持有人的姓名和記錄地址(以及 電子郵件地址，如果可用)；(Ii)緊接生效時間之前受每個該公司RSU約束的普通股總數 RSU(逐個授予)；(Iii)根據第3.2節規定在成交時支付給該公司RSU持有人的現金淨額 ，扣除適用的預扣税後的淨額；(V)每一位該公司RSU持有人應向調整託管基金和賠償託管基金各繳交的現金金額，小數點後兩位數， (Vi)該公司RSU持有人的按比例份額；(Vii)根據第3.2(A)節在成交時應支付給該公司RSU持有人的現金淨額 ；以及(Viii)最終結算調整的部分、證券持有人的代表費用基金的金額、託管基金的金額、“初始最低餘額”(如Mercalis SOW中的定義)的金額或支付給該公司RSU持有人的里程碑付款，視需要根據本協議支付；以及

(E)與截止日期或之後的付款有關的             ，針對每個公司認股權證持有人：該公司認股權證持有人的姓名和記錄地址(以及電子郵件地址，如有)。

為免生疑問，買方應有權使用每個此類對價電子表格作為欠每個證券持有人的適用金額的最終決定。

3.9             里程碑 付款。

(A)             里程碑。 完成合並後，作為合併的進一步對價，買方應向公司RSU的股東和持有人(“里程碑接受者”)支付或安排支付一筆總額相當於25,000,000美元(“里程碑付款”)的款項，根據其各自的比例份額、本第3.9節和對價電子表格，如果截至12月31日的12(12)個月期間的淨收入 ，2025年(“里程碑時期”)等於或超過1.80億美元(“里程碑目標”)。在任何情況下，買方均無義務(I)對超出里程碑付款的第3.9節付款(S)進行付款，或(Ii)在未實現里程碑目標的情況下向里程碑接受者支付任何里程碑付款(為免生疑問，除非根據加速事件(如以下句子中所述))。儘管本文中有任何相反規定，但如果在截止日期之後和里程碑期間發生任何加速事件，里程碑付款應立即到期並支付給里程碑接受者；但條件是證券持有人代表仍有義務根據第3.9節的規定提供對價表格。

32

(B)             里程碑 報告。在(I)60號中較早出現的日期或之前這是在里程碑期間結束後的第二天和(Ii)買方提交截至2025年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告的日期，買方應編制或 安排編制一份説明裏程碑期間的淨收入和由此產生的里程碑付款(如果賺取)的報表(“里程碑報表”)，並將該里程碑報表交付或安排交付給證券持有人的代表。在2025年3月31日、2025年6月30日、2025年6月30日和2025年9月30日之後的四十五(45)天內，買方應向證券持有人代表提交或安排提交一份報表，列出當時結束的季度的估計淨收入；但是，如果相關信息在提交給美國證券交易委員會的買方10-Q表格季度報告中有明確規定，買方沒有義務 交付此類季度報表。本協議各方承認並同意里程碑目標可能無法最終實現，除第3.9(C)節規定的情況外，買方及其任何附屬公司均不需要 為實現里程碑目標而付出任何努力。買方同意就JORNAY PM®在美國的銷售或其他處置在截至2025年12月31日的年度合併年度財務報表中報告淨收入(表示為“產品收入，淨”) 。

(C)             在商業上的合理努力。在截止日期之後和里程碑期間，買方應採取商業上合理的努力 在美國將JORNAY PM®(鹽酸哌甲酯)商業化。在不限制前述一般性的情況下，買方不得為避免或規避實現里程碑目標的唯一或主要目的而採取或授權採取任何行動。

(D)             審查。 證券持有人代表應在收到里程碑聲明(審查期間)後60天內審查里程碑期間淨收入的確定和由此向證券持有人支付的里程碑付款。 在審查期間和2025年日曆年期間，買方應允許證券持有人代表在合理的時間和地點訪問，並在合理的提前通知所有賬簿、工作底稿(包括買方會計師的工作底稿)、記錄、時間表、計算、員工、買方及其附屬公司的會計師及代表，應證券持有人代表在審核里程碑期間的淨收入及由此產生的 里程碑付款時的合理要求。買方對淨收入和到期的任何里程碑付款的計算應是決定性的，並對雙方具有約束力 ，除非審查結束後證券持有人代表在審核期結束前向買方發出此類爭議的書面通知(“里程碑爭議 通知”)。如果發出里程碑式的爭議通知，買方和證券持有人代表應真誠地嘗試解決爭議。如果爭議在收到里程碑爭議通知後十五(15)天內仍未解決，則應根據第3.5(C)節和第3.5(D)節解決此類問題。作必要的變通.

33

(E)             付款。 在收到里程碑聲明或里程碑付款最終確定後三十(30)天內，如果交付里程碑爭議通知，證券持有人代表應與諮詢小組協商並在諮詢小組的指導下，編制並向買方提交一份對價電子表格：(I)列出與里程碑付款相關的到期公司交易費用，以及根據第X條與里程碑付款相抵銷的任何金額； 和(Ii)根據第X條在里程碑接受者之間分配扣除任何公司交易費用和抵銷金額後剩餘的里程碑付款金額，里程碑接受者的付款應按照其各自的比例按比例支付。證券持有人代表提交的對價電子表格中規定的分配應對每個里程碑接收方具有完全約束力，買方有權最終依賴該對價電子表格作為欠每個里程碑接收方的適用金額的最終確定。在符合(I)本第3.9節的其他規定和(Ii)第4.3節的規定的情況下，買方應向付款代理人支付或促使向付款代理人支付里程碑付款的適用部分(以進一步分配給任何有權獲得公司交易費用的人和股東，而不產生利息。在向買方交付代價電子表格後十(10)天內，應根據證券持有人各自的 按比例份額支付給證券持有人，並根據代價電子表格 向公司支付(以進一步分發給公司RSU持有人)。

(F)             里程碑 不是擔保。本協議雙方不打算將里程碑接受者獲得與本章節3.9中所述的里程碑付款有關的任何付款的權利作為擔保。因此，里程碑接受者收到任何里程碑付款的權利：(I)不應由證書代表；(Ii)不代表買方的所有權權益， 尚存公司或買方的任何其他關聯公司；以及(Iii)除本文明確規定外，里程碑接受者無權享有買方或尚存公司的股權持有人共有的任何權利。里程碑接受者收到其各自的里程碑付款部分(如果獲得)的權利不應導致應計或支付任何部分的利息。在通知證券持有人代表和買方後，任何里程碑接受者在本條款3.9項下的權利或權益可全部或部分轉讓、轉讓或以其他方式處置。

(G)             税 里程碑付款的處理。在適用法律允許的範圍內，本協議各方擬將支付給任何普通股持有人的應繳納美國所得税的里程碑付款部分 視為符合準則第453條規定的分期付款資格的遞延或有收購價 (受準則第483條或第1274條規定的利息分配限制)。應向公司RSU的任何持有人支付的里程碑付款部分應繳納補償性預扣税 ，此類付款應通過買方指定的適用薪資系統支付，並適用薪資 預扣税款。

34

第四條
對價支付；持不同意見的股份

4.1.合併對價的             付款 。

(A)作為附件E所附的             是一種形式的傳遞函(“傳遞函”)，其中規定應進行交付，並且只有在向支付代理人交付正式簽署的傳遞函和支付代理人可能合理要求的其他税務文件( “所需持有人信息”)以及用於交出任何已發行股票的指示時，才能轉移損失風險和每股普通股和公司認股權證的所有權。股票已遺失、被盜、毀損或損毀，股東或公司認股權證持有人(由股東或公司認股權證持有人提供)對遺失股票的賠償，以換取在 完成時或與 結束相關的合併代價的現金支付，詳情如下。在交易結束前至少三(3)個工作日，買方應或應指示付款代理人向每一位登記的股東和公司認股權證持有人郵寄或以其他方式交付一份提交函和指示的形式。

(B)             如果 股東或公司認股權證持有人在成交日前至少兩個 (2)個工作日向買方(或付款代理)提供其所需的持有人信息，則買方應採取商業上合理的努力，促使付款代理在成交時向該股東或公司認股權證持有人支付3.1(B)節或3.2(C)節規定的對價。如果股東或公司認股權證持有人在成交日前兩(2)個工作日後的任何時間向買方(或支付代理人)提供其所需的持有人信息，則該股東或公司認股權證持有人應在成交後合理可行的範圍內(無論如何，在成交後兩(2)個工作日內)向該股東或公司認股權證持有人支付 第3.1(B)節或第3.2(C)節規定的在成交時支付的對價。根據第(Br)款第(B)款交換的股票，將不會就應付的合併代價支付或累算利息。如擬向普通股或公司認股權證的登記持有人以外的人士付款，而該等普通股或公司認股權證於緊接生效日期前已登記於本公司的簿冊及紀錄內，則要求付款的人必須已支付因該等付款而需繳交的任何過户及其他税款，而該等轉讓及其他税款是以並非該等普通股或公司認股權證登記持有人的名義如此交回，或已令付款代理人合理地 信納該等税款已繳或不須繳。

(C)將買方根據第3.7條支付給付款代理人的任何 部分支付給股東或公司的權證持有人 在有效時間後一(1)年後的日期仍未分配給股東和公司權證持有人的任何 部分應交付給買方或尚存的公司(在買方的指示下)，任何股東或公司認股權證持有人此前未遵守本條款第四條，此後應僅向尚存的公司(作為其一般無擔保債權人)尋求其合併總對價的各自份額和根據第四條應支付的任何其他金額，尚存公司應在遵守本條款第四條規定的要求(包括交付任何所需的持有人信息)後，應任何該等前股東或公司認股權證持有人的要求，立即向該前股東或公司認股權證持有人支付合並總對價的部分，或根據第IV條 該前股東或公司認股權證持有人根據第3.1條或第3.2條有權獲得的任何其他款項。

35

(D)             於生效時間 ，本公司股東名冊將予關閉，其後不得再就普通股或公司認股權證的轉讓登記本公司的記錄。

4.2             持不同政見者的權利。儘管本協議有任何相反規定，但在生效時間之前已發行和發行的任何普通股，且由已有效行使且未根據《亞信協議》第238條撤回或喪失對合並持不同意見的股東持有的任何普通股(統稱為，持不同意見股份(“持不同意見股份”) 應於生效時間註銷，持不同意見股份持有人無權獲得有關持不同意見股份的合併代價 ，只有權獲得按《亞信會》的規定確定的該等持不同意見股份的公允價值；然而，如果持不同意見股份的任何該等持有人未能有效地 行使或撤回或喪失根據《亞信協議》提出的反對合並的權利，該持有人即有權收取根據第3.1(B)條就該等普通股支付的合併代價部分。 本公司應就本公司就行使有關普通股的異議權利而接獲的任何要求及撤回該等要求而向買方及合併附屬公司發出通知。買方有權參與與此類要求有關的所有談判和訴訟程序。除非事先徵得買方書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則公司不得就任何該等索償支付任何款項，或就任何該等索償達成和解或提出和解。

4.3             Withholding. Notwithstanding本協議中包含的任何相反內容，付款代理人、買方和倖存公司中的每一方均有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣繳(或導致被扣減和扣繳)根據《守則》或任何州、地方或外國税法的規定必須從中扣除或扣繳的金額 。如果此類金額被如此扣除或扣留並支付給適當的政府機構，則根據本協議，此類金額在所有情況下均應視為已支付給了本應向其支付此類金額的人。買方應在意識到需要扣繳或扣除任何此類扣繳時，合理地及時通知適用的 收款人(S)，並應與適用的收款人(S)真誠合作，以減輕任何此類扣繳。

第五條
公司的陳述和保證

除披露明細表中規定的情況外，公司特此向買方和合並子公司作出本第V條中包含的以下陳述和保證。

5.1             組織； 權威。

(A)             根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律，每家被收購的公司均已正式註冊或組織(視情況而定)，並有效存在和信譽良好(或同等的 地位)。每家被收購的公司都擁有所有必要的公司或公司 擁有、運營和租賃其財產的權力和授權，並按照目前進行的方式繼續經營其業務。根據附表5.1(A)所列每個司法管轄區的法律，以及根據其物業性質或業務交易需要取得該等資格的每個其他司法管轄區的法律，每間被收購公司 均有正式資格作為外國實體開展業務，但如未能獲發牌照或未能取得有關資格並不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。公司已向買方提供經修訂至目前有效的每家被收購公司的章程文件的準確而完整的副本。

36

(B)             公司擁有簽署和交付本協議所需的公司權力和授權，並在收到必要的公司投票後，履行其在本協議項下的義務。本協議的簽署和交付，以及在需要的範圍內，公司履行本協議項下的義務和完成預期的交易，均已得到公司董事會的正式授權。本協議已由本公司正式簽署及交付，並假設買方及合併附屬公司對本協議作出適當授權、簽署及交付，本協議構成本公司的一項法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但該等強制執行可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行 或影響債權人權利的類似法律及一般衡平法原則所限制(不論是在法律或衡平法訴訟中尋求強制執行)。

(C)             附表5.1(C)列明一份準確而完整的清單，列明每間被收購公司、該等附屬公司註冊成立或組織的司法管轄區，以及該等附屬公司所持有的已發行及未償還的股權。除本公司外，每家被收購公司的所有未償還股權 均由本公司或本公司的全資附屬公司擁有，除準許的產權負擔外，沒有任何產權負擔。除附表5.1(C)所列的股權外，被收購公司並無以實益或其他方式擁有任何其他人士的任何股份或其他股權證券，或任何直接或間接股權、投票權、受益權益或所有權權益。沒有一家被收購的公司同意或有義務對任何人進行任何未來的投資或出資。

5.2             大小寫。

(A)截至本協議日期的             ：(A)已發行及已發行普通股共384,820,766股；及(B)本公司並無其他已發行或已發行普通股。截至本協議日期，該等普通股由附表5.2(A)(I)所列人士登記持有。所有已發行及已發行普通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且不可評估。除附表5.2(A)(Ii)所載外，本公司從未就任何普通股宣派或派發任何股息，亦無就任何普通股宣佈或派發任何應計股息。除股東協議、管理層獎勵計劃(連同任何相關獎勵協議)、本公司章程文件或附表5.2(A)(Iii)所載者外，並無本公司參與任何普通股投票或限制任何該等普通股轉讓的協議。

37

(B)             截至本協議日期，管理激勵計劃下共有51,088,575個公司RSU未償還，沒有普通股 可用於管理激勵計劃下的未來授予。附表5.2(B)列出了截至本協議日期的每個未完成的公司RSU，包括(I)公司RSU持有人的名稱和(Ii)向其發放的公司RSU的數量。各公司RSU已獲準遵守《守則》第409a節規定的短期延期例外。

(C)             附表5.2(C)列明截至本協議日期已發行的每份公司認股權證，包括(I)公司的名稱 認股權證持有人及(Ii)截至本協議日期該公司認股權證可行使的普通股數目，以該公司認股權證的百分比表示。除本公司認股權證外，除第5.2(A)或(B)節所述外， 不存在也不存在向任何人授予、發出或與任何人訂立的任何權利或擔保，以促使任何被收購公司向任何人發行、授予或出售任何股本、股權或基於股權的激勵、股票期權或購買、股票增值 或該被收購公司的其他股權增值權或類似權利(包括任何認股權證、股權期權、看漲期權、優先購買權、可轉換或可交換債務)。認購可轉換為或可交換為被收購公司股本的證券 ，或任何其他類似權利、擔保或合同)，且並無授予或發行任何此類權利或擔保的承諾或協議 。

(D)             每家被收購公司(本公司除外)的所有 股份及其他股權、投票權、實益或所有權權益均由另一家被收購公司擁有，且無任何產權負擔，許可產權負擔除外。除附表5.2(D)所載外，任何被收購公司(本公司除外)的任何股份、股本或其他股權、投票權、實益、財務或所有權權益不受任何投票權信託協議或任何其他合約(適用章程文件及股東協議除外)規限，該等合約與任何被收購公司的投票權、股息權或其他股權、投票權、實益、財務或所有權權益有關。

5.3.             不違反規定。

(A)             除附表5.3(A)所列的 並經必要的公司表決通過和批准本協議外，公司簽署和交付本協議以及根據本協議條款完成預期交易不：(I)違反、衝突或導致違約(無論是在發出通知後、經過時間 或兩者兼而有之)，產生終止的權利，或導致任何材料合同項下的任何材料權利加速或丟失 ；(Ii)與任何被收購公司的章程文件的任何規定相沖突或導致任何違反；或 (Iii)違反或導致違反適用於被收購公司的任何法律的任何規定，但第(Br)(Iii)條的情況除外，因為第 (Iii)條不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(B)             ，但附表5.3(B)所列的除外，不得向任何美國聯邦、州或地方、或任何超國家或非美國政府、政治分區、政府、監管或行政當局、文書、機關、委員會、法院、法庭、司法或仲裁機構(每一個均為“政府機構”)發出通知、聲明或向其提交文件，或向其提交同意或批准，與公司簽署和交付本協議以及公司根據本協議條款完成預期交易有關的要求或與公司有關的事項，但以下情況除外：(I)公司根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(HART-Scott-Rodino反壟斷改進法)提交合並前通知和報告表，及其適用的等待期到期或終止；(Ii)向公司註冊處處長提交合並計劃及亞信條例規定的其他文件；(Iii)因買方、合併附屬公司或其任何聯營公司的身份或業務而可能需要提交的任何文件；及(Iv)向任何政府機構或其同意或批准提交的任何額外通知、聲明或提交文件 ，若未能通知、宣佈、提交或取得批准，將會 合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

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5.4br}             財務報表；沒有未披露的負債；賬簿和記錄。

(A)             公司已向買方提供：(I)公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的經審計資產負債表、損益表和現金流量表(按綜合基礎計算)和(Ii)截至3月31日的公司未經審計資產負債表(按綜合基礎計算)。截至2024年(“最近的資產負債表日期”)及截至該日止三(3)個月期間的相關收益 報表及現金流量表((I)及(Ii)合稱“財務 報表”)。

(B)             ，除附表5.4(B)所列的財務報表外，財務報表按照《國際財務報告準則》在所有重要方面的公允列報，包括截至財務報告日期的公司財務狀況、公司截至時間 及其中所指期間的經營成果和現金流量，但須受第5.4(A)(Ii)節所列財務報表的規限， (1)沒有腳註披露和其他列報項目，(2)因正常的年終調整而產生的變化。

(C)             除附表5.4(C)所載的 外，被收購公司並無任何須在根據《國際財務報告準則》編制的財務報表中反映的負債 ，但以下負債除外：(I)財務報表所載的負債，或(Ii)自一般業務過程中最近的資產負債表日期起產生的、對被收購公司個別或整體而言並不重大的負債 。並無任何被收購公司作出或以其他方式參與任何“表外安排”(定義見修訂後的1934年證券交易法下的S-k條例)。

(D)             被收購公司已實施並維持財務報告的內部控制制度，以向規模及性質相同的公司提供合理保證，確保財務報告的可靠性及根據國際財務報告準則編制供外部用途的財務報表，且截至最近的資產負債表日期，內部控制或須報告的情況並無重大弱點。

5.5.             無重大不良影響或其他變化。自最近的資產負債表日期以來，(I)並無任何公司重大不良影響，(Ii)被收購公司在正常業務過程中進行業務，及(Iii)並無採取任何行動 若於本財務報表日期後採取會違反第7.1節或須予披露的行動。

39

5.6.             訴訟。 除附表5.6(I)所述外，截至本協議日期，在本協議日期前三(3)年內，沒有一家被收購公司是任何重大訴訟、索賠、仲裁的當事一方(原告或被告)，或據本公司所知，由任何政府機構進行或在其面前進行的調查，或據本公司所知，受到書面威脅，針對任何被收購公司(不包括被收購公司在正常業務過程中必須接受的任何例行審計)。除附表5.6(Ii)所述外，截至 本協議日期，所有被收購公司均不受 任何政府機構的任何重大未決令狀、命令、判決、禁令或法令的約束。附表5.6(Iii)列出：(A)任何被收購公司在本協議日期前最後三(3)年內針對任何其他人發起的每項重大行動，以及(B)任何被收購公司在本協議日期前最後三(3)年內以書面威脅針對任何其他任何人的每項重大行動。

5.7             税。

(A)             ，但附表5.7所列的除外：

(I)               被收購公司的每一家 都已提交其要求提交的所有納税申報表，且所有此類納税申報單在 所有重要方面都是正確和完整的；

(Ii)              被收購公司的每一家 已支付或安排支付所有到期和拖欠的税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)；

(Iii)              美國國税局(“美國國税局”)或任何其他政府機構均未通過書面通知向任何被收購公司聲稱任何不足之處或任何數額的附加税索賠；

(Iv)             告知 據公司所知，沒有任何美國聯邦、州或地方或非美國審計或其他行政訴訟或法院訴訟懸而未決 任何被收購公司的任何税收或納税申報單，也沒有被收購公司收到任何實際或威脅審計或程序的書面通知 ；

(V)              沒有一家被收購公司 獲得任何關於任何税項的訴訟時效豁免或任何税項評估期限的延長；

(Vi)             在被收購公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，沒有任何政府機構以書面形式聲稱該被收購公司應受該司法管轄區的徵税；

(Vii)            任何被收購公司被要求或將被扣繳或徵收的所有 税款和其他評估及徵費已被扣留和徵收，並已被支付給適當的政府機構，每個被收購公司在所有實質性方面都遵守了與報告此類税收和其他評估和徵税有關的所有適用法律(包括在適用情況下，包括接收和保留適當的證明或類似文件，以確定和免除此類税收和其他評估和徵税)；

40

(Viii)           被收購公司的任何資產不存在任何税收負擔，但許可的負擔除外；

(Ix)              被收購公司不受任何税收分配、税收分享協議或與任何人的類似協議的約束，在每一種情況下，除根據在正常業務過程中訂立的協議的習慣規定外，該協議的主要目的與税收無關，包括但不限於在正常業務過程中籤訂的租賃、許可證或信貸協議的習慣規定；

(X)被收購公司中沒有(A)出於税務目的而是合併、合併、附屬或單一集團的成員(其共同母公司是本公司的集團除外)或(B)根據財政部條例 第1.1502-6條(或美國州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定，包括税法第160條)，作為受讓人或繼承人，對任何人的納税負有任何責任，               或通過合同(根據在正常業務過程中訂立的合同的習慣規定除外，合同的主要目的與税收無關)；

(Xi)              在守則第897(C)(1)(A)節規定的適用期限內，被收購公司中沒有一家 是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司(或在美國州、地方或非美國法律的任何相應或類似條款中有描述)；

(Xii)             被收購公司中沒有一家 在根據《守則》第355條(或根據美國州、地方或非美國法律的任何相應或 類似規定)有資格享受免税待遇的股票分銷中，構成“分銷公司”或“受控公司”；

(Xiii)            沒有任何被收購公司 從事守則第6707A(C)(2)節或根據其頒佈的《財政部條例》第6707A(C)(2)節所界定的任何“上市交易”，或從事根據《財政部條例》第1.6011-4(B)節屬於“應報告交易”的任何交易(或在任何情況下，美國州、地方或非美國法律的任何相應或類似規定)；

(Xiv)            沒有 被收購公司將不需要在關閉後 開始的任何納税期間(或其部分)將任何收入計入應納税所得額，原因是：(A)截止於截止日期或之前的納税期間的會計方法發生變化； (B)《守則》第7121條(或美國州、地方或非美國法律的任何相應或類似規定)所述的在截止日期或之前簽署的《結算協議》；(C)根據《守則》第965(H)條在截止日期或之前作出的選擇；(D)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；或(E)在截止日期或之前收到的預付金額；

41

(Xv)             被收購公司中沒有一家在其組建國以外的任何國家設有常設機構或固定營業地點，也不是税務居民，並且沒有也沒有在其組建國以外的任何國家從事任何貿易或商業活動；

(Xvi)            No 被收購公司已收到或要求美國國税局作出任何私人信函裁決(或任何其他政府機構的任何類似裁決)；

(Xvii)          No 被收購公司在任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他個人中擁有任何股份或其他所有權權益(公司在其他被收購公司中的所有權權益除外)；

(Xviii)         沒有 被收購公司根據美國冠狀病毒援助、救濟、經濟安全法或與新冠肺炎大流行相關的任何其他適用法律的任何其他相應或類似條款，利用任何福利、遞延任何税款或要求任何税收抵免；

(Xix)            每一家被收購公司(A)是為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的協會，並且(B)未在美國國税局表格8832中選擇將被視為美國聯邦所得税目的公司以外的任何協會。

(Xx)             沒有被收購的公司是或曾經是守則第957條所指的“受控外國公司”(或根據任何其他適用法律的任何相應或類似規定)，因為守則(或其他適用法律)的規定 已由美國國税局(或其他適用政府機構)於本協議之日發佈的官方指導予以解釋；

(Xxi)            No 被收購公司是或曾經是守則第1297條所指的“被動外國投資公司”、守則第7874條所指的“代理外國公司”或守則第7874(B)條所指的“國內公司”(或受任何其他適用法律的任何相應或類似規定約束)；以及

(Xxii)           (A)被收購的每一家公司(I)已(I)根據適用法律要求(或其選擇提交)及時填寫並提交與CEW相關的所有納税申報表，且所有此類申報單在所有重要方面都是完整、正確和準確的，(Ii)未申領其無權獲得的CEW，以及(Iii)未推遲任何政府機構制定、頒佈或作為行政救濟措施而允許的與新冠肺炎相關的適用措施所允許的任何工資税義務；(B)被收購公司在任何 中的股權均不是税法所指的“加拿大應税財產”；(C)不存在或已經存在任何情況已經或可能導致税法第17、78或80至80.4條或任何適用的省税法的任何實質類似條款適用於任何被收購公司；以及(D)被收購公司在所有重大方面都遵守適用税法的轉讓定價規定，包括當時的文件 及其披露要求。

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(B)             儘管本協議有任何相反規定，本公司不會就任何被收購公司的任何税務資產或屬性的金額、價值或狀況 或對其的任何限制作出任何陳述或擔保，包括任何淨營業虧損、資本虧損、税收抵免或其他類似税務屬性(每一項均為“税務屬性”)，或買方或其任何附屬公司 (包括尚存公司)在交易結束後利用該等税務屬性的能力。

5.8.             員工福利計劃。

(A)             Schedule 5.8(A)包含每個員工福利計劃的真實、正確和完整的列表，並單獨確定該員工福利計劃適用的主要司法管轄區。

(B)             每個員工福利計劃均根據適用的法律和法規及其條款，包括但不限於ERISA、適用的開曼羣島法規(如《勞動法》、《國家養老金法》和《健康保險法》)、《安大略省就業標準法》、《税法》和《法典》，在所有重要方面建立、運作和管理。

(C)對於每個重要的員工福利計劃，截至本協議簽訂之日，公司已向買方提供以下各項的準確、 當前和完整的副本：(I)如果員工福利計劃已縮減為書面形式，則計劃與所有實質性修訂一起 文件；(Ii)如果員工福利計劃尚未縮減為書面形式，則提供所有重要計劃條款的書面 摘要；(Iii)適用的任何信託協議或其他融資安排、託管協議、保險單和合同、行政管理協議和類似協議以及投資管理或投資諮詢協議的副本； (Iv)員工或成員手冊、任何計劃概要説明和重大修改摘要、員工手冊和與任何員工福利計劃有關的任何其他書面溝通材料(或任何口頭溝通材料的説明)的副本；(V)對於根據《守則》第401(A)節符合資格的任何僱員福利計劃， 一份國税局最近的決定、意見或諮詢信函的副本；(Vi)根據《守則》第401(A)節符合資格的僱員福利計劃過去三(3)年的所有非歧視測試 副本；以及(Vii)最近三(3)年與政府機構的所有 非常規通信。

(D)             根據《守則》第401(A)條擬符合條件的每個員工福利計劃，已收到美國國税局對該資格的有利決定或批准函，或可依賴美國國税局就根據這種依賴的要求採用的原型計劃發出的意見信。或有剩餘時間向美國國税局申請 確定該員工福利計劃的合格狀態如果該員工福利計劃不在美國國税局的確定範圍內 ，並且據被收購公司所知，沒有發生任何可能導致 撤銷或無法依賴任何此類信函的情況。

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(E)             目前或過去三(3)年內，沒有一家被收購公司 維持、出資或被要求出資或承擔下列方面的任何責任或義務(無論是或有的或有的)：(I)受《僱員權益法》第四章、《僱員權益法》第412節、《僱員權益法》第302節約束的任何僱員福利計劃；(Ii)多僱主計劃；(Iii)《守則》第419節所指的任何由 資助的福利計劃；(4)任何“多僱主計劃”(在《僱員補償及補償辦法》第210節或《守則》第413(C)節的含義範圍內)，或(V)任何“多僱主福利安排” (該詞在《僱員補償及補償條例》第3(40)節中定義)。

(F)             第 員工福利計劃規定支付任何税收“毛利”或類似的“補足”款項。

(G)             除附表5.8(G)所列的 外，本協議的簽署和交付或預期交易的完成都不會(單獨或與任何其他事件一起)(I)導致或導致加速歸屬付款， 為公司的任何員工、高管、董事或其他服務提供商提供資金或交付，或增加付款或福利的金額或價值 ；或(Ii)產生守則第280G(B)(2)節所界定的任何“降落傘付款”(不論該等付款是否被視為對所提供服務的合理補償)，但在每種情況下，均不包括在本守則日期前未向本公司披露的任何買方安排的影響。

(H)             沒有 僱員福利計劃是、曾經是或打算是：(I)税法第248(1)款所界定的“註冊退休金計劃”；(Ii)税法第248(1)款所界定的“退休補償安排”；或(Iii)税法第248(1)款所界定的“僱員人壽及健康信託”。任何僱員福利計劃都不打算或曾經被政府機構發現或指控為“税法”第248(1)節所界定的“工資延期安排”。除附表5.8(H)所述外， 沒有一項僱員福利計劃提供的離職後或退休人員健康和福利福利超過了適用的省級就業標準立法或ERISA b副標題第6部分或類似的州法規所要求的終止僱用後的最低保險範圍。

5.9             不動產和個人財產。

(A)             否 被收購的公司擁有任何不動產。

(B)             附表5.9(B)列出被收購公司租賃的所有不動產(“租賃不動產”)清單。與租賃不動產有關的所有租約均列於附表5.9(B)(每個租約為“租約”，統稱為“租約”)。 所有租約的副本均已提供給買方。

(C)就附表5.9(B)所列的每份租約而言，             ，但附表5.9(C)所列的除外：

(I)               此類租賃是針對適用的被收購公司的有效且可強制執行的合同，而據本公司所知，此類租賃的對手方 ，在每種情況下均受與債權人權利和股權一般原則有關的適用破產、資不抵債、暫緩執行或其他類似法律的約束，但此類可執行性可能受到影響債權人權利的一般和一般衡平法原則的破產、破產、組織、暫緩執行和類似法律的限制(無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行)；

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(Ii)               被收購公司中沒有任何一家 在該租約下發生重大違約，據本公司所知，在該租約下也沒有任何其他重大違約方；以及

(Iii)             未有任何被收購公司將該租約的使用權轉租或以其他方式授予任何人士。

(D)             除附表5.9(D)所載或財務報表特別披露的 外，被收購公司(I)對被收購公司擁有的所有有形個人財產及資產擁有良好的 所有權，及(Ii)擁有有效及可強制執行的權利使用被收購公司租賃或特許經營的所有有形個人財產及資產，在每種情況下，均無任何產權負擔且無任何產權負擔，但準許的產權負擔除外。

5.10           勞工和就業問題。

(A)             附表5.10(A)列出了截至最近日期被收購公司的所有員工的完整和正確的名單，列出了每個員工的職位或職務、工作地點(按州/省/國家)、年化基本工資或小時工資(如果適用)、聘用日期、2024年的目標現金獎金金額(以及是否可自由支配)，如果適用，根據《公平勞工標準法》(以下簡稱《公平勞工標準法》)處於豁免或非豁免狀態。休假狀態和預期重返工作崗位 日期(如果知道)、累計和未使用的假期以及其他累計帶薪假期，如病假(如果適用)、簽證或工作授權狀態(以及任何簽證或工作授權卡的到期日期)。對於被收購公司中開曼羣島僱員的任何僱員，時間表還應包括對每名僱員的確認，確認開曼羣島法律要求的所有養老金繳費和健康保險繳費是否為最新的(如果不是，則確認赤字金額)，確認 該僱員的當前工作頭銜反映在他們的工作許可證(或類似的)(如果適用)中，以及該僱員的應計但無薪加班的金額。關於尚未就《勞動法》第25(3)條規定的管理類或專業類僱員免除加班費的僱員。

(B)             附表5.10(B)列出了截至本協議日期被收購公司的所有獨立承包人的完整和正確的清單，其中反映了：(1)該獨立承包人所提供的服務的説明；(2)在以下期間向獨立承包人支付的年度補償總額：(A)從回顧日期至2022年12月31日；(B)從2023年1月1日至2023年12月31日；以及(C)自2024年1月1日至2024年6月30日；及(Iii)該獨立承包人按周或按月聘用的大約平均時數(視情況而定)。

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(C)             被收購公司在所有實質性方面都遵守與勞工、僱傭、僱傭慣例、工廠關閉和裁員、勞資關係、僱傭條款和條件以及集體談判有關的所有適用法律，包括與歧視、公平勞工標準、適用僱傭標準立法規定的最低僱傭標準、假期、加班、養老金、醫療保險、職業健康和安全、不當解僱、工資、工時、用餐和休息時間、《警告法案》、民權、騷擾、報復、殘疾、住宿、休假、FLSA分類為豁免、作為獨立承包商的分類、移民、工人補償以及預扣或社會保障税和任何類似的 税的徵收和支付，以及所有政府機構(統稱為“就業法”)的命令。在過去三(3)年中，任何政府機構均未就僱傭法律向任何被收購公司提出任何懸而未決或據本公司所知受到威脅的實質性投訴或指控。自回顧之日起，所有為被收購公司提供服務的個人在任何時候都被適當地歸類為獨立承包商，或者在適用的範圍內，根據公平勞動標準法案的規定被歸類為免税或非免税員工，或者根據適用的就業標準法規 獲得加班待遇。

(D)             未 被收購的公司是或曾經是工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議的一方，或以其他方式受其約束。自回顧之日起，沒有任何被收購公司受到試圖強迫、要求或要求其與任何工會或勞工組織討價還價的任何指控、要求、請願或代理程序的約束，也沒有 懸而未決或據公司所知受到書面威脅的任何重大罷工、糾紛、罷工、停工、減速 或涉及被收購公司的停工。

(E)             在緊接本協議日期之前的九十(90)天內，本公司或任何被收購的 公司未根據WARN法案實施 “大規模裁員”或“工廠關閉”。除附表5.10(E)所述外， 被收購公司目前沒有計劃或考慮在被收購公司的任何員工所在的任何僱傭地點採取任何工廠關閉、裁員、解僱或類似的人員行動，以在緊接關閉之前的九十(90)天內觸發警告義務 。

(F)             除附表5.10(F)所列的 外，自回溯日期以來，未有任何人以書面(或據本公司所知，口頭)或據本公司所知，對被收購公司作出任何關於歧視或騷擾(包括基於年齡、性別、種族或任何其他受法律保護類別的歧視或騷擾)、性騷擾或性行為不端的具體指控。這確實或將合理地預期會導致外部提起的訴訟或指控， 或者被收購公司在其他方面未能真誠地對其進行調查。

5.11          合同和承諾。

(A)             附表5.11(A)列出了截至本協議簽訂之日，被收購公司作為當事方的下列各類書面合同的清單，但任何員工福利計劃除外(以下第(I)至(X)項所列合同統稱為“實質性合同”)：

(I)               任何與解決任何訴訟、行政費用、政府機構的調查或其他重大爭議有關的 合同；

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(2)              任何限制或聲稱限制被收購公司在世界任何地方自由從事任何業務或進行競爭的 合同；

(Iii)             任何協議或合同，根據該協議或合同，被收購公司借入任何資金或簽發任何票據、契據或其他證明負債的票據、契據或其他證明，或擔保負債或其他債務(公司間負債、為收取目的而背書或根據有條件銷售合同購買設備或材料除外，每種情況均在正常業務過程中)；

(Iv)             任何與研究、開發、分銷、營銷、臨牀前或臨牀試驗、其他臨牀研究、 產品發佈、供應或製造有關的 合同，該合同合理地可能導致在本協議日期後十二(12)個月期間收到或支付超過100,000美元的未來付款；

(V)             任何規定與任何第三方分享被收購公司的利潤、虧損、成本或債務的合資企業、合夥企業或有限責任公司安排的合同，以及對被收購公司的整體業務具有重大意義的任何戰略聯盟、合作、共同促進 或研發項目合同；

(Vi)             任何具有持續義務或利益的合同，涉及(A)“里程碑”或其他類似或有付款，包括在實現監管或商業里程碑或(B)支付基於被收購公司的銷售、收入、收入或類似衡量標準計算的特許權使用費或其他金額；

(Vii)            在過去三(3)年內與收購或處置任何企業的資產或任何權益有關的任何合同；

(Viii)           任何 公司IP協議(任何被收購的公司在正常業務過程中獲得的現成軟件的任何非獨家許可除外)；

(Ix)              任何涉及任何實際或威脅的訴訟、訴訟或訴訟程序的解決或和解的協議，這些訴訟、訴訟或訴訟程序涉及被收購公司的未清償義務超過100,000美元的被收購公司，或對被收購公司的任何重大持續要求或 限制；以及

(X)               與任何被收購公司的任何關聯公司的任何 協議，包括被收購公司之間或之間的任何協議。

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(B)             每一份重要合約均具有十足效力及作用，併為被收購公司的有效、具約束力及可強制執行的義務，而據本公司所知，該等合約的其他各方均須履行該等合約。本公司(I)並無實質性違反任何重大合同(不論是否有時間流逝或發出通知，或兩者皆有)，及(Ii)未收到任何有關 任何重大合同項下實際或指稱的違反、違反或違約的書面通知。沒有任何重大合同被取消或以其他方式終止(除根據其條款到期和被收購公司要求終止外)， 除附表5.11(B)所述外，被收購公司未收到任何人關於此類取消或終止的任何書面通知。

5.12           知識產權 。

(A)             附表5.12(A)準確地識別和描述任何被收購公司目前正在設計、開發、製造、營銷、分銷、提供、許可或銷售的每一種公司產品。除本公司知識產權外，本公司任何產品均不包含或包含任何知識產權 。

(B)             附表5.12(B)包含一份完整和準確的清單：(I)(A)每一項註冊知識產權，(B)任何重大的未註冊商標，以及(C)重大的商業祕密或發明披露，在每種情況下(A)-(C)包括在公司知識產權中；(Ii)每項註冊知識產權已註冊或提交的司法管轄區，以及適用的申請、註冊或序列號和日期；(Iii)每一項公司知識產權的記錄所有者、合法所有人和實益所有人(如果不同，則為公司知識產權的合法所有人和實益所有人)(如果任何其他人在該公司知識產權中擁有所有權權益，則該人的身份和該所有權權益的性質)；和(Iv)附表5.12(A)中確定的體現、使用或 基於或派生於(或就正在開發的產品和服務而言，預期將體現、利用、或基於或派生)該公司知識產權的每一種公司產品。公司已向買方提供與附表5.12(B)中確定或要求確定的每個項目有關的所有申請、與任何政府機構的通信、許可證、轉讓(包括任何記錄的轉讓的記錄證據)和其他材料文件的完整和準確的副本。

(C)             註冊知識產權的每一項：(I)存續；(Ii)據本公司所知，有效且可強制執行；及(Iii)未過期、未被註銷或未被放棄。任何註冊知識產權沒有或曾經受到任何干擾、反對、註銷、補發、 複審、審查或訴訟，其中任何公司知識產權的所有權、範圍、有效性或可執行性 正在、已經或將會受到爭議或挑戰，並且沒有具體事實可以構成任何公司知識產權無效或不可強制執行的合理 依據。

(D)             建立、完善和維護被收購公司在公司知識產權中的權利所需的所有 文件和文書已經有效地簽署、交付並及時提交給適當的政府機構(或在域名情況下向適當的註冊商進行有效登記)。在不限制前述一般性的情況下，公司已勤奮地 提交併準備在足夠的時間內提交所有適當發明的專利申請，以避免 任何潛在的專利申請被法定取消資格。被收購公司的任何已發佈或申請專利中的權利要求的可專利性的所有現有技術材料均被引用在其各自的已發佈專利、申請或相關文件歷史 中，且沒有其他現有技術相關材料。不存在與被收購公司的任何專利有關的現有技術 。每一家被收購公司都遵守了與其提交的每一項專利和專利申請有關的披露、誠實和誠信的義務。在任何被收購公司提交的任何專利或專利申請中，或在公司或代表公司出版的任何其他出版物或材料(包括學術期刊和臨牀試驗報告)中，對於任何公司知識產權或公司產品，均不存在重大遺漏或錯誤陳述。

48

(E)             除 任何被收購公司在正常業務過程中或如附表5.12(E)所述獲得現成軟件的非排他性許可外，被收購公司完全擁有或擁有所有產權負擔，且不存在任何產權負擔， 除被允許的產權負擔外，所有公司知識產權的所有權利、所有權和權益均不與 其他人的權利衝突。附表5.12(E)包含完整和準確的清單和摘要，其中包括(I)所有公司知識產權協議，根據這些協議，被收購公司獲得或以其他方式獲得任何知識產權或知識產權，或包括不主張有利於被收購公司的知識產權的契約，以及(Ii)任何被收購公司在使用或利用此類知識產權或知識產權時應向任何其他人支付的所有 使用費、費用、佣金和其他金額。

(F)             業務的運營，包括任何公司產品的製造、營銷、發售、銷售、進口、使用或預期用途或其他處置，不違反任何許可或侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方的任何知識產權 。本公司尚未收到任何指控、投訴、索賠、要求或通知，指控任何此類侵權、挪用或違規行為，本公司也不知道任何事實或情況會合理地引起任何此類指控。 據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知識產權或任何被收購公司的知識產權或權利。

(G)             被收購公司已採取商業上合理的措施來保護、維護、維護和執行其在被收購公司所有貿易祕密中的權利。 未向任何第三方披露被收購公司的任何商業祕密，除非 遵守慣例有效、可強制執行的書面保密協議，該協議禁止進一步向任何第三方披露此類商業祕密，並且僅允許將此類商業祕密用於被收購公司的利益。

(H)             據公司所知，被收購公司的現任或前任員工或顧問沒有挪用或被指控挪用任何其他人的商業祕密。

(I)              除 任何被收購公司在正常業務過程中或如附表5.12(I)所述獲得的現成軟件的非獨家許可外，不存在與任何公司產品或公司知識產權有關的未解決的期權、許可證、協議、債權、產權負擔或共享所有權 ，任何被收購公司也不受任何期權的約束或 方，與任何其他人的知識產權或知識產權有關的任何類型的許可證或協議。除附表5.12(I)所述外，被收購公司未將任何重大知識產權或知識產權的所有權 轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，或同意轉讓或以其他方式轉讓。

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(J)              每家被收購公司 均已獲得並擁有有效許可證，可以使用其擁有或租賃的計算機和其他啟用軟件的電子設備上的所有軟件，或以其他方式提供給其人員，以供其在開展業務時使用 。

(K)             除附表5.12(K)所列的以外，每個正在或曾經參與任何公司產品或公司知識產權的創建或開發的個人都已簽署了一份有效且可強制執行的協議，其中包含(I)與任何公司知識產權有關的、或由該個人在與被收購公司或為該被收購公司的利益或其他利益的活動過程中創建或開發的所有 知識產權和知識產權的不可撤銷的當前轉讓，(Ii)保密條款 保護被收購公司和公司產品的其他非公有元素的商業祕密以及該等知識產權和知識產權，以及(Iii)在法律不能轉讓的範圍內，放棄該人對該等知識產權的精神權利。

(L)              任何參與或參與創造或開發任何公司知識產權的人， 未為政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供服務，其方式會影響適用的 收購的公司對公司知識產權的權利。任何政府機構或 任何大學、學院或其他教育機構或政府研究中心的資金、設施或資源均未用於開發任何公司知識產權 ；任何政府機構、大學、學院或其他教育機構或研究中心對任何公司知識產權都沒有任何所有權或權利。任何被收購公司都不是或曾經是任何行業標準機構或類似組織的成員或推動者或貢獻者，該行業標準機構或類似組織可以要求或責成被收購公司向任何其他人授予或提供對任何公司知識產權的任何 許可或權利。任何被收購公司或其代表沒有做出或沒有做出任何行為， 已經、曾經或將合理預期會產生損害或奉獻於公眾的效果，或使任何人有權 取消、沒收、修改或視為放棄任何公司的知識產權，或給予任何人任何權利這樣做。

(M)            被收購公司擁有或以其他方式擁有不受約束和不受限制的使用權，在完成合並後，尚存公司 將擁有或擁有不受擔保和不受限制的使用權 目前開展和目前計劃進行的業務所需的所有知識產權和知識產權，所有這些都將在合併完成後繼續存在 。在不限制前述規定的情況下，本協議或本協議中提及的任何其他協議的簽署、交付或履行或完成合並都不會在沒有通知或時間流逝的情況下導致或給予任何其他人權利或選擇權導致或聲明：(I)任何公司知識產權的損失或產權負擔；(Ii)任何公司知識產權協議項下的違約或違約；(Iii)任何公司知識產權或公司產品的釋放、披露或交付；(Iv)將任何公司知識產權項下、任何公司知識產權項下或任何公司知識產權中的任何許可證或其他權利或權益授予、轉讓或轉讓給任何其他人；(V)減少被收購公司本來有權就任何公司知識產權或公司產品獲得的任何 使用費、收入分享或其他付款；或(Vi)買方、尚存的公司或其各自的任何關聯公司，(A)受任何競業禁止義務、不起訴的契約或對其經營或業務範圍的其他限制的約束， 或受其約束， 該方在交易結束前不受其約束或受其約束，或(B)除附表5.12(M)所述外，有義務(1)向任何人支付超過該方在交易結束前應支付的使用費、酬金、手續費或其他款項，或(2)向任何人提供超過在交易結束前向其提供的折扣或其他減少的付款義務，或提供任何折扣或其他減少的付款義務。

50

5.13           隱私 很重要。

(A)              自回顧之日起，被收購公司在所有實質性方面均遵守所有適用法律、發佈的隱私聲明和同意，以及每種情況下關於被收購公司收集、使用、存儲、保留、披露、轉移、處置或任何其他處理個人信息的合同要求(以上所有內容統稱為“隱私要求”)。除附表5.13所述外，被收購公司或其代表持有的個人信息不存在重大損失、損壞或未經授權訪問、獲取或使用，包括任何導致有義務通知任何數據主體或政府機構的個人信息。據本公司所知，沒有人就被收購公司收集的任何個人信息的丟失、損壞或未經授權訪問和/或使用 提供任何書面通知、提出任何書面索賠或採取任何行動。

(B)             自回顧之日起，被收購公司建立了書面信息安全計劃，並一直嚴格遵守該計劃：(I)實施、監控和執行合理和適當的行政、技術和實物保障措施，以保護所有公司系統及其擁有和控制的所有受保護信息的安全性、保密性和完整性；(Ii)防止未經授權訪問、使用或披露公司系統和受保護信息；(Iii)遵守所有適用的隱私要求；(Iv)包括適用於被收購公司的有關隱私、數據保護、處理、安全以及收集和使用在業務運營中收集或訪問的受保護信息的合理政策和程序 ；以及(V)識別對受保護信息的機密性或安全性的威脅以及對公司系統的入侵 。被收購公司已在適用範圍內根據行業標準和隱私要求進行例行安全風險評估，並已解決並完全補救在對被收購公司或公司系統的安全風險或漏洞進行的任何評估中發現的所有重大威脅和缺陷。

(C)             所有公司系統均由具備技術能力的人員按照製造商制定的標準或其他行業中謹慎的標準進行適當維護，以確保正確操作、監控和使用。公司系統 運行狀況良好。被收購公司未因任何公司系統的缺陷、錯誤或其他故障或缺陷而對業務的開展造成任何重大中斷或重大中斷。被收購公司已採取一切合理措施(I)保護被收購公司的商業祕密和每個客户的機密信息、臨牀研究對象和公司擁有或控制的其他人員的機密信息，以及(Ii)在不中斷或中斷業務進行的情況下備份和恢復使用公司系統存儲或處理的數據和信息。

51

(d) The Acquired Companies have taken commercially reasonable precautions designed to cause all Company Systems to be free from any material defect, known bug, virus or programming, design or documentation error or corruption.所有重要的公司系統和所有由被收購公司授權 且當前由被收購公司使用的軟件，在每種情況下都可以用市售的、 在此類公司系統或軟件（如適用）變得不可用或不再受許可人支持的情況下，可用現成的軟件替代品進行替換。

5.14 Compliance with Healthcare Laws.

(A)             自回顧日起，被收購公司的每一位董事、高級管理人員、員工以及對被收購公司所知的代理人(在履行此類職責時)在所有實質性 方面都遵守所有適用的醫療保健法。被收購公司尚未收到任何政府機構的任何通知或其他書面通知，或據本公司所知，任何未決行動的口頭溝通，聲稱被收購公司的任何運營或活動未能遵守或目前嚴重不符合被收購公司根據任何適用的醫療保健法 承擔的任何責任。

(B)             對於開展業務至關重要或必要的所有 許可證均已由被收購公司獲得，且所有該等許可證 均為有效且完全有效。已取得所有許可證，以確保所收購的公司及本公司產品在實質上符合適用法律，並就供應鏈的連續性提供符合正常業務流程的保證。被收購公司遵守所有該等許可證，並無任何訴訟待決，或據本公司所知，威脅要撤銷、限制或執行任何該等許可證。不存在任何許可證的丟失、撤銷、限制或實質性限制 ，據本公司所知，不存在任何合理可能導致此類許可證丟失、撤銷、限制或限制的情況。DEA為本公司產品的採購、配方和製造發放的所有必要採購和製造配額已獲得，據本公司所知，該等採購和製造配額限制不會合理地導致材料製造中斷或材料 減少或暫停本公司產品的製造或及時交付。除正常業務外，沒有任何採購訂單因材料生產中斷或採購和製造配額限制而取消或調整。

52

(C)             除附表5.14(C)所列的產品外，被收購公司或代表被收購公司出口、開發、製造、進口、 出口、加工、標籤、包裝、儲存、測試、營銷、廣告、促銷、訂購、分銷和處置的所有公司產品在實質上符合適用的醫療保健法(包括適用法規和任何政府機構管理或執行的法規)下的所有要求，包括與研究用途有關的要求。新產品上市前的批准和申請，包括與這些申請有關的任何售後承諾或要求，以及藥物管制物質的轉移或濫用。被收購公司及其子公司和業務關聯公司，包括合同製造商，實質上符合《美國法典》第21編第360節和第21編第207和1301部分規定的所有適用的登記和上市要求。

(D)             自回顧之日起，所有由被收購公司或為被收購公司的利益而進行的製造作業均符合適用法律，包括在美國銷售的公司產品的CGMP和類似外國政府機構頒佈的相應法律 。任何政府機構目前或威脅(無論以書面形式，或據公司所知，口頭)均未採取任何行動，禁止或實質性阻礙被收購公司目前在任何市場上生產或銷售的任何產品的銷售，或支付或提供回扣或其他價格優惠。代表被收購公司進行製造、測試、分銷或其他受監管的操作的所有關聯公司 均符合被收購公司既定的資格程序，並且所有此類操作都嚴格遵守被收購公司與任何此類關聯公司之間的書面協議條款。

(E)             自回顧之日起，被收購的公司在所有實質性方面一直遵守與任何政府機構簽訂的所有協議。任何公司產品的銷售或付款的所有合同自回顧之日起 一直嚴格遵守所有適用的醫療保健法。

(F)             自回顧日期起，被收購公司或其任何附屬公司均未擁有任何公司產品或製造地點(無論是公司所有或合同第三方擁有的)，均未受到政府機構關閉或進出口禁令的約束。除附表5.14(F)所列的情況外，被收購公司或代表被收購公司簽訂製造、包裝、供應和分銷合同的其他第三方均未收到任何FDA表格483或其他材料檢查觀察的書面通知、警告信、無標題信件、要求對其製造或分銷流程、程序或操作進行重大更改的書面請求，或被收購公司在任何實質性方面未能遵守CGMP或其他醫療保健法的其他跡象。

(G)             自回顧之日起，被收購公司或任何公司產品均未受到藥品召回、現場警報報告、市場撤回、市場更換、“親愛的醫生”信函、調查員通知、安全警報、批准後嚴重和意外的不良事件報告、或任何其他政府機構關於任何公司產品的安全性、有效性或質量或違反適用醫療法律的其他書面行動通知的影響。

53

(H)             自回溯之日起，被收購公司或其任何附屬公司或代表被收購公司簽訂製造、包裝、供應和分銷合同的其他第三方均不需要根據第21 CFR Part 1301向美國藥品監督管理局報告公司產品的任何盜竊、重大損失或途中損失。

(I)              被收購公司向任何政府機構提交的有關公司產品的所有監管文件(如果有的話)在所有實質性方面都符合所有適用的醫療保健法。被收購公司或據本公司所知，被收購公司的任何 高級管理人員、僱員或代理人(I)向任何政府機構作出重大事實或任何欺詐性陳述的不真實陳述，(Ii)未向任何政府機構披露要求披露的重大事實，或(Iii)作出行為、作出聲明或未能作出聲明，而在作出披露時，合理地預期會為FDA或任何其他類似監管當局援引其有關“欺詐”的政策提供合理基礎。對重大事實、賄賂和非法小費的不真實陳述 ，在第56 FED中闡述。註冊46191(1991年9月10日)或任何類似的 政策。

(J)              被收購的公司沒有，據本公司所知，被收購公司的高級管理人員、僱員或代理人 沒有被判定犯有任何罪行或從事過根據美國法典第21篇第335a(A)條或任何類似的州或外國法律而被禁止的任何行為。對於被收購的公司，或據本公司所知，其任何高級職員、僱員或代理人，並無任何合理預期會導致實質上被除名或被排除在外的行動懸而未決或受到書面威脅。

(K)              被收購公司或據本公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人(I)不是任何命令、監督協議、同意法令、和解命令、暫緩起訴協議、不起訴協議、個人誠信協議、公司誠信協議或與任何政府機構簽訂或由其強加的類似合同的一方，包括被收購公司遵守醫療保健法的問題。(Ii)根據與任何與被收購公司相關的任何醫療保健法相關的政府機構簽訂的和解協議而承擔的任何報告義務， (Iii)已就被收購公司遵守任何醫療保健法向任何政府機構進行自願自我披露，或(Iv)對任何政府機構提出的與被收購公司遵守任何醫療保健法有關的任何通知、搜查令、傳票、刑事或民事調查要求作出迴應或沒有迴應。

(L)              被收購公司針對任何公司產品進行或贊助的所有臨牀前研究和臨牀試驗在所有重要方面都符合所有重要方面的要求，包括聯邦食品藥品監督管理局，以及21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分中的適用要求、良好臨牀實踐和適用法規。FDA或任何類似的適用外國政府機構均未開始採取任何行動，對被收購公司或代表被收購公司進行的任何正在進行的臨牀試驗下達臨牀暫停令，或以其他方式終止或暫停任何正在進行的臨牀試驗，或 禁止生產公司產品。

54

(M)            據公司所知，公司產品的處理、供應和分銷均符合處方藥產品追蹤和驗證系統的要求，通過美國藥品監督管理局(21 USC 360eee-1)第582節規定的美國藥品分銷供應鏈，以及美國藥品監督管理局和藥品監督管理局關於向藥品管理局註冊的製造商和分銷商的訂購、安全和受控物質監控系統的規定。

(N)             自回溯日期以來，被收購公司或其任何關聯公司已從任何政府機構或其他第三方收到有關被收購公司或其任何關聯公司的書面材料 有關本公司產品的重大投訴和據稱存在缺陷或不良反應的通知，公司已向買方提供真實、正確的簡要報告。

(O)             被收購公司與任何第三方簽訂的有關購買或銷售公司產品的合同，以及與返點彙總商、 或參與談判、交換、彙總或管理回扣、行政費或其他基於處方藥產品的價格優惠的任何其他實體的協議，在所有實質性方面都符合聯邦反回扣法規(42 U.S.C.§1320a-7b)的適用法規。

5.15           庫存。

(A)              庫存(I)在正常業務過程中可銷售和銷售，(Ii)在所有重要方面均符合 本公司產品的所有適用規格，並在所有重大方面符合 適用的醫療保健法律，以及(Iii)未在任何適用醫療保健法律的含義內摻假或貼上錯誤的品牌。

(B)             至 庫存中包含原材料和在製品的範圍內，此類原材料和在製品的製造、處理、維護、轉移、運輸、包裝和儲存始終按照所有適用規格進行處理、維護、轉移、運輸、包裝和儲存 包括包含公司產品規格的任何第三方製造協議中規定的規格，並且在所有 材料方面均符合良好的製造實踐和適用的醫療法律。

(C)             除附表5.15(C)所列的產成品外，庫存中包括的成品未過時、過期或擱置，截至本協議日期，剩餘保質期平均至少為十五(15)個月。

(D)             自回溯日期起，除在正常業務過程中外，被收購公司並未(I)大幅改變其有關本公司產品在批發、連鎖店或機構層面的庫存水平的活動及做法，(Ii)發運或售出數量與需求不符的本公司產品，或(Iii)從事任何本公司產品的“渠道填充” 。

5.16             環境問題 。

(A)             自回顧之日起，被收購公司在所有實質性方面都符合環境要求，並已申請並擁有適用環境要求所需的所有許可、授權和批准，在每一種情況下，都與擁有、使用、維護或運營各自的業務或資產有關。

55

(B)             被收購公司未收到政府機構發出的任何書面通知、要求、信息請求或潛在責任方信函，涉及任何實際或據稱違反環境要求的行為或任何責任(無論是應計責任、絕對責任、或有責任、或有責任、未清算責任或其他責任)，包括根據環境要求或與危險材料有關的任何調查、補救或糾正義務。未對被收購公司提出任何違反任何環境要求或與危險材料有關的任何違反或責任的訴訟，或據本公司所知，沒有針對被收購公司的威脅。

(C)             ，但附表5.16(C)披露的 除外，但不會合理地預期被收購公司承擔重大責任的事項除外，(I)租賃的不動產或任何被收購公司以前擁有、經營或租賃的不動產沒有釋放危險物質，以及(Ii)被收購公司未通過合同、協議或其他方式安排在任何地點運輸、處置或處理危險物質。

5.17           保險。 據本公司所知，被收購公司的每份保險單的類型和金額均足以滿足業務運營和適用法律的要求。截至本協議日期，被收購公司尚未收到任何關於其當前維護的保單的取消或不續保或意向取消或不續保的書面通知。

5.18           法律法規遵從性。截至本協議日期，被收購公司在所有重要方面都遵守適用於被收購公司的業務和資產的所有權和運營的所有法律(包括英國《反海外腐敗法》、英國2010年《反賄賂法》和任何其他反腐敗法)，包括擁有適用的 法律所要求的當前業務運營所需的所有許可證，這些法律是有效的和完全有效的。截至本協議發佈之日，未發生任何違反、違約(無論是否發出通知或過期或兩者兼而有之)，或給予他人任何終止、修改或取消任何許可的權利的事件。被收購公司尚未收到任何政府機構的書面通知，即此類政府機構正在進行調查或審查，或聲稱違反了任何法律，包括所有許可證的條款 。

5.19           沒有 經紀人。除附表5.19所述外，任何被收購公司並無聘用任何經紀或尋獲人，以致任何被收購公司或買方或合併附屬公司有責任支付與完成合並有關的任何尋獲人費用、經紀或代理佣金。

5.20           需要 同意。(A)根據公司章程大綱及細則獲本公司董事會批准及(B)所需的 公司投票為根據公司章程大綱及細則、亞信、股東協議或其他規定採納及批准本協議及批准任何擬進行的交易(該等批准稱為“所需同意”)所需的唯一投票或同意。

56

5.21           對其他陳述和保證的免責聲明 。

(A)             ，除本協議另有明確規定外，與此相關交付的證書以及任何相關協議，本公司或任何其他人均不作任何其他明示或默示的任何種類或性質的陳述或保證，包括關於被收購公司、其各自的業務和事務或預期交易的任何信息的準確性和完整性的任何陳述或保證，以及所有其他陳述或保證，無論是由被收購的 公司、其任何關聯公司或其各自的任何員工作出的。高級職員、董事、代理人、證券持有人或代表， 不在此列。

(B)             在不限制前述一般性的原則下，被收購公司、其任何關聯公司、或其各自的任何僱員、高級管理人員、董事、代理人、證券持有人或代表都沒有，也不應被視為已經在與被收購公司的業務和事務有關的材料中作出了任何陳述或保證，包括已向買方或合併子公司提供的材料，包括盡職調查材料。或被收購公司管理層或其他人在與預期交易相關的被收購公司的業務和事務的任何陳述中，且任何此類材料中包含的或在任何此類陳述中作出的陳述均不應被視為本協議項下的陳述或擔保，或買方或合併子公司在簽署、交付和執行本協議和預期交易時 所依賴的。據瞭解，被收購公司或其代表提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括被收購公司或其代表提供的任何要約備忘錄或類似材料， 不是也不應被視為或被視為包括在本公司的陳述或擔保中，且買方或合併子公司在簽署、交付和執行本協議和預期交易時不應也不應被視為依賴 。

第六條
買方和合並子公司的陳述和擔保

買方和合並子公司特此 共同和分別向公司作出本條款第六條所載的下列陳述和保證。

             公司。 買方是根據弗吉尼亞州聯邦法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司 附屬公司是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在且信譽良好的豁免公司，各自擁有擁有、運營、租賃和抵押其財產以及按照目前進行的各自業務所需的所有 公司權力和授權。合併子是買方的全資子公司。

57

6.2.             授權。 買方和合並子公司均擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下各自義務所需的所有必要公司權力和授權。買方董事會(或其他適用的管理機構)和合並子公司的董事會(或其他適用的管理機構)已正式授權買方董事會(或其他適用的管理機構)採取所有必要的行動，以正式授權買方和合並子公司履行各自的義務和完成預期的交易。除合併附屬公司書面決議外，買方或合併附屬公司不需要採取任何其他行動來授權買方或合併附屬公司簽署和交付本協議以及完成預期的交易。 本協議已由買方和合並附屬公司正式簽署和交付，並且假設公司對本協議進行了適當和有效的授權、執行和交付，則買方和合並附屬公司(視情況而定)是買方和合並附屬公司各自的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對各自執行，除非此類強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行 或根據一般衡平法原則影響一般債權人權利的類似法律(無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行)。

6.3.             無 衝突。買方和合並子公司對本協議的簽署和交付，以及買方和合並子公司對預期交易的完成，不(A)違反、衝突或導致違約(無論是在發出通知後、經過 時間或兩者兼而有之)，或產生終止或同意的權利。買方或合併子公司作為一方或買方或合併子公司或其任何資產受其約束的任何合同、協議、許可、許可、授權或義務(此類違規、衝突或違約除外)。(B)違反或導致違反買方或合併子公司憲章文件的任何規定，(C)違反或導致違反任何適用於買方或合併子公司的法律的任何規定，或構成違約(無論是在發出通知、失效或兩者同時發生後)(除非此類違規或違約不會合理地導致買方或合併子公司產生實質性不利影響)，或(D)要求買方或合併 向任何政府機構或其他第三方發出任何通知、聲明或向其提交任何同意或批准，但以下情況除外：(I)買方根據高鐵法案提交合並前通知和報告，以及據此規定的適用等待期屆滿或終止；(Ii)向公司註冊處提交合並計劃；及(Iii)其他同意、批准、 通知、聲明或提交，如未獲得或作出該等同意、批准、通知、聲明或提交，將不會合理地對買方產生重大不利影響。

6.4.             融資； 償付能力。

(A)             買方 已經或將在有效時間擁有足夠的現金和當前可用資金，使其能夠根據本協議的條款支付合並總對價 ，並且在此類付款到期時(如果有的話)，買方將擁有足夠的 現金和當前可用資金，使其能夠支付里程碑付款。假設被收購公司在第五條中的陳述和擔保的準確性，買方及其每個子公司(包括被收購公司)在預期交易生效後，(I)將能夠在正常業務過程中償還其到期的債務和義務，(Ii)應有足夠的資本來經營其業務和他們即將從事的所有業務 將擁有的資產具有公平可出售價值(以持續經營為基礎確定) 將高於支付各自負債所需的金額(包括所有負債，無論是否反映在按照公認會計原則編制的資產負債表中，無論是直接還是間接、固定或或有、有擔保或無擔保、有爭議或無爭議)。 假設被收購公司在第五條中的陳述和擔保的準確性，緊接在使預期的交易生效之後，買方及其各子公司(包括被收購公司)將擁有充足的資本 以開展各自的業務。不會進行任何財產轉讓，亦不會產生任何與擬進行的交易有關的責任，意圖妨礙、拖延或欺詐買方或其附屬公司的現有或未來債權人 (包括被收購公司)。買方已向本公司交付經買方及其貸款人簽署的經修訂的第二份信貸協議(經修訂，即“債務融資協議”)的真實、正確和完整的副本(經修訂，即“債務融資協議”)，貸款人已根據該協議承諾，僅在遵守其條款和條件的情況下，為本協議預期的交易(“債務融資”)及其中所述的其他目的提供貸款。買方亦已向本公司提交與債務融資協議有關的任何收費函件的真實、正確及完整的副本(該函件可僅就費用金額及經濟“市場彈性”條款進行編輯，只要不涉及會對債務融資的金額、條件、可用性或終止產生不利影響的條款)。

58

(B)             第 號修正案。(I)債務融資協議於本協議日期 前並未被修訂、重述、補充、豁免或修改，但根據債務融資協議於本協議日期根據其條款生效的修訂及重述除外；(Ii)並無考慮作出該等修訂、重述、補充、豁免或修改；及(Iii)有關承諾並未在任何方面被撤回、終止或撤銷。除債務融資協議 和任何費用函明確規定外，除債務融資協議和任何費用函中明確規定外，沒有任何其他合同、協議、附函或安排是買方或其任何關聯方的當事一方，這些合同、協議、附函或安排涉及債務融資全額融資的先例條件 。

(C)             有效性。 債務融資協議(以買方向公司提交的形式)具有充分的效力和效力，構成買方和據買方所知的其他當事人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方和據買方所知的其他當事人強制執行，除非此類強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、根據一般衡平法原則影響債權人權利的暫停法或類似法律 (無論是在法律上還是在衡平法上尋求強制執行)。除債務融資 協議明確規定外，不存在與債務融資的全部收益的條件或資金有關的任何先決條件或其他或有事項。於本協議日期，概無發生任何事件，不論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將不會或合理地預期會構成買方或(據買方所知)任何其他各方根據債務融資協議 而構成違約或違約，而在每種情況下，合理預期均不會導致所需金額(定義見下文)的債務融資不太可能發生。截至本協議日期，買方沒有理由相信其將無法及時滿足買方控制範圍內的債務融資的任何條款或條件。根據債務融資協議的條款，買方已全額支付或促使其全額支付在本協議日期或之前到期的所有承諾或應支付的其他費用。

59

6.             訴訟。 沒有任何訴訟、索賠、仲裁或調查待決，或據買方或合併子公司所知，沒有針對買方或合併子公司的書面威脅，買方或合併子公司也不受任何懸而未決的命令、令狀、判決、 禁令或法令的約束，這些禁令或法令在任何情況下都合理地預期會對買方產生重大不利影響。

6.6             否 之前的活動。合併附屬公司僅為從事預期交易的目的而成立。截至本協議日期及生效日期，除(I)與其註冊成立或組織有關的義務或負債及(Ii)本協議及本協議預期的任何其他協議或安排或為推進預期的交易而產生的義務或債務外，合併附屬公司並未直接或間接透過其任何附屬公司或聯營公司產生任何義務或 負債，或從事任何類型或種類的業務活動，或與 任何人士訂立任何協議或安排。

6.7.             投資意向。買方收購普通股的目的是為了自己的賬户，僅用於投資目的，而不是為了在證券法第2(11)條的含義內分配普通股。買方在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估其投資普通股的優點和風險，並且買方有能力 承擔該投資的經濟風險，包括其在普通股的投資完全虧損。買方確認 普通股尚未根據《證券法》或任何州證券法進行登記，並理解並同意其 不得出售或處置任何普通股，除非是根據符合《證券法》和任何其他適用的州、外國或聯邦證券法的登記要求或在交易中登記的發售。

6.8.             無 經紀人。除附表6.8所述外，買方及合併附屬公司均未僱用任何經紀或尋獲人，以致任何被收購公司或買方或合併附屬公司有責任支付與完成合並有關的任何尋獲人費用、經紀或代理佣金 。

6.9             檢查； 無其他陳述。

(A)             買方和合並子公司的每個 均已進行調查，並已獲得並評估其認為必要的文件和信息 ，以使其能夠就本協議和預期交易的執行、交付和履行作出知情決定。買方和合並子公司均承認：(A)被收購公司、其關聯公司或其各自的員工、高級管理人員、董事、代理人、證券持有人和代表均不對被收購公司或被收購公司的未來收入、未來經營業績(或其任何組成部分)、被收購公司的未來現金流量或未來財務狀況(或其任何組成部分)或被收購公司的未來業務和運營的任何預測、估計或預算承擔任何責任。(Ii)提供給買方或合併子公司或其律師、會計師或顧問的關於被收購公司或其任何業務、資產、負債或運營的任何其他信息或文件(包括在預期或與預期交易或與預期交易有關的任何數據 房間、虛擬數據室、管理層陳述或任何其他形式中)， 除本協議明確規定外，與本協議相關交付的證書和相關協議，或(Iii)向買方、子公司或其代表提供或提供的有關被收購公司的任何信息的完整性。 和(B)買方和合並子公司在談判、簽署、交付和執行本協議及預期交易時，不依賴或將不依賴以上(A)款(I)、(Ii)和 (Iii)所述的任何信息或任何其他信息、陳述或保證，但 陳述或保證、與此相關交付的證書以及任何相關協議除外。

60

(B)             買方 和合並子公司進一步確認並同意：(I)除本協議、與此相關的證書和任何相關協議中包含的陳述和保證外，他們沒有也不依賴公司的任何陳述或保證， (Ii)本協議、與此相關的證書和任何相關協議中的陳述和保證 指企業過去的活動，不打算作為以下方面的陳述或保證，也不能依賴 ：公司在作出此類陳述之日後的業務行為，以及(Iii)買方將不會，也將不會導致其關聯公司在任何行動中主張任何索賠或採取任何與本6.9節規定不一致的立場 。

第七條
合併前的業務處理

7.1.             在交易結束前進行 業務。除(A)本協議要求、規定或允許、(B)附表7.1所述、 (C)買方同意或(D)適用法律要求外，在本協議生效之日起至本協議結束之日或根據本協議條款終止的較早日期(“交易結束前 期間”)期間，公司應在正常業務過程中採取商業上合理的努力在所有實質性方面開展業務。在不限制前述規定的一般性的情況下，除(I)本協議要求、規定或允許外，(Ii)附表7.1所列，(Iii)經買方同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，或(Iv)適用法律要求，在結算前期間，任何被收購公司不得：

(A)             拆分， 合併或重新分類其任何股份或股本，或發行或授權發行任何其他證券；

(B)             授權 發行、發行或出售或同意或承諾發行或出售(無論是通過發行或授予期權、認股權證、承諾、認購權、購買權或其他方式)任何類別的任何股票或股票或任何其他證券或股權等價物(除(I)公司RSU在正常業務過程中的授予或獎勵外)，包括與新員工、業績認可和晉升有關的內容。與被收購公司的股權獎勵政策一致的非執行董事和一般符合過去慣例的高管的年度獎勵，(Ii)根據截至本協議日期有效的現有員工福利計劃的條款 ，或在不違反本協議的情況下訂立、修改或修改的條款規定的證券授予或獎勵 和(Iii)根據被收購公司為當事一方的合同條款要求進行的證券發行 截至本協議日期並在附表7.1(B)中規定的)；

61

(C)             購買、贖回或以其他方式收購公司的任何證券，但以下情況除外：(I)淨結清公司股權獎勵或收購普通股，以使公司股權獎勵持有人滿意適用的行使價或預扣税款，或(Ii)被收購公司的任何員工終止僱傭時沒收未歸屬股權獎勵；

(D)             修訂被收購公司的公司備忘錄、章程細則或股東協議或任何章程文件；

(E)             向任何人提供貸款、出資、墊款或對任何人進行投資(在正常業務過程中向僱員墊付款項、顧問差旅和其他與業務有關的費用除外)，但在每一種情況下，被收購公司之間除外；

(F)              變更 除法律或《國際財務報告準則》另有要求外，會計政策或程序；

(G)             (I)大幅提高對年基本薪酬超過100,000美元的被收購公司的任何員工的直接補償率 ，但(A)根據本協議日期前簽訂的現有合同條款，(B)不超過該員工在增加之前薪酬的5%，(C)就擬進行的交易向公司管理層成員支付幷包括在公司交易費用中的獎金， 或(D)根據自本合同生效之日起生效的員工福利計劃條款需要進行的加薪，或(Ii)聘用 被收購公司的任何員工擔任公司主要營業地點的職位；但儘管有上述規定，被收購公司不得授予任何獎勵，以在Ironshore製藥公司長期激勵計劃下的關閉前期間支付任何款項；

(H)            解決 由任何政府機構採取或在任何政府機構面前採取的任何實質性行動；

(I)              ，但在正常業務過程中除外，訂立、重大修改、重大修改或自願終止任何重大合同；

(J)              在每個情況下 大幅更改或修改任何公司產品的定價、向其客户提供的與公司產品有關的任何促銷津貼、折扣或其他優惠券，或與公司產品有關的任何廣告、營銷或促銷材料客户，但在正常業務過程中除外；

62

(K)             收購 任何人或其部門的任何業務、資產或股份或股本，無論是全部還是部分(以及是否通過購買股票、購買資產、合併、合併或其他方式)；

(L)              因借款而招致或擔保任何債務(不包括(I)交易結束時應償還的短期借款或(Ii)將在交易結束時償還和/或被收購公司在交易結束時或之前被免除債務的債務)；

(M)            出售、 租賃、許可、質押、轉讓，受任何公司知識產權、物質資產(包括庫存)或材料財產的任何產權負擔或以其他方式處置，除非(I)根據截至本合同日期存在的合同或承諾以及附表7.1(M)中規定的 ，(Ii)在正常業務過程中出售庫存或用過的設備，或(Iii)允許的產權負擔；

(N)             (I)作出或更改任何所得税或其他重大税務選擇，(Ii)更改任何年度税務會計期間，(Iii)更改任何重大税務會計方法，(Iv)與政府機構就税務訂立任何完結協議，或(V)和解或放棄任何税務申索或類似税務程序；

(O)             通過一項關於被收購公司的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議；

(P)             ，但適用法律或員工福利計劃要求的除外：(I)設立、採納、訂立、開始參與、實質性修訂、 或終止任何員工福利計劃(或任何其他計劃、計劃、政策、協議或安排，如在本條例生效日期後設立、採納或訂立，將成為員工福利計劃)；(Ii)作出支付、任何獎金、利潤分享付款、現金獎勵付款或任何其他類似付款，包括佣金的任何新承諾；(Iii)加速授予或支付本協議以外的任何補償或福利；(Iv)向任何被收購公司的任何員工授予任何新的遣散費或解僱權；或(V)與工會或勞工組織簽訂任何集體談判協議、合同或其他協議。

(Q)             授權、批准、同意或承諾採取上述任何行動。

儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予買方在生效時間之前控制或指導被收購公司運營的權利。在生效時間之前，被收購公司應按照本協議的條款和條件對其運營進行完全控制和監督 ，並應被允許償還現有債務和公司交易費用。

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第八條
其他協議

8.1             股東 同意。

(A)             公司應採取一切必要行動，為其股東大會設立記錄日期、發出通知、召開和舉行股東大會，以便在簽署和交付本協議後儘快獲得必要的公司投票權。就該等股東大會而言，本公司應向股東提交一份資料聲明，列明本協議的主要條款，並向股東提供有關持不同政見者根據亞信協議享有的一項或多項評價權的資料。公司應向買方提供至少三(3)個工作日的此類信息聲明，以便分發給股東。

(B)             不遲於截止日期前三(3)個工作日，本公司應向本公司或相關被收購公司的股東或相關被收購公司提交根據守則第280G(B)(5)(B)條和其下的財務條例所要求的方式，由本公司或相關被收購公司的一定數量的股東執行和批准的根據任何員工福利計劃可能支付或提供的任何付款或福利。其他合同或與任何交易相關的其他合同 本協議擬進行的任何交易授予任何“被取消資格的個人”(根據守則第280G條及其下的財政部條例(統稱為“第280G條”)的定義 ) 此人須在美國納税，且未經此類批准，應合理預期為“降落傘付款” (該術語是為第280G節的目的而定義的)，不能因第280G節而扣除，或將根據守則第499節繳納消費税(在不考慮第280G(B)(4)節或 任何州或地方法律的任何相應規定的情況下確定)(統稱為“280G付款”)。尋求此類批准的方式應滿足《準則》第280G(B)(5)(B)節的所有適用要求及其下的《金庫條例》，包括該《金庫條例》1.280G-1節的問答-7。本公司同意：(I)在未獲批准的情況下，不得支付280G的款項；和(Ii)在本協議簽署後，在向有投票權的股東提交本協議所述的書面同意和對280克付款的任何相關披露之前，公司應向買方提交豁免，其格式和實質內容應合理地令買方滿意，並由每一位可能收到在美國納税的280G付款的“不合格個人” 正式簽署。本第8.01(B)條規定的所有文件的形式和實質，包括棄權、披露聲明和書面同意，以及對280克付款的任何數學分析，應經買方事先審查和批准。公司應在向被取消資格的個人徵求豁免之前不遲於三(3)個工作日向買方提供此類文件供其審查和批准，公司應做出合理努力，落實買方對此提出的所有及時意見。儘管有上述規定，在任何情況下， 公司不得因在交易結束前五(5)個工作日內提供的任何買方安排而被視為違反本節規定。

64

8.2           訪問信息 。

(A)           在收到合理的提前書面通知後，在符合適用的後勤限制或限制的情況下，僅為推進擬進行的交易，公司應允許買方代表在收盤前正常營業時間 內合理訪問被收購公司的賬簿和記錄以及租賃的不動產，並且在收盤前 期間，公司應及時向買方提供買方可能合理 要求的所有現成的有關業務的信息，以避免不合理地幹擾業務的正常運營；但條件是，被收購公司不應被要求允許進行任何檢查或以其他方式獲取信息，或披露任何信息，但根據公司的合理判斷，此類披露可能：(I)導致披露第三方的任何商業祕密； (Ii)違反被收購公司關於保密或不披露的任何義務；(Iii)危及根據律師-客户特權或律師工作產品原則向任何被收購公司提供的保護；(Iv)違反任何法律；或(V)不合理地幹擾被收購公司的行為或業務；此外，條件是應允許任何此類訪問，任何此類信息應完全由買方承擔費用；此外，條件是(X)對被收購公司財產的任何訪問應遵守其合理的安全措施和保險要求，不包括進行侵入性測試的權利；(Y)第8.2節的任何規定不得解釋為要求被收購公司編制被收購公司在正常業務過程中無法獲得或準備的任何財務報表、預測、報告、分析、評估或意見；以及(Z)買方不得 接觸被收購公司有關個人業績或評估記錄的人事記錄、病歷 或被收購公司善意和合理地認為披露其違反法律的其他個人信息。根據本條款8.2(A)進行的調查不得影響本協議任何一方在本協議中的任何陳述或保證，也不得影響雙方義務的任何條件。根據第8.2(A)條提出的所有訪問請求必須 直接提交給公司首席執行官或公司書面指定的其他人。儘管本協議有任何相反規定，未經公司事先書面同意，買方和合並子公司不得、也不得促使其各自的代表不得就合併或任何其他預期交易聯繫任何被收購公司的任何員工、或任何被收購公司的任何合作伙伴、許可人、被許可人或供應商，且買方和合並子公司確認並同意，任何此類接觸應由公司參與的代表安排。但是，本協議並不禁止買方在買方正常業務運作過程中或就與被收購公司、合併或任何其他預期交易無關的事項與被收購公司的任何合作伙伴、許可方、被許可方或供應商進行聯繫。

(B)           買方和合並子公司的每一位 同意，其不會也將不會使其代表不將根據第8.2節(或根據本協議)獲得的任何信息用於與預期的交易無關的任何競爭或其他目的。

8.3.           保密。 在成交前期間，各方(證券持有人代表除外)應遵守公司和買方之間於2024年4月1日簽訂的保密協議的條款和條件，該協議由公司和買方之間於2024年6月22日簽署的《相互保密和保密協議附錄》(統稱為《保密協議》)修訂和澄清。根據本協議提供的信息(包括根據第8.2(A)節提供的信息)和本協議中規定的條款應受本協議中規定的條款的約束。在結算前 期間，各方應被允許披露和/或使用本協議或保密協議中明確規定的任何此類受限信息，或遵守各方的義務或執行其在本協議項下的權利。保密協議將終止，並且在結束後不再具有效力和效力， 但在本協議終止後仍然有效。

65

8.4.           監管和其他授權。

(a) （以及買方和合並子公司各自的關聯公司，如果適用）應盡合理的最大努力 獲得與考慮交易相關的第三方所需的所有同意和批准（為避免疑問， 除外，根據附表5.3（a）中規定的合同所需的同意和批准）並 盡合理的最大努力迅速採取或導致採取所有行動以及採取或促成採取的行動，並協助和合作 與其他各方進行適用法律規定的所有必要或建議的事情，以儘快完成 本協議設想的交易;但前提是，在任何情況下，公司都不需要在交易結束之前支付任何費用，因完成任何考慮交易所需的任何同意或批准而對任何人處以罰款或其他對價。 penalty or other consideration to any Person for any consent or approval required for the consummation of any of the Contemplated Transactions.

(B)           買方和公司應就與此類同意、批准和豁免以及此類備案的收到狀態有關的重大進展相互通知對方。公司和買方應在必要和明智的情況下：(I)真誠行事，並就所有此類申請與另一方進行合理合作；(Ii)在適用法律允許的範圍內，向另一方通報該方從任何政府機構收到的或向其發出的任何實質性通信，以及與私人方就本 協議預期的交易進行的任何訴訟有關的任何實質性通信。(3)在適用法律允許的範圍內，向另一方提供事先通知，並在適用情況下， 有機會參與與任何政府機構就任何此類申請進行的任何實質性溝通；(Iv)在對任何此類備案採取立場之前，與另一方進行磋商，並在適用法律允許的範圍內，就任何人或其代表就與此類備案相關或由此引起的訴訟提出或提交的任何分析、陳述、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和提案，與另一方進行合理的 合作； (V)允許另一方在任何一方或代表本協議任何一方就與本協議或預期交易有關的任何行動向任何政府機構提出或提交前述任何 之前，事先審查和討論，並真誠地考慮另一方對任何分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議的意見；(Vi)迅速向另一方(及其律師)提供該方向或向與本協議或預期交易有關的任何政府機構提交或提交的所有文件、通知、分析、陳述、備忘錄、簡報、白皮書、意見、建議和其他提交(以及任何口頭陳述的摘要)的副本。未經另一方事先書面同意，任何一方 均不得(X)同意延長《高鐵法案》下的任何等待期，或(Y)未經另一方事先書面同意，與任何政府機構簽訂任何協議，不完成或以其他方式推遲合併或任何其他預期交易 。在遵守保密協議和本協議第8.2條的保密條款的前提下，買方和公司應迅速向對方提供任何可能需要的信息，以便根據本《保密協議》第8.4條完成任何備案(包括申請)(並以其他方式履行其義務)。

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(C)           在不限制前述規定的情況下，本公司和買方均同意在2024年8月2日或之前根據《高鐵法案》就擬進行的交易提交適當的合併前通知和報告 表格，前提是如果在執行本協議後對《高鐵法案》下的備案要求進行了任何 更改適用於擬進行的交易，雙方應在商業上可行的情況下儘快根據《高鐵法案》提交通知，並且，如果買方和本公司同意，及時提供根據《高鐵法案》 可能要求提供的任何附加信息和文件材料，或任何政府機構或其他第三方就任何批准、 同意或本協議預期發出的通知提出的任何其他附加信息請求。買方應支付任何一方根據《高鐵法案》或任何其他司法管轄區的任何類似法律必須提交的任何此類申請的所有備案費用。如果需要獲得完成合並或其他預期交易所需的任何必要許可、同意、許可證、許可、豁免、批准、授權或命令，買方應通過同意法令、持有單獨訂單或其他方式提議、談判、承諾和/或生效出售、剝離、轉讓、許可、處置或單獨持有(通過建立信託或其他方式)此類資產、財產、買方或其子公司或附屬公司的業務或資產、財產、或根據協議將被收購的業務或為避免實施任何法令、判決、禁令(永久或初步)或任何其他命令而需要剝離的預期交易 ，這些命令將使預期交易違法或以其他方式實質性推遲或阻止預期交易的完成；但該等出售、剝離、轉讓、許可、處置或分開持有應視乎預期交易完成而定，總額不得超過50,000,000美元(按收入計算)。除本第8.4(C)節所述外，買方不應被要求(I)終止、修改、 或轉讓買方或其子公司或關聯公司的現有關係、合同或義務，或與根據本協議將被收購的任何資產、財產或業務有關的現有關係、合同或義務，(Ii)改變或修改關於買方或其子公司或關聯公司未來運營或資產、財產、或(Iii)抗辯或抗拒(包括通過訴訟)由政府機構提起(或威脅要提起)對合並或預期交易提出質疑的任何行政或司法行動，包括尋求撤銷、解除、推翻或推翻任何有效的法令、判決、禁令或其他命令，無論是臨時、初步或永久的，禁止、阻止或限制完成合並和預期交易的法令、判決、禁令或其他命令。

(D)           在不限制前述規定的情況下，買方不得，也不得允許其任何關聯公司收購或同意收購任何當前或未來的權利、資產、業務、個人或部門(通過收購、許可、合資、合作或其他方式)， 如果預計此類收購將實質性推遲合併或預期交易的完成，或大幅增加無法迅速獲得任何適用的批准、同意、根據《高鐵法案》批准或豁免有關合並或擬進行的交易。

67

8.5           Press 發佈。除第8.5條另有明確規定外，未經其他各方事先書面批准，本協議任何一方不得在任何媒體採訪、廣告、新聞稿、新聞稿或專業或行業出版物中或在任何平面媒體上直接或間接發佈與本協議條款或預期交易有關的任何新聞稿或其他公共信息，或使用本協議其他各方的名稱。但條件是，每個證券持有人應被允許向其各自的代表以及受慣例保密義務約束的實際和潛在投資者、合作伙伴、顧問或成員披露本協議的存在及其重要條款。本協議雙方(不包括證券持有人代表)應共同商定新聞稿的內容，該新聞稿將在本協議發佈之日起二十四(24)小時內發佈，並在交易結束後二十四(24)小時內發佈。儘管如上所述，在買方或合併子公司公開宣佈簽署和交付本協議後，公司應被允許(無需與買方或合併子公司協商或徵得買方或合併子公司的同意)向其股權持有人、員工和客户作出公司認為合理必要的聲明和公告，以解決與這些集團有關的任何相關業務問題；但該等公告不得超出買方或合併子公司首次公告的範圍。此外，如果法律 或任何證券交易所或政府機構要求，一方當事人可以作出或授權聲明或公告(無論該要求是否具有法律效力)；但另一方有權在公告之前審查和批准任何此類聲明或公告。儘管本協議有任何相反規定，但在合併完成和公開宣佈後，證券持有人代表 應被允許宣佈其已受聘擔任與本協議有關的證券持有人代表 ，只要該公告不披露本協議的任何其他條款。儘管本協議有任何相反規定，但在交易結束後，證券持有人代表應被允許按法律要求披露信息，或向證券持有人代表的顧問和代表以及證券持有人披露信息，在每一種情況下，證券持有人代表均有必要了解此類信息，但這些人須對這些信息負有保密義務。

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8.6.           高級職員和董事的賠償。

(A)在 任何人威脅或實際進行的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事或行政索賠、訴訟、法律程序或調查)的事件中，包括任何人現在或在本合同生效日期之前的任何時間，或在生效時間之前成為公司的董事、高級管理人員、員工、受託人或代理人(“D&O受保障方”)正在或被威脅成為公司的任何此類索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查的任何此類索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查。完全或部分基於或全部或部分源於或與以下事實有關的當事人：(I)本人是或曾經是任何被收購公司的董事人員、高管、員工、受託人或代理人，或目前或過去應任何被收購公司的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的受託人或代理人提供服務，或(Ii)談判、簽署或履行本協議或任何預期交易，無論在任何情況下所聲稱的或在生效時間之前或之後發生的情況，雙方同意合作並盡其合理的最大努力對此作出抗辯和迴應。雙方理解並同意：(A)公司應賠償並保持無害，自生效之日起及生效後，尚存的公司和買方應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，就任何人因任何此類威脅或實際索賠、訴訟、訴訟、要求、訴訟或調查而招致的任何損失、索賠、損害賠償、債務、費用、費用、開支(包括合理的律師費和開支)， 公司和買方應賠償並保持無害。如果任何人威脅或實際提出的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是在生效時間之前或之後提出的或引起的)，(B)本公司、尚存的公司和買方在生效時間及之後應迅速支付各D&O受補償方在任何人最終處置任何索賠、訴訟、法律程序或調查之前發生的費用，(C)D&O受補償方可就任何此類事項聘請令其滿意的律師，本公司或買方和尚存公司(視情況而定)應在收到聲明後十五(15)天內為D&O受賠方支付該律師的所有費用和開支，以及(D)本公司、買方和尚存公司在生效時間起及之後將盡其各自合理的最大努力協助有力地為任何此類事宜辯護；但是，如果有司法管轄權的法院最終裁定適用法律禁止以本合同規定的方式對該D&O受賠方進行賠償，且該裁決已成為最終裁決且不可上訴，則本公司、自生效之日起及之後尚存的公司和買方在本協議項下不再對任何D&O受賠方承擔責任。任何希望根據本第8.6條要求賠償的D&O受賠方在收到任何此類索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查的書面通知後，應通知本公司以及自生效時間起及之後尚存的公司或買方；但未如此通知並不影響本公司、尚存的公司和買方的義務 ，除非未能通知此等一方。自生效時間起及 生效後，買方和倖存公司特此同意，他們是第一擔保人(即，他們對D&O受補償方的義務是主要的，任何其他人預支費用或為D&O受補償方發生的相同費用或債務提供賠償的義務 是次要的)。

(B)           買方 和尚存的公司同意，自本協議生效之日起，被收購公司各自的憲章文件或任何其他協議(包括任何賠償協議)中規定的所有獲得賠償、墊付費用或免除責任的權利，以及 各自的憲章文件或任何其他協議中規定的對每個D&O受補償方的個人責任的所有限制，應無限期繼續有效。在不限制D&O受賠方在本條款8.6項下的一般賠償和其他權利的情況下，自生效時間起及生效後，買方和尚存公司還同意就在生效時間之前發生的任何行為、錯誤或不作為，包括本協議或任何預期交易的談判、執行或履行， 在被收購公司各自的章程文件中或被收購公司與任何被收購公司之間的任何其他協議中規定的範圍內，對各D&O受保障方進行賠償、預付費用並使其不受損害。買方及尚存公司應促使尚存公司及其附屬公司的章程文件 包含有關對尚存公司及其附屬公司的現任及前任董事及高級職員的賠償、預支開支及免責的條款，不低於本公司及其附屬公司的章程文件目前所載的條款。

69

(C)在生效時間為 或在生效時間之前的           ，公司應根據公司可接受的形式根據公司現有董事和高級管理人員責任保險獲得延長的報告期(或同等的 更換保險)，費用由買方承擔，該保險應為該等董事和高級管理人員提供不少於有效時間後不少於 六(6)年的保險，且其他條款不得大幅低於現有的責任和保險限額，被保險人超過本公司在生效時間前維持的董事及高級職員責任保險(“尾部保險”)。尾部保險的任何費用超過年度保費的200%，如附表8.6(C)所述，應由公司作為交易費用承擔。買方應並應促使尚存的公司在該期間內保持尾部保險的全部效力和效力，並繼續履行尾部保險項下的義務，並應盡商業上合理的努力為該尾部保險承保範圍內的任何索賠尋求賠償。

(D)未經D&O受補償方同意，           不得終止或修改本第8.6條規定的義務，從而對本第8.6條所適用的任何D&O受補償方產生不利影響(明確同意，本第8.6條所適用的受補償方應為本第8.6條的第三方受益人，並有權執行本條款所包含的契約)。本第8.6節旨在補充而不是替代任何D&O受補償方可能通過合同或根據適用法律或其他方式享有的任何其他賠償、預支費用、免責或其他保護的權利。

(E)在 事件中，買方或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人(或任何類似交易)合併或合併，且不應是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，在必要的範圍內，應作出適當的撥備，以使買方或尚存公司的繼承人和受讓人， 視情況而定，承擔本第8.6節規定的義務。

(F)           買方和倖存公司應支付所有合理的自付費用，包括合理的律師費(如果任何D&O受賠方要求，應立即提前支付)，任何D&O受賠方在執行本第8.6節規定的賠償和其他義務時可能發生的費用。

8.7           員工 福利安排。

(A)           薪酬 和福利。自關閉之日起生效並持續一(1)年後，買方將或將促使其關聯公司(包括本公司及其子公司)向所有留用員工提供：(I)基本薪資或工資率合計不低於緊接關閉前被留用員工的基本工資或工資率，以及(Ii)員工 福利合計不低於緊接關閉前提供給留用員工的福利(不包括第(I)和(Ii)款中的每種情況下的 )。任何獎金或佣金支付、股權或股權激勵、控制權變更、留任、類似的一次性激勵、遣散費、固定福利養老金、不合格遞延薪酬或退休人員健康或福利計劃、 計劃、政策或安排)。本第8.7節中的任何規定都不會使買方或公司或其任何子公司 有義務繼續(也不阻止買方或公司或其任何子公司修改或終止)任何此類留用員工的僱用。

70

(B)           員工 服務積分。根據福利計劃(包括退休和健康計劃和福利計劃)、買方及其任何子公司或其任何關聯公司在生效時間後向任何留用員工提供福利的計劃、協議和安排的資格、歸屬和福利應計，以及該等留用員工在生效時間(“新計劃”)之前沒有參加的福利計劃，包括新計劃下的假期和其他帶薪休假福利的應計福利。買方應盡商業上合理的努力，使每位留任員工在生效時間前在被收購公司的服務年限計入信用額度，除非此類信用額度會導致與 相同服務期限的福利重複。在不限制前述一般性的情況下：(I)買方應盡商業上合理的努力 使每名留任員工立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加任何和所有新計劃， 該新計劃的覆蓋範圍取代了基本相似的員工福利計劃的覆蓋範圍，該留任員工 在緊接替換之前參與了該計劃；和(Ii)就每個新計劃而言，買方應盡合理最大努力 使該新計劃的所有預先存在的條件排除和積極工作要求被免除，除非此類預先存在的條件和積極工作要求適用於類似的員工福利計劃。買方應將該留用員工及其受保家屬 在生效時間之前的計劃年度內發生的任何符合條件的支出計入該新 計劃下，以滿足適用計劃年度適用於該員工及其受保家屬的所有可扣除、共同保險、共同支付和最高自付要求，如同該等金額已按照該新計劃支付一樣。儘管有上述規定，如果任何現有的 新計劃不允許買方採取上述任何行動，買方沒有義務採取任何此類行動。

(C)           無 第三方受益人。本第8.7節中包含的規定僅為本協議各方的利益，本第8.7節中規定的任何內容不會(I)向公司的任何員工或前員工、任何留用員工或本協議雙方及其各自的繼任者和受讓人以外的任何其他人授予任何權利或補救措施，包括任何第三方受益人權利，(Ii)被解釋為建立、修訂或修改任何員工福利計劃或任何其他福利計劃、計劃、更改或限制買方或公司或其任何子公司隨時修改、修改或終止任何特定福利計劃、計劃、協議或安排的能力。

(D)           401(K)計劃 終止。如果買方在截止日期前至少五(5)個工作日提出要求，本公司應或應促使採取一切必要和適當的行動，終止所有根據守則第401(A)條規定符合資格的現金或遞延安排的員工福利計劃(“401(K)計劃”)， 終止401(K)計劃將不遲於緊接截止日期前一天生效。對於第8.7(D)節所述的每一項終止的401(K)計劃，公司應不遲於緊接截止日期前一天向買方提交公司董事會或相關被收購公司已有效通過終止該401(K)計劃的決議的證據(其形式和實質須經買方審查和批准，批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。如果信託或終止的401(K)計劃的資產分配被合理預期將觸發清盤費用、退還費用或其他費用 將被徵收到該終止計劃的任何參與者或受益人的賬户上，則公司應採取必要的 行動以合理估計該等費用和費用的金額，並在成交日前至少兩(2)個工作日以書面形式向買方提供該估計。

71

8.8           圖書和記錄。買方應根據其文件保留政策和適用法律的要求，並應促使尚存的公司和買方的每一家子公司保留截止日期與被收購公司的業務有關的所有賬簿、記錄和其他文件，包括根據其文件保留政策或適用的法律的要求，包括在截止日期保留與被收購公司的業務有關的所有簿冊、記錄和其他文件 至第七(7這是)成交日，並在買方、尚存公司或相關附屬公司(視情況而定)的正常營業時間內，在合理要求和合理通知下，由證券持有人代表(代表證券持有人)支付費用，供證券持有人代表或證券持有人代表查閲和複印。

8.9 Transfer Taxes.因合併而產生的任何銷售、使用、增值、轉讓、印花、登記、文件、消費税、關税、記錄税和類似税 （統稱為“轉讓税”）應由買方承擔和支付百分之五十（50%）， 百分之五十（50%）由股東承擔和支付。適用法律下的責任方應準備並提交所有必要的納税申報表 和與轉讓税相關的其他文件，並及時繳納所有此類轉讓税，另一方應立即向該方報銷另一方根據本第8.9條應佔的此類轉讓税百分之五十（50%）份額。

8.10         進一步 操作。

(A)           本協議各方應盡其各自在商業上合理的努力，採取或促使採取一切適當的行動，作出或促使作出一切必要的、適當的或可取的事情，並簽署和交付為執行本協議的規定以及完善和使預期交易生效所需的文件和其他文件。第8.10(A)節中的任何內容不得被視為修改或取代本協議(包括第8.4節)中規定的任何義務。

(B)           在生效時間前，本公司應根據日期為2022年2月22日的經修訂及重訂契約(“A&R契約”)(包括根據該契約發行的任何高級無抵押票據)的條款 採取一切合理需要的行動，以達成預期的交易，包括交付任何補充契約、法律意見、高級職員證書、新聞稿或遵守A&R契約或適用法律所需的其他文件或文書。

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(C)            “初始最低餘額”(在Mercalis SOW中定義)應由證券持有人承擔。買方應向付款代理人和倖存公司(視情況而定)支付支付給證券持有人(在根據第3.8條交付代價電子表格後，應根據第3.1條和第3.2條按比例向每個證券持有人支付這筆金額)初始最低餘額在以下較早發生的十(10)個業務 天內(I)成交日期後225天和(Ii)任何被收購公司收到“初始最低餘額”的日期(或買方或其關聯公司(代表被收購公司或代表被收購公司)。

8.11         附加 税務事項。

(A)           合併 税務選舉。如果買方或其附屬公司根據守則第338(G)條就本協議擬進行的交易向任何被收購公司作出一項或多項選擇(“第338條選擇”)，則 買方應賠償任何證券持有人(或，就第338條選舉產生的美國聯邦或州所得税後果而言，通過該證券持有人的直接或間接所有人的美國聯邦或州所得税申報單，該直接(br}或間接所有人)對該個人因作出此類選擇而產生的任何額外所得税(即，考慮到第338條選舉的情況下，該個人在包括合併後果的實際 納税申報單上應繳納的美國聯邦或州所得税的增加(如果有的話)，與美國聯邦 或州所得税相比，如果沒有進行第338條選舉，則該個人應在該納税申報單上繳納的所得税)，根據第8.11(A)條，證券持有人和證券持有人代表以及被收購公司及其關聯公司(在交易完成前)應合理地與買方合作，以便在買方提出合理要求時(I)及時提供買方確定根據第8.11(A)條需要賠償的此類額外税額所需的任何信息。 和(Ii)進行從本協議之日起到截止日期之間的任何交易，買方和公司合理地 確定該交易將減免任何此類税收(包括應買方要求，使Ironshore PharmPharmticals&Development，Inc. 選擇被視為美國聯邦所得税的豁免實體，在交易結束前生效)。

(B)           Tax 合作。本公司和證券持有人代表應根據合理要求，就任何截止納税前期間與被收購公司有關的税務事宜，(I)協助準備和及時提交被收購公司的任何納税申報表，(Ii)協助對被收購公司的納税申報表進行任何審計或其他程序，(Iii)提供與被收購公司的任何税務或納税申報表有關的任何信息、記錄或其他文件，這些信息、記錄或文件與上文第(I)或(Ii)款下的行動有關。(Iv)提供任何合理所需的資料，讓買方及被收購公司遵守守則 (包括其第951、951A、1295或1296條)或其他適用法律所載的税務釐定或任何資料申報，及(V)提供證明或表格，並及時 簽署任何税務申報表，以確定任何轉讓税的豁免(或減免)是必需或適當的。提出請求的一方應承擔對方因遵守上述規定而發生的任何合理費用。

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(C)跨期税的           分攤 。在任何跨期的情況下，(I)在房地產税、個人財產税和類似的從價税的情況下，任何被收購公司與關閉前的税期有關的此類税額應被視為 為整個跨期的此類税額乘以分子為截止日期的跨期的天數的分數，分母為該跨期的總天數。和(Ii)任何被收購公司在關閉前納税期間的任何其他税額應根據截止日期營業結束時的中期結賬確定(以及任何過關實體的納税期間)。任何被收購公司持有實益權益的任何“受控外國公司”(按守則第957條的含義)或任何“被動型外國投資公司”(按守則第1297條的含義)應被視為在該時間結束。該期間的收入按臨時結賬法計算)；如果 以年度為基礎計算的免税、免税或扣除，包括折舊和攤銷扣減， 應按日分攤，但因任何被收購公司在關閉或關閉後投入使用的資產或在關閉後投入使用的財產的税基提高而產生的任何此類免税、免税或扣除應僅分配給在關閉日期後開始的跨越期部分。

(D)           結賬後 税務行動。成交後，除非事先得到證券持有人代表的書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則買方不得、也不得允許被收購公司(I)以與被收購公司過去的做法不一致的方式提交被收購公司與成交前税期有關的任何納税申報單，(br}除非適用法律另有要求，(Ii)修改或以其他方式修改被收購公司與成交前税期有關的任何納税申報表，(Iii)延長或免除，或導致延長或放棄任何時效或其他期間，以評估與被收購公司在關閉前納税期間有關的任何税收或不足，(Iv)就被收購公司在關閉前納税期間作出、更改或撤銷任何税務選擇或會計方法或做法，或對關閉前納税期間具有追溯力，(V)就關閉前納税期間的重大税額進行任何税務索賠或類似税務程序的和解或妥協，或(Vi)自願 與任何政府機構接洽(為免生疑問，包括通過任何自願披露協議或類似程序) 關於被收購公司在任何關閉前納税期間的任何納税申報單或税款。

(E)           結算前退税 。被收購公司收到的任何退税或抵免(包括與其相關的任何利息)，在每一種情況下，都與任何成交前的税項有關，應由證券持有人支付，前提是此類税款是被收購公司在成交前支付的，或者根據本協議的條款，此類税款已導致支付給任何證券持有人的合併對價減少，買方應向付款代理人和尚存的公司(視情況而定)支付。在收到退款或抵免後十(10)天內，向證券持有人支付任何此類退款或任何此類抵免的金額(扣除因該等退款或抵免而產生的任何税項或其他合理成本)。如果 買方或任何被收購公司隨後必須向任何 政府機構償還退税或抵免(包括任何相關利息)，證券持有人應立即向 買方償還其根據本條款第8.11(D)條收到的任何金額。

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8.12         No 請願。公司不得，公司應並應促使被收購公司盡合理最大努力使其各自的代表和關聯公司不直接或間接地(I)徵求、發起或知情地採取任何 行動，以便利或故意鼓勵(包括通過提供信息、合作或協助)任何構成或將導致替代收購提議的任何查詢或任何提議或要約的提出或要約，(Ii)除告知有關人員本第8.12節所載條款外的其他 ，繼續或以其他方式參與任何討論或談判，或在知情的情況下以任何方式與任何第三方就任何替代收購方案進行合作 或(Iii)授權、簽署或簽訂有關替代收購方案的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併 協議、收購協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他合同(無論是否具有約束力)。公司應並將促使被收購公司及其各自的董事和高級管理人員，並應盡其合理的最大努力，促使其每一位及其各自的代表立即停止並導致終止在本協議日期之前與任何人就任何替代收購提議進行的任何和所有現有討論或談判，並且不得修改、修改或終止或放棄 放行或轉讓。本公司作為訂約方的任何保密或停頓協議(或任何類似協議)中與任何該等替代收購建議有關的任何條款，並須執行任何該等協議的規定。公司應迅速(無論如何應在本協議日期後兩(2)個工作日內)要求在本協議日期之前已簽署與其考慮任何替代收購提案相關的保密協議的每一人根據該協議的條款將本協議簽署前提供的所有機密信息返還或銷燬給該人，或由公司或其代表為該人的利益或其利益將其銷燬。

8.13         確定 負債。在生效時間前，本公司應根據管理其未償還優先擔保票據的契約(S)條款，並 在該契約條款的規限下，採取一切合理需要的行動，以在成交當日或之前對其作出償付及終止 。

8.14         融資 合作。

(A)           自本協議之日起至本協議的截止日期和本協議根據其條款有效終止之日(以較早者為準)， 公司應盡其商業上的合理努力，並應促使被收購公司及其各自的代表作出各自的商業上的合理努力，為買方和合並子公司提供買方或合併子公司合理要求的所有合作，以協助買方或合併子公司滿足債務融資協議中的條件，並安排 並獲得債務融資。包括使用商業上合理的努力來：

(I)           向買方和合並子公司提供任何債務融資來源與債務融資相關的、 合理要求的有關被收購公司的合理可用的財務和其他經營信息；

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(Ii)           不遲於截止日期前三(3)個工作日提供買方或合併子公司不遲於截止日期前十(10)天合理要求的所有文件和其他信息，這些文件和信息是監管機構要求的，涉及與被收購公司有關的適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》。

(Iii)          為債務融資相關抵押品的質押和擔保權益的授予提供便利，包括但不限於由任何被收購公司發行的股票的交付，生效時間不早於成交，且在成交發生後生效；

(Iv)          協助 準備、審查和談判一份或多份信貸協議、質押和擔保文件，以及其他最終融資文件(包括其時間表和附件)以及買方、合併子公司或債務融資來源可能合理要求的或債務融資來源要求的其他證書或 文件，並協助執行和交付這些文件(不包括任何償付能力證書和其他成交證書)，在每種情況下，有效期均不早於 ，並受以下情況的影響：閉幕式；

(V)           在滿足債務融資協議中規定的先決條件方面與買方合作，但滿足條件需要 被收購公司合作和控制；以及

(6)          在管理附表3.3債務清單的相關協議所要求的期限內交付預付款通知(或獲得此類通知的豁免)。

(B)第8.14節中的           Nothing 將要求被收購公司(I)放棄或修改本協議的任何條款，或同意 在截止日期之前支付任何費用或報銷任何費用，或同意在截止日期前支付任何費用或補償任何費用 ，(Ii)簽訂在截止日期之前有效或不取決於截止日期發生的任何最終協議，(Iii)給予在截止日期前生效的任何彌償；(Iv)採取任何行動，使本公司真誠地認定會對業務的正常運作造成不合理和實質性的幹擾；(V)根據大律師的意見，提供查閲或披露會導致放棄任何律師-委託人特權、工作產品或類似特權的資料；(Vi)採取會違反任何報税表或財務報表中的任何立場的任何行動；(7)編制任何(1)備考財務報表 或調整或預測或結賬後或備考費用節約、資本化和其他結賬後調整；(2)債務融資的全部或任何部分的説明，包括任何“票據説明”和“分配計劃”； (3)與債務融資的全部或任何組成部分有關的風險因素；或(4)未在正常業務過程中編制的財務報表或其他財務信息，(Viii)通過決議或同意批准或授權債務融資或簽署和交付最終文件或債務融資協議(但為免生疑問，本公司 不會阻止董事會成員及類似管治機構的成員通過決議或同意，而該決議或同意自董事會成員及類似管治機構成員的身份於緊接關閉後立即生效(br})或(Ix)導致交付任何法律意見或任何證書，包括有關本公司或其附屬公司的償付能力的 。即使本協議有任何相反規定，在確定本協議規定的任何條件是否得到滿足(就本協議的所有目的而言，本公司應被視為已遵守本第8.14條規定的義務)時，不得考慮公司違反本協議第8.14條規定的任何條款的行為，除非(I)公司故意違反本第8.14條規定的義務，以及(Ii)未能獲得債務融資的主要原因或主要原因是該故意違約。買方 承認，本條款第8.14條代表公司及其子公司和關聯公司及其各自的高級管理人員、董事會成員、員工和其他代表在與本協議項下的債務融資相關的合作方面的唯一義務。

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(C)           買方 應在本協議提前結束或有效終止後，應公司的要求(無論如何，應在5個工作日內)迅速：(I)向公司償還被收購公司或其任何或其各自代表根據本節與其合作實際發生的所有合理和有據可查的自付費用和開支； 前提是，此類成本和支出不包括被收購的 公司或其代表將產生的任何普通費用，而不論第8.14節規定的契約如何；以及(Ii)賠償被收購的公司及其各自的代表，使其不會因被收購的公司及其各自的代表因根據第8.14條採取的與債務融資有關的任何行動而實際遭受或招致的任何和所有損失以及與債務融資有關的任何信息而受到損害。在每個案例中，除因任何被收購公司或其各自代表的欺詐、重大疏忽或故意不當行為而引起、遭受或招致的範圍外。

(D)           公司特此同意與債務融資有關的被收購公司的徽標和其他商標的合理使用；前提是該等徽標和商標的使用方式不得意圖、也不得合理地 損害或貶低被收購公司或其聲譽。

(E)           被收購公司或其任何代表根據本第8.14節提供的所有非公開或其他機密信息將根據保密協議保密，但買方和合並子公司將被允許 向任何債務融資來源或潛在債務融資來源以及 或可能成為債務融資當事人的其他金融機構披露此類信息(在每一種情況下，致其各自代表)，只要此等人士：(I)同意受保密協議約束，如同協議各方一樣，或(Ii)受其他慣例保密安排約束。

8.15         買方 債務融資。

(A)           第 號融資信函修正案。買方將不允許根據債務融資協議對任何條款或補救措施進行任何終止、替換、修改或修改，如果此類修改、替換、補充、修改或豁免將會或合理地預期會(I)將債務融資的總金額減少到足以根據本協議的條款在截止日期 以現金支付或導致支付合並總對價(在考慮了買方的現金和其他立即可用資金後)(該金額，所需金額)， (Ii)對收到債務融資施加新的或額外的條件或以其他方式擴大任何條件，或(Iii)對買方或公司(視情況而定)執行其針對債務融資協議其他各方的權利的能力造成不利影響； 或者(四)阻止、阻礙或者重大拖延債務融資的及時完成或者關閉。本 協議中對(1)“債務融資”的任何提及將包括經修訂、替換或修改的債務融資協議預期的融資；和(2)“債務融資協議”將包括經修訂、替換或修改的文件。

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(B)           採取 必要行動。在成交前，買方應盡其商業上合理的努力採取或促使採取一切行動，並按照債務融資協議中所述的 條款和條件或其他不會降低債務融資在成交日完成的可能性的條款安排、獲得和完成債務融資，包括利用其商業上合理的努力：(I)根據債務融資協議的條款和條件，全面維持和實施債務融資協議；(Ii)在債務融資協議結束時或之前及時滿足(或獲得豁免)債務融資協議中買方控制範圍內的所有條件；(Iii)在滿足第9.1和9.2條中的先決條件後，按照債務融資協議或其他不會導致債務融資按所需金額完成的可能性較小的條款或其他條款，在結束時或之前完成債務融資；及(Iv)履行其根據債務融資協議所承擔的義務，除非該等不遵守不會導致 債務融資以所需金額完成的可能性降低。買方將在到期時全額支付或安排全額支付根據債務融資協議產生的所有承諾或其他費用。

(C)           信息。 在交易結束前，買方應應公司的合理要求，提供債務融資狀況的任何相關更新。 在不限制前述規定的一般性的情況下，買方應立即通知公司(但無論如何應在兩(2)個工作日內)通知公司：(I)任何違約(或威脅違約)或違約(或任何事件或情況，在通知 或過期或兩者兼而有之的情況下，可合理預期會導致債務融資協議任何一方的任何違約或違約)； (Ii)買方及其各自的關聯方代表收到來自任何債務融資來源的任何通知或通信，涉及(A)債務融資協議任何一方實際或威脅違反、違約、終止或否認(無論全部或部分)債務融資協議的任何規定；或(B)債務融資協議任何訂約方之間或之間的重大糾紛或分歧 ，在每一種情況下，如果 此類事件會合理地預期債務融資將不太可能以所需的金額完成；或(Iii)如果買方在任何時間因任何原因相信其將無法獲得買方所需的全部或任何部分債務融資為合併對價提供資金，則在每種情況下。

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(D)           替代債務融資 。如果債務融資的任何部分在債務融資協議中設想的條款和條件下變得不可用，僅在買方有合理必要的現金和當前可用資金的範圍內，買方將在此類事件發生後，在實際可行的情況下，儘快作出商業上合理的努力，以(I)從替代來源獲得、 安排和完成替代融資，金額為買方在有效時間擁有與所需金額相等的現金和當前可用資金所需的金額(“替代債務融資”)；及(Ii)取得有關該等替代債務融資的一份或多份新的融資承諾書或最終債務融資協議(“新債務融資協議”)，該等新的債務融資協議或最終債務融資協議將全部或部分取代現有的 債務融資協議。買方應立即向公司提供任何新的債務融資協議的副本 (取決於第6.4(A)(A)節所述的任何費用函的編輯)。如果獲得任何新的債務融資協議，則(A)本協議中對“債務融資協議”的任何提及將被視為包括 未被相關新債務融資協議取代的債務融資協議和當時有效的任何新債務融資協議，以及(B)本協議中對“債務融資”的任何提及指 債務融資協議預期的債務融資。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，買方在商業上合理的努力不得被視為或解釋為要求買方(I)支付合計大大超過在本協議日期訂立的債務融資協議(或任何相關費用函)所預期的任何費用，或(Ii)同意任何一個或多個條款，認為作為一個或多個條款，當整體而言，債務融資協議(或任何相關費用函)在本協議日期(或任何相關費用函)訂立時，對買方不利。

(E)           No 融資條件。買方承認並同意，獲得債務融資(為免生疑問，包括任何替代債務融資)不是成交的條件。如果未獲得債務融資，買方將繼續承擔完成合並的義務，但前提是滿足或放棄本協議規定的條件。

第九條
合併條件

9.1           條件 各方完成合並的義務。每一方實施合併的各自義務 須經公司同意(如果是放棄買方或合併子公司的義務)或買方(如果是放棄公司的義務)在交易結束時或之前履行或放棄以下每個條件：

(A)           需要 審批。本協議應經所需同意正式批准。

(B)《           哈特-斯科特-羅迪諾法案》；政府批准。適用於根據《高鐵法案》完成合並的等待期(及其任何延長)應已到期或終止。

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(C)           No 禁令、命令或限制；非法性。美國有管轄權的政府機構發佈的任何初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決，以及美國任何有管轄權的政府機構頒佈或頒佈的任何法律、法規、規則或法規，均不得在本協議生效之日起生效(且 仍然有效)，其效果為(I)使完成合併成為非法，或(Ii)以其他方式禁止完成合並。

9.2           買方和合並子公司義務的附加條件。買方和合並子公司實施合併的義務還須滿足以下條件，買方和合並子公司可在交易完成時或之前免除其中任何一個或多個條件：

(A)           公司 陳述和擔保。(I)基本陳述應在截止日期前的所有重要方面真實和正確，如同截止日期一樣(明確與特定日期有關的陳述和保證除外)；(Ii)特殊基本陳述和第5.15(C)節中規定的陳述應在截止日期前的所有方面真實和正確(明確與特定日期有關的陳述和保證除外)。第(Br)條所述公司的所有其他陳述和保證在截止日期時應在各方面真實和正確(但與特定日期明確相關的陳述和保證除外，這些陳述和保證應在截止日期前保持真實和正確)，但不會對公司造成重大不利影響的除外(在每一種情況下，均不對其中所述的“重要性”或“公司重大不利影響”的任何限制起作用)。

(b) Performance and Obligations of the Company.公司應在所有重大方面履行或遵守本協議要求其在交易結束時或之前履行或遵守的所有協議和契約 ，或任何此類不履行或遵守的行為應在交易結束時或之前得到糾正。

(c) Officer's Certificate.買方應收到公司首席執行官簽署和交付的證書，日期為截止日期 ，其中説明第9.2（a）、9.2（b）和9.2（d）節規定的條件已得到滿足。

(D)           No 公司重大不良影響。自本協議簽訂之日起至成交為止，不應發生截至成交之日仍在持續的公司重大不利影響。

(E)           支持 協議。支持協議應具有完全效力和效力。

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9.3           公司義務的附加條件。公司實施合併的義務還取決於滿足以下條件 ，公司可在交易結束時或之前免除其中任何一項或多項條件：

(A)           陳述和保修。(I)第6.1節(組織)、第6.2節(授權)和第6.8節(無經紀人)中規定的買方和合並子實體的陳述和擔保應在截止日期前的所有重要方面真實無誤，如同截止日期一樣(明確與特定日期有關的陳述和擔保除外)。第VI條規定的買方和合並子公司的所有其他陳述和擔保在截止日期時應在各方面真實和正確(明確與特定日期有關的陳述和保證除外)，但不會對買方造成實質性不利影響(在每種情況下，而不對“重要性”或“買方重大不利影響”(br}中所述的任何限制生效)。

(B)           履行買方和合並子公司的義務。買方和合並子公司應在所有實質性方面履行或遵守 本協議要求其在交易結束時或之前履行或遵守的所有協議和契諾，或任何此類未能履行或遵守的 應在交易結束當日或之前得到糾正。

(C)           官員證書。本公司應已收到一份由買方授權代表簽署並交付的證書，截止日期為 ，其中表明第9.3(A)節和第9.3(B)節規定的條件已得到滿足。

第十條
生存；賠償

10.1           生存。

(A)           本協議或依據本協議交付的任何證書中所包含的各方的陳述和保證，以及本協議或依據本協議交付的或與本協議有關的證書中所包含的雙方的契諾、協議和義務，在每種情況下，在本協議或根據本協議交付的證書或與本協議有關的證書中，均應在截止日期後十二(12)個月(“失效日期”)繼續有效；但前提是：(I)第5.7節中包含的基本陳述和陳述和保證應持續到截止日期後三(3)年 。

(B)           本協議或根據本協議交付的任何證書或與本協議相關的任何證書中包含的本協議各方的契諾、協議和義務應在關閉後繼續有效，直至(I)完成或履行或放棄或(Ii)其適用的訴訟時效到期為止。

81

(C)           儘管有上述規定，因欺詐而導致的任何違反陳述、保證、契諾或協議的索賠應持續到截止日期後六(6)年。

(D)            任何違反陳述、保證、契諾或協議可根據本協議尋求賠償的索賠應在根據前述判決終止的時間內繼續存在，如果該不準確索賠或違反該索賠導致該賠償權利的通知應在該時間之前按照本條款X向可能要求賠償的一方發出。

(E)           it 是本合同雙方的明確意向，即如果第10.1節規定的適用存活期比本應適用的訴訟時效短或長，則根據合同，適用的訴訟時效應縮短或延長(視情況而定)至本合同設想的存活期。雙方進一步承認，第10.1節中規定的索賠期限是雙方按公平原則協商的結果，它們打算按照雙方商定的期限執行索賠。

10.2證券持有人的         賠償 。

(A)           在成交時及成交後生效，各證券持有人在此分別而非共同同意向買方、其關聯公司(包括成交後尚存的公司)及其各自的高級管理人員、董事、經理、僱員、繼承人和受讓人(統稱為“買方受保方”)賠償損失，並同意使他們各自免受任何損害(無論是涉及第三方索賠還是僅涉及本合同雙方之間的索賠)。根據上述比例，買方因下列原因而招致或遭受的損害，應按比例分攤：

(I)           公司在本協議或根據本協議交付的任何證書中對公司的任何陳述或保證(“違反保證”)的任何 不準確、失實陳述或違反；

(ii) any breach of any covenant or agreement of the Company, required to be performed prior to the Closing, or the Securityholders' Representative in this Agreement;

(iii) any Pre-Closing Taxes, to the extent not included in the calculation of Indebtedness, as finally determined;

(iv) the exercise of dissenter's rights or rights of appraisal by any holder of Common Shares; provided that any such Damages shall be net of the amount that would otherwise be payable pursuant to Section 3.1 for any applicable Dissenting Share; and

(V)          公司方面的任何 欺詐。

82

(B)儘管有上述規定，每個證券持有人在此同意，根據本條款X對買方受保障方的可獲償性進行確定，而不考慮該證券持有人作為公司現任或前任高級管理人員、董事、員工或類似人員而享有的任何賠償、墊付、貢獻或報銷的權利，也不論這些權利是否產生於或依據法律、合同、公司備忘錄和章程，           。任何被收購公司或其他公司的章程文件(包括根據第8.6節)。

(C)           根據第10.2(A)(I)節確定賠償的可獲得性，並作為受賠償一方的買方計算損害賠償，而不應考慮有關重要性或公司材料的任何限制或限制 不利影響。

(D)           本‎第X條規定的獲得賠償的權利不應因買方放棄任何與陳述和保證的準確性或履行或遵守協議和契諾有關的成交條件而受到影響。

10.3         限制。

(A)對於擔保違約的擔保持有人的賠償(違反基本陳述、第5.7節中的陳述和擔保以及欺詐索賠除外)，擔保持有人不承擔責任 ，除非與此類擔保違約有關的所有損害賠償的總金額超過300.09萬 3.75萬(3,937,500美元)(該金額為“免賠額”)；但一旦滿足免賠額 ，擔保持有人應僅對超過免賠額的損害賠償承擔責任，但賠償金額不得超過賠償託管基金當時的餘額(不減少賠償託管基金的免賠額)。為免生疑問，擔保持有人不對超過賠償託管基金當時剩餘金額的擔保違約(違反基本陳述和欺詐索賠除外)承擔任何責任。

(B)對於擔保持有人違反基本陳述或5.7節中所包含的陳述和保證的賠償，以及根據第10.2(A)(Ii)節至第10.2(A)(Iv)節提出的索賠，買方受保障方可要求支付損害賠償金，賠償金額最高可達當時在賠償託管基金中的餘額；如果保證金託管基金當時的餘額不足以支付擔保持有人因違反第5.7節中的基本陳述或陳述和保證以及根據第10.2(A)(Ii)至10.2(A)(Iv)條提出的索賠而產生的所有損害賠償的成本，則買方可以將實際確定欠買方的任何金額的絕對值 抵銷超過剩餘的賠付託管基金的金額，以抵銷最多20%(20%)的里程碑付款(如果已實現)。為免生疑問，免賠額不適用於證券持有人因違反第5.7節所載或第10.2(A)(Ii)至10.2(A)(V)節規定的基本陳述或陳述和保證而提出的賠償要求。

83

(C)           關於證券持有人根據第10.2(A)(V)條提出的索賠，買方受保方可要求支付損害賠償金，金額最高可達當時保證金託管基金的餘額；如果賠償託管基金中當時剩餘的金額不足以支付擔保持有人根據第10.2(A)(V)條提出的索賠而產生的所有損害賠償的成本，則買方可以將實際確定的超出賠償託管基金的任何金額的絕對值與里程碑付款的100%(100%)進行抵銷。

(D)第X條中的           Nothing 不得限制針對實施此類欺詐的個人提出的任何欺詐索賠；但條件是，對於附表10.3(D)所列的每一個人，買方和買方受賠償方集體賠償的損害賠償總額不得超過根據第3.1和 3.9節實際支付給此等個人的金額。

10.4         賠償索賠 。買方受賠方在合理可行的情況下，在知悉其根據本條款第X條提出的任何索賠後，應立即向證券持有人代表發出書面通知，説明：(A)被指控違反的具體陳述、擔保或契諾或其他有爭議的賠償項目；(B)引起爭議的賠償要求的事實和情況以及所有相關文件；以及(C)已發生或預期發生的損害，或對損害的善意估計(如果可以合理計算的話)。賠償請求通知的延遲或未能 不會解除證券持有人根據第X條承擔的義務， 除非因此而受到不利損害。

10.5第三方索賠的         辯護 。

(A)在符合本協議所述限制的情況下，買方有權確定並進行調查、辯護和和解， 調整或妥協任何第三方對訴訟的任何主張或啟動(“第三方索賠”)， 以及買方與此類調查、辯護或和解有關的合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括一(1)名法律顧問的合理和有文件記錄的自付費用)，其他專業人員和專家的費用(br}費用和法庭或仲裁費用)應包括在買方可根據本合同索賠要求進行賠償的損害賠償中 ，無論最終是否確定第三方索賠本身可根據第10.2節進行賠償，這些費用和費用都應構成損害賠償。儘管如上所述，如果 第三方索賠中提出的指控包括刑事不當行為，則證券持有人代表應 有權確定並進行調查、辯護，以及對任何主張進行和解、調整或妥協，或由任何第三方啟動任何此類第三方索賠。

(B)            證券持有人代表有權參與(但不能控制)該第三方索賠或與該第三方索賠有關的任何訴訟(包括與和解、調整或妥協有關的任何討論或談判) 並有權收到與該第三方索賠有關的所有實質性訴狀、通知和通信的副本 (如果是任何買方受補償方的索賠，證券持有人代表收到此類文件不影響與買方受保障方有關的任何特權，並受證券持有人代表在此類材料包含保密或專有信息的範圍內執行買方標準保密協議的約束。

84

(C)未經證券持有人代表事先書面同意，           買方 不得就任何第三方索賠達成和解(證券持有人代表不得無理扣留、附加條件或拖延)，前提是：(I)根據此類和解或由於此類和解，強制令或其他衡平法 救濟將對任何證券持有人施加(包括對任何證券持有人未來活動或行為的任何限制)， (Ii)此類和解不會明確和無條件地免除證券持有人對此類索賠的所有責任，(Iii)此類和解或妥協包括對任何證券持有人違反法律或侵犯任何人權利的任何裁決、承認或陳述，或(Iv)證券持有人就該第三方索賠承擔責任的最高損害賠償金額超過根據本條款X的規定，證券持有人就該第三方索賠承擔責任的最高損害賠償金額。如果買方在未經證券持有人代表同意的情況下就第三方索賠達成和解、妥協或解除索賠，則(I)買方必須根據第X條或以其他方式無條件地 免除證券持有人對該第三方索賠的所有責任，且(Ii)此類和解或妥協不會成為買方受賠償方或證券持有人(視情況而定)所受損害金額的確鑿證據。和解後的任何剩餘爭議應由買方和證券持有人代表根據第十三條的條款和規定通過訴訟解決。

(D)           如果證券持有人代表已同意與任何第三方索賠人就任何此類第三方索賠達成任何和解、調整或妥協的金額，則證券持有人代表或任何證券持有人均無權 根據本條款第X條的任何規定反對任何買方或其代表就此類和解、調整或妥協向證券持有人索賠。

(E)           本 第10.5條不適用於與税務事項有關的第三方索賠，包括任何税務索賠或類似的税務訴訟， 所有第三方索賠均應由買方控制，但須遵守第8.11(D)條。

(F)           儘管本協議有任何相反規定，但未經證券持有人代表明確書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，任何被收購公司或尚存公司或其代表不得就條款10.02(A)(Iv)所述事項達成評估和解。

10.6         獨家救濟；減輕責任；保險收益。

(A)根據下文第13.20條的規定，除了在與本協議相關交付的任何其他文件中規定或產生的任何權利或補救外，本協議雙方承認並同意，在本協議完成後，買方對與本協議預期的交易或與本協議標的有關的任何和所有損害(公司或其關聯公司或代表的欺詐行為引起的索賠或損害除外)擁有唯一和排他性的補救。 應依據本條款X中規定的賠償條款。為促進上述規定，買方特此在法律允許的最大範圍內，放棄因違反本協議所述或與本協議標的有關的任何陳述、擔保、契諾、協議或義務而產生或基於任何法律的任何和所有權利、索賠和訴訟理由。 買方可能對本協議的其他各方及其附屬公司及其各自的代表根據或基於任何法律、 除非根據本條款X中規定的賠償條款，否則本第10.5(A)節的任何規定不得限制(I)任何人在任何相關協議下的權利或補救，(Ii)任何人尋求和獲得任何人有權獲得的任何衡平法救濟的權利，或(Iii)任何人因任何人的欺詐行為而尋求和獲得任何補救的權利。

85

(B)證券持有人根據第X條就任何損害賠償支付的           金額應僅限於在扣除買方就任何此類索賠實際收到的保險收益後的任何損害賠償金額 (扣除適用保險承運人因損害發生而實際收取的保費增加的現值和就此類損害追回此類保險收益所產生的所有成本和支出)，買方應 採取商業上合理的努力為任何損害尋求保險。

10.7         採購 調價。在適用法律允許的範圍內，根據第X條支付的任何金額將被視為對合並對價的調整 。

10.8賠償代管基金的         分銷 。

(A)           不遲於到期日後五(5)個工作日，證券持有人代表和買方應向託管代理提交聯合書面指示，要求從賠償託管基金向付款代理(根據股東的適用比例份額支付給股東)和公司(根據其適用的比例份額向公司RSU持有人支付)分配的金額等於(I)賠償託管基金中的金額減去(Ii)由 提出的任何當時未解決的賠償索賠(“待決索賠”)中指定的所有損害賠償總額根據第X條規定，在到期日之前未完全解決的任何買方受補償方。

(B)在任何懸而未決的索賠被扣留一部分賠償託管基金後，證券持有人的代表和買方應不時           ，在此類未決索賠解決後的五(5)個工作日內，向託管代理髮出聯合 書面指示，要求向支付代理(根據股東適用的按比例份額支付)和公司(根據其適用的 按比例份額向公司RSU持有人支付)分配相當於就該已解決的未決索賠從賠償託管基金扣留的金額的現金。

(C)根據第10.8節的規定，從彌償託管基金向支付代理人(根據適用的按比例份額向股東支付)和公司(根據其適用的按比例份額向公司RSU的持有人支付)的           分派 ，託管協議應根據證券持有人各自的按比例 份額進行，並根據第3.8節規定由證券持有人的代表提交的對價電子表格，四捨五入至最接近的整數美分。

86

第十一條
終止

11.1         終止。 本協議可在終止前的任何時間終止，如下所示(在第11.1(B)至11.1(G)條的情況下，由終止方向其他各方發出書面通知)：

(A)買方(代表自己和合並子公司)和公司共同書面同意的           ；

(B)如果美國任何有管轄權的政府機構已發佈禁令或命令，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，則由公司一方或買方以書面通知的方式進行           ，且該禁令或命令已成為最終且不可上訴；但如果任何一方(或該方的任何關聯公司)違反本協議的任何條款，是在終止日期或之前未能完成合並的直接原因，或導致未能完成合並，則任何一方均無權根據第11.1(B)條終止本協議；

(C)如果合併未在2024年9月16日或之前(“終止日期”)完成，則由 買方向公司發出書面通知進行           ；但是，如果截至初始終止日期，唯一未完成的關閉條件(根據其條款，在生效時間滿足的關閉條件除外)是第9.1(B)節中規定的條件，則終止日期應自動延長(高鐵延期)至2024年10月21日；此外，如果買方(或買方的任何關聯公司)違反本協議的任何規定是在終止日期或之前未能完成合並的直接原因或導致未能完成合並，則買方無權根據第11.1(C)條終止本協議。

(D) 如果合併未在終止日期當日或之前完成，公司應在書面通知買方後進行           ；此外，如果公司(或公司的任何關聯公司)違反本協議的任何規定是在終止日期或之前未能完成合並的直接原因或導致未能完成合並，則根據第11.1(D)條終止本協議的權利不得 提供給公司；

(E)公司的           ，如果公司當時沒有實質性違反本協議的任何條款，在向買方發出書面通知後，如果發生了對本協議中買方或合併子公司的任何陳述、擔保或契諾的實質性違反，並且在向買方交付該書面通知後三十(30)天內以及在截止日期或之前沒有補救， 將導致在終止日期前未能滿足第9.3(A)節或第9.3(B)節至 中規定的任何一項關閉條件；

87

(F)買方或合併子公司的           ，如果買方和合並子公司當時都沒有實質性違反本協議的任何條款，則在向公司發出書面通知後，如果本協議中包含的公司的任何陳述、擔保或契諾發生重大違約， 並且在向公司交付該書面通知後三十(30)天內以及在截止日期之前或 沒有補救的情況下，將導致在終止日期之前未能滿足第9.2(A)條或第9.2(B)條所述的任何一項結束條件；或

(G)買方的           ，如果通過本協議並經所需同意批准合併的決議沒有在本協議簽署和交付後二十(20)個工作日內提交給公司，並將其副本交付給買方，則 如果在買方終止本協議之前提供了該等決議，則買方根據第(G)條規定的終止權利將被終止，並且不再具有進一步的效力和效力。

11.2終止的         效應 。如果根據第11.1款終止本協議，本協議應立即失效，不再對買方、合併子公司或公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、合夥人、經理、成員、股東或其他代表承擔任何責任，本協議任何一方的所有權利和義務均應終止，但第8.3條、xi條款和第十三條所包含的協議在本協議終止後繼續有效。然而，本協議或任何此類終止不應免除或限制本協議任何一方的責任(雙方承認和同意的責任不限於報銷費用或自付成本，如果是買方或合併子公司應支付的損害賠償或債務，應包括公司或其股權持有人損失的預期交易的利益(包括合併對價的總金額、其他組合 機會和金錢的時間價值)。這應被視為公司的損害)，原因是終止前該方故意和實質性地違反本協議中所載的陳述、保證、契諾或協議。為免生疑問，在本協議終止的情況下，保密協議將繼續完全有效，並根據其條款在本協議終止後繼續有效。

第十二條
證券持有人代表

12.1         任命。 經所需同意批准合併和本協議，並由獲得合併和本協議利益的證券持有人批准，包括根據本協議支付的任何對價，在沒有任何其他證券持有人或公司進一步行動的情況下，現任命科羅拉多州有限責任公司股東代表服務有限責任公司為證券持有人代表，並 為證券持有人的真實合法代理人和代理人，截至交易結束，就本協議及 證券持有人代表就擬進行的交易而訂立或交付的任何其他協議或文件而言，該等交易規定證券持有人代表(統稱為“SR協議”)採取行動。 證券持有人代表有完全權力及權力代表證券持有人或任何證券持有人根據SR協議採取所有行動。證券持有人代表應採取其認為必要或適當的與本協議有關的任何和所有行動，包括髮出和接收證券持有人代表根據任何SR協議允許或要求的任何通知或指示、解釋任何SR協議的條款和規定、授權就本協議或協議支付款項、按本協議規定獲得補償所有自付費用和支出、與SR協議相關的其他義務或產生的其他義務、採取本協議中規定或預期的任何其他 行動以及聘請律師、與上述事項有關的會計師或其他代表。

88

12.2         授權。 在不限制前述規定的情況下，為進一步説明上述規定，現授權證券持有人代表：

(A)           接收根據本協議或與本協議或與本協議相關的方式向證券持有人發出或將發出的通知或文件，並接受與任何SR協議項下產生的任何訴訟或程序相關的法律程序服務；

(B)           聘請律師、會計師和其他顧問，併產生與SR協議和預期交易相關的其他費用， 證券持有人代表可全權酌情認為必要或適當；和

(C)           就以下事項採取證券持有人代表酌情認為必要或適當的行動：(I)採取證券持有人代表根據任何SR協議獲授權採取的行動；(Ii)接收任何SR協議規定的所有文件 並以證券持有人代表的身份作出任何SR協議所規定的一切決定；及(Iii)採取 任何SR協議預期的證券持有人代表職責所需的一切行動。儘管有上述規定，證券持有人代表並無義務代表證券持有人行事，除非在與預期交易有關的合約函件及其他SR協議中有明確規定。

12.3         代理。 證券持有人代表對於任何SR協議或證券持有人代表就SR協議採取或不採取的任何行動、作出的決定或發出的指示，不對證券持有人承擔責任，但因證券持有人代表的欺詐、重大疏忽或故意不當行為而導致的任何此類行動、決定或指示已由具有司法管轄權的法院作出最終裁決的除外。

89

12.4證券持有人代表的         賠償；責任限制。若干證券持有人已與證券持有人代表訂立接洽協議，以向證券持有人代表(該等證券持有人，包括其以顧問身分 身份的個別代表，以下統稱為“顧問組”)所提供的服務(該等證券持有人，包括其作為顧問的個人代表，以下統稱為“顧問組”)提供指引。證券持有人代表集團(定義見下文)應賠償證券持有人代表集團(定義見下文)的損失、索賠、損害賠償、費用、成本、責任或開支(包括法律顧問和其他熟練專業人員的費用、支出和費用，以及與向保險公司尋求賠償有關的費用、支出和費用)、判決、罰款或為和解而支付的金額(統稱為“代表損失”，定義見下文)，在每一種情況下，證券持有人代表集團(定義見下文)就證券持有人作為證券持有人代表的行為與任何SR協議、在每個案例中，該代表遭受或招致損失，除非該代表損失已由具有管轄權的法院最終裁定為證券持有人代表在履行本協議或任何SR協議時的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為。在證券持有人代表關閉、辭職或免職或本協議終止後，此項賠償仍有效。代表損失可由證券持有人的代表從(A)證券持有人的代表費用基金中的資金和(B)根據本協議應支付給證券持有人的任何其他資金追回； 但條件是，雖然證券持有人的代表可以從上述資金來源中支付，但這並不免除證券持有人在遭受或發生代表損失時立即支付該等損失的義務。在 任何情況下，證券持有人代表在行使或履行其任何權力、權利、責任或特權時，或根據任何SR協議或預期的交易，將不會被要求支出、墊付或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。在本協議或任何SR協議下產生的所有問題中，證券持有人代表可以依賴律師的建議，以及證券持有人代表根據該建議真誠地做出、遺漏或忍受的任何事情，證券持有人代表不對證券持有人或與此相關的任何其他人負責。在任何情況下，證券持有人代表均不對本協議項下或與本協議相關的任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害承擔責任。證券持有人代表、諮詢小組任何成員(以諮詢小組成員的身份)或其任何成員、經理、董事、高級管理人員、承包商、代理人和僱員(統稱為“證券持有人代表小組”)均不對證券持有人 因證券持有人代表根據任何SR協議或與此相關而採取或不採取的任何行動或與此相關的任何行動負責，但證券持有人代表不得因其欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而免除法律規定的任何責任。儘管本協議中有任何相反規定，本協議其他地方對證券持有人的責任或賠償義務的任何限制或限制，或對非當事人的追索權的限制條款 不適用於本協議項下提供給證券持有人代表的賠償。上述賠償在證券持有人代表終止、辭職或免職或本協議終止後仍然有效。

90

12.5         合理 可靠性。在履行與本協議有關的職責時，證券持有人代表應有權(A)依靠任何證券持有人或本協議項下任何一方簽署的、合理地相信其內容真實、準確的任何簽名、文件或文書，(B)假定任何聲稱按照本協議規定發出通知的人士已獲正式授權發出通知，並(C)依賴對價表格。

12.6         解除證券持有人代表的職務；證券持有人代表的權力。證券持有人代表 可隨時辭職。在緊接收盤前佔已發行普通股多數的證券持有人有權隨時罷免或更換當時的代理證券持有人代表，並任命繼任者 證券持有人代表；但是，無論是解除當時的代理證券持有人代表職務，還是任命繼任證券持有人代表，均不得生效，直至買方 收到由上述多數證券持有人就上述免任和委任而簽署的書面文件 ，連同以書面形式指定的繼任證券持有人代表簽署的確認書，表明他們或其接受繼任證券持有人代表的責任，並同意履行本協議中適用於證券持有人代表的所有條款並受其約束。每一位繼任證券持有人代表或顧問組成員應享有任何SR協議授予原證券持有人代表的所有權力、權力、豁免權、賠償、權利和特權，此處使用的“證券持有人代表”一詞應視為包括任何臨時或繼任證券持有人代表。

12.7證券持有人代表的         費用 。證券持有人代表費用基金應用於償還證券持有人代表在履行與本協議和其他 SR協議相關的所有職責和義務時發生的自付費用和支出(如適用，包括法律、會計和其他顧問的費用和開支)。

12.8         不可撤銷的約會 。證券持有人代表的任命以及根據本協議授予證券持有人代表集團的權力、豁免權和獲得賠償的權利與利益相關，在任何證券持有人死亡、不稱職、破產或清算後不可撤銷，並對任何繼任者具有約束力。證券持有人代表根據第12條授權採取的任何行動應與證券持有人代表在本協議項下的行動一樣有效並具有絕對約束力。

第十三條
總則

13.1預留         。

91

13.2         無追索權。除欺詐的情況外，所有訴訟的起因(無論是合同或侵權、衡平法或法律，或法規授予的)可能基於、產生於本協議或因本協議而產生、與本協議有關或以任何方式與本協議有關或與本協議的談判、準備、執行、交付、履行或違反本協議有關(包括在本協議中作出的、與本協議相關的或作為對本協議的誘因的任何陳述或保證)，只能針對(且僅限於)本協議序言中明確確定為本協議締約方的人員及其每一位繼承人和被允許的受讓人(每一人均為“締約方”)提起訴訟。除欺詐行為外，非締約方的任何人(“無追索方”)對於因本協議項下、因本協議而引起、與本協議相關或以任何方式與本協議有關或基於本協議或本協議的談判、準備、執行、交付、履行或違約的任何訴因或訴訟，不承擔任何責任或其他義務(無論是在合同或侵權、衡平法或法律上，或由法規授予)；並且，在適用法律允許的最大範圍內，每一締約方特此放棄並免除針對任何此類無追索權的任何一方的所有此類訴訟理由和訴訟。在不限制前述一般性的情況下，除欺詐案件外，在適用法律允許的最大範圍內，(A)每一締約方特此放棄和免除任何 和以其他方式可以衡平法或法律或法規授予的任何訴訟理由或訴訟，以避免或無視締約方的實體形式，或以其他方式將任何締約方的責任或其他義務強加給任何無追索權的一方， 無論是根據法規或基於衡平法、代理、控制、工具、變更自我、支配、虛假、單一企業的理論，揭開面紗、不公平、資本不足或其他；和(B)每一締約方在履行本協議方面不依賴任何無追索方，或在本協議中、與本協議相關或作為對本協議的誘因而作出的任何陳述或保證。儘管本協議有任何相反規定，但本第13.2條不適用於根據其條款可強制執行的第X條，或可由證券持有人代表對證券持有人執行的第XII條。

13.3         發佈。 除欺詐或第X條規定的情況外，買方代表自己及其現在和以前的母公司、子公司、關聯公司、高級管理人員、董事、股東、成員、繼任者和受讓人(統稱為釋放人) 特此免除、放棄和永久免除公司、證券持有人、無追索權當事人及其現在和 以前的直接和間接母公司、子公司、關聯公司、管理下的資金(包括證券持有人的關聯公司管理的資金)、員工、高級管理人員、董事、股東、成員、代理人、代表、顧問、顧問、允許的繼任者和允許的受讓人、任何和所有訴訟、訴訟因由、訴訟、損失、責任、權利、債務、會費、金額、賬户、計算、義務、費用、費用、留置權、債券、賬單、專業、契諾、合同、爭議、協議、承諾、差異、侵入、損害、判決、範圍、執行、索賠和要求，無論是已知的還是未知的，可預見或不可預見、成熟或未成熟、懷疑或不懷疑、法律上、海事或衡平法上的(統稱為“債權”)，任何該等買方解除人 曾經、現在或以後所擁有、將會或可能因任何事項、因由、 或任何事情(自時間開始至生效時間為止)而針對任何該等獲免除人提出的索賠(“已解除事項”)。第13.3款中的任何內容不得被視為限制、免除或放棄本協議中規定的買方權利，包括依照第X條規定的權利。

13.4         某些 確認。買方確認並同意第13.2和13.3條中規定的契諾是本協議的基本要素，如果沒有這些契諾，公司不會簽訂本協議或以其他方式同意完成預期的交易。

92

13.5         通知。 根據本協議要求或允許交付給任何一方的任何通知或其他通信均應以書面形式進行，並應被視為適當地交付、發出和接收：(A)如果是專人交付，則在交付時；(B)如果是在營業日下午5：00之前通過電子郵件發送的，則為 。(收件人的時間)；(C)如果是在營業日以外的其他日子通過電子郵件發送，或者如果是在下午5：00之後通過電子郵件發送。(收件人的時間)在營業日，即發送後的營業日 ；和(D)如果通過全國快遞服務隔夜遞送，則在快遞送達後兩(2)個營業日 天，在每種情況下，寄往下述當事人名稱下面規定的地址(或該當事人在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他 地址)：

如果向本公司(在交易結束前)，向：

Ironshore治療公司。
市場街10號，715號套房
KY1-9006卡馬納灣

開曼羣島
注意：首席法務官
電子郵件：[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

Goodwin Procter LLP

第八大道620號

紐約州紐約市，郵編10018

注意：斯圖爾特·m。Cable; Robert Masella; Rob Dzialo;和 Tevia Pollard
電子郵件：[***]

如果是買家、併購子公司或倖存公司，則是：

科萊姆製藥公司
100 Technology Drive，Suite 300

斯托頓，MA 02072
注意：Shirley Kuhlmann，執行副總裁、首席行政官兼總法律顧問
電子郵件：[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

Hogan Lovells美國律師事務所
市場街1735號

賓夕法尼亞州費城，郵編19103
注意：傑西卡·A。Bisignano
電子郵件：[***]

93

如果致證券持有人代表，致：

股東代表服務有限責任公司

第17街950號，套房1400

科羅拉多州丹佛市80202

關注：管理董事

電子郵件：[***]

電話：[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

Goodwin Procter LLP

第八大道620號

紐約州紐約市，郵編10018

注意：斯圖爾特·m。Cable; Robert Masella; Rob Dzialo;和 Tevia Pollard
電子郵件：[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

自由廣場一號

紐約NY 10006

注意：肖恩·奧尼爾和詹姆斯·胡

電子郵件：[***]

13.6         披露 時間表。適用於第五條的減讓表(“披露減讓表”或“減讓表”)中所列的某些信息作為本協定的組成部分。披露任何信息不應被視為承認該信息必須與公司在本協議中作出的陳述和擔保相關披露，或該信息是實質性的，該信息也不應被視為確立了重大標準，也不應被視為承認買方、合併子公司、公司、倖存公司或代表證券持有人的證券持有人代表所承擔的任何責任或對任何抗辯作出讓步。適用時。 附表中的章節編號標題與本協議中的章節編號相對應，在披露時間表的任何 章節中披露的任何信息應被視為已披露並併入披露時間表中適用於該其他章節或 子節編號的任何其他章節(不參考其中提及的任何文件或讀者關於所披露事項的任何獨立知識)，且此類披露的相關性在表面上是合理明顯的。附表中包含的信息僅用於本協議的目的，本協議中包含的任何信息均不應視為本協議任何一方向任何第三方承認任何事項，包括任何義務、違反法律、責任或違反任何協議。

13.7         轉讓。 本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務不得由本協議一方通過法律實施或其他方式轉讓 。任何違反本協議的所謂轉讓均屬無效；但前提是，買方可在未經任何人同意的情況下，將本協議及其在本協議項下的任何權利和利益作為抵押轉讓給任何貸款人或潛在貸款人。.

94

13.8         無第三方受益人。

(A)           ，但第(Br)條除外：(I)第三條的規定(自關閉之日起及結束後，應由根據本條款有權獲得付款的人強制執行)，(Ii)證券持有人代表，(Iii)根據第8.5條規定的證券持有人， (Iv)根據第8.6條規定的D&O受賠償方，(V)Goodwin Procter LLP、Bedell Cristin Cayman Partnership 和根據第13.17條規定的證券持有人，(Vi)根據第13.2條規定的無追索權當事人， (Vii)根據第13.3條規定的受讓人(本公司除外)，和(Viii)在買方和/或子公司違反或錯誤終止本協議的情況下，公司代表證券持有人要求賠償的權利 ，買方和合並子公司在此確認並同意這一權利(雙方承認並同意這種損害不限於對合理的、有文件記錄的、自付的費用和成本的補償，並應包括公司或其股權持有人損失的預期交易的利益(包括合併對價的總金額，應被視為公司的損害)，在交易完成後，證券持有人根據第X條(賠償) 和第12條(證券持有人代表)的規定，本協議是為了本協議各方及其允許的繼承人和受讓人的唯一利益而簽訂的，無論是明示的還是默示的，旨在或將授予任何其他人(包括本公司或其子公司的任何工會或任何僱員或前僱員)或實體任何性質的法律或衡平法 權利、利益或補救，包括根據或因本協議而享有的任何特定期間的任何就業權利。

(B)           儘管有上述規定，債務融資來源應為本第13.8(B)節以及第13.7、13.12(B)、13.14(B)和 13.22節的第三方受益人，並可依賴於且債務融資協議一方可執行的債務融資來源。

13.9           可分割性。 本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或該條款適用於 任何人或任何情況無效或不可執行，(A)應代之以適當和公平的條款，以便在可能有效和可執行的情況下，執行該無效或不可執行條款的意圖和目的，以及 (B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效或不可執行的影響 ，該無效或不可執行也不影響該條款的有效性或可執行性， 或該條款的適用，在任何其他司法管轄區。

13.10       解釋。

(A)           用於本協議的目的，只要上下文需要：本協議中包含的定義應適用於單數和此類術語的複數形式，反之亦然；男性性別應包括女性和中性性別；女性性別應包括男性性別和中性性別；中性性別應包括男性和女性性別。

95

(B)           雙方同意，任何對起草方不利的解釋規則不得適用於本協議的解釋或解釋。

(C)           在本協議中使用的“包括”和“包括”及其變體不應被視為 限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。“或”這個詞不是排他性的。除非另有説明，否則“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似的術語應被解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款。“範圍”和短語“到範圍”是指主體或其他事物 擴展到的程度，該詞或短語不應簡單地表示“如果”。

(D)           除另有説明外，本協議中所有提及的“章節”、“展品”和“附表” 意指本協議的章節和展品以及本協議的附表。

(E)           本協議中提及的所有 “$”和“美元”均指美元。除非本協議另有規定或要求， 本協議中包含的任何陳述或保修中的任何美元金額的説明或在任何明細表中包含的任何特定項目都不意味着該金額或更高或更低的金額或 所包括的項目或其他項目是或不是實質性的。除非本協議另有規定或要求，否則本協議中包含的任何陳述或保證中的任何項目或事項的説明或任何附表中的任何特定項目 都不意味着該項目或事項或其他項目或事項在正常業務過程中存在或不存在。

(F)           如本協議中所用，“書寫”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。

(G)           本協議中規定的目錄和標題僅用於參考目的，不得影響或被視為以任何方式影響本協議或本協議任何術語或條款的含義或解釋。

(H)           本協議中所有提及任何適用法律的 應被視為指不時修訂的該等適用法律以及根據該法律頒佈的任何規則、法規或解釋。

(I)           對任何合同的引用 是指根據本合同及其條款不時修改、修改、補充、延長或續訂的合同。

(J)           只要 本協議指的是天數，除非明確規定工作日，否則該天數指的是日曆日。如果必須在非營業日當日或之前根據本協議採取任何行動，則此類行動可在營業日的第二天或之前有效地採取。

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13.11       費用 和費用。除本協議另有規定外，不論合併是否完成，買方(代表買方及合併附屬公司)及本公司應自行承擔與談判及完成預期交易有關的費用。

13.12       法律選擇/對管轄權的同意。

(A)           因本協議(包括本協議的談判、有效性或履行)或預期交易而產生或與之有關的所有 爭議、索賠或爭議，應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋(包括適用於任何此類索賠、爭議或爭議的訴訟時效或其他訴訟時效)， 不考慮其法律衝突規則。除以下應根據開曼羣島法律解釋、執行和執行的事項外，雙方在此不可撤銷地將下列事項提交開曼羣島法院的非專屬管轄權：根據《亞信協約》第233條進行合併子公司與公司的合併、根據《亞信協約》進行合併時的權利、財產、據法權據、業務、承諾、商譽、利益、豁免和特權、合同、義務、債權、合併附屬公司及本公司各自在尚存公司的債務及負債 、註銷普通股、亞信條例第238條有關任何異議股份的權利、公司董事會及合併附屬公司董事會的受信責任或其他責任，以及本公司及合併附屬公司的內部公司事務。在符合上述規定的情況下，公司、買方和合並子公司中的每一方在此均不可撤銷且無條件地同意服從特拉華州衡平法院的唯一和專屬管轄權；但條件是，如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟或程序可向位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院(“選定法院”) 就因本協議(包括本協議的談判、有效性或履行)或預期的交易而引起或與之有關的任何訴訟提起 (並同意不啟動除此類法院以外的任何與此有關的訴訟)。放棄對任何此類訴訟在選定法院提起的任何異議，並同意不在任何選定法院提出抗辯或索賠，稱在選定法院提起的訴訟 已在任何不方便的法院提起。本協議雙方同意，也可以通過預付郵資的掛號郵件向該方送達法律程序文件，該郵件帶有美國郵政確認的郵寄收據證明，構成有效送達的證據 。根據前一判決作出的送達應具有與在特拉華州內親自送達該方相同的法律效力和效果。儘管有上述任何規定，證券持有人的代表和買方之間關於本協議所述事項(包括第3.5節)的任何和所有爭議，如果規定了不同的程序，應按照本協議這一節中規定的程序解決。這不應影響持不同意見的股份持有人在亞信協議下可能享有的任何權利。

97

(B)           儘管有上述規定，本協議各方同意：(I)本協議、債務融資協議或與債務融資相關的任何協議所產生或有關的糾紛、索賠或爭議而對債務融資來源提起的任何法律訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同 中，還是在侵權或其他方面，因本協議、債務融資協議或與本協議、債務融資協議或與債務融資相關的任何交易或根據本協議提供的任何服務而產生或有關的糾紛、索賠或爭議，應受紐約曼哈頓區的任何聯邦法院或州法院及其任何上訴法院的專屬管轄權管轄，且本協議各方不可撤銷地將其自身及其財產提交給該法院的專屬管轄權，(Ii)同意任何此類法律訴訟應受紐約州法律的管轄、解釋和執行(不影響任何會導致適用另一個州法律的法律原則衝突)，除與債務融資有關的任何協議另有規定外，(Iii)同意向任何此類訴訟或程序中的任何一方送達法律程序文件應有效，如果根據第13.5節發出通知，(Iv)不可撤銷的 放棄在可能有效的最大程度上為不方便的法院辯護，以在 任何此類法院維持此類訴訟，以及(V)明知，在因本協議或 債務融資而對債務融資來源提起的任何此類法律訴訟中，在適用法律允許的最大程度上，故意自願放棄由陪審團進行的審判。

13.13        放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄各自對基於或引起於本協議或雙方之間與本交易標的的任何交易 的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何 法院提起且與本協議標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠，以及所有其他普通法和法定索賠。雙方在此承認，本豁免是建立業務關係的重要誘因，雙方在簽訂本協議時均已依賴於放棄，並且在未來的相關交易中，雙方將繼續依賴放棄。雙方在此進一步保證並表示，每一方都已與其法律顧問(視情況而定)一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，每一方均知情並自願放棄其陪審團審判權利。本免責聲明不可撤銷，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改，且該免責聲明應 適用於本協議的任何後續修訂、續簽、補充或修改，或適用於與本協議擬進行的交易有關的任何其他文件或協議。如果發生訴訟，本協議可作為法院審判的書面同意書提交。

13.14       修正案。

(A)           本協議雙方可在本公司股東和合並子公司批准本協議之前或之後的任何時間，通過代表本協議每一方簽署的書面文件對本協議進行修訂；但是，在獲得必要的公司投票權後，不得根據法律要求股東進一步批准的修改，除非 得到批准；此外，在本協議完成後，未經證券持有人代表的書面同意，不得對本協議進行任何修改。

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(B)           儘管本協議有任何相反規定，但未經債務融資來源事先書面同意，不得以不利於債務融資來源的方式修改、修改、終止或放棄本協議第13.14(B)條和第13.7、13.8(B)、13.12(B)、13.17和13.22條(或本協議的任何其他條款，其修訂、修改或變更的效果為修改此類條款)。

13.15       延期； 棄權。在交易結束前的任何時間，公司(如果是買方或兼併子公司)或買方(如果是公司)， 以及在交易結束後的任何時間，證券持有人代表(如果是買方或尚存的公司)或買方 (如果是證券持有人代表)可以在法律允許的範圍內：(A)延長履行本合同其他各方的任何義務或其他行為的時間。(B)放棄本協議中包含的另一方的陳述和保證或依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄另一方遵守本協議或本協議中包含的任何條件。對於任何此類延期或放棄，本合同一方的任何協議只有在代表放棄或延期強制執行的一方簽署的書面文書中規定時才有效。 一方放棄本協議的任何條款或條件，不得解釋為放棄該方隨後違反或放棄相同條款或條件的任何行為，或放棄本協議的任何其他條款或條件。

13.16       在簽署之前不會達成任何協議。無論雙方進行談判或交換本協議的草案，本協議不應構成或被視為本協議各方之間的合同、協議、安排或諒解的證據，除非和 本協議雙方簽署並交付本協議。

13.17       法律代表。買方、合併子公司和本公司特此同意：(I)Goodwin Procter LLP和Bedell Cristin Cayman Partnership(“賣方律師事務所”) 各自可以代表證券持有人代表、證券持有人及其各自的關聯公司(個別和共同稱為“賣方集團”)，一方面代表各自的董事、股東、成員、合夥人、高級管理人員、員工和關聯公司，以及他們的每一個繼承人和受讓人(所有此等各方，即“放棄方”)。在與本協議的談判、準備、執行和交付有關的 中，本協議中預計的其他協議以及本協議中預計的交易的完成(此類陳述，“當前陳述”)，以及(Ii)賣方律師事務所(或其任何繼承人(S))可代表賣方集團或賣方集團的任何成員，在每一種情況下，與因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、訴訟、索賠、程序或義務，包括第3.5節項下的爭議、訴訟、索賠、程序或義務，儘管本公司和/或其任何子公司、買方、合併子公司和公司各自代表其自身和棄權各方同意本協議所規定的任何協議或計劃中的任何交易(任何此類表述，即“收盤後表述”)，買方、合併子公司和公司代表自身和棄權各方在此同意，並且不可撤銷地放棄(也不會主張)由此產生的或與之相關的任何利益衝突或任何反對意見。合併子公司和本公司確認，無論賣方律師事務所(或其任何繼承人(S)) 在截止日期後是否向本公司或其任何子公司提供法律服務，上述規定均適用。買方、合併子公司和公司中的每一方，就其本身和棄權各方而言，特此不可撤銷地承認並同意賣方集團與其律師事務所(包括賣方律師事務所)之間就本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行、或因本協議而產生或與之有關的任何爭議或程序而進行的所有溝通，本協議所預期的任何協議或據此或由此預期的交易，或與上述任何事項有關的任何事項，均為賣方集團與該律師事務所之間的特權溝通，而買方、合併子公司、公司、任何聲稱代表買方、合併子公司、本公司或任何放棄方或通過買方、合併子公司或任何放棄方行事的人，都不會尋求通過任何程序獲得該證書。自生效時間起及生效後，買方、合併子公司和公司中的每一方代表自身和放棄方放棄且不會就賣方律師事務所與公司、其子公司或賣方集團中的任何人在當前代理期間發生的與任何成交後陳述有關的任何溝通，放棄且不會主張任何與 的任何律師-客户特權。

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13.18買方和公司的       義務。當本協議要求買方的子公司採取任何行動時，此類要求應被視為包括買方承諾促使該子公司採取此類行動。當本協議要求本公司的子公司 採取任何行動時，該要求應被視為包括本公司承諾促使該 子公司採取該行動，以及在交易結束後，尚存的公司承諾促使該子公司採取該行動。

13.19       互助 起草。本合同雙方都很老練，在整個預期的交易過程中都有律師代表，他們 仔細協商了本合同的條款。因此，雙方不打算將與合同解釋相關的法律或規則的推定適用於本協議或與本協議相關而簽署的任何協議或文書，因此放棄其效力。

13.20特定於       的 性能。雙方同意，將發生不可彌補的損害，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，雙方將得不到法律 規定的任何適當補救，但下列句子明確規定的除外。因此，雙方同意雙方有權獲得禁令，以防止違反或威脅違反本協議，並有權在選定的法院具體執行本協議的條款和規定，在針對具體履行的任何訴訟中，每一方均放棄在法律上對補救充分的辯護，並放棄與該補救相關的任何擔保或張貼任何保證書的要求，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救(受本協議中規定的限制的約束)。具體執行權 應包括公司促使買方和合並子公司完成合並的權利，以及買方促使公司按照本協議規定的條款和條件完成合並和其他預期交易的權利。 雙方均承認並同意，具體執行權是預期交易的組成部分 ，如果沒有該權利，任何一方都不會簽訂本協議。雙方進一步同意：(I)通過尋求第13.20條規定的補救措施，一方在任何方面均不得放棄因違反本協議任何規定，或在本協議終止或在本協議第13.20條規定的補救措施不可用或未授予的情況下，尋求本協議項下一方可獲得的任何其他形式的補救或救濟的權利(包括金錢損害賠償)，和(Ii)本第13.20條規定的任何內容均不得要求任何一方在行使xi條款下的任何終止權利之前或作為行使終止權利的條件(並在終止後尋求損害賠償)，就本第13.20條規定的具體履行提起任何訴訟(或限制任何一方就此提起訴訟的權利)。根據本第13.20條或本第13.20條規定的任何訴訟的開始，也不得限制或限制任何一方根據 xi條款終止本協議的權利，或在本協議項下尋求任何其他隨時可用的補救措施的權利。為免生疑問，本公司可同時尋求特定履約或其他衡平法救濟及其他金錢損害賠償、補救或裁決。如果在終止日期之前， 任何一方根據本第13.20條提起任何訴訟，以執行任何其他方具體履行本協議條款和規定的規定，則終止日期應自動延長 ，延長幅度為：(I)該訴訟待決時間加二十(20)個工作日，或(Ii)由主持該訴訟的法院根據具體情況確定的其他期限。

100

13.21       其他。 本協議連同本協議的附表和附件，以及雙方同時簽署或根據本協議簽署的任何文件，構成雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有書面和口頭協議和諒解，但保密協議除外，該協議在本協議執行和本協議終止後繼續有效。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並可通過傳真、pdf或其他形式的電子傳輸以兩份或兩份以上的副本形式簽署和傳送，這兩份或多份副本共同構成單一協議。

13.22       無追索權 債務融資來源。本公司代表其自身、其子公司及其各股權持有人和受控關聯公司， (A)同意任何債務融資來源均不對本公司或其子公司或股權持有人(無論是在合同或侵權、法律或股權方面，或法規或其他方面授予的)就本協議項下、與本協議有關或以任何方式產生的、與本協議有關的或以任何方式與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何索賠、訴訟事由、義務或任何相關損失、成本或支出承擔任何責任。對於或由於本協議或本協議的談判、執行， 履行或違反，(B)放棄任何和所有權利或索賠，並同意不對債務融資來源提起任何訴訟(如果開始，同意撤銷或以其他方式終止)與本協議、債務融資或與債務融資或與此處或由此預期的任何交易有關的任何協議或履行其下的任何服務有關的任何 協議，無論是在法律上還是在股權、合同、侵權或其他方面，並(C)同意任何債務融資來源不應受到與本協議或債務融資或本協議或由此預期的任何交易或履行其項下的任何服務有關的任何特殊、後果性、懲罰性或間接侵權性質的損害或損害； 但儘管有上述規定，本協議並不影響買方、合併子公司的權利，或在交易完成後，本公司就債務融資或由此擬進行的任何交易或其項下的任何服務而針對債務融資來源的權利。

[簽名頁面如下]

101

茲證明，本協議和合並計劃已由各自正式授權的高級職員簽署，均自上述日期起生效，特此證明。

公司： Ironshore治療公司。
作者： /S/ 斯蒂芬妮·瑞德
姓名： 斯蒂芬妮·裏德
標題： 首席執行官

證券持有人代表：

 股東 代表服務有限責任公司，僅作為證券持有人代表
作者： /s/ 科裏·昆蘭
姓名： 科裏·昆蘭
標題： 主任

買家： 科萊姆製藥公司
作者： /s/科琳·塔珀
姓名： 科琳·塔珀
標題： 常務副總裁兼首席財務官

合併附屬公司： 卡雷拉合併潛艇公司
作者： /s/科琳·塔珀
姓名： 科琳·塔珀
標題： 唯一的董事