美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期（最早事件報告日期 ）：2024年7月28日

COLLEGHIUM PHARMACEUTIRAL，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括 地區代碼：（781） 713-3699

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務(參見一般説明 A.2)，請勾選下面相應的框。如下所示)：

§ 根據《證券法》第425條規定的書面通訊（17 CFR 230.425）

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）規則14 a-12徵集材料

§根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14 d-2（b）條進行的啟動前通訊

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13 e-4（c）條進行的啟動前通訊

通過複選標記來確定註冊人是否是1933年證券法第405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億.2條（本章第2401.2億.2條）中定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司？

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

合併協議

於2024年7月28日，Colcium Pharmtics，Inc.(“本公司”)， 與Carrera Merger Sub Inc.(“合併子公司”)、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及本公司的全資附屬公司 (“合併子公司”)、根據開曼羣島(“Ironshore”)法律以持續方式註冊的獲豁免公司Ironshore Treateutics Inc.及科羅拉多州有限責任公司股東代表服務有限責任公司 訂立合併協議及合併計劃。僅以Ironshore證券持有人的代表、代理人和事實代理人的身份行事。根據合併協議，合併附屬公司將與Ironshore合併及併入Ironshore，而Ironshore將(I)繼續作為合併中尚存的公司(“尚存的 公司”)，及(Ii)成為本公司的全資附屬公司(“合併”)。

根據合併協議的條款，初始合併對價總額約為52500美元萬現金，受 慣例調整的影響。在合併完成(“完成”)後，合併協議規定一個潛在的商業里程碑將在實現該里程碑時向Ironshore證券持有人支付2,500萬美元的現金。

合併協議包含公司和Ironshore及其證券持有人的慣例陳述、擔保、賠償和契約。 合併的完成取決於慣例完成條件，包括收到Ironshore股東的必要批准，以及Hart-Scott-Rodino法案下所有適用的等待期已經到期或終止. 在簽署合併協議的同時，代表公司80%以上投票權的股東簽署了支持協議，同意投票贊成合併。交易預計將於2024年第三季度完成。

合併協議包含終止權，包括公司或Ironshore終止合併協議的權利：(I)如果擬進行的交易尚未在2024年9月16日之前完成(前提是，如果唯一未完成的完成條件是根據《哈特-斯科特-羅迪諾法案》獲得批准，則該日期自動延長至2024年10月21日)；(Ii)如果另一方嚴重違反其任何陳述， 合併協議下的擔保或契諾將無法滿足完成交易的任何條件；或(Iii)在 任何最終且不可上訴的不利法律或命令由美國有管轄權的政府機構發佈的情況下。如果在20個工作日內未收到Ironshore股東的必要批准，本公司也有權終止合併協議。

上述對合並協議的描述並不聲稱是完整的，其全文受合併協議全文的限制，合併協議的副本附於本協議附件2.1， ，並通過引用併入本文。

納入合併協議是為了向投資者提供有關其條款的信息 。本聲明無意提供有關公司、合併子公司、鐵岸公司或其各自的子公司或關聯公司的任何其他事實信息，也無意修改或補充美國證券交易委員會在提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的公開 報告中所披露的有關公司的任何事實信息。合併協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為合併協議的目的而作出，截至特定日期，僅為合併協議各方的利益而作出，可能會受到簽約各方同意的限制，包括為在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密 披露的限制，而不是將這些 事項確定為事實，並可能受到適用於簽約各方的重大標準的限制，這些標準與適用於投資者的標準不同。投資者並非合併協議項下的第三方受益人，且不應依賴有關陳述、保證、 及契諾或其任何描述，作為訂立時或任何其他時間訂約方或其各自附屬公司或聯屬公司的實際事實或狀況的表徵。此外，有關陳述及保證事項的資料可能於合併協議日期後更改，其後的資料可能會亦可能不會在本公司的公開披露中全面反映。不應單獨閲讀合併協議，而應將其與公司不時向美國證券交易委員會提交的其他報告和備案文件一起閲讀。

第二次修訂和重新簽署的貸款協議

於二零二四年七月二十八日，就合併協議，本公司與其若干附屬公司訂立第二份經修訂及重訂貸款協議(“貸款協議”)，該協議由本公司及其若干附屬公司作為擔保人、BioPharma Credit PLC作為抵押品代理、BioPharma Credit Investments V(Master)LP及BPCR Limited(由Pharmakon Advisors，LP管理的投資基金)作為貸款人(“貸款人”)訂立(“貸款 協議”)。貸款協議提供645,833,333美元的有擔保定期貸款(“定期貸款”)，包括320,833,333美元的初始定期貸款和3.25,000,000美元的延遲提取定期貸款。於貸款協議生效日期，本公司 利用初步定期貸款所得款項，向貸款人提供本公司現有定期貸款項下所有未償還債務的全額再融資。於合併完成日，本公司將把延遲提取定期貸款所得款項 用作完成合並所需支付代價的一部分，並支付與合併及貸款協議有關的費用及開支，而其餘款項則作一般公司用途。

定期貸款將於2029年7月28日到期，並由公司的某些重要子公司提供擔保。該定期貸款以本公司及其主要附屬公司的幾乎所有資產作抵押。定期貸款的年利率將等於(I)至2024年9月30日，調整後期限SOFR+7.50%，以及(Ii)此後調整後期限SOFR+4.50%，並須支付相當於定期貸款原始資金金額 2.50%的季度攤銷付款。

貸款協議包含各方的某些契約和義務，包括但不限於限制本公司產生額外債務或留置權、進行收購或其他投資或在正常業務過程之外處置資產的能力的契約。未能遵守此等契諾 將構成貸款協議下的違約事件，儘管本公司有能力履行其償債義務。 貸款協議還包括在違約事件發生和持續期間為有擔保貸款人提供的各種慣常補救措施，包括加速償還貸款協議項下的未償還金額，以及強制執行抵押品以保證貸款協議項下的義務。

貸款協議的前述描述並不聲稱是完整的，其全文受貸款協議全文的限制，其副本作為附件10.1附於本協議，並通過引用併入本文。

2024年7月29日，公司發佈新聞稿，宣佈《合併協議》(以下簡稱《新聞稿》)簽署。本新聞稿包含該公司截至2024年6月30日的季度的初步財務業績。本新聞稿作為本報告附件99.1以表格8-k提供。

本條款和附件99.1中包含的信息並不被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第#18節的規定而被 視為“存檔”，也不得通過引用的方式將本條目或附件第99.1條納入本公司根據經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)或《交易法》提交的文件中，除非在未來的文件中通過明確的引用明確規定。

關於貸款協議的第1.01項規定的信息在此引用作為參考。

2024年7月28日，尼爾·麥克法蘭通知公司董事會(“董事會”)他打算辭去董事會職務，立即生效。鑑於麥克法蘭先生是總裁先生兼Zevra治療公司首席執行官，根據公司有關利益衝突的治理政策，麥克法蘭先生 迴避了對合並的考慮。麥克法蘭先生的辭職決定並不是由於與公司在涉及公司運營、政策或實踐的任何事項上存在任何分歧。

本報告表8-k第2.02節中包含的信息通過引用併入本報告。2024年7月29日，本公司召開電話會議，討論合併協議簽署的公告以及有關合並協議的投資者介紹(“投資者介紹”)等事項。投資者演示文稿的副本作為本報告的附件99.2以Form 8-k提供。

本項目和第99.2號附件中包含的信息並非根據《交易法》第18節的規定而被視為已提交，也不得通過引用將本條目或第99.2號附件納入公司根據證券法或《交易法》提交的文件中，除非在未來的文件中有明確的引用。

*根據S法規第601(B)(2)項遺漏的附表。 公司同意應請求補充提供任何遺漏的美國證券交易委員會附表的副本。

^本附件的某些部分已根據S-k條例第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。公司特此同意應美國證券交易委員會的要求，向其補充提供未經編輯的展品副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。