展覽1.1

LUXURBAN HOTELS INC。

承銷協議

11,573,333股普通股票。

2024年7月26日

Alexander Capital, L.P.位於17 State Street。^th
紐約，NY 10004

女士們，先生們：

一家德拉華州有限公司（“公司”）LuxUrban酒店，準備根據此處陳述的條款和條件，在列入附表I的承銷商（“承銷商”或每個“承銷商”）的條件下，向其發行和銷售11,573,333授權但未發行的普通股股份（“穩定股份”），每股面額為$0.00001的普通股票（“普通股”）。此外，公司還計劃根據本協議第4條的規定向承銷商出售多達1,736,000股未發行授權的普通股股份（“選擇權股份”）。穩定股份和選擇權股份在此後統稱為“股票”。

公司和承銷商特此確認以下協議:

1.登記聲明和招股章程.

公司已根據1933年證券法修訂案提交併向證券交易委員會（“委員會”）申請註冊聲明表格S-3（文件號333-278883），以及關於「股票」、「承銷者權證」以及「承銷者權證股票」的規則和訴訟程序，以及直到本協議日為止必須遞交的任何修正案（包括後期遞交的修正案）。該註冊聲明，包括所有以許可規則430A或規則430億根據《證券法》或在某些情況下（根據情況）的第430億規則構成的有關申報聲明的修正案等，全部被委員會宣佈並生效。日期在本協議生效前的註冊聲明，包括任何複合前述規定的登記聲明在內的信息（如果有的話），或者在股票第一次生效時根據訴訟程序規則430A或規則430億作為附加材料的附加材料，或者在適當的情況下，這些資料在本協議中均稱為「註冊聲明」，並在2024年5月8日發佈的文件中包含其相關的寄存器，即基礎招股書。如果公司根據《證券法》規則462乙遞交或遞交了簡化註冊聲明（「規則462註冊聲明」），則此處對「註冊聲明」一詞的任何引用均包括規則462註冊聲明。

根據證券法規的規定，公司正在向委員會提交關於股票、承銷商認股權和承銷商認股權股份的基本展望補充的最終招股説明書補充。隨附的最終招股説明書以及基本展望書合起來稱為“最終招股説明書”。術語“初步招股説明書”是指基本展望書，以及根據規則424的規定和法規中使用或提交給委員會的任何初步招股説明書，形式由發行人為承銷商提供，用於與股票、承銷商認股權和承銷商認股權股份的發行相關的目的。這樣的最終招股説明書和任何初步招股説明書的形式將根據證券法規規則424(b)在證券法中所列的日期提交給及後文件（包括基本展望書如此補充）後的委員會構成“招股説明書”。下文對基本展望書、任何初步招股説明書或招股説明書的引用應被視為引用幷包括其中引用的任何文件，並且任何對基本展望書、任何初步招股説明書或招股説明書的修改或補充的引用應被視為引用幷包括在任何按照《證券交易法》及其修改（《證券交易法》）和委員會的規則和監管規定的引用中在當前的初步招股説明書或招股説明書文中和原文。術語“生效日期”是指註冊聲明和任何事後生效修訂成為有效的日期。

委員會尚未就登記聲明或任何後續修正聲明的使用提出異議。

2.公司關於發行的陳述和保證

（a）公司在此於本協議日期、結算日（在第4(d)條下定義）及每個選擇權結算日（在第4(b)條下定義）向承銷商做出以下陳述和保證：

（i）不得出現或遺漏任何重大信息。在生效的時間、本協議日期、結算日期和任何期權結算日期，如果有的話，註冊聲明在所有重大方面均符合《證券法》和規則和監管要求，並且未包含任何不實陳述或遺漏必須在其中陳述或在其中必要地讓陳述不誤導信息的重大信息。在此定義的銷售時間披露包(下稱“2(a)(v)(A)(l)”部分)在本協議簽署時在東部時間當天晚上8:30 (美國時)，在結算日期和任何期權的結算日期，以及所有最終招股説明書，在依據規則424(b)反證券法提交時的時間在與銷售時間披露包結合考慮時，在其日期上沒有包含任何不實陳述或遺漏必須在其中陳述或在其中必要地讓陳述不誤導的重大信息。兩個前面句子中所述的陳述和保證不適用於註冊聲明中或基於和符合承銷商專門為準備招股説明書而向公司提供的書面信息中的陳述或遺漏缺失，該書面信息在第7(g)節中描述。註冊聲明包含所有必須根據證券法或規則和監管規定提交的附錄和時間表。防止或暫停使註冊聲明或招股説明書有效或使用的指令尚未生效，沒有為此目的進行的訴訟，或者公司知道的，委員會正在計劃或威脅的。例如本協議中對基本展望書、任何初步招股説明書或招股説明書的引用應被視為引用幷包括其中引用的任何文件，並且對基本展望書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修改或補充的引用應被視為引用幷包括任何按照《證券交易法》（《證券交易法》）及其修改和委員會的規則和監管規定和規則424(d)，通過其引用在初步招股説明書或招股説明書中的文檔。

（ii）營銷材料。公司還沒有在股票發行和銷售的相關內容中分發任何招股書或其他發行物，除銷售時間披露包外，還有路演或投資者用於和股票發行有關的營銷材料（下稱“營銷材料”）。

（iii）新興成長型企業。公司是《證券法》第2(a)條規定的“新興成長型企業”（即“新興成長型企業”）

(iv) 保留。

（v）精確的披露。(A)公司已將每份發行人免費書面資料（以下定義）的副本提供給承銷商。公司已將規定與委員會一起提交所有發行人免費寫作前景表的發行人免費寫作前景表提交給委員會，沒有阻止或暫停使用任何發行人免費寫作前景表的指令，並且沒有為此目的進行的訴訟，或者，據公司所知，委員會正在計劃或威脅到來。當與銷售時間披露包或最終招股書一起考慮，沒有任何發行人免費書面資料，在其發佈日期上，直到通過股票的公開發售和銷售完成的所有後續時間，包括任何錯誤的陳述或遺漏重要信息，這些重要信息必須被陳述或在情況下必要地陳述，以使其中的陳述在其被髮表的情況下不會對其造成誤導。上一段所述的陳述和保證不適用於依賴承銷商專門為制定招股説明書提供的書面信息而在銷售時間披露包、最終招股説明書或任何發行人免費寫作前景中的陳述或遺漏缺失在第7(g)部分中描述。在本協議中使用的術語在其他地方表示：

(1)銷售時間披露包的涵義是指基本展望書、本協議簽署前最後一次向委員會提交的招股説明書（包括視為其部分的任何初步招股説明書）、每份發行人免費書面資料和承銷商提供的交易説明。

(2)“發行人免費書面資料”的涵義是指與股票發行有關的任何“發行人免費書面資料”，如證券法規則433所定義，該資料（A）必須由公司向委員會提交，或者(B)根據證券法規則433(d)(5)(i)或(d)(8)免於提交，在這些情況下，提交給委員會或如果不需要提交，則在公司的記錄中保留，根據證券法規則433(g)的要求。

(b) 在提交登記聲明時以及在本協議簽署日期時，公司不是根據證券法第405條下的“不合格發行人”或根據證券法第164條下的“被排除的發行人”。

(c)所列出的所有發行人免費書面資料都滿足或將滿足作為其在《證券法》164和433規則下使用的所有其他條件，包括任何圖例、記錄保存或其他要求。

(i)財務報表。公司的財務報表，連同相關記錄和時間表，在註冊聲明、銷售時間披露包和最終招股説明書中，符合《證券法》和《證券交易法》及其修改和委員會的規則和監管規定，以及GAAP的適用要求，在涉及期間內始終如一地表現出公司的財務狀況和運營結果和現金流的變化。沒有其他財務報表或時間表需要根據《證券法》、《證券交易法》或規則和監管規定在註冊聲明、銷售時間披露包或最終招股説明書中包含或納入引用。沒有阻止或暫停註冊聲明或任何招股説明書的有效性或使用的指令，並且沒有為此目的進行的訴訟，或者，據公司所知，委員會正在計劃或威脅到來。

(ii)獨立會計師。據公司瞭解，Grassi & Co.，CPAs，PC已表達了其對作為註冊聲明的一部分並在其中引用和在註冊聲明、銷售時間披露包和最終招股説明書中引用的財務報表和時間表的意見，該公司是檢查公司是否符合證券法規定的獨立會計師和規則和監管規定。

(iii)會計和披露控制。除註冊聲明中所披露的之外，本公司及其子公司（如下所定義）均維護符合交易法規例13 a-15和15d-15下定義的“分析內部控制”（以下定義）的系統，這些系統符合《證券交易法》的要求，其由各自的主要執行官和主要財務官或執行類似職能的人員設計或監督，以便為符合GAAP的外部目的，為提供合理的保證，包括但不限於足以提供保證的內部會計控制，這些控制足以提供合理的保證，即(i)交易執行符合管理的一般或具體授權；(ii)交易以必要的方式記錄，以便按符合GAAP的方式準備財務報表並維護資產可追溯性；(iii)只有獲得管理的一般或具體授權的訪問資產；(iv)已記錄的資產責任以合理的間隔與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的措施；及(v)包含在註冊聲明、銷售時間披露包和最終招股説明書中的可交互數據在所有重要方面相當，並按照委員會適用的規則和指南準備。自注冊聲明包含的最新審計財務報表的日期以來，本公司的內部控制並沒有發生任何重大變化，該排序可能已經或可能會對本公司的內部控制產生重大影響。在本協議中使用的“子公司”的術語是指LuxUrban RE Holdings LLC、LuxUrban LLC、S-Be Rentals，LLC、Corphousing Uk Limited和CorpHousing RSL LLC（每個“子公司”）。自注冊聲明包含的最新審計財務報表的日期以來，本公司的內部控制並沒有發生任何重大變化，該排序可能已經或可能會對本公司的內部控制產生重大影響。

除註冊聲明中披露的內容外，該公司維持了旨在確保其子公司與公司有關的重要信息被公司的主要執行官和主要財務官瞭解的披露控制和程序;這些披露控件和程序是有效的。

(iv)前瞻性聲明。公司具有合理的基礎，並以善意地做出了每一份《證券法》第27A節或《證券交易法》第2 IE節所定義的“前瞻性聲明”（以下統稱為正文）招股説明書、銷售時間披露包、最終招股説明書或營銷材料的內容。

(v)統計學和與營銷相關的數據。註冊聲明、銷售時間披露包或最終招股説明書中包括或引用的所有統計數據或市場相關數據，或包括在營銷材料中的數據，均基於或源於公司合理地認為可靠和準確的來源，並且公司已從這些來源獲得了使用此類數據的書面同意，以在必要時使用。

（vi）交易市場。普通股按照《證券交易法》第12（b）條註冊，已獲得納斯達克資本市場（“納斯達克”）的上市批准。據公司所知，納斯達克沒有正在進行摘牌普通股的任何行動，亦未收到納斯達克正在考慮終止上市的任何通知。順利發行後，股份和承銷商認股權證股票將在納斯達克上市。公司已採取了其認為在本協議簽訂日或之前需要採取的一切行動，以確保其在本協議簽訂時在納斯達克規則中的適用公司治理規定中在所有重大方面都符合規定，並將採取其認為有必要或適宜的一切行動，以確保其在所有重大方面都符合尚未包含在納斯達克規則中的其他適用公司治理規定，並且在此類適用公司治理規定生效後始終如此。

（vii）沒有操縱。公司沒有直接或間接採取任何旨在或已構成或合理預期將導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進股票的出售或轉售。

（viii）投資公司法案。公司不是，且在發行和出售股份並將扣除淨收益後的申請後將不是“投資公司”，如1940年修正版的投資公司法案所定義的那樣。

3. 關於公司的陳述和保證。

（a）截至本協議簽署日和結算日，以及各項選擇權結算日，公司向承銷商表示和保證如下:

（i）良好名聲。公司及其子公司均已按其法律規定合法組織，並在其管轄範圍內作為一個公司或其他實體合法存在，在註冊聲明、發售時間披露包和招股書中所描述的情況下，具有擁有其財產和開展其業務的權力和權威，在每個它擁有或租賃不動產的法域內或其業務的進行使得這種資格有必要的法域內，它都是外國公司或其他實體合法存在和良好名聲，除非未這樣資格會不具有或合理可能導致對公司和其子公司（總體上）的業務、前景、資產、業務狀態（財務或其他方面）或業績履行其本協議義務的能力產生實質不利影響。

（ii）授權。公司有權力和權限簽訂本協議、預先融資認股權證和承銷商認股權證，並按照本協議的規定授權、發行和銷售固定股份、認股權證、承銷商認股權證和承銷商認股權證股票。本協議和承銷商認股權證已經獲得公司的正式授權，並在公司簽署和交付時，將構成公司的有效、合法和有約束力的義務，並按照它們各自的條款對公司生效，但在此類投資者在聯邦或州證券法下的賠償權可能受限制時除外，並且除了可能不會導致重大不利影響的衝突、違法行為或默許加速事件外，在公司或任何子公司已經簽訂的協議、租賃、信貸、債務、票據、債券、抵押、信託或其他工具（“合同”）或資產或負債的其他了解，或者受其約束或影響的任何法律、命令、規則或規定，或未在公司的公司章程或公司章程的任何規定和條款下違反或違反這些條款和規定。

（iii）合同。執行、交付和履行本協議和承銷商認股權證以及此處和其中規定的交易將不會：(A)結果是任何法律、命令、規則或規定的實質性違約或實質性違規，公司或任何子公司是受其約束或影響的任何財產或資產，(B)與任何協議，租賃，信貸，債務，票據，債券，抵押，信託或其他工具（“合同”）或公司或子公司的其他資產或負債的其他了解的實質性違約或實質性違約相沖突、違反或構成脱歐加速事件（或即使有通知，時間或兩者都過期也有可能成為這樣一個事件），沒有其他方終止或修改它，(C)導致公司或任何子公司在其受約束的合同或財產或資產上失去任何重要權利，未在此類衝突、違約或脱歐加速事件中可能使公司受到重大不利影響，或者（D）導致違反或違反公司的公司章程或公司章程的任何條款或規定。

公司及其子公司無違反其公司章程、公司章程或其他等效組織或治理文件的行為、違規或違約。

（v）同意。就發行、出售股票、承銷商認股權證和承銷商認股權證股票的執行、交付和履行而言，公司方面不需要任何同意、批准、命令、授權或提交，除了(A)已生效的證券法註冊股、「承銷商認股權」和「承銷商認股權」的必要提交和納斯達克的必要提交和批准，(B)在承銷商通過符合“FINRA”規則的購買和分銷股票時可能根據州或外國證券或藍天法律和規則要求的同意、批准、授權、註冊或資格，(C)已經獲得並已生效的同意和批准，(D)未能進行或獲得無法合理地預計會導致重大不利影響的此類同意、批准、命令、授權和提交，(E)這類同意、批准、命令、授權和提交的缺少導致重大不利影響不太可能發生。

（vi）股本結構。公司有一項授權資本，如註冊聲明、銷售時間披露包和最終招股説明書所載明。公司的全部已發行股本中的股份均為合法授權和有效發行，已罰款且無需再繳款，已按照所有適用的證券法發行，並且符合註冊聲明、銷售時間披露包和最終招股説明書中的股份描述。發行的每個子公司的股份均為合法和有效的授權發行，已全額支付且無需繳款，除註冊聲明、銷售時間披露包和最終招股説明書中所述外，公司直接或間接擁有這些股份，沒有任何留置權、抵押、權益或索賠。自注冊聲明、銷售時間披露包或最終招股説明書提供信息日期以來，除常規業務中發行的期權或限制性股票和註冊聲明、銷售時間披露包或最終招股説明書中所述外，公司沒有簽署或授予任何轉換或交換證券、認股權、認購權、協議、合同或其他已存在的權利，以購買或收購公司的任何股份。股份在按照本協議的規定發行並支付後，「承銷商認股權」股票將依法授權和有效發行，已全額支付且無需繳款，將按照所有適用的證券法發行，免予優先權、登記或類似權利，並符合註冊聲明、銷售時間披露包和招股説明書中關於公司股本的描述。

公司及其子公司已在本協議簽訂之前提交所有外國、聯邦、州和地方税收機構所需提交的税務申報（“以下稱為税務申報”）或已合法獲得税務申報提交的延期，並已支付所提交的税務申報上顯示為到期應付的所有税款（以下稱為税款），這些税款已支付或追加應付，無論是否存在爭議，只要這些累計未付税款在本合併財務報表日期之前都是充足的。據公司所知，税務機構與公司或其子公司有關於任何税收方面的問題尚未提出（並正在等待處理），也沒有關於從公司或其子公司向其徵收税收或得到豁免的訴訟時效放棄。對於“税收”一詞，其含義為所有聯邦、州、地方、外國及其他淨收入、總收入、毛收入、銷售、使用、增值、轉讓、特許權、專利、貸款、服務、服務使用、扣繳、工資、僱傭、消費、交付、加價、與收益有關的税收、許可證、租賃權、多種税收、税收類別以及所有種類的費用、評估收費或費用，以及任何利息和任何罰款、税收附加額或其他金額（以下簡稱“其他金額”）。對於“税收申報”，其意思是指就税收所需遞交的所有申報、聲明、報告、陳述或其他文件。

除註冊聲明、發售時間披露和最終招股書中所述外，從註冊聲明、發售時間披露或最終招股書中所述信息的各自日期以來，自注冊聲明、發售時間披露或最終招股書中所述的相應日期以來，（a) 公司及其子公司沒有承擔任何重大負債或義務承擔，也沒有進行任何不尋常業務交易；(b)公司沒有恢復或支付任何與其資本股票有關的股利或任何分配；(c)公司或其子公司的資本股份沒有發生任何變化（除了由於發行股票期權或權證、優先股的轉換或其他可轉換證券或受制於公司現有股票授予計劃的限制性股票獎勵或限制性股票單元的發行而導致的發行股票數的變化，或者正常業務中新的授予) ， (d)公司的長期或短期債務沒有發生任何重大變化，(e)沒有發生任何重大不利影響。

目前公司或其子公司沒有掛起或正在威脅任何訴訟、訴訟或程序，並且這些訴訟、訴訟或程序不可能導致重大不利影響。

公司及其子公司持有並遵守一切管理其業務所需的所有的軌道、授權、許可、許可、使用權、同意、證書和命令（“許可”），所有這些許可都已經得到有效實施，並且所有這些許可都已經在充分發揮其作用，各自的情況下沒有違法通知任何不合理的原因，並且這些許可與本協議所規定的交易的實現沒有影響或不合理。

公司及其子公司在註冊聲明、發售時間披露和最終招股書中描述的已由它們所擁有及受其約束的所有財產（無論是房地產還是個人財產），都具有良好的交易性和可銷售性，並且對於任何具有實質重要性的公司業務，都不受任何留置權、索賠、擔保、其他限制或瑕疵的限制，除非在註冊聲明、發售時間披露和最終招股書中正式披露或那些不可能導致重大不利影響的例外情況。公司和其子公司在租約下持有的財產的租約均為有效、現行的且可執行的租約，而且對於任何單獨的租約產生的任何特定例外情況，都不會因此在相應公司及其子公司的業務範圍內產生實質影響。

（xii）知識產權。公司及其附屬公司擁有或擁有合法使用所需的所有專利、專利申請、商標、服務標記、商號、商標登記、服務標記登記、版權、許可證、發明、商業祕密和類似的權利（“知識產權”），以便公司及其附屬公司按照目前進行的及在註冊聲明、發售時間披露文件和最終招股書中描述的業務開展業務。據公司所知，公司或其任何附屬公司的任何行動或使用都不涉及或引發任何侵犯他人知識產權的行為或許可證或類似費用，除非這種行動、使用、許可證或費用不太可能導致重大不利影響。公司或其任何附屬公司沒有收到任何聲稱有此類侵權或費用的通知。據公司所知，除非是因為違反公司或其附屬公司或公司或其附屬公司的任何官員，董事或僱員或公司所知悉的其他任何人的合同義務，否則公司或其任何附屬公司使用的技術都沒有被獲得或被使用，亦未在任何其他任何人的任何權利中違反，除非在每種情況下，這種侵犯不會合理地預期產生重大不利影響。

（xiii）就業事宜。公司或其任何子公司不存在(A)任何對公司或其任何子公司提出的不公平勞動實踐投訴，公司或其任何子公司沒有為國家勞工關係委員會、任何州或地方勞動關係委員會或任何外國勞動關係委員會提出任何對它或其任何子公司提起的投訴，也沒有任何根據任何集體談判協議產生的申訴或仲裁程序正在針對公司或其任何子公司進行，或者據公司所知威脅着它或其任何子公司，(B)不存在關於公司或其任何子公司的員工的勞動騷動，也不會導致任何單個或獨立的在本協議項下的時間發生的重大不利影響的正在發生或即將發生的工會騷動的公司，並且公司不知道任何關於公司或其任何子公司的主要員工或員工團體打算終止與公司或任何這樣的子公司的職業關係。

（xiv）ERISA合規性。公司或其任何附屬公司不存在任何“禁止交易”（如1974年《僱員退休收入安全法》第406條所定義，包括該條例及其下發表的規定和發佈解釋（“ERISA”）或1986年《內部收入法典》第4975條或ERISA第302條規定的任何“累積資金赤字”或該條第4043（b）款中列出的任何事件（除了該條根據ERISA的30天通知要求已被免除的事件），這些情況可能會合理地預計對公司或其任何附屬公司的任何員工福利計劃產生單獨或彙總後的重大不利影響。公司或其任何附屬公司的每個員工福利計劃在適用法律（包括ERISA和《內部收入法典》）的所有方面均符合要求。公司及其各子公司未因解除或退出任何養老金計劃（如ERISA所定義）而負有任何責任，並且公司或其任何附屬公司為之擔負責任的每個養老金計劃均已符合《內部收入法典》第401（a）條的要求，據公司所知，未發生任何行動或不作為（無論是通過行動還是不作為），這些行動或不作為可能會造成失去這種資格的損失，單獨或彙總後可能會造成，損失除外即不太可能產生重大不利影響。

（xv）環境事務。公司及其附屬公司遵守了所有適用於其業務的針對使用、處理、儲存和處置有害或有毒物質或廢棄物及保障健康、安全或環境的外國、聯邦、州和當地規則、法律和法規（“環境法”），其中失敗遵守這些規則並未造成，而且不會產生單獨或彙總後可能會合理預期的重大不利影響。未出現任何由公司或其任何附屬公司導致或引起的任何類型的有毒或其他廢物或有害物質的儲存、生成、運輸、處理、處置、排放、排放或其他釋放（或者據公司所知，任何其他實體的任何行為或不作為，該實體的行為或不作為是公司或其任何附屬公司或公司或其任何附屬公司可能有其他責任的原因），不管是現在或曾經擁有或租賃公司或其任何附屬公司的任何財產，還是就不遵守任何法律、法規、命令、判決、裁定或許可證或根據任何法律、法規、命令、判決、裁定或許可證，這是否會引起任何責任，但除了任何違反或責任（單獨或彙總後）都不會合理地預期產生重大不利影響。對於這些財產或附近環境中的任何有害或有毒物質的處置、排放、排放或其他釋放，公司或其任何附屬公司具有知識。

（xvi）SOX合規性。公司在所有方面都遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和制定其規則和條例的所有適用規定。

（xvii）反洗錢法。公司及其附屬公司的業務始終符合1970年貨幣和外國交易報告法及其修訂版，所有司法轄區的洗錢法案，以及所有相關或相似的規則、法規或指南發出、管理或執行的金融記錄保存和報告要求（統稱“洗錢法”）：公司或其任何附屬公司與洗錢法有關的任何政府實體（包括仲裁員、法院、政府機構、監管機構或其他管轄公司或其任何附屬公司或任何其各自的財產、資產或經營的機構或機構（無論是境內還是境外））的行動、訴訟或有關洗錢法的程序正進行或據公司所知有威脅。

（xviii）反腐敗法案。公司，其任何子公司，也沒有任何董事或高級職員，也沒有據公司所知的任何員工、代表、代理人、公司或其任何子公司的關聯方或代表公司或其任何子公司的其他人士直接或間接採取任何行動，將有可能導致此類人員違反了《1977年反海外賄賂行為法》及其下屬規則和法規（“FCPA”），包括但不限於在三處或兩處以上使用郵件或任何國內貿易工具，以促進對任何“外國官員”（如FCPA中所定義）或外國政黨或其官員或外國政治職務候選人的任何款項或其他財產的“賄賂”（相反，該公司和該公司的關聯方已經遵守FCPA，已經制定並維護了旨在確保繼續遵守FCPA的政策和程序），並且該公司知道其附屬公司的任何董事、高級職員或員工或任何第三方正在違反FCPA。

（xix）OFAC。公司，其任何子公司也沒有任何董事或高級職員，也沒有據公司所知的任何員工、代表、代理人或任何關聯方或代表公司或其任何子公司的其他人士，目前受美國財政部“辦公室外資管理”(“OFAC”) 管理的美國製裁對象的制裁；公司將不直接或間接地使用本協議意願籌集的款項，或者將這些款項借出、貢獻或以其他方式提供給任何目前受美國財政部辦公室外資管理制裁管理的人或實體，目的是為了融資。

（xx）保險業。公司及其各個附屬公司承保或被保險，金額足以滿足其業務和財產價值，以及為從事類似行業的公司所採用的習慣方式。

（xxi）簿記記錄。公司及其各個附屬公司的記錄冊已提供給承銷商和承銷商的律師，這些記錄冊(i) 包含自其各自成立或組織以來到最新會議和行動的日期為止有關董事會（包括每個董事會委員會）和公司或其各子公司的股東（或其各自的類似統治機構和利益持有人，適用的情況）的所有會議和行動的完整摘要，以及(ii) 在所有重要方面準確反映了這些分鐘中引用的所有交易。

（xxii）無保留的合同。根據《證券法》或規則和法規的要求，在註冊申請、銷售時的文件披露包和最終招股書中不需要描述的合同或文件或作為註冊申請的附件提交的文件已按要求在其中描述或提交；而在註冊申請、銷售披露包和最終招股書中，所有此類合同或文件的描述在所有重大方面均為準確和完整的描述。除註冊申請、銷售時無其他文件外，未發生任何公司或任何其子公司作為當事方或任何其他當事方之一的合同因方便或違約而被暫停或終止，並且公司或其任何子公司未收到通知，並且公司不知道有任何此類已暫停或將暫停或中止的威脅，除了那些未產生重大不利影響的已暫停或威脅終止或在個別或總體上不應合理的影響下是不會產生重大不利的影響的終止。

（xxiii）沒有未披露的關係。在註冊申請、銷售時的文件披露包或最終招股書中需要描述的公司或其任何子公司方面與董事、高管、股東（或類似利益持有人）、客户或供應商等之間不存在直接或間接的關係，這些關係未被描述。

（xxiv）內部交易。公司或其任何子公司未向任何公司或其任何子公司的高管或董事、任何其各自的家庭成員以外的人士發放未償還的貸款、預付款（除公司日常營業費用的正常預付款外）或債務擔保，除註冊申請、銷售時的文件披露包和最終招股書中所披露的資料。公司與公司的任何管理人員或控制人員進行的所有交易均已董事會或根據適用法律規定的委員會或其職員的委派批准，如果需要。

（xxv）無註冊權利。除註冊申請、銷售時的文件披露包和最終招股書所述外，沒有任何個人或實體由於註冊申請的提交或生效或其他原因有權在今後180天內要求公司或任何其子公司註冊普通股或其他證券，除了在書面上明確放棄此類權利或已按照其期限和條件要求行使此類權利但未行使此類權利的人員和實體。除註冊申請、銷售時的文件披露包和最終招股書所述外，不存在任何人擁有在《證券法》下要求公司或其任何子公司註冊其任何證券或類似權利的權利。

（xxvi）業務持續。除在註冊申請、銷售時的文件披露包和最終招股書中所述之外，公司或任何子公司的任何供應商、客户、分銷商或銷售代理商未通知公司或任何子公司其打算停止或減少與公司或任何子公司進行的業務額，除非此類停止或減少可能會導致重大不利影響，個別或總體或可能合理地預期引發重大不利影響。

（xxvii）沒有尋找者費用。就引入公司給承銷商或下文的股票銷售或其他安排、協議、瞭解、支付或發行給股票或與公司相關的其他安排、協議、瞭解、支付或發放而言，不存在任何支出、支付、發行、安排或瞭解的尋找者、諮詢或創始人費用。與公司有關的其他任何安排、協議、瞭解、支付或發行，可能會影響由FINRA確定的承銷人的報酬。

（xxviii）沒有費用。除以書面形式向代表披露的費用外，公司沒有直接或間接地向（i）任何人支付關於募集公司資金或介紹向公司提供資本的人或（ii）任何FINRA成員或（iii）在提交註冊申請之前180天內或其後，僅獲得公司未註冊證券的任何人或實體支付費用。

（xxix）募集資金。募集活動籌集的淨收益不會被支付給任何參與FINRA成員或任何參與FINRA成員的關聯公司或相關人員，除非在本協議中另有明示授權。

據公司所知，沒有（i）公司或其子公司的任何高級管理人員或董事，（ii）持有公司任何證券5％或更多的所有者或（iii）在填報日期前180天內取得公司任何未註冊證券的所有者與任何FINRA成員有直接或間接的關聯或聯繫。如果公司發現任何公司或其子公司的高管或董事、或擁有公司5％或更多任何類型證券的所有者與參與發行的任何FINRA會員機構有任何關聯或被列入關聯人員，公司將通知承銷商和承銷商的律師。

除承銷商外，任何人無權作為該交易中公司的承銷商或財務顧問。

在註冊聲明書、銷售時間披露文件和最終招股書中所述的陳述，就所述的法律和文件規定而言，各自在所有方面都是準確、完整和公正的；而其在“證券描述”標題下所構成的（i）公司優先證券條款、（ii）認股權證條款以及（iii）所涉及文件條款概要，就各自在所有方面都是準確、完整和公正的。

（xxxiii）證券的先前銷售。除註冊申請、銷售時的文件披露包和最終招股書中所述外，公司在本次之前的六個月內沒有出售或發行過任何普通股，包括在證券法規4（1）A規則、D或S條款下的任何銷售，除了根據員工福利計劃、股票期權計劃或其他僱員薪酬計劃或根據優先股、期權、權利或證券或其他優先轉換證券已發行的股票。

（b）公司任何主管簽署並向承銷商或其法律顧問遞交的證書均應視為公司對承銷商的陳述和保證，就其所涵蓋的事項而言。

4.購買、銷售和交付股票。

根據本協議所包含的陳述、保證和協議的條款和條件，但受此規定項下的條款和條件的約束，公司同意發行和出售認股權證，並承銷商同意購買附於名下列於本協議附表I的承銷商存量認股權證。承銷商為認股權證支付的購買價格應為每股S0.1395，該價格相當於認股權證公開發行價格的折扣率為七釐。

公司在此向承銷商授予購買一部分或全部認股權證的期權，在保證和陳述的基礎上並依據本協議的約款和條件，承銷商應有權購買所有或任何部分的認股權證，以便在本協議所規定的交易中涵蓋超額分配。承銷商為認股權證支付的購買價格應為每股$0.1395，該價格相當於認股權證公開發行價格的折扣率為七釐。該期權可由承銷商於本協議簽訂之日起四十五（45）天內的任何時間行使，並通過書面通知公司行使該期權（“期權通知”）。該期權通知應説明該期權正在行使的認股權證總數，以及期權的行使日期和時間（該日期和時間在此被稱為“期權結算日期”）;不過選擇結束日期不早於鎖定日期（如下所定義）或在選擇權行使後的第一個工作日或選擇權行使之後不早於第五個工作日，除非公司和代表另行同意。

（c）支付認購權股票的購買價格並交付應在認購權結束日期進行，在同一方式和同一辦公室進行，如下文第（d）項所述，進行固定股票的付款。

公司將根據同日資金劃轉 單等同日資金支付方式，在本協議簽訂之日起第一（或根據 證券交易法15c6-l(c)規定進行價格定價之後的第二個）全業務日 早上9:00，向承銷商交付認股權證，交付地點為Alexander Capital, L.P.，17 State Street，5 層，紐約州紐約市10004 ，或雙方共同確認的其他地點。在根據證券交易法15c6-l(a)的約款和條 件或就認股權證而言，根據相關各方的判斷確定的時間和日期，公司和承銷 商將決定交付認股權證的其他時間和日期。認股權證的交付時間和日期在此 稱為“結算日期”。 在結算日期，公司應將認股權證按承銷商至少提前一（1）業 務日要求的名義或多個名義註冊，以及該等認股權證在此所要求的面值， 通過Depository Trust Company的DWAC系統交付至承銷商的賬户。^th每比Firm Shares將於結算日期在Alexander Capital, L.P., 17 State Street，5樓，紐約市，紐約州10004（或雙方同意的其他地點）送交予承銷商。 結算日期應在簽署之日的第一個工商日早上9點（或如果根據交易所法規15c6-l(c)規定確定價格，則在第二個工商日早上9點）交付. 直接向代表交付和年票進行付款。代表在個人身份而非承銷商代表的身份下，可對承銷商購買但其款項未在交割日期或期權結算日期（視情況而定）已收到的份額進行付款，但任何此類付款都不會免除承銷商在本協議下任何義務。

代表已被授權收到認股權證和購買承銷商同意購 買的任何認股權證的付款。代表在個人身份而非承銷商代表的身份下，可 對承銷商購買但其款項在交割日期或期權結算日期（視情況而定）之前未 收到的份額進行付款，但任何此類付款都不會免除承銷商在本協議下任何義務。

5.契約。 (a)公司對承銷商作出以下承諾和同意： (i)公司應按照承銷商批准的形式準備最終招股書，並根據《證券法》規 定的規則424(b)提交最終招股書，不得晚於本協議簽署和交付之後的第二個 工作日 結束。或者，如適用，則按此類規則規定的較早時期進行提交。 (ii)在本協議簽署後到成交日期（或者由承銷商確定的時間）期間，如果 法律要求在承銷商或交易商銷售時交付最終招股書（“招股書交付期”）期 間，在任何修訂或補充註冊聲明書（包括任何規則462註冊聲明書）之前，包括 任何銷售時間披露文件、最終招股書，公司應向承銷商提供每個擬議的修訂或 補充文件的副本以供審核和評論，如承銷商有合理反對，公司將不會提交任 何承銷商無法接受的擬議修訂或補充文件。 (iii)自本協議簽署之日起，直到招股書交付期結束，公司應及時以書面 方式通知承銷商：（A）關於收到證券交易委員會的任何意見或要求提供手續 的信息、（B）任何提交後生效的註冊聲明後生效的時間和日期或銷售時間 披露文件或最終招股書的修訂或補充文件，（C）任何註冊聲明後生效的時間 和日期或銷售時間披露文件或最終招股書的修訂已經生效並（D）證券交易 委員會頒佈了中止註冊聲明生效或正在進行阻止或暫停其使用，以及中止或暫 停銷售時間披露文件、最終招股書或任何發行人自由書面意見的使用，或涉 及將該普通股從任何證券交易所撤出、暫停或終止上市或報價，或對實現上 述任何目的所進行的威脅或起訴。如果證券交易委員會在招股書交付期內 的任何時間頒佈任何這樣的中止命令，公司將盡最大努力在最早可能的時刻 獲得解除該命令。此外，公司同意，應符合《證券法》，並盡合理努力確 定公司根據適用的《證券法》的規定提交的任何根據規則424(b)或規則433 提交的文件已被證券交易委員會及時接收，而且不依賴《證券法》424(b)(8)或《證券法》164(b)的規定。

（a）公司向承銷商承諾並同意： (i)公司應按照承銷商批准的格式準備最終招股書，並根據《證券法》規定 的規則424(b)提交最終招股書，不得晚於本協議簽署和交付之後的第二個 工作日。或者，如適用，則按此類規則規定的較早時期進行提交。 (ii)在本協議簽署後到成交日期（或者由承銷商確定的時間）期間，如果法律 要求在承銷商或交易商銷售時交付最終招股書（“招股書交付期”）期間，在 修訂或補充註冊聲明書（包括任何規則462註冊聲明書）之前，包括任何銷售 時披露文件、最終招股書，公司應向承銷商提供每個擬議的修訂或補充文件 的副本以供審核和評論，如承銷商有合理反對，公司將不會提交任何承銷商 無法接受的擬議修訂或補充文件。 (iii)自本協議簽署之日起，直到招股書交付期結束，公司應及時以書面方式 通知承銷商：（A）關於收到證券交易委員會的任何意見或要求提供手續的 信息、（B）任何提交後生效的註冊聲明後生效的時間和日期或銷售時間披露 文件或最終招股書的修訂或補充文件，（C）任何註冊聲明後生效的時間和日 期或銷售時間披露文件或最終招股書的修訂已經生效並（D）證券交易委員會 頒佈了中止註冊聲明生效或正在進行阻止或暫停其使用，以及中止或暫停銷售 時披露文件、最終招股書或任何發行人自由書面意見的使用，或涉及將該普通 股從任何證券交易所撤出、暫停或終止上市或報價，或對實現上述任何目 的所進行的威脅或起訴。如果證券交易委員會在招股書交付期內的任何時間 頒佈任何這樣的中止命令，公司將盡最大努力在最早可能的時刻獲得解除該 命令。此外，公司同意，應符合《證券法》，並盡合理努力確 定公司根據適用的《證券法》的規定提交的任何根據規則424(b)或規則433 提交的文件已被證券交易委員會及時接收，而且不依賴《證券法》424(b)(8) 或《證券法》164(b)的規定。

該公司將在本協議簽署及交付之後，但不遲於第二個業務日履行其義務， 按承銷商批准的形式準備最終招股説明書，並根據《證券法》第424(b)條款 的規定提交最終招股説明書。

本協議簽署之日起，在成交日期或交易商無需按法律交付最終招股説明 書日截止之前的期間中，本公司在修改或補充註冊聲明書（包括任何規則462 註冊聲明書）、銷售時披露文件、最終招股書之前，應向承銷商提供每個擬議 的修訂或補充文件的副本供承銷商審核和評論，如承銷商有合理反對，則公 司將不會提交承銷商無法接受的任何擬議修訂或補充文件。

自本協議簽署之日起直到招股書交付期結束，公司應及時以書面方式通 知承銷商:(A)有關證券交易委員會的任何意見或要求提供進一步材料，(B)銷 售時間披露文件或最終招股書，或通過任何與其相關的文件的修訂或補充，更 新，請生成一個交易時間的副本，(C)在任何次生註冊聲明書、銷售時間披 露文件、最終招股書或任何發行人自由書面意見、補充文件等文件的提交日 期或之前，獲悉其文件提交時間和日期;(D)提交的任何文件的生效時間; (E )證券交易委員會項下頒發中止註冊聲明書，並阻止或暫停其使用的命令， 抑或任何中止銷售時間披露文件、最終招股書或任何發行人自由書面意見、 在任何所列出的證券交易所上，該普通股交易機可能會使其上市被中止、 暫停或終止，或在任何實現這類目的訴訟的威脅或進行的訴訟方面。如果證 券交易委員會在招股書交付期內的任何時間頒佈任何這樣的中止命令，公司 將盡最大努力在最早可能的時刻獲得解除該命令。此外，公司同意，應 符合《證券法》，並盡合理努力確定公司根據適用的《證券法》的規定提 交的任何根據規則424(b)或規則433提交的文件已被證券交易委員會及時接 收，而且不依賴《證券法》424(b)(8)或《證券法》164(b)的規定。

在發售期內，如果發生任何事件，結果使得最終招股説明書（或如果尚未向潛在購 買者提供最終招股説明書，時間銷售披露文件）在現有情況下包含不實陳述 的重大事實或遺漏有必要説明的重大事實，則本公司在期限內應將該事件通知 承銷商，允許承銷商就該修訂、招股説明書補充或文件提供合理意見，並以公司 的費用修訂註冊聲明書。如果在發售期內此類事件發生，公司或其律師或承銷商 或承銷商的律師認為，修訂註冊聲明書（包括任何規則462註冊聲明書）或補充 最終招股説明書（或如果尚未向潛在購買者提供最終招股説明書，時間銷售 披露文件）必要或適當，以便符合證劵法，或任何文件，以證明符合證劵法或交易 所法，將通知對方並獲取其合理意見，並修訂註冊聲明書或補充最終招股説明書（ 或如果尚未向潛在購買者提供最終招股説明書，時間銷售披露文件）或提交該等文件 （在公司的費用下）以糾正該等陳述或遺漏或實現該等合規。

（b）如果在註冊聲明或任何招股説明書中的信息與發行人自由撰寫招股書中的信息相沖突或有衝突，並且與發售時披露文件一起，可能導致其中的陳述變得不準確或遺漏關鍵信息，則公司將立即通知承銷商，並將立即自費修訂或補充衝突、錯誤陳述或遺漏的發行人自由撰寫招股書。

（i）公司應採取或促使採取必要行動，以滿足承銷商合理選擇的證券監管法律下的銷售條件，並在必要時保持這些條件有效，以便股份發行，但公司不需要為此在未獲得資格的任何法域中註冊為外國公司或證券經銷商，在任何國家中就業務進行徵税。

（ii）公司將盡快提供註冊聲明、每份招股説明書、任何發行人自由招股書以及所有修改和補充文件的副本，數量應根據承銷商的合理要求進行。

（iii）公司將在當前財務季度結束後不超過15個月的時間內，儘快向其證券持有人公開披露一份未經審計的涵蓋12個月的收入報表，該報表應符合證券法第11(a)條和規則158的規定。

（iv）公司無論是否完成本協議所述的交易或終止本協議，都將支付或使其支付公司在本協議下履行義務所產生的一切費用，包括但不限於：（A）所有涉及向證券交易委員會註冊當次發行的股份、承銷商認股權證和承銷商認股權股份的提交費用和交流費用；（B）FINRA審核此次發行的所有公共申報系統提交費用；（C）所有上市股份和承銷商認股權股份的相關費用和支出，（D）公司和代表共同確定的將股份在外國公司或證券監管法域中進行登記、資格或豁免的所有費用和支出；（E）放置文件（包括但不限於承銷協議、如適用的任何承銷協議、已選經銷商協議、承銷商問卷和授權書）、註冊聲明、招股説明書和所有修改、補充文件和所需的初步和最終招股説明書的所有郵寄和印刷成本（F）準備、印刷和交付代表股份證書的成本；（G）代表股份和承銷商認股權股份的股份轉讓代理商的費用；（H）公司向表示法人提供證券時需支付的股票轉讓和/或印花税；（I）開展發行路演的實際、可問責支出；（J）承銷商利用簿建設和合規軟件進行發行的實際成本；（K）代表律師合理、有據的費用和支出；（L）公司高管和董事的背景調查；（M）預備承銷商合理要求的裝訂成本和Lucite方尖碑（上述第A至M條款加上任何額外費用組成“費用”）；但是，承銷商的可問責費用不得超過75,000美元。此外，為了補償代表人在進程中通常發生的費用，公司應在招股合同簽署日發行總價的0.5%作為成功提成，此提成不在可問責費用之列。

（v）公司打算應用所賣股份的淨收益，用於在“用途”一欄下載於註冊聲明、發售時披露文件和正式招股説明書中的目的。

（vi）在註冊聲明期間，公司不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期導致或產生的行動，從而操縱公司任何證券的價格，以促進股份的銷售或轉售。

（vii）公司聲明並同意，除非先獲得公司的書面同意，否則不會進行涉及股份的任何招股書，該招股書將構成發行人自由撰寫招股書；但是，公司和承銷商已事先同意的免責撰寫招股書將被視為“準許的發行人自由撰寫招股書”。公司聲明已將或同意將每份準許的發行人自由撰寫招股書視為《規則433》所定義的“發行人自由撰寫招股書”，並已滿足或將滿足適用於任何準許的發行人自由撰寫招股書的規則433的要求，包括在必要時的及時提交證券交易委員會的記錄和保留。

（viii）公司在此同意，在本協議簽署之日起45天內（“禁售期”），未經代表人事先書面同意，不得（i）向哪裏，抵押，發行，出售，銷售任何選擇權，或與人訂立銷售合同，不得出售任何選擇權或銷售合同，不得授予任何選擇權或認股權，也不得出借或以其他方式直接或間接轉讓或處置獲得的普通股或任何可轉換或可行使或可兑換普通股的證券，除遵守公司2022年股權激勵計劃作為可能時常進行修改；(ii)進行任何一攬子貿易或者其他交易，將普通股或其他證券的所有權所涉及的任何經濟後果全部或部分轉移給其他人，無論這些涉及到的交易屬於（i）還是（ii）在何種情況下解決普通股或這些其他證券，不管是用現金還是其他方式;或者（iii）向證券交易委員會提交任何與普通股的發行相關的註冊聲明，或與普通股或其他可轉換為普通股或者可行使或者可兑換成普通股的證券相關的註冊聲明。前文句中的限制不適用於（1）在本次承銷中售出的股份數（2）在此之下發行的認股權證書，或者（3）在註冊聲明、發售時披露的包括附屬文件在內的未行使的優先股或其他必須轉換的證券，或之後行使的優先股或其他可轉換證券。

（ix）公司同意，在簽署日起至少12個月的時間內，定期向代表人及時提供其管理層定期準備的公司運營和財務狀況（包括資產負債表、利潤與損失報表以及有關未完成訂單的數據）的季度報告。提供的，即，(i) 在發行通知書有效期內不進行此類購買或銷售（除可能在風險管理主體功能中從公司購買的或被視為從公司購買的交易股票外），(ii) 公司不被視為已授權或同意高盛進行任何此類購買或銷售。公司將被視為已向代表人提供了此類報告和財務報表，只要它們是在證券交易委員會的報送、分析和檢索系統上提交的。

（x）公司在此同意不斷開並維護其費用、普通股登記和轉讓代理。

（xi）公司在此同意盡最大努力獲得納斯達克上普通股和承銷商認股權股份的上市批准。

（xii）公司在此同意在註冊聲明期間，直接或間接地採取操縱任何證券價格的行動，從而導致或構成操縱或穩定任何公司證券價格，以便促進股份的銷售或轉售。

（xiii）公司將及時通知代表人，如果公司在招股説明書交付期間之前停止作為新興成長型企業，則在本協議下的期末，禁售期如文件第5(viii)條所述。

（xiv）公司同意，在交易日期後的12個月內，開展和執行活躍的投資者關係計劃。

（xv）公司在此同意，在一年的交易日期結束前不進行普通股的股票拆分，除非代表人事先書面同意，且理由不無理。

(xvi) 本公司同意自本協議之日起至結束日一年後期間內，禁止進行或達成任何涉及變量利率交易的發行或協議。 ‘變量利率交易'是指：在該交易中，本公司(i)發行或銷售任何可轉換成、可交換或可行使權利瞭解到更多普通股或包括基於普通股的交易價格或報價的債務或股權證券，此類定價在這種債務或股權證券的首次發行後的任何時間基於和/或隨股票交易價格的變化而變化；或(b)發行、或達成任何協議的交易，包括但不限於股票授信額度，在任何未來確定價格的時間內發行證券。‘普通股同等權益'是指：本公司或其子公司的任何證券，在任何時候都可以讓持有人獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股證或在任何時候均可轉換、行使或交換的證券等。代表有權酌情豁免或修改本條款(xvi)。

(xvii) 本公司同意，直至結束日期的一年週年紀念日，本公司及其子公司不得償還任何欠付給公司或其子公司的董事、高管或關聯人及其家庭成員或該類人或實體的任何關聯方的任何債務，除了(i) 2024年7月11日與THA Family II LLC和Andrea Romanello Ferdinand之間的修訂和重籤的本票，以及(ii) 本公司與Elana Fiore之間的修訂和重籤的非擔保循環本票所規定的預定償還額之外。

(xviii) 本公司此處同意在自結束日期開始的一年期間內，向本次發行的所有公眾買家提供在承銷和/或私募普通股和/或普通股等價物的一切公開發行中按比例參與的權利。在任何此類發行中，本公司與代表合作將向每個買家提供擬議發行的電子郵件通知，其中包括該發行的重要條款，被視為良好和有效的通知，並將給予每個投資者48小時的時間，通過回郵電子選舉選擇以該通知中規定的條款參與該發行。任何投資者未回覆的行為應視為選擇不參與該發行。

(c) 如果承銷商認股權的全部或部分在有有效登記聲明覆蓋下行使，或以無現金行權方式行使認股權，認股權股票將符合144號法規中列舉的非關聯方銷售資格，則按照自由的形式分配。如果本註冊聲明（或任何後續註冊聲明，用於登記認股權股票的銷售或轉售）在此後的任何時間內未能有效或未能用於認股權股票的銷售，則本公司應立即以書面形式通知認股權持有人，指出該註冊聲明當前不適用，並在註冊聲明再次有效且可用於銷售認股權股票時迅速通知認股權持有人（需理解並同意：此不限制本公司依法發行或任何持有者依法出售認股權股票的能力）。

(d) 截至本協議簽訂日，本公司已經儲備足夠數量的自由或優先購買權普通股，以便其發行期權股份和在行使認股權時發行承銷商認股權股票。

(e) 如果在結束日期之後的12個月內或本協議終止後，本公司向代表介紹的任何投資者完成任何股權、股權鏈接或債務融資活動，或從這些投資者那裏獲得任何收入，本公司將在該融資結束時向代表支付本協議第4(a)和6(i)款約定的報酬。

6、承銷商的義務條件。承銷商根據本協議期間直至結束日期，以及每個期權結束日期(按照適用的日期計算)的精確性，以及遵守本協議中本公司的所有聲明、擔保和協議的義務，和本公司履約下列附加條件：

(a) 如果在證券法或規則和法規下要求文件的最終募集説明書，或任何修改或補充文件，或任何簽發公司免費書面指南，則本公司應根據所要求的方式和時間提交最終募集説明書（或其修改或補充），或提交有關公司免費眾銷指南，同時註冊聲明應保持有效；不得發出任何停止銷售聲明，暫停註冊聲明的效力或阻止使用銷售時間披露包、募集説明書、最終募集説明書或簽發公司免費書面指南；不得就下達此類命令的程序啟動或威脅下達此類命令；針對委員會或承銷商要求所提供的任何其他信息（應包含在註冊聲明、銷售時間披露包、募集説明書、最終募集説明書、簽發公司免費書面指南或其他文檔中），應得到承銷商的滿意答覆。

(b) 股票買賣點(Nasdaq)已經核準股票和承銷商認股權股票上市，但需要依據官方頒佈通知和提供滿意分配證明。

(c)金融業監管局(FINRA)未對承銷條款進行不公正或不合理的反對。

(d) 在結束日期之前，承銷商未合理確定並通知本公司，本註冊聲明、銷售時間披露包、募集説明書、最終募集説明書，或任何修改或補充文件，或任何簽發公司免費書面指南，包含任何不真實陳述或在承銷商合理意見中構成實質性資料，或忽略在此中必須説明或必要以使其陳述不產生誤導的資料。

(e) 自本協議之日起，(i)任何‘全國認可的統計組織’（按照證券法規136(g)規則下的定義）均無法降級本公司證券的評級，(ii)任何這樣的組織均未公開宣佈其評定本公司任何證券的評估，具有可能帶來負面影響。

(f) 在結束日期及每個期權結束日期時，本公司的律師格勞巴德·米勒(Graubard Miller)應向承銷商提供意見和負面確認函，函件日期應為結束日期或適用的期權結束日期，並應以承銷商為地址，文本和形式應是承銷商合理滿意的。

(g) 結束日期及每一期權結束日期當天，Loeb & Loeb LLP作為承銷商的律師應向承銷商提供負面確認函，函件日期應為結束日期或適用的期權結束日期，並應以承銷商為地址，文本和形式應是承銷商合理滿意的。

(h) 承銷商應收到Grassi & Co. CPAs PC的來信，日期為本協議簽訂日，結束日期以及每個期權結束日期，並應地址為承銷商，確認其是證券法規定的獨立註冊會計師，並滿足證券法規S-X規則2-01下規定的具有資格的會計師要求，並確認截至該函件日期（或者針對涉及符合要求的財務信息的註冊聲明、銷售時間披露包、最終募集説明書以往公佈的公告或任何指定金融信息的日期），該註冊會計師公司就其對財務信息作出的結論和發現，已經做好了準備。

(i) 在結束日期及每個期權結束日期時，本公司的首席執行官和首席財務官應向承銷商提供證明，日期為結束日期和每個期權結束日期，並以承銷商為地址，文件須簽名為本公司的高管職位，陳述如下：

(iii) 公司在本協議中標註重要程度或以重大負面影響(或類似)為限制或引用，《證券法》中的聲明和擔保都是真實和正確的，按結束日期和期權結束日期(按適用日期計算)説明。在此期間，本公司在本協議中的其他聲明和擔保均按所有材料判斷是真實和正確的，並且本公司已經在結束日期或期權結束日期按其所要求的方式並符合其所要求的條件，執行或滿足其所要求的所有協議或條件。

Registration Statement或其任何部分或任何修正案生效或暫停生效(B)，暫停股票的資格進行或銷售，或(C)暫停或阻止使用售前披露包、任何招股書、最終招股書或發行人自由書面招股書的市售前披露單，沒有停止訂單或其他訂單(A)頒發, 並且未就此目的發起或計劃在委員會或任何州或監管機構;

本協議的日期起至閉市日期或適用的認購期結束之前，或者僅在行使期結束日期有任何可能導致重大負面影響的事件發生。

在閉市當日和任何認購期結束日期，公司應向代表人(或其指定的人)交付一個股票購買憑證，形式見本展示A(一份“承銷商憑證”)，用於為代表人(或其指定的人)賬户購買在有關閉市日期或認購日期發行的發行商股票數相等的股票數量，該承銷商憑證的行使價格為S0.165，受其調整，並且以代表人的名義進行了登記。

公司應向承銷商及其律師提供承銷商或其律師合理要求的其他文件、證書和證據。

在與2024年7月15日關閉的公司公開發售股票有關的每個鎖定協議，由承銷商與公司的高級管理人員、董事和持有5%或更多公司普通股的股東之間簽訂的每個鎖定協議將完全有效。

如果本第6條所述的任何條件在規定的時間內未被滿足，承銷商可以在閉市日期或適用的認購期結束日期之前隨時通過通知公司終止本協議，對任何其他方而言，此類終止均不承擔任何責任，但是，第5(b)(viii)條(僅在承銷商在閉市日期後但在認購結束日期之前終止本協議的情況下)、第9條和第10條應在任何此類終止之後保留並完全有效。

7.賠償與貢獻 (a) 公司同意賠償、辯護和使承銷商、其關聯公司、董事和僱員以及每個人(如適用)，對於因本協議涵蓋的證券法或其他法律而可能產生的任何損失、索賠、損害或責任(如果該和解是與公司的書面同意而生效的)納入證券指令或其他方面，只要這些損失、索賠、損害或責任(或與其有關的行為)出自或基於(i)註冊聲明中所包含的實質性事實的錯誤陳述或被指責的虛假陳述，包括被視為註冊聲明的信息在生效時和在任何隨後的時間，根據規則430A和4300 of of the規則和法規，或出於或基於在註冊聲明中遺漏的，或被指稱應在其中陳述的任何實質性事實，以使其中陳述不會誤導(ii)實質性事實的錯誤陳述或被指責的虛假陳述，包括售前披露包、任何招股書、最終招股書或任何修正案或補充招股書、任何發行人自由書面招股書或市場推廣材料中的任何省略或被指稱應在其中陳述的必要性使其中的陳述，考慮到其作出的情況，不會誤導(iii)在本身陳述和擔保中的任何實質性不準確之處，或(iv)本公司未能履行其在本協議或法律下的責任或責任的任何實質性不履行，以及(將款項支付給受到任何該方的損失、索賠、損害、責任或行動的侵害後，每個方在評估、調查或防禦此類損失、索賠、損害、責任或行動方面合理發生的任何法律或其他費用。.

(b)(viii)指在準確説明的書面信息的依據和一致的情況下，依賴該信息在註冊聲明、售前披露包、任何招股書、最終招股書、任何修正案或補充招股書或發行人自由書面招股書中作出的不實陳述或被指控的不實陳述或遺漏或被指控的遺漏。不過(c) 承銷商應賠償、辯護和使公司、其董事及簽署註冊聲明並在證券法第15或證券交易法第20條第1款中控制公司的任何人，對因本協議涵蓋的證券法或其他法律而可能產生的任何損失、索賠、損害或責任(如果這樣的和解在公司的書面同意下生效)。只要這些損失、索賠、損害或責任(或與其有關的行動)出自或基於(i)註冊聲明中所包含的實質性事實的錯誤陳述或被指責的虛假陳述，包括被視為註冊聲明的信息在生效時和在任何隨後的時間，根據規則430A和4300 of of the規則和法規，或出於或基於在註冊聲明中遺漏的，或被指稱應在其中陳述的任何實質性事實，以使其中陳述不會誤導(ii)實質性事實的錯誤陳述或被指責的虛假陳述，包括售前披露包、任何招股書、最終招股書或任何修正案或補充招股書、任何發行人自由書面招股書或市場推廣材料中的任何省略或被指稱應在其中陳述的必要性使其中的陳述，考慮到其作出的情況，不會誤導，都是基於依賴承銷商為準備上述文件而提供的書面信息，並被描述在第7(g)條中，並將為任何法律或其他費用合理地發生在評估、調查和防禦任何此類損失、索賠、損害、責任或行動的任何代價進行賠償。承銷商對公司(包括任何控制該公司的人、董事或僱員)的賠償義務應限於根據本協議應購買由承銷商在此處實際接受的股份的承銷折扣金額。

[保留]

(d)在(a)或(b)條款下的任何受保護方收到有關任何行動開始的通知後，該受保護方應及時以書面形式通知被保護方開始；但未通知被保護方不得免除被保護方對任何受保護方可能負責的任何責任，除非這種保證方已因此受到實質性損害。如果在任何受保護方被訴訟，並且它通知保證方開始，則保證方有權參加，並在希望的情況下，與任何其他相似得到通知的保證方一起，以對被保護方滿意的代理人進行辯護，並且在收到保證方通知被保護方選擇這樣做的通知之後，保證方對於被保護方在這種情況下後續發生的任何法律或其他費用不承擔責任;(i)受保護方已合理得出結論(基於法律意見)的情況下，在實際存在適用於它或其他受保護方的法律辯護或其他法律辯護的情況下；或(ii)保護方和被保護方之間存在(基於被保護方向保險方提供的法律意見)的衝突或潛在衝突(在這種情況下，保證方將沒有權利代表被保護方在被保護方之前為代表人進行這種行動)，或(iii)保證方事實上沒有僱用受保護方合理滿意的律師，在接到開始行動的通知後合理時間內承擔此類行動的辯護，在任何索賠根據本第7條(a)或(b)下尋求賠償的單引號下，被保護方應有權僱用單個代表它的代表律師，參加該等索賠。在這種情況下，這些單獨的律師的合理費用和費用將由保證方或保證方承擔，並且如實發生的費用將被賠償給被保護方。

本節6中規定的任何條件如果在要求履行時沒有被履行，承銷商可以在閉市日期或適用的認購期結束日期之前隨時通過通知公司終止本協議，這樣的終止對於任何其他方來説都沒有責任，但是，第5(b)(viii)條(僅在承銷商在閉市日期後但在認購結束日期之前終止本協議的情況下)、第9條和第10條應在任何此類終止之後保留並完全有效。不過本節7下的賠償方在未經其書面同意的情況下不對任何訴訟的和解承擔責任，但是，如果經過這樣的同意或原告方有最終判決，賠償方同意賠償賠償方因這樣的和解或判決而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用。在未經被保護方的事先書面同意的情況下，沒有任何一方可以在任何已經進行或可能接受控制公司人的任何名字或納入保證基礎下提起或可能提起的爭議中，達成任何和解、折中或同意進入判決，除非這樣的和解、折中或一致同意(a)包括將不條件地解除此類爭議主體對所述爭議主體構成主題的任何索賠的聲明，或南(可選加)不包括任何關於任何被保護方的錯誤、過失或未能採取行動的陳述或認可。

本節7下的賠償方不對未經其書面同意而完成的任何訴訟的和解承擔責任，但是，如果經過這樣的同意或原告方有最終判決，賠償方同意賠償賠償方因這樣的和解或判決而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用。在未經被保護方的事先書面同意的情況下，沒有任何一方可以在任何已經進行或可能接受控制公司人的任何名字或納入保證基礎下提起或可能提起的爭議中，達成任何和解、折中或同意進入判決，除非這樣的和解、折中或一致同意(a)包括將不條件地解除此類爭議主體對所述爭議主體構成主題的任何索賠的聲明，或南(可選加)不包括任何關於任何被保護方的錯誤、過失或未能採取行動的陳述或認可。

(e) 如果在本條款7中提供的賠償金對於在（a）或（b）段下的被保險人進行免責顯得無法獲得或不足夠，那麼每個賠款方應按比例貢獻付給這種被保險人的金額，以反映公司和承銷商從發行和銷售股票中獲得的相對利益，如（i）或者如果適用法律不允許提交（i）中的分配結果，則按比例反映公司和承銷商在造成這樣的損失、索賠、損害或責任的陳述或省略方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。公司和承銷商從發行（在扣除費用之前）中獲得的總淨收益與承銷商所獲得的總承銷折價的比例應被視為公司一方和承銷商另一方的比例，在終審説明書的封面上詳細説明。相對過失應根據信息來源的不同來決定，包括但不限於不真實或疑似不真實的重大事實陳述，或者省略或疑似省略重大事實陳述，這些陳述與公司或承銷商有關，以及各自的相關意圖，知識，信息獲取和預防此類不真實陳述或省略的機會。公司和承銷商同意，如果根據本條款（e）的公平考慮確定撥備，則以按比例分配或其他任何不考慮本條款（e）的公平考慮的分配方法確定撥備是不公正的。作為本條款（e）的主題的任何行動或索賠調查或辯護，被保險方合理駕駛或在連接中發生的任何法律或其他費用所支付的金額將被視為包括在本條款（e）第一句中提到的損失、索賠、損害或責任中。儘管本條款（e）的規定，任何承銷商都不需要貢獻超過其根據本協議實際接受的股票的承銷折扣金額。對於任何未因欺詐性陳述（在證券法第11（f）條的含義下）而有過錯的人，無權要求從任何未有過錯的人中得到撥備。承銷商根據本條款7提供的各自撥備義務在比例上並不共同，而是各自按照其相應承銷承諾的比例而不是聯合承銷。

(f) 公司在本條款7下的責任應該是額外的，並且此類責任的好處應該根據證券法第15條或證券交易所法第20條的定義來延伸，分別適用於各個控股承銷商的每個人，如果有的話; 承銷商在本條款7下的責任應該是額外的，並且此類責任的好處應該根據證券法第15條或證券交易所法第20條的定義來延伸，分別適用於公司，其官員，董事和根據證券法第15條或證券交易所法第20條的定義控制公司的每個人，條件相同。

(g) 為了本協議的目的，承銷商分別確認，公司承認，除了登記聲明、銷售時披露包、任何説明書、終審説明書或發行人自由書證的封面上的最後一段陳述、承銷商的營銷和法律名稱、在註冊申報書、銷售時披露包和終審説明書的“承銷”部分中，關於銷售提成和再分配（如有）或超額需要、穩定和相關活動只適用於這些聲明之外的任何關於承銷商的信息均未由承銷商以書面形式提供給公司，就由承銷商提供的信息而言，特此確認。

8. 陳述和協議生存交付。所有公司在本文件或按照本文件交付的證書中包含的陳述、保證和協議，包括但不限於第5條（b）（viii）（僅在本協議在結算日期之後但在行權日期之前被承銷商終止的情況下）和本條款7中所述的各方之間的協議，將繼續有效並在全額支付股票給承銷商的前提下繼續有效，不論由承銷商或任何控股人或公司、任何官員、董事或控制人調查或代表進行任何調查，均生存。所有公司在本文件或按照本文件交付的證書中包含的陳述,保證和協議，包括但不限於第5條（b）（viii）（僅在本協議在結算日期之後但在行權日期之前被承銷商終止的情況下）和本條款7中所述的各方之間的協議，將繼續有效並在全額支付股票給承銷商的前提下繼續有效，不論由承銷商或任何控股人或公司、任何官員、董事或控制人調查或代表進行任何調查，均生存。

9. 終止本協議於2020年12月5日，債務人提交了“在支持批准Sibelco和解並反對委員會立場動議方面的意見書”[檔案號947]，以及

(a) 如果代表人在結算日期或任何期權行使日期（僅在購買該期權股票的期權行使日期上）有權出於代表人的裁量權而終止本協議，因為代表人認為（i）證券市場發生了任何重大不利變化或任何事件、行為或事件已經在實踐中造成了嚴重的幹擾，或者在代表人的意見中，將來可能嚴重幹擾證券市場，除了國際條件對美國金融市場的影響是會讓代表人給予合理判斷建議、不宜或不切實際地市場股票或執行銷售合同、（ii）證監會或納斯達克市場或納斯達克市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所MKt上的證券交易被暫停（iii）最低或最高交易價格已經固定，或者在納斯達克股票市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所MKt上的證券的最大價格範圍已經被要求，由承銷商或具有轄區的任何其他政府機構的命令，（iv）聯邦或州政府已經宣佈銀行業停滯，（v）發生了任何針對、爆發或升級的侵略行動或恐怖主義行為，涉及美國，美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，涉及美國的政治、金融或經濟情況有一個有潛在的實質性變化或發展，任何其他災難或危機，或（vi）代表人的合理判斷，自本協議簽訂以來或自登記聲明、銷售時披露包或最終説明書中給出信息的日期以來，公司及其子公司整體上的資產、財產、狀況、財務或其他方面或業務結果、商務事項或業務前景發生了任何實質性變化，無論此類變化是在業務常規運作中產生的還是其他的。任何此類終止將不會對任何其他方產生責任，除了本協議第5條（b）（viii）（僅在本協議在結算日期之後但在行權日期之前被承銷商終止的情況下）和本條款7中的規定將在任何情況下都有效並會生存。

(b) 如果代表人選擇根據本條款終止本協議，則代表人必須通過電話及時通知公司，並通過書信加以確認。

10. 通知。除非本文另有規定，否則此處的所有通信均應為書面形式，如果是發給承銷商的，則應通過郵寄、送貨或傳真發送給以下各方：除非另有規定，否則此處所有通信均應為書面形式，如果是發給承銷商，則應通過郵寄、送貨或傳真發送給以下各方：

如果是發給代表，則應通過郵寄、送貨或傳真發送給以下各方：

Alexander Capital L.P.，17 State Street，5th Floor
紐約，NY 10004
電子郵件jgrassi@alexandercapitallp.com
注意：董事總經理

副本:

Loeb & Loeb LLP
345 Park Avenue
紐約，紐約10154
電子郵件：mps@feldmanshepherd.com
注意事項：艾倫·西夫金，律師

如果通知發給公司：

豪華城市酒店公司(LuxUrban Hotels Inc.)
2112比斯凱恩大道#253
邁阿密，佛羅裏達州33137
E-mail: rob@luxurbanhotels.com
BeyondSpring Inc.

傳送到：

Graubard Miller
405 Lexington Avenue, 44th 樓
紐約，紐約10174
E-mail: bross@graubard.com
注意：Brian Ross Esq。

或者在通知人書面要求的其他地址。本協議的任何一方都可以通過向協議各方發送書面通知以更改此類通知地址。

11. 享受協議福利的人。本協議應對締約方及其各自的繼承人和受讓人以及第7條所述的控制人、高管和董事具有約束力，但無意旨給予任何其他個人、公司或法人任何根據本協議或本協議任何條款所享有的法律或衡平救濟或權利。此處所使用的“繼承人和受讓人”一詞不包括任何從承銷商處購買任何股票的購買者本身。本協議應具有約束力，並使各方及其各自的繼任者和受讓人以及第7條所述的控制人、高管和董事受益。本協議的任何規定不旨在且不得被解釋為授予其他任何個人、公司或法人根據本協議或本協議中任何條款的法律或衡平救濟或權利。此處所使用的“繼任者和受讓人”一詞不包括任何從承銷商處購買任何股票的購買者本身。

12. 沒有受託關係。公司確認並同意：（a）承銷商只被聘用以擔任銷售股票的承銷商，公司與承銷商之間沒有因本協議所承擔交易的任何內容而創設信託、諮詢或代理關係，不考慮承銷商是否在其他事宜上為公司提供或正在為公司提供諮詢；（b）本協議中規定的股票價格和其他條款是由公司在與承銷商進行協商和公正談判後確定的，公司能夠評估和理解並接受本協議所涉交易的條款、風險和條件；（c）公司已被告知承銷商及其關聯方從事廣泛的交易，這些交易可能涉及與公司的利益不一致的利益和交易，任何承銷商都沒有根據任何信託、諮詢或代理關係有義務向公司披露此類利益和交易；（d）公司已被告知，承銷商在本協議所涉交易中，僅以承銷商的利益而非代表公司行事；並且公司承認並同意：（a）承銷商僅被聘請為本協議所規定的交易的承銷商，公司與承銷商之間並未創設任何信託、諮詢或代理關係；無論承銷商是否在其他事宜上為公司提供或正在為公司提供諮詢，公司不得以此為由主張承銷商是其信託人、顧問或代理人；（b）本協議中規定的股票價格和其他條款是由公司在與承銷商進行協商和公正談判後確定的，公司有能力評估、理解並接受本協議所涉交易的條款、風險和條件；（c）它已獲悉承銷商及其關聯方從事廣泛的交易，這些交易可能涉及與公司的利益不一致的利益和交易，任何承銷商都沒有根據任何信託、諮詢或代理關係有義務向公司披露此類利益和交易；（d）它已被告知，在本協議所涉及的交易方面，承銷商僅代表自己的利益行事，而非代表公司行事；

13. 修正和棄權。本協議的任何補充、修改或棄權均須經受約束的一方書面簽署方可生效。一方未行使任何權利或救濟的權利不應視為在未來放棄此類權利或救濟。任何本協議的規定的豁免均不視為豁免此處其他任何規定（不考慮是否相似），也不視為持續豁免，除非明確另有規定。本協議的任何補充、修改或棄權均須經受約束的一方書面簽署方可生效。一方未行使任何權利或救濟的權利不應視為在未來放棄此類權利或救濟。任何本協議的規定的豁免均不視為豁免此處其他任何規定（不考慮是否相似），也不視為持續豁免，除非明確另有規定。

14. 部分條款不可執行。本協議的任何條款、段落、子句或規定的無效或無法執行不應影響該協議的任何其他部分的有效性或可執行性。本協議的任何條款、段落、子句或規定的無效或無法執行不應影響該協議的任何其他部分的有效性或可執行性。

15. 適用法律。本協議應受紐約州法律的管轄並依其進行解釋。本協議應受紐約州法律的管轄並依其進行解釋。

16. 提交管轄權。就因本協議或依本協議而擬議的協議或交易產生的任何訴訟、訴訟或其他訴訟（“訴訟”）一事，公司不可撤銷地（a）提交紐約州曼哈頓區最高法院或紐約州南區聯邦地區法院的管轄權，（b）同意任何有關此類訴訟的主張均可在任何此類法院進行審理並予以解決，（c）放棄在任何此類法院或任何其中任何一種法律程序中，它或其他任何人受到司法管轄權的任何豁免，（d）同意不會在此類法院以外提起任何訴訟，以及（e）放棄在最大程度上允許法律規定的任何索賠基礎上，對於任何基於、起因於或與本協議或本協議所擬議的交易、登記聲明、時間出售披露文件、任何招股説明書和最終招股説明書相關的任何索賠的權利。公司（代表自己及在法律許可的最大程度上代表其各自的權益持有人和債權人）在此放棄其在與本協議以及依本協議所擬議的交易、登記聲明、時間出售披露文件、任何招股説明書和最終招股説明書有關的任何索賠方面進行審裁的權利。就因本協議或依本協議而擬議的協議或交易產生的任何訴訟、訴訟或其他訴訟（“訴訟”）一事，公司不可撤銷地（a）提交紐約州曼哈頓區最高法院或紐約州南區聯邦地區法院的管轄權，（b）同意任何有關此類訴訟的主張均可在任何此類法院進行審理並予以解決，（c）放棄在任何此類法院或任何其中任何一種法律程序中，它或其他任何人受到司法管轄權的任何豁免，（d）同意不會在此類法院以外提起任何訴訟，以及（e）放棄在最大程度上允許法律規定的任何索賠基礎上，對於任何基於、起因於或與本協議或本協議所擬議的交易、登記聲明、時間出售披露文件、任何招股説明書和最終招股説明書相關的任何索賠的權利。公司（代表自己及在法律許可的最大程度上代表其各自的權益持有人和債權人）在此放棄其在與本協議以及依本協議所擬議的交易、登記聲明、時間出售披露文件、任何招股説明書和最終招股説明書有關的任何索賠方面進行審裁的權利。

17. 副本。本協議可以用一份或多份手稿形式簽署和交付（包括通過傳真或電子郵件方式），如果用多份手稿簽署，則每份手稿簽署後都應視為原件併合同效力。本協議可以用一份或多份手稿形式簽署和交付（包括通過傳真或電子郵件方式），如果用多份手稿簽署，則每份手稿簽署後都應視為原件併合同效力。

[如需簽名，請參見下一頁]

請在封附複印件的此信上簽字並寄回公司，此信在簽字後即可根據其條款成為公司和承銷商之間具有約束力的協議。

經代表確認，日期為上述日期。