美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

Acme United公司演講

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人的電話號碼，包括區號：(203) 254-6060

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

(班級名稱)

用複選標記表示註冊人是否是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是 ☐   不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。是 ☐   不是 ☒

用複選標記表示註冊人(L)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒   不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個交互數據文件(見本章232.405節)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短期限內)。是 ☒   不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》規則第312B-2條(勾選一項)中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是 ☐   不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據美國《薩班斯-奧克斯利法案》(15 USC.)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。7262(B))，由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提供。是 ☒   不是 ☐

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值為$。67,031,281.

註冊人擁有3,342,210截至2021年3月12日，其面值2.50美元的流通股普通股。

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第一部分

項目1.業務

概述

Acme United Corporation是康涅狄格州的一家公司(連同其子公司“公司”)，是為學校、家庭、辦公室、五金、體育用品和工業市場提供創新急救和安全解決方案以及切割技術的全球領先供應商。其在所有細分市場銷售的主要產品是急救箱、安全相關產品、剪刀、刀具、尺子、卷筆刀和削刀工具。該公司主要向批發、合同和零售文具分銷商、辦公用品超市、大眾市場和電子商務零售商、工業分銷商、體育用品商店、五金連鎖店和批發花店銷售產品。

該公司的業務遍及美國、加拿大、歐洲(位於德國)和亞洲(位於香港和中國)。在美國、加拿大和歐洲的業務主要涉及產品開發、營銷、銷售、行政、製造和分銷活動。在亞洲的業務包括採購、產品開發、生產計劃、質量控制和銷售活動。2020年總淨銷售額為1.64億美元。該公司於1867年組建為合夥企業，並於1882年根據康涅狄格州的法律成立。

該公司的大部分產品都是從美國以外的供應商那裏採購的，主要是在亞洲。該公司在華盛頓州温哥華和北卡羅來納州落基山的工廠組裝急救箱。急救箱的部件主要來自美國供應商。此外，該公司在美國田納西州士麥那和聖安娜設有生產Spill Magic吸收劑產品的工廠，在馬薩諸塞州馬爾伯勒設有DMT磨刀工具製造廠，在佛羅裏達州布魯克斯維爾設有Med-Nap酒精和BZK濕巾製造工廠。

近期取得的成就和倡議

該公司的主要業務成就和計劃包括以下要素：

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收購

2020年12月16日，該公司收購了位於佛羅裏達州布魯克斯維爾的Med-Nap LLC.的資產。Med-Nap是一位領軍人物生產酒精準備墊、酒精濕巾、苯扎氯銨濕巾(BZK)、消毒濕巾、卡斯蒂利亞肥皂和鏡片清潔產品。該公司利用其與北卡羅來納州滙豐銀行的循環信貸安排借入的資金，以930萬美元現金收購了Med-Nap資產。

2020年1月7日，該公司收購了位於加拿大魁北克省拉瓦爾的急救中心的資產。急救中心產品線為廣泛的行業和最終用户提供急救包、補給和安全產品。其產品符合加拿大聯邦衞生部和省級監管要求。該公司利用其與北卡羅來納州滙豐銀行的循環信貸安排借入的資金，以210萬美元現金購買了急救中心資產。

有關收購Med-Nap、LLC和急救中心資產的更多信息載於本報告合併財務報表附註中的附註17-業務合併。

主要產品

該公司在兩個主要類別下營銷和銷售：i)急救和安全；以及ii)切割、磨利和測量。急救和安全類別包括急救和安全產品(僅限急救®、PhysiciansCare®、Pac-Kit®、Spill Magic®、急救中心®和Med-Nap品牌)。切割、磨削和測量類別包括學校、家庭和辦公產品(Westcott®品牌)，以及五金、工業和體育用品產品(Clauss®、Camillus®、Cuda®和DMT®品牌)。

急救與安全

急救與安全

僅限急救

“僅急救”品牌提供的急救和安全解決方案符合廣泛行業的監管要求。“Smart Compliance®急救系統是維持OSHA合規性的有效解決方案。該公司的SafetyHub App技術將各種安全產品的補貨流程數字化，並提供數據分析來管理成本。2019年，我們推出了我們的下一代SmartCompliance Complete™，它提供了一個模塊化系統，可滿足最具挑戰性的工作場所環境的急救、血源性病原體、出血控制、洗眼和非處方藥用藥要求。

PhysiciansCare

PhysiciansCare品牌提供各種便攜式洗眼液和非處方藥，包括活性成分阿司匹林、對乙酰氨基酚和布洛芬。

溢出魔法

Spill Magic自2017年以來一直是Acme United的品牌，是體液和溢出清理解決方案的領先者，它擁有一種輕質的吸收性粉末，可以迅速將溢出包裹起來。泄漏響應系統提供了所有必要的工具來有效地清理泄漏，節省了時間、金錢，並減少了各種場所的滑倒事故，包括雜貨店、零售店和大賣場；食品服務和連鎖酒店；市政設施；以及美國特定行業的分銷商。

急救中心

自2007年以來，急救中心一直是值得信賴的各種急救包和安全用品的提供商和製造商。他們通過其種類繁多的急救包、補給和安全用品(包括CPR包、燒傷包、汽車和緊急救生包)，幫助加拿大企業遵守聯邦和省的急救和安全法規。

Med-Nap

Med-Nap生產急救箱中發現的、醫療機構使用的FDA監管的關鍵部件，包括酒精準備墊、酒精濕巾、苯扎氯銨濕巾(BZK)、各種殺菌濕巾、卡斯蒂利亞肥皂和鏡片清潔濕巾。Med-Nap為公司提供了垂直集成優勢，包括更短的交貨時間、更低的總成本，以及在前所未有的醫療挑戰中獲得安全的美國供應來源。這些設施為未來的產品擴張提供了一個平臺。

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切割、磨削和測量

學校、家庭和辦公室

韋斯科特

韋斯科特的質量歷史可以追溯到1872年，為學校、家庭和辦公室提供創新的切割和測量產品，以及工業安全切割。韋斯科特品牌的主要產品包括剪刀、尺子、卷筆刀、剪紙器、安全剪刀、刻字產品、膠槍和其他工藝產品。韋斯科特是北美領先的剪刀和直尺品牌之一。

許多Westcott品牌的切割產品都含有專利的鈦粘合和專有的不粘塗層，使刀片的硬度比不鏽鋼高三倍以上，同時還能減少摩擦和腐蝕。Westcott繼續在其裁剪生產線上擴大軍刀和陶瓷安全刀的品種，使其客户在工作中保持更安全。同樣在切割線上，Westcott最近推出了Glide技術剪刀，其摩擦支點低，張力可調。韋斯科特還繼續在膠槍類別上進行創新-推出了一款無繩鋰離子膠槍，預熱時間為20秒，運行時間為30分鐘。

五金、工業和體育用品

克勞斯

克勞斯的歷史可以追溯到1877年，為五金和工業、草坪和花園、食品加工、縫紉和家居用品渠道的專業人士提供一系列優質的切割工具。克勞斯的許多產品都使用該公司的專利鈦和專有不粘塗層進行了增強。

卡姆氏菌

自1876年以來，卡米勒公司一直在提供創新和高質量的刀具。卡米勒斯品牌在狩獵、體育、生存和戰術市場有着深厚的傳統。該公司於2007年收購了該品牌，並於2009年重新推出了一系列更新和創新的固定刀片、摺疊刀、視線切割工具和戰術工具。許多刀具都用碳氮化鈦塗層進行了增強，使刀片的硬度提高到未經處理的不鏽鋼的10倍。

庫達

Cuda系列捕魚工具和刀具於2014年推出。採用鈦結合的德國鋼和合金，Cuda工具提供世界級的硬度、腐蝕性和粘附性。2014年，在佛羅裏達州奧蘭多的iCast秀上，庫達獲得了“魚類智慧型”類別的最佳節目獎。2016年，Cuda獲得了芝加哥建築與設計博物館(Chicago Athenaeum，Museum Of Architecture And Design)頒發的六項優秀設計獎。2017年，Cuda推出了一系列防割傷和穿孔手套，其特點是四層芳綸®，以及一系列具有可更換網和網圍系統的伸縮着陸網。2018年，Cuda推出了針對商業捕魚市場的專業系列刀具、工具和釣魚失態。

DMT

DMT產品是用於刀具、剪刀、鑿子、滑雪板、溜冰鞋和許多其他需要磨尖的邊緣的鑽石磨削工具的領先者。DMT由航空航天工程師於1976年創立。DMT產品採用專有工藝，將細小分散的鑽石粘合在磨光機表面，以為磨石機提供最平坦的磨削表面、最大的鑽石集中量和每台磨刀機最高質量的鑽石而聞名。2017年，DMT推出了12款新的磨石機，包括齒輪驅動磨石機、聲波磨石機和拉通式磨石機，為初學者和磨尖專家提供了簡單的磨尖解決方案。

知識產權

該公司擁有許多對其業務非常重要的專利和商標。該公司的成功在一定程度上取決於它是否有能力對其產品保持專利保護，保護其專有技術，並在不侵犯他人專利或專有權利的情況下運營。該公司一般在美國和外國提交專利申請，在這些國家對其技術進行專利保護是合適的和可用的。該公司還認為其商標對其業務的成功很重要。更重要的商標包括Westcott、Clauss、Camillus、PhysiciansCare、僅急救、CUDA、DMT、Pac-Kit、Spill Magic和急救中心。專利和商標在其預計使用壽命內攤銷。截至2020年12月31日，無形資產的加權平均攤銷剩餘期限為9年。

產品分銷；主要客户

獨立製造商代表和直接銷售主要用於向批發、合同和零售文具分銷商、辦公用品超級商店、學校用品分銷商、工業分銷商、批發花店、大眾市場和電子商務零售商和硬件連鎖店(包括通過其網站)銷售公司的消費品系列產品。該公司還通過自己的網站直接向消費者出售有限的精選產品。該公司在2020年有兩個客户，在2019年有一個客户，分別超過合併淨銷售額的10%。2020年，對這兩家客户的淨銷售額約佔合併淨銷售額的18%和13%，2019年約為17%。

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競爭

該公司在每個市場和地理區域與許多公司競爭。該公司認為，這些市場的主要競爭點是產品創新、質量、價格、銷售、設計和工程能力、產品開發、交付的及時性和完整性、符合客户規格和售後支持。切割類別的主要競爭對手是3M和菲斯卡斯公司(Fiskars Corporation)。卷筆刀類別的主要競爭對手是Bostitch和Elmers。急救和安全類別的主要競爭對手是霍尼韋爾(Honeywell)和辛塔斯(Cintas)。

季節性

傳統上，由於返校市場的季節性，公司的銷售額在本財年的第二季度和第三季度較強，在第一季度和第四季度較弱。

遵守環境法律

本公司相信其符合適用的環境法律。該公司預計，遵守當前的環境規則和法規不會產生實質性的不利財務影響。

員工與人力資本的考量

截至2020年12月31日，該公司僱傭了552名員工，他們都是全職員工，沒有一人受到工會合同的覆蓋。員工關係被認為是良好的，勞動力方面沒有明顯的可預見的問題。

可用的信息

您可以免費獲取公司年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂，請登錄公司網站http://www.acmeunited.com，或致電(203)2546060與公司公司辦公室的投資者關係部聯繫。此類報告和其他信息在這些材料提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快提供。

第1A項風險因素

該公司證券的所有權涉及許多風險和不確定因素。潛在投資者在決定是否投資本公司的證券之前，應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及本10-K表格年度報告中的其他信息。任何這些風險都可能對公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。下面描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。本公司目前未知或本公司目前認為無關緊要的其他風險也可能損害其業務或對其財務狀況或經營業績產生不利影響。

行業和運營風險

公司面臨許多重大經營風險，這些風險可能導致公司的實際結果與其預測、目標或預測大不相同，包括：

公司對短期和長期未來淨收入的預期是基於公司對未來需求的估計。來自公司主要客户的訂單最終是基於終端用户的需求，而終端用户的需求可能很難預測。在前一年，由於COVID大流行，該公司很難預測對其產品的需求。終端用户需求低將對公司從分銷商和其他主要客户收到的訂單產生負面影響，這反過來又可能對公司在任何會計期間的收入造成不利影響。如果公司對銷售額的估計不準確，公司的收入和經營業績出現不可預見的變化，公司可能無法相應地調整其費用水平，利潤率可能會受到不利影響。

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我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以補救，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如下所述。重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。在編制截至2020年12月31日的年度報告時，我們發現了與公司在我們位於北卡羅來納州落基山的倉庫(倉庫)的庫存週期盤點計劃相關的不足之處。具體而言，公司與倉庫庫存存在相關的控制措施並不有效，因為使用的週期盤點程序沒有證明庫存數量得到了充分的清點。我們已經評估了與倉庫週期盤點計劃相關的流程、程序和控制，並已開始進行適當的更改，以解決控制缺陷。我們正在實施新的庫存管理系統，並正在分配額外的資源來實施我們的庫存週期盤點計劃。我們認為採取的行動將受到持續審查，並得到管理層監測和測試以及審計委員會監督的支持。如果我們的補救措施不足以彌補重大弱點，或者如果我們的內部控制發現或未來出現更多的重大弱點或重大缺陷，我們及時和準確報告我們的財務狀況和經營結果的能力可能會受到重大不利影響，投資者對公司的信心可能會受到負面影響。

由於我們的產品主要由第三方銷售，我們的財務業績在一定程度上取決於這些方的財務狀況，第三方分銷商的任何損失都可能對公司的收入產生不利影響。

該公司的絕大多數產品通過第三方分銷商和大型零售商銷售。我們的一些分銷商還銷售與我們的產品競爭的產品。財務或業務條件的變化或這些第三方或其客户的購買決定可能會影響我們的銷售和盈利能力。

此外，不能保證任何或所有此類分銷商或零售商將繼續與本公司保持關係。分銷商和其他重要的零售客户不容易被取代，收入的損失以及公司無法減少開支以彌補收入的損失可能會對公司的淨收入和利潤率產生不利影響。

能否及時將產品交付給我們的客户並滿足我們客户的達標要求受到很多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，但這些因素目前包括新冠肺炎疫情對公司的影響。

客户非常重視在特定的銷售季節及時交付我們的產品，特別是在我們的第二和第三財季，以及全年滿足消費者需求。我們無法控制所有可能影響向客户交付產品的各種因素。供應商生產延誤、對我們供應商的網絡安全攻擊、從海外發貨遇到的困難以及通關延誤是我們業務的持續風險。我們還依賴第三方承運商將我們的產品從我們的配送中心運送到客户手中。因此，我們面臨的風險包括勞資糾紛、惡劣天氣、自然災害、網絡安全攻擊、可能的恐怖主義行為、運輸集裝箱的可用性，以及與這些承運人提供送貨服務以滿足我們的運輸需求的能力相關的安全限制增加。例如在2020年，新冠肺炎疫情導致我們的供應鏈中斷，原因是工廠工人短缺、旅行限制、貨物流動障礙以及生產設施和配送中心暫時關閉。我們無法及時有效地向客户交付產品，往往是根據供應商的特殊使用要求可能會損害我們的聲譽和品牌，並導致客户流失或訂單減少。

該公司的業務受到與季節性相關的風險的影響，這些風險可能會對其現金流、財務狀況或經營結果產生不利影響。

從歷史上看，與第一季度和第四季度相比，公司業務在第二季度和第三季度的銷售額更高。該公司是與“返校”季節相關的產品的主要供應商，“返校”季節主要發生在5月至8月。如果公司某些產品線的典型季節性銷售增長由於任何原因，包括新冠肺炎疫情的影響，在任何一年都不能實現，公司可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果不能成功地管理增長並繼續擴大我們的業務，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

多年來，我們的業務經歷了巨大的歷史增長，包括在2020年進行了兩次新的戰略收購。我們預計，我們的業務將繼續有機增長，並通過國內和國際的戰略收購。這種增長對管理和運營系統提出了巨大的要求。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們很可能會遇到運營效率低下的情況，併產生意想不到的成本，從而對我們的運營業績產生負面影響。就我們通過戰略收購實現增長的程度而言，我們的成功將取決於選擇合適的目標，快速有效地整合此類收購，並實現與此類收購相關的任何預期的協同效應和成本節約。

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全行業對該公司產品需求的不利轉變可能導致庫存估值風險。

該公司評估其期末庫存是否存在數量過剩、價值減值和陳舊問題。此評估包括按產品分析銷售水平，並根據從客户、銷售團隊和管理層收到的信息預測未來需求。如果手頭的庫存供過於求或移動緩慢，可能會記錄適當的減記。此外，公司可能不得不註銷被認為過時的庫存 基於客户需求的變化、產品設計更改或新產品推出，從而消除對現有產品的需求。從歷史上看，該公司不必減記或註銷產品庫存。

失去一個主要客户可能會導致公司未來的銷售額和收益下降。

我們產品的銷售主要集中在幾個主要客户，包括辦公產品超市和大眾市場分銷商。該公司在2020年有兩個客户，在2019年有一個客户，分別超過合併淨銷售額的10%。2020年，對這些客户的淨銷售額分別約為18%和13%，2019年約為17%。該公司預計，在可預見的未來，有限數量的客户可能佔其總淨收入的很大一部分。與這種集中相關的業務風險，包括這些和其他客户的信用風險增加，以及相關壞賬註銷的可能性，可能會對我們的利潤率和利潤產生負面影響。此外，主要客户的流失，無論是由於競爭或合併，或者對這類客户的銷售中斷，都可能導致公司未來的銷售額和收益減少。

失去密鑰管理可能會對公司的業務運營能力產生不利影響。

該公司的成功在很大程度上取決於其執行管理團隊、運營人員和其他關鍵人員的持續服務。因此，該公司必須繼續招聘、留住和激勵足夠的管理和運營人員，以維持其目前的業務並支持其預期的增長。該公司未來無法滿足其人員需求，可能會對其經營業績產生不利影響。

無論我們的電子商務業務執行與否，都可能會降低我們的經營業績。

2020年，我們的電子商務業務約佔我們淨銷售額的16%，在過去幾年中，它一直是我們增長最快的分銷渠道。我們未來電子商務業務的持續成功增長，在一定程度上取決於第三方和我們無法控制的因素，包括難以預測需求、不斷變化的消費者偏好和國內外的電子商務購買趨勢，以及我們的客户或其他第三方在其電子商務網站上採用的促銷或其他廣告舉措。此外，我們電子商務分銷渠道的銷售也可能從我們的其他客户那裏分流銷售。

此外，我們全球電子商務業務的成功在一定程度上取決於我們的客户及其最終用户能否及時收到我們的產品。我們產品的高效流通要求我們的分銷設施有足夠的能力來支持我們電子商務業務的增長。如果我們在預測我們分銷設施的需求和供應時遇到困難，我們可能會面臨庫存短缺，導致我們的客户或其他第三方運營的主要電子商務網站出現“缺貨”的情況，我們可能會招致與向我們的客户分銷我們的產品相關的顯著更高的成本和更長的交貨期。

如果我們不能成功應對這些風險和不確定性，可能會對我們的電子商務業務的銷售產生不利影響，並損害我們的品牌。

該公司在其競爭的所有市場都面臨着激烈的競爭。

該公司的產品在競爭激烈的市場上銷售，包括在大眾商家、大批量辦公用品商店和在線銷售。該公司認為，這些市場的主要競爭點是產品創新、質量、價格、銷售、設計和工程能力、產品開發、交付的及時性和完整性、符合客户規格和售後支持。競爭條件可能要求公司達到或高於競爭對手的價格，以保持業務或市場份額。該公司相信，其競爭地位將取決於在創新和產品開發、製造和採購、質量標準、營銷以及客户服務和支持方面的持續投資。該公司的成功將在一定程度上取決於其預測和提供產品的能力，這些產品能夠迎合我們的客户在其競爭的各種市場類別中不斷變化的需求和偏好。公司可能沒有足夠的資源來進行必要的投資，以預測這些不斷變化的需求，公司可能無法成功地預測、識別、開發和營銷產品，或以其他方式成功地保持其競爭地位。此外，持續成功地開發創新的新產品並將其商業化存在許多固有的不確定性，新產品的推出可能不會帶來預期的增長結果。該公司的大多數產品在進入市場方面沒有重大障礙。

泄露我們的信息系統或未經授權訪問機密信息或我們客户或同事的個人信息可能會嚴重損害我們的業務或損害我們的聲譽。

通過我們的銷售和營銷活動以及我們的業務運營，我們從客户和同事那裏收集和存儲機密信息和某些個人信息。我們還處理支付卡信息和支票信息。此外，在正常業務過程中，我們收集和保留員工的個人信息，並生成和訪問機密業務信息。雖然我們已經採取了保護這些信息的措施，但不能保證這些信息會

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防止未經授權的訪問或泄露。計算機黑客可能試圖侵入我們或我們供應商的網絡安全，如果成功、盜用此類信息。與我們有業務往來的公司員工、承包商或其他第三方也可能試圖繞過我們的安全措施以獲取此類信息或無意中導致涉及此類信息的泄露。我們可能會因未能遵守隱私和信息安全法律、未能保護個人信息或濫用個人信息(例如將此類信息用於未經授權的營銷目的)而承擔法律責任。我們的系統或數據的任何泄露都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並使我們面臨客户、金融機構、監管機構、支付卡協會和員工的索賠。,及其他人士，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

該公司可能無法維持或提高價格，以應對不斷增加的成本或通貨膨脹。

未來的市場和競爭壓力可能會阻止公司提高價格，以抵消產品成本、運輸成本和其他通脹項目的增加，無論是由於原材料或零部件成本的增加，還是由於新冠肺炎疫情，或者是為了抵消貨幣波動。如果不能將這些成本轉嫁給該公司的客户，可能會對其經營業績產生負面影響。

該公司可能需要籌集額外的資本來為其運營提供資金。

公司管理層相信，在目前情況下，公司目前的現金和現金等價物、運營產生的現金，再加上其與滙豐銀行達成的循環貸款協議下的借款能力，將足以為本報告發布之日起的未來12個月的計劃運營提供資金。然而，如果公司無法從運營中產生足夠的現金，可能需要尋找額外的資金來源。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條款獲得足夠的資金，公司可能無法維持、開發或增強其運營、產品和服務，無法利用未來的機會或充分應對競爭壓力。

利率的變化可能會對我們產生不利影響。.

根據我們與北卡羅來納州滙豐銀行的循環信貸貸款協議，我們面臨利率上調的風險，目前的利息是最優惠利率低於1.25%。*為了應對上一次全球經濟衰退，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和其他中央銀行機構採取行動，創造並維持低利率環境。利率上升將增加我們可變利率債務的利息成本，以及未來任何固定利率債務的利息成本。我們支付的利息的任何增加都會減少我們可用於營運資金、收購和其他用途的現金。

法律和監管風險

如果不能保護公司的專有權或保護這些權利的成本，可能會對其業務造成不利影響。

該公司的成功在一定程度上取決於它獲得專利和商標的能力，以及保護涵蓋其產品和工藝的其他知識產權的能力。該公司已獲得某些國內外專利，並打算在適當的時候繼續為其發明申請專利。尋求專利保護的過程可能既耗時又昂貴。不能保證與本公司任何產品相關的未決專利將被頒發，在這種情況下，本公司可能無法在法律上阻止其他公司生產類似和/或兼容的競爭產品。如果其他公司銷售類似和/或兼容的競爭產品，公司的經營業績可能會受到不利影響。此外，不能保證該公司保護其知識產權的努力一定會成功。任何侵犯本公司知識產權的行為都可能對本公司產生重大不利影響。

如果該公司被發現侵犯了他人的知識產權或無法從他人那裏獲得必要的知識產權，其競爭力可能會受到負面影響。

如果公司被發現直接或間接侵犯他人的商標、商業祕密、版權、專利或其他知識產權，包括通過使用第三方標誌、想法或技術，這種發現可能導致需要在公司的業務中停止使用這些標誌、商業祕密、受版權保護的作品或專利發明，並有義務為過去的侵權行為支付費用。如果權利持有人願意允許本公司繼續使用這些知識產權，他們可能需要支付大量費用才能繼續使用這些權利。停止使用或支付此類金額都可能導致公司競爭力下降，並可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

即使本公司未被發現侵犯第三方的知識產權，侵權索賠也可能對本公司的業務產生不利影響。該公司可能產生鉅額法律費用和相關費用來抗辯此類索賠，並且即使最終被發現沒有侵犯某些產品、服務或商標，公司也可能因停止使用、提供或製造某些產品、服務或商標而產生鉅額費用。

產品責任索賠或監管行動可能會對公司的財務業績和聲譽產生不利影響。

據稱該公司的一些產品造成的損失或傷害的索賠可能在其正常業務過程中發生。除了大量金錢判斷的風險外，產品責任索賠或監管行動可能導致負面宣傳，可能損害公司在市場上的聲譽或其品牌價值。該公司還可能被要求召回可能存在缺陷的產品，這可能會導致負面宣傳和鉅額費用。雖然本公司維持產品責任保險

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在保險範圍內，潛在的產品責任索賠受免賠額的約束，或者根據保單條款可以被排除在外。從歷史上看，該公司沒有經歷過產品責任索賠或監管行動。

該公司的業務和運營受到美國和國外的監管。

法律、法規和相關解釋的變化可能會改變公司的經營環境。這包括環境、數據隱私、競爭和產品相關法律的變化，以及會計準則、税收和其他法規的變化。因此，法規、税收和法律上的或有事項(包括環境、人力資源、產品責任、專利和其他知識產權事項)，如果未來存在，可能要求公司在報告期內記錄大量準備金或支付鉅額罰款或損害賠償，這可能會對公司的業績產生重大影響。此外，美國或國外可能會頒佈新的法規，可能會要求公司持續招致與人員相關的額外成本、環境成本或其他成本，極大地限制公司銷售某些產品的能力，或者因不遵守規定而招致罰款或處罰，任何這些都可能對公司的經營業績產生不利影響。

作為一家總部設在美國的跨國公司，該公司還受到美國和多個外國司法管轄區的税收法規的約束，其中一些司法管轄區是相互依存的。例如，在美國以外的國家賺取和徵税的某些收入，在這些收入實際匯回或被視為匯回之前，可能不會在美國納税。如果這些或其他税收法規發生變化，公司的財務業績可能會受到影響。

某些或我們的產品和設施受到FDA和類似外國監管機構的監管。

FDA要求我們對某些產品和生產設施進行註冊。FDA還檢查這些設施和產品，以確認是否符合其要求。不能保證我們能夠繼續遵守FDA的要求，這些要求適用於我們目前的產品和設施，或我們未來可能建立的任何產品或設施。如果不能解決fda提出的任何問題，還可能導致工廠關閉或fda推遲或扣留產品審批，或產品召回，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

本公司受到環境法規和環境風險的約束。

本公司受國家、州、省和/或地方環境法律法規的約束，這些法規對某些材料和廢物的排放和排放施加限制和禁止，並建立使用、處置和管理的標準。這些環境法律和法規還規定了調查和清理場地的費用，以及現在和過去的泄漏、處置或其他危險物質或材料泄漏造成的某些損害的責任。環境法律法規可能很複雜，而且可能經常變化。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反規定可能會導致鉅額罰款和處罰。此外，美國的環境法律法規，如《綜合環境響應、補償和責任法案》(簡稱CERCLA)，對調查和清理受污染的土壤、地下水和建築物，以及對廣泛財產上的自然資源造成的損害，規定了幾個理由的責任。例如，本公司以前擁有或經營的物業，以及將擁有和經營的物業，以及本公司向其運送有害物質的物業受到污染，可能會導致本公司根據環境法律和法規承擔責任。遵守環境法律法規的成本以及任何有關不遵守或未來污染責任的索賠都可能對公司的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

與我們的海外業務相關的風險

對外國供應商的依賴可能會對公司的業務產生不利影響。

該公司從亞洲、歐洲和美國的供應商處採購其產品。該公司的亞洲供應商主要位於中國，這使該公司在該地區面臨各種風險，包括監管、政治、經濟和外匯變化，並從2020年開始受到新冠肺炎疫情的影響。該公司是否有能力繼續選擇和留住可靠的供應商和供應商，這些供應商能夠高效地及時交付優質產品，這將影響公司能否成功地滿足客户對及時交付優質產品的需求。

該公司的採購業務及其供應商受到中國勞動力成本的影響。與北美的勞動力成本相比，勞動力歷史上一直很容易獲得，成本較低。然而，由於中國正在經歷快速的社會、政治和經濟變化，一些地區的勞動力成本已經上升，不能保證公司在中國的供應商將繼續以與歷史水平一致的成本獲得勞動力，也不能保證不會頒佈會對公司在中國的運營產生重大不利影響的勞工或其他法律的變化。公司任何供應商的供應中斷，或失去一個或多個主要供應商，都可能對公司的業務和經營業績產生負面影響。

貨幣匯率的變化可能會對公司及其海外供應商的盈利能力和業務前景產生負面影響。特別值得一提的是，人民幣兑美元匯率最近出現了波動。如果未來人民幣兑美元匯率繼續波動，本公司可能會遇到此類採購的成本增加，這可能會對盈利能力產生不利影響。中國未來的幹預可能會導致貨幣進一步升值，並隨着時間的推移增加我們的產品成本。該公司可能無法成功實施客户定價或其他行動，以努力減輕產品成本上升的相關影響。

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其他可能對公司業務產生不利影響的因素包括運輸成本增加、新的或增加的進口關税、運輸延誤、停工、產能限制和質量低劣；新冠肺炎疫情增加了公司遇到上述任何因素的可能性。

該公司的業務性質日益全球化。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到我們開展業務所在國家的政治和經濟條件、貨幣匯率波動以及與我們的國際業務相關的其他因素的不利影響。

隨着我們國際業務和活動的擴大，我們面臨着越來越多的在國外經營的風險。這些因素包括：

這些風險可能會影響我們產品的製造和銷售成本、我們的定價、銷售量，並最終影響我們的財務業績。發生此類事件的可能性及其對公司的潛在影響因國家而異，無法預測。

全球經濟持續的不確定性可能會對我們的業務產生負面影響。

全球經濟的不確定性可能會對我們的客户、我們的供應商和我們這樣的企業造成不利影響。此外，任何不確定性都可能對公司產生各種負面影響，如收入減少、成本增加、毛利率百分比降低、壞賬撥備增加和/或應收賬款核銷，否則可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

貿易政策的變化，包括關税的徵收和執行，可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

2018年，美國對從中國進口的部分產品加徵關税，這是該公司許多產品的重要來源地。到目前為止，這些關税已經影響到摺疊和固定刀片刀具；剪紙機和旋轉切割機；金屬切割剪刀；手工測量儀器以及急救箱生產中使用的各種部件。*為了抵消這些關税的影響，本公司對受影響的產品實施了提價。關税水平可能會進一步提高，加徵關税的產品種類可能會擴大。雖然公司打算繼續將額外的價格上漲轉嫁給我們的客户，但與關税相關的事態發展可能會對客户需求產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們可能不得不修改當前的業務做法，包括可能從其他供應商採購，這可能會導致生產效率低下和延遲，並導致公司產生額外成本。

與大流行相關的風險

新冠肺炎大流行的經濟影響和為阻止其蔓延而採取的措施，以及我們已經並將繼續採取的任何應對大流行的緊急措施，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的經營業績、財務狀況和流動性。

被世界衞生組織宣佈為大流行病的新冠肺炎的爆發和全球傳播，對世界各地的經濟活動和條件產生了不利影響，目前正在影響我們的商業運營。新冠肺炎將在多大程度上繼續影響我們的業務是高度不確定的，將取決於未來的發展，包括疫苗的有效性和可用性，新冠肺炎變體的傳播，以及聯邦、州和地方政府應對措施影響經濟的程度。這些影響包括但不限於：

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新冠肺炎大流行的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們還沒有知對我們的業務、我們的運營或整個全球經濟的影響的全面程度。儘管我們努力管理和補救這些對公司的影響，但新冠肺炎疫情的最終影響可能會對我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況產生實質性的不利影響，並取決於我們不知道或無法控制的因素。在這方面，疫情對我們的業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的影響程度將主要取決於新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，它對美國和全球經濟的影響，以及聯邦、州和地方政府向公眾接種疫苗的時間、範圍和有效性，特別是在最近情況惡化、封鎖或旅行禁令重新實施的地區。

小企業協會正在對我們的寬恕申請進行審查，我們的購買力平價貸款可能不會被免除。

2020年5月7日，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》建立的Paycheck保護計劃，從北卡羅來納州的滙豐銀行獲得了一筆金額為3,508,047美元的貸款(PPP Loan)。如果本公司提出申請，PPP貸款的全部或部分可能有資格被美國小企業管理局(SBA)和貸款人免除，前提是本公司應將貸款所得用於符合條件的目的，包括支付工資在貸款提供資金之日起的24周內(“承保期”)，不超過40%的減免金額可能用於非工資成本。*PPP貸款申請要求我們證明，除其他事項外，當時的經濟不確定性使PPP貸款申請成為支持我們持續運營所必需的。雖然我們是本着善意進行認證的，但所要求的認證並不是基於任何特定的客觀標準，而是受到解釋的影響。在2020年初，小企業管理局提供了指導意見，認為一傢俱有相當市場價值和進入資本市場的上市公司不太可能真誠地進行所需的認證，該公司應做好準備，應要求向小企業管理局展示其認證的基礎。此外，財政部長和小企業管理局局長宣佈，政府將對借款人申請豁免的所有200萬美元以上的PPP貸款進行全面審計。雖然我們相信我們已經滿足了PPP貸款的所有資格要求，但我們可能被認為沒有資格獲得PPP貸款，或者違反了與PPP貸款相關的任何適用於我們的法律或政府法規，這是有風險的。在這種情況下, 我們可能被要求全額償還購買力平價貸款，我們可能會受到額外的處罰。

SBA保留審核任何PPP貸款的權利，無論其規模大小。這些審計可能在獲得寬恕之後進行。根據CARE法案，所有借款人在PPP貸款被免除或全額償還後，必須在六年內保留其個人貸款文件，並應要求向SBA提供該文件。

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與我們普通股相關的風險

我們不能保證根據我們的股票回購計劃，我們將繼續支付股息或購買我們普通股的股票。

我們繼續按季度支付和宣佈股息，我們預計我們將繼續這樣做。然而，我們不能保證根據法律我們將有足夠的現金或盈餘來繼續支付我們目前水平的股息或根據我們的股票回購計劃購買我們普通股的股票。截至2020年12月31日，根據公司在2010年和2019年宣佈的回購計劃，未來可能總共購買203,579股股票。這可能是由於非常現金支出、超出預期成本的實際支出、資本支出資金、準備金增加或缺乏可用資本造成的。如果董事會認為股息或股票回購計劃符合股東的最佳利益，我們也可以暫停支付股息或股票回購計劃。如果我們不派發股息或減少派息金額，我們普通股的價格可能會下跌。

我們的普通股交易清淡，我們的股價可能會波動。

由於我們的普通股交易清淡，其市場價格的波動可能比一般股票市場或其他主要證券交易所上市公司的股票價格波動要大得多。截至2020年12月31日，非關聯公司持有的普通股約為2916,940股。因此，我們的普通股比更廣泛公有制公司的股票流動性差，因此，我們普通股的交易價格可能更不穩定。在其他方面，相對較小的普通股交易量對我們股票的交易價格的影響可能會比我們的公開流通股規模大的情況下的影響更大。

第1B項。未解決的員工意見

不適用。

項目2.屬性

該公司位於美國和中國的設施由其所有部門使用，位於加拿大和德國的設施分別由其加拿大部門和歐洲部門使用。

管理層相信，公司的設施，無論是租賃的還是自有的，都足以滿足目前的需求，在可預見的未來應該繼續充足。

項目3.法律訴訟

本公司並無參與任何懸而未決的重大法律程序，據本公司實際所知，亦無任何政府機構預期的重大法律程序。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

該公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為“ACU”。

發行人購買股票證券

2019年11月14日，公司宣佈了一項總額高達20萬股的普通股回購計劃。在截至2020年12月31日的12個月中，該公司回購了14,420股普通股。截至2020年12月31日，根據2010年宣佈的回購計劃，未來可能總共購買3579股，根據2019年宣佈的回購計劃可能購買20萬股。2010年和2019年的計劃都沒有到期日。

項目6.精選財務數據

作為一家規模較小的報告公司，本公司不需要提供此信息。

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性信息

本報告中的前瞻性陳述，包括但不限於與公司的計劃、戰略、目標、預期、意圖和資源充足性有關的陳述，均根據1995年“私人證券訴訟改革法”中的避風港條款作出。投資者請注意，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括全球新冠肺炎大流行已經並將繼續對公司的業務、運營和財務業績造成的影響。這些風險和不確定性包括：新冠肺炎大流行的持續時間、蔓延範圍、嚴重程度和任何復發，包括通過任何新的變種新冠肺炎大流行造成的影響。這些風險和不確定因素包括：全球微博大流行已經並將繼續對公司的業務、運營和財務業績造成的影響。這些前瞻性陳述包括但不限於與公司的計劃、戰略、目標、預期、意圖和資源充足性有關的陳述。疫苗的有效性、可獲得性和公眾接受度；與流感相關的政府對商業和其他活動(包括零售店、辦公室、學校和餐廳關閉)實施限制的持續時間和範圍；該公司在我們的辦事處、生產設施和配送中心為維護員工健康而採取的行動的持續時間和範圍；新冠肺炎疫情對該公司產品的總體需求的影響程度；公司為保護我們辦事處和分銷公司員工的健康而採取的措施的效果集中在有效疫苗廣泛可用時或當大流行以其他方式消退時的恢復速度，以及大流行對此處描述的許多風險的高度影響，包括但不限於與正在進行的全球經濟低迷和我們供應鏈中斷有關的風險，這些風險中的任何一項都可能對公司在國內和國際上製造、採購或分銷其產品的能力造成不利影響。

這些風險和不確定性還包括但不限於：(I)公司計劃、戰略、目標、預期和意圖的變化，這些變化可能由公司隨時酌情決定；(Ii)全球經濟狀況的不確定性的影響，無論是由新冠肺炎還是其他原因造成的，包括對公司供應商和客户的影響；(Iii)客户需求和消費者消費習慣的變化，包括新冠肺炎相關的變化；(Iv)競爭的影響；(V)技術變化的影響，特別是包括在線營銷和銷售活動的增長；(Vi)公司有效管理其增長的能力，包括成功整合其可能收購的任何業務的能力；(Vii)公司在快速變化的業務環境中有效管理庫存的能力，包括為應對與“新冠肺炎”相關的不確定性而獲得的額外庫存；(Viii)匯率波動；(Ix)國際貿易政策及其對我們產品的需求和我們的競爭地位的影響，包括徵收新關税或改變現有税率；(Viii)國際貿易政策及其對我們產品的需求和我們的競爭地位的影響，包括徵收新關税或改變現有税率；(Viii)貨幣波動；(Ix)國際貿易政策及其對我們產品需求和我們競爭地位的影響，包括徵收新關税或改變現有税率；以及(X)公司在提交給證券交易委員會的文件中不時指出的其他風險和不確定因素。

關鍵會計政策與估算

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析基於公司的綜合財務報表，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。公司的重要會計政策在綜合財務報表附註2中有更全面的描述。某些會計估計對了解公司的財務狀況和經營結果特別重要，需要公司管理層運用重大判斷，並可能受到管理層無法控制的經濟因素或條件的逐期變化的重大影響。公司管理層利用其判斷來確定在確定某些估計時要使用的適當假設。這些估計數基於歷史業務、未來業務計劃和預測的財務結果、現有合同條款、對行業趨勢的遵守情況、客户提供的信息以及酌情從其他外部來源獲得的信息。下面討論該公司的關鍵會計政策和估計：

估計數-經營業績可能會受到某些會計估計的影響。財務報表中最敏感和最重要的會計估計涉及客户回扣、遞延所得税資產的估值津貼、陳舊和緩慢流動的庫存、可能無法收回的應收賬款、無形資產、所得税應計項目和基於股票的薪酬。雖然本公司管理層已利用現有資料就有關上述事宜的適當估計作出判斷，但不能保證未來的事件不會對與這些需要估計的領域有關的估計金額造成重大影響。然而，從歷史上看，實際結果與最初的估計並沒有實質性的不同。

收入確認-公司的收入來自商品或服務的銷售，反映了公司預期有權獲得的對價。該公司根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)的五步模式記錄收入。對於與客户簽訂的合同，公司確定履約義務(貨物或服務)，確定交易價格，將合同交易價格分配給履約義務，並在履約義務轉移到客户時確認收入。當顧客獲得該商品或服務的控制權時，該商品或服務即被轉讓。根據每個客户的合同條款，收入要麼在裝運時確認，要麼在交付時確認。當收入被記錄時，對回報的估計被記錄為收入的減少。基於促銷計劃、購買量或其他因素賺取的客户回扣和獎勵也在收入確認時估計，並記錄為收入的減少。有關更詳細的討論，請參閲本報告合併財務報表附註中的附註9-與客户簽訂合同的收入。

壞賬準備-該公司根據對未付應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，為可疑賬款提供撥備。壞賬準備是與潛在客户在合同義務上的違約(通常是由於潛在的破產)相關的估計無法收回的應收賬款。這一免税額包括對某些客户的金額，這些客户已經明確確定了違約風險。此外，該津貼還包括一項基於歷史經驗的客户違約撥備。該公司積極監控其應收賬款餘額，其年度應收賬款核銷的歷史經驗可以忽略不計。

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客户返點-客户回扣和獎勵是辦公產品行業的常見做法。我們招致客户回扣成本，以獲得有利的產品佈局，促進產品的直銷，並保持有競爭力的定價。客户回扣成本和獎勵，包括數量回扣、促銷基金、目錄津貼和老虎機費用，都被計入總銷售額的減少。這些成本在銷售時記錄，並基於個別客户合同。管理層定期審查這些回扣的應計項目，並津貼和在適當的時候調整應計項目。

陳舊和移動緩慢的庫存-存貨按成本較低者列示，按先進先出法或可變現淨值確定。建立備抵以將存貨成本調整為其可變現淨值。存貨準備是根據對產品未來需求和適銷性的假設、新產品推出的影響以及特定項目(如停產產品)的識別而記錄的陳舊或移動緩慢的庫存。如果未來的經濟狀況、客户庫存水平或競爭狀況與預期不同，這些估計可能與實際需求大不相同。

所得税-遞延所得税負債或資產是為財務和税務報告基礎之間的暫時性差異建立的，隨後進行調整，以反映當暫時性差異逆轉時預計生效的税率變化。計入估值津貼是為了將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。

無形資產與商譽-使用壽命有限的無形資產在購買時按成本入賬，並在相關合同(如果有的話)或使用壽命(視情況適用)的期限內攤銷。本公司持有的使用壽命有限的無形資產包括專利和商標。截至2020年12月31日的無形資產加權平均攤銷期限為9年。本公司定期審核為無形資產和商譽記錄的價值，以評估在發生事件或環境變化表明其賬面金額可能無法收回時從未來業務中收回的可能性。於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司評估其長期資產及商譽的可回收性，並相信並無任何事件或情況需要對該等資產進行可回收性測試。因此，該等資產的賬面金額並無減值，其估計使用年限亦無減少。

股票薪酬的會計核算-基於股票的補償成本在授予日計算獎勵的公允價值，並確認為必要服務期內的費用。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定獎勵的公允價值，這涉及到某些主觀假設。這些假設包括估計員工在行使既得股票期權之前將保留其既得股票期權的時間長度(“預期期限”)、公司普通股價格在預期期限內的估計波動性(“波動率”)以及無法滿足既得要求的期權數量(“沒收”)。主觀假設的變化可能會對公允價值股票補償的估計以及綜合經營報表中確認的相關金額產生重大影響。有關更詳細的討論，請參閲本報告合併財務報表附註中的附註11-股票期權計劃。

2020年與2019年的運營結果比較

傳統上，由於返校市場的季節性，公司的銷售額在本財年的第二季度和第三季度較強，在第一季度和第四季度較弱。

新冠肺炎大流行的相關考慮

正如上文在“前瞻性聲明”中所指出的，新冠肺炎在中國、美國和全球其他國家的傳播以及與之相關的持續的經濟下滑繼續給公司及其運營帶來某些重大的風險和不確定因素。新冠肺炎疫情開始於本財年第一季度末，一直持續到本報告的提交，已經影響到公司的財務業績和業務運營。在此期間，我們經歷並繼續經歷了對公司許多急救和安全產品的需求大幅增加，因為消費者和商業企業囤積了這些產品。另一方面，儘管公司的Westcott工藝產品獲得了市場份額，但其Westcott辦公室和學校用品的銷售疲軟，導致2020財年的銷售額與2019財年大致相同。銷售疲軟的部分原因是與流行病相關的繼續或重新關閉。這些影響對公司的最終影響將取決於新冠肺炎大流行的持續時間、蔓延和嚴重程度，以及新冠肺炎大流行的任何復發，包括潛在病毒的任何新變異株，疫苗的有效性、可用性和被公眾接受的程度，恢復正常經濟和運營條件所需的時間長度，以及迄今施加的商業關閉和其他限制是延長還是重新實施，以及政府當局或企業或個人可能主動採取的額外行動，以應對大流行。

我們幾乎所有的製造設施和配送中心以及我們主要供應商的製造設施和配送中心目前仍然開放，儘管暫時關閉，但仍在繼續運營。我們監控來自疾病控制和預防中心(“疾控中心”)的新冠肺炎上的信息，並相信我們遵守了他們關於我們工作人員的健康和安全的建議。為了應對該病毒對人類的潛在影響，我們的大多數行政人員都在遠程辦公。對於那些不是遠程辦公的行政人員以及我們的倉庫和國內製造業員工，我們已經實施了社會距離和口罩政策，建立了每日體温監測，並增加了每個地點的設施清潔。我們的員工已經停止了非必要的國內和國際旅行。

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作為新冠肺炎大流行的結果，從2020年第一季度末開始並持續到2020年底以及這份報告的日期由於對某些產品的需求急劇增加，公司(I)不得不以更高的成本收購這些產品(雖然到目前為止，公司已經成功地將這種增加的成本轉嫁給了客户，但不能保證公司未來能夠繼續這樣做)；(Ii)不得不購買額外的庫存，以將對我們供應鏈的任何潛在幹擾的影響降至最低；(Iii)由於向其倉庫和配送中心的員工支付額外的補償，導致勞動力成本增加；(Iii)由於向倉庫和配送中心的員工支付額外補償，公司不得不以更高的成本收購這些產品；(Iii)由於向倉庫和配送中心的員工支付額外補償，公司不得不增加成本；及(Iv)已招致與額外清潔及維修其設施有關的費用，包括為該等目的而暫時關閉設施。*本公司繼續因該等情況而招致該等費用。第四此外，公司還增加了與未付應收賬款有關的準備金，從約1美元增加到1美元。5225,000美元十二月 31, 2019，約為$1,1505,000美元十二月 31, 2020年，由於與COVID相關的信用風險-19。(公司不斷評估與客户有關的信用風險，可能需要進一步增加與應收賬款相關的準備金，甚至在一個或多個重要客户停止運營或宣佈破產的情況下，註銷大量應收賬款。)

該公司還經歷了一些與流行病有關的因素造成的障礙和效率低下，如政府當局實施的旅行限制，例如限制銷售和營銷活動，以及公司許多人員遠程工作造成的效率低下。此外，由於工廠實施的社會疏遠措施、與新冠肺炎相關的缺勤、替代人員的營業額和培訓高於正常水平以及相關成本，該公司的製造和分銷效率低下。

上述對公司產品需求的增加和減少繼續影響着公司的運營，一直持續到2020財年末，並且一直持續到本報告的日期。他們可能會在不久的將來繼續這麼做。例如，對其急救和安全產品的需求可能會減少，這可能是由於客户囤積了這些產品而導致的市場飽和。雖然不能確定目前對我們急救和安全產品的高需求是否會持續下去，但我們已經增加了這些產品的短期製造和採購能力。我們還增加了其他關鍵零部件和製成品的製造和採購，以最大限度地減少在我們的任何主要製造或分銷設施再次爆發冠狀病毒時對我們供應鏈的任何中斷的影響。該公司預計其產品庫存足以滿足預期需求。然而，新冠肺炎疫情持續時間或嚴重程度的任何延長或未來疫情的死灰復燃，都可能對該公司在國內和國際上製造、採購或分銷其產品的能力產生不利影響。上述任何因素的發生都可能對公司的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

淨銷售額

與2019年的142,457,342美元相比，2020年的銷售額增加了21,545,698美元，增幅為15%，達到164,003,040美元。

與2019年相比，2020年美國部門的銷售額增長了12%，主要是由於急救和安全產品的強勁銷售，主要是由於工業、安全、家裝、大眾市場和電子商務渠道的市場份額持續增長。急救產品增長的另一個原因是與新冠肺炎大流行相關的需求激增，這一需求始於第一季度末。在截至2020年12月31日的12個月裏，這些銷售額約為300萬美元。

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，加拿大的淨銷售額(不包括急救中心產品)以美元計算下降了4%，以當地貨幣計算下降了3%。截至2020年12月31日的一年中，急救中心產品的銷售額約為460萬美元。

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年中，以美元和當地貨幣計算的歐洲淨銷售額增長了25%。淨銷售額的增長主要是由於韋斯科特切割產品和卡米勒刀在電子商務渠道的銷售增加，以及DMT磨刀產品的持續增長。

毛利

2020年毛利潤佔淨銷售額的36.3%，而2019年為36.5%。

銷售、一般和行政

2020年銷售、一般和行政(SG&A)費用為48,182,050美元，而2019年為43,571,510美元，增加了4,610,540美元，增幅為10.6%。2020年，SG&A費用佔淨銷售額的29.4%，而2019年為30.6%。SG&A費用的增加主要是由於與銷售增加相關的人員相關成本、佣金和運輸成本增加，主要與新冠肺炎對客户的影響相關的壞賬撥備，以及與收購急救中心相關的額外費用，但因差旅和營銷費用減少而部分抵消。

營業收入

2020年營業收入為11,412,664美元，而2019年為8,429,348美元，增加了2,983,316美元。美國部門的營業收入增加了大約167.3萬美元，這主要是由於銷售額增加。加拿大的營業收入增加了約561,000美元，這主要是由於收購了急救中心公司。歐洲部分的營業收入增加了大約75萬美元，這主要是由於銷售額增加。

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利息支出，淨額

2020年的淨利息支出為919,709美元，而2019年為1,788,512美元，減少了868,803美元。2020年淨利息支出的減少主要是由於平均利率降低以及公司循環信貸安排下的平均未償債務減少所致。

其他費用

2020年其他支出為666,227美元，而2019年為97,672美元。其他費用的增加主要與一筆約75萬美元的一次性非現金費用有關，這筆費用與公司的固定收益養老金計劃終止有關。

所得税費用

2020年所得税支出為1,727,962美元，實際税率為18%，而2019年為1,029,556美元，實際税率為16%。

表外交易

本公司於2020年內並無進行任何表外交易。

流動性與資本資源

2020年間，與2019年12月31日相比，營運資金增加了約690萬美元。庫存(不包括收購的影響)增加了約1100萬美元，增幅為29%。這一增長主要是由於我們業務的預期增長以及收購產品以抵消與新冠肺炎相關的潛在供應鏈中斷的影響。該公司預計，庫存水平的變化將繼續與銷售額的變化保持一致，包括對公司收入流的季節性影響。使用12個月平均庫存餘額計算的庫存週轉率，2020年12月31日為2.4，而2019年12月31日為2.3。截至2020年12月31日，緩慢移動和陳舊庫存的準備金為1,471,925美元，而截至2019年12月31日為538,354美元。我們預計，2021年期間，在正常業務過程中，緩慢移動和陳舊庫存的撥備不會出現實質性增長。

截至2020年12月31日，應收賬款比2019年12月31日增加了約170萬美元。2020年，應收賬款的平均銷售未償還天數為60天，而2019年為64天。應付帳款和其他流動負債增加了約360萬美元。

長期債務包括(I)公司與滙豐銀行的循環貸款協議項下的借款，(Ii)支付支票保護計劃(Paycheck Protection Program，PPP)項下的未償還金額，以及(Iii)與公司在華盛頓州温哥華的製造和分銷設施相關的可變利率抵押貸款項下的未償還金額。循環貸款協議規定，以最優惠利率低於1.25%的利率借款，最高可達5,000萬美元。這項信貸安排的到期日為2023年5月24日。公司必須支付融資費，每季度支付一次，金額相當於循環信貸額度平均每日未使用部分的0.2%(0.20%)。該安排旨在為營運資金、增長、股票回購、股息、收購和其他商業活動提供流動性。根據循環貸款協議，該公司必須保持特定數量的有形淨值、特定的債務與淨值比率和固定費用覆蓋率，並且必須有大於零的年度淨收入(以每個會計年度結束時計算)。於2020年12月31日，本公司遵守當時生效的貸款協議下的契諾。

截至2020年12月31日，本公司循環信貸安排下的未償債務總額比2019年12月31日的債務總額增加了約550萬美元。截至2020年12月31日，根據本公司的循環信貸安排，未償還的資金為38,767,167美元，可供借款的資金為11,232,833美元。

2020年5月7日，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》建立的Paycheck保護計劃，從HSBC Bank，N.A.獲得了一筆金額為3,508,047美元的貸款(PPP Loan)。PPP貸款將於2022年5月8日到期，利率為1.00%，並由日期為2020年5月7日的本票(以下簡稱《票據》)證明，如果有可能獲得寬恕，PPP貸款將於2022年5月8日到期，利率為1.00%。如下所述。*PPP貸款是無擔保的，並得到聯邦政府的擔保。*本票據包含與未能支付本金和利息以及違反陳述和擔保等相關的慣例違約事件。*本公司可在到期前的任何時間預付PPP貸款，而不會受到任何處罰。

如果公司提出申請，PPP貸款的全部或部分有資格獲得美國小企業管理局(SBA)和貸款人的豁免，前提是公司應在貸款提供資金之日起的24周內將貸款收益用於支付工資、福利、租金、抵押貸款利息和水電費。減免金額的不超過40%可能用於非工資成本。

根據PPP關於貸款減免的要求，本公司將貸款所得資金完全用於支付工資，並以其認為滿足貸款減免要求的其他方式使用。2020年8月，本公司向HSBC Bank，N.A.(貸款人)提交了PPP貸款全部金額的豁免申請。隨後，貸款人批准了豁免申請，並於2020年8月26日將本公司的申請提交給SBA以供其批准。在此之前，貸款人批准了豁免申請，並於2020年8月26日向SBA提交了本公司的申請，供其批准。在此之前，本公司向滙豐銀行(HSBC Bank，N.A.)提交了PPP貸款的全部金額的豁免申請，並於2020年8月26日向SBA提交了本公司的申請，供其批准。SBA隨後要求該公司提供與審查該公司的寬恕申請有關的某些額外信息和文件，該公司已經這樣做了。申請目前仍在等待中。*不能保證公司的貸款豁免申請將全部或部分獲得小企業管理局的批准。

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SBA保留審核任何PPP貸款的權利，無論其規模大小。這些審計可能在獲得寬恕之後進行。根據CARE法案，所有借款人在PPP貸款被免除或全額償還後，必須在六年內保留其個人貸款文件，並應要求向SBA提供該文件。

2020年4月28日，美國財政部表示，SBA將審查每筆200萬美元以上的PPP貸款。為了申請購買力平價貸款，我們被要求證明，除其他事項外，當時的不確定性使得購買力平價貸款申請成為支持我們正在進行的運營所必需的。在分析了我們的財務狀況和獲得其他資金來源等因素後，我們真誠地做出了這一認證。根據這一分析，我們認為我們滿足了PPP貸款的所有資格標準，我們收到的PPP貸款符合CARE法案的PPP目標。如果後來確定我們沒有資格獲得PPP貸款，我們可能會被要求全額償還PPP貸款和/或受到額外的罰款，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

該公司在華盛頓州温哥華的僅限急救的製造和配送中心的資金來自與北卡羅來納州滙豐銀行的可變利率抵押貸款，利率為LIBOR加2.5%。本金22,222美元每月到期，所有未償還金額將於2024年10月31日到期。2020年12月31日的未償還本金為3177,778美元。

2020年和2019年的資本支出分別為2569,174美元和1,680,479美元，其中部分資金來自本公司循環信貸安排下的借款。

公司相信，手頭的現金和經營活動產生的現金，加上其循環信貸安排下的可用資金，在目前的條件下，預計將足以為公司計劃中的運營提供資金，至少在本10-K表格發佈後的12個月內。

近期頒佈和採用的會計準則

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税的核算。此次更新取消、澄清和修改了與所得税會計相關的某些指導方針。ASU 2019-12年度在2020年12月15日之後的年度報告期內有效。但公司預計採用ASU 2019-12年度不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-14號，薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(715-20分主題)，披露框架-更改定義福利計劃損益表的披露要求-報告全面收入(主題220)。這一ASU刪除了不再被認為對成本有利的披露，澄清了披露的具體要求，並增加了被確定為相關的披露要求。ASU 2018-14財年在2020年12月15日之後結束的財年有效。本公司預計採用ASU 2018-14年度不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進。ASU 2018-07年度統一了發放給員工和非員工的股票薪酬獎勵的會計處理。ASU 2018-07財年在2018年12月15日之後的財年有效，包括報告期內的過渡期。採用ASU 2018-07年度並未對合並財務報表產生實質性影響。

2018年2月，FASB發佈了ASU第2018-02號，損益表-報告全面收入(主題220)：從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響。ASU No.2018-02為公司提供了一個選項，在記錄減税和就業法案(或其中一部分)中美國聯邦企業所得税税率變化的影響的每個期間，將累計其他綜合收入(AOCI)內的滯留税收影響重新歸類為留存收益。ASU第2018-02號還要求披露釋放AOCI所得税影響的會計政策説明，以及是否選擇對減税和就業法案中擱淺的所得税影響進行重新分類。ASU No.2018-02在2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。公司可以在採用期間採用ASU No.2018-02的規定，也可以追溯到在減税和就業法案中承認美國聯邦企業所得税税率變化的影響的每個(或多個)時期。這一ASU於2019年1月1日生效，並導致留存收益和累計其他綜合虧損之間的重新分類。這一ASU的影響使留存收益增加了大約10萬美元，抵消了累積的其他同等數額的綜合虧損。

2017年1月, FASB發佈了ASU No.2017-04, 無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試。此更新中的修改消除了這一步驟2商譽減值測試。年度或中期商譽減值測試是通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行的。賬面金額超過報告單位公允價值的金額，應當確認減值費用；但是，確認的損失應當不超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，在計量商譽減值損失時，如適用，應考慮任何可抵税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響。(本公司於2020年1月1日採用本標準. 這一標準的採用確實起到了很大的作用。不對公司的財務報表有影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的報告公司，本公司不需要提供此信息。

項目8.財務報表和補充數據

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Acme United公司及其子公司

合併業務報表

請參閲合併財務報表附註。

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Acme United公司及其子公司

綜合全面收益表

請參閲合併財務報表附註。

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Acme United公司及其子公司

綜合資產負債表

請參閲合併財務報表附註。

22

Acme United公司及其子公司

合併股東權益變動表

請參閲合併財務報表附註。

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Acme United公司及其子公司

合併現金流量表

請參閲合併財務報表附註。

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Acme United公司及其子公司

合併財務報表附註

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