10-K


每節課的題目：	商品代號：	在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股票面價值0.0001美元	佈雷茲	納斯達克股票市場有限責任公司
可兑換為普通股二十分之一的權利	BREZR	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每股可行使一股普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元	BREZW	納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

勾選標記表示註冊人是否為證券法案規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是，☐否

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(Br)條第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90 天內一直遵守此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☐否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所法案規則12b-2所定義)。是，否，☐

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的證券未公開交易。註冊人的單位於2020年11月23日開始在納斯達克資本市場(納斯達克)交易，註冊人的普通股，面值0.0001美元(普通股)，權證和權利於2020年12月23日開始在納斯達克交易。根據納斯達克報告的普通股在2020年12月31日的收盤價計算，已發行普通股的總市值為116,725,000美元(基於普通股在2020年12月31日的收盤價10.15美元)，但可能被視為註冊人的關聯方持有的股票除外。

截至2020年3月23日，已發行普通股14,625,000股，面值0.0001美元，已發行流通股。

引用合併的文檔：無。


		頁
有關前瞻性陳述的注意事項			II

第一部分			1
第一項。	業務		1
第1A項	風險因素		23
第1B項。	未解決的員工意見		48
第二項。	特性		49
第三項。	法律程序		49
項目4.	礦場安全資料披露		49

第二部分			49
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場		49
第6項	選定的財務數據		50
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		50
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露		54
第8項。	財務報表和補充數據		54
第9項	會計與財務信息披露的變更與分歧		54
第9A項。	管制和程序		54
第9B項。	其他信息。		54

第三部分			55
第10項。	董事、高管與公司治理		55
第11項。	高管薪酬		63
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜		64
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性		65
第14項。	首席會計師費用及服務		67

第四部分			69
第15項。	展品和財務報表明細表		69
第16項。	表格10-K摘要		70

？只要我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員購買公共股票，公共股東就屬於我們的公共股票持有人，包括我們的初始股東和管理團隊成員，前提是每個初始股東和我們管理團隊成員作為公共股票股東的地位僅針對此類公共股票存在；

？公開認股權證適用於我們的可贖回認股權證，這些認股權證作為我們首次公開發行(br})中單位的一部分出售(無論它們是在我們的首次公開發行中購買的，還是之後在公開市場上購買的)，以及在我們完成初始業務合併後出售給非我們保薦人或高管或董事(或允許受讓人)的第三方的營運資金貸款轉換時發行的任何私募認股權證或認股權證；

？贊助商是指微風贊助商，LLC，一家由我們的董事長和首席執行官組成的特拉華州有限責任公司；

？認股權證適用於我們的可贖回認股權證，包括公開認股權證和私人配售認股權證，只要它們不再由私人配售認股權證的初始購買者或其許可受讓人持有；

‘權利就是權利；以及

我們？？我們？？公司？或？我們的公司？？是微風控股收購公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包括但不限於標題為“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的前瞻性表述，包括1933年修訂的“證券法”第27A節(“證券法”)和修訂的“1934年證券交易法”第21E節(“證券交易法”)所指的前瞻性表述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，這些術語包括：相信、估計、預期、意向、計劃、可能、將會、潛在、項目、預測、繼續、應該、或者在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似的術語的使用，可以識別這些前瞻性陳述，包括相信、估計、預期、意圖、計劃、計劃、可能、將會、潛在的、可能的、預測的、繼續的、應該的、或者在每種情況下否定的或其他的變體或可比的術語。不能保證實際情況

結果不會與預期有實質性差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務組合的能力有關的任何陳述，以及非當前或歷史事實的任何其他陳述。這些陳述基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於：

我們完成最初業務合併的能力；

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突；

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

我們的潛在目標企業池；

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在投資機會的能力；

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

我們的證券缺乏市場；

使用信託賬户中未持有或我們可從信託賬户利息收入中獲得的收益餘額；

信託賬户不受第三人索賠的影響；或

我們首次公開募股後的財務表現。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，即可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在風險因素標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在實質性方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。這些風險以及 n風險因素中描述的其他風險可能不是詳盡的。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。

三、

我們是一家新組建的空白支票公司，成立於2020年6月11日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本報告中我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。雖然我們可能在任何行業或部門尋求收購機會，但我們專注於在北美勘探、開發、生產、運輸、儲存、收集、加工、分餾、提煉、分銷或銷售天然氣、天然氣液體、原油或精煉產品所使用的資產。

我們打算確定並收購一項業務，該業務可能受益於在北美能源行業擁有豐富運營經驗的親力親為的所有者，並且在我們的管理下具有潛在的誘人的風險調整後回報。即使是基本面良好的公司，也往往會由於投資不足、運營市場暫時錯位，包括新冠肺炎的影響、過度槓桿化的資本結構、過度的成本結構、不完整的管理團隊和/或不當的商業戰略，而未能充分發揮其潛力。我們的管理團隊在識別和執行上游和中游能源行業的此類潛在收購方面擁有豐富的經驗。此外，我們的團隊在籌備和執行首次公開募股(IPO)方面與私營公司合作擁有豐富的實踐經驗，並通過與這些公司密切合作繼續轉型並在公開市場創造價值，擔任積極的所有者和董事。

我們相信，我們的管理團隊處於有利地位，能夠在市場上確定有吸引力的風險調整後回報，我們的聯繫人和交易來源(從行業高管、私人所有者、私募股權基金和投資銀行家)，再加上i-Bankers平臺廣泛的全球行業和地理覆蓋範圍，將使我們能夠追求廣泛的機會。我們的管理層相信，其識別和實施價值創造計劃的能力仍將是其差異化收購戰略的核心。

我們尋求利用我們管理團隊中每個成員的豐富經驗，他們在能源行業擁有近30年的平均經驗。我們的管理團隊，包括J·道格拉斯·拉姆齊博士、拉塞爾·D·格里芬和查爾斯·C·羅斯，都有創造巨大價值和產生誘人股東回報的歷史。我們的董事長兼首席執行官Ramsey博士是Saddle Operating，LLC(Saddle Operating，LLC)的總裁兼首席財務官，Saddle Operating，LLC是一傢俬人收購和生產公司，在北美的Barnett頁巖地區追求大型、長壽命的油氣生產資產。我們的總裁Griffin先生於2014年5月加入Saddle Operating擔任首席運營官，首席運營官Ross先生於2017年9月加入Saddle Operating擔任合規副總裁。 2016年12月，Saddle Operating完成了對Barnett頁巖資產的兩次收購，總金額約為4.15億美元。在加入Saddle Operating之前，Ramsey博士曾擔任Exco Resources，Inc. (Exco)董事兼首席財務官，該公司是一家獨立的石油和天然氣公司，從事海恩斯維爾、博西耶、馬塞盧斯和伊格爾福特頁巖油田的收購、開發和開採；Griffin先生於2007年1月加入Exco，擔任負責環境、健康和安全的副總裁；Ross先生於2010年2月加入Exco，擔任監管和政府事務主任。在此之前，他曾擔任Exco Resources，Inc. 的董事兼首席財務官，該公司是一家獨立的石油和天然氣公司，從事海恩斯維爾、博西耶、馬塞盧斯和伊格爾福特頁巖油田的收購、開發和開採。拉姆齊博士、格里芬和羅斯在執行委員會任職期間，執行委員會的資產從300萬美元增至60億美元以上，擁有15,000多口油井、1,400多名員工和承包商。2003年，拉姆齊博士幫助領導行政會議完成了3.54億美元的管理層主導的收購。2003-2006年間, 行政會議成功完成了約9億美元的收購，並以4.43億美元的價格出售了Addison Energy Inc.。2006年，Exco完成了另一次首次公開募股(IPO)，在Ramsey博士的領導下，首次公開募股後，Exco的企業價值從2006年的15億美元增長到2008年的84億美元。在加入行政會議之前，拉姆齊博士被任命為獨立能源公司Coda Energy，Inc.(Coda？)的財務規劃經理

一家從事得克薩斯州西部石油和天然氣資產收購和開採的公司。拉姆齊博士從1992年開始任職，直到1997年11月Coda被貝爾科石油天然氣公司(Belco Oil&Gas Corp.)以大約3.6億美元的價格收購。拉姆齊博士成功協助Coda完成了50多筆交易，總收購價格超過1.72億美元。

我們的管理團隊在能源行業的公司上市、收購、資產剝離、公司銷售以及股權和債務資本市場交易方面擁有豐富的經驗。此外，我們的管理團隊與銀行建立了良好的關係，並獲得了數十億美元的承諾資本，用於先前的投資。我們的團隊在各種大宗商品價格週期中擁有投資經驗，在識別具有巨大資源、資本和優化潛力的優質資產和業務方面有着良好的記錄。

此外，我們的管理團隊非常關注成本管理，我們相信這將轉化為總體資本和運營成本的顯著降低。我們的管理團隊一貫表現出他們對成本管理的承諾。例如，在Exco，Ramsey博士以及Griffin和Ross能夠通過重新協商鑽機費率和運營效率，顯著改善Exco的鑽探和開發成本以及運營成本。

我們的管理團隊在能源合資企業方面也擁有豐富的經驗。2009年，行政會議與英國天然氣集團(BG Group PLC)在海恩斯維爾頁巖(Haynesville Shale)成立了上游和中游合資企業，獲得了約9億美元的現金和4億美元的附帶權益。此外，2010年，行政會議與英國天然氣集團(BG Group PLC)在馬塞盧斯頁巖(Marcellus Shale)成立了上游合資企業，行政會議獲得了8億美元的現金和1.5億美元的附帶權益。這些合資企業，加上剝離約11億美元的非戰略性資產，使行政會議能夠減少約21億美元的債務，或67%，並將流動性增加到近12億美元。

在我們首次公開募股之前，我們13.9%的普通股由i-Bankers Securities，Inc.持有。i-Bankers是一家全球金融和諮詢服務提供商。I-Bankers的主要業務重點是通過向客户提供多樣化的服務來為投資者和股東帶來回報。I-Bankers代表世界各地的機構、公司和零售客户以及交易對手。

I-Bankers包括諮詢、融資和本金投資能力。該公司為參與併購、債務和股權融資、公司重組和項目融資的企業、金融贊助商和政府客户提供多樣化的服務。在美國，i-Bankers擁有專業領域的專業知識以及全面的諮詢和資本市場平臺。

我們管理團隊成員 i-Bankers或其附屬公司過去的表現並不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或在我們可能完成的任何業務組合方面取得成功。您不應依賴我們的管理團隊、i-Bankers或其附屬公司的歷史業績記錄來指示我們未來的業績。我們的董事均無任何空白支票公司或特殊目的收購公司的過往經驗。此外，此等各方可能與此等人士與公司之間可能或確實存在利益衝突的其他實體存在利益衝突，以及此等實體在履行義務和向我們提供商機方面的優先權和偏好，請參閲第10項.董事、高管和公司治理以及利益衝突的表格和後續説明性段落。

企業戰略與競爭優勢

我們的收購和價值創造戰略是確定、收購併在我們最初的業務合併後，在北美建立一家能源行業的公司，與我們管理團隊的經驗相輔相成，並可從他們的運營專業知識和/或行政監督中受益。我們的收購戰略利用了我們的管理團隊潛在的專有和公共交易來源網絡我們相信，結合我們在能源行業的關係、知識和經驗，可以對現有業務或物業進行積極的轉型或增強，以提高其整體價值主張。

我們利用管理團隊和業務合作伙伴的網絡和行業經驗尋求初始業務合併並採用我們的收購戰略。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員及其附屬公司建立了廣泛的人脈網絡和行業關係，我們相信這些關係將成為收購機會的有用來源。這一網絡是通過我們的管理團隊在能源行業投資和運營方面的豐富經驗發展起來的。除了我們的行業關係和貸款界關係外，我們還利用與上市公司和私營公司的管理團隊、資本市場參與者、私募股權集團、投資銀行公司、顧問、重組顧問、律師和會計師事務所的關係，我們相信這些關係應該會為我們提供大量的業務合併機會。我們的管理團隊成員正在與他們的關係網絡溝通，闡明我們尋找目標業務和潛在業務組合的參數，並已開始追求和評估具有價值創造潛力的機會。

我們還利用我們的管理團隊在Saddle Operating發展起來的關係和聲譽。如上所述，Saddle Operating 是一傢俬人收購和生產公司，成立於2013年12月，專注於Barnett頁巖的長壽命油氣生產資產。Saddle Operating得到了第一儲備公司(First Reserve Corporation)的支持，First Reserve Corporation是一家領先的全球私募股權和基礎設施投資公司，完全專注於能源，為Saddle Operating提供資本和運營支持。Saddle Operating於2016年12月完成了對Barnett頁巖資產的兩次收購，總計約4.15億美元。在五年多的時間裏，Saddle Operating與其他公共和私人上游和中游油氣公司、油田服務提供商和投資者建立了關係。這些關係為我們的管理團隊找到並追求合適的目標業務提供了更多機會。

我們的管理團隊用來確定潛在的業務組合以產生有利回報的主要戰略包括：

在擁有大型油氣儲備基地和產量、已探明儲量和現金流的知名盆地中，以誘人的估值收購和運營高質量、生產資產、生產資產和現金流。

提供開發資金和專業知識，與擁有優質資產、成熟的基礎設施和核心種植面積的公司建立合作伙伴關係，在經濟上具有吸引力。

利用已探明的已開發儲量，同時瞄準多個產油區，以增加上行潛力。

瞄準有重大機會提高成本和應用新技術的生產型資產。

收購戰略

根據這一戰略，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對評估潛在目標企業非常重要。我們使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們打算收購我們相信以下內容的公司：

處於有利地位，將受益於國內主要盆地產量水平的提高；

這些標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準，這些信息將以投標要約文件或委託書徵集材料的形式提交給證券交易委員會。

在評估潛在目標業務時，我們會進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查、設施檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查。在進行盡職調查審查時，我們會高效且經濟高效地利用我們的管理團隊成員和I-Bankers的經驗，因為我們部署他們來審查與其特定職能專長領域相關的事項。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立的投資銀行公司(該公司是金融業監管局(FINRA)的成員)或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的管理團隊成員、保薦人和獨立董事在我們首次公開募股(IPO)後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初的業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併目標方面可能存在利益衝突。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標。我們的每位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到適合他或她當時負有受託責任或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行他或她的受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會。但是，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以該人或該人作為我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供，並且該機會是法律和合同允許我們承擔的，否則我們將合理地追求該機會。

我們的高管不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併目標和監督相關的盡職調查。

根據一份書面信件協議，我們的保薦人和高管同意，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或未能在首次公開募股結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多18個月)，我們不參與組建或成為任何其他空白支票公司的高級管理人員；前提是本協議不會阻止我們的高級管理人員擔任高級管理人員的職務，如果我們延長完成業務合併的時間，則不會在首次公開募股結束後的18個月內完成初始業務合併；前提是，本協議不會阻止我們的高級管理人員擔任首次公開募股結束後的12個月內的初始業務合併

I-Bankers及其任何附屬公司均未簽訂此類協議，因此，不排除參與任何其他空白支票公司或承銷任何其他空白支票公司的發行。

初始業務組合

按照納斯達克規則的要求，我們最初的業務合併將得到我們大多數獨立董事的批准。納斯達克規則還要求我們必須完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户中持有的資產價值(不包括遞延承銷佣金和應付税款)的80%。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將獲得獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些獨立實體通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，董事會可能無法這樣做。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

我們預計，我們最初的業務合併的結構可以是(I)使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業100%的股權或資產，或者(Ii)使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以實現目標企業的某些目標；或(Ii)使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以實現目標企業的某些目標。我們預計，我們的初始業務合併的結構可以是(I)使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產

目標管理團隊或股東，或其他原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標的50%或更多未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據修訂的1940年投資公司法或投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們最初業務合併之前的股東可能在我們最初業務合併後持有的流通股不到我們的大部分股份。在我們最初的業務合併之後，我們的股東可能持有不到我們流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一個或多個目標企業的股權或資產少於100%，則在納斯達克80%的公平市值測試中，該等企業擁有或收購的部分將被考慮在內。如果初始業務合併涉及多個目標業務, 80%的公平市場價值測試將基於所有交易的總價值，我們將根據需要將目標企業一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准。

我們的業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查流程，其中可能包括(但不限於)審查歷史和預測的財務和運營數據、與管理層及其顧問會面(如果適用)、現場檢查設施和資產、與客户和供應商討論、法律審查和我們認為合適的其他審查。

我們還將利用我們的運營和資本配置經驗，以便：

組建行業和財務專家團隊：對於每筆潛在交易，我們打算組建一個由行業和財務專家組成的團隊，以補充我們管理層識別和解決公司面臨的關鍵問題的努力。我們打算構建一個運營和財務計劃，以優化增長股東價值的潛力。我們希望我們的管理層能夠向目標企業及其利益相關者證明，我們擁有資源和專業知識，能夠帶領合併後的公司度過複雜且往往動盪的市場狀況，並提供發展業務所需的戰略和運營方向，以最大限度地增加現金流，改善業務的整體戰略前景；我們期望管理層能夠向目標企業及其利益相關者展示我們擁有的資源和專業知識，以帶領合併後的公司度過複雜且往往動盪的市場狀況，並提供發展業務所需的戰略和運營方向，以最大限度地增加現金流，改善業務的整體戰略前景；

進行嚴格的研究和分析：進行有紀律的、自下而上的基礎研究和分析是我們戰略的核心，我們打算進行廣泛的盡職調查，以評估一筆交易可能對目標業務產生的影響；

與我們對目標公司內在價值的看法相比，以有吸引力的價格收購目標公司：管理團隊結合嚴格的自下而上分析以及行業和財務專家的意見，打算髮展其對潛在業務合併的內在價值的看法。在此過程中，管理團隊將評估未來現金流潛力、相關行業估值指標和先例交易，以告知其內在價值的觀點，目的是以相對於此類觀點具有吸引力的價格創建業務合併；

實現運營和財務重組機會：我們相信我們的管理團隊有能力構建和執行業務合併，這將為合併後的業務提供支持股東價值增長的資本結構，併為合併後的公司提供通過戰略收購或資產剝離實現有機增長和/或增長所需的靈活性。我們還打算制定和實施策略和措施，以改善業務的運營和財務表現，並創造一個增長的平臺；以及

尋求後續戰略收購和資產剝離以進一步提高股東價值：管理層團隊打算分析公司的戰略方向並評估非核心資產出售，以創造公司實現有機或無機增長所需的財務和/或運營靈活性。具體地説，管理團隊打算評估公司核心業務線的行業整合機會，以及與其他行業參與者進行縱向或橫向整合的機會。

在我們最初的業務合併之後，我們打算評估提升股東價值的機會，包括制定和實施公司戰略和計劃，以提供財務和運營通道，以便公司能夠提高其盈利能力和長期價值。通過這樣做，管理團隊預計將評估公司治理，機會主義地進入資本市場和其他機會以提高流動性，確定收購和剝離機會，並將管理層和董事會的激勵與不斷增長的股東價值適當地結合起來。

企業信息

我們的行政辦公室位於德克薩斯州歐文，John Carpenter Fwy955W.，Suite100-929，TX 75039，我們的電話號碼是(619500-7747)。

我們是一家新興成長型公司，根據經2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的1933年證券法第2(A)節(證券法)的定義。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS 法案第107條還規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)結束五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及新興成長型公司的含義與《就業法案》中的含義相同。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標業務提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本和額外的手段，以創建更符合股東利益的管理激勵措施，而不是作為一傢俬人公司。目標企業可以通過擴大其

在潛在新客户和供應商中建立個人資料，並幫助吸引有才華的員工。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其在目標企業的股票交換為我們的普通股(或新控股公司的股票)或我們的普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。

雖然與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更快捷、更具成本效益。與典型業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程所需的時間要長得多，而且首次公開募股過程中會有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演工作，這些費用在與我們的初始業務合併中可能不會出現相同程度的費用。

此外，一旦擬議的初始業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終受制於承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止上市的發生，或者可能會產生負面的估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多方式提供符合股東利益的管理激勵措施，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

財務狀況

截至2020年12月31日，我們的信託賬户中約有1.167億美元。有了可用資金，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性活動，為其潛在的業務增長和擴張提供資本，或者通過降低債務或槓桿率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，從而使我們能夠根據目標業務的需求和願望來定製支付給目標業務的對價。但是，我們尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們打算使用首次公開募股(IPO)和私募認股權證的收益、與初始業務合併相關的出售我們的股票的收益、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述組合的現金來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們最初的業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的普通股，我們可以將信託賬户中釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，以資助購買

我們可能尋求通過私募債券或股權來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併。我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。我們可能會尋求通過非公開發行債券或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，而不是使用信託賬户中持有的金額。此外，我們打算通過首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益，瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成此類擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東對此類融資的批准。對於我們最初的業務合併，我們私下或通過貸款籌集資金的能力沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計，目標業務候選人將繼續受到各種無關來源的關注，包括投資銀行家和投資專業人士。目標企業可能會因為我們的來電或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹中他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了與我們的首次公開募股(IPO)相關的此報告或最終招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及我們的贊助商及其附屬公司，也可能會讓我們注意到，由於可能進行正式或非正式的詢問或討論，以及參加貿易展或會議，他們通過業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事、我們的贊助商以及他們各自的行業和業務聯繫人以及他們的附屬公司之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則我們不一定能獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們未來可能會聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用和諮詢費。, 諮詢費或其他補償將根據交易條款在公平協商中確定。只有當我們的管理層確定使用發現者可能會給我們帶來我們原本無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎；在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或我們的保薦人或高級管理人員所屬的任何實體，都不會因公司在完成我們的初始業務合併之前支付貸款或其他補償，或與他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何貸款或其他補償相關的款項(無論是哪種類型的交易)，而獲得任何發起人費用、報銷、諮詢費、諮詢費。雖然我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何關聯公司都不允許從預期的業務合併目標獲得與計劃中的初始業務合併相關的任何補償、發現者費用或諮詢費，但我們沒有禁止我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何關聯公司就目標企業的自付費用報銷進行談判的政策。我們已同意每月向贊助商的一家關聯公司支付總計5000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用，並報銷贊助商與識別相關的任何自掏腰包的費用。, 調查並完成初步的業務合併。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。有無任何此類費用或安排將不會作為我們遴選初步業務合併候選人的標準。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於任何實體的業務線，而他或她對該實體負有先前存在的受託或合同義務，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險。此外，我們專注於在單一行業中尋找最初的業務組合。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能：

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響，以及

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標業務實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標業務的管理，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。

此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們管理團隊的成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可以考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

我們的任何董事、高級管理人員或主要證券持有人(根據納斯達克規則的定義)在目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更大的權益(或此等人士合計擁有10%或更多)，目前潛在的普通股發行可能導致已發行普通股增加或投票權增加5%或更多；或

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買( 如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在購買任何此類時確定購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們完成初始業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們的初始業務合併，否則可能無法完成這一合併。此外，如果進行此類購買，我們普通股或認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可以確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下購買，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股票以換取信託賬户份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已就我們最初的業務合併提交了委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據規則10b-18根據交易所法案進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，買方必須遵守這些要求才能獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股違反了交易法第9(A)(2)條或10b-5規則，我們將不會購買普通股。任何此類購買都將根據“交易法”第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，以支付我們的特許經營權和所得税，但受此處所述的限制。我們將向公眾股東提供贖回全部或部分普通股的機會，每股價格以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，其中包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，以支付我們的特許經營權和所得税。信託帳户中的金額最初預計約為每股公開股票10.15美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初步業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。

能夠延長完成業務合併的時間

從首次公開募股(IPO)結束算起，我們有12個月的時間來完善我們最初的業務組合。然而，如果我們預期我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，我們可以應發起人的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次額外再延長三個月(完成業務合併總共最多18個月)，但發起人必須按以下規定將額外資金存入信託賬户。根據我們與大陸股票轉讓信託有限責任公司在首次公開募股之日簽訂的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的初始股東或他們的關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，在適用的截止日期或之前，每次延期三個月必須存入信託賬户，金額為1,150,000美元，或每股0.10美元，直至任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款都將是無息的，並在我們最初的業務合併完成後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們不完成業務合併，我們將

不償還這樣的貸款。此外，與我們的初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的贊助商同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們影響延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈我們的意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們選擇延長完成本文所述業務合併的時間，您將不能投票或贖回與三個月延期相關的普通股。但是，如果我們尋求在延長期內完成業務合併，投資者仍可以投票和贖回與該業務合併相關的普通股。

贖回方式

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回全部或部分普通股的機會，或者(I)通過召開股東大會批准初始業務合併，或者(Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東的批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並在我們無法生存的情況下，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權決定是否尋求股東投票來批准提議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因未決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

根據《交易法》規則13E-4和規則14E進行贖回，該規則規範發行人投標要約，以及

在完成我們的初始業務合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本上與規範委託書徵集的《交易法》第14A條所要求的財務和其他信息相同。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們普通股的任何計劃(如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票)，以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持有效，在投標要約期結束之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，收購要約將以公開股東不超過指定數量的公開股票為條件我們的保薦人不會購買該數量的公開股票，該數量將基於我們不能購買的要求。

在完成我們的初始業務合併並支付承銷商費用和佣金(以便我們不受SEC的細價股票規則約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後，贖回公開發行的股票，贖回金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果公眾股東要約的股份多於我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並且不會完成最初的業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

根據交易法第14A條(監管代理募集的規定)，而不是根據要約收購規則，在進行贖回的同時進行代理募集。

向美國證券交易委員會提交代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，他們佔有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票以及在我們首次公開募股(包括公開市場和私下協商的交易)期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。為了尋求對我們已投票普通股的多數流通股的批准，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們的初始股東創始人股票和代表股之外，我們只需要在首次公開募股(IPO)中出售的11,500,000股公開股票中的4,187,501股或36.4%投票支持初始業務合併(假設所有流通股都已投票)，我們的初始業務合併就會獲得批准。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上投票批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議, 可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易。此外，我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成業務合併時放棄對其創始人股票和公眾股票的贖回權。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們在完成最初的業務合併並支付承銷商的費用和佣金(以便我們不受證券交易委員會的細價股票規則約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後，我們的公開股票贖回金額都不會低於5,000,001美元。例如，建議的初始業務合併可能需要：(I)支付給目標公司或其所有者的現金代價，(Ii)轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有普通股股票支付的現金對價總額加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的普通股都將返還給其持有人。

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為該股東的集團的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求超過10%的贖回權。我們將其稱為超額股份。此類限制也適用於我們的關聯公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股票，以及這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以相對於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，持有我們首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過10%的公共股東可能會威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買這些持有人的股票。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在我們首次公開募股中出售的不超過10%的股份，我們相信我們將限制一小部分股東無理試圖阻止我們完成最初業務合併的能力。, 特別是與目標的初始業務合併有關，該合併的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘的股)的能力。

投標與投標要約或贖回權相關的股票

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或持有其股票的街道名稱，要麼在投標報價文件或代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在對提案進行初始投票之前最多兩個工作日批准最初的業務合併，以便在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併，或者使用存託信託公司的DWAC(DeAc)以電子方式將其股票交付給轉讓代理我們將向公眾股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約或委託書材料(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權利，則從我們發出收購要約之日起至投標要約期結束為止，或者如果我們分發代理材料(視情況而定)，最多在初始業務合併投票前兩天，公開股東將擁有投標其股票的權利。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，這取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股票，都會產生這筆費用。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述程序與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人只需投票反對提議的初始業務合併，並勾選代理卡上的方框即可

尋求行使他或她的贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將與該股東聯繫，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，股東在最初的業務合併完成後有一個期權窗口，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他/她可以在公開市場上出售他/她的股票，然後實際將他/她的股票交付給公司註銷。因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權，將成為初始業務合併完成後在贖回持有人交付證書之前存續的期權權利。會議前實物或電子交付的要求確保贖回持有人的贖回選擇在初始業務組合獲得批准後不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東大會日期為止(視情況而定)。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用的日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子方式)即可。預計將分配給我們選擇贖回其股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務組合因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股票以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直到首次公開募股結束後12個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則從首次公開募股結束起最多18個月)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們距離首次公開募股結束只有12個月的時間(如果我們延長完成業務合併的時間，則從首次公開募股結束起最多有18個月的時間)來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在該12個月內(或自首次公開募股結束起最多18個個月，如果我們延長完成業務合併的時間)內完成我們的首次業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税的利息(用於支付解散費用的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)儘快贖回。(Iii)根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)儘快解散和清算，在每一種情況下，我們都遵守特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的權利或認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在12個月內完成最初的業務合併，這些權利或認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後12個月內完成首次公開募股(或如果我們延長完成業務合併的期限，則自首次公開募股結束起至多18個月)，保薦人、高級管理人員和董事放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開募股，如果我們未能在分配的12個月期限內完成最初的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂：(I)如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後12個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多18個月)或(Ii)對於任何其他公司，修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間 (如果我們延長完成業務合併的時間，則不會在首次公開募股結束後18個月內完成)或(Ii)對於任何其他公司除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的普通股，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有發放給我們，用於支付我們的特許經營權和所得税除以當時已發行的公眾股票數量。但是，在完成初始業務合併並支付承銷商手續費和佣金後，我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的細價股規則的約束)。如果對數量過多的公眾股票行使此可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時對我們的公眾股票進行修訂或相關的贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，將從信託賬户以外持有的693,818美元收益中剩餘的金額中獲得資金(截至2020年12月31日)，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取的足夠利息來支付我們可能欠下的任何税款。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，如果信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入繳税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額約為 $10.15。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的制約，這些債權的優先權將高於我們公共股東的債權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.15美元。根據修訂後的特拉華州公司法第281(B)條(DGCL)，我們的解散計劃必須規定全額支付針對我們的所有索賠，或者規定如果有足夠的資產，應全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或支付這些債權。雖然我們打算支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或支付所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，也不能保證他們將被阻止向信託賬户提出索賠，這些索賠包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似的索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的約定將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能參與的可能情況的示例

拒絕執行豁免的第三方包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和我們首次公開募股(IPO)的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會因任何原因向信託帳户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書的潛在目標企業提出的任何索賠，保密或類似協議或業務合併協議，將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.15美元和(Ii)信託賬户中截至清盤之日信託賬户持有的每股公開股份的較低金額，則發起人將對我們負責。由於減少，信託賬户中的資金數額減少。在每一種情況下，除可提取用於繳税的利息金額外，除第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠外，以及根據我們對我們首次公開募股(IPO)承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。如果已執行的棄權被視為無法針對第三方強制執行，則我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留，保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此, 我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們認為，我們的贊助商必須賠償信託帳户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.15美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在這兩種情況下，我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立保薦人表示它無法履行其賠償義務，或者我們的保薦人聲稱它沒有與特定索賠相關的賠償義務，雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額過高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.15美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們達成的協議，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。我們將放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。我們的保薦人也不會對我們的首次公開募股(IPO)承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們將可以獲得信託賬户以外的收益(截至2020年12月31日)，最高可達693,818美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有完成最初的業務，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分。如果我們沒有完成最初的業務，我們的信託賬户將按比例分配給我們的公眾股東

根據特拉華州法律，首次公開募股(IPO)結束後12個月內的合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多18個月內)可被視為清算分銷。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於此類股東代表中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果我們在首次公開募股結束後12個月內(或如果我們延長完成商業合併的時間，從首次公開募股結束起至多18個月)沒有完成首次公開募股時，我們信託賬户中按比例分配給公開股東的部分，根據特拉華州的法律，不被視為清算分配，這種贖回分配被視為非法(可能是由於實施了合法的法律規定)。然後，根據DGCL第174條，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在首次公開募股結束後的12個月內完成首次公開募股 (如果我們延長完成商業合併的時間，則在首次公開募股結束後最多18個月內完成首次公開募股)，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)以每股價格贖回以現金支付的公開募股股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於支付特許經營權和所得税的資金賺取的利息(最多減去10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有), 在符合適用法律的情況下，以及(Iii)在贖回該等之後，在獲得我們的其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求。因此，我們打算在第18個月後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負有責任(但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會遠遠超過該日期的三週年。

由於我們將不遵守第280條，因此DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在隨後10年內可能對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的協議，放棄對信託賬户中所持任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。由於這一義務，可能對我們提出的索賠非常有限，任何導致延伸至信託賬户的責任的索賠的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.15美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的較少的信託賬户中的每股公共股票金額(由於信託資產的價值減少)所必需的範圍內才承擔責任，在每種情況下都是扣除提取的利息來納税，並且不對我們首次公開發行(IPO)承銷商在我們的賠償下針對某些債務提出的任何索賠負責。在已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行的情況下, 我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產債權耗盡信託帳户，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.15美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使自身和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將有權在以下情況中較早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款(A)修改實質內容或我們贖回100%公開股票的義務的時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後12個月內(或者如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多18個月內)贖回我們100%的公開股票)或(B)關於以下任何情況：(A)如果我們沒有在首次公開募股結束後12個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多18個月)贖回我們的首次公開募股，或者(B)關於任何以及(Iii)如果我們無法在首次公開募股(IPO)結束後12個月內完成我們的業務合併(如果我們將期限延長至完成業務合併，則在首次公開募股結束後最多18個月內)贖回所有我們的公開股票，但要遵守適用的法律。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户的適用比例份額。該股東也必須如上所述行使了贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以由股東投票修改。

競爭

在為我們的初始業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營業務。這些實體中的許多都很成熟，擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，這些競爭對手中的許多都比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有限制使其他人在追求目標企業的初始業務組合時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能代表着未來的稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於德克薩斯州歐文100-929Suite100-929，John Carpenter Fwy.955W.，我們的電話號碼是 (619500-7747)。我們的執行辦公室是由我們的贊助商提供給我們的。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們已同意每月向保薦人的一家附屬公司支付總計5,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

我們目前有四名行政主管。我們的管理團隊成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、普通股、權利和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據GAAP或IFRS編制或調整，具體取決於情況，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們無法向您保證，我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照GAAP編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併的候選數量，但我們認為這一限制不會很重要。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求接受內部控制程序審計。目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們是一家新興成長型公司，如經修訂的1933年證券法第2(A)節或經2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的證券法所定義。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准不具有約束力的任何金降落傘支付進行非約束性諮詢投票的要求如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司。財年的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元不可轉換債券的日期。

此外，我們是一家較小的報告公司，如 S-K條例第10(F)(1)項所定義。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併可能會讓潛在目標企業在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的公開股票贖回要約的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們有限的資源和激烈的業務合併機會競爭，我們可能會更難完成最初的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只獲得大約每股10.15美元，或者在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.15美元。

我們的董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務非常重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或獨立的會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度看，我們為業務支付的價格對我們的公司或股東是公平的。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成最初的業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配到其他業務上，從而導致他們決定將多少時間投入到我們的事務中，從而導致利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各項條款，包括認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文書。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

由於每個單位包含二十分之一的權利，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

本招股説明書中描述的保薦人和I-Bankers在公開市場購買權利的義務可能允許他們在初始業務合併隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖的情況下獲得可觀利潤，並可能在選擇目標業務合併時產生利益衝突。此外，此類權利購買可能會在回購期間支撐權利的市場價格。

我們的權證協議和權利協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證或權利持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證或權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，在通過首次公開募股(IPO)獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於初始業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成初始業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非初始業務合併根據適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間和交易條款是否要求我們在其他情況下尋求股東的批准。因此，即使我們大多數公開股票的持有者不同意我們完成的初始業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這樣的初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票，以及在我們首次公開募股(包括公開市場和私下協商的交易)期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始股東創始人股票和代表股之外，我們只需要在首次公開募股(IPO)中出售的11,500,000股公開股票中的4,187,501股，即36.4%，就可以投票支持初始業務合併(假設所有流通股都已投票)，我們的初始業務合併就會獲得批准。首次公開募股(IPO)完成後，我們的首次公開募股(IPO)股東擁有相當於我們普通股流通股20%的股份。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得該初始業務合併所需的股東批准的可能性。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票的權利以換取現金，除非我們尋求股東批准最初的業務合併。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初的業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在沒有尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。

因此，如果我們不尋求股東批准，您影響潛在業務合併投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權。我們在投標報價文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，這可能會使我們很難與目標公司達成初始業務合併。

我們可能會尋求與預期目標籤訂初始業務合併協議，該協議要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的成交條件，從而無法進行初始業務合併。此外，在任何情況下，我們在完成初始業務合併並支付承銷商費用和佣金(以便我們不受SEC的細價股票規則約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後，贖回我們的公開股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們在完成初始業務組合並支付承銷商費用和佣金或滿足上述成交條件所需的更大金額後，我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初始業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使其贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中現金的一部分來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因延期承銷佣金而減少，在這種贖回之後，非贖回股東持有的股票的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東對大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您不會收到按比例分攤的信託帳户。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，此時我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併可能會使潛在目標企業在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則必須在首次公開募股結束後至18個月內完成初始業務合併)。因此，此類目標業務可能會在談判初始業務組合時對我們產生影響。我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間範圍，此風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.15美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們必須在首次公開募股(IPO)結束後12個月內完成首次公開募股(如果我們延長完成業務合併的期限，則必須在首次公開募股結束後最多18個個月內完成首次公開募股)。我們可能無法在此時間內找到合適的目標業務並完成初始業務合併。如果我們沒有在該期限內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並用於支付我們的特許經營權和所得税(最高不超過10萬美元)，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付我們的特許經營權和所得税(最高不超過10萬美元)，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付我們的特許經營權和所得税(最高不超過10萬美元)。除以當時已發行的公開股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，且(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清盤，但須得到我們其餘股東和董事會的批准，在每一種情況下，我們都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求。(Iii)除以當時已發行的公開股份的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)；以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的前提下，解散和清盤。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.15美元的股票，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.15美元的收益。如果第三方對我們提出索賠，請參見, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元，以及以下其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們普通股的公開流通股。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在之前或在我們的初始業務合併完成之前或之後的公開市場上以私下協商的交易或公開市場購買股票或認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

此類購買可能包括在合同上確認該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的方式從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。此類購買的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求的情況下，收購的目的可能是：投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初可能無法實現的業務合併。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們普通股或公共認股權證的公開流通股和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以獲得或維持在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開股票要約的通知，或未遵守股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或代理規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將描述為有效投標或贖回公眾股票必須遵守的各種程序，其中將包括實益持有人必須表明身份的要求。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公共股東，無論他們是記錄持有人還是以街頭名義持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的日期之前將他們的證書提交給我們的轉讓代理，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案的初始投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東未能遵守這些或任何其他程序，其股票不得贖回。請參閲本招股説明書中標題為項目1.業務和公開股東贖回權的章節，在完成我們的初始業務組合和與投標要約或贖回權相關的投標股票證書後。

除非在某些有限的情況下，否則您對信託帳户中的資金沒有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何正式提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)以修改如果我們沒有在首次公開募股結束後12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多18個月)內完成我們的首次公開募股，則我們有義務贖回100%的公開股票的實質內容或時間，或者(B)關於與股票有關的任何其他條款以及(Iii)如果我們無法在首次公開募股結束後12個月內(或自首次公開募股結束起最多18個月)完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票

(br}如果我們延長完成企業合併的時間，我們的首次公開募股(IPO))，受適用法律的約束，並如本文進一步描述的那樣。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧損。

由於我們既不侷限於評估特定行業中的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行最初的業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

雖然我們預計將重點尋找能源行業的目標業務，但我們可能會尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。但是，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有依據評估任何特定目標業務運營的可能優點或風險、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或沒有既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們證券的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。相應地, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能對此類減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯誤陳述或重大遺漏。

我們管理團隊過去的業績可能不能預示公司投資的未來業績。

有關我們管理團隊及其附屬公司的業績或業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併的成功，也不能保證我們能夠為最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們的管理團隊或其附屬公司業績的歷史記錄來指示公司未來的投資業績或公司未來將產生或可能產生的回報。我們的高管和董事過去沒有空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。

由於我們打算尋求與能源行業的一家或多家目標企業進行業務合併，我們預計我們未來的運營將受到與該行業相關的風險的影響。

我們打算重點尋找能源行業的目標業務。相應地，我們可能會在這些行業或能源行業的任何其他領域尋求目標業務。由於我們尚未選擇或接洽任何特定的目標業務或行業，因此我們無法提供任何業務組合的具體風險。然而，能源行業投資的固有風險包括但不限於以下幾點：

鑽井、勘探和開發風險，包括遇到意想不到的地層或壓力、儲層過早下降、井噴、設備故障和其他事故、漏斗、酸性氣體泄漏、石油、天然氣或井液無法控制的流動、惡劣天氣條件、污染、火災、泄漏和其他環境風險，其中任何都可能導致環境破壞、傷害和生命損失或財產損失；

石油、天然氣和其他運輸和輔助基礎設施與生產設施的距離和能力；

戰略耗材、原材料、鑽探加工設備等關鍵投入的可用性；

美國和國際油田服務和設備的供求情況；

具備管道、倉儲等運輸能力；

全球商品供求和價格變化；

節能工作的影響；

影響能源生產和消費的技術進步；

國內和全球總體經濟狀況；

是否有獨立承包人，以及與獨立承包人之間的潛在爭議；

自然災害、恐怖主義行為和類似的錯位；

新冠肺炎對能源行業的需求，勞動力市場等宏觀經濟因素的影響，以及

美元相對於其他國家貨幣的價值。

我們可能會在可能不屬於我們管理層專業領域的行業或部門尋求業務合併機會。

雖然我們專注於確定能源行業的公司，但如果向我們提交了初始業務合併候選方案，並且我們確定該候選方案為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，或者我們在經過合理的時間和精力嘗試之後無法在該行業找到合適的候選方案，我們將考慮管理層專業領域之外的初始業務合併方案。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在我們的首次公開募股(IPO)中，對我們證券的投資最終不會比對初始業務合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行業務合併，我們的管理層的專業知識可能無法直接應用於其評估或運營，以及本招股説明書中包含的有關我們的

管理層的專業知識與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估預期目標業務非常重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定金額的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東批准我們最初的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.15美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.15美元的收益。請參閲 i如果第三方對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元，以及下面的其他風險因素。(注：如果第三方對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元)。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位和收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.15美元，我們的權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.15美元的收益。見？如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元，以及下面的其他風險因素。

我們的主要人員可能會與與特定業務合併相關的目標業務協商僱傭或諮詢協議以及自付費用的報銷(如果有)。這些協議可能規定，在我們最初的業務合併之後，他們可以獲得自付費用(如果有的話)的補償或報銷，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商與初始業務合併相關的僱傭或諮詢協議的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此外，如果他們選擇這樣做，他們可以在完成我們的初始業務合併之前協商報銷代表我們發生的任何自付費用。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可規定此類個人可獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償，以補償他們在初始業務合併完成後向我們提供的服務，或作為此類自付費用的報銷。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。但是，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些人員是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。但是，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

我們的贊助商和i-Bankers持有2,875,000股方正股票。如果我們不完成初始業務合併，方正股票將一文不值。此外，我們的保薦人和i-Bankers購買了總計5,425,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股，收購價為5,425,000美元，或每份認股權證1美元。如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。

我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着我們首次公開募股(IPO)結束12個月週年紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，12個月是我們完成初始業務合併的最後期限(除非從首次公開募股結束起延長至最多18個月) 。

如果我們的業務合併未完成，我們的贊助商、高管和董事將沒有資格獲得自付費用的報銷，因此在確定特定業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

在我們最初的業務合併結束時，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。與我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。我們發起人、高管和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合以及完成初始業務合併的動機。

與我們的證券相關的風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券目前在納斯達克上市。但是，我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者數量(300名整批持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個整批持有者持有我們的證券。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場進行報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們證券的市場報價有限；

我們證券的流動性減少；

確定我們的普通股為便士股，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低；

有限的新聞和分析家報道；以及

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為空白支票公司。然而，由於我們在成功完成首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證後將擁有超過5,000,000美元的有形淨資產，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。其中，這意味着我們的單位將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，這比受規則419約束的公司有更長的時間。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非與我們完成初始業務合併相關的信託賬户中的資金被釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們沒有根據投標要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們普通股10%的股份，您將失去贖回超過我們普通股10%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或該股東與之一致行動或作為一個集團(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制就超過10%的出售股份尋求贖回權。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括股)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過10%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和激烈的業務合併機會競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.15美元，或者在某些情況下低於這個金額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們已經遇到並預計將繼續遇到來自與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司以及競爭我們打算收購的業務類型的其他實體。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實現對在不同行業運營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。許多競爭對手擁有與我們相似的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力相對有限。雖然我們相信有許多目標企業可以通過首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力受到我們可用財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們有義務為我們的公眾股東在我們最初的業務合併中贖回的普通股股票支付現金，目標公司將意識到這可能會減少我們在最初的業務合併中可用的資源。這可能會使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.15美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果我們首次公開募股(IPO)的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以允許我們在首次公開募股結束後至少12個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間，則從首次公開募股結束起最長可持續18個月)，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們的初始業務未在此期間完成，信託帳户以外的資金可能不足以讓我們在首次公開募股結束後的12個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間，則從首次公開募股結束起最長可持續18個月)。我們相信，首次公開募股結束後，信託賬户以外的資金將足以讓我們從首次公開募股結束起運營12個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則從首次公開募股結束起最長可持續18個月)；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定擬議的初始業務合併的首付款或資助無店鋪條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找或對以下項目進行盡職調查

目標業務。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元的收益，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.15美元的收益。見？如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元，以及下面的其他風險因素。

如果我們首次公開募股(IPO)和出售不在信託賬户中的私募認股權證的淨收益不足，可能會限制我們為尋找一家或多家目標企業提供資金，並完成我們的初始業務合併，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找初始業務合併提供資金，支付我們的特許經營税和所得税，以及完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成初始業務合併

在我們首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益中，947,443美元最初可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們需要尋求額外資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。我們不希望向我們的贊助商或我們贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利提供豁免。如果我們無法完成最初的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.15美元，我們的權利和認股權證將一文不值。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似索賠。在每種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者當我們行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付在贖回後10年內可能向我們提出的債權人的未被放棄的債權。因此，每股贖回金額

由於這些債權人的債權，公眾股東收到的收益可能低於信託賬户最初持有的每股10.15美元。我們的發起人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.15美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，則發起人將對我們承擔責任如果且在一定範圍內，將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.15美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股份的金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，減去應付税款，只要此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄 (無論該放棄是否可強制執行)，也不適用於根據我們對我們首次公開募股(IPO)承銷商的賠償針對某些債務(包括根據證券法規定的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員、董事或贊助商成員都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.15美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元)，在這兩種情況下，都是扣除可能提取的納税利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務。我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務。如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.15美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股金額 (如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.15美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。但是，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在初始業務合併之前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人員也將被要求放棄)信託帳户中任何類型的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了最初的業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻礙股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可以降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

如果，在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可能會尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項，這可能會被視為違反了其對債權人的受託責任和/或背信棄義，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責他們在解散時收到的分配範圍。根據特拉華州法律，如果我們沒有在首次公開募股結束後12個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多18個月內)完成首次公開募股，我們在贖回公開股票時按比例分配給公眾股東的信託賬户部分可能被視為清算分派。(br}) 如果我們沒有在首次公開募股結束後12個月內完成首次公開募股(如果我們延長完成業務合併的時間，則最多在首次公開募股結束後18個月內完成)，我們將被視為清算分派。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於此類股東代表中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在首次公開募股結束後18個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們在解散後10年內支付所有現有的和未決的索賠或可能針對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，產生的唯一可能索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們無法向您保證，我們將正確評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們的信託賬户在贖回我們的公眾股票時按比例分配給我們的公眾股東

如果我們沒有在首次公開募股結束後12個月內完成我們的首次公開募股(如果我們延長完成業務合併的期限，則在首次公開募股結束後最多18個月內完成)，根據特拉華州法律，這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起的法律訴訟，或者由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174條，法規而不是像清算分配那樣的三年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

在完成業務合併之前，我們不得召開年度股東大會(除非納斯達克要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度股東大會是為了根據公司章程選舉董事的目的，除非這種選擇是通過書面同意代替此類會議做出的。因此，如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

目前我們尚未登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的普通股股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上。若於行使認股權證時發行的股份未獲登記、符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。

目前，我們尚未登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的普通股股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於我們最初的業務合併結束後15個工作日，我們將盡最大努力向證券交易委員會提交一份根據證券法登記在行使認股權證後可發行的普通股股份的登記説明書，此後將盡最大努力使其在我們首次業務合併後的60個工作日內生效，並保持目前與行使認股權證後可發行的普通股有關的招股説明書。根據認股權證協議的規定，直至認股權證到期。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表示註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含或引用的財務報表不是最新的或不正確的，或者SEC發佈了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。但是，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使認股權證時發行的股票已根據行使認股權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或者可以豁免登記。如果該豁免或另一豁免不可用, 持有者將無法在無現金基礎上行使認股權證。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記或限定認股權證相關股票且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。若於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的普通股股份支付全部單位購買價格。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證時發行普通股未能根據適用的州藍天法律豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在藍天下對此類普通股進行登記或資格審查。

根據將與我們首次公開募股(IPO)中的證券發行和銷售同時簽訂的一項協議，我們的首次股東及其許可受讓人可以要求我們在首次業務合併時登記他們的普通股股份。此外，我們私募認股權證的持有人及其許可受讓人可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股股票，而在流動資金貸款轉換時可能發行的權證持有人可以要求我們登記該等認股權證或行使該等認股權證時可發行的普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊和獲得如此多的證券在公開市場交易可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股在註冊時對我們普通股市場價格的負面影響。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股普通股，每股票面價值0.0001 和1,000,000股非指定優先股，每股票面價值0.0001美元。緊接我們首次公開發行後，有67,875,000股授權但未發行的普通股可供發行，該金額計入在行使已發行認股權證和權利轉換時為發行預留的普通股股份。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券)。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以在我們股東的批准下進行修改。然而，根據與我們的書面協議，我們的執行人員、董事和董事提名人已同意，如果我們沒有在首次公開募股結束後的12個月內完成首次公開募股(如果我們延長完成業務合併的期限，則在首次公開募股結束後最多18個月內)或(B)與股東權利或首次公開募股前的任何其他條款有關的任何其他條款，他們將不會對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。(B)如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後12個月內完成首次公開募股(或如果我們延長完成合並的期限，則最多在首次公開募股結束後18個月內完成首次公開募股)，他們將不會對我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間做出任何修改。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的普通股。, 等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量。

如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及，如果有的話，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

可能會對我們的單位、普通股、權利和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配到其他業務上，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找初始業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個員工都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的員工沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事在其他商務事務上花費的時間超過了他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關我們的高級管理人員和董事以及其他業務事務的完整討論，請參閲本招股説明書中題為第10項：董事、高管和公司治理的部分。董事和高管。

我們的某些高級管理人員和董事現在(未來可能會成為)附屬於從事類似於我們計劃進行的業務活動的實體，因此在分配他們的時間和確定應向哪個實體呈現特定業務機會時可能存在利益衝突。

首次公開募股完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的高級管理人員和董事現在和將來可能隸屬於從事與我們最初的業務合併後我們打算開展的業務活動類似的業務活動的實體。。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。任何這類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。

因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們合法和合同允許進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

有關我們的高級管理人員和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書中標題為第10項：董事、高管和公司治理以及董事和高管的章節，第項10.董事、高管和公司治理包括利益衝突和第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初始業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們沒有明文禁止任何此類人士自行從事我們所從事的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會與我們的利益發生衝突。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各種條款，包括認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了他們的章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括他們的認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間。關於他們的認股權證，他們修改了認股權證協議，要求認股權證必須兑換成現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書需要我們65%普通股的持有人批准，而修改我們的認股權證協議需要至少65%的公開認股權證持有人的投票，僅就私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中關於私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，都需要當時未償還的私募認股權證數量的50%。此外，我們修訂和重述的公司證書要求，如果我們提議修訂我們的修訂和重述的公司證書(A)，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在12個月內(或如果我們延長完成業務交易的時間，則在首次公開募股(IPO)結束後最多18個月)或(B)，我們有義務贖回100%的股票，則我們需要向公眾股東提供贖回其公開募股股票的機會，以換取現金。(B)如果我們沒有在12個月內(如果我們延長完成業務交易的時間，則為自首次公開募股結束之日起最多18個月)贖回我們100%的公開發行股票的義務的實質或時間如果任何此類修改將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊, 或申請豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會為了完成我們的初始業務合併而尋求修改我們的章程或管理文件或延長完成初始業務合併的時間。

與我們首次公開募股相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括與我們首次公開募股有關的承銷協議、我們與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議、我們與保薦人、高管、董事和董事提名人之間的信函協議、我們與初始股東之間的註冊權協議、我們與保薦人之間的行政服務協議以及企業合併營銷協議，都可以在無需股東批准的情況下進行修改。這些協議包含我們的公眾股東可能認為重要的各種條款。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務之前批准對這些協議中的任何一項的任何修改

合併時，我們的董事會在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂，以完成我們的初始業務合併。有關完成我們的初始業務合併的情況下，我們的董事會可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們普通股的最後報告銷售價格在截至我們向權證持有人發送贖回通知前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元。當持有人不得行使該等認股權證時，我們不得贖回該等認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值任何私募認股權證，只要是由其初始購買者或其許可的受讓人持有，我們都不會贖回。

我們的認股權證和方正股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證，購買了11,500,000股普通股，作為我們首次公開募股(IPO)中提供的個單位的一部分，在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們以私募方式發行了認股權證，以每股11.50美元的價格購買了總計5,425,000股普通股。我們最初的股東目前總共擁有2,875,000股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為普通股，但須按本協議規定進行調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資本貸款，則最多可將1,000,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。該等認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

就我們發行普通股以實現初始業務合併而言，行使這些認股權證和轉換權後發行大量額外普通股的潛力可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具。任何此類發行都將增加我們普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成初始業務合併而發行的普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使實現初始業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

私募認股權證與我們首次公開發行(IPO)中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，(I)它們將不會被我們贖回，(Ii)它們(包括行使這些權證可發行的普通股)在我們的初始業務合併完成後30天之前，不得由我們的保薦人轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的例外情況，而且(Iii)它們可能是{

由於每個單位包含二十分之一的權利，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單元包含二十分之一的權利。根據權利協議，只能對整數股行使權利，這意味着您必須持有20項權利才能獲得一股普通股。我們以這種方式確定了各單位的組件，以減少權利在完成初始業務合併時的稀釋影響。雖然我們認為這使我們成為對目標企業更具吸引力的合併合作伙伴，但這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於購買全部股份的權利。

我們的保薦人和i-Bankers有義務在公開市場購買權利，這可能會使他們即使最初的業務合併後來價值下降或對我們的公眾股東無利可圖，也能獲得可觀的利潤，並可能在選擇目標業務合併時產生利益衝突。此外，此類權利購買可能會在回購期間支撐權利的市場價格。

我們的保薦人和I-Bankers根據交易法規則10b5-1的指導原則達成協議，通過根據交易法第15條註冊的獨立經紀交易商(該獨立經紀自營商既不隸屬於我們，也不屬於承銷或銷售集團的一部分)，以市場價格在公開市場購買最多1,000,000份我們的權利(保薦人購買7,500,000份，I-Bankers購買2,500,000份)，每項權利不超過0.10美元。在 (I)權利單獨交易開始之日或(Ii)根據規則M規定的限制期結束後六十個歷日開始的期間內，持續至(A)自吾等首次公開發售(br})之日起計八個月及(B)吾等宣佈就吾等最初業務合併訂立最終協議之日(以較早者為準)。限價訂單將要求我們的保薦人和i-Bankers以0.10美元或以下的價格購買任何提供出售(且未由其他投資者購買)的權利，直至(X)上述回購期限屆滿或(Y)此類購買總計達到10,000,000個權利(由我們的保薦人購買7,500,000個權利，i-Bankers購買2,500,000個權利)，兩者中以較早者為準。

如果我們的保薦人和i-Bankers以最高收購價購買最大數量的權利，並且如果我們完成業務合併，這些權利將轉換為總計500,000股我們的普通股，有效收購價為每股2.00美元。由於此類股票的收購成本較低，我們的保薦人和i-Bankers可能會獲得可觀的利潤，即使我們選擇並完善了最初的業務組合，而收購目標隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖。因此，與支付全部股票發行價的情況相比，此類交易方可能有更大的經濟動機促使我們與風險更高、業績較差或財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務合併。

此外，如果我們不完成初始業務合併，這些權利將一文不值。因此，我們關聯公司的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合以及完成初始業務組合的動機。隨着首次公開募股(IPO)結束後的12個月截止日期臨近(如果我們延長完成業務合併的期限，則從首次公開募股結束起最多18個月)，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的截止日期。

最後，此類權利購買可能有助於在此期間支持權利的市場價格，其價格高於我們的保薦人和I-Bankers沒有此類購買的情況下的價格。但是，購買權利的協議將在回購期限結束或保薦人和I-Bankers提前購買最大數量的權利時終止。終止權利購買提供的支持可能會對我們權利持有人持有的任何剩餘權利的市場價格產生重大不利影響。

一般風險

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆發的重大不利影響。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株，該病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus Disease)疫情為公開疫情

國際關注的突發公共衞生事件。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為一場大流行。新冠肺炎和其他傳染病的嚴重爆發可能導致一場大範圍的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務人員會面的能力，我們可能無法完成業務合併。提供商無法及時談判和完成交易新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到實質性的不利影響。

如果根據《投資公司法》我們被認定為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

對我們投資性質的限制；以及

對證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成最初的業務組合。

此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

註冊為投資公司；

採用特定形式的公司結構；以及

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易未合併基礎上佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資。證券佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)的40%以上，否則我們必須確保我們主要從事的業務不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的證券。我們的業務是確定並完成最初的業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項以長期收購和發展業務為目標的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免

被視為《投資公司法》所指的投資公司。我們的證券不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股票的贖回以修改我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後18個月內完成我們最初的業務合併，或者(B)關於任何其他相關條款的規定，則修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間。如果我們沒有在首次公開募股結束後的18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他相關條款，則將修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間或(Iii)在首次公開募股(IPO)結束後12個月內(如果我們延長完成業務合併的期限，則在首次公開募股結束後最多18個月內)未進行初始業務合併，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開募股的一部分。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配資金，可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.15美元，我們的權利和認股權證將一文不值。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信我們的成功有賴於我們高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與任何我們的董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為其投保關鍵人物的終身保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯·奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了保持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到此標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們可能需要在未來僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有不具約束力的上市公司的要求。因此，我們的股東可能無法訪問

他們可能認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更不穩定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要大量財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司證書包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。我們的證券可能需要支付高於當前市場價格的溢價。

我們還受特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些條款加在一起可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他僱員或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件，這可能會起到阻止訴訟的效果。

我們修改和重述的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果是在特拉華州以外提起的，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟。或(D)根據證券法提起的任何訴訟，其中衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益應被視為已知悉並同意本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠相關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。另一種選擇, 如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們單位的發行價和首次公開募股(IPO)規模的確定，比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營中的公司的典型產品相比，您可能無法保證我們產品的發行價能正確反映此類產品的價值。

在我們公開發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。個單位的公開發行價以及權利和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定我們首次公開募股(IPO)的規模時，管理層與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，包括在我們成立之前和之後，關於資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定我們首次公開募股的規模、價格和條款(包括作為單位基礎的普通股、權利和認股權證)時考慮的因素包括：

主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；

這些公司以前發行的股票；

我們以有吸引力的價值收購運營業務的前景；

我們的權證協議和權利協議將指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院作為我們的權證或權利持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證或權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議和權利協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及 (Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這樣的法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議和權利協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。購買或以其他方式獲得我們任何認股權證或權利中的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議或權利協議(視情況而定)中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議或權利協議的法院條款範圍內)以我們的權證或權利持有人的名義提交給紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院(外國訴訟)，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對在任何此類訴訟中提起的任何訴訟的屬人管轄權；(X)在任何此類訴訟中提起的任何訴訟，應視為該持有人同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對在任何此類訴訟中提起的任何訴訟具有屬人管轄權；(X)對於在任何此類訴訟中提起的任何訴訟，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對在任何此類訴訟中提起的訴訟具有屬人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人或權利持有人送達該認股權證或權利持有人在外地訴訟中作為該認股權證或權利持有人的代理人的大律師而向該認股權證持有人或權利持有人送達法律程序文件。

此法院選擇條款可能會限制權證或權利持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議或權利協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

我們的主要執行辦公室仍設在德克薩斯州歐文郵編75039-929 Suite100-929 W.John Carpenter Fwy955W.我們使用此空間的費用包含在我們目前支付給贊助商附屬公司的辦公空間、行政和支持服務的每月5,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

項目3.法律訴訟

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事(br}以此類身份)或針對我們的任何財產的訴訟待決或考慮。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(A)市場資訊

我們的單位於2020年11月23日開始在納斯達克公開交易，交易代碼為BREZU，直到2020年12月23日，我們的普通股、權利和權證開始單獨交易，單位停止交易。我們的普通股、權利和可贖回認股權證分別在納斯達克交易，代碼分別為：BREZ、BREZR和BREZW。

(B)持有人

2021年2月28日，我們的普通股有5名登記持有人，1名我們的權利持有人和3名我們的權證持有人。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括我們普通股的受益所有者，他們的股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

(C)股息

我們迄今尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。初始業務合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

不適用。

於2020年6月11日，我們的保薦人購買了總計2,875,000股方正股票，總髮行價為25,000美元，平均收購價約為每股0.0001美元。此類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免發行的與本組織相關的證券。根據規則D第501條的規定，我們的保薦人是經認可的投資者。

此外，我們的保薦人和i-Bankers購買了總計5,425,000份認股權證，每份認股權證的價格為1美元(總計5,425,000美元)。此次收購是在我們首次公開募股(IPO)完成的同時，以私募方式進行的。此次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

收益的使用

在首次公開募股(IPO)方面，我們產生了2,777,557美元的發行成本(包括約230萬美元的承銷佣金)。其他產生的發售成本主要包括與首次公開發售相關的準備費用。在扣除承銷折扣和佣金以及首次公開招股費用後，我們首次公開招股的淨收益116,725,000美元和私募認股權證的部分收益(或首次公開招股售出的每單位10.15美元)存入信託賬户。首次公開發行(IPO)的淨收益和出售私募認股權證的某些收益存放在信託賬户中，並按照本報告其他部分的描述進行投資。

我們首次公開發行(IPO)所得收益的計劃用途和私募認股權證的出售沒有實質性變化，這在我們與首次公開募股(IPO)相關的最終招股説明書中有描述。除上文所述外，本公司並無向持有本公司普通股10%或以上的董事、高級職員或人士、其聯營公司或本公司的聯屬公司支付任何款項。

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

項目6.精選財務數據

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於第項7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析？有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。本報告中包含的所有陳述，包括但不限於第項下關於公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的財務狀況和經營結果的討論和分析，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的詞彙，如？預期、？相信、？估計、？？預計、？意圖？以及類似的表述，當它們與我們或公司的管理層有關時，都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

我們是根據特拉華州法律於2020年6月11日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股(IPO)所得的現金和出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

如所附財務報表所示，截至2020年12月31日，我們擁有693,818美元的現金和624,554美元的營運資金(不包括應付的特許經營税)。我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2020年6月11日(成立)到2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股(IPO)之後確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

從2020年6月11日(成立)到2020年12月31日的期間，我們淨虧損334,565美元，其中包括運營和組建成本344,223美元，被我們貨幣市場賬户178美元的利息收入和我們信託賬户持有的有價證券的未實現收益9,480美元所抵消。

流動性與資本資源

2020年11月23日，我們以每股10.00美元的價格完成了1000萬股的首次公開募股(IPO)，產生了1億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售5,425,000份私募認股權證，產生的毛收入為5,425,000美元。

2020年11月23日，在承銷商充分行使其超額配售選擇權的情況下，我們完成了額外1500,000台的銷售，總毛收入為15,000,000美元。

在首次公開發行、行使超額配售選擇權和出售私募認股權證之後，信託賬户共存入116,725,000美元。我們產生了2,777,557美元的交易成本，其中包括2,300,000美元的承銷費和477,557美元的其他發行成本。

截至2020年12月31日，我們的信託賬户中持有116,734,480美元的現金和有價證券(包括9,480美元的未實現收益)，其中包括180天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來繳税。截至2020年12月31日，我們沒有提取信託賬户賺取的任何利息。

從2020年6月11日(成立)到2020年12月31日，運營活動中使用的現金為253,625美元。淨虧損(334565美元)受到信託賬户持有的9658美元有價證券的利息收入和未實現收益的影響。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)的任何金額，以完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為693,818美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。最多1,000,000美元的此類貸款可轉換為等同於私募認股權證的權證，每份權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。認股權證將與向我們保薦人發行的私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級管理人員和董事的此類貸款(如果有的話)的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

表外融資安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向Breeze Financial，Inc.支付每月5000美元的辦公空間、行政和支持服務費用，以及截至2022年2月28日的每月11697美元的D&O保險費。我們從2020年11月23日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和公司清算完成較早的那一天。

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

我們根據會計準則編碼 (ASC)主題480中的指導，對可能贖回的普通股進行核算。區分負債和股權。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能贖回的普通股在我們資產負債表的股東權益部分之外以贖回價值作為臨時權益列示。

普通股每股淨虧損

我們採用兩級法計算每股收益。目前不可贖回且不能按公允價值贖回的普通股被排除在每股普通股基本淨虧損的計算範圍之外，因為此類股票如果被贖回，只參與其按比例分享的信託賬户收益。(編者注：該等普通股目前不可贖回，也不可按公允價值贖回)，因此不計入每股普通股的基本淨虧損，因為此類股票如果被贖回，只參與其按比例分配的信託賬户收益。我們的淨收入是根據可歸因於普通股的收入部分進行調整的，但可能需要贖回，因為這些股票只參與信託賬户的收益，而不是我們的收入或虧損。

最新會計準則

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前採用，會對我們的財務報表產生實質性影響。

新興成長型公司

JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司，由於使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能進行比較。

披露控制程序旨在確保在證券交易委員會的規則和表格指定的時間內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保收集此類信息，並酌情傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關所需披露的決定。在我們首席執行官和首席財務會計官(我們的認證官員)的參與下，我們的管理層根據交易法規則 13a-15(B)評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映存在資源限制的事實，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能提供我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)的絕對保證。披露控制和程序的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本10-K表格年度報告不包括管理層關於財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為SEC規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

不適用。

第9B項。

其他信息。

沒有。


名字	年齡	標題
J·道格拉斯·拉姆齊博士	60	董事長、首席執行官兼首席財務官
拉塞爾·D·格里芬	57	總裁兼董事
查爾斯·C·羅斯，體育	64	首席運營官
丹尼爾·L·亨特	44	獨立董事提名人
阿爾伯特·麥克萊蘭(Albert McLelland)	62	獨立董事提名人
羅伯特·李·託馬斯	61	獨立董事提名人
比爾·斯塔克	64	獨立董事提名人

J.Douglas Ramsey博士自2020年6月以來一直擔任我們的董事長、首席執行官和首席財務官。拉姆齊博士曾擔任Saddle Operating的總裁兼首席財務官，並於2014年5月至2019年2月擔任該職位。在加入Saddle Operating之前，Ramsey博士曾於2013年6月至2014年4月擔任行政會議戰略規劃和特別項目總監，於2009年8月至2013年5月擔任行政會議財務副總裁兼主席特別助理，並於1997年12月至2013年5月擔任行政會議資源司庫。從1997年12月到2009年7月，Ramsey博士擔任Exco Resources首席財務官，在此期間，Exco Resources完成了160多筆交易，資產從300萬美元增長到60億美元，擁有15,000多口油井和1,400多名員工和承包商。拉姆齊博士還在行政資源公司2003年7月私有化後於2006年2月進行的6.98億美元首次公開募股(IPO)中發揮了關鍵作用。拉姆齊博士參與的其他關鍵融資交易包括20億美元的強制性可轉換優先股發行，銀團中34家銀行的24億美元信貸額度，以及兩筆總計7.5億美元的債券發行。拉姆齊博士還在1998年3月至2003年7月期間擔任行政會議資源部主任。1992年3月至1997年12月, Ramsey博士曾在Coda Energy擔任財務分析師和總裁助理，然後擔任財務規劃經理。 Ramsey博士還在多所大學教授金融學，包括南方衞理公會大學的本科和專業MBA課程以及貝勒大學的EMBA課程。拉姆齊博士被評為1996年加州保利·波莫納工商管理學院傑出校友。Ramsey博士從Cal Poly Pomona獲得金融學士學位，從芝加哥大學布斯商學院獲得MBA學位，並從克萊蒙特研究生院獲得商業和金融經濟學碩士和博士學位。拉姆齊博士是全美公司董事協會(NACD)董事資格認證。拉姆齊博士非常有資格擔任董事，因為他有很強的財務背景，包括他29年的財務高管經驗。

羅素·D·格里芬(Russell D.Griffin)自2020年6月以來一直擔任我們的總裁和董事。格里芬曾擔任Saddle Operating的首席運營官，並於2015年11月至2019年6月擔任該職位。在加入Saddle Operating之前，Griffin先生於2010年6月至2015年11月擔任行政會議資源部環境、健康與安全副總裁，並於2012年至2013年擔任獨立中游油氣公司TGGT Holdings的環境、健康與安全副總裁。在加入行政會議資源之前，Griffin先生於2005年8月至2008年1月擔任獨立國際石油和天然氣公司Hunt Oil Company的高級監管代表，並於1984年8月至2005年8月擔任勘探和生產業務職位。他的專長領域包括美國陸上常規和非常規、墨西哥灣近海外大陸架(OCS)以及路易斯安那州和德克薩斯州的州際水域。格里芬先生還領導或參與了國內和國際的多項收購和資產剝離。他是美國鑽井工程師協會的成員，

石油工程師協會和美國安全專業人員協會。Griffin先生在尼科爾斯州立大學獲得石油工程技術學士學位和安全管理學士學位。Griffin先生具備擔任董事的資格，因為他在石油和天然氣行業的管理、運營、鑽井、法規合規和EHS方面擁有超過35年的豐富經驗，並深入瞭解聯邦、州和地方對政府法規和標準的合規要求。

查爾斯·C·羅斯(Charles C.Ross)，自2020年6月以來一直擔任我們的首席運營官。羅斯先生曾擔任Saddle Operating的監管事務和EHS副總裁，並於2015年12月至2019年6月擔任該職位。2010年1月至2013年12月，Ross先生擔任TGGT Midstream的監管事務總監。2012年8月，羅斯被任命為行政會議資源監管事務總監，任期至2015年11月。羅斯先生於1982年開始他的職業生涯，在德克薩斯州石油和天然氣分部鐵路委員會工作，擔任新的油田發現審查員。Ross先生繼續在RRC工作了27年，擔任過多個職位，包括地下注入控制部門的工程主管、地區工程師、助理地區主任和現場運營總監。作為外勤行動總監，羅斯先生管理着9個地區辦事處和247名員工。羅斯先生是鐵路委員會聽證會、民事審判、立法委員會會議和立法聽證會的專家證人，涉及與石油和天然氣監管和技術事項相關的各種問題。自1988年以來，Ross先生一直是註冊專業工程師(石油)，目前擔任德克薩斯州獨立生產商和特許權使用費協會(TIPRO)監管委員會主席。羅斯先生在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得建築工程學士學位和石油工程學士學位。

丹尼爾·L·亨特(Daniel L.Hunt)自2020年11月以來一直擔任導演。亨特先生自2014年以來一直擔任達拉斯足球俱樂部主席。他還擔任美國職業棒球大聯盟理事會和聯盟商業風險投資委員會的成員。亨特和他已故的父親、美國體育偶像拉馬爾·亨特(Lamar Hunt)花了數年時間設計和建造豐田體育場和豐田足球中心。自2005年場館開放以來，亨特先生利用這個場館幫助達拉斯足球俱樂部成為北美青年發展的領先者。豐田足球綜合體佔地145英畝，擁有17個職業級足球場，已經迅速成為職業體育領域最有價值的體育場設計之一。豐田足球中心被評為2011年美國足球發展學院排名中僅有的兩家五星級設施之一，在10年內幫助達拉斯足球俱樂部簽下了美國職業大聯盟(MLS)創紀錄的25名本土球員。亨特還監督了豐田體育場(Toyota Stadium)南端耗資5800萬美元的國家足球名人堂(National Socball Hall Of Fame)的建設。該項目包括超過7萬平方英尺的翻新空間，新的更衣室，高級座椅，一個私人俱樂部和國家足球名人堂體驗。2017年5月，亨特和他的兄弟克拉克、ESPN和弗里斯科市正式宣佈，從2017年12月20日開始，新搬遷的 Frisco Bowl(前身為邁阿密海灘碗)將在豐田體育場(Toyota Stadium)以豐田體育場(Toyota Stadium)為主場。除了在達拉斯足球俱樂部的職責外，亨特先生還參與了亨特家族對NFL堪薩斯城酋長隊(NFL Kansas City Chiefs)的長期興趣。亨特先生的商業生涯始於紐約市雙子座語音解決方案公司負責新業務開發的副總裁, 在美國提供家庭到家呼叫的語音互聯網協議提供商。亨特先生擁有廣泛的經營、多種行業和領導經驗，完全有資格擔任董事。

阿爾伯特·麥克萊蘭(Albert McLelland)自2020年11月以來一直擔任董事。McLelland先生自2020年起擔任數字化轉型公司Spout Analytics，Inc.的臨時首席執行官。從2014年到2019年，McLelland先生擔任Hover Energy LLC及其相關公司的亞洲區董事總經理兼首席執行官。1998年至2002年，McLelland先生擔任普華永道(Pricewaterhouse Coopers)主席亞洲跨境交易計劃(Asian Transfer Transaction Initiative For Pricewaterhouse Coopers)的主管。在加入普華永道之前，麥克萊蘭在1993年至1998年期間在臺灣創立並出售了珠三角資本公司。從1991年到1993年， McLelland先生在CEF臺灣有限公司擔任公司財務高級經理。1990年，McLelland先生協助成立了Riddell*Tseng，在那裏他一直工作到

1993年。麥克蘭德先生的職業生涯始於1987年至1990年在希爾森雷曼兄弟擔任公共金融助理。McLelland先生曾擔任多家上市和私營公司的董事、審計委員會主席和特別委員會主席。McLelland先生也是南衞理公會大學考克斯商學院卡魯斯創業研究所的兼職教授。 McLelland先生擁有南佛羅裏達大學的政治學和歷史學學士學位，芝加哥大學布斯商學院的MBA學位和哥倫比亞大學的國際事務碩士學位。McLelland先生是全國公司董事協會(NACD)董事資格認證。McLelland先生非常有資格擔任董事，因為他擁有豐富的運營、資本市場和公司治理經驗，包括代表凱雷集團和其他知名金融服務公司擔任過多個董事職務。

羅伯特·李·託馬斯(Robert Lee Thomas)自2020年11月以來一直擔任董事。託馬斯先生在2015年至2020年5月期間擔任科斯莫斯能源公司副總裁兼首席信息官。在這一職位上，Thomas先生負責公司信息系統監督，並負責巖土系統戰略。在加入Kosmos之前，Thomas先生在2008年至2015年期間擔任Exco Resources公司的企業主管和首席信息官。除公司信息系統監督外，Thomas先生還負責地球科學人員和技術。從1994年到2006年，Thomas先生擔任過一系列職務，從巖土系統領導到國際業務管理，再到Burlington Resources Canada在Burlington Resources Oil and Gas的首席信息官。2006年康菲石油收購Burlington Resources後，Thomas先生參與領導了康菲石油的系統集成，獲得了總裁獎，並在2008年之前一直擔任康菲石油的IT戰略和架構總監。從1981年到1994年，Thomas先生在Sun Oil Company 和Oryx Energy剝離的勘探技術部門擔任過從地球物理地震採集和處理到勘探系統開發的一系列職務。託馬斯先生在德克薩斯大學達拉斯分校獲得經濟學和金融學學士學位。Thomas先生當選並任職於德克薩斯州墨菲的市議會，目前是北得克薩斯大學信息技術決策科學學院的顧問委員會成員，25年來一直是勘探地球物理學家協會的活躍成員。Thomas先生是全美公司董事協會(NACD)董事資格認證。託馬斯先生完全有資格擔任董事，他參與過國際石油和天然氣公司管理的許多方面。, 包括許多數十億美元的企業收購和整合。

比爾·斯塔克(Bill Stark)自2020年11月以來一直擔任董事。自2017年以來，斯塔克先生一直擔任Ulterra美國西部業務副總裁。自加入Ulterra以來，斯塔克曾在二疊紀擔任過不同的高管職位。2009年12月，斯塔克成為二疊紀地區經理。2012年1月，斯塔克先生被提升為Ulterra/Permian區域經理。在此之前，他是哈里伯頓證券公司星展銀行的代理，以及二疊紀BIT服務公司和二疊紀設備租賃公司的總裁/所有者。斯塔克先生是第一批成功推出並持續營銷Spraberry趨勢中的PDC BITS的人之一。他在石油行業有40多年的經驗，在加入Ulterra之前都在哈里伯頓工作。斯塔克在二疊紀領導了一個團隊，該團隊成為哈里伯頓-安全星展(Halliburton-Security DBS)在美國最大的營收地區之一。從2012年到2017年，Stark先生擔任全國銷售總監，使Ulterra成為美國市場份額第一的公司。除了在Ulterra取得成功外，Stark先生還在2012年擔任仙人掌燃料有限責任公司總裁兼首席執行官，同時繼續擔任Ulterra公司的總裁兼首席執行官。斯塔克先生住在德克薩斯州的米德蘭。斯塔克先生非常有資格擔任董事，因為他有豐富的能源服務經驗，有能力發展盈利的公司，與石油和天然氣生產商建立了廣泛的網絡，並具有領導能力。

高級職員和董事的任職人數和任期

我們的董事會分為兩屆，每年只選舉一屆董事會，每一屆(第一屆股東年會前任命的董事除外)任期兩年。I類董事將由格里芬、斯塔克和亨特先生組成，他們的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事將由拉姆齊、麥克萊蘭和託馬斯組成，他們的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

我們的管理人員由董事會選舉產生，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的附例規定，我們的人員可以由首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

參與某些法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。？獨立董事通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或員工或任何其他個人以外的人，這些人與公司董事會認為存在關係，會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們的董事會已確定亨特先生、麥克萊蘭先生、託馬斯先生和斯塔克先生均為納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則所定義的獨立董事。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

我們董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會將完全由獨立董事組成。

審計委員會

McLelland先生、 Thomas和Hunt先生擔任我們的審計委員會成員，McLelland先生擔任主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們被要求在審計委員會中至少有三名成員。納斯達克的規則和交易所法案的10A-3規則要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成。根據適用的規則，麥克蘭德、託馬斯和亨特有資格擔任獨立董事。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定McLelland先生有資格成為SEC適用規則中定義的審計委員會財務專家。

我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

聘任、補償、保留、更換和監督我們聘請的獨立註冊會計師事務所和任何其他獨立註冊會計師事務所的工作；

預先批准獨立註冊會計師事務所或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

審查並與獨立註冊會計師事務所討論審計師與我們之間的所有關係，以評估其持續獨立性；

為獨立註冊會計師事務所的員工或前員工制定明確的聘用政策；

根據適用的法律法規為審計合夥人輪換制定明確的政策；(I) 至少每年從獨立註冊會計師事務所獲得並審查一份報告，其中描述(Ii)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，以及(Ii)在過去五年內，由審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查，或由政府或專業當局進行的關於該事務所進行的一項或多項獨立審計的任何詢問或調查提出的任何重大問題

在我們進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據SEC頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、SEC或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變更提出重大問題。

賠償委員會

麥克蘭德先生、託馬斯先生和斯塔克先生是我們薪酬委員會的成員，託馬斯先生是委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們被要求在薪酬委員會中至少有兩名成員，他們都必須是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

每年審查和批准與我們首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們首席執行官的薪酬(如果有)；

審核和批准我們所有其他高管的薪酬；

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

製作一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及

審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

我們通過了適用於我們高級管理人員和主管的道德規範。我們已經提交了道德準則、審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會的副本，作為我們首次公開募股(IPO)註冊聲明的證物。您可以通過訪問委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份道德規範副本。

利益衝突

I-Bankers及其附屬公司從事廣泛的活動，包括本金投資、專業投資工具管理、資產管理、金融諮詢、證券承銷、銷售和交易、投資研究、貸款和其他活動。在正常業務過程中，他們從事他們的利益或其客户的利益可能與我們的利益衝突的活動。因此，在某些情況下，I-Bankers或附屬公司有義務或利益與我們的利益實際或潛在衝突。您應該假設這些衝突不會以對我們有利的方式得到解決，因此，在某些情況下，由於我們與I-Bankers的關係，我們可能會被拒絕某些收購機會或處於不利地位。

I-Bankers及其附屬公司及其客户對各種不同的業務進行投資，並可能直接與我們競爭I-Bankers或其附屬公司提供或創造的收購機會，以滿足我們最初的業務合併目標。I-Bankers及其任何附屬公司都沒有義務向我們提供潛在的收購機會，可以自行決定將其分配給我們或其他各方。對於i-Bankers或其關聯公司提供或創造的收購機會，我們不會有任何優先權。您應該假設i-Bankers及其附屬公司和客户在獲得收購機會方面將優先於我們，因此，在某些情況下，由於我們與i-Bankers的關係，我們可能會被拒絕某些收購機會或在其他方面處於不利地位。

I-Bankers及其附屬公司的客户也可能與我們爭奪投資機會，以滿足我們最初的業務組合目標。如果I-Bankers或其任何關聯公司被聘請為任何此類客户行事，我們可能被排除在尋求與I-Bankers或其關聯公司對此類客户的義務相沖突的機會之外。此外，在i-Bankers或其附屬公司內產生的投資想法可能適用於我們公司或i-Bankers或其附屬公司的客户，並且可能針對任何此類個人或實體，而不是

對我們來説。I-Bankers或其附屬公司也可能受聘為賣家提供公司、業務或資產的諮詢，這些公司、業務或資產將被視為我們的收購機會。在這種情況下，我們可能被禁止參與銷售過程或收購公司、業務或資產。然而，如果我們被允許追求這個機會，I-Bankers或其附屬公司的利益，或他們對賣方的義務，可能會與我們的利益背道而馳。

我們的每一位高級職員和董事目前對另一實體負有額外的信託義務或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會，未來他們中的任何一位也可能對該實體負有額外的信託或合同義務。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將根據適用法律履行這些受託義務。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以該人作為我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們承擔的，否則我們將合理地追求該機會。

根據書面協議，我們的保薦人和高管同意，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或未能在首次公開募股(IPO)結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後18個月內完成)之前，不參與組建或成為任何其他空白支票公司的高級管理人員；前提是本協議不會阻止我們的高級管理人員完成首次公開募股(IPO)後的12個月內完成首次公開募股(或如果我們延長完成業務合併的時間，則最多可在首次公開募股結束後18個月內完成)；前提是本協議不會阻止我們的高管完成首次公開募股(IPO)後的12個月內完成初始業務合併銀行家及其任何關聯公司均未簽訂此類協議，因此，不排除參與任何其他空白支票公司或承銷任何其他空白支票公司的發行。潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

我們的高級管理人員或董事不需要全職從事我們的事務，因此，在各種業務活動中分配他或她的時間可能會產生利益衝突。

在其他業務活動中，我們的高級管理人員和董事可能會了解到可能適合向我們以及他們所關聯的其他實體介紹的投資和商機。我們的管理層在確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。有關我們管理層的其他從屬關係的完整説明，請參閲董事和高管。

我們的初始股東已同意放棄其創始人股票和公開股票的贖回權，以完成我們的初始業務合併。此外，如果我們未能在首次公開募股(IPO)結束後12個月內完成最初的業務組合(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可在首次公開募股結束後18個月內完成)，我們的初始股東已同意放棄對其創始人股票的贖回權。如果我們未能在適用的時間內完成我們的初始業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公開股份，而私募認股權證到期將一文不值。除某些有限的例外情況外，我們的發起人不得轉讓、轉讓或出售創始人股票，直至(1)我們完成初始業務合併後一年，以及(2)我們在初始業務合併後完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期(以較早者為準)，該交易導致我們的所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。儘管如上所述，如果我們普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅調整後，

重組、資本重組等)在我們最初的業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，方正股票將解除鎖定。除某些有限的例外情況外，我們的保薦人不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證和該等認股權證相關的普通股，直至完成我們最初的業務合併後30天。由於我們的保薦人以及高級管理人員和董事在首次公開募股(IPO)後直接或間接擁有普通股和認股權證，因此我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件。

我們的保薦人、高級管理人員或董事在評估業務合併和融資安排方面可能存在利益衝突，因為我們可能會從保薦人或保薦人的關聯公司或任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。根據貸款人的選擇，最多可將1,000,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。

我們已聘請某些I-Bankers作為我們業務合併的顧問，以協助我們與股東舉行會議，討論潛在業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買我們與潛在業務合併相關的證券的潛在投資者介紹我們，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈新聞稿和提交與業務合併相關的公開文件。我們將在我們的初始業務合併完成後向i-Bankers支付此類服務的現金費用，總額相當於我們首次公開募股(IPO)總收益的2.75%，包括全部或部分行使超額配售選擇權的任何收益。

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商業機會：

該公司可以在財務上承擔這一機會；

機會在公司的業務範圍內；以及

如果該機會不能引起公司的注意，這對公司及其股東是不公平的。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的業務機會。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公司機會原則不適用於我們的任何高級管理人員或董事，如果該原則的適用與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突。我們不認為這些合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們依法和合同允許進行的，否則我們將合理地追求該機會。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA 成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的初始股東已同意將他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們的初始業務合併，我們的高級管理人員和董事也同意投票支持我們的首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為該法律現在存在或未來可能會被修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成個人損失，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，明知或故意違反了法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。除了我們首次公開招股後他們可能獲得的任何公開股票(如果我們沒有完成初始業務合併)，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在初始業務合併之前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人也將被要求放棄)信託賬户中任何形式的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，包括關於此類賠償的權利、所有權、權益或索賠。

這些規定可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。這些條款還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第11項。

高管薪酬

高級職員及董事薪酬

我們的高管或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在我們最初的業務合併和清算完成之前，從本註冊聲明的生效日期開始，我們將每月向我們贊助商的附屬公司Breeze Financial支付辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政和諮詢服務共計5000美元。我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，我們的管理團隊的董事或成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在提供給我們股東的投標報價材料或委託書材料中向股東充分披露，這些材料與擬議的業務合併有關。屆時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。支付給我們高管的任何薪酬都將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會就最初的業務合併後繼續留在我們的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議在終止僱傭時提供福利。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了關於截至2020年3月18日我們普通股的受益所有權的信息，這些信息是基於從下列人士那裏獲得的關於我們普通股的受益所有權的信息，具體如下：

我們所知的每一位持有超過5%已發行普通股的實益所有人；

我們的每一位高管、董事和董事被提名人實益擁有我們普通股股票；以及

我們所有的高管、董事和董事提名人組成一個團隊。

在下表中，所有權百分比是基於截至2020年12月31日的14,625,000股普通股。下表未反映私募認股權證的記錄或受益所有權，因為這些認股權證在本報告日期後60天內不可行使。


	普通股
實益擁有人姓名或名稱(1)	股份數量實益擁有		近似值百分比出類拔萃普通股
微風贊助商，有限責任公司(2)		2,575,000		17.6	%
J·道格拉斯·拉姆齊博士(3)				*
羅素·D·格里芬(3)				*
查爾斯·C·羅斯(3)				*
阿爾伯特·麥克萊蘭(Albert McLelland)				*
丹尼爾·L·亨特				*
羅伯特·李·託馬斯				*
比爾·斯塔克				*
所有董事、董事提名人和行政管理人員為一組(7人)		2,575,000		17.6	%
卡爾普斯投資管理公司(4)		2,357,848		16.1	%
Polar Asset Management Partners Inc.(5)		1,200,000		8.2	%
哈德遜灣資本管理公司(Hudson Bay Capital Management LP)(6)		800,000		5.5	%

不到百分之一。

(1)	除非另有説明，否則下列實體或個人的營業地址為955W.John Carpenter Fwy.，Suite100-929，Irving，TX 75039。

(2)	包括我們的贊助商Breeze贊助商LLC實益持有的普通股，這是特拉華州的一家有限責任公司。Breeze贊助商有限責任公司由J·道格拉斯·拉姆齊博士管理，他對Breeze贊助商有限責任公司持有的證券擁有投票權和處置權。

(3)	不包括我們的保薦人Breeze贊助商LLC持有的任何證券，每個人都是該保薦人的直接或間接成員。每名該等人士均放棄對已申報證券的實益擁有權，但在其金錢利益範圍內除外。

(4)	僅根據Karpus Management，Inc.於2021年1月8日提交給證券交易委員會(SEC)的附表13G， d/b/a Karpus Investment Management，一家紐約公司(Karpus)，涉及Karpus擔任投資顧問的某些管理賬户持有的普通股股份。舉報人的營業地址是紐約皮茨福德蘇利步道183號，郵編：14534。

(5)

僅根據Polar Asset Management Partners Inc.於2021年2月8日提交給SEC的附表13G，Polar Asset Management Partners Inc.是一家根據加拿大安大略省法律註冊成立的公司，擔任PMSMF直接持有的普通股的開曼羣島豁免公司(PMSMF)的投資顧問。 Polar Asset Management Partners Inc.是一家根據加拿大安大略省法律註冊成立的公司，它是開曼羣島豁免公司(PMSMF)關於PMSMF直接持有的普通股的投資顧問。該基金和帳户以及該投資組合經理的地址是加拿大安大略省多倫多郵政信箱19號灣街401號，Suite 1900，Canada。

(6)	僅根據特拉華州有限合夥企業哈德遜灣資本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)和Sander Gerber先生於2021年2月8日提交給證券交易委員會的附表13G，涉及哈德遜灣擔任投資經理的HB Strategy LLC持有的普通股股份。Gerber先生是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員，Hudson Bay Capital GP LLC是Hudson Bay的普通合夥人。格伯先生否認對這些證券的實益所有權。舉報人的營業地址是第三大道777號，30號地址：紐約，郵編：10017。

我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的發起人，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

控制方面的變化

沒有。

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

2020年6月11日，我們的初始股東購買了100股方正股票，總收購價為25,000美元。在2020年7月15日，我們實現了28,750股1取1的遠期股票拆分，因此，截至首次公開募股(IPO)之日，我們的初始股東持有2,875,000股方正股票。方正股票發行數量是基於以下預期確定的：該等方正股票將佔我們首次公開募股(IPO)完成後已發行股票的20%。除某些有限的例外情況外，創始人股票不得由持有者轉讓、轉讓或出售。

我們的保薦人和i-Bankers以每份認股權證1.00美元的價格購買了總計5,425,000份認股權證，這是在我們首次公開募股(IPO)結束的同時進行的一次私募。其中，保薦人購買了4,325,000份權證，I-Bankers購買了1,100,000份權證。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內，持有人不得轉讓、轉讓或出售。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高管高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查支付給我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的贊助商同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於我們首次公開募股(IPO)的部分費用。2020年11月25日，償還了期票項下總額為145617美元的未償還餘額。

根據與吾等的書面協議，吾等保薦人已同意根據交易法規則10b5-1 的指導原則達成協議，通過根據交易法第15條註冊的獨立經紀交易商(該獨立經紀交易商既不隸屬於吾等，也不是承銷或出售集團的一部分)下達限價訂單，以市價購買吾等在公開市場總計最多至7500,000項權利。在(I)權利單獨交易開始之日或(Ii)第(Br)條規定的限制期結束後六十個歷日開始的期間內，每項權利不得超過0.10美元，直至(A)自吾等首次公開招股日期起計八(8)個月及(B)吾等宣佈就我們最初的業務合併訂立最終協議的日期，或在限價訂單協議所述的某些情況下較早的日期(以較早者為準)。限價訂單將要求我們的保薦人以0.10美元或更低的價格購買任何提供出售的權利(而不是由其他投資者購買的 )，直到(X)回購期限屆滿或(Y)此類購買總計達到7,500,000項權利之日(以較早者為準)。我們的贊助商對此類購買沒有任何酌處權或影響力，並且在企業合併完成之前，不能根據此類協議出售或轉讓在公開市場購買的任何權利。其目的是經紀人的購買義務將受適用法律的約束，包括交易法下的法規M, 在某些情況下可以根據限價令協議禁止或限制購買。如果我們無法完成業務合併，則權利到期將一文不值。I-Bankers還同意在公開市場上以每項權利不超過0.10美元的市場價格購買最多250萬項我們的轉播權，條款與我們的贊助商基本相同。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務組合沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。最多可將1,000,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商或我們贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露任何和所有金額。在分發此類投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(如果適用)時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們與就方正股份、私募認股權證及營運資金貸款轉換後發行的認股權證(如有)訂立註冊權協議。

關聯方交易審批政策

我們的審計委員會必須審查和批准我們擬進行的任何關聯人交易。我們的審計委員會章程詳細説明瞭與可能存在實際、潛在或預期利益衝突的交易相關的政策和程序，並可能對此類交易是否符合我們公司和股東的最佳利益提出質疑。以下是此類政策和程序的摘要。

審計委員會將分析提請審計委員會注意的任何潛在關聯方交易，並酌情諮詢外部法律顧問或管理層成員，以確定該交易或關係是否確實構成關聯方交易。審計委員會將在其會議上向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、交易的業務目的以及對我們和相關關聯方的好處。

在討論中的交易中有利害關係的任何審計委員會成員必須放棄對交易的任何投票，但如果審計委員會主席提出要求，可以參加審計委員會對該交易的部分或全部討論。在完成對該交易的審查後，審計委員會可以決定允許或禁止該交易。

我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的發起人，因為這樣的術語是根據聯邦證券法定義的。

為了進一步減少利益衝突，我們已同意不會完成與我們任何發起人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行公司或其他獨立實體獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司和股東是公平的。我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事，或我們的贊助商或高級管理人員的任何附屬公司支付任何貸款或其他補償的發起人費用、報銷、諮詢費、款項，因為我們在完成我們最初的業務合併(無論是哪種交易類型)之前向我們提供的服務，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的服務，我們不會向我們支付任何費用、報銷、諮詢費、任何付款或其他補償。但是，我們已經或將向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們或他們的關聯公司支付以下款項，這些款項都不會從我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)收益中支付：

償還贊助商向我們提供的總計高達145,617美元的貸款，用於支付與產品相關的費用和組織費用；

向我們贊助商的附屬公司支付每月5,000美元，最長18個月，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持；

報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用；以及

償還我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能發放的貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本，這些合併的條款尚未確定，也沒有簽署任何與此相關的書面協議。至多1,000,000美元的此類貸款可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。

我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

第14項：總會計師費用和服務

以下是已支付或將支付給Marcum LLP或Marcum所提供服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管備案相關的服務。從2020年6月11日(成立)到2020年12月31日期間，Marcum為審計我們的年度財務報表、審查各個時期的財務信息以及提交給SEC的其他所需文件而提供的專業服務的總費用為78,045美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。與審計相關的服務包括與我們財務報表的審計或審查績效合理相關的擔保費用和相關的服務，這些費用不在審計費用項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum支付2020年6月11日(成立)至2020年12月31日期間有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。我們沒有向Marcum支付2020年6月11日(開始)至2020年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在2020年6月11日(開始) 至2020年12月31日期間，我們未向Marcum支付其他服務費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股(IPO)完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並且將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款(受交易法中描述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計完成之前由審計委員會批准)。

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用合併於此的展品可以在證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於N.E.100F Street，1580室，Washington，D.C.20549。此類材料的副本也可按規定費率從證券交易委員會公眾參考科(地址：華盛頓特區20549號F街100F Street)或證券交易委員會網站www.sec.gov獲得。


證物編號：		描述
3.1		修訂和重新註冊的公司證書(通過引用註冊人表格S-1(文件編號333-249677)附件3.3併入)

4.1		本公司與大陸股票轉讓與信託公司作為認股權證代理簽訂的認股權證協議，日期為2020年11月23日。(1)

4.2		權利協議，日期為2020年11月23日，由公司和大陸股票轉讓與信託公司作為權利代理簽署。 (1)

4.3		註冊人的證券説明。*

10.1		註冊權協議，日期為2020年11月23日，由本公司和某些持有方之間簽署。(1)

10.2		信件協議，日期為2020年11月23日，由本公司、微風贊助商、有限責任公司以及本公司每位高管和董事簽署。 (1)

10.3		大陸股票轉讓信託公司與註冊人之間的投資管理信託協議。(1)

10.4		行政服務協議，日期為2020年11月23日，由公司和微風贊助商有限責任公司簽訂。(1)

10.5		證券託管協議，由本公司、微風保薦人、有限責任公司以及本公司每位高級管理人員和董事之間簽署。(通過引用註冊人表格S-1的附件10.9(文件編號333-249677)併入 )

14.1		道德守則(引用註冊人表格S-1的附件14(文件編號333-249677))

31.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席執行官和首席財務官。*

32.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第1350節第18節頒發的首席執行官和首席財務官證書。**

謹此提交。

隨信提供。

(1)	通過引用註冊人於2020年11月27日提交給證券交易委員會的8-K表格的最新報告而併入。

第16項。

表格10-K摘要

不適用。


名字	職位	日期

道格拉斯·拉姆齊(Douglas Ramsey)	董事長、首席執行官兼首席執行官	2021年3月31日
J·道格拉斯·拉姆齊	財務總監 (首席執行官、財務和會計官)

/s/羅素·D·格里芬(Russell D.Griffin)	總裁兼董事	2021年3月31日
拉塞爾·D·格里芬

/s/丹尼爾·L·亨特	導演	2021年3月31日
丹尼爾·L·亨特

/s/阿爾伯特·S·麥克萊蘭(Albert S.McLelland)	導演	2021年3月31日
阿爾伯特·S·麥克萊蘭

/s/Bill Stark	導演	2021年3月31日
比爾·斯塔克

/s/羅伯特·L·託馬斯	導演	2021年3月31日
羅伯特·L·託馬斯

我們審計了隨附的Breeze Holdings Acquisition Corp.(公司)截至2020年12月31日的資產負債表、相關運營報表、2020年6月11日(成立)至2020年12月31日期間股東權益和現金流的變化，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年6月11日(成立)到2020年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

Marcum 有限責任公司

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約州

2021年3月31日

F-2


資產流動資產
現金	$	693,818
預付費用		136,949

流動資產總額		830,767
信託賬户持有的現金和有價證券		116,734,480
預付費用		23,292

總資產	$	117,588,539


負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計費用	$	67,264
應繳特許經營税		23,156
長期負債的當期到期日		136,949

流動負債總額		227,369
長期負債		23,292

總負債		250,661


承付款
普通股，按贖回價值計算為11,067,771股，可能贖回		112,337,876


股東權益
優先股，面值0.0001美元；授權100萬股；未發行和未償還
普通股，面值0.0001美元；授權發行100,000,000股；已發行3,557,229股，已發行股(不包括可能贖回的11,067,771股)		356
額外實收資本		5,334,211
留存損失		(334,565	)

股東總股本		5,000,002

總負債和股東權益	$	117,588,539

附註是財務報表的組成部分。

F-3


運營和組建成本	$	344,223

運營虧損		(344,223	)

其他收入：
利息收入		178
信託賬户持有的有價證券的未實現收益		9,480

其他收入		9,658

淨損失	$	(334,565	)

基本和稀釋加權平均流通股，可贖回普通股		11,067,771

基本和稀釋後每股淨收益，可贖回普通股	$	0.00

基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回普通股		3,557,229

基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.09	)

附註是財務報表的組成部分。

F-4


	普通股
	股票			金額			額外付費在“資本論”中			留用損失			總計股東回報權益
餘額-2020年6月11日(開始)				$			$			$			$
發行給保薦人的普通股 ⁽¹⁾		2,875,000			288			24,712						25,000
發行給代表的普通股		250,000			25			(25	)
發售5,425,000份私募認股權證								5,425,000						5,425,000
銷售1,150萬台，扣除承保折扣和發售費用		11,500,000			1,150			112,221,293						112,222,443
可能贖回的普通股		(11,067,771	)		(1,107	)		(112,336,769	)					(112,337,876	)
淨損失											(334,565	)		(334,565	)

餘額-2020年12月31日		3,557,229		$	356		$	5,334,211		$	(334,565	)	$	5,000,002

(1)	2020年6月11日，公司向保薦人發行了總計100股普通股，總收購價為25,000美元。2020年7月15日，該公司進行了1股28,750股普通股的拆分，發起人持有的普通股總數為2,875,000股。

附註是財務報表的組成部分。

F-5


經營活動的現金流：
淨損失	$	(334,565	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
信託賬户持有的有價證券的未實現收益		(9,480	)
營業資產和負債變動情況：
應付賬款和應計費用		67,264
應繳特許經營税		23,156

用於經營活動的現金淨額		(253,625	)


投資活動的現金流：
信託賬户中現金的投資		(116,725,000	)

用於投資活動的淨現金		(116,725,000	)


融資活動的現金流：
向初始股東和代表出售普通股所得收益		25,000
出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額		112,700,000
出售私募認股權證所得款項		5,425,000
本票承兑關聯方所得款項		145,617
本票兑付關聯方		(145,617	)
支付要約費用		(477,557	)

融資活動提供的現金淨額		117,672,443


現金淨變動		693,818
期初現金，2020年6月11日(開始)

現金-期末	$	693,818

補充披露非現金融資活動：
需要贖回的普通股價值	$	112,337,876

附註是財務報表的組成部分。

F-6

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何運營。從2020年6月11日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都涉及公司的組建、首次公開募股(IPO)(如下所述)，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2020年11月23日宣佈生效。2020年11月25日，本公司完成了11,500,000股的首次公開募股(單位數，就包括在售出單位內的普通股股份而言，公募股數)，產生了115,000,000美元的毛收入，如附註3所述。

在首次公開發行(IPO)結束的同時，該公司完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向Breeze保薦人LLC、特拉華州一家有限責任公司(保薦人)和I-Bankers Securities，Inc.出售542.5萬份認股權證(私募認股權證)，產生的毛收入為542.5萬美元，如附註4所述。

在2020年11月25日首次公開募股結束後，首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益中的116,725,000美元(每單位10.15美元)被存入信託賬户(信託賬户)，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，該賬户的價值為1,725,000美元(每單位10.15美元)，來自首次公開發行和私募認股權證的銷售所得的淨收益中的116,725,000美元(每單位10.15美元)，存入信託賬户(信託賬户)，並投資於投資公司法第2(A)(16)節規定的美國政府證券。期限在185天或以下的任何不限成員名額的投資公司，只要符合本公司確定的1940年經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)第2a-7條規定的條件(“投資公司法”)，直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户分配給公司的股東(如下所述)為止。

與首次公開發行相關的交易成本為2,777,557美元，包括2,300,000美元的承銷費和477,557美元的其他發行成本。截至2020年12月31日，信託賬户外持有的現金為693,818美元，可用於營運資本目的。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。達成初始業務合併協議時，該業務合併的總公平市值至少為信託賬户資產的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(投資公司法)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。

本公司將向股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會 (I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。公司是否尋求股東的決定

F-7

批准企業合併或進行收購要約將完全由公司自行決定。股東將有權按比例贖回其股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額(最初為每股10.15美元)的一部分，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給公司，以支付其納税義務。將分配給贖回其股份的股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。業務合併完成後，本公司認股權證將不再有贖回權。

公司只有在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，並且如果公司尋求股東批准，投票的大多數流通股投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。如果不需要股東投票並且公司出於業務或其他法律原因決定不進行股東投票，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(SEC)的投標要約規則進行贖回，並提交投標要約文件，其中包含的信息與完成業務合併前向SEC提交的委託書中包含的信息基本相同。如果本公司尋求股東批准企業合併，則本公司的保薦人已同意在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票(定義見附註5)及其購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對企業合併。

如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據投標要約規則進行贖回，本公司修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公眾股東及其任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團行事的任何其他人(根據經修訂的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)第13節(《交易法》)的定義)，將受到限制，不得尋求關於15%的贖回權(見《1934年證券交易法》(the Securities Exchange Act，修訂本)第13節的定義)，該公司的註冊證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯方，或與該股東一致行動或作為一個集團行事的任何其他人，將被限制尋求與15%有關的贖回權(見修訂後的《1934年證券交易法》第13節)。

發起人同意(A)放棄其持有的與企業合併完成有關的方正股份和公開發行股份的贖回權，(B)如果公司未能在11月25日之前完成企業合併，則放棄對方正股份的清算權。2021年(可延長至6個月)和 (C)不建議修訂和重新發布的公司註冊證書(I)修改公司義務的實質或時間如果公司未完成業務合併，則允許贖回100%的公開股票，或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，除非公司然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。

公司將在2021年11月25日(可延長至6個月)之前完成業務合併(合併期間 )。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，而不是之前發放給本公司以支付其納税義務(最高可減少100,000美元的利息支付)的總金額贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後，在公司剩餘股東和公司董事會批准的情況下儘快解散和清算，在任何情況下，均受公司根據特拉華州法律規定的規定債權人債權和其他適用法律要求的義務的約束。將不會進行贖回。在任何情況下，都不會進行贖回。在任何情況下，公司都必須遵守特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求。將不會進行贖回。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股票10.15美元或(2)信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額，且在一定範圍內，發起人將對本公司承擔責任

F-8

自信託賬户清算之日起，由於信託資產價值縮水，在每種情況下，都會扣除可能被提取以支付税款的利息。本責任不適用於執行放棄尋求訪問信託帳户的任何權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些負債的索賠，包括根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)提出的任何索賠。此外，如果執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠，以此來降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體均放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或債權。

流動性

截至2020年12月31日，該公司在信託賬户之外持有693,818美元的現金，營運資本為624,554美元(不包括應支付的特許經營税 )。

本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已透過出售方正股份所得款項25,000美元及無抵押及無息承付票貸款300,000美元(見附註5)解決。首次公開發售完成後，本公司的流動資金需求已由信託賬户以外的私募所得款項淨額滿足。

基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款和應計負債，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有理由可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註2：重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表是根據美國公認的會計原則 (GAAP)和證券交易委員會的規章制度編制的。

新興成長型公司

本公司是新興成長型公司，如證券法第2(A)節所界定，並經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)(JOBS Act)修訂。公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少披露以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

F-9

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別) 被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的現金和有價證券

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都是美國國債。本公司根據會計準則編纂 (ASC)主題320債務和股權證券中的指導對其在信託賬户中持有的證券進行會計核算。？這些證券被歸類為交易證券，其未實現收益/損失(如果有的話)通過經營報表確認。

可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂(ASC)主題480區分負債和股權中的指導，對其普通股進行可能贖回的會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不完全在本公司控制範圍內的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回功能這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列示，不計入本公司資產負債表的股東權益部分。

所得税

該公司遵循資產負債法，根據ASC 740所得税核算所得税。遞延税項資產及負債確認可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額的估計未來税項後果。遞延税項資產和負債採用預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

F-10

ASC 740規定了財務報表對納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認和計量的確認閾值和計量屬性。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

每股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共16,925,000股股份的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將是反攤薄的。

本公司的經營報表包括列報可能贖回的普通股每股盈利(虧損)，並採用兩級法計算每股盈利(虧損)。可贖回普通股的基本每股和稀釋後每股淨收益的計算方法是，將信託賬户上賺取的可分配利息收入，扣除適用的特許經營權和所得税，除以自最初發行以來已發行的可贖回普通股的加權平均股數。不可贖回普通股的基本和稀釋每股淨虧損的計算方法是將經可贖回普通股收入調整後的淨虧損除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均股數。不可贖回普通股包括創始人股票和代表股，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。

下表反映了每股普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，但每股金額除外)：


	在這段期間內從2020年6月11日起 (開始) 穿過十二月三十一日， 2020
可贖回普通股
分子：可分配給可贖回普通股的收益
信託賬户中投資的未實現收益	$	7,174
特許經營税費		(7,174	)

淨收益	$

分母：加權平均可贖回普通股
基本和稀釋加權平均流通股，可贖回普通股		11,067,771

基本和稀釋後每股淨收益，可贖回普通股	$	0.00

不可贖回普通股
分子：淨虧損減去淨收益
淨損失	$	(334,565	)
淨收益

不可贖回的淨虧損	$	(334,565	)

分母：加權平均不可贖回普通股
基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回普通股		3,557,229

基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.09	)

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户在倍可能超過聯邦存款保險公司承保的250,000美元。該公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為該公司在這些賬户上不會面臨重大風險。


特拉華州	001-39718	85-1849315
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(委託文件編號)	(税務局僱主識別號碼)

955 W.John Carpenter Fwy.，100-929套房德克薩斯州歐文，郵編：75039		75039
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)


遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	72,250

遞延税項資產總額		72,250
估值免税額		(70,259	)

遞延税項負債：
投資未實現收益		(1,991	)

遞延税項負債總額		(1,991	)

遞延税項資產，扣除免税額後的淨額	$


法定聯邦所得税税率	21.0	%
更改估值免税額	(21.0	)%

所得税撥備	0.0	%


1級：		相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第2級：		1級輸入以外的其他可觀察輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第3級：		基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。


交易類型	股東是否需要審批
購買資產		不是
購買不涉及與公司合併的目標公司股票		不是
將塔吉特公司合併為公司的一家子公司		不是
公司與目標公司的合併		是


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告書		F-2
資產負債表		F-3
運營説明書		F-4
股東權益變動表		F-5
現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7


獨立註冊會計師事務所報告書			F-2
財務報表：
資產負債表			F-3
運營説明書			F-4
股東權益變動表			F-5
現金流量表			F-6
財務報表附註			F-7


聯邦制
當前	$
延期		(70,259	)
狀態
當前
延期
更改估值免税額		70,259

所得税撥備	$


描述	水平		2020年12月31日
資產：
信託賬户持有的現金和有價證券		1	$	116,734,480

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