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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交年度報告。
截至的財政年度一月三十一日, 2021
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至__的過渡期
委託文件編號：001-39380

NCino，Inc.
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州46-4353148
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
派克農場大道6770號
威爾明頓, 北卡羅萊納州28405
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(888) 676-2466
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0005美元NCNO納斯達克全球精選市場


根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是o 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是o 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 不是☒


目錄
根據2020年7月31日，也就是納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)報道的註冊人最近完成的第二財季的最後一天，註冊人普通股的收盤價，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$。4.11000億美元。每位高管、董事和持有5%或以上已發行普通股的持有者持有的註冊人普通股被視為關聯公司的股票已被排除在外。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

有94,367,482截至2021年3月26日註冊人已發行的普通股。


以引用方式併入的文件

註冊人關於2021年股東年會的最終委託書(“委託書”)的部分內容在本文所述的範圍內以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第二部分和第三部分中。這樣的最終委託書將在註冊人截至2021年1月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission).
2
目錄
目錄
頁面
第一部分
第一項。
業務
1
第1A項
風險因素
10
第1B項。
未解決的員工意見
31
第二項。
特性
31
第三項。
法律程序
31
項目4.
礦場安全資料披露
32
第二部分
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
32
第6項
選定的財務數據
34
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
36
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
55
第8項。
財務報表和補充數據
55
第9項
會計與財務信息披露的變更與分歧
90
第9A項。
管制和程序
90
第9B項。
其他資料
90
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
90
第11項。
高管薪酬
91
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
91
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
91
第14項。
首席會計師費用及服務
91
第四部分
第15項。
展品和財務報表明細表
91
第16項。
表格10-K摘要
93
簽名
94

目錄
有關前瞻性陳述的警示説明
本報告包含基於我們的信念和假設以及我們目前掌握的信息的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略和計劃、趨勢、市場規模、競爭地位、行業環境、潛在增長機會和產品能力等信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，在某些情況下，可以通過“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“意志”、“將”等術語來識別。“或類似的表述和這些術語的否定。本報告中使用的術語“nCino”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”均指nCino，Inc.及其子公司，除非上下文另有説明。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本報告其他部分中描述的那些。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。可能導致實際結果與我們預期不同的一些關鍵因素包括：
•我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、運營費用的預期，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力；
•我們執行戰略、計劃、目標和目標的能力；
•我們有能力在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭；
•我們發展和保護我們品牌的能力；
•我們有效管理隱私、信息和數據安全的能力；
•與研發和建立我們的銷售、專業服務和客户支持團隊相關的成本；
•金融機構在基於雲的技術方面的支出增加；
•我們增加和留住客户的能力；
•我們在國際上擴張的能力和相關成本；
•遵守法律法規的能力；
•我們基於客户合同期限內的訂閲收入對未來增長的預期和管理；
•我們對與客户、合作伙伴和其他第三方關係的期望；
•新冠肺炎對我們的行業、業務和經營成果的短期和長期影響；
•經濟和行業趨勢；
•預計增長或趨勢分析；
•我們與Salesforce和我們的系統集成商(“SIS”)的關係；
•季節性銷售波動；
•我們為運營增加容量和自動化的能力；以及
•我們吸引和留住關鍵人才的能力。
i
目錄
我們在本報告中所作的任何前瞻性陳述都只是截至發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。此外，諸如“我們相信”之類的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明是基於我們在作出聲明之日獲得的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，甚至根本不能。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。
II
目錄
第一部分
項目1.業務
概述
我們的使命是通過創新、聲譽和速度改變金融服務。
NCino是為金融機構提供基於雲的軟件的全球領先供應商。我們為銀行和信用社提供他們所需的技術，以滿足不斷變化的客户期望和監管要求，提高對其運營和業績的可見性，更換舊系統，並以數字化和更具競爭力的方式運營。我們的解決方案nCino Bank Operating System®將低效和複雜的流程和工作流程數字化、自動化和簡化，並利用數據分析、人工智能和機器學習(“AI/ML”)使金融機構能夠更有效地接納新客户、發放貸款和管理整個貸款生命週期、開立存款和其他賬户，以及管理監管合規性。我們為各種規模和複雜的金融機構客户提供服務，包括全球金融機構、企業銀行、地區性銀行、社區銀行、信用社和新的市場進入者，如挑戰者銀行。我們的客户部署和使用我們的數字平臺，該平臺可隨時隨地從任何支持互聯網的設備訪問，以實現其組織內的關鍵任務功能。
作為單一、多租户SaaS平臺構建的nCino銀行操作系統改變了金融機構的運營方式、市場運作方式以及與客户的互動方式，同時通過使金融機構能夠：
•為商業、小型企業和零售行業的客户提供數字化服務，
•提高財務業績，
•更高效地運營，
•更有效地管理風險和合規性，以及
•建立數據、審計和商業智能中心。
我們成立於一家銀行，目標是改善該機構的運營和客户服務。意識到我們正在解決的問題幾乎是所有銀行和信用社的地方性問題，我們在2011年底被剝離為一家獨立的公司，其願景是為入職客户提供全面的解決方案，在單一的基於雲的平臺上發起任何類型的貸款，並開立任何類型的賬户。我們最初將nCino銀行操作系統的重點放在轉變社區和地區性銀行的商業和小企業貸款上。我們在2014年向美國的企業銀行推出了我們的解決方案，然後在2017年在國際上推出了我們的解決方案，隨後擴展到了北美、歐洲和亞太地區(APAC)。在整個市場擴張過程中，我們通過添加零售貸款、客户入職、存款賬户開立、分析和AI/ML功能，拓寬了我們的解決方案。我們的整體解決方案使我們能夠在全球範圍內為各種規模的金融機構提供單一的數字銀行平臺。我們與一些世界領先的SIS合作，幫助實施我們的解決方案，這提高了我們交付和部署nCino Bank操作系統的能力，並使我們能夠更快地進行擴展。
作為使用單一代碼庫的原生雲平臺，無論金融機構的規模和複雜性如何，nCino Bank操作系統都具有高度的可擴展性和可配置性，可滿足我們每個客户的特定需求。一旦實施，我們的解決方案就會深深嵌入到客户的業務流程中，在單一平臺上實現跨金融機構的任務關鍵型工作流程，並允許我們的客户在沒有地點或訪問限制的情況下為他們的客户提供服務。NCino銀行操作系統將金融機構的前臺、中臺和後臺員工與跨業務線的客户和第三方連接起來。我們通過我們的nCino IQ(“NiQ”)應用套件提供數據分析和AI/ML功能，為我們的客户提供對其運營的自動化和洞察力，例如用於分析、測量和管理信用風險的工具，以及提高他們遵守監管要求的能力。NCino銀行操作系統的基本要素構建在Salesforce平臺(“Salesforce平臺”)上，這使我們能夠集中精力開發專門針對銀行和信用社的深度垂直功能，同時利用Salesforce平臺的全球基礎設施、可靠性和可擴展性。
我們根據不可撤銷的多年期合同(通常為三至五年)以訂閲方式提供nCino銀行操作系統，我們採用“土地並擴展”的業務模式。我們最初的

1
目錄
與客户的部署通常側重於在金融機構內的特定業務線(例如商業、小型企業或零售業)實施客户入職、貸款發起和/或存款賬户開户申請。NCino銀行操作系統旨在與我們的客户一起擴展，一旦部署了我們的解決方案，我們將尋求讓我們的客户在業務線內和跨業務線更廣泛地採用我們的解決方案。NCino銀行操作系統利用跨應用程序的通用數據集和功能，優化並加速了我們的解決方案在整個金融機構中的部署。
自成立以來，我們的業務實現了快速增長。我們計劃繼續投資，擴大nCino銀行操作系統的廣度和深度，並在國際上擴張。我們相信，我們的產品開發和全球擴張計劃將繼續推動收入和客户增長。2019財年、2020財年和2021財年，我們的總收入分別為9150萬美元、1.382億美元和2.043億美元，複合年增長率為49.4%。2019財年、2020財年和2021財年，我們基於訂閲的經常性收入分別為6450萬美元、1.033億美元和1.624億美元，複合年增長率為58.7%。在2019財年、2020財年和2021財年，我們的訂閲收入保留率分別為163%、147%和155%。NCino在2019財年、2020財年和2021財年的淨虧損分別為2230萬美元、2760萬美元和4050萬美元。

NCino銀行操作系統®的優勢
NCino銀行操作系統是一個單一的多租户雲平臺，它將跨商業、小型企業和零售業務線的客户入職、貸款發放和存款賬户開立數字化。我們的解決方案簡化了員工、客户和第三方交互，並提高了整個金融機構的盈利能力、效率、透明度和合規性。NCino銀行操作系統是由瞭解金融機構運營方式的銀行家設計的，通過使他們能夠：
•為商業、小型企業和零售行業的客户提供數字化服務。NCino銀行操作系統提供跨設備、渠道和產品的無縫體驗，實現了金融機構、其員工、客户和第三方(如評估師、律師和監管機構)之間的統一數字關係。這使金融機構員工能夠更有效率和效力，並加強與客户的關係。此外，由於nCino是雲本地的，這些員工能夠全天候或遠程工作，考慮到我們的某些客户面臨新冠肺炎的限制，這是一個特別有吸引力的功能。
•提高財務業績。我們的客户利用nCino的能力，通過數字方式擴大他們的品牌存在和覆蓋範圍，為他們的員工和客户提供更多機會和便利，提供新產品來增加客户錢包份額，並提高客户滿意度和保留率，從而推動收入增長。我們的SaaS平臺可以通過消除宂餘的遺留系統並簡化客户的內部信息技術環境來降低總擁有成本。NCino銀行操作系統提高了各行各業所有組織級別的透明度，使我們的客户能夠更有效地衡量他們的運營和業績。
•更高效地運營。利用nCino銀行操作系統的自動化、工作流程和數字化能力，金融機構及其員工可以專注於增值工作，減少清理異常所花費的時間，減少重複的數據錄入和數據更新，幫助消除手動流程，減少紙質文件的使用，並加快文件收集速度。
•更有效地管理風險和合規性。NCino銀行操作系統通過工作流程和自動化、數據報告、標準化風險評級計算和財務建模，幫助金融機構降低監管、信貸和操作風險。例如，nCino銀行操作系統內的內容管理、自動化工作流程以及數字審核跟蹤和快照功能可幫助我們的客户更有效、更高效地為監管檢查做準備。
•建立數據、審計和商業智能中心. 通過開放式API技術框架和與第三方數據源的集成，金融機構可以使用nCino Bank操作系統來增強其客户和運營數據，並創建一個增強數據驅動決策的無紙化集中數據中心。此集中式集線器使數據能夠更輕鬆地訪問、建模和分析，從而提供幫助

2
目錄
提供更強大的運營、投資組合和財務智能、更完整的客户視圖、改進的合規性監控和指標，以及更成功地利用AI/ML的機會。
我們的解決方案如何工作
NCino Bank操作系統在單個基於雲的平臺上將金融機構員工、客户和第三方連接起來，消除了孤島，並將機構的協調性和透明度提升到了新的水平。通過跨業務線、流程和渠道利用單一平臺，銀行和信用社能夠在其整個組織中利用相同的數據和信息。此統一平臺提供完成任務關鍵型工作流程所需的所有功能，支持客户入職、貸款發起、存款賬户開立、分析和合規性。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1566895/000156689521000007/ncno-20210131_g1.jpg
NCino應用程序
客户入職。NCino銀行操作系統內置了客户入職功能，該功能支持前臺、中臺和後臺入職流程，使金融機構能夠有效評估與客户開展業務的風險，同時為客户提供高效和個性化的用户體驗。客户可以將文檔直接上傳到nCino銀行操作系統，完成身份驗證，並提供有關以下內容的信息

3
目錄
為金融機構提供透明度，以實現法規遵從性，例如瞭解您的客户(“KYC”)。通過增強的入職報告工具，銀行和信用社可以生成定製報告，並使用來自政府觀察名單和其他第三方系統的實時分析和數據來實現全面的客户視圖，使我們的客户能夠提供更多增值服務和定製產品。
貸款來源。嵌入nCino銀行操作系統的貸款發放功能將創新和直觀的框架與自動化工作流程、核對清單、文檔管理、分析和實時報告相結合，提供從申請、承保、裁決、文件準備到結案的完整的端到端貸款發放系統。在一個視圖中，所有利益相關者都可以瞭解貸款流程的情況，以及完成該流程需要哪些數據。交易結束後，nCino銀行操作系統提供貸款業績視圖和投資組合管理工具，使金融機構員工能夠利用信息最大限度地提高效率。貸款流程中的每個利益相關者都從一個數字貸款文件開始工作，該文件允許客户申請貸款並上傳文檔，第三方(如評估師、律師和監管機構)可以訪問和審查貸款文件，員工可以高效、合規地無縫管理整個貸款流程。
我們的貸款發放功能支持商業、小型企業和零售行業的各種貸款產品。NCino銀行操作系統可以促進機構最複雜的商業貸款產品的發起，包括銀團貸款、商業和工業貸款、商業房地產貸款和建築貸款，同時還支持特定產品所需的深度，如農業貸款、基於資產的貸款、SBA貸款和租賃。我們的解決方案還支持各種產品(如房屋淨值信用額度、房屋淨值定期貸款、無抵押信用額度、汽車貸款和信用卡)的小企業和消費者貸款所需的速度和便利性，同時提供解決監管合規性(包括公平貸款和住房抵押貸款披露法案)所需的工具。
開立存款賬户。NCino銀行操作系統的存款開户應用程序優化了開立支票、儲蓄、借記卡/ATM卡、貨幣市場、存單和退休賬户的流程。金融機構可以利用直觀、可擴展且靈活的工作流高效地開立零售、商業或小型企業帳户，同時維護個人帳户流程和要求。NCino銀行操作系統無縫嵌入到開户體驗中，提供新的客户入職功能，以收集KYC相關信息以滿足合規標準。存款開户應用程序允許客户在任何設備上、在分行或通過呼叫中心以數字方式開立存款賬户，速度快、靈活性強。
NCino平臺
客户入職、貸款發放和存款開户應用程序構建在nCino平臺上，該平臺包含通用數據集和功能，包括：
•業務流程自動化，提供定義、簡化和連接與金融機構的前臺、中臺和後臺操作相關的業務流程的工作流。在nCino平臺內，框架組件使用工作流以高效、可靠和高效的方式啟動和完成任務，包括支持跨客户入職、貸款發放和存款賬户開立(如承保和自動決策)的複雜流程和計算。
•合規性和風險管理工具，為金融機構提供審計、分析和快照功能，以便更有效地管理內部監管和風險、審查流程和總體合規性標準。NCino銀行操作系統幫助建立基準績效指標並設定標準和目標，以實現監管要求和機構特定的風險閾值，包括當前預期信貸損失(“CECL”)、貸款和租賃損失撥備(“ALLL”)和公平貸款。由於nCino平臺具有高度可配置性，因此它可以隨着法規和機構風險要求的發展而調整。
•一種智能企業內容管理系統，包括跨應用程序的標準化歸檔系統，提供對數字文檔和核對清單的即時和持續訪問，以幫助確保滿足合規性和信用要求。例如，客户端文檔與唯一標識符相關聯，從而消除了重複文檔收集和重複數據輸入的需要。
•360度客户視圖和報告功能，使金融機構能夠分解內部業務線孤島，瞭解整個客户銀行關係，從而輕鬆實現

4
目錄
將個人和企業與其賬户和產品聯繫起來。NCino平臺中的報告功能使您可以瞭解金融機構的投資組合和渠道，以便更有效地管理和衡量運營業績和預測。報告可以設置為即時顯示所有內容，從貸款、存款和分行信息到關係數據，為銀行和信用社的運營提供了更大的透明度。
NiQ
NiQ使用AI/ML通過自動化來提高效率，並通過跨交互和投資組合管理的分析提供洞察力。作為nCino銀行操作系統的一部分，NiQ在金融機構的前臺、中臺和後臺工作，使銀行和信用社員工能夠更快地響應客户需求，並通過提供更高的可見性和可操作的洞察力來保持合規。利用光學字符識別技術，金融機構可以利用NIQ自動提取數據，例如從掃描的納税申報單和財務報表中提取數據，在承保方面提供新的自動化水平，並大大縮短貸款發放時間。金融機構還可以利用預測性分析來衡量整個組織的績效和監控風險，包括評估貸款的信用風險和現金流，並支持自動貸款決策。NiQ在需要的時候提供信息，在互動點，允許銀行和信用社員工通過更高水平的個性化、預測性數據專注於客户的需求。
開放API
通過利用開放式API和產品化集成，nCino銀行操作系統創建了一個開放的生態系統，該生態系統將不同的數據源和系統集合在一起，充當與核心系統、信用報告機構和其他第三方應用程序集成的數據中心，以集中金融機構的數據，從而創建一個可操作的單一數據平臺和倉庫。
我們的競爭優勢
我們相信，我們作為全球領先的金融機構雲銀行軟件提供商的地位是建立在以下優勢的基礎上的：
•由銀行家為銀行家建造。我們的公司是由銀行專業人士創辦的，他們認識到需要一個單一的雲平臺來應對金融機構面臨的地方性挑戰。這一傳統是我們深厚的銀行領域專業知識的基礎，它使我們脱穎而出，並繼續推動我們的戰略，即設計軟件，以應對我們全球金融機構客户的獨特挑戰。
•雲銀行技術先鋒和市場領導者。NCino Bank操作系統從一開始就是作為本地雲應用程序開發的，我們相信，我們在數字化轉型金融機構方面九年多的技術創新記錄使我們在市場上脱穎而出。作為這一領域的先行者，我們與多個地區的各種規模的金融機構建立了值得信賴的關係，併成功實施了我們的解決方案，贏得了聲譽。
•單一SaaS平臺。我們提供跨越業務線的單一SaaS平臺，取代了適用於客户入職、貸款發放和存款開户的Point和其他傳統技術解決方案。此方法使金融機構能夠利用跨業務線的通用數據集和工作流程，為其員工和客户提供一致且引人入勝的數字體驗，並更全面地瞭解客户關係。
•可衡量的投資回報。NCino銀行操作系統為我們的客户提供了可量化的結果，包括增加客户增長和留存、提高貸款額和效率、減少貸款成交時間、政策例外和運營成本。我們使我們的客户能夠跨產品和渠道為客户提供數字化服務，從而提高客户參與度、加強溝通並增加增加錢包份額的機會。我們的解決方案提高了員工的責任感和工作效率，縮短了客户入職、貸款和開户所需的時間，從而使我們的客户能夠更高效地運營。我們的解決方案使我們的客户能夠通過數據驅動的實時洞察力瞭解其業務表現，從而使他們能夠更好地衡量和管理其運營。

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•為智能企業提供動力。通過我們的NiQ應用，我們利用分析和AI/ML來幫助金融機構變得更具預測性、個性化和主動性。NIQ自動化數據提取和分析，使我們的客户能夠專注於更多增值活動，並採用預測性分析，例如，幫助瞭解風險和公平貸款合規性。NiQ通過在整個nCino Bank操作系統中嵌入可操作的信息來推動個性化體驗，從而使我們的客户能夠在生產時實時做出更明智的決策。
•獲獎文化。我們的任務是從根本上改變金融機構的運營方式。我們認為，要改變一個行業，必須擁有一種公司文化，這種文化不僅要賦予員工挑戰現狀的能力，還要鼓勵他們推動變革，並對客户的成功充滿熱情。基於這些原因，我們以六個核心價值觀為基礎打造了nCino的文化基礎：帶上你的A-Game，做正確的事情，相互尊重，讓別人過一天，玩得開心，成為贏家！我們相信，我們的文化是成功執行我們戰略的基礎，因此也是我們組織的關鍵力量。為了表彰我們對員工敬業度、滿意度和文化的持續關注，我們獲得了許多獎項，包括被美國銀行家評為2019年金融科技最佳工作場所#1，並被評為2020年最佳文化25強大公司之一。
NCino將如何成長
我們打算通過執行以下戰略來繼續發展我們的業務：
•在現有客户內部和跨現有客户進行擴展。我們相信，在我們現有的客户羣中，無論是在業務線內還是在業務線之間，都有進一步擴大的重要機會。隨着更多用户的增加，我們來自現有客户的收入持續增長，形成了強大的客户羣動態。
•擴大我們的客户羣。我們認為，全球雲銀行市場規模巨大，服務不足。隨着銀行和信用社需要用更高效的技術取代傳統的點產品，銀行服務繼續轉向數字化，我們相信有一個重要的機會來交付我們的解決方案，並將我們的客户羣擴大到世界各地各種規模和複雜性的金融機構。我們目前在12個國家和地區進行了大量投資，以擴大我們在歐洲、中東和非洲地區和亞太地區的業務，我們的解決方案目前可以支持120多種語言和140多種貨幣。我們通過在美國和加拿大的辦事處促進北美的銷售，在澳大利亞和日本的辦事處促進亞太地區的銷售，在英國的辦事處促進歐洲、中東和非洲地區的銷售。
•繼續加強和擴展我們的產品功能。我們計劃將nCino銀行操作系統的客户入職、貸款發放和存款開户功能的深度和廣度擴展到各行各業，同時進一步增強其國際能力。此外，我們計劃通過自動化、預測分析、數字助理服務和數據源集成，繼續發展我們的投資組合分析和信用建模能力，以及我們的AI/ML能力。這些創新將進一步減少例行但耗時的任務所需的人力資源，使我們的客户能夠將更多時間花在創造價值的活動上。通過繼續擴展nCino銀行操作系統的功能，我們可以進一步幫助我們的客户改善財務業績、更高效地運營、更有效地管理風險和合規性，並建立數據、審計和商業智能中心。
•培育和發展我們的SI和技術生態系統。我們與埃森哲(Accenture)、德勤(Deloitte)、普華永道(PwC)和西門羅合夥公司(West Monroe Partners)等多家領先的SIS建立了牢固的關係，從而提高了我們接納新客户和實施nCino銀行操作系統的能力，擴大了我們的全球覆蓋範圍，並提高了我們公司和解決方案的市場知名度。到目前為止，已有2000多名SI顧問完成了我們實施nCino銀行操作系統的培訓計劃。通過nCino銀行操作系統的開放式架構，越來越多的第三方技術合作夥伴(包括DocuSign、Equifax、Experian、TransUnion、IDology、LexisNexis、OneSpan和風險管理協會)與我們的解決方案集成在一起。
•有選擇地進行戰略性交易。除了有機地開發我們的解決方案外，我們還可以有選擇地進行收購、合資或其他戰略交易。我們預計這些交易將

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專注於創新，以幫助加強和擴展nCino Bank操作系統的功能和特性，和/或擴大我們的全球業務。例如，在2020財年，我們收購了Visible Equity，LLC(“Visible Equity”)和FinSuite Pty Ltd(“FinSuite”)，作為我們擴大NiQ能力戰略的一部分，我們成立了nCino K.K.合資企業，以促進我們進入日本市場。
我們的客户
NCino擁有多樣化的客户基礎，從全球金融機構(如美國銀行、巴克萊銀行、桑坦德銀行和TD銀行)到企業銀行(如KeyBank、Allied愛爾蘭銀行、First Horizon Bank和Truist Bank)、地區性和社區銀行(如ConnectOne Bank、太平洋西部銀行和海岸國家銀行)到信用合作社(如康寧信用合作社、海軍聯邦信用合作社、安全信用合作社和Wright-Patt信用合作社)，再到新的市場進入者，如這些公司代表了全球金融機構、企業銀行、地區性和社區銀行、信用社和挑戰者銀行的各個部門，這些客户中的每一個都代表着各自類別中相當高的年度合同價值(“ACV”)水平。
截至2021年1月31日，我們已有330多家金融機構簽訂了nCino Bank操作系統的合同，用於客户入職、貸款發放和/或存款賬户開立，其中224家在截至2021年1月31日的財年產生了超過10萬美元的訂閲收入。此外，我們有超過930家金融機構與我們簽訂了合同，使用我們在2020財年通過Visible Equity收購獲得的Portfolio Analytics解決方案。截至2021年1月31日，我們總共擁有超過1260家金融機構客户。在2021財年，沒有一個客户佔總收入的10%以上。
我們與Salesforce的關係
從一開始，我們就在Salesforce平臺上構建了nCino Bank操作系統，以利用其全球基礎架構、可靠性和可擴展性。在Salesforce平臺上構建使我們能夠受益於Salesforce在持續改進Salesforce平臺方面的投資。我們相信，我們與Salesforce有着互惠互利的戰略關係。
Salesforce的附屬公司Salesforce Ventures於2014年1月、2015年3月、2017年7月、2018年1月和2019年9月投資於我們的普通股。截至2021年1月31日，Salesforce是我們的第二大股東，實益擁有我們10.6%的普通股。
根據我們與Salesforce達成的協議(“Salesforce協議”)，當我們向客户銷售入職申請、貸款發放和/或存款開户申請時，我們將包括對基礎Salesforce平臺的訂閲，並向Salesforce匯款訂閲費。作為交換，Salesforce為這些應用程序提供託管基礎架構和數據中心，以及Salesforce平臺內的配置、報告和其他功能。此外，根據Salesforce協議，我們是向美國某些金融機構銷售Salesforce的CRM功能的授權經銷商。我們與Salesforce的最初協議是在2011年12月簽訂的。2020年6月19日，本協議被將於2027年6月19日到期的Salesforce協議取代，除非任何一方在另一方發生重大違約、破產、控制權向直接競爭對手傾斜或侵犯知識產權的情況下提前終止。除非提供終止通知，否則Salesforce協議將在此後自動續訂一年。
銷售及市場推廣
我們的銷售團隊包括業務開發代表、客户經理、現場銷售工程師和客户成功經理。該團隊負責對外銷售線索的產生，推動新業務，並幫助管理客户關係和續訂，進一步推動我們的解決方案在業務線內外的採用。這些團隊與現有客户保持密切關係，並充當每個金融機構的顧問，幫助識別和了解他們的獨特需求、挑戰、目標和機遇。
我們的營銷團隊負責監督nCino全球品牌的方方面面，包括公關、數字營銷、社交媒體、產品營銷、平面設計、會議和活動。我們的營銷努力集中在促進直銷、引入銷售線索產生和品牌建設上。我們通過贊助客户會議、參加貿易展以及使用網絡研討會、數字營銷和社交媒體來利用線上和線下營銷渠道。

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客户成功
一旦客户簽訂nCino Bank操作系統合同，我們將直接或與SIS合作，提供配置和實施服務，以幫助客户部署我們的解決方案。配置和實施合約的持續時間通常從3個月到18個月不等，具體取決於範圍。對於企業金融機構，我們通常與埃森哲(Accenture)、德勤(Deloitte)和普華永道(PwC)等SIS合作。對於地區性金融機構，我們與West Monroe Partners等SIS合作，而對於社區銀行，我們與強制執行等SIS合作，或者我們自己執行配置和實施。在我們與SIS合作的地方，我們通常會在SIS旁邊派駐一個小型諮詢顧問團隊，以幫助確保項目的成功。
我們為我們的客户提供全天候聯繫工程師和其他技術支持人員、基於結果的支持產品、版本管理、託管服務，並通過在線聊天提供技術支持。為了幫助我們的客户成功使用nCino Bank操作系統，我們提供深入的變更管理研討會、課堂和虛擬最終用户及管理員培訓、諮詢功能採用服務和最佳實踐。NCino客户成功管理團隊是客户的中心接觸點，其主要工作是管理每個客户的長期健康和成功。
超過36,000名我們客户的員工(佔使用我們客户入職、貸款發起和/或存款賬户開户申請的金融機構客户的95%以上)參與了我們的在線nCino用户社區。在這個社區中，用户可以訪問7500多個產品指南和技術文檔，通過30多個獨特的用户組與其他用户和nCino主題專家互動並分享最佳實踐，為未來的產品開發想法提供建議和投票，並訪問培訓視頻、材料和產品認證。
研究與開發
我們的研發機構負責nCino Bank操作系統的設計、開發和測試。我們利用敏捷軟件開發方法和行業最佳實踐，例如持續集成/持續部署、自動化測試和分佈式版本控制，來開發新功能並增強我們現有的解決方案。我們通過黑客馬拉鬆和新技術試點提供創新機會，我們鼓勵客户參與我們的產品設計計劃，為我們的產品開發路線圖提供意見。2021財年，我們的研發支出為5830萬美元，佔總收入的28.5%。
競爭
我們解決方案的主要競爭對手歷來是點解決方案供應商，其次是金融機構內部開發的系統。我們相信，我們在商業、小型企業和零售業務線的單一平臺上提供客户入職、貸款發放、存款賬户開立、分析和AI/ML的能力，我們深厚的銀行領域專業知識，我們在高質量專業服務和客户支持方面的聲譽，以及我們公司的文化，使我們脱穎而出。我們相信，我們能否成功發展我們的業務將取決於我們是否有能力向金融機構證明，我們的解決方案比第三方供應商或內部開發的系統提供了更好的業務成果。在這方面，我們可能會根據多項因素進行評估，包括：
•功能的廣度和深度；更高的性能和更高的性能。
•易於部署、實施和使用；
•總擁有成本和投資回報率；美元。
•客户滿意度水平；
•品牌知名度和美譽度；
•基於雲的技術平臺和定價模型；
•實施質量和客户支持服務；
•具備可配置性、集成性和可擴展性；

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•銀行技術領域的專業知識；
•安全性和可靠性；
•我們的解決方案能夠支持遵守法律和法規要求；
•創新能力和快速響應客户需求的能力；以及
•能夠與第三方應用程序和系統集成。
我們相信，在這些因素方面，我們的競爭是有利的，但我們預計，隨着現有競爭對手不斷髮展他們的產品，以及隨着新公司進入我們的市場，競爭將會加劇。我們保持競爭力的能力將取決於我們在研發、銷售和營銷、專業服務、客户支持以及我們的業務運營方面的持續努力。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素--我們參與的市場競爭激烈且高度分散，定價壓力、新技術或其他競爭動態可能對我們的業務和運營結果產生不利影響”一節。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和創新的能力。我們依靠聯邦、州、普通法和國際權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們通過與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，以及與第三方簽訂保密協議來控制對我們專有技術的訪問。我們為我們的某些關鍵創新、協議、工藝和其他發明尋求專利保護。我們尋求在美國和某些其他地方註冊我們的商標、服務標記和域名。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的，而且仍在不斷演變。此外，有效的專利、商標、版權和商業祕密保護並不是在我們的產品所在的每個國家都可以獲得的。
截至2021年1月31日，我們有12項已頒發的美國專利和1項在美國待審的專利申請。我們在我們認為有戰略技術或商業原因的地方提交專利申請。儘管我們積極嘗試利用專利來保護我們的技術，但我們相信，我們的專利，無論是單獨的還是總體的，對我們的業務都不是實質性的。
人力資本管理
我們的任務是從根本上改變金融機構的運營方式。我們認為，要改變一個行業，必須擁有一種公司文化，這種文化不僅要賦予員工挑戰現狀的能力，還要鼓勵他們推動變革，並對客户的成功充滿熱情。基於這些原因，我們以六個核心價值觀為基礎打造了nCino的文化基礎：帶上你的A-Game，做正確的事情，相互尊重，讓別人過一天，玩得開心，成為贏家！我們相信，我們的文化是成功執行我們戰略的基礎，因此也是我們組織的關鍵力量。為了表彰我們對員工敬業度、滿意度和文化的持續關注，我們獲得了許多獎項，包括被評為擁有最佳公司文化(大公司)之一、最佳多元化大公司之一和2020年最佳女性大公司之一。
截至2021年1月31日，我們擁有1115名員工，其中約85%在美國，15%在全球其他地點。我們沒有經歷過因新冠肺炎或其他原因導致的停工，我們相信我們的員工關係很好。
多樣性、社區和包容性
NCino的核心價值觀反映了我們的人性和謙遜的文化，為我們提供了一個做自己，欣賞彼此，共同出類拔萃的地方。為了展示對包容性文化的承諾，nCino自豪地贊助了一個由員工領導的多元化、平等和包容理事會，以及員工資源小組，分別專注於我們的退伍軍人、LGBTQ和散居員工羣體。在nCino首席執行官、董事會和人力資源領導層的支持和監督下，nCino最近聘請了一位全職的多樣性、社區和包容性領導人來支持這些倡議。

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NCino優先回饋我們的社區和志願服務時間，為所有全球員工提供不同於常規假期或假期的帶薪志願者日。NCino的員工領導的志願者和社區服務團隊nVolve贊助和支持我們全球社區的項目、計劃和慈善組織。NVolve致力於社區服務，並通過技術和教育激勵下一代，在有需要的時候隨時隨地動員nCino員工，每年投入數千個志願者小時，從而發揮了作用。
薪酬、福利和福利
NCino未來的成功取決於我們吸引和留住高素質人才的能力。NCino提供有競爭力的薪酬、擁有股權的機會，以及慷慨的、針對特定國家的福利方案。我們的退休計劃幫助員工投資於他們的未來。此外，我們還提供有競爭力的產假、假期工資和假期時間。作為我們對新冠肺炎的迴應的一部分，nCino為我們的員工提供了增量福利，包括託兒諮詢、託兒津貼和家庭辦公津貼。我們的全球工作框架通過對不同地區和業務單位具有共同期望、能力要求和職責範圍的工作進行統一薪酬，從而提高職業發展的透明度。NCino通過提供辦公室臺階挑戰、免費的健康零食、騎自行車上班計劃、現場流感疫苗注射和休閒郊遊來支持員工的健康生活方式和健康。這些服務顯示了我們對員工福利的承諾，並在吸引和留住組成我們組織的優秀人才方面發揮了關鍵作用。
可用的信息
我們的網站位於www.ncino.com，我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件以及對這些文件的所有修訂均可從我們的網站免費獲取。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。這些網站的內容不包含在本文件中。此外，公司對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。
第1A項風險因素
在對我們的普通股做出投資決定之前，您應該仔細考慮和閲讀下面描述的所有風險和不確定因素，以及本年度報告Form 10-K中包含的其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的合併財務報表和相關説明。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，這些風險和不確定性目前尚不為我們所知或我們目前認為是無關緊要的。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
彙總風險因素
以下風險因素摘要概述了我們在正常業務活動過程中面臨的許多風險。因此，下面的風險彙總並不包含可能對您很重要的所有信息，您應該閲讀風險彙總以及本節後面“風險因素”標題下以及本10-K表格年度報告的其他部分中對風險的更詳細討論。除了以下概述或本Form 10-K年度報告中在其他地方討論的風險之外，其他風險可能適用於我們目前進行的活動或運營，或我們未來可能進行的活動或運營，或我們運營或可能在未來運營的市場中的活動或運營。與上述情況一致，我們面臨各種風險，包括與以下各項相關的風險：
•我們的經營歷史有限，這使得我們很難預測未來的經營業績，未來我們可能達不到預期的經營業績。
•我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。
•如果我們不能吸引新客户或繼續擴大現有客户對我們解決方案的使用，我們的收入增長將受到不利影響。
•如果基於雲的銀行技術市場的發展速度比我們預期的慢，或者以我們沒有預料到的方式發生變化，我們的銷售額將受到影響，我們的運營結果也將受到不利影響。

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•我們未來可能無法維持我們的收入增長率。
•我們的季度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。
•我們可能無法準確預測客户續訂或採用我們解決方案的長期比率，或由此對我們的收入或運營結果產生的任何影響。
•違反我們的安全措施或我們所依賴的安全措施可能會導致未經授權訪問客户或其客户的數據，這可能會對我們的聲譽、業務和運營結果造成重大不利影響。
•NCino銀行操作系統的基本要素建立在Salesforce平臺上，我們依靠與Salesforce達成的協議向客户提供我們的解決方案。
•由於我們在合同期限內確認訂閲收入，我們業務的低迷或好轉可能要到未來幾個時期才會反映在我們的運營結果中。
•我們所有的收入都來自金融服務行業的客户，金融服務行業技術支出的任何下滑、整合或減少都可能對我們的業務產生不利影響。
•我們參與的市場競爭激烈且高度分散，定價壓力、新技術或其他競爭動態可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
•我們依賴由Salesforce、亞馬遜網絡服務(“AWS”)和其他第三方運營或代表其運營的數據中心，這些設施的任何運營中斷都可能對我們的業務產生不利影響，並使我們承擔責任。
•我們可能會收購或投資公司，或尋求商業夥伴關係，這可能會分散我們管理層的注意力或導致對我們股東的稀釋，我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也可能無法實現此類收購、投資或合作伙伴關係的預期好處。
•由於我們的兩個股東總共持有我們已發行普通股總數的相當大一部分，我們的公眾股東對重大公司行動的影響將是有限的，這兩個股東中的任何一個的出售都可能對我們普通股的價值產生不利影響。
•我們的客户受到嚴格監管，面臨許多挑戰和風險。我們不遵守適用於我們作為金融機構技術提供商的法律和法規，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響，增加成本，並對我們的業務方式施加限制。
•我們目前正在接受一項政府調查和一項民事訴訟，涉及與我們的招聘和工資做法有關的涉嫌違反反壟斷法的行為。這些問題或未來針對我們的訴訟可能會對我們的運營和前景產生不利影響，損害我們的聲譽，並且辯護起來既昂貴又耗時。
與我們的工商業有關的風險
我們的經營歷史有限，這使得我們很難預測未來的經營業績，未來我們可能達不到預期的經營業績。
由於我們有限的經營歷史，我們預測未來經營業績(包括收入、現金流和盈利能力)的能力有限，並受到許多不確定性的影響。我們已經並將會遇到技術行業成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本10-K表格年度報告中描述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性的假設是不正確的，或者由於我們市場的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的經營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

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我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。
我們於2011年底開始運營，自成立以來一直處於淨虧損狀態。在截至2019年1月31日、2020年和2021年1月31日的財年，我們產生的nCino淨虧損分別為2230萬美元、2760萬美元和4050萬美元。截至2021年1月31日，我們累計赤字161.1美元。我們將需要在未來幾個時期創造和維持更高的收入水平，才能實現盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。我們打算繼續投入大量資源，以支持nCino銀行操作系統的進一步增長和功能，擴大我們的銷售和產品開發人員，增加我們的營銷活動，並擴大我們的國際業務。我們還將面臨與增長和擴大客户羣相關的成本增加，並看到上市公司的成本增加。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。我們預計在可預見的未來會出現虧損，因為我們將繼續投資於產品開發，我們無法預測我們是否或何時能夠實現或維持盈利。如果我們無法實現並維持盈利，我們的業務和普通股價值可能會大幅縮水。
如果我們不能吸引新客户或繼續擴大現有客户對我們解決方案的使用，我們的收入增長將受到不利影響。
為了增加我們的收入，我們將需要繼續吸引新客户，併成功地讓我們現有的客户在他們的機構中擴展使用我們的解決方案。例如，我們的收入增長戰略包括增加對美國以外市場的滲透，以及向現有和新客户銷售我們的零售應用程序，這兩方面的失敗都將對我們的收入增長產生不利影響。此外，為了維持或改善我們的經營業績，我們的客户必須在現有訂閲期限屆滿時，以與我們相同或更優惠的條款續訂他們的訂閲，這一點很重要。我們的收入增長率可能會因為許多因素而下降或波動，包括客户支出水平、客户對我們的解決方案的不滿、我們客户的用户數量減少、我們客户的類型和規模的變化、定價變化、競爭狀況、我們的客户流失到其他公司，以及總體經濟狀況。我們的客户可能還需要更少的訂閲來使用我們的解決方案，因為隨着時間的推移，使用該解決方案可能會使他們的運營效率更高。因此，我們不能向您保證我們的現有客户會續訂或擴大使用我們的解決方案。如果我們無法簽約新客户，或無法從現有客户那裏留住或吸引新業務，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
如果基於雲的銀行技術市場的發展速度比我們預期的慢，或者以我們沒有預料到的方式發生變化，我們的銷售額將受到影響，我們的運營結果也將受到不利影響。
對基於雲的銀行技術的使用和依賴仍處於早期階段，我們不知道金融機構未來是否會繼續採用基於雲的銀行技術，如nCino銀行操作系統，或者市場是否會以我們預期不到的方式發生變化。許多金融機構在遺留軟件上投入了大量的人力和財力，這些機構可能不願意、不願意或無法將其現有系統轉換為我們的解決方案。此外，由於數據的安全性和交付模式的可靠性等各種顧慮，這些金融機構可能不願、不願意或無法使用基於雲的銀行技術。這些擔憂或其他考慮可能會導致金融機構選擇不採用我們這樣的基於雲的銀行技術，或者採用它們的速度比我們預期的要慢，這兩種情況都會對我們產生不利影響。我們未來的成功還取決於我們向現有和潛在客户銷售其他應用程序和功能(如NiQ)的能力。當我們創建新的應用程序並增強現有解決方案時，這些應用程序和增強功能可能對客户沒有吸引力。此外，推廣和銷售新的和增強的功能可能需要越來越昂貴的銷售和營銷努力，如果客户選擇不採用此功能，我們的業務和運營結果可能會受到影響。如果金融機構不願意或無法從遺留系統過渡，或者對我們的解決方案的需求達不到我們的預期，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響。
我們未來可能無法維持我們的收入增長率。
我們的收入從2019年的9,150萬美元增加到2020年的138.2美元，再到2021年的204.3美元。我們可能無法保持與近期歷史一致的收入增長(如果有的話)。我們最近幾個時期的收入增長可能不能預示我們未來的表現。此外，就我們未來的增長而言，保持穩定的收入增長率可能很困難。由於多種因素，我們的收入增長在未來一段時間內也可能放緩甚至逆轉，這些因素可能包括對我們解決方案的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩、新冠肺炎的影響、我們無法吸引和留住足夠數量的金融機構客户、對數據安全的擔憂、我們出於任何原因未能利用增長機會或一般情況

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經濟狀況。如果我們無法保持持續的收入增長，我們普通股的價格可能會下降，或者會出現波動，我們可能很難實現並保持盈利。
我們的季度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。
我們的季度運營結果，包括我們的收入、毛利、盈利能力、現金流和遞延收入的水平，在未來可能會有很大的變化，因此，對我們的運營結果進行期間間的比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能不能完全或準確地反映我們業務的基本表現。例如，在COVID大流行期間購買我們的Paycheck Protection Program(“PPP”)解決方案可能會加速需求，否則這些需求可能會在以後成為新業務，並加快與PPP解決方案相關的許可證的激活和訂閲收入的確認。此外，雖然與我們客户的訂閲包括多年不可取消條款，但在有限數量的合同中，客户可以選擇以指定的終止費買斷合同。如果這些客户行使這一買斷選擇權，或者如果我們應客户的要求談判提前終止合同，任何終止費將在終止時全額確認，這將有利地影響該期間的訂閲收入，並不利地影響後續期間的訂閲收入。季度業績的波動可能會對我們普通股的價值產生負面影響。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括但不限於下列因素：
•我們留住現有客户或吸引新客户的能力；
•客户激活、延遲激活或取消大批量用户；
•確認專業服務收入的時間；
•與我們的業務、運營和基礎設施的維護和擴展相關的運營費用的數額和時間；
•收購我們的客户，前提是收購方選擇不繼續使用我們的解決方案或減少對該解決方案的訂閲；
•客户續約率；
•在續簽客户合同時，許可用户數量的增加或減少或價格變化；
•網絡中斷或安全漏洞；
•一般經濟、行業和市場狀況(特別是那些影響金融機構的情況)；
•我們的定價政策或我們競爭對手的定價政策的變化；
•我們解決方案銷售額的季節性變化，在本財年第四季度達到歷史最高水平；
•訴訟和訴訟相關費用的發生時間和數額；
•我們或我們的競爭對手推出新產品的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合；以及
•與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排，以及被收購公司商譽減值未來可能產生的費用。

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我們可能無法準確預測客户續訂或採用我們解決方案的長期比率，或由此對我們的收入或運營結果產生的任何影響。
我們的客户沒有義務在初始或當前訂閲期限到期後續訂我們的解決方案，並且我們的客户如果選擇續訂，可能會續訂較少的用户或以不太優惠的定價條款續訂。由於我們的客户協議的平均初始期限為三到五年，而且我們在2012年才開始銷售我們的解決方案，因此我們關於客户訂閲續約率的歷史數據有限，無法確定預期的續約率。我們的續約率可能會因為許多因素而下降或波動，包括我們的客户對我們的定價或解決方案的滿意度，或者他們繼續運營或消費水平的能力。如果我們的客户不按類似的定價條款續訂我們的解決方案，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到影響。
此外，隨着nCino銀行操作系統市場的發展，我們可能無法基於歷史上使用的相同訂閲模式吸引新客户。此外，大型或有影響力的金融機構客户可能會要求我們提供更優惠的價格或其他合同條款。因此，我們未來可能被要求改變定價模式、降低價格或接受其他不利的合同條款，其中任何一項都可能對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和/或現金流產生不利影響。
違反我們的安全措施或我們所依賴的安全措施可能會導致未經授權訪問客户或其客户的數據，這可能會對我們的聲譽、業務和運營結果造成重大不利影響。
我們解決方案的某些要素，特別是我們的分析應用程序，處理和存儲客户的個人身份信息(“PII”)，如客户的銀行和個人信息，我們還可能在實施過程的各個階段或在提供客户支持的過程中訪問PII。此外，隨着我們開發更多功能，我們可能會獲得更多訪問PII的機會。我們維護旨在保護這些信息和我們的信息技術系統的機密性、完整性和可用性的政策、程序和技術保障措施。但是，我們和我們的第三方服務提供商經常防禦和應對數據安全事件。我們不能完全消除不正當或未經授權訪問或披露影響PII或我們的系統和運營的完整性或可用性的PII或其他安全事件的風險，或我們為減輕此類事件的後果而可能招致的相關成本。此外，nCino Bank操作系統是一種靈活而複雜的軟件解決方案，解決方案的配置或缺陷或實施中的錯誤可能會造成安全漏洞。可能會有持續的非法企圖破壞或訪問我們的信息技術系統或我們的客户或他們的客户的PII或其他數據，這可能會擾亂我們或我們客户的運營。此外，由於我們利用第三方提供商(包括雲、軟件、數據中心和其他關鍵技術供應商)向我們的客户及其客户交付我們的解決方案，因此我們嚴重依賴這些第三方提供商採用的數據安全技術實踐和策略。第三方提供商的軟件或系統中存在漏洞，我們的第三方提供商的安全措施出現故障, 政策或程序，或違反第三方提供商的軟件或系統可能會導致我們的系統或解決方案中包含的數據的機密性、完整性或可用性受到損害。
網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加和發展，基於雲的產品和服務提供商已經並預計將繼續成為目標。除了傳統的計算機“黑客”、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚、員工盜竊或濫用以及拒絕服務攻擊外，複雜的犯罪網絡以及民族國家和民族國家支持的行為者現在都在進行攻擊，包括高級的持續威脅入侵。當前或未來的犯罪能力、發現現有的或新的漏洞，以及試圖利用這些漏洞或其他發展，都可能危及或破壞我們的系統或解決方案。如果我們或我們的第三方提供商的保護努力不成功，我們的系統或解決方案受到損害，我們可能會遭受重大損害。安全漏洞可能導致運營中斷、丟失、損害或損壞客户或客户數據或我們提供解決方案所依賴的數據，包括我們的分析計劃和產品，它們會削弱我們提供解決方案和滿足客户要求的能力，從而導致收入減少，並在其他方面對我們的財務業績產生重大負面影響。此外，我們的聲譽可能會受到不可挽回的損害，導致我們的現有和潛在客户在未來拒絕使用我們的解決方案。此外，我們可能被迫花費大量財務和運營資源來應對安全漏洞，包括修復系統損壞、通過部署更多人員和保護技術來增加安全保護成本，以及防範和解決法律和監管索賠，所有這些都可能代價高昂，並將資源和我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營上轉移開。
聯邦和州法規可能要求我們或我們的客户在涉及某些類型的個人數據或信息技術系統的數據安全事件時通知個人，這些法律和法規還在繼續發展。

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目錄
在更快的時間表上增加更多的報告要求。我們行業中的其他人、我們的客户或我們經歷的安全妥協可能會導致公開披露和廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全危害，無論是實際的還是感知的，都可能削弱客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂或擴大使用我們的解決方案，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，我們的一些客户根據合同要求通知數據安全危害，並在與我們簽訂的合同中包含聲明和保證，表明我們的解決方案符合與數據安全和隱私相關的某些法律和技術標準，並滿足某些服務級別。在我們的某些合同中，影響我們或我們的關鍵供應商之一的數據安全損害或運營中斷，或由於其他情況導致的系統不可用或損壞，可能構成重大違約，並導致客户終止與我們的合同的權利。在這種情況下，為了防止客户潛在地終止與我們的合同，可能很難或不可能糾正此類違規行為。此外，儘管我們的客户合同通常包括對我們潛在責任的限制，但不能保證這種責任限制是足夠的。我們也不能保證我們現有的一般責任保險和錯誤或遺漏保險將以可接受的條款提供，或將有足夠的金額覆蓋一項或多項索賠，或者我們的保險公司不會拒絕或試圖拒絕任何未來索賠的保險。如果對我們提出的一項或多項索賠獲得成功，我們的保單承保範圍不足或被拒絕，根據我們的保單進行索賠的訴訟，或者我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大量免賠額或共同保險要求，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
NCino銀行操作系統的基本要素建立在Salesforce平臺上，我們依靠與Salesforce達成的協議向客户提供我們的解決方案。
NCino銀行操作系統的基本要素(包括我們的客户入職、貸款發放和存款賬户開户應用程序)都構建在Salesforce平臺上，我們依靠Salesforce協議將Salesforce平臺與我們的解決方案結合使用，包括託管基礎設施和數據中心運營。我們與Salesforce關係的任何終止都將對我們的商業模式造成實質性的不利影響。
Salesforce協議將於2027年6月19日到期，除非任何一方在另一方發生重大違約、破產、控制權向直接競爭對手傾斜或侵犯知識產權的情況下提前終止，並在此之後自動續訂一年，除非提供了不續訂通知。如果我們無法續簽與Salesforce的協議，在沒有原因終止的情況下，將會有一段逐步結束的時間，在此期間，現有客户將能夠繼續使用nCino Bank操作系統和Salesforce平臺，但我們將無法向新客户提供我們的解決方案，並且我們允許現有客户添加更多用户的能力可能會受到限制。此外，如果我們無法與Salesforce續簽協議，我們的客户將需要從Salesforce獲得單獨的訂閲才能訪問nCino Bank操作系統。這可能會導致與客户簽訂協議所需的時間顯著延遲，使我們和我們的客户在與Salesforce談判時處於不利地位，並導致客户不續簽或與我們簽訂協議。我們也不能向您保證，與Salesforce續訂時的價格或其他條款會對我們有利，否則，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
此外，Salesforce有權在某些情況下終止與我們的協議，包括在我們實質性違反Salesforce協議的情況下。如果Salesforce因某種原因終止我們的協議，它將不需要提供上述的減速期。我們還需要賠償Salesforce因第三方聲稱nCino銀行操作系統侵犯了該第三方的知識產權而對Salesforce提出的索賠。
Salesforce協議到期或終止將導致我們花費大量時間和費用來獲取權利或開發替代解決方案，並且我們可能無法成功完成這些努力，這可能會導致nCino Bank操作系統過時。即使我們成功地獲得或開發了替代解決方案，一些客户可能會決定不採用該解決方案，因此可能會決定使用不同的產品。如果我們未能成功獲得或開發替代解決方案，或未能獲得或開發客户未採用的替代解決方案，我們的業務、運營結果和品牌將受到實質性的不利影響。
此外，與Salesforce沒有任何排他性安排，阻止他們開發自己的產品與我們的產品直接競爭，收購產品與我們類似的公司，或投資

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我們的競爭對手擁有更多的資源。雖然我們相信我們與Salesforce的關係很牢固，但Salesforce與我們的競爭可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
隱私和數據安全方面的考慮、數據收集和傳輸限制以及相關的國內或國外法規可能會限制nCino Bank操作系統的使用和採用，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
在美國、歐盟(EU)和我們提供nCino銀行操作系統的其他一些司法管轄區，個人隱私、信息安全和數據保護是重要問題。管理某些信息的收集、處理、存儲和使用的監管框架正在迅速演變，特別是金融和其他PII。我們未能或被認為未能遵守適用的隱私、安全或數據保護法律、法規或行業標準，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們預計，在美國、歐盟和我們開展業務的其他司法管轄區，將繼續有新的擬議和通過的有關隱私、數據保護和信息安全的法律、法規和行業標準。例如，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，通過要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露(按照廣義的定義)，獲得有關他們的個人信息是如何使用和共享的詳細信息，並向這些消費者提供選擇退出某些個人信息銷售的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。儘管某些個人信息可以豁免，而且在可預見的未來，CCPA的實施標準和執法做法可能仍然不確定，但CCPA可能會增加我們的合規成本，以及潛在的法律隱私和網絡安全風險。此外，2020年11月，加州通過了一項新的投票倡議，即加州隱私權法案(CPRA)。CPRA將對在加州做生意的公司施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序，對數據使用的限制，對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出某些敏感數據的使用。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日起生效。, 而且可能需要額外的合規性投資和潛在的業務流程更改。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，如果獲得通過，這些法律將需要額外的資源來確保合規，而且可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使合規變得具有挑戰性。同樣，歐盟委員會通過了於2018年5月25日全面生效的GDPR，並對歐盟PII的處理施加了同樣複雜和嚴格的數據保護要求。違反GDPR的罰款最高可達年營業額總額的4%。2020年7月，歐洲聯盟法院(下稱“歐盟法院”)發佈了Schrems II裁決，宣佈美國商務部提出的歐盟-美國隱私盾牌框架無效，該框架為根據GDPR將個人數據從歐盟轉移到美國提供了一個基礎。CJEU的決定還要求考慮使用標準合同條款的額外保障措施。NCino參與並通過了歐盟-美國隱私保護框架(EU-U.S.Privacy Shield Framework)的認證，但也在根據Schrems II的決定實施替代轉移機制，如標準合同條款。我們繼續評估Schrems II決定的影響，以及繼續保護數據和遵守適用法規和監管指導下不斷變化的數據傳輸要求所需的任何額外步驟。關於CJEU最近的決定，GDPR已經並可能繼續發佈更多的GDPR解釋和指導意見, 以及關於GDPR和其他歐洲數據保護要求。這些不斷變化的法律和監管要求可能需要我們修改我們的做法和政策，併產生大量成本和開支，以努力遵守或調整法律或歐盟成員國執行立法的變化。歐盟還提出了電子隱私條例草案，它將取代電子隱私指令和所有實施該指令的國家法律。擬議中的電子隱私條例將實施嚴格的選擇加入營銷規則，改變有關cookie、網絡信標和相關技術的規則，並大幅提高對違規行為的處罰。它還將保留歐盟GDPR下的額外同意條件。此類法規可能會對收集、處理和使用個人數據(包括用於消費者獲取和營銷的在線使用信息)的企業(包括我們在內)產生負面影響，並可能增加收集、處理或使用此類信息並進行在線營銷的企業的潛在民事責任和運營成本。
我們還不能完全確定這些或未來的法律、規則和法規可能對我們的業務或運營產生的影響。任何此類法律、規則和法規在不同的司法管轄區之間可能不一致，可能會有不同的解釋，或者可能與我們當前或未來的做法相沖突。此外，我們可能受到適用於我們收集、使用、處理和披露各類信息(包括財務和PII)的合同要求的約束，並可能受到或自願遵守與這些事項相關的自律或其他行業標準，這些標準可能會隨着法律、規則和法規的演變而進一步變化。

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我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些法律、規則和法規，或我們或該等第三方正在或可能承擔的其他義務，可能會導致政府實體或私人行為者對我們採取行動或提出其他索賠，花費大量成本、時間和其他資源，或招致罰款、處罰或其他責任。此外，任何此類行動，特別是在我們被發現犯有違規行為或負有其他損害賠償責任的情況下，都將損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
由於我們在合同期限內確認訂閲收入，我們業務的低迷或好轉可能要到未來幾個時期才會反映在我們的運營結果中。
我們通常根據客户合同的條款(通常為三到五年)按比例確認訂閲收入。我們每個季度報告的訂閲收入大部分來自與前幾個季度激活的訂閲相關的遞延收入的確認。因此，任何一個季度的激活訂閲量的減少可能只會對我們該季度的訂閲量收入產生很小的影響。然而，這種下降將對我們未來幾個季度的訂閲收入產生負面影響。因此，銷售額大幅下滑或市場接受我們的解決方案的影響可能要到未來幾個時期才會反映在我們的經營業績中。
我們所有的收入都來自金融服務行業的客户，金融服務行業技術支出的任何下滑、整合或減少都可能對我們的業務產生不利影響。
我們所有的收入都來自金融機構，由於經濟不確定性、低利率、流動性擔憂和監管加強，這些機構的行業近年來經歷了巨大的壓力。過去，金融機構經歷了整合、困境和倒閉。這些情況可能會再次發生。如果我們的任何客户與其他實體合併或被其他實體收購，例如擁有內部開發的銀行技術解決方案的金融機構，或不是我們的客户或較少使用我們的解決方案的金融機構，我們可能會失去業務。此外，我們客户管理方面的變化可能會導致我們解決方案的實施延遲或取消。業務合併產生的較大金融機構也有可能在與我們談判價格或其他條款時擁有更大的籌碼，或者可能決定更換我們解決方案的部分或全部要素。我們的業務也可能受到金融服務業疲軟的經濟狀況的重大不利影響。金融服務業的任何低迷都可能導致我們的客户減少他們在技術或基於雲的銀行應用程序上的支出，或者尋求終止或重新談判他們與我們的合同。此外，即使整體經濟強勁，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)降低利率等因素導致的經濟波動可能會導致潛在的新客户和現有客户利潤下降，從而放棄或推遲購買我們的解決方案，或者減少與我們的支出，這將對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們參與的市場競爭激烈，高度分散，定價壓力、新技術或其他競爭動態可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們目前與金融服務行業的技術和服務提供商競爭，主要是專注於構建與nCino銀行操作系統的特定組件競爭的功能的點解決方案供應商。我們還不時地與金融機構內部開發的系統競爭。我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源，可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的系統，擁有比我們更廣泛的客户基礎和更廣泛的客户關係，並且比我們擁有更長的運營歷史和更高的知名度。
我們還可能面臨來自進入我們市場的新公司的競爭，其中可能包括決定開發、營銷或轉售基於雲的銀行技術、收購我們的競爭對手之一或與我們的競爭對手之一或Salesforce結成戰略聯盟的大型老牌企業。此外，進入我們市場的新公司可以選擇將基於雲的銀行應用程序與其現有應用程序(包括相鄰的銀行技術)捆綁在一起，從而為客户提供極少或無需額外成本的基於雲的銀行應用程序。來自這些新進入者的競爭可能會使吸引新客户和留住現有客户變得更加困難，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們無法在這種環境下競爭，nCino銀行操作系統的銷售和續訂可能會下降，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。隨着新技術和潛在的新進入者進入基於雲的銀行技術市場，我們預計未來競爭將會加劇，這可能會損害我們增加銷售額和實現盈利的能力。

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我們依賴由Salesforce、亞馬遜網絡服務(“AWS”)和其他第三方運營或代表其運營的數據中心，這些設施的任何運營中斷都可能對我們的業務產生不利影響，並使我們承擔責任。
NCino Bank操作系統主要託管在由Salesforce、AWS和其他第三方運營或代表其運營的數據中心，我們不控制這些數據中心的運營。與這些數據中心相關的問題可能會對我們客户的體驗產生不利影響。這些數據中心的任何中斷或其他運營性能問題都可能導致我們的服務發生重大中斷，對我們的聲譽和運營結果產生不利影響，並使我們承擔責任。
我們可能會收購或投資公司，或尋求業務合作伙伴關係，這可能會分散我們管理層的注意力或導致對股東的稀釋，我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也可能無法實現此類收購、投資或合作伙伴關係的預期好處。
我們不時考慮潛在的戰略交易，包括對業務、技術、服務、解決方案和其他資產的收購或投資。例如，在2020財年，我們收購了Visible Equity和FinSuite，並在日本建立了我們的nCino K.K.合資企業。我們還可能與其他企業建立合作關係，以擴展我們的解決方案，這可能涉及優先或獨家許可、其他分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能會受到我們無法控制的審批的制約。此外，nCino在收購其他業務方面的經驗有限。如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。我們可能無法找到和確定理想的收購目標，我們可能錯誤地估計收購目標的價值，我們可能無法成功地與任何特定目標達成協議。如果我們成功收購了更多的業務，我們可能無法從收購的業務中獲得預期的好處，原因有很多，包括：
•我們無法整合已獲得的技術或服務，或無法從已獲得的技術或服務中獲益；
•與收購相關的意外成本或負債；
•產生與收購有關的費用；
•難以整合被收購企業的技術、會計系統、運營、控制環境和人員，以及將被收購企業或其員工融入我們的文化；
•與支持被收購企業的遺留解決方案和基礎設施相關的困難和額外費用；
•難以將收購業務的客户轉換為我們的解決方案和合同條款，包括許可條款方面的差異；
•被收購公司的支持或專業服務模式的額外費用；
•轉移管理層的注意力和其他資源；
•對我們與業務夥伴和客户之間現有業務關係的不利影響；
•發行可能稀釋我們股東所有權利益的額外股本證券；
•以對我們不利的條款或我們無法償還的條件招致債務；
•承擔重大債務；
•難以留住被收購企業的關鍵員工；以及
•不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用。
此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。在未來，如果我們的收購

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如果我們不能產生預期回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的經營結果進行計提，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
由於我們的兩個股東總共持有我們已發行普通股總數的相當大一部分，我們的公眾股東對重大公司行動的影響將是有限的，這兩個股東中的任何一個的出售都可能對我們普通股的價值產生不利影響。
根據截至2021年1月31日我們已發行普通股的總股數，Insight Partners(“Insight Partners”)和Salesforce的附屬實體分別持有我們已發行普通股總數的33.3%和10.6%。因此，Insight Partners本身以及Salesforce本身將有能力影響需要股東批准的公司行動的結果，包括選舉董事、批准合併或其他公司控制權變更，其中任何一項都可能與我們其他股東的最佳利益背道而馳，並可能對我們的運營結果和普通股價值產生不利影響。此外，儘管我們認為與Salesforce有着深厚的商業關係，但Salesforce有權也沒有義務放棄行使其權利，從事或投資於與我們相同或相似的業務，並與我們的任何客户和任何其他與我們有業務往來的人做生意。我們和Salesforce之間可能會出現利益衝突，任何利益衝突可能會以不利於我們的方式解決。Insight或Salesforce出售我們的普通股可能會立即對我們的普通股價值產生實質性的不利影響。
我們的客户受到嚴格監管，面臨許多挑戰和風險。作為金融機構的技術提供商，如果我們不遵守適用於我們的法律法規，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，增加成本，並對我們的業務方式施加限制。
我們的客户和潛在客户受到嚴格監管，通常需要遵守與執行nCino銀行操作系統所涉及的業務功能相關的嚴格規定。作為一家向金融機構提供技術的供應商，我們一直並預計將繼續接受各監管機構的定期審查，並可能被要求審查我們的某些供應商和合作夥伴。此外，雖然我們的大部分業務不受適用於金融機構的相同法規的直接約束，但我們通常有義務向客户提供軟件解決方案，並維護符合某些適用於他們的聯邦和州法規的內部系統和流程。例如，由於我們的一些客户合同規定的義務，我們必須遵守《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)中與消費者信息隱私相關的某些條款，並可能因我們向金融機構提供的解決方案而受到其他隱私和數據安全法律的約束。接受聯邦和州金融機構監管機構和外部審計師審查和審查的事項包括我們與數據處理服務性能相關的內部信息技術控制、引起這些處理活動的協議以及我們解決方案的設計。任何不能通過這些檢查並保持遵守適用法規的情況都可能對我們開展業務(包括吸引和維護客户)的能力產生不利影響。如果我們因為這些法規而不得不改變我們的內部流程和解決方案，我們可能需要投入大量額外的時間和資金，並將時間和資源從其他公司用途上轉移出來，以彌補任何已發現的缺陷。
我們的客户所處的不斷變化、複雜且往往不可預測的監管環境可能會導致我們無法提供合規的解決方案，這可能會導致客户不購買我們的解決方案或終止與我們的合同，或者被處以罰款或我們可能要承擔的其他責任。此外，聯邦、州和/或外國機構未來可能會試圖進一步規範我們的活動，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
任何針對我們的法律訴訟都可能對我們的運營和前景產生不利影響，損害我們的聲譽，並且辯護起來既昂貴又耗時。
我們目前正在接受一項政府調查和一起可能的集體訴訟民事訴訟，涉及涉嫌違反反壟斷法的行為。在未來，我們可能會不時受到其他法律程序和在正常業務過程中出現的索賠的影響，例如我們的客户就商業糾紛或現任或前任僱員提出的僱傭索賠提出的索賠。法律訴訟可能會對我們的運營和前景造成損害和傷害，聲譽受損，大量成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、整體財務狀況和運營結果產生不利影響。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。此外，任何對我們聲譽的負面影響都不會得到任何保險賠償的充分補償。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能導致意想不到的費用，因此

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降低我們的經營業績，導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們普通股的價值。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和團隊精神，我們的業務可能會受到不利影響。
我們相信我們的企業文化是我們的基本優勢之一，因為我們相信它使我們能夠吸引和留住頂尖人才，併為我們的客户提供卓越的業績。隨着我們的成長，我們可能會發現很難保存我們的企業文化，這可能會降低我們創新和有效運營的能力。反過來，未能保護我們的文化可能會對我們吸引、招聘、整合和留住員工、繼續保持當前水平以及有效執行我們的業務戰略的能力產生負面影響。
我們可能會遇到實施挑戰，包括在我們依賴SIS的情況下，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會面臨與客户實施和配置要求的複雜性相關的意想不到的挑戰。當客户遇到意想不到的數據、軟件或技術挑戰，或意想不到的業務需求時，我們解決方案的實施可能會延遲或費用可能會增加，這可能會對我們與客户的關係和我們的運營結果產生不利影響。一般來説，我們提供的與實施和其他專業服務相關的收入是按業績比例確認的，這些項目中的延遲和困難可能會導致這些合同的損失。此外，我們的客户經常需要與實施我們的解決方案相關的複雜驗收測試。我們還利用SIS的服務，包括埃森哲(Accenture)、德勤(Deloitte)、普華永道(PwC)和西門羅合夥公司(West Monroe Partners)等，為我們較大的金融機構客户實施和配置nCino Bank操作系統，隨着我們不斷擴大業務規模，我們越來越多地將其他SIS用於較小的項目。雖然SIS通常直接與我們的客户簽約，但與我們合作的SIS在提供足夠的服務和支持方面的任何失敗或延誤都可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響。對於我們自己實施的項目，項目延遲可能會導致收入的確認晚於預期。此外，由於我們不能完全控制客户的實施時間表，如果我們的客户沒有分配滿足實施時間表所需的內部資源，或者如果出現意想不到的實施延遲或困難，我們為客户提供服務的能力和整體客户體驗可能會受到不利影響。我們依靠現有客户作為潛在客户的推薦人。, 因此，實施和配置方面的困難可能會對我們吸引新客户的能力產生不利影響。實施過程中的任何困難或延遲都可能導致客户推遲或放棄未來購買我們的解決方案。
我們經歷了快速增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務和客户滿意度，也無法充分應對競爭挑戰，這些挑戰中的任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。
自我們成立以來，我們的業務發展迅速，這導致我們的員工人數大幅增加，基礎設施得到擴展，內部系統得到增強，以及其他重大變化和額外的複雜性。我們的收入從2019年的9,150萬美元增加到2020年的138.2美元，再到2021年的204.3美元。我們的員工總數從2018年1月31日的436人增加到2021年1月31日的1115人。管理和維持分散在美國和全球的不斷增長的員工隊伍和客户基礎，將需要大量的管理工作、基礎設施和運營能力。為了支持我們的增長，我們必須繼續改進我們的管理資源以及我們的運營和財務控制和系統，而這些改進可能會增加我們的費用，使我們的費用比預期的更高，並導致業務更加複雜。我們還必須擴大和提高我們的銷售、關係管理、實施、客户服務、研發和其他人員的能力，以支持我們的增長，並繼續實現高水平的客户服務和滿意度。我們的成功將取決於我們有效規劃和管理這種增長的能力。如果我們無法預測和管理我們的增長，或者無法繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
NCino Bank操作系統中的缺陷、錯誤或其他性能問題可能會損害我們的聲譽，給我們帶來巨大成本，削弱我們銷售解決方案的能力，並使我們承擔重大責任。
NCino Bank操作系統很複雜，在實施或發佈新功能時可能包含缺陷或錯誤。儘管進行了廣泛的測試，我們還是會不時地發現我們解決方案中的缺陷或錯誤，將來也可能會發現這些缺陷或錯誤。我們解決方案中的任何性能問題或缺陷都可能對我們的業務和運營結果產生重大負面影響。缺陷、錯誤或其他性能問題或服務中斷，以提供錯誤修復或

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升級，無論是與日常運營相關的還是其他方面的，對我們來説都可能是昂貴的，損害我們客户的業務，並損害我們的聲譽。此外，如果我們有任何此類錯誤、缺陷或其他性能問題，我們的客户可能會要求終止他們的合同、選擇不續訂、延遲或扣留付款或向我們索賠。這些行為中的任何一項都可能導致責任、業務損失、增加保險成本、難以收回應收賬款、代價高昂的訴訟或負面宣傳。錯誤、缺陷或其他問題也可能導致我們的解決方案銷量下降、損失或延遲被市場接受。
如果我們不能準確預測和應對我們所在行業的快速變化，我們吸引和留住客户的能力可能會受到損害，我們的競爭地位可能會受到損害。
金融服務業瞬息萬變，為滿足該行業的需要而引入的新技術，將繼續對我們市場的競爭狀況產生重大影響。如果我們無法在現有解決方案之外成功擴展產品供應，我們的客户可能會轉向可能提供更廣泛或更具吸引力的產品和服務的競爭對手。例如，我們最近推出了NiQ功能，但我們可能無法獲得市場對此產品的接受。我們解決方案的新版本或增強版本發佈的意外延遲或發佈後的錯誤，可能會導致銷售損失、市場接受度延遲或客户向我們提出索賠，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。任何新解決方案的成功都取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試和市場接受度。我們可能無法成功地增強我們解決方案的各個方面，或者無法及時引入新應用程序或改進並獲得市場認可，甚至根本無法做到這一點。此外，我們必須不斷修改和增強我們的解決方案，以跟上軟件應用程序、數據庫技術以及不斷髮展的技術標準和接口的變化。與我們推出和改進功能的能力、宣佈或推出新的或更新的解決方案或競爭對手的修改相關的不確定性可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們利用第三方軟件、內容和服務與我們的解決方案配合使用。性能問題、錯誤和缺陷，或未能成功集成或許可必要的第三方軟件、內容或服務，都可能導致我們的解決方案延遲、錯誤或失敗，增加我們的費用，減少我們的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們使用由各種第三方授權的軟件和內容以及由這些第三方提供的服務來運行我們的解決方案。第三方軟件、內容或服務中的任何性能問題、錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的解決方案出現錯誤或失敗，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。將來，我們可能需要許可其他軟件、內容或服務來增強我們的解決方案並滿足不斷變化的客户需求。我們使用第三方軟件、內容或服務的能力受到任何限制，都可能顯著增加我們的費用，否則會導致我們的解決方案延遲、功能減少或出錯或失敗，直到我們開發出同等的技術或內容，或者(如果可用)通過購買或許可確定、獲得並集成到我們的解決方案中。此外，第三方許可可能會使我們面臨更大的風險，包括與新技術集成相關的風險、從我們自己的專有技術開發中轉移資源，以及我們無法從新技術中獲得足以抵消相關採購和維護成本的收入，所有這些都可能增加我們的費用，並對我們的業務和運營結果產生實質性和負面影響。
我們可能無法成功地在國際上擴張。此外，向美國以外的客户或擁有國際業務的客户銷售使我們面臨國際銷售固有的風險，其中可能包括費用的顯著增加。
在截至2020年1月31日和2021年1月31日的財年中，面向美國以外客户的銷售額分別佔我們總收入的8.0%和11.4%。我們增長戰略的一個關鍵要素是進一步擴大我們的國際業務和全球客户基礎。我們已經開始花費大量資源在美國以外建立我們的銷售和專業服務組織，我們可能不會在不久的將來實現這項投資的適當回報(如果有的話)。我們在國際市場的經營經驗有限，我們不能保證我們的國際擴張努力一定會成功。我們在美國的經驗可能與我們在任何國際市場擴張的能力無關。
在國際市場上運營需要大量的資源和管理關注，並使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。隨着我們在國際上的擴張，美國的出口管制法規可能會越來越多地牽涉到我們的業務中。這些法規可能會限制我們的解決方案在美國境外的出口和提供，或者可能需要出口授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括年度或半年度報告和

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加密登記的提交。進出口法律的改變或相應的制裁可能會推遲我們的解決方案在國際市場上的推出和銷售，或者在某些情況下，完全阻止我們的解決方案向某些國家、地區、政府、個人或實體出口或進口，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們還受到各種國內和國際反腐敗法律的約束，如美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律法規一般禁止公司及其員工和中介機構為不正當目的授權、提供或提供不正當的報酬或福利給官員和其他接受者。雖然我們採取預防措施防止違反這些法律，但隨着我們國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營增加，我們因違反這些法律而面臨的風險增加。
此外，我們在國際上開展業務時面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：
•意想不到的成本；
•需要針對特定國家本地化和調整我們的解決方案；
•遵守各種不同的、有時相互衝突的數據隱私法律法規；
•對外業務人員配備和管理困難，包括僱傭法律和法規；
•不穩定的地區、經濟或政治狀況，包括英國脱歐引發的狀況；
•不同的定價環境、較長的銷售週期和收款問題；
•新的、不同的競爭來源；
•對知識產權和其他合法權利的保護弱於美國，在美國境外實施知識產權和其他權利存在實際困難；
•有利於當地競爭者的法律和商業慣例；
•合規挑戰涉及多個、相互衝突和不斷變化的政府法律法規的複雜性，包括就業、税收和反賄賂法律法規；
•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；
•對資金轉移的限制；以及
•不利的税收後果。
我們的國際合同經常規定以當地貨幣支付，而我們的大部分當地成本都是以當地貨幣計價的。因此，當兑換成美元時，美元和外幣價值的波動可能會影響我們的運營結果。我們目前沒有從事貨幣對衝活動，以限制匯率波動風險。
如果不能吸引和留住更多的合格人才，可能會阻礙我們執行業務戰略。
要吸引和留住高素質人才。特別是，我們依賴於我們的高級領導團隊的服務，這個團隊中任何一名成員的流失都可能對我們的業務產生不利影響。我們行業對高級管理人員、軟件開發人員、銷售人員和其他關鍵員工的競爭非常激烈。特別是，我們與許多其他公司爭奪在設計、開發和管理基於雲的軟件方面擁有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的銷售和運營專業人員。我們的主要業務在北卡羅來納州的威爾明頓，那裏擁有我們所需技能的潛在員工池比更大的市場更為有限，我們有時需要誘使潛在員工搬遷。與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的增長前景可能會受到嚴重損害。此外，求職者和現有員工經常

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考慮他們獲得的股權獎勵的實際價值和潛在價值，作為他們整體薪酬的一部分。因此，如果我們股票的感知價值或未來價值下降，我們吸引和留住高技能員工的能力可能會受到不利影響。
如果不能有效地擴大我們的銷售能力，可能會損害我們擴大客户基礎的能力。
在很大程度上，增加我們的客户基礎和擴大業務線內和跨業務線的客户採用率將取決於我們有效擴大銷售和營銷業務和活動的能力。從2020年1月31日到2021年1月31日，我們的銷售和營銷團隊從221人增加到258人。我們計劃在可預見的未來繼續擴大我們在國內和國際上的直銷隊伍。我們相信，擁有我們所需要的銷售技能和技術知識的經驗豐富的銷售專業人員將面臨激烈的競爭。新僱用的員工需要大量的培訓和時間才能實現最高生產率，而且他們的生產率可能不會像我們預期的那樣快(如果真的有的話)。此外，我們未來可能無法在我們開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。如果我們的銷售擴張努力不能帶來顯著的收入增長，我們的業務將受到不利影響。
如果我們不能提供關於nCino銀行操作系統的有效客户培訓和高質量的客户支持，我們的業務和聲譽將受到影響。
關於nCino銀行操作系統的有效客户培訓和高質量的持續客户支持對於成功營銷、銷售和採用我們的解決方案以及續簽現有客户合同至關重要。隨着我們客户基礎的擴大，我們將需要進一步投資並擴大我們的客户支持和培訓組織，這可能會給我們的團隊和基礎設施帶來壓力，並降低利潤率。如果我們不幫助客户採用我們的解決方案，迅速解決任何實施後問題，並提供有效的持續客户支持和培訓，我們向現有和未來客户擴大銷售的能力以及我們的聲譽將受到不利影響。
如果我們無法將我們的解決方案與客户使用的其他系統有效集成，或者如果此類第三方系統存在性能問題，我們的解決方案將無法有效運行，我們的業務和聲譽將受到不利影響。
NCino Bank操作系統與我們客户使用的其他第三方系統集成，包括核心處理系統。我們沒有與許多第三方提供商就我們訪問他們的應用程序接口以實現這些客户集成達成正式協議。如果我們不能有效地與第三方系統集成，我們的客户的運營可能會中斷，這可能會導致與客户的糾紛，對客户滿意度造成負面影響，並損害我們的業務。如果這些第三方提供商的軟件出現性能或其他問題，這些問題可能會對我們以及我們的解決方案的採用和更新產生不良影響，並可能損害我們的業務和聲譽。
我們的銷售週期可能是不可預測的、耗時的和昂貴的。
我們的銷售流程包括對潛在客户和現有客户進行培訓，讓他們瞭解我們解決方案的優勢和技術能力。潛在客户通常會進行漫長的評估過程，這通常不僅涉及我們的解決方案，還涉及我們競爭對手的解決方案。我們的銷售週期通常很長，小型金融機構的銷售週期一般為6至9個月，大型金融機構的銷售週期一般為12至18個月或更長。我們可能會花費大量的時間、精力和金錢在我們的銷售和營銷努力上，但不能保證我們的努力會產生任何銷售。影響我們客户業務的事件可能發生在銷售週期中，這些事件可能會影響購買的規模或時機，從而增加我們的業務和運營結果的不可預測性。由於這些因素，我們未來可能面臨更大的成本、更長的銷售週期和更少的可預測性。
如果不能保護我們的專有技術和知識產權，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。為了保護這些權利，我們依賴於美國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密法律以及合同保護，所有這些法律只提供有限的保護，現在或將來可能不會為我們提供競爭優勢。
截至2021年1月31日，我們在美國有12項已頒發的專利和一項與nCino Bank操作系統相關的專利申請正在申請中。我們不能向您保證，任何專利申請都會授予任何專利，

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此類申請可能頒發的專利將為我們提供我們所尋求的保護，或者任何此類專利不會受到挑戰、無效或規避。我們的待決或未來專利申請中未來可能頒發的任何專利可能不能提供足夠廣泛的保護，並且可能無法在針對被指控的侵權者的訴訟中強制執行。我們已在美國和某些其他國家註冊了“nCino”名稱和徽標，我們還在美國和某些其他國家註冊和/或等待申請附加商標，包括“Bank Operating System”和“NiQ”。但是，我們不能向您保證，將來的任何商標註冊都將針對待決或未來的申請發放，或者任何註冊商標將可強制執行或為我們的專有權提供足夠的保護。我們還從第三方獲得軟件許可，以便集成到我們的解決方案中，包括開源軟件和其他按商業合理條款提供的軟件。我們不能向您保證，這些第三方將維護或繼續提供此類軟件。我們還依賴與員工、顧問和其他人簽訂的保密協議、諮詢協議、僱傭工作協議和發明轉讓協議。
儘管我們努力保護我們的專有技術和商業祕密，但未經授權的各方可能會試圖挪用、反向工程或以其他方式獲取和使用它們。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權，或開發類似的技術和流程。此外，我們簽訂的合同條款可能無法阻止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權，也可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權的情況下提供足夠的補救措施。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權執法機制可能薄弱。我們可能無法確定任何未經授權使用或侵犯我們的解決方案、技術或知識產權的程度。
我們在我們的解決方案中使用“開源”軟件，這可能會限制我們如何使用或分發我們的解決方案，要求我們發佈受開源許可證約束的特定軟件的源代碼，或者使我們面臨訴訟或其他可能對我們的業務產生不利影響的行動。
我們目前在我們的解決方案中使用，將來也可能使用在“開放源碼”、“免費”或其他類似許可下許可的軟件，在這些許可許可的基礎上，根據特定的不可轉讓許可的條款，許可軟件以“原樣”向公眾提供。一些開放源碼軟件許可要求受許可約束的軟件向公眾開放，並且基於開放源碼的任何修改或派生作品都必須在相同的開放源碼許可下以源代碼形式獲得許可。儘管我們監控開源軟件的使用，但我們不能向您保證所有開源軟件在我們的解決方案中使用之前都經過審查，我們的程序員沒有將開源軟件納入我們的解決方案，或者他們將來不會這樣做。
此外，我們的解決方案可能會在商業許可下整合第三方軟件。我們無法確定這些第三方軟件是否在我們不知情的情況下集成了開源軟件。過去，將開源軟件整合到其產品中的公司曾面臨指控，指控其不遵守開源許可條款或侵犯或挪用專有軟件。因此，我們可能會受到聲稱不遵守開源許可條款或侵犯或挪用專有軟件的各方的訴訟。由於很少有法院解釋開放源碼許可，這些許可的解釋和執行方式受到一些不確定性的影響。存在這樣一種風險，即開放源碼軟件許可證的解釋方式可能會對我們營銷或提供解決方案的能力施加意想不到的條件或限制。由於使用受此類許可約束的開源軟件，我們可能被要求發佈專有源代碼、支付損害賠償、重新設計我們的解決方案、限制或停止銷售或採取其他補救措施，其中任何一項都可能對我們的業務造成不利影響。
第三方對我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的斷言，無論是否正確，都可能導致重大成本，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
專利和其他知識產權糾紛在我們的行業中很常見。我們未來可能會受到指控，指控我們挪用、濫用或侵犯了其他各方的知識產權。一些公司，包括我們的某些競爭對手，擁有比我們更多的專利、版權和商標，他們可能會用這些來對我們提出索賠。這種差異還可能增加第三方起訴我們侵犯專利的風險，並可能限制我們反訴專利侵權或通過專利交叉許可達成和解的能力。此外，未來第三方對專利權的主張以及任何由此產生的訴訟可能涉及專利控股公司、非執業實體或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品收入，我們自己的專利可能對他們提供很少或根本沒有威懾或保護。我們的解決方案使用第三方許可軟件，任何不遵守其中一個或多個許可條款的行為都可能對我們的業務產生不利影響。第三方也可以主張對知識產權的主張。

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侵犯我們客户的權利，我們通常被要求賠償他們。隨着競爭的加劇，侵犯、挪用和其他侵犯知識產權的索賠可能會增加。任何關於第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的指控，即使是那些沒有法律依據的指控，都可能導致我們為該索賠進行辯護的鉅額成本，可能會分散我們的管理層對業務的注意力，並可能阻止客户或潛在客户購買我們的解決方案。
不能保證我們會成功地為第三方知識產權主張辯護。爭端的不利結果可能要求我們：
•如果我們被發現故意侵犯第三方的專利或著作權，則支付實質性損害賠償，包括三倍損害賠償；
•停止開發或銷售我們解決方案中依賴於涉嫌侵犯或挪用他人知識產權的技術的任何元素；
•簽訂可能不利的特許權使用費或許可協議，以獲得使用必要技術或知識產權的權利；
•花費額外的開發資源來嘗試重新設計我們的解決方案或以其他方式開發非侵權技術，這可能不會成功；以及
•賠償我們的客户和其他第三方。
我們可能因訴訟而獲得的任何許可都可能是非排他性的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。上述任何事件都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們在未來需要時及時籌集資金的能力可能有限，或者這些資金可能無法以可接受的條件獲得(如果有的話)。如果我們不能在需要時籌集資金，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，任何為籌集額外資本而發行的債務或股本都可能降低我們普通股的價值。
我們從一開始就主要通過股權融資和從客户那裏獲得的收據來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們持續的業務或業務的增長提供資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並可能需要額外的資金。此外，我們預計在可預見的未來不會盈利。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。如果我們發生債務，貸款人將擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，我們可能無法償還債務。此外，如果我們發行額外的股本證券，股東可能會受到稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們在未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來發生的任何債務或發行股票證券將對我們產生的影響。未來發生的任何債務或發行股本證券都可能對我們普通股的價值產生不利影響。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
在我們的歷史中，我們發生了大量的淨營業虧損(“NOL”)。美國聯邦和某些州在2017年12月31日之後的納税年度產生的NOL不會過期。聯邦NOL一般不能追溯到前幾個納税年度，但根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案，2018年、2019年和2020納税年度產生的聯邦NOL可以追溯到發生虧損的納税年度之前的五個納税年度中的每一個。此外，在2020年12月31日之後的納税年度，聯邦NOL的扣除額限制在該納税年度應納税所得額的80%。在2018年前的納税年度產生的NOL仍然可以用於抵消未來的應税收入，而不考慮80%的限制，儘管如果我們未來不能實現盈利，這些NOL有可能到期而不被利用。然而，根據修訂後的1986年“國內税法”(以下簡稱“法典”)第382和383節的規定，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為在三年內其股權所有權變化超過50%(按價值計算)，那麼該公司利用其NOL、變更前的税收屬性和任何未實現的內部淨虧損來抵消變更後的應税收入或税收的能力可能是有限的。適用的規則通常側重於規則所認為的股東之間的所有權變化，如下所述

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直接或間接擁有公司5%或以上的股份，以及因公司發行新股而發生的所有權變更。382節的規則正在定期評估，以確定任何潛在的限制。如果我們的股票因未來的交易而發生一次或多次所有權變更，那麼我們使用NOL結轉、變動前税收屬性或扣減來抵消我們未來的應税收入(如果有的話)的能力可能會受到限制。
修改現有税收法律、法規或制定新的不利税收法律、法規或法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局(Internal Revenue Service)和美國財政部(U.S.Treasury Department)的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了很多，而且未來可能還會繼續發生變化。例如，減税和就業法案於2017年頒佈，對美國現行聯邦所得税規則進行了多項重大修改，包括將普遍適用的企業税率從35%降至21%，增加利息抵扣限制，限制NOL的使用，並對國際税收規則進行實質性修改。此外，CARE法案於2020年3月27日簽署成為法律，其中包括針對新冠肺炎疫情對税法進行的某些修改，旨在刺激美國經濟，包括對淨運營虧損、利息扣除限制和工資税事項的處理進行臨時有益的修改。減税和就業法案和CARE法案的許多條款仍然需要美國財政部通過發佈和/或最終敲定法規來指導，以便全面評估其影響，而且在頒佈和/或最終敲定此類法規之前可能會有很大的延誤，這增加了減税和就業法案和CARE法案對我們和我們的股東最終影響的不確定性。還可能有關於減税和就業法案和CARE法案的技術修正立法或其他立法修改，其影響無法預測，可能對我們或我們的股東不利。
與我們普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動，或可能急劇或突然下跌，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期，您可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異；
•我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或經營信息，這些信息的任何變化，或我們未能達到基於這些信息的預期；
•發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為，跟蹤我們的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的預期；
•我們或我們的現有股東向市場出售我們普通股的額外股份，或預期將出售的普通股；
•市場參與者的套期保值活動；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•本行業公司(包括我們的競爭對手)經營業績和股票市場估值的變化；
•整體股票市場的價格和成交量波動，包括由於整體經濟趨勢的影響；
•威脅或對我們提起訴訟；

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•新立法和未決訴訟或監管行動的發展，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決；以及
•其他事件或因素，包括由新冠肺炎、政治狀況、選舉週期、戰爭或恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素。
此外，股市的極端價格和成交量波動已經影響並繼續影響着許多科技公司的股價。股票價格經常以與公司經營業績無關或不成比例的方式波動。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並嚴重損害我們的業務。
此外，由於這些波動，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了之前公佈的任何我們可能提供的收入或收益預測，這樣的股價下跌也可能發生。
我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。
未來的證券發行可能會對我們的股東造成嚴重稀釋，並損害我們普通股的市場價格。
未來我們普通股股票的發行，或認為這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並導致對我們普通股現有持有者的稀釋。此外，只要購買我們普通股股票的未償還期權被行使，或者期權、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵被髮行或授予，就會進一步稀釋。稀釋的金額可能會很大，這取決於發行或演習的規模。此外，我們可能會發行額外的股本證券，這些證券的權利可能優先於我們普通股的權利。因此，我們普通股的購買者承擔着未來發行債務或股權證券可能會降低我們普通股的價值並進一步稀釋他們的所有權利益的風險。
特拉華州的法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包含了一些條款，這些條款可能會通過阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變更來壓低普通股的交易價格。這些規定包括：
•建立分類董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；
•允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設的董事職位；
•規定董事只有在有正當理由的情況下才能被免職；
•需要絕對多數票才能修改我們修訂和重述的公司證書和章程中的一些條款；

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•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股權計劃；
•禁止股東召開股東特別會議；
•禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•規定董事會有明確授權制定、修改或廢除本公司的章程；
•將針對我們的某些訴訟的審理地點限制在特拉華州；以及
•確定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。
我們修訂和重述的公司註冊證書或章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有爭議的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇另一個法院，否則該法院是(1)根據特拉華州法律代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，(3)根據特拉華州通用公司法(“DGCL”)、我們的修訂和重新提起的任何規定而產生的任何訴訟的唯一和排他性的法院。(4)在所有案件中，主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟，或(5)根據DGCL第115條的定義主張“內部公司索賠”的任何其他訴訟，應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)管轄所有案件，該法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權。這些排他性論壇條款不適用於根據證券法或交易法提出的索賠。
在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。
證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含一項聯邦法院條款，該條款規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。這一排他性論壇條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時在司法法院提出其選擇的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。
一般風險
不確定或疲軟的經濟狀況，包括新冠肺炎的結果，可能會對我們的行業、業務和運營結果產生不利影響。
我們的整體表現取決於經濟狀況，而經濟狀況在未來的不同時期可能都具有挑戰性。看似與我們或我們的行業無關的金融發展可能會對我們產生不利影響。國內和國際

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經濟不時受到各種商品和服務需求下降、關税和其他貿易問題、主權違約和評級下調的威脅、信貸限制、大型跨國公司受到威脅、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產和總體不確定性的影響。例如，新冠肺炎已經並可能繼續給全球金融市場帶來重大不確定性，新冠肺炎的長期經濟影響具有高度不確定性。我們無法預測美國或全球當前或未來任何潛在經濟放緩的時間、強度或持續時間。這些情況通常會影響技術支出速度，並可能對我們的客户購買nCino Bank操作系統的能力或意願產生不利影響，推遲潛在客户的購買決定，降低他們的訂閲價值或持續時間，或影響續約率，任何這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。
新冠肺炎疫情也導致我們繼續對正常的商業行為施加限制。除了其他影響，基本上，我們所有的員工都在遠程工作，我們的會議和其他營銷活動仍然是虛擬的，我們與工作相關的旅行有限。
天災人禍和其他類似事件，包括新冠肺炎疫情，可能會嚴重擾亂我們的業務，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。
我們很大一部分員工基礎、運營設施和基礎設施都集中在北卡羅來納州的威爾明頓。我們的任何設施都可能受到自然災害或人為災難的影響，包括颶風、龍捲風、野火、洪水、地震、核災難、恐怖主義行為或其他犯罪活動、傳染病爆發或大流行事件，包括新冠肺炎大流行、停電及其他基礎設施故障，這些都可能導致我們在一段時間內難以或不可能經營我們的業務。我們的設施維修或更換費用可能會很高，而任何這類工作都可能需要相當長的時間。我們業務的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。此外，儘管我們有災難恢復計劃，但它們可能被證明是不夠的。我們可能沒有提供足夠的商業保險來補償可能發生的損失。任何此類損失或損壞都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的第三方提供商(包括Salesforce和AWS)的設施可能會因此類自然災害或人為災難而受損或無法運行，這些災難可能會造成中斷、困難，或以其他方式對我們的業務造成實質性和負面影響。此外，就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如我們未來實現盈利的能力、我們吸引新客户或繼續擴大現有客户對我們解決方案的使用的能力，以及我們所有收入來自金融服務業的客户和潛在客户技術支出減少的影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究，或者發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議，我們普通股的交易價或交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師以不利評級啟動研究，或下調我們的普通股評級，對我們的競爭對手提供更有利的推薦，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何報道我們或可能報道我們的分析師停止報道我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的交易價或交易量下降。
我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：
•沒有要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制；
•減少我們定期報告和10-K表格年度報告中有關高管薪酬的披露義務；以及

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目錄
•免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。
因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能在首次公開募股(IPO)後的五年內成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們的年總收入超過10.7億美元，如果我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券，或者如果我們是一家大型加速申報公司，並且在此之前的任何第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司獲得的任何豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。
根據就業法案，“新興成長型公司”還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們有義務對財務報告制定和保持適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分的內部控制都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們將被要求由管理層提交一份報告，其中包括從我們的2022財年開始，每年對財務報告進行內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求在我們不再是“就業法案”所定義的“新興成長型公司”之日之後向證券交易委員會提交第一份年度報告。我們將被要求每季度披露內部控制程序的重大變化。
我們遵守第404條將要求我們產生大量的會計費用，並花費大量的管理努力。我們目前沒有內部審計小組，我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文檔，以執行符合第404條所需的評估。
在對我國內部控制進行評估和測試的過程中，如果我們發現我國財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，就不能斷言我國財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都會嚴重抑制我們準確報告財務狀況和經營業績的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。如果不能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。
作為一家上市公司，我們需要承擔大量的成本，需要大量的管理層關注。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們必須遵守交易所法案的報告要求、薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求、證券交易委員會的規則和規定，以及納斯達克全球精選市場的規則和規定。作為新要求的一部分，我們已經建立並保持了有效的信息披露和財務控制，並對我們的公司治理做法進行了改變。遵守這些要求已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時。

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目錄
我們的管理層和其他人員將注意力從其他業務事務上轉移出來，將大量時間投入到上市公司的報告和其他要求上。特別是，我們承擔了大量的費用，並投入了大量的管理努力來遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。我們正在招聘更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。
第1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
我們的總部位於北卡羅來納州的威爾明頓，除了下面提到的面積外，我們還擁有大約57000平方英尺的設施。我們還在鹽湖城、倫敦、悉尼、墨爾本、多倫多和東京設有辦事處。我們所有的辦公室都是租來的，我們沒有任何不動產。這些租約的到期日為2023年11月至2028年7月，每份租約均有續期權。
2020年11月，我們與一家新出租人簽訂了一份新的租賃協議，租賃我們的主要總部物業。由於租約中的購買選擇權，本公司被視為繼續參與我們總部的業務，因此，就會計目的而言，本公司被視為所有者。因此，我們已將約90,000平方英尺的面積從上文披露的總租賃面積中剔除。
該公司還於2021年1月簽訂了一項停車平臺協議，這是對現有總部物業的補充。由於公司在會計上也被視為停車場甲板的擁有人，與建造停車場甲板相關的成本將作為在建工程資本化，並通過建造承擔相應的建造負債，估計約為$。18.0百萬美元。在停車場甲板完工後，施工責任將作為融資義務記錄下來。當租約中的購買選擇權到期時，將對租約進行分析，以進行適用的租賃會計。截至2021年1月31日，在建工程和相應的施工責任是最低限度的。有關詳細説明，請參閲本年度報告第二部分第8項表格10-K中我們合併財務報表附註的附註14“承付款和或有事項”。
我們目前正在就擴大我們在北卡羅來納州威爾明頓的設施容量進行談判，條件是我們認為這是商業上合理的條款。
項目3.法院的法律訴訟程序
我們可能會不時捲入法律訴訟或受到以下索賠的影響：
2021年2月23日，公司及其某些官員和其他員工收到了大陪審團傳票，司法部反壟斷部門正在尋求與根據美國聯邦反壟斷法對公司招聘和工資做法進行調查有關的文件和信息。該公司聘請了外部律師，並正在與當局充分合作。雖然不能保證此事的結果，但該公司認為其招聘和工資做法沒有違反反壟斷法。
2021年3月12日，美國北卡羅來納州東區地區法院提起了一項推定的集體訴訟。訴訟中唯一的階級代表是一名個人，他聲稱自己與他人之間存在合同、聯合或共謀。 本公司、Live Oak BancShares，Inc.和Apiture LLC不得相互招募或僱用對方的員工，這違反了謝爾曼法第一節 和北卡羅來納州的Sten Stat將軍。§75-1和75-2節。起訴書要求三倍的損害賠償和額外的補救措施，包括恢復原狀，歸還，合理的律師費，訴訟費用， 判決前利息和判決後利息。起訴書沒有聲稱任何具體的損害賠償。雖然不能保證這件事的結果，但該公司認為所指控的索賠沒有價值，並打算積極為自己辯護。
本公司目前認為上述事項不會對其日常運營或其繼續向客户提供的服務、產品或創新的質量產生重大不利影響。然而，無論結果如何，法律程序可能會因為相關費用、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

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項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
我們的普通股自2020年7月14日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為“NCNO”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。
股東
截至2021年1月31日，我們普通股的登記持有者有288人。由於許多這類股票是由經紀人和其他機構代表股東持有的，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。
分紅政策
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們為股本支付現金股息的能力可能會受到任何未來債務工具或優先證券的限制。
股票表現圖表
根據交易法第18條的規定，本績效圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為向證券交易委員會“存檔”，也不應被視為受該條款下的責任約束，也不應被視為通過引用被納入我們根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件中。
下圖比較了從2020年7月14日(我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易之日)到2021年1月31日，我們普通股為股東帶來的累計總回報，並與標準普爾500指數和標準普爾500應用軟件指數進行了比較。該圖假設100美元投資於我們的

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2020年7月14日普通股、標準普爾500指數和標準普爾500應用軟件指數，並假設任何股息進行再投資。
NCino，Inc.累計總回報比較
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1566895/000156689521000007/ncno-20210131_g2.jpg
根據股權補償計劃授權發行的證券
本項目所需的信息以引用方式併入標題為“股權薪酬計劃資料”根據我們與2021年股東年會有關的委託書，該委託書將在截至2021年1月31日的財年的120天內提交給證券交易委員會.
未登記的股權證券銷售
2020年10月和2020年11月，我們獲得142,846股普通股，作為與我們收購FinSuite相關的或有對價的股份部分。這些於2020年11月發行的285,692股普通股是根據修訂後的1933年證券法S規則進行的離岸交易中向非美國人發行的(該術語在1933年證券法S規則中定義)。有關本次收購的或有對價份額的更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)第II部分第8項中的附註7，綜合財務報表附註的業務組合。
限制性股票單位(“RSU”)發行
從2020年1月31日到2020年6月8日，我們在股權薪酬計劃下向我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和其他服務提供商授予了112054個RSU，加權平均授予日的公允價值約為每股20.00美元至21.5美元。
根據(1)規則701，上述RSU發行可根據證券法豁免註冊，因為交易是根據規則701規定的補償性福利計劃和與補償有關的合同進行的，或(2)證券法第4(A)(2)條作為發行人的交易，不涉及任何公開發行。這類證券的接受者是註冊人的僱員、顧問或董事，並根據註冊人的股權補償計劃獲得證券。上述每宗交易的證券收受人表示，他們收購該等證券的意向僅作投資用途，並不是為了出售或與其任何分銷相關而出售，而在該等交易中發行的證券上已貼上適當的圖示。

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我們首次公開募股(IPO)所得資金的使用
2020年7月16日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股31.00美元的價格出售了926.9萬股普通股(包括受承銷商超額配售選擇權約束的股票)，總價為2.873億美元。首次公開發行股票的發售是根據美國證券交易委員會於2020年7月13日宣佈生效的S-1表格登記聲明(文件編號333-239335和第333-239844)根據證券法登記的。在扣除約1890萬美元的承保折扣和佣金後，我們獲得了約2.684億美元的淨收益。
我們打算將首次公開募股所得款項淨額用於一般企業用途，包括營運資本和額外辦公設施等資本支出。我們也可以使用淨收益的一部分來收購、投資或獲得補充技術、產品、服務或業務的權利。此次發行的主承銷商是美國銀行證券公司和巴克萊資本公司。除了在正常業務過程中向高級管理人員支付工資外，我們沒有向董事、高級管理人員或持有我們普通股10%或以上的人、或他們的聯營公司或我們的附屬公司支付任何款項。
根據證券法第424(B)條，我們於2020年7月13日提交給證券交易委員會的IPO最終招股説明書中描述的IPO收益的計劃用途沒有實質性變化。
發行人購買股票證券
沒有。
項目6.精選財務數據
下表列出了我們精選的綜合財務數據。截至2019年1月31日、2020年和2021年的財政年度的精選合併運營報表數據和截至2021年1月31日的精選合併資產負債表數據均來源於本年度報告中其他地方的Form 10-K經審計的合併財務報表。截至2019年1月31日的綜合資產負債表數據來源於本年度報告Form 10-K中未包括的經審計的合併財務報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來的預期結果。
您應閲讀此選定的合併財務和其他數據，同時閲讀標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的合併財務報表、相關附註和其他財務信息。
2019年2月1日，也就是我們2020財年的開始，我們採用了修改後的追溯過渡方法，採用了會計準則更新的要求，或ASU No.2014-09“與客户的合同收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)。上期信息沒有重述，並繼續根據這些期間有效的會計準則進行報告。

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目錄
合併業務報表數據
截至1月31日的財年，
($(千美元，不包括每股和每股金額)201920202021
收入
認購$64,458 $103,265 $162,439 
專業服務27,076 34,915 41,854 
總收入91,534 138,180 204,293 
收入成本
認購1
19,995 31,062 47,969 
專業服務1
26,456 33,008 40,166 
總收入成本46,451 64,070 88,135 
毛利45,083 74,110 116,158 
運營費用
銷售和市場營銷1
31,278 44,440 59,731 
研發1
22,230 35,304 58,263 
一般和行政1
14,791 22,536 40,772 
總運營費用68,299 102,280 158,766 
運營虧損(23,216)(28,170)(42,608)
營業外收入(費用)
利息收入1,193 988 361 
利息支出— — (130)
其他收入(費用)，淨額(89)33 1,693 
所得税費用前虧損(22,112)(27,149)(40,684)
所得税費用194 586 586 
淨損失(22,306)(27,735)(41,270)
可贖回非控股權益應佔淨虧損— (141)(1,130)
可贖回非控股權益的調整— — 396 
NCino，Inc.的淨虧損。$(22,306)$(27,594)$(40,536)
NCino，Inc.每股淨虧損：
基本的和稀釋的$(0.30)$(0.35)$(0.46)
已發行普通股加權平均數：
基本的和稀釋的74,593,709 78,316,794 87,678,323 
1包括基於股票的薪酬費用如下：
截至1月31日的財年，
(千美元)201920202021
訂閲收入成本$243 $277 $576 
專業服務收入成本1,244 1,240 4,232 
銷售和市場營銷1,078 1,260 6,190 
研發1,056 1,245 5,463 
一般和行政474 1,723 8,747 
基於股票的薪酬總費用$4,095 $5,745 $25,208 

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合併資產負債表數據
從一月三十一號開始，
(千美元)201920202021
現金和現金等價物$74,347 $91,184 $371,425 
總資產119,966 250,151 563,401 
非流動融資義務1
— — 15,939 
總負債53,930 78,522 134,431 
累計赤字(104,752)(120,924)(161,064)
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益119,966 250,151 563,401 
1金額是2021財年租賃設施的融資義務。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關本公司財務狀況和經營結果的討論應與本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表和相關附註以及其他財務信息一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括本年度報告Form 10-K中下面和其他地方討論的因素，特別是在題為“風險因素”的部分。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。我們的財政年度在每年的1月31日結束，在本年度報告中，Form 10-K中提到的財政年度是指該財政年度結束的年份。例如，本年度報告中關於Form 10-K到“2021財年”的引用指的是截至2021年1月31日的財年。
概述
NCino是為金融機構提供基於雲的軟件的全球領先供應商。我們為銀行和信用社提供他們所需的技術，以滿足不斷變化的客户期望和監管要求，提高對其運營和業績的可見性，更換舊系統，並以數字化和更具競爭力的方式運營。我們的解決方案nCino Bank操作系統將低效和複雜的流程和工作流程數字化、自動化和簡化，並利用數據分析和AI/ML使金融機構能夠更有效地接納新客户、發放貸款並管理整個貸款生命週期、開立存款和其他賬户，以及管理法規遵從性。我們為各種規模和複雜的金融機構客户提供服務，包括全球金融機構、企業銀行、地區性銀行、社區銀行、信用社和新的市場進入者，如挑戰者銀行。我們的客户部署和使用我們的數字平臺，該平臺可隨時隨地從任何支持互聯網的設備訪問，以實現其組織內的關鍵任務功能。
作為單一、多租户SaaS平臺構建的nCino銀行操作系統改變了金融機構的運營方式、市場運作方式以及與客户的互動方式，同時通過使金融機構能夠：
•為商業、小型企業和零售行業的客户提供數字化服務，
•提高財務業績，
•更高效地運營，
•更有效地管理風險和合規性，以及
•建立數據、審計和商業智能中心。
我們成立於一家銀行，目標是改善該機構的運營和客户服務。意識到我們正在解決的問題幾乎是所有銀行和信用社的地方病，我們在2011年底被剝離為一家獨立的公司，其願景是為入職客户提供全面的解決方案，發起任何類型的貸款，並在單一的基於雲的平臺上開立任何類型的賬户。我們最初將nCino銀行操作系統的重點放在轉變社區和地區性銀行的商業和小企業貸款上。年，我們向企業銀行介紹了我們的解決方案。

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目錄
2014年在美國，然後在2017年在國際上，隨後在北美、歐洲和亞太地區擴張。在2020財年，我們收購了Visible Equity和FinSuite，並將收購的技術與我們內部開發的某些技術結合起來，推出了NiQ。NiQ使用AI/ML通過自動化和分析來提高效率，從而更深入地瞭解他們的運營和客户互動，從而幫助我們的客户改善運營和財務績效。
我們根據多年合同提供SaaS解決方案，並在合同期限內按比例確認訂閲收入。我們的客户最初可能會購買我們的解決方案，用於客户入職、貸款發放和/或單一業務或地理位置的存款賬户開立。一旦此初始解決方案投入生產，我們將尋求部署其他應用程序，並在其他業務線或地理位置內或跨其他業務線或地理位置進行擴展。我們從最初專注於商業和小企業貸款發放，擴展到零售貸款發放、客户入職、存款賬户開立，以及最近的分析和AI/ML應用，增強了我們提高客户採用我們解決方案的能力。在2021財年，我們的訂閲收入保留率為155%。有關訂閲收入留存率的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中的第7項，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-影響我們經營結果的因素-訂閲收入留存率”。
我們通過業務開發經理、客户經理、現場銷售工程師和客户成功經理直接銷售我們的解決方案。我們在美國的銷售活動是根據規模圍繞金融機構組織的，而在國際上，我們則根據地理位置集中銷售活動。為了推動增長併為歐洲、中東和非洲地區的客户提供服務，我們繼續擴大英國辦事處的員工人數。2020財年，我們通過合資公司nCino K.K.在東京開設了一個辦事處，這使我們在澳大利亞辦事處之外，在亞太地區又有了一個運營基地。截至2021年1月31日，我們在美國有156名銷售和銷售支持人員，在美國以外的辦事處有64名銷售和支持人員。
為了幫助客户實施我們的解決方案並取得成功，我們提供專業服務，包括配置和實施、培訓和諮詢服務。對於較大的金融機構，我們通常與埃森哲(Accenture)、德勤(Deloitte)、普華永道(PwC)和西門羅合夥公司(West Monroe Partners)等SIS合作提供專業服務，而我們自己歷史上也曾為較小的金融機構提供專業服務。我們預計，較大的金融機構將佔我們銷售額的更大比例，並在未來越來越多地將較小銀行和信用社的專業服務外包給SIS。因此，我們預計我們總收入的組合在訂閲收入中的權重將變得更大。
為了支持我們的增長並利用我們認為是一個令人信服的市場機遇，我們大幅增加了業務各個方面的運營費用。在研發方面，我們專注於產品改進和新功能的開發，同時利用Salesforce平臺，使我們的開發重點放在針對金融機構的垂直領域解決方案上。同樣，為了擴大我們的客户基礎，我們在美國和國際上都在銷售和營銷方面投入了大量資金。我們還增加了一般和行政開支，以支持我們不斷增長的業務和作為一家新上市公司的運營。
2019財年、2020財年和2021財年，我們的總收入分別為9150萬美元、1.382億美元和2.043億美元，複合年增長率為49.4%。我們2019財年的訂閲收入為6450萬美元，佔總收入的70.4%，2020財年為1.033億美元，佔總收入的74.7%，2021財年為1.624億美元，佔總收入的79.5%，複合年增長率為58.7%。由於我們對增長的持續投資，我們在2019財年、2020財年和2021年分別錄得可歸因於nCino的淨虧損2230萬美元、2760萬美元和4050萬美元。
最新發展動態
首次公開募股。2020年7月13日，我們關於普通股IPO的S-1表格註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效。在IPO方面，我們在扣除承銷商的折扣和佣金(不包括截至2021年1月31日的其他IPO成本)後，以每股31.00美元的公開發行價發行和出售了9,269,000股普通股(包括根據全面行使承銷商購買額外股份的選擇權而發行的股票)，淨收益為2.684億美元。
二次公開發行。2020年10月13日，本公司完成二次公開發行(“二次發行”)。本公司在二次發售中並無發售任何普通股，亦未收到出售股東出售普通股所得的任何收益。本公司與2021財年二次發售相關的成本約為100萬美元，該等成本計入
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目錄
合併經營報表的一般和行政費用。該公司收到了170萬美元的現金(不包括預扣税)，這與參與二次發售的某些股東行使554,112份期權有關。此外，在二次發售定價的同時，本公司首次公開發行(IPO)的承銷商從與未參與二次發售的股東簽署的首次公開募股(IPO)鎖定協議中額外發行了367,561股。此次發行包括流通股和受期權約束的股票。
影響我們經營業績的因素
我們的解決方案的市場採用率。我們未來的增長取決於我們是否有能力將我們的觸角伸向新的金融機構客户，並在現有客户擴大他們在業務線內和跨業務線使用nCino Bank操作系統的情況下提高他們的採用率。我們在擴大客户基礎和擴大現有客户對我們解決方案的採用方面取得成功，需要有專注的直銷接觸，並有能力説服金融機構的關鍵決策者用nCino Bank操作系統取代傳統的第三方點解決方案或內部開發的軟件。此外，擴大我們的客户基礎將要求我們越來越多地滲透美國以外的市場，美國市場佔2021財年總收入的11.4%。對於新客户，我們的銷售週期通常很長，小型金融機構的銷售週期一般為6至9個月，大型金融機構的銷售週期一般為12至18個月或更長時間。接觸和轉化潛在客户要求我們繼續投資於我們在美國和國際上銷售隊伍的增長和成功。此外，獲得新客户的關鍵是我們有能力成功地利用現有客户，幫助他們實現可衡量的投資回報，從而將他們轉變為可參考的客户。如果我們不能成功應對上述挑戰，我們發展業務和實現盈利的能力將受到不利影響，這反過來可能會降低我們普通股的價值。
訂閲和專業服務收入的組合。我們的客户最初部署nCino銀行操作系統需要一段時間的實施和配置服務，從社區銀行的短短三個月到全球金融機構的超過18個月不等。因此，在客户的最初上線期間，專業服務收入佔我們來自該客户的收入的很大一部分，而隨着時間的推移，來自現有客户的收入在訂閲中的權重更大。雖然未來專業服務收入佔總收入的比例將會波動，在增長較快的時期往往會更高，但隨着時間的推移，我們預計隨着整體業務的增長，訂閲收入在總收入中所佔的比例將會越來越高。
訂閲收入保留率。我們相信，隨着時間的推移，我們能夠保留和增長現有客户的訂閲收入，這增強了我們收入基礎的穩定性和可預測性，同時也反映了客户的採用曲線和我們為他們提供的價值。我們使用一種稱為訂閲收入保留率的指標來評估我們在這一領域的表現。我們將訂閲收入保留率計算為截至上一財年1月至31日，與我們的任何解決方案簽約的客户在一個財年的總訂閲收入，以上一財年總訂閲收入的百分比表示。通過收購獲得的客户訂閲收入將計入他們作為nCino客户期間的計算中。我們的訂閲收入留存率可深入瞭解以下各項對本年度訂閲收入的影響：
•新客户的數量和時間，以及他們在前幾年購買的席位的分階段激活，對於較大的合同，激活時間表可以跨越幾個會計年度；
•在本年度擴大現有客户對我們的解決方案的採用，不包括該年度從業務中獲得的任何收入；以及
•客户流失。
在2019財年、2020財年和2021財年，我們的訂閲收入保留率分別為163%、147%和155%。我們的訂閲收入留存率每年變化的最重要驅動因素一直是前幾年的新客户數量以及這些客户的相關分階段激活計劃。近年來，隨着我們的客户羣和相關訂閲收入的擴大，我們的訂閲收入留存率有所下降。在未來，我們預計會進一步放緩，直到我們繼續經歷快速增長的程度。此外，由於較大的金融機構傾向於進行規模更大、激活時間表更長的購買，我們預計訂閲收入留存率會根據我們繼續滲透這部分市場的時間和程度而變化。我們2021財年訂閲收入留存率的提高主要是因為我們的PPP和冠狀病毒業務中斷貸款計劃解決方案在本年度出售的許可證加速激活。我們使用認購收入留存率作為一種分析工具有侷限性，投資者不應孤立地考慮它。
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目錄
我們或鄰近的市場可能會以不同的方式計算訂閲收入保留率或類似的指標，這降低了其作為比較指標的有效性。
ACV的長期擴張。我們增長戰略的一個關鍵要素是在最初採用之後擴大我們在客户中部署的足跡。我們的客户通常購買我們的解決方案用於定義的業務線或支持特定的使用情形，一旦部署，我們會試圖説服客户在其他業務線內和跨其他業務線採用我們的解決方案。到目前為止，我們成功地執行了我們的土地和擴展戰略，這得益於我們的解決方案能夠簡化工作流程，為運營改進產生有意義的見解，並幫助推動改善的底線結果。由於我們的快速增長，我們的許多客户還沒有提出續簽，因此我們的歷史淨保留率可能無法預測未來的結果。如果我們的客户沒有繼續看到我們的解決方案相對於其他可用的解決方案產生投資回報的能力，或者根本看不到，淨留存率可能會受到影響，我們的運營業績可能會受到不利影響。
我們相信，我們基於ACV的長期客户淨留存表明我們在執行我們的土地和擴張戰略方面取得了成功，因為這表明現有客户越來越多地採用我們的戰略，包括價格上漲，但扣除自然減員。為了衡量淨留存率，我們按照客户第一次簽約我們的解決方案的年份對客户進行分類，我們稱之為年度隊列。對於每個年度隊列，我們測量最近完成的財年的總ACV，並將其除以初始隊列年度結束時該隊列的總ACV。我們把由此產生的商稱為“基於ACV的淨保留率”。在任何給定的期限內，客户的ACV代表在適用期限結束時對此類客户生效的完全激活訂閲合同的年化訂閲費用。雖然我們預計，隨着我們執行LAND和擴展戰略，基於ACV的淨留存率會隨着時間的推移而增加，但有時基於ACV的淨留存率可能會從一個時期放緩到下一個時期，例如客户整合。
下圖顯示了我們為2013財年以來首次簽約的客户提供的基於ACV的淨保留。每個單獨的隊列不一定能預測其他或未來的隊列。
年度合同價值(“ACV”)
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1566895/000156689521000007/ncno-20210131_g3.jpg
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新冠肺炎對我們解決方案需求的影響。為了幫助我們的客户根據2020年4月開始的CARE法案滿足PPP貸款的需求，我們調整了我們的小企業管理局貸款解決方案，使其符合PPP的要求，並迅速將其推向市場。使用我們的PPP解決方案，自從PPP融資開始以來，我們的金融機構客户已經處理了數十萬份申請。
鑑於這一市場需求的非同尋常的性質，我們提供了為期一年或兩年的PPP解決方案，以及與現有合同同時終止的多年PPP解決方案。我們的PPP解決方案的席位被立即激活，這使得這些席位的訂閲收入比通常提供給客户的階段性席位激活更快地得到確認。我們認為，緊急購買我們的購買力平價解決方案可能已經產生了拉動需求的效果，否則這些需求可能會在本財年晚些時候成為新業務，再加上新冠肺炎對更廣泛的經濟的破壞性影響，可能會在2022財年產生收入增長率放緩的效果。此外，我們的訂閲收入保留率可能會在PPP解決方案的訪問和使用權限到期時受到不利影響，前提是這些權限不會被重新用於其他應用程序。
對創新和增長的持續投資。自成立以來，我們在產品開發、銷售和營銷以及戰略收購方面進行了大量投資，以實現我們在市場上的領先地位，並擴大我們的收入和客户基礎。我們打算在未來幾年繼續增加對產品開發的投資，以保持和鞏固這一優勢。我們還打算在美國和國際上大力投資於銷售和營銷，以進一步發展我們的業務，增加我們的一般和行政支出，以支持我們不斷增長的業務和作為一家新上市公司的運營。因此，為了抓住我們面前的市場機遇，我們預計在可預見的未來，我們將繼續優化我們的運營計劃，以實現收入增長，並因此繼續遭受運營虧損。
非GAAP財務指標
除了提供基於美國公認會計原則(“GAAP”)的財務計量外，我們還提供了一個不是根據GAAP(非GAAP)編制的額外財務指標。管理層除了使用GAAP財務指標外，還使用這種非GAAP財務指標來了解和比較不同會計期間的經營結果，用於財務和運營決策、計劃和預測，並評估我們的財務業績。我們相信，這一非GAAP財務指標有助於我們識別業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在計算非GAAP財務指標時排除的費用的影響所掩蓋。
因此，我們相信，這一財務指標反映了我們正在進行的業務，可以對業務趨勢進行有意義的比較和分析，併為投資者和其他人提供有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，並增強對我們過去業績和未來前景的整體瞭解。雖然非GAAP財務指標的計算可能因公司而異，但我們的詳細陳述可能有助於管理層和投資者分析我們的經營業績，並將其與其他同行公司進行比較，其中許多公司在其公開披露中使用類似的非GAAP財務指標來補充其GAAP結果。這種非GAAP財務計量是非GAAP營業虧損，如下所述。
非GAAP營業虧損。非GAAP營業虧損被定義為我們的綜合營業報表中報告的營業虧損，不包括無形資產攤銷和基於股票的補償費用的影響。非GAAP營業虧損被證券分析師、投資者和其他利益相關方廣泛用於評估公司的盈利能力。非GAAP營業虧損消除了因無形資產可識別程度的差異(影響相對攤銷費用)而導致的潛在業績差異。
這一非GAAP財務指標並不取代我們GAAP財務結果的列報，只能作為我們根據GAAP列報的財務結果的補充，而不是替代。非GAAP計量的使用有侷限性，因為它們不包括GAAP必須包括的所有費用，而且它們涉及對從可比的非GAAP財務計量中剔除項目的判斷。此外，其他公司可能會使用其他衡量標準來評估其業績，或者可能會以不同的方式計算非GAAP衡量標準，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有用性。
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目錄
下表對非GAAP營業虧損與營業虧損(最直接的可比財務指標)進行了核對，根據GAAP計算和列報(千)：
截至1月31日的財年，
(千美元)201920202021
GAAP運營損失$(23,216)$(28,170)$(42,608)
調整
無形資產攤銷— 1,748 3,205 
基於股票的薪酬費用4,095 5,745 25,208 
調整總額4,095 7,493 28,413 
非GAAP營業虧損$(19,121)$(20,677)$(14,195)
經營成果的構成要素
收入
我們的收入來自訂閲費和專業服務費。
訂閲收入。我們的訂閲收入主要包括客户訪問nCino Bank操作系統的費用，以及我們根據不可取消的多年合同提供的維護和支持服務，這些合同通常從三年到五年不等。具體地説，我們提供：
•客户入職、貸款發放和存款賬户開户申請針對的是金融機構的商業、小型企業和零售業務線，我們通常按席位收費。
•NIQ，於2020財年首次推出，我們通常根據客户的資產規模或使用情況收費。在我們收購Visible Equity和FinSuite之前，他們通常根據年度合同許可他們的產品，這些合同可以在30天前取消。我們將繼續根據這些客户的傳統合同為其提供支持，直到續簽、取消或到期此類合同。
•維護和支持服務以及內部使用或“沙箱”開發許可證，我們對此按相關訂閲費的百分比收取費用。
我們的訂閲收入一般在激活後開始的合同期限內按比例確認。對於新客户，我們可以在協議開始時激活一部分席位，然後在合同指定的時間點激活剩餘席位，以便根據客户的預期實施和採用率制定我們的發票模式。訂閲費一般是每年預收的。如果席位是分階段激活的，我們從激活之日起至初始激活日的週年日期間收取訂閲費，此後每年收取訂閲費。維護和支持費用以及開發許可證是在與相關訂閲相同的期限內提供的，因此費用會在同一期限內開具發票並確認收入。開具發票的訂閲費被記錄為遞延收入，等待確認為收入。在某些情況下，我們有權轉售Salesforce的CRM解決方案以及nCino銀行操作系統。當我們轉售此類訪問權限時，我們收取更高的訂閲價，並將更高的訂閲費匯給Salesforce進行這些訂閲。
專業服務 收入。專業服務收入包括實施和配置幫助、培訓和諮詢服務的費用。對於企業和較大的地區性金融機構，我們通常與SIS合作提供大部分實施服務，這些SIS直接向我們的客户收費。我們歷史上曾為社區銀行和較小的信用社提供過專業服務。實施、培訓和諮詢服務的收入按比例按績效確認，其依據是發生的工作時數與預算總時數之比。到目前為止，我們在專業服務合同上的損失還不是很大。在客户上線的最初階段，專業服務收入佔我們來自該客户的收入的很大一部分，而隨着時間的推移，來自現有客户的收入在訂閲中的權重更大。雖然未來專業服務收入佔總收入的比例將會波動，在增長較快的時期往往會更高，但隨着時間的推移，我們預計訂閲收入在總收入中所佔的比例將會越來越高。
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收入成本和毛利率
訂閲收入成本。訂閲收入的成本主要包括支付給Salesforce的訪問Salesforce平臺的費用，包括Salesforce的主機基礎設施和數據中心運營。當我們轉售Salesforce的CRM解決方案時，訂閲收入成本還包括我們為提供此類訪問而匯給Salesforce的訂閲費。此外，訂用收入成本包括與提供維護和支持服務相關的人員成本，包括工資、福利和基於股票的薪酬費用、差旅和相關成本、已獲得開發技術的攤銷以及分配的管理費用。我們的訂閲毛利率將根據支持人員的利用率以及我們確認轉售Salesforce CRM解決方案的訂閲收入的程度而不同。
專業服務收入成本。專業服務收入的成本主要包括與提供這些服務有關的人事成本，包括薪金、福利和基於股票的薪酬費用、差旅和相關費用以及分配的間接費用。由於直接的勞動力成本，提供專業服務的成本在相關收入中所佔的百分比明顯高於我們的訂閲服務。由於我們增加了需要專業服務的新客户訂閲，並增強了我們的國際專業服務能力，專業服務收入的成本以絕對值計算有所增加。已實現的有效計費和使用率推動了我們的專業服務毛利率在不同時期的波動。
運營費用
銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷員工的人員成本，包括工資、銷售佣金和獎勵、福利和基於股票的薪酬費用、差旅和相關成本。從2020財年開始，並採用會計準則更新(ASU)第2014-09號，我們將為獲得合同而產生的增量成本(主要包括銷售佣金)資本化，然後在預期受益期內攤銷這些成本，我們已確定這段時間大約為四年。在2020財年之前，這些成本在發生時計入費用。由於會計上的這一變化，從2020財年開始的銷售和營銷費用與前幾個季度不能直接進行比較。銷售和營銷費用還包括外部諮詢費、營銷計劃(包括潛在客户生成)、年度用户會議、廣告、貿易展、其他活動費用、已獲得客户關係的攤銷以及分配的管理費用。我們預計，隨着我們擴大在美國和國際上的直銷團隊，以抓住我們的市場機會，銷售和營銷費用將繼續增加。
研究和開發。研發費用主要包括與我們的工程、產品和質量保證人員相關的工資、福利和基於股票的薪酬，以及分配的管理費用。研發費用還包括第三方承包商的費用。研究和開發成本在發生時計入費用。我們預計，隨着我們開發新功能和改進nCino Bank操作系統，研發成本將繼續增加。
一般和行政。一般和行政費用主要包括與我們的高管、財務、法律、人力資源、信息技術、合規和其他行政人員相關的工資、福利和基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括會計、審計和法律專業服務費、差旅費和其他與公司有關的費用，以及分配的間接費用。我們預計，隨着我們擴大業務規模，以及產生與新上市公司相關的成本，包括法律、審計和諮詢費在內的一般和行政費用將繼續增加。
基於股票的薪酬
我們歷來將與股票期權相關的股票薪酬支出記錄在收入成本和運營費用中，作為相關期權的歸屬。從截至2020年7月31日的季度開始，由於首次公開募股(IPO)滿足了基於流動性的歸屬條件，我們將與RSU相關的基於股票的薪酬支出計入收入成本和運營費用。在2021財年，我們確認了2150萬美元的基於股票的薪酬支出，這與在IPO生效日確認RSU以及自那時以來RSU的額外歸屬相關(其中1220萬美元在IPO生效日確認)。未來，股票期權和RSU的股票補償費用都將被確認為此類獎勵下的基於時間的歸屬條件得到滿足。
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經營成果
應結合本年度報告(Form 10-K)中其他部分的財務報表和附註，對以下所列經營結果進行審查。下表顯示了我們精選的2019財年、2020財年和2021財年的合併運營報表數據，以美元和佔總收入的百分比表示，除非另有説明。
截至1月31日的財年，
($(千美元，不包括每股和每股金額)201920202021
收入：
訂閲收入$64,458 $103,265 $162,439 
專業服務收入27,076 34,915 41,854 
總收入91,534 138,180 204,293 
收入成本:
訂閲收入成本1
19,995 31,062 47,969 
專業服務收入成本1
26,456 33,008 40,166 
總收入成本46,451 64,070 88,135 
毛利45,083 74,110 116,158 
運營費用：
銷售和市場營銷1
31,278 44,440 59,731 
研發1
22,230 35,304 58,263 
一般和行政1
14,791 22,536 40,772 
總運營費用68,299 102,280 158,766 
運營虧損(23,216)(28,170)(42,608)
營業外收入(費用)：
利息收入1,193 988 361 
利息支出— — (130)
其他收入(費用)，淨額(89)33 1,693 
所得税費用前虧損(22,112)(27,149)(40,684)
所得税費用194 586 586 
淨損失(22,306)(27,735)(41,270)
可歸因於非控股權益的淨虧損— (141)(1,130)
可歸因於非控股權益的調整— — 396 
NCino，Inc.的淨虧損。$(22,306)$(27,594)$(40,536)
NCino，Inc.每股淨虧損：
基本的和稀釋的$(0.30)$(0.35)$(0.46)
已發行普通股加權平均數：
基本的和稀釋的74,593,709 78,316,794 87,678,323 
1包括基於股票的薪酬費用如下：
截至1月31日的財年，
(千美元)201920202021
訂閲收入成本$243 $277 $576 
專業服務收入成本1,244 1,240 4,232 
銷售和市場營銷1,078 1,260 6,190 
研發1,056 1,245 5,463 
一般和行政474 1,723 8,747 
基於股票的薪酬總費用$4,095 $5,745 $25,208 
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公司確認攤銷費用如下：
截至1月31日的財年，
(千美元)201920202021
訂閲收入成本$— $697 $1,525 
銷售和市場營銷— 937 1,670 
一般和行政— 114 10 
攤銷總費用$— $1,748 $3,205 
截至1月31日的財年，
201920202021
收入：
訂閲收入70.4 %74.7 %79.5 %
專業服務收入29.6 25.3 20.5 
總收入100.0 100.0 100.0 
收入成本(與相關收入相比顯示的百分比)：
訂閲收入成本31.0 30.1 29.5 
專業服務收入成本97.7 94.5 96.0 
總收入成本50.7 46.4 43.1 
毛利49.3 53.6 56.9 
運營費用：
銷售和市場營銷34.2 32.2 29.2 
研發24.3 25.5 28.5 
一般和行政16.2 16.3 20.0 
總運營費用74.7 74.0 77.7 
運營虧損(25.4)(20.4)(20.8)
營業外收入(費用)
利息收入1.3 0.7 0.2 
利息支出— — (0.1)
其他(0.1)— 0.8 
所得税費用前虧損(24.2)(19.7)(19.9)
所得税費用0.2 0.4 0.3 
淨損失(24.4)%(20.1)%(20.2)%
截至2020年1月31日和2021年1月31日的財政年度比較
收入
截至1月31日的財年，
(千美元)20202021
收入：
訂閲收入$103,265 74.7 %$162,439 79.5 %
專業服務收入34,915 25.3 41,854 20.5 
總收入$138,180 100.0 %$204,293 100.0 %
訂閲收入
與2020財年相比，2021財年的訂閲收入增加了5920萬美元，這是因為來自前一時期沒有對訂閲收入做出貢獻的客户的初始收入，包括我們收購Visible Equity和FinSuite而增加的客户，以及來自業務線內外現有客户的增長。在增長中，85.5%歸因於現有客户的收入增加，因為根據合同條款激活了額外的席位，客户擴大了對我們解決方案的採用，8.9%歸因於Visible Equity和FinSuite的收入，5.6%歸因於非訂閲客户的初始收入
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上期收入。2021財年，訂閲收入佔總收入的79.5%，而2020財年佔總收入的74.7%，這反映了我們客户羣的增長。
專業服務收入
與2020財年相比，2021財年專業服務收入增加了690萬美元，這主要是由於新客户的增加，以及需要實施、配置和培訓服務的業務線內和跨業務線的現有客户更多地採用。在2021財年，40萬美元的專業服務收入是與客户所在地的專業服務項目相關的可報銷差旅和費用，而2020財年為290萬美元。
收入成本和毛利率
截至1月31日的財年，
(千美元)20202021
收入成本(與相關收入相比顯示的百分比)：
訂閲收入成本$31,062 30.1 %$47,969 29.5 %
專業服務收入成本33,008 94.5 40,166 96.0 
總收入成本$64,070 46.4 $88,135 43.1 
毛利$74,110 53.6 %$116,158 56.9 %
訂閲收入成本
與2020財年相比，2021財年訂閲收入成本增加了1690萬美元，訂閲收入毛利率為70.5%，而2020財年毛利率為69.9%。由於我們繼續增加新客户並向現有客户銷售附加功能，與Salesforce用户費用相關的成本增加了1200萬美元，而由於我們增加了新員工，人員成本增加了230萬美元。RSU的基於股票的薪酬支出增加了40萬美元，這主要是由於RSU在首次公開募股(IPO)生效日期被確認，以及自IPO生效日期以來RSU的額外歸屬。與收購Visible Equity和FinSuite相關的收購開發技術的攤銷費用增加了80萬美元，這是由於2021財年全年的攤銷費用。由於購買轉售的數據服務，訂閲收入的其他成本增加了120萬美元。我們預計，隨着nCino銀行操作系統用户數量的增加，訂閲收入的成本(以絕對美元計算)將繼續增加。
專業服務收入成本
與2020財年相比，2021財年專業服務成本收入增加了720萬美元，專業服務毛利率為4.0%，而2020財年毛利率為5.5%。剔除額外的基於股票的薪酬支出的影響(主要歸因於RSU在IPO生效日期被確認)以及自IPO生效日期以來RSU的額外歸屬，2021財年專業服務的毛利率為12.2%。在2021財年，由於員工人數增加，專業服務團隊的人員成本比上一年同期增加了660萬美元。RSU的基於股票的薪酬支出增加了340萬美元，這主要是由於RSU在首次公開募股(IPO)生效日期被確認，以及自IPO生效日期以來RSU的額外歸屬。與去年同期相比，分配的間接費用增加了70萬美元，這是因為增長支持了我們的持續業務擴張。這些增長被可報銷費用減少250萬美元以及專業服務組織因新冠肺炎相關旅行限制而減少的無償差旅及相關費用減少90萬美元所部分抵消。在沒有基於股票的額外薪酬費用的影響下，我們2021財年專業服務毛利率的增加主要是由於上述不可報銷差旅和有效費率的降低。
剔除與RSU相關的首次公開募股(IPO)相關費用的影響，我們預計，隨着我們在提供專業服務的地方增加新的客户訂閲，專業服務收入的成本在短期內將以絕對美元計算增加。
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運營費用
截至1月31日的財年，
(千美元)20202021
運營費用：
銷售和市場營銷$44,440 32.2 %$59,731 29.2 %
研發35,304 25.5 58,263 28.5 
一般和行政22,536 16.3 40,772 20.0 
總運營費用102,280 74.0 158,766 77.7 
運營虧損$(28,170)(20.4)%$(42,608)(20.8)%
銷售及市場推廣
與2020財年相比，2021財年的銷售和營銷費用增加了1530萬美元，這主要是由於銷售和營銷團隊人數增加導致人員成本增加了1270萬美元。RSU的基於股票的薪酬支出增加了510萬美元，這主要是由於RSU在首次公開募股(IPO)生效日期被確認，以及從IPO生效日期起額外授予RSU。銷售和營銷費用的增加還包括分配的管理費用增加了110萬美元，外部諮詢費增加了70萬美元，這是因為增長支持了我們的持續業務擴張。由於2021財年全年的攤銷費用，與收購有形股權相關的已獲得客户關係的攤銷費用增加了70萬美元。2021財年銷售和營銷費用的增加被營銷成本減少70萬美元和新冠肺炎相關旅行限制導致的銷售相關差旅成本減少430萬美元部分抵消。
從2020年1月31日到2021年1月31日，我們的銷售和營銷員工人數增加了37人。剔除與RSU相關的首次公開募股(IPO)相關費用的影響，我們預計，隨着我們投資於擴大客户基礎和用户採用率，銷售和營銷費用將以絕對值計算增加。
研究與開發
與2020財年相比，2021財年的研發費用增加了2300萬美元，這主要是因為員工人數的持續增加導致人員成本增加了1460萬美元，以及支持我們持續業務擴張的增長導致分配的間接成本增加了180萬美元。RSU的基於股票的薪酬支出增加了450萬美元，這主要是由於RSU在首次公開募股(IPO)生效日期被確認，以及自IPO生效日期以來RSU的額外歸屬。與2020財年相比，2021財年第三方專業費用增加了250萬美元，這要歸因於合同研發支出的增加。2021財年研發費用的增加被新冠肺炎相關旅行限制帶來的旅行成本減少40萬美元部分抵消。
從2020年1月31日到2021年1月31日，我們的研發人員增加了114人。剔除與RSU相關的IPO相關費用的影響，隨着我們繼續開發新的應用程序和進一步增強nCino Bank操作系統，我們預計研發費用將因員工人數增加而以絕對值增加。
一般事務和行政事務
與2020財年相比，2021財年的一般和行政費用增加了1820萬美元，主要是因為RSU的基於股票的薪酬支出為810萬美元，這主要是由於RSU在IPO生效日期被確認，以及自IPO生效日期以來RSU的額外歸屬，但被2020財年沒有出現的2020財年高管股票期權加速授予的120萬美元的基於股票的薪酬支出部分抵消了這一點。隨着我們繼續擴大業務規模，人員成本因員工人數增加而增加了470萬美元。與2020財年相比，2021財年第三方專業費用增加了230萬美元，主要歸因於與IPO、二次發行相關的成本以及與上市公司相關的成本。分配的管理費用以及其他一般和行政成本增加了510萬美元，其中主要包括與上市公司相關的保險成本增加270萬美元、與税收相關的費用和評估、許可費、慈善捐款和壞賬支出。2021財年一般和行政費用的增加被新冠肺炎相關旅行限制導致的旅行成本減少70萬美元部分抵消。
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目錄
從2020年1月31日到2021年1月31日，我們的總員和行政人員增加了23人。剔除與RSU相關的IPO相關費用的影響，我們預計近期一般和行政費用(以絕對美元計算)將增加，這主要是由於支持我們持續增長的員工人數增加，以及我們向上市公司轉型的額外費用以及上市公司的持續成本。
新冠肺炎的效應
新冠肺炎從2021財年第一季度開始影響我們的業務。到目前為止，我們沒有發現客户推遲購買決定或取消訂單的情況大幅增加，我們所依賴的供應商和第三方服務提供商也沒有對我們產生實質性影響。從2020年3月中旬開始，我們對所有員工實施了全公司在家工作的要求，並暫停了所有與工作相關的旅行。我們最近放寬了一些限制，但基本上所有員工都繼續遠程工作，與工作相關的旅行仍然非常有限。此外，在可預見的未來，我們將我們的會議和其他營銷活動改成了虛擬的。我們預計這些限制將持續到未來一段時間。在新冠肺炎對我們歷史財務業績產生了可衡量的影響的程度上，我們在上面的討論中已經注意到了這種影響。我們意識到，新冠肺炎大流行在效率、生產率、勞動力留住和其他無法直接衡量的問題上存在影響。新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於目前未知和不可預測的未來事態發展，包括疫情的最終持續時間、嚴重程度和蔓延情況，大流行對一般金融機構以及我們的客户、其客户，尤其是我們的業務夥伴的影響，旅行限制及政府當局可能採取的其他行動，以及其他因素。如需瞭解更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析-影響我們經營結果的因素-新冠肺炎對我們解決方案需求的影響”，以及本年度報告第I部分中的Form 10-K中的第1A項, 風險因素-不確定或疲軟的經濟狀況，包括新冠肺炎導致的經濟狀況，可能會對我們的行業、業務和運營結果產生不利影響。
截至2019年1月31日和2020年1月31日的財政年度比較
收入
截至1月31日的財年，
(千美元)20192020
收入：
訂閲收入$64,458 70.4 %$103,265 74.7 %
專業服務收入27,076 29.6 34,915 25.3 
總收入$91,534 100.0 %$138,180 100.0 %
訂閲收入
與2019財年相比，2020財年的訂閲收入增加了3880萬美元，這是因為來自前一時期沒有對訂閲收入做出貢獻的客户的初始收入，包括我們收購Visible Equity和FinSuite而增加的客户，以及來自業務線內外現有客户的增長。在增長中，61.7%的原因是現有客户的收入增加，因為根據合同條款增加了席位，客户擴大了對我們解決方案的採用，15.4%的收入來自Visible Equity和FinSuite的收入，22.9%的收入來自前一時期沒有為訂閲收入做出貢獻的客户的初始收入。2020財年，訂閲收入佔總收入的74.7%，而2019財年佔總收入的70.4%，這反映了我們客户羣的增長。
專業服務收入
與2019財年相比，2020財年專業服務收入增加了780萬美元，這主要是由於新客户的增加，以及需要實施、配置和培訓服務的業務線內和跨業務線的現有客户更多地採用這些服務。2020財年，290萬美元的專業服務收入是與客户所在地的專業服務項目相關的可報銷差旅和費用，而2019財年為250萬美元。
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目錄
收入成本和毛利率
截至1月31日的財年，
(千美元)20192020
收入成本(與相關收入相比顯示的百分比)：
訂閲收入成本$19,995 31.0 %$31,062 30.1 %
專業服務收入成本26,456 97.7 33,008 94.5 
總收入成本$46,451 50.7 $64,070 46.4 
毛利$45,083 49.3 %$74,110 53.6 %
訂閲收入成本
與2019財年相比，2020財年訂閲收入成本增加了1110萬美元，訂閲收入毛利率為69.9%，而2019財年毛利率為69.0%。由於我們繼續增加新客户並向現有客户銷售附加功能，與Salesforce用户費用相關的成本增加了750萬美元，而由於我們增加了新員工，人員成本增加了190萬美元。由於我們全球客户支持組織的員工人數增加，2020財年分配的管理費用比2019財年增加了100萬美元。由於第三方數據集成和NiQ託管費用，訂閲收入的其他成本增加了70萬美元。
專業服務收入成本
與2019財年相比，2020財年專業服務成本收入增加了660萬美元，專業服務毛利率為5.5%，而2019財年毛利率為2.3%。與2019財年相比，2020財年專業服務團隊的人員成本增加了510萬美元，主要原因是員工人數增加。2020財年，與2019財年相比，與客户所在地的專業服務項目相關的可報銷差旅和費用增加了40萬美元。與2019財年相比，2020財年分配的管理成本增加了90萬美元，差旅相關費用增加了30萬美元，這是因為增長支持了我們的持續業務擴張。其他服務收入減少10萬美元，部分抵消了專業服務收入成本的增加。我們的專業服務毛利率在2020財年的增長主要是由於我們日益成熟的國際專業服務業務的更高的利用率和有效的收費率。
運營費用
截至1月31日的財年，
(千美元)20192020
運營費用：
銷售和市場營銷$31,278 34.2 %$44,440 32.2 %
研發22,230 24.3 35,304 25.5 
一般和行政14,791 16.2 22,536 16.3 
總運營費用68,299 74.7 102,280 74.0 
運營虧損$(23,216)(25.4)%$(28,170)(20.4)%
銷售及市場推廣
與2019財年相比，2020財年的銷售和營銷費用增加了1320萬美元，主要是因為銷售和營銷團隊人數增加導致人員成本增加了840萬美元，營銷成本(包括出席會議和贊助的直接成本)增加了170萬美元，與銷售相關的差旅成本增加了100萬美元。我們的銷售和營銷員工人數從2019年1月31日的140人增加到2020年1月31日的221人。銷售和營銷費用的增加還包括由於支持我們持續業務擴張的增長，分配的間接成本增加了240萬美元。2020財年銷售和營銷費用的增加因獲得合同(主要包括銷售佣金)而產生的增量成本淨減少240萬美元而被部分抵消，因為我們從2020財年開始將此類費用資本化和攤銷，並減少了30萬美元的第三方顧問的使用。
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研究與開發
與2019財年相比，2020財年的研發費用增加了1310萬美元，這主要是因為員工人數的持續增加(有機和收購)導致的人員成本增加了1050萬美元，由於我們繼續投資於nCino Bank操作系統，第三方承包商的使用增加了60萬美元，差旅和會議費用增加了20萬美元，支持我們持續業務擴張的增長導致分配的間接費用增加了180萬美元。我們的研發人員從2019年1月31日的153人增加到2020年1月31日的265人。
一般事務和行政事務
與2019財年相比，2020財年的一般和行政費用增加了770萬美元，這主要是因為隨着我們繼續擴大業務規模，人員成本增加了440萬美元。我們的一般和行政員工人數從2019年1月31日的63人增加到2020年1月31日的102人。從2019財年到2020財年，第三方專業費用增加了370萬美元，其中包括與收購和我們的IPO相關的170萬美元交易相關成本。由於員工人數增加和戰略舉措，差旅和會議費用增加了40萬美元。分配的間接費用以及其他一般和行政成本減少了80萬美元，主要包括與税收有關的費用和攤款減少150萬美元，這主要是由於修訂了上一年的銷售和使用税估計，但被較高的保險和佔用成本部分抵消。
流動性與資本資源
截至2021年1月31日，我們擁有3.714億美元的現金和現金等價物，累計赤字為1.611億美元。我們的淨虧損是由我們在開發nCino銀行操作系統、擴大我們的銷售和營銷組織以及擴展我們的財務和行政職能以支持我們的快速增長方面的投資推動的。我們預計在可預見的未來將繼續出現營業虧損。
到目前為止，我們通過發行普通股和從客户那裏收取資金來滿足我們的資本需求。2020年7月，我們完成了9,269,000股普通股的首次公開募股(包括根據全面行使承銷商購買額外股份的選擇權而發行的股票)，公開發行價為每股31.00美元，扣除承銷折扣和佣金後，我們獲得的淨收益總額為2.684億美元。在2021財年，我們支付了280萬美元的IPO相關額外成本。我們一般每年都會向客户預付賬單和收款。我們的賬單受季節性影響，本財年第一季度和第四季度的賬單大大高於第二季度和第三季度。因為我們按比例確認收入，我們的遞延收入餘額反映了我們賬單的季節性。此外，我們先進的賬單和收款，加上我們最近的增長，導致我們在經營活動中使用的現金通常少於我們最近幾個時期的淨運營虧損。
我們相信，目前的現金和現金等價物將足以為我們的運營和至少未來12個月的資本需求提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持研發工作以增強nCino銀行操作系統和推出新應用程序的時間和程度、市場對我們解決方案的接受度、我們銷售和營銷活動的持續擴張、對辦公設施和其他資本支出要求的投資，以及任何潛在的未來收購。我們可能會不時尋求籌集更多資金來支持我們的增長。我們可能進行的任何股權融資都可能稀釋我們現有股東的權益，而我們可能進行的任何債務融資可能需要償還債務以及可能對我們的業務產生不利影響的財務和運營契約。不能保證我們能夠在可接受的條件下獲得未來的融資，甚至根本不能。
NCino K.K.
在2020財年，我們成立了nCino K.K.，這是一家我們擁有控股權的日本公司，目的是促進我們進入日本市場。我們鞏固了nCino K.K.自成立以來的運營結果和財務狀況。根據與nCino K.K.非控股權益持有人的協議，自2027年起，吾等可根據根據nCino K.K.與本公司的相對收入得出的訂明公式贖回該非控股權益，或由其持有人贖回該等權益。可贖回非控股權益的餘額在我們的資產負債表上報告在總負債之下，但高於股東權益，以初始賬面金額中較大者為準，該初始賬面金額經可贖回非控股權益所佔損益份額和其他綜合收益或虧損調整後，或其估計贖回價值。截至2020年1月31日和2021年1月31日，可贖回非控股權益分別為440萬美元和380萬美元。
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現金流
下面列出了2019財年、2020財年和2021財年的現金流摘要信息。
截至1月31日的財年，
(千美元)201920202021
經營活動提供(用於)的現金淨額$(4,589)$(8,998)$9,222 
用於投資活動的淨現金(7,965)(58,027)(4,338)
融資活動提供的現金淨額6,260 84,091 274,121 
經營活動提供(使用)的淨現金
2021財年運營活動提供的920萬美元反映了我們淨虧損4130萬美元，被3590萬美元的非現金費用和營運資金賬户變化產生的1460萬美元所抵消。非現金費用主要包括基於股票的補償、折舊和攤銷，以及為獲得收入合同而資本化的成本攤銷，部分抵消了與公司間貸款和交易有關的外幣收益。營運資金賬户產生的現金主要是由於我們擴大了客户基礎和更新了現有客户，遞延收入增加了3030萬美元，以及應付賬款和應計費用和其他負債增加了800萬美元。營運資金賬户產生的現金被以下因素部分抵消：應收賬款增加1140萬美元，原因是向客户收取款項的時間安排、為獲得主要由銷售佣金組成的收入合同而支付的資本化成本900萬美元，以及預付費用和其他資產增加330萬美元。
2020財年我們在運營活動中使用的900萬美元是由我們2770萬美元的淨虧損推動的，非現金費用1370萬美元和營運資本賬户變化產生的510萬美元部分抵消了虧損。非現金費用主要包括基於股票的補償、折舊和攤銷，以及為獲得收入合同而資本化的成本攤銷。營運資金賬户產生的現金主要是由於我們擴大了客户基礎和更新了現有客户，遞延收入增加了2200萬美元，以及應付賬款和應計費用和其他負債增加了350萬美元。營運資金賬户產生的現金因向客户收取款項的時間安排而增加1420萬美元，為獲得主要由銷售佣金組成的收入合同而支付560萬美元的資本化成本，以及預付費用和其他資產增加160萬美元，部分抵消了營運資金賬户產生的現金。
2019年我們在運營活動中使用的460萬美元是由我們2230萬美元的淨虧損推動的，非現金費用570萬美元和營運資金賬户變化產生的1210萬美元部分抵消了這一損失。營運資金賬户產生的現金主要是由於我們擴大了客户基礎和更新了現有客户，遞延收入增加了1350萬美元，以及應付賬款和應計費用增加了470萬美元。營運資金賬户產生的現金被應收賬款增加570萬美元以及預付費用和其他資產增加120萬美元部分抵消。
用於投資活動的淨現金
我們在2021財年將430萬美元用於投資活動，用於購買物業和設備以及改善租賃條件，以支持我們的業務擴張。2020財年用於投資活動的5,800萬美元包括用於購買物業和設備以及改善租賃以支持業務擴展的580萬美元，以及用於收購Visible Equity和FinSuite的5,230萬美元。我們在2019財年將800萬美元用於投資活動，用於購買物業和設備以及改善租賃條件，以支持我們的業務擴張。
融資活動提供的淨現金
2021財年融資活動提供的2.741億美元包括2020年7月IPO收益(扣除承銷折扣和佣金)2.684億美元，以及行使股票期權收益870萬美元。融資活動提供的現金部分減少，原因是支付了280萬美元的IPO相關成本，以及2020年11月支付了20萬美元的現金部分，用於支付與我們在2020財年收購FinSuite有關的或有對價。2020財年融資活動提供的8410萬美元主要包括扣除發行成本後的股權融資收益7990萬美元，以及我們日本合資企業的非控股權益收益450萬美元，以及行使股票期權收益100萬美元。2019財年融資活動提供的630萬美元包括行使股票期權的收益。
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合同義務和承諾
我們的主要承諾包括與我們的設施和設備相關的不可取消經營租賃項下的未來最低租賃付款以及各種服務協議。下表彙總了截至2021年1月31日我們的合同義務和承諾。
按期限付款(以千為單位)
(千美元)低於
1年		1月1日至3月3日
年份		3點到5點
年份		超過5個月
年份		總計
經營租賃義務$2,445 $3,879 $3,309 $2,544 $12,177 
融資義務-租賃設施1,388 2,871 3,001 17,024 24,284 
購買承諾2,372 2,391 38 2 4,803 
總計$6,205 $9,141 $6,348 $19,570 $41,264 
上述融資義務是我們於2020年11月為總部簽訂的新租約的全部義務。由於租約中包含購買選擇權，本公司被視為持續參與，並從會計角度被視為我們總部的所有者。因此，該公司不符合應用售後回租會計的標準，因此在租賃開始時記錄了1630萬美元的資產和相應的融資義務。該公司還於2021年1月簽訂了一項停車平臺協議，這是對現有總部大樓的補充。由於公司在會計上也被視為停車場甲板的所有者，與建造停車場甲板相關的成本將作為在建工程資本化，並通過建造承擔相應的建築負債，估計約為1800萬美元。在停車場甲板完工後，施工責任將作為融資義務記錄下來。當租約中的購買選擇權到期時，將對租約進行分析，以進行適用的租賃會計。截至2021年1月31日，在建工程和相應的施工責任是最低限度的。
上表中的承諾額與可強制執行和具有法律約束力的合同相關聯，這些合同規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及根據合同採取行動的大致時間。該表不包括我們可以在不受重大處罰的情況下取消的協議義務。
表外安排
於呈報期間，我們並無任何表外融資安排，或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係，而該等實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。這些財務報表的編制要求我們的管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些判斷和估計不同，任何此類差異都可能是重大的。
我們認為以下會計政策涉及高度的判斷性和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。有關我們其他重要會計政策的説明，請參閲本年度報告(Form 10-K)第II部分第8項中的合併財務報表附註2。按照美國公認的會計原則編制我們的合併財務報表，要求我們作出影響這些財務報表和附註中報告金額的估計和判斷。雖然我們認為我們使用的估計是合理的，但由於作出這些估計所涉及的固有不確定性，未來報告的實際結果可能與這些估計不同。
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收入確認
自2019年2月1日起，我們採用了會計準則更新或ASU No.2014-09“與客户的合同收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)的要求，採用了修改後的追溯過渡方法。上期信息沒有重述，並繼續根據這些期間有效的會計準則進行報告。
我們的收入來自訂閲和專業服務。當公司與客户之間存在合同，並將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期從這些產品或服務中獲得的對價。我們簽訂的合同可以包括訂閲和專業服務的各種組合，這些服務可以是不同的，可以作為單獨的履行義務進行核算，或者對於訂閲、服務和支持等產品，可以作為單獨的履行義務進行核算。收入在扣除津貼和從客户那裏收取的任何税收後確認，然後匯給政府當局。
我們通過以下步驟確定收入確認：
•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
•合同中履行義務的認定；
•交易價格的確定；
•將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
•在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入
訂閲收入
訂閲收入主要包括向客户提供對我們的雲應用程序的訪問的費用，以及與電子郵件和電話支持、錯誤修復以及在維護期內可用時發佈的未指明軟件更新和升級相關的日常客户支持和維護費用。收入一般在合同期限內按費率確認，自我們向客户提供服務之日起計算，我們認為這最能反映我們的客户使用我們的訂閲產品的方式。與客户的協議不向客户提供在任何時候擁有支持基於雲的應用服務的軟件的權利，因此，
作為服務合同入賬。一般來説，我們的訂閲合同長度為三年或更長，按年預付費，不可取消，並且不包含退款類型的條款。任何可取消的訂閲安排通常都有懲罰性條款。
專業服務收入
專業服務收入主要包括部署、配置和優化服務以及培訓費用。我們的大多數專業服務合同都是以固定價格為基礎的，收入是根據使用輸入法的比例績效方法隨着時間的推移而確認的。我們的部分專業服務合同是按時間和材料計費的，收入隨着服務的執行而確認。
具有多重履行義務的合同
我們與客户簽訂的大多數合同都包含多項履約義務。對於這些合同，如果它們是不同的，我們將單獨核算各個履約義務。交易價按相對獨立售價(“SSP”)分配給單獨的履約義務。我們通過考慮SSP的整體定價目標和市場狀況來確定SSP。考慮的重要定價實踐包括我們的折扣實踐、我們交易的規模和數量、客户人口、銷售服務的地理區域、價目表、我們的入市策略、歷史銷售額和合同價格。隨着我們進入市場戰略的發展，我們未來可能會修改其定價做法，這可能會導致SSP的變化。
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考慮到定價的可變性，我們使用了一系列的SSP。我們使用可能包括市場狀況或其他可觀察到的輸入的信息來確定SSP範圍。由於產品和服務按客户規模分層，我們通常有多個SSP用於單個產品和服務。
剩餘履約義務(RPO)代表尚未確認的合同收入，包括遞延收入和未開單金額，我們預計這些收入將在未來幾個時期確認為收入。我們報告的RPO餘額受到幾個因素的影響，包括續簽的時間、平均合同條款和外幣匯率。由於我們經常簽訂大型多年期合同，而且這些合同的續簽時間因客户而異，我們報告的RPO可能會在不同時期大幅波動，我們不認為這一指標是衡量我們未來業績的有用指標。出於這些原因，我們不使用RPO作為管理業務的工具。
所得税
應計所得税在我們的綜合資產負債表中報告為其他流動資產或其他應計負債(視情況而定)的組成部分，反映了我們對應支付或應收所得税的估計。
遞延所得税是指未來應支付或退還的所得税金額，採用資產負債法核算。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。我們確認暫時性可扣除差額的遞延税項資產和暫時性應税差額的遞延税項負債。
當我們確定很可能不會實現全部或部分餘額時，就會為遞延税項資產提供估值津貼。這就要求管理層利用重要的判斷和估計。公司遞延税項資產的任何變現都基於對四個應税收入來源的評估、應税暫時性差異的未來沖銷、不包括沖銷暫時性差異和結轉的未來應税收入、以前結轉年度的應税收入以及納税籌劃戰略。在2021年1月31日，我們確定我們的大部分遞延税項資產很有可能無法實現，因此，對於截至該日我們的8,000萬美元遞延税項資產，我們記錄了7010萬美元的估值津貼。
該公司在美國、多個州和地方轄區以及多個國家和地區繳納所得税。在某些情況下，每個司法管轄區的税收法律法規可能會有不同的解釋，這可能會導致不同的財務結果。本公司應對本税法、法規的適用情況作出判斷。通過這一判斷過程，公司將評估和確認與任何所得税不確定性相關的任何納税義務。由於任何不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致匯款不同於任何税收負債的當前估計。
基於股票的薪酬
股票期權
與員工相關的股票薪酬費用是根據獎勵的授予日期公允價值計量的。我們將公允價值確定為股權支付交易會計的計量目標，並以直線法確認所需服務期內的費用，該服務期一般為四年的歸屬期限。基於股票的補償是在估計的沒收活動之後確認的淨額。適用的估計罰沒率是根據歷史罰沒率計算的。每項獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。
在授予日確定股票獎勵的公允價值需要做出重大判斷。使用Black-Scholes期權定價模型確定股票獎勵的授予日期公允價值受到我們估計的普通股公允價值以及其他主觀假設的影響，這些主觀假設包括獎勵的預期期限、獎勵預期期限內的預期波動性、預期股息收益率和無風險利率。我們的期權定價模型中使用的假設代表了管理層的最佳估計。這些假設和估計如下：
•普通股公允價值。對於首次公開發行前發行的股票期權，由於股票沒有公開交易，我們根據當時的估值和管理層認為相關的其他因素估計了普通股的公允價值。自首次公開募股(IPO)以來，沒有發行任何股票期權。
•預期期限。員工股票期權的預期期限反映了公司認為期權將保持未償還狀態的期限。要確定預期期限，我們通常應用
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一種簡化的方法，即將一項裁決的預期期限推定為歸屬日期和裁決到期日期之間的中間點。
•預期波動率。由於我們沒有普通股的交易歷史，所以所選的波動率代表了預期的未來波動率。我們根據可比上市公司在類似預期期限內的歷史波動率和隱含波動率來預測未來波動率。
•預期股息收益率。我們從未宣佈或支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。因此，我們使用的預期股息收益率為零。
•無風險利率。我們的無風險利率是以美國財政部零息債券的利率為基礎的，其期限與期權授予日期最近的日期的期權授予的預期壽命非常接近。
下表反映了用於估計2019財年和2020財年授予期權公允價值的加權平均假設(2021財年沒有授予期權)：
截至1月31日的財年，
20192020
預期壽命(由歸屬起計年數)6.25
6.10 - 6.25
預期波動率
40% - 41%
40%
預期股息0.00%0.00%
無風險利率
2.07% - 2.27%
1.63% - 2.59%
除了Black-Scholes期權定價模型中使用的假設外，我們還必須估計失敗率，以計算期權獎勵的基於股票的補償費用。我們的罰沒率是基於對我們實際罰沒的分析。我們將繼續根據實際沒收經驗、員工離職情況分析等因素，評估沒收比例的適當性。估計罰沒率的變化可能會對我們的股票補償支出產生重大影響，因為調整罰沒率的累積效應是在罰沒率修訂期間確認的。若經修訂的沒收比率高於先前估計的沒收比率，則會作出調整，以減少財務報表中確認的股票補償開支。如果經修訂的沒收比率低於先前估計的沒收比率，則作出調整，將導致財務報表中確認的基於股票的補償費用增加。
我們將繼續使用判斷來評估與我們基於股票的薪酬支出相關的預期基礎上的假設。如果Black-Scholes期權定價模型中使用的任何假設發生重大變化，未來獎勵的基於股票的薪酬可能與之前授予的獎勵有很大不同。隨着我們繼續積累與我們的普通股相關的更多數據，我們可能會對我們的估計進行改進，這可能會對我們未來的基於股票的薪酬支出產生重大影響。
限售股單位
在我們首次公開募股(IPO)之前發行的RSU必須遵守基於時間和基於業績的歸屬條件。在我們的首次公開募股(IPO)背心之後發行的RSU只能在滿足基於時間的條件的情況下才能發行。這些RSU一般是在四年的服務期內賺取的，與這些獎勵相關的補償費用基於RSU的授予日期公允價值，並在適用的服務期內按應課税制確認。
近期會計公告
有關最近採用的會計聲明和最近發佈的尚未採用的會計聲明，請參閲本年度報告(Form 10-K)第II部分第8項中的附註2，綜合財務報表附註的主要會計政策摘要。
新興成長型公司地位
根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到
54
目錄
這些標準適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。
利率風險
截至2021年1月31日，我們擁有3.714億美元的現金和現金等價物，主要由銀行存款和貨幣市場基金組成。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。然而，我們的歷史利息收入並沒有出現明顯的波動。假設利率變動10%，不會對我們在本年度報告(Form 10-K)中包含的財務業績產生實質性影響。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
外幣兑換風險
我們的報告貨幣是美元，我們每個子公司的功能貨幣都是當地貨幣。我們每個子公司的資產和負債都按每個資產負債表日的有效匯率換算成美元。收入和費用按相關期間的平均匯率換算。股權交易使用歷史匯率換算。美元對其他貨幣相對價值的下降可能會對以美元表示的收入和其他經營業績產生負面影響。外幣換算調整計入股東權益內累計其他綜合收益(虧損)的一部分。外幣交易的收益或損失包括在我們的綜合營業報表中的“營業外收入(費用)，其他”。此外，我們在美國以外的客户通常用當地貨幣支付我們的費用。到目前為止，我們還沒有從事外幣交易的對衝，儘管我們將來可能會選擇這樣做。我們不認為美元對其他貨幣的相對價值立即上升或下降10%會對經營業績或財務狀況產生實質性影響。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
頁面
獨立註冊會計師事務所報告書
56
合併資產負債表
57
合併業務報表
58
合併全面損失表
59
股東權益合併報表
60
合併現金流量表
61
合併財務報表附註
62
55
目錄
獨立註冊會計師事務所報告書

致nCino，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了隨附的nCino，Inc.(本公司)截至2021年1月31日和2020年1月31日的綜合資產負債表，截至2021年1月31日的三年中每年的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量的變化，以及相關的附註。以及“索引”第15.2項所列財務報表明細表。(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年1月31日和2020年1月31日的財務狀況，以及截至2021年1月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/安永律師事務所

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
北卡羅來納州羅利
2021年3月31日
56
目錄
NCino，Inc.
綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
2020年1月31日2021年1月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物(即：#美元8,892及$7,425分別於2020年1月31日和2021年1月31日)
$91,184 $371,425 
應收賬款，減去壞賬準備#美元0及$88分別於2020年1月31日和2021年1月31日
34,205 55,517 
應收賬款，關聯方9,201 — 
為獲得收入合同而資本化的成本，當期部分，淨額3,608 4,864 
預付費用和其他流動資產7,079 10,425 
流動資產總額145,277 442,231 
財產和設備，淨額13,477 29,943 
為獲得收入合同而資本化的成本，非流動，淨額7,000 10,191 
商譽55,840 57,149 
無形資產，淨額26,093 23,137 
其他長期資產2,464 750 
總資產$250,151 $563,401 
負債、可贖回的非控股權益和股東權益
流動負債
應付帳款$1,258 $1,634 
應付帳款，關聯方3,408 4,363 
累算佣金7,862 12,500 
其他應計費用4,922 7,527 
遞延租金，當前部分183 203 
遞延收入，本期部分50,929 89,141 
遞延收入、當期部分、關聯方8,013 — 
融資義務，當期部分— 324 
流動負債總額76,575 115,692 
遞延所得税，非流動所得税194 368 
遞延租金，非當期租金1,558 1,486 
遞延收入，非流動收入— 946 
非流動融資義務— 15,939 
其他長期負債195 — 
總負債78,522 134,431 
承付款和或有事項(附註9、14和15)
可贖回的非控股權益(附註3)4,356 3,791 
股東權益
優先股，$0.001票面價值；1,000,000和10,000,000分別截至2020年1月31日和2021年1月31日授權的股票；以及無分別截至2020年1月31日和2021年1月31日發行和未償還
— — 
普通股，$0.0005票面價值；0和500,000,000分別截至2020年1月31日和2021年1月31日授權的股票；0和93,643,759分別截至2020年1月31日和2021年1月31日發行和發行的股票
— 47 
有投票權的普通股，$0.0005票面價值；99,708,247和0分別截至2020年1月31日和2021年1月31日授權的股票；75,596,007和0分別截至2020年1月31日和2021年1月31日發行和發行的股票
38 — 
無投票權普通股，$0.0005票面價值；10,291,753和0分別截至2020年1月31日和2021年1月31日授權的股票；5,931,319和0分別截至2020年1月31日和2021年1月31日發行和發行的股票
3 — 
額外實收資本288,564 585,956 
累計其他綜合(虧損)收入(408)240 
累計赤字(120,924)(161,064)
股東權益總額167,273 425,179 
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益
$250,151 $563,401 
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。.
57
目錄
NCino，Inc.
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至1月31日的財年，
201920202021
收入
認購(相關方$7,929, $7,768，及$2,439，分別)
$64,458 $103,265 $162,439 
專業服務27,076 34,915 41,854 
總收入91,534 138,180 204,293 
收入成本
認購1(關聯方$15,373, $22,844，及$34,831，分別)
19,995 31,062 47,969 
專業服務1
26,456 33,008 40,166 
總收入成本46,451 64,070 88,135 
毛利45,083 74,110 116,158 
運營費用
銷售和市場營銷1
31,278 44,440 59,731 
研發1
22,230 35,304 58,263 
一般和行政1
14,791 22,536 40,772 
總運營費用68,299 102,280 158,766 
運營虧損(23,216)(28,170)(42,608)
營業外收入(費用)
利息收入1,193 988 361 
利息支出— — (130)
其他收入(費用)，淨額(89)33 1,693 
所得税費用前虧損(22,112)(27,149)(40,684)
所得税費用194 586 586 
淨損失(22,306)(27,735)(41,270)
可贖回非控股權益應佔淨虧損(附註3)— (141)(1,130)
可贖回非控股權益的調整(附註3)— — 396 
NCino，Inc.的淨虧損。$(22,306)$(27,594)$(40,536)
NCino，Inc.每股淨虧損：
基本的和稀釋的$(0.30)$(0.35)$(0.46)
已發行普通股加權平均數：
基本的和稀釋的74,593,709 78,316,794 87,678,323 
1包括基於股票的薪酬費用如下：
截至1月31日的財年，
201920202021
訂閲收入成本$243 $277 $576 
專業服務收入成本1,244 1,240 4,232 
銷售和市場營銷1,078 1,260 6,190 
研發1,056 1,245 5,463 
一般和行政474 1,723 8,747 
基於股票的薪酬總費用$4,095 $5,745 $25,208 
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。.
58
目錄
NCino，Inc.
合併全面損失表
(單位：千)
截至1月31日的財年，
201920202021
淨損失$(22,306)$(27,735)$(41,270)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算(27)(403)817 
其他綜合收益(虧損)(27)(403)817 
綜合損失(22,333)(28,138)(40,453)
可由可贖回的非控股權益造成的較不全面的虧損：
可贖回非控股權益應佔淨虧損— (141)(1,130)
可贖回非控股權益的外幣折算— (16)169 
可贖回非控股權益的綜合虧損— (157)(961)
NCino，Inc.的全面虧損。$(22,333)$(27,981)$(39,492)
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。.
59
目錄
NCino，Inc.
合併股東權益報表
(單位為千，共享數據除外)
普通股投票
普通股		無表決權
普通股		其他內容
實繳
資本		其他
全面
收益(虧損)		累計
赤字		總計
股票金額股票金額股票金額
餘額，2018年1月31日— $— 67,340,707 $33 5,701,435 $3 $160,418 $6 $(82,446)$78,014 
股票期權的行使— — 2,845,482 2 — — 6,258 — — 6,260 
基於股票的薪酬— — — — — — 4,095 — — 4,095 
其他綜合損失— — — — — — — (27)— (27)
NCino，Inc.的淨虧損。— — — — — — — (22,306)(22,306)
餘額，2019年1月31日— — 70,186,189 35 5,701,435 3 170,771 (21)(104,752)66,036 
採用會計準則後的累積效應調整
— — — — — — — — 11,422 11,422 
股票發行，扣除發行成本$52
— — 3,448,276 2 229,885 — 79,946 — — 79,948 
與企業合併相關的股票發行
— — 1,502,772 1 — — 25,203 — — 25,204 
與企業合併相關的或有對價— — — — — — 5,857 — — 5,857 
股票期權的行使— — 458,770 — (1)— 1,042 — — 1,042 
基於股票的薪酬— — — — — — 5,745 — — 5,745 
其他綜合損失— — — — — — — (387)— (387)
NCino，Inc.的淨虧損。— — — — — — — — (27,594)(27,594)
平衡，2020年1月31日— — 75,596,007 38 5,931,319 3 288,564 (408)(120,924)167,273 
與首次公開發行(IPO)相關的普通股發行，扣除承銷折扣和佣金後的淨額
9,269,000 5 — — — — 268,370 — — 268,375 
與首次公開招股相關的費用
— — — — — (4,534)— — (4,534)
股票期權的行使1,983,169 1 325,530 — — — 8,744 — — 8,745 
有表決權和無表決權普通股的重新分類
81,852,856 41 (75,921,537)(38)(5,931,319)(3)— — — — 
限制性股票單位歸屬後的股票發行253,042 — — — — — — — — — 
發行股票以換取或有對價285,692 — — — — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — — — 25,208 — — 25,208 
其他綜合收益— — — — — — — 648 — 648 
可歸因於nCino，Inc.的淨虧損，包括對可贖回非控股權益的調整
— — — — — — (396)— (40,140)(40,536)
餘額，2021年1月31日93,643,759 $47 — $— — $— $585,956 $240 $(161,064)$425,179 
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。.
60
目錄
NCino，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
截至1月31日的財年，
201920202021
經營活動現金流
NCino，Inc.的淨虧損。$(22,306)$(27,594)$(40,536)
可贖回非控股權益的淨虧損和調整— (141)(734)
淨損失(22,306)(27,735)(41,270)
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷1,458 4,609 7,431 
為獲得收入合同而資本化的成本攤銷— 3,243 4,682 
基於股票的薪酬4,095 5,745 25,208 
遞延所得税— 195 168 
壞賬撥備(收回)103 (105)100 
淨外幣收益— — (1,691)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款(10,212)(9,289)(20,614)
應收賬款，關聯方4,557 (4,867)9,201 
資本化以獲得收入合同的成本— (5,631)(8,967)
預付費用和其他資產(1,185)(1,628)(3,342)
應付帳款和應計費用及其他負債3,922 2,286 7,086 
應付帳款，關聯方781 1,184 956 
遞延租金695 1,045 (52)
遞延收入14,214 20,873 38,339 
遞延收入，關聯方(711)1,077 (8,013)
經營活動提供(用於)的現金淨額(4,589)(8,998)9,222 
投資活動的現金流
收購業務，扣除收購現金後的淨額— (52,267)— 
購置物業和設備(7,965)(5,760)(4,338)
用於投資活動的淨現金(7,965)(58,027)(4,338)
融資活動的現金流
首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷折扣和佣金後的淨額— — 268,375 
支付與首次公開發行有關的費用— — (2,765)
來自可贖回非控股權益的投資— 4,513 — 
發行股票所得款項— 80,000 — 
股票發行成本— (52)— 
遞延費用的支付— (1,412)— 
股票期權的行使6,260 1,042 8,745 
或有對價付款— — (197)
融資義務本金支付— — (37)
融資活動提供的現金淨額6,260 84,091 274,121 
外幣匯率變動對現金及現金等價物的影響(35)(229)1,236 
現金及現金等價物淨增(減)(6,329)16,837 280,241 
期初現金和現金等價物80,676 74,347 91,184 
期末現金和現金等價物$74,347 $91,184 $371,425 
補充披露現金流量信息
年內繳税的現金，扣除退税後的淨額$42 $369 $631 
年內支付的利息現金$— $— $130 
補充披露非現金投融資活動
購置財產和設備，應計但未支付$118 $45 $14 
通過融資義務獲得的建築物租賃設施$— $— $16,300 
應計但未支付的遞延成本$— $357 $— 
作為企業收購對價發行的普通股的公允價值$— $25,204 $— 
與首次公開發行(IPO)相關的成本，從其他長期資產重新分類為股權$— $— $1,769 
其他長期負債中與業務收購有關的或有對價的公允價值$— $197 $— 
股權中包含的與企業收購相關的或有對價的公允價值$— $5,857 $— 
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。.
61
目錄
NCino，Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千為單位，但股票和每股金額除外)

注1。業務的組織和描述
業務描述：NCino，Inc.是一家軟件即服務(SaaS)公司，向金融機構提供軟件應用程序，以簡化員工和客户的交互。該公司總部設在北卡羅來納州威爾明頓，在猶他州鹽湖城、英國倫敦、澳大利亞悉尼、澳大利亞墨爾本、加拿大多倫多和日本東京設有辦事處。
本公司於2011年12月13日成立為北卡羅來納州有限責任公司BANKR，LLC。2012年4月3日，公司更名為nCino，LLC。該公司於2013年12月18日在特拉華州重新註冊成立。
首次公開募股：2020年7月13日，公司關於其普通股首次公開發行(IPO)的S-1表格註冊説明書被美國證券交易委員會(SEC)宣佈生效。在首次公開募股結束前，公司的公司註冊證書進行了修訂，將所有有投票權普通股和無投票權普通股的流通股重新分類為指定為普通股的單一股票類別，每股有一張投票權。此外，自首次公開招股結束時起，本公司的公司註冊證書進行了修訂和重述，使授權發行的普通股總數面值為$。0.0005，增加到500,000,000授權發行的優先股的股份和總股數，面值$0.001，增加到10,000,000股份。有關首次公開招股，本公司發行及出售9,269,000普通股(包括根據全面行使承銷商購買額外股份選擇權而發行的股份)，公開發行價為#美元31.00每股淨收益$268.4百萬美元，扣除承銷商的折扣和佣金後。
在IPO之前，遞延發行成本(包括法律、會計、諮詢和其他直接費用)以及與IPO相關的成本被資本化為其他長期資產。首次公開招股完成後，這些成本與首次公開招股所得款項相抵，並計入額外實收資本。
二次公開發行：2020年10月13日，公司完成包銷二次公開發行7,712,985本公司若干股東(“出售股東”)持有的普通股(包括根據全面行使承銷商購買額外股份選擇權而發行的股份)(“第二次發售”)。本公司在二次發售中並無發售任何普通股，亦無收取出售股東出售普通股所得的任何款項。該公司產生的成本為#美元。1.0於截至2021年1月31日止財政年度，該等成本與二次發售有關，並將該等成本記為綜合經營報表中一般及行政開支的一部分。公司收到了$1.7百萬現金(不包括預扣税)，與行使554,112參與二次發行的某些股東的期權。此外，在二次發行定價的同時，公司首次公開發行(IPO)的承銷商發佈了一份額外的367,561與未參與二次發行的股東簽署的與IPO相關的鎖定協議中的股份。此次發行包括流通股和受期權約束的股票。
財政年度結束：該公司的會計年度將於1月31日結束。
注2。重要會計政策摘要
合併原則和列報依據：隨附的綜合財務報表乃根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)所載的美國公認會計原則(“GAAP”)編制。合併財務報表包括本公司全資子公司以及本公司為主要受益人的可變利益實體的賬户。所有公司間帳户和交易都將被清除。有關公司可變權益實體的更多信息，請參閲附註2和附註3中的披露。
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(除非另有説明，否則以千為單位，但股票和每股金額除外)
該公司面臨着與技術公司相關的正常風險，這些公司沒有表現出可持續的運營收入，包括產品開發、客户接受和其產品和服務的市場滲透風險，以及最終實現盈利以產生正現金資源的需要。
自2019年2月1日起，本公司採用修改後的追溯過渡法，採納了會計準則更新或ASU第2014-09號“與客户的合同收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)的要求。上期信息沒有重述，並繼續根據這些期間有效的會計準則進行報告。
可變利息主體：本公司持有一家日本公司(“nCino K.K.”)的權益。即被認為是可變利益實體或VIE。NCino K.K.被認為是VIE，因為它沒有足夠的股本在沒有額外財政支持的情況下為其活動提供資金。本公司是nCino K.K.的主要受益者，因為它有權控制對nCino K.K.的經濟表現影響最大的活動，並有義務吸收預期損失，並有權根據會計準則獲得可能對nCino K.K.產生重大影響的預期收益。因此，公司合併了nCino K.K.，所有重要的公司間賬户都被取消了。本公司將繼續評估其是否擁有控股權，以及其是否為每個報告期的主要受益者。除本公司的股權投資外，本公司沒有向nCino K.K.提供其在合同上沒有義務提供的財務或其他支持。VIE的資產只能用於清償VIE的債務，VIE的債權人對本公司沒有追索權。除反映在合併資產負債表上的現金外，VIE的資產和負債對公司的合併財務報表並不重要。有關公司可變利息的更多信息，請參閲附註3。
可贖回的非控股權益：可贖回非控股權益涉及nCino K.K.的少數股東。與nCino K.K.少數股東的協議載有贖回特性，根據該協議，少數股東持有的權益可由(I)少數股東或(Ii)本公司選擇贖回，兩者均自首次出資八週年起開始贖回。如果根據本協議贖回少數投資者的權益，本公司將被要求根據根據nCino K.K.和本公司的相對收入得出的規定公式贖回利息。可贖回非控股權益餘額按可贖回非控股權益應佔損益及其他綜合收益或虧損調整後的初始賬面值或其估計贖回價值中較大者列報。由此產生的估計贖回金額的變化(增加或減少)根據留存收益或(如沒有留存收益)額外實收資本計入相應的調整。這些權益在綜合資產負債表中以“可贖回的非控股權益”的標題列示在股本以外。
預算的使用：按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。公司管理層做出的重大估計和假設用於但不限於收入確認，包括確定履行義務、可變對價、獨立銷售價格和其他需要作出重大判斷的收入項目的性質和時間；與為獲得收入合同而資本化的成本相關的平均受益期；收購資產的公允價值和為業務合併承擔的負債；或有對價的公允價值；無形資產的使用壽命；遞延税項資產的估值津貼；可贖回非控制權益的贖回價值；以及基於股票的補償。本公司根據歷史經驗和其他因素定期評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。
運營細分市場：本公司的運營方式為一操作部分。運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者(即公司的首席執行官)定期評估，以決定如何做出運營決策、分配資源和評估業績。該公司的首席運營決策者在綜合水平上分配資源和評估業績。
信用風險和重要客户集中：本公司面臨集中信用風險的金融工具主要由現金和現金等價物組成。公司的現金和現金
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等價物在2020年1月31日和2021年1月31日超過了聯邦存款保險限額。本公司與高信用質量的金融機構保持其現金和現金等價物。
截至2020年1月31日，有兩個客户代表22應收賬款的百分比，11其中%來自股東客户。在截至2020年7月31日的季度，股權持有人不再有資格成為本公司的關聯方，因此，截至2020年4月30日，與該股權持有人相關的披露金額僅作為關聯方列報。截至2021年1月31日，沒有個人客户的應收賬款佔比超過10%。在截至2020年1月31日和2021年1月31日的財年中，沒有任何個人客户佔公司總收入的10%以上。
收入確認：該公司的收入主要來自訂閲服務和專業服務。當公司與客户之間存在合同，並將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時，收入就被確認，金額反映了公司預期從這些產品或服務交換中獲得的對價。本公司簽訂的合同可以包括訂閲和專業服務的各種組合，這些服務可以是不同的並作為單獨的履約義務核算，如果是訂閲服務和支持等產品，則可以作為單一履約義務核算。收入在扣除津貼和從客户那裏收取的任何税收後確認，然後匯給政府當局。
本公司通過以下步驟確定收入確認：第一步、第二步。
•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
•合同中履約義務的確定；報告。
•成交價的確定；交易價格的確定。
•將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
•當公司履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。
訂閲收入
訂閲收入主要包括為客户提供對公司雲應用程序的訪問的費用，以及與電子郵件和電話支持、漏洞修復、未指明的軟件更新以及在維護期內可用時發佈的升級相關的日常客户支持和維護費用。收入一般在自公司向客户提供服務之日起的合同期限內按應計税額確認，公司認為這最能反映公司客户使用公司認購產品的方式。與客户的協議不向客户提供在任何時候擁有支持基於雲的應用服務的軟件的權利，因此，作為服務合同入賬。一般來説，該公司的認購合同長度為三年或更長，按年預付，不可取消，不包含退款條款。任何可取消的訂閲安排通常都有懲罰性條款。
專業服務收入
專業服務收入主要包括部署、配置和優化服務以及培訓費用。該公司的大多數專業服務合同都是以固定價格為基礎的，收入是根據使用輸入法的比例績效方法隨着時間的推移確認的。該公司的部分專業服務合同是按時間和材料計費的，收入隨着服務的執行而確認。
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具有多重履行義務的合同
該公司與客户簽訂的大多數合同都包含多項履約義務。對於這些合同，如果它們是不同的，公司將單獨核算各個履約義務。交易價按相對獨立售價(“SSP”)分配給單獨的履約義務。公司通過考慮其整體定價目標和市場狀況來確定SSP。考慮到的重要定價做法包括公司的折扣做法、公司交易的規模和數量、客户人口、銷售服務的地理區域、價目表、公司的入市戰略、歷史銷售和合同價格。隨着公司進入市場戰略的發展，公司未來可能會修改其定價做法，這可能會導致SSP的變化。
考慮到價格的可變性，該公司使用了一系列SSP。該公司使用可能包括市場狀況或其他可觀察到的投入的信息來確定SSP範圍。由於產品和服務按客户規模分層，公司通常有多個針對單個產品和服務的SSP。
資本化成本以獲得收入合同
作為採用ASU 2014-09的一部分，如果公司預計獲得不可取消的訂閲和支持收入合同的收益超過一年，則該公司將這些成本的增量成本資本化。ASU 2014-09年度的規定對合同購置費用的會計準則進行了編纂和明確。新的指導方針導致額外的合同購置費用資本化，這些費用隨後在合同的估計壽命內攤銷。在先前的會計指導下，本公司在發生銷售佣金時支出。
根據ASU 2014-09年度的規定，資本化金額主要包括支付給公司直銷人員的銷售佣金。資本化金額還包括(1)支付給直銷人員以外的員工的金額，這些員工在年度薪酬計劃下獲得與所購合同價值掛鈎的獎勵支出，以及(2)與支付給這些員工相關的工資税和附帶福利成本。與新收入合同相關的資本化成本按直線攤銷四年了，雖然比典型的初始合同期限長，但反映了平均受益期，包括預期的合同續簽。在得出這一平均受益期的過程中，該公司對定性和定量因素進行了評估，其中包括其產品的估計生命週期和客户流失。資本化金額可通過所有不可取消的客户合同下的未來收入流收回。本公司定期評估其業務、其經營所處的市場狀況是否有任何變化，或其他可能表明其攤銷期限應改變的事件，或是否存在潛在的減值指標。為獲得收入合同而攤銷的資本化成本包括在隨附的綜合經營報表中的銷售和營銷費用中。
判斷
與客户簽訂的合同可能包括需要在不同履行義務之間分配交易價格的多項服務。
獨立銷售價格是通過最大化可觀察到的投入數量來確定的，主要是履約義務的實際歷史銷售價格(如果有)，幷包括對進入市場模式和客户規模等因素的考慮。在獨立銷售價格可能無法觀察到的情況下(例如，履約義務不是單獨銷售的)，公司通過使用可能包括審查定價實踐、與類似客户的履約義務以及銷售模式等信息，最大限度地利用可觀察到的投入。
獲得合同的資本化成本在預期利潤期內攤銷，根據分析，公司已確定該利潤期約為四年了。該公司評估了定性和定量因素，以確定攤銷期限，包括合同期限、續簽、客户壽命以及我們的產品和收購產品的使用壽命。當資本化資產的預期受益期不到一年時，公司利用實際權宜之計，按發生的金額計入費用。該公司定期評估用於確定攤銷期限的基本假設和數據是否發生了變化。
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有時，該公司會向其客户提供積分或獎勵。已知的和可評估的信用和獎勵是一種可變對價形式，在合同開始時確定，並減少為特定合同確認的收入。在每個報告期結束時，公司會在獲得更多信息時審查和更新其估計。公司認為，截至2021年1月31日，其可變對價預估不會有重大變化。
該公司評估它是賣方轉售商協議的委託人(即按毛數報告收入)還是代理商(即按淨額報告收入)，根據這些協議，公司將某些第三方解決方案與公司的解決方案一起轉售。一般來説，該公司報告這類合同的收入是以毛為基礎的，這意味着向客户開出的金額被記錄為收入，所發生的費用被記錄為收入成本。在公司是委託人的情況下，它首先獲得對特定商品或服務的投入的控制權，並指導它們的使用，以創造合併的產出。本公司在將商品或服務轉讓給其客户之前參與了其平臺上的整合，這證明瞭本公司的控制權，本公司對其客户負有主要責任，並在制定定價方面擁有一定程度的酌情權，這進一步證明瞭本公司的控制能力。該公司作為代理的協議提供的收入對這些合併財務報表無關緊要。
遞延收入：遞延收入主要包括在確認訂閲服務收入之前收到的賬單或付款，包括不可註銷和不可退還的承諾資金和存款。遞延收入在符合收入確認標準時予以確認。客户通常在每年定期分期付款之前收到這些協議的發票，收入在合同認購期內按比例確認。遞延收入餘額受幾個因素的影響，包括季節性、續簽的複合效應、發票持續時間、發票時間、大小和新業務的線性。遞延收入並不代表年度或多年不可取消認購協議的合同總價值。將在隨後12個月期間確認的遞延收入記為遞延收入當期部分，剩餘部分記為綜合資產負債表中扣除當期部分後的遞延收入。
付款條件因合同而異，儘管條款通常包括在以下範圍內付款的要求30至45幾天。在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，該公司已確定合同一般不包括重要的融資部分。開票條款的主要目的是為客户提供簡化和可預測的服務購買方式，例如在訂閲期開始時開具發票，在合同期內按比例確認收入，而不是向客户提供融資。在本公司的合同中，任何隱含的融資成本都被認為是微不足道的。
現金和現金等價物：本公司認為在購買之日購買的原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資均為現金等價物。現金等價物按公允價值列示。
應收賬款和備抵：當存在無條件開票和收款的權利時，應收賬款被記錄，這樣在支付對價之前只需要經過一段時間。收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。某些履行義務可能需要在向客户交付服務之前付款。當我們有無條件的支付權時，我們以應收賬款的形式確認合同資產，當從合同上賺取的收入超過賬單時，我們以未開單應收賬款的形式記錄合同資產。該公司的標準計費條款是按年預付的。未開票應收賬款是與交付公司的認購服務和專業服務有關的合同資產，相關的賬單將在未來一段時間內進行。未開票應收賬款包括(I)為提供但尚未開具賬單的專業服務確認的收入，以及(Ii)從不可取消的多年訂單確認的收入，這些訂單的費用每年都會增加，但我們在未來一段時間才能根據合同對這些訂單開具發票。應收賬款按未償餘額總額減去估計應收賬款損失準備後報告。
本公司根據客户的信用狀況、歷史經驗、應收賬款的年齡以及當前的市場和經濟狀況來記錄壞賬準備。
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壞賬準備的活動摘要如下：
截至1月31日的財年，
201920202021
期初餘額$20 $123 $— 
計入(收回)壞賬費用110 (105)100 
壞賬核銷(7)(18)(17)
翻譯調整— — 5 
期末餘額$123 $— $88 
財產和設備：財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的預計使用年限內按直線法計算的，一旦資產投入使用或準備使用，就開始計提折舊。按資產分類估計的使用壽命一般如下：
資產分類預計使用壽命
傢俱和固定裝置
3-7五年了
計算機和設備
3年份
建築物
40年份
租賃權的改進租賃期的剩餘壽命或預計使用壽命中較短的一個
當資產報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊或攤銷將從各自的賬户中扣除，此類報廢的任何收益或虧損將反映在運營費用中。
融資義務：本公司記錄資產和負債，用於租賃安排，其中本公司因購買選擇權而繼續參與，並在會計上被視為所有者。
資本化軟件成本：與為內部使用開發的軟件相關的成本在應用程序開發階段資本化。與初步內部或外部項目活動以及實施後活動有關的費用在發生時計入費用。資本化的內部使用軟件在其估計使用壽命內按直線攤銷，估計使用壽命一般為二至五年。資本化軟件成本使用年限按年評估，並在任何事件或變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行減值測試。截至2019年1月31日、2020年或2021年1月31日的財年沒有資本化成本，截至2020年1月31日和2021年1月31日沒有未攤銷資本化軟件成本。
無形資產：無形資產在其預計使用年限內攤銷。在每個期間，公司都會評估其無形資產的估計剩餘使用壽命，以及事件或情況變化是否需要對剩餘的攤銷期限進行修訂。
減損評估：只要發生事件或環境變化表明無形資產和長期資產的賬面價值可能無法收回，本公司就評估該等資產的可能減值。這包括但不限於商業環境、市場狀況的重大不利變化，或其他表明資產賬面價值可能無法收回的事件。這些資產的可回收性是通過將每項資產的賬面價值與該資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果在回收測試中使用的未貼現現金流低於這些資產的賬面價值，則該資產的賬面價值將減少到公允價值。在截至2019年1月31日、2020年和2021年1月31日的財年中，沒有無形資產或長期資產的重大減值。
商譽：商譽是指企業合併中購買價格超過收購淨資產公允價值的部分。商譽不會攤銷，而是至少每年或每當事件或環境變化表明該等資產的賬面價值可能無法收回時，對該等資產的賬面價值進行減值評估。商譽每年在11月1日，也就是本財年第四季度的第一天接受減值測試。在截至2020年1月31日的財年中，公司選擇提前採用ASU 2017-04《簡化商譽測試
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在年度商譽減值測試中使用“減值”。ASU 2017-04取消了要求假設購買價格分配的商譽減值測試的第二步。 為進行減值測試，我們首先評估定性因素，以確定我們單一報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。我們考慮的定性因素包括但不限於宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、公司特定事件、環境變化和税後現金流。如果定性因素顯示報告單位的公允價值大於分配給報告單位的淨資產的賬面價值，則我們不認為分配的商譽受到減值。只有當定性因素顯示報告單位的公允價值很可能小於其賬面價值時，我們才需要進行兩步減值測試。我們可以選擇在不考慮這些定性因素的情況下進行兩步減損測試。商譽減值(如有)是通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來確定的。減值損失的確認金額等於報告單位賬面價值超過其公允價值的部分，最高不超過分配給報告單位的商譽金額。的確有不是截至2019年1月31日、2020年和2021年的財年商譽減值。
公司使用貼現現金流分析來確定報告單位的公允價值，這種分析得到了基於市場的方法的證實。確定公允價值需要進行重大判斷，包括對適當的貼現率、永久增長率以及預期未來現金流的數量和時間的判斷。貼現現金流分析中使用的現金流是基於最新的預算和長期預測。貼現現金流分析中使用的貼現率旨在反映各報告單位未來現金流的固有風險。市場可比法使用各種財務指標與一組可比上市公司和最近可比交易的市場倍數來估計公允價值。
業務組合：可以使用幾種估值方法來確定收購的資產和承擔的負債的公允價值。該公司使用其最佳估計和假設為收購日收購的有形和無形資產以及承擔的負債分配公允價值。該公司的估計本身就是不確定的，需要加以改進。對於無形資產，公司通常採用收益法。該方法首先對每項資產的所有預期未來淨現金流進行預測。然後，通過應用反映與現金流相關的風險因素的適當貼現率，將這些現金流調整為現值。收益法或其他方法中固有的一些更重要的估計和假設包括預計未來現金流的數量和時間、被選擇來衡量未來現金流固有風險的貼現率，以及對資產生命週期和影響資產的競爭趨勢的評估，包括考慮任何技術、法律、監管或經濟進入壁壘。
確定無形資產的使用壽命也需要判斷，因為不同類型的無形資產會有不同的使用壽命，某些資產甚至可能被認為具有無限的使用壽命。在自收購之日起最長一年的計量期內，公司可能會對收購的這些有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值進行調整，並與商譽進行相應的抵銷。此外，截至收購日，與業務合併相關的不確定税收頭寸和與税收相關的估值免税額初步計入。公司繼續收集信息，並按季度重新評估這些估計和假設，並記錄對公司初步估計的任何商譽調整，前提是公司在計量期內。在計量期結束或收購的資產或承擔的負債的公允價值最終確定(以先到者為準)後，任何後續調整均記錄在本公司的綜合經營報表中。
對於涉及在未來發生某些事件或滿足條件時轉移給賣方的額外對價的收購(“或有對價”)，本公司確認或有對價的收購日期公允價值是為換取業務合併而轉移的對價的一部分。符合綜合資產負債表中權益分類標準的或有對價不會重新計量，其後續結算計入股東權益。歸類為負債的或有對價在每個報告日期按公允價值重新計量，直至或有事項得到解決，公允價值的任何變化均在公司的綜合經營報表中確認。
遞延租金：營運租賃租金開支按租賃條款按直線原則確認，現金租金支付與已確認租金支出之間的差額記為遞延租金負債。業主出資的租賃改進也被記錄為遞延租金負債，並在相關經營租賃的不可撤銷期限內作為租金費用的減少攤銷。公司可能會獲得租金、假期和其他獎勵。“公司”(The Company)
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(除非另有説明，否則以千為單位，但股票和每股金額除外)
一旦實現了對空間的控制，就以直線基礎確認租賃成本，而不考慮延遲付款，如推遲所需付款開始日期的租金假期。
收入成本：訂閲和支持收入的成本包括與託管公司軟件解決方案相關的成本和與員工相關的成本，包括基於股票的薪酬支出和與客户支持相關的已分配管理費用。專業服務成本和其他收入包括與這些服務相關的與員工相關的成本，包括基於股票的薪酬支出、分配的管理費用以及分包商的成本。分配的管理費用包括信息技術基礎設施、租金和入住費等成本，以及員工福利成本，以及基於總薪酬支出百分比的税收。因此，一般管理費用反映在每個收入成本和運營費用類別中。
廣告：廣告費用在發生時計入，包括廣告、第三方營銷、品牌營銷以及會議和活動費用。廣告費用在合併經營報表的銷售和營銷費用中記錄，為#美元。1.8百萬，$3.7百萬美元，以及$3.1截至2019年1月31日、2020年和2021年的財年分別為600萬美元。
所得税：遞延所得税採用資產負債法確定，遞延税項資產確認為可抵扣的暫時性差異，遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。遞延税項資產也會記錄任何税項屬性，例如淨營業虧損。遞延税項資產和負債在所得税費用內根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行調整。本公司將本年度預計支付或退還的所得税金額反映為當期所得税支出或福利(視情況而定)。
當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。
本公司遵循所得税不確定性會計準則，該準則規定了納税申報單上申報或預期申報的税收優惠是否應記錄在綜合財務報表中。根據這項指引，本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才可確認來自不確定税務狀況的税務優惠。在綜合財務報表中確認的來自該狀況的税收優惠是根據最終結算時實現可能性大於50%的福利來計量的。關於所得税不確定性會計的指導意見還涉及所得税的確認、分類、利息和處罰，以及會計過渡期。
在適用的情況下，潛在的利息和罰金在所得税費用內應計為已發生的利息和罰金。
其他全面收益(虧損)：累計其他全面收益(虧損)作為股東權益的組成部分報告，包括外幣換算調整的未實現損益。
外幣兑換：本公司境外子公司的本位幣一般為當地貨幣。將外幣本位幣財務報表折算成美元所產生的調整在外幣折算行項目的綜合全面損失表中作為單獨的組成部分記錄。因重新計量而產生的外幣交易損益計入綜合業務表中的其他費用，分別為#美元和#美元。0.11000萬，$0.042000萬美元，以及$1.5在截至2019年1月31日、2020年和2021年的財年中，主要與各種公司間貸款有關。所有以外幣計價的資產和負債都按資產負債表日的匯率換算成美元。收入和費用按期間的平均匯率換算。股權交易使用歷史匯率換算。
基於股票的薪酬：如附註11所述，本公司根據美國會計準則第718號“補償-股票補償”記錄與股票期權相關的補償費用和其他以股權為基礎的補償。本公司將公允價值確定為與員工進行股份支付交易的會計計量目標，並在適用的歸屬期間以直線方式確認費用。
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(除非另有説明，否則以千為單位，但股票和每股金額除外)
普通股基本虧損和稀釋虧損：每股基本虧損的計算方法是將nCino公司應佔的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。
每股攤薄虧損的計算方法是在確定已發行普通股的加權平均數時，考慮所有可能稀釋的普通股，包括股票期權和限制性股票單位。在計算稀釋每股虧損時，每股基本虧損和稀釋虧損是相同的，因為所有潛在稀釋證券的效果都是反稀釋的。
最近採用的會計準則：
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2018-13年度會計準則更新(ASU)，*公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，該法案取消了對所有實體公允價值計量的某些披露要求，要求公共實體披露某些新信息，並修改了一些披露要求。ASU 2018-13年對所有實體在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效，允許及早採用。允許實體提前採用整個標準或僅採用取消或修改要求的條款。本公司於2020年2月1日起採用該標準。採用這一標準並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。本標準將作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求保持一致。ASU 2018-15對新興成長型公司有效，在2019年12月15日之後的財年私人公司採用日期之後，以及2020年12月15日之後開始的年度期間內的過渡期，允許提前採用。本公司前瞻性地採用了該標準，自2020年2月1日起生效。採用這一標準並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2018年10月，FASB發佈了ASU 2018-17，合併(主題810)，有針對性地改進可變利益實體的關聯方指導它解決了與可變利益實體(VIE)合併相關的財務報告的成本和複雜性。ASU 2018-17年期對新興成長型公司有效，在2019年12月15日之後的財年私人公司採用日期之後，以及2020年12月15日之後開始的年度期間內的過渡期內，允許提前採用。新指南必須在追溯的基礎上實施，作為自通過之日起的累積效果調整。採用這一標準不會影響本公司的合併財務報表或相關披露，因為本公司沒有，目前也沒有通過共同控制下的關聯方獲得決策費的任何間接利益。
最近尚未採用的會計公告：
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(話題842)。*該標準將影響所有租賃資產的實體，並將要求承租人自出租人將標的資產提供給承租人之日起，確認所有租賃(期限不到一年的短期租賃除外)的租賃負債和使用權資產。對於出租人來説，租賃的會計核算與前幾個時期基本相同。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，*對主題842，租賃的編纂改進，*澄清如何應用新租賃標準的某些方面。ASU 2016-02隨後針對各種技術問題進行了修訂，對於新興成長型公司，在2021年12月15日之後的財年私人公司採用日期之後，以及2022年12月15日之後的年度期間內的過渡期內，對新興成長型公司有效，並允許提前採用。如果公司在截至2022年1月31日的財政年度內停止滿足新興成長型公司標準，本ASU將對公司在截至2022年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中生效。該公司計劃從2021年2月1日開始採用該ASU。該公司預計，採用這一ASU將影響其綜合資產負債表，因為它的大部分經營租賃承諾將受到新標準的約束，並在採用該ASU後確認為使用權資產和相應的經營租賃負債，這將增加它報告的總資產和總負債相對於採用前的此類金額。公司打算採用遵循替代過渡方法的標準，在該方法中，公司不需要重述或披露應用本ASU進行比較的效果
70
目錄
NCino，Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千為單位，但股票和每股金額除外)
經期。公司打算選擇一攬子實用的權宜之計，允許公司不重新評估我們先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。公司不期望選擇事後諸葛亮或與土地地役權有關的實際權宜之計。此外，該公司預計將選擇正在進行的實際權宜之計，包括選擇不確認短期租約、原始期限為12個月或更短的租約的使用權資產和租賃負債。該公司目前還期望將實際的權宜之計應用於不將租賃和非租賃組成部分分開。公司預計採用這一標準將導致額外的使用權資產和租賃負債記錄在大約#美元的範圍內。10.0600萬至300萬美元12.01000萬美元，在大約$1,000,000美元的範圍內。11.0600萬至300萬美元13.0截至2021年2月1日，分別為2.5億美元。額外使用權資產和租賃負債之間的差異是在採用之日公司綜合資產負債表上遞延租金的重新分類。公司預計該標準不會影響綜合經營表、全面虧損或綜合現金流量表。一旦採用這一標準，我們目前的融資義務仍將是一種融資義務。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量這改變了大多數金融資產的減值模式。新模型使用前瞻性預期損失法，這通常會導致提早確認損失撥備。ASU 2016-13隨後針對各種技術問題進行了修訂，對新興成長型公司在私人公司採用日期(從2022年12月15日之後的財年開始)以及這些財年內的過渡期有效。如果公司在截至2022年1月31日的財政年度內停止滿足新興成長型公司標準，本ASU將對公司在截至2022年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中生效。該公司計劃從2021年2月1日開始採用該ASU。該公司預計，採用該技術不會對公司的財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12對新興成長型公司有效，在2021年12月15日之後的財年私人公司採用日期之後，以及2022年12月15日之後的年度期間內的過渡期，允許提前採用，包括在過渡期內採用。如果公司在截至2022年1月31日的財政年度內停止滿足新興成長型公司標準，本ASU將對公司在截至2022年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中生效。該公司計劃從2021年2月1日開始採用該ASU。該公司預計，採用該技術不會對公司的財務報表產生實質性影響。
2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10，編撰方面的改進。指導意見包括改進編撰的修正案，方法是確保在編撰的披露部分編撰所有要求或提供供實體在財務報表附註中提供信息的選擇的指導意見，並澄清指導意見，以便各實體能夠在最初指導意見可能不明確的情況下更一致地適用性質不同的編撰指導意見。ASU 2020-10適用於在2021年12月15日之後的財年中私人公司採用日期之後的新興成長型公司，以及2022年12月15日之後開始的年度期間內的過渡期，並且允許提前採用。如果公司在截至2022年1月31日的財政年度內停止滿足新興成長型公司標準，本ASU將對公司在截至2022年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中生效。該公司計劃從2021年2月1日開始採用該ASU。該公司預計，採用該技術不會對公司的財務報表產生實質性影響。
注3。可變利益主體與可贖回非控制性權益
2019年10月，本公司與日本雲計算公司、L.P.和M30 LLC(統稱為“投資者”)簽訂協議，從事nCino K.K.公司的投資、組織、管理和運營，該公司專注於本公司產品在日本的分銷。2019年10月，該公司最初出資$4.7百萬美元的現金來換取51NCino K.K.已發行普通股的%。截至2021年1月31日，本公司控制着nCino K.K.已發行普通股的大部分。
自與投資者簽訂協議八週年起，投資者持有的所有普通股均可由本公司贖回或認沽，由投資者選擇或由本公司選擇。
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目錄
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合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千為單位，但股票和每股金額除外)
倘行使認購或認沽期權，贖回價值將根據由nCino K.K.及本公司的離散收入衍生的訂明公式釐定，並可由本公司酌情以本公司股票或現金或上述各項的組合結算。由於投資者可獲得認沽權利，nCino K.K.的可贖回非控股權益在本公司綜合資產負債表中被歸類為永久股本以外的類別。嵌入在可贖回非控制權益內的認購/認沽期權的估計贖回價值為$。0.42021年1月31日為100萬。
下表彙總了下表所示期間可贖回非控股權益的活動情況：
餘額，截至2019年1月31日$— 
可贖回非控股權益的投資4,513 
可贖回非控股權益應佔淨虧損(141)
外幣折算(16)
對可贖回非控制權益的調整— 
餘額，截至2020年1月31日4,356 
可贖回非控股權益應佔淨虧損(1,130)
外幣折算169 
對可贖回非控制權益的調整396 
餘額，截至2021年1月31日$3,791 
注4.金融工具的公允價值
該公司採用三層公允價值層次結構，在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入：
1級。相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。
二級。在市場上可以直接或間接觀察到的其他重要投入。
第三級。很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察到的重大投入。
由於現金等價物、應收賬款和應付賬款的存續期相對較短，截至2020年1月31日和2021年1月31日的現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。
本公司定期對其金融資產和負債進行公允價值計量，以確定在每個報告期對其進行分類的適當水平。下表彙總了本公司截至2020年1月31日和2021年1月31日按公允價值計量的金融資產，並説明瞭估值的公允價值層次：
截至2020年1月31日，公允價值計量以非經常性成本為基礎。
1級二級3級
資產：
貨幣市場賬户(包括在現金和現金等價物中)$67,119 $— $— 
總資產$67,119 $— $— 
負債：
或有對價(包括在其他長期負債中)$— $— $195 
總負債$— $— $195 
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目錄
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合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千為單位，但股票和每股金額除外)
截至2021年1月31日，公允價值計量以非經常性成本為基礎。
1級二級3級
資產：
貨幣市場賬户(包括在現金和現金等價物中)
$332,541 $— $— 
總資產$332,541 $— $— 
負債：
或有對價(包括在其他應計費用中)
$— $— $— 
總負債$— $— $— 
該公司的所有貨幣市場賬户都被歸類為1級，因為該公司的貨幣市場賬户是按照活躍的外匯市場(包括相同資產)的報價市場價格進行估值的。
2019年10月18日，該公司收購FinSuite Pty Ltd(簡稱FinSuite)，增加了或有對價，這是一種3級衡量標準。或有對價的公允價值變動記錄在合併經營報表中的其他收入內。公司的或有對價採用概率加權貼現現金流分析進行估值。對2020年1月31日和2021年1月31日終了財政年度或有對價債務餘額的核對如下：
餘額，截至2019年1月31日$— 
收購197 
公允價值變動— 
翻譯調整(2)
餘額，截至2020年1月31日195 
收購— 
公允價值變動— 
翻譯調整17 
支付或有對價(212)
餘額，截至2021年1月31日$— 
注5。收入
按地理區域劃分的收入
按地理區域劃分的收入如下：
截至1月31日的財年，
201920202021
美國$87,328 $127,192 $180,923 
國際4,206 10,988 23,370 
$91,534 $138,180 $204,293 
該公司按地理位置對其與客户簽訂的合同的收入進行了分類。按地理位置劃分的收入是根據公司合同實體所在的地區確定的，該地區可能與客户所在的地區不同。除美國以外，沒有一個國家的收入佔總收入的10%或更多。
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目錄
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合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千為單位，但股票和每股金額除外)
合同金額
應收帳款
應收賬款，減去壞賬準備，截至2020年1月31日和2021年1月31日如下：
從一月三十一號開始，
20202021
應收貿易賬款$32,686 $53,272 
未開票應收賬款1,425 1,814 
壞賬準備— (88)
其他應收賬款94 519 
應收賬款總額(淨額)$34,205 $55,517 
遞延收入和剩餘履約義務
這一期間遞延收入餘額的大幅變動包括在將基本履約義務的控制權移交給客户之前預先收到或到期的付款的增加，但被當期確認的收入的減少所抵消。在截至2021年1月31日的財年中，58.9截至2020年1月31日，從遞延收入餘額中確認了100萬美元的收入。
分配給剩餘履約債務的交易價格代表尚未確認的合同收入，其中包括遞延收入和將在未來期間確認為收入的未開賬單金額。分配給剩餘履約義務的交易價格受到幾個因素的影響，包括續簽的時間、平均合同條款和外幣匯率。該公司運用實際的權宜之計，排除與交付時開具帳單和確認的履約義務有關的金額、不代表實質性權利的可選購買，以及受限制的任何估計可變對價金額。
剩餘的履約義務為#美元。600.9截至2021年1月31日，銷售收入為100萬美元。該公司預計將確認大約60剩餘履約債務的%作為下一年的收入24幾個月，大約33以下內容中有更多%25至48幾個月，其餘時間在此之後。
資本化成本以獲得收入合同
在截至2020年1月31日和2021年1月31日的財年中，我們攤銷了3.2百萬美元和$4.7銷售和營銷費用中的資本化合同收購成本分別為百萬美元。我們做到了不是我不會招致任何減值損失。
資本化合同採購成本為$10.6百萬美元和$15.1截至2020年1月31日和2021年1月31日的100萬美元，其中7.0百萬美元和$10.2百萬美元分別是合併資產負債表中的長期資產。獲得合同的資本化成本的剩餘餘額是當期的。
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目錄
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合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千為單位，但股票和每股金額除外)
注6。財產和設備
財產和設備，淨值如下：
從一月三十一號開始，
20202021
傢俱和固定裝置$5,279 $6,706 
計算機和設備3,907 5,039 
建築物— 16,300 
租賃權的改進8,436 11,581 
在建工程2,055 277 
19,677 39,903 
減去累計折舊(6,200)(9,960)
$13,477 $29,943 
公司確認折舊費用如下：
截至1月31日的財年，
201920202021
收入成本$534 $949 $1,297 
銷售和市場營銷368 739 1,076 
研發383 835 1,347 
一般和行政173 338 506 
折舊費用總額$1,458 $2,861 $4,226 
2020年11月，本公司與我們總部的新出租人簽訂了一份新的租賃協議。由於租約中的購買選擇權，本公司已被視為持續參與，並在會計上被視為所有者。因此，公司已將大樓資本化，承擔相應的流動和非流動融資義務責任。更多細節，包括未來的承付款，見附註14“承付款和或有事項”。
注7。業務合併
有形股權有限責任公司
2019年7月8日，公司收購了為銀行和信用社提供金融分析、投資組合管理和合規解決方案的有形股權有限責任公司(Visible Equity，LLC)的所有未償還會員權益。該公司通過其提供的產品和其員工的領域專業知識獲得了有形股權。有形股權公司總部設在猶他州鹽湖城。自收購之日起，公司已將有形權益的財務結果納入綜合經營報表。與收購相關的交易成本約為$。0.8主要記錄在截至2020年1月31日的財年的一般和行政費用中。
轉讓對價的收購日公允價值如下：
總對價
向會員支付現金代價$49,428 
有表決權的已發行普通股(1,438,805股票)
23,812 
總對價$73,240 
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目錄
NCino，Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千為單位，但股票和每股金額除外)
公司有表決權的普通股的公允價值由管理層確定為#美元。16.55在第三方估值專家的協助下，每股。
下表彙總了截至收購之日收購的資產和承擔的負債的公允價值：
公允價值
現金和現金等價物$1,209 
應收賬款1,177 
其他流動和非流動資產574 
無形資產25,500 
商譽46,584 
應付帳款、應計費用和其他流動和非流動負債(1,804)
取得的淨資產$73,240 
交易採用收購方法入賬，因此，收購的資產和承擔的負債按收購日的估計公允價值入賬。收購的資產和承擔的負債超過公允價值的任何額外對價均確認為商譽。測算期自收購之日起一年結束。
下表列出了可識別無形資產的組成部分及其預計使用年限，收購的無形資產將按直線攤銷，因為這近似於資產的經濟效益在收購之日消耗的模式：
公允價值使用壽命
發達的技術$3,800 
4年份
客户關係21,600 
13年份
商標100 
1年
應攤銷的無形資產總額$25,500 
發達的技術代表了有形股權公司技術的公允價值。客户關係代表與有形股權客户的基礎關係的公允價值。商標代表Visible Equity公司名稱的公允價值。
商譽主要歸因於收購和集結的勞動力預期產生的協同效應，預計可在税收方面扣除。
自收購以來有形股權的運營結果包含在我們截至2020年1月31日和2021年1月31日的會計年度的綜合運營報表中。從收購之日起，即2019年7月8日至2020年1月31日期間，可歸屬於有形股權的營業收入和業績為$5.6百萬澳元1.7分別虧損百萬美元。
FinSuite Pty Ltd
2019年10月18日，本公司通過其全資子公司nCino APAC Pty Ltd收購了FinSuite的全部流通股。該公司收購FinSuite是為了增強公司的數據識別能力，包括複雜、非結構化數據的識別能力。FinSuite總部設在澳大利亞墨爾本。自收購之日起，該公司已將FinSuite的財務業績納入綜合經營報表。與收購相關的交易成本約為$。0.3在截至2020年1月31日的財政年度的綜合運營報表中，這些費用包括在一般和行政費用中。
76
目錄
NCino，Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千為單位，但股票和每股金額除外)
轉讓對價的收購日公允價值如下：
總對價
向股東支付現金對價$3,928 
清償債務的現金對價137 
有表決權的已發行普通股(63,967股票)
1,392 
或有對價--現金支付197 
或有對價-普通股5,857 
總對價$11,511 
公司有表決權的普通股的公允價值由管理層確定為#美元。21.75按本公司於2019年9月集資的交易價格計算，該交易價格顯示收購時本公司主要市場的可見價格。
或有對價包括基於收購後產品開發里程碑的實現情況的兩批盈利安排。第一批包括#美元的賺取機會。0.1百萬美元的現金和發行的142,846普通股(合在一起，稱為“首批盈利”)。首期盈利的條件是在收購之日起的一定時期內按照雙方商定的功能要求開發規定的產品。第二批包括#美元的賺取機會。0.1百萬美元的現金和發行的142,846普通股(合在一起，稱為“最後一批盈利”)。最後一批收益的條件是客户在收購之日起的一定期間內根據雙方商定的功能要求在生產環境中使用所述產品。最後一期盈利並不以實現首期盈利為條件。
或有對價在收購之日的公允價值，約為$6.0300萬美元，是基於概率加權貼現現金流模型確定的。或有對價的現金部分#美元。0.2截至2020年1月31日和2021年1月31日，600萬美元分別計入合併資產負債表中的其他長期負債和其他應計費用。或有對價的股份部分於收購日入賬，並在隨附的截至2020年1月31日及2021年1月31日的綜合資產負債表中反映為股東權益的一部分。
第一批盈利是在截至2020年10月31日的季度內賺取的，最後一批盈利是在2020年11月賺取的。該公司支付了$0.2百萬美元作為或有對價的現金部分，並已發行285,692普通股作為普通股的或有對價，用於2020年11月的第一批收益和最後一批收益。
下表彙總了截至收購之日收購的資產和承擔的負債的公允價值：
公允價值
現金和現金等價物$17 
應收賬款78 
其他流動和非流動資產301 
無形資產2,376 
商譽9,405 
應付帳款、應計費用和其他流動和非流動負債(666)
取得的淨資產$11,511 
交易採用收購方法入賬，因此，收購的資產和承擔的負債按收購日的估計公允價值入賬。收購的資產和承擔的負債超過公允價值的任何額外對價均確認為商譽。測算期自收購之日起一年結束。
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目錄
NCino，Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千為單位，但股票和每股金額除外)
下表列出了可識別無形資產的組成部分及其預計使用年限，收購的無形資產將按直線攤銷，因為這近似於資產的經濟效益在收購之日消耗的模式：
公允價值使用壽命
發達的技術$2,244 
4年份
客户關係107 
13年份
商標25 
1年
應攤銷的無形資產總額$2,376 
發達的技術代表了FinSuite技術的公允價值。客户關係代表了與FinSuite客户之間基礎關係的公允價值。商標代表FinSuite公司名稱的公允價值。
商譽主要歸因於預期從收購和集結的勞動力中產生的協同效應，預計不會因税收目的而扣除。
自收購以來FinSuite的運營結果包含在該公司截至2020年1月31日和2021年1月31日的會計年度的綜合運營報表中。自收購之日起(2019年10月18日至2020年1月31日)，FinSuite的營業收入和業績為：0.8百萬美元和$0.3分別為百萬美元的收入。
下表所示的截至2019年1月31日和2020年1月31日的年度預計運營報表使上文所述的有形股權和FinSuite收購生效，就像它們發生在2018年2月1日一樣。這些金額是在應用公司的會計政策並調整可見股權和FinSuite的結果以反映無形攤銷、基於股票的補償和相關項目以及假設公允價值調整自2018年2月1日以來應用併發生的已獲得遞延收入調整後計算的。此預計數據僅供參考，並不代表未來的運營結果。下表顯示了截至1月31日的各年度的形式經營報表：
(未經審計)
1月31日，
20192020
收入$102,224 $142,958 
NCino，Inc.的淨虧損。(24,954)(27,647)
注8。商譽與無形資產
商譽
商譽的賬面價值為$。55.8百萬美元和$57.1分別截至2020年1月31日和2021年1月31日。商譽賬面金額的變動情況如下：
餘額，截至2019年1月31日$— 
收購55,989 
翻譯調整(149)
餘額，截至2020年1月31日55,840 
收購— 
翻譯調整1,309 
餘額，截至2021年1月31日$57,149 
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目錄
NCino，Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千為單位，但股票和每股金額除外)
無形資產
無形資產，淨額如下：
截至2020年1月31日截至2021年1月31日
毛
金額		累計
攤銷		淨載客量
金額		毛
金額		累計
攤銷		淨載客量
金額		加權平均剩餘使用壽命(年)
收購和開發的新技術$6,008 $(695)$5,313 $6,320 $(2,295)$4,025 2.5
客户關係21,706 (937)20,769 21,721 (2,609)19,112 11.4
商標125 (114)11 128 (128)— 0.0
$27,839 $(1,746)$26,093 $28,169 $(5,032)$23,137 9.9
公司確認攤銷費用如下：
截至1月31日的財年，
201920202021
訂閲收入成本$— $697 $1,525 
銷售和市場營銷— 937 1,670 
一般和行政— 114 10 
攤銷總費用$— $1,748 $3,205 
截至2021年1月31日的無形資產預期未來攤銷費用如下：
截至1月31日的財年，
2022$3,250 
20233,250 
20242,538 
20251,670 
20261,670 
此後10,759 
$23,137 
預期攤銷費用是一個估計值。由於額外的無形資產收購、外幣匯率變化、無形資產減值、無形資產預期資產壽命的未來變化以及其他事件，攤銷費用的實際金額可能與估計金額不同。
注9.經銷商協議
本公司與關聯方簽訂了經銷商協議，以利用其平臺並開發本公司基於雲的銀行軟件，作為關聯方託管環境中的應用程序。2020年6月，本協議重新協商並於2027年6月到期，此後將以每年遞增的方式自動續簽，除非任何一方在初始期限或各自的續訂期限結束前發出不續簽通知。在截至2019年1月31日、2020財年和2021年1月31日的每個財年，訂閲收入成本主要包括訪問關聯方平臺(包括其託管基礎設施和數據中心運營)所支付的費用。該公司已記錄的費用為#美元。15.4百萬，$22.8百萬美元，以及$34.8截至2019年1月31日、2020年和2021年的財年分別為100萬。另見附註15。
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合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千為單位，但股票和每股金額除外)
注10。股東權益
截至2021年1月31日，影響本公司各類股票的權利和關鍵條款摘要如下：
優先股：董事會有權設立一個或多個優先股系列，並確定組成該系列的股票數量和該系列的指定，包括投票權、優先股、限制、限制和其他特殊權利。
普通股：根據本公司日期為2020年7月6日的第三次修訂和重述的公司註冊證書的第四次修訂證書，在生效之前發行和發行的每股有表決權和無表決權普通股被重新分類為指定為普通股的單一股票類別，每股有一項投票權。在公司修訂和重述的公司註冊證書生效後，公司的普通股包括500,000,000授權股份，面值$0.0005每股，公司的優先股包括10,000,000授權股份，面值$0.001每股。
截至2021年1月31日，公司共承諾22,567,317未來發行的普通股如下：
已發行和已發行的股票期權5,467,012 
非既得已發行和已發行限制性股票單位(“RSU”)1,848,296 
根據股票計劃可能發行的股票15,252,009 
22,567,317 
注11.基於股票的薪酬
股權激勵計劃
本公司有兩個股權激勵計劃：nCino，Inc.2014年度總括股權和長期激勵計劃(“2014計劃”)和2019年修訂和重新實施的股權激勵計劃(“2019年計劃”)，統稱為“激勵計劃”。根據2014年的計劃，董事會已經分配了15,025,666截至2021年1月31日，用於激勵期權或非限定期權的普通股。非限定期權可授予公司員工、非員工董事和顧問。期權的行權價格由董事會決定，但不能低於100公司普通股在授予之日的公平市值的%。期權通常以以下兩種方式之一授予：
•以相等的年度分期付款四年了從授予之日起。
•在控制權交易變更時(針對某些激勵計劃參與者)。
所有選項均過期十年從授予之日起，對於某些獎勵計劃參與者，如果公司控制權發生變化，將提供加速歸屬的規定。

2019年7月，公司制定了《2019年股權激勵計劃》，以期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股份、績效單位、現金獎勵等股票獎勵形式發放獎勵。
關於IPO，我們的董事會通過了2019年計劃，我們的股東批准了修訂和重述2019年股權激勵計劃的2019年計劃。所有獎勵應在2019年計劃生效之日起十年內頒發，只能授予員工、高級管理人員、董事和顧問，一般四年了.
根據2019年計劃，可用股票數量增加到15,250,000，外加從截至2022年1月31日的財年開始的每個財年第一天增加的年度加薪，一直持續到(包括)
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合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千為單位，但股票和每股金額除外)
截至2031年1月31日的財年。按年增加的款額將相等於(I)項中較小者。5(I)截至上一會計年度1月31日的已發行和已發行股票數量的百分比，以及(Ii)公司董事會決定的金額。本公司於截至2020年1月31日止財政年度停止根據2014計劃授予獎勵，所有根據2014計劃剩餘可供發行的股份於IPO結束前轉至2019年計劃。此外，2019年計劃下的可用股票數量應增加2014計劃下到期、終止或在未全部行使或結算的情況下被註銷的流通股數量。2014年計劃管理在通過2019年計劃之前頒發的懸而未決的獎項。
在我們首次公開募股之前發行的限制性股票單位(“RSU”)必須遵守基於時間和基於業績的歸屬條件。在我們的首次公開募股(IPO)背心之後發行的RSU只能在滿足基於時間的條件的情況下才能發行。RSU一般是在四年的服務期內賺取的。與這些獎勵相關的補償費用基於授予日期RSU的公允價值，並在適用的服務期內按應課税額確認。
截至2021年1月31日，公司根據2014年計劃有未償還的股票期權，2019年計劃有未償還的股票期權和RSU。
股票期權
每個期權獎勵的計算價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估計的，該模型利用了下表中包括的假設。本公司以直線方式確認與股票期權獎勵相關的股票費用，在獎勵的必要服務期內，該服務期通常是股票期權獎勵的歸屬期限。四年了。基於股票的費用在扣除估計的沒收活動後確認。適用的估計罰沒率是根據歷史罰沒率計算的。使用簡化方法的預期期限假設反映了公司認為期權將保持未償還狀態的期間。該公司通過觀察其同行公司的歷史波動性來確定其股票的波動性。無風險利率反映了在授予時生效的類似預期壽命工具的美國國債收益率。截至2019年1月31日和2020年1月31日的財政年度使用的假設如下：
截至1月31日的財年，
20192020
預期壽命(由歸屬起計年數)6.25
6.10 - 6.25
預期波動率
40% - 41%
40%
預期股息0.00%0.00%
無風險利率
2.07% - 2.27%
1.63% - 2.59%
授出日已發行期權的加權平均計算公平值(扣除沒收)為#美元。5.36及$6.74分別為截至2019年1月31日和2020年1月31日的財年每股收益。截至2021年1月31日的財年沒有授予任何股票期權。
截至2021年1月31日的財年股票期權活動如下：
數量
股票		加權
平均值
行使價格		加權平均剩餘合同期限(年)合計內在價值(以千為單位)
傑出，2020年1月31日7,837,023 $5.39 6.54$126,245 
授與— — 
過期或被沒收(61,312)11.72 
練習(2,308,699)3.79 142,933 
未償還，2021年1月31日5,467,012 $6.00 5.78$359,193 
可行使，2021年1月31日3,925,007 $4.71 5.36$262,927 
完全歸屬或預期歸屬，2021年1月31日5,436,172 $5.98 5.77$357,267 
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合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千為單位，但股票和每股金額除外)
在截至2019年1月31日、2020年和2021年的財年中，行使的期權的內在價值總計為$32.4百萬，$7.6百萬美元，以及$142.9分別為百萬美元。總內在價值代表税前內在價值總額，這是根據期權行使價格與該期權行使時公司普通股的估計公允價值之間的差額計算的。這一內在價值根據公司標的股票的公允價值變化而變化。
2019年6月26日，本公司與一名高管訂立離職協議。協議的結果是修改了這位前僱員的334,840購買有表決權的普通股的未償還股票期權，這加速了某些歸屬並延長了行權期，導致確認為#美元。1.2截至2020年1月31日的一年中，基於股票的額外薪酬支出為100萬美元。
截至2021年1月31日，3.3根據2014年和2019年計劃，與未歸屬股票薪酬安排相關的未確認薪酬支出總額為100萬美元。這一成本預計將在加權平均時期內確認1.88好幾年了。
限售股單位
在截至2021年1月31日的財年中，RSU的活動如下：
數量：
股票		加權平均
贈與日期集市
價值
非既得利益者，2020年1月31日948,119 $21.75 
授與1,170,748 22.30 
既得(253,042)21.72 
沒收(17,529)25.59 
非既得利益者，2021年1月31日1,848,296 $22.07 
截至2019年1月31日、2020年1月31日和2021年1月31日的財政年度內授予的RSU的加權平均授予日期公允價值為$0.00, $21.75，及$22.30.
截至2019年1月31日、2020年1月31日和2021年1月31日的財年，歸屬的RSU的公允價值總額為$0.0百萬，$0.0百萬美元，以及$5.5百萬美元。
在IPO之前授予的RSU在雙方都滿意的情況下授予，基於時間，通常結束4年，歸屬25%，以及基於流動性事件的歸屬條件。對於授予董事會非僱員成員的RSU，有些在一年內授予，有些在一年內授予，有些在三年內授予。流動資金事項條件在首次公開募股時得到滿足，公司確認了一筆#美元的費用。12.2截至2021年1月31日的財年，使用加速歸屬確認方法，RSU的收入成本和運營費用為100萬美元。
截至2021年1月31日，與未歸屬RSU相關的未確認補償支出總額為$24.8根據授予時公司普通股的估計公允價值，經估計沒收金額調整後為100萬歐元。待確認的加權平均期間為3.15好幾年了。
員工購股計劃
於2020年7月，董事會通過並獲股東批准員工購股計劃(“ESPP”)，該計劃於首次公開發行(IPO)結束前立即生效。員工持股計劃包括兩個部分，一個部分旨在符合《國税法》(以下簡稱《守則》)第423條所指的“員工購股計劃”，另一個部分不符合該守則第423條規定的“員工購股計劃”。員工持股計劃最初保留並授權發行最多1,800,000向參股員工發放普通股。根據ESPP計劃，公司普通股的總股數將在每個財年的第一天自動增加，從截至2022年1月31日的第一個財年開始，一直持續到2031年1月31日的財年，增加的金額相當於(I)1佔公司普通股股份的%
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合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千為單位，但股票和每股金額除外)
(Ii)在緊接上一財政年度的1月31日發行及未償還，1,800,000本公司普通股或(Iii)董事會決定的金額。截至2021年1月31日，1,800,000普通股仍可根據ESPP授予。
ESPP允許員工在6個月的股票發售期間通過工資扣減購買公司的普通股。發行期從每年1月1日和7月1日開始，或者由薪酬委員會決定的其他期限。合資格的員工將以相當於(I)中較低者的每股價格購買股票。85本公司普通股在該要約期的第一個營業日的公允市值的百分比及(Ii)85在該要約期的最後一個營業日，本公司普通股股票的公平市價的10%，但薪酬委員會有權根據ESPP的條款，酌情改變有關未來要約期的收購價。
注12。所得税
國內外司法管轄區所得税前虧損費用的構成如下：
截至1月31日的財年，
201920202021
美國$(17,333)$(20,547)$(33,478)
外國(4,779)(6,602)(7,206)
所得税費用前虧損$(22,112)$(27,149)$(40,684)
所得税撥備包括以下內容：
截至1月31日的財年，
201920202021
當期所得税支出：
聯邦制$— $— $— 
狀態— 21 14 
外國194 410 402 
當期所得税支出總額194 431 416 
遞延所得税費用(福利)：
聯邦制— 76 132 
狀態— 56 101 
外國— 23 (63)
遞延所得税費用總額— 155 170 
所得税總支出$194 $586 $586 
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合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千為單位，但股票和每股金額除外)
按美國聯邦法定所得税税率計算的預期所得税與報告的所得税費用之間的差額彙總如下：
截至1月31日的財年，
201920202021
2019年、2020年和2021年按21%的法定税率享受所得税優惠
21.0 %21.0 %21.0 %
扣除聯邦影響的州所得税優惠(費用)6.0 (0.5)(0.3)
估價免税額的變動(52.6)(12.2)(69.3)
基於股票的薪酬26.0 (0.1)59.9 
高管薪酬0.0 0.0 (12.6)
交易成本0.0 0.0 (1.0)
國外利差(0.4)(0.4)0.9 
不可扣除的費用(0.8)(0.8)(0.2)
採用新收入標準的影響0.0 (8.8)0.0 
其他(0.1)(0.4)0.2 
(0.9)%(2.2)%(1.4)%
公司遞延税金淨資產和負債的重要組成部分如下：
從一月三十一號開始，
20202021
遞延税項資產：
淨營業虧損$35,608 $67,019 
股權補償1,655 4,605 
融資義務— 4,075 
準備金和應計項目1,156 2,804 
遞延收入151 514 
遞延租金416 415 
交易成本311 — 
折舊126 — 
其他238 529 
遞延税項資產總額39,661 79,961 
減去估值免税額(36,425)(70,056)
遞延税項資產總額，扣除估值免税額3,236 9,905 
遞延税項負債：
折舊— (5,582)
合同採購成本(2,568)(3,659)
無形資產(316)(652)
剩餘履約義務(497)(331)
其他(49)(45)
遞延税項負債總額(3,430)(10,269)
遞延税項淨負債$(194)$(364)
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(除非另有説明，否則以千為單位，但股票和每股金額除外)
遞延税金淨資產(負債)計入綜合資產負債表如下：
從一月三十一號開始，
20202021
其他長期資產$— $4 
遞延所得税，非流動所得税(194)(368)
遞延税項淨負債$(194)$(364)
該公司根據評估過程不斷評估其遞延税項資產的變現能力，評估過程考慮了所有可用的正面和負面證據。該公司設立了一項估值免税額，金額為#美元。36.4300萬美元和300萬美元70.1截至2020年1月31日和2021年1月31日，分別為2.5億美元，因為公司認為，不包括幾個外國司法管轄區的司法管轄區的遞延税項資產實現的可能性不會更大。估值免税額的變化，主要由美國聯邦和州司法管轄區組成，增加了#美元。33.6截至2021年1月31日的財年為3.8億美元。
該公司堅持其對某些外國收益進行無限期再投資的意圖。截至2021年1月31日，該公司尚未記錄約美元的税款。2.9該公司非美國子公司的累計未分配收益為1.6億美元。本公司一般不計提與本公司未分配收益相關的税項，因為這些收益要麼在匯出時不應納税，要麼可無限期再投資。如果在可預見的將來，公司不能再證明這些收益被無限期地再投資，將確認納税義務，其中可能包括其他税收，如預扣税。未確認税負金額的確定直接受到公司在美國的淨營業虧損和估值撥備頭寸的影響。如果公司將未分配收益匯回國內，税負為#美元。0.12000萬。
截至2021年1月31日，出於美國聯邦所得税的目的，該公司的淨營業虧損結轉約為$79.4100萬美元，這些資金將在2034年至2039年的財政年度開始到期，以及170.9沒有保質期的100萬美元。出於美國州所得税的目的，該公司的淨營業虧損結轉約為$175.3從2023年結束的財政年度到2042年到期的100萬美元，以及29.3沒有保質期的100萬美元。就國際所得税而言，本公司的淨營業虧損結轉約為#美元。21.0百萬美元未到期，但$除外2.4100萬美元，這筆資金將於2031年結束的財年開始到期。本公司目前對因1986年税改法案所有權變更而結轉的淨營業虧損沒有任何限制。
本公司在美國聯邦、各州和外國司法管轄區納税。自2021年1月31日起，本公司2017年前的納税年度不再接受美國聯邦和州税務機關的審查。然而，報告為淨營業虧損和從這些税期結轉的税收抵免的金額仍需接受大多數税務機關的審查。
本公司只有在基於任何不確定的税務頭寸的技術價值，經審查認為該頭寸更有可能是可持續的情況下，才會確認該頭寸的所得税優惠。根據現有信息，本公司進行了分析，截至2020年1月31日、2020年1月31日和2021年1月31日，本公司尚未就任何所得税頭寸確認任何未確認的税收優惠、利息或罰款。
注13.確定繳費計劃
該公司為符合計劃要求的美國員工制定了401(K)計劃。公司可酌情作出相應的貢獻。員工會立即獲得他們的貢獻。該公司還有一個註冊的退休儲蓄計劃，涵蓋加拿大所有符合條件的員工。截至2019年1月31日、2020年和2021年的財年，僱主繳費為0.1百萬，$0.9百萬美元，以及$2.1分別為百萬美元。
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(除非另有説明，否則以千為單位，但股票和每股金額除外)
注14.承諾和或有事項
經營租約
該公司根據各種不可取消的協議租賃其設施和部分設備，這些協議將在不同時間到期至2028年7月，並要求各種最低年租金。租賃協議的條款規定以分級方式支付租金。本公司按直線法確認租賃期內的租金費用，並已就已發生但未支付的租金費用進行應計。如果公司行使其中一些協議中包含的任何續簽選擇權，公司未來的合同義務將發生變化。
購買承諾
該公司的購買承諾包括在正常業務過程中籤訂的不可撤銷的購買商品和服務協議，主要是許可證。
融資義務
本公司於2020年11月與一家新出租人簽訂了一份新的總部租賃協議。租約將持續到2035年，並有續簽的選項。由於租約中包含購買選擇權，本公司被視為持續參與，並從會計角度被視為我們總部的所有者。因此，該公司不符合適用售後租回會計的標準，因此記錄了#美元的資產和相應的融資債務。16.3租賃開始時的百萬美元。該公司還於2021年1月簽訂了一項停車平臺協議，這是對現有總部大樓的補充。由於公司在會計上也被視為停車場甲板的擁有人，與建造停車場甲板相關的成本將作為在建工程資本化，並通過建造承擔相應的建造負債，估計約為$。18.0百萬美元。在停車場甲板完工後，施工責任將作為融資義務記錄下來。當租約中的購買選擇權到期時，將對租約進行分析，以進行適用的租賃會計。截至2021年1月31日，在建工程和相應的施工責任是最低限度的。
截至2021年1月31日，經營租賃和融資義務要求的購買承諾和未來最低租賃付款如下：
截至1月31日的財年，購買承諾經營租賃義務融資義務-租賃設施
2022$2,372 $2,445 $1,388 
20231,555 1,937 1,420 
2024836 1,942 1,451 
202533 1,630 1,484 
20265 1,679 1,517 
此後2 2,544 17,024 
總計$4,803 $12,177 $24,284 
剩餘融資義務和資產3,339 
減去：代表利息的金額(11,360)
融資義務$16,263 
包括不到一年的合同在內的租賃和購買承諾費總額為#美元。5.8百萬，$8.7百萬美元，以及$11.4截至2019年1月31日、2020年和2021年的財年分別為100萬。
賠償
在正常業務過程中，公司通常在與第三方(包括供應商、客户以及公司董事和高級管理人員)的安排中包括標準賠償條款。根據這些規定，
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合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千為單位，但股票和每股金額除外)
根據條款，公司可能有義務賠償這些當事人遭受或發生的損失或索賠。由於公司以前的賠償索賠歷史有限，以及每一項特定條款涉及的獨特事實和情況，無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。截至目前，本公司並無因該等責任而產生任何重大成本，亦未在隨附的綜合財務報表中產生任何與該等責任有關的重大負債。
法律程序
2021年2月23日，公司及其某些官員和其他員工收到了大陪審團傳票，司法部反壟斷部門正在尋求與根據美國聯邦反壟斷法對公司招聘和工資做法進行調查有關的文件和信息。該公司聘請了外部律師，並正在與當局充分合作。雖然不能保證此事的結果，但該公司認為其招聘和工資做法沒有違反反壟斷法。
2021年3月12日，美國北卡羅來納州東區地區法院提起了一項推定的集體訴訟。訴訟中唯一的階級代表是一名個人，他聲稱自己與他人之間存在合同、聯合或共謀。 本公司、Live Oak BancShares，Inc.和Apiture LLC不得相互招募或僱用對方的員工，這違反了謝爾曼法第一節 和北卡羅來納州的Sten Stat將軍。§75-1和75-2節。起訴書要求三倍的損害賠償和額外的補救措施，包括恢復原狀，歸還，合理的律師費，訴訟費用， 判決前利息和判決後利息。起訴書沒有聲稱任何具體的損害賠償。雖然不能保證這件事的結果，但該公司認為所指控的索賠沒有價值，並打算積極為自己辯護。
本公司目前認為上述事項不會對其日常運營或其繼續向客户提供的服務、產品或創新的質量產生重大不利影響。
鑑於這些事項的不確定性和初步階段，我們無法合理估計任何可能的損失或可能導致的損失範圍。
注15。關聯方交易
該公司的主要銷售商也是該公司的股東。與關聯方協議相關的付款總額在附註9中披露。公司還向關聯方購買服務，以幫助管理自己的銷售週期、客户關係管理和其他業務職能。本公司與關聯方就購買服務有不可撤銷的協議。2020年12月，該協議續簽了一年並於2021年12月到期。記錄到費用中的這些服務向關聯方支付的總金額為$。0.8百萬，$1.1百萬美元，以及$1.2截至2019年1月31日、2020年和2021年的財年分別為1.1百萬美元和$1.3截至2020年1月31日和2021年1月31日，分別有100萬美元為預付費用和其他流動資產。應付關聯方的賬款為$。3.3百萬美元和$4.4分別於2020年1月31日和2021年1月31日計入應付賬款，關聯方。
在截至2020年7月31日的季度，某些股權持有人不再有資格成為本公司的關聯方，因此披露的與他們相關的金額僅在2020年4月30日之前呈報。包括在來自以下項目的收入中三股東，他們也是公司的客户，是$9.9百萬，$8.4百萬美元，以及$2.8截至2019年1月31日、2020年和2021年的財年分別為100萬。遞延收入、當期部分、關聯方為#美元。8.0截至2020年1月31日，100萬。應收賬款，關聯方為$9.2截至2020年1月31日，100萬。
本公司與以下公司有銀行業務關係一被認為是關聯方的前股東。在截至2020年7月31日的季度，股權持有人不再有資格成為本公司的關聯方，因此，截至2020年4月30日，與該前股權持有人相關的披露金額僅作為關聯方列報。包括在利息收入中的是$0.9百萬，$0.7百萬美元，以及$0.1截至2019年1月31日、2020年和2021年的財年分別為100萬。
該公司與以下公司簽訂了一項協議一在2016年5月，其股權持有人將在一年內花費商定的資金數額三年制這是兩家公司進一步結盟的一段時間。2020年10月，該協議
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合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千為單位，但股票和每股金額除外)
延長了一個額外的三年。截至2021年1月31日，本公司遵守協議條款。在截至2020年7月31日的季度，股權持有人不再有資格成為本公司的關聯方，因此，截至2020年4月30日，與該股權持有人相關的披露金額僅作為關聯方列報。截至2019年1月31日和2021年1月31日的財年，1.7百萬，$0.06百萬美元，以及$0.0分別花費了100萬美元。
注16。每股基本虧損和稀釋虧損
每股基本虧損的計算方法是將nCino公司的淨虧損除以該會計期間已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損是通過考慮所有潛在的加權平均稀釋普通股(包括期權)來計算的。未償還獎勵的攤薄效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股收益中。截至2019年1月31日、2020年和2021年的財年，稀釋後每股虧損與每股基本虧損相同，因為這些期間存在淨虧損，納入潛在的可發行股票是反稀釋的。
列報期間每股基本虧損和攤薄虧損的構成如下(除每股和每股數據外，以千計)：
截至1月31日的財年，
201920202021
每股基本虧損和攤薄虧損：
分子
NCino，Inc.的淨虧損。$(22,306)$(27,594)$(40,536)
分母
加權平均已發行普通股74,593,709 78,316,794 87,678,323 
可歸因於nCino，Inc.的每股基本和稀釋後虧損。$(0.30)$(0.35)$(0.46)
在計算每股攤薄虧損時使用的加權平均流通股數量不包括以下潛在流通股的影響，因為這種影響將是反稀釋的：
截至1月31日的財年，
201920202021
已發行和未償還的股票期權8,206,926 7,837,023 5,467,012 
已發行和未償還的未歸屬RSU— 948,119 1,848,296 
88
目錄
NCino，Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千為單位，但股票和每股金額除外)
注17。選定季度財務數據(未經審計)
截至2020年1月31日和2021年1月31日的財政年度的精選季度財務信息摘要如下：
第一季度第二季度第三季度第四季度財年
截至2020年1月31日的財年
收入$29,836 $31,978 $37,862 $38,504 $138,180 
收入成本14,038 14,770 16,889 18,373 64,070 
毛利15,798 17,208 20,973 20,131 74,110 
運營費用：
銷售和市場營銷8,015 10,453 12,602 13,370 44,440 
研發7,366 8,272 9,534 10,132 35,304 
一般和行政3,909 6,430 5,557 6,640 22,536 
總運營費用19,290 25,155 27,693 30,142 102,280 
運營虧損(3,492)(7,947)(6,720)(10,011)(28,170)
其他收入(費用)合計(淨額)209 (353)789 376 1,021 
所得税費用前虧損(3,283)(8,300)(5,931)(9,635)(27,149)
所得税費用136 202 158 90 586 
淨損失(3,419)(8,502)(6,089)(9,725)(27,735)
可歸因於非控股權益的淨虧損— — (60)(81)(141)
NCino，Inc.的淨虧損。$(3,419)$(8,502)$(6,029)$(9,644)$(27,594)
可歸因於nCino，Inc.的每股基本和稀釋後淨虧損。$(0.05)$(0.11)$(0.08)$(0.12)$(0.35)
截至2021年1月31日的財年
收入$44,712 $48,765 $54,229 $56,587 $204,293 
收入成本18,866 22,587 22,514 24,168 88,135 
毛利25,846 26,178 31,715 32,419 116,158 
運營費用：
銷售和市場營銷12,226 15,626 14,175 17,704 59,731 
研發10,965 15,292 15,077 16,929 58,263 
一般和行政6,926 10,953 11,251 11,642 40,772 
總運營費用30,117 41,871 40,503 46,275 158,766 
運營虧損(4,271)(15,693)(8,788)(13,856)(42,608)
其他收入(費用)合計(淨額)(364)1,172 (182)1,298 1,924 
所得税費用前虧損(4,635)(14,521)(8,970)(12,558)(40,684)
所得税費用197 203 309 (123)586 
淨損失(4,832)(14,724)(9,279)(12,435)(41,270)
可歸因於非控股權益的淨虧損(176)(232)(292)(430)(1,130)
可贖回非控股權益的調整113 154 76 53 396 
NCino，Inc.的淨虧損。$(4,769)$(14,646)$(9,063)$(12,058)$(40,536)
可歸因於nCino，Inc.的每股基本和稀釋後淨虧損。$(0.06)$(0.17)$(0.10)$(0.13)$(0.46)
89
目錄
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。管制和程序
信息披露控制和程序的評估
1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序，是指公司的控制和其他程序，旨在提供合理的保證，確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息累積並傳達給公司管理層，包括其首席執行官以便及時做出關於要求披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，於2021年1月31日，也就是本Form 10-K年度報告所涵蓋期間的最後一天，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年1月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
這份10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括美國證券交易委員會(SEC)對新上市公司的規則允許的過渡期內我們註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年1月31日的財政季度內，根據《交易法》第13a-15(D)和15d-15(D)條所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對信息披露控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，我們的管理層必須在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。財務報告的任何披露控制程序和內部控制的設計部分也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。.
第9B項。其他資料
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目10所要求的信息以引用的方式併入標題為“建議一：選舉第一類董事名為在此代理語句中,” “公司治理,” “行政主任、“和”拖欠款項第16(A)條報告“我們與2021年股東年會有關的委託書將在截至2021年1月31日的財政年度的120天內提交給證券交易委員會。.
90
目錄
項目11.高管薪酬
本項目11所要求的信息以引用的方式併入標題為“董事薪酬“和”高管薪酬、“和”薪酬委員會連鎖與內部人蔘與“我們與2021年股東年會有關的委託書將在截至2021年1月31日的財政年度的120天內提交給證券交易委員會。.
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
本項目12所要求的信息以引用的方式併入標題為“某些實益所有人和管理層的擔保所有權“和”股權薪酬計劃信息我們將在截至2021年1月31日的會計年度的120天內向證券交易委員會提交與我們2021年年度股東大會有關的委託書。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
本項目13所要求的信息以引用的方式併入標題為“某些關係和關聯方交易“和”董事獨立性我們將在截至2021年1月31日的會計年度的120天內向證券交易委員會提交與我們2021年年度股東大會有關的委託書。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目14所要求的信息以引用的方式併入標題為“首席會計師費用及服務“和”預先審批政策我們將在截至2021年1月31日的會計年度的120天內向證券交易委員會提交與我們2021年年度股東大會有關的委託書。
第四部分
項目15.證物和財務報表明細表
1.財務報表。請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項中的合併財務報表索引。
2.財務報表明細表
附表II估值及合資格賬户
遞延税項資產估值免税額
截至1月31日的財年，
(千美元)201920202021
期初餘額--遞延税項資產的估值免税額$21,494 $33,121 $36,425 
費用或其他賬户的增加(減少)11,627 3,304 33,631 
期末餘額-遞延税項資產的估值免税額$33,121 $36,425 $70,056 
上面未列出的計劃已被省略，因為它們不是必需的、不適用的，或者以其他方式包含了所需的信息。
3.陳列品
91
目錄
展品索引
通過引用併入本文
展品編號展品説明形式文件編號展品申報日期在此提交
3.1
NCino，Inc.修訂和重新註冊的公司證書格式。
S-1/A333-2393353.12020年7月6日
3.2
NCino，Inc.修訂和重新修訂的章程的格式。
S-1/A333-2393353.22020年7月6日
4.1
普通股股票格式
S-1/A333-2393354.12020年7月6日
4.2
NCino，Inc.及其股本的某些持有人於2015年2月至12日首次修訂和重新簽署了經修訂的投資者權利協議。
S-1333-2393354.22020年6月22日
4.3
NCino，Inc.及其股本某些持有者之間於2016年5月25日首次修訂和重新簽署的投資者權利協議的第一修正案。
S-1/A333-2393354.32020年7月6日
4.4
NCino，Inc.及其股本的某些持有人於2016年11月至23日首次修訂和重新簽署的投資者權利協議的第二修正案。
S-1/A333-2393354.42020年7月6日
4.5
第三修正案第一次修訂和重新修訂投資者權利協議，日期為2017年7月31日，由nCino，Inc.及其股本的某些持有人達成。
S-1/A333-2393354.52020年7月6日
4.6
第一次修訂和重新修訂投資者權利協議的第四修正案，日期為2018年1月16日，由nCino，Inc.及其股本的某些持有人達成。
S-1/A333-2393354.62020年7月6日
4.7
第一次修訂和重新修訂投資者權利協議的第五修正案，日期為2018年7月12日，由nCino，Inc.及其股本的某些持有人達成。
S-1/A333-2393354.72020年7月6日
4.8
NCino，Inc.及其股本某些持有人於2019年9月16日首次修訂和重新簽署的投資者權利協議第六修正案。
S-1/A333-2393354.82020年7月6日
4.9
第一次修訂和重新修訂投資者權利協議的第七修正案，日期為2019年9月30日，由nCino，Inc.及其股本的某些持有人達成。
S-1/A333-2393354.92020年7月6日
10.1+
NCino，Inc.2014年綜合股權和長期激勵計劃以及相關形式的協議。
S-1333-23933510.12020年6月22日
10.2+
NCino，Inc.2019年修訂和重新制定了股權激勵計劃和相關形式的協議。
S-1/A333-23933510.22020年7月6日
10.3+
NCino，Inc.員工股票購買計劃。
S-1/A333-23933510.32020年7月6日
10.4+
修訂和重新簽署了與皮埃爾·諾德的就業協議。
S-1/A333-23933510.42020年7月6日
10.5+
修訂並重新簽署了與大衞·魯道的僱傭協議。
S-1/A333-23933510.52020年7月6日
10.6+
修訂並重新簽署了與約書亞·格洛弗的僱傭協議。
S-1/A333-23933510.62020年7月6日
10.7++
Salesforce和公司之間的合作伙伴申請分銷協議，日期為2020年6月19日，經修訂。
S-1333-23933510.72020年6月22日
10.8+
NCino，Inc.與其董事和高管之間簽訂的賠償協議格式。
S-1/A333-23933510.82020年7月6日
92
目錄
通過引用併入本文
展品編號展品説明形式文件編號展品申報日期在此提交
10.9
NCino，Inc.和Cloud Real Estate Holdings，LLC之間的辦公室租賃，日期為2020年11月29日。
8-K001-3938010.12020年12月2日
10.10
對Wilmington Investors LLC和nCino，Inc.之間的辦公室租賃的修正案，日期為2020年11月25日
8-K001-3938010.22020年12月2日
10.11
關於nCino，Inc.和Cloud Real Estate Holdings，LLC之間行使和轉讓購買選擇權的協議，日期為2020年11月29日
8-K001-3938010.32020年12月2日
10.12
NCino，Inc.和Cloud Real Estate Holdings，LLC之間租用辦公室的第一修正案，日期為2021年1月27日
X
21.1
NCino，Inc.子公司名單。
X
23.1
獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意
X
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
X
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
X
32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。
X
32.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。
X
101.INS內聯XBRL實例文檔X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEF內聯XBRL擴展定義X
101.LAB：內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔X
104封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)X
+管理合同、補償計劃或安排。
++本展品的部分內容已根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。
*附件32.1和32中提供的認證。在此，除非註冊人通過引用明確併入本年度報告，否則根據修訂後的1934年《證券交易法》第18節的規定，本協議2被視為附隨本年度報告的10-K表格，且不被視為已提交。
項目16.表格10-K總結
不適用。
93
目錄
簽名
根據1934年證券法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
NCino，Inc.
日期：2021年3月31日由以下人員提供：/s/Pierre Naudé
皮埃爾·諾德
總裁兼首席執行官；董事
(首席行政主任)
日期：2021年3月31日由以下人員提供：/s/大衞·魯道
大衞·魯道
首席財務官兼財務主管
(首席財務官)
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名標題日期
/s/Pierre Naudé總裁兼首席執行官；董事
(首席行政主任)		2021年3月31日
皮埃爾·諾德
/s/大衞·魯道首席財務官兼財務主管
(首席財務官)		2021年3月31日
大衞·魯道
/s/珍妮特·塞勒斯會計副總裁
(首席會計官)		2021年3月31日
珍妮特·塞勒斯
/s/史蒂文·柯林斯導演2021年3月31日
史蒂文·柯林斯
/s/喬恩·多伊爾導演2021年3月31日
喬恩·多伊爾
/s/傑弗裏·霍林導演2021年3月31日
傑弗裏·霍林
/s/Pam Kilday導演2021年3月31日
帕姆·基爾迪
/s/斯賓塞湖導演2021年3月31日
斯賓塞湖
/s/傑弗裏·倫斯福德導演2021年3月31日
傑弗裏·倫斯福德
/s/威廉·魯導演2021年3月31日
威廉·魯
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