於2022年12月12日祕密提交給 美國證券交易委員會。

本註冊聲明草案尚未 根據修訂後的1933年證券法公開提交，此處的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-[●]

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

機密提交材料草案3

表格F-1

註冊聲明
下
1933年證券法

Top Kingwin Limited

(註冊人的確切名稱 如其章程所規定)

不適用
(註冊人姓名英譯)

號樓1304室 天安總部中心25號555號

東環街北盤古大道 街

中華人民共和國廣東省廣州市番禺區
郵編：511400

電話：+86 400 661 3113（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

科林環球公司。

第42街東122號18 樓

紐約州紐約市，郵編：10168

電話：(212)947-7200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

建議向公眾銷售的大約開始日期 ：
在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快註冊。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，在本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下列框。☐

如果提交此表格是為了根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券，請選中以下框並列出 同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的 修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人 特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人 提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的 日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們 不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

Top Kingwin Limited

[●]A類普通股 股

這是在堅定承諾的基礎上進行首次公開募股 [●]A類普通股，每股面值0.0001美元(每股為“A類普通股”，統稱為“A類普通股”)，為開曼羣島豁免有限公司(“開曼羣島”，其主要營業地點為人民Republic of China(“中國”))的A類普通股(“A類普通股”)。

我們預計首次公開募股價格 將在$[●]至$[●]每股A類普通股。截至本公告日期，我們的法定股本為50,000,000美元， 分為500,000,000股普通股，包括300,000,000股A類普通股和200,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(每股，A類“B類普通股”，統稱為“B類普通股”)。截至本公告日期，我們分別發行了68,442股A類普通股和31,558股B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人 在本公司任何股東大會上提交表決的所有事項上作為一個類別一起投票，並擁有相同的權利，但每股A類普通股有權投一(1)票，每股b類普通股有權投二十(20)票。A類普通股不得轉換為任何其他類別的股票 。在任何直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置後，B類普通股將自動 並立即可一對一地轉換為A類普通股。

我們的雙層股權結構將在需要股東批准的事項上 將投票權集中到我們的控股股東手中，包括 董事選舉、組織文件修改和重大公司交易的批准，如控制權變更、 合併、合併或出售資產。在本次發行完成後，我們將擁有[●]已發行且已發行的A類普通股。我們的董事會主席兼首席執行官徐瑞林先生將實益擁有[●]我們已發行和已發行的A類普通股總數的% 和我們已發行和已發行的B類普通股總數的100%，相當於 [●]%的投票權，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，或[●]如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，則佔我們總投票權的 %。因此，徐先生將控制由我們股東投票決定的事項 ，我們將是納斯達克股票市場規則定義的“受控公司”。作為一家“受控公司”，我們被允許選擇不遵守某些公司治理要求。雖然我們目前並不打算依靠“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依靠這一豁免。如果我們依賴這些豁免，您將無法獲得受這些公司治理要求 約束的公司股東的同等保護。有關其他 信息，請參閲第14頁的“招股説明書摘要--作為受控公司的影響”。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的條件。

我們的A類普通股或B類普通股目前還沒有公開市場。我們擬將A類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“TCJH”。本次發行取決於納斯達克最終批准我們在納斯達克資本市場上市。 如果納斯達克拒絕我們的上市，我們將不會繼續完成此次發行。不能擔保或保證我們的A類普通股 會獲準在納斯達克資本市場上市，也不能保證本次發行將會結束。

Top KingWin Ltd，我們稱之為“KingWin”，“公司”，或“開曼羣島控股公司”，是一家控股公司，沒有自己的實質性業務， 並通過廣東天成金輝企業發展有限公司進行基本上所有的業務，我們將稱之為“天成金輝”、“中國子公司”、“中國經營實體”、 本次發售的A類普通股為我們開曼羣島控股公司KingWin的股份，而不是天成金輝在中國的股份。我們A類普通股的投資者應該知道，他們可能永遠不會持有天成金滙的股權。

我們通過我們的BVI子公司Sky KingWin Ltd(我們將稱為“KingWin BVI”)和我們的香港子公司Sky KingWin(HK)Limited(我們將稱為“KingWin HK”)間接持有 我們的中國子公司天成金輝的100%股權。天成金滙於中國成立，本公司的公司架構受中國法律管轄。根據我們的中國法律顧問景天律師事務所的建議，基於他們對中國現行法律法規的理解，我們的公司結構並不違反適用的中國法律。然而， 這種結構給投資者帶來了獨特的風險。如果中國政府當局或法院認為我們的公司結構違反中國法律法規或因公共政策原因不可執行，我們的公司結構可能無法在中國強制執行。 此外，中國的法律環境不像美國那樣發達，中國法律制度的不確定性可能會進一步限制我們執行公司結構的能力。此外，由於新的法律或法規的頒佈，或者對現有法律法規的新解釋，中國政府當局可能會對我們的公司結構採取與我們不同的看法。如果中國政府當局不允許我們目前的公司結構，我們將無法 對天成金輝施加有效控制，我們的業務將發生重大變化，和/或我們正在登記出售的A類普通股的 價值將發生重大變化。這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供 或繼續提供證券的能力，因此，我們的A類普通股可能會大幅縮水或變得一文不值。更多詳情見《風險因素--中國做生意的風險》-由於我們的所有業務都在中國，我們的業務受到那裏複雜且快速演變的法律法規的約束。中國政府可能 對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權，並可能在任何時間幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們A類普通股的價值發生重大變化。在本招股説明書第38頁，並在《風險因素-在中國做生意有關的風險》一節中詳細討論了中國的法律不確定性和管轄範圍-管理我們當前業務運營的中國法律法規有時 含糊和不確定。與中國法律體系有關的不確定因素，包括法律執行方面的不確定因素，以及中國在事先未作通知的情況下法律法規的突然或意外變化，可能會對我們產生重大不利影響，並 限制您和我們可獲得的法律保護。“於本招股説明書第40頁.

中國政府最近的 聲明表明，有意對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制。 中國政府最近啟動了一系列監管行動，並做出了在幾乎沒有事先通知的情況下，就規範中國經營行為發表了多項公開聲明， 包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司可變利益主體結構的監管，採取 新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。2021年12月24日，中國證券監督管理委員會(“證監會”) 發佈了《國務院關於境內企業境外發行上市的管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定草案》)和《境內企業境外發行證券和上市備案辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》)(統稱，境外上市規則草案)。 根據境外上市規則草案，除其他事項外，所有中國公司在向境外證券市場提出首次公開發行或上市申請後，應在三個工作日內向中國證監會備案。雖然我們 不認為我們目前被禁止進行海外上市和上市，但 如果有關海外上市的規則草案獲得通過，我們未來可能會受到額外的 合規要求的約束。由於境外上市規則草案 尚未生效，解釋和實施不是很明確， 我們不能保證我們能夠在 中及時或根本不能在未來獲得此類備案要求的批准。如果中國政府未來採取任何行動擴大其境外證券發行受到政府審查的行業和公司的類別，以及我們未能完全遵守新的監管要求 可能會顯著限制或完全阻礙我們提供證券的能力或者繼續發售我們的 A類普通股，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響 ，並導致我們的A類普通股大幅貶值或 變得一文不值。見《風險因素-中國經商相關風險》 -中國證監會日前發佈中國公司赴境外上市規則草案，向社會公開徵求意見。雖然這些規定尚未生效，但中國政府可能會對中國的發行人在海外進行的公開發行施加更多的監督和控制，這可能會顯著限制或完全 阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力 ，並可能導致我們A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值 “載於本招股説明書第42頁。

如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)自2021年起連續三年無法檢查我們的審計師，我們的A類普通股可能被禁止 在《持有外國公司問責法》(“HFCA 法案”)下的國家交易所或“場外”市場交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，該法案如果簽署成為法律，將修訂《外國公司責任法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師不是連續三年而是連續兩年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)內地中國和(2) 香港。此外，PCAOB的報告確定了受這些 決定製約的具體註冊會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了關於合作監管PCAOB註冊會計師事務所的議定書聲明 ，總部設在內地和香港的中國。《議定書》聲明 仍未公佈，有待進一步解釋和實施。PCAOB將被要求在2022年底之前評估 它是否能夠對總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所進行檢查和調查。如果PCAOB繼續被禁止對PCAOB在內地和香港註冊的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查，PCAOB很可能在2022年底之前確定中國當局的職位阻礙了其全面檢查和調查內地中國和香港的註冊會計師事務所的能力， 那麼該等註冊會計師事務所審計的公司將受到美國市場交易禁令的約束。我們以前和現在的註冊會計師事務所Friedman LLP和Marcum Asia CPAS LLP的總部都位於紐約曼哈頓，目前都在接受PCAOB的定期檢查。Friedman LLP和Marcum Asia CPAS都不是總部設在大陸中國或香港的律師事務所，在本報告中未被列為PCAOB確定的公司。 儘管有上述規定，但未來，如果中國監管機構發生任何監管變更或採取不允許 Friedman LLP或Marcum Asia CPAS LLP向PCAOB提供審計工作底稿以供檢查或調查的情況，或者PCAOB擴大其確定的範圍以使我們受可能修訂的《HFCA法案》的約束，您可能會被剝奪 此類檢查的好處，此類檢查可能會限制或限制我們進入美國資本市場，而根據HFCA法案，可能會禁止在國家交易所或“場外”市場進行我們的證券交易。見《風險因素 -在中國經商的相關風險-美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及美國參議院通過的一項法案，都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時， 對其審計師的資格，特別是不受PCAOB檢查的非美國審計師的資格進行評估，從而對其實施更多、更嚴格的標準。這些動態 可能會給我們的產品增加不確定性“載於本招股説明書第55頁。

KingWin及其附屬公司均未維持 規定實體間現金轉移的目的、金額及程序的現金管理政策。每個實體需要 遵守與其他實體之間的資金轉移、股息和分配方面的適用法律或法規。作為一家控股公司，我們可能依賴於子公司支付的資金轉移、股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資要求 。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制它們支付股息的能力，我們的現金和融資要求可能無法完全滿足。

截至本招股説明書日期，KingWin與其附屬公司之間並無現金流，包括股息、轉讓及分派。未來，來自海外融資活動(包括本次發行)的現金收益將由KingWin通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移至其子公司。

於本招股説明書日期，本公司並無任何附屬公司向KingWin作出任何股息或分派，KingWin或其任何附屬公司亦無向任何投資者作出任何派息或分派。我們打算保留未來的任何收益，再投資於我們中國子公司的業務併為其業務擴張提供資金 ，我們預計在可預見的未來，不會在本次發行完成後立即向美國投資者支付任何現金股息 。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從公司利潤或其股份溢價金額或兩者的組合中支付其 股票的股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。為了讓我們向股東支付股息，我們可以依靠中國經營實體的利潤分配給香港的子公司。中國法規目前只允許從累計利潤中支付股息，這是根據會計準則和中國法規確定的。如果業務中的任何資金或資產位於內地中國或香港或內地 中國或香港實體，則該等資金或資產可能無法用於內地中國或香港以外的營運或其他用途，原因是中國政府的幹預或施加的限制及限制可能限制我們轉移資金、派發股息或作出分配的能力 。中國政府對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出大陸實施管制。中國。此外，如果我們在內地的子公司中國未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其支付股息或其他付款的能力。此外，《中華人民共和國企業所得税法及其實施細則》規定，內地中國公司支付給內地中國境外企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與中國境外企業納税的其他國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免外，適用10%的預提税額。 根據我們對香港法律法規的瞭解，截至本招股説明書日期，香港政府對中國境外資本的轉移沒有 限制。進出香港(包括從香港到內地的資金中國)，但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。根據我們對英屬維爾京羣島法律和法規的理解， 截至本招股説明書之日，在英屬維爾京羣島內、進出英屬維爾京羣島的資本沒有任何限制。見《風險因素 -在中國經商的相關風險-我們和我們的子公司之間的資金、股息和其他分配受到限制“載於本招股説明書第44頁。

見本招股説明書第7頁“招股説明書摘要-控股公司及子公司之間的分紅或資產轉移”和“風險因素 -在中國經營的相關風險-”我們和我們的子公司之間的資金、股息和其他分配受到限制“在本招股説明書第44頁和《風險因素-在中國做生意有關的風險》中-如果業務中的資金或資產位於內地中國或香港或內地中國或香港實體，則該資金或資產不得用於內地中國或香港以外的經營或其他用途.“ 在本招股説明書第45頁。關於簡明綜合明細表和綜合財務報表的摘要，請參閲本招股説明書第18至20頁的《綜合財務和經營信息摘要-經營報表精選信息》、《資產負債表精選信息》和《現金流量精選信息》、《風險因素-與中國經營有關的風險--中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化，可能會在事先沒有事先通知的情況下迅速發生，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響“在本招股説明書第44頁；以及“風險因素-與在中國做生意有關的風險--我們必須將募集資金匯至我們在中國的運營子公司，然後才能用於我們在中國的業務 ，這一過程可能很耗時，而且我們不能保證我們能夠及時完成所有必要的政府登記程序 “在本招股説明書第45頁，《風險因素--在中國做生意的相關風險--中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們 利用此次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本貢獻，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成不利影響。“在本招股説明書第46頁；”風險 因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。在本招股説明書第49頁； 和“風險因素-與在中國做生意有關的風險--政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。“載於本招股章程第49頁。

我們是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，除了我們獨立的董事 鄭家純外，我們所有的董事和高管都是美國以外的國家的國民或居民。這些人的大部分資產位於美國以外。因此，您可能很難將美國境內的處理程序送達這些人員。您可能也很難執行在美國法院獲得的美國法院判決 ，包括基於美國聯邦證券法針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款的判決。見《風險因素--與中國做生意有關的風險--您在履行法律程序、執行外國判決或在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難 “載於本招股説明書第48頁。

本招股説明書不構成、也不會在開曼羣島向公眾發行證券。

承銷商將獲得相當於發行價7%的承銷折扣。有關我們與承銷商的安排的更多信息，請參閲本招股説明書第146頁開始的 “承銷”。

我們已授予承銷商在本招股説明書生效日期後45天內可行使的選擇權，可按相同條款額外購買最多15%的A類普通股，以彌補超額配售(如有)。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將A類普通股以美元計價，於[●], 2022.

日之供股章程 ， 2022

目錄

您應僅依賴本招股説明書或任何相關自由編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您 提供與本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售A類普通股，並尋求購買A類普通股。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，與本招股説明書的交付時間或出售A類普通股的任何 無關。

我們未採取任何行動 允許在美國境外公開發行A類普通股，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書的人，必須告知自己並遵守與發行A類普通股以及在美國境外分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書有關的 限制。

本招股説明書包括 我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們提醒您不要過度重視這些信息。

直到[__________]、2022年（本招股説明書日期後第25天），所有購買、出售或交易A類普通股的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是除了交易商在擔任承銷商時以及就其未出售的分配或認購提交招股説明書的義務之外的。

常用定義術語

KingWin的報告貨幣是美元。 然而，我們幾乎所有的合併收入、成本、支出和資產都以人民幣計價。為方便讀者，本招股説明書包含將某些外幣金額折算成美元的內容。所有人民幣折算按截至2021年12月31日的年度匯率1美元=人民幣6.3726元計算，截至2021年12月31日的年度匯率1美元=人民幣6.4508元人民幣，相當於美國聯邦儲備委員會於2021年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。截至2022年9月30日，人民幣 的所有折算匯率為1.00美元=7.1135元人民幣，截至2022年9月30日的9個月1.00美元=人民幣6.6054元人民幣，相當於2022年9月30日美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的匯率。本公司並未就人民幣金額可能或可能以該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元一事作出任何陳述。 我們面臨外匯風險。見《風險因素--與中國做生意有關的風險--匯率波動 可能對我們的經營業績和A類普通股的價格產生重大不利影響.“ 第47頁。

風險因素

投資我們的A類普通股風險很高。在決定是否投資我們的A類普通股之前， 您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響，這可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌， 導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他風險 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能影響我們的業務。只有在能夠承擔全部投資損失風險的情況下，才應該考慮投資我們的 A類普通股。

與我們的商業和工業有關的風險

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續給我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流帶來不利影響，其他流行病或傳染病的爆發可能會產生類似的影響。

2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為傳染病。疫情的蔓延在美國和全球經濟中造成了重大幹擾 ，其影響可能在本日曆年剩餘時間內繼續顯著，並可能 之後。新冠肺炎疫情給我們帶來了風險和不確定因素。新冠肺炎的奧密克戎變體 的亞變體可能比原始奧密克戎變體傳播得更快的影響，以及 可能產生的任何新變體和亞變體的影響，包括政府為避免病毒傳播而採取的任何行動，都可能影響我們的運營結果。由於我們大部分商務培訓班都是在室內會議室授課，為了應對中國當地政府對大型聚會活動的限制，我們最近不得不取消或推遲了大量原本預訂的商務培訓班 。我們繼續評估與新冠肺炎相關的全球風險和業務活動放緩，包括對我們員工、客户和財務業績的潛在影響。新冠肺炎大流行或其他流行病或傳染病的爆發 可能在幾個方面對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。特別是，新冠肺炎的持續傳播和遏制病毒的努力可能會：

由於新冠肺炎周圍的局勢仍然不穩定，因此很難預測疫情的持續時間及其對我們的業務、運營、財務狀況和現金流的影響 。在截至2022年12月31日的財年，疫情對我們業務的影響的嚴重程度將取決於一系列因素，包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度(包括變種病毒的出現以及疫苗接種對感染和住院率的影響)、對我們客户和供應商的影響的程度和嚴重性、對我們服務需求的持續中斷、國家或地方關於應對新冠肺炎傳播的安全措施的法規的影響，以及全球商業和經濟環境對流動性和資金可用性的影響。所有這些都是不確定的，無法 預測。我們正在與我們的員工、客户和供應商保持密切溝通，並採取行動緩解這種動態和不斷變化的情況的影響，但不能保證我們能夠做到這一點。

我們 的經營歷史有限，容易受到初創公司遇到的風險的影響。

我們的運營實體天誠金輝成立於2018年10月。作為一家處於發展階段的公司，我們的業務戰略和模式 不斷受到市場和經營業績的考驗，我們正在努力相應地調整我們的資源配置。因此， 我們的業務可能會在營收金額和佔業務部門總營收的百分比方面受到經營業績大幅波動的影響。

我們 現在是，預計在可預見的未來，會受到發展階段企業固有的所有風險和不確定因素的影響。因此，我們必須建立許多運營企業所必需的職能，包括擴大我們的管理和行政 結構，評估和實施我們的營銷計劃，實施財務系統和控制以及人員招聘。因此，您應該根據運營歷史有限的公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。這些風險和挑戰包括：

我們未來的增長將在很大程度上取決於我們應對這些風險和本招股説明書中描述的其他風險的能力。如果我們不 成功應對這些風險，我們的業務將受到嚴重損害。

我們的 歷史增長可能不代表我們未來的業績，這取決於我們無法控制的因素，如中國股權投資行業的市場狀況。

我們的收入增長了372%，從截至2020年12月31日的財年的1,333,930美元增長到截至2021年12月31日的財年的6,294,667美元，但從截至2021年9月30日的9個月的3,294,255美元下降到截至2022年9月30日的9個月的2,801,724美元。我們的歷史增長率和 結果可能不代表我們未來的增長或業績，我們不能向您保證我們將以與過去相同的速度增長或避免任何下降。使用我們的歷史財務信息來預測或估計我們未來的財務業績存在固有風險，因為它僅反映我們在特定條件下的過去業績。由於各種原因，我們可能無法維持我們的歷史增長率、收入、毛利率和淨資產回報率，其中一些原因是我們無法控制的， 包括中國股權投資行業市況惡化、中國政府為管理經濟增長而採取的宏觀經濟措施以及行業競爭加劇。如果我們未能成功應對上述任何風險和不確定性，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，我們未來的業績將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理我們的增長，並處理可能 潛在阻礙我們增長的任何和所有問題。隨着我們的業務在規模、範圍和複雜性方面不斷增長，我們將需要改進和升級我們的系統和基礎設施，這將需要大量支出和寶貴的管理資源。如果我們未能保持必要的紀律級別，或未能隨着組織的發展有效地分配有限的資源，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。為了有效地管理我們的增長，我們還需要 實施各種新的和升級的運營、技術和財務系統、程序和控制，包括改進我們的會計、精算、索賠和其他內部管理系統，以及增強我們的合規和風險控制能力。 我們業務的擴張可能會增加我們面臨的流動性風險、信用風險和操作風險。我們預計，我們將需要 繼續投入大量的財務、運營和技術資源來管理我們的增長和實施我們的業務戰略 。為了實現並保持盈利能力，我們將需要招聘、培養和留住技術和經驗豐富的人員，這將增加我們的成本。我們的經營業績和財務狀況可能並不總是符合公開市場分析師或投資者的預期，而且可能會由於我們無法控制的各種因素而在不同時期發生變化，這可能會導致我們A類普通股的價格 下跌。

如果我們無法留住現有客户或吸引新客户，或無法從客户那裏吸引足夠的支出，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

為了增加我們的收入並保持增長，我們必須留住現有客户並吸引新客户，並鼓勵他們使用我們的服務。與行業中的常見情況一樣，我們沒有與客户就我們的每個業務線簽訂長期服務協議。我們很大一部分收入來自逐個項目或為期一年或更短時間的協議，例如定製報告和營銷技能培訓協議。這些協議的收入本質上不是經常性的 ，這使我們面臨收入方面的不確定性和潛在波動性的風險。我們的成功在很大程度上取決於我們能否繼續以經濟高效的方式通過我們的服務平臺提供高質量的服務。為此，我們必須繼續擴展我們的線下服務產品，並跟上用户偏好和市場趨勢。如果我們沒有以有效的方式提供服務，或者如果客户不認為與替代服務提供商相比，他們與我們的支出會產生具有競爭力的回報或效果，則客户可能會停止使用我們的服務，或者可能只願意以較低的價格購買我們的服務，這將對我們的業務造成不利影響。我們留住現有客户和吸引新客户的能力還取決於以下因素，其中一些因素是我們無法控制的：

如果由於上述任何因素，我們無法留住現有客户並吸引新客户，我們的業務將受到不利影響 。此外，如果我們的現有客户減少或停止使用我們的服務，我們可能無法獲得為我們的服務花費類似甚至更多的新客户，我們維持和/或增長收入的能力可能會受到實質性的不利影響。

如果 我們失去了任何主要高管和其他關鍵員工的服務，或者無法留住、招聘和聘用有經驗的 員工，我們有效管理和執行我們的運營以及實現我們的戰略目標的能力可能會受到損害。

我們未來的成功有賴於我們主要高管和其他關鍵員工的持續服務。我們得益於一支強大的管理團隊的領導 ，他們具有成熟的遠見，豐富的專業工作經驗，以及對中國企業 企業培訓行業和企業諮詢行業的廣泛瞭解。我們還依賴一些關鍵人員來發展和運營我們的業務。此外，我們將需要繼續為我們的業務吸引和留住熟練和經驗豐富的員工，以保持我們的競爭力。如果我們的一名或多名關鍵人員不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法取代他們，並可能產生招聘和培訓新人員的額外費用，我們的業務可能會受到實質性的 和不利影響。此外，如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去技術訣竅、商業機密和客户。我們的幾乎所有員工，包括我們的每一位高管和關鍵員工，都與我們簽訂了保密協議，其中包含慣例的競業禁止條款。儘管競業禁止條款通常可根據中國法律執行，但中國有關此類條款可執行性的法律實踐並不像美國等國家那樣發達。因此，如果我們需要執行競業禁止條款下的權利，我們不能向您保證中國法院將執行該等條款。如果我們失去任何主要高管、高級管理層的服務，或者無法留住、招聘和聘用有經驗的員工，我們有效管理和執行我們的運營以及實現我們的 戰略目標的能力可能會受到損害。

如果我們無法留住或聘用高質量的內部作家和編輯，我們的業務可能會受到影響。

我們 擁有一支專業的內部內容創作團隊，以創建高質量的原創內容。我們打算繼續在我們的內部編劇和編輯團隊中投入資源 ，以保持和提高內容創作能力。然而，我們行業對人才的需求和競爭 非常激烈，特別是對熟練的作家和編輯。因此，我們可能需要提供高額薪酬 和額外福利來維持一支技術嫻熟的內部內容創作團隊，這可能會增加我們的費用。如果我們未能有效地爭奪人才，或未能留住現有的作者或編輯，或未能以合理的成本維持一支內部內容創作團隊，我們的內部內容創作能力將受到負面影響。如果我們無法以經濟高效的方式提供高質量的原創內容，我們的用户體驗可能會受到不利影響，我們可能會受到用户流量減少的影響。我們的業務、 經營業績和財務狀況可能因此受到實質性的不利影響。

我們有相當大的客户集中度，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分.

我們很大一部分收入 來自少數幾個主要客户。截至2022年9月30日止九個月，重慶龍津雲企業管理合夥企業(有限合夥)和青島英曼利企業管理合夥企業(有限合夥)兩家主要客户分別佔本公司收入的23%和22%。與重慶龍津雲企業管理合夥企業(有限合夥)的合同日期為2022年8月22日，合同期限為一年，將於2023年8月21日到期。與青島英曼利企業管理 合夥企業(有限合夥)的合同日期為2022年3月1日，合同期限為一年，將於2023年2月28日到期。在截至2021年9月30日的9個月中，廣州天成資本管理集團有限公司和江門嘉鴻環保科技有限公司這兩家客户分別佔公司收入的26%和18%。與廣州天成資本管理集團有限公司的合同日期為2021年7月6日，合同期限一年，於2022年7月5日到期。與江門嘉鴻環保科技有限公司簽訂的合同日期為2021年6月20日，合同期限一年，於2022年6月19日到期。

在截至2021年12月31日的年度內，張家界正航商業合夥企業(有限合夥)和廣州天成資本管理集團有限公司這兩個主要客户分別佔公司收入的15%和14%。與張家界正航商業合夥 (有限合夥)的合同日期為2021年11月29日，合同期限一年，將於2022年11月28日到期。與廣州天成資本管理集團有限公司的合同日期為2021年7月6日，合同期限一年，於2022年7月5日到期。在截至2020年12月31日的年度內，廣州天成資本管理集團有限公司、重慶養益洋企業管理有限公司和重慶啟雲生物科技有限公司三家客户分別佔公司收入的17%、13%和10%。 與重慶養益洋企業管理有限公司的合同於2020年6月30日簽訂，合同期限為一年，於2021年6月29日到期。與重慶啟雲生物科技有限公司的合同日期為2020年12月1日，合同期限為一年，於2021年11月30日到期。

此外，截至2022年9月30日，一個 主要客户重慶龍錦雲企業管理合夥企業（有限合夥）佔公司 應收賬款的87%。截至2021年12月31日，兩個客户--張家界正航商業合夥企業（有限合夥）和 廣州博華企業管理諮詢有限公司有限公司，分別佔公司應收賬款的37%和27%， 。與廣州博華企業管理諮詢有限公司的合同，有限公司，日期：2021年12月1日，期限為 一年，將於2022年11月30日到期。截至2020年12月31日，兩家客户重慶洋益洋企業管理有限公司， 有限公司和重慶奇雲生物科技有限公司，有限公司，各佔公司應收賬款的35%和31%， 。

當總收入的很大比例 集中在有限數量的客户時，就會存在固有的風險。我們無法預測這些客户對我們服務的未來需求水平 或這些客户在市場上對我們服務的未來需求。如果這些客户中的任何一個因市場、經濟或競爭狀況而拒絕我們的服務，可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響，並可能對我們的收入和運營結果產生負面影響。

我們經營的行業高度分散，競爭激烈，如果我們不能有效地與當前或 未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

中國的股權投資服務行業高度分散，競爭激烈。股權投資服務行業的市場主體主要包括股權投資行業服務平臺，指提供兩種或兩種以上股權投資服務的服務提供商，以及其他服務提供商。我們在這個高度分散的行業中能夠在同行和競爭對手中成長並脱穎而出的能力取決於許多因素，包括我們是否有能力擴大我們在中國的地理覆蓋範圍，以改進我們的線下服務提供和增強線上線下協同。我們不能向您保證我們將實現上述任何目標， 未能實現這些目標可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 此外，高度分散的市場極有可能進行市場整合。如果我們的一個或多個競爭對手，特別是市場上的其他頂級競爭者與我們的另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化也可能對我們有效競爭的能力產生不利影響，甚至可能導致我們失去市場領先地位，這反過來可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們行業內日益激烈的競爭可能會對我們的業務前景產生影響。

我們所在的行業中，新的競爭對手可以很容易地進入，因為沒有明顯的進入門檻。我們還面臨着知識共享行業的許多競爭對手，其中許多競爭對手的經營時間比我們更長。相互競爭的公司可能擁有比我們更多的財務和其他資源，並可能提供對潛在客户更具吸引力的服務；而日益激烈的競爭將對我們的收入和利潤率產生 負面影響。

我們的 無法為我們的線下行業活動獲得必要的許可，可能會使我們受到行業活動的調整或取消，並且 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

雖然根據中國法律法規，舉辦線下活動一般不需要許可證 ，但如果估計參與人數超過 一定人數，我們可能需要在每次舉辦線下行業活動之前獲得特定活動的安全許可或進行相關備案 。儘管我們將根據我們對每個特定活動條件的估計，努力獲得所有必要的許可或完成所有必要的備案，目前我們不打算舉辦需要安全許可或 備案的大型活動，但我們不能向您保證，我們將能夠及時或完全獲得相關許可或完成相關備案，以便按計劃組織我們的線下行業活動，因為針對線下行業活動的監管做法可能會不時變化，地方當局在執行相關要求方面保留廣泛的自由裁量權。此外，中國的許可要求 正在不斷演變，未來可能會因為政治或經濟的變化而受到更嚴格的監管要求 。如果我們未能按計劃獲得相關許可或完成相關備案來組織我們的線下行業活動，我們可能不得不調整我們的活動覆蓋範圍和其他安排，甚至取消相關活動。如果我們線下行業 活動縮減甚至取消，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。即使我們已經獲得了所有先決條件許可或完成了所有必要的備案，政府當局也可能會由於我們無法控制的各種原因而意外地 暫停我們預定的線下行業活動。如果訪問量超過規定的 限制，當地警方安全部門可能會阻止 參與者進入我們的線下行業活動，並對我們進行行政處罰。這種突然的暫停和限制可能會對我們行業客户的品牌建設和網絡活動產生不利影響， 這反過來可能會阻礙他們參加我們未來的活動，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。此外，新冠肺炎疫情和需要隔離和社交距離的政府相關措施擾亂了我們線下行業活動的提供。如果疫情持續或升級，我們可能會因政府遏制其傳播的措施而受到進一步的負面影響，這可能會導致我們的線下行業活動被取消、暫停或重新安排 ，我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。

人民幣和其他貨幣價值的波動 可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

我們的 財務報表以美元表示。然而，我們所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們的外匯風險敞口 主要涉及以每個實體的本位幣以外的貨幣計價的有限現金。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有對衝以外幣或任何其他衍生金融工具計價的風險敞口。然而，您在我們A類普通股的投資價值將受到美元對人民幣匯率的影響，因為我們業務的主要價值實際上是以人民幣計價的 ，而A類普通股將以美元交易。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。人民中國銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率波動，實現一定的匯率目標，並通過這種幹預保持美元對人民幣匯率的相對穩定。

由於我們可能依賴中國子公司支付給我們的股息，人民幣的任何重大重估都可能對我們的收入和財務狀況以及我們A類普通股的任何外幣應付股息的價值產生重大不利影響。 例如，如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為我們的運營所需，人民幣兑美元升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的 人民幣兑換成美元，用於支付我們A類普通股的股息或用於其他商業目的，則美元對人民幣的升值 將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值 將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。我們無法預測未來匯率波動對我們的運營結果的影響，並可能在未來產生淨匯兑損失。此外，中國限制我們兑換成外幣的能力的外匯管制規定可能會放大我們的外幣匯兑損失 。

我們業務的成功取決於我們維護和提升品牌的能力。

我們相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功具有重要意義。我們的運營和財務業績高度依賴於我們知名品牌的實力 ，這對於以較低的客户獲取成本與中國的投資者、企業家和成長型企業和政府機構建立長期關係至關重要。然而，我們不能向您保證我們將能夠保持 並提升我們的品牌，並保持我們在中國股權投資服務行業的領先地位。此外，對我們、我們的服務、運營和管理的負面宣傳 可能會威脅到我們品牌的形象。我們可能會收到負面宣傳，包括有關我們公司、我們的業務、我們的管理層、我們的服務或我們的附屬公司的負面互聯網和博客帖子。這種負面宣傳可能來自第三方的惡意騷擾或不正當競爭行為。我們甚至可能因為這種負面宣傳而受到政府或監管機構的 調查，並可能需要花費大量時間和大量成本為自己辯護，而我們可能無法在合理的時間內或根本無法對每一項指控進行決定性的反駁。其他許多原因也會損害我們的聲譽和客户信心，包括我們的員工或與我們開展業務的任何第三方的不當行為 。因此，我們的品牌可能會在市場上受到影響，我們的運營和財務業績可能會受到負面影響 ，我們A類普通股的價格可能會下降。

我們 可能無法成功地與我們的競爭對手競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國的股權投資服務行業的競爭越來越激烈，我們預計這種競爭將保持下去。我們主要與其他股權投資服務提供商競爭，包括數據服務提供商、在線廣告服務提供商、線下活動服務提供商、諮詢服務提供商、培訓服務提供商等。隨着中國的股權投資服務行業 不斷髮展壯大，我們可能面臨來自新進入者的日益激烈的競爭。我們基於許多因素進行競爭，包括 行業經驗和洞察力、適應客户不斷變化的需求的能力、品牌認知度、網絡、價格、提供的服務範圍 、服務集成水平和技術能力。如果我們不能有效地與競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。我們的競爭對手可能採用不同的商業模式、不同的成本結構、有選擇地參與不同的細分市場或提供更廣泛的產品和服務 。它們最終可能被證明更成功，或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們當前和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且 可能能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品和服務。我們的競爭對手 也可能比我們擁有更長的運營歷史、更廣泛的客户基礎、更高的品牌認知度和更廣泛的合作伙伴關係。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手，或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。我們的競爭對手可能還會不時招募我們的員工，以便在我們的每一個業務線上進行競爭。我們的某些服務是新開發的，可能無法有效競爭並實現市場採用。 如果我們無法有效地與競爭對手競爭，我們的市場份額可能會下降，這反過來又會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的 業務快速發展的客户可能面臨固有的風險和不確定性，這可能會對他們對我們的 服務的需求產生不利影響。

我們 致力於為企業家、成長型企業和投資者提供服務，這些企業和投資者的業務和前景不斷變化和快速發展。隨着中國近年來經濟的發展和轉型，出現了越來越多的創新商業模式，這進一步促進了中國的經濟增長和股權投資行業的繁榮。然而，這些新興業務的增長和持續盈利能力存在重大風險和不確定性。新業務的短期增長可能不會像我們預期的那樣快，而新商業模式的長期生存能力和前景仍然相對未經考驗。我們未來的業務、經營結果和財務狀況將 取決於這些新業務的發展和我們客户的表現，這反過來又受以下因素的影響：

這些因素中的大多數都超出了我們的客户和我們自己的控制範圍。例如，如果新的監管措施對我們的客户經營的新興企業施加了嚴格的許可要求 ，它們可能會在獲得必要的許可 時產生鉅額成本，並遭受利潤下降。此外，如果他們不能滿足許可證要求，他們可能被迫停止成功的業務運營，或者受到警告、罰款和沒收收益的處罰。這種嚴重的業務中斷可能會 減少我們客户對我們服務的需求，因此對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們擴張計劃的實施可能不會成功，並可能導致我們的成本和支出增加，這可能會對我們的盈利能力、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們打算擴大我們在中國的地理覆蓋範圍。由於各種因素，如財務資源是否充足，以及我們是否有能力僱用足夠的 和稱職的人員，不能保證我們能夠成功地實施此類戰略以滿足市場需求，也不能保證此類戰略能夠根據我們建議的 時間表和估計成本實施。此外，由於我們無法控制的因素，此類擴張計劃產生的收益(如收入增加)可能不會像預期的那樣 ，例如一般市場條件和客户需求的變化，以及我們打算擴張的地區的經濟和政治環境 。此外，在執行我們的擴張計劃時，我們預計會產生額外的成本和 費用，如員工福利費用、銷售和營銷費用、租金費用以及折舊和攤銷。我們通過在線廣告投放以及銷售和營銷員工招聘來加強銷售和營銷工作的計劃 預計也會導致我們的銷售和營銷費用增加。這些因素可能會導致延遲實現我們的擴張計劃的好處，增加我們的總體成本和支出，甚至阻止我們產生足夠的收益來支付成本，因此，我們的運營結果，特別是我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們業務的持續擴張也可能給我們的管理、運營、技術、財務和其他資源帶來巨大壓力。為了管理和支持我們的增長，我們可能需要改進我們現有的運營和行政系統，改進我們的財務和管理控制，並增強我們招聘、培訓和留住更多合格人員的能力。所有這些 工作都需要管理層的大量關注和時間，並且可能會產生大量額外支出。我們無法向您保證我們將能夠有效和高效地管理我們未來的增長，如果我們不能做到這一點，我們利用新商機的能力可能會受到實質性的不利影響，這反過來可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

鑑於上述不確定性，不能保證我們的擴張計劃將在預定的時間框架內實現或完成，也不能保證我們的目標將完全或部分實現。如果我們未能按計劃實施我們的擴張計劃， 或我們的擴張計劃未能達到預期的效益，我們的盈利能力、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。

我們對現有服務的改進和新服務的引入可能不會成功，或者可能達不到預期的結果。

我們的成功在很大程度上取決於我們改進現有服務、推出新服務和增強市場競爭力的能力。 任何改進或新服務的成功取決於許多因素，包括實際業績、定價水平、市場競爭、 行業趨勢和客户需求，其中許多因素是我們無法控制的。然而，我們未來的計劃可能需要我們投入大量的財務和管理資源，我們不能向您保證我們將實現成功改進現有服務和實現市場對我們新服務的接受度的目標，這可能會影響我們有效地為用户和客户服務的能力。如果我們的股權投資服務對現有和潛在用户和客户的吸引力下降，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果 由於我們無法控制的因素而未能幫助我們的線下行業活動的贊助商和參與者建立品牌和網絡，我們的運營和財務業績可能會受到影響。

贊助商和參與者之所以被我們的線下行業活動所吸引，是因為我們的品牌建設和網絡前景。我們線下行業活動的品牌建設和網絡效果可能無法達到那些贊助商和參與者的預期，這是由於我們無法控制的因素 ，其中包括監管環境的變化，中國股權投資行業的低迷或不利發展，國內或全球整體經濟低迷和由此導致的投資能力和意願的下降， 以及活動日期發生的影響我們有效舉辦活動的能力的突發事件，如惡劣天氣或突發公共安全措施，或者根本沒有。其他因素也可能影響我們舉辦令人滿意的線下行業活動的能力，例如與其他本地活動的衝突、道路交通管制、傳染病的爆發或感染的可能性，或地震、風暴和颱風等 性質的行為。如果我們不能幫助促進線下行業的品牌建設和網絡建設 活動贊助商和參與者可能不太願意參與我們未來的活動，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們 不履行義務可能會導致我們的退款義務、客户不滿，甚至客户與我們的糾紛， 這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

定製報告、線下行業活動和線下課程的客户通常在簽訂合同時向我們預付合同總價值的大部分。我們的合同負債 主要由這些預付款組成。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的合同負債分別為285,300美元和587,396美元。截至同一日期，我們分別擁有2,554,803美元和3,816,940美元的現金。我們的合同債務一般不退還。 但是，如果我們未能履行合同債務方面的義務，客户可能會要求取消與我們的協議，或者要求部分或全部退款，這可能會導致我們的退款義務、客户不滿，甚至客户與我們的糾紛 。如果根據合同條款要求我們向客户退還部分或全部預付款，我們可能沒有現金或其他可用資源來履行退款義務。即使我們能夠從可用的資源(可能包括此次發行的淨收益的一部分)中履行退款義務，我們也可能需要尋求額外的資金來源 來為我們的運營提供資金，而這些資金可能在需要時或在可接受的條件下無法獲得。在上述任何一種情況下， 我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽都可能受到重大不利影響。此外，在 未來，客户可能選擇不為我們的服務預付費用，在這種情況下，我們將不得不為我們的運營、資本支出和擴展計劃尋找其他資金來源，與前面提到的免費客户預付資金相比，這些資金將是昂貴的 ，而且在需要時或在可接受的條件下可能無法獲得。

我們可能要對我們的線下行業活動的個別參與者 造成的傷害負責，這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們非常重視活動安全，在我們的線下行業活動期間，如全行業論壇和户外挑戰，我們會盡一切努力確保參與者的安全。 但我們不能保證在我們的線下行業活動期間不會發生人身傷害，我們可能會對此承擔責任。 根據中國法律法規，大型團體活動的組織者應承擔侵權責任，因其未能履行其安全義務而對第三方造成損害 。在大型羣體性活動中因第三人的行為造成他人損害的，未盡到安全保障義務的組織者還應當承擔補充責任。因此， 我們可能面臨疏忽索賠，指控我們未能維護設施或監督員工。此外，如果我們線下活動的任何參與者 實施暴力行為，我們還可能面臨未能提供足夠安全保護或對其行為負責的指控。此外，我們的線下活動可能被認為是不安全的，這可能會阻止潛在的贊助商、參與者和媒體合作伙伴參加。上述任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的諮詢業務依賴於我們 成功識別、執行和完成項目的能力，並面臨各種風險。

我們通常建議的交易，包括股權和債務融資，以及合併和收購，可能會受到各種監管機構的審查和批准。 必要的監管批准的結果和時間不在我們或涉及各方的控制範圍之內。如果不能及時獲得這些交易所需的監管批准，可能會導致相關交易出現重大延誤，甚至終止。此外，交易的成功完成取決於許多其他因素，如市場趨勢和投資者的決定，其中許多因素是我們無法控制的。我們通常根據交易規模的一定百分比收取諮詢費或佣金，並且通常只有在成功完成相關交易後才有權獲得此類費用或佣金的支付。如果交易因任何原因未能如期完成或根本不能完成，我們可能無法 收到我們及時提供的服務的費用或佣金，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。此外，根據不斷變化的監管框架和市場狀況，我們可能在交易執行、客户開發、定價和法律風險方面面臨越來越多的挑戰。如果我們 無法調整我們的業務戰略以應對此類經濟和法律挑戰，我們可能無法有效競爭，這可能會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在業務運營過程中進行的盡職調查本身就是有限的，可能不會揭示所有相關的事實。

在提供諮詢服務的過程中，我們 努力根據相關監管和市場標準以及適用於每筆交易的事實和情況進行我們認為合理和適當的盡職審查。在進行盡職調查時，我們經常被要求評估關鍵的和複雜的業務、財務、税務、會計、環境、監管和法律問題。外部顧問，如法律顧問和會計師，可能會在不同程度上參與這一過程，具體取決於交易類型。然而，在進行盡職調查和評估時，我們僅限於可用的資源，包括潛在客户提供的信息，在某些情況下，還包括第三方調查人員提供的信息。我們的盡職調查可能不會揭示或突出在評估潛在風險時可能是必要的或有助於評估的所有相關事實和問題，這可能會使我們對潛在客户的融資機會和增長前景進行不準確的評估。此外，此類調查不一定會導致交易成功完成，這可能會增加我們的成本，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

如果我們不能繼續留住和吸引客户購買我們的課程，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

我們繼續吸引客户購買我們的課程的能力對於我們企業業務培訓服務的持續成功和增長至關重要。這又取決於幾個因素，包括我們是否有能力聘請高水平的行業從業者作為我們的講師，繼續開發、調整或提高我們課程的質量，以滿足我們現有或潛在客户不斷變化的需求，並有效地 營銷我們的課程並向更廣泛的潛在客户羣提升我們的品牌知名度。由於各種原因，我們可能無法始終滿足客户的期望，其中許多原因是我們無法控制的。我們可能會面臨客户的不滿 因為我們的客户認為我們未能幫助他們實現他們的學習目標，以及我們的客户對我們提供的課程和教師的質量總體上的不滿 。我們還必須管理我們的增長，同時保持一致和高質量的課程 ，並有效應對競爭壓力。如果我們無法繼續留住和吸引客户購買我們的課程，我們用於企業業務培訓服務的收入可能會下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法維持或提高課程費用水平 。

我們來自企業業務培訓服務的收入 受培訓課程定價的影響。我們主要根據對我們課程的需求、 我們的運營成本、我們的競爭對手收取的課程費用、我們為贏得市場份額而制定的定價策略以及中國的總體經濟狀況來確定課程費用。利用我們長期的行業專業知識和全面的課程設置，我們提供高端股權投資 培訓服務，併為我們的課程收取與同類培訓服務相當的額外費用。儘管與大多數股權投資培訓服務提供商相比，我們收取的課程費用較高 ，但我們不能保證 我們將來能夠維持或增加我們的課程費用，而不會對我們企業業務的培訓服務需求造成不利影響。

我們可能無法以經濟高效的方式及時開發我們的課程，使其對現有和潛在客户具有吸引力，或者根本無法。

由於我們的培訓課程涵蓋了中國 快速發展的股權投資行業的相關主題，我們與教師密切合作，開發、更新和完善我們的課程材料 ，以跟上行業各個細分領域的最新發展趨勢。現有或潛在客户可能不會接受對我們現有課程內容的調整、更新和擴展以及新課程材料的開發。即使我們能夠 開發可接受的新課程材料，我們也可能無法像客户要求或我們的競爭對手 推出競爭產品那樣快地推出它們。此外，提供新的課程材料或升級現有課程材料可能需要我們投入大量資源，並在課程內容開發方面進行大量投資。如果我們因資金緊張、未能吸引合格教師或其他因素而未能成功尋求課程內容開發和升級機會，我們吸引和留住客户的能力可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和 不利的影響。

我們可能會因課程中的任何不適當或非法內容以及我們的教師或員工的任何不當行為而受到責任索賠，這可能會導致我們產生法律 成本並損害我們的聲譽。

我們實施嚴格的監控程序，以刪除課程中的 不適當或非法內容。但是，我們不能向您保證我們的線下或在線課程中不會包含任何不適當或非法的材料 。因此，如果個人或公司、 政府或其他實體認為我們課程的內容違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利，我們可能面臨民事、行政或刑事責任。此外，如果我們的客户或其他人員在課程期間發生意外或受傷或其他傷害，包括由我們的員工或教師的行為或疏忽引起或以其他方式引起的傷害，我們可能面臨因安全措施不足或缺乏對員工或教師的監督而提出的疏忽索賠。即使此類索賠不成功， 為此類索賠辯護可能會導致我們產生鉅額費用。此外，對我們課程中不適當或非法內容的任何指控以及我們的教師或員工的任何不當行為都可能導致重大負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和 未來的業務前景。

第三方未經授權使用我們的知識產權 以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務、聲譽和競爭優勢造成不利影響。知識產權對我們的競爭力和成功至關重要。

未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠合同限制、保密程序和知識產權註冊來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方 仍可能試圖複製或以其他方式獲取或使用我們的知識產權，包括尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權 。監控未經授權使用我們的知識產權既困難又代價高昂，而且我們所採取的步驟可能無法完全防止我們的知識產權被盜用。我們可能無法 及時檢測到所有此類網站，即使我們可以，技術措施也可能不足以阻止它們的運行，並可能需要我們花費大量財政或其他資源。此外，中國監管部門的知識產權執法行動還處於早期發展階段，存在很大的不確定性。我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移，從而可能對我們的業務產生不利影響 。此外，不能保證我們將能夠有效地執行我們的知識產權，否則 不能防止他人未經授權使用我們的知識產權。未能充分保護我們的知識產權可能會 對我們的品牌名稱和聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的 專有知識產權，這可能會導致我們產生鉅額法律費用，並阻止我們推廣我們的 服務。

我們可能會捲入與侵犯知識產權指控相關的訴訟。雖然我們篩選我們的服務產品中提供的內容以避免潛在的知識產權侵權，但我們可能無法識別所有侵權情況，特別是那些來自我們從其他人那裏採購的內容 。第三方可能會要求，作為提供此類內容的服務提供商，我們還應對與內容提供商共同侵犯第三方權利的行為承擔責任。我們通常依賴第三方內容提供商的聲明，即其內容不侵犯第三方的知識產權，如果此類聲明變得不準確，我們將承擔賠償責任，包括第三方索賠造成的任何損害。但是，如果我們提供的內容確實侵犯了有效的專利、商標、版權或其他知識產權， 賠償可能不足以彌補我們的損失。此外，第三方還可能聲稱我們目前在業務運營中使用的軟件或技術侵犯了他們的知識產權，這可能會使我們承擔潛在的責任。我們已實施了 運營協議，以盡最大努力確保遵守知識產權法。但是，無法保證 第三方權利人將來不會對我們提出知識產權侵權或其他相關索賠。針對這些索賠為 辯護的成本很高，可能會給我們的管理和資源帶來巨大負擔。此類索賠可能會損害我們的聲譽。 此類索賠導致的任何責任或費用，或為降低未來責任風險而對我們的服務進行的必要更改，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨與收集和使用數據相關的風險，這可能會導致監管行動、訴訟以及有關隱私和數據保護做法的負面宣傳。

我們的數據能力是我們業務運營的基礎 。我們在收集和處理大量數據以及保護這些數據的安全方面面臨着固有的風險。我們可能 受到外部人員對我們系統的攻擊，或我們的員工或業務合作伙伴的欺詐性或不當行為。 第三方也可能使用計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊或其他方式訪問我們的數據。數據泄露 或數據收集、存儲和使用過程中的任何不當行為可能導致違反中國適用的數據隱私和 保護法律法規，並使我們面臨監管行動、調查或訴訟。我們在調查和防禦它們方面可能會產生巨大的 成本，而且我們可能會受到有關我們隱私和數據保護做法的負面宣傳 ，這可能會影響我們在市場上的聲譽。我們與收集和使用數據相關的潛在風險可能需要我們實施措施以減少我們的責任風險，這可能需要我們花費大量資源並限制我們的數據和其他服務對客户的吸引力 。

與我們開展業務的任何第三方如果不遵守法律，可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

與我們開展業務的第三方，如第三方內容提供商和營銷服務客户，可能因其 合規失敗而受到監管處罰或懲罰，或可能侵犯其他方的合法權利，這可能直接或間接擾亂我們的業務 。儘管我們在與 第三方建立合同關係之前會對法律手續和認證進行審查，並盡最大努力採取措施降低我們在第三方違反任何法規要求時可能面臨的風險 ，但我們無法確定該第三方是否違反了任何法規要求或是否會侵犯 任何其他方的合法權利。例如，內容提供商可能會提交他們無權分發的受版權保護的內容，而我們可能無法識別所有侵犯版權的情況。如果我們在我們的在線平臺上發佈侵犯第三方版權的內容 ，我們可能會被要求支付損害賠償金以賠償該第三方。儘管我們有合同 權利向相關內容提供商尋求此類付款的賠償，但不能保證我們將能夠 執行該權利。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。 同樣，我們客户提供的廣告內容也可能不完全符合適用的法律法規。

我們不能排除因第三方的任何不合規而招致責任或遭受損失的可能性。我們不能向您保證，我們將能夠發現與我們有業務往來的第三方的業務實踐中的違規行為或違規行為，或者此類違規行為或違規行為將得到迅速和適當的糾正 。涉及我們業務的第三方的任何法律責任和監管行動都可能影響我們的業務活動和聲譽，進而可能影響我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們可能捲入法律程序或 仲裁請求，而法院裁決或仲裁裁決可能對我們不利。

我們沒有，目前也沒有捲入任何懸而未決的訴訟或仲裁程序，或據我們所知，可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大 不利影響的針對我們或我們的任何董事的威脅。因此，沒有為法律程序或仲裁索賠作出規定。然而，我們不能向您保證將來不會有此類訴訟或索賠，或在我們正常業務過程中不會有任何訴訟或索賠(包括但不限於我們與客户之間的合同糾紛 )。我們也可以對其他人提起法律訴訟。我們可能會招致巨大的法律費用，如果這些法律程序或仲裁請求的結果對我們不利，我們可能會面臨重大的法律責任，浪費 產生的巨大法律成本，和/或遭受財務或聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

俄羅斯持續入侵烏克蘭和任何其他衝突對全球經濟造成的直接影響可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯聯邦發動了對烏克蘭的入侵，對全球經濟產生了立竿見影的影響，導致能源價格上漲，某些原材料、商品和服務的價格上漲，進而導致美國和全球其他國家的通貨膨脹加劇。 金融市場以及某些原材料、商品和服務的供應鏈和分銷鏈受到前所未有的嚴重破壞。制裁的影響還包括擾亂金融市場、無法完成金融或銀行交易、旅行限制以及無法及時為歐洲受影響地區的現有或新客户提供服務。俄羅斯聯邦可以採取網絡攻擊和其他行動，影響美國、歐盟和全球其他國家的企業，包括那些與俄羅斯聯邦沒有任何直接商業聯繫的企業。俄羅斯對烏克蘭的入侵繼續升級，但在不久的將來沒有任何可預見的入侵解決方案，對歐洲金融和商業狀況的短期和長期影響仍然高度不確定。

美國和歐盟對俄羅斯入侵烏克蘭的迴應是對俄羅斯聯邦實施各種經濟制裁，俄羅斯聯邦也做出了同樣的迴應。英國、日本、韓國、澳大利亞和全球其他國家都對俄羅斯聯邦實施了自己的制裁。如果衝突繼續升級，美國、歐盟和這類共同或單獨行動的其他國家可能會對俄羅斯聯邦實施更廣泛的制裁或採取進一步行動。跨國公司和其他與俄羅斯聯邦有商業和金融聯繫的公司和企業減少或取消了與俄羅斯聯邦的關係，其方式往往超過這些國家制裁所要求的程度。雖然作為我們自身業務的一部分，我們與俄羅斯聯邦或烏克蘭沒有任何直接的業務或金融聯繫，但能源價格上漲和某些商品和服務的價格上漲導致通脹上升以及全球金融市場中斷的影響可能會影響我們未來的業務。

此外，俄羅斯持續入侵烏克蘭直接或間接導致的信貸市場惡化 可能會限制我們獲得外部融資的能力，以 為我們的運營和資本支出提供資金。不利的經濟狀況也可能導致我們未來因信用違約而累積的應收賬款損失率更高 。因此，俄羅斯入侵烏克蘭導致的全球經濟低迷，以及其他可能不時出現的具有全球影響的衝突，可能會對我們的業務、 經營業績和/或財務狀況產生實質性的不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括美國與中國的貿易戰、美聯儲結束量化寬鬆並開始加息、歐元區自2014年以來的經濟放緩、英國退歐影響的不確定性以及俄羅斯聯邦入侵烏克蘭。 自2012年以來，中國經濟增速較前十年有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂，這導致了市場波動。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會對經濟產生影響。最近的國際貿易爭端，包括美國、中國和其他一些國家宣佈的關税行動，以及此類爭端造成的不確定性，可能會導致國際商品和服務流動中斷，並可能對中國經濟以及全球市場和經濟狀況產生不利影響。此外，近期新冠肺炎在全球爆發引發的市場恐慌和油價下跌 對全球金融市場造成了實質性的負面影響，可能會導致全球經濟放緩。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。中國或全球經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本，我們可能無法以及時或可接受的條件或根本不能獲得這些資本。

為了發展我們的業務，我們可能需要在此次發行所產生的資金之外的額外資金，包括更好地服務我們的客户、開發新的服務產品、增強我們的數據收集和分析能力以及在線平臺、改善我們的運營和技術基礎設施或進行收購 補充業務和技術。因此，我們可能需要出售更多的股權或債務證券。未來發行的股權或股權掛鈎證券可能會顯著稀釋我們現有股東的股權，我們發行的任何新股權證券可能 擁有高於我們A類普通股持有人的權利、優惠和特權。債務融資 將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營 或我們向股東支付股息的能力。

我們獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

我們可能無法以及時的方式或可接受的條款或根本無法獲得額外資本。如果我們不能在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資，我們繼續支持業務增長的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務和前景可能會受到實質性的 和不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不夠， 這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們維護了承保對我們某些財產的損害的保險單。然而，中國的保險公司通常不像經濟較發達的國家的保險公司那樣提供廣泛的保險產品 。因此，我們沒有維持足夠的業務中斷 保險、業務責任保險或關鍵人人壽保險，這些根據中國法律並不是強制性的。任何業務中斷、訴訟或自然災害，或我們的設備或設施的任何重大損壞，都可能導致大量成本並轉移我們的資源， 我們可能沒有保險來彌補此類損失。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們是一家“新興成長型公司” ，我們無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力 。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求、在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。因此，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇遵循延長的過渡期，因此，我們將推遲在非新興成長型公司需要採用某些新的或修訂的會計準則的相關 日期採用此類準則。

我們可能會進行合併、收購或投資以實現業務多元化或擴大業務，這可能會給我們的業務帶來風險並稀釋我們現有股東的所有權，而且我們可能無法實現這些合併、收購或投資的預期收益。

作為我們增長和服務多樣化戰略的一部分，我們可能會評估收購或投資行業其他業務的機會。我們未來可能進行的合併、投資或收購會帶來許多風險，這些風險可能會對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響 ，其中包括：

如果我們未能成功應對這些風險，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何此類收購或投資都可能需要 大量資本投資，這將減少可用於營運資本或資本支出的現金數量。 此外，如果我們使用我們的股權證券來支付收購，您的A類普通股的價值可能會被稀釋。如果我們 借入資金為收購融資，這種債務工具可能會包含限制性契約，其中可能會限制我們分配股息。

與我們的公司結構相關的風險

我們普通股的雙層結構 具有將投票控制權集中到我們的首席執行官、董事及其關聯公司的效果。

我們的B類普通股每股有20票 ，我們的A類普通股每股有1票。我們的董事會主席兼首席執行官徐瑞林先生將實益擁有[●]佔我們已發行和已發行的A類普通股總數的百分比[●]佔我們已發行和已發行的B類普通股總數的百分比，相當於 [●]首次公開募股後我們總投票權的1%，假設承銷商充分行使超額配售選擇權。由於我們的b類普通股和A類普通股之間的投票權比例為21：1，我們b類普通股的持有者將繼續控制我們普通股的大部分合並投票權，因此 只要b類普通股的股份超過 ，我們就能夠控制提交給我們股東審批的所有事項[●]我們的A類和B類普通股全部流通股的百分比，假設承銷商充分行使超額配售選擇權。這些實益擁有人可能對決定任何公司交易或提交股東審批的其他事項的結果具有重大影響，包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動。在利益一致且共同投票的情況下，這些受益的 所有者還將有權阻止或導致控制權變更。如果沒有這些股東的部分或全部同意，我們 可能會被阻止進行可能對我們或我們的少數股東有利的交易。這些受益所有者的利益 可能與我們其他股東的利益不同。我們普通股的所有權集中 將限制我們A類普通股持有人在可預見的未來影響公司事務的能力， 可能導致我們A類普通股的價值大幅下降。

有關我們受益的 所有者及其關聯實體的更多信息，請參閲《主要股東》。從本招股説明書第126頁開始。有關雙層股權結構的説明，請參閲《股本-反收購規定説明》。載於本招股説明書第128頁。

作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們可能會選擇豁免公司遵守某些公司治理要求，這些要求可能會 對我們的公眾股東產生不利影響。

我們的董事會主席兼首席執行官徐瑞林先生將實益擁有[●]佔我們已發行和已發行的A類普通股總數的百分比[●]佔我們已發行和已發行的B類普通股總數的% ，[●]%的投票權，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，或[●]如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為我們總投票權的30%。因此，徐先生將控制由我們股東投票表決的事項。根據納斯達克資本市場規則第4350I條， 個人、集團或其他公司持有表決權50%以上的公司為“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括納斯達克資本市場規則中定義的 大多數董事獨立的要求，以及我們的薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇依賴 “受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事 ，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，在任何時候我們仍然是依賴豁免的受控公司，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將不會獲得受到 納斯達克資本市場所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的A類普通股對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格。

您在保護您的 權益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島 法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法所管限。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能 在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律 也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中華人民共和國相關法律的更多信息。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

開曼羣島豁免公司的股東 像我們一樣，根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會 使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東徵集與代理權競賽相關的代理 。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國做法，我們的股東 可能會獲得比適用於美國國內發行人的規則和法規更少的保護。

由於上述原因，我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關 《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《股本説明-公司法中的差異》。

您可能無法在 非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅賦予股東召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。 然而，這些權利可在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東 持有總計不低於我們已發行有表決權股本的10%的股份，召開我們的股東大會 ，在這種情況下，我們的董事有義務召開這樣的會議。召開股東大會至少需要提前7天的通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名出席股東或由受委代表出席，代表本公司已繳足投票權股本的多數。

開曼羣島最近出臺的經濟實體法規 可能會影響本公司或其運營。

開曼羣島與其他幾個非歐洲聯盟司法管轄區一起，最近出臺了旨在解決歐洲聯盟理事會提出的關切的立法，因為這些法律禁止從事某些活動的近海結構物在沒有實際經濟活動的情況下賺取利潤。2019年1月1日生效 2018年《國際税務合作(經濟實體)法》(《實體法》)和發佈的條例和指導 説明在開曼羣島生效，對從事某些“相關活動”的“相關實體”提出了某些經濟實體要求，對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司， 將適用於自2019年7月1日起的財政年度。“相關實體”包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，但不包括在開曼羣島以外納税的實體。因此，只要本公司是開曼羣島以外的税務居民，本公司便無須符合《物質法》所規定的經濟實質測試。雖然目前預期物質法對本公司或其營運的實質影響不大，但由於該法例為新法例，並有待進一步澄清及解釋，因此目前無法確定該等法例修訂對本公司的確切影響。

金融行動工作隊加強了對開曼羣島的監測。

2021年2月，開曼羣島被列入金融行動特別工作組(“FATF”)的反洗錢做法受到加強監測的司法管轄區名單 ，俗稱“FATF灰名單”。當FATF將一個司法管轄區置於加強監督之下時， 這意味着國家已承諾在商定的時限內迅速解決已發現的戰略缺陷，並在此期間接受 加強監督。在2021年10月的全體會議上，FATF承認開曼羣島在改善其反洗錢和反恐融資制度方面取得的進展。儘管獲得了這一認可，但尚不清楚這一指定將保留多長時間，以及該指定將對公司產生什麼影響(如果有)。

開曼羣島被添加到歐盟反洗錢高風險第三國名單中。

2022年3月13日，歐盟委員會(“歐委會”) 更新了其反洗錢/反恐融資制度存在戰略缺陷的“高風險第三國”名單(“歐盟反洗錢名單”)，增加了9個國家，包括開曼羣島。 歐盟委員會已注意到，它致力於使歐盟反洗錢名單與FATF的列入程序更趨一致。開曼羣島加入歐盟反洗錢名單是開曼羣島於2021年2月被列入FATF灰色名單的直接結果 。目前尚不清楚這一指定將保留多長時間，以及該指定將對 公司產生什麼影響(如果有的話)。

與在中國做生意有關的風險

由於我們的所有業務都在中國，我們的業務受到那裏複雜且快速變化的法律法規的約束。中國政府 可能對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們A類普通股的價值發生重大變化。

作為一家在中國運營的企業，我們受中國法律法規的約束，這些法規可能很複雜，而且發展迅速。 中國政府有權對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，我們所受的法規 可能會迅速變化，並且幾乎不會通知我們或我們的股東。因此，新的和現有的法律法規在中國的適用、解釋和執行往往是不確定的。此外，這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和應用，與我們當前的政策和做法不一致。 中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此類遵守或任何相關的 查詢或調查或任何其他政府行動可能：

新法律或法規的頒佈，或現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下，都限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或者 使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，並大幅降低我們A類普通股的價值。

此外，如果中國政府確定我們的公司結構不符合中國的法規，或者如果這些法規在未來 發生變化或被以不同的方式解釋，我們的A類普通股可能會大幅貶值或變得一文不值，如果確定、變化或解釋 導致我們的公司結構不被允許，我們無法主張對我們中國子公司的資產進行控制，因此我們的所有或基本上所有業務都是由我們進行的。

中國政府已經行使並繼續對中國經濟的幾乎每一個部門實行實質性的控制。我們在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與客户權利、税收、就業、財產和其他事項有關的法律法規的變化 。中國的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋， 我們將需要額外的支出和努力來確保我們遵守這些規定或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。 鑑於中國政府最近發表的聲明，表示有意對中國的海外和/或外國投資發行人的發行施加更多監督和控制。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

近日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調要加強對非法證券活動的管理，加強對中資企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件。未來此類行政措施或行動可能會對我們向投資者出售我們的證券、我們計劃在美國上市或我們的業務運營產生重大不利影響， 例如，如果我們需要獲得中國政府的許可才能向 投資者提供我們的證券或在美國交易所上市，我們是否能夠獲得此類許可(視情況而定)是不可預測的，或者如果獲得許可 ，以後是否會被拒絕或撤銷是不確定的。如果我們，包括我們的子公司，沒有收到或維持此類許可或批准，或無意中得出不需要此類許可或批准的結論，可能會顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券、在美國上市並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值的能力。截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國政府當局就意見作出的任何查詢、通知、警告或 制裁。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。 2021年7月，中國網絡安全監管機構對三家互聯網平臺展開調查。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《數據安全管理條例草案》)，公開徵求意見。根據數據安全管理條例草案，持有用户個人信息超過100萬 的數據處理器在境外上市前應進行網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據2021年12月28日公佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂後的《網絡安全審查辦法》，取代2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》，網絡平臺經營者持有100萬以上用户個人信息的，應當在境外上市前進行網絡安全審查。由於網絡安全審查 措施是新的，其實施和解釋尚不明確。截至本招股説明書發佈之日，吾等尚未 獲任何中國政府當局通知吾等須就是次發售申請批准。

2021年7月30日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。該條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。條例規定，某些行業或部門的保護部門在確定某些關鍵信息基礎設施後，應及時將關鍵信息基礎設施通知運營者。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。《個人信息保護法》是我國第一部專門針對個人信息保護的系統、全面的法律，其中規定：(一)使用敏感個人信息須徵得個人同意，如生物特徵和個人位置跟蹤；(二)使用敏感個人信息的個人信息經營者應當告知個人使用個人信息的必要性和對個人權利的影響。個人信息經營者拒絕個人權利行使請求的，個人可以向人民法院提起訴訟。

鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的，尚未生效(視情況而定)，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。請參閲“風險因素-如果中國政府 要求中國當局批准向外國投資者發行我們的A類普通股或在外匯上市 ，此類行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。“載於本招股説明書第41頁。

管理我們目前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的。與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性 ，以及中國在幾乎沒有事先通知的情況下法律法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們產生重大不利影響，並限制您和我們可獲得的法律保護。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。法律法規有時含糊其辭，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能無法預測， 幾乎沒有提前通知。新頒佈的法律或法規，包括對現有法律和法規的修訂，其效力和解釋可能會延遲，如果我們依賴隨後被採納或以與我們目前對這些法律和法規的理解不同的方式解釋的法律和法規，我們的業務可能會受到影響。影響 現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有 或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響。

中國的法律體系以成文法規為基礎。 鼓勵參考以前的法院裁決，但尚不清楚以前的法院裁決會在多大程度上影響當前的法院裁決 因為鼓勵政策是新的，這方面的司法實踐有限。我們主要通過在中國設立的子公司開展業務。

本子公司一般受適用於中國外商投資的法律、法規的約束。然而，由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律制度持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外，中國有關外商投資中國的法律法規的任何新的或 變化都可能影響我們的商業環境和我們在中國經營業務的能力。近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》 或意見，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。將採取有效的 措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等。 的意見和任何相關實施細則將在未來對我們提出合規要求。此外，某些中國政府機構發佈的某些監管要求可能不會被其他政府機構(包括地方政府機構)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。但是，由於中國行政當局和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有自由裁量權，因此可能比在更發達的法律體系中更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。 這些不確定性可能會阻礙我們執行我們與業務合作伙伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。 此外，這種不確定性，包括無法執行我們的合同，以及 任何對我們不利的中國法律的發展或解釋，都可能對我們的業務和運營產生實質性和不利的影響。此外，中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他更發達的國家那樣有效 ，而中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或者國家法律對地方性法規的先發制人。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和我們的資源和管理注意力分流 。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適合於進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們的運營。中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等特定行業產生了重大影響，我們不能排除它在未來 發佈有關我們行業的法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。

此外，如果中國在某些領域如企業社會責任方面採取更嚴格的標準 ，我們可能會產生更高的合規成本或在我們的運營中受到 額外的限制。我們無法預測中國法律體系未來的發展對我們業務的影響 ，包括新法律的頒佈，或對現有法律的修改或對其的解釋或執行。這些不確定性 可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可獲得的法律保護。

最近，CAC加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們計劃提供的產品產生不利影響。

2021年12月28日，民航局會同中華人民共和國其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。 《網絡安全審查辦法》規定，除關鍵信息基礎設施經營者有意購買互聯網產品和服務外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者還必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》， 網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。《網絡安全審查辦法》進一步要求，擁有至少100萬用户個人數據的關鍵信息基礎設施運營商和數據處理運營商 在境外上市前，必須申請中華人民共和國網絡安全審查辦公室審查。

2021年11月14日，民航局發佈了《數據安全管理條例草案》，其中規定，數據處理經營者從事影響國家安全或者可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。 根據《數據安全管理條例》草案，數據處理經營者擁有至少百萬用户的個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。《數據安全管理條例》徵求意見稿公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。2022年7月7日，中國民航總局發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。本辦法適用於數據處理者向境外接收者提供其在中華人民共和國境內運行過程中收集和生成的重要數據和個人信息的安全評估。《辦法》規定了對外數據傳輸安全評估申報的情形，包括：(一)數據處理者對外轉移重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營商或者已處理超過一百萬人個人信息的個人信息處理者對外轉移個人信息；(三)自上一年1月1日起累計對外轉移一百萬人的個人信息或者累計對外轉移1萬人的敏感個人信息的個人信息對外轉移；或者(四)國家網絡空間管理機構規定需要申請對外數據傳輸安全評估的其他情形。《辦法》依據《網絡安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》中有關對外數據傳輸的相關規定，規定了對外數據傳輸安全評估的範圍、條件和程序，從而為對外數據傳輸安全評估提供了具體指引。

我們認為，我們遵守了CAC發佈的當前數據安全、網絡安全和其他法規和政策，到目前為止，我們還沒有收到CAC或其他中國政府部門因違反這些法規或政策而提出的任何查詢、通知、警告或處罰。 但是，由於這些法規或政策中的許多都是相對較新的，它們的解釋和實施仍然存在很大的不確定性。如果中國政府當局以與我們不同的方式解釋或執行該等法規或政策，並且 得出結論認為我們未來存在違規行為，或者採用了導致我們不遵守的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋 ，我們可能會受到罰款、處罰或其他制裁，這可能對我們的財務狀況、運營和我們的A類普通股價值產生重大不利影響。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何當局將我們的中國子公司認定為關鍵信息基礎設施運營商的通知 或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查。我們相信，我們擬在美國上市的業務不會受到《網絡安全審查辦法》、《數據安全管理條例》草案或《辦法》的影響，我們在中國的業務也不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查，因為我們的業務不依賴於收集用户數據或牽涉到網絡安全，我們也不擁有超過100萬用户的 個人信息。然而，對於《網絡安全審查辦法》、《數據安全管理條例》草案和《辦法》將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以 通過與《網絡安全審查辦法》、《數據安全管理條例》草案和《辦法》相關的新的法律、法規、規則或詳細的實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效 ，我們將採取一切合理措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。然而，我們 不能保證我們將來不會受到網絡安全審查或網絡數據安全審查。

如果中國政府要求中國當局批准我們向外國投資者發行我們的A類普通股或在外國交易所上市，這一行動可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。

於本招股説明書日期，根據吾等中國法律顧問景天律師事務所的意見，吾等相信吾等及吾等中國附屬公司向外國投資者發行吾等A類普通股並不需要獲得任何中國當局的許可，亦未獲任何中國當局就我們的業務運作 獲得或拒絕任何許可。然而，中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國企業境外上市的監管。鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的中國子公司 未來將需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，這一點尚不確定，即使獲得了這種許可 ，它是否會被拒絕或撤銷。我們一直密切關注中國在海外上市所需的任何必要的中國證監會或其他中國政府部門批准的監管動態，包括本次發行。 截至本招股説明書日期，我們尚未收到中國證監會或其他中國政府部門對此次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對 。然而，關於海外證券發行和其他資本市場活動的監管要求的頒佈、解釋和實施仍存在重大不確定性。根據中國證監會有關負責人和《境外上市規則(徵求意見稿)》的澄清，只有境外上市公司的首次公開發行(IPO)和再融資才需要向中國主管部門備案； 其他境外上市公司將有足夠的過渡期完成備案程序，這意味着如果我們在境外上市規則草案生效之前完成發行，我們未來肯定會經歷 備案程序，可能是因為再融資，或者是因為有足夠的過渡期來完成備案程序。然而，尚不確定有關海外上市的規則草案將於何時生效 ，或者它們是否會像目前起草的那樣生效。如果未來確定本次發行需要獲得中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外的派息能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的 行動。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們的A類普通股之前停止此次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險可能不會 發生。此外，如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們必須獲得他們的批准 ，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序 。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

中國證監會日前發佈了中國公司赴境外上市規則草案，向社會公開徵求意見。雖然該等規則尚未生效，但中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力，以及 可能導致我們的A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。

2006年8月8日，商務部等6家中國監管機構聯合發佈了《併購管理辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，為上市目的而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體(“SPV”)，在其證券在境外證券交易所上市和交易前，須經中國證監會批准。2006年9月21日，中國證監會發布了《辦法》，明確了特殊目的機構報送證監會批准境外上市的文件和材料。根據吾等中國法律顧問的意見， 敬天律師事務所基於彼等對中國現行法律、規則及法規的理解，並鑑於KingWin並非於其股份於“納斯達克”證券市場上市前以其股份購入中國境內公司股權的特殊目的載體 ，本次發售事宜中我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市及交易無需中國證監會批准 。然而，中國有關當局將如何解讀或執行併購規則仍存在不確定性，上述意見將受制於任何新的中國法律、規則和法規 或與本公司等特殊目的公司在海外上市有關的任何形式的詳細實施和解釋。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。

儘管如此，中國證監會會同國務院有關部門於2021年12月24日公佈了旨在規範中國公司境外發行證券和上市的《境外上市規則》徵求意見稿，徵求意見稿截止2022年1月23日。 境外上市規則草案旨在對境外直接上市和間接上市作出備案監管安排，明確境外間接上市的認定標準。

境外上市規則草案 規定，所有以中國為基地的公司在向境外證券市場首次公開發行股票或上市申請後，應在三個工作日內向中國證監會備案。向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(1)備案報告及相關承諾；(2)行業主管部門(適用的)出具的監管意見、備案或批准及相關文件；(3)主管部門出具的關於證券評估和發行人審查的意見(適用的)；(4)國內律師事務所提供的法律意見；(5)招股説明書。此外，中國公司有下列情形之一的，可以禁止境外發行上市：(1)國家法律、法規或者規定明確禁止擬發行上市的證券；(2)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(3)申請人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的；(四)申請人的境內企業、控股股東或者實際控制人在過去三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受 調查；(五)申請人的董事、監事、高級管理人員近三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(六)國務院規定的其他情形。我們不認為上述六種禁止情況中的任何一種適用於我們。《管理規定徵求意見稿》 進一步規定，申請人未達到向中國證監會備案的條件，或者違反境外上市規則草案規定進行境外上市、上市的，可處以100元萬以上1000元萬以下的罰款；嚴重違規的，可以責令停業整頓，並吊銷相關業務許可證或經營許可證。

雖然 我們不認為我們目前被禁止在海外上市和上市，但如果有關海外上市的規則草案獲得通過，我們未來可能會受到額外的 合規要求的約束。由於境外上市規則草案 尚未生效，其解釋和實施不是很明確， 我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能在未來獲得此類備案要求的批准。如果中國證監會要求我們在本次發行完成前獲得其批准 ，此次發行將推遲到我們獲得中國證監會的批准 ，這可能需要幾個月的時間。也有可能我們無法 獲得此類批准，或者我們無意中得出結論認為此類批准不是必需的。如果在我們無意中得出結論認為不需要中國證監會批准的情況下需要事先獲得中國證監會的批准，或者如果適用的法律法規或對該等的解釋進行了修改，要求我們在未來獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些機構 可能會對我公司在中國的業務處以罰款和處罰，限制我公司在中國的經營權，推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國， 或者採取其他可能對我公司業務產生實質性不利影響的行為，財務狀況、經營業績、聲譽和前景，以及A類普通股的交易價格 。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取 措施，要求我們或建議我們在 結束之前終止本次發行。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會顯著 限制或完全阻礙我們發售或繼續發售A類普通股的能力 ，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽， 對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響，並導致 A類普通股大幅貶值或一文不值。

中國證監會發布了境外證券發行上市跨境撥備及審核記錄和其他材料的規則草案。雖然這些規則尚未生效，但中國政府可能會對境內中國公司 與外國審計公司和其他證券服務機構共享業務和會計記錄施加更嚴格的要求，這可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力，並可能導致我們的 普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。

2022年4月2日，中國證監會會同財政部、國家保密總局、國家檔案局發佈了《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》(徵求意見稿)，對2009年發佈的同名規定進行了修訂。條例草案 將條例的適用範圍擴大到間接上市企業，並將“境內企業”的定義擴大到包括在境外直接上市的境內公司和間接上市公司的境內經營子公司。條例草案要求，境內企業向證券公司、證券服務機構或者境外監管機構提供或者公開披露涉及國家祕密或者政府工作祕密的文件、資料，應當報經有關政府監管機構批准，並向同級保密管理部門備案。

條例草案將條例的範圍從“國家祕密”擴大到“國家祕密和國家機關工作祕密”。然而，條例草案並未對此類祕密的範圍進行界定，而只是規定：“涉及國家祕密的，由有關國家祕密保護監管機構作出最終裁定；涉及政府工作祕密的，由有關政府監管機構作出最終裁定。”

條例草案要求，境內 企業向有關證券公司、證券服務機構和境外監管機構提供“具有重大國家或社會存儲價值的會計記錄或者會計記錄複印件”前，需按規定程序辦理。 如需跨境轉移此類重要資料，有關企業需按規定程序辦理預批。同樣，境外會計師事務所為擬赴境外上市的境內企業提供審計服務的，應當按照國家有關法律、法規規定的程序辦理。境內企業不得向不符合規定程序的境外會計師事務所或網絡提供會計記錄。

因此，如果條例草案實施， 境外會計師事務所將被要求“按照國家有關法律法規的相關程序辦理”。 此外，在其工作中，“具有重大國家或社會存儲價值的會計記錄或會計記錄副本” 需要跨境轉移的，需另行事先批准。

我們不能保證，如果條例草案按原樣生效，如果我們被要求獲得 任何批准或授權，我們將能夠及時獲得相關保密管理部門或其他政府部門的任何批准或授權，或者任何此類批准或授權完全可以獲得。未能及時獲得必要的批准或完成所需的備案可能會導致 無法完成上市或對我們進行罰款、處罰或其他制裁，這可能會對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響 。

此外，新規還考慮到了跨境審計監管合作的國際慣例，取消了原來的“現場檢查應主要由中國監管機構進行，或依賴中國監管機構的檢查結果”的要求。這與中國《證券法》第一百七十七條的要求是一致的，該條明確，中國監管機構應當通過多邊或雙邊合作機制，為境外證券管理機構和監管機構對境內上市公司、證券公司、證券服務機構進行跨境調查審查提供必要的 支持。然而，目前還沒有成熟的跨境監管合作機制， 由於各種法律和實際問題，很難像美國那樣在中國進行股東索賠或監管調查。

雖然我們不認為我們目前被禁止向我們的審計師提供我們的會計記錄，或者根據中國現行法律法規，我們或我們的審計師將被要求通過任何規定的程序進行批准，但如果條例草案獲得通過，我們可能在未來受到額外的 合規要求的約束。由於條例草案是新頒佈的，而且解釋和實施不是很明確，我們不能向您保證我們能夠在未來及時獲得此類監管要求的批准，或者 根本不能。如果中國證監會、國家祕密保護監管機構或任何其他相關政府監管機構要求我們在本次發行完成前 獲得批准或完成相關程序，本次發行將推遲至我們獲得 批准或完成此類程序。也有可能我們無法獲得或保持此類批准，無法完成此類程序，或者我們無意中得出不需要此類批准或程序的結論。如果我們需要事先批准或程序，而我們無意中得出結論認為不需要此類批准或程序，或者如果適用的法律法規或此類解釋 被修改為要求我們在未來獲得此類批准或程序，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他處罰 。這些當局可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他 行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能要求或建議我們在交易結束前終止本次發行。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會顯著 限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務造成重大幹擾 ，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致 普通股大幅貶值或變得一文不值。

中國的經濟、政治 或社會條件或政府政策的變化可能會在事先沒有事先通知的情況下迅速發生，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。

我們幾乎所有的資產和業務 都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能會受到中國整體政治、經濟及社會狀況的重大影響。中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括政府參與的程度、發展、增長率、外匯管制、貨幣和税收政策、資源配置和對一般或特定市場增長的調節，以及許多其他政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業的政策。儘管中國政府 已實施措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在行業發展監管方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化，可能在事先沒有事先通知的情況下迅速發生 ，可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。 中國政府已經實施了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源分配。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和運營結果 可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府實施了一些措施，包括調整利率，以控制經濟增長速度。 這些措施可能會導致中國經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，儘管這些政府參與對中國的顯著增長起到了重要作用，但如果中國政府目前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，我們的增長速度或戰略，我們的經營業績也可能因此受到不利影響。

不遵守中國與勞工有關的法律和法規，以及中國勞動力成本增加，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。

在與員工簽訂勞動合同和向指定政府機構支付各種法定員工福利方面，我們受到了更嚴格的監管要求 ，包括養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 。根據2008年1月生效、2012年12月修訂的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面均有更嚴格的要求。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式更改我們的僱傭或勞動做法 《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些更改的能力 ，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，《勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工的成本。此外，對於僱傭合同包含競業禁止條款的員工 ，勞動合同法要求我們在終止僱傭後每月支付補償 ，這將增加我們的運營費用。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。在中國經營的公司還被要求按每位員工支付時的實際工資扣繳員工工資的個人所得税。我們認為我們目前的做法符合勞動合同法及其修正案。 但政府有關部門可能會持不同意見，對我們處以罰款。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，並被勞動主管部門責令改正，如果不遵守命令，我們可能會進一步受到行政罰款。 我們還可能被處以與少扣的個人所得税相關的滯納金和罰款。在任何此類事件中，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到重大不利影響。

未能遵守有關我們中國子公司租賃物業的相關規定 可能會導致其業務運營中斷。

截至本招股説明書日期，我們中國子公司一處租賃物業的建設計劃與項目規劃許可證不一致，可能存在出租人因不一致而受到有關部門處罰的風險，因此我們中國子公司可能無法繼續 佔用和使用該物業。我們的中國子公司可能會被迫搬遷。我們無法向您保證，我們的中國子公司將能夠 以其可接受的條款及時找到合適的替代地點。

我們與子公司之間的資金、股息和其他分配受到限制。

作為一家控股公司，我們可能會依賴我們在內地和香港的子公司中國支付的資金、股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求 。

截至本招股説明書日期 ，KingWin與其子公司之間沒有現金流，包括股息、轉讓和分配。 未來，我們將根據情況通過出資或股東貸款將海外融資活動(包括此次發行)籌集的現金收益轉移到我們的 子公司。該等現金收益將由KingWin 轉讓給KingWin BVI，然後KingWin HK，然後通過出資或股東貸款(視情況而定)轉讓給天成金滙。

我們打算保留未來的任何收益，用於再投資於中國運營實體的業務併為其業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來，我們不會在本次發行完成後立即向我們的美國投資者支付任何現金股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從公司利潤或其股份溢價金額或兩者的組合中支付其股份的股息，條件是在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。為了讓我們向股東支付股息，我們可能會依賴於將中國經營實體的利潤分配給香港子公司。中國法規目前只允許從根據會計準則和中國法規確定的累計利潤中支付股息。中國政府對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國企業支付給中國境外企業的股息，除根據中國中央政府與中國境外企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免外，適用10%的預提税額。

中國的外匯管理主要由國務院於2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》、2015年2月13日國家外匯局發佈並於2019年12月30日修訂的《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》以及中國銀行於1996年6月20日發佈的《結售滙管理規定》進行管理。目前，人民幣對經常項目是可兑換的，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。對於經常項目的支付，如與貿易和服務有關的外匯交易、利息和股息支付，人民幣一般可以自由兑換 ，但對於中國境外的直接投資、貸款或證券投資等資本項目，除非事先獲得國家外匯管理局、外匯局或其所在地辦事處的批准，否則不能自由兑換。外國企業的資本投資 還受中國領導的國家發展和改革委員會、商務部和外匯局的管理。

因此，KingWin及其子公司在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時可能會遇到困難 。

如果業務中的任何資金或資產位於內地中國或香港或內地中國或香港實體，則該資金或資產可能無法用於為 業務提供資金或在內地中國或香港以外的其他地方使用。

在我們的中國運營子公司產生的資金範圍內，可能需要用於資助中國在中國大陸以外的運營，由於中國政府的限制，此類 資金可能無法使用。此外，如果我們業務中的資產(現金除外)位於內地中國或由內地中國實體持有，則由於中國政府幹預或對吾等及我們的附屬公司轉讓資產的能力施加限制和限制，該等資產可能無法用於內地中國以外的營運或用作 其他用途。如果某些中國法律法規，包括現行法律法規和未來頒佈或頒佈的法律法規，在未來適用於我們的香港子公司，並且在我們的香港子公司產生現金的範圍內，以及我們業務中的資產(現金以外的)位於香港或 由香港實體持有並可能需要用於為香港以外的業務提供資金時，由於中國政府對我們及其子公司轉移資金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，此類資金或資產可能無法使用 。此外，不能保證中國政府不會幹預或對我們的現金轉移或分配能力施加限制或限制，這可能導致無法或禁止向內地中國和香港以外的實體進行轉移或 分配，並對我們的業務造成不利影響。

我們 必須將發售所得款項滙往我們的中國營運附屬公司，然後才可用於我們在中國的業務，這一過程可能會非常耗時，我們不能保證我們能及時完成所有必要的政府登記程序 。

本次發行所得款項可能會匯回中國，而在本次發售結束後，將該等收益匯回中國的程序可能會耗費不少時間。在我們的中國子公司在中國收到這些收益之前，我們可能無法使用這些收益來發展我們的業務。吾等向中國子公司轉讓任何資金 ，無論是作為股東貸款或增加註冊資本，均須經中國相關政府部門批准或登記 或備案。我們中國子公司購入的任何國外貸款必須在中國國家外匯管理局(“外管局”)的當地分支機構登記，並滿足相關要求。 我們中國子公司購入的貸款不得超過其各自項目總投資額與註冊資本的差額，也不得超過我們中國子公司淨資產的兩倍(可能因中國國家宏觀調控政策的變化而逐年變動)。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須在其當地分支機構向國家市場監管總局登記，在其當地分支機構向商務部提交報告 ，並向經外管局授權的當地銀行登記。

要匯出發行所得款項，我們必須採取中國法律規定的步驟，例如，我們將為資本賬户交易開立一個外匯專用賬户， 將發行所得資金匯入該外匯專用賬户，並申請結匯。 這一過程的時間很難估計，因為不同安全分支機構的效率可能會有很大差異。

鑑於中國 法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠 完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准， 關於我們未來向中國子公司的貸款或我們對中國子公司的未來出資。如果吾等未能完成此等登記或未能獲得此等批准，吾等使用是次發行所得款項及將所得款項資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金、我們為業務提供資金及 擴展業務的能力以及我們A類普通股的價值造成重大不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外的 出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響 。

我們是一家離岸控股公司，通過在中國設立的子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須經 政府部門批准和額度限制，也可以向我們在中國的全資子公司 追加出資。

借給我們在中國的全資子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，都必須遵守中國的法規和外匯貸款登記。 例如，我們借給我們在中國的全資子公司的貸款，為其活動提供資金，必須向當地的外匯局登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於支付企業經營範圍以外的款項，或者用於法律、法規禁止的支付；(二)直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》，取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，自2015年6月起施行。根據《國家外匯管理局第十九號通知》，對外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和使用進行了規範，人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間同業貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本用於中國內部的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的原則。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換為人民幣委託貸款的規定改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括，允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣進行中國股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。 然而，由於外匯局第28號通知是新發布的，目前尚不清楚實際操作中有多安全和有能力的銀行。

鑑於中國 法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠 完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准， 關於我們未來向中國子公司的貸款或我們未來對我們在中國的外商全資子公司的出資。因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持存在不確定性。如果我們未能完成此類 註冊或未獲得此類批准，我們使用此次發行所得收益以及利用或 以其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力造成重大不利影響。

匯率波動可能對我們的經營業績和A類普通股價格產生重大不利影響。

我們的收入和支出以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元和人民幣匯率的波動將影響我們美元資產和首次公開募股的收益的相對購買力(以人民幣計算)。我們的報告貨幣 是美元，而我們中國子公司的本位幣是人民幣。重新計量資產和負債的損益 以人民幣計價的應收賬款或應付賬款計入我們的綜合經營報表。重新計量已導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化，我們運營結果的美元價值將繼續隨着匯率波動而變化 。人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。價值的這種變化可能會對我們的業務、財務狀況或以美元報告的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元以 支付我們A類普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將 損害我們可用的美元金額。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。

人民幣對美元等貨幣的幣值受到中國政治經濟條件和中國外匯政策變化等因素的影響。 2005年7月21日，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。然而，人民銀行中國銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元匯率一直保持穩定，窄幅波動。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。自2016年10月1日起，人民幣加入國際貨幣基金組織的S特別提款權貨幣籃子，其中包括美元、歐元、日元和英鎊。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府可能會宣佈進一步調整匯率制度。我們 無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們A類普通股的價值和應付的任何美元股息產生重大和 不利影響。例如，就我們需要將首次公開募股獲得的美元轉換為人民幣來支付我們的運營費用而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們收益的美元等價物，這反過來又可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。

中國提供的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能會決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能會受到限制。我們可能無法充分對衝我們的風險敞口。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動 可能對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。

要獲取中國以外的股東調查或訴訟所需的信息或其他與外國實體有關的信息，存在重大的法律和其他障礙。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的大多數董事和高級管理人員都在中國，這是一個新興市場。美國證券交易委員會、美國司法部和其他有關部門在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士(包括公司董事和高管)提起訴訟並執行訴訟時，往往會遇到很大困難。此外，在我們運營的新興市場，我們的公眾股東的權利可能有限，實際補救措施也很少。雖然股東索賠 在美國很常見，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，但在包括中國在內的許多新興市場，股東通常很難從法律或實際角度追究 。例如，在中國，獲取中國境外股東調查或訴訟所需的信息或其他與外國實體有關的信息存在重大法律和 其他障礙。雖然中國的地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。 根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券經營活動有關的文件和資料。

因此，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難 保護自己的利益。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的所有資產幾乎都位於中國，這是一個新興市場。此外，除了我們獨立的董事 鄭家純外，我們所有的董事和高管都是美國以外的國家的國民或居民，並且這些人的相當大一部分資產位於美國以外。因此，我們的股東 可能難以向我們或中國境內的人士送達法律程序文件。

您可能也很難執行美國法院在美國法院獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款的判決，他們中的許多人不是美國居民，其大部分資產 位於美國境外。此外，開曼羣島或中國的法院 是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類人士的判決也存在不確定性。此外，該等開曼羣島或中國法院是否會受理在開曼羣島或中國法院針對我們或根據美國或任何州的證券法律而提出的該等人士的原創訴訟亦不確定。

具體地説，關於在中國的判決執行，《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約或者司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠安排，規定相互承認和執行外國判決。 此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或中華人民共和國的國家主權、安全或公共利益，中國法院不會對我們或我們的董事和官員執行外國判決。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行的依據是什麼，目前還不確定。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股息 來滿足我們可能有的任何現金和融資需求，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們可能主要依靠我們中國子公司的股息和其他分派來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。

我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外，我們的中國子公司每年必須提取其税後利潤的10%(如果有的話)作為公積金的資金，如果公積金的總餘額已佔其註冊資本的50%以上，則可停止提取其税後利潤。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的文書可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向各自股東分配股息或其他付款的能力 的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利限制 。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國企業支付給中國境外企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與中國境外企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排另予免徵或減免外，適用最高10%的預提税率。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們可能主要依賴我們中國子公司的股息支付 來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下，在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付。具體地説，在現有的 外匯限制下，在未經外管局事先批准的情況下，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。但原則上，人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出，原則上需要得到有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自對中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出 。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣 。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括普通股的 持有者。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，《併購規則》和《反壟斷法》規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類監管規定(其中包括)如果觸發了2008年國務院發佈的《國務院關於經營者集中申報標準的規定》規定的某些門檻，外國投資者獲得對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何控制權變更交易，必須提前 通知國家市場監管總局(“SAMR”)。此外，反壟斷法 要求，涉及國家安全的交易，也應當按照國家有關規定進行國家安全審查。此外，2021年1月生效的《中華人民共和國外商投資安全審查辦法》要求，外國投資者對從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司的收購，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。我們可能尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略性收購。

遵守本條例的要求 完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准 ，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》，自《外管局第37號通知》發佈之日起停止生效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國 法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。 外管局37號通函適用於我們的中國居民股東，也可能適用於我們未來進行的任何離岸收購 。

根據國家外匯管理局第37號通函，在國家外匯管理局第37號通函實施之前對離岸特殊目的券商進行直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記 此類投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都被要求 向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。該特殊目的機構的中方股東未按規定辦理登記或者未更新已備案登記的，可以禁止該特殊目的機構在中國的子公司將其利潤或者減資、股份轉讓、清算所得分配給該特殊目的機構，也可以禁止該特殊目的機構向其在中國的子公司增資。 2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或《外匯局通知13》，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第十三號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括《國家外匯管理局第37號通知》要求的境外直接投資，將向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並接受登記。

據我們所知，我們的一些股東 受外管局監管，我們預計所有這些股東都已按照外管局第37號通函的要求，在當地外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記。然而，我們不能向您保證，所有這些股東都可以繼續 及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續 被告知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民的身份。如果該等 股東未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會被處以罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我公司分配股息或從我公司獲得外匯貸款的能力 ，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分銷的能力 可能會受到重大不利影響。

截至本招股説明書日期，中國居民股東已根據國家外匯管理局第37號通函及其他相關規則完成外匯登記。

此外，由於這些外匯法規 仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況 和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和登記 。這可能會限制我們實施未來收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

如果中國子公司未能遵守社會保險和住房公積金相關法律法規，我們的業務可能會受到潛在義務的負面影響。

中國勞工相關法律法規要求我們的中國子公司向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括養老金保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金，以惠及其員工和員工。2010年10月，SCNPC頒佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。1999年4月3日，國務院公佈了《住房公積金管理條例》，並分別於2002年3月24日和2019年3月24日進行了修訂。根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定，在中國註冊和經營的公司必須在公司成立之日起三十(30)日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並依法為員工繳納各種社會保險，包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金。如果我們的中國子公司不遵守此類社會保險和住房公積金相關法律法規，可能會被勞動主管部門責令整改，如果不遵守， 可能會被進一步處以行政罰款。相關政府機構可以審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會被 處以滯納金、罰款和/或其他處罰。

我們的中國子公司沒有按照中國相關法律法規的要求為其員工全額繳納社會保險基金和住房公積金。 雖然沒有收到地方當局的任何命令或通知，也沒有收到現任和前任員工對其在這方面的任何索賠或投訴，但我們不能向您保證，它未來不會受到任何責令整改 ，也不能向您保證，沒有或將不會有員工對其繳納社會保險或住房公積金的投訴。或者不接受中國法律法規規定的有關社會保險繳費或住房公積金繳費的索賠。此外，我們的中國子公司可能會因遵守中國政府或相關地方當局的此類法律和法規而產生額外成本。任何此類發展都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

根據外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的外匯管理辦法的通知》或外匯局第7號通知，中國公民和非中國公民在中國連續居住一年以上，參與董事境外上市公司股票激勵計劃的，其監事、高級管理人員和其他工作人員，以及與其境內關聯單位有勞動關係的個人， 均須通過境內合格代理人向外滙局登記。可以是該海外上市公司的中國子公司，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及其董事、行政人員及其他僱員 為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予股票期權，本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時，將受本條例規限。上市後未能為我們的員工激勵計劃完成安全註冊的 可能會受到罰款和法律制裁， 還可能限制我們向中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力 。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力 。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限制性股票的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司 有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權或獲得限制性股票的員工的個人所得税。如果我們的員工未能按照相關法律法規繳納或扣繳所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能會受到限制。

外國機構對位於中國的文件或信息的任何披露都可能受到司法管轄權的限制，並且必須遵守中國的國家保密法，該法律 廣義地定義了“國家祕密”的範圍，包括涉及經濟利益和技術的事項。我們不能保證美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們業務的請求會在不違反中國法律要求的情況下得到我們、為我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體的響應，尤其是當這些實體 位於中國。此外，根據中國現行法律，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能受到限制或被禁止。

如果我們直接受到最近涉及在美上市中國公司的審查，我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護此事， 這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽，並可能導致您對我們的投資完全損失。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、財經評論員和監管機構嚴格審查的對象。 大部分審查集中在財務和會計違規和錯誤、財務報告缺乏有效的內部控制，在許多情況下，還包括欺詐指控。作為審查的結果，許多受到審查的美國中國上市公司的上市股票大幅縮水。其中許多公司 現在受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會的執法行動，正在對 指控進行內部和/或外部調查。如果我們成為任何此類審查的對象，無論任何指控是否屬實，我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為我們的公司辯護。此類調查或指控將耗資巨大且耗時 ，並且會分散我們管理層對業務計劃的注意力，並可能導致我們的聲譽受到損害，我們的股價可能會因此類指控而下跌 ，無論指控的真實性如何。

若就中國所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業 ，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則 ，在中國境外設立的企業“事實中國境內的“管理機構”被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則 定義了術語“事實管理機構“是對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通告》的通知，其中規定了某些具體標準，以確定 是否.事實在境外註冊成立的中資控股企業的“管理機構”位於中國。 雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家統計局關於如何“管理機構”的總體立場。在事實上在確定所有離岸企業的税務居民身份時，應適用“管理機構”文本。根據國税局第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將被視為中國税務居民，因為其“事實管理機構“位於中國，並且只有在滿足以下所有條件的情況下，才需繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)有關企業財務和人力資源事項的決策由中國的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或維持在中國；以及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業 。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，術語的解釋仍然存在不確定性。事實管理機構。“如果中國税務機關就企業所得税而言確定我公司為中國居民企業，我們將按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，我們將被要求從支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的税。此外，非居民企業股東(包括普通股股東)可能因出售或以其他方式處置普通股而實現的收益被視為來自中國境內的收入而繳納中國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，向我們的非中國個人股東(包括普通股股東)支付的股息以及該等股東轉讓普通股或普通股所實現的任何收益可能按20%的税率繳納中華人民共和國 税(如果是股息，我們可能在來源上扣繳)。這些税率可能會通過適用的税收條約而降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能會降低您對我們普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，Sat發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或Sat公告7。Sat公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過離岸轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，Sat Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰，因為這些人需要確定 他們的交易是否受這些規則的約束，以及是否適用任何扣繳義務。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，簡稱《國家税務總局第37號公告》，並於2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於“間接轉移”，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或支付轉讓款項的其他人士有責任就轉讓中國居民企業的股權按目前10%的税率預繳適用税項。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和 其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果本公司是此類交易的轉讓方，本公司可能需要承擔申報義務或納税，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。 根據Sat Bullet7和/或Sat Bullet37。對於中國境外企業的投資者轉讓我公司股份 中國，我們的中國子公司可能會被要求協助根據Sat Bullet 7和/或Sat Bullet37提交申請。因此，我們可能需要 花費寶貴的資源來遵守Sat Bullet7和/或Sat Bullet37，或要求我們購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税。 這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的A類普通股和此次發行有關的風險

在此次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或更高的價格轉售我們的A類普通股， 或者根本不能。

在此次首次公開募股之前，我們的股票一直沒有公開市場。我們打算將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市。如果本次發行後我們A類普通股的交易活躍的市場沒有發展起來，我們A類普通股的市場價格和流動性將受到重大不利影響 。與承銷商的談判將確定我們的A類普通股的首次公開募股價格，該價格可能與首次公開募股後的市場價格無關。我們不能向您保證，我們的A類普通股將形成活躍的交易市場，或者我們的A類普通股的市場價格不會 跌至首次公開募股價格以下。

A類普通股的價格和此次發行的其他條款由我們與我們的承銷商共同決定。

如果您在此次發行中購買我們的A類普通股，您將支付的價格不是在競爭激烈的市場中確定的。相反，您將支付由我們和我們的承銷商共同決定的價格。我們A類普通股的發行價可能與我們的資產、賬面價值、 歷史經營業績或任何其他既定價值標準無關。A類普通股的交易價格(如果有的話)可能在未來可能發展的任何市場上盛行，但無法保證交易價格，可能高於或低於您購買我們A類普通股的價格 。

如果股票在納斯達克或其他股票市場成功上市，符合未來出售資格的股票可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利的 影響，因為未來在公開市場上出售大量已發行的A類普通股可能會降低我們的A類普通股的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或者認為可能發生這些 出售，我們A類普通股的市場價格可能會 下降。此外，這些因素可能會使我們更難通過未來發行我們的A類普通股來籌集資金。本次發行完成前，共有68,442股A類普通股已發行。所有在此次發行中出售的A類普通股將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記。剩餘的A類普通股將是規則144所界定的“受限證券”。在規則144或證券法規定的其他豁免允許的範圍內，這些A類普通股可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售。

出售或預期出售大量我們的A類普通股 可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

我們所有持有5%或以上普通股的高級管理人員、董事和持有人 已同意在本次發售生效後六個月內不出售我們的A類普通股，但可在特定情況下延期。受這些鎖定協議約束的A類普通股將在這些鎖定協議期滿後有資格在公開市場上出售，但須受修訂後的1933年證券法第144條的限制。如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的A類普通股，我們A類普通股的市場價格可能會下降。此外，這種潛在稀釋的潛在風險可能導致 股東試圖出售他們的股票，投資者做空我們的A類普通股。這些銷售還可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

如果我們不能滿足某些條件， 我們的A類普通股可能不會在納斯達克資本市場交易。

如果我們不能滿足這些最終條件， 我們的A類普通股可能不會在納斯達克資本市場交易。此外，我們還依賴於對藍天註冊要求的豁免 ，這一要求適用於“擔保證券”。在納斯達克資本市場上市的證券是“備兑證券”。 如果我們無法滿足上市的最終條件，那麼我們將無法依靠備兑證券豁免藍天註冊要求，我們將需要在我們計劃出售股票的每個州註冊此次發行。因此，在滿足最終條件之前，我們不會完成此產品。

如果我們在納斯達克資本市場上市，而我們的財務狀況惡化，我們可能無法達到繼續在納斯達克資本市場上市的標準。

納斯達克資本市場還要求企業滿足特定要求，其股票才能繼續上市。如果我們的A類普通股 在納斯達克資本市場上市，但稍後在納斯達克資本市場退市，我們的股東可能會發現很難出售我們的A類普通股。此外，如果我們的A類普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市 ，我們可以申請將我們的A類普通股在公告牌或國家報價局保存的粉單上報價 。公告牌和粉單通常被認為是不如納斯達克資本市場有效的市場。此外，如果我們的A類普通股沒有這樣上市或在以後的某個日期被摘牌 ，我們的A類普通股可能會受到“細價股”規則的約束。這些規則對向現有客户和機構認可投資者以外的個人出售低價證券的經紀自營商施加了額外的 銷售慣例要求，並要求提交一份披露時間表，解釋細價股票市場的性質和風險。因此，經紀自營商出售或做市我們A類普通股的能力或意願可能會下降。如果我們的A類普通股沒有這樣上市，或者以後某個日期從納斯達克資本市場退市，或者受到 細價股監管的約束，我們A類普通股的價格很可能會下跌，我們的股東會發現 很難出售他們的股票。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的 聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及美國參議院通過的一項法案都呼籲 在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的標準。 尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品 增加不確定性。

2013年5月，PCAOB宣佈 已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件 。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發布了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰 。這份聯合聲明反映出人們對這一近年來困擾美國監管機構的問題的高度興趣。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場欺詐風險較高相關的風險。

2020年6月4日，美國總裁發佈了一份備忘錄，要求總裁金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會為保護在美投資者而可以採取的行動的建議。

2020年8月6日，預委會發布了一份報告 建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決不向PCAOB提供充分渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司，或者不合作的司法管轄區(NCJ)，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將需要，作為初始和繼續交易所上市的條件，PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿，以進行上市公司的審計 。由於政府對獲取審計工作底稿和NCJ做法的限制而無法滿足此標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準，其中 PCAOB確定其有足夠的途徑獲取審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當檢查。目前還沒有法律程序可以在中國身上進行這種聯合審計。報告允許新的 上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於 新上市公司。普華永道報告中的措施在生效之前可能要經過標準的美國證券交易委員會規則制定程序。2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會董事長已指示 美國證券交易委員會工作人員針對工務組報告編寫提案，美國證券交易委員會正就這些提案徵求公眾意見和信息。我們在納斯達克資本市場上市後，如果我們由於我們無法控制的因素而未能在本文規定的 截止日期之前達到新的上市標準，我們可能會面臨從納斯達克資本市場退市、從美國證券交易委員會取消註冊 和/或其他風險，這可能會對我們在美國的A類普通股交易產生重大不利影響，或者實際上終止交易 。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的法案提交和披露要求。臨時 最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定 由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施 確定此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都必須向美國證券交易委員會提交文件，證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求登記人在其年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。

此外，HFCA法案要求允許PCAOB在三年內檢查發行人的公共會計師事務所，如果PCAOB無法在未來這個時間檢查我們的會計師事務所，可能會導致我們的公司在未來被摘牌。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了美國證券交易委員會法案，該法案如果簽署成為法律，將修改美國證券交易委員會法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB的規則6100，根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。規則6100為PCAOB提供了一個框架，以便在根據《HFCA法案》的設想確定它是否因為外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所時使用。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下兩個地區的完全註冊的會計師事務所：(1)內地中國和(2)香港。由於無法接觸到中國的審計和質量監督委員會的檢查，審計和審計委員會無法全面評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能會被剝奪這種PCAOB檢查的好處。與在中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了關於合作監管PCAOB註冊會計師事務所中國和香港的SOP 協議。禮賓聲明仍未公佈，有待進一步解釋和執行。PCAOB將被要求在2022年底之前評估是否能夠檢查和調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的公共會計師事務所 。如果PCAOB繼續被禁止對在內地中國和香港註冊的PCAOB會計師事務所進行全面的檢查和調查，PCAOB很可能 在2022年底之前確定中國當局的立場阻礙了其全面檢查和調查在內地和香港註冊的中國會計師事務所的能力，那麼由這些註冊會計師事務所審計的公司將根據HFCA法案受到美國市場交易禁令的約束。

我們的前審計師Friedman LLP是發佈截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度審計報告的獨立註冊會計師事務所， 本招股説明書中的其他部分包括在內，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司， 受美國法律的約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Friedman LLP總部設在紐約曼哈頓，在美國以外沒有分支機構或辦事處，並接受PCAOB的定期檢查。

我們目前的審計師Marcum Asia CPAS LLP是一家獨立註冊會計師事務所，審核了截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的未經審計中期簡明綜合財務報表，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司， 受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB進行定期檢查，以評估 其是否符合適用的專業標準。Marcum Asia CPAS LLP總部位於紐約曼哈頓，並接受PCAOB的定期檢查。

Friedman LLP和Marcum Asia CPAS LLP在PCAOB於2021年12月16日發佈的報告中未被確認為受PCAOB裁決的公司。儘管有上述規定，但在未來，如果中國監管機構做出任何監管變更或採取任何步驟，不允許Friedman LLP或Marcum Asia CPAS LLP向PCAOB提供審計工作底稿以供檢查或調查，或者PCAOB擴大其 決定的範圍，使我們受制於可能修訂的HFCA法案，您可能會被剝奪此類檢查的好處 這可能會限制或限制我們進入美國資本市場，而根據HFCA法案，可能會禁止在全國性的交易所或“場外”市場進行我們的證券交易。此外，根據HFCA法案，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查 ，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，如果美國參議院於2021年6月22日通過的AHFCAA簽署成為法律，這可能會減少到連續兩年， 這最終可能導致我們的A類普通股被交易所摘牌。此外，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源的充分性、地理範圍或與財務報表審計相關的經驗後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。

如果參與此次發行的有限數量的參與者購買了相當大比例的股票，那麼有效的公眾流通股可能會少於預期，我們A類普通股的價格可能會波動。

作為一家進行相對温和的公開募股的公司，我們面臨着少數投資者將購買較高比例的 募股的風險。如果發生這種情況，投資者可能會發現我們的A類普通股的波動性比他們預期的更大。 股價出現這種波動的公司可能更有可能成為證券訴訟的對象。此外， 如果我們的大部分公開發行股票由少數幾個投資者持有，較小的投資者可能會發現更難出售他們的 股票。

A類普通股的市場價格可能會波動。

A類普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場 和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者互聯網或其他總部位於中國的公司近年來在美國上市的業績不佳或財務業績惡化 。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，包括交易價格的大幅下跌。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響A類普通股的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。 任何關於其他中國公司公司治理做法不健全或會計舞弊、公司結構或其他 事項的負面消息或看法，也可能會對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當活動。此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如2008年底、2009年初和2011年下半年美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌，可能對A類普通股的市場價格產生重大 不利影響。

我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動，使潛在投資者難以評估我們A類普通股的快速變化價值。

最近，隨着最近的一些首次公開募股，股價出現了極端的 股價暴漲、快速下跌和強烈的股價波動 ，尤其是在上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的成交量和更少的流動性。 尤其是我們的A類普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低和買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們A類普通股的快速變化價值。

此外，如果我們 A類普通股的交易量較低，買入或賣出數量較少的人很容易影響我們A類普通股的價格。如此低的成交量也可能導致我們A類普通股的價格大幅波動，任何一個交易日的價格都會出現較大的 百分比變化。我們A類普通股的持有者也可能無法輕易 變現他們的投資，或者由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動， 投資者在我們A類普通股的投資可能會遭受損失。我們A類普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外的A類普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們A類普通股的活躍市場將發展或持續 。如果市場不活躍，我們A類普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的A類普通股 ，或者根本無法出售他們的A類普通股。

除上述因素外，A類普通股的價格和成交量可能會因多種因素而波動較大，包括：

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對普通股的建議做出了相反的改變，普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場 將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果行業或證券分析師決定涵蓋我們，並在未來下調我們的A類普通股評級，我們A類普通股的市場價格可能會下跌 。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這反過來可能導致我們A類普通股的市場價格或交易量下降。

我們的B類普通股擁有比我們的A類普通股更強的投票權 ，某些現有股東對我們的公司具有重大影響力，他們的利益 可能與我們其他股東的利益不一致。

我們有一個由A類普通股和B類普通股組成的雙層投票權結構。在這種結構下，A類普通股持有者每股1票，B類普通股持有者每股20票，這可能導致B類普通股持有者投票權不平衡，投票權集中度更高。緊接發行前，B類普通股唯一股東徐瑞林先生直接持有31,558股B類普通股，實益擁有4,000股A類普通股，佔投票權的90.79%。徐先生和將控制大約[●]完成發行後投票權的%，假設 承銷商沒有行使超額配售選擇權，並將控制大約[●]%的投票權，假設承銷商充分行使超額配售選擇權。因此，在徐先生的集體投票權低於50%之前，作為控股股東的徐先生對我們的業務具有重大影響力，包括關於合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動，例如(I)對我們的公司註冊證書和章程進行 修訂，(Ii)是否增發普通股和優先股， 包括向他本人，(Iii)僱傭決定，包括薪酬安排，以及(Iv)是否與關聯方進行材料交易。他可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這些公司行動 即使遭到其他股東的反對，也可能會採取。此外，我們B類普通股的所有權集中 可能會阻礙、阻止或推遲股東可能認為有利的控制權變更交易的完成， 包括股東可能獲得溢價的交易。未來發行的B類普通股也可能會稀釋A類普通股的持有者。因此，我們A類普通股的市場價格可能會 受到不利影響。

我們尚未最終確定此次發行所得資金的用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用所得資金。

雖然我們已經確定了我們預計將此次發行所得資金放在哪些優先事項上，但我們的管理層將有相當大的自由裁量權來運用我們收到的淨收益 。我們保留將目前為此目的分配的資金重新分配給我們的一般週轉金的權利。如果 發生這種情況，那麼我們的管理層將對我們公司在此次發售中獲得的更多淨收益擁有酌處權。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。 您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。淨收益可能 用於不會改善我們實現盈利或提高股票價格的努力的公司目的。本次發行的淨收益 可投資於不產生利潤或增值的投資。請參閲“收益的使用”。在本招股説明書的第 頁。

我們是“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息 ，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將承擔報告義務 ，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少發生。例如，我們將不需要 發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露個人高管薪酬的詳細信息 。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易法第16條報告所持股權，也不會受到內幕短期利潤披露和追回制度的約束。作為一家外國私人發行人，我們 還將免除FD(公平披露)規則的要求，該規則通常旨在確保選定的投資者羣體 不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》下的第100億.5規則。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的 信息。

有資格未來出售的股票 可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場上出售大量已發行的A類普通股可能會降低我們A類普通股的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或者認為這些出售可能會發生，我們A類普通股的市場價格可能會下降。此外，這些因素可能會增加我們通過未來發行A類普通股籌集資金的難度。一個集合[●]A類普通股在本次發行完成前為流通股，且[●]A類普通股([●]A類普通股(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)將在本次發行後立即發行。所有在此次發行中出售的A類普通股將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進一步登記。 剩餘股份將是規則144中定義的“受限證券”。這些A類普通股未來可在規則144允許的範圍內出售，無需根據證券法註冊，也可根據證券法 獲得其他豁免。

我們是一家外國私人發行人，因此， 將不受美國委託書規則的約束，並將比 美國發行人受到更寬鬆、更少頻率的《交易法》報告義務的約束。

在此次發行完成後，我們將根據《交易所法案》作為外國私人發行人進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們將不受《交易法》中適用於美國上市公司的某些條款的約束， 包括：

此外，外國私人發行人在每個財政年度結束後120天前不需要 以Form 20-F形式提交年度報告，而非大型 加速申請機構或加速申請機構的美國國內發行人則需要在每個財政年度結束後90天內以Form 10-k形式提交年度報告。外國私人發行人也不受FD規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。本公司的組織章程大綱及章程細則並無正式規定我們須召開股東周年大會。然而，儘管如上所述，我們打算在我們的年度會議上舉行這樣的會議 以選舉我們的董事。因此，您可能得不到為非外國私人發行人的股東提供的同等保護。

我們未來可能會失去外國私人發行人的身份 ，這可能會導致大量的額外成本和支出。

我們作為外國私人發行人的地位是每年在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日確定的。如果(1)我們的大部分未償還有投票權證券由美國居民直接或間接持有，並且 (2)我們的大多數股東或大多數董事或管理層是美國公民或居民，我們的大部分資產 位於美國，或者我們的業務主要在美國管理，則我們將失去外國私人發行人的地位。如果我們失去外國私人發行人的身份，根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能會大幅上升。 我們還可能被要求修改某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公司治理實踐，這將涉及額外成本。

作為一家根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的“新興成長型公司” ，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免 。

作為一家根據《就業法案》(JOBS Act)的“新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。我們是一家新興的成長型公司，直到：

只要我們仍然是一家新興成長型公司， 我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，在本次發行之日起最多五個財年內，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 。我們無法預測投資者 是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們A類普通股的交易價格可能會更加波動。此外，當我們停止作為新興成長型公司時，我們作為上市公司的運營成本可能會增加。

我們可能被歸類為被動外國投資公司，這可能會給我們A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

基於本次發行中我們A類普通股的預期市場價格和本次發行後我們A類普通股的預期價格，以及我們的收入、資產和業務的構成，我們預計在本課税年度或可預見的未來不會被視為 美國聯邦所得税目的的被動型外國投資公司(“PFIC”)。然而，PFIC規則的應用在幾個方面受到不確定性的影響，我們不能向您保證美國國税局不會採取相反的立場。 此外，這是必須在每個納税年度結束後每年做出的事實決定。如果我們是任何 納税年度的PFIC，在此期間美國持有人持有我們的A類普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人 ，包括增加美國聯邦所得税負擔和額外的報告要求。我們作為PFIC的地位是每年進行的事實密集型確定。因此，我們的美國法律顧問對我們的PFIC地位不發表任何意見，也不對我們對我們的PFIC地位的期望發表任何意見。

有關PFIC規則對我們的應用以及如果我們被確定為PFIC的話對持有我們A類普通股的美國股東的影響的更詳細討論， 請參閲“美國聯邦所得税注意事項-被動型外國投資公司(”PFIC“)”。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對A類普通股的推薦做出了相反的改變，那麼A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場 將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果行業或證券分析師決定涵蓋我們，並在未來下調我們的A類普通股評級，我們A類普通股的市場價格可能會下跌 。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這反過來可能導致我們A類普通股的市場價格或交易量下降。

我們的公司結構，加上適用的法律，可能會阻礙股東對我們和我們的委託人提出索賠。

我們的所有業務和記錄，以及我們所有的高級管理人員都位於中國。像我們這樣的公司的股東在針對此類公司及其負責人的訴訟中主張和收取索賠的能力有限 。此外，中國有非常嚴格的保密法律，禁止將位於中國的企業保存的許多財務記錄在未經中國政府批准的情況下提供給第三方。由於發現 是在訴訟中證明索賠的重要部分，而且我們的大部分記錄(如果不是全部)都在中國手中，因此中國保密法可能會 挫敗向我們或我們的管理層證明索賠的努力。此外，要在美國對人員或董事等個人提起訴訟，必須將該個人送達。一般來説，送達需要被告居住國的合作 。在影響中國為中國公民提供此類服務的努力中，中國有過不合作的歷史。

如果我們直接受到最近涉及在美上市中國公司的審查，我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護此事， 這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽，並可能導致您對我們的投資完全損失。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、財經評論員和監管機構嚴格審查的對象。 大部分審查集中在財務和會計違規和錯誤、財務報告缺乏有效的內部控制，在許多情況下，還包括欺詐指控。作為審查的結果，許多受到審查的美國中國上市公司的上市股票大幅縮水。其中許多公司 現在受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會的執法行動，正在對 指控進行內部和/或外部調查。如果我們成為任何此類審查的對象，無論任何指控是否屬實，我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為我們的公司辯護。此類調查或指控將耗資巨大且耗時 ，並且會分散我們管理層對業務計劃的注意力，並可能導致我們的聲譽受到損害，我們的股價可能會因此類指控而下跌 ，無論指控的真實性如何。

由於我們的首次公開募股價格 大大高於我們的每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買A類普通股，您為您的A類普通股支付的價格將高於我們現有股東為其A類普通股支付的每股金額。因此，您將立即體驗到約$[●]每股A類普通股 ，相當於首次公開募股價格$[●]每股A類普通股和我們截至的每股A類普通股的有形賬面淨值[●]，在本次發行為我們帶來的淨收益生效後。 此外，您可能會經歷進一步的攤薄，因為我們的A類普通股是在行使任何股份期權時發行的 。有關您在A類普通股的投資價值將如何在本次發行完成後稀釋的更完整説明，請參閲第68頁的“稀釋”部分。

由於我們預計本次發行後 不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠A類普通股的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們A類普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

我們的董事會有權決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息；但在任何情況下，如果這會導致我公司無法 償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈 並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、 我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們A類普通股的投資回報 可能完全取決於我們A類普通股未來的任何價格增值 。不能保證我們的A類普通股在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買A類普通股的價格 會保持不變。您在我們A類普通股的投資可能無法實現回報， 您甚至可能失去對我們A類普通股的全部投資。

我們可能需要額外的資本，並可能出售額外的A類普通股或其他股權證券或產生債務，這可能會導致我們的 股東的額外攤薄或增加我們的償債義務。

由於業務條件的變化或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源 不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券。出售額外的股本證券或與股本掛鈎的債務證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將 導致償債義務，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。我們無法 向您保證將以我們可以接受的金額或條款提供融資(如果有的話)。

我們將因成為上市公司而增加成本。

此次上市完成後，我們將 成為一家上市公司，預計將產生我們作為私人公司沒有產生的鉅額法律、會計和其他費用。 2002年的薩班斯-奧克斯利法案、2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則 對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。 作為一家上一財年億淨收入低於12.35億美元的公司，根據就業法案，我們有資格被稱為“新興成長型公司” 。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。我們預計將產生鉅額費用，並投入大量的管理努力以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計 作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴， 我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保 。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和 監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本 金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出去，這可能會損害我們的運營結果，並需要我們產生鉅額費用 來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制 ，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司 ，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序問題。本次發行完成後，我們將成為受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節或第404節將要求我們將管理層關於我們財務報告的內部控制的報告包括在我們的Form 20-F年度報告中，從我們截至2023年12月31日的財年報告開始。此外， 一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

如果我們未能對我們的披露控制和程序實施任何必要的改進，以解決我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點，則此類重大弱點可能導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告的內部控制不力 嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 以及我們普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

此外，在我們成為上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的 未來給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。 這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似表述來識別這些前瞻性表述。 我們主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性的 陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您應該閲讀本招股説明書和我們在此招股説明書中引用的文檔，同時瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本招股説明書還包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計，包括來自Frost&Sullivan的統計數據。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報告是可靠的。

收益的使用

我們估計，我們將從出售A類普通股中獲得約#美元的淨收益。[●]百萬美元(或最高可達$[●]百萬，如果承銷商行使超額配售選擇權)，基於假設的首次公開募股價格為$[●]每股，是本招股説明書封面上設定的區間中點，在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計發行費用後

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

我們將用於特定活動類別的確切收益金額和百分比將取決於當前的市場和業務狀況以及可能不時出現的特定機會 。上述對此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於我們目前的計劃和業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。根據許多因素，包括任何不可預見的現金需求，我們實際支出的金額和時間可能與上述有很大不同。同樣，我們未來使用收益的優先順序將取決於商業和市場狀況。因此，我們的管理層將擁有極大的靈活性和廣泛的酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生任何不可預見的事件或 業務條件發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行所得資金。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們 只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。對於將用於中國的 此次發行所得資金，我們需要通過向我們的中國子公司出資或貸款的方式將美元所得資金轉換為人民幣。如果沒有額外的政府註冊或批准，本次發行的任何收益都不能借給或貢獻給我們的中國子公司 。在滿足適用的政府註冊和審批要求的情況下，我們可以向我們的中國子公司提供公司間貸款或額外出資，為其資本支出或營運資金提供資金。出資的相關登記或審批程序通常需要大約八週時間才能完成。貸款的登記或審批流程通常需要大約四周或更長時間才能完成。雖然我們目前 看不到任何重大障礙，無法完成未來對我們中國子公司的出資和貸款的登記或審批程序 ，但我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府登記或批准， 如果有的話。事實上，我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制。這是因為我們的中國子公司的註冊資本額沒有法定限制，我們可以通過認購其初始註冊資本和增加的註冊資本來向我們的中國子公司出資，前提是我們的中國子公司必須根據適用的法律法規完成相關的必要備案和登記程序。 對於我們向中國子公司提供的貸款，(I)如果相關中國子公司得到政府主管部門的允許， 可以採用傳統的外匯管理機制或現行的外債機制，貸款餘額不得超過投資總額與中國子公司註冊資本的差額；及(Ii)如有關中國子公司採用《中國人民銀行關於全面宏觀審慎管理跨境融資的通知》(《中國人民銀行公告第9號》)所規定的外匯管理機制，按中國人民銀行第9號公告規定的公式計算的貸款風險加權餘額不得超過相關中國子公司資產淨值的200%。基於我們中國子公司於2021年12月31日的淨資產金額，我們可為中國子公司提供的貸款金額不超過5,593,908美元。根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後，中國人民銀行和外匯局將對中國人民銀行第9號通知的整體執行情況進行評估，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前，中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到哪些法定限制。因此，考慮到上述可用法定限額及其他因素，例如在使用所得款項為我們在中國的業務運作提供資金時，基金的用途等因素，吾等將採用向中國附屬公司提供出資或貸款的方式。

儘管我們可能會將部分收益用於 收購或投資於補充我們業務的公司、技術、產品或資產，但我們目前沒有達成任何收購或投資的諒解、承諾或協議。我們不能向您保證，我們將在未來進行任何收購或投資。

分紅政策

我們之前沒有宣佈或支付現金股息 ，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能主要依賴我們的中國子公司支付的資金轉移、股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《風險因素--中國經商相關的風險因素--我們與子公司之間的資金、股息和其他分配的轉移受到限制。“載於本招股説明書第44頁；”我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大 和不利影響。“載於本招股説明書第49頁；及”政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。“ 在本招股説明書第49頁。

我們的董事會有權決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司在正常業務過程中無法償還到期債務，則在任何情況下都不能支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議 宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定 派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、 一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。有關任何現金股利的潛在税務後果的信息，請參閲本招股説明書第135頁開始的標題為“税務”的 章節。我們的歷史結果不一定會被公佈。

匯率信息

我們的業務是在中國進行的，我們所有的收入都是以人民幣計價的。我們財務報表中的資本項目按發生資本交易時的歷史匯率 從人民幣折算為美元。人民幣不能自由兑換成外幣，所有外匯交易都必須通過授權機構進行。沒有表示人民幣金額可能已經或可能已經按折算中使用的匯率兑換成美元。下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的有關信息。資產和負債按截至資產負債表日期的匯率折算，包括截至2022年和2021年9月30日的9個月以及截至2021年和2020年12月31日的財政年度的匯率信息。

大寫

下表列出了截至2022年9月30日我們的資本總額 ：

以下調整後的預計和預計信息 僅為説明性的，本次發行完成後我們的資本總額可能會根據我們A類普通股的初始公開發行價格進行調整。您應結合“管理層討論 和財務狀況和經營業績分析”以及本招股説明書其他地方包含的合併財務報表和相關注釋一併閲讀本表。

稀釋

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為[●]每股A類普通股。每股普通股有形賬面淨值是指總有形資產減去總負債額除以已發行普通股總數。每股普通股的預計有形賬面淨值是在我們所有已發行優先股的轉換生效後計算的。 攤薄是通過從每股普通股的假設公開發行價中減去每股預計有形賬面淨值來確定的。

不考慮此類有形賬面淨值在2022年9月30日之後的任何其他變化 ，但使我們發行和銷售的[●]本次發行中的A類普通股，假設首次公開發行價格為每股A類普通股 ，為估計公開發行價格區間的中點，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後(假設超額配售選擇權未行使)，截至2022年9月30日，我們的備考調整有形賬面淨值為$[●]每股已發行的A類普通股。這意味着有形賬面淨值立即增加了#美元。[●]每股A類普通股分配給現有股東，並立即稀釋有形賬面淨值$[●]每股A類普通股出售給本次發行中A類普通股的購買者。 下表説明瞭這種稀釋：

假設公開發行價為$的變動為1.00美元。[●]每股A類普通股在增加的情況下增加 ，在減少的情況下減少我們的預計調整有形賬面淨值在發售生效後 $[●]百萬美元，預計為本次發售生效後每股A類普通股的調整後有形賬面淨值$[●]每股A類普通股和預計攤薄為調整後每類有形賬面淨值 本次發行中向新投資者出售的普通股減少$[●]每股A類普通股，假設本招股説明書封面所載我們發售的A類普通股數量不變，扣除承銷折扣和 佣金及預計發售費用後。以上討論的形式信息僅是説明性的。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值將根據A類普通股的實際首次公開發行價格和本次發行定價確定的其他條款進行調整。

下表彙總了截至2022年9月30日，現有股東和新投資者之間在向我們購買的A類普通股數量、支付的總代價以及以假設的首次公開募股價格 $支付的每股A類普通股平均價格方面的差異。[●]扣除預計承銷折扣和佣金以及預計發行費用前的每股A類普通股。

假設公開發行 價格為$$1美元的變動[●]每股A類普通股在增加的情況下將增加，在減少的情況下將減少 新投資者支付的總對價，所有股東支付的總對價，所有股東支付的每股A類普通股的平均價格 $[●], $[●], $[●]及$[●]的數量不變。[●]本招股説明書封面所列本公司發行的A類普通股，扣除承銷折扣和佣金及本公司應支付的預計發行費用後的A類普通股。

以上討論和表格還假設，截至本招股説明書發佈之日，未行使任何未償還的股票期權。截至本招股説明書發佈之日，共有 [●]在行使已發行股票期權時可發行的普通股，加權平均行權價為$[●]每股普通股，有[●]根據我們的股票激勵政策和計劃，在行使未來授予時可供未來發行的普通股。只要這些期權中的任何一項被行使，新投資者的權益就會進一步被稀釋。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中的合併財務報表和相關的 附註一起閲讀。除歷史合併財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的 前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下面和本招股説明書中其他地方討論的因素，特別是在“風險因素”和本招股説明書中其他地方討論的因素。見“關於前瞻性陳述的特別説明”。截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度(“年度財務報表”)中包括的年度財務報表中的所有金額均來自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月的中期財務報表(“中期財務報表”) 中的所有金額均源自本招股説明書其他部分所載的未經審核簡明中期綜合財務報表。這些年度財務報表和中期財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

概述

自2018年10月25日成立以來，我們的主要業務一直是提供專注於股權投資行業的優質內容，以提高客户 對資本市場的認識和專業知識。從2019年開始，我們是一家企業諮詢公司，為中國的中小企業提供個人/管理 企業業務培訓和企業諮詢服務。從2020年7月開始，憑藉客户推薦和口碑介紹建立的品牌認知度和信任度，我們開始提供諮詢和交易服務，以有效地延長我們的價值鏈，增強我們的盈利能力。

影響運營結果的關鍵因素

我們認為，以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和經營業績：

有效獲取客户的能力

我們的業務成功取決於我們 獲取新客户和留住現有客户的能力。為了有效地獲得更多的新客户，我們計劃提供更多的免費或低價研討會，我們認為這是一種高效有效的營銷工具，可以向潛在客户推廣我們的品牌和服務 ，因為每次研討會的參與者都很多。在潛在客户通過我們的研討會獲得了一些關於資本市場和創業的基本知識後，他們中的一些人可能有興趣註冊我們的高利潤率服務，例如商業諮詢服務或諮詢和交易服務。由於我們能夠通過免費或廉價的研討會向大量的潛在客户推廣我們的品牌和服務，因此我們通常不需要在其他推廣渠道上產生大量費用 。此外，為了通過提供高質量的服務來留住現有客户，我們打算繼續發展和提高我們的課程，特別是收費課程的質量，招聘和留住行業專家，並保持強大的管理團隊 。

除了上述兩種獲取和留住客户的策略 外，我們還依賴於我們管理團隊和現有客户推薦的影響力。在我們的業務初期，為了獲得新客户，我們主要通過管理團隊的影響力來營銷我們的服務，他們共同擁有廣泛的個人和業務網絡，為我們提供了潛在新客户的寶貴來源。此外，隨着時間的推移，我們通過高質量的服務建立了我們的品牌 ，我們通過現有客户的推薦和口碑提高了我們在行業中的聲譽。 我們相信我們的服務始終達到或超過我們客户的期望，這有助於獲得和留住客户。

如果當前的任何 客户獲取渠道變得不那麼有效，可能會影響我們吸引新客户的經濟高效方式，將潛在客户轉化為活躍客户，甚至將現有客户流失到我們的競爭對手手中。如果我們當前的客户獲取和保留工作變得不那麼有效，我們的服務收入可能會受到重大影響，這將對我們的收入、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

吸引和留住我們關鍵人員的能力

由於我們的業務性質 ，我們在很大程度上依賴於董事、高級管理人員和專業團隊的領導來維持我們的核心競爭力。 我們的團隊自2019年開始運營以來一直保持穩定。在他們的帶領下，我們的業務自2019年以來實現了快速擴張和增長。隨着我們業務範圍的擴大，我們預計將繼續投入大量資源來招聘和留住 金融諮詢專業人員人才庫。我們持續增長的能力取決於我們吸引合格人才和留住現有員工的能力。

將 轉換為上市公司狀態

在我們首次公開募股後，預計我們的一般和行政費用將大幅增加，以滿足我們的上市公司報告義務和公司治理要求。增加的費用將包括法律、會計和 其他專業服務費、保險費、審計費、投資者關係、股東大會、印刷和備案費用、股份薪酬費用，以及與員工相關的合規費用和其他成本。我們是一家相對處於早期階段的公司，因此，與規模更大或更成熟的公司相比，我們作為上市公司的運營成本預計將佔收入和淨利潤的更大比例。

全球或中國經濟嚴重或長期放緩

對諮詢、交易服務和企業諮詢服務的需求取決於中國以及全球的整體經濟狀況。 經濟放緩，如整體經濟狀況惡化，可能會降低企業客户擴大業務的意願，進而可能減少他們對企業服務的需求，從而影響我們的經營業績。

新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響

新冠肺炎疫情已導致世界各地 隔離、旅行限制、社交或公共集會受到限制，包括中國在內的商業場所和設施暫時關閉。自2021年第二季度以來，中國內部的許多隔離和封鎖措施已經放鬆。然而，放鬆對經濟和社會活動的限制可能會導致新的情況，這可能會導致限制的恢復。我們的客户和收入都來自中國。雖然本公司在中國的業務已於2020年7月全面恢復，但新冠肺炎疫情繼續影響本公司2020年、2021年及截至2022年9月30日的9個月的業務 業績。新冠肺炎疫情對我們業務的負面影響包括：(I)不確定的經濟狀況可能會使客户無法使用我們的服務；以及(Ii)隔離措施阻礙了我們聯繫現有客户和新客户的能力。旅行限制和社交和公共聚會限制 導致我們取消了1個免費的現場研討會(1^ST級別-資本市場的機遇 )和1個免費(1^ST級別-資本市場的機遇)和2個收費的現場企業業務培訓課程(2^nd級別-資本市場體系與資本市場模式) ，20個免費現場研討會(1^ST級別-資本市場的機遇)和2個收費的現場企業業務培訓課程(2^nd - 資本市場體系與資本市場模型)截至2022年9月30日的9個月。我們向每位與會者收取兩次612美元的費用。^nd 級別課程。每個研討會通常有100-200人蔘加。在截至2021年12月31日的一年中，我們在企業業務培訓服務方面虧損了122,400美元至244,800美元，在截至2022年9月30日的9個月中，我們在企業業務培訓服務方面虧損了122,400美元至244,800美元。但是，這些課程 是免費或低價提供的，以吸引潛在客户使用我們其他收費較高的服務，例如商業諮詢服務或諮詢和交易服務。由於課程取消，我們失去了一些推廣我們的課程和其他高薪服務的機會。我們將面臨留住現有客户和吸引新客户的新挑戰，我們認為這種影響無法合理確定地量化。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於其未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測， 包括疫情持續時間、可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及 控制冠狀病毒或將其危害降至最低的行動等。我們將繼續密切關注大流行對我們業務的影響。

經營成果

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月經營業績對比

下表總結了我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內的經營業績，並提供了有關這些期間的美元 和增加或減少的百分比的信息。

收入

下表分別列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月按服務類別列出的收入：

我們的總收入從截至2021年9月30日的9個月的3,294,255美元下降到截至2022年9月30日的9個月的2,801,724美元，減少了492,531美元或 15%，這主要是由於來自企業業務培訓服務和其他服務的收入減少，部分抵消了來自企業諮詢服務的收入的增加 。

來自諮詢和交易的收入 服務

截至2022年9月30日的9個月，諮詢和交易服務的收入為1,945,838美元，約佔總收入的70%，而截至2021年9月30日的9個月，諮詢和交易服務收入為1,904,162美元，佔總收入的58%。雖然客户數量從截至2021年9月的9個月的8個減少到截至2022年9月的9個月的6個，但每個客户的收入有所增加。這主要是由於我們服務範圍的擴大和底層交易規模的增長。

企業業務培訓服務收入

截至2022年9月30日的9個月，來自企業業務培訓服務的收入為201,650美元，佔總收入的7%，而截至2021年9月30日的9個月，來自企業業務培訓服務的收入為1,020,386美元，佔總收入的31% ，主要原因是向新合作伙伴提供的設置服務減少了380,709美元，或69%，公司研討會減少了438,023美元，或94%。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們吸引了更多的新合作伙伴 為我們推廣企業業務培訓服務。我們的員工幫助熟悉培訓的合作伙伴開展業務 。在截至2022年9月30日的期間，新合作伙伴的數量和來自企業研討會的收入減少，主要是由於2022年前三季度新冠肺炎疫情的負面影響。新冠肺炎疫情導致中國全境隔離， 旅行限制，社交或公眾集會限制，商務場所和設施暫時關閉， 我公司原預訂的部分商務培訓課程已被取消或推遲。

來自企業諮詢服務的收入

我們為中小型企業提供諮詢服務，為以下方面制定戰略和解決方案：公司治理、領導力培訓、股權結構 諮詢服務等。諮詢服務根據每個客户的具體需求進行調整。來自企業諮詢服務的收入從截至2021年9月30日的9個月的323,784美元增加到截至2022年9月30日的9個月的650,554美元，增幅為101%。我們豐富和多樣化了企業諮詢服務的內容，以滿足客户的需求，而客户的收費 更高。

來自他人的收入

其他收入主要來自 推薦服務和網站租賃。與截至2021年9月30日的9個月相比，其他收入減少42,241美元和92%，原因是轉介服務收入減少。轉介服務的減少在管理層的預期之內，因為我們專注於擴展主要服務和放寬轉介服務。

收入成本

下表按服務類別分別列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的收入成本：

我們的服務成本主要包括(1)為推薦潛在客户而支付給推薦和營銷服務公司的推薦費用，(2)支付給服務提供商的報告編輯、盡職調查的服務費，以及(3)支付給第三方和公司員工的服務人員佣金。截至2022年9月30日的9個月的收入成本為665,389美元，比截至2021年9月30日的9個月的763,995美元減少了98,606美元，降幅為13%。這一下降與收入的下降成比例地一致。

下表顯示了我們在截至2022年9月30日的9個月內提供的不同服務類別 (以美元計算)：

下表按服務類別列出了截至2021年9月30日的九個月內我們提供的收入 （以美元計算）：

由於上述原因，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月，我們的毛利潤為2，136，335美元和2，530，260美元，毛利率分別為76%和77%。 截至2021年9月30日止期間，企業業務培訓服務的毛利率較截至2021年9月30日止期間下降了22%，至2022年9月30日止期間的26%，這是由於企業業務培訓服務產生的收入減少，但 固定成本並未隨收入而下降。與截至2021年9月30日的期間相比，企業諮詢服務的毛利率下降了7%，至截至2022年9月30日的21%，這是由於我們為改善我們的企業諮詢服務支付了更多服務費用。

運營費用

下表列出了截至2022年和2021年9月30日止九個月的營業費用細目 ：

銷售費用

我們的銷售費用從截至2021年9月30日止九個月的432，488美元增加了238，693美元（55%）至截至2022年9月30日止九個月的671，181美元。增加 主要是由於與銷售和營銷相關的促銷費用的增長，部分抵消了會議費用的減少 。促銷費用增加了314，034美元（7，256%），原因是向公眾營銷我們的服務所用的費用增加了 。會議費減少72，028美元（66%）是由於社交和公共聚會的限制， 我們取消了截至2022年9月30日的9個月內的20場免費現場研討會和2場付費現場企業業務培訓課程。

一般和行政費用