於2022年12月12日祕密提交給 美國證券交易委員會。
本註冊聲明草案尚未 根據修訂後的1933年證券法公開提交,此處的所有信息均嚴格保密。
註冊編號333-[●]
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
機密提交材料草案3
表格F-1
註冊聲明
下
1933年證券法
![]() |
Top Kingwin Limited |
(註冊人的確切名稱 如其章程所規定)
不適用
(註冊人姓名英譯)
開曼羣島 | 7389 | 不適用 | ||
(述明或其他司法管轄權 | (主要標準工業 | (税務局僱主 | ||
公司或組織) | 分類代碼編號) | 識別碼) |
號樓1304室 天安總部中心25號555號
東環街北盤古大道 街
中華人民共和國廣東省廣州市番禺區
郵編:511400
電話:+86 400 661 3113(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括地區代碼)
科林環球公司。
第42街東122號18 樓
紐約州紐約市,郵編:10168
電話:(212)947-7200
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)
米切爾·L蘭伯特, Esq. 王金華,Esq. 羅賓遜與科爾律師事務所 克萊斯勒東區大樓 第三大道666號,20樓 紐約州紐約市,郵編:10017 電話:(212)451-2942 |
斯賓塞·G·費爾德曼,Esq. 肯尼斯·A·施萊辛格,Esq. 來自Wolosky LLP的奧爾山 美洲第1325大道,15樓 紐約,紐約10019 電話:(212)451-2300 |
建議向公眾銷售的大約開始日期
:
在本註冊聲明生效日期後,在切實可行的範圍內儘快註冊。
如果根據《1933年證券法》第415條規定,在本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選下列框。☐
如果提交此表格是為了根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券,請選中以下框並列出 同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修訂,請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的 修訂,請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制其財務報表,則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊人 特此修改本註冊聲明的生效日期,以推遲其生效日期,直至註冊人 提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的 日期生效。
此初步招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們 不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書 | 主題 至完成日期:2022年12月12日 |
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Top Kingwin Limited |
[●]A類普通股 股
這是在堅定承諾的基礎上進行首次公開募股 [●]A類普通股,每股面值0.0001美元(每股為“A類普通股”,統稱為“A類普通股”),為開曼羣島豁免有限公司(“開曼羣島”,其主要營業地點為人民Republic of China(“中國”))的A類普通股(“A類普通股”)。
我們預計首次公開募股價格 將在$[●]至$[●]每股A類普通股。截至本公告日期,我們的法定股本為50,000,000美元, 分為500,000,000股普通股,包括300,000,000股A類普通股和200,000,000股B類普通股,每股票面價值0.0001美元(每股,A類“B類普通股”,統稱為“B類普通股”)。截至本公告日期,我們分別發行了68,442股A類普通股和31,558股B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人 在本公司任何股東大會上提交表決的所有事項上作為一個類別一起投票,並擁有相同的權利,但每股A類普通股有權投一(1)票,每股b類普通股有權投二十(20)票。A類普通股不得轉換為任何其他類別的股票 。在任何直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置後,B類普通股將自動 並立即可一對一地轉換為A類普通股。
我們的雙層股權結構將在需要股東批准的事項上 將投票權集中到我們的控股股東手中,包括 董事選舉、組織文件修改和重大公司交易的批准,如控制權變更、 合併、合併或出售資產。在本次發行完成後,我們將擁有[●]已發行且已發行的A類普通股。我們的董事會主席兼首席執行官徐瑞林先生將實益擁有[●]我們已發行和已發行的A類普通股總數的% 和我們已發行和已發行的B類普通股總數的100%,相當於 [●]%的投票權,假設承銷商不行使其超額配售選擇權,或[●]如果承銷商充分行使其超額配售選擇權,則佔我們總投票權的 %。因此,徐先生將控制由我們股東投票決定的事項 ,我們將是納斯達克股票市場規則定義的“受控公司”。作為一家“受控公司”,我們被允許選擇不遵守某些公司治理要求。雖然我們目前並不打算依靠“受控公司”豁免,但我們可以選擇在未來依靠這一豁免。如果我們依賴這些豁免,您將無法獲得受這些公司治理要求 約束的公司股東的同等保護。有關其他 信息,請參閲第14頁的“招股説明書摘要--作為受控公司的影響”。
根據適用的美國聯邦證券法,我們是一家“新興成長型公司”,符合降低上市公司報告要求的條件。
我們的A類普通股或B類普通股目前還沒有公開市場。我們擬將A類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為“TCJH”。本次發行取決於納斯達克最終批准我們在納斯達克資本市場上市。 如果納斯達克拒絕我們的上市,我們將不會繼續完成此次發行。不能擔保或保證我們的A類普通股 會獲準在納斯達克資本市場上市,也不能保證本次發行將會結束。
Top KingWin Ltd,我們稱之為“KingWin”,“公司”,或“開曼羣島控股公司”,是一家控股公司,沒有自己的實質性業務, 並通過廣東天成金輝企業發展有限公司進行基本上所有的業務,我們將稱之為“天成金輝”、“中國子公司”、“中國經營實體”、 本次發售的A類普通股為我們開曼羣島控股公司KingWin的股份,而不是天成金輝在中國的股份。我們A類普通股的投資者應該知道,他們可能永遠不會持有天成金滙的股權。
我們通過我們的BVI子公司Sky KingWin Ltd(我們將稱為“KingWin BVI”)和我們的香港子公司Sky KingWin(HK)Limited(我們將稱為“KingWin HK”)間接持有 我們的中國子公司天成金輝的100%股權。天成金滙於中國成立,本公司的公司架構受中國法律管轄。根據我們的中國法律顧問景天律師事務所的建議,基於他們對中國現行法律法規的理解,我們的公司結構並不違反適用的中國法律。然而, 這種結構給投資者帶來了獨特的風險。如果中國政府當局或法院認為我們的公司結構違反中國法律法規或因公共政策原因不可執行,我們的公司結構可能無法在中國強制執行。 此外,中國的法律環境不像美國那樣發達,中國法律制度的不確定性可能會進一步限制我們執行公司結構的能力。此外,由於新的法律或法規的頒佈,或者對現有法律法規的新解釋,中國政府當局可能會對我們的公司結構採取與我們不同的看法。如果中國政府當局不允許我們目前的公司結構,我們將無法 對天成金輝施加有效控制,我們的業務將發生重大變化,和/或我們正在登記出售的A類普通股的 價值將發生重大變化。這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供 或繼續提供證券的能力,因此,我們的A類普通股可能會大幅縮水或變得一文不值。更多詳情見《風險因素--中國做生意的風險》-由於我們的所有業務都在中國,我們的業務受到那裏複雜且快速演變的法律法規的約束。中國政府可能 對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權,並可能在任何時間幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務和/或我們A類普通股的價值發生重大變化。在本招股説明書第38頁,並在《風險因素-在中國做生意有關的風險》一節中詳細討論了中國的法律不確定性和管轄範圍-管理我們當前業務運營的中國法律法規有時 含糊和不確定。與中國法律體系有關的不確定因素,包括法律執行方面的不確定因素,以及中國在事先未作通知的情況下法律法規的突然或意外變化,可能會對我們產生重大不利影響,並 限制您和我們可獲得的法律保護。“於本招股説明書第40頁.
中國政府最近的 聲明表明,有意對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制。 中國政府最近啟動了一系列監管行動,並做出了在幾乎沒有事先通知的情況下,就規範中國經營行為發表了多項公開聲明, 包括打擊證券市場違法行為,加強對中國境外上市公司可變利益主體結構的監管,採取 新措施擴大網絡安全審查範圍,加大反壟斷執法力度。2021年12月24日,中國證券監督管理委員會(“證監會”) 發佈了《國務院關於境內企業境外發行上市的管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定草案》)和《境內企業境外發行證券和上市備案辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》)(統稱,境外上市規則草案)。 根據境外上市規則草案,除其他事項外,所有中國公司在向境外證券市場提出首次公開發行或上市申請後,應在三個工作日內向中國證監會備案。雖然我們 不認為我們目前被禁止進行海外上市和上市,但 如果有關海外上市的規則草案獲得通過,我們未來可能會受到額外的 合規要求的約束。由於境外上市規則草案 尚未生效,解釋和實施不是很明確, 我們不能保證我們能夠在 中及時或根本不能在未來獲得此類備案要求的批准。如果中國政府未來採取任何行動擴大其境外證券發行受到政府審查的行業和公司的類別,以及我們未能完全遵守新的監管要求 可能會顯著限制或完全阻礙我們提供證券的能力或者繼續發售我們的 A類普通股,對我們的業務運營造成重大幹擾,嚴重損害我們的聲譽,對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響 ,並導致我們的A類普通股大幅貶值或 變得一文不值。見《風險因素-中國經商相關風險》 -中國證監會日前發佈中國公司赴境外上市規則草案,向社會公開徵求意見。雖然這些規定尚未生效,但中國政府可能會對中國的發行人在海外進行的公開發行施加更多的監督和控制,這可能會顯著限制或完全 阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力 ,並可能導致我們A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值 “載於本招股説明書第42頁。
如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)自2021年起連續三年無法檢查我們的審計師,我們的A類普通股可能被禁止 在《持有外國公司問責法》(“HFCA 法案”)下的國家交易所或“場外”市場交易。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》,該法案如果簽署成為法律,將修訂《外國公司責任法案》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是發行人的審計師不是連續三年而是連續兩年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。根據HFCA法案,PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所:(1)內地中國和(2) 香港。此外,PCAOB的報告確定了受這些 決定製約的具體註冊會計師事務所。2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了關於合作監管PCAOB註冊會計師事務所的議定書聲明 ,總部設在內地和香港的中國。《議定書》聲明 仍未公佈,有待進一步解釋和實施。PCAOB將被要求在2022年底之前評估 它是否能夠對總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所進行檢查和調查。如果PCAOB繼續被禁止對PCAOB在內地和香港註冊的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查,PCAOB很可能在2022年底之前確定中國當局的職位阻礙了其全面檢查和調查內地中國和香港的註冊會計師事務所的能力, 那麼該等註冊會計師事務所審計的公司將受到美國市場交易禁令的約束。我們以前和現在的註冊會計師事務所Friedman LLP和Marcum Asia CPAS LLP的總部都位於紐約曼哈頓,目前都在接受PCAOB的定期檢查。Friedman LLP和Marcum Asia CPAS都不是總部設在大陸中國或香港的律師事務所,在本報告中未被列為PCAOB確定的公司。 儘管有上述規定,但未來,如果中國監管機構發生任何監管變更或採取不允許 Friedman LLP或Marcum Asia CPAS LLP向PCAOB提供審計工作底稿以供檢查或調查的情況,或者PCAOB擴大其確定的範圍以使我們受可能修訂的《HFCA法案》的約束,您可能會被剝奪 此類檢查的好處,此類檢查可能會限制或限制我們進入美國資本市場,而根據HFCA法案,可能會禁止在國家交易所或“場外”市場進行我們的證券交易。見《風險因素 -在中國經商的相關風險-美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明,納斯達克提交的擬議規則修改,以及美國參議院通過的一項法案,都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時, 對其審計師的資格,特別是不受PCAOB檢查的非美國審計師的資格進行評估,從而對其實施更多、更嚴格的標準。這些動態 可能會給我們的產品增加不確定性“載於本招股説明書第55頁。
KingWin及其附屬公司均未維持 規定實體間現金轉移的目的、金額及程序的現金管理政策。每個實體需要 遵守與其他實體之間的資金轉移、股息和分配方面的適用法律或法規。作為一家控股公司,我們可能依賴於子公司支付的資金轉移、股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資要求 。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務,管理此類債務的工具可能會限制它們支付股息的能力,我們的現金和融資要求可能無法完全滿足。
截至本招股説明書日期,KingWin與其附屬公司之間並無現金流,包括股息、轉讓及分派。未來,來自海外融資活動(包括本次發行)的現金收益將由KingWin通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移至其子公司。
於本招股説明書日期,本公司並無任何附屬公司向KingWin作出任何股息或分派,KingWin或其任何附屬公司亦無向任何投資者作出任何派息或分派。我們打算保留未來的任何收益,再投資於我們中國子公司的業務併為其業務擴張提供資金 ,我們預計在可預見的未來,不會在本次發行完成後立即向美國投資者支付任何現金股息 。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從公司利潤或其股份溢價金額或兩者的組合中支付其 股票的股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息 。為了讓我們向股東支付股息,我們可以依靠中國經營實體的利潤分配給香港的子公司。中國法規目前只允許從累計利潤中支付股息,這是根據會計準則和中國法規確定的。如果業務中的任何資金或資產位於內地中國或香港或內地 中國或香港實體,則該等資金或資產可能無法用於內地中國或香港以外的營運或其他用途,原因是中國政府的幹預或施加的限制及限制可能限制我們轉移資金、派發股息或作出分配的能力 。中國政府對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出大陸實施管制。中國。此外,如果我們在內地的子公司中國未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制其支付股息或其他付款的能力。此外,《中華人民共和國企業所得税法及其實施細則》規定,內地中國公司支付給內地中國境外企業的股息,除根據中華人民共和國中央政府與中國境外企業納税的其他國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免外,適用10%的預提税額。 根據我們對香港法律法規的瞭解,截至本招股説明書日期,香港政府對中國境外資本的轉移沒有 限制。進出香港(包括從香港到內地的資金中國),但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。根據我們對英屬維爾京羣島法律和法規的理解, 截至本招股説明書之日,在英屬維爾京羣島內、進出英屬維爾京羣島的資本沒有任何限制。見《風險因素 -在中國經商的相關風險-我們和我們的子公司之間的資金、股息和其他分配受到限制“載於本招股説明書第44頁。
見本招股説明書第7頁“招股説明書摘要-控股公司及子公司之間的分紅或資產轉移”和“風險因素 -在中國經營的相關風險-”我們和我們的子公司之間的資金、股息和其他分配受到限制“在本招股説明書第44頁和《風險因素-在中國做生意有關的風險》中-如果業務中的資金或資產位於內地中國或香港或內地中國或香港實體,則該資金或資產不得用於內地中國或香港以外的經營或其他用途.“ 在本招股説明書第45頁。關於簡明綜合明細表和綜合財務報表的摘要,請參閲本招股説明書第18至20頁的《綜合財務和經營信息摘要-經營報表精選信息》、《資產負債表精選信息》和《現金流量精選信息》、《風險因素-與中國經營有關的風險--中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化,可能會在事先沒有事先通知的情況下迅速發生,可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響“在本招股説明書第44頁;以及“風險因素-與在中國做生意有關的風險--我們必須將募集資金匯至我們在中國的運營子公司,然後才能用於我們在中國的業務 ,這一過程可能很耗時,而且我們不能保證我們能夠及時完成所有必要的政府登記程序 “在本招股説明書第45頁,《風險因素--在中國做生意的相關風險--中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們 利用此次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本貢獻,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成不利影響。“在本招股説明書第46頁;”風險 因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。在本招股説明書第49頁; 和“風險因素-與在中國做生意有關的風險--政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。“載於本招股章程第49頁。
我們是一家開曼羣島公司,我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的幾乎所有資產都位於中國。此外,除了我們獨立的董事 鄭家純外,我們所有的董事和高管都是美國以外的國家的國民或居民。這些人的大部分資產位於美國以外。因此,您可能很難將美國境內的處理程序送達這些人員。您可能也很難執行在美國法院獲得的美國法院判決 ,包括基於美國聯邦證券法針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款的判決。見《風險因素--與中國做生意有關的風險--您在履行法律程序、執行外國判決或在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難 “載於本招股説明書第48頁。
本招股説明書不構成、也不會在開曼羣島向公眾發行證券。
每股 股 | 總 | |||||||
首次公開發行價格 | $ | [__] | $ | [__] | ||||
承保 折扣和佣金(7%)(1) | $ | [__] | $ | [] | ||||
未扣除費用的收益, 給我們(2) | $ | [__] | $ | - |
(1) | 有關我們應支付的承保補償的其他披露,請參閲本招股説明書第146頁開始的“承保” 。 |
(2) | 與本次發行相關的預計總費用列於本招股説明書第147頁題為“承銷-折扣、佣金和費用”的部分。 |
承銷商將獲得相當於發行價7%的承銷折扣。有關我們與承銷商的安排的更多信息,請參閲本招股説明書第146頁開始的 “承銷”。
我們已授予承銷商在本招股説明書生效日期後45天內可行使的選擇權,可按相同條款額外購買最多15%的A類普通股,以彌補超額配售(如有)。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券,也未就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將A類普通股以美元計價,於[●], 2022.
日之供股章程 , 2022
目錄
前景 總結 | 1 |
產品 | 16 |
摘要 綜合財務和運營數據 | 18 |
風險因素 | 22 |
有關前瞻性陳述的特別説明 | 63 |
使用收益的 | 64 |
股息 政策 | 65 |
交流 速率信息 | 66 |
大寫 | 67 |
稀釋 | 68 |
管理層 財務狀況及經營業績之討論及分析 | 69 |
製造業 歷史和結構 | 87 |
生意場 | 88 |
工業 | 99 |
中華人民共和國 調控 | 112 |
管理 | 119 |
主要 股東 | 125 |
相關 方交易 | 126 |
股本説明 | 128 |
有資格在未來出售的股票 | 136 |
課税 | 137 |
服務 民事責任的程序和執行 | 144 |
承銷 | 146 |
費用 與此相關 | 155 |
法律事務 | 155 |
專家 | 155 |
哪裏 您可以找到其他信息 | 156 |
合併財務報表索引 | F-1 |
您應僅依賴本招股説明書或任何相關自由編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您 提供與本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售A類普通股,並尋求購買A類普通股。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效,與本招股説明書的交付時間或出售A類普通股的任何 無關。
我們未採取任何行動 允許在美國境外公開發行A類普通股,或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書的人,必須告知自己並遵守與發行A類普通股以及在美國境外分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書有關的 限制。
本招股説明書包括 我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明,他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的,儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的,但我們提醒您不要過度重視這些信息。
直到[__________]、2022年(本招股説明書日期後第25天),所有購買、出售或交易A類普通股的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是除了交易商在擔任承銷商時以及就其未出售的分配或認購提交招股説明書的義務之外的。
i
常用定義術語
● | “AHFCAA”指的是《加速追究外國公司責任法案》; |
● | “中國”或“中華人民共和國”指的是人民Republic of China。在法律、法規、規章方面,“中國”或“中華人民共和國”僅指內地中國的法律、法規和規章。 在政府、政府機關、監管機構、法院、司法管轄區、税務、實體、企業、個人和“中國”或“中國”的個人和居民的情況下,僅指政府、政府機關、監管機構、法院、司法管轄區、税務、實體、企業、大陸個人和居民:中國; |
● | 根據上下文, “我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”、“公司”和“KingWin”是指開曼羣島的公司Top KingWin Ltd及其子公司Sky KingWin Ltd.,天空 金運(香港)有限公司和廣東天成金輝企業發展有限公司,除非上下文另有説明; | |
● | “民航局”指的是中國的網信辦; | |
● | “中國證監會”是指中國證券監督管理委員會; | |
● | 《HFCA法案》 指《追究外國公司責任法案》; | |
● | 《併購規則》 指中國《關於外資併購境內企業的規定》; | |
● | “商務部”指的是中國的商務部; | |
● | 《負面清單》 指《外商投資准入特別管理措施》(負面清單); |
● | “發改委”指的是中國所在的國家發展和改革委員會; | |
● | “全國人大”指的是中國的全國人民代表大會; | |
● | “RMB”或“yuan” 是指中國的法定貨幣; |
● | “外匯局”指的是國家外匯管理局在中國; | |
● | “工商總局”指的是位於中國的國家工商行政管理總局,目前稱為國家市場監管總局; | |
● | “國家税務總局”是指中華人民共和國國家税務總局; |
● | “SAMR”是指已併入國家市場監管總局的原中國工商行政管理總局; | |
● | “全國人大常委會”是指中國的全國人民代表大會常務委員會; | |
● | “KingWin BVI” 指由KingWin全資擁有、根據英屬維爾京羣島法律成立的Sky KingWin Ltd; | |
● | “KingWin HK” 指由KingWin BVI全資擁有、根據香港法律成立的公司Sky KingWin(HK)Limited; | |
● | “天誠錦輝” 指廣東天誠金滙企業發展有限公司,有限公司,一家根據中國法律組建的有限責任公司, 由KingWin HK全資擁有; | |
● | “美國公認會計原則” 指美國公認的會計原則;以及 |
● | “美元”或“$” 是指美國的法定貨幣。 |
KingWin的報告貨幣是美元。 然而,我們幾乎所有的合併收入、成本、支出和資產都以人民幣計價。為方便讀者,本招股説明書包含將某些外幣金額折算成美元的內容。所有人民幣折算按截至2021年12月31日的年度匯率1美元=人民幣6.3726元計算,截至2021年12月31日的年度匯率1美元=人民幣6.4508元人民幣,相當於美國聯邦儲備委員會於2021年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。截至2022年9月30日,人民幣 的所有折算匯率為1.00美元=7.1135元人民幣,截至2022年9月30日的9個月1.00美元=人民幣6.6054元人民幣,相當於2022年9月30日美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的匯率。本公司並未就人民幣金額可能或可能以該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元一事作出任何陳述。 我們面臨外匯風險。見《風險因素--與中國做生意有關的風險--匯率波動 可能對我們的經營業績和A類普通股的價格產生重大不利影響.“ 第47頁。
II
招股説明書 摘要
以下摘要由本 招股説明書中其他部分提供的更詳細的信息和財務報表完整保留,並應與之一併閲讀。除此摘要外,我們還敦促您在決定是否購買我們的A類普通股之前,仔細閲讀整個招股説明書,特別是投資於我們的A類普通股的風險。
我們的商業服務概述
我們在中國為年輕和新興公司提供了許多重要的商業服務,包括(I)企業商業培訓服務,主要關注資本市場的先進知識和新視角,(Ii)企業諮詢服務,主要關注融資的各個方面, 和(Iii)諮詢和交易服務。我們的主要客户是中國的企業家和中小企業高管 。
在截至2022年9月30日的9個月中,企業業務培訓、企業諮詢、 以及諮詢和交易服務分別約佔我們業務的7%、23%和70%。
在中國快速的經濟增長和友好的商業政策的支持下,從2016年到2021年,中國的中小企業數量 大幅增加。根據獨立市場研究機構Frost&Sullivan的數據,從2016年到2021年,中國的中小企業數量從1,390家萬增加到2,680家萬,複合年增長率(CAGR)為14.0%。Frost&Sullivan預計,從2021年到2026年,中國的中小企業數量將以9.8%的複合年增長率穩步增長。我們相信,越來越多的中小企業為我們未來的業務發展提供了堅實的基礎。
隨着越來越多的公司進入中國市場,中國的大部分行業都變得更加競爭激烈。因此,公司的創始人、高級管理團隊和關鍵員工 對專業商業教育的意識越來越強,以增強他們的專業知識,促進公司的戰略增長,使公司在當今經濟中保持競爭力。
中國的經濟正在從傳統的房地產投資和製造業轉向新經濟產業,如互聯網驅動型或科技驅動型產業。目前,新經濟產業已經成為中國經濟增長的重要動力。根據Frost&Sullivan的數據,從2016年到2021年,中國以收入計的新經濟產業市場規模大幅增長,年複合增長率為28.2%,遠高於中國名義國內生產總值8.9%的同步增長率,到2021年底達到4美元萬億(人民幣25.2元萬億)。我們相信,新經濟產業的快速增長有利於我們業務的發展。我們的使命是提供全面的服務,滿足客户在發展和成長的所有階段的需求。
與在中國開展業務有關的某些風險和限制
由於我們的所有業務都在大陸 中國,我們的業務受到複雜和快速變化的法律法規的約束。中國政府可能對我們的業務行為行使重大的監督和酌情決定權,並可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務和/或我們A類普通股的價值發生重大變化。管理我們目前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的。與中國法律制度有關的不確定性,包括法律執行方面的不確定性,以及中國在幾乎沒有事先通知的情況下法律法規的突然或意想不到的變化,可能會對我們產生重大的不利影響,並限制我們和我們的投資者可獲得的法律保護。見“風險因素-與中國做生意有關的風險”由於我們的所有業務都在中國,我們的業務受到那裏複雜且快速變化的法律法規的約束。 中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權, 可能隨時幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營和/或我們A類普通股的價值 發生重大變化。在第38頁,管理我們目前業務運營的中國法律法規 有時含糊其辭和不確定。與中國法律制度有關的不確定性,包括法律執行方面的不確定性,以及中國在事先未作通知的情況下法律法規的突然或意外變化,可能會對我們產生實質性的不利影響 並限制您和我們可以獲得的法律保護“在第40頁上,“如果中國政府要求中國當局批准我們向外國投資者發行我們的A類普通股或在外國交易所上市,這一行動可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ,並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。在第41頁上,中國證監會日前發佈了中國公司赴境外上市規則草案,向社會公開徵求意見。雖然這些規定尚未生效,但中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開發行施加更多監督和控制,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向 投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力,並可能導致我們的A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。“在第42頁, 和“中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化,可能會在事先幾乎沒有通知的情況下迅速發生,可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響“載於本招股説明書第44頁。
我們的A類普通股存在重大的執行風險。您可能很難將在美國法院獲得的訴訟程序或美國法院判決送達我們或我們的董事和管理人員,他們中的許多人不是美國居民, 其大部分資產位於美國境外。此外,開曼羣島或中國的法院是否將分別承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類 個人的判決,也存在不確定性。此外, 該等開曼羣島或中國法院是否受理在開曼羣島或中國法院針對我們或根據美國或任何國家的證券法推定的此等人士提起的原創訴訟仍不確定。見《招股説明書 摘要-重大風險因素摘要-中國經商相關風險-您在履行法律程序、執行外國判決或在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時,可能會遇到 困難。和《風險因素-中國經商的相關風險》 -您在履行法律程序、執行外國判決或在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。“載於本招股説明書第48頁。
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存在與我們的A類普通股相關的重大流動性風險,以及我們在我們或我們的子公司之間轉移現金的能力受到某些限制。為了讓我們 向我們的股東支付股息,我們可能依賴於將中國經營實體的利潤分配給香港子公司。 中國法規目前只允許從累積利潤中支付股息,這是根據會計準則和中國法規確定的。如果業務中的任何資金或資產位於內地中國或香港或內地中國 或香港實體,則該等資金或資產可能無法用於內地中國或香港以外的業務或其他用途, 原因是中國政府的幹預或施加的限制和限制可能限制我們轉移資金、支付股息或進行分配的能力。見《招股説明書摘要-重大風險因素摘要-中國經商相關風險》-如果業務中的資金或資產位於內地中國或香港或內地中國或香港實體,則該資金或資產不得用於內地中國或香港以外的經營或其他用途. 在本招股説明書第12頁,以及“風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果業務中的任何資金或資產位於內地中國或香港或者內地中國或香港實體,則該資金或資產可能無法用於在內地中國或香港以外的地區開展業務或其他用途“載於本招股説明書第45頁。此外,如果我們在內地的子公司中國未來單獨發生債務,債務管理工具可能會限制其 支付股息或其他付款的能力。此外,《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定,內地中國公司支付給內地中國境外企業的股息,除根據中華人民共和國中央政府與中國境外企業納税的其他國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免外,適用10%的預提税額。見“招股説明書摘要--控股公司和子公司之間的股息分配或資產轉移”。在本招股説明書第7頁,《招股説明書摘要-重大風險因素摘要-中國經商相關風險--我們和我們子公司之間的資金、股息和其他分配受到限制“第12頁《招股説明書摘要-重大風險因素摘要-中國經商相關風險--我們必須將募集資金匯至我們在中國的運營子公司 ,然後才能用於我們在中國的業務,這一過程可能會很耗時,我們不能保證我們能夠 及時完成所有必要的政府登記程序“在本招股説明書第12頁,《風險因素 -中國經商相關風險--我們和我們的子公司之間的資金、股息和其他分配受到限制“在本招股説明書第44頁,以及“風險因素--在中國開展業務的相關風險--我們必須將募集資金匯至我們的中國運營子公司,然後才能用於我們在中國的業務,這一過程可能很耗時,我們不能保證我們能夠及時完成所有必要的政府登記 程序。“載於本招股説明書第45頁。此外,我們向中國子公司的任何資金轉移,無論是作為股東貸款或作為註冊資本的增加,都必須得到中國相關政府部門的批准或登記或備案。我司中國子公司購入的任何國外貸款均須在中國國家外匯管理局(“外匯局”)所在地分支機構登記,並符合相關要求,我司境內子公司 購入的貸款不得超過其項目總投資額與註冊資本之差或境內子公司淨值的兩倍(可能因國家宏觀調控政策變化而逐年變動)。 根據中華人民共和國關於中國外商投資企業的有關規定,對我們中國子公司的出資必須 在其當地分支機構向國家市場監管總局登記,在其當地分支機構向商務部提交報告,並在國家外管局授權的當地銀行註冊。
我們的競爭優勢
我們相信,以下競爭優勢為我們的成功做出了貢獻,並使我們有別於競爭對手:
● | 高素質的 具有上市、企業培訓和諮詢服務經驗的專業服務團隊,由三名企業內部培訓師、專家和一支外包專業顧問團隊組成; |
● | 我們的管理團隊擁有廣泛的個人和商業網絡,這為我們提供了寶貴的潛在客户來源; |
● | 企業文化反映了我們員工的活力、激情和對客户成功的關注; |
● | 我們開發了一系列全面的服務,旨在滿足客户不斷變化的需求 並抓住不同的市場機會,例如定期進行關於熱門話題的研究和研究 並在資本金融領域普遍提出客户查詢; |
● | 我們能夠為來自不同行業的客户提供服務; | |
● | 我們有很強的網絡效應;以及 | |
● | 與當地商會建立了 長期合作關係,作為向潛在客户介紹我們服務的可靠主導來源 。 |
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我們的增長戰略
我們打算採取以下戰略 以鞏固我們的市場地位並進一步發展我們的業務:
● | 增強 並擴展我們的服務產品。我們打算吸引和招聘新的高素質專業人員加入我們的團隊, 擴大我們的服務範圍,擴大我們在中國的地理覆蓋; |
● | 通過參與論壇和定製活動等大型線下活動宣傳我們的品牌,增強我們的營銷能力,以建立和維護與現有客户的長期關係;以及 |
● | 根據潛在的協同效應程度、市場地位、管理團隊的經驗、估值、歷史運營指標、財務業績和與我們戰略規劃的適合性,投資於新的互補/協同業務企業,以促進我們業務的增長 。 |
我們的行業
中國理財諮詢業一覽
中國的融資顧問為高成長性企業融資提供了一系列的服務 (例如,提供融資相關的培訓,或直接為投資者和企業牽線搭橋)。在中國融資諮詢的初期,融資顧問被認為是通過簡單地為投資者和企業牽線搭橋來收取費用的交易顧問。經過近20年的發展,融資諮詢的業務模式日益多元化,融資諮詢服務如下表所示。
來源:Frost&Sullivan
根據Frost&Sullivan的説法,除了多元化之外,中國的融資諮詢業在過去幾年裏經歷了快速增長(反映在 下面的章節中)。根據Frost&Sullivan的數據,中國的名義國內生產總值從2016年的11.7美元萬億(人民幣74.6萬億)增長到2021年的18美元萬億(人民幣114.4萬億),年複合增長率為8.9%。展望未來,從2021年到2026年,中國的整體經濟預計將以7.3%的複合年均增長率增長。隨着中國的經濟繼續保持強勁增長,越來越多的企業通過融資諮詢服務即股權融資(如私募、首次公開募股)或提高商業知識或技能來尋求增長。
資本 融資諮詢背後的股票市場
資本市場是指公司 通過私募或首次公開發行(IPO)出售股權籌集資金的領域,及其對融資諮詢行業的直接影響。
在私營部門方面,根據Frost&Sullivan的數據,截至2021年,中國的私募股權投資額和年投資額分別為12,327億和2,233美元億(人民幣14,229元),2016-2021年的複合年增長率為6.2%和13.8%。這些趨勢表明中國的私募股權市場出現了積極和積極的發展。然而,2022年上半年,受錯綜複雜的國際形勢和嚴格的檢疫措施以及新冠肺炎頻頻爆發的影響,中國的私募活動有所放緩, 私募投資額和金額略有下降。
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根據Frost&Sullivan的數據,從2016年到2021年,中國新上市公司的數量和通過首次公開募股籌集的資金分別以18.2%和29.4%的複合年均增長率快速增長,到2021年底達到524和852美元億(5427元億)。2022年上半年,國際形勢和國內疫情更加複雜嚴峻,在一定程度上對IPO活動產生了不利影響。 2022年上半年,新上市公司數量出現明顯下滑,但募資規模仍接近去年上半年。
企業 中國商務培訓
根據Frost&Sullivan的説法,企業業務培訓是指為客户提供的培訓服務,旨在幫助客户制定業務戰略和解決方案。 它通常包括領導力培訓、公司治理培訓、公司法律或財務合規培訓、 投資者關係培訓等項目。2016年至2021年,中國按收入計算的企業業務培訓市場規模從230美元億(人民幣1464元億)快速增長至455美元億(人民幣2897元億),複合年增長率為14.6%。在企業數量不斷增加和企業對參加商務培訓的認知度不斷提高的推動下,中國收入 預計2021年至2026年企業商務培訓的市場規模將以10.4%的複合年增長率增長,到2026年底達到746億(人民幣4753元億)。
中國的企業諮詢
企業諮詢為公司客户 提供針對某些關鍵問題的一對一定製解決方案,例如戰略、營銷、數字化轉型、公司治理、所有權結構設計和財務活動。它通常分為戰略諮詢、管理諮詢、財務諮詢、IT諮詢等。在中國近年來經濟強勁增長的帶動下,企業諮詢業實現了快速增長。根據Frost&Sullivan的數據,按收入計算,中國企業諮詢行業的市場規模已從2016年的1,800美元億(人民幣11,470元億)增長到2021年的2,598美元億(人民幣16,557元億),複合年增長率為7.6%; 展望2021年至2026年,中國企業諮詢服務收入將繼續以7.1%的複合年增長率增長。
中國的諮詢和交易服務
根據Frost&Sullivan的數據,2016年至2021年,中國諮詢和交易行業的市場規模從2,899美元億(人民幣18,473元億)迅速增長到 美元4,149美元億(人民幣26,437元億)。展望未來,預計2021年至2026年,中國諮詢交易業的市場規模將以4.7%的複合年增長率穩步增長,到2026年底將達到5,228美元億(人民幣33319元億)。
公司歷史與控股公司結構
本公司為獲豁免公司,於2022年2月16日根據開曼羣島法律註冊成立為有限責任公司,透過我們於2018年10月25日在中國註冊成立的中國營運附屬公司天誠金匯進行營運。
下圖説明瞭我們當前的 公司法律結構。
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中國當局批准我們開展業務並向外國投資者發行A類普通股
我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。吾等的中國法律顧問景天律師事務所已告知吾等,截至本招股説明書日期, 根據其對中國現行法律、法規及規則的理解,吾等已獲得 中國政府當局就吾等目前在中國進行的業務所需的一切許可及批准。我們也沒有收到任何拒絕我們目前在中國進行的業務運營的 許可。此外,吾等的中國法律顧問景天律師事務所已 告知吾等,於本招股説明書日期,基於其對中國現行法律、法規及規則的理解,吾等目前無須獲得任何中國當局的許可即可向境外投資者發行吾等A類普通股,或將吾等A類普通股在納斯達克上市及交易。
然而,我們面臨着中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險,包括我們無意中得出結論認為此處討論的許可或批准不是必需的風險,適用的法律、法規或解釋發生變化,要求我們在未來獲得批准,或者中國政府可能不允許我們的控股公司結構,這可能會導致我們的運營發生實質性的 變化,包括我們繼續現有的控股公司結構、繼續我們目前的業務、接受 外國投資以及向我們的投資者提供或繼續提供證券的能力。這些不利行動可能會導致我們A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。如果我們不遵守這些規章制度,我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的懲罰和制裁,這可能會對我們的證券在美國交易所上市的能力產生不利影響,並可能導致我們的證券的價值大幅縮水 或變得一文不值。
近日,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下,啟動了一系列監管行動,並就規範中國的經營行為發表了多項公開聲明,包括打擊證券市場違法行為,加強對中國境外上市公司的監管 採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,擴大反壟斷執法力度 。例如,2021年7月6日,中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了打擊證券市場違法違規活動,促進資本市場高質量發展的文件,其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督,加強對中國境外上市公司的監管, 建立健全中國證券法的域外適用制度。
2021年12月28日,民航委會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》,自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法(2021年)》規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者,應當進行網絡安全審查。任何控制100多萬用户個人信息的在線平臺運營商,如果尋求在外國上市,都必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。我們的業務不依賴於用户數據的收集,也不涉及網絡安全,我們擁有的用户個人信息不超過100萬,因此,我們的中國法律顧問 景天和恭誠認為,我們不受《網絡安全辦法(2021年)審查》下的網絡安全審查的影響。然而,對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施,以及 包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋 ,仍存在不確定性。詳情請參見《風險因素-在中國做生意的相關風險》-CAC最近加強了對數據安全的監管,特別是對尋求在外國交易所上市的公司, 可能會對我們的業務和我們計劃的產品產生不利影響“載於本招股説明書第40頁。
2006年8月8日,商務部中國等六家中國監管機構聯合發佈了《境外投資者併購境內企業管理辦法》(以下簡稱《條例》),自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則規定,為上市目的而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體(“SPV”),在其證券在境外證券交易所上市和交易前,必須獲得中國證監會的批准 。2006年9月21日,中國證監會發布了《辦法》,明確了特殊目的機構報送證監會批准境外上市的文件和材料。正如我們的中國律師景天律師事務所 基於其對中國現行法律、規則和法規的理解,並鑑於我們不是一家在其A類普通股在納斯達克證券市場上市之前以其股份收購中國境內公司股權的特殊企業,截至本招股説明書日期,我們的A類普通股在納斯達克上市和交易並不需要 中國證監會批准。然而,有關中國有關當局將如何詮釋或執行併購規則仍存在 不確定性,而上文概述的意見將受任何新的中國法律、規則及法規或與本公司等特殊目的公司在海外上市有關的任何形式的詳細實施及解釋所規限。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。
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儘管如此,中國證監會於2021年12月24日發佈了《境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》 和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》 (統稱為《境外上市規則草案》)。根據境外上市規則草案,除其他事項外,所有中國公司在向境外證券市場提出首次公開募股或上市申請並進行重大修改後,應在三個工作日內向中國證監會備案。向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於):(1)備案報告及相關承諾;(2)監管意見、備案或批准以及行業主管部門(適用的)出具的相關文件;(3)主管部門對證券發行機構出具的評估和審查意見(適用的);(4)國內律師事務所提供的法律意見;(5)招股説明書。此外,中國公司有下列情形之一的,可以禁止其境外上市:(一)國家法律、法規或者規定明確禁止擬進行的證券發行上市;(二)經國務院有關主管部門依法審查認定,可能對國家安全構成威脅或者危害的;(三)因申請人的股權、重大資產、核心技術等發生重大權屬糾紛的;(四)申請人的境內企業、控股股東或者實際控制人在過去三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的犯罪行為,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者因涉嫌重大違法正在接受調查的;(五)申請人的董事、監事、高級管理人員在過去三年內因嚴重違法行為受到行政處罰,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者因涉嫌重大違法正在接受調查的;(六)國務院規定的其他情形。我們不認為上述六種禁止情況中的任何一種適用於我們。《管理規定(草案)》 進一步規定,申請人未達到向中國證監會備案的條件,或者違反境外上市規則草案進行境外上市、上市的,可處以100元萬以上1000元萬以下的罰款;情節嚴重的,可以責令停業整頓,並吊銷相關業務許可證或經營許可證。鑑於目前中國的監管環境,我們或我們的中國子公司 未來是否需要獲得中國政府的批准才能向外國投資者發行證券,以及我們是否能夠獲得此類批准,目前尚不確定。如果我們未來無法在需要時獲得此類批准,或無意中得出結論認為不需要此類批准,則我們A類普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。
雖然 我們不認為我們目前被禁止在海外上市和上市,但 有關海外上市的規則草案如果通過,我們未來可能會受到額外的合規要求 。由於境外上市規則草案尚未 生效,而且解釋和實施不是很明確,我們無法 向您保證我們將能夠在未來及時 或根本不能獲得此類備案要求的批准。如果我們未能完全遵守新的監管要求 可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的A類普通股的能力,導致我們的業務運營嚴重中斷,嚴重 損害我們的聲譽,對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響 ,並導致我們的A類普通股大幅貶值或 變得一文不值。見《風險因素-中國經商相關風險》 -管理我們當前業務運營的中國法律法規有時 含糊不清和不確定。與中國法律制度有關的不確定性,包括法律執行方面的不確定性 ,以及中國在事先未作通知的情況下法律法規的突然或意外變化 可能會對我們產生實質性的不利影響,並限制您和我們可獲得的法律保護。”第40頁;和“風險因素 - 與在中國開展業務相關的風險- 中國證監會日前發佈中國公司赴境外上市規則草案,向社會公開徵求意見。雖然這些規定還沒有生效,但中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開發行施加更多的監督和控制, 這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力,並可能導致我們的A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。“載於本招股説明書第42頁。
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控股公司與子公司之間的股利分配或資產轉移
我們是一家控股公司,沒有自己的物質業務 ,不產生任何收入。我們目前通過我們的中國經營實體天誠金滙開展所有業務。 根據中國法律法規,我們只有在滿足適用的政府註冊和審批要求的情況下,才能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。見“風險因素-與中國做生意有關的風險”中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會 延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本金, 這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。“在本招股説明書第46頁上。
我們或我們的子公司都沒有現金 管理政策來規定資金如何轉移,每個實體都需要遵守適用的法律或法規, 與其他實體之間的資金轉移、股息和分配。
截至本招股説明書發佈之日,我們公司與子公司之間沒有任何現金流,包括股息、轉讓和分配。截至 本招股説明書的日期,美國投資者、其他投資者和公司實體之間尚未進行任何股息或分配。 有關簡明綜合計劃和綜合財務報表的摘要,請參閲本招股説明書第18頁的“彙總 綜合財務和經營數據-精選運營報表信息”、“-精選資產負債表信息”和“-精選現金流量信息”。
來自海外融資活動的現金收益,包括本次發行的現金收益,將由我們轉讓給KingWin BVI,然後轉讓給KingWin HK,然後作為出資額和/或股東貸款(視情況而定)轉讓給天成金滙。我們向中國子公司進行的任何資金轉移,無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本,都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。我們中國子公司購入的任何國外貸款必須在中國國家外匯管理局(“外管局”)的當地分支機構登記,並滿足相關要求。 我們中國子公司購入的貸款不得超過其各自項目總投資額與註冊資本的差額,也不得超過我們中國子公司淨資產的兩倍(可能因中國國家宏觀調控政策的變化而逐年變動)。根據中國對中國外商投資企業的相關規定,對我們中國子公司的出資必須在其當地分支機構向國家市場監管總局登記,在其當地分支機構向商務部提交報告 ,並向經外管局授權的當地銀行登記。請參見《風險因素 -在中國做生意的相關風險-我們必須將發售所得款項匯入我們在中國的營運附屬公司,才能使我們在中國的業務受惠,這一過程可能會很耗時,我們不能保證我們能及時完成所有必要的政府登記程序。“載於本招股説明書第45頁。我們打算保留未來的任何收益,用於再投資於我們的業務併為擴大業務提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從公司利潤或其股票溢價金額或兩者的組合中支付其股票的股息,條件是在任何情況下,如果這會導致公司無法 償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。如果吾等決定於未來派發任何A類普通股的股息 ,作為控股公司,除非吾等從未來的發售中收取所得款項,否則吾等將依賴從我們的BVI附屬公司收到資金,而該資金將取決於從我們的香港附屬公司收取股息,而根據中國及香港的法律及法規,天成金滙將根據 收取款項。
天成 金輝的股息分配能力是基於其可分配收益。根據中國現行法規,天成金滙只可從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利(如有)中向金運香港支付股息。此外,天成金滙每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定公積金,直至該公積金達到其註冊資本的50%。中國的每個類似實體也可以從其税後利潤中撥出一部分作為可選準備金,但如果有,則由該實體的股東 酌情決定。公積金可以用於增加註冊資本,彌補過去 年的虧損,提高公司的生產率,擴大業務,但公司的資本公積不得用於彌補公司的虧損。
中國政府還對人民幣兑換外幣和中國從內地匯出貨幣實施管制。因此,我們可能會遇到困難 完成必要的行政程序,以獲取和匯款外幣支付股息從我們的利潤, 如果有的話。此外,如果我們在中國的子公司未來單獨產生債務,管理債務的工具可能會限制其 支付股息或其他付款的能力。
我們在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金,並將其再投資於我們的業務。截至本招股説明書日期 ,我們的中國子公司尚未向離岸公司支付任何股息。
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根據我們對香港法律法規的瞭解,截至本招股説明書日期,香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向內地中國的資金) 沒有任何限制,但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。根據英屬維爾京羣島的法律和法規,截至本招股説明書發佈之日,在英屬維爾京羣島內、流入和流出英屬維爾京羣島的資本沒有任何限制。請參考《風險因素-中國做生意相關風險》 -中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會在事先通知很少的情況下迅速發生,可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。“在本招股説明書第44頁;”風險 因素-與在中國做生意有關的風險-如果業務中的任何資金或資產位於內地 中國或香港或內地中國或香港實體,則該資金或資產可能無法用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。在本招股説明書第45頁,“風險因素--在中國做生意的相關風險--中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或 阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本金,這可能 對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。在本招股説明書第46頁; 《風險因素--中國經商相關風險--我們可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他分配 來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。在本招股説明書第49頁;以及“風險因素-與在中國做生意有關的風險--政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。“ 在本招股説明書第49頁。
我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業,我們向海外 股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此可能需要繳納高達10%的中國預扣税。
為了讓我們能夠向股東派發股息,我們可能會依賴天誠金輝支付的股息,以及該等款項作為天誠金輝的股息分配給KingWin HK。天成金輝向香港金控支付的若干股息須繳交中國税項,包括預扣税項。
根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷逃税的安排》或《雙重避税安排》,香港居民企業持有一家內地公司不少於 25%的股份,可將10%的預提税率降至5%。然而,5%的預扣税率不會自動適用,必須滿足某些要求,包括但不限於:(A)香港公司必須是相關股息的實益擁有人;以及(B)香港公司必須在收到股息之前的連續十二(12)個月內直接持有中國公司不少於25%的股份。在目前的做法中,香港公司必須獲得香港税務機關的税務居民證明,才能申請較低5%的中國代扣代繳税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書,我們不能向閣下保證,我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書,並根據雙重避税安排,就我們在中國的附屬公司向其直接控股公司KingWin HK支付的股息,享有5%的預扣税優惠税率。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未向有關香港税務機關申領税務居民證明書。KingWin HK擬於天成金輝擬向KingWin HK申報及派息時,申請《税務居住證》。請參閲“風險因素” —在中國做生意的相關風險--如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。請參閲本招股説明書的第52頁。
《HFCA法案》的影響
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會將確定的發行人 確定為處於美國證券交易委員會隨後建立的流程中的“未檢驗”年,則將要求該發行人 遵守本規則。2021年6月,參議院通過了AHFCAA,如果簽署成為法律,將把根據HFCA法案將外國公司退市的時間從三年減少到連續兩年。如果我們的審計師不能 連續兩年接受PCAOB的檢查,我們的證券將被禁止在任何美國國家證券交易所進行交易,以及 在美國的任何場外交易。2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則,該規則提供了一個框架,供PCAOB根據HFCA法案的設想,確定PCAOB是否因外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場 而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終敲定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的 年度報告,並且 PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於中國當局在內地中國和香港註冊的會計師事務所的職位,它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所。 2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中國的財政部簽署了關於合作監管PCAOB註冊會計師事務所的 合作協議。《議定書》的聲明仍未公佈,有待進一步解釋和執行。PCAOB將被要求在2022年底之前評估其是否能夠 檢查和調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。如果PCAOB繼續被禁止對PCAOB在內地和香港註冊的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查,PCAOB很可能在2022年底之前確定中國當局的職位阻礙了其全面檢查和調查內地中國和香港的註冊會計師事務所的能力, 那麼該等註冊會計師事務所審計的公司將受到美國市場交易禁令的約束。
8
我們的前審計師Friedman LLP是我們公司的獨立註冊會計師事務所,發佈了截至2021年12月31日和2020年12月31日的審計報告,包括在本招股説明書的其他地方,總部設在紐約曼哈頓,在美國以外沒有分支機構或辦事處。Friedman LLP目前定期接受PCAOB檢查。
我們目前的審計師Marcum Asia CPAS LLP是一家獨立註冊會計師事務所,負責審核截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的未經審計中期簡明綜合財務報表,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,應受美國法律的約束,根據該法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。Marcum Asia CPAS LLP總部位於紐約曼哈頓,並接受PCAOB的定期檢查。
在PCAOB於2021年12月16日發佈的報告中,我們的前任和現任審計師都沒有被確認為受PCAOB裁決的公司。儘管如此, 未來,如果中國監管機構發生任何監管變更或採取的步驟, 不允許Friedman LLP或Marcum Asia CPAS LLP向PCAOB提供位於內地或香港的審計工作底稿 中國,以供檢查或調查,或者PCAOB擴大其確定的範圍,使我們受HFCA法案的約束,該法案可能會被修訂, 您可能會被剝奪此類檢查的好處,這可能會限制或限制我們進入美國資本市場以及在國家交易所或“場外”交易我們的證券“根據HFCA 法案,市場可能被禁止。此外,根據HFCA法案,如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查,我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易 ,如果AHFCAA連續兩年沒有檢查, 美國參議院於2021年6月22日通過的,簽署成為法律,這最終可能 導致我們的A類普通股被交易所摘牌。此外,我們不能 向您保證,納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師審核程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源的充分性後,是否會對我們採用額外的更嚴格的標準。 與財務報表審計相關的地理範圍或經驗。請參閲 “風險因素-美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近發表的聯合聲明,納斯達克提交的修改規則的提議,以及美國參議院通過的一項法案,都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對其實施額外的 和更嚴格的標準,尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性“在本招股説明書的第 55頁。
新冠肺炎的影響
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。疫情已蔓延到幾乎每個國家,導致政府採取重大措施,包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令,以控制病毒的傳播。中國政府已下令隔離,限制旅行,並暫時關閉商店和設施。公司也在採取預防措施,比如要求員工遠程工作,實施旅行限制,以及暫時關閉企業。因此,與其他許多公司一樣,我們的業務也受到了新冠肺炎冠狀病毒 爆發的暫時和一定程度的不利影響。
新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績造成的 負面影響包括但不限於:
● | 暫時封鎖或暫停營業。我們公司的大部分業務培訓課程都在室內會議室授課。為應對新冠肺炎疫情,中國 地方政府對各地舉辦的大型聚會活動進行了限制,或對此類活動的參與者不時提出額外要求,導致我公司原本預訂的一些商務培訓課程被取消或推遲。從2021年1月至2021年6月,我們的企業業務培訓和企業諮詢業務受到了一定程度的影響,儘管影響不大。 |
● | 限制我們員工的工作和旅行能力。由於實施了旨在控制新冠肺炎傳播的重大政府措施,包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令,我們的員工的工作和旅行能力受到不利影響,因此我們 公司管理日常運營和服務交付的能力受到影響。 |
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● | 加大網絡安全風險。由於政府的防疫措施 ,我們公司的大部分業務已經轉移到了網上。遠程工作環境 可能不太安全,更容易受到黑客攻擊,包括試圖利用新冠肺炎大流行的網絡釣魚和社交工程嘗試。 |
我們通過 以下方式應對新冠肺炎疫情:
● | 在不同城市選擇了多個不同的場館,並制定了後備活動計劃, 增加了我們的課程安排和靈活更換場館的能力;以及 | |
● | 加強與當地分銷商和供應商的網絡聯繫,如果由於新冠肺炎和隔離政策的原因,我們無法自行開發客户,他們可以介紹 客户參加我們的課程。 |
由於2022年冠狀病毒病仍有區域性暴發,中國的行動仍然有限。預計將在報告了新冠肺炎病例的封閉和控制區 採取封鎖措施。北京等一些城市要求居民新冠肺炎檢測結果為陰性才能進入公共場所,乘坐公共交通工具。這可能會對經濟和金融市場造成潛在影響,導致經濟下滑,可能會影響我們籌集資金的能力或減緩潛在的商業機會。 新冠肺炎未來對S的影響仍存在不確定性,影響的程度將取決於一系列因素,包括 疫情的持續時間和嚴重程度;政府遏制新冠肺炎傳播的措施以及 相關政府刺激措施的宏觀經濟影響。
重大風險因素摘要
投資我們的A類普通股涉及重大風險。在投資我們的A類普通股之前,您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。以下是我們面臨的重大風險的摘要,在相關標題下進行了組織。這些風險將在標題為“風險因素”的章節中進行更詳細的討論。
與我們的工商業相關的風險
從本招股説明書第22頁開始,與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 我們 的運營歷史有限,並且容易受到處於早期階段的公司所遇到的風險的影響。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第23頁。 |
● | 我們的 歷史增長可能不代表我們未來的業績,這取決於我們無法控制的 因素,如中國股權投資行業的市場狀況。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第23頁。 |
● | 如果 我們無法留住現有客户或吸引新客户,或無法從客户那裏吸引足夠的支出 ,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第24頁。 |
● | 如果 我們失去了任何關鍵執行官和其他關鍵員工的服務,或者是 無法留住、招聘和僱用經驗豐富的員工,我們有效管理的能力和 執行我們的運營和實現我們的戰略目標可能會受到損害。查看更詳細的 本招股説明書第24頁對該風險因素的討論。 |
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● | 我們經營的行業高度分散,競爭激烈,如果我們 不能有效地與當前或未來的競爭對手競爭,我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第25頁。 |
● | 第三方未經授權使用我們的知識產權,以及為保護我們的知識產權而產生的費用 可能會對我們的業務、聲譽和競爭優勢造成不利影響。知識產權對我們的競爭力和成功至關重要。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第31頁。 |
與我們的公司結構相關的風險
從本招股説明書第36頁開始,與我們公司結構相關的風險包括但不限於:
● | 我們普通股的雙層結構具有將投票控制權集中在我們的董事長和首席執行官、董事及其關聯公司的效果。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第36頁。 |
● | 由於 是納斯達克資本市場規則下的“受控公司”,我們可能會選擇 豁免我們的公司遵守某些可能對我們的公眾股東產生不利影響的公司治理要求。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第36頁。 |
● | 您 在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。 有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第37頁。 |
與在中國做生意有關的風險
我們的總部設在中國,我們的所有業務都在中國。我們總體上面臨着與在中國做生意相關的風險和不確定性,包括但不限於:
● | 由於我們的所有業務都在中國,我們的業務受到那裏複雜且快速變化的法律法規的約束。中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權 ,並可能在任何時間幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務和/或我們A類普通股的價值發生重大變化。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第38頁。 |
● | 管理我們當前業務的中國法律法規 有時含糊其辭和不確定。與中國法律制度有關的不確定性,包括法律執行方面的不確定性 ,以及中國在幾乎沒有事先通知的情況下法律法規的突然或意想不到的變化,可能會對我們產生重大不利影響,並限制您和我們可獲得的法律保護。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第40頁。 |
● | 如果中國政府要求中國當局批准我們向外國投資者發行我們的A類普通股或在外匯市場上市, 這一行動可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第 41頁。 |
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● | 中國證監會日前發佈了中國公司赴境外上市規則徵求意見稿。在這些規定尚未生效的情況下, 中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開發行施加更多的監督和控制。這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力,並可能導致我們A類普通股的 價值大幅縮水或變得一文不值。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第42頁。 |
● | 中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化 可能在事先沒有事先通知的情況下迅速發生,可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第44頁。 |
● | 我們與子公司之間的資金、股息和其他分配受到限制。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第44頁。 |
● | 如果業務中的任何資金或資產 位於內地中國或香港或內地中國或香港實體,則該資金或資產可能無法用於資金運營 或用於內地中國或香港以外的其他用途。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第45頁。 |
● | 我們 必須將募集資金匯至我們在中國的運營子公司,然後才能將其用於我們在中國的業務,這一過程可能會很耗時,我們不能 保證我們能夠及時完成所有必要的政府註冊程序。 有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第45頁。 |
● | 您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。 有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第48頁。 |
● | 中華人民共和國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定 可能會使我們的中國居民受益人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰, 限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司‘ 增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,否則可能會 對我們產生不利影響。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第50頁。 |
與我們A類普通股和本次發行相關的風險
從本招股説明書第54頁開始,與我們的A類普通股和此次發行相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 在此次發行之前,我們的A類普通股沒有公開市場,您可能無法以您支付的價格或更高的價格轉售A類普通股,或者根本無法轉售。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第54頁。 |
● | 出售或預期出售大量我們的A類普通股 可能會導致我們的A類普通股價格下跌。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第54頁。 |
● | 如果我們 在納斯達克資本市場上市,而我們的財務狀況惡化,我們可能無法達到納斯達克資本市場的繼續上市標準 。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第54頁。 |
● | A類普通股的市場價格可能會波動。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第56頁。 |
● | 我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動,使潛在投資者難以評估我們A類普通股的快速變化價值。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第56頁。 |
外商投資合規
《中華人民共和國外商投資法》給予外商投資實體國民待遇,但在《負面清單》(2021年)中被指定為“受限制”或“禁止”外商投資的外商投資實體除外。 《中華人民共和國外商投資法》規定,(I)經營“受限制”行業的外商投資實體必須獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准;以及(Ii)外國投資者不得投資於負面清單(2021年)中“禁止”的任何行業。截至本招股説明書發佈之日,我們不從事任何屬於負面清單(2021年)下的“限制”行業或“禁止”行業類別的業務。
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中國監管的最新發展
我們 是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,我們的所有業務均由我們在中國的經營實體進行。我們 注意到,最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,就中國業務經營管理 發起了一系列監管行動並發表了多項公開聲明,包括打擊證券市場非法活動、加強對中國境外上市公司採用可變利益主體結構的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、加大反壟斷執法力度。例如,2021年7月6日,中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了打擊證券市場違法違規活動,促進資本市場高質量發展的文件,其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法的域外適用制度。
此外,2021年12月28日,中國民航總局通過了修訂後的《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。 根據修訂後的《網絡安全審查辦法》,持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前應進行網絡安全審查。我們認為,根據《網絡安全審查辦法》和《數據安全管理條例草案》(如果按照目前公佈的情況生效),我們可能不會受到CAC的網絡安全審查 ,因為我們的業務不依賴於用户數據的收集或涉及網絡安全,並且我們 擁有的用户個人信息不超過100萬。
2021年12月24日,中國證監會會同國務院有關部門公佈了旨在規範境外證券發行和中國公司上市的《境外上市規則》徵求意見稿,徵求公眾意見的截止日期為2022年1月23日。境外上市規則草案規定,凡在境外上市的中國公司,應當在三個工作日內向中國證監會提出首次公開發行或者上市申請。截至本招股書發佈之日,境外上市規則草案 尚未生效。
由於這些聲明和監管 行動是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,以及現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話),這是非常不確定的。 這種修改或新的法律法規將對天成金輝的日常業務運營、其接受外國投資的能力以及我們的A類普通股在美國或 其他交易所上市的潛在影響也是高度不確定的。吾等獲吾等中國法律顧問景天律師事務所告知,根據中國現行法律,吾等及其附屬公司向外國投資者發售A類普通股並不需要獲得中國證監會或其他中國當局的監管批准,或通過中國證監會的網絡安全審查,而吾等及吾等附屬公司已獲得中國當局就目前在中國的業務運作及向境外投資者發售A類普通股所需的所有 許可及批准。截至本招股説明書發佈之日,這些許可或批准均未被中國有關部門撤銷或拒絕。然而,如果有關海外上市的規則草案頒佈,我們未來可能會受到額外的 合規要求的約束。此外,如果適用的法律和法規發生重大變化,或如果 解釋發生變化,並且天誠金輝未來需要獲得此類批准,而天誠金輝 沒有獲得批准或被中國當局拒絕批准,我們將無法在 美國交易所上市我們的A類普通股,或繼續向投資者提供證券,這將對投資者的利益產生重大影響,並導致我們的A類普通股價格大幅貶值。風險因素-在中國做生意的風險 -中國證監會日前發佈中國公司赴境外上市規則草案,向社會公開徵求意見。雖然此類規則尚未生效,但中國政府可能會對中國的發行人進行更多 監督和控制,這可能會顯著限制或完全 阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力,並可能導致我們的A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。“載於本招股説明書第42頁。
作為一家新興成長型公司的影響
作為一家上一財年收入低於12.35億億 的公司,根據2012年的JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”),我們有資格成為“新興成長型公司”。與一般適用於上市公司的要求相比,新興成長型公司可能會利用特定的減少報告和其他要求 。這些規定包括:
● | 僅允許在我們的美國證券交易委員會備案文件中提交 兩年的經審計財務報表和相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ; |
● | 未被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求; |
● | 減少定期報告、委託書和登記説明書中關於高管薪酬的披露義務 ;以及 |
● | 免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。 |
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就業法案還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ,直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們已選擇 使用《就業法案》下的延長過渡期。因此,我們的財務報表可能無法與符合此類新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表 相比較。
我們將一直是一家新興成長型公司 ,直至(A)財政年度的最後一天,在該財政年度內,我們的年度總收入至少達到12.35美元億; (B)在本次發行完成五週年之後的財政年度的最後一天;(C)在之前的三年期間,我們發行了超過10美元的不可轉換債務(億);或(D)根據經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”),我們被視為“大型加速申請者”的日期 ,如果我們的非關聯公司持有的A類普通股的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過70000美元萬,將在我們的財政年度結束時發生。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無權享受上文討論的就業法案中提供的豁免。
作為外國私人發行商的影響
我們在開曼羣島註冊成立,我們50%以上的未償還有投票權證券不是由美國居民直接或間接持有的。因此, 根據證券法下的規則405和交易法下的規則30億.4(C)的定義,我們是“外國私人發行人”。 因此,我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》,我們將受到報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少發生。例如:
● | 我們不需要提供像國內上市公司那樣多的《交易法》報告或提供定期和當前報告; | |
● | 對於中期報告, 我們被允許只遵守我們本國的要求,這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格。 | |
● | 我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露,如高管薪酬; | |
● | 我們不受《金融監管條例》旨在防止發行人選擇性披露重大信息的條款 的約束; | |
● | 我們不需要 遵守《交易法》中有關徵集與根據《交易法》註冊的證券有關的委託、同意或授權的條款;以及 | |
● | 我們不需要 遵守《交易法》第16條,該條款要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告,並規定從任何“空頭”交易中實現利潤的內幕責任。 |
作為受控公司的含義
本次發行完成後,我們將 成為納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”,因為我們的董事長兼首席執行官徐瑞林將實益擁有[●]佔我們已發行和發行的A類普通股總數的%以及佔我們已發行和 已發行和發行的B類普通股總數的100%,代表 [●]本次發行完成後立即佔我們已發行和已發行股本總投票權的% ,假設承銷商不行使其超額配股選擇權,或 [●]如果承銷商完全行使超額配股權,佔我們 總投票權的%。因此,根據納斯達克市場規則5615(c),我們可能被視為“受控 公司”。只要我們仍然是“受控公司”,我們就可以 選擇不遵守某些公司治理要求,包括:
● | 免除我們董事會的大多數成員必須是獨立董事的規定; |
● | 豁免我們首席執行官的薪酬必須由獨立董事確定或推薦的規則;以及 |
● | 我們的董事被提名者必須完全由獨立董事選擇或推薦的規則的豁免 。 |
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雖然我們目前不打算依賴“受控公司”豁免,但我們可以選擇在未來 依賴此豁免。如果我們依賴這些豁免,您將無法獲得受這些公司治理要求 約束的公司股東所享有的相同保護。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於中國廣東省廣州市番茄區東環街道番禺北大道555號天安總部中心25號樓1304室。我們這個地址的電話號碼是+86 400 661 3113。我們在開曼羣島的註冊辦事處目前位於開曼羣島KY1-9009,Camana Bay,Camana Bay,Nexus Way 89號辦公室,該辦公室可能會根據我們董事的酌情決定權而不時更改。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.。
投資者 如有任何疑問,請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。
關於招股説明書介紹的註釋
本招股説明書僅為方便讀者而將某些人民幣金額按特定匯率轉換為美元金額。 相關匯率如下所示:
截至9個月 個月 9月30日, 2022 | 年 結束 12月31日, 2021 | 截至9個月 個月 9月30日, 2021 | 年 結束 12月31日, 2020 | |||||||||||||
期末人民幣:美元匯率 | 7.1135 | 6.3726 | 6.4434 | 6.5250 | ||||||||||||
期間平均人民幣:美元匯率 | 6.6054 | 6.4508 | 6.4701 | 6.9042 |
本招股説明書中包含的數字將進行四捨五入調整。因此,在各種 表中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。
為澄清起見,本招股説明書遵循先名後姓的英文命名慣例,無論個人的姓名是中文還是英文。例如,我們董事長的名字將顯示為“徐瑞林”,儘管在中文中,他的名字顯示為“徐瑞林”。
我們 依賴於各種公開來源提供的關於中國增長預期的統計數據。本招股説明書中包含的某些市場數據和其他統計信息基於Frost&Sullivan Inc.收集和提供的信息,Frost&Sullivan Inc.由美國和其他獨立行業組織、出版物、調查和預測保留並從其收取款項。本招股説明書中包含的部分市場數據和統計信息也基於管理層的估計和計算,這些估計和計算是基於我們對上述來源的審查和解釋、我們的內部研究以及我們對中國企業培訓行業和企業諮詢行業的知識 。雖然我們相信這些信息是可靠的,但我們 沒有獨立核實任何第三方信息,我們的內部數據也沒有得到任何獨立來源的核實。
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產品
發行人 | Top KingWin 有限公司 | |
正在發行的證券 | [●]A類普通股(或 [●]A類普通股,如果承銷商完全行使超額配股選擇權),每股面值0.0001美元, 在堅定承諾的基礎上。
| |
超額配售 | 我們已授予 承銷商可在本招股説明書之日起45天內行使,購買最多 [●]額外A類 普通股。 | |
發行價 | 我們預計初始 公開發行價格為美元[●]每股A類普通股。 | |
緊接本次發行前的未償還普通股 | [●]普通A類 股份及 [●]B類普通股 | |
緊隨本次發行後的未償還普通股 | [●]A類 普通股(或[●]A類普通股(如果承銷商行使選擇權全數購買額外的A類普通股)和[●]B類普通股。我們的創始人徐瑞林將實益擁有我們100%的b類普通股,相當於[●]假設承銷商不行使其超額配售選擇權,緊隨本次發行完成後我們已發行和已發行股本總投票權的百分比,或[●]如果承銷商充分行使其超額配售選擇權,則佔我們總投票權的 %。 | |
投票權 | A類普通股 每股享有一票投票權。
B類普通股有權 享有每股20票投票權。
我們A類普通股和B類普通股的持有者通常將作為一個類別一起投票。見本招股説明書第 128頁“股本説明”。 | |
收益的使用 | 我們估計我們將獲得大約$的淨收益。[●]來自此產品(或$[●]如果承銷商行使其超額配售選擇權 全部),在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用並假設 首次公開募股價格為$[●]每股A類普通股。 | |
我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於(I)人員培訓和招聘合格人員;(Ii)系統改進, 為未來的在線課程建立在線平臺;(Iii)通過多渠道營銷增強品牌認知度;(Iv) 行業內的合併和收購;以及(V)一般公司用途和營運資本,包括潛在的戰略性投資和收購。我們沒有關於任何投資或收購的協議或諒解。有關更多信息,請參見本招股説明書頁的“使用所得資金”。 |
16
鎖定 | 本公司董事及高級管理人員以及在緊接本次發售生效前按完全攤薄基準持有5%或以上A類普通股的持有人已與承銷商達成協議(除若干例外情況外),在本次發售生效後六個月內,在未經代表事先書面同意的情況下,不得出售、轉讓或以其他方式處置任何A類普通股或類似證券。有關更多信息,請參閲本招股説明書第146頁開始的“承銷”和第136頁開始的“有資格進行未來出售的股票”。 | |
風險因素 | 投資我們的A類普通股涉及很高的風險,我們A類普通股的購買者可能會損失部分或全部投資。 有關在決定投資我們的A類普通股之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲本招股説明書第22頁開始的“風險因素”。 | |
上市 | 我們已申請將該A類普通股在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為“TCJH”。A類普通股 不會在任何其他證券交易所上市或在任何自動報價系統上交易。 | |
支付和結算 | A類普通股 預計將於[●], 2022. | |
傳輸代理 | VStock Transfer,LLC |
本招股説明書假設承銷商不會在本次發行中行使購買額外A類普通股的選擇權, 除非另有説明。
17
彙總 合併的財務和運營數據
以下截至2021年和2020年12月31日的年度淨收益的彙總綜合報表以及截至2021年和2020年12月31日的彙總綜合資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的綜合淨收入彙總表和截至2022年9月30日的綜合資產負債表數據 來自本招股説明書中其他部分的未經審計的中期簡明綜合財務報表 。您應閲讀本招股説明書中其他部分的“彙總綜合財務數據和經營數據”部分,以及我們的 綜合財務報表和相關説明,以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則 編制和列報的。我們的歷史業績 不一定代表未來的預期業績。
以下截至2022年和2021年9月30日的9個月的綜合財務數據 摘自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表 。
業務報表精選信息:
截至2022年9月30日的9個月 | 九個月結束 2021年9月30日 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
運營報表數據: | $ | % 收入 | $ | 共% 個 收入 | $ | % | ||||||||||||||||||
收入 | 2,801,724 | 100 | % | 3,294,255 | 100 | % | (492,531 | ) | (15 | )% | ||||||||||||||
收入成本 | 665,389 | 24 | % | 763,995 | 23 | % | (98,606 | ) | (13 | )% | ||||||||||||||
毛利 | 2,136,335 | 76 | % | 2,530,260 | 77 | % | (393,925 | ) | (16 | )% | ||||||||||||||
運營費用 | 2,188,386 | 78 | % | 913,042 | 28 | % | 1,275,344 | 140 | % | |||||||||||||||
營業收入(虧損) | (52,051 | ) | (2 | )% | 1,617,218 | 49 | % | (1,669,269 | ) | (103 | )% | |||||||||||||
其他收入,淨額 | 21,200 | 1 | % | 1,385 | - | % | 19,815 | 1,431 | % | |||||||||||||||
淨利潤(損失) 所得税前 | (30,851 | ) | (1 | )% | 1,618,603 | 49 | % | (1,649,454 | ) | (102 | )% | |||||||||||||
所得税費用 | 76,930 | 3 | % | 409,356 | 12 | % | (332,426 | ) | (81 | )% | ||||||||||||||
淨收益(虧損) | (107,781 | ) | (4 | )% | 1,209,247 | 37 | % | (1,317,028 | ) | (109 | )% | |||||||||||||
其他全面收益(虧損) | (306,470 | ) | (11 | )% | 10,694 | - | % | (317,164 | ) | (2,966 | )% | |||||||||||||
綜合收益(虧損)合計 | (414,251 | ) | (15 | )% | 1,219,941 | 37 | % | (1,634,192 | ) | (134 | )% |
18
精選資產負債表信息:
截止日期: 9月30日, 2022 | 截止日期: 十二月三十一日, 2021 | 方差 | ||||||||||||||
資產負債表數據表: | $ | $ | $ | % | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||||||
現金 | 2,554,803 | 3,816,940 | (1,262,137 | ) | (33 | )% | ||||||||||
受限現金 | - | 78,461 | (78,461 | ) | (100 | )% | ||||||||||
應收賬款淨額 | 849,090 | 921,235 | (72,145 | ) | (8 | )% | ||||||||||
應收利息-關聯方 | - | 4,825 | (4,825 | ) | (100 | )% | ||||||||||
提前還款 | 3,577 | 104,307 | (100,730 | ) | (97 | )% | ||||||||||
預付賬款和其他應收賬款 | 52,840 | 36,706 | 16,134 | 44 | % | |||||||||||
流動資產總額 | 3,460,310 | 4,962,474 | (1,502,164 | ) | (30 | )% | ||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||||||
財產和設備,淨額 | 201,973 | 236,166 | (34,193 | ) | (14 | )% | ||||||||||
無形資產,淨額 | 30,418 | 20,063 | 10,355 | 52 | % | |||||||||||
經營性租賃使用權資產 | 573,151 | 623,236 | (50,085 | ) | (8 | )% | ||||||||||
其他非流動資產 | 39,149 | 36,809 | 2,340 | 6 | % | |||||||||||
遞延發售成本 | 439,640 | - | 439,640 | 新墨西哥州 | ||||||||||||
非當前合計 資產 | 1,284,331 | 916,274 | 368,057 | 40 | % | |||||||||||
總資產 | 4,744,641 | 5,878,748 | (1,134,107 | ) | (19 | )% | ||||||||||
流動負債 | ||||||||||||||||
應付帳款 | 251,540 | 836,787 | (585,247 | ) | (70 | )% | ||||||||||
應付帳款-關聯方 | - | 1,285 | (1,285 | ) | (100 | )% | ||||||||||
經營租賃負債--流動負債 | 162,202 | 130,198 | 32,004 | 25 | % | |||||||||||
客户預付款 | 285,300 | 587,396 | (302,096 | ) | (51 | )% | ||||||||||
因關聯方的原因 | 739,302 | 85,784 | 653,518 | 762 | % | |||||||||||
應繳税金 | 87,255 | 508,149 | (420,894 | ) | (83 | )% | ||||||||||
應計費用及其他應付款項 | 411,613 | 437,770 | (26,157 | ) | (6 | )% | ||||||||||
流動負債總額 | 1,937,212 | 2,587,369 | (650,157 | ) | (25 | )% | ||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||||||
經營租賃負債-非流動 | 424,726 | 494,425 | (69,699 | ) | (14 | )% | ||||||||||
非當前合計 負債 | 424,726 | 494,425 | (69,699 | ) | (14 | )% | ||||||||||
總負債 | 2,361,938 | 3,081,794 | (719,856 | ) | (23 | )% | ||||||||||
股東權益 | ||||||||||||||||
A類普通股,面值0.0001美元,授權300,000,000股, 截至2022年和2021年9月30日,已發行和流通股為68,442股 | 7 | 7 | - | - | % | |||||||||||
b類普通股,面值0.0001美元,授權200,000,000股, 截至2022年和2021年9月30日,已發行和發行31,558股 | 3 | 3 | - | - | % | |||||||||||
股份認購應收賬款 | (10 | ) | (10 | ) | - | - | % | |||||||||
額外實收資本 | 114,726 | 114,726 | - | - | % | |||||||||||
法定準備金 | 282,545 | 282,545 | - | - | % | |||||||||||
留存收益 | 2,227,265 | 2,335,046 | (107,781 | ) | (5 | )% | ||||||||||
累計其他綜合收益(虧損) | (241,833 | ) | 64,637 | (306,470 | ) | (474 | )% | |||||||||
股東總股本 | 2,382,703 | 2,796,954 | (414,251 | ) | (15 | )% | ||||||||||
總負債 和股東權益 | 4,744,641 | 5,878,748 | (1,134,107 | ) | (19 | )% |
新墨西哥州=沒有意義。
19
選定現金流信息:
九個月 告一段落 9月30日, | 九個月 告一段落 | |||||||
資產負債表數據表: | $ | $ | ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (1,224,659 | ) | 2,220,465 | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (51,313 | ) | (59,422 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 269,183 | - | ||||||
匯率對現金的影響 | (333,809 | ) | 11,118 | |||||
現金和限制性現金淨增加(減少) | (1,340,598 | ) | 2,172,161 | |||||
期末現金和限制現金 | 3,895,401 | 171,332 | ||||||
期末現金 | 2,554,803 | 2,343,493 |
以下截至2021年和2020年12月31日止年度的合併財務摘要 數據摘自本招股説明書其他地方包含的我們已審計合併財務報表 。
業務報表精選信息:
年 結束 2021年12月 |
年 結束 2020年12月 |
方差 | ||||||||||||||||||||||
聲明 運營數據: | $ | 共% 個 收入 |
$ | 共% 個 收入 |
$ | % | ||||||||||||||||||
收入 | 6,294,667 | 100.0 | % | 1,333,930 | 100.0 | % | 4,960,737 | 371.9 | % | |||||||||||||||
收入成本 | 1,356,798 | 21.6 | % | 461,038 | 34.6 | % | 895,760 | 194.3 | % | |||||||||||||||
毛利 | 4,937,869 | 78.4 | % | 872,892 | 65.4 | % | 4,064,977 | 465.7 | % | |||||||||||||||
運營費用 | 1,894,647 | 30.1 | % | 493,034 | 37.0 | % | 1,401,613 | 284.3 | % | |||||||||||||||
運營收入 | 3,043,222 | 48.3 | % | 379,858 | 28.5 | % | 2,663,364 | 701.1 | % | |||||||||||||||
其他 收入(費用),淨 | 42,625 | 0.7 | % | (375 | ) | - | % | 42,250 | 11,266.7 | % | ||||||||||||||
淨 税前收入 | 3,085,847 | 49.0 | % | 379,483 | 28.5 | % | 2,706,364 | 713.2 | % | |||||||||||||||
收入 税費 | 777,221 | 12.3 | % | 39,515 | 3.0 | % | 737,706 | 1,866.9 | % | |||||||||||||||
淨收入 | 2,308,626 | 36.7 | % | 339,968 | 25.5 | % | 1,968,658 | 579.1 | % | |||||||||||||||
其他 全面收益 | 39,076 | 0.6 | % | 25,897 | 1.9 | % | 13,179 | 50.9 | % | |||||||||||||||
總計 全面收益 | 2,347,702 | 37.3 | % | 365,865 | 27.4 | % | 1,981,837 | 541.7 | % |
20
選定的資產負債表 信息:
截止日期: 12月31日, 2021 |
截止日期: 十二月 31, 2020 |
方差 | ||||||||||||||
聲明 資產負債表數據: | $ | $ | $ | % | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||||||
現金 | 3,816,940 | 171,332 | 3,645,608 | 2,127.8 | % | |||||||||||
受限現金 | 78,461 | - | 78,461 | 新墨西哥州 | ||||||||||||
應收賬款, 淨額 | 921,235 | 393,911 | 527,324 | 133.9 | % | |||||||||||
應收賬款- 關聯方 | - | 337,165 | (337,165 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
應收利息- 關聯方 | 4,825 | - | 4,825 | 新墨西哥州 | ||||||||||||
提前還款 | 104,307 | 86,923 | 17,384 | 20.0 | % | |||||||||||
預付賬款和其他應收賬款 | 36,706 | 15,403 | 21,303 | 138.3 | % | |||||||||||
總計 流動資產 | 4,962,474 | 1,004,734 | 3,957,740 | 393.9 | % | |||||||||||
非當前 資產 | ||||||||||||||||
財產和設備, 淨 | 236,166 | 135,454 | 100,712 | 74.4 | % | |||||||||||
無形資產,淨額 | 20,063 | - | 20,063 | 新墨西哥州 | ||||||||||||
經營租賃使用權 資產 | 623,236 | 623,101 | 135 | - | % | |||||||||||
其他非流動資產 | 36,809 | 31,698 | 5,111 | 16.1 | % | |||||||||||
總計 非流動資產 | 916,274 | 790,253 | 126,021 | 15.9 | % | |||||||||||
總資產 | 5,878,748 | 1,794,987 | 4,083,761 | 227.5 | % | |||||||||||
流動負債 | ||||||||||||||||
應付帳款 | 836,787 | 258,541 | 578,246 | 223.7 | % | |||||||||||
應付賬款-相關 黨 | 1,285 | 15,326 | (14,041 | ) | (91.6 | )% | ||||||||||
經營租賃負債 - 電流 | 130,198 | 98,750 | 31,448 | 31.8 | % | |||||||||||
客户預付款 | 587,396 | 205,881 | 381,515 | 185.3 | % | |||||||||||
應付一名關聯方 | 85,784 | 32,337 | 53,447 | 165.3 | % | |||||||||||
應繳税金 | 508,149 | 95,455 | 412,694 | 432.3 | % | |||||||||||
應計費用及其他應付款項 | 437,770 | 99,080 | 338,690 | 341.8 | % | |||||||||||
流動負債合計 | 2,587,369 | 805,370 | 1,781,999 | 221.3 | % | |||||||||||
非當前 負債 | ||||||||||||||||
經營租賃負債 - 非當前 | 494,425 | 540,365 | (45,940 | ) | (8.5 | )% | ||||||||||
總計 非流動負債 | 494,425 | 540,365 | (45,940 | ) | (8.5 | )% | ||||||||||
總負債 | 3,081,794 | 1,345,735 | 1,736,059 | 129.0 | % | |||||||||||
股東權益 | ||||||||||||||||
類別 A普通股,面值0.0001美元,截至2021年12月31日,已授權300,000,000股,已發行和發行股票68,442股 和2020 | 7 | 7 | - | - | % | |||||||||||
類別 b普通股,面值0.0001美元,截至2021年12月31日已授權股份200,000,000股,已發行和發行股票31,558股 和2020 | 3 | 3 | - | - | % | |||||||||||
股份認購應收賬款 | (10 | ) | (10 | ) | - | - | % | |||||||||
額外實收資本 | 114,726 | 114,726 | - | - | % | |||||||||||
法定準備金 | 282,545 | 24,320 | 258,225 | 1,061.8 | % | |||||||||||
留存收益 | 2,335,046 | 284,645 | 2,050,401 | 720.3 | % | |||||||||||
累計其他綜合收入 | 64,637 | 25,561 | 39,076 | 152.9 | % | |||||||||||
股東權益合計 | 2,796,954 | 449,252 | 2,347,702 | 522.6 | % | |||||||||||
總負債和股東權益 | 5,878,748 | 1,794,987 | 4,083,761 | 227.5 | % |
新墨西哥州=沒有意義。
選擇的現金 流動信息:
年份 結束 12月31日, 2021 |
年 結束 12月31日, 2020 |
|||||||
聲明 資產負債表數據: | $ | $ | ||||||
經營活動提供的現金淨額 | 3,774,372 | 184,220 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (151,538 | ) | (129,589 | ) | ||||
提供的淨現金 融資活動 | 52,034 | 101,860 | ||||||
匯率對現金的影響 | 49,201 | 10,406 | ||||||
淨增加 現金和限制現金 | 3,724,069 | 166,897 | ||||||
現金和有限制的 年初現金 | 171,332 | 4,435 | ||||||
現金和受限 年終現金 | 3,895,401 | 171,332 |
21
風險因素
投資我們的A類普通股風險很高。在決定是否投資我們的A類普通股之前, 您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中列出的所有其他信息,包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響,這可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌, 導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他風險 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能影響我們的業務。只有在能夠承擔全部投資損失風險的情況下,才應該考慮投資我們的 A類普通股。
與我們的商業和工業有關的風險
新冠肺炎疫情已經並預計將繼續給我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流帶來不利影響,其他流行病或傳染病的爆發可能會產生類似的影響。
2020年3月,世界衞生組織將新冠肺炎列為傳染病。疫情的蔓延在美國和全球經濟中造成了重大幹擾 ,其影響可能在本日曆年剩餘時間內繼續顯著,並可能 之後。新冠肺炎疫情給我們帶來了風險和不確定因素。新冠肺炎的奧密克戎變體 的亞變體可能比原始奧密克戎變體傳播得更快的影響,以及 可能產生的任何新變體和亞變體的影響,包括政府為避免病毒傳播而採取的任何行動,都可能影響我們的運營結果。由於我們大部分商務培訓班都是在室內會議室授課,為了應對中國當地政府對大型聚會活動的限制,我們最近不得不取消或推遲了大量原本預訂的商務培訓班 。我們繼續評估與新冠肺炎相關的全球風險和業務活動放緩,包括對我們員工、客户和財務業績的潛在影響。新冠肺炎大流行或其他流行病或傳染病的爆發 可能在幾個方面對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。特別是,新冠肺炎的持續傳播和遏制病毒的努力可能會:
● | 損害公司管理日常運營和提供服務的能力; |
● | 繼續 影響客户對我們服務的需求; |
● | 導致公司或其客户的業務中斷或關閉; |
● | 影響全球流動性和資本可獲得性; |
● | 導致我們員工的工作和旅行能力受到限制; |
● | 影響合格人員的供應; |
● | 增加 網絡安全風險,因為遠程工作環境可能不那麼安全,更容易受到黑客攻擊,包括試圖利用新冠肺炎大流行的網絡釣魚和社交工程嘗試;以及 |
● | 導致 其他不可預測的事件。 |
由於新冠肺炎周圍的局勢仍然不穩定,因此很難預測疫情的持續時間及其對我們的業務、運營、財務狀況和現金流的影響 。在截至2022年12月31日的財年,疫情對我們業務的影響的嚴重程度將取決於一系列因素,包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度(包括變種病毒的出現以及疫苗接種對感染和住院率的影響)、對我們客户和供應商的影響的程度和嚴重性、對我們服務需求的持續中斷、國家或地方關於應對新冠肺炎傳播的安全措施的法規的影響,以及全球商業和經濟環境對流動性和資金可用性的影響。所有這些都是不確定的,無法 預測。我們正在與我們的員工、客户和供應商保持密切溝通,並採取行動緩解這種動態和不斷變化的情況的影響,但不能保證我們能夠做到這一點。
22
我們 的經營歷史有限,容易受到初創公司遇到的風險的影響。
我們的運營實體天誠金輝成立於2018年10月。作為一家處於發展階段的公司,我們的業務戰略和模式 不斷受到市場和經營業績的考驗,我們正在努力相應地調整我們的資源配置。因此, 我們的業務可能會在營收金額和佔業務部門總營收的百分比方面受到經營業績大幅波動的影響。
我們 現在是,預計在可預見的未來,會受到發展階段企業固有的所有風險和不確定因素的影響。因此,我們必須建立許多運營企業所必需的職能,包括擴大我們的管理和行政 結構,評估和實施我們的營銷計劃,實施財務系統和控制以及人員招聘。因此,您應該根據運營歷史有限的公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。這些風險和挑戰包括:
● | 我們 可能需要額外的資金來發展和擴大我們的業務,而這些業務在我們需要時可能無法獲得。 |
● | 我們的營銷和增長戰略可能不會成功; |
● | 我們的業務可能會受到經營業績大幅波動的影響;以及 |
● | 我們 可能無法吸引、保留和激勵合格的專業人員。 |
我們未來的增長將在很大程度上取決於我們應對這些風險和本招股説明書中描述的其他風險的能力。如果我們不 成功應對這些風險,我們的業務將受到嚴重損害。
我們的 歷史增長可能不代表我們未來的業績,這取決於我們無法控制的因素,如中國股權投資行業的市場狀況。
我們的收入增長了372%,從截至2020年12月31日的財年的1,333,930美元增長到截至2021年12月31日的財年的6,294,667美元,但從截至2021年9月30日的9個月的3,294,255美元下降到截至2022年9月30日的9個月的2,801,724美元。我們的歷史增長率和 結果可能不代表我們未來的增長或業績,我們不能向您保證我們將以與過去相同的速度增長或避免任何下降。使用我們的歷史財務信息來預測或估計我們未來的財務業績存在固有風險,因為它僅反映我們在特定條件下的過去業績。由於各種原因,我們可能無法維持我們的歷史增長率、收入、毛利率和淨資產回報率,其中一些原因是我們無法控制的, 包括中國股權投資行業市況惡化、中國政府為管理經濟增長而採取的宏觀經濟措施以及行業競爭加劇。如果我們未能成功應對上述任何風險和不確定性,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外,我們未來的業績將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理我們的增長,並處理可能 潛在阻礙我們增長的任何和所有問題。隨着我們的業務在規模、範圍和複雜性方面不斷增長,我們將需要改進和升級我們的系統和基礎設施,這將需要大量支出和寶貴的管理資源。如果我們未能保持必要的紀律級別,或未能隨着組織的發展有效地分配有限的資源,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。為了有效地管理我們的增長,我們還需要 實施各種新的和升級的運營、技術和財務系統、程序和控制,包括改進我們的會計、精算、索賠和其他內部管理系統,以及增強我們的合規和風險控制能力。 我們業務的擴張可能會增加我們面臨的流動性風險、信用風險和操作風險。我們預計,我們將需要 繼續投入大量的財務、運營和技術資源來管理我們的增長和實施我們的業務戰略 。為了實現並保持盈利能力,我們將需要招聘、培養和留住技術和經驗豐富的人員,這將增加我們的成本。我們的經營業績和財務狀況可能並不總是符合公開市場分析師或投資者的預期,而且可能會由於我們無法控制的各種因素而在不同時期發生變化,這可能會導致我們A類普通股的價格 下跌。
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如果我們無法留住現有客户或吸引新客户,或無法從客户那裏吸引足夠的支出,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
為了增加我們的收入並保持增長,我們必須留住現有客户並吸引新客户,並鼓勵他們使用我們的服務。與行業中的常見情況一樣,我們沒有與客户就我們的每個業務線簽訂長期服務協議。我們很大一部分收入來自逐個項目或為期一年或更短時間的協議,例如定製報告和營銷技能培訓協議。這些協議的收入本質上不是經常性的 ,這使我們面臨收入方面的不確定性和潛在波動性的風險。我們的成功在很大程度上取決於我們能否繼續以經濟高效的方式通過我們的服務平臺提供高質量的服務。為此,我們必須繼續擴展我們的線下服務產品,並跟上用户偏好和市場趨勢。如果我們沒有以有效的方式提供服務,或者如果客户不認為與替代服務提供商相比,他們與我們的支出會產生具有競爭力的回報或效果,則客户可能會停止使用我們的服務,或者可能只願意以較低的價格購買我們的服務,這將對我們的業務造成不利影響。我們留住現有客户和吸引新客户的能力還取決於以下因素,其中一些因素是我們無法控制的:
● | 我們的品牌知名度和市場佔有率; |
● | 我們為客户提供的定價和付款條件的競爭力,而這又可能受到我們的資金和財務資源的制約; |
● | 我們可能推出的新服務和功能的市場接受度; |
● | 市場參與者之間的合併、收購或其他合併;以及 |
● | 國內和全球經濟狀況對股權投資行業發展的影響。 |
如果由於上述任何因素,我們無法留住現有客户並吸引新客户,我們的業務將受到不利影響 。此外,如果我們的現有客户減少或停止使用我們的服務,我們可能無法獲得為我們的服務花費類似甚至更多的新客户,我們維持和/或增長收入的能力可能會受到實質性的不利影響。
如果 我們失去了任何主要高管和其他關鍵員工的服務,或者無法留住、招聘和聘用有經驗的 員工,我們有效管理和執行我們的運營以及實現我們的戰略目標的能力可能會受到損害。
我們未來的成功有賴於我們主要高管和其他關鍵員工的持續服務。我們得益於一支強大的管理團隊的領導 ,他們具有成熟的遠見,豐富的專業工作經驗,以及對中國企業 企業培訓行業和企業諮詢行業的廣泛瞭解。我們還依賴一些關鍵人員來發展和運營我們的業務。此外,我們將需要繼續為我們的業務吸引和留住熟練和經驗豐富的員工,以保持我們的競爭力。如果我們的一名或多名關鍵人員不能或不願繼續擔任他們目前的職位,我們可能無法輕鬆或根本無法取代他們,並可能產生招聘和培訓新人員的額外費用,我們的業務可能會受到實質性的 和不利影響。此外,如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭對手的公司,我們可能會失去技術訣竅、商業機密和客户。我們的幾乎所有員工,包括我們的每一位高管和關鍵員工,都與我們簽訂了保密協議,其中包含慣例的競業禁止條款。儘管競業禁止條款通常可根據中國法律執行,但中國有關此類條款可執行性的法律實踐並不像美國等國家那樣發達。因此,如果我們需要執行競業禁止條款下的權利,我們不能向您保證中國法院將執行該等條款。如果我們失去任何主要高管、高級管理層的服務,或者無法留住、招聘和聘用有經驗的員工,我們有效管理和執行我們的運營以及實現我們的 戰略目標的能力可能會受到損害。
如果我們無法留住或聘用高質量的內部作家和編輯,我們的業務可能會受到影響。
我們 擁有一支專業的內部內容創作團隊,以創建高質量的原創內容。我們打算繼續在我們的內部編劇和編輯團隊中投入資源 ,以保持和提高內容創作能力。然而,我們行業對人才的需求和競爭 非常激烈,特別是對熟練的作家和編輯。因此,我們可能需要提供高額薪酬 和額外福利來維持一支技術嫻熟的內部內容創作團隊,這可能會增加我們的費用。如果我們未能有效地爭奪人才,或未能留住現有的作者或編輯,或未能以合理的成本維持一支內部內容創作團隊,我們的內部內容創作能力將受到負面影響。如果我們無法以經濟高效的方式提供高質量的原創內容,我們的用户體驗可能會受到不利影響,我們可能會受到用户流量減少的影響。我們的業務、 經營業績和財務狀況可能因此受到實質性的不利影響。
我們有相當大的客户集中度,有限數量的客户佔我們收入的很大一部分.
我們很大一部分收入 來自少數幾個主要客户。截至2022年9月30日止九個月,重慶龍津雲企業管理合夥企業(有限合夥)和青島英曼利企業管理合夥企業(有限合夥)兩家主要客户分別佔本公司收入的23%和22%。與重慶龍津雲企業管理合夥企業(有限合夥)的合同日期為2022年8月22日,合同期限為一年,將於2023年8月21日到期。與青島英曼利企業管理 合夥企業(有限合夥)的合同日期為2022年3月1日,合同期限為一年,將於2023年2月28日到期。在截至2021年9月30日的9個月中,廣州天成資本管理集團有限公司和江門嘉鴻環保科技有限公司這兩家客户分別佔公司收入的26%和18%。與廣州天成資本管理集團有限公司的合同日期為2021年7月6日,合同期限一年,於2022年7月5日到期。與江門嘉鴻環保科技有限公司簽訂的合同日期為2021年6月20日,合同期限一年,於2022年6月19日到期。
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在截至2021年12月31日的年度內,張家界正航商業合夥企業(有限合夥)和廣州天成資本管理集團有限公司這兩個主要客户分別佔公司收入的15%和14%。與張家界正航商業合夥 (有限合夥)的合同日期為2021年11月29日,合同期限一年,將於2022年11月28日到期。與廣州天成資本管理集團有限公司的合同日期為2021年7月6日,合同期限一年,於2022年7月5日到期。在截至2020年12月31日的年度內,廣州天成資本管理集團有限公司、重慶養益洋企業管理有限公司和重慶啟雲生物科技有限公司三家客户分別佔公司收入的17%、13%和10%。 與重慶養益洋企業管理有限公司的合同於2020年6月30日簽訂,合同期限為一年,於2021年6月29日到期。與重慶啟雲生物科技有限公司的合同日期為2020年12月1日,合同期限為一年,於2021年11月30日到期。
此外,截至2022年9月30日,一個 主要客户重慶龍錦雲企業管理合夥企業(有限合夥)佔公司 應收賬款的87%。截至2021年12月31日,兩個客户--張家界正航商業合夥企業(有限合夥)和 廣州博華企業管理諮詢有限公司有限公司,分別佔公司應收賬款的37%和27%, 。與廣州博華企業管理諮詢有限公司的合同,有限公司,日期:2021年12月1日,期限為 一年,將於2022年11月30日到期。截至2020年12月31日,兩家客户重慶洋益洋企業管理有限公司, 有限公司和重慶奇雲生物科技有限公司,有限公司,各佔公司應收賬款的35%和31%, 。
當總收入的很大比例 集中在有限數量的客户時,就會存在固有的風險。我們無法預測這些客户對我們服務的未來需求水平 或這些客户在市場上對我們服務的未來需求。如果這些客户中的任何一個因市場、經濟或競爭狀況而拒絕我們的服務,可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響,並可能對我們的收入和運營結果產生負面影響。
我們經營的行業高度分散,競爭激烈,如果我們不能有效地與當前或 未來的競爭對手競爭,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
中國的股權投資服務行業高度分散,競爭激烈。股權投資服務行業的市場主體主要包括股權投資行業服務平臺,指提供兩種或兩種以上股權投資服務的服務提供商,以及其他服務提供商。我們在這個高度分散的行業中能夠在同行和競爭對手中成長並脱穎而出的能力取決於許多因素,包括我們是否有能力擴大我們在中國的地理覆蓋範圍,以改進我們的線下服務提供和增強線上線下協同。我們不能向您保證我們將實現上述任何目標, 未能實現這些目標可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 此外,高度分散的市場極有可能進行市場整合。如果我們的一個或多個競爭對手,特別是市場上的其他頂級競爭者與我們的另一個競爭對手合併或合作,競爭格局的變化也可能對我們有效競爭的能力產生不利影響,甚至可能導致我們失去市場領先地位,這反過來可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們行業內日益激烈的競爭可能會對我們的業務前景產生影響。
我們所在的行業中,新的競爭對手可以很容易地進入,因為沒有明顯的進入門檻。我們還面臨着知識共享行業的許多競爭對手,其中許多競爭對手的經營時間比我們更長。相互競爭的公司可能擁有比我們更多的財務和其他資源,並可能提供對潛在客户更具吸引力的服務;而日益激烈的競爭將對我們的收入和利潤率產生 負面影響。
我們的 無法為我們的線下行業活動獲得必要的許可,可能會使我們受到行業活動的調整或取消,並且 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
雖然根據中國法律法規,舉辦線下活動一般不需要許可證 ,但如果估計參與人數超過 一定人數,我們可能需要在每次舉辦線下行業活動之前獲得特定活動的安全許可或進行相關備案 。儘管我們將根據我們對每個特定活動條件的估計,努力獲得所有必要的許可或完成所有必要的備案,目前我們不打算舉辦需要安全許可或 備案的大型活動,但我們不能向您保證,我們將能夠及時或完全獲得相關許可或完成相關備案,以便按計劃組織我們的線下行業活動,因為針對線下行業活動的監管做法可能會不時變化,地方當局在執行相關要求方面保留廣泛的自由裁量權。此外,中國的許可要求 正在不斷演變,未來可能會因為政治或經濟的變化而受到更嚴格的監管要求 。如果我們未能按計劃獲得相關許可或完成相關備案來組織我們的線下行業活動,我們可能不得不調整我們的活動覆蓋範圍和其他安排,甚至取消相關活動。如果我們線下行業 活動縮減甚至取消,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。即使我們已經獲得了所有先決條件許可或完成了所有必要的備案,政府當局也可能會由於我們無法控制的各種原因而意外地 暫停我們預定的線下行業活動。如果訪問量超過規定的 限制,當地警方安全部門可能會阻止 參與者進入我們的線下行業活動,並對我們進行行政處罰。這種突然的暫停和限制可能會對我們行業客户的品牌建設和網絡活動產生不利影響, 這反過來可能會阻礙他們參加我們未來的活動,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。此外,新冠肺炎疫情和需要隔離和社交距離的政府相關措施擾亂了我們線下行業活動的提供。如果疫情持續或升級,我們可能會因政府遏制其傳播的措施而受到進一步的負面影響,這可能會導致我們的線下行業活動被取消、暫停或重新安排 ,我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。
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人民幣和其他貨幣價值的波動 可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
我們的 財務報表以美元表示。然而,我們所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們的外匯風險敞口 主要涉及以每個實體的本位幣以外的貨幣計價的有限現金。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有對衝以外幣或任何其他衍生金融工具計價的風險敞口。然而,您在我們A類普通股的投資價值將受到美元對人民幣匯率的影響,因為我們業務的主要價值實際上是以人民幣計價的 ,而A類普通股將以美元交易。
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。人民中國銀行定期幹預外匯市場,以限制人民幣匯率波動,實現一定的匯率目標,並通過這種幹預保持美元對人民幣匯率的相對穩定。
由於我們可能依賴中國子公司支付給我們的股息,人民幣的任何重大重估都可能對我們的收入和財務狀況以及我們A類普通股的任何外幣應付股息的價值產生重大不利影響。 例如,如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為我們的運營所需,人民幣兑美元升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的 人民幣兑換成美元,用於支付我們A類普通股的股息或用於其他商業目的,則美元對人民幣的升值 將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外,人民幣相對於美元的升值或貶值 將影響我們以美元計價的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。我們無法預測未來匯率波動對我們的運營結果的影響,並可能在未來產生淨匯兑損失。此外,中國限制我們兑換成外幣的能力的外匯管制規定可能會放大我們的外幣匯兑損失 。
我們業務的成功取決於我們維護和提升品牌的能力。
我們相信,維護和提升我們的品牌對我們業務的成功具有重要意義。我們的運營和財務業績高度依賴於我們知名品牌的實力 ,這對於以較低的客户獲取成本與中國的投資者、企業家和成長型企業和政府機構建立長期關係至關重要。然而,我們不能向您保證我們將能夠保持 並提升我們的品牌,並保持我們在中國股權投資服務行業的領先地位。此外,對我們、我們的服務、運營和管理的負面宣傳 可能會威脅到我們品牌的形象。我們可能會收到負面宣傳,包括有關我們公司、我們的業務、我們的管理層、我們的服務或我們的附屬公司的負面互聯網和博客帖子。這種負面宣傳可能來自第三方的惡意騷擾或不正當競爭行為。我們甚至可能因為這種負面宣傳而受到政府或監管機構的 調查,並可能需要花費大量時間和大量成本為自己辯護,而我們可能無法在合理的時間內或根本無法對每一項指控進行決定性的反駁。其他許多原因也會損害我們的聲譽和客户信心,包括我們的員工或與我們開展業務的任何第三方的不當行為 。因此,我們的品牌可能會在市場上受到影響,我們的運營和財務業績可能會受到負面影響 ,我們A類普通股的價格可能會下降。
我們 可能無法成功地與我們的競爭對手競爭,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
中國的股權投資服務行業的競爭越來越激烈,我們預計這種競爭將保持下去。我們主要與其他股權投資服務提供商競爭,包括數據服務提供商、在線廣告服務提供商、線下活動服務提供商、諮詢服務提供商、培訓服務提供商等。隨着中國的股權投資服務行業 不斷髮展壯大,我們可能面臨來自新進入者的日益激烈的競爭。我們基於許多因素進行競爭,包括 行業經驗和洞察力、適應客户不斷變化的需求的能力、品牌認知度、網絡、價格、提供的服務範圍 、服務集成水平和技術能力。如果我們不能有效地與競爭對手競爭,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。我們的競爭對手可能採用不同的商業模式、不同的成本結構、有選擇地參與不同的細分市場或提供更廣泛的產品和服務 。它們最終可能被證明更成功,或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們當前和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源,並且 可能能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品和服務。我們的競爭對手 也可能比我們擁有更長的運營歷史、更廣泛的客户基礎、更高的品牌認知度和更廣泛的合作伙伴關係。此外,現有或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手,或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。我們的競爭對手可能還會不時招募我們的員工,以便在我們的每一個業務線上進行競爭。我們的某些服務是新開發的,可能無法有效競爭並實現市場採用。 如果我們無法有效地與競爭對手競爭,我們的市場份額可能會下降,這反過來又會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們的 業務快速發展的客户可能面臨固有的風險和不確定性,這可能會對他們對我們的 服務的需求產生不利影響。
我們 致力於為企業家、成長型企業和投資者提供服務,這些企業和投資者的業務和前景不斷變化和快速發展。隨着中國近年來經濟的發展和轉型,出現了越來越多的創新商業模式,這進一步促進了中國的經濟增長和股權投資行業的繁榮。然而,這些新興業務的增長和持續盈利能力存在重大風險和不確定性。新業務的短期增長可能不會像我們預期的那樣快,而新商業模式的長期生存能力和前景仍然相對未經考驗。我們未來的業務、經營結果和財務狀況將 取決於這些新業務的發展和我們客户的表現,這反過來又受以下因素的影響:
● | 我們的 客户有能力提升其現有產品和服務,推出符合市場偏好的新產品和服務,並擴大他們的市場; |
● | 影響中國新興業務的 複雜的監管格局和政府措施 ; |
● | 我們的 客户能夠結合技術進步、預測和適應市場變化; |
● | 新企業繼續吸引、留住、管理和激勵關鍵人才的呼籲;以及 |
● | 全球和國內經濟波動和市場趨勢。 |
這些因素中的大多數都超出了我們的客户和我們自己的控制範圍。例如,如果新的監管措施對我們的客户經營的新興企業施加了嚴格的許可要求 ,它們可能會在獲得必要的許可 時產生鉅額成本,並遭受利潤下降。此外,如果他們不能滿足許可證要求,他們可能被迫停止成功的業務運營,或者受到警告、罰款和沒收收益的處罰。這種嚴重的業務中斷可能會 減少我們客户對我們服務的需求,因此對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們擴張計劃的實施可能不會成功,並可能導致我們的成本和支出增加,這可能會對我們的盈利能力、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
作為我們增長戰略的一部分,我們打算擴大我們在中國的地理覆蓋範圍。由於各種因素,如財務資源是否充足,以及我們是否有能力僱用足夠的 和稱職的人員,不能保證我們能夠成功地實施此類戰略以滿足市場需求,也不能保證此類戰略能夠根據我們建議的 時間表和估計成本實施。此外,由於我們無法控制的因素,此類擴張計劃產生的收益(如收入增加)可能不會像預期的那樣 ,例如一般市場條件和客户需求的變化,以及我們打算擴張的地區的經濟和政治環境 。此外,在執行我們的擴張計劃時,我們預計會產生額外的成本和 費用,如員工福利費用、銷售和營銷費用、租金費用以及折舊和攤銷。我們通過在線廣告投放以及銷售和營銷員工招聘來加強銷售和營銷工作的計劃 預計也會導致我們的銷售和營銷費用增加。這些因素可能會導致延遲實現我們的擴張計劃的好處,增加我們的總體成本和支出,甚至阻止我們產生足夠的收益來支付成本,因此,我們的運營結果,特別是我們的盈利能力可能會受到不利影響。
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我們業務的持續擴張也可能給我們的管理、運營、技術、財務和其他資源帶來巨大壓力。為了管理和支持我們的增長,我們可能需要改進我們現有的運營和行政系統,改進我們的財務和管理控制,並增強我們招聘、培訓和留住更多合格人員的能力。所有這些 工作都需要管理層的大量關注和時間,並且可能會產生大量額外支出。我們無法向您保證我們將能夠有效和高效地管理我們未來的增長,如果我們不能做到這一點,我們利用新商機的能力可能會受到實質性的不利影響,這反過來可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
鑑於上述不確定性,不能保證我們的擴張計劃將在預定的時間框架內實現或完成,也不能保證我們的目標將完全或部分實現。如果我們未能按計劃實施我們的擴張計劃, 或我們的擴張計劃未能達到預期的效益,我們的盈利能力、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。
我們對現有服務的改進和新服務的引入可能不會成功,或者可能達不到預期的結果。
我們的成功在很大程度上取決於我們改進現有服務、推出新服務和增強市場競爭力的能力。 任何改進或新服務的成功取決於許多因素,包括實際業績、定價水平、市場競爭、 行業趨勢和客户需求,其中許多因素是我們無法控制的。然而,我們未來的計劃可能需要我們投入大量的財務和管理資源,我們不能向您保證我們將實現成功改進現有服務和實現市場對我們新服務的接受度的目標,這可能會影響我們有效地為用户和客户服務的能力。如果我們的股權投資服務對現有和潛在用户和客户的吸引力下降,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
如果 由於我們無法控制的因素而未能幫助我們的線下行業活動的贊助商和參與者建立品牌和網絡,我們的運營和財務業績可能會受到影響。
贊助商和參與者之所以被我們的線下行業活動所吸引,是因為我們的品牌建設和網絡前景。我們線下行業活動的品牌建設和網絡效果可能無法達到那些贊助商和參與者的預期,這是由於我們無法控制的因素 ,其中包括監管環境的變化,中國股權投資行業的低迷或不利發展,國內或全球整體經濟低迷和由此導致的投資能力和意願的下降, 以及活動日期發生的影響我們有效舉辦活動的能力的突發事件,如惡劣天氣或突發公共安全措施,或者根本沒有。其他因素也可能影響我們舉辦令人滿意的線下行業活動的能力,例如與其他本地活動的衝突、道路交通管制、傳染病的爆發或感染的可能性,或地震、風暴和颱風等 性質的行為。如果我們不能幫助促進線下行業的品牌建設和網絡建設 活動贊助商和參與者可能不太願意參與我們未來的活動,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。
我們 不履行義務可能會導致我們的退款義務、客户不滿,甚至客户與我們的糾紛, 這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
定製報告、線下行業活動和線下課程的客户通常在簽訂合同時向我們預付合同總價值的大部分。我們的合同負債 主要由這些預付款組成。截至2022年9月30日和2021年12月31日,我們的合同負債分別為285,300美元和587,396美元。截至同一日期,我們分別擁有2,554,803美元和3,816,940美元的現金。我們的合同債務一般不退還。 但是,如果我們未能履行合同債務方面的義務,客户可能會要求取消與我們的協議,或者要求部分或全部退款,這可能會導致我們的退款義務、客户不滿,甚至客户與我們的糾紛 。如果根據合同條款要求我們向客户退還部分或全部預付款,我們可能沒有現金或其他可用資源來履行退款義務。即使我們能夠從可用的資源(可能包括此次發行的淨收益的一部分)中履行退款義務,我們也可能需要尋求額外的資金來源 來為我們的運營提供資金,而這些資金可能在需要時或在可接受的條件下無法獲得。在上述任何一種情況下, 我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽都可能受到重大不利影響。此外,在 未來,客户可能選擇不為我們的服務預付費用,在這種情況下,我們將不得不為我們的運營、資本支出和擴展計劃尋找其他資金來源,與前面提到的免費客户預付資金相比,這些資金將是昂貴的 ,而且在需要時或在可接受的條件下可能無法獲得。
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我們可能要對我們的線下行業活動的個別參與者 造成的傷害負責,這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
我們非常重視活動安全,在我們的線下行業活動期間,如全行業論壇和户外挑戰,我們會盡一切努力確保參與者的安全。 但我們不能保證在我們的線下行業活動期間不會發生人身傷害,我們可能會對此承擔責任。 根據中國法律法規,大型團體活動的組織者應承擔侵權責任,因其未能履行其安全義務而對第三方造成損害 。在大型羣體性活動中因第三人的行為造成他人損害的,未盡到安全保障義務的組織者還應當承擔補充責任。因此, 我們可能面臨疏忽索賠,指控我們未能維護設施或監督員工。此外,如果我們線下活動的任何參與者 實施暴力行為,我們還可能面臨未能提供足夠安全保護或對其行為負責的指控。此外,我們的線下活動可能被認為是不安全的,這可能會阻止潛在的贊助商、參與者和媒體合作伙伴參加。上述任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的諮詢業務依賴於我們 成功識別、執行和完成項目的能力,並面臨各種風險。
我們通常建議的交易,包括股權和債務融資,以及合併和收購,可能會受到各種監管機構的審查和批准。 必要的監管批准的結果和時間不在我們或涉及各方的控制範圍之內。如果不能及時獲得這些交易所需的監管批准,可能會導致相關交易出現重大延誤,甚至終止。此外,交易的成功完成取決於許多其他因素,如市場趨勢和投資者的決定,其中許多因素是我們無法控制的。我們通常根據交易規模的一定百分比收取諮詢費或佣金,並且通常只有在成功完成相關交易後才有權獲得此類費用或佣金的支付。如果交易因任何原因未能如期完成或根本不能完成,我們可能無法 收到我們及時提供的服務的費用或佣金,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。此外,根據不斷變化的監管框架和市場狀況,我們可能在交易執行、客户開發、定價和法律風險方面面臨越來越多的挑戰。如果我們 無法調整我們的業務戰略以應對此類經濟和法律挑戰,我們可能無法有效競爭,這可能會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在業務運營過程中進行的盡職調查本身就是有限的,可能不會揭示所有相關的事實。
在提供諮詢服務的過程中,我們 努力根據相關監管和市場標準以及適用於每筆交易的事實和情況進行我們認為合理和適當的盡職審查。在進行盡職調查時,我們經常被要求評估關鍵的和複雜的業務、財務、税務、會計、環境、監管和法律問題。外部顧問,如法律顧問和會計師,可能會在不同程度上參與這一過程,具體取決於交易類型。然而,在進行盡職調查和評估時,我們僅限於可用的資源,包括潛在客户提供的信息,在某些情況下,還包括第三方調查人員提供的信息。我們的盡職調查可能不會揭示或突出在評估潛在風險時可能是必要的或有助於評估的所有相關事實和問題,這可能會使我們對潛在客户的融資機會和增長前景進行不準確的評估。此外,此類調查不一定會導致交易成功完成,這可能會增加我們的成本,從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。
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如果我們不能繼續留住和吸引客户購買我們的課程,我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。
我們繼續吸引客户購買我們的課程的能力對於我們企業業務培訓服務的持續成功和增長至關重要。這又取決於幾個因素,包括我們是否有能力聘請高水平的行業從業者作為我們的講師,繼續開發、調整或提高我們課程的質量,以滿足我們現有或潛在客户不斷變化的需求,並有效地 營銷我們的課程並向更廣泛的潛在客户羣提升我們的品牌知名度。由於各種原因,我們可能無法始終滿足客户的期望,其中許多原因是我們無法控制的。我們可能會面臨客户的不滿 因為我們的客户認為我們未能幫助他們實現他們的學習目標,以及我們的客户對我們提供的課程和教師的質量總體上的不滿 。我們還必須管理我們的增長,同時保持一致和高質量的課程 ,並有效應對競爭壓力。如果我們無法繼續留住和吸引客户購買我們的課程,我們用於企業業務培訓服務的收入可能會下降,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能無法維持或提高課程費用水平 。
我們來自企業業務培訓服務的收入 受培訓課程定價的影響。我們主要根據對我們課程的需求、 我們的運營成本、我們的競爭對手收取的課程費用、我們為贏得市場份額而制定的定價策略以及中國的總體經濟狀況來確定課程費用。利用我們長期的行業專業知識和全面的課程設置,我們提供高端股權投資 培訓服務,併為我們的課程收取與同類培訓服務相當的額外費用。儘管與大多數股權投資培訓服務提供商相比,我們收取的課程費用較高 ,但我們不能保證 我們將來能夠維持或增加我們的課程費用,而不會對我們企業業務的培訓服務需求造成不利影響。
我們可能無法以經濟高效的方式及時開發我們的課程,使其對現有和潛在客户具有吸引力,或者根本無法。
由於我們的培訓課程涵蓋了中國 快速發展的股權投資行業的相關主題,我們與教師密切合作,開發、更新和完善我們的課程材料 ,以跟上行業各個細分領域的最新發展趨勢。現有或潛在客户可能不會接受對我們現有課程內容的調整、更新和擴展以及新課程材料的開發。即使我們能夠 開發可接受的新課程材料,我們也可能無法像客户要求或我們的競爭對手 推出競爭產品那樣快地推出它們。此外,提供新的課程材料或升級現有課程材料可能需要我們投入大量資源,並在課程內容開發方面進行大量投資。如果我們因資金緊張、未能吸引合格教師或其他因素而未能成功尋求課程內容開發和升級機會,我們吸引和留住客户的能力可能會受到損害,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和 不利的影響。
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我們可能會因課程中的任何不適當或非法內容以及我們的教師或員工的任何不當行為而受到責任索賠,這可能會導致我們產生法律 成本並損害我們的聲譽。
我們實施嚴格的監控程序,以刪除課程中的
不適當或非法內容。但是,我們不能向您保證我們的線下或在線課程中不會包含任何不適當或非法的材料
。因此,如果個人或公司、
政府或其他實體認為我們課程的內容違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利,我們可能面臨民事、行政或刑事責任。此外,如果我們的客户或其他人員在課程期間發生意外或受傷或其他傷害,包括由我們的員工或教師的行為或疏忽引起或以其他方式引起的傷害,我們可能面臨因安全措施不足或缺乏對員工或教師的監督而提出的疏忽索賠。即使此類索賠不成功,
為此類索賠辯護可能會導致我們產生鉅額費用。此外,對我們課程中不適當或非法內容的任何指控以及我們的教師或員工的任何不當行為都可能導致重大負面宣傳,這可能會損害我們的聲譽和
未來的業務前景。
第三方未經授權使用我們的知識產權 以及為保護我們的知識產權而產生的費用,可能會對我們的業務、聲譽和競爭優勢造成不利影響。知識產權對我們的競爭力和成功至關重要。
未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠合同限制、保密程序和知識產權註冊來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利,但第三方 仍可能試圖複製或以其他方式獲取或使用我們的知識產權,包括尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權 。監控未經授權使用我們的知識產權既困難又代價高昂,而且我們所採取的步驟可能無法完全防止我們的知識產權被盜用。我們可能無法 及時檢測到所有此類網站,即使我們可以,技術措施也可能不足以阻止它們的運行,並可能需要我們花費大量財政或其他資源。此外,中國監管部門的知識產權執法行動還處於早期發展階段,存在很大的不確定性。我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移,從而可能對我們的業務產生不利影響 。此外,不能保證我們將能夠有效地執行我們的知識產權,否則 不能防止他人未經授權使用我們的知識產權。未能充分保護我們的知識產權可能會 對我們的品牌名稱和聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的 專有知識產權,這可能會導致我們產生鉅額法律費用,並阻止我們推廣我們的 服務。
我們可能會捲入與侵犯知識產權指控相關的訴訟。雖然我們篩選我們的服務產品中提供的內容以避免潛在的知識產權侵權,但我們可能無法識別所有侵權情況,特別是那些來自我們從其他人那裏採購的內容 。第三方可能會要求,作為提供此類內容的服務提供商,我們還應對與內容提供商共同侵犯第三方權利的行為承擔責任。我們通常依賴第三方內容提供商的聲明,即其內容不侵犯第三方的知識產權,如果此類聲明變得不準確,我們將承擔賠償責任,包括第三方索賠造成的任何損害。但是,如果我們提供的內容確實侵犯了有效的專利、商標、版權或其他知識產權, 賠償可能不足以彌補我們的損失。此外,第三方還可能聲稱我們目前在業務運營中使用的軟件或技術侵犯了他們的知識產權,這可能會使我們承擔潛在的責任。我們已實施了 運營協議,以盡最大努力確保遵守知識產權法。但是,無法保證 第三方權利人將來不會對我們提出知識產權侵權或其他相關索賠。針對這些索賠為 辯護的成本很高,可能會給我們的管理和資源帶來巨大負擔。此類索賠可能會損害我們的聲譽。 此類索賠導致的任何責任或費用,或為降低未來責任風險而對我們的服務進行的必要更改,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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我們面臨與收集和使用數據相關的風險,這可能會導致監管行動、訴訟以及有關隱私和數據保護做法的負面宣傳。
我們的數據能力是我們業務運營的基礎 。我們在收集和處理大量數據以及保護這些數據的安全方面面臨着固有的風險。我們可能 受到外部人員對我們系統的攻擊,或我們的員工或業務合作伙伴的欺詐性或不當行為。 第三方也可能使用計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊或其他方式訪問我們的數據。數據泄露 或數據收集、存儲和使用過程中的任何不當行為可能導致違反中國適用的數據隱私和 保護法律法規,並使我們面臨監管行動、調查或訴訟。我們在調查和防禦它們方面可能會產生巨大的 成本,而且我們可能會受到有關我們隱私和數據保護做法的負面宣傳 ,這可能會影響我們在市場上的聲譽。我們與收集和使用數據相關的潛在風險可能需要我們實施措施以減少我們的責任風險,這可能需要我們花費大量資源並限制我們的數據和其他服務對客户的吸引力 。
與我們開展業務的任何第三方如果不遵守法律,可能會擾亂我們的業務,並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。
與我們開展業務的第三方,如第三方內容提供商和營銷服務客户,可能因其 合規失敗而受到監管處罰或懲罰,或可能侵犯其他方的合法權利,這可能直接或間接擾亂我們的業務 。儘管我們在與 第三方建立合同關係之前會對法律手續和認證進行審查,並盡最大努力採取措施降低我們在第三方違反任何法規要求時可能面臨的風險 ,但我們無法確定該第三方是否違反了任何法規要求或是否會侵犯 任何其他方的合法權利。例如,內容提供商可能會提交他們無權分發的受版權保護的內容,而我們可能無法識別所有侵犯版權的情況。如果我們在我們的在線平臺上發佈侵犯第三方版權的內容 ,我們可能會被要求支付損害賠償金以賠償該第三方。儘管我們有合同 權利向相關內容提供商尋求此類付款的賠償,但不能保證我們將能夠 執行該權利。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。 同樣,我們客户提供的廣告內容也可能不完全符合適用的法律法規。
我們不能排除因第三方的任何不合規而招致責任或遭受損失的可能性。我們不能向您保證,我們將能夠發現與我們有業務往來的第三方的業務實踐中的違規行為或違規行為,或者此類違規行為或違規行為將得到迅速和適當的糾正 。涉及我們業務的第三方的任何法律責任和監管行動都可能影響我們的業務活動和聲譽,進而可能影響我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們可能捲入法律程序或 仲裁請求,而法院裁決或仲裁裁決可能對我們不利。
我們沒有,目前也沒有捲入任何懸而未決的訴訟或仲裁程序,或據我們所知,可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大 不利影響的針對我們或我們的任何董事的威脅。因此,沒有為法律程序或仲裁索賠作出規定。然而,我們不能向您保證將來不會有此類訴訟或索賠,或在我們正常業務過程中不會有任何訴訟或索賠(包括但不限於我們與客户之間的合同糾紛 )。我們也可以對其他人提起法律訴訟。我們可能會招致巨大的法律費用,如果這些法律程序或仲裁請求的結果對我們不利,我們可能會面臨重大的法律責任,浪費 產生的巨大法律成本,和/或遭受財務或聲譽損害,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
俄羅斯持續入侵烏克蘭和任何其他衝突對全球經濟造成的直接影響可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
2022年2月24日,俄羅斯聯邦發動了對烏克蘭的入侵,對全球經濟產生了立竿見影的影響,導致能源價格上漲,某些原材料、商品和服務的價格上漲,進而導致美國和全球其他國家的通貨膨脹加劇。 金融市場以及某些原材料、商品和服務的供應鏈和分銷鏈受到前所未有的嚴重破壞。制裁的影響還包括擾亂金融市場、無法完成金融或銀行交易、旅行限制以及無法及時為歐洲受影響地區的現有或新客户提供服務。俄羅斯聯邦可以採取網絡攻擊和其他行動,影響美國、歐盟和全球其他國家的企業,包括那些與俄羅斯聯邦沒有任何直接商業聯繫的企業。俄羅斯對烏克蘭的入侵繼續升級,但在不久的將來沒有任何可預見的入侵解決方案,對歐洲金融和商業狀況的短期和長期影響仍然高度不確定。
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美國和歐盟對俄羅斯入侵烏克蘭的迴應是對俄羅斯聯邦實施各種經濟制裁,俄羅斯聯邦也做出了同樣的迴應。英國、日本、韓國、澳大利亞和全球其他國家都對俄羅斯聯邦實施了自己的制裁。如果衝突繼續升級,美國、歐盟和這類共同或單獨行動的其他國家可能會對俄羅斯聯邦實施更廣泛的制裁或採取進一步行動。跨國公司和其他與俄羅斯聯邦有商業和金融聯繫的公司和企業減少或取消了與俄羅斯聯邦的關係,其方式往往超過這些國家制裁所要求的程度。雖然作為我們自身業務的一部分,我們與俄羅斯聯邦或烏克蘭沒有任何直接的業務或金融聯繫,但能源價格上漲和某些商品和服務的價格上漲導致通脹上升以及全球金融市場中斷的影響可能會影響我們未來的業務。
此外,俄羅斯持續入侵烏克蘭直接或間接導致的信貸市場惡化 可能會限制我們獲得外部融資的能力,以 為我們的運營和資本支出提供資金。不利的經濟狀況也可能導致我們未來因信用違約而累積的應收賬款損失率更高 。因此,俄羅斯入侵烏克蘭導致的全球經濟低迷,以及其他可能不時出現的具有全球影響的衝突,可能會對我們的業務、 經營業績和/或財務狀況產生實質性的不利影響。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
全球宏觀經濟環境正面臨挑戰,包括美國與中國的貿易戰、美聯儲結束量化寬鬆並開始加息、歐元區自2014年以來的經濟放緩、英國退歐影響的不確定性以及俄羅斯聯邦入侵烏克蘭。 自2012年以來,中國經濟增速較前十年有所放緩,這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂,這導致了市場波動。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係,這可能會對經濟產生影響。最近的國際貿易爭端,包括美國、中國和其他一些國家宣佈的關税行動,以及此類爭端造成的不確定性,可能會導致國際商品和服務流動中斷,並可能對中國經濟以及全球市場和經濟狀況產生不利影響。此外,近期新冠肺炎在全球爆發引發的市場恐慌和油價下跌 對全球金融市場造成了實質性的負面影響,可能會導致全球經濟放緩。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。中國或全球經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
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我們可能需要額外的資本,我們可能無法以及時或可接受的條件或根本不能獲得這些資本。
為了發展我們的業務,我們可能需要在此次發行所產生的資金之外的額外資金,包括更好地服務我們的客户、開發新的服務產品、增強我們的數據收集和分析能力以及在線平臺、改善我們的運營和技術基礎設施或進行收購 補充業務和技術。因此,我們可能需要出售更多的股權或債務證券。未來發行的股權或股權掛鈎證券可能會顯著稀釋我們現有股東的股權,我們發行的任何新股權證券可能 擁有高於我們A類普通股持有人的權利、優惠和特權。債務融資 將導致償債義務增加,並可能導致運營和融資契約限制我們的運營 或我們向股東支付股息的能力。
我們獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響,包括:
● | 我們在股權投資服務業的市場地位和競爭力 ; |
● | 我們未來的盈利能力、整體財務狀況、經營業績和現金流; |
● | 中國股權投資服務商募集資金的一般市場情況;以及 |
● | 中國和國際上的經濟、政治等情況。 |
我們可能無法以及時的方式或可接受的條款或根本無法獲得額外資本。如果我們不能在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資,我們繼續支持業務增長的能力可能會受到嚴重損害,我們的業務和前景可能會受到實質性的 和不利影響。
我們的保險覆蓋範圍可能不夠, 這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們維護了承保對我們某些財產的損害的保險單。然而,中國的保險公司通常不像經濟較發達的國家的保險公司那樣提供廣泛的保險產品 。因此,我們沒有維持足夠的業務中斷 保險、業務責任保險或關鍵人人壽保險,這些根據中國法律並不是強制性的。任何業務中斷、訴訟或自然災害,或我們的設備或設施的任何重大損壞,都可能導致大量成本並轉移我們的資源, 我們可能沒有保險來彌補此類損失。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們是一家“新興成長型公司” ,我們無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力 。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求、在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及 股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低,因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
此外,就業法案第107條還規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。因此,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇遵循延長的過渡期,因此,我們將推遲在非新興成長型公司需要採用某些新的或修訂的會計準則的相關 日期採用此類準則。
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我們可能會進行合併、收購或投資以實現業務多元化或擴大業務,這可能會給我們的業務帶來風險並稀釋我們現有股東的所有權,而且我們可能無法實現這些合併、收購或投資的預期收益。
作為我們增長和服務多樣化戰略的一部分,我們可能會評估收購或投資行業其他業務的機會。我們未來可能進行的合併、投資或收購會帶來許多風險,這些風險可能會對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響 ,其中包括:
● | 將收購的業務、技術或產品整合到我們現有業務中的問題; |
● | 將管理層的時間和注意力從我們的核心業務上轉移; |
● | 對我們與客户現有的業務關係產生不利影響; |
● | 需要高於我們計劃投資水平的財政資源 ; |
● | 未能實現預期的協同效應 ; |
● | 與被收購公司的供應商和客户保持業務關係方面的困難 ; |
● | 與進入我們缺乏經驗的市場相關的風險; |
● | 被收購公司關鍵員工的潛在損失 ; |
● | 可能註銷收購的 資產。 |
如果我們未能成功應對這些風險,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何此類收購或投資都可能需要 大量資本投資,這將減少可用於營運資本或資本支出的現金數量。 此外,如果我們使用我們的股權證券來支付收購,您的A類普通股的價值可能會被稀釋。如果我們 借入資金為收購融資,這種債務工具可能會包含限制性契約,其中可能會限制我們分配股息。
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與我們的公司結構相關的風險
我們普通股的雙層結構 具有將投票控制權集中到我們的首席執行官、董事及其關聯公司的效果。
我們的B類普通股每股有20票 ,我們的A類普通股每股有1票。我們的董事會主席兼首席執行官徐瑞林先生將實益擁有[●]佔我們已發行和已發行的A類普通股總數的百分比[●]佔我們已發行和已發行的B類普通股總數的百分比,相當於 [●]首次公開募股後我們總投票權的1%,假設承銷商充分行使超額配售選擇權。由於我們的b類普通股和A類普通股之間的投票權比例為21:1,我們b類普通股的持有者將繼續控制我們普通股的大部分合並投票權,因此 只要b類普通股的股份超過 ,我們就能夠控制提交給我們股東審批的所有事項[●]我們的A類和B類普通股全部流通股的百分比,假設承銷商充分行使超額配售選擇權。這些實益擁有人可能對決定任何公司交易或提交股東審批的其他事項的結果具有重大影響,包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動。在利益一致且共同投票的情況下,這些受益的 所有者還將有權阻止或導致控制權變更。如果沒有這些股東的部分或全部同意,我們 可能會被阻止進行可能對我們或我們的少數股東有利的交易。這些受益所有者的利益 可能與我們其他股東的利益不同。我們普通股的所有權集中 將限制我們A類普通股持有人在可預見的未來影響公司事務的能力, 可能導致我們A類普通股的價值大幅下降。
有關我們受益的 所有者及其關聯實體的更多信息,請參閲《主要股東》。從本招股説明書第126頁開始。有關雙層股權結構的説明,請參閲《股本-反收購規定説明》。載於本招股説明書第128頁。
作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”,我們可能會選擇豁免公司遵守某些公司治理要求,這些要求可能會 對我們的公眾股東產生不利影響。
我們的董事會主席兼首席執行官徐瑞林先生將實益擁有[●]佔我們已發行和已發行的A類普通股總數的百分比[●]佔我們已發行和已發行的B類普通股總數的% ,[●]%的投票權,假設承銷商不行使其超額配售選擇權,或[●]如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為我們總投票權的30%。因此,徐先生將控制由我們股東投票表決的事項。根據納斯達克資本市場規則第4350I條, 個人、集團或其他公司持有表決權50%以上的公司為“受控公司”,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括納斯達克資本市場規則中定義的 大多數董事獨立的要求,以及我們的薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免,但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇依賴 “受控公司”豁免,我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事 ,我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此,在任何時候我們仍然是依賴豁免的受控公司,以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內,您將不會獲得受到 納斯達克資本市場所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的A類普通股對某些投資者的吸引力降低,或者以其他方式損害我們的交易價格。
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您在保護您的 權益時可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島 法律註冊成立的。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法所管限。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能 在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律 也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中華人民共和國相關法律的更多信息。特別是,開曼羣島的證券法體系與美國不同。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決,儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不對案情進行重審。
開曼羣島豁免公司的股東 像我們一樣,根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下,我們的股東可以查閲我們的公司記錄,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會 使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或從其他股東徵集與代理權競賽相關的代理 。
開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國做法,我們的股東 可能會獲得比適用於美國國內發行人的規則和法規更少的保護。
由於上述原因,我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關 《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閲《股本説明-公司法中的差異》。
您可能無法在 非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。
開曼羣島法律僅賦予股東召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。 然而,這些權利可在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東 持有總計不低於我們已發行有表決權股本的10%的股份,召開我們的股東大會 ,在這種情況下,我們的董事有義務召開這樣的會議。召開股東大會至少需要提前7天的通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名出席股東或由受委代表出席,代表本公司已繳足投票權股本的多數。
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開曼羣島最近出臺的經濟實體法規 可能會影響本公司或其運營。
開曼羣島與其他幾個非歐洲聯盟司法管轄區一起,最近出臺了旨在解決歐洲聯盟理事會提出的關切的立法,因為這些法律禁止從事某些活動的近海結構物在沒有實際經濟活動的情況下賺取利潤。2019年1月1日生效 2018年《國際税務合作(經濟實體)法》(《實體法》)和發佈的條例和指導 説明在開曼羣島生效,對從事某些“相關活動”的“相關實體”提出了某些經濟實體要求,對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司, 將適用於自2019年7月1日起的財政年度。“相關實體”包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,但不包括在開曼羣島以外納税的實體。因此,只要本公司是開曼羣島以外的税務居民,本公司便無須符合《物質法》所規定的經濟實質測試。雖然目前預期物質法對本公司或其營運的實質影響不大,但由於該法例為新法例,並有待進一步澄清及解釋,因此目前無法確定該等法例修訂對本公司的確切影響。
金融行動工作隊加強了對開曼羣島的監測。
2021年2月,開曼羣島被列入金融行動特別工作組(“FATF”)的反洗錢做法受到加強監測的司法管轄區名單 ,俗稱“FATF灰名單”。當FATF將一個司法管轄區置於加強監督之下時, 這意味着國家已承諾在商定的時限內迅速解決已發現的戰略缺陷,並在此期間接受 加強監督。在2021年10月的全體會議上,FATF承認開曼羣島在改善其反洗錢和反恐融資制度方面取得的進展。儘管獲得了這一認可,但尚不清楚這一指定將保留多長時間,以及該指定將對公司產生什麼影響(如果有)。
開曼羣島被添加到歐盟反洗錢高風險第三國名單中。
2022年3月13日,歐盟委員會(“歐委會”) 更新了其反洗錢/反恐融資制度存在戰略缺陷的“高風險第三國”名單(“歐盟反洗錢名單”),增加了9個國家,包括開曼羣島。 歐盟委員會已注意到,它致力於使歐盟反洗錢名單與FATF的列入程序更趨一致。開曼羣島加入歐盟反洗錢名單是開曼羣島於2021年2月被列入FATF灰色名單的直接結果 。目前尚不清楚這一指定將保留多長時間,以及該指定將對 公司產生什麼影響(如果有的話)。
與在中國做生意有關的風險
由於我們的所有業務都在中國,我們的業務受到那裏複雜且快速變化的法律法規的約束。中國政府 可能對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權,並可能在任何時候幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務和/或我們A類普通股的價值發生重大變化。
作為一家在中國運營的企業,我們受中國法律法規的約束,這些法規可能很複雜,而且發展迅速。 中國政府有權對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權,我們所受的法規 可能會迅速變化,並且幾乎不會通知我們或我們的股東。因此,新的和現有的法律法規在中國的適用、解釋和執行往往是不確定的。此外,這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和應用,與我們當前的政策和做法不一致。 中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高,此類遵守或任何相關的 查詢或調查或任何其他政府行動可能:
● | 延誤或 阻礙我們的發展, |
● | 造成負面宣傳或增加我們的運營成本, |
● | 需要大量的管理時間和精力,以及 |
● | 使 我們面臨可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任,包括為我們當前或歷史業務評估的罰款,或要求或 命令我們修改甚至停止我們的業務做法。 |
新法律或法規的頒佈,或現有法律和法規的新解釋,在每一種情況下,都限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式,並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規,這可能會減少對我們服務的需求,減少收入,增加成本,要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書,或者 使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響,並大幅降低我們A類普通股的價值。
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此外,如果中國政府確定我們的公司結構不符合中國的法規,或者如果這些法規在未來 發生變化或被以不同的方式解釋,我們的A類普通股可能會大幅貶值或變得一文不值,如果確定、變化或解釋 導致我們的公司結構不被允許,我們無法主張對我們中國子公司的資產進行控制,因此我們的所有或基本上所有業務都是由我們進行的。
中國政府已經行使並繼續對中國經濟的幾乎每一個部門實行實質性的控制。我們在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害,包括與客户權利、税收、就業、財產和其他事項有關的法律法規的變化 。中國的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋, 我們將需要額外的支出和努力來確保我們遵守這些規定或解釋。因此,未來政府的行動,包括決定不繼續支持最近的經濟改革,迴歸更集中的計劃經濟,或在執行經濟政策時的地區或地方差異,可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。 鑑於中國政府最近發表的聲明,表示有意對中國的海外和/或外國投資發行人的發行施加更多監督和控制。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
近日,中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》,並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調要加強對非法證券活動的管理,加強對中資企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國概念境外上市公司的風險和事件。未來此類行政措施或行動可能會對我們向投資者出售我們的證券、我們計劃在美國上市或我們的業務運營產生重大不利影響, 例如,如果我們需要獲得中國政府的許可才能向 投資者提供我們的證券或在美國交易所上市,我們是否能夠獲得此類許可(視情況而定)是不可預測的,或者如果獲得許可 ,以後是否會被拒絕或撤銷是不確定的。如果我們,包括我們的子公司,沒有收到或維持此類許可或批准,或無意中得出不需要此類許可或批准的結論,可能會顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券、在美國上市並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值的能力。截至本招股説明書日期,吾等尚未收到中國政府當局就意見作出的任何查詢、通知、警告或 制裁。
2021年6月10日,中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟和社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。
2021年7月初,中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。 2021年7月,中國網絡安全監管機構對三家互聯網平臺展開調查。
2021年11月14日,中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《數據安全管理條例草案》),公開徵求意見。根據數據安全管理條例草案,持有用户個人信息超過100萬 的數據處理器在境外上市前應進行網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據2021年12月28日公佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂後的《網絡安全審查辦法》,取代2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》,網絡平臺經營者持有100萬以上用户個人信息的,應當在境外上市前進行網絡安全審查。由於網絡安全審查 措施是新的,其實施和解釋尚不明確。截至本招股説明書發佈之日,吾等尚未 獲任何中國政府當局通知吾等須就是次發售申請批准。
2021年7月30日,國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。該條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。條例規定,某些行業或部門的保護部門在確定某些關鍵信息基礎設施後,應及時將關鍵信息基礎設施通知運營者。
2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,並於2021年11月起施行。《個人信息保護法》是我國第一部專門針對個人信息保護的系統、全面的法律,其中規定:(一)使用敏感個人信息須徵得個人同意,如生物特徵和個人位置跟蹤;(二)使用敏感個人信息的個人信息經營者應當告知個人使用個人信息的必要性和對個人權利的影響。個人信息經營者拒絕個人權利行使請求的,個人可以向人民法院提起訴訟。
鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的,尚未生效(視情況而定),其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。請參閲“風險因素-如果中國政府 要求中國當局批准向外國投資者發行我們的A類普通股或在外匯上市 ,此類行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。“載於本招股説明書第41頁。
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管理我們目前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的。與中國法律制度有關的不確定性,包括法律執行方面的不確定性 ,以及中國在幾乎沒有事先通知的情況下法律法規的突然或意想不到的變化,可能會對我們產生重大不利影響,並限制您和我們可獲得的法律保護。
關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,包括但不限於管理我們業務的法律法規,以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。法律法規有時含糊其辭,可能會在未來發生變化,其官方解釋和執行可能無法預測, 幾乎沒有提前通知。新頒佈的法律或法規,包括對現有法律和法規的修訂,其效力和解釋可能會延遲,如果我們依賴隨後被採納或以與我們目前對這些法律和法規的理解不同的方式解釋的法律和法規,我們的業務可能會受到影響。影響 現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有 或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響。
中國的法律體系以成文法規為基礎。 鼓勵參考以前的法院裁決,但尚不清楚以前的法院裁決會在多大程度上影響當前的法院裁決 因為鼓勵政策是新的,這方面的司法實踐有限。我們主要通過在中國設立的子公司開展業務。
本子公司一般受適用於中國外商投資的法律、法規的約束。然而,由於這些法律法規相對較新,而且中國的法律制度持續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性,這可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外,中國有關外商投資中國的法律法規的任何新的或 變化都可能影響我們的商業環境和我們在中國經營業務的能力。近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》 或意見,並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,要加強對中國公司境外上市的監管。將採取有效的 措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國概念境外上市公司的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護要求等。 的意見和任何相關實施細則將在未來對我們提出合規要求。此外,某些中國政府機構發佈的某些監管要求可能不會被其他政府機構(包括地方政府機構)始終如一地執行,因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的,或者在某些情況下是不可能的。例如,我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。但是,由於中國行政當局和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有自由裁量權,因此可能比在更發達的法律體系中更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。 這些不確定性可能會阻礙我們執行我們與業務合作伙伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。 此外,這種不確定性,包括無法執行我們的合同,以及 任何對我們不利的中國法律的發展或解釋,都可能對我們的業務和運營產生實質性和不利的影響。此外,中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他更發達的國家那樣有效 ,而中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。我們無法預測中國法律體系未來發展的影響,包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行,或者國家法律對地方性法規的先發制人。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者獲得的法律保護。此外,中國的任何訴訟都可能曠日持久,並導致鉅額成本和我們的資源和管理注意力分流 。
中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權,並可能在政府認為適合於進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們的運營。中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等特定行業產生了重大影響,我們不能排除它在未來 發佈有關我們行業的法規或政策,可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。
此外,如果中國在某些領域如企業社會責任方面採取更嚴格的標準 ,我們可能會產生更高的合規成本或在我們的運營中受到 額外的限制。我們無法預測中國法律體系未來的發展對我們業務的影響 ,包括新法律的頒佈,或對現有法律的修改或對其的解釋或執行。這些不確定性 可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可獲得的法律保護。
最近,CAC加強了對數據安全的監管,尤其是對尋求在外國交易所上市的公司,這可能會對我們的業務和我們計劃提供的產品產生不利影響。
2021年12月28日,民航局會同中華人民共和國其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。 《網絡安全審查辦法》規定,除關鍵信息基礎設施經營者有意購買互聯網產品和服務外,從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者還必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》, 網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。《網絡安全審查辦法》進一步要求,擁有至少100萬用户個人數據的關鍵信息基礎設施運營商和數據處理運營商 在境外上市前,必須申請中華人民共和國網絡安全審查辦公室審查。
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2021年11月14日,民航局發佈了《數據安全管理條例草案》,其中規定,數據處理經營者從事影響國家安全或者可能影響國家安全的數據處理活動,必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。 根據《數據安全管理條例》草案,數據處理經營者擁有至少百萬用户的個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的,必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。《數據安全管理條例》徵求意見稿公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。2022年7月7日,中國民航總局發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。本辦法適用於數據處理者向境外接收者提供其在中華人民共和國境內運行過程中收集和生成的重要數據和個人信息的安全評估。《辦法》規定了對外數據傳輸安全評估申報的情形,包括:(一)數據處理者對外轉移重要數據;(二)關鍵信息基礎設施運營商或者已處理超過一百萬人個人信息的個人信息處理者對外轉移個人信息;(三)自上一年1月1日起累計對外轉移一百萬人的個人信息或者累計對外轉移1萬人的敏感個人信息的個人信息對外轉移;或者(四)國家網絡空間管理機構規定需要申請對外數據傳輸安全評估的其他情形。《辦法》依據《網絡安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》中有關對外數據傳輸的相關規定,規定了對外數據傳輸安全評估的範圍、條件和程序,從而為對外數據傳輸安全評估提供了具體指引。
我們認為,我們遵守了CAC發佈的當前數據安全、網絡安全和其他法規和政策,到目前為止,我們還沒有收到CAC或其他中國政府部門因違反這些法規或政策而提出的任何查詢、通知、警告或處罰。 但是,由於這些法規或政策中的許多都是相對較新的,它們的解釋和實施仍然存在很大的不確定性。如果中國政府當局以與我們不同的方式解釋或執行該等法規或政策,並且 得出結論認為我們未來存在違規行為,或者採用了導致我們不遵守的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋 ,我們可能會受到罰款、處罰或其他制裁,這可能對我們的財務狀況、運營和我們的A類普通股價值產生重大不利影響。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未收到任何當局將我們的中國子公司認定為關鍵信息基礎設施運營商的通知 或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查。我們相信,我們擬在美國上市的業務不會受到《網絡安全審查辦法》、《數據安全管理條例》草案或《辦法》的影響,我們在中國的業務也不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查,因為我們的業務不依賴於收集用户數據或牽涉到網絡安全,我們也不擁有超過100萬用户的 個人信息。然而,對於《網絡安全審查辦法》、《數據安全管理條例》草案和《辦法》將如何解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以 通過與《網絡安全審查辦法》、《數據安全管理條例》草案和《辦法》相關的新的法律、法規、規則或詳細的實施和解釋,仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效 ,我們將採取一切合理措施和行動來遵守,並將此類法律對我們的不利影響降至最低。然而,我們 不能保證我們將來不會受到網絡安全審查或網絡數據安全審查。
如果中國政府要求中國當局批准我們向外國投資者發行我們的A類普通股或在外國交易所上市,這一行動可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ,並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。
於本招股説明書日期,根據吾等中國法律顧問景天律師事務所的意見,吾等相信吾等及吾等中國附屬公司向外國投資者發行吾等A類普通股並不需要獲得任何中國當局的許可,亦未獲任何中國當局就我們的業務運作 獲得或拒絕任何許可。然而,中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,要加強對中國企業境外上市的監管。鑑於目前中國的監管環境,我們或我們的中國子公司 未來將需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市,這一點尚不確定,即使獲得了這種許可 ,它是否會被拒絕或撤銷。我們一直密切關注中國在海外上市所需的任何必要的中國證監會或其他中國政府部門批准的監管動態,包括本次發行。 截至本招股説明書日期,我們尚未收到中國證監會或其他中國政府部門對此次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對 。然而,關於海外證券發行和其他資本市場活動的監管要求的頒佈、解釋和實施仍存在重大不確定性。根據中國證監會有關負責人和《境外上市規則(徵求意見稿)》的澄清,只有境外上市公司的首次公開發行(IPO)和再融資才需要向中國主管部門備案; 其他境外上市公司將有足夠的過渡期完成備案程序,這意味着如果我們在境外上市規則草案生效之前完成發行,我們未來肯定會經歷 備案程序,可能是因為再融資,或者是因為有足夠的過渡期來完成備案程序。然而,尚不確定有關海外上市的規則草案將於何時生效 ,或者它們是否會像目前起草的那樣生效。如果未來確定本次發行需要獲得中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准,我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國境外的派息能力,限制我們在中國的業務,推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的 行動。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在結算和交付我們的A類普通股之前停止此次發行。因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您這樣做的風險可能不會 發生。此外,如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構後來頒佈新規則,要求我們必須獲得他們的批准 ,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序 。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。
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中國證監會日前發佈了中國公司赴境外上市規則草案,向社會公開徵求意見。雖然該等規則尚未生效,但中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開發行施加更多監督和控制,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力,以及 可能導致我們的A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。
2006年8月8日,商務部等6家中國監管機構聯合發佈了《併購管理辦法》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則規定,為上市目的而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體(“SPV”),在其證券在境外證券交易所上市和交易前,須經中國證監會批准。2006年9月21日,中國證監會發布了《辦法》,明確了特殊目的機構報送證監會批准境外上市的文件和材料。根據吾等中國法律顧問的意見, 敬天律師事務所基於彼等對中國現行法律、規則及法規的理解,並鑑於KingWin並非於其股份於“納斯達克”證券市場上市前以其股份購入中國境內公司股權的特殊目的載體 ,本次發售事宜中我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市及交易無需中國證監會批准 。然而,中國有關當局將如何解讀或執行併購規則仍存在不確定性,上述意見將受制於任何新的中國法律、規則和法規 或與本公司等特殊目的公司在海外上市有關的任何形式的詳細實施和解釋。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。
儘管如此,中國證監會會同國務院有關部門於2021年12月24日公佈了旨在規範中國公司境外發行證券和上市的《境外上市規則》徵求意見稿,徵求意見稿截止2022年1月23日。 境外上市規則草案旨在對境外直接上市和間接上市作出備案監管安排,明確境外間接上市的認定標準。
境外上市規則草案 規定,所有以中國為基地的公司在向境外證券市場首次公開發行股票或上市申請後,應在三個工作日內向中國證監會備案。向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於):(1)備案報告及相關承諾;(2)行業主管部門(適用的)出具的監管意見、備案或批准及相關文件;(3)主管部門出具的關於證券評估和發行人審查的意見(適用的);(4)國內律師事務所提供的法律意見;(5)招股説明書。此外,中國公司有下列情形之一的,可以禁止境外發行上市:(1)國家法律、法規或者規定明確禁止擬發行上市的證券;(2)經國務院有關主管部門依法審查認定,可能對國家安全構成威脅或者危害的;(3)申請人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的;(四)申請人的境內企業、控股股東或者實際控制人在過去三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者因涉嫌重大違法正在接受 調查;(五)申請人的董事、監事、高級管理人員近三年內因嚴重違法行為受到行政處罰,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者因涉嫌重大違法正在接受調查的;(六)國務院規定的其他情形。我們不認為上述六種禁止情況中的任何一種適用於我們。《管理規定徵求意見稿》 進一步規定,申請人未達到向中國證監會備案的條件,或者違反境外上市規則草案規定進行境外上市、上市的,可處以100元萬以上1000元萬以下的罰款;嚴重違規的,可以責令停業整頓,並吊銷相關業務許可證或經營許可證。
雖然 我們不認為我們目前被禁止在海外上市和上市,但如果有關海外上市的規則草案獲得通過,我們未來可能會受到額外的 合規要求的約束。由於境外上市規則草案 尚未生效,其解釋和實施不是很明確, 我們不能向您保證,我們將能夠及時或根本不能在未來獲得此類備案要求的批准。如果中國證監會要求我們在本次發行完成前獲得其批准 ,此次發行將推遲到我們獲得中國證監會的批准 ,這可能需要幾個月的時間。也有可能我們無法 獲得此類批准,或者我們無意中得出結論認為此類批准不是必需的。如果在我們無意中得出結論認為不需要中國證監會批准的情況下需要事先獲得中國證監會的批准,或者如果適用的法律法規或對該等的解釋進行了修改,要求我們在未來獲得中國證監會的批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些機構 可能會對我公司在中國的業務處以罰款和處罰,限制我公司在中國的經營權,推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國, 或者採取其他可能對我公司業務產生實質性不利影響的行為,財務狀況、經營業績、聲譽和前景,以及A類普通股的交易價格 。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取 措施,要求我們或建議我們在 結束之前終止本次發行。如果我們未能完全遵守新的監管要求,可能會顯著 限制或完全阻礙我們發售或繼續發售A類普通股的能力 ,對我們的業務運營造成重大幹擾,嚴重損害我們的聲譽, 對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響,並導致 A類普通股大幅貶值或一文不值。
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中國證監會發布了境外證券發行上市跨境撥備及審核記錄和其他材料的規則草案。雖然這些規則尚未生效,但中國政府可能會對境內中國公司 與外國審計公司和其他證券服務機構共享業務和會計記錄施加更嚴格的要求,這可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力,並可能導致我們的 普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。
2022年4月2日,中國證監會會同財政部、國家保密總局、國家檔案局發佈了《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》(徵求意見稿),對2009年發佈的同名規定進行了修訂。條例草案 將條例的適用範圍擴大到間接上市企業,並將“境內企業”的定義擴大到包括在境外直接上市的境內公司和間接上市公司的境內經營子公司。條例草案要求,境內企業向證券公司、證券服務機構或者境外監管機構提供或者公開披露涉及國家祕密或者政府工作祕密的文件、資料,應當報經有關政府監管機構批准,並向同級保密管理部門備案。
條例草案將條例的範圍從“國家祕密”擴大到“國家祕密和國家機關工作祕密”。然而,條例草案並未對此類祕密的範圍進行界定,而只是規定:“涉及國家祕密的,由有關國家祕密保護監管機構作出最終裁定;涉及政府工作祕密的,由有關政府監管機構作出最終裁定。”
條例草案要求,境內 企業向有關證券公司、證券服務機構和境外監管機構提供“具有重大國家或社會存儲價值的會計記錄或者會計記錄複印件”前,需按規定程序辦理。 如需跨境轉移此類重要資料,有關企業需按規定程序辦理預批。同樣,境外會計師事務所為擬赴境外上市的境內企業提供審計服務的,應當按照國家有關法律、法規規定的程序辦理。境內企業不得向不符合規定程序的境外會計師事務所或網絡提供會計記錄。
因此,如果條例草案實施, 境外會計師事務所將被要求“按照國家有關法律法規的相關程序辦理”。 此外,在其工作中,“具有重大國家或社會存儲價值的會計記錄或會計記錄副本” 需要跨境轉移的,需另行事先批准。
我們不能保證,如果條例草案按原樣生效,如果我們被要求獲得 任何批准或授權,我們將能夠及時獲得相關保密管理部門或其他政府部門的任何批准或授權,或者任何此類批准或授權完全可以獲得。未能及時獲得必要的批准或完成所需的備案可能會導致 無法完成上市或對我們進行罰款、處罰或其他制裁,這可能會對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響 。
此外,新規還考慮到了跨境審計監管合作的國際慣例,取消了原來的“現場檢查應主要由中國監管機構進行,或依賴中國監管機構的檢查結果”的要求。這與中國《證券法》第一百七十七條的要求是一致的,該條明確,中國監管機構應當通過多邊或雙邊合作機制,為境外證券管理機構和監管機構對境內上市公司、證券公司、證券服務機構進行跨境調查審查提供必要的 支持。然而,目前還沒有成熟的跨境監管合作機制, 由於各種法律和實際問題,很難像美國那樣在中國進行股東索賠或監管調查。
雖然我們不認為我們目前被禁止向我們的審計師提供我們的會計記錄,或者根據中國現行法律法規,我們或我們的審計師將被要求通過任何規定的程序進行批准,但如果條例草案獲得通過,我們可能在未來受到額外的 合規要求的約束。由於條例草案是新頒佈的,而且解釋和實施不是很明確,我們不能向您保證我們能夠在未來及時獲得此類監管要求的批准,或者 根本不能。如果中國證監會、國家祕密保護監管機構或任何其他相關政府監管機構要求我們在本次發行完成前 獲得批准或完成相關程序,本次發行將推遲至我們獲得 批准或完成此類程序。也有可能我們無法獲得或保持此類批准,無法完成此類程序,或者我們無意中得出不需要此類批准或程序的結論。如果我們需要事先批准或程序,而我們無意中得出結論認為不需要此類批准或程序,或者如果適用的法律法規或此類解釋 被修改為要求我們在未來獲得此類批准或程序,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他處罰 。這些當局可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權,延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國,或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他 行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能要求或建議我們在交易結束前終止本次發行。如果我們未能完全遵守新的監管要求,可能會顯著 限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力,對我們的業務造成重大幹擾 ,嚴重損害我們的聲譽,對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響,並導致 普通股大幅貶值或變得一文不值。
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中國的經濟、政治 或社會條件或政府政策的變化可能會在事先沒有事先通知的情況下迅速發生,可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。
我們幾乎所有的資產和業務 都位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能會受到中國整體政治、經濟及社會狀況的重大影響。中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟,包括政府參與的程度、發展、增長率、外匯管制、貨幣和税收政策、資源配置和對一般或特定市場增長的調節,以及許多其他政府政策,如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業的政策。儘管中國政府 已實施措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並在企業中建立完善的公司治理,但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策在行業發展監管方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不平衡的。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化,可能在事先沒有事先通知的情況下迅速發生 ,可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。 中國政府已經實施了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源分配。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和運營結果 可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外,過去中國政府實施了一些措施,包括調整利率,以控制經濟增長速度。 這些措施可能會導致中國經濟活動減少,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外,儘管這些政府參與對中國的顯著增長起到了重要作用,但如果中國政府目前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長,我們的增長速度或戰略,我們的經營業績也可能因此受到不利影響。
不遵守中國與勞工有關的法律和法規,以及中國勞動力成本增加,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。
在與員工簽訂勞動合同和向指定政府機構支付各種法定員工福利方面,我們受到了更嚴格的監管要求 ,包括養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 。根據2008年1月生效、2012年12月修訂的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其實施細則,用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面均有更嚴格的要求。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式更改我們的僱傭或勞動做法 《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些更改的能力 ,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,《勞動合同法》規定了額外的限制,增加了解僱員工的成本。此外,對於僱傭合同包含競業禁止條款的員工 ,勞動合同法要求我們在終止僱傭後每月支付補償 ,這將增加我們的運營費用。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。在中國經營的公司還被要求按每位員工支付時的實際工資扣繳員工工資的個人所得税。我們認為我們目前的做法符合勞動合同法及其修正案。 但政府有關部門可能會持不同意見,對我們處以罰款。
由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中,我們不能向您保證我們的用工行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規,這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關勞動法律法規,我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償,並被勞動主管部門責令改正,如果不遵守命令,我們可能會進一步受到行政罰款。 我們還可能被處以與少扣的個人所得税相關的滯納金和罰款。在任何此類事件中,我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到重大不利影響。
未能遵守有關我們中國子公司租賃物業的相關規定 可能會導致其業務運營中斷。
截至本招股説明書日期,我們中國子公司一處租賃物業的建設計劃與項目規劃許可證不一致,可能存在出租人因不一致而受到有關部門處罰的風險,因此我們中國子公司可能無法繼續 佔用和使用該物業。我們的中國子公司可能會被迫搬遷。我們無法向您保證,我們的中國子公司將能夠 以其可接受的條款及時找到合適的替代地點。
我們與子公司之間的資金、股息和其他分配受到限制。
作為一家控股公司,我們可能會依賴我們在內地和香港的子公司中國支付的資金、股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求 。
截至本招股説明書日期 ,KingWin與其子公司之間沒有現金流,包括股息、轉讓和分配。 未來,我們將根據情況通過出資或股東貸款將海外融資活動(包括此次發行)籌集的現金收益轉移到我們的 子公司。該等現金收益將由KingWin 轉讓給KingWin BVI,然後KingWin HK,然後通過出資或股東貸款(視情況而定)轉讓給天成金滙。
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我們打算保留未來的任何收益,用於再投資於中國運營實體的業務併為其業務擴張提供資金,我們預計在可預見的未來,我們不會在本次發行完成後立即向我們的美國投資者支付任何現金股息。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從公司利潤或其股份溢價金額或兩者的組合中支付其股份的股息,條件是在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。為了讓我們向股東支付股息,我們可能會依賴於將中國經營實體的利潤分配給香港子公司。中國法規目前只允許從根據會計準則和中國法規確定的累計利潤中支付股息。中國政府對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國企業支付給中國境外企業的股息,除根據中國中央政府與中國境外企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免外,適用10%的預提税額。
中國的外匯管理主要由國務院於2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》、2015年2月13日國家外匯局發佈並於2019年12月30日修訂的《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》以及中國銀行於1996年6月20日發佈的《結售滙管理規定》進行管理。目前,人民幣對經常項目是可兑換的,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。對於經常項目的支付,如與貿易和服務有關的外匯交易、利息和股息支付,人民幣一般可以自由兑換 ,但對於中國境外的直接投資、貸款或證券投資等資本項目,除非事先獲得國家外匯管理局、外匯局或其所在地辦事處的批准,否則不能自由兑換。外國企業的資本投資 還受中國領導的國家發展和改革委員會、商務部和外匯局的管理。
因此,KingWin及其子公司在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時可能會遇到困難 。
如果業務中的任何資金或資產位於內地中國或香港或內地中國或香港實體,則該資金或資產可能無法用於為 業務提供資金或在內地中國或香港以外的其他地方使用。
在我們的中國運營子公司產生的資金範圍內,可能需要用於資助中國在中國大陸以外的運營,由於中國政府的限制,此類 資金可能無法使用。此外,如果我們業務中的資產(現金除外)位於內地中國或由內地中國實體持有,則由於中國政府幹預或對吾等及我們的附屬公司轉讓資產的能力施加限制和限制,該等資產可能無法用於內地中國以外的營運或用作 其他用途。如果某些中國法律法規,包括現行法律法規和未來頒佈或頒佈的法律法規,在未來適用於我們的香港子公司,並且在我們的香港子公司產生現金的範圍內,以及我們業務中的資產(現金以外的)位於香港或 由香港實體持有並可能需要用於為香港以外的業務提供資金時,由於中國政府對我們及其子公司轉移資金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制,此類資金或資產可能無法使用 。此外,不能保證中國政府不會幹預或對我們的現金轉移或分配能力施加限制或限制,這可能導致無法或禁止向內地中國和香港以外的實體進行轉移或 分配,並對我們的業務造成不利影響。
我們 必須將發售所得款項滙往我們的中國營運附屬公司,然後才可用於我們在中國的業務,這一過程可能會非常耗時,我們不能保證我們能及時完成所有必要的政府登記程序 。
本次發行所得款項可能會匯回中國,而在本次發售結束後,將該等收益匯回中國的程序可能會耗費不少時間。在我們的中國子公司在中國收到這些收益之前,我們可能無法使用這些收益來發展我們的業務。吾等向中國子公司轉讓任何資金 ,無論是作為股東貸款或增加註冊資本,均須經中國相關政府部門批准或登記 或備案。我們中國子公司購入的任何國外貸款必須在中國國家外匯管理局(“外管局”)的當地分支機構登記,並滿足相關要求。 我們中國子公司購入的貸款不得超過其各自項目總投資額與註冊資本的差額,也不得超過我們中國子公司淨資產的兩倍(可能因中國國家宏觀調控政策的變化而逐年變動)。根據中國對中國外商投資企業的相關規定,對我們中國子公司的出資必須在其當地分支機構向國家市場監管總局登記,在其當地分支機構向商務部提交報告 ,並向經外管局授權的當地銀行登記。
要匯出發行所得款項,我們必須採取中國法律規定的步驟,例如,我們將為資本賬户交易開立一個外匯專用賬户, 將發行所得資金匯入該外匯專用賬户,並申請結匯。 這一過程的時間很難估計,因為不同安全分支機構的效率可能會有很大差異。
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鑑於中國 法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠 完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准, 關於我們未來向中國子公司的貸款或我們對中國子公司的未來出資。如果吾等未能完成此等登記或未能獲得此等批准,吾等使用是次發行所得款項及將所得款項資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響,這可能會對吾等的流動資金、我們為業務提供資金及 擴展業務的能力以及我們A類普通股的價值造成重大不利影響。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外的 出資,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響 。
我們是一家離岸控股公司,通過在中國設立的子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款,但須經 政府部門批准和額度限制,也可以向我們在中國的全資子公司 追加出資。
借給我們在中國的全資子公司的任何貸款,根據中國法律被視為外商投資企業,都必須遵守中國的法規和外匯貸款登記。 例如,我們借給我們在中國的全資子公司的貸款,為其活動提供資金,必須向當地的外匯局登記。此外,外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資金不得用於下列用途:(一)直接或間接用於支付企業經營範圍以外的款項,或者用於法律、法規禁止的支付;(二)直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資;(三)向非關聯企業發放貸款,但營業執照明確允許的除外;(四)支付購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。
外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》,取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》,自2015年6月起施行。根據《國家外匯管理局第十九號通知》,對外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和使用進行了規範,人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間同業貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本用於中國內部的股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的原則。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,重申了外管局第19號通知的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換為人民幣委託貸款的規定改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力,這可能會對我們的流動資金及我們為中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月23日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,其中包括,允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣進行中國股權投資,只要股權投資是真實的,不違反適用法律,並符合外商投資負面清單。 然而,由於外匯局第28號通知是新發布的,目前尚不清楚實際操作中有多安全和有能力的銀行。
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鑑於中國 法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠 完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准, 關於我們未來向中國子公司的貸款或我們未來對我們在中國的外商全資子公司的出資。因此,我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持存在不確定性。如果我們未能完成此類 註冊或未獲得此類批准,我們使用此次發行所得收益以及利用或 以其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力造成重大不利影響。
匯率波動可能對我們的經營業績和A類普通股價格產生重大不利影響。
我們的收入和支出以人民幣計價,而我們的報告貨幣是美元。因此,美元和人民幣匯率的波動將影響我們美元資產和首次公開募股的收益的相對購買力(以人民幣計算)。我們的報告貨幣 是美元,而我們中國子公司的本位幣是人民幣。重新計量資產和負債的損益 以人民幣計價的應收賬款或應付賬款計入我們的綜合經營報表。重新計量已導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化,我們運營結果的美元價值將繼續隨着匯率波動而變化 。人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。價值的這種變化可能會對我們的業務、財務狀況或以美元報告的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元以 支付我們A類普通股的股息或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將 損害我們可用的美元金額。此外,貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。
人民幣對美元等貨幣的幣值受到中國政治經濟條件和中國外匯政策變化等因素的影響。 2005年7月21日,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。然而,人民銀行中國銀行定期幹預外匯市場,以限制人民幣匯率的波動,實現政策目標。2008年7月至2010年6月期間,人民幣對美元匯率一直保持穩定,窄幅波動。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。自2016年10月1日起,人民幣加入國際貨幣基金組織的S特別提款權貨幣籃子,其中包括美元、歐元、日元和英鎊。2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府可能會宣佈進一步調整匯率制度。我們 無法向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣對美元的匯率。
中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們A類普通股的價值和應付的任何美元股息產生重大和 不利影響。例如,就我們需要將首次公開募股獲得的美元轉換為人民幣來支付我們的運營費用而言,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反,人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們收益的美元等價物,這反過來又可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。
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中國提供的對衝選擇非常有限 ,以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何對衝交易,以降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能會決定進行套期保值交易,但這些套期保值的可用性和有效性可能會受到限制。我們可能無法充分對衝我們的風險敞口。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率波動 可能對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。
要獲取中國以外的股東調查或訴訟所需的信息或其他與外國實體有關的信息,存在重大的法律和其他障礙。
我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的大多數董事和高級管理人員都在中國,這是一個新興市場。美國證券交易委員會、美國司法部和其他有關部門在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士(包括公司董事和高管)提起訴訟並執行訴訟時,往往會遇到很大困難。此外,在我們運營的新興市場,我們的公眾股東的權利可能有限,實際補救措施也很少。雖然股東索賠 在美國很常見,包括集體訴訟證券法和欺詐索賠,但在包括中國在內的許多新興市場,股東通常很難從法律或實際角度追究 。例如,在中國,獲取中國境外股東調查或訴訟所需的信息或其他與外國實體有關的信息存在重大法律和 其他障礙。雖然中國的地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。 根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條,外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券經營活動有關的文件和資料。
因此,與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難 保護自己的利益。
您在履行法律程序、執行外國判決或在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。
我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的所有資產幾乎都位於中國,這是一個新興市場。此外,除了我們獨立的董事 鄭家純外,我們所有的董事和高管都是美國以外的國家的國民或居民,並且這些人的相當大一部分資產位於美國以外。因此,我們的股東 可能難以向我們或中國境內的人士送達法律程序文件。
您可能也很難執行美國法院在美國法院獲得的判決,包括基於美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款的判決,他們中的許多人不是美國居民,其大部分資產 位於美國境外。此外,開曼羣島或中國的法院 是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類人士的判決也存在不確定性。此外,該等開曼羣島或中國法院是否會受理在開曼羣島或中國法院針對我們或根據美國或任何州的證券法律而提出的該等人士的原創訴訟亦不確定。
具體地説,關於在中國的判決執行,《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約或者司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠安排,規定相互承認和執行外國判決。 此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或中華人民共和國的國家主權、安全或公共利益,中國法院不會對我們或我們的董事和官員執行外國判決。因此,中國法院是否會執行美國法院的判決,以及執行的依據是什麼,目前還不確定。
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我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股息 來滿足我們可能有的任何現金和融資需求,而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。
我們可能主要依靠我們中國子公司的股息和其他分派來滿足我們的現金需求,包括償還我們可能產生的任何債務。
我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外,我們的中國子公司每年必須提取其税後利潤的10%(如果有的話)作為公積金的資金,如果公積金的總餘額已佔其註冊資本的50%以上,則可停止提取其税後利潤。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務,管理債務的文書可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向各自股東分配股息或其他付款的能力 的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利限制 。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國企業支付給中國境外企業的股息,除根據中華人民共和國中央政府與中國境外企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排另予免徵或減免外,適用最高10%的預提税率。
政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下,我們可能主要依賴我們中國子公司的股息支付 來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在遵守某些程序要求的情況下,在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付。具體地説,在現有的 外匯限制下,在未經外管局事先批准的情況下,我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。但原則上,人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出,原則上需要得到有關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局批准,才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自對中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出 。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣 。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息,包括普通股的 持有者。
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中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
除其他事項外,《併購規則》和《反壟斷法》規定了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類監管規定(其中包括)如果觸發了2008年國務院發佈的《國務院關於經營者集中申報標準的規定》規定的某些門檻,外國投資者獲得對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何控制權變更交易,必須提前 通知國家市場監管總局(“SAMR”)。此外,反壟斷法 要求,涉及國家安全的交易,也應當按照國家有關規定進行國家安全審查。此外,2021年1月生效的《中華人民共和國外商投資安全審查辦法》要求,外國投資者對從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司的收購,在完成任何此類收購之前,必須接受安全審查。我們可能尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略性收購。
遵守本條例的要求 完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括獲得商務部的批准或批准 ,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。
中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《外管局第37號通知》,以取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》,自《外管局第37號通知》發佈之日起停止生效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國 法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。 外管局37號通函適用於我們的中國居民股東,也可能適用於我們未來進行的任何離岸收購 。
根據國家外匯管理局第37號通函,在國家外匯管理局第37號通函實施之前對離岸特殊目的券商進行直接或間接投資的中國居民,將被要求向外管局或其當地分支機構登記 此類投資。此外,作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都被要求 向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記,以反映任何重大變化。此外,該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。該特殊目的機構的中方股東未按規定辦理登記或者未更新已備案登記的,可以禁止該特殊目的機構在中國的子公司將其利潤或者減資、股份轉讓、清算所得分配給該特殊目的機構,也可以禁止該特殊目的機構向其在中國的子公司增資。 2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,或《外匯局通知13》,自2015年6月1日起施行。根據外匯局第十三號通知,境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請,包括《國家外匯管理局第37號通知》要求的境外直接投資,將向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並接受登記。
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據我們所知,我們的一些股東 受外管局監管,我們預計所有這些股東都已按照外管局第37號通函的要求,在當地外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記。然而,我們不能向您保證,所有這些股東都可以繼續 及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續 被告知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民的身份。如果該等 股東未能或不能遵守外管局的規定,我們可能會被處以罰款或法律制裁,例如限制我們的跨境投資活動,或限制我們的中國子公司向我公司分配股息或從我公司獲得外匯貸款的能力 ,或阻止我們進行分配或支付股息。因此,我們的業務運營和向您分銷的能力 可能會受到重大不利影響。
截至本招股説明書日期,中國居民股東已根據國家外匯管理局第37號通函及其他相關規則完成外匯登記。
此外,由於這些外匯法規 仍然是相對較新的,其解釋和實施一直在不斷演變,目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如,我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審查和審批,如股息匯款和外幣借款,這可能會對我們的財務狀況 和經營業績產生不利影響。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和登記 。這可能會限制我們實施未來收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
如果中國子公司未能遵守社會保險和住房公積金相關法律法規,我們的業務可能會受到潛在義務的負面影響。
中國勞工相關法律法規要求我們的中國子公司向指定的政府機構支付各種法定的員工福利,包括養老金保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金,以惠及其員工和員工。2010年10月,SCNPC頒佈了《中華人民共和國社會保險法》,自2011年7月1日起施行,並於2018年12月29日修訂。1999年4月3日,國務院公佈了《住房公積金管理條例》,並分別於2002年3月24日和2019年3月24日進行了修訂。根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定,在中國註冊和經營的公司必須在公司成立之日起三十(30)日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記,並依法為員工繳納各種社會保險,包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金。如果我們的中國子公司不遵守此類社會保險和住房公積金相關法律法規,可能會被勞動主管部門責令整改,如果不遵守, 可能會被進一步處以行政罰款。相關政府機構可以審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利,沒有支付足夠金額的僱主可能會被 處以滯納金、罰款和/或其他處罰。
我們的中國子公司沒有按照中國相關法律法規的要求為其員工全額繳納社會保險基金和住房公積金。 雖然沒有收到地方當局的任何命令或通知,也沒有收到現任和前任員工對其在這方面的任何索賠或投訴,但我們不能向您保證,它未來不會受到任何責令整改 ,也不能向您保證,沒有或將不會有員工對其繳納社會保險或住房公積金的投訴。或者不接受中國法律法規規定的有關社會保險繳費或住房公積金繳費的索賠。此外,我們的中國子公司可能會因遵守中國政府或相關地方當局的此類法律和法規而產生額外成本。任何此類發展都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。
根據外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的外匯管理辦法的通知》或外匯局第7號通知,中國公民和非中國公民在中國連續居住一年以上,參與董事境外上市公司股票激勵計劃的,其監事、高級管理人員和其他工作人員,以及與其境內關聯單位有勞動關係的個人, 均須通過境內合格代理人向外滙局登記。可以是該海外上市公司的中國子公司,並完成某些其他程序。此外,還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及其董事、行政人員及其他僱員 為中國公民或在中國連續居住不少於一年,並已獲授予股票期權,本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時,將受本條例規限。上市後未能為我們的員工激勵計劃完成安全註冊的 可能會受到罰款和法律制裁, 還可能限制我們向中國子公司注入額外資本的能力,並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力 。我們還面臨監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力 。
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此外,國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限制性股票的若干通知。根據該等通函,吾等在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司 有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件,並扣繳行使其股票期權或獲得限制性股票的員工的個人所得税。如果我們的員工未能按照相關法律法規繳納或扣繳所得税,我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能會受到限制。
外國機構對位於中國的文件或信息的任何披露都可能受到司法管轄權的限制,並且必須遵守中國的國家保密法,該法律 廣義地定義了“國家祕密”的範圍,包括涉及經濟利益和技術的事項。我們不能保證美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們業務的請求會在不違反中國法律要求的情況下得到我們、為我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體的響應,尤其是當這些實體 位於中國。此外,根據中國現行法律,這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能受到限制或被禁止。
如果我們直接受到最近涉及在美上市中國公司的審查,我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護此事, 這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽,並可能導致您對我們的投資完全損失。
最近,幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、財經評論員和監管機構嚴格審查的對象。 大部分審查集中在財務和會計違規和錯誤、財務報告缺乏有效的內部控制,在許多情況下,還包括欺詐指控。作為審查的結果,許多受到審查的美國中國上市公司的上市股票大幅縮水。其中許多公司 現在受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會的執法行動,正在對 指控進行內部和/或外部調查。如果我們成為任何此類審查的對象,無論任何指控是否屬實,我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為我們的公司辯護。此類調查或指控將耗資巨大且耗時 ,並且會分散我們管理層對業務計劃的注意力,並可能導致我們的聲譽受到損害,我們的股價可能會因此類指控而下跌 ,無論指控的真實性如何。
若就中國所得税而言,本公司被歸類為中國居民企業 ,則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則 ,在中國境外設立的企業“事實中國境內的“管理機構”被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則 定義了術語“事實管理機構“是對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年,國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通告》的通知,其中規定了某些具體標準,以確定 是否.事實在境外註冊成立的中資控股企業的“管理機構”位於中國。 雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家統計局關於如何“管理機構”的總體立場。在事實上在確定所有離岸企業的税務居民身份時,應適用“管理機構”文本。根據國税局第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將被視為中國税務居民,因為其“事實管理機構“位於中國,並且只有在滿足以下所有條件的情況下,才需繳納中國企業所得税:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)有關企業財務和人力資源事項的決策由中國的組織或人員批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或維持在中國;以及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們相信,就中國税務而言,本公司並非中國居民企業 。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,術語的解釋仍然存在不確定性。事實管理機構。“如果中國税務機關就企業所得税而言確定我公司為中國居民企業,我們將按25%的税率繳納中國企業所得税。此外,我們將被要求從支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的税。此外,非居民企業股東(包括普通股股東)可能因出售或以其他方式處置普通股而實現的收益被視為來自中國境內的收入而繳納中國税。此外,如果我們被視為中國居民企業,向我們的非中國個人股東(包括普通股股東)支付的股息以及該等股東轉讓普通股或普通股所實現的任何收益可能按20%的税率繳納中華人民共和國 税(如果是股息,我們可能在來源上扣繳)。這些税率可能會通過適用的税收條約而降低,但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業,我們公司的非中國股東是否能夠享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能會降低您對我們普通股的投資回報。
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我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月3日,Sat發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》,或Sat公告7。Sat公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過離岸轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外,Sat Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰,因為這些人需要確定 他們的交易是否受這些規則的約束,以及是否適用任何扣繳義務。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》,簡稱《國家税務總局第37號公告》,並於2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的,屬於“間接轉移”,非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構,可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減少、避税或遞延中國税款而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或支付轉讓款項的其他人士有責任就轉讓中國居民企業的股權按目前10%的税率預繳適用税項。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和 其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果本公司是此類交易的轉讓方,本公司可能需要承擔申報義務或納税,如果本公司是此類交易的受讓方,則可能需要承擔扣繳義務。 根據Sat Bullet7和/或Sat Bullet37。對於中國境外企業的投資者轉讓我公司股份 中國,我們的中國子公司可能會被要求協助根據Sat Bullet 7和/或Sat Bullet37提交申請。因此,我們可能需要 花費寶貴的資源來遵守Sat Bullet7和/或Sat Bullet37,或要求我們購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知,或確定我們的公司不應根據這些通知徵税。 這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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與我們的A類普通股和此次發行有關的風險
在此次發行之前,我們的A類普通股沒有公開市場,您可能無法以您支付的價格或更高的價格轉售我們的A類普通股, 或者根本不能。
在此次首次公開募股之前,我們的股票一直沒有公開市場。我們打算將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市。如果本次發行後我們A類普通股的交易活躍的市場沒有發展起來,我們A類普通股的市場價格和流動性將受到重大不利影響 。與承銷商的談判將確定我們的A類普通股的首次公開募股價格,該價格可能與首次公開募股後的市場價格無關。我們不能向您保證,我們的A類普通股將形成活躍的交易市場,或者我們的A類普通股的市場價格不會 跌至首次公開募股價格以下。
A類普通股的價格和此次發行的其他條款由我們與我們的承銷商共同決定。
如果您在此次發行中購買我們的A類普通股,您將支付的價格不是在競爭激烈的市場中確定的。相反,您將支付由我們和我們的承銷商共同決定的價格。我們A類普通股的發行價可能與我們的資產、賬面價值、 歷史經營業績或任何其他既定價值標準無關。A類普通股的交易價格(如果有的話)可能在未來可能發展的任何市場上盛行,但無法保證交易價格,可能高於或低於您購買我們A類普通股的價格 。
如果股票在納斯達克或其他股票市場成功上市,符合未來出售資格的股票可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利的 影響,因為未來在公開市場上出售大量已發行的A類普通股可能會降低我們的A類普通股的價格。
由於在公開市場上大量出售我們的A類普通股,或者認為可能發生這些 出售,我們A類普通股的市場價格可能會 下降。此外,這些因素可能會使我們更難通過未來發行我們的A類普通股來籌集資金。本次發行完成前,共有68,442股A類普通股已發行。所有在此次發行中出售的A類普通股將可以自由轉讓,不受限制,也可以根據證券法進行進一步登記。剩餘的A類普通股將是規則144所界定的“受限證券”。在規則144或證券法規定的其他豁免允許的範圍內,這些A類普通股可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售。
出售或預期出售大量我們的A類普通股 可能會導致我們的A類普通股價格下跌。
我們所有持有5%或以上普通股的高級管理人員、董事和持有人 已同意在本次發售生效後六個月內不出售我們的A類普通股,但可在特定情況下延期。受這些鎖定協議約束的A類普通股將在這些鎖定協議期滿後有資格在公開市場上出售,但須受修訂後的1933年證券法第144條的限制。如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的A類普通股,我們A類普通股的市場價格可能會下降。此外,這種潛在稀釋的潛在風險可能導致 股東試圖出售他們的股票,投資者做空我們的A類普通股。這些銷售還可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。
如果我們不能滿足某些條件, 我們的A類普通股可能不會在納斯達克資本市場交易。
如果我們不能滿足這些最終條件, 我們的A類普通股可能不會在納斯達克資本市場交易。此外,我們還依賴於對藍天註冊要求的豁免 ,這一要求適用於“擔保證券”。在納斯達克資本市場上市的證券是“備兑證券”。 如果我們無法滿足上市的最終條件,那麼我們將無法依靠備兑證券豁免藍天註冊要求,我們將需要在我們計劃出售股票的每個州註冊此次發行。因此,在滿足最終條件之前,我們不會完成此產品。
如果我們在納斯達克資本市場上市,而我們的財務狀況惡化,我們可能無法達到繼續在納斯達克資本市場上市的標準。
納斯達克資本市場還要求企業滿足特定要求,其股票才能繼續上市。如果我們的A類普通股 在納斯達克資本市場上市,但稍後在納斯達克資本市場退市,我們的股東可能會發現很難出售我們的A類普通股。此外,如果我們的A類普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市 ,我們可以申請將我們的A類普通股在公告牌或國家報價局保存的粉單上報價 。公告牌和粉單通常被認為是不如納斯達克資本市場有效的市場。此外,如果我們的A類普通股沒有這樣上市或在以後的某個日期被摘牌 ,我們的A類普通股可能會受到“細價股”規則的約束。這些規則對向現有客户和機構認可投資者以外的個人出售低價證券的經紀自營商施加了額外的 銷售慣例要求,並要求提交一份披露時間表,解釋細價股票市場的性質和風險。因此,經紀自營商出售或做市我們A類普通股的能力或意願可能會下降。如果我們的A類普通股沒有這樣上市,或者以後某個日期從納斯達克資本市場退市,或者受到 細價股監管的約束,我們A類普通股的價格很可能會下跌,我們的股東會發現 很難出售他們的股票。
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美國證券交易委員會和PCAOB最近的 聯合聲明,納斯達克提交的規則修改建議,以及美國參議院通過的一項法案都呼籲 在評估新興市場公司的審計師資格時,對其實施更多、更嚴格的標準。 尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品 增加不確定性。
2013年5月,PCAOB宣佈 已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》,建立了雙方之間的合作框架,以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件 。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論,以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查,並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。
2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發布了一份聯合聲明,強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰 。這份聯合聲明反映出人們對這一近年來困擾美國監管機構的問題的高度興趣。2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場欺詐風險較高相關的風險。
2020年6月4日,美國總裁發佈了一份備忘錄,要求總裁金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告,其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會為保護在美投資者而可以採取的行動的建議。
2020年8月6日,預委會發布了一份報告 建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是,為了解決不向PCAOB提供充分渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司,或者不合作的司法管轄區(NCJ),PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將需要,作為初始和繼續交易所上市的條件,PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿,以進行上市公司的審計 。由於政府對獲取審計工作底稿和NCJ做法的限制而無法滿足此標準的公司,可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準,其中 PCAOB確定其有足夠的途徑獲取審計工作底稿和實踐,以對聯合審計公司進行適當檢查。目前還沒有法律程序可以在中國身上進行這種聯合審計。報告允許新的 上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期,但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效,將立即適用於 新上市公司。普華永道報告中的措施在生效之前可能要經過標準的美國證券交易委員會規則制定程序。2020年8月10日,美國證券交易委員會宣佈,美國證券交易委員會董事長已指示 美國證券交易委員會工作人員針對工務組報告編寫提案,美國證券交易委員會正就這些提案徵求公眾意見和信息。我們在納斯達克資本市場上市後,如果我們由於我們無法控制的因素而未能在本文規定的 截止日期之前達到新的上市標準,我們可能會面臨從納斯達克資本市場退市、從美國證券交易委員會取消註冊 和/或其他風險,這可能會對我們在美國的A類普通股交易產生重大不利影響,或者實際上終止交易 。
2021年3月24日,美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案,以落實國會授權的法案提交和披露要求。臨時 最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報,並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB已確定 由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施 確定此類登記人的程序,任何確定身份的登記人都必須向美國證券交易委員會提交文件,證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制,還將要求登記人在其年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。
此外,HFCA法案要求允許PCAOB在三年內檢查發行人的公共會計師事務所,如果PCAOB無法在未來這個時間檢查我們的會計師事務所,可能會導致我們的公司在未來被摘牌。
此外,2021年6月22日,美國參議院通過了美國證券交易委員會法案,該法案如果簽署成為法律,將修改美國證券交易委員會法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。
2021年11月5日,美國證券交易委員會批准了PCAOB的規則6100,根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。規則6100為PCAOB提供了一個框架,以便在根據《HFCA法案》的設想確定它是否因為外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所時使用。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份認定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下兩個地區的完全註冊的會計師事務所:(1)內地中國和(2)香港。由於無法接觸到中國的審計和質量監督委員會的檢查,審計和審計委員會無法全面評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此,投資者可能會被剝奪這種PCAOB檢查的好處。與在中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比,PCAOB無法對中國的審計師進行檢查,這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難,這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
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2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了關於合作監管PCAOB註冊會計師事務所中國和香港的SOP 協議。禮賓聲明仍未公佈,有待進一步解釋和執行。PCAOB將被要求在2022年底之前評估是否能夠檢查和調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的公共會計師事務所 。如果PCAOB繼續被禁止對在內地中國和香港註冊的PCAOB會計師事務所進行全面的檢查和調查,PCAOB很可能 在2022年底之前確定中國當局的立場阻礙了其全面檢查和調查在內地和香港註冊的中國會計師事務所的能力,那麼由這些註冊會計師事務所審計的公司將根據HFCA法案受到美國市場交易禁令的約束。
我們的前審計師Friedman LLP是發佈截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度審計報告的獨立註冊會計師事務所, 本招股説明書中的其他部分包括在內,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司, 受美國法律的約束,PCAOB根據該法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。Friedman LLP總部設在紐約曼哈頓,在美國以外沒有分支機構或辦事處,並接受PCAOB的定期檢查。
我們目前的審計師Marcum Asia CPAS LLP是一家獨立註冊會計師事務所,審核了截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的未經審計中期簡明綜合財務報表,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司, 受美國法律的約束,根據該法律,PCAOB進行定期檢查,以評估 其是否符合適用的專業標準。Marcum Asia CPAS LLP總部位於紐約曼哈頓,並接受PCAOB的定期檢查。
Friedman LLP和Marcum Asia CPAS LLP在PCAOB於2021年12月16日發佈的報告中未被確認為受PCAOB裁決的公司。儘管有上述規定,但在未來,如果中國監管機構做出任何監管變更或採取任何步驟,不允許Friedman LLP或Marcum Asia CPAS LLP向PCAOB提供審計工作底稿以供檢查或調查,或者PCAOB擴大其 決定的範圍,使我們受制於可能修訂的HFCA法案,您可能會被剝奪此類檢查的好處 這可能會限制或限制我們進入美國資本市場,而根據HFCA法案,可能會禁止在全國性的交易所或“場外”市場進行我們的證券交易。此外,根據HFCA法案,如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查 ,我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易,如果美國參議院於2021年6月22日通過的AHFCAA簽署成為法律,這可能會減少到連續兩年, 這最終可能導致我們的A類普通股被交易所摘牌。此外,我們不能向您保證,納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源的充分性、地理範圍或與財務報表審計相關的經驗後,是否會對我們應用其他更嚴格的標準。
如果參與此次發行的有限數量的參與者購買了相當大比例的股票,那麼有效的公眾流通股可能會少於預期,我們A類普通股的價格可能會波動。
作為一家進行相對温和的公開募股的公司,我們面臨着少數投資者將購買較高比例的 募股的風險。如果發生這種情況,投資者可能會發現我們的A類普通股的波動性比他們預期的更大。 股價出現這種波動的公司可能更有可能成為證券訴訟的對象。此外, 如果我們的大部分公開發行股票由少數幾個投資者持有,較小的投資者可能會發現更難出售他們的 股票。
A類普通股的市場價格可能會波動。
A類普通股的交易價格可能會波動,可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場 和行業因素,如市場價格的表現和波動,或者互聯網或其他總部位於中國的公司近年來在美國上市的業績不佳或財務業績惡化 。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動,在某些情況下,包括交易價格的大幅下跌。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響A類普通股的交易表現,而無論我們的實際經營業績如何。 任何關於其他中國公司公司治理做法不健全或會計舞弊、公司結構或其他 事項的負面消息或看法,也可能會對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不當活動。此外,證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動,例如2008年底、2009年初和2011年下半年美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌,可能對A類普通股的市場價格產生重大 不利影響。
我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動,使潛在投資者難以評估我們A類普通股的快速變化價值。
最近,隨着最近的一些首次公開募股,股價出現了極端的 股價暴漲、快速下跌和強烈的股價波動 ,尤其是在上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司,我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的成交量和更少的流動性。 尤其是我們的A類普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低和買賣價差較大的影響。這種波動,包括任何股價上漲,可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關,使潛在投資者難以評估我們A類普通股的快速變化價值。
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此外,如果我們 A類普通股的交易量較低,買入或賣出數量較少的人很容易影響我們A類普通股的價格。如此低的成交量也可能導致我們A類普通股的價格大幅波動,任何一個交易日的價格都會出現較大的 百分比變化。我們A類普通股的持有者也可能無法輕易 變現他們的投資,或者由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動, 投資者在我們A類普通股的投資可能會遭受損失。我們A類普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外的A類普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們A類普通股的活躍市場將發展或持續 。如果市場不活躍,我們A類普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的A類普通股 ,或者根本無法出售他們的A類普通股。
除上述因素外,A類普通股的價格和成交量可能會因多種因素而波動較大,包括:
● | 影響我們、我們的消費者或我們的行業的監管事態發展; |
● | 緊固件製造企業的情況 ; |
● | 公佈與我們或競爭對手的服務質量有關的研究報告 ; |
● | 其他製造公司的經濟表現或市場估值的變化; |
● | 本公司季度經營業績的實際或預期波動,以及預期業績的變化或修訂; |
● | 證券研究分析師的財務估計變動 ; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾; |
● | 高級管理層的新增或離職 ; |
● | 關於我們、我們的管理層或我們的行業的有害負面宣傳 ; |
● | 人民幣對美元匯率的波動; |
● | 解除或終止對我們已發行的A類普通股的鎖定或其他轉讓限制;以及 |
● | 額外A類普通股的銷售或預期潛在銷售 |
如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對普通股的建議做出了相反的改變,普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場 將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果行業或證券分析師決定涵蓋我們,並在未來下調我們的A類普通股評級,我們A類普通股的市場價格可能會下跌 。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度 ,這反過來可能導致我們A類普通股的市場價格或交易量下降。
我們的B類普通股擁有比我們的A類普通股更強的投票權 ,某些現有股東對我們的公司具有重大影響力,他們的利益 可能與我們其他股東的利益不一致。
我們有一個由A類普通股和B類普通股組成的雙層投票權結構。在這種結構下,A類普通股持有者每股1票,B類普通股持有者每股20票,這可能導致B類普通股持有者投票權不平衡,投票權集中度更高。緊接發行前,B類普通股唯一股東徐瑞林先生直接持有31,558股B類普通股,實益擁有4,000股A類普通股,佔投票權的90.79%。徐先生和將控制大約[●]完成發行後投票權的%,假設 承銷商沒有行使超額配售選擇權,並將控制大約[●]%的投票權,假設承銷商充分行使超額配售選擇權。因此,在徐先生的集體投票權低於50%之前,作為控股股東的徐先生對我們的業務具有重大影響力,包括關於合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動,例如(I)對我們的公司註冊證書和章程進行 修訂,(Ii)是否增發普通股和優先股, 包括向他本人,(Iii)僱傭決定,包括薪酬安排,以及(Iv)是否與關聯方進行材料交易。他可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這些公司行動 即使遭到其他股東的反對,也可能會採取。此外,我們B類普通股的所有權集中 可能會阻礙、阻止或推遲股東可能認為有利的控制權變更交易的完成, 包括股東可能獲得溢價的交易。未來發行的B類普通股也可能會稀釋A類普通股的持有者。因此,我們A類普通股的市場價格可能會 受到不利影響。
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我們尚未最終確定此次發行所得資金的用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用所得資金。
雖然我們已經確定了我們預計將此次發行所得資金放在哪些優先事項上,但我們的管理層將有相當大的自由裁量權來運用我們收到的淨收益 。我們保留將目前為此目的分配的資金重新分配給我們的一般週轉金的權利。如果 發生這種情況,那麼我們的管理層將對我們公司在此次發售中獲得的更多淨收益擁有酌處權。作為您投資決策的一部分,您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。 您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。淨收益可能 用於不會改善我們實現盈利或提高股票價格的努力的公司目的。本次發行的淨收益 可投資於不產生利潤或增值的投資。請參閲“收益的使用”。在本招股説明書的第 頁。
我們是“外國私人發行人”,我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此,我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息 ,或者我們可能會在不同的時間提供信息,這可能會使您更難評估我們的業績和前景。
我們是一家外國私人發行人,因此,我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》,我們將承擔報告義務 ,在某種程度上,這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少發生。例如,我們將不需要 發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露個人高管薪酬的詳細信息 。此外,我們的董事和高管將不會被要求根據交易法第16條報告所持股權,也不會受到內幕短期利潤披露和追回制度的約束。作為一家外國私人發行人,我們 還將免除FD(公平披露)規則的要求,該規則通常旨在確保選定的投資者羣體 不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。然而,我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則,如《交易法》下的第100億.5規則。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同,您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的 信息。
有資格未來出售的股票 可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響,因為未來在公開市場上出售大量已發行的A類普通股可能會降低我們A類普通股的價格。
由於在公開市場上大量出售我們的A類普通股,或者認為這些出售可能會發生,我們A類普通股的市場價格可能會下降。此外,這些因素可能會增加我們通過未來發行A類普通股籌集資金的難度。一個集合[●]A類普通股在本次發行完成前為流通股,且[●]A類普通股([●]A類普通股(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)將在本次發行後立即發行。所有在此次發行中出售的A類普通股將可以自由轉讓,不受限制,也可以根據證券法進一步登記。 剩餘股份將是規則144中定義的“受限證券”。這些A類普通股未來可在規則144允許的範圍內出售,無需根據證券法註冊,也可根據證券法 獲得其他豁免。
58
我們是一家外國私人發行人,因此, 將不受美國委託書規則的約束,並將比 美國發行人受到更寬鬆、更少頻率的《交易法》報告義務的約束。
在此次發行完成後,我們將根據《交易所法案》作為外國私人發行人進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們將不受《交易法》中適用於美國上市公司的某些條款的約束, 包括:
● | 《交易所法》中規範就根據《交易所法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節 ; |
● | 《交易所法案》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告,並要求從短期內進行的交易中獲利的內部人承擔責任的條款;以及 |
● | 《交易所法案》規定的規則,要求提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告,以及在發生指定重大事件時提交Form 8-k的當前報告。 |
此外,外國私人發行人在每個財政年度結束後120天前不需要 以Form 20-F形式提交年度報告,而非大型 加速申請機構或加速申請機構的美國國內發行人則需要在每個財政年度結束後90天內以Form 10-k形式提交年度報告。外國私人發行人也不受FD規定的約束,該規定旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。本公司的組織章程大綱及章程細則並無正式規定我們須召開股東周年大會。然而,儘管如上所述,我們打算在我們的年度會議上舉行這樣的會議 以選舉我們的董事。因此,您可能得不到為非外國私人發行人的股東提供的同等保護。
我們未來可能會失去外國私人發行人的身份 ,這可能會導致大量的額外成本和支出。
我們作為外國私人發行人的地位是每年在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日確定的。如果(1)我們的大部分未償還有投票權證券由美國居民直接或間接持有,並且 (2)我們的大多數股東或大多數董事或管理層是美國公民或居民,我們的大部分資產 位於美國,或者我們的業務主要在美國管理,則我們將失去外國私人發行人的地位。如果我們失去外國私人發行人的身份,根據美國證券法,我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能會大幅上升。 我們還可能被要求修改某些政策,以符合與美國國內發行人相關的公司治理實踐,這將涉及額外成本。
作為一家根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的“新興成長型公司” ,我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免 。
作為一家根據《就業法案》(JOBS Act)的“新興成長型公司”,我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。我們是一家新興的成長型公司,直到:
● | 財政年度的最後一天,在此期間,我們的年度總收入達到或超過10億美元; |
● | 本次發行五週年後的財政年度的最後一天; |
● | 在過去3年內,我們發行了超過10美元的不可轉換債券(億)的日期;或 |
● | 根據聯邦證券法的定義,我們被 視為“大型加速發行商”的日期。 |
只要我們仍然是一家新興成長型公司, 我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,在本次發行之日起最多五個財年內,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 。我們無法預測投資者 是否會發現我們的A類普通股吸引力下降,因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降,我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們A類普通股的交易價格可能會更加波動。此外,當我們停止作為新興成長型公司時,我們作為上市公司的運營成本可能會增加。
59
我們可能被歸類為被動外國投資公司,這可能會給我們A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
基於本次發行中我們A類普通股的預期市場價格和本次發行後我們A類普通股的預期價格,以及我們的收入、資產和業務的構成,我們預計在本課税年度或可預見的未來不會被視為 美國聯邦所得税目的的被動型外國投資公司(“PFIC”)。然而,PFIC規則的應用在幾個方面受到不確定性的影響,我們不能向您保證美國國税局不會採取相反的立場。 此外,這是必須在每個納税年度結束後每年做出的事實決定。如果我們是任何 納税年度的PFIC,在此期間美國持有人持有我們的A類普通股,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人 ,包括增加美國聯邦所得税負擔和額外的報告要求。我們作為PFIC的地位是每年進行的事實密集型確定。因此,我們的美國法律顧問對我們的PFIC地位不發表任何意見,也不對我們對我們的PFIC地位的期望發表任何意見。
有關PFIC規則對我們的應用以及如果我們被確定為PFIC的話對持有我們A類普通股的美國股東的影響的更詳細討論, 請參閲“美國聯邦所得税注意事項-被動型外國投資公司(”PFIC“)”。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對A類普通股的推薦做出了相反的改變,那麼A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場 將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果行業或證券分析師決定涵蓋我們,並在未來下調我們的A類普通股評級,我們A類普通股的市場價格可能會下跌 。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度 ,這反過來可能導致我們A類普通股的市場價格或交易量下降。
我們的公司結構,加上適用的法律,可能會阻礙股東對我們和我們的委託人提出索賠。
我們的所有業務和記錄,以及我們所有的高級管理人員都位於中國。像我們這樣的公司的股東在針對此類公司及其負責人的訴訟中主張和收取索賠的能力有限 。此外,中國有非常嚴格的保密法律,禁止將位於中國的企業保存的許多財務記錄在未經中國政府批准的情況下提供給第三方。由於發現 是在訴訟中證明索賠的重要部分,而且我們的大部分記錄(如果不是全部)都在中國手中,因此中國保密法可能會 挫敗向我們或我們的管理層證明索賠的努力。此外,要在美國對人員或董事等個人提起訴訟,必須將該個人送達。一般來説,送達需要被告居住國的合作 。在影響中國為中國公民提供此類服務的努力中,中國有過不合作的歷史。
如果我們直接受到最近涉及在美上市中國公司的審查,我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護此事, 這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽,並可能導致您對我們的投資完全損失。
最近,幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、財經評論員和監管機構嚴格審查的對象。 大部分審查集中在財務和會計違規和錯誤、財務報告缺乏有效的內部控制,在許多情況下,還包括欺詐指控。作為審查的結果,許多受到審查的美國中國上市公司的上市股票大幅縮水。其中許多公司 現在受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會的執法行動,正在對 指控進行內部和/或外部調查。如果我們成為任何此類審查的對象,無論任何指控是否屬實,我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為我們的公司辯護。此類調查或指控將耗資巨大且耗時 ,並且會分散我們管理層對業務計劃的注意力,並可能導致我們的聲譽受到損害,我們的股價可能會因此類指控而下跌 ,無論指控的真實性如何。
由於我們的首次公開募股價格 大大高於我們的每股有形賬面淨值,您將立即經歷大幅稀釋。
如果您在此次發行中購買A類普通股,您為您的A類普通股支付的價格將高於我們現有股東為其A類普通股支付的每股金額。因此,您將立即體驗到約$[●]每股A類普通股 ,相當於首次公開募股價格$[●]每股A類普通股和我們截至的每股A類普通股的有形賬面淨值[●],在本次發行為我們帶來的淨收益生效後。 此外,您可能會經歷進一步的攤薄,因為我們的A類普通股是在行使任何股份期權時發行的 。有關您在A類普通股的投資價值將如何在本次發行完成後稀釋的更完整説明,請參閲第68頁的“稀釋”部分。
60
由於我們預計本次發行後 不會在可預見的未來派發股息,您必須依靠A類普通股的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此,您不應依賴對我們A類普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。
我們的董事會有權決定是否派發股息,但須受開曼羣島法律的某些限制,即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息;但在任何情況下,如果這會導致我公司無法 償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈 並支付股息,未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、 我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們A類普通股的投資回報 可能完全取決於我們A類普通股未來的任何價格增值 。不能保證我們的A類普通股在此次發行後會升值,甚至不能保證您購買A類普通股的價格 會保持不變。您在我們A類普通股的投資可能無法實現回報, 您甚至可能失去對我們A類普通股的全部投資。
我們可能需要額外的資本,並可能出售額外的A類普通股或其他股權證券或產生債務,這可能會導致我們的 股東的額外攤薄或增加我們的償債義務。
由於業務條件的變化或其他未來發展,我們可能需要額外的現金資源,包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源 不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券。出售額外的股本證券或與股本掛鈎的債務證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將 導致償債義務,並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。我們無法 向您保證將以我們可以接受的金額或條款提供融資(如果有的話)。
我們將因成為上市公司而增加成本。
此次上市完成後,我們將 成為一家上市公司,預計將產生我們作為私人公司沒有產生的鉅額法律、會計和其他費用。 2002年的薩班斯-奧克斯利法案、2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案,以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則 對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。 作為一家上一財年億淨收入低於12.35億美元的公司,根據就業法案,我們有資格被稱為“新興成長型公司” 。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。
61
我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。我們預計將產生鉅額費用,並投入大量的管理努力以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如,作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計 作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴, 我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保 。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和 監測與這些規章制度有關的發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本 金額或此類成本的時間。
在過去,上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出去,這可能會損害我們的運營結果,並需要我們產生鉅額費用 來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制 ,我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。
在此次發行之前,我們是一傢俬人公司 ,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部控制程序和程序問題。本次發行完成後,我們將成為受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節或第404節將要求我們將管理層關於我們財務報告的內部控制的報告包括在我們的Form 20-F年度報告中,從我們截至2023年12月31日的財年報告開始。此外, 一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。
如果我們未能對我們的披露控制和程序實施任何必要的改進,以解決我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點,則此類重大弱點可能導致我們的財務報表不準確,還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外,對財務報告的內部控制不力 嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 以及我們普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。
此外,在我們成為上市公司後,我們的報告義務可能會在可預見的 未來給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除當前或歷史事實的陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述。 這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似表述來識別這些前瞻性表述。 我們主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測,我們認為這些趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性的 陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
● | 我們的目標和戰略; |
● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
● | 我們 收入、成本或支出的預期變化; |
● | 我們對我們服務的需求和市場接受度的期望; |
● | 我們行業的競爭; 和 |
● | 與我們行業相關的政府政策和法規。 |
您應該閲讀本招股説明書和我們在此招股説明書中引用的文檔,同時瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至比我們預期的更糟糕。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
本招股説明書還包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計,包括來自Frost&Sullivan的統計數據。雖然我們沒有獨立核實數據,但我們相信出版物和報告是可靠的。
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收益的使用
我們估計,我們將從出售A類普通股中獲得約#美元的淨收益。[●]百萬美元(或最高可達$[●]百萬,如果承銷商行使超額配售選擇權),基於假設的首次公開募股價格為$[●]每股,是本招股説明書封面上設定的區間中點,在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計發行費用後
我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的:
收益的使用 | 百分比 網絡的 收益 | |||
人才培養與人才招聘 | 30 | % | ||
完善系統,為未來的在線課程搭建在線平臺 | 20 | % | ||
通過多渠道營銷提高品牌認知度 | 10 | % | ||
行業內的併購 | 30 | % | ||
一般企業用途和營運資本,包括潛在戰略投資和收購 | 10 | % |
我們將用於特定活動類別的確切收益金額和百分比將取決於當前的市場和業務狀況以及可能不時出現的特定機會 。上述對此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於我們目前的計劃和業務條件的意圖,這些情況可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。根據許多因素,包括任何不可預見的現金需求,我們實際支出的金額和時間可能與上述有很大不同。同樣,我們未來使用收益的優先順序將取決於商業和市場狀況。因此,我們的管理層將擁有極大的靈活性和廣泛的酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生任何不可預見的事件或 業務條件發生變化,我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行所得資金。
在使用本次發行所得款項時,根據中國法律和法規,我們 只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。對於將用於中國的 此次發行所得資金,我們需要通過向我們的中國子公司出資或貸款的方式將美元所得資金轉換為人民幣。如果沒有額外的政府註冊或批准,本次發行的任何收益都不能借給或貢獻給我們的中國子公司 。在滿足適用的政府註冊和審批要求的情況下,我們可以向我們的中國子公司提供公司間貸款或額外出資,為其資本支出或營運資金提供資金。出資的相關登記或審批程序通常需要大約八週時間才能完成。貸款的登記或審批流程通常需要大約四周或更長時間才能完成。雖然我們目前 看不到任何重大障礙,無法完成未來對我們中國子公司的出資和貸款的登記或審批程序 ,但我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些政府登記或批准, 如果有的話。事實上,我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制。這是因為我們的中國子公司的註冊資本額沒有法定限制,我們可以通過認購其初始註冊資本和增加的註冊資本來向我們的中國子公司出資,前提是我們的中國子公司必須根據適用的法律法規完成相關的必要備案和登記程序。 對於我們向中國子公司提供的貸款,(I)如果相關中國子公司得到政府主管部門的允許, 可以採用傳統的外匯管理機制或現行的外債機制,貸款餘額不得超過投資總額與中國子公司註冊資本的差額;及(Ii)如有關中國子公司採用《中國人民銀行關於全面宏觀審慎管理跨境融資的通知》(《中國人民銀行公告第9號》)所規定的外匯管理機制,按中國人民銀行第9號公告規定的公式計算的貸款風險加權餘額不得超過相關中國子公司資產淨值的200%。基於我們中國子公司於2021年12月31日的淨資產金額,我們可為中國子公司提供的貸款金額不超過5,593,908美元。根據中國人民銀行第9號通知,自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後,中國人民銀行和外匯局將對中國人民銀行第9號通知的整體執行情況進行評估,確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前,中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制,以及向我們的中國子公司提供貸款時,我們將受到哪些法定限制。因此,考慮到上述可用法定限額及其他因素,例如在使用所得款項為我們在中國的業務運作提供資金時,基金的用途等因素,吾等將採用向中國附屬公司提供出資或貸款的方式。
儘管我們可能會將部分收益用於 收購或投資於補充我們業務的公司、技術、產品或資產,但我們目前沒有達成任何收購或投資的諒解、承諾或協議。我們不能向您保證,我們將在未來進行任何收購或投資。
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分紅政策
我們之前沒有宣佈或支付現金股息 ,我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能主要依賴我們的中國子公司支付的資金轉移、股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《風險因素--中國經商相關的風險因素--我們與子公司之間的資金、股息和其他分配的轉移受到限制。“載於本招股説明書第44頁;”我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大 和不利影響。“載於本招股説明書第49頁;及”政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。“ 在本招股説明書第49頁。
我們的董事會有權決定是否派發股息,但須受開曼羣島法律的某些限制,即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會導致我公司在正常業務過程中無法償還到期債務,則在任何情況下都不能支付股息。此外,我們的股東可以通過普通決議 宣佈股息,但股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定 派發股息,派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、 一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。有關任何現金股利的潛在税務後果的信息,請參閲本招股説明書第135頁開始的標題為“税務”的 章節。我們的歷史結果不一定會被公佈。
65
匯率信息
我們的業務是在中國進行的,我們所有的收入都是以人民幣計價的。我們財務報表中的資本項目按發生資本交易時的歷史匯率 從人民幣折算為美元。人民幣不能自由兑換成外幣,所有外匯交易都必須通過授權機構進行。沒有表示人民幣金額可能已經或可能已經按折算中使用的匯率兑換成美元。下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的有關信息。資產和負債按截至資產負債表日期的匯率折算,包括截至2022年和2021年9月30日的9個月以及截至2021年和2020年12月31日的財政年度的匯率信息。
截至9個月 個月 9月30日, 2022 | 年 結束 12月31日, 2021 | 截至9個月 個月 9月30日, 2021 | 年 結束 12月31日, 2020 | |||||||||||||
期末人民幣:美元匯率 | 7.1135 | 6.3726 | 6.4434 | 6.5250 | ||||||||||||
期間平均人民幣:美元匯率 | 6.6054 | 6.4508 | 6.4701 | 6.9042 |
66
大寫
下表列出了截至2022年9月30日我們的資本總額 :
● | 在實際基礎上;以及 |
● | 按調整的形式計算 發行和銷售的基礎 [●]我們在本次發行中以假設的初始發行A類普通股 公開發行價格為美元[●]每股,扣除估計承銷佣金和估計發行費用後。 |
以下調整後的預計和預計信息 僅為説明性的,本次發行完成後我們的資本總額可能會根據我們A類普通股的初始公開發行價格進行調整。您應結合“管理層討論 和財務狀況和經營業績分析”以及本招股説明書其他地方包含的合併財務報表和相關注釋一併閲讀本表。
2022年9月30日 | ||||||||||||
實際 | 調整後的 (超額配售 選擇權 未行使) |
調整後的 (以上- 分配 行使選擇權 全文) |
||||||||||
(以美元表示) | ||||||||||||
A類普通股,[●] 授權股份,[●]截至2022年9月30日的已發行和已發行股票;[●]已發行和已發行股票,假設超額配售選擇權未行使而進行調整,以及[●]已發行和已發行股份,假設超額配售選擇權得到充分行使而進行調整 | [] | [] | [] | |||||||||
B類普通股,[●]已授權股票 ,[●]截至2022年9月30日的已發行和已發行股票 | [] | [] | [] | |||||||||
應收股份認購 | [] | |||||||||||
額外實收資本 | [] | [] | [] | |||||||||
法定準備金 | [] | [] | [] | |||||||||
留存收益 | [] | [] | [] | |||||||||
累計其他綜合收益 | [] | [] | [] | |||||||||
股東權益總額 | [] | [] | [] | |||||||||
總市值 | [] | [] | [] |
(1) | 反映本次發行中A類普通股的出售,假設首次公開募股價格為$[●]假設承銷商的超額配售選擇權尚未行使,則在扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後,每股超額配售。調整後的備考信息僅供參考 ,我們將根據定價時確定的實際首次公開募股價格和本次發行的其他條款對該信息進行調整。額外實收資本反映我們預期獲得的淨收益,扣除承銷折扣 和我們預計應支付的發售費用。我們估計,這樣的淨收益約為#美元。[●]假設承銷商 尚未行使超額配售選擇權。淨收益為$[●]計算如下:$[●]總髮售 收益,減去承銷折扣和佣金$[●],承銷商非實報實銷費用津貼為$[●], 應交代的費用為$[●]並估計發售費用為$[●]。預計調整後的總股本為#美元。[●] 是淨收益$的總和[●]和實際股本$[●]. |
(2) | 如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,預計已發行普通股總數將為[●]股份,形式上的額外實收資本為$[●],預計調整後的總股本為$[●],反映淨收益總額為#美元。[●]和實際股本$[●]. |
67
稀釋
截至2022年9月30日,我們的有形賬面淨值約為[●]每股A類普通股。每股普通股有形賬面淨值是指總有形資產減去總負債額除以已發行普通股總數。每股普通股的預計有形賬面淨值是在我們所有已發行優先股的轉換生效後計算的。 攤薄是通過從每股普通股的假設公開發行價中減去每股預計有形賬面淨值來確定的。
不考慮此類有形賬面淨值在2022年9月30日之後的任何其他變化 ,但使我們發行和銷售的[●]本次發行中的A類普通股,假設首次公開發行價格為每股A類普通股 ,為估計公開發行價格區間的中點,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後(假設超額配售選擇權未行使),截至2022年9月30日,我們的備考調整有形賬面淨值為$[●]每股已發行的A類普通股。這意味着有形賬面淨值立即增加了#美元。[●]每股A類普通股分配給現有股東,並立即稀釋有形賬面淨值$[●]每股A類普通股出售給本次發行中A類普通股的購買者。 下表説明瞭這種稀釋:
不含 超額配售選項的產品 | 充分行使超額配售選擇權的產品 | |||||||
假設每股普通股首次公開發行價格 | $ | [] | $ | [] | ||||
截至2022年9月30日每股A類普通股有形賬面淨值 | $ | [] | $ | [] | ||||
預計增加為調整後有形每股普通股賬面價值,可歸因於本次發行中購買A類普通股的新投資者 | $ | [] | $ | [] | ||||
預計為本次發行後調整後每股普通股的有形賬面淨值 | $ | [] | $ | [] | ||||
在本次發行中向新投資者攤薄每股A類普通股 | $ | [] | $ | [] |
假設公開發行價為$的變動為1.00美元。[●]每股A類普通股在增加的情況下增加 ,在減少的情況下減少我們的預計調整有形賬面淨值在發售生效後 $[●]百萬美元,預計為本次發售生效後每股A類普通股的調整後有形賬面淨值$[●]每股A類普通股和預計攤薄為調整後每類有形賬面淨值 本次發行中向新投資者出售的普通股減少$[●]每股A類普通股,假設本招股説明書封面所載我們發售的A類普通股數量不變,扣除承銷折扣和 佣金及預計發售費用後。以上討論的形式信息僅是説明性的。本次發行完成後,我們的有形賬面淨值將根據A類普通股的實際首次公開發行價格和本次發行定價確定的其他條款進行調整。
下表彙總了截至2022年9月30日,現有股東和新投資者之間在向我們購買的A類普通股數量、支付的總代價以及以假設的首次公開募股價格 $支付的每股A類普通股平均價格方面的差異。[●]扣除預計承銷折扣和佣金以及預計發行費用前的每股A類普通股。
平均值 | ||||||||||||||||||||
A類普通股 | 單價 | |||||||||||||||||||
購得 | 總對價 | 普通 | ||||||||||||||||||
未行使超額配售選擇權 | 數 | 百分比 | 量 | 百分比 | 分享 | |||||||||||||||
現有股東 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
新投資者 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
總 | - | - | - | - | - |
平均值 | ||||||||||||||||||||
普通A類 股份 | 單價 | |||||||||||||||||||
購得 | 合計 考慮因素 | 普通 | ||||||||||||||||||
全面行使超額配售 | 數 | 百分比 | 量 | 百分比 | 分享 | |||||||||||||||
現有 個股東 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
新投資者 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
總 | - | - | - | - | - |
假設公開發行 價格為$$1美元的變動[●]每股A類普通股在增加的情況下將增加,在減少的情況下將減少 新投資者支付的總對價,所有股東支付的總對價,所有股東支付的每股A類普通股的平均價格 $[●], $[●], $[●]及$[●]的數量不變。[●]本招股説明書封面所列本公司發行的A類普通股,扣除承銷折扣和佣金及本公司應支付的預計發行費用後的A類普通股。
以上討論和表格還假設,截至本招股説明書發佈之日,未行使任何未償還的股票期權。截至本招股説明書發佈之日,共有 [●]在行使已發行股票期權時可發行的普通股,加權平均行權價為$[●]每股普通股,有[●]根據我們的股票激勵政策和計劃,在行使未來授予時可供未來發行的普通股。只要這些期權中的任何一項被行使,新投資者的權益就會進一步被稀釋。
68
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中的合併財務報表和相關的 附註一起閲讀。除歷史合併財務信息外,以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的 前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下面和本招股説明書中其他地方討論的因素,特別是在“風險因素”和本招股説明書中其他地方討論的因素。見“關於前瞻性陳述的特別説明”。截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度(“年度財務報表”)中包括的年度財務報表中的所有金額均來自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月的中期財務報表(“中期財務報表”) 中的所有金額均源自本招股説明書其他部分所載的未經審核簡明中期綜合財務報表。這些年度財務報表和中期財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。
概述
自2018年10月25日成立以來,我們的主要業務一直是提供專注於股權投資行業的優質內容,以提高客户 對資本市場的認識和專業知識。從2019年開始,我們是一家企業諮詢公司,為中國的中小企業提供個人/管理 企業業務培訓和企業諮詢服務。從2020年7月開始,憑藉客户推薦和口碑介紹建立的品牌認知度和信任度,我們開始提供諮詢和交易服務,以有效地延長我們的價值鏈,增強我們的盈利能力。
影響運營結果的關鍵因素
我們認為,以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和經營業績:
有效獲取客户的能力
我們的業務成功取決於我們 獲取新客户和留住現有客户的能力。為了有效地獲得更多的新客户,我們計劃提供更多的免費或低價研討會,我們認為這是一種高效有效的營銷工具,可以向潛在客户推廣我們的品牌和服務 ,因為每次研討會的參與者都很多。在潛在客户通過我們的研討會獲得了一些關於資本市場和創業的基本知識後,他們中的一些人可能有興趣註冊我們的高利潤率服務,例如商業諮詢服務或諮詢和交易服務。由於我們能夠通過免費或廉價的研討會向大量的潛在客户推廣我們的品牌和服務,因此我們通常不需要在其他推廣渠道上產生大量費用 。此外,為了通過提供高質量的服務來留住現有客户,我們打算繼續發展和提高我們的課程,特別是收費課程的質量,招聘和留住行業專家,並保持強大的管理團隊 。
除了上述兩種獲取和留住客户的策略 外,我們還依賴於我們管理團隊和現有客户推薦的影響力。在我們的業務初期,為了獲得新客户,我們主要通過管理團隊的影響力來營銷我們的服務,他們共同擁有廣泛的個人和業務網絡,為我們提供了潛在新客户的寶貴來源。此外,隨着時間的推移,我們通過高質量的服務建立了我們的品牌 ,我們通過現有客户的推薦和口碑提高了我們在行業中的聲譽。 我們相信我們的服務始終達到或超過我們客户的期望,這有助於獲得和留住客户。
如果當前的任何 客户獲取渠道變得不那麼有效,可能會影響我們吸引新客户的經濟高效方式,將潛在客户轉化為活躍客户,甚至將現有客户流失到我們的競爭對手手中。如果我們當前的客户獲取和保留工作變得不那麼有效,我們的服務收入可能會受到重大影響,這將對我們的收入、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
吸引和留住我們關鍵人員的能力
由於我們的業務性質 ,我們在很大程度上依賴於董事、高級管理人員和專業團隊的領導來維持我們的核心競爭力。 我們的團隊自2019年開始運營以來一直保持穩定。在他們的帶領下,我們的業務自2019年以來實現了快速擴張和增長。隨着我們業務範圍的擴大,我們預計將繼續投入大量資源來招聘和留住 金融諮詢專業人員人才庫。我們持續增長的能力取決於我們吸引合格人才和留住現有員工的能力。
69
將 轉換為上市公司狀態
在我們首次公開募股後,預計我們的一般和行政費用將大幅增加,以滿足我們的上市公司報告義務和公司治理要求。增加的費用將包括法律、會計和 其他專業服務費、保險費、審計費、投資者關係、股東大會、印刷和備案費用、股份薪酬費用,以及與員工相關的合規費用和其他成本。我們是一家相對處於早期階段的公司,因此,與規模更大或更成熟的公司相比,我們作為上市公司的運營成本預計將佔收入和淨利潤的更大比例。
全球或中國經濟嚴重或長期放緩
對諮詢、交易服務和企業諮詢服務的需求取決於中國以及全球的整體經濟狀況。 經濟放緩,如整體經濟狀況惡化,可能會降低企業客户擴大業務的意願,進而可能減少他們對企業服務的需求,從而影響我們的經營業績。
新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響
新冠肺炎疫情已導致世界各地 隔離、旅行限制、社交或公共集會受到限制,包括中國在內的商業場所和設施暫時關閉。自2021年第二季度以來,中國內部的許多隔離和封鎖措施已經放鬆。然而,放鬆對經濟和社會活動的限制可能會導致新的情況,這可能會導致限制的恢復。我們的客户和收入都來自中國。雖然本公司在中國的業務已於2020年7月全面恢復,但新冠肺炎疫情繼續影響本公司2020年、2021年及截至2022年9月30日的9個月的業務 業績。新冠肺炎疫情對我們業務的負面影響包括:(I)不確定的經濟狀況可能會使客户無法使用我們的服務;以及(Ii)隔離措施阻礙了我們聯繫現有客户和新客户的能力。旅行限制和社交和公共聚會限制 導致我們取消了1個免費的現場研討會(1ST級別-資本市場的機遇 )和1個免費(1ST級別-資本市場的機遇)和2個收費的現場企業業務培訓課程(2nd級別-資本市場體系與資本市場模式) ,20個免費現場研討會(1ST級別-資本市場的機遇)和2個收費的現場企業業務培訓課程(2nd - 資本市場體系與資本市場模型)截至2022年9月30日的9個月。我們向每位與會者收取兩次612美元的費用。nd 級別課程。每個研討會通常有100-200人蔘加。在截至2021年12月31日的一年中,我們在企業業務培訓服務方面虧損了122,400美元至244,800美元,在截至2022年9月30日的9個月中,我們在企業業務培訓服務方面虧損了122,400美元至244,800美元。但是,這些課程 是免費或低價提供的,以吸引潛在客户使用我們其他收費較高的服務,例如商業諮詢服務或諮詢和交易服務。由於課程取消,我們失去了一些推廣我們的課程和其他高薪服務的機會。我們將面臨留住現有客户和吸引新客户的新挑戰,我們認為這種影響無法合理確定地量化。
新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於其未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,也無法預測, 包括疫情持續時間、可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息,以及 控制冠狀病毒或將其危害降至最低的行動等。我們將繼續密切關注大流行對我們業務的影響。
70
經營成果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月經營業績對比
下表總結了我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內的經營業績,並提供了有關這些期間的美元 和增加或減少的百分比的信息。
九個月結束了 9月30日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
$ | % 收入 |
$ | % 收入 |
|||||||||||||
收入 | 2,801,724 | 100 | % | 3,294,255 | 100 | % | ||||||||||
收入成本 | (665,389 | ) | (24 | )% | (763,995 | ) | (23 | )% | ||||||||
毛利 | 2,136,335 | 76 | % | 2,530,260 | 77 | % | ||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售費用 | (671,181 | ) | (24 | )% | (432,488 | ) | (13 | )% | ||||||||
一般和行政費用 | (1,517,205 | ) | (54 | )% | (480,554 | ) | (15 | )% | ||||||||
總運營費用 | (2,188,386 | ) | (78 | )% | (913,042 | ) | (28 | )% | ||||||||
營業收入(虧損) | (52,051 | ) | (2 | )% | 1,617,218 | 49 | % | |||||||||
其他淨收入 | ||||||||||||||||
其他收入 | 25,248 | 1 | % | 1,999 | - | % | ||||||||||
其他費用 | (4,048 | ) | - | % | (614 | ) | - | % | ||||||||
其他收入合計,淨額 | 21,200 | 1 | % | 1,385 | - | % | ||||||||||
所得税前淨收入(損失) | (30,851 | ) | (1 | )% | 1,618,603 | 49 | % | |||||||||
所得税費用 | (76,930 | ) | (3 | )% | (409,356 | ) | (12 | )% | ||||||||
淨收益(虧損) | (107,781 | ) | (4 | )% | 1,209,247 | 37 | % | |||||||||
其他綜合(虧損)收入 | ||||||||||||||||
外幣兑換 (損失)收入 | (306,470 | ) | (11 | )% | 10,694 | - | % | |||||||||
總計綜合(損失) 收入 | (414,251 | ) | (15 | )% | 1,219,941 | 37 | % |
收入
下表分別列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月按服務類別列出的收入:
九個 截至9月30日的月份, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
服務 類別 | $ | 共%
個 收入 |
$ | 共%
個 收入 |
$ | % | ||||||||||||||||||
諮詢和交易服務 | 1,945,838 | 70 | % | 1,904,162 | 58 | % | 41,676 | 2 | % | |||||||||||||||
企業 商務培訓服務 | 201,650 | 7 | % | 1,020,386 | 31 | % | (818,736 | ) | (80 | )% | ||||||||||||||
企業諮詢服務 | 650,554 | 23 | % | 323,784 | 10 | % | 326,770 | 101 | % | |||||||||||||||
其他 | 3,682 | - | % | 45,923 | 1 | % | (42,241 | ) | (92 | )% | ||||||||||||||
總收入 | 2,801,724 | 100 | % | 3,294,255 | 100 | % | (492,531 | ) | (15 | )% |
我們的總收入從截至2021年9月30日的9個月的3,294,255美元下降到截至2022年9月30日的9個月的2,801,724美元,減少了492,531美元或 15%,這主要是由於來自企業業務培訓服務和其他服務的收入減少,部分抵消了來自企業諮詢服務的收入的增加 。
來自諮詢和交易的收入 服務
截至2022年9月30日的9個月,諮詢和交易服務的收入為1,945,838美元,約佔總收入的70%,而截至2021年9月30日的9個月,諮詢和交易服務收入為1,904,162美元,佔總收入的58%。雖然客户數量從截至2021年9月的9個月的8個減少到截至2022年9月的9個月的6個,但每個客户的收入有所增加。這主要是由於我們服務範圍的擴大和底層交易規模的增長。
企業業務培訓服務收入
截至2022年9月30日的9個月,來自企業業務培訓服務的收入為201,650美元,佔總收入的7%,而截至2021年9月30日的9個月,來自企業業務培訓服務的收入為1,020,386美元,佔總收入的31% ,主要原因是向新合作伙伴提供的設置服務減少了380,709美元,或69%,公司研討會減少了438,023美元,或94%。在截至2021年9月30日的9個月裏,我們吸引了更多的新合作伙伴 為我們推廣企業業務培訓服務。我們的員工幫助熟悉培訓的合作伙伴開展業務 。在截至2022年9月30日的期間,新合作伙伴的數量和來自企業研討會的收入減少,主要是由於2022年前三季度新冠肺炎疫情的負面影響。新冠肺炎疫情導致中國全境隔離, 旅行限制,社交或公眾集會限制,商務場所和設施暫時關閉, 我公司原預訂的部分商務培訓課程已被取消或推遲。
71
來自企業諮詢服務的收入
我們為中小型企業提供諮詢服務,為以下方面制定戰略和解決方案:公司治理、領導力培訓、股權結構 諮詢服務等。諮詢服務根據每個客户的具體需求進行調整。來自企業諮詢服務的收入從截至2021年9月30日的9個月的323,784美元增加到截至2022年9月30日的9個月的650,554美元,增幅為101%。我們豐富和多樣化了企業諮詢服務的內容,以滿足客户的需求,而客户的收費 更高。
來自他人的收入
其他收入主要來自 推薦服務和網站租賃。與截至2021年9月30日的9個月相比,其他收入減少42,241美元和92%,原因是轉介服務收入減少。轉介服務的減少在管理層的預期之內,因為我們專注於擴展主要服務和放寬轉介服務。
收入成本
下表按服務類別分別列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的收入成本:
截至9月30日的9個月, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
服務類別 | $ | 成本的百分比 | $ | 成本的百分比 | $ | % | ||||||||||||||||||
諮詢和交易服務* | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
企業業務培訓 服務 | 149,438 | 22 | % | 529,625 | 69 | % | (380,187 | ) | (72 | )% | ||||||||||||||
企業諮詢服務 | 515,791 | 78 | % | 233,607 | 31 | % | 282,184 | 121 | % | |||||||||||||||
其他 | 160 | - | % | 763 | - | % | (603 | ) | (79 | )% | ||||||||||||||
總成本 | 665,389 | 100 | % | 763,995 | 100 | % | (98,606 | ) | (13 | )% |
* | 諮詢和交易服務的收入按淨額確認。 |
我們的服務成本主要包括(1)為推薦潛在客户而支付給推薦和營銷服務公司的推薦費用,(2)支付給服務提供商的報告編輯、盡職調查的服務費,以及(3)支付給第三方和公司員工的服務人員佣金。截至2022年9月30日的9個月的收入成本為665,389美元,比截至2021年9月30日的9個月的763,995美元減少了98,606美元,降幅為13%。這一下降與收入的下降成比例地一致。
下表顯示了我們在截至2022年9月30日的9個月內提供的不同服務類別 (以美元計算):
服務類別 | 諮詢
和 交易記錄 服務 | 公司 業務 培訓 服務 | 公司 諮詢 服務 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
收入 | 1,945,838 | 201,650 | 650,554 | 3,682 | 2,801,724 | |||||||||||||||
佔收入的百分比 | 70 | % | 7 | % | 23 | % | - | % | 100 | % | ||||||||||
收入成本 | - | 149,438 | 515,791 | 160 | 665,389 | |||||||||||||||
成本的百分比 | - | % | 22 | % | 78 | % | - | % | 100 | % | ||||||||||
毛利 | 1,945,838 | 52,212 | 134,763 | 3,522 | 2,136,335 | |||||||||||||||
毛利率 | 100 | % | 26 | % | 21 | % | 96 | % | 76 | % |
72
下表按服務類別列出了截至2021年9月30日的九個月內我們提供的收入 (以美元計算):
服務類別 | 諮詢 和 交易記錄 服務 | 公司 業務 培訓 服務 | 公司 諮詢 服務 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
收入 | 1,904,162 | 1,020,386 | 323,784 | 45,923 | 3,294,255 | |||||||||||||||
佔收入的百分比 | 58 | % | 31 | % | 10 | % | 1 | % | 100 | % | ||||||||||
收入成本 | - | 529,625 | 233,607 | 763 | 763,995 | |||||||||||||||
成本的百分比 | - | % | 69 | % | 31 | % | - | % | 100 | % | ||||||||||
毛利 | 1,904,162 | 490,761 | 90,177 | 45,160 | 2,530,260 | |||||||||||||||
毛利率 | 100 | % | 48 | % | 28 | % | 98 | % | 77 | % |
由於上述原因,截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月,我們的毛利潤為2,136,335美元和2,530,260美元,毛利率分別為76%和77%。 截至2021年9月30日止期間,企業業務培訓服務的毛利率較截至2021年9月30日止期間下降了22%,至2022年9月30日止期間的26%,這是由於企業業務培訓服務產生的收入減少,但 固定成本並未隨收入而下降。與截至2021年9月30日的期間相比,企業諮詢服務的毛利率下降了7%,至截至2022年9月30日的21%,這是由於我們為改善我們的企業諮詢服務支付了更多服務費用。
運營費用
下表列出了截至2022年和2021年9月30日止九個月的營業費用細目 :
截至9月的九個月 30, | 變化 | |||||||||||||||||||||||
2022 | % | 2021 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
銷售費用 | $ | 671,181 | 31 | % | $ | 432,488 | 47 | % | $ | 238,693 | 55 | % | ||||||||||||
一般和行政費用 | 1,517,205 | 69 | % | 480,554 | 53 | % | 1,036,651 | 216 | % | |||||||||||||||
總運營費用 | $ | 2,188,386 | 100 | % | $ | 913,042 | 100 | % | $ | 1,275,344 | 140 | % |
銷售費用
九個月結束 9月30日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||
$ | $ | $ | % | |||||||||||||
薪酬和福利 | 236,598 | 246,133 | (9,535 | ) | (4 | )% | ||||||||||
促銷費用 | 318,362 | 4,328 | 314,034 | 7,256 | % | |||||||||||
會議費 | 36,865 | 108,893 | (72,028 | ) | (66 | )% | ||||||||||
旅行和運輸 | 42,523 | 28,914 | 13,609 | 47 | % | |||||||||||
娛樂 | 32,578 | 35,291 | (2,713 | ) | (8 | )% | ||||||||||
其他 | 4,255 | 8,929 | (4,674 | ) | (52 | )% | ||||||||||
總計 | 671,181 | 432,488 | 238,693 | 55 | % |
我們的銷售費用從截至2021年9月30日止九個月的432,488美元增加了238,693美元(55%)至截至2022年9月30日止九個月的671,181美元。增加 主要是由於與銷售和營銷相關的促銷費用的增長,部分抵消了會議費用的減少 。促銷費用增加了314,034美元(7,256%),原因是向公眾營銷我們的服務所用的費用增加了 。會議費減少72,028美元(66%)是由於社交和公共聚會的限制, 我們取消了截至2022年9月30日的9個月內的20場免費現場研討會和2場付費現場企業業務培訓課程。
一般和行政費用
九個月結束了 9月30日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||
$ | $ | $ | % | |||||||||||||
薪酬和福利 | 741,625 | 270,094 | 471,531 | 175 | % | |||||||||||
租金和物業管理費 | 155,468 | 122,190 | 33,278 | 27 | % | |||||||||||
律師費和律師費 | 478,912 | 2,359 | 476,553 | 20,201 | % | |||||||||||
辦公費 | 47,406 | 41,494 | 5,912 | 14 | % | |||||||||||
折舊及攤銷 | 48,245 | 24,011 | 24,234 | 101 | % | |||||||||||
其他 | 45,549 | 20,406 | 25,143 | 123 | % | |||||||||||
總計 | 1,517,205 | 480,554 | 1,036,651 | 216 | % |
73
我們的一般和行政費用增加了1,036,651美元或216%,從截至2021年9月30日的9個月的480,554美元增加到截至2022年9月30日的9個月的1,517,205美元 。這一增長主要是由於員工人數增加和為滿足業務擴展需要而加薪而增加的工資和福利支出471,531美元,以及由於年度審計費用和上市準備相關費用的增加而增加的法律和專業費用476,553美元。
其他收入和支出
截至2022年9月30日的9個月的淨其他收入總額為21,200美元,而截至2021年9月30日的9個月的其他收入淨額為1,385美元,這主要是由於利息收入和政府撥款的增加。
所得税費用
本集團須按本集團成員公司註冊或營運所在司法管轄區所產生或所得利潤為基準,按實體繳納所得税。
英屬維爾京羣島
我們在英屬維爾京羣島不繳納任何所得税。
香港
我們在香港不繳納任何所得税 。
中華人民共和國
截至2022年和2021年9月30日的9個月,我們的所得税支出分別為76,930美元和409,356美元。減少的原因是截至2022年9月30日的9個月的應納税所得額減少。
淨收益(虧損)
因此,我們報告截至2022年9月30日的9個月的淨虧損為107,781美元,而截至2021年9月30日的9個月的淨收益為1,209,247美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年運營結果比較
下表總結了 我們分別在截至2021年和2020年12月31日的年度內的運營結果,並提供了有關這些期間美元和百分比 增加或減少的信息。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
$ | 收入百分比 | $ | % 收入 | |||||||||||||
收入 | 6,294,667 | 100 | % | 1,333,930 | 100 | % | ||||||||||
收入成本 | (1,356,798 | ) | 22 | % | (461,038 | ) | 35 | % | ||||||||
毛利 | 4,937,869 | 78 | % | 872,892 | 65 | % | ||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售費用 | (979,097 | ) | 16 | % | (279,043 | ) | 21 | % | ||||||||
一般和行政費用 | (915,550 | ) | 14 | % | (213,991 | ) | 16 | % | ||||||||
總運營費用 | (1,894,647 | ) | 30 | % | (493,034 | ) | 37 | % | ||||||||
營業收入 | 3,043,222 | 48 | % | 379,858 | 28 | % | ||||||||||
其他收入(支出),淨額 | ||||||||||||||||
其他收入 | 44,040 | 1 | % | 2,253 | - | % | ||||||||||
其他費用 | (1,415 | ) | - | % | (2,628 | ) | - | % | ||||||||
其他收入(支出)合計,淨額 | 42,625 | 1 | % | (375 | ) | - | % | |||||||||
所得税前淨收入 | 3,085,847 | 49 | % | 379,483 | 28 | % | ||||||||||
所得税費用 | (777,221 | ) | 12 | % | (39,515 | ) | 3 | % | ||||||||
淨收入 | 2,308,626 | 37 | % | 339,968 | 26 | % | ||||||||||
其他綜合收益 | ||||||||||||||||
外幣兑換收入 | 39,076 | 1 | % | 25,897 | 3 | % | ||||||||||
綜合收益總額 | 2,347,702 | 37 | % | 365,865 | 27 | % |
74
收入
下表按服務類別分別列出截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
服務 類別 | $ | 佔收入的百分比 | $ | 佔收入的百分比 | $ | % | ||||||||||||||||||
諮詢和交易服務 | 3,878,847 | 62 | % | 715,909 | 54 | % | 3,162,938 | 442 | % | |||||||||||||||
企業業務培訓服務 | 1,467,563 | 23 | % | 294,577 | 22 | % | 1,172,986 | 398 | % | |||||||||||||||
企業諮詢服務 | 839,531 | 13 | % | 287,714 | 21 | % | 551,817 | 192 | % | |||||||||||||||
其他 | 108,726 | 2 | % | 35,730 | 3 | % | 72,996 | 204 | % | |||||||||||||||
總收入 | 6,294,667 | 100 | % | 1,333,930 | 100 | % | 4,960,737 | 372 | % |
我們的總收入增加了4,960,737美元或 372%,從截至2020年12月31日的年度的1,333,930美元增加到截至2021年12月31日的年度的6,294,667美元,這主要是由於諮詢和交易服務、企業業務培訓服務和企業諮詢服務產生的收入 增加了 。
企業業務培訓服務收入
截至2021年12月31日止年度,企業業務培訓 服務的收入佔1,467,563美元,佔總收入的23%,而截至2020年12月31日止年度為294,577美元,佔總收入的22%,主要是由於自2021年以來,我們通過開發和提高付費課程的質量,加大了企業業務的發展力度,以吸引新客户並留住現有客户。 我們從免費的企業研討會開始,以提高潛在客户對我們品牌的興趣,並與他們建立一些初步聯繫 。,然後吸引學員進入下一級別的付費課程。2021年,我們舉辦了比2020年更多的免費研討會來吸引 新客户。我們還邀請行業專家分享更多實時知識並提供量身定製的建議和建議。
來自企業諮詢服務的收入
我們為中小企業提供諮詢服務,為以下方面制定戰略和解決方案:公司治理、領導力培訓、股權結構諮詢 服務等。諮詢服務根據每個客户的具體需求進行調整。來自企業諮詢服務的收入 從截至2020年12月31日的年度的287,714美元增加到截至2021年12月31日的年度的839,531美元,增幅為551,817美元,增幅為192%。我們的收入增加主要是因為我們設法吸引了更多的企業培訓學員來讓我們參與企業諮詢服務。與企業業務培訓服務相比,企業 諮詢服務定製化程度高,利潤率更高。
諮詢和交易服務的收入
在截至2021年12月31日的一年中,諮詢和交易服務的收入為3,878,847美元,約佔總收入的62%,而在截至2020年12月31日的一年中,諮詢和交易服務的收入為715,909美元或54% ,這主要是因為企業客户對諮詢和交易服務的需求增加了。我們諮詢和交易服務的客户數量從2020年的8個增加到2021年的26個,這主要是由於我們通過企業業務培訓和企業諮詢服務增加了潛在客户。諮詢和交易服務在我們提供的所有服務中利潤率最高。
來自他人的收入
其他收入主要來自轉介服務的少量收入。與截至2020年12月31日的年度相比,其他項目增加了72,996美元和204%,這是由於場地租賃額的增加。
因此,我們在2021財年的收入比2020財年有所增長,這是因為客户對諮詢和交易服務的需求增加了 ,企業業務培訓服務和企業諮詢服務的客户轉化率比2020財年大幅增加。
75
收入成本
下表按服務類別分別列出截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入成本:
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
服務 類別 | $ | 成本的% | $ | 成本的% | $ | % | ||||||||||||||||||
諮詢 和交易服務 * | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
企業 商務培訓服務 | 700,402 | 52 | % | 225,965 | 49 | % | 474,437 | 210 | % | |||||||||||||||
企業 諮詢服務 | 605,419 | 45 | % | 218,199 | 47 | % | 387,220 | 177 | % | |||||||||||||||
其他 | 50,977 | 3 | % | 16,874 | 4 | % | 34,103 | 202 | % | |||||||||||||||
總計 成本 | 1,356,798 | 100 | % | 461,038 | 100 | % | 895,760 | 194 | % |
* | 諮詢和交易服務的收入按淨額確認。 |
我們的服務成本主要包括(1)為推薦潛在客户而向推薦和營銷服務公司支付的介紹費,(2)向服務提供商支付的報告編輯、盡職調查的服務費,以及(3)向第三方和公司員工支付的服務人員佣金 。截至2021年12月31日的年度的收入成本為1,356,798美元,較截至2020年12月31日的年度的461,038美元增加895,760美元,增幅為194%。這一增長與收入增長成比例 。
下表顯示了我們在截至2021年12月31日的年度內提供的不同類別的服務(以美元計算):
服務 類別 | 諮詢 和 交易記錄 服務 |
公司 業務 培訓 服務 |
公司 諮詢 服務 |
其他 | 總計 | |||||||||||||||
收入 | 3,878,847 | 1,467,563 | 839,531 | 108,726 | 6,294,667 | |||||||||||||||
% 收入 | 62 | % | 23 | % | 13 | % | 2 | % | 100 | % | ||||||||||
收入成本 | - | 700,402 | 605,419 | 50,977 | 1,356,798 | |||||||||||||||
成本的% | - | % | 52 | % | 45 | % | 3 | % | 100 | % | ||||||||||
毛利 | 3,878,847 | 767,161 | 234,112 | 57,749 | 4,937,869 | |||||||||||||||
總的 保證金 | 100 | % | 52 | % | 28 | % | 53 | % | 78 | % |
下表列出了截至2020年12月31日的年度我們提供的服務類別的收入 (以美元計算):
服務 類別 | 諮詢 和 交易記錄 服務 |
公司 業務 培訓 服務 |
公司 諮詢 服務 |
其他 | 總計 | |||||||||||||||
收入 | 715,909 | 294,577 | 287,714 | 35,730 | 1,333,930 | |||||||||||||||
% 收入 | 54 | % | 22 | % | 22 | % | 2 | % | 100 | % | ||||||||||
收入成本 | - | 225,965 | 218,199 | 16,874 | 461,038 | |||||||||||||||
成本的% | - | % | 49 | % | 47 | % | 4 | % | 100 | % | ||||||||||
毛利 | 715,909 | 68,612 | 69,515 | 18,856 | 872,892 | |||||||||||||||
總的 保證金 | 100 | % | 23 | % | 24 | % | 53 | % | 65 | % |
由於上述原因,截至2021年和2020年12月31日止年度,我們的毛利潤 為4,937,869美元和872,892美元,毛利率分別為78%和65%。總體 毛利率增長了13%,這是由於2021財年企業業務培訓服務產生的推薦費與2020財年相比大幅下降了29%。我們集中了更多資源用於活動主辦 業務,以在中國市場建立我們的品牌以及我們在質量和服務方面的聲譽。
運營費用
下表列出了截至2021年和2020年12月31日止年度我們的運營費用細目 :
截至十二月三十一日止的年度, | 變化 | |||||||||||||||||||||||
2021 | % | 2020 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
銷售費用 | $ | 979,097 | 52 | % | $ | 279,043 | 57 | % | $ | 700,054 | 251 | % | ||||||||||||
一般和行政費用 | 915,550 | 48 | % | 213,991 | 43 | % | 701,559 | 328 | % | |||||||||||||||
總運營費用 | $ | 1,894,647 | 100 | % | $ | 493,034 | 100 | % | $ | 1,401,613 | 284 | % |
76
銷售費用
年已結束 12月31日, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | 方差 | ||||||||||||||
$ | $ | $ | % | |||||||||||||
薪酬和福利 | 410,834 | 101,031 | 309,803 | 307 | % | |||||||||||
促銷費用 | 224,778 | - | 224,778 | 新墨西哥州 | ||||||||||||
會議費 | 201,540 | 49,057 | 152,483 | 311 | % | |||||||||||
旅行和運輸 | 75,931 | 74,454 | 1,477 | 2 | % | |||||||||||
娛樂 | 54,302 | 54,467 | (165 | ) | - | % | ||||||||||
其他 | 11,712 | 34 | 11,678 | 34,347 | % | |||||||||||
總計 | 979,097 | 279,043 | 700,054 | 251 | % |
新墨西哥州=沒有意義。
我們的銷售費用增加了700,054美元或251% ,從截至2020年12月31日的年度的279,043美元增加到截至2021年12月31日的年度的979,097美元。增加的主要原因是工資和福利、推廣費用和會議費的增長。
薪酬和福利增加309,803美元或307%,主要是由於與2020財年相比,2021財年的員工人數和加薪增加。會議費增加了152,483美元,漲幅為311%,原因是為促銷活動舉辦了更多的促銷活動,2021年有18項安排 ,但2020年會議只有3項安排。2021年,隨着業務的增長,公司產生了224,778美元的新促銷費用,用於向公眾推銷我們的服務。
一般和行政費用
年已結束 12月31日, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | 方差 | ||||||||||||||
$ | $ | $ | % | |||||||||||||
薪酬和福利 | 578,520 | 84,298 | 494,222 | 586 | % | |||||||||||
租金和物業管理費 | 171,778 | 42,549 | 129,229 | 304 | % | |||||||||||
律師費和律師費 | 58,313 | 56,697 | 1,616 | 3 | % | |||||||||||
辦公費 | 50,751 | 18,394 | 32,357 | 176 | % | |||||||||||
折舊及攤銷 | 35,428 | 9,454 | 25,974 | 275 | % | |||||||||||
其他 | 20,760 | 2,599 | 18,161 | 699 | % | |||||||||||
總計 | 915,550 | 213,991 | 701,559 | 328 | % |
我們的一般和行政費用增加了701,559美元或328%,從截至2020年12月31日的財年的213,991美元增加到截至2021年12月31日的財年的915,550美元。這一增長主要是由於員工增加和加薪以滿足業務擴展需求而增加的工資和福利支出494,222美元,租金和物業管理費增加129,229美元,原因是2020年12月新簽署的月租金高於前一份的辦公室租賃協議,折舊和攤銷費用增加25,974美元,原因是室內裝修完成並開始攤銷,其他費用增加18,161美元,以滿足業務擴張的增長。
其他收入和支出
截至2021年12月31日的年度的其他收入淨額為42,625美元,而截至2020年12月31日的年度的其他支出淨額為375美元,主要是由於利息收入增加了10,570美元。
所得税費用
我們須按本集團成員公司註冊或經營所在司法管轄區所產生或衍生的利潤,按實體繳納所得税。
英屬維爾京羣島
我們在英屬維爾京羣島不需要繳納任何所得税。
香港
我們在香港無須繳納任何入息税。
中華人民共和國
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們的所得税支出分別為777,221美元和39,515美元。增加的原因是截至2021年12月31日的年度應納税所得額增加。
淨收入
因此,我們報告截至2021年12月31日的年度的淨收益為2,308,626美元,而截至2020年12月31日的年度的淨收益為339,968美元。
77
流動性與資本資源
到目前為止,我們的運營資金主要來自運營現金流和股東的額外出資。在截至2020年12月31日的財年中,我們從股東那裏獲得了總計71,299美元的注資。我們計劃主要通過運營產生的現金和手頭現金來支持我們未來的運營。由於我們能夠通過我們的免費或低價研討會向大量潛在客户宣傳我們的品牌和服務 (每個研討會通常有大量參與者),我們認為此類免費或低價研討會是一種高效且有效的營銷工具。因此,我們一般不需要在其他促銷渠道 上產生鉅額費用。為了通過開發更多新客户有效地增加我們的收入,我們打算提供更多免費或低價研討會,我們打算通過我們的運營產生的現金來籌集資金。
截至2022年9月30日,我們的現金和受限 現金總額為2,554,803美元,而截至2021年12月31日為3,895,401美元。
我們相信,自財務報表發佈之日起,我們的營運資金狀況良好,足以滿足我們未來12個月的運營需求。它主要來自(1)我們目前的現金狀況,以及(2)經營活動提供的現金流量。
如果我們遇到不利的經營環境或產生意外的資本支出要求,或者如果我們加速增長,則可能需要額外的融資。 不能保證,但是,如果需要,額外的融資將以優惠條件或完全可用的條件提供。這種融資可能包括使用額外的債務或出售額外的股權證券。任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資都可能立即導致我們現有的 股東的股權被嚴重稀釋。
我們的所有業務都在中國進行,我們的所有收入和所有費用、現金都是以人民幣計價的。截至2022年9月30日,我們100%的現金都在中國持有。
截至2022年9月30日,以下是我們在每個司法管轄區的現金餘額:
現金 | ||||
中華人民共和國 | $ | 2,554,803 | ||
香港 | - | |||
英屬維爾京羣島 | - | |||
開曼羣島 | - | |||
總計 | $ | 2,554,803 |
截至2022年9月30日的9個月的現金流與截至2021年9月30日的9個月的現金流
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的現金流:
九個月結束了 9月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (1,224,659 | ) | $ | 2,220,465 | |||
用於投資活動的現金淨額 | (51,313 | ) | (59,422 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 269,183 | - | ||||||
外匯匯率對現金的影響 | (333,809 | ) | 11,118 | |||||
現金淨增(減) | $ | (1,340,598 | ) | $ | 2,172,161 |
經營活動
截至2022年9月30日的9個月,經營活動使用的現金淨額為1,224,659美元,而截至2021年9月30日的9個月,經營活動提供的現金淨額為2,220,465美元,反映現金流入減少3,445,124美元。截至2022年9月30日止九個月經營活動所使用的現金淨額主要是由於淨虧損107,781美元,應收賬款增加49,859美元,預付及其他應收賬款增加21,491美元,應付賬款及其他應收賬款減少536,406美元,應付税款減少396,274美元,其他應付賬款減少32,912美元,客户預付款減少259,448美元,但預付款減少96,778美元及租賃負債增加13,499美元部分抵銷。截至2021年9月30日止九個月,經營活動提供的現金淨額主要是由於本公司淨收入1,209,247美元,應收賬款關聯方減少216,381美元,應付賬款增加87,980美元,應付税款增加187,387美元,應計項目及其他應付款項增加56,107美元,客户預付款增加500,727美元,但預付款增加74,154美元,預付及其他應收賬款增加33,065美元,部分抵銷了這一影響。
78
投資活動
截至2022年9月30日的9個月,用於投資活動的現金淨額為51,313美元,而截至2021年9月30日的9個月,用於投資活動的現金淨額為59,422美元,減少了8,109美元。截至2022年9月30日止九個月的投資活動所用現金淨額主要是由於購置物業及設備及無形資產減少所致。
融資活動
截至2022年9月30日的9個月,融資活動提供的淨現金為269,183美元。截至2021年9月30日的9個月內,沒有現金用於融資活動 。現金流入增加主要是由於關聯方預支658,823美元,但被遞延發行成本增加389,640美元所抵銷。
截至2021年12月31日的年度的現金流與截至2020年12月31日的年度相比
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量 :
年限 結束 12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 3,774,372 | $ | 184,220 | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (151,538 | ) | (129,589 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 52,034 | 101,860 | ||||||
外匯匯率對現金的影響 | 49,201 | 10,406 | ||||||
現金和限制性現金淨增加 | $ | 3,724,069 | $ | 166,897 |
經營活動
截至2021年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為3,774,372美元,而截至2020年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為184,220美元。截至2021年12月31日止年度,經營活動提供的現金淨額主要由於本公司淨收入 2,308,626美元,應付賬款增加565,127美元,應付税款增加405,436美元,客户預付款增加372,025美元,應收賬款相關方減少341,042美元,應計項目及其他應付款增加332,242美元,而應收賬款增加525,576美元部分抵銷。截至2020年12月31日止年度,經營活動提供的現金淨額主要由於本公司淨收入339,968美元,應付帳款增加244,341美元,來自客户的預付款增加194,574美元,應計項目及其他應付款項增加93,639美元,以及應付税款增加90,214美元,但由應收賬款增加372,277美元及應收賬款關聯方增加318,647美元部分抵銷。
投資活動
截至2021年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為151,538美元,而截至2020年12月31日止年度的投資活動所用現金淨額為129,589美元。 截至2021年12月31日止年度的投資活動所用現金淨額主要歸因於向股東貸款1,550,192美元(本金已於2021年12月31日悉數償還),以及購買物業和設備。天成資本作為我們的前股東,希望向我們一次性借款1,550,192美元,為其一般營運資金提供資金。由於我們希望充分利用我們的現金盈餘,我們決定以6.75%的年利率向天成資本貸款1,550,192美元。截至2020年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額主要用於購買物業和設備。
79
融資活動
截至2021年12月31日的年度,融資提供的現金淨額為52,034美元,而截至2020年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為101,860美元。 截至2021年12月31日的年度,我們從關聯方獲得了52,034美元的預付款。於2020年度內,我們從一名股東取得71,299美元的出資額及從關聯方取得30,561美元的預付款。
合同義務和表外安排
租賃承諾額
我們就位於廣州市中國的辦公空間簽訂了兩份租約,截至2022年和2021年9月30日止九個月,按營運租賃計入營運的使用權資產攤銷金額分別為152,536美元和121,165美元。
截至2022年9月30日,公司的已知合同義務如下:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
總計 | 少 比 1 年 | 1-3年 | 3-5年 | 更多 比 5年 | ||||||||||||||||
合同義務 | ||||||||||||||||||||
經營租賃義務 | 666,487 | 203,330 | 444,027 | 19,130 | - |
我們相信,我們目前從現有股東那裏獲得的現金和融資 足以支持至少未來12個月的運營。然而,我們未來可能需要 額外的現金資源,原因是業務狀況發生變化、我們擴大業務的戰略的實施或我們可能決定進行的其他投資或收購 。如果我們自己的財務資源不足以滿足我們的資本要求,我們可能會尋求 出售額外的股本或債務證券。出售額外的股權證券可能會導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能要求我們同意限制我們運營的運營和財務契約。融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供,如果有的話。如果我們未能 以對我們有利的條款籌集更多資金,或根本不能籌集額外資金,可能會限制我們擴大業務運營的能力,並可能 損害我們的整體業務前景。
趨勢信息
除本招股説明書的其他部分披露外,我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、運營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響,或會導致報告的財務信息 不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
表外安排
截至2022年9月30日,我們沒有任何表外安排 。
或有事件
本公司可能涉及商業運營、項目、員工和其他事項引起的各種法律訴訟、索賠和其他糾紛,這些糾紛一般受不確定因素的影響,其結果不可預測。本公司通過評估損失是否被認為是可能的和是否可以合理估計來確定是否應應計或有損失的估計損失 。雖然這些法律訴訟的結果無法預測,但本公司認為,總的來説,這些行動不會對其財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。截至2022年9月30日,本公司未發現任何針對其的訴訟或訴訟。
通貨膨脹率
通貨膨脹不會對我們的業務 或我們的運營結果產生實質性影響。
季節性
我們的業務性質似乎不受季節變化的影響。
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關鍵會計政策的應用
我們對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表。這些財務報表是根據美國公認會計準則 編制的,它要求我們做出影響資產和負債以及收入和費用報告金額的估計和假設,披露合併財務報表日期的或有資產和負債,並 披露財務報告期內發生的收入和費用報告金額。最重要的估計數和假設包括應收賬款的收取、財產和設備的使用年限和減值以及所得税撥備。我們繼續評估這些估計和假設,我們認為這些估計和假設在目前情況下是合理的。我們依賴這些評估作為判斷資產和負債賬面價值的基礎,這些資產和負債從其他來源看起來並不明顯。由於使用估計數是財務報告過程的一個組成部分,實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。我們 相信,本招股説明書中披露的關鍵會計政策反映了在編制我們的合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。我們相信,我們的關鍵會計政策和估計沒有發生實質性變化。
以下關鍵會計政策依賴於假設和估計,並用於編制我們的合併財務報表:
預算的使用
在編制這些合併財務報表時,公司管理層需要做出估計和判斷,以影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的金額。在持續的基礎上,本公司根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估其估計,這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的 基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。管理層須作出的重大估計包括但不限於對壞賬準備的評估、財產和設備及無形資產的使用年限,以及遞延税項資產的估值。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
應收賬款淨額
應收賬款包括應由 客户支付的貿易賬款。帳款被視為逾期三個月。管理層定期審查應收賬款,以確定壞賬撥備是否充足,並在必要時計提撥備。撥備是基於管理層對個別客户風險敞口的具體損失的最佳估計,以及收藏品的歷史趨勢。賬户餘額在用盡所有收款手段且收款可能性不大後,從撥備中註銷。
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租賃
2020年1月1日,公司採用會計準則更新(ASU)2016-02。根據本指引,本公司確定一項安排是否為租賃或在開始時包含租賃,經營租賃負債根據剩餘租賃付款的現值確認,並使用開始日期租賃的貼現率進行折現 。由於租賃中隱含的利率對於經營租賃來説並不容易確定,本公司通常使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。經營租賃使用權(“ROU資產”)資產代表公司在租賃期內控制已確定資產使用的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。營運單位資產一般根據經營租賃負債的初始計量金額確認。租賃費用在租賃期內以直線法確認。本公司選擇了過渡指引允許的一攬子實際權宜之計,將租賃和非租賃組成部分合併為與本公司辦公空間租賃相關的經營租賃的單一租賃組成部分 ,並將初始期限為12個月或以下的租賃留在資產負債表中,並在綜合收益表中按直線法在租賃期內確認相關租賃付款。
本公司只有一份寫字樓營運租約, 包括續訂選擇權,該選擇權並非由本公司單獨決定。淨資產和經營租賃負債的初始金額為665,688美元。延長租賃期的續期並不計入本公司的ROU資產及經營租賃負債 ,因為該等資產及負債並不能合理確定是否會行使。本公司定期評估續期選擇權,並在合理地 確定行使時,本公司將在其租期內計入續約期。新的租賃修改導致對ROU資產和經營租賃負債進行重新計量。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
當存在減值指標 時,對ROU資產進行減值審查。運營和融資租賃的ROU資產受ASC 360、物業、廠房和設備中的減值指導,因為ROU資產是長期的非金融資產。
如果與ROU資產相關的現金流不獨立於其他資產和負債的現金流,則對ROU資產單獨進行減值測試,或作為資產組的一部分進行減值測試。資產組是將持有和使用的長期資產的會計單位,代表了可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組和負債組的現金流的最低水平。
本公司在截至2022年和2021年9月30日的9個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度內未確認ROU資產減值。
經營租賃計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產、經營租賃負債-流動及經營租賃負債-非流動資產 。
本公司已選擇不確認租期為12個月或以下的短期租約的使用權資產和租賃負債。與這些 租賃相關聯的租賃付款在發生時計入費用。
收入 確認
本公司自2020年1月1日起採用新的收入準則 會計準則編纂(“ASC”)606,對截至2020年1月1日仍未完成的合同採用修改後的追溯方法 。採用本ASC 606並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
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為實現新收入標準的核心原則,應採取以下五個步驟:(I)確定與客户的合同(S);(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務; 和(V)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。
當有令人信服的安排證據存在、服務已經發生、所有履約義務已根據協議條款履行、銷售價格是固定的或可確定的並且可合理確保可收款時,公司的收入才會確認。 公司收入協議通常不包括與交付的產品或服務相關的返回權。根據協議條款和適用於協議的法律,服務的控制權可能會隨時間或在 時間點轉移。如果公司的業績:
- | 提供客户同時獲得和消費的所有福利 ; |
- | 創建和增強客户在公司履行職責時控制的資產;或 |
- | 不創建對本公司具有替代用途的資產 ,本公司有權強制執行迄今完成的績效付款。 |
如果服務義務隨着時間的推移而交付,則收入 在協議期限內參考完全履行該服務義務的進展情況確認。否則, 收入在向客户交付服務義務時確認。
該公司目前的收入來自 以下主要來源:
來自諮詢和交易的收入 服務
公司提供成套的諮詢和交易服務,以幫助設計財務計劃,建立和維護客户的企業形象,將客户與潛在投資者聯繫起來, 並將其客户介紹給感興趣的投資者。諮詢和交易服務的收入是指與私人籌資交易相關的服務費,按淨額確認。服務費按客户募集資金的一定比例 收取,僅在募集完成後支付。收入是指公司預計在完成籌款交易後收到的對價金額,這是服務的唯一履約義務。 收入在諮詢服務完成且籌款交易完成時確認 根據相關合同條款。諮詢和交易服務的支付期限為履行義務完成後三天 。
來自企業諮詢服務的收入
該公司提供捆綁和定製的企業 諮詢服務組合,以滿足每個客户的獨特財務需求。企業諮詢服務 包括各種特定服務(例如盡職調查服務、商業計劃、融資解決方案)。公司對特定服務收取固定的 價格,並在完成合同中約定的特定服務時確認收入。每項特定的 服務都被視為履行義務。每項履約義務都是相互獨立的,並在合同中確定了具體價格。客户可以與公司簽訂任何特定服務的合同。由於客户可以在交貨前取消每項特定的服務而不會受到懲罰,因此公司無權向客户收取付款。因此,在個別特定服務開始或收到預付款之前,服務 和價格不在合同範圍內。在服務完全交付之前,客户無法從性能中獲益,也無法控制正在進行的工作。公司 控制服務的權利,服務可以很容易地重定向到另一個客户,而不會產生重大成本。 因此,隨着時間的推移,收入不符合確認收入的標準,此類服務只有在完全交付後才對客户有用。因此,收入應根據合同的具體條款,以報告的形式在交付時確認。
企業業務培訓服務收入
企業業務培訓服務的收入 包括兩種類型:(I)培訓費和(Ii)開辦費。每種類型的培訓服務都被視為一種績效義務。 這兩種服務義務都與業務培訓活動有關,但客户或第三方公司可以就任何一種培訓服務與公司 簽訂合同。
培訓費
公司通過多元化的課程提供企業業務培訓服務。這些課程是在短期內提供的。收入在課程交付時確認 。培訓費用是在提供任何服務之前收取的。
安裝費
公司為合作伙伴提供設置服務。 公司幫助合作伙伴熟悉培訓並在短時間內開展業務。此後,合作伙伴 有權為公司推廣企業業務培訓服務。新合作伙伴需要支付不可退還的 啟動費。向合作伙伴收取的任何設置活動費用在設置服務完成時確認為收入,並且公司有權向合作伙伴收取費用。
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來自他人的收入
其他收入主要來自轉介服務的少量收入和公司會議室場地租賃的收入。
從客户那裏獲得預付款
客户預付款是指當公司完成其履約義務時,將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。
來自客户的預付款主要包括企業諮詢服務費和企業業務培訓服務費。企業諮詢服務的客户數量從2020年的9家增加到2021年的32家,我們還舉辦了更多的大型集團業務培訓項目,新開辦了小型 集團業務培訓項目--項目孵化營在2021年。由於業務的擴張,從2020年到2021年,來自客户的預付款 大幅增加。受新冠肺炎疫情影響,我們較少舉辦大集團業務培訓項目和小集團業務培訓項目、小集團業務培訓項目-項目 孵化營在截至2022年9月30日的9個月裏,企業諮詢服務的客户數量減少到13個,導致客户預付款減少。
實用的權宜之計
獲得客户的成本-我們支付一定的 成本來獲得客户合同,如佣金。由於我們的客户合同的合同期為一年或更短時間,我們已選擇 應用實踐權宜之計,並在發生的銷售、一般和行政費用中支出這些成本。
所得税
本公司根據ASC 740核算所得税。根據相關税務管轄區的規定,現行所得税是根據財務報告目的淨收益(虧損)計提的,並根據所得税中不可評估或不可扣除的收入和費用項目進行調整。
遞延税項資產及負債按現有資產及負債的綜合財務報表賬面值與其各自的課税基礎之間的差額而產生的未來税項影響確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。估值免税額 在必要時設立,以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
ASC 740-10-25“所得税不確定性會計”的條款規定了合併財務報表確認和對納税申報單中已採取(或預計將採取)的納税狀況進行計量的可能性更大的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、計入與税收頭寸相關的利息和罰金以及相關披露提供了指導。因少繳所得税而產生的罰款和利息在發生期間被歸類為所得税費用。本公司不認為截至2022年9月30日和2021年12月31日存在任何不確定的税務狀況 。
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近期會計公告
2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,這是對ASU更新編號2016-13,金融工具-信貸損失(主題326)的更新:金融工具信用損失的計量 引入了預期信用損失方法來衡量按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失,取代了以前的已發生損失方法。更新2016-13年的修正案增加了主題326《金融工具--信貸損失》,並對編纂作了若干相應的修正。更新2016-13還修改了可供出售債務證券的會計 ,當公允價值低於攤銷成本基礎時,必須根據326-30分主題-金融工具-信貸損失-可供出售債務證券對信用損失進行單獨評估。 本ASU中的修訂解決了這些利益相關者的擔憂,提供了一個選項,為以前按攤銷成本基礎計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值選項 。對於這些實體,定向過渡減免將通過提供調整類似金融資產的計量方法的選項來增加財務報表信息的可比性。 此外,定向過渡減免還可以降低一些實體遵守2016-13年更新修正案的成本,同時仍為財務報表使用者提供決策有用的信息。ASU 2019-05在財務會計準則委員會根據ASU 2019-10推遲了非上市公司的生效日期後,從2023年1月1日開始對公司的年度和中期報告期有效。 公司目前正在評估這一新準則對其合併財務報表和相關披露的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12, “所得税(主題740):簡化所得税的會計處理”。本更新中的修訂通過刪除主題740中的一般原則的某些例外,簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修正現有指導意見,改進了對740專題其他領域的公認會計原則的一致適用,並簡化了這一做法。對於公共企業實體,本更新中的修訂 在2020年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期內有效。對於所有其他實體,修正案在2021年12月15日之後的財年以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許儘早採用修訂,包括在任何過渡期內採用 (I)尚未發佈財務報表的公共業務實體和(Ii)尚未發佈財務報表的所有其他實體 。選擇在過渡期內提早通過修正的實體應反映截至包括該過渡期在內的年度期間開始時的任何調整。此外,選擇提前採用的實體必須在同一時期通過所有修正案。本公司預計採用這一準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2020年10月,FASB發佈了ASU 2020-10, “編撰改進”。本更新中的修訂是為了澄清指南的編纂或更正意外應用的變更,這些變更預計不會對當前的會計實踐產生重大影響,也不會對大多數實體造成重大的行政成本。本更新中的修訂影響編撰中的各種主題,並適用於受影響的會計準則範圍內的所有報告實體 。ASU 2020-10在2021年12月15日之後的會計年度和2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期內對公司有效。本更新中的修訂應追溯適用。 本公司預計採用本準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
除上述公告外, 近期發佈的新會計準則不會對合並財務報表產生重大影響。
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關於市場風險和信用風險的定量和定性披露
利率風險
我們的市場風險受利率變化的影響 。從歷史上看,我們一直使用固定利率和可變利率債券相結合的方式來管理我們的利率敞口。固定利率義務使我們面臨利率可能下降的風險。浮動利率義務使我們面臨利率可能上升的風險。我們目前沒有任何利率掉期,儘管我們未來可能會進行這樣的掉期。
信用風險
信用風險通過應用信用審批、限額和監控程序進行控制。我們通過對中國經濟以及潛在的債務人和交易結構的內部研究和分析來管理信用風險。我們根據行業、地理位置和客户類型共同識別信用風險。在衡量我們對客户銷售的信用風險時,我們主要反映客户對其合同義務的“違約概率” ,並考慮客户當前的財務狀況以及客户當前和可能的未來風險敞口 。
流動性風險
我們還面臨流動性風險,即我們將無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性 通過應用財務狀況分析和監測程序來控制風險。必要時,我們將求助於其他金融機構和相關方獲得短期資金,以彌補任何流動性短缺。
外匯風險
雖然我們的報告貨幣是美元,但我們幾乎所有的合併收入和合併成本和費用都以人民幣計價。我們的大部分資產都是以人民幣計價的。因此,我們面臨外匯風險,因為我們的收入和經營業績可能會受到美元對人民幣匯率波動的影響 。如果人民幣對美元貶值,我們在美元財務報表中表示的人民幣收入、 收益和資產的價值將下降。我們沒有在 中進行任何對衝交易,以努力降低我們的外匯風險敞口。
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公司歷史和結構
本公司於2022年2月16日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免公司,結構為控股公司。
2022年3月15日,KingWin BVI根據英屬維爾京羣島法律註冊成立,成為本公司的全資附屬公司和中間控股公司,以促進融資 。KingWin HK於2022年4月19日註冊為KingWin BVI在香港的全資附屬公司。
於2022年7月1日,KingWin HK與天成金輝當時的四名股東各自訂立股份轉讓協議,以現金代價收購天成金滙100%股權 。股份轉讓後,本公司擁有KingWin BVI、KingWin HK和天成金輝的100%股權。
2022年7月23日,公司及其股東 採取了一系列的公司行動,包括修改公司的法定股本,將其普通股 重新指定為A類普通股和B類普通股,並向23名股東發行了總計68,442股A類普通股和31,558股B類普通股。本公司每股A類普通股享有一(1)票投票權;本公司每股B類普通股每股享有二十(20)票投票權。於本招股説明書日期,本公司的控股股東與天成金輝重組前的控股股東相同。
我們現有的23名股東將持有大約 [●]假設發售完成且超額配股權 未獲行使,則於發售完成後持有投票權的百分比。於該等股東中,吾等最大股東為徐瑞林資本有限公司,該實體由本公司董事會主席兼行政總裁徐瑞林先生控制,於本次發行完成前控制本公司約90.79%的投票權 ,假設承銷商不行使超額配股權。徐瑞林資本有限公司的控股股東和最終實益所有人為董事會主席兼首席執行官徐瑞林先生。因此,徐先生已經並將繼續對我們的業務運營產生重大影響。
因此,根據納斯達克商城規則第5615(C)(1)條,我們可能被視為“受控公司”;但是,我們不打算在本次發售完成後至少一(1)年內享受根據納斯達克商城規則給予“受控公司”的公司治理豁免。
下圖説明瞭我們的公司結構,包括截至本招股説明書日期的子公司:
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生意場
概述
我們的收入主要來自企業 業務培訓、企業諮詢以及諮詢和交易服務,在截至2021年12月31日的財年中,每項業務分別約佔我們業務的23%、13%和62%。我們的主要客户是中國的企業家和高管 。
我們最初是一家企業業務培訓和諮詢公司 ,從2020年開始為客户提供個人和管理培訓以及財務諮詢服務。自成立以來,我們的業務重點是通過定製課程、研討會和諮詢提供資本市場相關的教育和支持服務,以增加客户對資本市場的認識和專業知識。隨後,隨着品牌認知度的提高、過去交易建立的信任以及客户的口碑推薦,我們開始提供諮詢和交易 服務,以延長我們的價值鏈並增強我們的盈利能力。我們的諮詢和交易服務側重於(I)投資 戰略規劃服務,即幫助我們的客户開發他們的業務概況、營銷解決方案、發展解決方案、業務 網絡機會和來自第三方的資本資源;(Ii)投資者關係服務,即在我們的客户和潛在投資者之間建立一個雙向的 溝通渠道;以及(Iii)籌款支持服務,即在整個投資週期內提供股權 籌資建議並幫助客户準備必要的文件。我們相信,我們多樣化的服務不僅是相輔相成的,而且還構成了一個完整的價值鏈,處於不同發展階段或有特定需求的客户可以從中受益。
我們的使命是提供全面的服務 以滿足每個客户在其發展和成長的所有階段的需求。
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我們的 服務
我們業務的主要價值和驅動因素
1. | 以客户為中心 |
我們的商業模式的核心是與我們的客户建立 長期的關係,這些客户主要是中國的企業家和高管。我們的服務側重於催化 ,並在客户業務生命週期的每個階段提供指導,如下一節-業務 模型所示。
我們致力於深入瞭解我們的客户。為了向客户提供有價值的商業情報,我們的企業培訓師和專家努力 瞭解客户、他們的行業以及他們面臨的競爭。我們相信,當我們瞭解我們的客户試圖在他們的業務中實現什麼時,我們就更有能力在對他們最重要的領域找到幫助他們的方法。此外, 我們幫助我們的客户跟蹤他們在使用我們服務的整個過程中取得的進展。我們努力確保我們的客户 在使用我們的服務時擁有積極的體驗。我們還關注客户的反饋,這推動我們不斷改進我們的服務 。與我們客户的持續互動創造了一個良性循環-一方面它不斷向我們的客户展示我們對他們的運營和業務部門的先進知識,另一方面它繼續幫助我們更深入地瞭解我們的客户和他們的行業,這進一步增強了我們幫助他們在整個業務生命週期中取得成功的能力。
我們相信,成功的企業家將繼續 在中國的經濟中發揮變革性的作用,我們與他們的長期關係使我們能夠對廣泛的行業 發展批判性的見解。增強我們對不同經濟部門的知識和洞察力,進而使我們能夠更好地 為客户提供整體服務和建議。
以客户為中心是我們的關鍵價值觀之一,我們相信這會提高客户滿意度和忠誠度,並導致更牢固的客户關係。我們相信,這種方法可以提升我們的品牌認知度,增加客户粘性,從而帶來來自相同客户的經常性收入。客户的這種忠誠度也為我們提供了在企業生命週期的多個階段為其提供服務的機會。
此外,這種以客户端為中心的方法 可產生強大的網絡效果。隨着時間的推移,我們不斷建立由知名企業家、投資者、 服務專業人員和有影響力的人組成的日益增長的網絡,他們中的每一個都可能成為有效的推薦來源。我們相信,我們的網絡 增加了我們可以為客户提供的服務的價值,因此對我們的長期成功至關重要。
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2. | 價值最大化和價值驅動 |
我們的模式涉及識別和吸引企業家 及其創建的企業,並在其成長的各個階段為他們提供服務。我們的主要業務線根據客户的能力/適宜性和需求/目標進行有條不紊的安排,為他們提供服務。從信息量身定做的研討會到具體量身定做的指導和建議,我們保持較高的專業標準,並確保我們的服務在客户發展的特定階段為其增加有意義的價值。
商業模式
我們的業務模式是制定路線圖,在客户業務生命週期的每個階段為其提供指導,如下所示。我們試圖瞭解我們的客户在其業務發展的每個階段都在想什麼和在做什麼。這些洞察力使我們能夠在每個階段提供最相關的服務,並將更多的潛在客户轉變為付費客户。
一、企業業務培訓服務
在截至2021年12月31日的財年中,我們總收入的大約23%來自我們的企業業務培訓服務。截至2021年底,已有10,000多人蔘加了我們的研討會。
我們提供多樣化的研討會,主要關注資本市場的基本知識和新視角。研討會主要面向處於創業階段的企業家和中小企業高管。我們的目標是在此階段幫助我們的客户對資本市場有一個全面的瞭解,併為他們踏上金融之旅做好準備。
我們專門提供與資本市場相關的專業 研討會,如對資本市場的初步瞭解,商業規劃、準備、財務指導和籌資,以及上市公司的介紹,如上市公司的優勢和劣勢,上市要求,以及不同資本市場的法律法規基礎知識。
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培訓通常在現場進行。 有三個不同級別的培訓。我們從上一年最後一個季度開始準備所有級別的研討會,包括日程安排和預算。首先,我們根據過去的反饋或最近的趨勢,選擇側重於我們認為與會者可能需要在資本市場和創業方面瞭解的知識和技能的主題。在選定特定主題後,我們將與行業內選定的專業人員一起,為來年的研討會設計教學大綱。在我們完成了研討會的設計後,我們開始為每個研討會制定具體的計劃。這些計劃包括:(1)邀請業內專家和名人 在我們的研討會上發言,就他們的出席情況與他們進行協調並確認他們的出席情況;(2)與場館所有者協調 以確保活動場地的安全;以及(3)與活動設置和其他服務提供商接洽。在確定日程和預算後,我們將制定、審查和調整每個研討會的具體計劃。有時我們聘請行業內的外部專家和名人或服務人員來代表我們進行研討會。為了確保研討會的質量,此類第三方 專家和名人會聽從我們的指示,按照我們設計的內容進行傳遞。
在設計研討會後,我們開始邀請 客户參加我們的課程。第一級研討會是免費的,旨在吸引更多潛在客户參加後續階段的課程。對於完成我們的第一級研討會並希望繼續學習的客户,他們將購買 第二級和第三級課程。
企業業務培訓服務的增長
我們於2020年開始在中國提供企業業務培訓服務。為了促進我們的業務和建立強大的市場地位,我們經常舉辦這些研討會 以吸引新客户和留住現有客户。2020年和2021年,我們在廣州、深圳、成都、重慶、濟南等城市舉辦了一百多場研討會,在中國。研討會通常在公司會議室或酒店宴會廳舉行。如果研討會在酒店宴會廳舉行,我們將支付費用。有時地方政府邀請我們為他們所在城市的企業提供企業業務培訓,我們認為這是一個很好的機會,讓我們接觸更多有潛力的企業, 推廣我們的服務。因此,我們來自研討會的收入快速增長,過去兩年的盈利能力在2020年和2021年分別為22%和23%。截至本招股説明書發佈之日,我們的所有客户都在中國。
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研討會的級別
我們為企業家、企業經理和股權投資者開發了一系列私人線下研討會,包括三個層次:(1)第一層次研討會,資本市場的機遇 (2)第二級研討會,資本市場體系與資本市場模式(3)第三級研討會, 項目孵化營。截至2021年底,我們已經舉辦了140多場一級研討會、21場二級研討會和6場三級研討會。這個線下研討會項目也為我們營銷我們的企業諮詢服務提供了很好的機會,我們企業諮詢服務的客户中有72%以前參加了我們的研討會。
在第一級和第二級,研討會 大多由我們自己的專家提供。在第三級研討會中,我們聘請了第三方專家,包括註冊會計師和律師。我們與這些專家簽訂了僱傭協議或服務協議。
第一級:資本市場的機遇
我們的第一級課程,資本市場的機遇 ,是一系列向與會者免費提供的大型研討會。每個研討會通常有150-200人蔘加。第一級課程的目的是通過與企業家、中小企業高管和潛在股權投資者分享商業情報來吸引更多潛在客户。這些研討會介紹資本市場的基本知識,討論新發布的政府政策,並分享行業機會和對企業增長和轉型的看法。
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第二層次:系統資本市場與資本市場模型
我們的第二級研討會,資本市場體系 和資本市場模型,提供更詳細的資本市場知識,併為企業家和中小企業的執行管理人員提供有關實際業務技能的培訓(例如,領導力培訓、公司治理)。研討會持續 一到兩天,每個研討會的與會者通常超過100人。
第三層:項目孵化營
我們的第三級項目,項目孵化營, 為與會者提供了討論和分享與內地資本市場有關的話題的機會中國。專家 還將向與會者講授如何設計他們的業務和籌資計劃。此計劃是應我們客户的要求於2021年推出的小組研討會。每個研討會的與會者都不到10人。
二、企業諮詢服務
在截至2021年12月31日的財年中,我們總收入中約有13%來自企業諮詢服務。截至2021年底,我們擁有42家企業諮詢服務客户。
從2021年第二季度開始,我們一直為有意在國內外市場融資或上市的中小企業提供企業諮詢服務,這些中小企業通常處於業務增長階段。我們的目標是成為一家知名的企業諮詢服務提供商,在中國各地擁有客户和辦事處。憑藉我們在中國相關行業的樞紐地位以及我們的數據收集、分析和展示能力,我們相信我們有能力為我們的客户提供相關的企業諮詢 服務。
我們提供捆綁和定製的企業諮詢服務組合,以滿足每個客户的獨特財務需求。經過初步盡職調查研究後,如果 客户決定繼續為其籌資或上市提供我們的企業諮詢服務,我們將與客户簽訂服務 協議,其中客户可以決定從以下 羣集中籤約單一模塊化服務或服務組合。
我們對我們的服務收取固定價格, 當我們完成合同約定的服務時確認收入。每項特定服務都被視為一項履行義務 。每項履行義務都是相互獨立的,具體價格在合同中確定。
由於客户可以在每項特定服務交付前取消 而不受任何處罰,因此公司無權強制要求客户付款,因此在個別特定服務開始或收到預付款之前,服務和價格將被排除在合同之外。在服務完全交付之前,客户無法從性能中獲益,也無法控制正在進行的工作。我們控制着 我們定製服務的權利,服務可以輕鬆地重定向到其他客户,而不會產生重大成本。 因此,隨着時間的推移,收入不符合確認收入的標準,此類服務只有在完全交付後才對客户有用。 因此,收入應根據合同的具體條款,以報告的形式在交付時確認。
第一羣組
盡職調查 | 我們通過盡職調查的方式向客户提供 盡職調查報告,全面探索和解釋客户的業務和財務狀況,包括業務模式、業務前景、管理資產和負債等 ; |
商業模式 | 我們提供商業計劃, 幫助客户精簡和規範其商業模式和組織結構,以更高效地實現他們在籌資或未來上市計劃中的預期結果;以及 |
資源規劃 | 我們提供資源規劃 報告,幫助客户識別、獲取和分配優化其供應鏈管理、客户服務、產能管理和服務競爭所需的內部和外部資源,並最終實現他們的籌資計劃或未來的上市 。 |
集羣II
重組 | 我們協助 客户準備投資者陳述、有興趣的投資者或投資銀行在籌資過程中為客户融資所需的盡職調查材料 ; |
首次公開募股前 | 我們將客户與風險投資基金、銀行或其他金融機構的資金需求聯繫起來,這些機構可以為客户的融資需求提供潛在的幫助。 |
監管教育 | 我們幫助客户熟悉資本市場的法規,並幫助他們達到上市標準。 |
93
94
三、諮詢和交易服務
在截至2021年12月31日的財年中,我們總收入的大約62%來自諮詢和交易服務。由於我們的諮詢和交易服務的性質要求我們為每個客户投入大量的時間和資源,因此我們能夠從少數客户那裏獲得相對較大的收入 。截至2021年底,我們擁有32家諮詢和交易服務客户。
我們的諮詢和交易服務旨在將企業家和企業與多元化的資本來源聯繫起來。隨着業務的增長,我們的客户可能會尋求所需的資金,為業務的持續運營和擴展階段的增長目標提供資金。然而,中小企業獲得資源和資本的渠道往往有限,部分原因是它們缺乏完善的財務計劃,也缺乏成熟、穩健的籌資網絡。諮詢和交易服務的收入是指我們收取的與我們量身定製的諮詢服務相關的服務費, 這些服務可以涵蓋從幫助設計財務計劃、建立和維護我們 客户的公司形象以及計劃完成籌款交易在內的一系列活動。向客户提供諮詢和交易服務的收入在籌款交易和諮詢服務業績根據各自的合同條款完成時確認 。
服務費是根據我們客户籌集的資金的一定 百分比收取的,只有在籌資完成後才支付。從2022年下半年開始,隨着我們業務的發展,議價能力增強,我們計劃按商定的金額收取服務費,該金額 將根據要提供的服務範圍和交易規模確定,並在合同中定義的里程碑事件發生時分期付款。
我們可能會將投資者介紹給我們的客户,以滿足他們的籌資需求,但此類活動僅限於:1)確定、篩選和聯繫潛在投資者;2)向投資者分發客户要求的相關材料;3)討論提供給投資者的任何材料中包含的信息,前提是我們不對投資的估值或可行性提供建議;以及4)安排或參與與客户和投資者的會面。
吾等的中國法律顧問建議吾等,根據彼等對中國現行法律的理解及與中國有關行政機關的磋商,我們提供的諮詢及交易服務並不需要中國在內地持有特別/經紀交易商牌照,因為該等服務並不涉及經紀、證券交易、資產管理服務或其他受中國法律監管的活動。
我們以市場營銷為中心的一攬子服務
在提供企業業務培訓服務和企業諮詢服務的過程中,我們建立了企業家和創業項目網絡,其中許多人 願意將個人財富投入有吸引力的投資機會。因此,我們能夠提供諮詢和交易服務,為成長型企業和創業者與潛在投資者牽線搭橋。
我們的諮詢和交易服務包括以下 ,在整個籌款過程中為我們的客户提供必要的支持:
● | 企業 定位(幫助客户瞭解其業務性質,在其行業中可獲得哪些好處,他們的核心產品是什麼,他們的消費者是誰,他們在競爭中處於什麼位置); | |
● | 業務計劃和財務計劃的設計和製作; | |
● | 設計和製作企業營銷材料; | |
● | 評估客户準備業務計劃、財務計劃和股權結構設計; | |
● | 發展和維護投資者/潛在投資者關係; | |
● | 活動協調服務 ; | |
● | 路演服務:包括物流安排和線上路演安排。 |
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我們的接洽方法
我們的諮詢和交易服務模式從發現和接觸各種快速增長的早期企業開始,並有選擇地指導它們完成融資的各個階段 。
身份證明。 參與的第一步是確定機會。我們通過多個渠道確定潛在客户,包括企業家和企業:
● | 企業業務培訓和企業諮詢服務的現有或過去客户的入境 企業家和業務諮詢,我們認為這在很大程度上是因為我們對我們品牌的信任 建立在我們為他們服務的記錄基礎上; | |
● | 由我們的執行管理團隊和10多名專業人員領導的正式和非正式網絡;以及 | |
● | 行業會議,包括我們主辦的會議,截至2021年12月31日,已有超過10,000人蔘加了我們的研討會。 |
放映。在 確定潛在機會後,我們會根據我們收集的信息以及我們對行業和資本市場的瞭解,對潛在客户進行初步盡職調查和可行性研究。在此篩選階段,我們將考慮有關潛在客户業務的基本信息,以及我們為潛在客户與合適投資者牽線搭橋的潛在能力。
盡職調查。 如果我們認為一個潛在客户值得進一步考慮,我們的指定團隊由在行業和市場上擁有豐富 知識和專業知識的法律和金融專家組成,對潛在客户進行盡職調查,包括他們的資產和負債、 股權結構、管理、發展前景和商業模式。
訂婚。如果我們確定具有諮詢和資金需求的新機會很可能成功實現其籌資目標,我們 將以客户身份與他們接洽。一旦他們參與進來,我們將為他們提供全面的一攬子服務,以滿足他們的戰略財務需求,從幫助設計業務和財務計劃、準備演示文稿和文件到在整個籌款過程中為陪護客户提供執行支持。
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我們的融資週期覆蓋範圍
我們的典型融資週期覆蓋範圍 如下:
我們的目標是向客户的投資者/股東提供深入的企業信息,並通過一系列企業活動向客户提供收集到的投資者意見和建議,通過提供維護和發展公共關係(PR)和投資者關係(IR)等服務,幫助客户安排會議和路演會議。
我們的籌款路演服務包括協調和管理投資者演示的整體後勤,以確保投資者演示順利進行,從而使我們的 客户能夠專注於路演的營銷方面。我們的路演服務可分為(I)項目管理;(Ii)物流安排;(Iii)路演服務枱支持職能。
我們的內容和知識產權
我們認為我們的商標、版權、專利、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依賴中國的版權、商標和專利法以及與我們的員工、承包商和其他人的保密程序和合同條款來保護我們的專有權利。
我們制定課程和內容的目的是增長客户的資本市場知識。為了實現這一目標,我們建立了系統的課程開發和更新流程,形成了生產高質量研討會課程的良性循環。我們的內容採用了大量精心挑選的 主題。我們自己的專家設計和製作了內容,我們有權在我們的研討會中使用和分發內容 。
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該公司已註冊五項 (5)版權。以下是我們批准的對我們的業務至關重要的版權清單:
不是的。 | 註冊 號碼 |
版權所有
名稱 |
版權所有
類型 |
版權所有
所有者 |
國家/地區 註冊 |
出版 日期 |
註冊 日期 | |||||||
1 | 果作燈子- 2021-L-00154580 |
投資
和融資 一個好方法 |
其他 版權 | 廣東 天誠金滙 企業 發展公司, 有限公司。 |
中國 | 2019.09.01 | 2021.07.09 | |||||||
2 | 郭作登子- 2021-L-00154579 |
系統性 投資 一類 資本 系統 |
其他著作權 |
廣東 天誠金滙 企業 發展公司, 有限公司。 |
中國 | 2019.09.01 | 2021.07.09 | |||||||
3 | 郭作登子- 2021-L-00154577 |
閉合 迴路 溢價 |
其他 版權
|
廣東 天誠金滙 企業 發展公司, 有限公司。 |
中國 | 2019.09.01 | 2021.07.09 | |||||||
4 | 郭作登子- 2021-F-00100238 |
天成 資本 Logo |
插圖
|
廣東 天誠金滙 企業 發展公司, 有限公司。 |
中國 | 2019.11.01 | 2021.05.08 | |||||||
5 | 郭作登子- 2021-F-00100239 |
天成 資本 Logo |
插圖
|
廣東 天誠金滙 企業 發展公司, 有限公司。 |
中國 | 2019.11.01 | 2021.05.08 |
此外,公司還註冊了86個商標,商標名稱如下:,
,
和
.
98
工業
本行業的估計和信息 由獨立市場研究公司Frost&Sullivan Inc.(“Frost&Sullivan”)編制,除非另有説明。這些來源中的信息可能與中國大陸內外匯編的其他信息不一致,下面的討論包括對未來增長的預測,這可能不會以預測的速度發生,或者根本不會發生。
中國:人民Republic of China,但 為本招股説明書的目的,僅供地理參考之用,除文意另有所指外,本招股説明書中對“中國”的提法不適用於香港、澳門特別行政區和臺灣。
行業概述
中國理財諮詢業一覽
中國的融資顧問為高成長性企業融資提供了一系列的服務 (例如,提供融資相關的培訓,或直接為投資者和企業牽線搭橋)。在中國的融資顧問行業起步階段,融資顧問本質上是一種交易顧問,通過簡單地為企業與外部資本牽線搭橋來收取費用。經過近20年的發展 ,融資諮詢的業務模式日益多元化,其服務方式如下表所示。
來源:Frost&Sullivan
除了多元化,根據Frost&Sullivan的説法,中國的融資諮詢業在過去幾年經歷了快速增長(反映在 下面的章節中)。根據Frost&Sullivan的數據,中國的名義國內生產總值從2016年的11.7美元萬億(人民幣74.6萬億)增長到2021年的18美元萬億(人民幣114.4萬億),複合年均增長率為8.9%。展望未來,從2021年到2026年,中國的整體經濟預計將以7.3%的複合年均增長率增長。隨着中國的經濟繼續保持強勁增長,越來越多的企業通過融資諮詢服務即股權融資(如私募、首次公開募股)或提高商業知識或技能來尋求增長。
99
融資諮詢背後的資本市場
資本市場是指企業通過定向增發或首次公開募股等方式籌集資金的場所,其狀況直接影響到融資諮詢行業。
在私營部門方面,根據Frost&Sullivan的數據,截至2021年,中國的私募股權年投資額和年投資額分別為12,327億和2233美元億(人民幣14,229元),2016-2021年的複合年均增長率分別為6.2%和13.8%。這些趨勢表明中國的私募股權市場出現了積極和積極的發展。然而,2022年上半年,受複雜的國際形勢和嚴格的檢疫措施以及新冠肺炎頻繁爆發的影響,中國的私募活動放緩了 ,私募投資額和金額略有下降。
來源:Frost&Sullivan
100
根據Frost&Sullivan的數據,從2016年到2021年,中國新上市公司的數量和通過IPO籌集的資金分別以18.2%和29.4%的複合年增長率 快速增長,截至2021年底達到524和852美元億(人民幣5427元億)。2022年上半年,國際形勢和國內疫情更加複雜嚴峻,在一定程度上對IPO活動造成不利影響 。2022年上半年,新上市公司數量呈現明顯下滑,但募集資金仍接近去年上半年。
來源:Frost&Sullivan
中國的企業業務培訓
概念界定與市場規模分析
根據Frost&Sullivan的説法,企業業務培訓是指為客户提供個人和管理培訓的培訓服務,通常包括領導力培訓、公司治理培訓、公司法律或財務合規培訓、投資者關係培訓 等項目。2016年至2021年,中國按營收計算的企業業務培訓市場規模從230美元億(人民幣1464元億)快速增長至455美元億(人民幣2897元億),複合年增長率為14.6%。在企業數量不斷增加和企業對參加商務培訓的認知度不斷提高的推動下,從2021年到2026年,中國按收入計算的企業商務培訓市場規模預計將以10.4%的複合年增長率增長,到2026年底達到746美元億(人民幣4753元億)。
來源:Frost&Sullivan
101
企業業務中的資本市場培訓子部門培訓
資本市場培訓服務是企業業務培訓服務的補充 。它們旨在為中小企業的企業家和高管提供與資本市場相關的知識 ,例如業務戰略的闡述、業務計劃的準備、融資計劃、上市要求 和不同資本市場的監管。有了這些知識,預計中小企業可以增強其進入資本市場的能力 ,從而實現業務的增長。
市場驅動因素和趨勢
中小企業對培訓服務的需求不斷增加。
在中國快速的經濟增長和友好的政策支持下,從2016年到2021年,中國的中小企業數量大幅增加。根據Frost&Sullivan的數據,從2016年到2021年,中國的中小企業數量從1,390家萬增加到2,680家萬,複合年均增長率為14.0%;展望未來,也預計從2021年到2026年,中國的中小企業數量將以9.8%的複合年均增長率穩步增長。考慮到中小企業通常面臨缺乏專業商業知識的問題,迅速增長的中小企業數量擴大了尋求商業培訓服務的潛在客户池 ,這為企業商業培訓服務行業創造了商機。
來源:Frost&Sullivan
對中小企業的政策支持和越來越多的中小企業作為企業培訓的潛在客户,為中國企業商務培訓產業的發展奠定了堅實的基礎。
102
中國支持中小企業發展的政策
頒發了 授權 | 發佈日期 | 策略 名稱 | 第 部分説明 | |||
國務院促進中小企業發展領導小組辦公室 中國 | 2022-05 | 關於中小微企業救助的幾點措施 |
為促進中小企業發展, 《通知》提出了十個方面的政策措施(如增加救助資金,增加小額、中小企業普惠貸款,開展預防和解決中小企業欠款專項行動 )。 | |||
國家發展改革委員會等部門 | 2021-12 | 促進中小企業發展的一四五規劃 | 《規劃》 圍繞促進中小企業發展的關鍵環節提出了一系列量化目標:到2025年,中小企業人均營業收入增長18%以上;規模以上小型工業企業研發經費支出年均增長10%以上;申請專利數年。年均增長10%以上,有效發明專利擁有量年均增長15%以上。 | |||
財政部、工業和信息化部 | 2021-01 |
支持科技型中小企業高質量發展 |
中央財政安排政府獎補資金,引導省級財政部門和中小企業主管部門協調支持中小企業“專、特、新”發展。 | |||
中國國務院 | 2020-07 | 確保向中小企業付款的規定 | 監管保障中小企業的合法權益,優化營商環境。例如,政府機關或事業單位從中小企業購買任何商品、項目或服務的,應在貨物、項目或服務交付之日起30日內付款。 |
來源:Frost&Sullivan
103
不斷提高對專業業務培訓的認識
隨着中國公司數量的增加,中國的大部分行業競爭日益激烈。在這種情況下,公司的創始人、高級管理團隊和關鍵員工越來越意識到專業商業教育的重要性,以便 提高他們的專業知識,促進公司的戰略增長,使公司能夠在當今的經濟中競爭。
競爭格局
中國的企業業務培訓 行業被認為是一個競爭激烈且分散的市場。據Frost & Sullivan稱,截至2021年底,中國有超過20,000個企業業務培訓平臺。預計那些擁有完善業務關係資源的企業業務培訓服務提供商、專業培訓提供商(例如,專家、學者和導師)、高質量的培訓服務和接觸行業專業人士將擴大市場份額。
市場主體
市場參與者 | 年 建基 |
描述 | ||
Zero2IPO 控股公司(HKEx:1945) | 2006 | 提供全面的股權投資服務的公司,包括數據、營銷、諮詢和培訓服務。培訓服務為初創企業和中小企業提供專業培訓,並提供有關股權投資的培訓。 | ||
黑馬創業(北京)科技有限公司(深圳證券交易所代碼:300688) | 2008 | 一家專注於為企業家和企業提供創業創新諮詢和培訓服務的公司。 | ||
全球人民互聯網公司(納斯達克代碼:SDH) | 2014 | 一家基於點對點知識共享和企業服務平臺為中國中小企業提供企業服務的諮詢公司。 |
中國的企業諮詢
企業諮詢為 公司客户提供針對某些關鍵問題的一對一定製解決方案,例如戰略、營銷、數字化轉型、公司治理、所有權結構設計和財務活動。它通常分為戰略諮詢、管理諮詢、財務諮詢、IT諮詢等。在中國近年來強勁的經濟增長的推動下,企業諮詢業經歷了快速增長。根據Frost&Sullivan的數據,按收入計,中國企業諮詢行業的市場規模已從2016年的1,800美元億(人民幣11,470元億)增長到2021年的2,598美元億(人民幣16,557元億),複合年增長率為7.6%;展望2021年至2026年,中國企業諮詢服務收入將繼續以7.1%的複合年增長率增長。
104
來源:Frost&Sullivan
企業諮詢中的財務諮詢子部門
財務諮詢旨在為客户提供與財務活動相關的定製服務(例如,首次公開募股、股權融資)。在IPO活動增加等因素的支撐下,金融諮詢市場近年來增長迅速。從2016年到2021年,中國的整體金融諮詢市場從453美元的億(人民幣2886元億)增長到 美元的億(人民幣4922元億),複合年增長率為11.3%。展望未來,預計2021年至2026年,財務諮詢市場將達到964美元的億(人民幣6485元億),年複合增長率為5.7%。
來源:Frost&Sullivan
中國的諮詢與交易
定義
中國的諮詢和交易服務 是指通過股權融資尋求業務擴張的中小企業與願意投資其股權的投資者之間的廣泛增值服務。本質上是中小企業和投資者之間的第三方,主要是幫助中小企業在最重要的地方獲得資金和投資,降低經濟成本。提供諮詢和交易服務的顧問的典型職責包括:
信息集成。
大多數中小企業的創始人和管理層在與投資者和股票市場互動方面的經驗有限,導致難以獲得外部股權融資。在早期階段,交易顧問整合從企業收集的所有信息。交易顧問確定適當的籌資方式,幫助企業發展其業務概況,並根據投資者的偏好調整其業務戰略和模式。此外,交易顧問不僅分享動態的行業和股權資本市場信息, 還幫助中小企業的創始人和管理層更好地瞭解特定行業投資者的需求。
105
對中小企業的教育
在整個融資過程中,交易顧問將不間斷地為中小企業提供相關教育。例如,在中小企業尋求通過IPO程序籌資的情況下,中小企業的創始人和管理層需要了解和熟悉股權投資的特點,以及不同資本市場的上市要求和法規。從談判投資條款清單的初始階段開始,中小企業需要了解條款清單背後的權利、責任和潛在風險。
投資者參與度
交易顧問提供的投資者參與包括為潛在投資者描述投資機會。高質量的投資者參與需要廣泛的工作,如準備財務和業務規劃、公司盡職調查、安排路演 或推薦會議等,所有這些努力都旨在促進雙方有效和順暢的溝通。
來源:Frost&Sullivan
市場規模分析
根據Frost&Sullivan的數據,從2016年到2021年,中國諮詢和交易行業的市場規模從2899美元億(人民幣18473元億) 迅速增長到4149美元億(人民幣26437元億)。展望未來,中國諮詢及交易行業的市場規模預計從2021年至2026年將以4.7%的複合年增長率穩步增長,到2026年底將達到5,228美元億(人民幣33319元億)。
來源:Frost&Sullivan
市場驅動因素和趨勢
中國快速發展的新經濟產業.
中國的經濟正在從主要關注傳統的房地產投資和製造業轉向新經濟產業,如互聯網驅動的 或科技驅動的產業。目前,新經濟產業已成為中國經濟增長的重要驅動力。 據Frost&Sullivan介紹,2016年至2021年,中國新經濟產業以收入計的市場規模大幅增長,複合年增長率達28.2%,遠高於中國名義國內生產總值8.9%的同步增速,到2021年底達到4萬億(25.2元萬億)。
106
來源:Frost&Sullivan
在中國新經濟的快速發展中,湧現出一大批優秀的有前途的公司。優秀公司數量的迅速增加為投資者擴大了標的資產池,預計將在未來幾年刺激中國諮詢和交易行業的發展 。
增加中國公司的可用資金 .
私募股權投資中國的增資為支持中小企業成長提供了潛在資本。根據Frost&Sullivan的數據,中國新成立的私募股權投資基金的數量以23.4%的複合年增長率增長,從2016年的2,438只增加到2021年的6,979只;中國私募股權基金籌集的資金以10.0%的複合年增長率增長,從2016年的2,153億(人民幣13,721元億)增長到2021年的3,466美元億(人民幣22,085元億)。2021年,私募股權投資基金的數量不斷增加,私募股權基金的募資額 ,為中國頻繁的股權募集活動奠定了堅實的基礎。
來源:Frost&Sullivan
中小企業對交易諮詢服務的需求不斷增長 .
中國的中小企業長期以來一直面臨着獲得外部股權融資的挑戰 ,原因是它們缺乏健全的財務計劃、穩健的融資網絡和股權市場融資 經驗,以及由於抵押品有限、無形知識產權和現金流不穩定而對外債融資進行評估。
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儘管存在上述困難,但中小企業對資金的需求仍在繼續上升。根據Frost&Sullivan的數據,從2016年到2021年,中小企業貸款餘額以12.7%的複合年增長率增長,到2021年底達到7.8億美元萬億(人民幣49.7元萬億)。展望未來,預計從2021年到2025年,中小企業貸款餘額將繼續以18.8%的複合年增長率增長。這些趨勢表明,中小企業的股權融資需求具有增長潛力。
來源:Frost&Sullivan
競爭格局
中國的諮詢和交易市場被認為是競爭激烈和分散的。根據Frost&Sullivan的數據,截至2021年底,中國有500多家交易諮詢服務商。預計在上市或定向增發融資方面擁有豐富經驗的交易諮詢 ,不斷積累的品牌知名度和美譽度,以及穩定而牢固的業務關係網絡將擴大市場份額,成為中國諮詢交易市場的領先市場參與者。
市場主體
市場參與者 | 年 建基 |
描述 | ||
Zero2IPO 控股公司(香港交易所:1945) | 2006 | 提供全面的股權投資服務的公司,包括數據、營銷、諮詢和培訓服務。諮詢服務提供線下渠道,為投資者和公司之間的股權投資提供便利。 | ||
ATIF Holdings 有限公司(納斯達克代碼:ATIF) | 2015 | 中國一家為中小企業提供諮詢服務的公司。諮詢業務的重點是提供全面的諮詢服務,旨在幫助中小企業 成為上市公司。 |
未來財務諮詢業的發展趨勢
融資諮詢行業的傳統業務集中在交易諮詢服務領域,專注於創業融資的融資諮詢公司不需要獲得金融牌照。然而,近年來,中國的幾家大型融資顧問公司進入了 需要許可證的金融業務領域,從過去的第三方諮詢機構轉變為直接參與資本市場投資的金融機構。
此外,根據Frost 和Sullivan的説法,從2016年到2019年,由於中國的經濟低迷,大多數融資諮詢公司已經被擠出市場,而能夠提供專業服務的機構,如組織精心準備的演示文稿和為合適的投資者配對公司,設法維持了業務。因此,在中國無法提供更廣泛業務和提供 知識密集型服務的融資顧問公司,預計將逐漸被行業邊緣化。
來源:Frost&Sullivan
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競爭優勢
我們相信,以下 競爭優勢是我們成功的原因,並使我們有別於競爭對手:
● | 高素質的專業服務團隊,擁有豐富的企業培訓和企業諮詢服務經驗。 |
我們於2020年推出企業諮詢服務 。我們的目標是幫助這些中國企業填補空白,在中國的中小企業和潛在投資者之間架起一座橋樑。我們擁有一支由第三方合格和經驗豐富的人員組成的團隊,他們具有法律、法規和金融方面的專業知識。我們的服務 旨在幫助中國的中小企業實現上市目標。我們根據許多因素為每個客户制定籌資和/或上市戰略 ,包括我們對客户的財務和運營狀況、市場狀況的評估 以及客户的業務和財務要求。我們嚴重依賴我們的服務提供商的專業知識,包括企業培訓師和專家來維持我們的核心競爭力。截至本文發佈之日,我們擁有3名內部企業培訓師、專家和一支外包專業顧問團隊作為我們的知識共享提供商。我們的專家是其專業領域的專業人員。 我們的顧問團隊由平均具有五年行業經驗的專業人員組成。
● | 我們的管理團隊擁有廣泛的個人和業務網絡,這為我們提供了寶貴的潛在客户資源。 |
我們的管理團隊是基於 強調標準化運營、凝聚力、持續學習和卓越績效的重要性的價值觀而選擇的,並對我們的服務進行了嚴格的質量控制。他們努力與中國的股票市場法律和法規保持同步。除了公司管理層,首席執行官徐先生還參加了由公司內部培訓師和外部專家舉辦的研討會,他們的專業知識和對中國熱門話題的看法,以推廣我們的“天成”品牌。
● | 致力於客户成功的企業文化。 |
以我們的主要品牌命名,我們的企業文化反映了我們的員工的能量、激情和對客户成功的關注。我們的文化被廣泛認為是我們最大的資產之一,並一直被客户、潛在客户和員工視為關鍵的差異化因素。
● | 我們開發了一系列全面的服務,旨在滿足客户不斷變化的需求 |
我們將自主開發的企業業務培訓服務融入到我們團隊開展的企業諮詢項目中,以增強和擴大我們的服務產品,以滿足客户不斷變化的需求,並抓住不同的市場機會。例如,我們定期對資本金融領域的熱門話題和常見的客户諮詢進行研究和研究,包括但不限於有關中國政府發佈新的相關法律法規的問題,以便及時向我們的客户提供最新情況。
● | 我們能夠為來自不同行業的客户提供服務 |
通過與中國相關法律法規以及中國經濟發展保持同步,我們能夠通過我們的企業諮詢、諮詢和交易服務項目幫助我們的客户做出反應並適應變化 。此外,在為我們的客户提供服務的過程中,我們試圖深入瞭解客户面臨的實際需求和困難,這反過來將為我們提供服務的第一手經驗。我們相信,我們跟上中國快速變化的商業環境的能力,以及我們為客户提供最新和及時建議的效果,可能會為我們在捕捉業務增長機會方面提供競爭優勢 。
● | 強大的網絡效應 。 |
我們具有高度互補性的組織和參與者產品可帶來多個收入機會。出席人數的持續增長導致更多的參與者打算 使用我們的企業諮詢、諮詢和交易服務。不斷增長的受眾產生了強大的網絡效應,使我們的平臺變得越來越有價值,推動了參與者活動的更多註冊,同時為 參與者提供了更多相關活動可供選擇。此外,我們參與者受眾的增長吸引了越來越多的客户,他們將我們的資源視為向目標參與者羣體營銷其活動和活動的有效媒介。
● | 與當地商會建立了長期合作關係。 |
我們提供針對當地業務需求量身定做的企業培訓和研討會,幫助他們把握最新的股權投資趨勢,並幫助他們制定有關股權投資機會的決策流程。近年來,隨着中國政府支持基金的增加,我們還幫助當地企業界 避開了複雜的融資程序,釋放了大量的政府財政福利和激勵措施。
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增長戰略
中小企業是中國經濟增長的驅動力,它們在提供就業機會、保持市場活躍方面發揮着至關重要的作用, 通過引入新業務來吸引新業務,同時保持與大公司的競爭力。2021年,中國的中小企業貢獻了79.4%的就業崗位,超過50%的税收收入和超過60%的國內生產總值。因此,中國政府繼續通過各種減税和金融支持來支持中小企業。在2020年新冠肺炎爆發期間,中國政府讓中小企業在企業主無法提供擔保的情況下也能更容易地申請貸款。中國政府還通過免除或推遲用人單位繳納職工社會保險的方式,為中小企業和其他企業提供了 提振,以減輕它們在新冠疫情期間的負擔。在中小企業數量不斷增加的帶動下,預計未來中國對企業服務和助力融資的需求將繼續增加。我們的目標是成為中國領先的企業家和中小企業服務提供商, 為有股權投資興趣或需求的人帶來豐富的知識和先進技能,並提供全方位的企業諮詢、諮詢和交易服務,幫助他們追求商業成功。我們打算實施以下戰略,以加強我們的市場地位並進一步發展我們的業務:
增強和擴展我們的服務產品
我們的目標是通過堅持以客户為中心的方法,持續為客户提供 高質量的有針對性的服務,並通過 嚴格的營銷工作和客户推薦進一步擴大我們的客户基礎。為了在快速擴張的金融市場的變化中鞏固我們的市場地位並保持競爭優勢,我們相信創新和改進我們為客户提供的服務也至關重要。 對於這些目標,我們打算:
(I)吸引和招聘新的高素質專業人員加入我們的團隊。服務質量在很大程度上取決於我們專業團隊的知識、專業知識和洞察力。為了保持服務質量和業務增長,我們需要招聘和留住精通金融市場運營並具備廣泛行業垂直領域知識的人才。
(Ii)擴大我們的服務範圍。此前,我們主要專注於為中國的企業家和中小企業客户提供服務,因此 我們的企業業務培訓課程、企業諮詢課程以及諮詢和交易服務旨在迎合這些主要有興趣或打算在全國證券交易所和北京證券交易所上市的客户。為了跟上市場發展的步伐,擴大我們的客户羣,我們不斷更新我們的服務,其中包括設計新的教學大綱,擴大企業諮詢服務覆蓋範圍,即合併和收購(“M&A”), 並將我們的服務範圍從企業業務培訓和企業諮詢擴展到人力資源,以及發展業務的想法 。我們相信,更全面的服務將成為我們未來業務增長的驅動力;以及
(3)擴大我們在中國的地域覆蓋範圍 。將業務擴展到新的一線城市,如合肥、成都、重慶等。中國的新一線城市為股權投資服務商提供了 巨大的潛在市場機會。
宣傳我們的品牌,提升我們的營銷能力
我們相信,維護和增強 我們的品牌對於我們業務的成功至關重要。我們利用各種營銷和促銷策略來吸引潛在 客户並在以下方面提高我們的品牌知名度:
(I)我們通過大型線下活動宣傳我們的品牌,如論壇和定製活動,我們分發宣傳手冊、海報、 和傳單,讓我們的首席執行官以及導師和專家作為嘉賓演講,並定期邀請有影響力的企業家和商業/輿論領袖,他們往往會吸引媒體的關注,引起公眾的興趣。我們還計劃與媒體進行廣告安排 ,包括報紙、行業出版物和在地鐵站展板上的廣告,以及在百度、微信朋友圈和其他社交媒體網站上的在線宣傳廣告。
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(Ii)我們還將與現有客户建立並保持長期的關係,努力提供始終滿足或超出客户期望的高質量服務。因此,由於現有客户和我們的業務關係的推薦和口碑,我們的許多新客户都會聯繫我們並使用我們的服務。
投資於新的互補/協同的商業項目,以促進我們的業務增長
我們打算有選擇地尋求能夠對我們當前的主線業務產生互補和協同效應的 戰略性投資和收購,其中包括專注於股權投資市場的線下活動服務提供商和數據服務提供商,以鞏固我們的市場地位並進入新市場。
在選擇潛在投資和收購目標時,我們將認真考慮廣泛的因素,包括潛在協同效應的程度、市場地位、管理團隊的經驗、估值、歷史運營指標、財務業績以及與我們戰略規劃的適合性。 我們相信,戰略投資和收購將推動我們的業務增長,增強我們的技術和運營能力, 以具有成本效益的方式補充我們的服務,並擴大我們的客户基礎。截至本招股説明書之日,我們 尚未確定任何潛在的投資或收購目標公司。我們的目標是成為領先的企業業務培訓、企業諮詢服務企業以及交易和諮詢服務提供商,以滿足亞洲中小企業日益增長和不斷髮展的需求 。我們實現目標的主要戰略包括:
● | 吸引和招募高素質的專業人士加入我們的團隊; |
● | 投資於新的互補業務,以促進我們企業諮詢服務業務的增長,創造更多收入來源;以及 |
● | 以 推廣我們的品牌,增強營銷能力。 |
設施
我們的總部和 執行辦公室位於中國廣州,由約1,796.26平方米(約19,334.78平方 英尺)的辦公空間組成,兩份租約均將於2025年10月到期。
我們租賃了我們的設施, 不擁有任何不動產。
員工
截至本 招股説明書之日,我們共有40名全職員工,其中13名從事銷售和營銷工作,8名從事客户服務工作,10名從事財務工作,9名從事一般管理工作。
我們有標準的僱傭關係, 與管理層的全面保密,與所有其他員工的標準保密和競業禁止條款。按照中國法律法規的要求,參加市、省政府組織的養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險、住房公積金等各項社會保障計劃。中國法律要求我們按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比為員工社保計劃繳費,最高限額為當地政府不時規定的最高金額。
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我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的所有員工都不是工會的代表,也沒有集體談判協議的涵蓋範圍。我們沒有經歷過任何停工。
法律訴訟
我們可能會不時地 捲入法律程序或受到我們正常業務過程中產生的索賠的影響。本公司目前並未參與任何法律程序,而管理層認為,如裁定對本公司不利,將會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素,訴訟可能會對我們產生不利影響 。
中華人民共和國法規
我們在中國經營業務的法律制度由國家最高立法機構全國人民代表大會、中華人民共和國中央政府最高行政機關國務院及其下屬的幾個部委和機構組成,其中包括國家外匯管理局、商務部、國家發展和改革委員會、國家市場監管總局、國家工商行政管理總局。民政部,或MCA,及其各自授權的地方對應機構。
本部分概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。
關於外商投資的規定
所有在中國註冊成立並經營的有限責任公司均受《中華人民共和國公司法》Republic of China,或公司法,由全國人民代表大會常務委員會於2018年10月26日修訂並公佈。然而, 2021年12月24日,全國人大常委會發布了中國的《中華人民共和國公司法(徵求意見稿)》(《公司法修訂草案》),公開徵求意見至2022年1月22日。 公司法修訂草案進一步規定了公司的設立和退出、公司的組織機構和 資本制度,強化了股東和管理人員的責任和公司社會責任。 截至本招股説明書之日,公司法修訂草案尚未公佈。外商投資項目還必須遵守《公司法》,外商投資法規定的除外。
關於外商獨資項目的設立和經營,商務部、發改委於2021年12月27日發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版),並於2022年1月1日起施行。《2021年負面清單》將取代《外商投資准入特別管理辦法》(2020年版),成為商務部管理和指導外商投資管理和監督的主要依據。未列入2021年負面清單的行業應歸類為允許外商投資的行業。中國政府會不時檢討和更新負面清單。我們的企業 都不在2021年負面清單上。因此,本公司可透過其全資擁有的中國附屬公司開展業務,而不受中國外商投資法律及法規所施加的限制。
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2019年3月15日,第十三屆全國人民代表大會第二次會議通過了《中華人民共和國外商投資法》(簡稱《外商投資法》),自2020年1月1日起施行。2019年12月26日,國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》(簡稱《條例》),自2020年1月1日起施行。
外商投資法和條例 對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度,明確國家應制定鼓勵外商投資產業目錄,明確鼓勵和引導外商投資的產業、領域和地區,參照《外商投資產業引導產業目錄》(2020年修訂)(《目錄》)。具體而言,擬實施的特別管理措施是《目錄》規定的具有持股和高管管理要求的限制類、禁止類和鼓勵類行業類別(《目錄》中規定的外商投資准入特別管理辦法由2020年負面清單取代,《目錄》中規定的鼓勵外商投資行業目錄由《鼓勵外商投資行業目錄(2020版)》代替。
關於外商獨資企業的規定
上述《人民公司法》規定,在中國設立的公司可以採取有限責任公司或者股份有限公司的形式。每家公司都是法人,擁有自己的資產。公司的資產可以全額用於公司的負債。除法律另有規定外,外商投資公司適用公司法。
外商投資法取代了人民Republic of China外商獨資企業法。它規定,中華人民共和國對外商投資管理實行准入前國民待遇加負面清單制度。外商不得投資外商投資市場準入負面清單禁止投資的領域或行業。外商投資受《外商投資市場準入負面清單》規定的准入限制的領域,應當符合該負面清單規定的條件。中華人民共和國支持企業發展的政策同樣適用於外商投資企業。中華人民共和國不對外商投資實行徵收。在特殊情況下,因公共利益需要需要徵收外商投資的,按法定程序徵收,有關外商投資企業應得到公平合理的補償。外商投資企業可以依法通過公開發行股票、公司債券和其他證券籌集資金。總體而言,《外商投資法》確立了明確的原則,即除負面清單所列行業外,對外商投資企業實行國民待遇。由於我們目前和計劃的業務不在2021年負面清單上,據我們所知,這不會對我們公司的 業務造成任何實質性的不利影響。
境外母公司對其境內子公司的直接投資和貸款管理規定
離岸公司可以投資中國公司的股權,投資後該公司將成為離岸控股公司的中國子公司。此類股權投資受《中國境內外商投資企業普遍適用的一系列法律法規》及其實施細則、《境外投資者境內直接投資外匯管理規定》、《國家外匯管理局關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》的約束。根據上述法律法規,外商投資企業增加註冊資本必須向包括商務部、外匯局、外匯局或其當地對應部門在內的某些中國政府部門報送信息並進行登記。境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款,在中國看來,出於監管目的被視為境外債務,受多項中國法律法規的約束,包括《中華人民共和國外匯管理局條例》、《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測暫行規定及其實施細則》、《結售滙管理規則》。根據本規定,離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款應在外匯局或其當地同行登記。
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與知識產權有關的規定
版權所有
中國通過了全面的知識產權立法,包括商標和著作權。中國是知識產權主要國際公約的簽署國,自2001年12月加入世貿組織以來一直是《與貿易有關的知識產權協定》的成員。
1990年9月,全國人大常委會頒佈了《人民Republic of China著作權法》,自1991年6月起施行,分別於2001年、2010年、2020年修訂。修訂後的《著作權法》將著作權保護範圍擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。 此外,中國著作權保護中心還設立了自願登記制度。
為進一步貫徹落實2001年12月國務院頒佈並分別於2011年和2013年修訂的《計算機軟件保護條例》,國家版權局於2002年2月發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,對軟件著作權登記的具體程序和要求作出了明確規定。
商標
根據1982年8月中國人民代表大會頒佈並分別於1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《人民商標法》,中國國家知識產權局商標局負責商標的註冊和管理,並負責解決中國案中的商標糾紛。註冊商標的有效期為十年,自注冊獲得批准之日起計。登記人可以在登記期滿前十二個月內申請續展登記。登記人未及時提出申請的,可以再給予六個月的寬限期。如果註冊人在寬限期屆滿前未提出申請,該註冊商標將被撤銷註冊。續期註冊的有效期為十年。2014年4月,國務院發佈了修訂後的《商標法實施條例》,明確了申請商標註冊和審查的要求。
專利
根據中國人民代表大會1984年頒佈並分別於1992年、2000年、2008年和2020年修訂的《人民專利法Republic of China》,可申請專利的發明或者實用新型必須符合新穎性、創造性和實用性三個標準。發明專利的有效期為二十年,實用新型或者外觀設計的專利有效期為十年,自申請之日起計算。
域名
2017年8月,工信部發布了《互聯網域名管理辦法》,簡稱《域名管理辦法》。域名管理辦法對域名的註冊進行了規範,如頂級域名“.cn”。工信部負責中國互聯網域名的管理,域名服務遵循先到先得的原則。
有關外匯管理的規定
根據2008年8月修訂的《外匯管理條例》,人民幣可自由兑換經常項目,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易,但不能自由兑換資本項目,如直接投資、貸款、匯回中國境外的投資和證券投資,除非事先獲得外匯局批准並在外匯局進行登記。2013年5月,外匯局發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及相關配套文件,對境外投資者直接投資外匯事項的操作步驟和規定進行了規定和簡化,包括外匯登記、賬户開立和使用、資金收付和結售滙。
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根據國家外匯局發佈並於2014年7月4日起施行的《關於境內居民通過境外特殊目的載體進行境外投融資和回報投資外匯管理有關問題的通知》或《國家外匯局第37號通知》,(A)中華人民共和國居民以投資或融資為目的直接設立或控制的境外特殊目的機構的資產或者股權,應當向當地外匯局登記;和 (B)首次登記後,中國居民還須就境外特殊目的機構的任何重大變更向當地外匯局登記 ,包括(其中包括)境外特殊目的公司中國居民股東(S)的變更、海外特殊目的公司的名稱 、經營期限或海外特殊目的公司註冊資本的任何增減、股份轉讓或 互換、合併或分立。根據外管局第37號通告,不遵守這些登記程序可能會受到處罰。
根據2015年2月13日發佈的《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起,境內直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登記由 銀行按照外匯局第十三號通知直接審核辦理,外匯局及其分支機構對銀行辦理外匯登記實行間接監管。
關於外債的規定
境外機構作為外商投資企業的直接股東或間接股東借款,在中國看來是外債,受《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監測實施細則》、《外債登記管理辦法》等多項法律法規的規範。根據這些規則和規定,以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但外債必須自外債合同訂立之日起十五(15)個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記備案。根據本細則和條例,外商投資企業(一)未償還不超過一年的外債餘額和(二)累計一年以上的外債餘額之和的最高限額不得超過其註冊總投資與註冊資本或者投資總額與註冊資本餘額之差。
2017年1月12日,中國人民銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》,即中國人民銀行第9號通知,其中規定了包括外商投資企業和境內企業在內的中國實體的外債上限。根據中國人民銀行第9號通知,企業跨境融資餘額(已提取的餘額,下同)採用風險加權法或風險加權法計算,不得超過規定的上限,即:風險加權未償還跨境融資GB風險加權未償還跨境融資上限 。風險加權未償還跨境融資=∑未償還人民幣和外幣金額 跨境融資*到期風險轉換系數*類型風險轉換系數+∑未償還外幣計價 跨境融資*匯率風險轉換系數。期限超過一年的中長期跨境融資的到期風險折算係數為1,一年及一年以下的短期跨境融資的到期風險折算係數為1.5。 表內融資和表外融資(或有負債)暫時的類型風險折算係數分別為1和1。匯率風險轉換系數應為0.5。中國人民銀行第9號通知進一步規定,企業風險加權未償跨境融資上限為淨資產的200%。中國人民銀行第9號通知並未取代《外債管理暫行規定》,而是對其進行補充。中國人民銀行第9號通知規定,自外商投資企業發佈之日起一年的過渡期或過渡期,在此期間,外商投資企業可以選擇 根據(I)總投資和註冊資本餘額,或(Ii)風險加權方法和淨資產限額計算其最高外債金額。根據中國人民銀行第九號通知,過渡期於2018年1月11日結束後,中國人民銀行和外匯局將對中國人民銀行第九號通知的總體執行情況進行評估,確定外商投資企業跨境融資管理機制。此外,根據中國人民銀行第九號通知,對外貸款必須在貸款協議簽署後,借款人至少三個工作日前通過外匯局的網上備案系統進行備案。
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與股息分配有關的規例
根據《中華人民共和國公司法》和《外商投資法》,我們的中國子公司作為外商投資企業,每年必須提取其税後利潤的10%, 如果有的話,為公積金提供資金,如果公積金的總餘額已佔其註冊資本的50%以上,則可以停止提取其税後利潤。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,根據2008年1月生效的《企業所得税法》,對中國外商投資企業向其海外投資者支付股息徵收的預提税款,在税收方面不被視為“居民”,最高税率為20%。根據國務院頒佈的《企業所得税法實施條例》,税率降至10%。然而,如果中國與外資控股公司的司法管轄區之間有税收協定,例如持有外商投資企業至少25%股權的香港公司的税率為5%,且滿足中國税務機關規定的某些要求,則可能適用較低的預提税率 。
有關海外上市的規定
2021年12月24日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定草案》) 和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》)(統稱為《境外上市規則草案》),公開徵求意見,截止日期為2022年1月23日。
境外上市規則草案對備案文件提出了具體要求,包括統一監管管理、加強監管協調、 跨境監管合作。擬在境外上市的境內公司,如涉及此類監管,必須履行相關安全審查程序 。危及國家安全的公司是海外上市的禁區。
據證監會有關負責人答記者問(《證監會答》)稱,境外上市規則草案在完成公開徵求意見和正當立法程序後,中國證監會將制定併發布備案程序指導意見,進一步明確備案管理細節,確保市場主體可以參考明確的備案指引,這意味着境外上市規則草案的實施還需要時間。由於境外上市規則草案尚未 生效,本公司目前不受其影響。
然而,根據證監會的答覆,只有新的 現有境外上市中資公司的首次公開發行和再融資才需要通過備案程序; 和其他現有境外上市公司將獲得足夠的過渡期來完成備案程序,這 意味着公司未來肯定會走備案程序,可能是因為再融資,或者是在獲得足夠的過渡期以完成現有境外上市中資公司的備案程序之後。
2006年8月,包括中國證監會在內的六個中國監管機構聯合通過了2009年6月修訂的《境外投資者併購境內企業管理規定》或《併購規則》。併購規則規定,由中國公司、個人或中國公民設立或控制的境外公司,欲收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產,必須報經商務部批准。併購規則還要求,由中國公司或個人控制的境外特殊目的機構以其持有的特殊目的公司股份收購中國境內公司股權的,須經中國證監會批准,其證券才能在境外證券交易所上市。
根據我們的中國法律顧問景天 和恭誠的意見,基於其對中國現行法律法規的理解,根據併購規則,我們的公司結構和安排不需要中國證監會或商務部的批准。然而,我們的中國法律顧問進一步建議我們,在海外上市的背景下,併購規則將如何解釋或實施存在很大的不確定性, 以上概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋 的影響。
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與僱傭有關的規例
1995年1月生效並於2018年修訂的《中國勞動法》和2008年1月生效並於2012年修訂的《人民勞動合同法》要求用人單位向員工提供書面合同,限制使用臨時工,旨在為員工提供長期工作保障。用人單位必須 支付等於或高於當地最低工資標準的員工工資,建立勞動安全和工作場所衞生制度, 遵守國家勞動法規和標準,併為員工提供適當的工作場所安全培訓。2008年9月,國務院頒佈了《中華人民共和國勞動合同法實施條例》,即日起施行,對《勞動合同法》進行了解釋和補充。
根據勞動合同法,用人單位應當 限制派遣工人的數量,使其不超過其工人總數的一定比例。2014年1月,人社部發布了《勞務派遣暫行規定》,並於2014年3月起施行,規定用人單位使用勞務派遣人數不得超過用人單位總人數的10%。
中國政府部門不時通過各種有關社會保險和住房公積金的法律法規,其中包括《人民Republic of China社會保險法》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》、《產婦職工保險暫行辦法》、《社會保險費徵繳暫行條例》、《住房公積金管理條例》等。
根據中國人民代表大會於2010年10月28日發佈、於2011年7月1日起施行、並於2018年12月29日進行最新修訂的《中華人民共和國社會保險法》,中國境內企事業單位應當為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險等福利計劃。用人單位應當自社會保險經辦機構成立之日起30日內向當地社會保險經辦機構申請辦理社會保險登記。自就業之日起30日內,向社會保險經辦機構為職工辦理社會保險登記。違反上述規定的,責令限期改正;逾期不改正的,對用人單位及其直接責任人員處以罰款。
根據1999年4月3日起施行、2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》,新設立的單位應當自成立之日起30日內到住房公積金管理中心辦理繳存登記。此後,該單位應在委託銀行為其職工開立住房公積金賬户。自職工入職之日起30日內,單位應當向住房公積金管理中心辦理繳存登記,並自終止僱傭關係之日起30日內將職工在上述銀行的住房公積金賬户封存。單位 未辦理住房公積金繳存登記或者未為其職工開立住房公積金賬户的,責令其在規定期限內辦理相關手續。逾期未辦理相關手續的,處以1萬元以上5萬元以下的罰款。逾期不繳或者補繳住房公積金的,責令限期補繳或者補繳,否則,住房公積金管理中心有權向人民法院申請強制執行。
與消費者權益保護有關的規定
2013年10月25日修訂並於2014年3月15日生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》規定了經營者的義務和消費者的權益。根據本法,經營者必須保證銷售的商品符合人身、財產安全的要求,向消費者提供真實的商品信息,保證商品的質量、功能、用途和有效期。不遵守《消費者權益保護法》 ,經營者有可能被追究退貨、換貨、修理、停止損害、賠償、恢復名譽等民事責任,如果經營者侵犯消費者合法權益構成犯罪的,經營者或者責任人甚至受到刑事處罰。
中華人民共和國税收管理條例
所得税
《中華人民共和國企業所得税法》於2007年3月頒佈,最近一次修訂是在2018年12月。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率,但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。根據《中國企業所得税法》,在中國境外設立且在中國境內有“實際管理機構”的企業,就中國企業所得税而言被視為“居民企業”,其全球收入一般按統一的25%税率徵收企業所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》,“事實上的管理機構”是指對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性控制和全面管理的機構。
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2009年4月,財政部和國家税務總局聯合發佈了《關於企業重組業務中企業所得税處理有關問題的通知》,或《第59號通知》。2009年12月,國家税務總局發佈了《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《698號通知》。第59號通函和第698號通函均追溯至2008年1月起生效。2011年3月,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税若干問題的通知》,即《國家税務總局第24號通告》,自2011年4月起生效。通過發佈和實施這些通知,中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。
2015年2月,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知》,即國家税務總局通告7,以取代698號通告中關於間接轉讓的現有規定,而698號通告的其他規定仍然有效。Sat通告7引入了一種與通告698顯著不同的新税制。國泰通函7擴大了其税務管轄權,不僅涵蓋第698號通函所載的間接轉讓,還包括涉及轉讓中國不動產和外國公司成立時持有的資產,以及通過外國中間控股公司離岸轉讓而配售於中國的交易。Sat通告7還涉及外國中間控股公司股權轉讓的廣泛問題。此外,與第698號通告相比,Sat通告7就如何評估合理的商業用途提供了更明確的標準,並引入了適用於集團內部重組的安全港方案。然而,這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰,因為他們必須確定交易是否應該繳納中國税 並相應地申報或扣繳中國税。2017年10月,國家税務總局發佈了《關於在非居民企業所得税來源扣繳有關問題的公告》,即2018年6月修訂的國家税務總局第37號通告。Sat通告37整體取代了《非居民企業措施》和Sat通告698,並部分修訂了Sat通告24和Sat通告7中的部分規定。Sat通告37旨在澄清上述制度實施中的某些問題,其中包括規定了股權轉讓收入的定義和納税依據、計算預提金額時使用的外匯匯率、 以及預扣債務的發生日期。具體地説,國資委第37號通函規定,非中國居民企業分期付款取得應從源頭扣繳的轉移收入的,該分期付款可首先被視為收回以前投資的成本。在收回所有成本後,必須計算和扣繳擬扣繳的税額。
增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈,自1994年1月1日起施行,此後不時進行修改。財政部於1993年12月25日公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則(2011年修訂)》,並於2008年12月15日和2011年10月28日進行了修訂。2017年11月19日,國務院公佈《關於廢止修改的決定》。根據本條例、細則和決定,所有在中華人民共和國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人均為增值税納税人。2019年3月20日,財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》,自2019年4月1日起,對增值税一般納税人銷售活動或者進口商品,現行適用税率為16%或10%的,適用税率分別調整為13%或9%。
關於物業租賃的規定
根據1994年7月5日全國人大常委會公佈並於2019年8月26日修訂並於2020年1月1日生效的《中華人民共和國城市房地產管理法》,房屋租賃中,出租人和承租人應當訂立書面租賃合同,約定租賃期限、用途、價格、維修責任以及雙方的其他權利義務等事項。 應當將租賃合同向房屋管理部門登記備案。根據住房和城鄉建設部2010年12月1日發佈並於2011年2月1日起施行的《商品住房租賃管理辦法》,未進行上述登記的,由開發(房地產)部門對出租人和承租人處以罰款。
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管理
以下是有關我們的董事、高管和其他關鍵員工的信息。
以下人士為本公司董事會及管理層成員。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
瑞林 徐 | 31 | 首席執行官、董事會主席和董事 | ||
吳丹 吳 | 37 | 首席財務官 | ||
四七 曹操 | 41 | 董事 | ||
鄭家純 | 39 | 獨立 董事提名者* | ||
Richard W.Y Seow | 60 | 獨立 董事提名者* | ||
尊 陳 | 42 | 獨立 董事提名者* |
* | 進入董事會的 名董事以及董事會各委員會的任命將於本招股説明書生效時生效。 |
以下是我們每位高管和董事的簡介:
瑞林 徐自2022年2月16日起擔任我們唯一的董事,並自2022年8月22日起擔任首席執行官兼董事會主席。他在培訓、諮詢和諮詢行業擁有大約十年的經驗。徐先生自2018年10月以來一直擔任我們運營子公司廣東天成金輝企業發展有限公司的首席執行官 。自2020年8月起,一直擔任成都紅鷹股權投資基金管理有限公司董事董事,專注於私募、併購及投資全國股交所和北京證券交易所。徐先生於2019年7月創立 ,並一直擔任廣州天成資本管理集團有限公司副總經理,該公司是一家專門從事風險資本融資的公司 ,並擔任副總經理至2021年9月30日。2012年12月至2019年2月,徐先生任成都誠邦企業管理諮詢有限公司首席執行官兼首席導師,該公司主營企業管理諮詢,曾為中國上百家中小企業提供諮詢服務。徐先生擁有美國阿波羅大學工商管理學士學位,目前正在瑞士歐盟商學院攻讀工商管理碩士學位。我們相信,徐先生在培訓、諮詢和諮詢行業的經驗,以及他在管理團隊中擔任的各種角色對公司的廣泛瞭解,使他 有資格進入我們的董事會。
吳丹 吳自2022年7月23日以來一直擔任我們的首席財務官,負責監督公司的財務職能,包括會計、財務和管理報告、融資、資本管理和財務分析。吳女士在企業財務和審計行業擁有大約12年的經驗。自2021年6月以來,吳女士一直在中國的風險投資公司Fern Win Capital擔任高級助理職位。吳女士曾在新加坡領先的會計、税務和諮詢服務公司之一Crowe Horwath First Trust LLP(新加坡)擔任審計師(2011年8月至2016年6月)和企業財務經理(2016年7月至2021年3月),領導和管理多家上市公司的法定審計,併為廣泛的客户提供 公認會計準則(“美國公認會計準則”)和國際財務報告準則(“IFRS”) 建議。吳女士擁有中國礦業大學經濟學學士學位和英國斯特林大學金融學碩士學位。
四七草自2022年7月23日起一直作為我們的董事 。曹先生擁有超過10年的投資和管理經驗。自2016年4月以來,他一直 擔任董事(香港)有限公司的董事總經理兼首席執行官,監督公司的項目管理和業績。2012年8月,曹先生創立了北京盛世嘉禾貿易有限公司,專注於企業諮詢服務,為企業財務活動提供專業的指導、幫助、建議和解決方案 。曹先生擁有加拿大多倫多大學工商管理專業的學士學位和瑞士歐盟商學院的工商管理碩士學位。我們相信,由於曹先生在投資和管理方面的經驗,他有資格在我們的董事會任職。
鄭家純是獨立的董事被提名人,並將在招股説明書 所包含的註冊説明書生效後作為本公司的獨立董事 。Mr.Cheng在會計、財務和運營方面擁有超過15年的經驗。 自2021年10月以來,他一直在硅谷風險投資公司競投 擔任財務與運營高級董事。2016年8月至2021年10月,他擔任全球風險投資公司500 Startups的負責人和加速器計劃 。2014年7月至2016年8月,他在聖馬特奧擔任Paine&Partners的會計經理 。他還在會計師事務所工作了四年,包括2010年9月至2014年6月擔任經理的普華永道會計師事務所和2006年1月至2008年12月擔任高級審計助理的畢馬威會計師事務所。2009年6月至2009年12月,他還在滙豐銀行(香港)擔任結構性產品經理。Mr.Cheng擁有加州大學伯克利分校經濟學學士學位。他還持有特許財務分析(CFA)稱號,是加利福尼亞州的美國註冊公共會計學會(CPA)(非活躍)。我們相信Mr.Cheng有資格在我們的董事會和審計委員會任職,因為他在財務和會計方面擁有豐富的經驗 ,並對財務運營和上市公司內部控制有深入的瞭解。
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理查德·S·Y·蘇是獨立的董事被提名人,並將在註冊説明書生效後作為本公司的獨立董事 招股説明書的一部分。Seow先生目前擔任Frontier Capital Consulting Pte Ltd的首席執行官,這是一家他於2009年7月創立的商業諮詢公司。徐先生於2012年12月至2019年5月期間擔任董事執行董事及興發醫療有限公司董事會成員,該公司為於新加坡註冊的上市公司 ,自2019年5月起擔任董事執行董事及董事會成員。於二零一七年六月至二零一九年九月期間,蘇先生擔任董事及顧問,於香港註冊,於香港聯合交易所有限公司上市,並於香港證券及期貨事務監察委員會註冊,從事第1類、第4類及第9類受規管活動。蘇先生曾任Rycal投資集團有限公司(英國)子公司Rycal亞太集團副總裁總裁,專注於房地產投資。Seow先生擁有美國加州州立大學電氣工程(BSEE)學士學位和美國俄克拉何馬城市大學工商管理碩士(MBA)學位。我們相信Seow先生有資格在我們的董事會任職,因為他在投資和管理方面擁有豐富的經驗。
陳祖宗是獨立的董事被提名人,並將在註冊説明書生效後作為本公司的獨立董事 招股説明書的一部分。Mr.Chan擁有超過17年的投資銀行經驗,為上市、併購和企業諮詢交易提供諮詢服務。他一直擔任Crowe Horwath Capital Pte的首席執行官。有限公司於 2020年6月加入,並於2017年4月至2020年5月任職董事。在加入Crowe Horwath Capital Pte Ltd之前,他曾在多家金融機構任職,包括Partners Capital(新加坡)Pte。於2009年11月至2017年3月出任董事;於2006年11月至2009年11月出任菲利普證券私人有限公司助理副總裁總裁;於2004年12月至2006年10月出任KBC Bank N.V.(高級職員)。陳先生擁有倫敦政治經濟學院理學學士學位和經濟學一等榮譽。 我們相信Mr.Chan有資格擔任董事會成員,因為他在財務和會計方面擁有豐富的經驗,並對上市公司的財務運作和內部控制有深入的瞭解。
家庭關係
各董事或主管人員均無 S-k條例第401項所界定的家庭關係。
參與某些法律程序
據我們所知,在過去十年中,我們的董事或高管均未參與S-K法規第401項(F)項所述的任何法律程序。
董事會
本招股説明書生效後,本公司董事會將由五名董事組成 。本公司董事會已決定,我們三位獨立的董事被提名人鄭啟剛、蕭如彬和陳振聰均符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605(A)(2)條和《交易所法案》第10A-3條的《獨立性》要求。
董事的職責
根據開曼羣島法律,本公司所有董事對本公司負有受託責任,包括忠誠責任、誠實行事的責任以及按照他們認為符合本公司最佳利益的原則行事的責任。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮 。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂的組織章程大綱和章程細則 。如果我們任何董事的責任被違反,公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義尋求損害賠償。
董事及行政人員的任期
我們的每位董事都任職至繼任者 正式選出並符合資格,除非該董事是由董事會任命的,在這種情況下,該董事將任職至下一次年度股東大會,屆時該董事有資格連任。我們的所有執行人員均由董事會任命並酌情任職。
資格
目前沒有董事的持股資格 ,儘管董事的持股資格可由我們的股東通過普通決議確定。
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關於高管薪酬的內部人士參與
我們的董事會目前由 徐瑞琳和曹思琪組成,還將由三名獨立董事組成,他們的任命將自本招股説明書組成部分的註冊聲明書生效時生效 ,正在就高管薪酬做出所有決定 從公司首次與高管簽訂僱傭協議起,直到任命三名獨立 董事為止。
董事會各委員會
本招股説明書生效後,我們將在董事會下立即設立三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會。儘管我們被豁免遵守公司治理標準 ,因為我們是一家外國私人發行人,但我們自願為這三個委員會的每個委員會制定了章程。每個委員會的 成員和職能如下。
審計委員會。我們的審計委員會將 由鄭啟剛、徐紹史和陳聰組成。鄭家純將擔任我們審計委員會的主席。吾等已確定鄭啟訓、蕭錫恩及陳振聰將符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條及交易所法令第10A-3條的“獨立性”要求。本公司董事會還認定,鄭具有美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家資格,或具有納斯達克上市規則所指的財務經驗。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:
● | 任命獨立審計師,並預先批准所有審計和非審計服務,允許由獨立審計師執行; |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表; |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 |
● | 監督 遵守我們的商業行為和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。 |
補償委員會。我們的薪酬委員會 將由鄭家純、徐紹史和陳祖澤組成。Richard S.Y Seow將擔任我們薪酬委員會的主席。 薪酬委員會將協助董事會審查和批准薪酬結構,包括與我們的董事和高管有關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席審議他的薪酬的任何委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會將負責:
● | 審查 並向董事會批准我們最高級別高管的總薪酬方案。 |
● | 批准 審核並向董事會推薦我們董事的薪酬; 並監督除最高級別高管外的所有高管的薪酬方案; |
● | 在考慮到與此人獨立於管理層有關的所有因素後,選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問;以及 |
● | 計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。 |
提名和公司治理委員會。 我們的提名和企業管治委員會將由鄭家純、蘇世賢和陳祖澤組成。陳純將 擔任我們的提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會將協助 董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外:
● | 確定 並推薦選舉或連任董事會成員或任命人選 以填補任何空缺; |
● | 根據我們的獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供的服務的特點,與我們的董事會每年審查其目前的組成; |
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● | 確定 並向我們的董事會推薦董事擔任委員會成員; |
● | 定期就公司治理的法律和實踐方面的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議,並 就公司治理的所有事項向我們的董事會提出建議,並就需要採取的任何糾正措施提出建議。和 |
● | 監督 遵守我們的商業行為和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。 |
商業行為和道德準則
我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為準則和道德規範。
公司治理
我們是美國證券交易委員會所定義的“境外私人發行人”。因此,根據納斯達克的規章制度,我們可以選擇遵守本國的治理要求和相應的某些豁免,而不是遵守納斯達克的公司治理標準。雖然我們 目前打算自願遵守所有納斯達克公司治理規則,包括有關委員會結構和董事獨立性的規則,但如上所述,我們可能將來選擇利用向外國 私人發行人提供的以下豁免:
● | 豁免要求 我們的董事會多數由獨立董事組成。 |
● | 豁免要求 我們的審計委員會必須有一份書面章程,闡明納斯達克規則5605(C)(1)中規定的審計委員會的職責和權力。 |
● | 豁免納斯達克規則5605(D)中規定的要求 我們的薪酬委員會必須有一份書面章程,闡明薪酬委員會的職責和權力 。 |
● | 免除 董事對董事提名進行獨立監督的要求,以及納斯達克規則5605(E)規定的針對提名過程的正式書面章程或董事會決議 。 |
● | 豁免 我們有適用於所有董事、高級管理人員和員工的行為準則的要求,以及我們有符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406條的行為準則的任何要求。 |
● | 豁免適用於國內發行人的納斯達克規則 發行人要求在四個工作日內披露任何豁免董事和高級管理人員商業行為準則和道德規範的決定。 |
● | 豁免要求 某些證券發行必須獲得股東批准,包括股東批准股票期權計劃。 |
● | 豁免表格20-F第7.b項規定的審查和監督所有“關聯方交易”的要求。 | |
● | 豁免納斯達克規則5605(B)(2)中規定的董事會定期召開只有獨立董事出席的會議的要求。 |
雖然我們可能依賴本國公司治理實踐來替代納斯達克規則5600系列和規則5250(D)中的某些規則,我們必須遵守納斯達克的 不合規通知要求(規則5625)、投票權要求(規則5640),並擁有一個滿足規則5605(C)(3)的審計委員會,該委員會由符合規則5605(C)(2)(A)(Ii)獨立性要求的委員會成員組成。
此外,作為一家外國私人發行人,我們預計 將利用以下豁免來履行美國證券交易委員會的報告義務:
● | 豁免提交表格10-Q的季度報告,或提供表格8-k的最新報告,在重大事件發生後四天內披露。 |
● | 豁免第 16節有關內部人士出售普通股的規則,這方面提供的數據將少於受《交易法》約束的美國公司的股東 。 |
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因此,我們的股東將不會獲得向強制遵守納斯達克所有公司治理要求和美國證券交易委員會國內報告要求的公司股東提供的相同 保護。只要我們繼續具備作為外國私人發行人的資格,我們就可以使用這些豁免。
此外,作為納斯達克商城規則5615(C)所定義的“受控公司”,我們被允許選擇不遵守某些公司治理要求,包括:
● | 我們的大多數人 董事會成員必須是獨立董事; |
● | 豁免我們首席執行官的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規則;以及 |
● | 豁免我們董事提名的人必須由獨立董事挑選或推薦的規定。 |
雖然我們目前不打算依靠 “受控公司”豁免,但我們可以選擇在未來依靠這一豁免。如果我們依賴這些豁免, 您將不會獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。
利害關係方交易
董事可以就他或她感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。董事必須在意識到他或她對我們已經或將要進行的交易感興趣後,在董事會會議上向所有其他董事披露其利益的性質 。任何董事向董事會發出一般通知,表明他是任何指定公司或商號的成員,並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約中擁有權益 ,應視為就任何如此訂立的合約充分申報利益。
報酬和借款
董事可獲得由本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事有權獲得償還或預付因出席本公司董事會或董事會委員會會議或股東大會,或因履行董事職責而合理產生或預期產生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以 行使公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押我們的業務、財產、資產(現在和未來) 和未催繳資本或其任何部分,在借入資金時發行債券、債權股證和其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。
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高管薪酬
行政人員的薪酬
截至2021年12月31日止年度,我們沒有向執行官和董事支付現金薪酬。我們沒有撥出或累積任何金額來向我們的董事和高管提供養老金、退休 或其他類似福利。
根據法律規定,我們的中國子公司必須為員工的醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險、養老金和住房公積金繳納相當於其工資一定比例的 繳費。
與被任命的行政人員簽訂的協議
我們於2022年8月22日與徐瑞林簽訂了為期一年的僱傭協議,並於2022年7月23日與吳丹簽訂了為期一年的首席財務官協議。根據他們各自的僱傭協議,我們同意 向他們每人支付每月3000美元的報酬。如果公司和高管均未在適用期限屆滿前三十(30)天內向另一方發出終止僱傭通知,則每份僱傭協議將自動續簽一(1)年。對於高管的某些行為,包括但不限於對某些刑事罪行、重大疏忽、不誠實、故意不當行為或故意不服從董事會合法指令的定罪或認罪,我們可以隨時因此而終止聘用,而無需 通知或報酬。我們也可以 在提前三十(30)天書面通知高管的情況下,隨時無故終止聘用。 高管可以基於某些充分的理由,在提前三十(30)天書面通知的情況下隨時終止其僱傭關係。 每位高管在聘期內和終止後的任何時候都已同意,將嚴格保密, 不得使用任何機密信息,除非是為了本公司的利益,也不得在未經本公司書面同意的情況下向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。此外,每位執行幹事已同意在其任職期間和終止僱用後的十二(12)個月內受競業禁止和非招標限制的約束。此外,根據董事會的決定,高管還有資格獲得現金獎金和股權激勵。
董事的薪酬
在截至2021年12月31日的財年,我們沒有 向董事提供補償。
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主要股東
下表列出了有關我們普通股(包括A類普通股和B類普通股)的實益所有權的某些信息 ,以及為反映我們在首次公開募股中出售A類普通股而進行的調整 :
● | 我們所知的持有超過5%的已發行A類普通股或B類普通股的實益所有人的每一位股東; |
● | 我們的每一位董事; |
● | 我們任命的每一位執行官員;以及 |
● | 作為一個團隊,我們所有的董事和高管。 |
我們A類普通股的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,一般包括任何個人行使單獨或 分享投票權或投資權的股票,還包括已發行的b類普通股轉換後可發行的A類普通股和可在本招股説明書發佈之日起60天內行使的根據購股權發行的A類普通股。 根據股票期權可發行的A類普通股被視為已發行普通股,用於計算持有此類期權的人的百分比,但不包括用於計算任何其他人的百分比的未發行A類普通股。於本招股説明書日期,並無任何A類普通股可根據購股權於招股後60天內行使。
發行前擁有的受益所有權百分比 基於截至本 招股説明書日期已發行的68,442股A類普通股和31,558股b類普通股。除下表腳註中另有規定外, 發行後擁有的受益所有權百分比基於 [●]A類普通股和[●]收盤後發行的b類普通股為美元[●] 發行金額,假設承銷商完全行使超額配股選擇權。
除另有説明外,吾等相信,根據該等股東向吾等提供的資料,以下所列A類普通股及B類普通股的實益擁有人對該等股份擁有獨家投資及投票權。除非另有説明,下表所列各實益擁有人的地址為中國廣東省廣州市番茄區東環大街番禺北路555號天安總部中心25號樓1304室,郵編511400。
之前的受益所有權 此次發行 | 之後的受益所有權 提供 | |||||||||||||||||||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址 | A類普通股 | B類 普通股 | A類 普通股 | B類 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 佔總投票權的百分比 * | 股票 | 佔總投票權的百分比 * | 股票 | 發行後的%* | 股票 | 佔總投票權的百分比 * | |||||||||||||||||||||||||
董事及指定執行官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
徐瑞琳(1) | 4,000 | 0.57 | % | 31,558 | 90.21 | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||
丹武 | - | - | % | - | - | % | % | - | - | % | ||||||||||||||||||||||
曹思琪(2) | 3,200 | 0.46 | % | - | - | % | % | - | - | % | ||||||||||||||||||||||
鄭家純 | - | - | % | - | - | % | % | - | - | % | ||||||||||||||||||||||
理查德·W·Y·蘇 | - | - | % | - | - | % | % | - | - | % | ||||||||||||||||||||||
陳祖宗 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | % | ||||||||||||||||||||||
所有董事和執行官作為一個團體(六人) | 12,000 | 1.71 | % | 31,558 | 90.21 | % | - | - | % | % | ||||||||||||||||||||||
5%受益所有者 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
徐瑞林資本有限公司,有限公司(1) | 4,000 | 0.57 | % | 31,558 | 90.21 | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||
弗恩温人才控股有限公司有限公司(2) | 8,000 | 1.14 | % | - | - | % | % | - | - | % | ||||||||||||||||||||||
天成一號控股有限公司(3) | 9,516 | 1.36 | % | - | - | % | % | - | - | % | ||||||||||||||||||||||
Astra Capital Ltd(4) | 6,000 | 0.86 | % | - | - | % | % | - | - | % | ||||||||||||||||||||||
Huang飛控股有限公司(5) | 5,786 | 0.83 | % | - | - | % | % | - | % |
* | 代表對我們所有A類普通股和B類普通股的投票權 ,作為一個類別進行投票。根據我們修訂的 和重新修訂的公司章程,每股A類普通股有1票,每股B類普通股有權 20票。(見第128頁“股本説明”)。 |
(1) | 包括4,000股A類普通股及31,558股B類普通股,由徐瑞林資本有限公司(“徐瑞林資本”)持有,該有限公司是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司,由徐瑞林先生全資擁有。徐瑞林資本的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮2221號郵政信箱韋翰礁二期Start Chambers。對徐瑞林資本有投票權、處分權或投資權的人為徐先生。 |
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(2) | 包括由Fern Win Talent Holding Co.,Ltd.(“Fern Win”)持有的8,000股A類普通股,其中40%最終由曹思琪及郝家齊透過若干控股公司實益擁有。曹先生是芬贏的唯一董事;因此,曹先生可能被視為對芬贏擁有的股份擁有投票權和投資控制權。曹先生放棄該等股份的實益擁有權 ,但如他擁有該等股份的金錢權益,則不在此限。芬温的地址是Start Chambers,Wickham‘s Cay II,郵政信箱2221,路鎮,託爾托拉,英屬維爾京羣島。 |
(3) | 天成一號控股有限公司是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。天成一號的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Start Chambers,Wickham‘s Cay II,郵政信箱2221號。對天成一號擁有投票權、處置權或投資權的人是譚友軍。 |
(4) | Astra Capital Ltd(“Astra Capital”)是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。Astra Capital的地址是:英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰礁二期Start Chambers。對Astra Capital擁有投票權、處置權或投資權的人為董萌。 |
(5) | Huang飛控股有限公司(“Huang飛控股”) 是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司,由飛Huang全資擁有。Huang非控股公司的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰礁二期Start Chambers。對Huang飛控股有投票權、處分權或投資權的人為飛Huang。 |
我們不知道有任何安排可能在以後的日期導致我們公司控制權的變更。
關聯方交易
關聯方被定義為:(A)直接或間接通過一個或多箇中介直接或間接控制本公司或受本公司控制或與本公司共同控制的企業 (B)關聯企業,即本公司具有重大影響力或對本公司有重大影響的未合併企業;(C)直接或間接擁有本公司任何類別有投票權證券超過10%的個人及其直系親屬;。(D)本公司高管、董事或董事代名人及該個人的直系親屬;及(E)由(C)或(D)項所述任何人士直接或間接擁有投票權重大權益的企業,或該等人士能夠對其施加重大影響的企業(包括由本公司董事或大股東擁有的企業,以及與本公司有共同主要管理層成員的企業)。
下面列出的是我們在過去三個會計年度和截至本招股説明書之日進行的關聯方交易 。
與關聯件的物料交易記錄
1)關聯方餘額
注意 | 2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | ||||||||||||||
應收賬款關聯方 | ||||||||||||||||||
廣州天成資本管理集團有限公司。 | (a) | $ | - | $ | - | $ | 245,211 | $ | - | |||||||||
廣州市天庭滙企業管理諮詢有限公司。 | (b) | - | - | 91,954 | - | |||||||||||||
$ | - | $ | - | $ | 337,165 | $ | - | |||||||||||
應收利息-股東 | ||||||||||||||||||
廣州天成資本管理集團有限公司。 | (a) | $ | - | $ | 4,825 | $ | - | - | ||||||||||
應付帳款-關聯方 | ||||||||||||||||||
陝西天成企業管理諮詢有限公司。 | (c) | $ | - | $ | 1,285 | $ | - | $ | - | |||||||||
廣州市天庭滙企業管理諮詢有限公司。 | (b) | - | - | 15,326 | - | |||||||||||||
$ | - | $ | 1,285 | $ | 15,326 | $ | - | |||||||||||
由於關聯方的原因 | ||||||||||||||||||
徐瑞林先生(本公司行政總裁) | $ | 29,662 | $ | 85,784 | $ | 32,337 | $ | - | ||||||||||
曹思齊先生(公司旗下董事) | 709,640 | - | - | - | ||||||||||||||
739,302 | 85,784 | 32,337 | - |
(a) | 廣州天誠資本管理集團有限公司有限公司(“天誠 資本”)是2020年6月18日至2022年6月30日期間天誠錦輝的股東。公司為天誠資本提供諮詢和交易 服務。2021年6月1日,關聯方應收賬款金額已全額償還給 公司。 |
該公司從2021年12月8日至2021年12月28日,以6.75%的年利率向天成資本提供了1,550,192美元的短期貸款。截至2021年12月31日的年度,利息收入為4,767美元。截至2021年12月31日,已根據協議 償還本金,並相應應計4,825美元應收利息。 |
(b) | 先生 公司首席執行官徐瑞琳持有廣州天廷滙企業管理70%股權 諮詢公司,有限公司(“天廷”)至2020年10月14日。天廷是公司10月份之前的供應商之一 2020.公司從2020年11月開始為天廷提供諮詢和交易服務。 |
(c) | 陝西 天誠企業管理諮詢有限公司有限公司是公司的供應商之一,天誠資本持有52%的股權 對該黨的興趣直至2021年12月8日。 |
除短期貸款外,上述餘額 按需支付,免息且無抵押。該公司將這筆資金用於其業務。
126
2)關聯方交易
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
關聯方名稱 | 2021年12月31日 | 12月31日, 2020 | ||||||||
收入 | ||||||||||
廣州天誠資本管理集團有限公司公司 | (a) | $ | 1,025,937 | $ | 717,091 | |||||
廣州天廷滙企業管理諮詢有限公司公司 | (b) | - | 81,985 | |||||||
天誠新零售投資控股(廣東) 公司,公司 | (e) | - | 8,174 | |||||||
$ | 1,025,937 | $ | 807,250 | |||||||
收入成本 | ||||||||||
天誠新零售投資控股(廣東)有限公司公司 | (e) | $ | 1,289 | $ | - | |||||
陝西天成企業管理諮詢有限公司。 | (c) | 1,257 | - | |||||||
廣州天廷滙企業管理諮詢 公司,公司 | (b) | - | 127,387 | |||||||
$ | 2,546 | $ | 127,387 | |||||||
銷售費用 | ||||||||||
天誠新零售投資控股(廣東)有限公司 公司 | (e) | $ | 1,302 | $ | - | |||||
利息收入 | ||||||||||
廣州天誠資本管理集團有限公司公司 | (a) | $ | 4,767 | $ | - |
(e) | 天誠 新零售投資控股(廣東)有限公司有限公司是該公司的供應商之一, 且天誠資本自2020年3月3日起持有該黨51%股權。 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月
注意事項 | 9月30日, 2022 | 9月30日, 2021 | ||||||||
收入 | ||||||||||
廣州天誠資本管理集團有限公司公司 | (a) | $ | - | $ | 862,500 | |||||
收入成本 | ||||||||||
陝西天成企業管理諮詢有限公司。 | (c) | $ | - | $ | 418 | |||||
銷售費用 | ||||||||||
天誠新零售投資控股(廣東)有限公司公司 | $ | - | $ | 1,298 |
僱傭協議
見“高管薪酬--與指定高管簽訂的協議”。
關聯方交易的政策和程序
我們的董事會已經成立了一個審計委員會,在註冊説明書生效後,本招股説明書是其中的一部分,該委員會的任務是 審查和批准所有關聯方交易。
127
股本説明
本公司為開曼羣島獲豁免註冊成立的有限責任公司,本公司的事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱(“備忘錄”)及組織章程細則(“細則”)及開曼羣島公司法(以下稱為公司法)及開曼羣島普通法管轄。
截至招股説明書日期,公司法定股本為50,000,000美元,分為300,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,以及200,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日,已發行流通的A類普通股68,442股,B類普通股31,558股。我們所有已發行和已發行的A類普通股和B類普通股均已足額支付。 假設承銷商充分行使超額配售選擇權,發售完成後,將立即 [●]A類普通股和[●]已發行和已發行的B類普通股。
我們的備忘錄和章程
以下是我們修訂和重述的備忘錄和細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重要條款的摘要。摘要並不聲稱是完整的,而是參考我們作為證物存檔於註冊説明書(本招股説明書的一部分)的備忘錄及細則而有所保留。
本公司的宗旨。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,本公司的宗旨不受限制,我們有充分權力及授權 執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
股本。我們的法定股本分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利,但投票權和轉換權除外。
A類普通股的持有人有權就所持有的每股A類普通股投1票,並有權獲得任何股東大會的通知,並在符合備忘錄和細則萬億的條款的情況下。在那裏投票。A類普通股不可由持有人選擇贖回。
B類普通股持有人有權就所持有的每股該等股份 投二十(20)票,並有權獲知會任何股東大會,並在符合萬億章程大綱及細則條款的情況下 。在那裏投票。B類普通股不能由持有人選擇贖回。
紅利。我們A類普通股和B類普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息,但必須遵守公司法和我們的章程大綱和細則。本公司經修訂及重述的組織章程細則規定,本公司董事會 可根據股東各自的權利支付中期股息或宣佈末期股息,前提是他們 認為本公司的財務狀況證明派發中期股息或宣佈派發末期股息是合理的,並且該等股息可合法支付。此外,我們的股東 可以根據股東各自的權利通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事建議的金額。
投票權。就所有須經股東投票表決的事項 而言,每股B類普通股有權投20票,而每股A類普通股有權 投1票,作為一個類別一起投票。於任何股東大會上,付諸會議表決的決議案須按會議主席指示的時間及方式以投票方式作出。投票表決的結果應視為會議的決議案。
不得在任何股東大會上處理任何事務,除非在會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數;就所有目的而言,持有普通股 股份的一名或多名股東應為法定人數,但如公司或其他非自然人由其正式授權的代表出席,則法定人數為該股東大會的法定人數,惟如本公司有一(1)名登記在冊的股東,則法定人數為親身或受委代表出席的股東人數。為避免混淆,在點算法定人數時, 每股已發行及已發行的A類普通股有一(1)票,而每股已發行及已發行的B類普通股有二十(20)票。在大會上通過的普通決議需要簡單多數的贊成票,而特別決議則需要在大會上至少三分之二的贊成票。重要事項需要特別決議 。
轉換。A類普通股 不可兑換。在 持有人或附屬公司或該持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的b類普通股後,b類普通股將自動立即轉換為同等且相應數量的 A類普通股(比例為1:1,以下稱為“轉換率”,可進行調整) 或通過投票代理人或其他方式將該數量的b類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給非該持有人附屬公司的任何個人或實體後,b類普通股將自動立即轉換為同等且相應數量的 A類普通股(比例為1:1,以下稱為“轉換率”,可進行調整)。
董事的選舉。董事可由本公司股東的普通決議案或本公司董事的決議案委任。
128
董事會議。在任何董事會議 中,如果有兩名董事出席,將達到法定人數,除非董事另有規定。如果只有一個董事,則該董事即構成法定人數。候補董事的委員應計入法定人數。同時 充當董事替補的董事將計入兩次法定人數。可由董事在會議上採取的行動也可以通過全體董事書面同意的董事決議來採取。
普通股轉讓。在符合下列限制的情況下,本公司任何股東均可轉讓其全部或任何A類普通股或B類普通股,轉讓方式為通常或普通形式或董事會批准的任何其他形式,或以證券交易所規定的形式轉讓,我們的股票隨後將在該證券交易所上市。
本公司董事會可全權酌情拒絕登記任何A類普通股或B類普通股的任何轉讓,無論其是否已全額支付購買該等股票的總對價。在下列情況下,吾等董事亦可拒絕登記任何A類普通股或B類普通股的轉讓:(A)轉讓文書並無附同有關股份的證書,或本公司董事會可能合理地要求提供的任何其他證據,以證明轉讓人的所有權或其轉讓權利 ;或(B)轉讓文書涉及多於一個類別的股份。
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們 應在提交轉讓文書之日起兩個月內向受讓人發送拒絕通知。
轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記和註銷,但條件是在任何日曆年內,轉讓登記不得超過30天。
清盤/清盤。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本回報 時,可委任清盤人 決定如何在A類普通股及B類普通股持有人之間分配資產。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本,則將分配資產,使損失由我們的股東按比例承擔;如果資產足以償還清盤開始時的全部資本,將採用類似的基礎。
普通股催繳和沒收普通股 。本公司董事會可不時在指定時間及支付地點前至少14天向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的A類普通股或B類普通股的款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。
清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本回報時,可供普通股持有人分配的資產應按比例在我們的股份持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,資產將被分配,以便損失由我們的股東按比例承擔 。
贖回股份。公司法以及我們修訂和重述的組織章程細則允許我們購買、贖回或以其他方式收購我們自己的股份,但必須遵守公司法、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克和美國證券交易委員會不時施加的任何 適用要求所規定的某些限制和要求。根據本公司的組織章程細則 ,並在獲得必要的股東或董事會批准的情況下,本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇的條款及方式,按本公司董事會所決定的條款及方式,發行受贖回影響的股份。根據《公司法》,任何股份的回購可以從我們公司的 利潤中支付,從我們的股本賬户中支付,或者從為進行此類回購而發行的新股的收益中支付, 或者在某些條件下從資本中支付。如果回購收益從本公司的資本中支付,本公司必須在支付後立即有能力償還在正常業務過程中到期的債務。此外,根據公司法,(1)除非已繳足股款,(2)如果回購會導致沒有已發行股份,以及(3)除非購買方式(如未根據修訂及重述的組織章程大綱及 組織章程細則如此授權)已獲本公司股東決議案批准,否則不得回購該等股份。此外,根據公司法,本公司 可接受免費交出任何繳足股款股份,除非交出股份會導致 沒有流通股(作為庫存股持有的股份除外)。
股權變動。任何類別或系列股份附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定), 無論本公司是否正在清盤,均可經該類別或系列股份已發行股份三分之二的持有人書面同意或經 類別或系列股份持有人在另一次會議上通過的特別決議批准而更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利,除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則不得被視為因增設或發行更多等級的股份而改變。Pari 通行證擁有如此現有的股份類別。
129
我們被授權發行的股票數量和已發行股票數量的變化 。我們可以不時通過必要多數股東的決議:
● | 增加或減少本公司的法定股本; |
● | 將我們的授權 和已發行股票細分為更多的股票;以及 |
● | 將我們的授權 和已發行股票合併為較少數量的股票。 |
增發新股。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會不時增發A類普通股 或b類普通股,但以可供發行的授權但未發行的 股份為限。
增發股份可能會稀釋A類普通股和B類普通股持有人的投票權。然而,吾等的組織章程大綱規定由A類普通股及B類普通股組成的法定股本,在任何類別的權利可予更改的範圍內,本公司必須遵守組織章程大綱及細則中有關更改股份權利的條文。
反收購條款
我們的備忘錄和細則中的一些條款可能會 阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更。我們授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供未來發行,無需股東批准 ,並可用於各種公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行的A類普通股和B類普通股的存在可能會使 變得更加困難,或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式控制我們的企圖:
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事 只能出於正當目的以及他們真誠地相信 符合我們公司的最佳利益的情況下,行使我們的備忘錄和章程細則授予他們的權利和權力。
對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
優先股
截至本招股説明書發佈之日,我們尚未發行任何優先股。根據經修訂及重述的細則,我們的董事可按以下方式處置本公司的未發行股份:(A) 溢價或按面值;(B)不論是否有優先、遞延或其他特別權利或限制,不論是否涉及股息、 投票權、退還資本或其他方面。
股東大會和股東提案
我們的股東大會可在開曼羣島內外董事會認為合適的地點舉行。
作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會。董事可以隨時召開股東大會。 召開股東大會必須提前至少五整天通知股東。但經股東同意,可在較短時間內通知股東召開會議,股東合計持有所有有權在該會議上投票的人至少90%的投票權。
開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的備忘錄和細則規定,如果股東提出書面要求,且股東合計持有至少10%的股東在股東大會上的投票權,我們的董事必須召開股東大會。如果董事未能在收到申購單之日起21整天內召開股東大會,申購人或其中任何一人可以在該期限結束後三個月內召開股東大會。 申購單必須明確會議目的,並由每位申購人或其代表簽名,並按照本公司章程中的通知規定交付。否則,我們的備忘錄和章程細則不賦予我們的股東任何權利向任何並非由該等股東召開的股東大會提出任何建議。
獲豁免公司
我們是根據《開曼羣島公司法》註冊成立的獲豁免公司,承擔有限責任。《開曼羣島公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同,但對於未持有在開曼羣島經營業務的牌照的獲豁免公司:
● | 獲豁免的公司無須向開曼羣島公司註冊處處長提交股東年度申報表; |
● | 獲得豁免的公司的成員登記冊不需要公開供人查閲; |
130
● | 獲得豁免的公司 不必召開年度股東大會; | |
● | 獲豁免的公司不得向開曼羣島的公眾發出任何認購其證券的邀請; |
● | 獲豁免的公司不得發行流通股或無記名股票; |
● | 獲得豁免的公司可以 獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾通常在第一次開徵時為20年); |
● | 獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; |
● | 獲豁免公司可註冊為獲豁免的有限期限公司;及 |
● | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任以該股東在該公司的股份中未支付的金額為限。
本次發行結束後,我們將遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。除非本招股説明書中另有披露 ,否則我們目前打算在本次發行結束後遵守納斯達克資本市場規則,而不是遵循本國做法 。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》,但並不遵循英國最新的成文法,因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併及類似安排
《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及法律責任歸屬於其中一間公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該合併公司。為了實施這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃, 然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處處長,並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
131
開曼羣島母公司與開曼羣島子公司或子公司之間的合併不需要股東決議的授權。為此,子公司 是指至少90%的有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求,否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限的情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權在對合並或合併持不同意見時獲得支付其 或其股份的公允價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定),只要持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
除了與合併和合並有關的法定條款外,《公司法》還包含以安排計劃的方式為公司重組和合並提供便利的法定條款。該等條文規定,如出席會議並親自或由受委代表投票的債權人或類別債權人(視屬何情況而定)中的大多數(相當於價值75%)同意任何折衷或安排,而該折衷或安排獲開曼羣島大法院批准,則該折衷或安排應對所有債權人或類別債權人(視屬何情況而定)具有約束力,並對公司或(如公司正在清盤過程中)公司的清盤人及分擔人具有約束力。或者,如果親自或委託代表出席會議並投票的成員或類別成員(視屬何情況而定)價值75%的成員同意任何妥協或安排,如果開曼羣島大法院批准,該妥協或安排應對所有成員或類別成員(視情況而定)具有約束力 ,並對公司或公司(如公司正在清盤過程中)具有約束力,公司的清盤人和出資人。 會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東 有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,則預計法院將批准該安排:
● | 已達到關於所需多數票的法定規定 ; |
● | 股東在有關會議上得到了公平的代表; |
● | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及 |
● | 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
《公司法》還包含強制收購的法定權力 ,這可能有助於在收購要約時“擠出”持不同意見的少數股東。 當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款將這些股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但在已獲批准的要約中,這不太可能成功,除非有欺詐、惡意或串通的證據。
如果按照上述法定程序,通過安排方案 進行的安排和重組因此獲得批准和批准,或者如果提出收購要約並被接受,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則持不同意見的股東通常可以獲得 特拉華州公司持不同意見的股東 的權利,從而有權接受現金支付司法確定的股份價值 。
132
股東訴訟
原則上,我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,作為一般規則,小股東不得提起衍生品訴訟。然而,開曼羣島法院 基於在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,可以預期開曼羣島法院將適用和遵守普通法原則(即Foss訴HarBottle案中的規則及其例外,該規則限制了股東可以代表公司提起派生訴訟或個人訴訟以索賠反映公司損失的個人訴訟的情況),從而允許少數股東對公司提起集體訴訟,或 以公司名義提起的派生訴訟,以挑戰以下事項:
● | 公司違法或越權的行為或提議 ,因此無法得到股東的認可; | |
● | 不正常地通過一項需要絕對多數的決議; |
● | 意在剝奪或廢除成員個人權利的行為;以及 |
● | 構成對少數人的欺詐的行為,其中違法者自己控制了公司。 |
如果公司(不是銀行)的股本分為股份,大法院可應持有公司已發行股份不少於五分之一的成員的申請,指定檢查員審查公司事務,並按大法院指示的方式就此提出報告。
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許賠償我們的董事和高級管理人員因其身份而產生的費用、損失或損害,除非此類損失或損害 是由於該等董事或高級管理人員的不誠實、故意違約或欺詐而引起的。此行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司的許可 相同。此外,我們計劃與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議 ,在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外,為這些人提供額外的賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此 不可執行。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事具有誠實信用,在類似情況下,通常謹慎的人也會行使注意義務 。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。 這項義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提供此類證據涉及董事的交易,董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易對公司具有公允價值。
133
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人,因此他對該公司負有以下責任--本着公司的最佳利益真誠行事的義務,不能因為他或她作為董事的地位而牟利的義務(除非公司允許他這樣做),不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務,以及為該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時,不需要表現出比他或她的知識和經驗所能合理期望的更高的技能水平。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着一個客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些標準。
股東提案
根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合相關文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利,但根據普通法,特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會,前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議,但股東可能被禁止召開特別會議。
開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則規定,如任何股東就要求召開會議的事項持有本公司繳足投票權股本不少於10%的股份,本公司董事會應召開特別股東大會,並將所要求的決議案付諸表決。然而,我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則並不賦予我們的股東向股東周年大會或特別股東大會提出任何建議的權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,根據法律,我們沒有義務召開股東年度大會。
累計投票
根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許 累計投票選舉董事。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票,但我們修訂和重述的公司章程 沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職
根據特拉華州一般公司法,設立分類董事會的公司的董事 只能在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,本公司任何董事均可由本公司股東以普通決議案罷免。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程而明確選擇不受該法規的管轄,否則在該人 成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上,或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。如果 在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
134
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須出於公司的最佳利益和適當的公司目的而真誠地進行,並且不會對少數股東構成欺詐。
解散;正在結束
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數表決權要求。 根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法償還到期債務,則通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為公正和公平的情況。
股權變更
根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後,可變更該類別股份的權利。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 ,如本公司的股本分為多於一個類別的股份,則任何此類股份所附帶的權利,在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下,只有在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意,或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准的情況下,才可有重大不利影響。
管理文件修正案
根據《特拉華州一般公司法》,公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為合宜且獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂,公司章程可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下修訂 ,如果公司註冊證書中有此規定,董事會也可對其進行修訂。根據《公司法》,我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
非居民或外國股東的權利
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有 任何限制。此外,我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。
董事發行股份的權力
根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,本公司董事會有權發行或配發股份,或授予附帶或不附帶優先、遞延、限定或其他特別權利或限制的期權及認股權證。
證券發行歷史
以下是我們成立以來的證券發行摘要:
選項 授予
我們 尚未授予任何購買普通股的選擇權。
135
有資格在未來出售的股票
本次發行完成後,[●] 假設承銷商不行使超額配售選擇權購買額外的A類普通股,A類普通股將是流通股。本次發售的所有A類普通股均可自由轉讓,不受證券法的限制,也不受證券法規定的進一步登記。在公開市場出售大量A類普通股可能會對A類普通股的現行市場價格產生不利影響。在此次發行之前,我們的A類普通股還沒有公開上市。雖然我們打算將A類普通股在 納斯達克資本市場上市,但我們不能向您保證A類普通股將發展成一個規範的交易市場。
鎖定協議
本公司所有董事及高級管理人員以及持有本公司5%或以上普通股的持有人已與承銷商達成協議,未經代表事先書面同意, 在本次發售、要約、出售、出售合同、質押、授予任何購買選擇權、購買任何期權或合同、購買權利或認股權證、進行任何賣空、提交登記聲明(S-8表格中的登記聲明除外)後六個月內,或以其他方式處置(包括訂立全部或部分所有權權益的任何經濟後果的任何互換或其他安排)任何A類普通股或可轉換為或可交換的任何證券,或代表收取A類普通股或任何實質類似證券的權利的任何證券(根據本招股説明書生效日期已發行的可轉換或可交換證券的現有僱員購股權計劃或轉換或交換 除外)。
規則第144條
在本次發行前,我們所有的已發行普通股 均為《證券法》第144條規則所定義的“限制性股票”,只有在符合《證券法》規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售。根據目前有效的第144條規則, 實益擁有我們的限制性股票至少六個月的人一般有權從本招股説明書發佈之日起90天起在沒有根據證券法註冊的情況下出售受限證券,但須受某些額外的 限制。
我們的 附屬公司受規則144的額外限制。我們的關聯公司只能在 不超過以下較大值的任何三個月內出售一定數量的限售股份:
● | 當時已發行的A類普通股的1%,這將在緊接本次發行後相當於大約A類普通股;或 |
● | 我們的A類普通股在納斯達克資本市場的每週平均成交量,在向美國證券交易委員會提交出售通知 之日之前的四周內。 |
根據規則144銷售受限證券的附屬公司 不得招攬訂單或安排招攬訂單,而且它們還受通知要求和有關我們的當前公開信息的可用性的約束。
不是我們關聯公司的人員 僅受這些附加限制中的一項限制,即必須獲得有關我們的當前公開信息的要求,如果他們實益擁有我們的受限股票超過一年,則此附加限制不適用。
規則第701條
一般而言,根據現行《證券法》第701條 ,根據現行證券法第701條,我們的每位僱員、顧問或顧問向我們購買與補償股票或期權計劃或其他有關補償的書面協議有關的普通股,有資格在我們依據第144條成為一家申報公司後90天 轉售該等普通股,但不遵守第144條所載的一些限制,包括持有期。
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課税
以下關於投資A類普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要 基於截至本招股説明書日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資A類普通股有關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法下的税收後果。
開曼羣島税
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税 ,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無向投資者徵收任何其他可能對投資者構成重大影響的税項,但開曼羣島政府所徵收的印花税除外,該印花税可能適用於在開曼羣島籤立或籤立後被納入開曼羣島管轄範圍的文書。開曼羣島是2010年與英國簽訂的雙重徵税條約的締約國,但在其他方面不是適用於向本公司支付或由本公司支付的任何款項的任何雙重税收條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。
有關A類普通股的股息及資本的支付 將不須在開曼羣島繳税,根據開曼羣島法律,向任何A類普通股持有人支付股息或資本亦不需要預扣 ,出售A類普通股所得的 亦不須繳納開曼羣島所得税或公司税。
開曼羣島無需就發行我們的A類普通股或就我們的A類普通股轉讓文書支付 印花税,持有開曼羣島土地權益的股份除外。
人民Republic of China税務局
根據2007年3月16日中國人民代表大會公佈的《企業所得税法》,2008年1月1日起施行,2018年12月29日最後一次修改;2007年12月6日國務院公佈的《企業所得税法實施細則》2008年1月1日起施行,最後一次修改是2019年4月23日,企業分為居民企業和非居民企業。居民企業在中國境內外取得的所得,按25%的税率繳納企業所得税。非居民企業在中國境內設立機構,對該機構在中國境內外取得的所得,按25%的税率繳納企業所得税。在中國境內沒有機構的非居民企業,以及與其在中國境內的機構沒有實質性聯繫的非居民企業,對其在中國境內取得的所得減按10%的税率繳納企業所得税。
我們 是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,我們通過從我們的中國子公司向我們支付股息的方式獲得可觀的收入。 企業所得税法及其實施規則規定,來自中國的外國企業所得,如中國子公司向其非居民企業的股權持有人支付的股息,通常將按10%的税率徵收中國預扣税,除非 任何此類外國投資者註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了規定優惠税率或 免税的税收條約。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立“事實上的管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人事、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於根據組織管理事實標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》,或國家税務總局第82號通知,為確定在境外註冊成立的中控企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了特定的 標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的總體立場。 根據中國國家税務總局第82號通知,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在滿足下列所有條件的情況下,才被視為中國税務居民:(Br)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與企業的財務和人力資源事項有關的決策由中國境內的組織或人員作出或批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
137
繼Sat第82號通函之後,Sat發佈了Sat公告45,該公告於2011年9月生效,為Sat第82號通函的執行提供更多指導。SAT公告 45規定了確定居民身份的程序和管理細節,以及確定後事項的管理。 本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司,本公司的主要資產和記錄(包括董事會決議和股東決議)位於並保存在中國境外。此外,據我們所知,沒有任何離岸控股公司的公司結構與我們的公司結構相似,被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此,我們不相信本公司符合上述所有條件,或就中國税務目的而言,本公司並非中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關 ,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。若中國税務機關就中國企業所得税而言確定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業,則可能隨之而來的是若干不利的中國税務後果。例如,我們向非中國企業股東支付的股息將被徵收10%的預扣税 。此外,非居民企業股東可能須就出售或以其他方式處置普通股而取得的收益繳納中國税 ,猶如該等收益被視為來自中國境內。此外,如本公司被視為中國居民企業,則向本公司非中國個人股東支付的股息及該等股東轉讓普通股所得的任何收益可 按20%的税率繳納中國税(就股息而言,該等股息可由本公司從源頭扣繳)。這些税率可通過適用的税收協定降低 ,但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業,我們公司的非中國股東實際上是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。 我們將繼續監控我們的税務狀況。見《風險因素--與中國做生意有關的風險--如果我們 出於中國所得税的目的被歸類為中國居民企業,這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果 “載於本招股説明書第52頁。
美國 聯邦所得税考慮因素
以下內容不 説明對任何特定投資者或處於特殊税務情況的個人的税務後果,例如:
● | 銀行; | |
● | 金融機構; | |
● | 保險公司 ; | |
● | 養老金 計劃; | |
● | 合作化; | |
● | 受監管的投資公司 ; | |
● | 房地產投資信託基金; | |
● | 經紀自營商; | |
● | 選擇將其證券按市價計價的人; | |
● | 美國僑民 或前美國長期居民; | |
● | 政府或其機構或機構; | |
● | 免税實體 (包括私人基金會); | |
● | 應繳納替代性最低税額的人員; | |
● | 作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分而持有我們的A類普通股的人員 ; | |
● | 實際或建設性地擁有我們10%或更多投票權或價值的人(包括因擁有我們的A類普通股的原因); | |
● | 因行使任何員工股票期權或其他補償而獲得我們A類普通股的人員 ; | |
● | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有我們A類普通股的人員; | |
● | 持有我們A類普通股的信託的受益人 ;或 | |
● | 通過信託持有我們A類普通股的人。 |
以下討論僅針對在本次發行中購買A類普通股的美國持有者(定義見下文)。 建議潛在購買者就美國聯邦所得税規則適用於其特定情況以及購買、擁有和處置A類普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
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材料 適用於A類普通股美國持有者的税收後果
以下 闡述了與我們A類普通股的所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果 。它面向我們A類普通股的美國持有人(定義見下文),並基於截至本招股説明書日期生效的法律和相關解釋 ,所有這些都可能會發生變化。本説明不涉及除美國聯邦所得税法外,與我們A類普通股的所有權和處置有關的所有可能的 税收後果或美國税法,例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税收後果。
以下簡要説明僅適用於持有A類普通股作為資本資產且以美元為功能貨幣的美國持有者(定義見下文)。本簡要説明基於截至本招股説明書日期生效的美國聯邦所得税法,以及在本招股説明書日期或之前生效的或在某些情況下建議的美國財政部法規,以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能會發生變化,這些變化可能會追溯適用,並可能影響下文所述的税收後果 。
如果您 是A類普通股的實益所有人,並且就美國聯邦所得税而言,
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而作為公司徵税的其他實體) ; |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何; 或 | |
● | 信任(1)受美國境內法院的主要監督, 所有重大決定由一個或多個美國人控制,或(2)有 有效的選舉根據適用的美國財政部法規有效,將被視為美國人。 |
如果 合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)是我們A類普通股的實益所有者,則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人就投資我們A類普通股的事宜諮詢其税務顧問 。
對於聯邦所得税而言,如果個人符合如下所述的“綠卡 測試”或“實際存在測試”,則其被視為美國居民:
綠卡測試:根據美國移民法,您在任何時候都是合法的美國永久居民,如果您被授予以移民身份在美國永久居住的特權。如果美國公民和移民服務局給您頒發了一張外國人登記卡,表格I-551,也就是我們所説的“綠卡”,那麼您通常就擁有這種身份。
實質性存在測試:如果一名外國人在當前歷年中至少有31天在美國居住,如果下列時間之和等於或超過183天(br}),他或她將被歸類為居留外國人(沒有適用的例外)。看見《國税法》和相關國庫條例第7701(B)(3)(A)款:
1. | 本年度在美國的實際天數 ;加上 | |
2. | 前一年他或她在美國的三分之一;加上 | |
3. | 前一年在美國的天數的六分之一。 |
我們 敦促我們A類普通股的潛在購買者就購買、擁有和處置我們A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
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對我們A類普通股的股息和其他分配徵税
在符合下面討論的PFIC(定義如下)規則的情況下,我們就A類普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到股息之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於分配從我們當前或累計收益 和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍。對於美國公司股東,股息 將不符合允許公司就從其他美國公司收到的股息進行扣減的資格。
對於非法人美國股東,包括美國個人股東,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得率 徵税,前提是(1)A類普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,該條約 包括信息交換計劃,(2)我們不是派發股息的課税年度或上一個課税年度的私人投資公司(定義見下文),及(3)符合某些持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約 ,因此只有在A類普通股可以在美國成熟的證券市場交易的情況下,才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權,就上文第(1)款而言,如果A類普通股在某些交易所(目前包括紐約證券交易所和納斯達克股票市場)上市,則視為在美國成熟的證券市場上隨時可交易。請您諮詢您的税務顧問 有關A類普通股的較低股息率的可用性,包括在本招股説明書發佈日期後任何法律變更的影響。
股息 將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息作為合格股息收入徵税 (如上所述),在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將 限制為股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率 。有資格獲得抵免的外國税收限額是根據特定的收入類別單獨計算的。 為此,我們就A類普通股分配的股息將構成“被動類別收入” ,但對於某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。
如果分配金額超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定),它將首先被視為您的A類普通股的免税納税申報單,如果分配金額超過您的納税基礎,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算 根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該預期,分配將被視為股息,即使該分配否則將被視為免税資本回報 或根據上述規則被視為資本收益。
A類普通股處置的税收
根據以下討論的被動型外國投資公司規則,您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益等於A類普通股的變現金額(以美元為單位)與您的納税基礎(以 美元為單位)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東,包括持有A類普通股超過一年的個人美國股東,您通常有資格享受減税 。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源收入或損失,用於外國税收抵免限制目的,這通常會限制外國税收抵免的可用性 。
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被動 外國投資公司(“PFIC”)
非美國公司在任何應納税的 年度被視為美國國税法第1297(A)節所定義的PFIC,條件是:
● | 在該納税年度,其總收入的75%以上為被動所得;或 | |
● | 在 ,其資產價值的至少50%(基於應納税年度內 資產的平均季度價值)可歸因於產生或為產生 被動收入(“資產測試”)而持有的資產。 | |
被動 收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產 ,並從我們直接或間接擁有至少25%(按 價值計算)的股票的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。在為進行PFIC資產測試而確定我們資產的價值和構成時,(1)我們 在此次發行中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有,以及(2)我們資產的價值必須不時根據我們A類普通股的市值來確定,這可能導致我們的非被動資產的價值 在任何特定的季度測試 日低於我們所有資產(包括本次發行中籌集的現金)的價值的50%。
根據我們的業務和資產構成,根據當前的PFIC規則,我們預計不會被視為PFIC。然而,我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC,並且不能保證我們在本課税年度或未來任何納税年度作為PFIC的地位。根據我們在此次發行中籌集的現金金額,加上為產生被動收入而持有的任何其他資產,在本課税年度或隨後的任何納税年度 年度,我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定納税年度結束後 做出此決定。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將UFG實體視為由我們擁有 ,這不僅是因為我們控制其管理決策,還因為我們有權獲得與UFG實體相關的經濟利益,因此,我們將UFG實體視為我們的全資子公司 用於美國聯邦所得税目的。如果出於美國聯邦所得税的目的,我們沒有被視為擁有UFG實體, 我們可能會被視為PFIC。此外,由於我們在資產測試中的資產價值通常將基於我們A類普通股的市場價格確定,而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產,因此我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們A類普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。相應地,A類普通股的市場價格波動可能會導致我們 成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。我們沒有義務 採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險,如上所述,我們資產價值的確定將取決於我們可能無法控制的重大事實(包括我們A類普通股的不時市場價格和我們 在此次發行中籌集的現金金額)。如果在您持有A類普通股的任何一年中,我們是PFIC,則在您持有A類普通股的所有後續年度中,我們將繼續被視為PFIC。但是,如果我們不再 成為PFIC,而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價”選擇,則您可以通過對A類普通股進行“清除選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果在您的納税年度(S),我們是您持有A類普通股的個人私募股權投資公司,您將受到特別税務規則的約束,對於您從A類普通股的出售或其他處置(包括 質押)獲得的任何“超額分派”和任何收益,除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您 在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有A類普通股期間收到的平均年分派的125%,將被視為超額分派。根據 這些特殊税收規則:
● | 超額分配或收益將在您的持有期內按比例分配給 A類普通股; | |
● | 分配給您當前納税年度的 金額,以及分配給您的第一個納税年度(S)之前的任何納税年度(S)的任何金額,將視為 普通收入; |
● | 分配給您的其他課税年度(S)的 金額將適用該年度有效的最高 税率,而通常適用於少繳税款的利息費用將對每個此類年度的應得税額徵收;以及 |
● | 將對除PFIC之前的每個課税年度以外的每個納税年度徵收相當於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税。 |
141
在處置年度或“超額分配”年度之前分配的款項的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消,出售A類普通股實現的收益(但不包括虧損)不能 視為資本,即使您將A類普通股作為資本資產持有。
根據《美國國税法》第1296條的規定,PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以做出按市值計價的選擇,使該股票不受上述税收待遇的影響。如果您按市值計價選擇您持有(或被視為持有)A類普通股的第一個應納税年度,並且我們被確定為PFIC,則您 每年將在您的收入中計入相當於A類普通股在該納税年度結束時的公平市值相對於您的調整基準的A類普通股的公允市值的超額(如果有),超出的部分將被視為普通 收入而不是資本利得。在課税年度結束時,A類普通股的調整基準超出其公允市場價值的部分(如果有的話)將允許您承擔普通虧損。然而,此類普通虧損僅限於您在之前納税年度的收入中包含的A類普通股按市值計價的任何淨收益。包含在您按市值計價的選舉收入中的金額,以及實際出售或以其他方式處置A類普通股的收益, 視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置A類普通股時實現的任何虧損,只要該等虧損的金額不超過該類A類普通股以前計入的按市值計價的淨收益。您在A類普通股中的基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。 如果您做出有效的按市值計價選擇,則適用於非PFIC公司的分配的税收規則將適用於我們的分配,但上文 --我們A類普通股的股息和其他分配的税收“中針對合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。
按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”,即在每個日曆季度內至少15天內(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義),包括納斯達克資本市場,以非最低數量交易的股票。如果A類普通股定期在納斯達克資本市場交易,並且您是A類普通股的持有者,那麼如果我們成為或成為PFIC,您將可以進行按市值計價的選擇。
或者,持有PFIC股票的美國持有者可根據《美國國税法》第1295(B)條對該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常將該持有人在該納税年度的收益和利潤中按比例計入該納税年度的總收入。然而,合格選舉基金選舉只有在 此類PFIC根據適用的美國財政部法規要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供信息,使您能夠進行合格的選舉基金 選舉。因此,潛在投資者應該假設不會有合格的選舉基金選舉。如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有A類普通股,您將被要求在每個此類年度提交美國國税局表格8621,並提供有關此類A類普通股的某些年度信息,包括關於A類普通股收到的分配 以及出售A類普通股所實現的任何收益。未能提交IRS表格 8621可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效 。
如果 您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述),並且如果我們在您持有我們的A類普通股期間的任何時間是PFIC,則此類A類普通股對於您來説將繼續被視為PFIC的股票,即使我們在未來一年不再是PFIC,除非您在我們不再是PFIC的那一年進行“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天, “清洗選舉”創建了此類A類普通股的視為出售,其公平市值為 。如上所述,清洗選舉確認的收益將受到特殊税和利息收費規則的約束,這些規則將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果,出於税務目的,您將在您的A類普通股中擁有新的基準(相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的A類普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。
IRC第1014(A)條規定,當我們的A類普通股繼承自以前是我們A類普通股持有人的遺贈人時,我們A類普通股的公允市值將在此基礎上遞增。然而,如果我們被確定為PFIC,而作為美國持有人的遺贈人既沒有在我們作為PFIC的第一個納税年度進行及時的合格選舉基金選舉,其中美國持有人持有(或被視為持有)我們的A類普通股,或者沒有進行按市值計價的選舉和繼承這些A類普通股的所有權。 IRC第1291(E)條中的一項特殊條款規定,新的美國持有人基準額應減去第1014條基準額減去死者去世前的調整基準額。因此,如果我們在被繼承人去世之前的任何時候被確定為PFIC,PFIC規則將導致任何新的美國持有人從美國持有人那裏繼承我們的A類普通股 ,而不是根據第1014條獲得基礎上的提升,而是將獲得這些A類普通股的結轉 基礎。
請您 諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們A類普通股的投資 以及上文討論的選擇。
142
信息 報告和備份扣繳
我們A類普通股的股息支付和出售、交換或贖回A類普通股所得的股息可能受到 向美國國税局報告的信息以及根據美國國税法第3406條可能的美國後備扣繳的影響,目前統一税率為24%。但是,備份預扣不適用於 提供正確的納税人識別碼並在美國國税局表格W-9或 上做出任何其他所需證明的美國持有者,否則將免於備份預扣。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用 諮詢其税務顧問。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被計入您的美國聯邦所得税 債務中,您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請 並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東代扣代繳税款。然而,通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税),法律可能要求此類經紀人或中間人預扣此類税款。
根據《2010年僱傭激勵恢復就業法案》,某些美國持有者必須報告與我們的A類普通股有關的信息,但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的A類普通股的例外),方法是附上完整的美國國税局表格8938《特定外國金融資產報表》,以及他們持有A類普通股的每一年的納税申報單。未報告此類信息可能會導致重大處罰。你應該就你提交8938表格的義務諮詢你自己的税務顧問。
143
程序送達和民事責任的可執行性
我們 根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處,如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而,開曼羣島的證券法律體系不如美國發達,為投資者提供的保護也較少。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
基本上,我們的所有資產都位於美國以外。此外,除了董事的獨立被提名人鄭慕智 是美國公民外,我們所有其他董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民 並且他們的全部或很大一部分資產位於美國境外。我們的首席執行官徐瑞林、首席財務官吳丹和董事 曹思齊都是中華人民共和國國民,而我們另外兩位獨立的董事提名人蘇銘輝和陳準是新加坡 公民。因此,投資者可能很難在美國境內向我們或這些非美國國民或位於美國的人送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決,包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決 。根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款,您可能也很難執行在美國法院獲得的判決。
我們 已指定位於紐約E 42街122號,NY 10168郵編18樓的Cogency Global Inc.接受針對 在美國針對我們提起的任何訴訟的程序文件送達。
在開曼羣島處理和執行民事責任的服務
Ogier,我們的開曼羣島法律顧問建議我們,開曼羣島的法院是否會: (A)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州的證券法條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的民事責任的判決;或(B)受理根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。
Ogier還告知我們,不確定開曼羣島法院是否允許我們公司的股東 根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外,開曼羣島法律存在不確定性,涉及根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決,開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出這樣的裁決,因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。我們還獲悉,儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在開曼羣島獲得的判決,而無需重新審查相關爭議的是非曲直,在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟,但條件是:
(a) | 由具有管轄權的外國法院 發出; |
(b) | 使判定債務人承擔支付已作出判決的已清償款項的責任; | |
(c) | 是最終的; |
(d) | 不涉及税收、罰款或處罰;以及 |
(e) | 不是通過欺詐獲得的; 並且不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。 |
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英屬維爾京羣島民事責任處理和執行服務
我們認為,對於 英屬維爾京羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員作出的判決,或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟,BVI的法院是否會(I)承認或執行這些判決還存在不確定性。我們認為,美國和英屬維爾京羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的待遇,美國任何普通或州法院基於民事責任支付款項的最終判決 ,無論是否完全基於美國聯邦證券法,都不能在英屬維爾京羣島執行。在美國聯邦 或州法院獲得的最終和決定性的判決,根據該判決,應支付一筆錢作為補償性損害賠償(即,不是税務當局就政府當局 税款或其他類似性質的費用,或與罰款或罰款或多重或懲罰性損害賠償有關的款項) 可根據普通法義務原則在英屬維爾京羣島法院就債務提起訴訟。此外,不確定英屬維爾京羣島法院是否(1)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟中獲得的判決,或(2)受理根據證券法對我們或其他 個人提起的原始訴訟。
在香港送達民事法律程序文件及執行民事法律責任
我們相信,香港法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員作出的判決, 或(Ii)受理在香港根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起的原創訴訟,仍存在不確定性。美國法院以美國聯邦或州證券法為依據的判決可在香港根據普通法強制執行,方法是:(1)對一筆債務或一筆確定的款項(不是對外國政府税務機關徵收的税款或類似費用,或罰款或其他罰款)在香港法院提起訴訟,然後就外國判決的效力尋求簡易判決,以及(2)對索賠的是非曲直作出最終和決定性的判決,但不是在別的方面。在任何情況下,如(A)判決是以欺詐手段取得,(B)取得判決的法律程序違反自然公正,(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策,(D)美國法院沒有司法管轄權,或(E)判決與先前的香港判決有衝突,則該判決不得在香港如此強制執行。香港與美國沒有相互執行判決的安排 。因此,美國法院僅根據美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法作出的民事責任判決在香港的可執行性 在原訴或強制執行訴訟中存在不確定性。
中華人民共和國民事責任的處理和執行的送達
我們的中國法律顧問景天和恭成建議我們:(1)中國法院是否承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。 和(2)根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法,中國法院是否受理在中國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟存在不確定性。
景天律師事務所告知我們,《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,在一定情況下承認和執行外國判決。景天律師事務所 進一步建議我們,根據中國法律,不違反中華人民共和國基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決,可由中國法院根據中國與判決所在國簽訂的雙邊條約或國際公約或司法管轄區之間的對等原則予以承認和執行。因此,無法確定中國法院是否會強制執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決以及基於何種依據執行判決。 根據《中華人民共和國民事訴訟法》,外國股東可以根據中國法律在中國對我們提起訴訟,前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫,使中國法院具有管轄權,並滿足其他程序要求,包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係,以及必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。
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承銷
根據本公司與Univest Securities,LLC簽訂的承銷協議的條款和條件,承銷商分別同意以確定承諾的方式,以公開價格減去本招股説明書封面所載的承銷折扣,向本公司購買以下各自數量的A類普通股:
名字 | 第 個 A類 普通 股份 |
|||
Univest Securities, LLC | [●] | |||
[●] | [●] | |||
總 | [●] |
如果購買了任何A類普通股,則承銷商承諾購買本公司發售的所有A類普通股,但超額配售選擇權所涵蓋的股份除外。承銷協議還規定,如果承銷商 違約,非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。承銷商 發行A類普通股的前提是他們接受我們的A類普通股,並須事先出售。 承銷協議規定,幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的A類普通股的義務須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。
A類普通股在美國的所有銷售將通過在美國註冊的經紀自營商進行。在美國境外發行的A類普通股可由承銷商的關聯公司出售。
Univest Securities,LLC的地址是75 Rockefeller Plaza,Suite1838,New York,NY 10019,United States。
超額配售 選項
如果承銷商出售的A類普通股數量超過上表所列總數,我們已授予承銷商在本招股説明書生效日期後45天內購買最多[●]以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金,按假設發行價$計算,向我們增發A類普通股。[●] 每股A類普通股。承銷商僅可行使此選擇權,以彌補與本次發行有關的超額配售(如有)。在行使選擇權的範圍內,每個承銷商必須購買與承銷商最初購買承諾大致成比例的額外數量的A類普通股。根據購股權發行或出售的任何A類普通股 將按與本次發行標的的其他A類普通股相同的條款和條件發行和出售。
承銷商可以在公開市場買賣A類普通股。公開市場上的購買和銷售 可能包括賣空、回補空頭頭寸的購買(可能包括根據超額配售 期權進行的購買)和穩定購買。
買入 以回補空頭和穩定買入,以及承銷商為自己的賬户購買其他股票,可能具有防止或延緩A類普通股市場價格下跌的 效果。它們還可能導致A類普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上的價格。 承銷商可以在場外市場進行這些交易,或者以其他方式進行。如果承銷商開始這些 交易中的任何一項,他們可以隨時停止這些交易。
146
折扣、佣金和費用
我們已同意 向承銷商支付相當於此次發行所籌集總收益的7%的現金費用。下表顯示了我們的每股價格和公開發行總價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。
每股 股 | 總 如果沒有 鍛鍊 的 過了- 分配 選擇權 | 總 已滿 鍛鍊 的 過了- 分配 選擇權 | ||||||||||
首次公開發行價格 | - | - | - | |||||||||
承保 佣金和折扣(7%)(1) | - | - | - | |||||||||
未扣除費用的收益, 給我們 | - | - | - |
(1) | 不包括下文討論的責任費用和 非責任費用。 |
我們 已同意向合理且有記錄的承銷商支付最高200,000美元的實報實銷費用,其中包括但不限於差旅、盡職調查費用、合理的法律顧問費用以及路演和背景調查費用。 公司已同意向代表預付100,000美元,以支付部分自付費用。預付款將退還給公司,但實際未發生或少於根據FINRA規則5110(G)規定的預付款。
我們還同意向承銷商支付相當於我們出售A類普通股所得總收益1.0%的非責任費用。
優先購買權
我們已同意授予代表在本次要約結束日期後的一年內,在公司尋求投資銀行服務的所有事項上獨家向公司提供投資銀行服務的優先購買權,該權利可由代表自行決定行使。為此,投資銀行服務應包括(A)擔任任何承銷公開招股的牽頭或聯席牽頭經理;及(B)擔任本公司任何非公開發售證券的牽頭或聯席賬簿管理人及/或牽頭或聯席配售代理或初始 購買人。代表以任何此類 身份行事的任何決定將包含在單獨的協議中,這些協議將包含(除其他事項外)雙方可能商定的類似規模和性質的交易的慣例費用 的條款,以及代表的賠償,並將受一般市場條件的制約。該優先購買權可由公司以“原因”為由終止,這將意味着 代表嚴重違反與公司的聘書或代表未能提供該聘書預期的服務 。
董事會 觀察家權利
自本次要約生效之日起一年內,經代表通知本公司後,代表有權派一名代表(每次會議不必為同一人)出席公司每次董事會會議;但條件是該代表將簽署一份符合FD規定的保密協議,且代表及其律師可合理接受該代表出席董事會會議;並進一步規定,在向代表發出書面通知後,本公司可將代表排除在本公司代表律師的書面意見 認為代表出席會破壞律師-委託人特權的會議。本公司同意就每次會議向代表發出書面通知,並於公司發出通知及向其他董事提供會議議程及會議紀要後,向代表提供會議議程及會議紀錄,並向代表報銷因出席會議而產生的合理自付費用。
電子發行、出售和分配A類普通股
電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的A類普通股,並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表 分配給承銷商和銷售團隊成員,這些承銷商和銷售團隊成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
147
鎖定協議
在本次發售生效前,我們的所有董事、高級管理人員和持有5%或更多我們證券的 持有者已同意或以其他方式在發售生效後六個月內受合同限制,直接或間接:
● | 發行(在我們的情況下), 要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同以出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們A類普通股或其他 股本或可轉換為或可行使或可交換為我們A類普通股或其他股本的任何股份的任何期權、權利或權證; |
● | 就吾等而言,將根據證券法就任何A類普通股或 其他股本或任何可轉換為或可行使或可交換為A類普通股或其他股本的證券 存檔或安排備案任何登記聲明,但在本次發行結束日期後向美國證券交易委員會提交的S-8表格登記聲明除外;或 |
● | 訂立任何互換或其他協議、安排、對衝或交易,直接或間接地全部或部分轉移至另一方 持有A類普通股或其他股本,或可轉換為或可行使或交換A類普通股或其他股本的任何證券的經濟後果, |
是否將通過交付A類普通股或其他股本、其他證券、現金或其他方式解決上述任何要點中所述的任何交易,或公開宣佈有意進行上述任何交易。
承銷商與任何將簽署與本次發行相關的鎖定協議、在禁售期屆滿前同意出售股票的人之間目前沒有任何協議 。鎖定不適用於根據任何現有購股權收購A類普通股的權利行使時的股票發行或我們的任何優先可轉換股票的轉換。
穩定化
在此次發行之前,我們的A類普通股沒有公開 市場。因此,我們A類普通股的首次公開發行價格將由我們與代表之間的談判確定 。在確定首次公開募股價格時要考慮的因素包括我們的經營結果、我們目前的財務狀況、我們的未來前景、我們的市場、我們所競爭行業的經濟狀況和未來前景、我們的管理層和當前股權證券市場的普遍狀況,包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。我們和承銷商都不能向投資者保證A類普通股將形成活躍的交易市場,或者我們的A類普通股將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。
我們 打算申請批准我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“TCJH”。
根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的規定,承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、涵蓋交易的辛迪加交易、懲罰性出價和被動做市。
● | 穩定交易 只要穩定出價不超過規定的最大值,就允許出價購買標的證券。 | |
● | 超額配售涉及承銷商出售的A類普通股數量超過承銷商有義務購買的股份數量, 這將產生辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸,也可以是裸空頭寸。在 回補空頭頭寸中,承銷商超額配售的股票數量不超過他們 在超額配售期權中可以購買的股票數量。在裸空頭頭寸中,涉及的股份數量大於超額配售期權中的 股數量。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。 |
● | 辛迪加回補交易 涉及在分配完成後在公開市場購買股票,以回補辛迪加空頭頭寸。 在確定股票來源以平倉空頭頭寸時,承銷商將特別考慮我們A類普通股在公開市場上可購買的價格 與他們可能通過超額配售購買股票的價格 。如果承銷商出售的股票超過了超額配售選擇權所能覆蓋的範圍,則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸 。 |
148
● | 當辛迪加 成員最初出售的A類普通股通過穩定或辛迪加回補交易購買時,懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權,以回補辛迪加空頭。 | |
● | 在被動做市中,作為承銷商或潛在承銷商的股票的做市商在受到限制的情況下,可以出價或購買我們A類普通股的 ,直到提出穩定報價的時間(如果有的話)。 |
這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能具有提高或維持A類普通股市場價格 或防止或延緩A類普通股市場價格下跌的效果。因此,A類普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以 在納斯達克上完成,或者以其他方式完成,如果開始,可以隨時停止。
電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的A類普通股,並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表 分配給承銷商和銷售團隊成員,這些承銷商和銷售團隊成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
兩性關係
承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司可能會在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務,他們可能會獲得慣例費用和費用報銷 。此外,在各種業務活動的正常過程中,承銷商及其各自的關聯公司可進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換),用於自己和客户的賬户, 可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
我們 已同意賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的責任,或支付承銷商可能因任何這些債務而被要求支付的款項。
銷售限制
除美國以外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得 直接或間接地進行發售或出售,也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告,但符合該司法管轄區適用規則和規定的情況除外。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。
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致外國投資者的通知
致歐洲經濟區潛在投資者的通知{br
就歐洲 經濟區的每個成員國而言,本招股説明書中描述的A類普通股要約不得向該成員國的公眾發出,除非 招股説明書已獲得該成員國主管當局的批准,或(如適用)在另一個成員國的批准 並通知該成員國的主管當局,一切均符合招股説明書法規,但根據招股説明書法規的以下豁免, 可隨時向該成員國的公眾發出任何A類普通股的要約 :
● | 招股説明書規定為合格投資者的任何法人實體; |
● | 向招股章程指令所允許的少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外) ,但須事先徵得吾等就任何該等要約提名的相關交易商的同意;或 |
● | 招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形, |
但該等A類普通股的要約並不要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條文而言,任何成員國的“向公眾發售證券”一詞,指以任何形式及以任何方式就發售條款及擬發售的A類普通股作出充分資料的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購A類普通股,而“招股章程規例”一詞則指第(EU)2017/1129號法規。
A類普通股的賣方 並無授權亦不會授權代表其 透過任何金融中介提出任何A類普通股的要約,但承銷商就本招股説明書中預期的最終配售A類普通股提出的要約除外。因此,除承銷商外,A類普通股的買方不得代表賣方或承銷商提出任何A類普通股的進一步要約。
致英國潛在投資者的通知
本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書條例》中所界定的合格投資者的個人,同時也是(I)《金融服務和2005年市場法案(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資專業人士,或(Ii)高淨值實體,以及可合法地向其傳達本招股説明書的其他人,屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項的規定(每個人均被稱為“相關人士”)。 本招股説明書及其內容是保密的,收件人不得向英國境內的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露 。任何在英國的非相關人員都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
150
致法國潛在投資者的通知
本招股説明書或與本招股説明書所述A類普通股有關的任何其他發售材料均未提交給S融資機構或歐洲經濟區其他成員國主管當局的結算程序,並已通知S融資機構。A類普通股尚未發售,也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。本招股説明書或與A類普通股有關的任何其他發售材料都不是或將會是:
● | 在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發;或 |
● | 用於向法國公眾認購或出售A類普通股的任何要約。 |
此類 優惠、銷售和分銷將僅在法國進行:
● | 致 合格投資者(投資人資格)和/或向有限的投資者圈子(《投資指南》), 在每種情況下為自己的賬户投資,所有這些都是按照法國法典第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定Monétaire et金融家; |
● | 至 獲授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商;或 |
● | 在 根據《法國法典》第L.411-2-II-1°或-2°或3°進行的交易中Monétaire et金融家和總則第211-2條(Règlement Général),並不構成公開發售(在公眾面前露面). |
A類普通股可直接或間接轉售,但須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。
致瑞士潛在投資者的通知
本文件以及與本招股説明書擬進行發售的A類普通股有關的任何其他發售或營銷材料, 既不構成根據瑞士債務法典第652A條或第1156條的招股説明書,也不構成根據瑞士聯邦集體投資計劃法案第5條理解的簡化招股説明書 。A類普通股或A類普通股相關股份均不會在Six Swiss Exchange上市,因此,與A類普通股有關的文件,包括但不限於本文件,並不聲稱符合Six Swiss Exchange上市規則及Six Swiss Exchange上市規則所附相應招股説明書計劃的披露標準。
A類普通股在瑞士以私募方式發售,即只向少數選定的投資者發售,不進行任何公開發售,僅向購買A類普通股而不打算向公眾分發的投資者 發售。我們將不時與投資者進行單獨接洽。本文件以及與A類普通股 相關的任何其他發售或營銷材料均屬保密,僅供個別地址的投資者就瑞士A類普通股要約 使用,並不構成對任何其他人士的要約。本文件僅供與本文所述發售相關的投資者使用,未經我們的明確同意,不得直接或間接 分發或提供給其他人。不得與任何其他報價一起使用 ,尤其不得在瑞士境內或從瑞士向公眾複製和/或分發。
151
致澳大利亞潛在投資者的通知
本招股説明書不是正式的披露文件,過去沒有、將來也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會。它並不聲稱包含投資者或其專業顧問預期在招股説明書或其他披露文件(如2001年公司法(澳大利亞)所界定的)中(就2001年公司法第6D.2部分而言(澳大利亞))或產品 (就2001年公司法(澳大利亞)第7.9部而言)所涉及的所有信息,在這兩種情況下,均與A類普通股有關。
A類普通股並未在澳大利亞向《2001年公司法》(澳大利亞)第761G和761GA節所界定的“散户客户”發行。 本次發行僅為《2001年公司法》(澳大利亞)第761G條的目的而在澳大利亞向“批發客户”發行,因此,尚未或將不會準備與證券有關的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。
除批發客户外,本招股説明書在澳大利亞並不構成要約。提交A類普通股申請,即表示您代表並向我們保證您是《2001年公司法》(澳大利亞)第761G條規定的批發客户。如果本招股説明書的任何接受者不是批發客户,則不向該接受者發出A類普通股的要約或申請邀請,且不接受該接受者的A類普通股申請。向在澳大利亞的收件人 發出的任何要約以及因接受此類要約而產生的任何協議均屬個人性質,只能由收件人接受。此外,通過申請A類普通股,您向我們承諾,自A類普通股發行之日起12個月內,您不會將A類普通股的任何權益轉讓給澳大利亞境內的任何人,但批發客户除外。
致香港潛在投資者的通知
A類普通股不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售,但在不構成《公司條例》(第章)所指的 向公眾發售的情況下。32,香港法律),或(Ii)《證券及期貨條例》(第香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則,或(Iii)在其他情況下 該文件並不是《公司條例》(香港法例)所指的招股章程。32,香港法律),且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與A類普通股有關的廣告、邀請或文件,或其內容相當可能會被 訪問或閲讀,A類普通股只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的A類普通股除外(香港法律允許的除外)。571,香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
致日本潛在投資者的通知
本招股説明書中提供的A類普通股尚未也不會根據日本《金融工具和交易法》註冊。A類普通股 並未在日本發售或出售,亦不會直接或間接在日本或向任何日本居民(包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或代其發售或出售,除非(I)根據《金融工具及交易法》的登記規定豁免及(Ii)符合日本法律的任何其他適用規定 。
致新加坡潛在投資者的通知{br
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與A類普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發, A類普通股也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售,或成為認購或購買邀請的標的,但以下情況除外:(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者;(Ii)根據第275(1)條向相關人士;或根據第275(1A)條並根據《SFA》第275條規定的條件,或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款並根據《SFA》的任何其他適用條款 ,在每種情況下均須遵守《SFA》規定的條件。
如果A類普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,即:
● | 其唯一業務是持有投資,且全部股本由一名或多名個人擁有,且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節));或 |
● | 信託(受託人不是認可投資者),其唯一目的是持有投資,而信託的每個受益人都是個人,是認可投資者, |
該公司或該信託的股份、債權證及股份單位和債券,或受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述),不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購A類普通股後六個月內轉讓,但下列情況除外:
152
● | 向機構投資者 (根據SFA第274條向公司)或向SFA第275(2)條定義的相關人士,或向任何 根據要約收購該公司的該等股份、債權證及股份和債權證單位或該信託中的該等權利和權益的條款,就每筆交易以不少於20萬美元(或其等值的外幣)的代價收購,不論該金額是以現金或以證券或其他資產交換的方式支付,並根據SFA第275節規定的條件,對公司進行進一步的審查; |
● | 未考慮或將考慮轉讓的;或 |
● | 轉讓是通過法律的實施進行的。 |
致加拿大潛在投資者的通知
A類普通股只能 出售給作為本金購買或被視為購買的購買者,該購買者為國家文書45-106招股説明書 豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所界定的認可投資者,並且是獲準客户,如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所界定。A類普通股的任何轉售必須根據 豁免適用證券法的招股説明書要求或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
證券 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。
根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保,則第 節第3A.4節),承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
給開曼羣島潛在投資者的通知
本招股説明書並不構成在開曼羣島出售或認購A類普通股的公開要約。開曼羣島尚未發售A類普通股,也不會直接或間接發售A類普通股。
致中國潛在投資者的通知
本招股説明書並未亦不會 在中國傳閲或分發,我們的A類普通股不得發售或出售,亦不會直接或間接向任何人士發售或出售以供再發售或轉售予任何中國居民,除非根據適用的中國法律及法規。就本款而言,中華人民共和國不包括香港或澳門。
致卡塔爾潛在投資者的通知
在卡塔爾國,本文所載要約僅在特定收件人的要求和倡議下向該人提出,僅供個人使用,不得解釋為向公眾出售證券的一般要約或試圖在卡塔爾國作為銀行、投資公司或其他方式開展業務。本招股説明書和標的證券尚未獲得卡塔爾中央銀行或卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股説明書中包含的信息應僅在需要了解的情況下才能與卡塔爾境內的任何第三方共享,以評估所含要約。收件人不允許將本招股説明書 分發給卡塔爾境內的第三方,這是不允許的,並由收件人承擔責任。
153
致科威特潛在投資者的通知
除非科威特商業和工業部根據第31/1990號《證券談判和設立投資基金條例》、其行政條例和根據該法或與此相關發佈的各種部長命令, 已就A類普通股的銷售和銷售給予一切必要的批准,否則這些普通股不得在科威特國銷售、要約出售或 出售。本招股説明書(包括任何相關文件)和其中包含的任何信息均無意在科威特境內締結任何性質的合同。向我們或任何承銷商尋求本招股説明書副本的科威特投資者,我們和承銷商要求對招股説明書保密, 不得複製或分發給科威特的任何其他人,還必須遵守所有司法管轄區對A類普通股的發售、營銷和銷售規定的限制。
致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知
A類普通股並未在阿拉伯聯合酋長國發售或出售,亦不會直接或間接在阿拉伯聯合酋長國發售或出售,但以下情況除外:(1)遵守阿拉伯聯合酋長國所有適用的法律及法規;及(2)透過獲授權及 獲授權就外國證券在阿拉伯聯合酋長國提供投資意見及/或從事經紀活動及/或交易的人士或法人實體。根據《商業公司法》(1984年第8號聯邦法律(修訂))或其他規定,本招股説明書中包含的信息並不構成阿拉伯聯合酋長國證券的公開發售 ,也不打算 公開發售,僅面向經驗豐富的投資者。
迪拜國際金融中心潛在投資者須知
本文檔涉及豁免要約, 根據迪拜金融服務管理局的要約證券規則,在DFSA規則手冊的要約證券規則模塊或OSR中定義。本文檔僅分發給OSR中定義的規則中規定的類型為 的人員。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。迪拜金融服務管理局 未批准本文件,也未採取措施核實其中所列信息,對此不承擔任何責任。本文檔涉及的A類普通股 可能缺乏流動性和/或受轉售限制。擬購買A類普通股的潛在購買者應自行對A類普通股進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容 ,您應該諮詢授權財務顧問。
致沙特阿拉伯潛在投資者的通知
本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國境內分發,但資本市場管理局發佈的證券要約規則所允許的人員除外。資本市場管理局對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述,並明確表示不對因依賴本招股説明書任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券相關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,請諮詢 授權財務顧問。
154
與此產品相關的費用
下表列出了註冊人因出售正在登記的A類普通股而應支付的成本和開支,承銷折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費、金融行業監管機構備案費和納斯達克資本市場上市費外,所有金額均為預估。
美國證券交易委員會 註冊費 | $ | - | |
FINRA 申請費 | - | ||
納斯達克 資本市場上市費 | - | ||
法律費用和開支 | - | ||
費用和支出會計 | - | ||
轉賬 代理費 | - | ||
財務 印刷費和雜項費用 | - | ||
總 | $ | - |
法律事務
普通股的有效性以及與此次發行相關的美國聯邦和紐約州法律的某些 其他法律事項將由Robinson&Cole LLP為我們傳遞。本次發售的普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的其他法律事項將由Ogier為我們傳遞。有關中國法律的法律事宜將由景天律師事務所轉交給我們。 Robinson&Cole LLP在受開曼羣島法律管轄的事宜上可能依賴Ogier,而景天律師事務所在受中國法律管轄的事宜上則依賴Ogier。
與此次發行相關的美國聯邦法律和紐約州法律的某些法律問題將由OlMountain Frome Wolosky LLP轉交給承銷商。與中國法律有關的法律事務將由奧爾布賴特律師事務所(福州)轉交給承銷商。OlMountain Frome Wolosky LLP可能會在受中國法律管轄的事宜上依賴奧爾布賴特律師事務所(福州)。
專家
本招股説明書中包含的Top KingWin Ltd截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告編制的,該報告基於該事務所作為審計和會計專家的權威 。
弗裏德曼有限責任公司的主要辦公室位於自由廣場一號,百老匯165號,紐約21樓,NY 10006。
變更註冊人的認證會計師
自2022年9月1日起,Friedman LLP 與Marcum LLP合併,繼續作為獨立註冊會計師事務所運營。2022年11月1日,我們聘請Marcum Asia CPAS LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所。以前由Friedman LLP提供的服務 現在由Marcum Asia CPAS LLP提供。
Friedman LLP關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明, 對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留或修改。此外,在我們最近兩個財年 和[XX,2022],與Friedman LLP在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果這些分歧沒有得到令Friedman LLP滿意的解決, 將導致Friedman LLP參考與我們在該期間的財務報表報告相關的分歧主題。
對於我們最近的兩個財政年度和隨後的過渡期至[XX,2022],不存在該術語在20-F表16F(A)(1)(V) 項中所描述的‘可報告事件’,除了管理層在我們於年月1日提交給美國證券交易委員會的F-1表註冊聲明的風險因素部分報告的重大弱點之外[2022年8月26日].
在我們最近的兩個財政年度和 [XX,2022]本公司或代表本公司行事的任何人士,均未就20-F表格第16F(A)(2)(I)及(Ii)項所載的任何事宜或須申報的事件徵詢美高亞洲會計師事務所的意見。
155
此處 您可以找到其他信息
我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-1的登記聲明,包括相關證物,內容涉及本次發行中將出售的A類普通股所代表的相關普通股。本招股説明書是表格F-1的註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中包含的所有信息。 您應該閲讀我們的註冊説明書及其證物和時間表,以瞭解有關我們和我們的A類普通股的進一步信息。
經銷商、銷售人員、 或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴 任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此發售的證券的要約,但僅限於在 情況下以及在合法的司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在其 日期有效。
本次發行完成後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的交易所法案的定期報告和其他信息要求 。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F、 和其他信息的年度報告。
作為外國私人發行人,除其他事項外,我們將根據《交易所法》豁免提供委託書和 內容的規則,我們的高管、董事和主要股東將不受《交易所法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外,根據《交易所法》,我們不需要像其證券 根據《交易所法》註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。向美國證券交易委員會備案的所有信息均可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲得,或在美國證券交易委員會在華盛頓特區東北F街100F Street維護的公共參考設施中進行檢查和複製。 20549。在支付複印費後,您可以寫信到美國證券交易委員會索要文件副本。
156
合併財務報表索引
TOP KinggWin Ltd.
目錄表
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 711) | F-2 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-3 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合損益表和全面收益表 | F-4 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合股東權益變動表 | F-5 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合現金流量表 | F-6 | |
合併財務報表附註 | F-7 | |
未經審計 截至2022年9月30日和2021年9月30日的中期簡明綜合資產負債表 | F-23 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月未經審計的中期簡明綜合經營報表和全面收益(虧損) | F-24 | |
未經審計的 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的中期簡明股東權益變動表 | F-25 | |
未經審計的 截至2022年和2021年9月30日止九個月的中期簡明現金流量表 | F-26 | |
註釋 未經審核中期簡明綜合財務報表 | F-27 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
提交給董事會和
Top KingWin Ltd.的股東
對財務報表的幾點看法
我們已審計了Top KingWin Ltd及其附屬公司(統稱為“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的合併資產負債表,以及截至2021年12月31日的兩年內各年度的相關 綜合經營及全面收益表、股東權益變動及現金流量表及相關附註(統稱為合併財務報表)。 我們認為,合併財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年及2020年12月31日的財務狀況。以及截至2021年12月31日的兩年期間內各年度的經營結果和現金流量,符合美利堅合眾國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/Friedman LLP
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
紐約,紐約
2022年8月26日
F-2
Top Kingwin Limited
合併資產負債表
截至2021年12月31日和2020年12月31日
(單位:美元)
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 3,816,940 | $ | 171,332 | ||||
受限現金 | 78,461 | - | ||||||
應收賬款淨額 | 921,235 | 393,911 | ||||||
應收賬款關聯方 | - | 337,165 | ||||||
應收利息關聯方 | 4,825 | - | ||||||
提前還款 | 104,307 | 86,923 | ||||||
預付賬款和其他應收賬款 | 36,706 | 15,403 | ||||||
流動資產總額 | 4,962,474 | 1,004,734 | ||||||
非流動資產 | ||||||||
財產和設備,淨額 | 236,166 | 135,454 | ||||||
無形資產,淨額 | 20,063 | - | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 623,236 | 623,101 | ||||||
其他非流動資產 | 36,809 | 31,698 | ||||||
非流動資產總額 | 916,274 | 790,253 | ||||||
總資產 | $ | 5,878,748 | $ | 1,794,987 | ||||
負債和股東虧損 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 836,787 | $ | 258,541 | ||||
應付帳款-關聯方 | 1,285 | 15,326 | ||||||
經營租賃負債--流動負債 | 130,198 | 98,750 | ||||||
從客户那裏獲得預付款 | 587,396 | 205,881 | ||||||
由於關聯方的原因 | 85,784 | 32,337 | ||||||
應繳税金 | 508,149 | 95,455 | ||||||
應計項目和其他應付款 | 437,770 | 99,080 | ||||||
流動負債總額 | 2,587,369 | 805,370 | ||||||
經營租賃負債--非流動負債 | 494,425 | 540,365 | ||||||
非流動負債總額 | 494,425 | 540,365 | ||||||
總負債 | $ | 3,081,794 | $ | 1,345,735 | ||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
A類普通股,面值0.0001美元,授權股300,000,000股,68,442股 截至2021年和2020年12月31日已發行和發行股份 * | $ | 7 | $ | 7 | ||||
b類普通股,面值0.0001美元,授權股200,000,000股,31,558股 截至2021年和2020年12月31日已發行和發行股份 * | 3 | 3 | ||||||
股份認購應收賬款 | (10 | ) | (10 | ) | ||||
額外實收資本 | 114,726 | 114,726 | ||||||
法定準備金 | 282,545 | 24,320 | ||||||
留存收益 | 2,335,046 | 284,645 | ||||||
累計其他綜合收益 | 64,637 | 25,561 | ||||||
股東權益總額 | 2,796,954 | 449,252 | ||||||
總負債和 股東權益 | $ | 5,878,748 | $ | 1,794,987 |
* | 追溯給予 對2022年7月23日生效的股票重新計價和名義發行的影響 |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-3
TOP KinggWin Ltd.
收入合併報表
和綜合收益
截至12月31日、2021年和2020年的年份
(單位:美元)
2021 | 2020 | |||||||
收入 | ||||||||
--第三方 | $ | 5,268,730 | $ | 526,680 | ||||
--關聯方 | 1,025,937 | 807,250 | ||||||
6,294,667 | 1,333,930 | |||||||
收入成本 | (1,356,798 | ) | (461,038 | ) | ||||
毛利 | 4,937,869 | 872,892 | ||||||
運營費用 | ||||||||
銷售費用 | (979,097 | ) | (279,043 | ) | ||||
一般和行政費用 | (915,550 | ) | (213,991 | ) | ||||
總運營支出 | (1,894,647 | ) | (493,034 | ) | ||||
營業收入 | 3,043,222 | 379,858 | ||||||
其他收入(費用),淨額 | ||||||||
其他收入 | 44,040 | 2,253 | ||||||
其他費用 | (1,415 | ) | (2,628 | ) | ||||
其他收入(支出)合計,淨額 | 42,625 | (375 | ) | |||||
所得税前淨收入 | 3,085,847 | 379,483 | ||||||
所得税費用 | (777,221 | ) | (39,515 | ) | ||||
淨收入 | 2,308,626 | 339,968 | ||||||
其他綜合收益 | ||||||||
外幣折算收入 | 39,076 | 25,897 | ||||||
綜合收益總額 | $ | 2,347,702 | $ | 365,865 | ||||
基本每股收益和稀釋後每股收益* | $ | 23.09 | $ | 3.40 | ||||
已發行普通股加權平均數--基本和稀釋後* | 100,000 | 100,000 |
* | 追溯給予 對2022年7月23日生效的股票重新計價和名義發行的影響 |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-4
TOP KinggWin Ltd.
股東權益變動合併報表
截至12月31日、2021年和2020年的年份
(單位:美元)
A類普通 股份 | b類普通 股份 | 股份認購 | 額外實收 | 法定 | 保留 | 累計的其他綜合 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票* | 量 | 股票* | 量 | 應收賬款 | 資本 | 儲備 | 盈利 | 收入(虧損) | 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | 68,442 | $ | 7 | 31,558 | $ | 3 | $ | (10 | ) | $ | 43,427 | $ | - | $ | (31,003 | ) | $ | (336 | ) | $ | 12,088 | |||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | - | - | 339,968 | - | 339,968 | ||||||||||||||||||||||||||||||
法定準備金 | - | - | - | - | - | - | 24,320 | (24,320 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
前股東的出資 | - | - | - | - | - | 71,299 | - | - | - | 71,299 | ||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | 25,897 | 25,897 | ||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | 68,442 | $ | 7 | 31,558 | $ | 3 | $ | (10 | ) | $ | 114,726 | 24,320 | $ | 284,645 | $ | 25,561 | $ | 449,252 | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | - | - | 2,308,626 | - | 2,308,626 | ||||||||||||||||||||||||||||||
法定準備金 | - | - | - | - | - | - | 258,225 | (258,225 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | 39,076 | 39,076 | ||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | 68,442 | $ | 7 | 31,558 | $ | 3 | $ | (10 | ) | $ | 114,726 | $ | 282,545 | $ | 2,335,046 | $ | 64,637 | $ | 2,796,954 |
* | 追溯給予 對2022年7月23日生效的股票重新計價和名義發行的影響 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
TOP KinggWin Ltd.
現金流量合併報表
截至12月31日、2021年和2020年的年份
(單位:美元)
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨收入 | $ | 2,308,626 | $ | 339,968 | ||||
將淨收入與業務活動提供的現金進行核對的調整: | ||||||||
壞賬準備 | 13,952 | - | ||||||
折舊及攤銷 | 35,428 | 9,454 | ||||||
資產和負債的變動 | ||||||||
應收賬款 | (525,576 | ) | (372,277 | ) | ||||
預付賬款和其他應收賬款 | (20,682 | ) | (14,557 | ) | ||||
提前還款 | (15,118 | ) | (82,149 | ) | ||||
應收賬款關聯方 | 341,042 | (318,647 | ) | |||||
應收利息關聯方 | (4,767 | ) | - | |||||
其他非流動資產 | (4,301 | ) | (29,958 | ) | ||||
應付帳款 | 565,127 | 244,341 | ||||||
應計項目和其他應付款 | 332,242 | 93,639 | ||||||
從客户那裏獲得預付款 | 372,025 | 194,574 | ||||||
應付帳款-關聯方 | (14,234 | ) | 14,484 | |||||
應繳税金 | 405,436 | 90,214 | ||||||
經營租賃負債 | (14,828 | ) | 15,134 | |||||
經營活動提供的淨現金 | 3,774,372 | 184,220 | ||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
購置財產和設備 | (131,577 | ) | (129,589 | ) | ||||
購買無形資產 | (19,961 | ) | - | |||||
借給股東的貸款 | (1,550,192 | ) | - | |||||
股東償還的貸款 | 1,550,192 | - | ||||||
投資活動所用現金淨額 | (151,538 | ) | (129,589 | ) | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
前股東的出資 | - | 71,299 | ||||||
由於關聯方的原因 | 52,034 | 30,561 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 52,034 | 101,860 | ||||||
匯率對現金的影響 | 49,201 | 10,406 | ||||||
現金和限制性現金淨增加 | 3,724,069 | 166,897 | ||||||
年初現金和限制性現金 | 171,332 | 4,435 | ||||||
年終現金和限制性現金 | $ | 3,895,401 | $ | 171,332 | ||||
年終現金 | $ | 3,816,940 | $ | 171,332 | ||||
年終受限現金 | 78,461 | - | ||||||
年終現金和限制性現金 | $ | 3,895,401 | $ | 171,332 | ||||
為利息支出支付的現金 | $ | - | $ | - | ||||
繳納所得税的現金 | $ | 398,044 | $ | 1,363 | ||||
補充披露非現金融資活動: | ||||||||
為交換經營租賃義務而獲得的經營租賃資產 | $ | 627,176 | $ | 614,432 |
隨附的附註是 這些合併財務報表的組成部分。
F-6
TOP KinggWin Ltd.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
(單位:美元)
注1 -組織和業務
Top KingWin Ltd及其合併子公司 (統稱為“集團”或“公司”)主要為其在中華人民共和國(“中國”)的客户提供三項主要企業服務,包括 企業業務培訓、企業諮詢、諮詢和交易服務。
Top KingWin Ltd(“KingWin”)是根據開曼羣島法律於2022年2月16日在開曼羣島註冊成立的控股公司。除持有根據英屬維爾京羣島法律於2022年3月15日成立的Sky Kingwin Ltd(“KingWin BVI”)的全部已發行股本外,本公司並無重大業務 。KingWin BVI亦為控股公司,持有於2022年4月19日在香港註冊成立的Sky KingWin(HK) Limited(“KingWin HK”)的全部已發行股本。KingWin HK是一家控股公司,持有根據中國法律於2018年10月25日成立的廣東天成金輝企業發展有限公司(“天成金輝”)全部已發行股權。
重組
本公司法律架構的重組已於2022年7月1日完成,前股東將其於天成金滙的100%股權轉讓予由KingWin透過KingWin BVI持有100%股權的KingWin HK。重組後,KingWin擁有KingWin BVI、KingWin HK和天成金輝100%的股權。KingWin的控股股東與重組前的天成金輝持平。
重組涉及將KingWin及其全資附屬公司KingWin BVI及KingWin HK註冊成立,並將天成金輝的全部股權由天成金輝的前股東轉讓予KingWin HK。轉讓後,本公司向天成金輝的前股東發行了68,442股A類普通股(“A類普通股”)和31,558股B類普通股(“B類普通股”),每股面值0.0001美元。
這些交易是在共同 控制下的實體之間進行的,因此以類似於權益彙集法的方式進行核算。在權益彙集法下,共同控制下的兩項業務之間的合併 以賬面金額計入,並對前期財務報表進行追溯調整,合併實體的權益賬户被合併,支付的對價與收購的淨資產之間的差額反映為股權交易(即分配給母公司)。與購買會計方法不同,交易中不確認無形資產,合併後也不確認商譽。
綜合財務報表反映本公司在中國的營運附屬公司天誠金輝的活動。除作為其各自直屬附屬公司的控股公司外,KingWin、KingWin BVI及KingWin HK並無任何業務或活動。
實體名稱 | 背景 | 所有權 | 原則 活動 | |||
天空 Kingwin Ltd. | 英屬維爾京羣島(“BVI”)公司 | KingWin (100%保持) |
控股公司 | |||
斯凱金雲(香港)有限公司 | 香港(“香港”)有限公司 | KingWin BVI (100%保持) |
控股公司 | |||
廣東 天誠金輝企業發展有限公司(前身為《廣東天誠教育諮詢有限公司》和《唯品會(廣東)食品有限公司》) | 人民Republic of China(中國) 公司 | 香港金運 (100%保持) |
企業諮詢、企業業務培訓、諮詢和交易服務 |
附註2--主要會計政策摘要
(A)列報依據
本公司的綜合財務報表 已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用的 規則和規定編制。
(B)預算的使用
在編制這些合併財務報表時,公司管理層需要做出估計和判斷,以影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的金額。在持續的基礎上,本公司根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估其估計,這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些判斷從其他來源看起來並不明顯。管理層需要作出的重大估計 包括但不限於對壞賬準備的評估、財產和設備及無形資產的使用壽命 以及遞延税項資產的估值。實際結果可能與在 不同假設或條件下的估計結果不同。
F-7
(C)合併基礎
合併財務報表包括 本公司及其子公司的財務報表。合併後,所有重要的公司間餘額和交易均已沖銷。
附屬公司是指(I)本公司直接或間接控制50%以上投票權的實體;或(Ii)本公司有權根據法規或股東或股東之間的協議,任免董事會多數成員或在董事會會議上投多數票,或管轄被投資公司的財務和經營政策。
(D)公允價值計量
本公司應用ASC主題820《公允價值計量》和定義公允價值的披露,建立公允價值計量框架,並擴大公允價值計量的財務報表披露要求 。
ASC主題820將公允價值定義為在資產或負債的本金或最有利市場中的市場參與者之間有序的 交易中,在計量日從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。
ASC主題820指定了評估技術的層次結構,其基於對評估技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的。層次結構如下:
估值方法的第一級投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
估值方法的第二級投入包括 活躍市場上類似資產及負債的報價,以及該等資產或負債可直接或間接觀察到的投入(不論是直接或間接),而該等投入實質上是指金融工具的整個年期。
估值方法的第三級投入是不可觀察的,並對公允價值具有重大意義。不可觀察的投入是指估值技術投入,可能反映公司自己的假設,而這些假設無法與可觀察到的市場數據相證實。
公司管理層負責考慮 現金、限制性現金、應收賬款、淨額、預付款、預付款和其他應收賬款、應收賬款-關聯方、 應收利息-關聯方、應付賬款、經營租賃負債-流動、客户預付款、應付賬款-關聯方、應付賬款-關聯方、應付税款、以及應計費用和其他應付款項,基於這些工具的短期到期日 由於其短期性質,以接近其公允價值。
(E)現金
現金主要包括原始到期日為三個月或以下的銀行存款,不受取款和使用限制。本公司的大部分銀行賬户均位於中國境內。
(F)受限現金
受限現金是指銀行持有的受限現金,作為2021年12月31日結束的合同糾紛的保證金,並已於2022年2月8日釋放 。
(G)應收賬款 淨額
應收賬款包括應由 客户支付的貿易賬款。帳款被視為逾期超過90天。管理層定期審查其應收賬款,以確定可疑賬款撥備是否充足,並在必要時撥備。撥備是基於管理層對個別客户風險敞口的具體損失的最佳估計,以及收藏品的歷史趨勢。賬户餘額在用盡所有收款手段且收款可能性不大後,從撥備中註銷。
(H)提前還款
預付款主要包括為公司活動的主辦、規劃和執行向服務提供商支付的預付款。本公司保留壞賬準備 ,根據各種因素,包括釋放預付款的可能性、重大一次性事件和歷史經驗,按預付款的估計可變現價值列報預付款。截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有為預付款計提任何壞賬準備 。
F-8
(一)預付款項和其他應收款
預付和其他應收款是指就第三方欠本公司的費用和金錢向合作方支付的預付款,通常包括微不足道的 應收款。
(J)財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去 累計折舊列報,並在資產的估計使用年限內按直線折舊。成本是指資產的購買價格和將資產投入現有使用所產生的其他成本。維修和維護費用在發生時計入費用;重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時,成本和累計折舊從賬目中扣除,由此產生的任何損益計入處置年度的損益。 預計使用壽命如下:
預計使用壽命
(年) | |||
租賃權改進 | 使用年限或租賃期限較短 | ||
車輛 | 4 | ||
辦公設備 | 5 | ||
電子設備 | 3 |
(K) 無形資產,淨額
無形資產按成本減去累計攤銷列報,攤銷方法應反映無形資產的經濟利益預期消耗或以其他方式耗盡的模式。無形資產餘額是指公司從外部購買的製作版權,並根據公司估計從該版權產生經濟利益的方式在10年內直線攤銷。
本公司無形資產的預計使用年限如下:
預計使用壽命
(年) | ||||
版權所有 | 10 | |||
商標 | 10 |
(L)長期資產減值
長壽資產,包括使用年限有限的物業及設備 及須攤銷的無形資產,於發生事件或環境變化 (例如將影響資產未來使用的市況重大不利變化)顯示資產的賬面價值 可能無法收回時,進行減值審查。本公司根據資產產生的非貼現未來現金流量評估資產的可回收性,並在使用資產所產生的預計貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值損失。 如果確認減值,本公司將根據貼現的 現金流量法將資產的賬面價值降至其估計公允價值,或在可用和適當的情況下,降至可比市場價值。截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司未錄得減值。
(M)租賃
2020年1月1日,公司採用會計準則更新(ASU)2016-02。根據本指引,本公司確定一項安排是否為租賃或在開始時包含租賃,經營租賃負債根據剩餘租賃付款的現值確認,並使用開始日期租賃的貼現率進行折現 。由於租賃中隱含的利率對於經營租賃來説並不容易確定,本公司通常使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。經營租賃使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內控制已確定資產使用的權利,租賃負債代表公司有義務 支付租賃產生的租賃款項。營運單位資產一般根據經營租賃負債的初始計量金額確認。租賃費用在租賃期內以直線法確認。本公司選擇了過渡指引允許的一攬子實際權宜之計,將租賃和非租賃組成部分合併為與本公司辦公空間租賃相關的經營租賃的單一租賃組成部分,並將初始期限為 12個月或更短的租賃留在資產負債表中,並在綜合收益表中以直線 為基礎確認相關租賃付款。
本公司只有一份寫字樓營運租約, 包括續訂選擇權,該選擇權並非由本公司單獨決定。淨資產和經營租賃負債的初始金額為665,688美元。延長租賃期的續期並不計入本公司的ROU資產及經營租賃負債 ,因為該等資產及負債並不能合理確定是否會行使。本公司定期評估續期選擇權,並在合理地 確定行使時,本公司將在其租期內計入續約期。新的租賃修改導致對ROU資產和經營租賃負債進行重新計量。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
F-9
當存在減值指標 時,對ROU資產進行減值審查。來自經營租賃的ROU資產受ASC 360、物業、廠房和設備中的減值指導,因為ROU資產是長期的非金融資產。
如果與ROU資產相關的現金流不獨立於其他資產和負債的現金流,則對ROU資產單獨進行減值測試,或作為資產組的一部分進行減值測試。資產組是將持有和使用的長期資產的會計單位,代表了可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組和負債組的現金流的最低水平。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司未確認ROU資產減值 。
經營租賃計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產、經營租賃負債-流動及經營租賃負債-非流動資產 。
(N)收入確認
本公司自2020年1月1日起採用新的收入準則《會計準則彙編》(“ASC”)606,對截至2020年1月1日尚未完成的合同採用修改後的追溯方法。採用本ASC 606並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
為實現新收入標準的核心原則,應採用以下五個步驟:(I)確定與客户的合同(S);(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務; 和(V)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。
當 存在令人信服的安排證據、已提供服務且已根據協議條款履行所有履約義務、銷售價格固定或可確定且可合理保證可收款性時,公司的收入即被確認。公司收入協議 通常不包括與所提供的產品或服務相關的返回權。根據協議條款和適用於協議的法律,服務義務可以隨時間或在某個時間點交付。如果公司的業績:
- | 提供客户同時獲得和消費的所有福利 ; |
- | 創建和增強客户在公司履行職責時控制的資產;或 |
- | 不創建對本公司具有替代用途的資產 ,本公司有權強制執行迄今完成的績效付款。 |
如果對服務的控制權隨着時間的推移而轉移,則收入 在協議期限內根據完全履行該履約義務的進展情況確認。 否則,收入在客户獲得服務控制權的時間點確認。
本公司目前的收入來源 主要如下:
諮詢和交易服務收入
公司提供成套的諮詢和交易服務,以幫助設計財務計劃,建立和維護客户的企業形象,將客户與潛在投資者聯繫起來, 並將其客户介紹給感興趣的投資者。諮詢和交易服務的收入是指與私人籌資交易相關的服務費,按淨額確認。服務費是根據客户籌集的資金的一定百分比 收取的,只有在籌資完成後才支付。收入是公司預計在完成籌款交易時有權獲得的對價金額,這是服務的唯一履行義務。 收入在諮詢服務進行時確認,相關籌款交易根據各自的合同條款完成 。諮詢和交易服務的付款期限為履行義務完成後三天 。
來自企業諮詢服務的收入
該公司提供捆綁和定製的企業 諮詢服務組合,以滿足每個客户的獨特財務需求。企業諮詢服務 包括各種具體服務(例如盡職調查服務、商業計劃、融資解決方案)。公司對特定服務收取固定價格 ,並在公司完成合同中約定的特定服務時確認收入。 每項特定服務都被視為一項履約義務。每項履約義務彼此獨立,具體價格在合同中確定,客户可以就任何一項特定服務與公司簽訂合同。由於客户 可以在每項特定服務交付之前取消該服務而不受任何處罰,因此公司無權強制客户付款 ,因此在個別特定服務開始或收到預付款之前,服務和價格將被排除在合同之外。在服務完全交付之前,客户無法從性能中獲益,也無法 控制正在進行的工作。公司控制服務的權利,服務可以輕鬆地重定向到另一個客户 ,而不會產生重大成本。因此,隨着時間的推移,收入不符合確認收入的標準,此類服務 只有在完全交付後才對客户有用。因此,收入在根據合同具體條款交付報告形式的可交付成果時確認。
F-10
企業業務培訓服務收入
企業業務培訓服務的收入 包括兩種類型:(I)培訓費和(Ii)開辦費。每種類型的培訓服務被視為一個履約義務。 每個履約義務彼此獨立,其客户可以就任何一項培訓服務與公司簽訂合同 。
(i) | 培訓費用 |
公司通過多元化的課程提供企業業務培訓服務。這些課程是在短期內提供的。收入在課程交付時確認 。培訓費是在提供任何服務之前收取的,並作為客户的預付款記錄。
(Ii) | 設置費用 |
該公司為合作伙伴提供 設置服務。公司工作人員幫助合作伙伴熟悉培訓並在短時間內開展業務。 此後,合作伙伴有權為公司推廣企業業務培訓服務。新合作伙伴需要 支付不可退還的設立費。就設立活動向合作伙伴收取的任何費用均在設立服務完成且公司有權向合作伙伴收取費用時確認為收入。
來自他人的收入
其他收入主要來自轉介服務的少量收入。
從客户那裏獲得預付款
客户預付款是指當公司完成其履約義務時,將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。
來自客户端的提前更改如下:
截至 12月31日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
客户預付款,期末 | $ | 205,881 | $ | - | ||||
期內遞延收入 | 484,364 | 205,881 | ||||||
前期遞延收入的確認 | (102,849 | ) | - | |||||
客户預付款,期末 | $ | 587,396 | $ | 205,881 |
客户的預付款主要包括 企業諮詢服務和企業業務培訓服務的費用。該公司於2020年底開始提供企業服務。
實用的權宜之計
獲得客户的成本-公司支付 獲得客户合同的某些成本,例如佣金。由於公司的客户合同的合同期限為一年或更短的 ,因此它選擇採用權宜做法,並在發生時將這些成本計入銷售、一般和管理費用。
按服務分類的收入:
截止的年數 12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | ||||||||
諮詢和交易服務 | $ | 3,878,847 | $ | 715,909 | ||||
企業業務培訓服務 | 1,467,563 | 294,577 | ||||||
企業諮詢服務 | 839,531 | 287,714 | ||||||
其他 | 108,726 | 35,730 | ||||||
總收入 | $ | 6,294,667 | $ | 1,333,930 |
隨着時間的推移與時間點的確認收入 :
年限 結束 12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
隨時間推移按確認的收入 | $ | - | $ | - | ||||
按某一時間點確認的收入 | 6,294,667 | 1,333,930 | ||||||
總收入 | $ | 6,294,667 | $ | 1,333,930 |
F-11
(O)收入成本
本公司的服務成本主要包括:(1)為推薦潛在客户而向代理公司支付的介紹費;(2)向外包提供商支付的服務費;(3)向 第三方 和公司員工支付的服務人員佣金。
(P)所得税
本公司根據ASC 740核算所得税。根據相關税務管轄區的規定,當期所得税是根據財務報告中的淨收入計提的,並根據所得税中不可評估或不可扣除的收入和支出項目進行了調整。
遞延税項資產及負債按現有資產及負債的綜合財務報表賬面值與其各自的課税基礎之間的差額而產生的未來税項影響確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。估值免税額 在必要時設立,以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
ASC 740-10-25“所得税不確定性會計”的條款規定了合併財務報表確認和對納税申報單中已採取(或預計將採取)的納税狀況進行計量的可能性更大的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、計入與税收頭寸相關的利息和罰金以及相關披露提供了指導。因少繳所得税而產生的罰款和利息在發生期間被歸類為所得税費用。2018年至2021年提交的中國納税申報單將接受任何適用税務機關的審查。
(Q)增值税(“VAT”)
截至2021年和2020年12月31日止年度,該公司須按6%的税率繳納增值税,並就提供服務產生的收入繳納相關附加費。屬於 增值税一般納税人的實體可以將支付給供應商的合格投入增值税與其產出增值税負債相抵消。該公司 報告合併收益表和全面收益表中列出的所有期間扣除中國增值税的收入。
(R)外幣兑換和交易
公司的報告幣種為 美元。天成金滙以當地貨幣人民幣(“人民幣”)作為其功能貨幣開展業務。除天誠金滙外,本公司及其在開曼羣島、英屬維爾京羣島和香港的附屬公司均以美元作為其功能貨幣。實體的 本位幣是其經營所在的主要經濟環境的貨幣;通常是該實體主要產生和支出現金的環境的貨幣 。管理層的判斷對於通過評估現金流、銷售價格和市場、費用、融資和公司間交易和安排等各種指標來確定本位幣至關重要。
以本位幣以外的其他貨幣計價的外幣交易使用交易日期為 日的匯率折算為本位幣。在資產負債表日以外幣計價的貨幣資產和負債按該日有效的適用匯率重新計量。外幣重新計量產生的損益計入綜合收益表和全面收益表。
合併財務報表以美元列報 。資產和負債按資產負債表日有效的現行匯率兑換為美元,收入 和費用按報告期有效的平均匯率兑換。股東權益賬户, 除保留收益變化外,均採用股東權益錄入日的歷史匯率進行換算; 保留收益變化採用各期利潤錶的歷史匯率。 將功能貨幣兑換為報告貨幣所產生的差異 記錄在合併 資產負債表的累計其他全面收益中。
已按聯邦儲備系統理事會的以下匯率將人民幣金額轉換為美元:
資產負債表項目,除 權益賬户 | ||
2021年12月31日 | 6.3726元至1美元 | |
2020年12月31日 | 6.5250元至1美元 | |
損益表和全面收益表,以及現金流量項目 | ||
截至2021年12月31日止的年度 | 6.4508元至1美元 | |
截至2020年12月31日止年度 | 6.9042元至1美元 |
F-12
(S)每股收益(“EPS”)
本公司根據ASC 260計算每股收益(EPS) ,每股收益(ASC 260)。ASC 260要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益的計算方法是淨收入除以當期已發行的加權平均普通股。稀釋後每股收益與基本每股收益相似,但以每股潛在普通股(例如,可轉換證券、期權及認股權證)為基礎,呈現攤薄效應,猶如它們已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司 並無攤薄證券。
(T)廣告費
廣告成本按已發生的費用計入銷售費用 。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,廣告成本分別為21,654美元和6,752美元。
(U)員工福利
根據中國法律和法規,本公司必須參加各種政府支持的員工福利計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的 支付義務,並向該計劃提供相當於其員工工資的一定百分比的繳費,包括獎金和津貼,但不得超過本公司經營其業務的地方政府不時指定的最高金額。
(V)法定儲備金
根據《中華人民共和國外商投資企業及其章程》的規定,在中國設立的外商投資企業必須提供一定的法定公積金,即一般公積金、企業發展基金、職工福利和獎金基金,這些公積金是從企業在中國法定賬目中報告的淨利潤中撥付的。外商投資企業至少應按其年度税後利潤的10%計提總儲備金,直至該儲備金達到企業在中國的法定賬户註冊資本的50%為止。外商投資企業的企業發展基金和職工福利獎金基金的分配由董事會決定。上述準備金僅可用於 特定用途,不作為現金股息分配。WFOES是以外商投資企業的身份成立的,因此 受上述應佔利潤的強制限制。
(W)綜合收入
全面收益由兩部分組成, 淨收益和其他全面收益。將以人民幣表示的財務報表折算成美元產生的外幣折算損益在合併損益表和全面損益表中計入其他全面收益。
(X)分部報告
ASC 280,“分部報告”,建立了 標準,根據公司的內部組織結構報告經營分部的信息,並在財務報表中報告有關地理區域、業務分部和主要客户的信息,以瞭解公司業務分部的詳細情況。
公司使用管理方法來確定 個可報告的經營部門。該管理方法考慮了公司首席運營決策者(“CODM”)用於決策、分配資源和評估業績的內部組織和報告。公司的首席運營官已被指定為首席執行官,在做出有關分配資源和評估公司業績的決策時,負責審查合併結果。
根據管理層的評估, 公司確定它只有一個運營部門,因此有一個應報告的部門,如ASC 280所定義。本公司的資產基本上全部位於中國,而本公司的收入和支出基本上全部來自中國。因此,沒有呈現地理區段。
F-13
(Y)關聯方
如果當事人直接或間接地通過一個或多箇中介控制、被公司控制或與公司共同控制,則被視為與公司有關 。關聯方還包括本公司的主要所有者、其管理層、本公司及其管理層的主要所有者的直系親屬成員,以及本公司可能與之打交道的其他各方,如果其中一方控制或能夠顯著 影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能被阻止 完全追求自己的單獨利益。本公司於附註10披露所有重大關聯方交易。
(Z)最近的會計公告
2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,這是對ASU更新編號2016-13,金融工具-信貸損失(主題326)的更新:金融工具信用損失的計量 引入了預期信用損失方法來衡量按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失,取代了以前的已發生損失方法。更新2016-13年的修正案增加了主題326《金融工具--信貸損失》,並對編纂作了若干相應的修正。更新2016-13還修改了可供出售債務證券的會計 ,當公允價值低於攤銷成本基礎時,必須根據326-30分主題-金融工具-信貸損失-可供出售債務證券對信用損失進行單獨評估。 本ASU中的修訂解決了這些利益相關者的擔憂,提供了一個選項,為以前按攤銷成本基礎計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值選項 。對於這些實體,定向過渡減免將通過提供調整類似金融資產的計量方法的選項來增加財務報表信息的可比性。 此外,定向過渡減免還可以降低一些實體遵守2016-13年更新修正案的成本,同時仍為財務報表使用者提供決策有用的信息。ASU 2019-05在財務會計準則委員會根據ASU 2019-10推遲了非上市公司的生效日期後,從2023年1月1日開始對公司的年度和中期報告期有效。 公司目前正在評估這一新準則對其合併財務報表和相關披露的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12, “所得税(主題740):簡化所得税的會計處理”。本更新中的修訂通過刪除主題740中的一般原則的某些例外,簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修正現有指導意見,改進了對740專題其他領域的公認會計原則的一致適用,並簡化了這一做法。對於公共企業實體,本更新中的修訂 在2020年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期內有效。對於所有其他實體,修正案在2021年12月15日之後的財年以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許儘早採用修訂,包括在任何過渡期內採用 (I)尚未發佈財務報表的公共業務實體和(Ii)尚未發佈財務報表的所有其他實體 。選擇在過渡期內提早通過修正的實體應反映截至包括該過渡期在內的年度期間開始時的任何調整。此外,選擇提前採用的實體必須在同一時期通過所有修正案。本公司預計採用這一準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2020年10月,FASB發佈了ASU 2020-10, “編撰改進”。本更新中的修訂是為了澄清指南的編纂或更正非預期應用的變更,這些變更預計不會對當前的會計實踐產生重大影響,也不會對大多數實體造成重大的行政成本。本更新中的修訂影響編撰中的各種主題,並適用於受影響的會計準則範圍內的所有報告實體 。ASU 2020-10在2021年12月15日之後的會計年度和2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期內對公司有效。本更新中的修訂應追溯適用。 本公司預計採用本準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
除上述公告外, 近期發佈的新會計準則不會對合並財務報表產生重大影響。
附註 3-應收賬款,淨額
應收賬款由下列各項組成:
12月31日 2021 | 12月31日 2020 | |||||||
應收賬款 | $ | 935,358 | $ | 393,911 | ||||
減去:壞賬準備 | (14,123 | ) | - | |||||
$ | 921,235 | $ | 393,911 |
下表列出了可疑 賬户準備金的變動情況:
12月31日 2021 | 12月31日, 2020 | |||||||
起頭 | $ | - | $ | - | ||||
添加 | 13,952 | - | ||||||
匯率差異 | 171 | - | ||||||
天平 | $ | 14,123 | $ | - |
F-14
注 4 -預付款
預付款 包括以下內容:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
預付款 對於服務成本 | $ | 104,307 | $ | 86,923 |
注 5 -預付款和其他應收賬款
預付賬款和其他應收賬款包括以下內容:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
預付費用 | $ | - | $ | 14,419 | ||||
其他應收賬款 | 36,706 | 984 | ||||||
$ | 36,706 | $ | 15,403 |
註釋 6 -財產和設備,淨
財產 和設備,淨額包括以下內容:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
租賃權改進 | $ | 181,564 | $ | 129,292 | ||||
車輛 | 74,076 | - | ||||||
辦公設備 | 13,385 | 7,251 | ||||||
電子設備 | 8,467 | 4,386 | ||||||
減去:累計折舊 | (41,326 | ) | (5,475 | ) | ||||
$ | 236,166 | $ | 135,454 |
截至2021年和2020年12月31日止年度, 折舊費用分別為35,287美元和4,380美元。
注 7 -無形資產,淨資產
無形資產淨額由下列各項組成:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
版權 | $ | 2,703 | $ | - | ||||
商標 | 17,503 | - | ||||||
20,206 | - | |||||||
減去:累計攤銷 | (143 | ) | - | |||||
$ | 20,063 | $ | - |
截至2021年和2020年12月31日止年度, 攤銷費用分別為141美元和5,074美元。截至2020年12月31日止年度,處置了5,620美元的無形資產。
F-15
注 8 -其他非當前資產
其他非流動資產包括:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
存款 經營租賃 | $ | 36,809 | $ | 31,698 |
注 9 -應收賬款和其他應付賬款
應計項目和其他應付款包括以下內容:
12月31日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
應付薪金 | $ | 436,042 | $ | 77,619 | ||||
其他 | 1,728 | 21,461 | ||||||
$ | 437,770 | $ | 99,080 |
注10關聯方 餘額和交易
1)關聯方餘額
注意事項 | 2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||||
應收賬款關聯方 | ||||||||||
廣州天誠資本管理集團有限公司公司 | (a) | $ | - | $ | 245,211 | |||||
廣州天廷滙企業管理諮詢有限公司公司 | (b) | - | 91,954 | |||||||
$ | - | $ | 337,165 | |||||||
應收利息-關聯方 | ||||||||||
廣州天誠資本管理集團有限公司公司 | (a) | $ | 4,825 | $ | - | |||||
應付帳款-關聯方 | ||||||||||
陝西天成企業管理諮詢有限公司。 | (c) | $ | 1,285 | $ | - | |||||
廣州天廷滙企業管理諮詢有限公司公司 | (b) | - | 15,326 | |||||||
$ | 1,285 | $ | 15,326 | |||||||
應付一名關聯方 | ||||||||||
徐瑞林先生(本公司行政總裁) | $ | 85,784 | $ | 32,337 |
(a) |
廣州天誠資本管理集團 有限公司(以下簡稱“天誠資本”)於2020年6月18日至2022年6月30日期間為天誠金輝的原股東。本公司為天成資本提供諮詢和交易服務。2021年6月1日,本公司已全額償還應收關聯方款項 。
該公司從2021年12月8日至2021年12月28日,以6.75%的年利率向天成資本提供了1,550,192美元的短期貸款。在截至2021年12月31日的一年中,利息收入為4767美元。截至2021年12月31日,已根據協議償還本金,並相應應計4,825美元應收利息。 |
(b) | 徐瑞林先生, 公司首席執行官,持有廣州天廷滙70%股權 企業管理諮詢有限公司公司 (“天廷”)至十月 2020年14日。天廷是公司2020年10月之前的供應商之一。公司 從2020年11月開始為天廷提供諮詢和交易服務。 |
(c) | 陝西天誠企業管理諮詢有限公司有限公司是該公司的供應商之一,天誠資本持有該方52%的股權,截止日期為2021年12月8日。 |
除短期貸款外,上述餘額 按需支付,免息且無抵押。該公司將這筆資金用於其業務。
F-16
2)關聯方交易
關聯方名稱 | 2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||||
收入 | ||||||||||
廣州天成資本管理集團有限公司。 | (a) | $ | 1,025,937 | $ | 717,091 | |||||
廣州市天庭滙企業管理諮詢有限公司。 | (b) | - | 81,985 | |||||||
天成新零售投資控股(廣東)有限公司。 | (e) | - | 8,174 | |||||||
$ | 1,025,937 | $ | 807,250 | |||||||
收入成本 | ||||||||||
天成新零售投資控股(廣東)有限公司。 | (e) | $ | 1,289 | $ | - | |||||
陝西天成企業管理諮詢有限公司。 | (c) | 1,257 | - | |||||||
廣州市天庭滙企業管理諮詢有限公司。 | (b) | - | 127,387 | |||||||
$ | 2,546 | $ | 127,387 | |||||||
銷售費用 | ||||||||||
天成新零售投資控股(廣東)有限公司。 | (e) | $ | 1,302 | $ | - | |||||
利息收入 | ||||||||||
廣州天成資本管理集團有限公司。 | (a) | $ | 4,767 | $ | - |
(e) | 天誠 新零售投資控股(廣東)有限公司有限公司是該公司的供應商之一, 且天誠資本自2020年3月3日起持有該黨51%股權。 |
注 11 -税收
(A)所得税
本公司須按每一實體所在税務管轄區所產生或取得的收入,按 實體繳納所得税。
開曼羣島
根據開曼羣島現行税法,本公司不須就其收入或資本利得繳税。此外,開曼羣島將不會對本公司向其股東支付股息徵收任何預扣税。
香港
根據香港相關税法和法規,在香港註冊的公司應按應納税所得額的適用税率在香港境內繳納所得税。由2019/2020課税年度起,2,000,000港元或以下的應課税利潤,香港利得税税率為8.25%,而2,000,000港元以上的任何部分,香港利得税税率則為16.5%。然而,本公司的香港附屬公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度並無於香港產生或源自香港的任何應評税溢利,因此在該等期間並無就香港利得税計提任何撥備。
中華人民共和國
本公司須遵守中國企業所得税法(“企業所得税法”),法定所得税率為25%,但截至2020年12月31日止年度的以下例外情況除外。
2019年1月17日,國家税務總局發佈《關於財政部、國家税務總局小規模微利企業所得税優惠政策範圍的通知》,[2019]第十三條對年應納税所得額低於100萬元(含100萬元)、約155,003美元的小型微利企業,減按應納税所得額的25%繳納企業所得税,按20%的税率繳納企業所得税,實質上是5%的優惠所得税率。而年應納税所得額超過1,000,000元人民幣,約155,003美元,但不超過3,000,000元人民幣,約465,008美元的部分,實質上是 產生了10%的優惠所得税税率。税務局每年對小型微利企業的資質進行審核, 天成金輝有資格享受2020年10%的税率優惠。
F-17
所得税規定的組成部分如下:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
當前 | ||||||||
開曼羣島 | $ | - | $ | - | ||||
英屬維爾京羣島 | - | - | ||||||
香港 | - | - | ||||||
中華人民共和國 | 777,221 | 39,515 | ||||||
延期 | ||||||||
開曼羣島 | - | - | ||||||
英屬維爾京羣島 | - | - | ||||||
香港 | - | - | ||||||
中華人民共和國 | - | - | ||||||
$ | 777,221 | $ | 39,515 |
按法定所得税率確定的所得税費用 與公司所得税的對賬如下:
2021 | 2020 | |||||||
所得税前收入 | $ | 3,085,847 | $ | 379,483 | ||||
中華人民共和國法定所得税率 | 25 | % | 25 | % | ||||
所得税費用按法定企業收入計算 税率 | 771,462 | 94,871 | ||||||
對帳項目: | ||||||||
税收優惠的效果 税率 | - | (59,273 | ) | |||||
不可扣除的費用 | 5,759 | 3,917 | ||||||
所得税費用 | $ | 777,221 | $ | 39,515 |
所呈列年度的應付税款如下:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
應繳增值税 | $ | 20,605 | $ | 48,036 | ||||
應付所得税 | 425,250 | 40,369 | ||||||
其他應付税額 | 62,294 | 7,050 | ||||||
$ | 508,149 | $ | 95,455 |
(b)遞延税項
臨時差異的大致税務影響, 會產生遞延所得税資產和負債。截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年,公司的遞延税並不重大。
(c)不確定税務狀況
該公司根據技術優點評估每項不確定税務狀況(包括潛在的利息和罰款應用)的權力級別,並衡量 與税務狀況相關的未確認的利益。截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年,公司沒有 未確認的税收優惠。
F-18
(D)增值税
本公司提供會員服務和其他深度服務需繳納增值税及中國相關附加費 。一般納税人適用的增值税税率為6%。 增值税應納税額是通過將適用税率適用於所提供服務的發票金額(銷項增值税)減去使用相關支持發票(進項增值税)購買所支付的增值税來確定的。增值税負債在合併資產負債表中計入應計費用和其他流動負債的細目。根據中國的商業慣例,本公司根據開具的 税務發票繳納增值税。
自提交之日起五年內,公司的所有納税申報表一直並繼續接受中國税務機關的審查。
附註12-中國 繳費計劃
本公司參與了政府規定的多僱主固定繳費計劃,根據該計劃,將向 員工提供一定的退休、醫療和其他福利。中國勞動法規要求公司每月向當地勞動局支付基於合格員工月薪的規定繳款率。相關地方勞動局負責履行所有退休 福利義務;除每月繳費外,公司沒有其他承諾。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司向該等基金分別出資180,082美元及36,866美元。
附註 13--經營租賃
公司擁有辦公設施的運營租賃 。截至2020年12月31日止年度的租約位於番榆區東環街番禺大道北555號天安總部中路25號樓1301室、1302室及1305室,面積約1,306.91平方米。本公司的租約剩餘期限約為60個月,從2020年10月9日開始至2025年10月8日結束。 租賃押金為24,035美元,免租期為2020年10月9日至2020年11月8日。本公司將租賃物業的地址和麪積變更為番茄區東環街道番禺大道北555號天安總部中路25號樓1302-1305室,面積為1,451.04平方米。續訂租期從2021年12月9日開始,到2025年10月8日結束。租賃押金增加了 至28,963美元,沒有任何免租期。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表; 本公司按租賃期內的直線原則確認這些租約的租賃費用。本公司不會將非租賃 組成部分與其相關的租賃組成部分分開,而是將與該租賃組成部分相關聯的每個單獨租賃和非租賃組成部分作為所有標的資產類別的單一租賃組成部分進行核算。
下表按資產負債表位置彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的租賃情況:
資產/負債 | 2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||
資產 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | $ | 623,236 | $ | 623,101 | ||||
負債 | ||||||||
經營租賃負債--流動 | $ | 130,198 | $ | 98,750 | ||||
經營租賃負債--非流動 | 494,425 | 540,365 | ||||||
租賃總負債 | $ | 624,623 | $ | 639,115 |
截至 2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經營租賃費用如下:
租賃費 | 分類 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
經營租賃成本 | 一般和行政費用 | $ | 164,209 | $ | 37,849 |
截至2021年12月31日,經營租賃負債的期限如下:
租賃負債到期日 | 經營租約 | |||
截至12月31日的12個月, | ||||
2022 | $ | 175,520 | ||
2023 | 186,063 | |||
2024 | 197,238 | |||
2025 | 172,506 | |||
租賃付款總額 | 731,327 | |||
減去:利息 | (106,704 | ) | ||
租賃付款現值 | $ | 624,623 |
F-19
截至2021年12月31日,未來最低租賃付款(不包括 非租賃部分)如下:
截至12月31日的12個月, | ||||
2022 | $ | 190,419 | ||
2023 | 190,419 | |||
2024 | 190,419 | |||
2025 | 158,683 | |||
總 | $ | 729,940 |
租賃期限和貼現率 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
經營租約 | 3.83 | 4.75 | ||||||
加權平均值 折扣率(%) | ||||||||
經營租約 | 8 | % | 8 | % |
附註 14--股東權益
普通股
本公司於2022年2月16日根據開曼羣島法律成立。本公司的法定股本為50,000,000美元,分為500,000,000股普通股 ,包括300,000,000股A類普通股和200,000,000股B類普通股,每股票面價值0.0001美元。截至2022年7月23日,公司已發行和已發行的A類普通股分別為68,442股和31,558股。A類普通股和B類普通股的持有人在股東於本公司任何股東大會上表決的所有事項上作為一個類別一起投票,並擁有相同的權利,但每股A類普通股有權投一(1)票,每股B類普通股有權投二十(20)票。A類普通股不得轉換為任何其他類別的股份。 在任何直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置後,B類普通股將自動並立即一對一地轉換為A類普通股。
出資
2020年7月7日,天誠金滙股東天誠資本向本公司追加實收資本71,299美元。
法定儲備金
根據《中國企業條例》 ,中國天成金輝須從本公司中國法定賬目報告的純利中撥備法定儲備。要求其從税後利潤中撥出10%作為法定準備金,直至該準備金達到其各自注冊資本的50%為止。但是,備付金不得作為現金股利分配。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,法定準備金餘額分別為282 545美元和24 320美元。
附註 15-集中度和信用風險
(A) 濃度
截至2021年12月31日止年度,一個第三方 客户 佔本公司收入的15%,一個關聯方客户佔 收入的14%。於截至2020年12月31日止年度,兩名第三方客户分別佔本公司收入的17%及13%,而一名關聯方客户則分別佔 收入的10%。在截至2021年和2020年12月31日的年度內,沒有其他客户的收入佔公司收入的10%以上。
截至2021年12月31日,三家 第三方客户分別佔公司應收賬款的37%、27%和13%。截至2020年12月31日,四家第三方 客户分別佔公司應收賬款的35%、31%、14%和12%。在截至2021年和2020年12月31日的年度內,沒有其他客户的應收賬款超過公司應收賬款的10%。
截至2021年12月31日,兩家第三方 供應商分別佔公司應付賬款的20%和16%。截至2020年12月31日,三家 第三方供應商分別佔公司應付賬款的18%、12%和11%。沒有其他供應商佔公司應付賬款的10%以上。
F-20
(B) 信用風險
可能使本公司面臨相當集中的信用風險的金融工具主要是現金。於二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司大部分現金由位於中國的主要金融機構持有,管理層認為這些金融機構的信貸質素高 。
持續在中國出現並正在全球蔓延的冠狀病毒大流行對本公司的行業和所在市場造成了實質性的不利影響。公司的收入和員工都集中在中國。疫情導致其客户需要更長的時間來付款,這使其面臨更大的信用風險敞口。
對於與應收賬款相關的信用風險,公司對其客户進行持續的信用評估,並在必要時為潛在的信用損失保留準備金。從歷史上看,這樣的虧損在管理層的預期之內。
附註16--承付款和或有事項
(A) 承諾
公司 有以下商業承諾:
總 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 多過 5年 | ||||||||||||||||
租契 | 729,940 | 190,419 | 380,838 | 158,683 | - |
(B) 或有事件
本公司於2021年12月及前後發生合同糾紛,凍結人民幣500,000元,約78,461元現金,但交易對手於2021年12月自願撤回案件,並與天成金滙達成和解。天成金滙於2021年12月向交易對手支付人民幣40萬元,約合62,769美元。因此,截至2021年底,沒有或有負債。
附註 17-後續事件
本公司分析了截至2022年8月26日( ,即發佈這些合併財務報表的日期)之後的運營情況。在這些合併財務報表中,沒有重大後續事件將被 披露。
注18-母公司財務信息摘要
公司根據S-X法規“ 財務報表一般註釋”第4-08(e)(3)條對合並子公司的 限制淨資產進行了測試,並得出結論認為其適用於公司;因此,本文包含了 母公司的財務報表。
本公司於呈列期間並無向股東派發任何股息 。為提供僅供母公司使用的財務資料,本公司按權益會計方法記錄其於其附屬公司的投資。此類投資在本公司單獨的簡明資產負債表中列示為“對子公司的投資”,子公司的收益(虧損)列示為“子公司的收入(虧損)份額”。 某些信息和腳註披露一般包括在根據美國公認會計原則編制的財務報表中。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司 沒有任何未償還的擔保、長期債務或重大資本和其他承諾。
F-21
TOP KinggWin Ltd.
資產負債表
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
非流動資產 | ||||||||
對子公司的投資 | $ | 2,796,954 | $ | 449,252 | ||||
總資產 | $ | 2,796,954 | $ | 449,252 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
總負債 | $ | - | $ | - | ||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
A類普通股,面值0.0001美元,300,000,000 授權股份、已發行和發行股票68,442股 | $ | 7 | $ | 7 | ||||
b類普通股,面值0.0001美元,200,000,000 授權股份、已發行和發行股票31,558股 | 3 | 3 | ||||||
股份認購應收賬款 | (10 | ) | (10 | ) | ||||
額外實收資本 | 114,726 | 114,726 | ||||||
法定準備金 | 282,545 | 24,320 | ||||||
留存收益 | 2,335,046 | 284,645 | ||||||
累計其他綜合收入 | 64,637 | 25,561 | ||||||
股東總股本 | 2,796,954 | 449,252 | ||||||
總負債 和股東權益 | $ | 2,796,954 | $ | 449,252 |
TOP KINGWIN有限公司
收入報表 和綜合收入
截止的年數 | ||||||||
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
來自子公司的收入 | $ | 2,308,626 | $ | 339,968 | ||||
淨收入 | 2,308,626 | 339,968 | ||||||
外幣折算調整 | 39,076 | 25,897 | ||||||
綜合收益 | $ | 2,347,702 | $ | 365,865 |
TOP KINGWIN有限公司
現金流量表
年限 結束 | ||||||||
12月31日
2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | 2,308,626 | $ | 339,968 | ||||
淨虧損與經營活動所用現金對賬的調整: | ||||||||
子公司股權收益 | (2,308,626 | ) | (339,968 | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 | - | - | ||||||
現金的變化 | - | - | ||||||
現金,年初 | - | - | ||||||
年終現金 | $ | - | $ | - |
F-22
TOP KINGWIN有限公司
未經審計的中期凝結 合併資產負債表
截至2022年9月30日和2021年12月31日
(單位:美元)
2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 2,554,803 | $ | 3,816,940 | ||||
受限現金 | - | 78,461 | ||||||
應收賬款淨額 | 849,090 | 921,235 | ||||||
應收利息-關聯方 | - | 4,825 | ||||||
提前還款 | 3,577 | 104,307 | ||||||
預付賬款和其他應收賬款 | 52,840 | 36,706 | ||||||
流動資產總額 | 3,460,310 | 4,962,474 | ||||||
非流動資產 | ||||||||
財產和設備,淨額 | 201,973 | 236,166 | ||||||
無形資產,淨額 | 30,418 | 20,063 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 573,151 | 623,236 | ||||||
其他非流動資產 | 39,149 | 36,809 | ||||||
遞延發售成本 | 439,640 | - | ||||||
非流動資產總額 | 1,284,331 | 916,274 | ||||||
總資產 | $ | 4,744,641 | $ | 5,878,748 | ||||
負債和股東虧損 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 251,540 | $ | 836,787 | ||||
應付帳款-關聯方 | - | 1,285 | ||||||
經營租賃負債--流動負債 | 162,202 | 130,198 | ||||||
客户預付款 | 285,300 | 587,396 | ||||||
因關聯方的原因 | 739,302 | 85,784 | ||||||
應繳税金 | 87,255 | 508,149 | ||||||
應計費用及其他應付款項 | 411,613 | 437,770 | ||||||
流動負債總額 | 1,937,212 | 2,587,369 | ||||||
經營租賃負債--非流動負債 | 424,726 | 494,425 | ||||||
非流動負債總額 | 424,726 | 494,425 | ||||||
總負債 | 2,361,938 | 3,081,794 | ||||||
承付款和或有事項 | - | - | ||||||
股東權益 | ||||||||
A類普通股,面值0.0001美元,授權股300,000,000股,68,442股 截至2022年9月30日和2021年12月31日已發行和發行股份 * | 7 | 7 | ||||||
b類普通股,面值0.0001美元,授權股200,000,000股,31,558股 截至2022年9月30日和2021年12月31日已發行和發行股份 * | 3 | 3 | ||||||
股份認購應收賬款 | (10 | ) | (10 | ) | ||||
額外實收資本 | 114,726 | 114,726 | ||||||
法定準備金 | 282,545 | 282,545 | ||||||
留存收益 | 2,227,265 | 2,335,046 | ||||||
累計其他綜合收益 (損失) | (241,833 | ) | 64,637 | |||||
股東權益總額 | 2,382,703 | 2,796,954 | ||||||
總負債和 股東權益 | $ | 4,744,641 | $ | 5,878,748 |
* | 具有追溯力 至2022年7月23日生效的股票重新計價和名義發行 |
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-23
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未經審計的中期合併 運營報表
和綜合收入(損失)
截至2022年和2021年9月30日的九個月內
(單位:美元)
截至九月的九個月 30, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | ||||||||
--第三方 | $ | 2,801,724 | $ | 2,431,755 | ||||
--相關方 | - | 862,500 | ||||||
2,801,724 | 3,294,255 | |||||||
收入成本 | (665,389 | ) | (763,995 | ) | ||||
毛利 | 2,136,335 | 2,530,260 | ||||||
運營費用 | ||||||||
銷售費用 | (671,181 | ) | (432,488 | ) | ||||
一般和行政費用 | (1,517,205 | ) | (480,554 | ) | ||||
總運營費用 | (2,188,386 | ) | (913,042 | ) | ||||
營業收入(虧損) | (52,051 | ) | 1,617,218 | |||||
其他淨收入 | ||||||||
其他收入 | 25,248 | 1,999 | ||||||
其他費用 | (4,048 | ) | (614 | ) | ||||
其他收入合計,淨額 | 21,200 | 1,385 | ||||||
所得税前淨收入(損失) | (30,851 | ) | 1,618,603 | |||||
所得税費用 | (76,930 | ) | (409,356 | ) | ||||
淨收益(虧損) | (107,781 | ) | 1,209,247 | |||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||
外幣兑換收入(損失) | (306,470 | ) | 10,694 | |||||
全面收益(虧損)合計 | $ | (414,251 | ) | $ | 1,219,941 | |||
基本每股收益和稀釋後每股收益* | $ | (1.08 | ) | $ | 12.09 | |||
已發行普通股加權平均數-基本股和稀釋股 * | 100,000 | 100,000 |
* | 對2022年7月23日生效的股票重新計價和名義發行具有 追溯效力 |
隨附的附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分 。
F-24
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未經審計的中期合併 聲明
股東權益變動
截至2022年和2021年9月30日的九個月內
(單位:美元)
A類 普通股 | B類 普通股 | 分享 訂閲 | 其他內容 實收 | 法定 | 保留 | 累計 其他 全面 | 總 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票* | 金額 | 股票* | 金額 | 應收賬款 | 資本 | 保留 | 收益 | 收入(虧損) | 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | 68,442 | $ | 7 | 31,558 | $ | 3 | $ | (10 | ) | $ | 114,726 | $ | 24,320 | $ | 284,645 | $ | 25,561 | $ | 449,252 | |||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | - | - | 1,209,247 | - | 1,209,247 | ||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | 10,694 | 10,694 | ||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年9月30日 | 68,442 | $ | 7 | 31,558 | $ | 3 | $ | (10 | ) | $ | 114,726 | 24,320 | $ | 1,493,892 | $ | 36,255 | $ | 1,669,193 | ||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | 68,442 | $ | 7 | 31,558 | $ | 3 | $ | (10 | ) | $ | 114,726 | $ | 282,545 | $ | 2,335,046 | $ | 64,637 | $ | 2,796,954 | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | (107,781 | ) | - | (107,781 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | (306,470 | ) | (306,470 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2022年9月31日 | 68,442 | $ | 7 | 31,558 | $ | 3 | $ | (10 | ) | $ | 114,726 | $ | 282,545 | $ | 2,227,265 | $ | (241,833 | ) | $ | 2,382,703 |
* | 具有追溯力 至2022年7月23日生效的股票重新計價和名義發行 |
隨附的附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分 。
F-25
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未經審核中期簡明 合併 現金流量報表
截至2022年和2021年9月30日的九個月內
(單位:美元)
截至九月的九個月 30, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | (107,781 | ) | $ | 1,209,247 | |||
淨利潤與經營活動提供(使用)的現金對賬的調整: | ||||||||
壞賬準備 | 24,223 | 13,910 | ||||||
折舊及攤銷 | 48,245 | 24,011 | ||||||
資產和負債的變動 | ||||||||
應收賬款 | (49,859 | ) | 34,879 | |||||
預付賬款和其他應收賬款 | (21,491 | ) | (33,065 | ) | ||||
提前還款 | 96,778 | (74,154 | ) | |||||
應收賬款關聯方 | - | 216,381 | ||||||
應收利息-關聯方 | 4,655 | - | ||||||
其他非流動資產 | (6,648 | ) | - | |||||
應付帳款 | (536,406 | ) | 87,980 | |||||
應計費用及其他應付款項 | (32,912 | ) | 56,107 | |||||
客户預付款 | (259,448 | ) | 500,727 | |||||
應付帳款-關聯方 | (1,240 | ) | (15,034 | ) | ||||
應繳税金 | (396,274 | ) | 187,387 | |||||
經營租賃負債 | 13,499 | 12,089 | ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (1,224,659 | ) | 2,220,465 | |||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
購置財產和設備 | (35,977 | ) | (47,394 | ) | ||||
購買無形資產 | (15,336 | ) | (12,028 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (51,313 | ) | (59,422 | ) | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
關聯方預付款 | 658,823 | - | ||||||
遞延發售成本 | (389,640 | ) | - | |||||
融資活動提供的現金淨額 | 269,183 | - | ||||||
匯率對現金的影響 | (333,809 | ) | 11,118 | |||||
現金和限制性現金淨增加(減少) | (1,340,598 | ) | 2,172,161 | |||||
年初現金和限制現金 | 3,895,401 | 171,332 | ||||||
期末現金 | $ | 2,554,803 | $ | 2,343,493 | ||||
支付利息的現金 | - | - | ||||||
繳納所得税的現金 | $ | 93,591 | $ | 173,206 | ||||
非現金融資活動補充披露: | ||||||||
為交換經營租賃義務而獲得的經營租賃資產 | $ | 131,369 | $ | - | ||||
應計項目和其他應付款中的遞延發售成本 | 50,000 | - |
隨附的附註是 這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-26
TOP KINGWIN有限公司
未經審計的中期精簡合併財務報表附註
(單位:美元)
注1-組織和業務
TOP KingWin Ltd及其合併附屬公司 (統稱為“本集團”或“本公司”)主要提供三項主要企業服務,包括為其在中華人民共和國(“中國”)的客户提供企業業務培訓、企業諮詢、顧問及交易服務。
Top KingWin Ltd(“KingWin”)是一家根據開曼羣島法律於2022年2月16日在開曼羣島註冊成立的控股公司。除持有根據英屬維爾京羣島法律於2022年3月15日成立的Sky Kingwin Ltd(“KingWin BVI”)的全部已發行股本外,本公司並無重大 業務。KingWin BVI亦為控股公司,持有於2022年4月19日在香港註冊成立的Sky KINGWIN(HK)Limited(“KingWin HK”)的全部已發行股本。KingWin HK為控股公司 持有根據中國法律於2018年10月25日成立的廣東天成金輝企業發展有限公司(“天成金輝”)的全部已發行股權。
重組
本公司法律架構的重組已於2022年7月1日完成,前股東將其於天成金滙的100%股權轉讓予由KingWin透過KingWin BVI持有100%股權的KingWin HK。重組後,KingWin擁有KingWin BVI、KingWin HK和天成金輝100%的股權。KingWin的控股股東與重組前的天成金輝持平。
重組涉及將KingWin及其全資附屬公司KingWin BVI及KingWin HK註冊成立,並將天成金輝的全部股權由天成金輝的前股東轉讓予KingWin HK。轉讓後,本公司向天成金輝的前股東發行了68,442股A類普通股(“A類普通股”)和31,558股B類普通股(“B類普通股”),每股面值0.0001美元。
交易是在 共同控制下的實體之間進行的,因此以類似於權益彙集法的方式進行核算。在權益彙集法下,共同控制下的兩項業務之間的合併以賬面金額計入,並對前期財務報表進行追溯調整 ,合併實體的權益賬户被合併,支付的對價與收購的淨資產之間的差額反映為股權交易(即分配給母公司)。與購買會計方法不同,交易中不確認無形資產,合併後也不確認商譽。
綜合財務報表反映本公司在中國的營運附屬公司天誠金輝的活動。除作為其各自直屬附屬公司的控股公司外,KingWin、KingWin BVI及KingWin HK並無任何業務或活動。
實體名稱 | 背景 | 所有權 | 原則 活動 | |||
天空 Kingwin Ltd. | 英屬維爾京羣島(“BVI”)公司 | KingWin (100%保持) |
控股公司 | |||
Sky KinggWin(HK)Limited | 香港(“香港”)有限公司 | KingWin BVI (100%保持) |
控股公司 | |||
廣東 天誠金輝企業發展有限公司(前身為《廣東天誠教育諮詢有限公司》和《唯品會(廣東)食品有限公司》) | 人民Republic of China(中國) 公司 | 香港金運 (100%保持) |
企業
諮詢、
企業業務培訓、 |
注2 -重要會計摘要 政策
(A)列報依據
隨附的未經審計中期簡明 合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的 (“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)的適用規則和法規, 幷包括公司管理層認為公平列報其財務所需的所有正常和經常性調整 位置和運營結果。截至2022年9月30日止九個月的經營業績不一定表明 2022年全年的預期業績。因此,這些未經審計的中期簡明綜合財務報表 應與公司截至2021年和2020年12月31日和2020年12月31日止年度的已審計綜合財務報表一併閲讀。
F-27
(B)預算的使用
在編制這些未經審計的中期簡明合併財務報表時,公司管理層需要做出影響所報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露金額的估計和判斷。在持續的基礎上,本公司根據歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種其他假設來評估其 估計,其結果構成了對從其他來源不易顯現的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。管理層須作出的重大估計,包括但不限於對壞賬撥備的評估、財產和設備及無形資產的使用年限,以及遞延税項資產的估值。在不同的假設或條件下,實際的 結果可能與估計的結果不同。
(C)合併基礎
合併財務報表包括 本公司及其子公司的財務報表。合併後,所有重要的公司間餘額和交易均已沖銷。
子公司是指(I)公司直接或間接控制50%以上投票權的實體;或(Ii)公司有權根據法規或股東或股東之間的協議,任免董事會多數成員或在董事會會議上投多數票,或管轄被投資公司的財務和經營政策。
(D)公允價值計量
本公司適用ASC主題820,公允價值計量和披露,其中定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並擴大了公允價值計量的財務報表披露要求。
ASC主題820將公允價值定義為在資產或負債的本金或最有利市場中的市場參與者之間有序的 交易中,在計量日從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。
ASC主題820指定了評估技術的層次結構,其基於對評估技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的。層次結構如下:
估值方法的第1級投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
估值方法的第二級投入 包括活躍市場上類似資產和負債的報價,以及可直接或間接觀察到的資產或負債的投入, 基本上在整個金融工具期限內。
估值方法的第三級資料 不可觀察,並對公允價值有重大影響。不可觀察的投入是指估值技術投入,可能反映公司自己的假設,而這些假設無法與可觀察到的市場數據相證實。
本公司管理層負責 考慮現金、限制性現金、應收賬款、淨額、預付款、預付款項及其他應收賬款、應收賬款、應收利息關聯方、應收賬款、經營租賃負債流動、客户墊款、應付關聯方應收賬款、應付税金及其他應付賬款的賬面金額,基於這些工具的短期到期日 ,以接近其公允價值計算應付税款及應計項目及其他應付款。
(E)現金
現金主要包括原始到期日為三個月或以下的銀行存款,不受取款和使用限制。本公司的大部分銀行賬户均位於中國境內。
(F)受限現金
受限現金是指銀行持有的受限現金,作為2021年12月31日結束的合同糾紛的保證金,並已於2022年2月8日釋放 。
(G)應收賬款淨額
應收賬款包括客户應收貿易賬款 。帳款被視為逾期超過90天。管理層定期審核應收賬款,以確定可疑賬款撥備是否充足,並在必要時計提撥備。撥備是基於管理層對個別客户風險敞口的具體損失的最佳估計,以及收款的歷史趨勢。賬户餘額在用盡所有收款手段且收款可能性不大後,從撥備中註銷。
(H)提前還款
預付款主要包括為公司活動的主辦、規劃和執行向服務提供商支付的預付款。本公司保留壞賬準備 ,根據各種因素,包括釋放預付款的可能性、重大一次性事件和歷史經驗,按預付款的估計可變現價值列報預付款。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月,沒有為預付款的可疑賬户計提任何撥備。
F-28
(一)預付款項和其他應收款
預付和其他應收款是指就第三方欠本公司的費用和金錢向合作方支付的預付款,通常包括微不足道的 應收款。
(J)財產和設備,淨額
物業和設備按成本減去累計折舊後的價格列報,並在資產的估計使用年限內按直線折舊。成本是指資產的購買價格和將資產投入現有使用所產生的其他成本。維修和維護費用 計入已發生費用;重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時,成本和累計折舊從賬目中扣除,由此產生的任何損益計入處置年度的損益。 預計使用壽命如下:
預計
可用壽命(年) |
|||
租賃權改進 | 使用年限或租賃期限較短 | ||
車輛 | 4 | ||
辦公設備 | 5 | ||
電子設備 | 3 |
(K)無形資產淨額
無形資產按成本減去 累計攤銷列報,攤銷方法反映無形資產的經濟效益預計將消耗或以其他方式耗盡的模式。無形資產餘額是指公司 從外部購買的製作版權,並根據公司估計從該版權產生經濟 利益的方式在10年內直線攤銷。
本公司無形資產的預計使用年限 如下:
估計數 有用 壽命(年) |
||||
版權所有 | 10 | |||
商標 | 10 | |||
軟件 | 10 |
(L)長期資產減值
長壽資產,包括使用年限有限的物業及設備 及須攤銷的無形資產,於發生事件或環境變化 (例如將影響資產未來使用的市況重大不利變化)顯示資產的賬面價值 可能無法收回時,進行減值審查。本公司根據資產產生的非貼現未來現金流量評估資產的可回收性,並在使用資產所產生的預計貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值損失。 如果確認減值,本公司將根據貼現的 現金流量法將資產的賬面價值降至其估計公允價值,或在可用和適當的情況下,降至可比市場價值。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月,本公司並無錄得減值。
(M)遞延發售費用
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。遞延 發售成本包括截至資產負債表日發生的承銷、法律、會計及其他與擬公開發售直接相關的費用。如果建議的公開發售證明不成功,這些遞延成本以及將產生的額外費用將被計入費用。
(N)租賃
本公司確定一項安排是否為 租賃或在開始時包含租賃,運營租賃負債根據剩餘租賃 付款的現值確認,並使用開始日期租賃的貼現率進行貼現。由於租賃中隱含的利率對於經營租賃來説並不容易確定,本公司通常根據開始日期的信息使用遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。經營租賃使用權(“ROU”)資產代表 公司在租賃期內控制已確定資產使用的權利,租賃負債代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務。營運單位資產一般根據經營租賃負債的初始計量金額確認。租賃費用在租賃期內以直線法確認。本公司選擇了過渡指引允許的一攬子實際權宜之計,將租賃和非租賃組成部分合併為與本公司辦公空間租賃相關的經營租賃的單一租賃組成部分,並將初始期限為12個月或更短的租賃 留在資產負債表中,並以直線 為基礎在綜合收益表中確認相關租賃付款。
F-29
本公司有兩份寫字樓營運租約, 每份租約均包括續訂選擇權,該選擇權並非由本公司全權酌情決定。延長租賃期的續期不計入公司的ROU資產和經營租賃負債,因為它們不能合理地確定是否會行使。本公司定期 評估續期選項,並在合理確定是否可以行使時,將續期計入其租期 。新的租賃修訂導致對ROU資產和經營租賃負債的重新計量。本公司的租賃協議 不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
當存在減值指標時,對ROU資產進行減值審查。來自經營租賃的ROU資產受ASC 360《物業、廠房和設備》中減值指導的約束,因為ROU資產是長期的非金融資產。
如果與ROU資產相關的現金流不獨立於其他資產和負債的現金流,則對ROU資產單獨進行減值測試,或作為資產組的一部分進行減值測試。資產組是將持有和使用的長期資產的會計單位,代表了可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組和負債組的現金流的最低水平。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司未確認ROU資產減值 。
經營租賃計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產、經營租賃負債-流動及經營租賃負債-非流動資產 。
(O)收入確認
為實現新收入標準的核心原則,應採取以下五個步驟:(I)確定與客户的合同(S);(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務; 和(V)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。
當存在令人信服的安排證據、已提供服務且已根據協議條款履行所有履約義務、銷售價格固定或可確定且可合理保證可收款時,公司的收入即予以確認 。公司收入 協議通常不包括與所提供的產品或服務相關的返回權。根據協議的條款和適用於協議的法律,服務義務可以隨時間或在某個時間點交付。 如果公司的業績:
- | 提供客户同時獲得和消費的所有 福利; |
- | 創建並增強 客户在公司履行職責時控制的資產;或 |
- | 不創建資產 具有公司的替代用途,並且公司擁有對迄今為止完成的績效付款的可執行權利。 |
如果服務控制權隨時間轉移,則 收入將在協議期間參考完全履行該履行義務的進展情況確認。 否則,收入將在客户獲得服務控制權時確認。
本公司目前的收入 主要來自以下來源:
來自諮詢和交易的收入 服務
該公司提供一攬子諮詢和交易服務,以幫助設計財務計劃,建立和維護客户的企業形象,將客户與潛在投資者聯繫起來,並將客户介紹給感興趣的投資者。諮詢和交易服務的收入是指與私人籌資交易有關的服務費,按淨額確認。服務費是根據客户籌集的資金的一定比例收取的,只有在籌資完成後才支付。 收入是公司在完成籌款交易中預期有權獲得的對價金額,這是服務的唯一履行義務。收入在諮詢服務完成時確認,並且根據各自合同的條款完成基本籌款交易。諮詢和交易服務的付款期限為履行義務完成後三天。
來自企業諮詢服務的收入
該公司提供捆綁和定製的企業 諮詢服務組合,以滿足每個客户的獨特財務需求。企業諮詢服務 包括各種具體服務(例如盡職調查服務、商業計劃、融資解決方案)。公司對特定服務收取固定價格 ,並在公司完成合同中約定的特定服務時確認收入。 每項特定服務都被視為一項履約義務。每項履約義務彼此獨立,具體價格在合同中確定,客户可以就任何一項特定服務與公司簽訂合同。由於客户 可以在每項特定服務交付之前取消該服務而不受任何處罰,因此公司無權強制客户付款 ,因此在個別特定服務開始或收到預付款之前,服務和價格將被排除在合同之外。在服務完全交付之前,客户無法從性能中獲益,也無法 控制正在進行的工作。公司控制服務的權利,服務可以輕鬆地重定向到另一個客户 ,而不會產生重大成本。因此,隨着時間的推移,收入不符合確認收入的標準,此類服務 只有在完全交付後才對客户有用。因此,收入在根據合同具體條款交付報告形式的可交付成果時確認。
F-30
企業業務培訓服務收入
企業業務培訓服務的收入包括兩種類型:(I)培訓費和(Ii)開辦費。每種類型的培訓服務都被視為一項履行義務 。每項履約義務都是相互獨立的,其客户可以就任何一項培訓服務與公司簽訂合同。
(i) | 培訓費 |
公司通過多元化的課程提供企業業務培訓服務。這些課程是在短期內提供的。收入在課程交付時確認 。培訓費是在提供任何服務之前收取的,並作為客户的預付款記錄。
(Ii) | 安裝費 |
公司為合作伙伴提供建立服務。 公司工作人員幫助熟悉培訓的合作伙伴在短時間內開展業務。此後,合作伙伴 有權為公司推廣企業業務培訓服務。新合作伙伴需要支付不可退還的 啟動費。向合作伙伴收取的任何設置活動費用在設置服務完成時確認為收入,並且公司有權向合作伙伴收取費用。
來自他人的收入
其他收入主要來自 轉介服務的少量收入。
從客户那裏獲得預付款
客户預付款是指當公司完成其履約義務時,將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。
來自客户端的提前更改如下:
九個月結束 | 截至的年度 | |||||||
9月30日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
客户預付款,期末 | $ | 587,396 | $ | 205,881 | ||||
期內遞延收入 | 209,635 | 484,364 | ||||||
前期遞延收入的確認 | (324,368 | ) | (102,849 | ) | ||||
退款給客户 | (126,183 | ) | - | |||||
外幣折算調整 | (61,180 | ) | - | |||||
客户預付款,期末 | $ | 285,300 | $ | 587,396 |
客户預付款主要包括 企業諮詢服務和企業業務培訓服務的費用。
實用的權宜之計
獲得客户的成本-公司 支付某些成本以獲得客户合同,例如佣金。由於公司的客户合同的合同期限為 一年或更短,因此它選擇採用權宜做法,並在發生時將這些成本計入銷售、一般和管理費用 。
按服務分類的收入:
止九個月 9月30日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | ||||||||
諮詢 和交易服務 | $ | 1,945,838 | $ | 1,904,162 | ||||
企業 商業培訓服務 | 201,650 | 1,020,386 | ||||||
企業 諮詢服務 | 650,554 | 323,784 | ||||||
其他 | 3,682 | 45,923 | ||||||
總收入 | $ | 2,801,724 | $ | 3,294,255 |
F-31
隨着時間的推移與時間點的確認收入 :
截至9個月
個月 9月30日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
按時間推移確認的收入 | $ | - | $ | - | ||||
按某個時間點確認的收入 | 2,801,724 | 3,294,255 | ||||||
總收入 | $ | 2,801,724 | $ | 3,294,255 |
(p)收入成本
本公司的服務成本主要包括(1)為推薦潛在客户而向代理公司支付的介紹費,(2)向外包提供商支付的服務費, 和 (3)向 第三方 和公司員工支付的服務人員佣金。
(q)所得税
本公司按照ASC 740的規定繳納所得税。根據相關税務管轄區的規定,當期所得税是根據財務報告中的淨收入計提的,並根據所得税中不可評估或不可扣除的收入和支出項目進行了調整。
遞延税項資產及負債按現有資產及負債的綜合財務報表賬面值與其各自的課税基礎之間的差額而產生的未來税項影響確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。估值免税額 在必要時設立,以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
ASC 740-10-25“所得税不確定性會計”的條款規定了合併財務報表確認和對納税申報單中已採取(或預計將採取)的納税狀況進行計量的可能性更大的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、計入與税收頭寸相關的利息和罰金以及相關披露提供了指導。因少繳所得税而產生的罰款和利息在發生期間被歸類為所得税費用。2018年至2021年提交的中國納税申報單將接受任何適用税務機關的審查。
(r)增值税(“增值税”)
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月內,本公司須按6%的税率繳納增值税,並對提供服務產生的收入徵收相關附加費。作為增值税一般納税人的實體 可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵扣其產出型增值税負債。本公司於綜合收益表及全面收益表列示的所有期間報告扣除增值税後的收入淨額。
(S)外幣折算和交易
公司的報告幣種為 美元。天成金滙以當地貨幣人民幣(“人民幣”)作為其功能貨幣開展業務。除天誠金滙外,本公司及其在開曼羣島、英屬維爾京羣島和香港的附屬公司均以美元作為其功能貨幣。實體的 本位幣是其經營所在的主要經濟環境的貨幣;通常是該實體主要產生和支出現金的環境的貨幣 。管理層的判斷對於通過評估現金流、銷售價格和市場、費用、融資和公司間交易和安排等各種指標來確定本位幣至關重要。
F-32
以本位幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日期 的匯率折算成本位幣。在資產負債表日以外幣計價的貨幣資產和負債按該日有效的適用匯率重新計量。外幣重新計量產生的損益計入綜合收益表和全面收益表。
合併財務報表以美元列報。資產和負債按資產負債表日的現行匯率換算為美元,收入和支出按報告期內有效匯率的平均值換算。除留存收益的變動外,股東的權益賬户按入賬之日的歷史匯率折算為股東權益;留存收益的變動使用各期間損益表的歷史匯率。將本位幣折算為報告貨幣所產生的差額 計入合併資產負債表中的累計其他全面收益。
已按聯邦儲備系統理事會的以下匯率將人民幣金額轉換為美元:
資產負債表項目,除 權益賬户 | |
2022年9月30日 | 7.1135元至1美元 |
2021年12月31日 | 6.3726元至1美元 |
損益表、綜合損益表和現金流量表 | |
截至2022年9月30日的9個月 | 6.6054元至1美元 |
截至2021年9月30日的9個月 | 6.4701元至1美元 |
(T)每股收益(“EPS”)
本公司根據ASC 260計算每股收益(EPS) ,每股收益(ASC 260)。ASC 260要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益的計算方法是淨收入除以當期已發行的加權平均普通股。稀釋後每股收益與基本每股收益相似,但以每股潛在普通股(例如,可轉換證券、期權及認股權證)為基礎,呈現攤薄效應,猶如它們已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月,本公司 並無攤薄證券。
(U)廣告費
廣告費用作為已發生的費用計入銷售費用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏,廣告成本分別為52,079美元和18,148美元。
(V)員工福利
根據中國法律和法規,本公司必須參加各種政府支持的員工福利計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務,並向該計劃繳納相當於其員工工資的一定百分比的金額,包括 獎金和津貼,最高金額由 公司經營地點的當地政府不時規定。
(W)法定儲備金
根據《中華人民共和國外商投資企業及其章程》的規定,在中國設立的外商投資企業必須 提供一定的法定公積金,即一般公積金、企業發展基金、職工福利和獎金基金,這些公積金從企業在中國法定賬目中報告的淨利潤中撥付。外商投資企業必須 至少將其年度税後利潤的10%撥作一般公積金,直至根據企業中國法定賬户,該公積金達到其各自注冊資本的50%為止。外商投資企業的企業發展基金、職工福利基金和獎金基金的分配由董事會決定。上述準備金只能 用於特定目的,不能作為現金股息分配。外商投資企業是作為外商投資企業成立的,因此 受上述應佔利潤的強制限制。
(X)綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)由淨收益和其他綜合收益(虧損)兩部分組成。因將以人民幣表示的財務報表折算成美元而產生的外幣折算損益在 綜合損益表和全面收益表(虧損)中計入其他全面收益(虧損)。
F-33
(Y)分類報告
ASC 280,“細分報告”, 根據公司的內部組織結構建立了報告運營細分信息的標準,並在財務報表中報告了有關地理區域、業務細分和主要客户的信息,以獲得有關公司業務細分的詳細信息。
公司使用管理方法來確定應報告的運營部門。該管理方法考慮了公司首席運營決策者(“CODM”)用於決策、分配資源和評估業績的內部組織和報告。公司的首席運營官已被指定為首席執行官,在做出有關分配資源和評估公司業績的決策時,負責審查合併結果。
根據管理層的評估, 本公司確定其只有一個運營部門,因此有一個應報告的部門,如ASC 280所定義。本公司的資產基本上全部位於中國,而本公司的收入和支出基本上全部來自中國。因此,沒有呈現地理區段。
(Z)關聯方
如果當事人直接或間接地通過一個或多箇中間人控制、被公司控制或與公司處於共同控制之下,則被視為與公司有關 。關聯方還包括本公司的主要所有者、其管理層、本公司及其管理層的主要所有者的直系親屬成員,以及本公司可能與之打交道的其他各方,如果其中一方控制或能夠 顯著影響另一方的管理或經營政策,以致其中一方可能被阻止 完全追求自己的單獨利益。本公司於附註10披露所有重大關聯方交易。
(Aa)最近的會計公告
2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05, 這是對ASU更新編號2016-13《金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量》的更新,其中引入了預期信貸損失方法來衡量金融資產的信貸損失 ,取代了以前的已發生損失方法。更新2016-13年的修正案增加了主題326,《金融工具--信貸損失》,並對《法典》作了若干相應修正。更新2016-13還修改了可供出售債務證券的會計處理,根據326-30分主題--金融工具--信貸損失--可供出售的債務證券,當公允價值小於攤銷成本基礎時,必須單獨評估信用損失。本ASU中的修訂解決了這些利益相關者的擔憂,提供了不可撤銷地為以前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇 公允價值選項的選項。對於這些實體,定向過渡 減免將通過提供一個選項來調整類似金融資產的計量方法,從而提高財務報表信息的可比性。此外,定向過渡救濟還可以降低一些實體遵守更新2016-13年修正案的成本,同時仍為財務報表用户提供決策有用的信息。ASU 2019-05從2023年1月1日起對公司的年度和中期報告期有效,此前FASB推遲了非上市公司的生效日期 ASU 2019-10。本公司目前正在評估這一新準則對其合併財務報表和相關 披露的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12, “所得税(主題740):簡化所得税的會計處理”。本更新中的修訂通過刪除主題740中的一般原則的某些例外,簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修正現有指導意見,改進了對740專題其他領域的公認會計原則的一致適用,並簡化了這一做法。對於公共企業實體,本更新中的修訂 在2020年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期內有效。對於所有其他實體,修正案在2021年12月15日之後的財年以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許儘早採用修訂,包括在任何過渡期內採用 (I)尚未發佈財務報表的公共業務實體和(Ii)尚未發佈財務報表的所有其他實體 。選擇在過渡期內提早通過修正的實體應反映截至包括該過渡期在內的年度期間開始時的任何調整。此外,選擇提前採用的實體必須在同一時期通過所有修正案。本公司預計採用這一準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
F-34
2020年10月,FASB發佈了ASU 2020-10, “編撰改進”。本更新中的修訂是為了澄清指南的編纂或更正意外應用的變更,這些變更預計不會對當前的會計實踐產生重大影響,也不會對大多數實體造成重大的行政成本。本更新中的修訂影響編撰中的各種主題,並適用於受影響的會計準則範圍內的所有報告實體 。ASU 2020-10在2021年12月15日之後的會計年度和2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期內對公司有效。本更新中的修訂應追溯適用。 本公司預計採用本準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
除上述 公告外,近期發佈的新會計準則不會對合並財務報表產生重大影響。
附註3--應收賬款淨額
應收賬款由下列各項組成:
9月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
應收賬款 | $ | 884,235 | $ | 935,358 | ||||
減去:壞賬準備 | (35,145 | ) | (14,123 | ) | ||||
$ | 849,090 | $ | 921,235 |
下表列出了可疑 賬户準備金的變動情況:
九個
個月 2022 |
年
結束 2021 |
|||||||
起頭 | $ | 14,123 | $ | - | ||||
添加 | 22,493 | 13,952 | ||||||
匯率差異 | (1,471 | ) | 171 | |||||
天平 | $ | 35,145 | $ | 14,123 |
注4 -預付款
預付款包括以下內容:
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
預付服務費 | $ | 3,577 | $ | 104,307 |
注5 -預付款和其他應收賬款
預付賬款和其他應收賬款包括以下內容:
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
預付費用 | $ | 44,606 | $ | - | ||||
其他應收賬款 | 8,234 | 36,706 | ||||||
$ | 52,840 | $ | 36,706 |
注 6 -財產和設備,NEt
財產和設備淨額由下列各項組成:
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
租賃權改進 | $ | 185,381 | $ | 181,564 | ||||
車輛 | 66,360 | 74,076 | ||||||
辦公設備 | 7,480 | 13,385 | ||||||
電子設備 | 21,077 | 8,467 | ||||||
減去:累計折舊 | (78,325 | ) | (41,326 | ) | ||||
$ | 201,973 | $ | 236,166 |
F-35
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月,折舊費用分別為46,311美元和23,937美元。
注7 -無形資產,NEt
無形資產(淨額)包括以下內容:
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
版權 | $ | 2,422 | $ | 2,703 | ||||
商標 | 15,680 | 17,503 | ||||||
軟件 | 14,240 | - | ||||||
32,342 | 20,206 | |||||||
減去:累計攤銷 | (1,924 | ) | (143 | ) | ||||
$ | 30,418 | $ | 20,063 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月,攤銷費用分別為1,934美元和74美元。
注8 -其他非流動資產
其他非流動資產包括:
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
經營租賃押金 | $ | 39,149 | $ | 36,809 |
注9 -累積費用和其他應付款項
應計款項和其他應付款項包括以下內容:
9月30日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 |
|||||||
應付薪金 | $ | 344,978 | $ | 436,042 | ||||
其他 | 66,635 | 1,728 | ||||||
$ | 411,613 | $ | 437,770 |
注10 -關聯方餘額和交易
1)關聯方餘額
注意事項 | 2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||||
應收利息-關聯方 | |||||||||||
廣州天誠資本管理集團有限公司公司 | (a) | $ | - | $ | 4,825 | ||||||
應付帳款-關聯方 | |||||||||||
陝西天成企業管理諮詢有限公司。 | (b) | $ | - | $ | 1,285 | ||||||
因關聯方的原因 | |||||||||||
徐瑞林先生(本公司行政總裁) | $ | 29,662 | $ | 85,784 | |||||||
曹思齊先生(公司旗下董事) | (d) | 709,640 | - | ||||||||
$ | 739,302 | $ | 85,784 |
(a) | 廣州天誠資本管理 集團公司,有限公司(“天誠資本”)是2020年6月18日至6月30日期間天誠金滙的前股東, 2022.公司為天誠資本提供諮詢和交易服務。
|
(b) | 陝西天誠企業管理 諮詢公司,有限公司是公司的供應商之一,天誠資本持有該方52%的股權,直至 2021年12月8日。
|
F-36
除短期貸款外,上述 餘額均為按需償還、無息且無擔保。該公司將這些資金用於其運營。
2)關聯方交易
關聯方名稱 | 九個
數月
結束 2022年9月30日 | 九個
個月 已結束 2021年9月30日 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
廣州 天誠資本管理集團有限公司公司 | (a) | $ | - | $ | 862,500 | |||||||
收入成本 | ||||||||||||
陝西天誠企業 管理諮詢公司,公司 | (b) | $ | - | $ | 418 | |||||||
銷售費用 | ||||||||||||
天誠新零售 投資控股(廣東)有限公司公司 | (c) | $ | - | $ | 1,298 |
(c) | 天誠新零售投資控股(廣東) 公司,有限公司是公司的供應商之一,天誠資本自2020年3月3日起持有該方51%的股權。 |
(d) | 公司董事曹思奇先生支付了 代表公司支付的某些專業費用。 |
注11 -税收
(A)所得税
公司須根據每個實體所在税務司法管轄區產生或產生的收入按實體繳納所得税。
開曼羣島
根據開曼羣島現行税法,本公司不須就其收入或資本利得繳税。此外,開曼羣島將不會對本公司向其股東支付股息徵收任何預扣税。
香港
根據香港相關税法和法規,在香港註冊的公司應按應納税所得額的適用税率在香港境內繳納所得税。由2019/2020課税年度起,2,000,000港元或以下的應課税利潤,香港利得税税率為8.25%,而2,000,000港元以上的任何部分,香港利得税税率則為16.5%。然而,本公司的香港附屬公司於截至2022年及2021年9月30日止九個月並無產生任何於香港產生或源自香港的應評税溢利,因此並無於該等期間就香港利得税計提任何撥備。
中華人民共和國
本公司須遵守中國企業所得税法(“企業所得税法”),法定所得税率為25%,但截至2022年及2021年9月30日止九個月的以下例外情況除外。
所得税規定的組成部分如下:
截至2022年9月30日的9個月 | 截至2021年9月30日的9個月 | |||||||
當前 | ||||||||
開曼羣島 | $ | - | $ | - | ||||
英屬維爾京羣島 | - | - | ||||||
香港 | - | - | ||||||
中華人民共和國 | 76,930 | 409,356 | ||||||
延期 | ||||||||
開曼羣島 | - | - | ||||||
英屬維爾京羣島 | - | - | ||||||
香港 | - | - | ||||||
中華人民共和國 | - | - | ||||||
$ | 76,930 | 409,356 |
F-37
按法定所得税率確定的所得税費用與公司所得税的對賬如下:
截至9個月
個月 2022年9月30日 | 截至9個月
個月 2021年9月30日 | |||||||
所得税前收入 | $ | 289,149 | 1,618,603 | |||||
中國法定所得税率 | 25 | % | 25 | % | ||||
按法定企業所得税税率計算的所得税費用 | 72,287 | 404,651 | ||||||
對帳項目: | ||||||||
不可扣除的費用 | 4,643 | 4,705 | ||||||
所得税費用 | $ | 76,930 | 409,356 |
所列各年度的應繳税款如下:
2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
應繳增值税 | $ | 50,759 | $ | 20,605 | ||||
應付所得税 | 2,033 | 425,250 | ||||||
其他應付税額 | 34,463 | 62,294 | ||||||
$ | 87,255 | $ | 508,149 |
(b)遞延税項
產生遞延税項資產和負債的暫時性差異的大致税務影響。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中,該公司有非實質性遞延税金。
(c)不確定税務狀況
本公司根據技術優勢評估每個不確定税務狀況(包括潛在的利息和罰款的應用)的權限級別,並衡量與税務狀況相關的未確認利益。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內,公司沒有未確認的税收優惠。
(D)增值税
本公司提供會員服務和其他深度服務需繳納增值税及中國相關的 附加費。一般納税人適用的增值税税率為6%。 增值税債務額的確定方法是將適用的税率適用於所提供服務的發票金額(銷項增值税)減去使用相關配套發票(進項增值税)購買所支付的增值税。增值税負債計入合併資產負債表中應計費用和其他流動負債的細目。根據中國的商業慣例,本公司根據開具的税務發票 繳納增值税。
本公司的所有報税表自提交之日起五年內一直由中國税務機關審核。
附註12--中國繳費計劃
公司 參與政府規定的多僱主固定繳費計劃,根據該計劃,向員工提供一定的退休、醫療和其他福利。中國勞動法規要求公司每月向當地勞動局支付 以合格員工的月薪為基礎的固定繳費率。相關地方勞動局負責履行所有退休福利義務;除每月繳款外,公司沒有其他承諾。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月,本公司向該等基金分別出資187,471元及122,752元。
F-38
附註13--營運租約
公司擁有辦公設施的運營租賃 。截至2020年12月31日止年度的租約位於番榆區東環街番禺大道北555號天安總部中路25號樓1301室、1302室及1305室,面積約1,306.91平方米。本公司的租約剩餘期限約為60個月,從2020年10月9日開始至2025年10月8日結束。 租賃押金為24,035美元,免租期為2020年10月9日至2020年11月8日。本公司將租賃物業的地址和麪積變更為番茄區東環街道番禺大道北555號天安總部中路25號樓1302-1305室,面積為1,451.04平方米。續訂租期從2021年12月9日開始,到2025年10月8日結束。租賃押金增加了 至28,963美元,沒有任何免租期。本公司於2022年6月9日就其辦公設施訂立新的營運租賃,該辦公設施位於番茄區東環街番禺大道北555號天安總部中路25號樓1301室,佔地約345.22平方米。新租期從2022年6月9日開始,到2025年10月8日結束。租賃押金 增加到6173美元,沒有任何免租期。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表; 本公司以直線法在租賃期內確認這些租約的租賃費用。本公司並不將 非租賃組成部分與其相關的租賃組成部分分開,而是將與該租賃組成部分相關聯的每個單獨租賃和非租賃組成部分 作為所有基礎資產類別的單一租賃組成部分進行會計處理。
下表按資產負債表位置彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日的租約:
資產/負債 | 2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||
資產 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | $ | 573,151 | $ | 623,236 | ||||
負債 | ||||||||
經營租賃負債--流動 | $ | 162,202 | $ | 130,198 | ||||
經營租賃負債--非流動 | 424,726 | 494,425 | ||||||
租賃總負債 | $ | 586,928 | $ | 624,623 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的經營租賃費用如下:
租賃費 | 分類 | 九個月 告一段落 9月30日, 2022 | 九個月 告一段落 9月30日, 2021 | |||||||
經營租賃成本 | 一般和行政費用 | $ | 145,915 | $ | 115,971 |
截至2022年9月30日的經營租賃負債到期情況如下:
成熟度 租賃負債 | 運營 租賃 | |||
截至12月31日的12個月, | ||||
2022年剩下的 | $ | 50,109 | ||
2023 | 206,340 | |||
2024 | 218,733 | |||
2025 | 191,305 | |||
租賃付款總額 | 666,487 | |||
減去:利息 | (79,559 | ) | ||
租賃付款現值 | $ | 586,928 |
租賃期限和貼現率 | 2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
經營租約 | 3.08 | 3.83 | ||||||
加權平均折扣率(%) | ||||||||
經營租約 | 8 | % | 8 | % |
F-39
附註14-股東權益
普通股
本公司於2022年2月16日根據開曼羣島法律 成立。公司的法定股本為50,000美元,分為500,000,000股普通股,包括300,000,000股A類普通股和200,000,000股B類普通股,每股票面價值0.0001美元。截至2022年7月23日,公司已發行和已發行的A類普通股分別為68,442股和31,558股。A類普通股和B類普通股的持有人 在本公司任何股東大會上提交表決的所有事項上作為一個類別一起投票,並擁有相同的權利,但每股A類普通股有權投一(1)票,每股b類普通股有權投二十(20)票。A類普通股不得轉換為任何其他類別的股票 。在任何直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置後,B類普通股將自動 並立即可一對一地轉換為A類普通股。
法定儲備金
根據《中國企業條例》,中國天成金滙須從本公司中國法定賬目所報告的純利中撥備法定儲備。要求其從税後利潤中撥出10%作為法定準備金,直至達到其各自注冊資本的50%。但是,儲備資金 不得作為現金股利分配。
附註15--集中度和信用風險
(A)濃度
在截至2022年9月30日的9個月中,三個第三方 客户分別佔公司收入的23%、22%和19%。於截至2021年9月30日止九個月內,一名關聯方客户及一名第三方客户分別佔本公司收入的26%及18%。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中,沒有其他客户的收入佔公司收入的10%以上。
截至2022年9月30日,第三方 客户佔公司應收賬款的87%。截至2021年12月31日,三家 第三方客户分別佔公司應收賬款的37%、27%和13%。截至2022年9月30日和2021年12月31日,沒有其他客户的應收賬款佔公司應收賬款的10%以上。
截至2022年9月30日,四家 第三方供應商分別佔公司應付賬款的32%、23%、13%和12%。截至2021年12月31日,兩家第三方 供應商分別佔公司應付賬款的20%和16%。沒有其他供應商為本公司超過10%的應付賬款開立賬户。
(B)信貸風險
可能使本公司面臨相當集中的信用風險的金融工具主要是現金。截至2022年9月30日及2021年12月31日,本公司幾乎所有現金均由位於中國的主要金融機構持有,管理層認為這些金融機構具有高信用質量。
持續在中國出現並正在全球蔓延的冠狀病毒大流行對本公司的行業和所在市場造成了實質性的不利影響。公司的收入和員工都集中在中國。疫情導致其客户需要更長的時間來付款,這使其面臨更大的信用風險敞口。
對於與應收賬款相關的信用風險,公司對其客户進行持續的信用評估,如有必要, 為潛在的信用損失保留準備金。從歷史上看,這樣的虧損在管理層的預期之內。
F-40
附註16--承付款和或有事項
(A)承擔
該公司有以下商業承諾:
總計 | 少於 1年 |
1-3年 | 3-5年 | 多過 5年 |
||||||||||||||||
租契 | 666,487 | 203,330 | 444,027 | 19,130 | - |
(B)或有事項
本公司於2021年12月及前後發生合同糾紛,凍結人民幣500,000元,約78,461元現金,但交易對手於2021年12月自願撤回案件,並與天成金滙達成和解。天成金滙於2021年12月向交易對手支付人民幣40萬元,約合62,769美元。因此,截至2022年9月30日和2021年12月31日,沒有或有負債。
注17--後續事件
公司分析了其在2022年12月12日之後的運營情況,這是這些合併財務報表的發佈日期。這些合併財務報表中沒有重大後續事項需要 披露 。
附註18-母公司簡明財務資料
公司根據S-X法規“ 財務報表一般註釋”第4-08(e)(3)條對合並子公司的 限制淨資產進行了測試,並得出結論認為其適用於公司;因此,本文包含了 母公司的財務報表。
本公司於報告期內並無向 股東支付任何股息。為提供僅供母公司使用的財務資料,本公司按權益會計方法記錄其於附屬公司的投資。該等投資於 公司的單獨簡明資產負債表中列示為“對附屬公司的投資”,而附屬公司的收入(虧損)則列報為“附屬公司的收入(虧損)份額”。某些信息和腳註披露一般包括在根據美國公認會計原則 編制的財務報表中,但已被精簡和省略。
截至2022年9月30日及2021年12月31日,本公司並無任何未償還擔保、長期債務或重大資本及其他承諾。
F-41
TOP KINGWIN有限公司
未經審計的中期濃縮資產負債表
9月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
資產 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
子公司投資 | $ | 2,702,703 | $ | 2,796,954 | ||||
遞延發售成本 | 439,640 | - | ||||||
總資產 | $ | 3,142,343 | $ | 2,796,954 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
其他應付款 | $ | 50,000 | $ | - | ||||
應付關聯方的金額 | 709,640 | - | ||||||
總負債 | $ | 759,640 | $ | - | ||||
承付款和或有事項 | - | - | ||||||
股東權益 | ||||||||
A類普通股,面值0.0001美元,300,000,000 授權股份、已發行和發行股票68,442股 | $ | 7 | $ | 7 | ||||
b類普通股,面值0.0001美元,200,000,000 授權股份、已發行和發行股票31,558股 | 3 | 3 | ||||||
應收股份認購款項 | (10 | ) | (10 | ) | ||||
額外實收資本 | 114,726 | 114,726 | ||||||
法定準備金 | 282,545 | 282,545 | ||||||
留存收益 | 2,227,265 | 2,335,046 | ||||||
累計其他綜合收入 | (241,833 | ) | 64,637 | |||||
股東總股本 | 2,382,703 | 2,796,954 | ||||||
負債總額和 股東權益 | $ | 3,142,343 | $ | 2,796,954 |
F-42
TOP KINGWIN有限公司
未經審計的中期濃縮説明
運營和全面
收入(損失)
九個月結束 | ||||||||
2022年9月30日 | 9月30日, 2021 | |||||||
來自子公司的收入 | $ | 212,219 | $ | 1,209,247 | ||||
一般和行政費用 | (320,000 | ) | - | |||||
淨收益(虧損) | (107,781 | ) | 1,209,247 | |||||
外幣折算調整 | (306,470 | ) | 10,694 | |||||
綜合收益(虧損) | $ | (414,251 | ) | $ | 1,219,941 |
F-43
Top Kingwin Limited
未經審計的臨時凝結報表 現金流
截至9個月 個月 | ||||||||
9月30日, 2022 |
9月30日, 2021 |
|||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | (107,781 | ) | $ | 1,209,247 | |||
調整以協調 經營活動中使用的現金淨損失: | ||||||||
子公司股權收益 | (212,219 | ) | (1,209,247 | ) | ||||
經營活動使用的現金淨額 | (320,000 | ) | - | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
來自相關的預付款 黨 | 709,640 | - | ||||||
遞延發售成本 | (389,640 | ) | - | |||||
中提供的淨現金 融資活動 | 320,000 | - | ||||||
現金的變化 | - | - | ||||||
期初現金 | - | - | ||||||
期末現金 | $ | - | $ | - | ||||
非現金融資補充披露 活動: | ||||||||
延期發行成本 其他應付 | 50,000 | - |
F-44
第二部分
招股説明書不需要的資料
第六項。 | 董事的賠償 和官員。 |
根據《公司法》的規定,在沒有欺詐或故意違約的情況下,公司可以就所有費用(包括法律費用)以及所有判決、罰款和和解中支付的以及與法律、行政或調查程序相關的合理產生的金額進行賠償:
(a) | 是或曾經是一個政黨或是 威脅成為任何威脅的、懸而未決的或已完成的訴訟的一方,無論是民事、刑事、行政還是調查, 由於該人是或曾經是董事、董事總經理、代理人、審計師、祕書和其他官員的事實 目前屬於公司;或 |
(b) | 應本公司的要求 現在或過去擔任董事、管理董事、代理、審計師、祕書和其他高級管理人員,或以任何其他身份為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業代理。 |
披露委員會對證券法責任的賠償立場
根據我們公司章程中的規定,我們將在法律允許的範圍內,對董事或前官員或董事進行充分賠償 。
鑑於根據上述條款或其他規定,我們的董事、高級管理人員和控制人員可根據1933年證券法(“該法案”)所產生的責任獲得賠償,我們已被告知,美國證券交易委員會 認為此類賠償違反該法案所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人 就所登記的證券提出賠償要求 ,除非我們的律師認為該問題已通過控制 先例解決,否則我們將要求賠償此類責任(我們的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)。向具有適當司法管轄權的法院提交其賠償是否違反《證券法》中所述的公共政策的問題,並將以該問題的最終裁決為準。
第7項。 | 最近銷售的未註冊證券 。 |
2022年7月23日,公司共向23名股東發行了68,442股A類普通股和31,558股B類普通股。
II-1
第八項。 | 展品和財務報表明細表。 |
陳列品
展品 號碼 |
描述 | |
1.1** | 承銷協議的格式 | |
3.1.1* | Top KingWin Ltd.的組織備忘錄,日期為2022年2月16日 | |
3.1.2* | Top KingWin Ltd.公司章程,日期:2022年2月16日 | |
3.2.1* | 修訂和重新發布2022年7月23日《頂尖王冠有限公司協會備忘錄》 | |
3.2.2* | 2022年7月23日修訂和重新修訂的Top KingWin 有限公司章程 | |
4.1 | A類普通股登記人證書樣本 | |
5.1** | Ogier對登記的普通股的有效性的意見 | |
8.1** | 景天、恭成對中華人民共和國若干税務問題的意見 (見附件99.1) | |
10.1* | Top KingWin Ltd與其首席執行官徐瑞林的僱傭協議,日期為2022年8月22日 | |
10.2* | Top KingWin Ltd與其首席財務官吳丹的僱傭協議,日期為2022年8月22日 | |
10.3* | 廣州天成資本管理集團有限公司與天成金滙的貸款協議,日期為2021年12月8日 | |
10.4* | 廣州番禺節能科技園區發展有限公司與天成金滙租賃協議英譯本,日期:2021年11月26日 | |
10.5* | 廣東天成教育諮詢有限公司與廣州巨星諮詢有限公司2021年11月30日簽訂的購買協議英譯本 | |
10.6* | 2021年1月28日廣東天成教育諮詢有限公司與廣州市白雲區永平市徐琪信息服務辦公室簽訂的購買協議英文譯本 | |
10.7 | 銷售協議格式的英文翻譯(適用於少數客户) | |
10.8 | 銷售協議格式的英文翻譯(適用於少數客户) | |
10.9 | 銷售協議格式的英文翻譯(適用於少數客户) | |
14.1 | 註冊人的商業行為和道德準則 | |
21.1* | 註冊人的子公司 | |
23.1** | 獲得獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的同意 | |
23.2** | Ogier同意(包含在附件5.1中) | |
23.3** | 註冊人的中華人民共和國律師景天和恭成的同意 (見附件99.1) | |
99.1** | 註冊人的中國法律顧問景天和恭成對某些中國法律事務的意見[br} | |
99.2 | 審計委員會章程 | |
99.3 | 薪酬委員會章程 | |
99.4 | 提名及企業管治委員會章程 | |
99.5 | 董事獨立提名人鄭啟剛同意 | |
99.6 | 董事獨立提名人****的同意 | |
99.7 | 董事獨立被提名人房祖名同意 | |
99.8 | Frost&Sullivan同意 | |
107** | 備案費表 |
* | 先前提交的。 |
** | 將通過修正案提交。 |
II-2
財務報表明細表
附表被省略了 因為要求在其中列出的信息不適用或顯示在合併財務報表或其附註中。
第九項。 | 承諾。 |
以下籤署的登記人 承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供面額為 並以承銷商要求的名稱登記的證書,以便迅速交付給每位購買者。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據第6項所述的規定或其他方式進行,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策,因此無法強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,要求對此類責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求,除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題,並將以此類問題的最終裁決為準。
以下籤署的註冊人 特此承諾:
1. | 為了確定《證券法》項下的任何責任,註冊人根據《證券法》第424(B)(1)或(4)條 或497(H)條提交的招股説明書格式中遺漏的信息應視為本註冊説明書的一部分,自宣佈生效之日起生效。 |
2. | 為了確定《證券法》規定的任何責任,每個包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明,屆時該等證券的發售應被 視為其首次真誠發售。 |
3. | 在提出要約或銷售的任何期間內,對本註冊聲明提交生效後的修訂: |
(i) | 要包括任何招股説明書,請 1933年《證券法》第10(a)(3)條要求; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件 ,這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。 儘管有前述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行量範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據第424(B)條(本章230.424(B)節)提交給委員會的招股説明書中反映出來。 總體上,數量和價格的變化代表有效註冊説明書中“註冊費的計算”表中規定的最高總髮行價不超過20%的變化;和。 |
(Iii) | 將以前未在《登記聲明》中披露的有關分配計劃的任何重大 信息或此類信息的任何重大更改 包括在《登記聲明》中; |
在承銷協議規定的成交時向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書,以允許迅速交付給每一購買者。
II-3
就確定《1933年證券法》規定的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明,而當時發售該等證券應被視為其最初的誠意發售。
通過事後生效的修訂將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
在任何延遲的發售開始時或在連續發售的整個過程中,提交對註冊説明書的生效後的 修正案,以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表,除非註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款規定的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期相同的其他必要信息。
4. | 為了確定《證券法》規定的任何責任,根據本註冊聲明,在簽署註冊人的首次證券發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何通信方式向購買者提供或出售的,則簽署的註冊人將是購買者的賣方,並且 將被視為向購買者提供或出售此類證券: |
(i) | 與第424條規定必須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書; |
(Ii) | 任何免費撰寫的招股説明書 ,與以下籤署的註冊人或其代表準備的或由以下籤署的註冊人使用或提及的發售有關; |
(Iii) | 與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的部分,其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ;以及 |
(Iv) | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 |
根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償 ,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償 違反該法案所表達的公共政策,因此不可執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人 就正在登記的證券提出賠償要求,要求對此類責任(登記人支付登記人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,向具有適當管轄權的法院提交這樣的賠償是否違反法案中所表達的公共政策的問題,並將以該問題的最終裁決為準。
II-4
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ,註冊人證明其有合理理由相信其符合 表格F-1提交的所有要求,並已正式促使以下籤署人( )代表其簽署本登記聲明,並於日期:中國廣州市 [●], 2022.
Top KingWin 有限公司 | |||
作者: | [●] | ||
姓名: | 徐瑞林 | ||
標題: | 首席執行官 | ||
作者: | [●] | ||
姓名: | 吳丹武 | ||
標題: | 首席財務官 |
授權委託書
簽名 出現在下面的每個人構成並任命徐瑞林和吳丹,他們中的每一個人作為具有完全替代權力的事實代理人, 代表他或她以任何和所有身份進行任何和所有行為和所有事情,並籤立上述代理人和代理人可能認為必要或適宜的任何和所有文書,以使註冊人能夠遵守修訂後的1933年證券法(“證券 法”)以及證券交易委員會在其下的任何規則、法規和要求。關於根據《證券法》登記註冊人的A類普通股(“股份”),包括但不限於: 在將提交給美國證券交易委員會的 表格F-1(“登記説明”)中以下列身份簽署每一名簽字人姓名的權力和權限,以及對該登記聲明的任何和所有修訂或補充,無論該等修訂或補充是在該註冊聲明生效日期之前或之後提交的,適用於根據證券法規則462(B) 提交的任何相關注冊聲明,以及作為該註冊聲明的一部分或與該註冊聲明相關的任何和所有文書或文件,或對其的任何和所有修訂,無論該等修訂是在該註冊聲明生效日期之前或之後提交的; 每一位簽署人在此批准並確認該受權人和代理人憑藉本合同應作出或促使作出的一切。
根據證券法的要求 ,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
首席執行官、董事長兼董事 | [●], 2022 | |||
姓名: 徐瑞琳 | (首席 執行官) | |||
酋長 財務官 | [●], 2022 | |||
姓名: 丹武 | (首席 財務會計官) | |||
董事 | [●], 2022 | |||
姓名: 曹思琪 |
II-5
在美國的授權代表簽字
根據1933年證券法 ,以下籤署人、美國正式授權代表已於年簽署本註冊聲明 或其修正案 [●]vt.上,在.上[●], 2022.
美國 授權代表 競爭力 Global Inc. | |||
作者: | |||
姓名: | 科林·A De Vries | ||
標題: | 總裁高級副總裁 |
II-6