目錄表
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
(標記一)
|
o |
註冊聲明 1934年證券法第12（b）或（g）條 |
|
|
|
|
或 | |
|
|
|
|
x |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
|
|
|
|
或 | |
|
|
|
|
o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
|
或 | |
|
|
|
|
o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
佣金檔案號：001-38077
|
明亮 學者教育控股有限公司 |
|
（註冊人章程中規定的確切名稱） |
|
不適用 |
|
(註冊人姓名英文譯本) |
|
|
|
開曼羣島 |
|
(成立為法團的司法管轄權) |
|
|
|
翠園路1號 廣東省佛山市北郊鎮 528300 人民Republic of China |
|
（主要行政辦公室地址） |
|
|
|
李冬梅女士，首席財務官 翠園路1號 廣東省佛山市北郊鎮 528300 人民Republic of China 電話：+86-757-6683-2007 傳真：+86-757-2360-2220 電子郵件：lidongmei@brightscholar.com |
|
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據法令第12(B)條登記或將登記的證券
|
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
美國 存托股份，每股代表一股A類普通股，面值 每股0.00001美元 A類 普通股，每股面值0.00001美元 * * 不 用於交易，但僅與紐約證券上市有關 美國存托股票交換 |
|
BEDU |
|
新 York Stock Exchange |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
|
沒有一 |
|
(班級名稱) |
目錄表
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。
|
沒有一 |
|
(班級名稱) |
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：
|
類 A股普通股，每股面值0.00001美元 |
26,859,136 |
|
類 b普通股，每股面值0.00001美元 |
93,690,000 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
O是，不是。
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
O是，不是。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
X是，但不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
X是，但不是
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、新興成長型公司的定義。
|
大型加速文件夾。O |
|
加速文件管理器x |
|
非加速文件管理器o |
|
新興成長型公司x |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。X
FASM新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編撰發佈的任何更新。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
|
美國公認會計原則x |
|
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 |
|
其他對象 |
如果在回答上一個問題時，已勾選了其他單據，請用勾號指出註冊人選擇遵循的財務報表項目。
O項目17和項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
O是，不是。
目錄表
目錄
|
引言 |
1 | |
|
|
| |
|
市場和行業數據 |
4 | |
|
|
|
|
|
第一部分 |
|
4 |
|
|
|
|
|
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
4 |
|
|
|
|
|
第二項。 |
報價統計數據和預期時間表 |
4 |
|
|
|
|
|
第三項。 |
關鍵信息 |
4 |
|
|
|
|
|
第四項。 |
關於該公司的信息 |
64 |
|
|
|
|
|
項目4A。 |
未解決的員工意見 |
110 |
|
|
|
|
|
第五項。 |
經營和財務回顧與展望 |
110 |
|
|
|
|
|
第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
148 |
|
|
|
|
|
第7項。 |
大股東及關聯方交易 |
161 |
|
|
|
|
|
第八項。 |
財務信息 |
165 |
|
|
|
|
|
第九項。 |
報價和掛牌 |
166 |
|
|
|
|
|
第10項。 |
更多信息 |
167 |
|
|
|
|
|
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
177 |
|
|
|
|
|
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
178 |
|
|
|
|
|
第二部分 |
|
181 |
|
|
|
|
|
第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
181 |
|
|
|
|
|
第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
181 |
|
|
|
|
|
第15項。 |
控制和程序 |
182 |
|
|
|
|
|
項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
183 |
|
|
|
|
|
項目16B。 |
道德準則 |
184 |
|
|
|
|
|
項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
184 |
|
|
|
|
|
項目16D。 |
豁免審計委員會遵守上市標準 |
184 |
|
|
|
|
|
項目 16 E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
185 |
|
|
|
|
|
項目16F。 |
變更註冊人S註冊會計師 |
186 |
|
|
|
|
|
項目 16 G。 |
公司治理 |
186 |
|
|
|
|
|
第16H項。 |
煤礦安全信息披露 |
186 |
|
|
|
|
|
第三部分 |
|
187 |
|
|
|
|
|
第17項。 |
財務報表 |
187 |
|
|
|
|
|
第18項。 |
財務報表 |
187 |
|
|
|
|
|
項目19. |
展品 |
187 |
目錄表
引言
除文意另有所指外，並僅為本年度報告表格20-F的目的：
·*是指美國存托股份，每股代表一股A類普通股；
·高級預修課程或AP指的是美國大學理事會在美國和加拿大創建的一個項目，該項目為高中生提供大學水平的課程和考試；
·普通教育證書(高級)考試是指普通教育證書(高級)考試，這是作為普通教育證書的一部分授予的以科目為基礎的資格，以及由聯合王國的教育機構和英國王室屬地教育當局向完成中學或大學前教育的學生提供的離校資格；
·中國教育投資有限公司是指我們通過一定的合同安排控制和持有我們在中國的學校的關聯實體BGY教育投資管理有限公司；
·阿里巴巴集團、光明學者控股有限公司指的是博實樂控股有限公司；
·*是指複合年增長率；
·中國人民中國或中國人民共和國是指S、Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括臺灣和香港、澳門特別行政區；
·*碧桂園*
·國際文憑計劃是指國際文憑計劃，由總部設在瑞士日內瓦的國際文憑計劃管理，提供國際公認的高等教育入學資格，在所有主要英語國家得到普遍承認；
1
目錄表
·本財政年度是指上一歷年的9月1日至有關歷年的8月31日；
·國際文憑組織是指總部設在瑞士日內瓦的國際教育基金會，它為16至19歲的學生提供四項教育計劃：為11至16歲的學生提供國際文憑計劃和與職業相關的計劃，為11至16歲的學生提供國際中學計劃，為3至12歲的兒童提供國際小學計劃，這在所有主要英語國家都得到普遍承認；
*，是指劍橋大學國際考試中心開發的一門英語課程，為學生準備國際文憑A級及BTEC 3級考試，建議高年級學生參加；
·國際學習中心是指提供包括英語水平培訓和課外計劃在內的課外教育培訓服務的實體；
·它是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.00001美元；
·*，是指中國的法定貨幣；
·我們的國際學校、雙語學校、海外學校和幼兒園，除非另有説明，否則是指我們的國際學校、雙語學校、海外學校和幼兒園；
·第一學年、第二學年、第二學年、第三學年、第三學年、第二學年、第三學年、第二學年、第三學年、第三
·*，指的是美國證券交易委員會；
·雙語學校所在城市的公立高中是指在每個高中申請期內被當地教育部門指定為當地頂尖高中的一羣公立高中。這些學校被授予提前錄取特權，根據學生在中考的成績排名，它們享有優先錄取學業成績優異的學生申請者的特權。中考是中國主持的中考。
2
目錄表
·*，是指美國的法定貨幣；
·我們的公司是指博實樂控股有限公司、其子公司及其附屬實體；以及
·我們在中國的全資子公司--珠海光明學者管理諮詢有限公司，是指我們的全資子公司--珠海光明學者管理諮詢有限公司。
本年度報告中提供的某些公司的名稱是從其原始中文法定名稱翻譯或音譯而來的。
在任何表格中，確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的差異是由於舍入造成的。
這份Form 20-F年度報告包括我們2017財年、2018財年和2019財年的經審計合併和合並財務報表。
此Form 20-F年度報告包含由我們委託並由獨立研究公司Frost&Sullivan編寫的行業報告中的信息，以提供有關我們的行業和我們在中國的市場地位的信息。我們將這份報告稱為Frost&Sullivan報告。
本年度報告包含按特定匯率將某些人民幣金額折算為美元的情況。除非另有説明，否則人民幣兑換成美元的匯率為7.1543元人民幣兑1.00美元，這是2019年8月30日美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的中午買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，匯率如下所述，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。2019年12月13日，中午買入匯率為6.9925元兑1.00美元。
我們於2017年5月18日將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為BEDU，並於2017年6月7日完成了17,250,000份美國存託憑證的首次公開募股。我們在2018年3月2日額外發布了1000萬份美國存託憑證。*於2019年7月發行本金總額30000美元萬，年息7.45釐，於2022年7月31日到期的優先票據，並於香港聯合交易所有限公司上市。
3
目錄表
市場和行業數據
本年度報告中使用的市場數據和某些行業預測來自內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物。行業出版物一般聲明，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。同樣，內部調查、行業預測和市場研究雖然被認為是可靠的，但沒有得到獨立的核實，我們也沒有就這些信息的準確性做出任何陳述。
第一部分
項目1. 董事、高級管理人員及顧問的身份
不適用。
項目2. 報價統計和預期時間表
不適用。
項目3. 密鑰信息
A. 選定的財務數據
我們從本年度報告中包括的經審計的合併和合並財務報表中獲得了2017、2018和2019財年的精選合併和綜合全面收益表數據，以及截至2018年8月31日和2019年的精選綜合資產負債表數據。我們精選的2015財年和2016財年的綜合全面收益表數據以及截至2015年8月31日、2015財年、2016財年和2017財年的精選綜合資產負債表數據來自我們未包括在本年度報告中的經審計的合併和綜合財務報表。我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
在閲讀本年度報告中的項目5.經營和財務回顧及展望時，應結合我們經審計的合併和合並財務報表及相關説明和項目5.閲讀以下信息。我們的歷史經營業績如下所示，並不一定代表未來任何財政期間的預期業績。
4
目錄表
|
|
|
截至八月三十一日止的年度： |
| ||||||||||
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| ||||||||||
|
合併和合並收益(虧損)數據彙總： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
745,850 |
|
1,040,329 |
|
1,328,367 |
|
1,718,871 |
|
2,563,005 |
|
358,247 |
|
|
收入成本 |
|
(655,597 |
) |
(736,205 |
) |
(860,330 |
) |
(1,090,595 |
) |
(1,586,014 |
) |
(221,687 |
) |
|
毛利 |
|
90,253 |
|
304,124 |
|
468,037 |
|
628,276 |
|
976,991 |
|
136,560 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
(166,084 |
) |
(290,098 |
) |
(261,972 |
) |
(368,141 |
) |
(691,900 |
) |
(96,711 |
) |
|
其他操作 收入 |
|
5,249 |
|
4,283 |
|
8,874 |
|
12,027 |
|
15,435 |
|
2,157 |
|
|
操作 （損失）/收入 |
|
(70,582 |
) |
18,309 |
|
214,939 |
|
272,162 |
|
300,526 |
|
42,006 |
|
|
利息收入，淨額 |
|
1,808 |
|
2,148 |
|
4,901 |
|
27,297 |
|
24,254 |
|
3,390 |
|
|
投資 收入 |
|
|
|
805 |
|
13,718 |
|
21,669 |
|
17,414 |
|
2,434 |
|
|
其他費用 |
|
(455 |
) |
(457 |
) |
(779 |
) |
(4,803 |
) |
(8,617 |
) |
(1,204 |
) |
|
（損失）/收入 扣除所得税和未合併收入中的權益份額 關聯公司 |
|
(69,229 |
) |
20,805 |
|
232,779 |
|
316,325 |
|
333,577 |
|
46,626 |
|
|
所得税 福利/（費用） |
|
29,317 |
|
(17,889 |
) |
(40,970 |
) |
(67,382 |
) |
(80,580 |
) |
(11,263 |
) |
|
股權佔比 未合併附屬公司的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
(40 |
) |
(239 |
) |
(33 |
) |
|
淨(虧損)/收入 |
|
(39,912 |
) |
2,916 |
|
191,809 |
|
248,903 |
|
252,758 |
|
35,330 |
|
|
可歸於非控股權益的淨收入 |
|
166 |
|
39,290 |
|
19,759 |
|
1,934 |
|
11,659 |
|
1,630 |
|
|
淨 （虧損）/普通股股東應佔收入 |
|
(40,078 |
) |
(36,374 |
) |
172,050 |
|
246,969 |
|
241,099 |
|
33,700 |
|
|
淨 普通股股東應佔每股（虧損）/盈利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
(0.43 |
) |
(0.38 |
) |
1.64 |
|
2.02 |
|
1.97 |
|
0.28 |
|
|
稀釋 |
|
(0.43 |
) |
(0.38 |
) |
1.64 |
|
2.02 |
|
1.97 |
|
0.28 |
|
|
加權平均 用於計算每股普通股淨虧損的股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
92,590,000 |
|
96,983,360 |
|
104,839,041 |
|
122,088,201 |
|
122,322,894 |
|
122,322,894 |
|
|
稀釋 |
|
92,590,000 |
|
96,983,360 |
|
104,839,041 |
|
122,186,796 |
|
122,430,457 |
|
122,430,457 |
|
5
目錄表
|
|
|
截至8月31日， |
| ||||||||||
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
| ||||||||||
|
合併和合並資產負債表數據彙總 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
240,684 |
|
356,018 |
|
1,883,000 |
|
3,153,852 |
|
3,246,995 |
|
453,852 |
|
|
受限現金 |
|
3,564 |
|
6,433 |
|
13,662 |
|
10,229 |
|
18,019 |
|
2,519 |
|
|
總資產 |
|
1,093,196 |
|
1,239,232 |
|
2,686,632 |
|
4,666,481 |
|
7,787,637 |
|
1,088,525 |
|
|
權益總額 |
|
(38,955 |
) |
161,561 |
|
1,419,458 |
|
3,011,599 |
|
3,083,268 |
|
430,967 |
|
|
流動負債 |
|
1,074,601 |
|
1,011,849 |
|
1,202,074 |
|
1,625,344 |
|
2,512,290 |
|
351,159 |
|
|
總負債 |
|
1,132,151 |
|
1,077,671 |
|
1,267,174 |
|
1,654,882 |
|
4,704,369 |
|
657,558 |
|
B. 資本化和負債化
不適用。
C. 提供和使用收益的原因
不適用。
D. 風險因素
投資我們的美國存託憑證涉及風險。在作出投資決定前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本年報所包括或以參考方式併入的其他資料。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們的美國存託憑證的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。您還應審閲本年度報告中標題為第5項：經營和財務回顧及展望的章節。請注意，我們目前不知道的、我們目前認為無關緊要的或我們沒有預料到的額外風險也可能損害我們的業務和運營。
6
目錄表
與我們的業務相關的風險
我們可能無法執行我們的增長戰略，或繼續像過去幾年那樣快速增長。
我們在過去幾年中發展迅速，截至2013年9月1日，我們的學校網絡從29所學校擴大到截至本年度報告日期的88所學校。我們打算招收學生，招聘教師和教育人員，提高現有和新學校的利用率，並投資於海外和補充業務。然而，由於過程中涉及的不確定性，我們可能無法繼續像過去那樣快速增長，例如：
·我們可能無法為現有和新建的學校吸引和留住足夠數量的學生；
·我們可能無法成功地將互補或收購的業務與我們現有的服務產品整合在一起，實現預期的協同效應；
·我們可能無法為現有和新建的學校聘請和留住校長、教師、教育工作人員和其他員工；
·他説，我們可能需要比預期更多的時間來獲得我們學校的教育項目，特別是國際教育項目的認證；
·我們可能無法繼續完善我們的課程，優化學生的學習成績；
·我們的商業合作伙伴碧桂園(關聯方)可能無法在私立教育需求旺盛的地點開發新的住宅社區，也無法將住宅單位出售給尋求方便進入私立教育的足夠數量的買家；
*
7
目錄表
·*
·*，我們可能無法成功執行新的增長戰略。
當我們擴展到新的城市或國家時，這些風險可能會顯著增加。管理地理位置不同的企業的增長也涉及重大風險和挑戰。我們可能會發現很難管理財務資源、實施統一的教育標準和運營政策，以及維護我們整個網絡的運營、管理和技術系統。如果我們無法管理我們不斷擴大的業務或成功實現未來的增長，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們未來可能不會保持盈利或提高盈利能力。
我們可能不會成功地維持或提高整體盈利能力。特別是，我們有些學校，特別是那些正處於擴展階段和使用率較低的學校，目前正處於虧損狀態，我們可能無法改善這些學校的盈利狀況。隨着我們計劃擴大學校網絡，我們推出的新學校可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
我們能否保持盈利和正現金流，在很大程度上將取決於我們控制成本和支出的能力，我們預計隨着我們進一步發展和擴大學校網絡，成本和支出將會增加，以及我們吸引和留住教育人才以促進業務成功的能力。由於許多原因，包括本年度報告中描述的其他風險，我們未來可能會招致重大損失。我們還可能進一步遇到意想不到的費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知事件。如果我們未能以預期的速度增加收入，或者如果我們的支出增長速度快於收入增長的速度，我們可能無法保持盈利或提高盈利能力。
我們從事私立營利性教育業務的能力可能受到重大限制，並可能因中國法律和法規的變化而受到重大不利影響。
全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日對《民辦教育促進法》進行了修改，自2017年9月1日起施行，並於2018年12月29日進一步修改(修改後的《民辦教育法》)。根據修訂後的法律，私立學校的贊助商可以選擇在中國開辦非營利性或營利性學校。營利性私立學校的贊助商有權保留其學校的利潤，經營盈餘可根據中國公司法和其他相關法律法規分配給贊助商。另一方面，非牟利私立學校的贊助商無權從其學校獲得任何利潤分配，所有收入必須用於學校的運營。作為一家控股公司，根據現行及修訂後的法律，我們產生利潤、向股東支付股息和其他現金分配的能力受到許多因素的影響，包括但不限於我們學校的營利性或非營利性學校的特徵、我們學校和其他關聯實體的盈利能力、我們從我們的中國子公司珠海光明學者那裏獲得股息和其他分配的能力，而這反過來又取決於我們的學校和其他附屬實體向珠海光明學者支付的服務費。如果我們的學校選擇成為非牟利的私立教育機構，我們與這些學校的合同安排可能會受到更嚴格的審查。此外，根據修訂後的法律，如果營利性學校提供涵蓋一年級至九年級的義務教育服務，則贊助商不得開辦這類學校。然而，在本報告所述期間，義務教育服務在我們的學生基礎和收入中佔了相當大的比例。更多細節見項目4.公司信息.b.業務概覽.條例.中華人民共和國民辦教育條例.民辦教育促進法和民辦教育促進法實施細則.？
8
目錄表
截至本年度報告日期，修訂後的法律將如何解讀和實施，以及修訂後的法律可能對我們的業務運營產生什麼影響，仍不確定。例如，根據修訂後的法律，中國提供義務教育服務的學校必須註冊為非營利性學校，而高中學校可以選擇註冊為營利性或非營利性學校。然而，目前還不清楚，在我們學校運營的一些省份，同時提供義務教育和高中教育的學校有哪些選擇。此外，當地政府當局在實施修訂後的法律時，可能會對我們中國的學校可以收取的學雜費施加額外的限制。上述與修訂後的法律有關的任何不確定性都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
截至本年報日期，我們在中國有80所學校，其中4所是營利性學校，3所是非營利性民辦學校，其餘的都沒有選擇註冊為營利性或非營利性學校。選擇註冊為營利性或非營利性學校取決於我們運營的各省主管政府當局實施條例的立法狀況。在實施條例列明瞭截止日期和寬限期的省份，我們仍在寬限期內，讓贊助商選擇將私立學校註冊為營利性或非牟利學校。.例如，對於我們位於湖南省的學校，我們將分批提交申請，目標是在2020年8月之前完成所需的選舉。對於我們位於湖北省和四川省的學校，我們在2020年9月之前不必進行這樣的選舉。對於我們位於江蘇省的學校，我們在2022年12月之前不必進行這樣的選舉。對於我們位於河北省和山東省的學校，我們在2022年9月之前不必進行這樣的選舉。在我們運營的一些省份，如江蘇省，如果得到地方當局的批准，選舉日期可以推遲到以後的日期。然而，對於那些沒有頒佈包括選舉截止日期或程序的實施條例的省份，我們不清楚我們必須在什麼時候或如何進行選舉。如果我們必須根據實施條例將中國的某些學校註冊為非牟利學校，我們以服務費形式從這些學校獲得收入的能力可能會受到不利影響。
9
目錄表
我們的公司結構建立在一系列合同安排的基礎上，這些安排受到中國法律和法規的變化和解釋所導致的不確定性的影響。
珠海光明學者與我們在中國的每個關聯實體，包括由華大教育投資控股和持有的我們的學校，簽訂了獨家管理服務和業務合作協議，根據該協議，我們為我們在中國的學校提供服務，以換取支付服務費。作為一家控股公司，我們產生利潤以及向股東支付股息和其他現金分配的能力取決於我們從我們的中國子公司珠海光明學者獲得股息和其他分配的能力，而珠海光明學者又取決於我們的學校和中國其他關聯實體向珠海光明學者支付的服務費。
根據我們的中國法律顧問君和律師事務所的意見，我們從中國的學校和其他關聯實體收取服務費的權利並不違反任何中國法律法規，根據我們的合同安排支付的服務費不應被視為根據中國法律法規向我們學校的贊助商分配回報、股息或利潤。然而，如果中國有關政府當局持不同意見，或如果修訂法律的實施和解釋導致我們當前的商業慣例被違反，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。例如，中國有關政府當局可能尋求沒收我們學校支付給珠海光明學者的任何或全部服務費，包括追溯，只要該等服務費相當於該等學校贊助商所收取的回報、股息或利潤。有關的中國政府當局也可能試圖阻止學生進入我們的學校，或者在更極端的情況下，吊銷這些學校的經營許可證。我們還可能不得不重組我們的業務，以滿足有關義務教育服務的要求，並遵守修訂後的法律。此外，如果我們在中國的學校選擇成為非牟利私立教育實體，我們與這些學校的合同安排可能會受到更嚴格的審查。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2018年8月10日，司法部發布了《民辦教育促進法實施細則(修訂草案)》(徵求意見稿)，徵求公眾意見。截至本年度報告之日，司法部草案尚未生效，其內容及其追溯力存在不確定性。根據我們中國法律顧問的建議，根據《中華人民共和國立法法》，如果司法部草案以與公佈的相同形式立法，則原則上不具有追溯力，除本招股説明書披露的情況外，司法部草案的實施將不需要我們現有的公司結構和合同安排進行重組。《商務部徵求意見稿》規定，(1)設立在中國的外商投資企業和實際控制人為外方的社會組織不得贊助、參與或實際控制提供義務教育的民辦學校；(2)集團化教育組織不得通過併購、特許經營協議和合同安排控制非營利性民辦學校；(3)民辦學校進行的關聯交易應公開、公平、公正，不得損害國家利益、學校利益和學生教師利益。然而，對於司法部草案是否將以公佈徵求意見的形式進行立法，以及在立法時將如何解釋和實施，以及如果立法，將如何解釋和實施，存在不確定性。特別是，根據我們中國法律顧問的建議，如果《民辦教育促進法實施細則》根據司法部草案頒佈並實施並具有追溯力，我們的合同安排的有效性可能會受到質疑，我們的公司結構可能需要重組以符合新規定，這可能既耗時又昂貴，並對我們的業務擴張施加額外的限制。我們在中國的學校涉及關聯方交易也可能受到相關政府部門的嚴格監管，我們可能需要建立相應的信息披露制度，併產生更大的合規成本，我們的合同安排可能被視為關聯方交易，可能會受到相關政府部門針對規定基準的審查。
如果我們現有的團體結構或合同安排被認為違反了任何規則、法律或法規，我們可能會被要求終止或修改我們的合同安排，我們的私立學校經營許可證可能會被吊銷、取消或不續簽，我們可能會受到相關當局決定的處罰。我們還可能受到限制，不能進一步擴大我們的學校或學校網絡。例如，我們可能無法收購非營利性私立學校。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和經營結果都將受到重大不利影響。
10
目錄表
我們維持幼稚園的營運及擴展幼稚園網絡的能力，可能會因我們的上市地位及中國的法律法規而受到限制，而這又可能影響我們的營運結果。
2018年11月7日，中共中央中國共產黨、國務院頒佈了《關於規範學前教育發展深化改革的意見》(以下簡稱《意見》)，限制了幼兒園通過股權融資獲得融資的能力。目前尚不清楚這些意見是否會追溯適用。此外，吾等並無因任何涉嫌違反意見而獲通知任何中國法律或法規所規定的任何重大罰款或其他懲罰。然而，我們不能向您保證，本意見將不會追溯適用，並且我們不會因本意見或根據本意見頒佈的任何法律或法規而受到不利影響。此外，意見還限制上市公司通過資本市場籌集資金收購營利性幼兒園。儘管《意見》沒有明確規定在中國境外資本市場上市的公司是否受到此類限制，但我們可能會受到這一限制，這將限制我們就幼兒園業務實施進一步擴張計劃的能力。
此外，2019年1月22日，國務院辦公廳印發了《關於啟動城區居住社區附屬幼兒園整頓工作的通知》(《關於啟動整改工作的通知》)，要求現有社區附屬幼兒園移交地方教育主管部門，由地方教育主管部門作為公辦幼兒園舉辦或轉為經授權的社會實體舉辦的普惠性幼兒園。它還規定，社區附屬幼兒園必須是非營利性的。我們部分幼稚園是社區附屬設施，執行《關於啟動整頓的通知》可能會要求我們將其改建為微利或非牟利幼稚園，這可能會影響我們的盈利能力和經營結果。截至本年度報告之日，我們已接到通知，將我們的三所幼兒園移交給當地教育當局，我們正在與當地教育當局就這方面的另外兩所幼兒園進行澄清。由於確定社區附屬幼稚園的實施規則尚未頒佈，而各地教育當局對執行有關通告的態度可能有所不同，因此，我們仍不能肯定會否及何時要求社區附屬幼稚園作出這項改變，以及有關通告對我們整體業務運作的影響有多大。B.《中華人民共和國民辦教育條例》《關於規範學前教育發展和深化改革的意見》
11
目錄表
我們的許多學習中心沒有所需的教育許可證和營業執照，目前無法獲得，這可能會使我們受到罰款和其他處罰，包括暫停不合規學習中心的運營，並沒收從不合規運營中獲得的利潤。
根據2017年9月1日生效的修訂後的法律，經學校贊助商選舉，可將課後輔導民辦學校設立為營利性民辦學校。修改後的法律還刪除了在工商行政管理部門登記註冊的經營性民辦培訓機構的管理辦法，由國務院另行制定。根據教育部、人力資源社會保障部、國家工商行政管理總局2016年12月30日聯合印發的《營利性民辦學校監督管理實施細則》，營利性民辦補習機構應當遵守民辦學校適用的規定。2018年2月13日，教育部辦公廳等三部委在中國聯合印發《關於開展中小學生切實減負課後輔導機構專項行動的通知》，要求條件滿意的課後輔導機構取得辦學許可證等許可。此外，2018年8月22日，國務院印發了《關於監管課後輔導機構的意見》(意見80)，對這些課後輔導機構進行了詳細的指導。因此，我們預計，修訂後的法律及其相關實施細則和條例以及其他行政行動將給我們的合規環境帶來重大變化，我們運營現有學習中心的一定數量的實體可能需要獲得新的許可證和許可證或更新現有的許可證。
截至本年度報告之日，我們目前在中國運營的21個學習中心中，有9個不具備上述監管變化所需的經營許可證或營業執照。雖然修訂後的法律實施細則或相關地方性法規尚未向公眾公佈，但我們正在根據80號意見和中國相關法律法規為這些學習中心準備備案和申請許可證，但預計短期內不會完成所有此類備案並獲得所有此類許可證。如果我們未能獲得所需的許可證和執照，我們可能會被罰款或沒收從不合規運營中獲得的利潤，並且我們可能無法繼續在我們的不合規學習中心運營，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們過去收購了幾項業務，並打算保持收購意識，同時繼續我們的有機增長，這可能會使我們面臨與收購相關的風險。
我們一直在尋求一些收購機會，這些過程隨時都處於不同的完成階段。例如，我們正在英國、美國和加拿大尋找機會。其中幾個目標的大小是實質性的。這些目標涵蓋廣泛的教育，包括獨立學校、寄宿學校、藝術學院、大學前教育服務提供者、語言培訓中心和其他與教育相關的服務提供者。我們的收購戰略使我們面臨與收購相關的重大風險。如果我們成功地完成了其中幾個正在進行的機會，我們的整體業務範圍可能在中短期內大幅增長，並將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。雖然不能確定我們目前正在尋求的任何機會或未來的任何機會是否會完成，但如果能夠克服目前進程面臨的挑戰，其中一些機會可能在短期或中期內完成。我們的收購相關風險包括：
12
目錄表
·*，指未能及時以令人滿意的商業條款取得足夠融資；
·*指責未能成功管理增加的槓桿、利息支出、槓桿率和違約風險；
·我們不能控制現有業務可用的資源和現金流的消耗；
·*表示，為收購融資的現金流和流動性大幅減少；
·*，在我們目前並未開展業務或沒有大規模開展業務的司法管轄區開展業務時，面臨着意想不到的挑戰，例如未能適應這些新司法管轄區的政治、文化和法律環境；
·*；*，稱在運營新型學校或項目方面存在不可預見的挑戰，以及未能為這些新業務獲得相關牌照；
·*，未能有效地管理所收購的業務並將其整合到我們目前的業務中，可能需要財政資源，否則將可用於我們現有業務的持續發展或擴張；
·*，未能調整現有商業模式，以更大規模管理和運作，未能實現預期的規模經濟效益；
·我們的目標是轉移我們管理層對S的注意力，因為他們在收購過程中投入了大量的資源和努力；
·即使交易不能成功進行，例如對目標企業進行盡職調查的法律和管理成本，導致目標企業的價值被剝奪，也不可能在進行每一筆收購時產生重大成本；
·*；
13
目錄表
·由於我們對完成收購的成本和時間表的假設不準確，我們需要考慮與收購過程相關的財務風險；
·*；*
·*；*；
·由於缺乏與相關當局打交道的經驗，我們對新收購業務的收購流程和運營存在監管風險，如貿易壁壘和我們目標海外市場的其他限制性或保護性措施；
·如果我們不能根據相關的買賣協議履行我們對賣家的義務，導致意外的財務成本，我們將向賣家承擔與收購相關的責任；
·*稱，由於外幣波動及其他外匯限制或貨幣管制，收購的融資成本意外增加；以及
·*，未能保護我們在某些非全資擁有學校的少數股權，或未能通過收購更多股權來增加我們的持股比例，我們的利益可能與控股股東的利益不一致。
我們可能無法有效地管理我們的業務擴張，併成功整合我們收購的業務。
近年來，通過在中國和海外的收購，我們迅速擴張。我們計劃繼續擴大我們在中國的業務，以滿足我們學生基礎的增長以及我們的優質教育服務和補充教育服務的市場需求。作為我們全球擴張計劃的一部分，我們還一直在積極探索海外併購機會，以擴大我們的全球學校網絡，瞄準我們目標海外國家和司法管轄區的優質K-12私立教育機構和知名學校，在這些國家和司法管轄區，我們的國內學校網絡的學生通常有興趣繼續他們的教育。更多細節見項目4.關於公司的信息？b.業務概述？？我們的擴張和投資？
14
目錄表
我們的快速擴張已經並將繼續導致對我們的管理、人員、運營、技術和其他資源的大量需求。收購後的可持續有機增長在很大程度上取決於我們整合被收購學校和企業的運營、系統基礎設施、現有合作伙伴關係和管理理念的能力。收購學校的整合是複雜和耗時的，需要大量的資源承諾、標準化的整合過程以及充分的規劃和實施。不能保證收購會像預期的那樣成功，或者根本不能保證。整合被收購的學校和企業所涉及的主要挑戰包括：
·實施整合流程和管理制度，確保管理理念、集團戰略和評估基準在每一所收購的學校和業務中得到有效實施；
·我們向我們收購的學校的學生展示了收購不會導致服務質量和業務重點的不利變化；
·保留我們收購的學校和企業的當地現有管理和運營團隊以及合格的教育專業人員；
·中國企業集團、中國企業集團、中國企業集團整合和精簡不同的系統基礎設施和數據管理系統；
·*；
·我們需要對財務報告保持足夠的內部控制，防止這些收購的業務未能或延遲整合到我們的財務報告內部控制；
15
目錄表
·*；*；
·我們需要在我們的目標學校和企業所在的國家和司法管轄區及時或根本不獲得必要的收購前和收購後監管批准；以及
·蘋果、蘋果都在與跨國教育公司競爭。
因此，我們不能向您保證，我們將能夠按照預期的時間表將收購的學校和企業與我們現有的業務整合在一起，我們可能會產生大量的財務資源，以根據我們的內部控制要求簡化收購的學校和企業的運營，而我們的定價和盈利目標可能被證明不準確或不可行，從而對我們的財務業績造成不利影響。在整合我們和被收購的業務運營時遇到的任何困難或延誤都可能會將管理層的大量注意力轉移到收購的學校和企業在實現完全整合之前的過渡上，並可能導致我們的管理層推遲或推遲我們現有業務的重要戰略決策，這可能會對我們的業務增長產生不利影響。此外，我們收購的企業和學校可能是虧損的，或者存在我們在收購時可能無法有效管理或不知道的現有負債或其他風險，這可能會影響我們從收購中實現預期收益的能力或我們的財務業績。
此外，我們計劃收購更多的海外學校，以擴大我們的全球網絡。我們已經宣佈了多項國際收購，未來可能會進行未來的收購或其他公司交易。我們不能向您保證，我們將能夠有效和高效地確定新的海外學校項目，管理收購的海外學校和我們的海外業務，或將收購的海外學校與我們現有的業務整合。此外，政治和經濟不穩定、關税、貿易壁壘和目標市場政府採取的其他限制性行動、匯率波動、我們對當地市場缺乏經驗和了解以及相關的當地法律法規都可能影響我們運營海外學校和管理海外業務的能力，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們可能會承擔與被收購業務相關的未知或或有負債，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們收購或計劃收購的企業和學校可能正在虧損運營，或存在我們可能無法有效管理或在收購時未意識到的現有負債或其他風險。雖然我們總是在每次收購前對資產進行審查，我們認為這符合行業慣例，但此類審查本質上是不完整的，因為深入審查每次收購涉及的每一項資產通常是不可行的。通常，我們會將盡職調查的重點放在價值更高的業務或資產上，而只會對其餘部分進行抽樣盡職調查。然而，即使對所有資產和記錄進行深入審查，也不一定能詳盡地列出現有和潛在問題的清單，也不能使我們充分熟悉這些資產，以充分評估它們的不足之處和能力。由於我們對這些未知的債務和風險可能沒有追索權，或者只有有限的追索權，這反過來可能會影響我們從收購中實現預期利益的能力或我們的財務業績。此外，即使賣方可能被要求就違反各自買賣協議的陳述和保證向我們作出賠償，但此類賠償是有限的，並受各種重大門檻和總損失上限的限制。因此，不能保證我們能夠就賣方違反其陳述和保修規定而造成的損失追回任何金額。此外，與收購業務相關的負債可能產生的成本和支出總額可能超出我們的預期，以及其他意想不到的不利影響，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
16
目錄表
我們可能需要額外的資本來進行未來的擴張，我們的槓桿狀況可能會發生重大變化。
如果我們現有的資金來源不足以滿足我們現有和未來的需要，我們可能不得不尋求外部資金來源。我們未來從外部來源獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績和現金流、監管考慮因素、籌資活動的一般市場條件以及我們運營所在司法管轄區的經濟、政治和其他條件。特別是，未來的債務融資，如果能夠獲得，可能包括一些條款，這些條款可能會限制我們的財務靈活性或限制我們自由管理業務的能力，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。此外，我們還完成了多項海外收購，包括收購伯恩茅斯學院、聖邁克爾S學校、博斯沃斯獨立學校和CATS學院控股有限公司，並可能在未來就未來的海外收購達成協議，其中一些可能通過我們的債務融資來籌集資金。如果為此類收購提供資金的債務數額很大，這可能會導致我們的槓桿狀況和融資成本發生重大變化，這可能會影響我們未來的財務狀況和運營結果。額外的債務融資也可能增加我們的利息支出、槓桿和槓桿率，並可能要求我們將運營現金流的很大一部分用於償債。如果我們不能及時償還債務，我們可能面臨違約風險，這也可能導致我們的其他債務加速。
如果我們不能擴大現有學校或成功開辦新學校，我們的業務增長和前景可能會受到實質性的不利影響。
截至本年度報告日期，我們在中國有80所學校，在英國和美國有8所海外學校，其中30所學校，包括4所國際學校，7所雙語學校和19所幼稚園，正處於擴招階段，通常是在新學校開辦後的頭5個財政年度內。本港部分學校目前正處於升級期，現正虧本經營。我們投入了大量資源來擴大我們在中國的國際學校業務。截至本年報之日，我們在中國有7所國際學校，其中，截至本年報之日，我們有3所運營超過5年的學校，4所2017財年盈利，5所2018財年盈利，2019財年全部盈利。我們不能向您保證，我們將能夠繼續吸引足夠數量的學生進入這些學校，招聘更多合格的教師和教育人員，以滿足學生入學人數增加的需求，或以其他方式擴大我們在學校的運營，以確保持續的高質量教育服務。例如，2019財年，我們新開辦的3所幼兒園、8所新收購的幼兒園、1所新收購的國際學校和6所新收購的海外學校，在2019財年總共增加了10059名學生中，增加了4866名。
17
目錄表
作為一項增長戰略，我們尋求在未來繼續擴大我們的學校網絡。我們計劃與碧桂園等學校發展合作伙伴合作，並自行開辦學校。我們或我們的合作伙伴在購買土地和獲得建築許可證方面可能會遇到困難。由於提供國際教育課程需要我們達到相關的認證標準，並吸引和留住有資格教授國際認證課程的教師，我們不能向您保證，我們將能夠將我們現有國際學校的運營經驗應用於新學校，或者我們將能夠獲得必要的認證或招聘足夠數量的合格教師。如果我們不能吸引學生進入現有的學校，或開辦擁有所需資質和教師的新學校，我們的業務增長和前景可能會受到重大和不利的影響。
中國表示，我們大部分學校位於廣東省，地區經濟的任何重大下滑或當地監管制度的不利變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
截至本年度報告之日，我們88所學校中有44所位於廣東省，中國。2018財年和2019財年，我們在廣東省的學校分別創造了67.6%和53.8%的總收入。我們的旗艦學校廣東碧桂園學校在2018財年和2019財年分別創造了約20.8%和16.4%的總收入。我們歷來受益於這一地區的快速經濟發展。然而，我們的業務集中在廣東省，使我們面臨與該地區或位於該地區的學校有關的地理集中風險。影響本區域的任何實質性不利社會、經濟或政治發展或任何自然災害或流行病都可能對我們當前和未來學生家庭的可支配收入以及他們對私立教育的需求產生不利影響。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
18
目錄表
如果我們不能招收和留住足夠數量的學生，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們繼續為學校招生和留住學生的能力對我們業務的持續成功和增長至關重要。我們招收和留住學生的努力能否成功，將取決於幾個因素，包括我們是否有能力：
·加強現有教育項目和服務，以應對市場變化和學生需求；
·我們將開發新的項目和服務，吸引我們的學生和他們的家長；
·我們將繼續保持和提升我們作為提供優質教育的領先學校運營商的聲譽；
·我們將擴大我們的學校網絡和地理覆蓋範圍；
·中國政府、中國政府有效地向更廣泛的潛在學生羣體推銷我們的學校和項目；
·我們可以在保持教學質量一致性的同時，管理我們的增長；
·*；*
·中國企業應對日益激烈的市場競爭。
此外，地方和省政府部門可能會對我們可以招收的學生數量施加限制。如果我們不能在擴大學校網絡的同時保持或增加我們的學生基礎，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的學校、學習中心或我們組織的活動可能會發生事故、傷害或其他傷害，這可能會對我們的聲譽以及我們吸引和留住學生的能力產生負面影響。
在我們的業務中有發生事故或受傷的固有風險。如果任何學生、員工或其他人在我們的任何學校、學習中心或我們組織的活動中發生的任何事故或事件中受傷，我們都可能被追究責任。儘管我們相信我們已經採取了適當的措施來限制這些風險，但如果學生或其他人遭受人身傷害、食物中毒、火災或其他事故或事件，我們仍然可能面臨指控，指控我們疏忽、監管不力或我們對傷害負有其他責任。此外，如果我們的任何學生、教師或教師實施暴力行為或其他不當行為，我們可能會面臨指控，指控我們未能提供足夠的安全措施或預防措施來防止此類行為。類似的事件和指控也可能發生在我們組織的活動中，包括校外聚會和海外夏令營計劃。我們學生的家長可能會認為我們的設施或項目不安全，這可能會阻止他們將孩子送到我們的學校、學習中心或項目。我們歷來在校舍內遇到與學生有關的孤立事故，並對受傷的學生進行賠償。雖然我們維持責任保險，但保險範圍可能不足以充分保障我們免受各種索償，而且我們不能保證我們將來能夠以商業上合理的條款或根本不能獲得足夠的責任保險。針對我們或我們的任何員工的責任索賠可能會對我們吸引和留住學生的聲譽和能力產生不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能造成不利的宣傳，導致我們招致大量費用，並轉移我們管理層的時間和注意力。
19
目錄表
我們可能無法按計劃收取足以盈利的學費或提高學費。
我們的運營業績在很大程度上受到教育服務定價的影響。我們根據每個學生的成績水平和學生就讀的項目收取學費。根據適用的監管要求，我們通常根據對教育服務的需求、服務成本以及競爭對手收取的學費和費用來確定學費。儘管我們過去能夠增加向學生收取的學費，但我們無法保證未來能夠在不對我們教育服務的需求產生不利影響的情況下維持或增加學費。
我們的一些教育項目收取的學費受到監管限制。中國的省級和地方級監管部門對中國的民辦教育行業擁有廣泛的監管權力，包括學校收取的學費、食宿費和其他費用。過去，我們在説服當地監管部門批准我們的加費建議時偶爾會遇到困難。鑑於近年來中國的學費和其他教育相關收費大幅上漲，監管部門未來可能會普遍對教育收費實施更嚴格的價格管制。例如，根據當地有關規定，如果我們在廣東省內的學校在某個學年增加學費，這種增加一般不會影響現有學生，直到他們在同一學校完成目前的教育部分。如果我們收取的學費被要求降低或不被允許隨着成本的增加而增加，或者如果法規發生任何變化，否則可能會對我們調整學費的能力產生負面影響或限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。例如，地方政府當局在實施修訂後的法律時，可能會對我們學校收取的學雜費施加額外的限制，或者阻止我們將學雜費提高到我們想要的水平，或者根本不提高。對於我們的輔助性教育服務，我們在確定學費方面有更多的酌情權，但我們不能保證現行的監管制度不會改變，從而限制我們增加輔助性教育服務的學費的能力。
20
目錄表
此外，我們可以收取的學費受其他因素影響，例如對我們品牌的認知、我們學生的學業成績、我們聘請合格教師的能力，以及本地的整體經濟情況。這些因素的任何重大惡化都可能對我們收取足以維持盈利的學費的能力產生實質性的不利影響。
我們可能無法以商業上合理的條款續簽學校運營協議，或在現有學校維持優惠的費率，或為新學校簽訂學校運營協議。
自成立以來，我們通過與碧桂園合作，推出了中國幾乎所有的學校。我們的學校使碧桂園能夠滿足當地相關住宅物業的分區要求，並幫助向尋求私人教育便利的潛在購房者推銷其住宅單位。
截至2019年8月31日，我們在中國的幾乎所有學校，除了那些不在碧桂園物業上運營的學校，都與碧桂園簽訂了為期三年的學校運營協議。我們正在安排與碧桂園為我們在2019年8月31日後成立的中國的學校執行此類學校運營協議。根據這些協議，碧桂園為我們的學校提供校舍和設施，而我們負責學校的運營和管理。我們也可能為碧桂園房主提供優惠的安置和優惠的學費。在2019財年，學費減免總額相當於我們中國學校總收入的5.4%。如果我們的學生將來有更大比例來自碧桂園業主家庭，學費折扣總額佔我們收入的比例可能會增加。我們只承認我們實際收到的學費是收入。然而，我們不能向您保證，當現有協議到期時，我們將能夠與碧桂園重新談判我們在商業上可以接受的合同條款。因此，碧桂園可能要求我們支付租金等費用來使用碧桂園的校舍和設施，或將受影響的業務轉移到碧桂園S校舍和設施或住宅社區以外的新地點，這將需要我們支付更高的費用，甚至購買學校設施，並可能大幅增加我們的營銷費用，以吸引碧桂園S住宅社區以外的家庭的學生。如果我們不能在不影響留住學生的能力的情況下，通過提高學費將增加的成本和支出轉嫁給學生，我們的盈利能力可能會下降。
由於碧桂園負責確保適當的土地使用類型，取得必要的政府建築認證、環境評估、消防和業權證書，並提供水、供暖和電力等公用事業設施，因此，如果碧桂園未能獲得指定用於教育用途的土地使用類型，無法獲得該等認證或維持不間斷的公用事業供應，我們的運營可能會中斷。如果我們對任何此類財產的使用受到第三方或政府當局的質疑，我們可能會被迫搬遷受影響的業務併產生鉅額費用。我們不能向您保證，我們能夠以我們可以接受的條件，及時找到合適的替換地點，或者根本不能。搬遷的任何延期也可能實質性地中斷我們的業務運營，並導致學生入學人數的損失。
21
目錄表
我們計劃與碧桂園等學校發展合作伙伴合作，並自行在中國開辦新學校。我們不能向您保證，我們將以商業上合理的條款獲得校舍租賃或簽訂學校運營協議，或者根本不會。碧桂園有一項內部政策，將我們指定為首選的學校運營商合作伙伴，根據這一政策，我們有權優先購買與其新住宅物業相關的學校發展項目。我們不能向您保證碧桂園將忠實地執行這一政策或不會修改它，我們沒有任何資格要求碧桂園這樣做。對於我們未來推出的新學校，我們可能不會向碧桂園的房主提供學費折扣，但可能需要為碧桂園S的校舍和設施支付費用，如租金。這可能會增加我們的收入，但同時也會在不同的水平上增加收入成本，這可能會影響我們的利潤率。
我們在租借廣東碧桂園學校佔用的土地方面存在某些財產缺陷，這可能會對我們的運營造成不利影響。
廣東碧桂園學校位於一塊約172,240平方米的土地上，根據廣東碧桂園學校與當地鄉村合作社簽訂的自1994年起生效的70年租賃協議出租。這份長期租賃協議已按照當地管理規定在農村集體資產管理平臺登記。然而，中國法律要求地塊根據其特定的用途類型進行分類。雖然廣東碧桂園學校所在的一幅被分類為農業用途的地塊已被有關政府部門從農業用地改為建設用地，可以進行學校的建設和運營，但我們仍然無法獲得相關的土地規劃審批、建設規劃審批、建設審批、竣工驗收、消防評估和業權證書，因為這些轉換手續無法追溯糾正。因此，如果發現設施低於法定的建設標準，我們可能會被罰款，並可能被要求遷出。此外，有關地方當局可以阻止我們因未履行上述手續而繼續使用土地，並可能被要求放棄我們的學校設施。截至本年度報告之日，我們不知道政府對我們的學校設施進行了任何調查。然而，如果我們的學校設施低於相關的法定標準，我們可能會被要求搬遷廣東碧桂園學校。廣東碧桂園學校是我們的旗艦學校，2018年和2019財年分別創造了20.8%和16.4%的總收入。我們不能向您保證以商業合理的條款或根本不能隨時獲得合適的替代地點，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務將嚴重中斷，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
如果監管當局對我們的課程或教科書做法提出質疑，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
根據中國現行法律，所有學校都必須向有資格接受義務教育的學生提供足夠的政府規定的課程作業，並可以通過選修課程補充義務教育。私立學校可以提供政府強制課程以外的教育項目，只要當地教育當局批准了此類項目。我們為學生提供國際認可的課程，主要是在我們的國際學校。我們可能會被認為沒有為一年級到九年級的國際課程註冊學生提供足夠的政府規定的課程。此外，我們沒有獲得所需的政府批准，在某些學校提供非政府強制課程。中國現行法律沒有明確規定此類教育項目需要經過哪個政府審批程序。當需要時，我們會向當地教育當局提交學校的年度備案文件，但不確定我們是否滿足了與政府強制課程和非政府強制項目相關的政府批准要求。
22
目錄表
此外，根據中國現行法律，教科書，包括非政府強制課程的教科書，必須由當地教育當局審查和批准。我們有11所學校在沒有獲得必要的政府批准的情況下使用外國教科書。在中國現行法律下，沒有明確或實施的指導方針來獲得此類政府批准。
2016年12月29日，國務院印發《國務院關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》或《國務院意見》。國務院的意見強調加強中國共產黨或CCP對私立學校的領導，特別是通過將這一制度引入教科書和教學大綱來進一步完善中國特色社會主義理論體系。
此外，2019年6月23日，中央中國共產黨、國務院頒佈了《關於深化教育教學改革徹底提升義務教育質量的意見》(《關於深化改革的意見》)，對義務教育允許使用的教科書提出了更嚴格的要求。
根據中國現行法律，對於不符合規定的課程和教科書做法，我們可能會受到什麼懲罰，這一點並不完全清楚。當地教育當局有權阻止我們提供非政府強制的課程作業或使用未經批准或允許的教科書。截至本年度報告之日，我們並不知道政府對我們的課程或教科書做法進行了任何調查。然而，我們不能保證在2019年6月23日《關於深化改革的意見》實施後，不會出台更嚴格的課程和教科書管理規定。我們也不能向你保證，根據國務院的意見加強CCP對民辦學校的領導，不會導致對我們現行做法的更嚴厲的行政命令或任何處罰。如果隨後的政府調查得出結論認為我們的做法不完全符合法律，政府可能會命令我們糾正目前的做法，其中可能包括停止提供非政府強制的課程。如果監管當局對我們的課程或教科書做法提出質疑，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
23
目錄表
我們的業務和未來的增長都受到碧桂園開發的住宅社區的影響。
我們已推出，並預期將繼續推出學校，與碧桂園已開發及將開發的許多住宅物業合作，我們的業務及未來增長在相當程度上受到碧桂園S在其現有及新物業項目中成功開發及銷售住宅單位的能力的影響。在我們與碧桂園合作推出的某些學校中，我們經歷了緩慢的升級。如果碧桂園開發的任何我們經營或計劃經營我們學校的住宅物業人口稀少或無法發展為主要社區，則該等地區對私立教育的需求可能低於預期，我們可能無法為我們的學校招收足夠數量的學生，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們不能保證我們將能夠獨立於碧桂園S住宅物業項目發展我們的學校。尋求與其他地產發展商合作或購置物業興建學校設施，可能既耗時又耗資，並可能影響我們的業務增長。此外，我們不能保證我們能夠以符合成本效益的方式，吸引準學生入讀我們與其他地產發展商合作或自行開辦的學校。
中國的房地產市場對影響房地產和金融市場及相關行業的政府政策變化很敏感。近年來，中國政府實施了各種行政措施，以遏制其認為不可持續的房地產市場增長，特別是在中國的房地產市場經歷了房屋銷售和價格快速而顯著的增長的情況下。由於碧桂園在二三線城市的黃金地段或一線城市的郊區發展住宅社區，當地任何經濟不景氣或房地產市場政策的變化都可能對碧桂園的業務發展或改變其業務策略產生不利影響，進而可能對我們與碧桂園的業務關係以及我們的業務和未來增長產生不利影響。
如果我們不能幫助學生實現學業目標，學生和家長對我們的教育服務的滿意度可能會下降。
我們業務的成功取決於我們提供優質學校體驗和幫助學生實現學業目標的能力。我們的學校在學生的學業表現方面可能達不到學生及其家長的期望。一個學生可能無法達到他或她所尋求的學業進步的水平，他或她的成績也可能因為我們無法控制的原因而不會進步或下降。我們可能無法提供令所有學生及其家長滿意的教育，學生和家長對我們的服務的滿意度可能會下降。此外，我們不能保證我們的學生將被他們選擇的更高級別的教育機構錄取。以上任何一項都可能導致學生S從我們學校退學，不滿的學生或他們的家長可能會試圖説服其他學生或未來的學生不要就讀我們的學校。如果我們留住學生的能力大幅下降，或者如果我們無法繼續招收和留住新學生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
24
目錄表
如果渴望出國留學的中國學生減少，特別是在美國、澳大利亞和英國，對我們國際學校的需求可能會下降。
我們國際學校增長的主要驅動力之一是越來越多的中國學生渴望出國留學，特別是在美國、澳大利亞和英國。因此，移民政策的任何不利變化或對外國人和移民的政治情緒、恐怖襲擊、地緣政治不確定性(如英國退出歐盟及其相關影響)、任何涉及這些國家的國際衝突，特別是經濟、政治或軍事緊張局勢，或者貿易戰的出現，或者中國與美國之間潛在貿易戰升級的新聞或傳言，或者針對在美國學習航空工程、機器人和生物醫學等科技領域的中國學生的更嚴格的簽證政策，都可能增加中國學生出國留學的難度。或者降低中國學生在這些國家學習的吸引力。海外教育機構採用的錄取標準的任何重大變化也可能影響中國學生對海外教育的需求。
此外，貨幣匯率的任何波動都可能對人民幣兑換成美元、澳元和英鎊等其他貨幣產生負面影響，這可能會增加中國留學生的生活和學費成本。在中國的國際學校接受教育的吸引力可能會相應下降，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
此外，中國學生也可能因為其他原因而變得不太可能出國留學，比如隨着中國經濟的持續發展而改善國內教育或就業機會，或者對出國教育好處的態度發生變化。這些因素可能會導致對我們國際學校的需求下降，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
我們可能無法招聘、培訓和保留足夠數量的合格和有經驗的教師和校長。
我們的教師對維持我們的教育和服務質量以及我們的品牌和聲譽至關重要。我們的校長也對我們學校的成功運作起到了重要作用。因此，我們有能力繼續吸引具備所需經驗和資歷的教師和校長，這是我們運作成功的關鍵因素。中國擁有符合我們要求的必要經驗、專業知識和資格的教師和校長數量有限。此外，2014年1月11日，中國教育部頒佈了《中小學教師違反職業道德行為處罰辦法》，禁止中小學教師在學校或校外學習中心提供有償輔導。我們學校所在的一些省市採取了更嚴格的規定，禁止公辦學校教師在民辦學校或學習中心兼職任教。公立學校教師只有在終止受僱於公立學校後才能進入私立學校。因此，要招聘合資格和經驗豐富的教師和校長，包括具有公立學校經驗的教師和校長，我們必須為候選人提供有競爭力的薪酬方案和有吸引力的職業發展機會，特別是在前公立學校教師和校長可能需要經歷重大職業轉變的情況下。此外，我們努力提供身臨其境的雙語學習環境，特別是在我們的國際學校，這需要大量的外籍教師。由於合格外籍教師的市場競爭非常激烈，而且外籍教師的流失率普遍高於中國教師，我們不能保證我們能夠增加我們的外籍教師的數量，以滿足隨着我們的學生入學人數的增加而不斷增長的需求。此外，由於政府為外籍教師申請工作和居留許可的過程可能會很耗時，我們可能無法在外籍教師加入我們之前為他們申請此類許可。如果我們無法吸引和留住合格的教師和校長，我們可能會感受到我們一所或多所學校的教育項目和服務質量下降，或者招致招聘和勞動力成本的增加，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
25
目錄表
如果我們失去了提供我們的教育或補充教育服務或運營我們的學校所需的認證、許可或執照，或者如果我們無法獲得我們的新學校或補充教育服務的認證、許可或執照，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
為了提供我們的教育計劃或運營我們的學校，我們從課程提供商那裏申請並保持各種認證，並從考試委員會(如IB組織)那裏獲得許可。為了獲得或保持我們的認證和許可，我們必須不斷地達到與業績、治理、機構廉正、教育質量、工作人員、行政能力、資源和財務穩定等有關的標準。如果我們的任何一所學校未能達到這些標準，它可能無法獲得或失去現有的認證或許可，或無法擴大其受學生及其家長歡迎的國際認可課程的提供，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。
此外，我們必須定期向當地教育局和民政局申請許可證或執照，以經營我們的學校和輔助服務，包括食宿服務和校車服務。雖然我們相信我們將能夠獲得或續期此類許可證或許可證，但我們不能向您保證此類許可證和許可證將及時獲得或續期，或者根本不會施加新的條件。例如，截至本年度報告之日，我們正在為我們現有的八所學校獲得某些許可證或許可證，併為五所現有學校續簽某些許可證或許可證。任何未能獲得或續期經營我們學校所需的許可證或執照的行為都可能導致行政處罰，包括糾正或暫停違規學校的運營，或沒收違規運營產生的利潤，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。
26
目錄表
私立教育市場的競爭可能會減少我們學校的招生人數，增加我們招聘和留住學生和教師的成本，並給我們的學費和盈利能力帶來下行壓力。
我們可能會面臨來自其他現有或新建學校的競爭，這些學校針對的是我們所在地區富裕的當地家庭的孩子。我們現有和潛在的一些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來發展和建設私立學校，並對學生及其家長的需求、招生標準、市場需求或新技術的變化做出更快的反應。此外，我們的競爭對手可能會在任何一個本地市場增加學額，以致導致私立學校的學額供應過剩，並對學費構成下行壓力。我們現有的或潛在的競爭對手也可能戰略性地將他們的學費定得比我們低，以吸引學生和家長。修訂後的法律可能會吸引更多的私立學校經營者提供非義務教育，並進一步增加這一市場的競爭。
我們的互補業務，包括英語水平培訓和課外項目，也可能面臨來自其他類似服務提供商的競爭，這些服務提供商可能擁有更強的財力、技術、服務表現或品牌認知度。
如果我們無法將我們的服務與競爭對手的服務區分開來，併成功地向學生及其家長推銷我們的服務，我們可能會面臨競爭壓力，從而減少我們的學生入學人數。如果我們的招生人數下降，我們可能會被要求降低學費或增加支出，以吸引和留住學生，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不能成功開發和推出新的教育服務，我們的業務和財務業績可能會受到影響。
我們未來業務的成功在一定程度上取決於我們開發新教育服務的能力。新教育服務的計劃時間或推出受到風險和不確定因素的影響。實際時間可能與最初提出的任何時間框架有很大不同。意外的操作、技術或其他問題可能會推遲或阻止我們的一項或多項新教育服務或計劃的推出。此外，要成功推出我們的新教育項目，可能需要投入大量的人力資本、財政資源和管理時間和注意力。*有關更多詳細信息，請參閲第4項.公司信息b.業務概述概述了我們的擴張和投資。然而，我們不能向您保證，我們的學生會選擇我們而不是第三方服務提供商，或者我們將能夠成功地將此類服務與我們的學校和其他補充業務整合在一起，而不會在營銷和運營優化上花費大量財務資源。如果我們不能經濟高效地管理我們教育服務組合的擴張，我們的業務可能會受到負面影響。
27
目錄表
我們不能向您保證我們的任何新服務將獲得市場認可或產生增量收入，或我們的此類新服務或計劃的運營將符合我們的業務範圍或適用的許可要求。如果我們向市場開發、營銷和銷售我們的新教育服務和計劃的努力不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們與海外教育服務提供商關係的任何惡化都可能對我們的業務產生不利影響。
我們與各種海外學校和機構有業務合作，為我們的國際學校提供教育資源。我們從這些關係中直接受益，例如能夠提供更多樣化的項目和課程，包括夏令營和冬令營，以及能夠為我們與其他海外教育服務提供商提供的項目收取溢價。我們還從這些關係中間接受益，包括提高我們的品牌和聲譽，以及接觸國際教育方法和經驗。
如果我們與任何這些海外教育服務提供商的關係惡化或以其他方式損壞或終止，或者如果我們從這些關係中獲得的利益減少，無論是由於我們自己的行動、我們合作伙伴的行動、包括我們的競爭對手在內的任何第三方的行動，或者由於我們無法控制的監管機構或其他實體的行動，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。
我們的業務受到國際業務風險的影響。
我們已經通過收購老牌海外學校進入了英國、美國和加拿大等海外市場，未來我們可能會在更多的市場和地區擴大業務。由於各種法律要求和市場條件，我們可能不得不調整我們的商業模式以適應當地市場。我們的國際業務和擴張努力已經並可能繼續導致成本和支出的增加，並受到各種風險的影響，包括競爭加劇、知識產權執行情況不確定、海外市場狀況的變化和演變，以及遵守當地法律法規的複雜性。
此外，遵守適用的中外法律法規，如教育法、反腐敗法、税法、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私要求、勞動法、限制外國投資和反競爭法規，增加了在外國司法管轄區開展業務的成本和風險敞口。儘管我們已經實施了遵守這些法律法規的政策和程序，但我們或我們的員工、承包商或代理商的違規行為仍有可能發生。在某些情況下，遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。違反這些法律法規可能會對我們的品牌、國際增長努力和業務產生實質性的不利影響。
28
目錄表
任何對我們任何一所學校聲譽的損害都可能對我們的整體業務、前景、經營結果和財務狀況產生不利影響。
在許多情況下，我們的聲譽可能會受到不利影響，包括以下情況：
·*；
·美國政府、政府官員、政府官員指責我們未能妥善管理傷害學生的事故或其他事件；
·我們的員工行為不當或被認為行為不當或非法，這是因為他們認為我們的員工行為不當或違法；
·批評、批評我們的工作人員沒有適當地監督他們照顧的學生；
·*；
·如果我們失去了經營教育項目、學校或補充性教育服務的許可證、許可證、認證或其他授權，我們就會失去政府、政府、政府和政府的權力；
·他們認為，我們沒有保持一致的教育質量，或者未能讓我們的學生取得優異的學業成績；
·我們的學校設施沒有達到家長和學生對私立教育的期望標準；以及
·*：*
隨着我們擴大我們的學校網絡，上述任何一種情況發生的可能性都會增加。這些事件不僅會影響學生和家長對學校的看法，也會影響其他教育界人士和公眾對學校的看法。此外，如果事件直接損害我們其中一所學校的聲譽，可能會對我們其他學校的聲譽和運作造成不利影響。如果我們的聲譽惡化，我們的整體業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
29
目錄表
我們的業務受到季節性波動的影響，這可能會導致我們的運營業績在每個季度之間波動，進而導致我們的美國存託憑證價格波動併產生不利影響。
我們的業務受到季節性波動的影響，因為我們的成本和支出在本財年變化很大，不一定與確認我們收入的時間相對應。我們的學生註冊在我們提供K-12教育服務的學校，他們的父母通常在學期開始前支付學雜費和其他費用，我們確認在整個學期以直線方式提供教育服務的收入。對於提供K-12教育服務的學校，我們通常會在每個學年開始的第一財季產生更高的前期運營費用，通常還會在下半財年確認更多收入，這是因為暑期補充性教育服務的收入更高，以及在較小程度上轉到我們學校學習的學生在第二學期的收入。由於上述因素的綜合作用，我們在第二和第四財季歷來出現淨虧損或淨收益大幅下降，主要是因為我們的學校因寒暑假而停課，而我們學校運營的收入沒有得到確認。我們預計我們的運營結果將繼續經歷季節性波動。這些波動可能導致我們的美國存託憑證價格波動，並對其產生不利影響。
如果我們失去高級管理團隊成員、主要校長和教職員工的服務，我們的業務可能會中斷。
我們的成功在一定程度上有賴於我們的官員和高級管理團隊繼續運用技能、努力和動力。我們未來可能會因為我們無法控制的原因而經歷高級管理層的變動。此外，關鍵人員可能會離開我們，加入我們的競爭對手。失去高級管理層關鍵成員或有經驗的人員的服務可能會對我們的業務造成幹擾和不確定性。我們依賴於我們的高級管理團隊的服務，包括我們的執行副主席兼前首席執行官何俊利先生，他們共同在我們公司和教育行業擁有豐富的經驗。如果我們的高級管理團隊中有一名或多名成員因健康、家庭或其他原因無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們。如果我們不能及時吸引和留住合格的高級管理人員、主要校長和教學人員，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
如果不能充分保護我們的知識產權，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們歷來依靠碧桂園的品牌來營銷我們的學校。隨着我們將學校擴展到碧桂園S社區網絡之外，我們已經創建並開始推廣我們自己的品牌，包括光明學者。自我們成立以來，我們還創造了其他知識產權，包括我們教師開發的教育材料。未經授權使用我們的任何知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠版權、商標和商業祕密法律的組合來保護我們的知識產權。然而，第三方可以在未經適當授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。中國監管機構的知識產權執法實踐仍處於發展的早期階段，存在重大不確定性。我們也可能需要訴諸訴訟和其他法律程序來加強我們的知識產權。任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序都可能導致鉅額成本，轉移S管理層的注意力和資源，並可能擾亂我們的業務。此外，我們不能向您保證，我們將能夠有效地執行我們的知識產權，或以其他方式防止他人未經授權使用我們的知識產權。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
30
目錄表
我們以幾個品牌經營學校和配套的教育服務，這可能會稀釋我們的學生及其家長對品牌的認知度。
我們在中國的幾乎所有學校都是以碧桂園的品牌運營的，我們的英語水平培訓也是以碧桂園的品牌運營的。我們還收購了幾所海外學校，如BCS、BIC、聖邁克爾·S學校和CATS，我們打算以它們目前的品牌運營這些學校。我們打算以其他方式宣傳一個統一的品牌？光明學者？作為我們的企業形象，這代表了我們提供的整個教育服務範圍。維護多個品牌可能會稀釋我們的學生及其家長對品牌的認知度，並增加我們的整體營銷費用，因為我們需要在不同品牌之間分配資源。如果市場對我們新的公司形象反應良好，我們可能會尋求在未來將我們的個人品牌轉變為Bright Scholar？然而，我們不能向您保證，鑑於我們的新品牌在市場上的曝光率和認知度有限，我們的潛在學生是否會接受我們的新品牌。我們可能會產生大量的財務資源，並將相當大的管理層注意力轉移到將我們現有的品牌與我們的新公司形象整合上，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能會面臨第三方的侵權索賠，如果成功，可能會導致我們支付鉅額損害賠償。
我們不能向您保證，我們學校和項目中使用的教材和內容不會或不會侵犯第三方的知識產權。截至本年度報告日期，我們不知道有任何關於上述教材和內容的知識產權侵權索賠。然而，我們不能保證第三方在未來不會聲稱我們侵犯了他們的專有權。我們也可能使用與我們的海外合作伙伴共同設計的教育材料，我們不能保證不會因為與這些材料相關的知識產權而發生糾紛。
雖然我們計劃在任何此類訴訟或法律程序中積極為自己辯護，但我們不能向您保證我們會在這些案件中獲勝。參與此類訴訟和法律程序也可能導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。我們可能被要求支付損害賠償金或產生和解費用。此外，如果我們被要求支付任何版税或與知識產權所有者簽訂任何許可協議，我們可能會發現這些條款在商業上是不可接受的，我們可能會失去使用相關材料或內容的能力，這反過來可能會對我們的教育計劃產生不利影響。任何針對我們的類似指控，即使沒有任何正當理由，也可能損害我們的聲譽和品牌形象。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
31
目錄表
未經授權披露我們收集和保留的個人數據，無論是由於系統故障還是其他原因，都可能損害我們的業務。
我們維護包括個人數據的記錄，如學術和醫療記錄、地址和家庭信息。如果我們用來保護個人數據的安全措施由於系統故障或其他原因而無效，我們可能會對侵犯隱私、冒充、未經授權的購買或其他索賠負責。此外，我們可能會因員工、獨立顧問或第三方承包商濫用個人數據而承擔責任，無論是否存在欺詐行為。
我們可能會在糾正任何安全漏洞、解決任何由此產生的索賠以及提供加強保護以防止更多漏洞方面產生鉅額費用。此外，任何未能保護個人信息的情況都可能對我們吸引和留住學生的能力產生不利影響，損害我們的聲譽，並對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的中央數據管理系統出現故障或中斷可能會對我們的運營產生不利影響。
我們建立了一個集中的數據管理系統，即Oracle ERP系統，該系統收集和分析整個集團的財務、採購和學生錄取信息和數據。我們正在逐步完善這種企業資源規劃系統(ERP系統)的特點和功能，以提高其效率。我們還正在將這種企業資源規劃系統的應用擴大到我們新收購的實體，以精簡我們的數據和信息管理系統。然而，我們不能向您保證，此類企業資源規劃系統不會遇到技術故障和中斷，導致我們的管理層無法及時獲取準確的關鍵運營數據，這可能會對我們的運營產生不利影響。當我們將新收購的學校整合到我們的ERP系統中時，我們可能會遇到兼容性問題，這可能會損害此類ERP系統產生的運營信息的整體準確性和價值，並在我們擴大業務和整合新業務的過程中對我們增長戰略的實施產生不利影響。
對於我們的業務和運營，我們的保險覆蓋範圍有限。
我們面臨着與我們的業務和運營相關的各種風險，而且我們的保險覆蓋範圍有限。有關更多信息，請參見項目4.公司信息？b.業務概述？保險？除其他外，我們面臨的風險包括學校發生事故或受傷、關鍵管理和人員損失、業務中斷、自然災害、恐怖襲擊和社會不穩定或任何其他我們無法控制的事件。中國的保險業還處於發展的早期階段，因此中國的保險公司提供有限的業務相關保險產品。我們沒有任何業務中斷險、產品責任險或關鍵人物人壽保險。任何業務中斷、法律程序或自然災害或其他超出我們控制範圍的事件都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
32
目錄表
在中國，我們面臨着與自然災害、衞生流行病或恐怖襲擊有關的風險。
我們的業務可能會受到自然災害的實質性不利影響，例如地震、洪水、山體滑坡、龍捲風和海嘯，禽流感和嚴重急性呼吸系統綜合症等衞生流行病的爆發，H5N1亞型和H5N2亞型流感病毒等甲型流感病毒的爆發，以及我們開展業務的地區或普遍影響中國的恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為或社會不穩定。如果發生其中任何一種情況，我們的學校和設施可能被要求暫時或永久關閉，我們的業務可能會暫停或終止。我們的學生、教師和教職員工也可能受到此類事件的負面影響。此外，其中任何一項都可能對受影響地區的中國經濟和人口結構產生不利影響，這可能導致我們在該地區的學生數量大幅下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
如果我們未來授予更多員工股票期權或其他股權激勵，我們的淨收入可能會受到不利影響。
根據我們2017年的股票激勵計劃(2017年計劃)，我們向某些學校校長和管理團隊成員授予了2017年至2019年購買總計3,557,138股A類普通股的期權。我們未來可能會根據2017年計劃授予額外的股票期權。我們必須根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718《薪酬與股票薪酬》來核算基於股票的薪酬，這通常要求公司在授予股票獎勵之日根據股權獎勵的公允價值將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為費用，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。如果我們未來授予期權或其他股權激勵，我們可能會產生鉅額補償費用，我們的運營結果可能會受到不利影響。
33
目錄表
如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的運營結果或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。
在我們首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在2019財年，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了一個重大缺陷，以及其他未被認定為重大的控制缺陷。查明的重大缺陷涉及缺乏關於新會計準則/公告過渡和執行情況評估的全面文件。近年來，通過在中國和海外的收購，我們迅速擴張。對於2019財年，我們已將本年度收購的業務排除在我們對截至2019年8月31日的財務報告內部控制有效性的評估之外。我們已實施並將繼續實施多項措施，以(1)解決我們歷史上的重大弱點、重大缺陷和其他未被認定為重大的控制缺陷，(2)目前在財務報告內部控制方面的重大缺陷和其他未被認定為重大的控制缺陷，以及(3)整合被收購學校和企業的運營、系統基礎設施、現有的合作伙伴關係和管理理念。見項目15.財務報告內部控制的控制和程序。然而，我們不能向您保證，這些措施將完全解決我們財務報告內部控制中的重大缺陷以及其他控制缺陷，或者我們將得出結論，這些缺陷已得到完全補救。我們未能糾正這些控制缺陷，或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。
此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行審計，該事務所可能會發現重大弱點和其他不足之處。作為美國的一家上市公司，我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們2018財年的年度報告開始。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2019年8月31日起生效。見項目15.控制和程序。如果我們未來未能保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。這可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，因為投資者對我們報告過程的可靠性失去了信心。我們將需要產生額外的成本，並使用管理和其他資源，以遵守第404條。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。
34
目錄表
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
與我們的公司結構相關的風險
我們的民辦教育服務業務在中國受到廣泛的監管。如果中國政府發現建立我們經營業務的公司結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到嚴厲的處罰。
我們的民辦教育服務業務受到中國的廣泛監管。中國政府監管我們業務和運營的各個方面，如課程內容、教材、學校運營標準、招生活動、學費和其他費用。適用於私立教育部門的法律法規經常變化，可能會採用新的法律法規，其中一些可能會對我們的業務產生負面影響，無論是追溯還是前瞻性的。
在中國一案中，外資在教育服務領域的所有權受到重要規定的約束。中國政府通過嚴格的許可要求對教育服務的提供進行監管。特別是，中國法律法規目前禁止外資擁有提供中小學義務教育服務的公司和機構，並限制外商投資高中和幼兒園教育服務企業。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們的中國子公司珠海光明學者是一家外商獨資企業，目前沒有資格申請和持有經營我們學校的許可證，或以其他方式擁有我們學校的股權。由於該等限制，吾等主要透過(1)珠海光明學者、(2)我們的聯屬實體(包括華大教育投資及其控制及持有的學校)及(3)華大教育投資的最終股東(包括楊美榮女士)之間的合約安排，於中國開展我們的私立教育業務。我們持有在中國通過由華大教育投資控股和持有的學校開展私立教育業務所需的許可證和許可證。我們一直並預計將繼續依賴我們的關聯實體來運營我們的私立教育業務。更多信息見項目4.關於公司的信息？C.組織結構。
35
目錄表
如果我們的所有權結構和合同安排被發現違反了中國的任何法律或法規，或者如果我們被發現被要求從事我們的私立教育業務，但未能獲得任何許可或批准，中國相關監管機構，包括管理教育行業的教育部、監管外國投資的中華人民共和國商務部、監管學校註冊的民政局和監管營利性學校註冊的國家工商行政管理總局，將有廣泛的自由裁量權對此類違規行為對我們處以罰款或處罰，包括：
·*；
·*，停止或限制本集團與其附屬實體之間的任何關聯方交易；
·*；
·他要求我們重組所有權和控制結構，或者是我們現有的學校；
·*
·*，*
截至2019年8月31日，包括多家在美上市的教育公司在內，很多境外上市的中國公司都採用了類似的股權結構和契約安排。據我們所知，上述任何一家上市公司，包括教育行業的公司，都沒有受到過上述罰款或處罰。然而，我們不能向您保證今後不會對我們或任何其他公司施加此類罰款或處罰。如果對我們處以上述任何一種罰款或處罰，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果這些處罰導致我們無法指導華大教育投資及其學校和子公司對其經濟表現產生重大影響的活動，和/或我們無法從華大教育投資以及我們的學校和子公司獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併華大教育投資以及我們的學校和子公司。然而，我們不認為這些行為會導致我們的公司、我們在中國或華大教育投資的全資子公司或我們的學校或子公司的清算或解散。
36
目錄表
關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在不確定性。
2019年3月15日，全國人大會議通過了《外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，自2020年1月1日起施行，取代中國現有的三部規範外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。
我們在中國的業務依賴於與華大教育投資及其股東的合同安排，這在提供控制權方面可能不如直接所有權有效。
我們一直依賴並預計將繼續依賴與華大教育投資及其股東(包括我們的最大股東之一楊美榮女士)的合同安排來運營我們的私人教育業務。有關這些合同安排的説明，請參閲項目4.公司信息C.組織結構。？2019財年，我們關聯實體的收入貢獻佔我們總收入的82.0%。然而，在為我們提供對華大教育投資和我們學校的控制權方面，這些合同安排可能不如直接股權安排有效。我們的關聯實體，包括BGY教育投資和由BGY教育投資控制和持有的我們的學校，以及BGY教育投資的股東，如果未能履行合同安排下的義務，將對我們公司的財務狀況和業績產生重大不利影響。例如，合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭端。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照合同規定的仲裁程序解決。中國的商事仲裁製度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國的商業仲裁製度或法律制度中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規，我們可能會受到罰款或其他法律或行政處罰。
37
目錄表
如果實施政府行動導致我們失去指導我們關聯實體的活動的權利，或我們從關聯實體獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再合併我們關聯實體的財務業績。
如果我們的關聯實體及其股東未能履行合同安排下的義務，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的關聯實體及其股東可能無法採取我們業務所需的某些行動，或未能促使新成立或收購的學校及時簽訂合同安排，或未能遵守我們的指示，儘管他們有合同義務這樣做。如果他們未能履行各自與我們達成的協議下的義務，我們可能不得不依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求具體履行或禁令救濟，這可能是無效的。
我們的最大股東可能與我們存在潛在的利益衝突，不符合我們公司的最佳利益。
楊美榮是華大教育投資的控股股東和董事成員。她和楊惠妍女士也是我們公司的最大股東。我們不能向您保證，楊美榮女士和楊惠妍女士將永遠以我們公司的最佳利益為行動。此外，根據中國法律，楊美榮女士對董事華大教育投資負有忠誠及勤勉的責任。然而，她不應對我們公司負有受託責任，因為她不是我們公司的高管或董事。吾等並無提供任何誘因以鼓勵楊美榮女士以本公司聯屬實體股東的身份行事，以符合吾等的最佳利益。我們依賴楊美榮女士遵守合同安排的條款和條件。儘管楊美榮女士有責任履行與我們的關聯實體有關的合同義務，但她仍可能違反或導致我們的關聯實體違反或拒絕續訂現有的合同安排，這些安排使我們能夠有效地控制我們的關聯實體並從中獲得經濟利益。如果楊美榮女士不履行與我們的關聯實體有關的合同義務，我們可以在中國法律允許的範圍內行使我們的獨家選擇權購買或促使我們的指定人購買華大教育投資的全部或部分股權。如果我們不能解決我們與BGY Education Investment股東之間的任何糾紛，我們將不得不依靠仲裁或法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，任何此類法律程序的結果都存在很大的不確定性。
38
目錄表
我們與我們的關聯實體之間的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們或我們的關聯實體欠下額外的税款，可能會大幅減少我們的淨收入和您的投資價值。
根據中國法律及法規，關聯方之間的交易應以公平原則進行，並可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定吾等於中國的附屬公司、吾等的關聯實體與華大教育投資的股東之間的合約安排並非按公平原則進行，並通過轉讓定價調整調整吾等關聯實體的收入，吾等可能面臨重大不利税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能會導致我們的關聯實體的税負增加(就中國税務而言)。此外，中國税務機關可能會要求我們放棄之前的税收優惠，並要求我們支付以前納税年度的額外税款，並因少繳納先前税款而對我們的關聯實體徵收滯納金和其他處罰。到目前為止，許多上市公司都採用了類似的合同安排，包括在美國上市的公司。據我們所知，中國税務機關沒有對這些公司施加任何實質性處罰。然而，我們不能向您保證，今後不會對任何其他公司或我們施加此類處罰。如果我們的關聯實體的納税義務大幅增加，或者如果他們被發現受到額外的納税義務、滯納金或其他處罰，我們的淨收入可能會減少。
如果我們的任何關聯實體成為破產或清算程序的標的，我們可能失去使用和享有該實體持有的資產的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們目前在中國的業務是通過與我們的關聯實體和華大教育投資股東的合同安排進行的。作為這些安排的一部分，我們幾乎所有與教育相關的、對我們業務運營至關重要的資產都由我們的關聯實體持有。如果這些實體中的任何一個破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的任何關聯實體進行自願或非自願清算程序，其股權所有者或無關的第三方債權人可能會要求與部分或全部這些資產相關的權利，這將阻礙我們經營業務的能力，並可能對我們的業務、我們創造收入的能力和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大和不利的影響。
39
目錄表
如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。
根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由其指定的法律代表簽署並向相關中國工商部門登記和備案。
為了維護我們印章的物理安全，我們通常將其存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求獲得對我們的子公司或附屬實體的控制權。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用公開發售和其他融資活動的收益向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款或額外出資，這可能會損害我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力。
在利用吾等作為中國附屬公司及聯營實體的離岸控股公司進行首次公開發售及其他融資活動所得款項時，吾等可(1)向我們的中國附屬公司及聯營實體作出貸款，(2)向我們的中國附屬公司作出額外出資，(3)成立新的中國附屬公司及向該等新的中國附屬公司作出出資，及(4)以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。關於我們使用募集資金的詳細情況，見項目14：募集資金的使用。
然而，這些用途中的大多數都受到中國的法規和批准。例如：
·我們向我們在中國的全資子公司提供的貸款不能超過法定限額，法定限額是我們的全資子公司的投資總額與註冊資本之間的差額，必須在中國國家外匯管理局或外匯局或當地同行登記；
40
目錄表
·我們向附屬實體(即中國境內實體)提供的貸款超過一定門檻，必須得到相關政府當局的批准，並必須在外管局或當地同行登記；以及
·中國國家外匯管理局表示，對我們在中國的全資子公司的出資必須向商務部或當地同行備案，並必須向外滙局授權的當地銀行登記。
由於上述要求和限制，我們可以通過我們間接持有的外商投資企業珠海光明學者直接為我們在中國的業務提供資金的金額是有限的。
此外，2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》(通知19號)，自2015年6月1日起施行。通知要求，以人民幣折算外幣結算的外商投資公司資本只能用於政府主管部門批准的業務範圍內的用途，不得用於中國的股權投資，除非這種活動在業務範圍內規定或中國法律法規允許的除外。此外，外管局還加強了對以人民幣兑換外幣結算的外商投資公司此類資金流動和使用的監管。未經外匯局S批准，不得改變該人民幣資本的用途，且該等貸款所得款項未作其他用途的，在任何情況下不得用於償還人民幣貸款。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知》，其中包括擴大外匯資金用於境內股權投資。允許非投資外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理辦法(負面清單)和境內投資項目真實性、合規性的前提下，合法使用資本進行境內股權投資。如果我們的關聯實體未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持，並且我們發現有必要使用外幣計價資本來提供此類財務支持，我們為可變利益實體S的業務提供資金的能力將受到包括上述在內的法定限制和限制。
2015年2月13日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策的通知》(第13號通知)，並於2015年6月1日起施行。第13號通知還授權銀行審查和處理國內和海外直接投資的外匯登記。
41
目錄表
我們預計，中國法律法規可能會繼續限制我們使用首次公開募股和其他融資活動或其他融資來源的收益。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話，關於我們未來對我們在中國的實體的貸款或出資。若吾等未能獲得該等註冊或批准，吾等使用首次公開招股及其他融資活動所得款項及將中國業務資本化的能力可能會受阻，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對中國的整體經濟或教育服務市場產生不利影響，從而損害我們的業務。
我們的大部分業務都是在中國進行的，我們很大一部分收入來自中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同。儘管自20世紀70年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟向更市場化的經濟轉型，但中國政府在監管該行業方面繼續發揮着重要作用。中國政府繼續通過分配資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長實施重大控制。這些政策、法律和法規，特別是那些影響中國民辦教育行業的政策、法律和法規的不確定或變化，可能會對中國的經濟或教育服務市場產生不利影響，從而損害我們的業務。例如，根據2013年6月29日和2018年12月29日修訂的原《民辦教育促進法》及其實施細則，民辦學校應選擇不要求合理回報的學校或要求合理回報的學校。民辦學校在確定作為合理回報分配給投資者的學校S淨收入的百分比時，必須考慮學校的S學費、用於教育相關活動的資金與收取的課程費用的比例、入學標準和教育質量等因素。然而，中國現行法律法規並未就合理回報的確定提供明確的指導方針。此外，中國現行法律法規對選擇要求合理回報的私立學校的管理和運營沒有提出與不要求合理回報的私立學校管理和運營有任何不同的要求。
2017年9月1日，修訂後的法律生效，根據該法律，合理回報的概念不再適用，私立學校應選擇營利性學校或非營利性學校。營利性學校的贊助商可以獲得營運利潤，而非牟利學校的贊助商則不能。由於截至年度報告之日，修訂後的法律的實施細則尚未出台，有關政府當局將如何實施新法律以及寬限期將有多長仍不確定。
42
目錄表
雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對我們教育服務的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況，特別是我們運營的地區，包括廣東省。中國和S經濟增長的任何顯著放緩都可能對潛在學生家庭的可支配收入產生不利影響，並導致潛在學生推遲或取消入學計劃，這反過來可能會減少我們的收入。此外，中國和S政治體制的任何突然變化或社會動盪的發生也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法系不同的是，大陸法系以前的法院判決可以作為參考，但其先例價值有限。自1979年以來，新出台的中國法律法規大大加強了對中國外商投資利益的保護。然而，由於這些法律和法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，對這些法律和法規的解釋可能並不總是一致的，這些法律和法規的執行存在重大不確定性，任何這些都可能限制可用的法律保護。
此外，中國行政和司法機關在解釋、實施或執行法定規則和合同條款方面擁有重大酌情權，與一些更發達的法律制度相比，我們可能更難預測行政和司法程序的結果以及我們在中國可能享有的法律保障水平。這些不確定性可能會影響我們為遵守中國法律法規而採取的政策和行動的決策，並可能影響我們執行合同或侵權權利的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不適當的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。因此，這種不確定性可能會增加我們的運營費用和成本，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
任何適用企業所得税税率的提高或我們目前享有的任何税收優惠的終止都可能導致我們的税負大幅增加或我們過去享有的任何好處被返還，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
根據2013年6月29日和2018年12月29日修訂的原《民辦教育促進法》及其2004年3月5日公佈的實施細則，民辦學校無論是否要求合理回報，均可享受税收優惠。實施細則規定，不要求合理回報的民辦學校有資格享受與公辦學校相同的税收優惠，國務院有關部門可以對要求合理回報的民辦學校實行税收優惠和相關政策。然而，到目前為止，當局還沒有在這方面出臺單獨的政策、條例或規則。
43
目錄表
地方政府部門給予我們的税收優惠將受到審查，並可能在未來隨時調整或取消。例如，我們位於長沙的學校歷來選擇不要求合理申報，並在2018年1月1日之前享受企業所得税和營業税的税收優惠政策。此外，我們在四川的兩家關聯實體享受企業所得税優惠。終止目前對我們的任何税收優惠將導致我們的實際税率上升，這將增加我們的所得税支出，進而減少我們的淨收入。此外，我們可能不會從我們可能擴大到的其他地區的地方政府那裏獲得税收優惠。修訂後的法律於2017年9月1日生效，不再使用合理回報一詞。相反，根據修訂後的法律，私立學校的贊助商可以選擇將其學校註冊為非營利性或營利性學校，但義務教育階段的私立學校必須註冊為非營利性私立學校。根據修訂後的法律，非營利性私立學校將享有與公立學校相同的税收優惠，但營利性私立學校的税收政策仍不明確。然而，目前尚不清楚修訂後的法律及其潛在的實施細則將如何影響適用於我們學校的税收待遇，以及我們的學校未來是否會享受任何税收優惠。任何負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會導致對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。
中國企業所得税法及其實施細則規定，在中國以外設立的企業，其實際管理機構設在中國的企業，根據中國税法被視為居民企業。《實施細則》將事實上的管理機構定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月22日，國家税務總局發佈第82號通知，其中規定，由一家或一批中國公司控制的外國企業，如果滿足以下所有條件：(1)負責其日常經營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(2)其財務和人力資源決策須經中國個人或機構決定或批准；(2)其實際管理機構設在中國，則被歸類為常駐企業；(3)主要資產、會計賬簿、公章、董事會、股東大會紀要、檔案等存放或保存在中國；(4)S有表決權的董事或高級管理人員有一半以上在中國。國家税務總局於2011年8月3日發佈公告，對82號通知的貫徹落實提供更多指導。該公告明確了居民身份認定、認定後管理和主管税務機關的若干事項。雖然通知和公告都只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於中國個人控制的離岸企業，但通知中提出的確定標準和公告中作出的行政澄清可能反映了國家税務總局關於如何適用事實管理機構檢驗來確定離岸企業的税務居民地位以及管理措施應如何實施的一般立場，無論這些企業是由中國企業還是由中國個人控制的。
44
目錄表
此外，國家税務總局於2014年1月29日發佈公報，對落實82號通知提供更多指導。該公告還規定，根據通知被歸類為居民企業的單位，應向其主要境內投資者註冊地當地税務機關提出居民企業分類申請。
由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，若我們被視為中國居民企業，我們將按25.0%的統一税率就我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管我們從我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可能由於我們的中國居民接受者身份而豁免繳納中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們的股東和美國存托股份持有者的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被視為一家中國居民企業，我們就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息以及我們的美國存託憑證或普通股轉讓所實現的收益可能被視為來自中國內部的收入，需要繳納中國預扣税，這可能對您在我們的投資價值和我們的美國存託憑證的價格產生重大不利影響。
根據中國企業所得税法，我們中國子公司的預扣税負債存在重大不確定性，而且我們中國子公司向我們的離岸子公司支付的股息可能沒有資格享受某些條約福利。
根據中國企業所得税及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直屬控股公司的，將適用10.0%的預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排，如果一家香港居民企業擁有中國公司超過25.0%的股權，該税率可降至5.0%。我們目前的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有。此外，根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。該等條件包括：(1)納税人必須是有關股息的實益擁有人；及(2)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內連續達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局頒佈了《關於税收條約中實益所有人有關問題的通知》，或第9號通知，其中將實益所有人定義為對實體收入或此類收入所來自的權利或資產擁有所有權和控制權的一方，並闡述了確定實益所有人地位的某些詳細因素。
45
目錄表
根據中國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收協定或安排享有較低税率的股息，須經有關税務機關檢查或批准。因此，我們不能向您保證，我們將有權根據税收條約對從我們的中國子公司收到的股息享受任何優惠的預提税率。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
國家税務總局於2015年2月3日發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》(第7號公告)。根據公告7，非中國居民企業間接轉讓資產(包括中國居民企業的股權)可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，中國應納税資產包括歸屬於中國公司的資產、中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，有關收益將被視為與中國機構有效相關，並因此計入其企業所得税申報，因此應按25.0%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及中國的不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與中國設立的非居民企業並無實際關連，則須按適用税務條約或類似安排所提供的税務優惠，按10.0%徵收中國企業所得税，而有責任支付轉讓款項的一方有扣繳義務。公告7的實施細節存在不確定性。如果税務機關認定公告7適用於我們涉及中國應税資產的一些交易，我們進行相關交易的離岸子公司可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7或確定相關交易不應根據公告7徵税。
2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業按來源代扣代繳企業所得税有關問題的公告》，即第37號公告，自2017年12月1日起施行。根據《第37號公報》，非居民企業自願申報企業所得税的，應當同時確認繳納申報税額的時間。扣繳義務人未依法或者不能依法扣繳所得税的，非居民企業在税務機關責令納税前或者限期內自願申報繳納的，視為已按時清繳税款。如果按來源計提前的應納税所得額屬於股息或任何股權投資收益的形式，則觸發納税義務的日期為實際支付股息或其他股權投資收益的日期。此外，2017年12月1日，第37號公報廢止了《國家税務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》和《國家税務總局關於印發2009年12月10日和2009年1月1日《非居民企業所得税源頭扣繳管理暫行辦法》的通知。
46
目錄表
因此，吾等及吾等的非中方股東可能面臨因出售吾等普通股或美國存托股份而被課税的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守公告7及公告37，或確定吾等或吾等的非中方股東不應作為間接轉讓課税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績或非境內投資者對吾等的投資產生重大不利影響。
對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。
我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。因此，對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為我們未來在中國以外的任何商業活動提供資金，或以美元向我們的股東和美國存托股份持有人支付股息的能力。根據中國現行法律和法規，人民幣可自由兑換經常項目，如與貿易和服務相關的外匯交易和股息分配。然而，人民幣在中國境外的直接投資、貸款或證券投資不能自由兑換，除非得到外管局的批准。例如，我們子公司S資本賬户下的外匯交易，包括外幣計價債務的本金支付，仍然受到嚴格的外匯管制和外管局的批准要求。這些限制可能會影響我們獲得外匯用於資本支出的能力。
我們的中國子公司獲準向持有其股權的境外子公司宣派股息，將股息兑換成外幣，並匯給中國以外的股東。此外，倘若我們的任何中國附屬公司清盤，清盤所得款項可能會兑換成外幣，並在中國以外的地方分派給持有其股權的海外附屬公司。此外，如華大教育投資公司清盤，我們的中國子公司珠海光明學者可根據楊美榮女士和楊文傑先生分別簽署的授權書，要求華大教育投資公司將清盤所得款項支付並匯入珠海光明學者公司。然後，珠海光明學者可以將這些收益兑換成外幣後分配給我們，並以股息或其他分配的形式匯到中國之外。一旦匯入中國境外，支付給吾等的股息、分派或其他清算收益將不受中國法規對其進一步轉移或使用的限制。
除由我們的中國附屬公司或透過我們的中國附屬公司作出的上述分派可無須獲得進一步批准外，我們的聯營實體所產生的任何人民幣收入轉換為直接投資、貸款或投資中國以外的證券，將受上述限制所規限。在我們需要轉換和使用我們的關聯實體產生的任何未支付給我們的中國子公司的以人民幣計價的收入以及我們的中國子公司產生的未作為股息申報和支付的收入的情況下，上述限制將限制我們直接接收和使用該等收入的可兑換能力。因此，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此外，我們無法向您保證，中國監管部門未來不會對人民幣可兑換施加更嚴格的限制，特別是在外匯交易方面。
47
目錄表
我們在中國的子公司和聯營實體向我們支付股息和其他款項受到限制。
我們是一家控股公司，主要依靠我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括根據我們的選擇向我們的股東支付股息和其他現金分配，償還我們可能產生的任何債務，以及支付我們的運營費用。我們中國子公司的收入，特別是珠海光明學者的收入，反過來又取決於我們的關聯實體支付的服務費。中國現行法規允許我們在中國的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律的適用要求，我們的中國子公司只有在為某些法定儲備預留資金後才可派發股息。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，在每個財政年度結束時，我們要求中國的每所民辦學校都要從其發展基金中撥出一定數額的資金，用於建設或維護學校物業，或購買或升級學校設施。特別是，我們要求合理回報的學校必須撥出不少於其年淨收入的25.0%，而不要求合理回報的學校必須撥出不少於學校淨資產每年增長的25.0%作此用途。此外，如果我們在中國的附屬公司或聯營實體將來為自己發生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。任何此類限制可能會對該等實體向我們支付股息或支付服務費或其他款項的能力造成重大影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值變化受到各種因素的影響，比如中國、S的政治經濟條件的變化。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在這種政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。隨後，人民S中國銀行決定進一步實施人民幣匯率形成機制改革，增強人民幣匯率彈性。自2005年以來，這種政策變化導致人民幣對美元大幅升值。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅調整。
48
目錄表
人民幣的任何大幅升值或重估，都可能對我們的美國存託憑證的價值和任何以外幣計算的應付股息產生重大不利影響。更具體地説，如果我們決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。在某種程度上，我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣，用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。此外，人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會對我們以美元計價的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響，而不會影響我們的業務或經營業績的任何根本變化。
某些中國法規，包括併購規則和國家安全法規，可能需要複雜的審批程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
併購規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，外國投資者控制中國境內企業時，必須通知商務部。此外，境外公司對境內公司的某些收購，如與境內公司的同一單位或個人有關或有關聯，須經商務部批准。此外，商務部2011年8月發佈的《外國投資者併購境內企業安全審查實施細則》要求，任何涉及國家安全的行業，外國投資者的併購都必須接受商務部的國家安全審查。此外，嚴禁任何試圖規避審查程序的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。
有關在中國進行的併購活動的這些法規的解釋和實施存在重大不確定性。此外，遵守這些要求可能會耗費時間，並且所需的通知、審查或批准程序可能會嚴重延遲或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此，我們通過收購尋求增長的能力可能會受到重大不利影響。
此外，如果商務部確定我們與關聯實體和華大教育投資的股東簽訂合同安排應該獲得商務部的批准，我們可能需要申請補救批准。我們不能向您保證我們能夠獲得商務部的批准。我們還可能受到商務部的行政罰款或處罰，可能要求我們限制在中國的業務經營，推遲或限制我公司外幣資金向中國的兑換和匯款，或者採取其他可能對我公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的行為。
49
目錄表
我們股份的實益擁有人如為中國居民，如未能遵守某些中國外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外及跨境投資活動，並使我們須根據中國法律負上法律責任。
外匯局已發佈規定，包括2014年7月4日起生效的《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或第37號通知及其附件，要求中國居民，包括中國機構和個人，為境外投融資目的，直接或間接控制離岸實體，向外滙局地方分支機構登記，與該中國居民合法擁有的境內企業資產或股權或離岸資產或權益。通函第37號稱為特殊目的載體。通函37項下的控制一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、代理、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的載體的經營權、受益權或決策權。第37號通函進一步要求在特別目的載體發生任何重大變化時，如中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能履行規定的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。
該等規定適用於我們為中國居民的直接及間接股東，並可能適用於我們日後向中國居民發行股份時所進行的任何海外收購或股份轉讓。但在實踐中，不同的地方外匯局分支機構對外匯局條例的適用和實施可能會有不同的看法和程序，其實施仍存在不確定性。截至本年報日期，據吾等所知，目前在本公司持有直接或間接權益的所有中國居民已完成必要的登記或正在更新其必要的登記，符合第37號通函的要求。然而，我們不能向您保證，這些個人或本公司的任何其他直接或間接股東或實益擁有人，如屬中國居民，將能夠成功完成登記，或在未來根據需要更新其直接和間接股權的登記。如果他們未能進行或更新註冊，我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰，外管局可能會限制我們的跨境投資活動和我們的外匯活動，包括限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們公司獲得外幣貸款的能力，或阻止我們向我們的中國子公司注入額外資本。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。
50
目錄表
我們面臨中國的監管不確定性，這可能會限制我們向身為中國公民的員工或顧問授予股票激勵獎勵的能力。
根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《第7號通知》，境外上市公司根據股票激勵計劃獲得境外上市公司股票或股票期權的境內個人(包括在中國連續居住一年以上的中國居民和非中國居民)需由合格的中國代理人(可以是該海外上市公司的中國子公司)進行備案。向外滙局申請對該股票激勵計劃進行外匯局登記，並獲得與股票購買或股票期權行使有關的購滙年度津貼的批准。該等中國個人出售股份所得外匯收入及境外上市公司分派股息所得的任何其他收入，應全額匯入中國的集體外幣賬户，該賬户由中國境內代理開立及管理，然後再分配給該等個人。此外，此類境內個人還必須保留境外受託機構，處理其行使股票期權和買賣股份的有關事宜。境外上市公司重大變更股權激勵計劃或制定新的股權激勵計劃後三個月內，境內代理機構還需向外滙局更新登記。
我們過去曾根據2017年計劃授予股票期權，未來可能會繼續授予額外的股票期權。當我們這樣做時，我們需要不時地代表我們的員工或顧問向外管局或其當地分支機構申請或更新我們的註冊，這些員工或顧問獲得了我們股票激勵計劃下的期權或其他基於股權的激勵獎勵，或者我們股票激勵計劃的重大變化。然而，我們可能並不總是能夠代表我們的員工或顧問提出申請或更新我們的註冊，這些員工或顧問持有符合第7號通告的任何類型的股票激勵獎勵，我們也不能向您保證此類申請或更新註冊將會成功。倘若吾等或身為中國公民的本公司股票激勵計劃參與者未能遵守第7號通告，吾等及/或本公司股票激勵計劃參與者可能會被罰款及受到法律制裁，該等參與者行使購股權或向中國匯出其股份所得款項的能力可能會受到額外限制，以及吾等可能被阻止根據本公司的股票激勵計劃向身為中國公民的僱員或顧問授予股票獎勵。
中國的勞動合同法可能會對我們的經營結果產生不利影響。
現行的中國勞動合同法要求僱主承擔更大的責任，並對僱主S裁員決定的成本產生重大影響。此外，它要求某些終止工作必須以強制退休年齡為基礎。如果我們決定大幅改變或減少我們的勞動力，勞動合同法可能會對我們以對我們的業務最有利的方式或以及時和具有成本效益的方式實施此類改變的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
51
目錄表
中國的人工成本和員工福利的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
中國經濟一直在經歷顯著增長，導致通貨膨脹和勞動力成本上升。中國和S預計，中國的整體經濟和平均工資將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。僱主是否已支付所需的法定僱員福利，須視乎有關政府機構的決定而定，未能支付足夠款項的僱主可能會被罰款、罰款及/或其他懲罰。未來中國、S的通貨膨脹以及勞動力成本和員工福利的實質性增長可能會對我們的盈利能力和運營結果產生實質性的不利影響，除非我們能夠通過增加學費將這些成本轉嫁給我們的學生。
本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈包括在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的這份年度報告中的審計報告。作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其對美國法律和專業標準的遵守情況。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB目前未經中國當局批准不能進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
2013年5月24日，PCAOB宣佈，它已與中國證券監督管理委員會(即中國證監會)和財政部簽署了《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與在美調查和中國調查有關的審計文件。在檢查方面，PCAOB似乎仍在繼續與大陸監管機構中國討論，允許對在PCAOB註冊的審計公司進行檢查，檢查涉及在美國交易所交易的中國公司的審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。聯合聲明反映了人們對這一問題的高度關注。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動，以及這對在美上市的中國公司的影響。
PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計委員會無法定期評估我們的審計師S審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的審計程序更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。
52
目錄表
如果美國證券交易委員會與中國四大會計師事務所(包括我們獨立註冊會計師事務所的中國關聯公司)就美國證券交易委員會尋求查閲美國上市公司中國審計工作底稿的方式達成的和解協議，沒有或不能以中國和美國當局可以接受的方式執行，我們可能無法按照交易所法案的要求及時提交未來的財務報表。
2012年底，美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對四大會計師事務所的中國大陸關聯公司(包括我們獨立註冊會計師事務所的中國大陸關聯公司)提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會S內部行政法院對此案進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官建議對這些中國會計師事務所進行處罰，包括暫停它們在美國證券交易委員會前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員審查之前不生效。2015年2月6日，在委員審查之前，中國會計師事務所與美國證券交易委員會達成和解，訴訟程序被擱置。根據和解協議，美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。中國會計師事務所將收到符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第106條規定的申請，並將被要求遵守有關此類申請的一套詳細程序，這實際上將要求它們通過中國證監會為生產提供便利。中國證監會啟動了一項程序，在其監督下並經其批准，會計師事務所持有的所要求類別的文件可以被消毒，以消除有問題和敏感的內容，以便能夠由中國證監會向美國監管機構提供。
根據和解條款，自和解日期(即2019年2月6日)起計四年結束時，針對該四家中國會計師事務所的相關法律程序被視為被駁回。儘管訴訟程序最終結束，但推定各方將繼續適用相同的程序：即美國證券交易委員會將繼續向中國證監會提出文件出示請求，中國證監會通常會處理這些申請，適用清理程序。我們無法預測，在中國證監會未授權美國證券交易委員會出示所要求的文件的情況下，美國證券交易委員會是否會進一步挑戰這四家中國會計師事務所是否符合美國法律。如果四大會計師事務所的中國子公司受到更多挑戰，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。
在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些會計師事務所的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們獨立註冊會計師事務所的中國附屬公司被剝奪在美國證券交易委員會之前執業的能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
53
目錄表
與我們的普通股和ADS相關的風險
我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。
根據《就業法案》的定義，我們是新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，直到我們首次上市之日起五週年。由於我們已選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，類似於其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體看法和態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。
除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因為許多因素而高度波動，包括以下因素：
·*；*；
54
目錄表
·*：*
·教育服務的市場狀況、市場潛力和競爭情況發生了變化；
·包括我們或我們的競爭對手在新的教育服務、擴張、投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業方面發佈的公告；
·中國政府、中國政府、中國政府以及全球和中國經濟的波動；
·*；*；
·*；
·*
·*，*；*，*
·*
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
55
目錄表
未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
在公開市場上大量銷售我們的美國存託憑證，或認為這些銷售可能發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。我們所有未償還的美國存託憑證都可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行額外註冊。如果任何一個或多個現有股東出售大量美國存託憑證，我們的美國存託憑證的現行市場價格可能會受到不利影響。這樣的銷售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格銷售變得更加困難。
我們擁有不同投票權的雙重股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人追求我們A類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益的控制權變更交易。
截至2019年12月15日，楊美榮女士和楊惠妍女士合計實益擁有我公司總投票權的92.45%，何俊利先生實益擁有我公司總表決權的6.49%。由於雙層股權結構和股權集中，楊美榮女士、楊惠妍女士和何俊利先生對合並、合併、出售我們全部或幾乎所有資產、選舉董事和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
56
目錄表
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們於2019年9月18日宣佈現金股息為每股普通股0.10美元。我們目前預計在可預見的未來不會支付額外的現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據適用的法律，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。我們不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至不能維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。
我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或為我們的債務(包括優先票據)進行再融資，取決於我們未來的表現，而這受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。
我們可能沒有能力在控制權變更觸發事件(定義見相關票據文件)時籌集回購優先票據所需的資金，而我們未來的債務可能會限制我們回購優先票據的能力。
吾等將須提出要約，而未償還優先票據持有人將有權在控制權變更觸發事件發生時(定義見相關票據文件)回購其優先票據，回購價格相等於將購回的優先票據本金額的101%，另加應計及未付利息。然而，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購為其交出的票據時獲得融資。此外，我們回購優先票據的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。我們未能在相關票據文件要求回購優先票據時回購，將構成該等文件下的違約。相關票據文件的違約或根本變化本身也可能導致未來任何債務協議的違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還任何未來的債務，我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購優先票據。
出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
我們將被歸類為被動外國投資公司，或PFIC，在任何特定的納税年度，如果(1)該年度我們的總收入的75.0%或更多由某些類型的被動收入組成，或(2)該年度我們的資產的平均季度價值的50.0%或更多是為產生被動收入而生產或持有的。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的關聯實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果整合到我們的財務報表中。假設就美國聯邦所得税而言，我們是關聯實體的所有者，並基於我們目前的收入和資產，我們不認為我們在截至2019年8月31日的納税年度被歸類為PFIC，我們也不希望在本納税年度或可預見的未來被歸類為PFIC。
我們是否成為或將成為私人資產投資公司的決定將取決於我們的收入(可能與我們的歷史業績和當前預測不同)和資產的構成，以及我們資產的價值，特別是我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(這可能取決於我們的美國存託憑證或普通股的市場價值，可能會不時出現波動)。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們已經考慮了我們的預期市值，這可能會波動。在其他事項中，如果我們的市值下降，我們可能會在未來的納税年度被歸類為PFIC。美國國税局也有可能對我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值提出質疑，這可能會導致我們的公司在當前或可預見的未來納税年度被歸類為PFIC。
57
目錄表
雖然我們預計在當前或未來的納税年度不會成為PFIC，但我們是否或將成為PFIC的決定，在一定程度上也可能取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產。在我們保留大量流動資產的情況下，或者如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的附屬實體不被視為我們所有，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定，我們不能向您保證，我們將不會在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。
如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，美國持有者(如第10項附加信息和E.税收和美國聯邦所得税考慮事項)可能會因出售或以其他方式處置ADS或普通股以及收到ADS或普通股上的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税，條件是該收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的超額分配，並且此類持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度內，我們被歸類為PFIC，則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。關於更多信息，見項目10.附加信息？E.税收？美國聯邦所得税考慮因素？？
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們的組織章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。舉例來説，本公司董事會有權在股東作出任何相反決議案的規限下，以一個或多個系列發行優先股，並釐定彼等的名稱、權力、優先權、特權、相對參與、選擇權或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清算優惠，所有或任何該等權利可能大於與我們A類普通股相關的權利，形式為美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
58
目錄表
您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島法院也不太可能(1)根據美國證券法的某些民事責任條款承認或執行美國法院的判決，或(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些民事責任條款對我們施加法律責任。
開曼羣島沒有對在美國獲得的判決予以法定承認，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或大股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的大部分業務都是在中國進行的。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
59
目錄表
我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
·根據《交易法》的規定，美國聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會和美國聯邦儲備委員會批准了要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；
·*；*
·*，*
·*，*，*
我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，通過新聞稿每季度發佈一次我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-k的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。
作為紐約證券交易所規則下的受控公司，我們免除了某些可能對我們的公眾股東產生不利影響的公司治理要求。
根據紐約證券交易所的規則，董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括紐約證券交易所規則中定義的我們的大多數董事是獨立的要求，以及我們的薪酬和提名以及公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。於2017年4月，楊惠妍女士與楊美榮女士訂立一致代理協議，楊惠妍女士同意楊美榮女士就與本公司管理層有關的重大事項進行表決及作出決定。楊惠妍女士及楊美蓉女士亦為楊氏家族信託V兩人投資委員會的共同授權人及成員，於2019年12月15日，該公司持有已發行A類普通股1.68%及已發行B類普通股93.49%。因此，於2019年12月15日，楊惠妍女士及楊美榮女士共同為本公司已發行及已發行股本大部分投票權的實益擁有人。因此，根據紐約證券交易所的規則，我們有資格成為一家受控公司。我們已選擇依賴紐約證券交易所規則中對受控公司提供的某些豁免，包括免除我們的大多數董事獨立，只要我們仍然是受控公司，我們就可能繼續選擇這樣做。因此，你可能得不到受紐約證交所所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。
60
目錄表
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準採用與紐約證券交易所公司治理上市標準有重大差異的某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的A類普通股的權利。
作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定對相關的A類普通股行使投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管人將根據這些指示對標的A類普通股進行投票。除非您撤回相關股份，否則您將無法直接行使您對相關股份的投票權。根據我們的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為10天。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的提前通知，以撤回您的美國存託憑證相關股份，從而允許您就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。
61
目錄表
如果您不在股東大會上投票，我們的美國存託憑證的託管人將向我們提供一名全權委託人，讓我們對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票，除非在有限的情況下，這可能會對您的利益產生不利影響。
根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，存託人將向我們提供一名全權委託人，讓我們在股東大會上對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票，除非：
·*，未及時向託管人提供會議通知及相關表決材料；
·我們表示，我們已指示託管機構，我們不希望給予可自由支配的代理；
·*，我們已通知保管人，就待會議表決的事項有實質反對意見；或
·特朗普表示，將在會議上表決的問題將對股東產生實質性的不利影響。
這項全權委託書的作用是，如果您沒有在股東大會上投票，您不能阻止我們的A類普通股參與您的美國存託憑證的投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配，也不會收到任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
62
目錄表
由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
63
目錄表
第四項：*，有關公司的最新資料。
A. 公司的歷史與發展
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。我們主要通過我們在中國、英國、美國和加拿大的子公司和附屬實體開展業務。截至本年度報告發布之日，通過與華大教育投資公司簽訂的某些合同安排，我們在中國擁有覆蓋K-12教育的80所學校和多個課外學習中心，華大教育投資公司反過來又控制和持有這些學校和學習中心。截至本年度報告的日期，我們通過我們的全資子公司光明學者(英國)控股有限公司經營着8所海外學校和10所語言培訓機構，我們也可以稱為國際語言學校。我們的歷史可以追溯到1994年廣東碧桂園學校的成立，這是我們的第一所私立學校。在過去的二十年裏，我們在中國、英國、美國和加拿大推出並收購了多所學校和配套教育服務。
從2016年開始，我們經歷了一系列重組。尤其是：
· 上市公司成立為法團。2016年12月，楊美榮在開曼羣島註冊成立了光明學者控股公司。
· 動力的獲得。2016年1月，我們從何俊禮和其他出售股份的股東手中收購了開曼羣島的動力投資有限公司。
· 中國附屬公司註冊成立。2017年1月，時代教育中國控股有限公司將珠海光明學者註冊為我們在中國的全資子公司。
· 合同安排。於二零一七年一月，吾等透過我們的中國附屬公司珠海光明學者與(1)我們的聯營實體，包括華大教育投資及其擁有及經營的學校，以及(2)華大教育投資的股東楊美榮女士及楊文傑先生訂立一系列合約安排，以取得我們的聯營實體的實際控制權。
在中國一案中，外資在教育服務領域的所有權受到重要規定的約束。中國政府通過嚴格的許可要求對教育服務的提供進行監管。特別是，中國的法律法規禁止外資控股的公司和機構提供中小學義務教育服務，並限制外商投資幼兒園和高中教育服務。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們的中國子公司珠海光明學者是一家外商獨資企業，目前沒有資格申請和持有經營我們國內學校的許可證，或以其他方式擁有我們國內學校的股權。
64
目錄表
由於上述限制，我們透過我們的中國附屬公司珠海光明學者與(1)我們的聯營實體，包括華大教育投資及其擁有和經營的學校，以及(2)華大教育投資的股東楊美榮女士和楊文傑先生訂立了一系列合約安排，使我們能夠：
·*，*，對我們的附屬實體實施有效控制；
·考慮到我們提供的服務，我們將獲得我們關聯實體的幾乎所有經濟利益；以及
·在中國法律允許的範圍內，中國政府有權在中國法律允許的範圍內，獨家選擇購買我們附屬實體的所有股權。
楊美榮女士是我們的創始人之一，也是我們董事長楊惠妍女士的親戚。楊文傑先生是楊美榮女士S的商業夥伴。我們在我們的關聯實體中沒有任何股權。然而，由於這些合同安排，我們通過我們的中國子公司珠海光明學者控股我們的關聯實體。我們已根據美國公認會計原則，在本年度報告其他部分所包括的合併及綜合財務報表中，合併及綜合我們關聯實體的業績。合同安排已於2017年1月25日執行並生效。截至本年度報告之日，我們正在為2019財年新推出和收購的國內學校安排權利和義務承諾書的執行工作。 有關與我們公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲項目3.關鍵信息；D.風險因素；與公司結構相關的風險；以及項目3.關鍵信息；D.風險因素：與在中國做生意有關的風險。
吾等已獲吾等的中國法律顧問告知，珠海光明學者、吾等的聯營實體以及作為華大教育投資股東的楊美榮女士及楊文傑先生之間的合約安排根據中國法律及法規屬有效、具約束力及可強制執行，並無違反中國現行法律或法規。如果我們的關聯實體楊美榮女士和楊文傑先生未能履行合同安排下的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，該合同安排使我們能夠有效控制我們的關聯實體。見項目3.關鍵信息D.風險因素與公司結構相關的風險v我們在董事的運營依賴於與華大教育投資及其股東的合同安排，這在提供控制權方面可能不如BGY教育投資有效。
然而，我們的中國法律顧問告訴我們，關於中國現行和未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。吾等的中國法律顧問進一步告知吾等，若中國政府發現確立吾等在中國經營教育服務業務架構的合約安排不符合中國政府對外資投資教育服務業的相關限制，吾等可能會受到嚴厲懲罰，包括被禁止繼續經營。有關與我們公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲項目3.關鍵信息；D.風險因素；與公司結構相關的風險；以及項目3.關鍵信息；D.風險因素：與在中國做生意有關的風險。
65
目錄表
如果我們無法對我們的關聯實體保持有效控制，我們將無法繼續將我們關聯實體的財務業績合併到我們的財務業績中。2017財年，關聯實體的收入貢獻佔我們總收入的99.4%，2018財年佔我們總收入的94.4%，2019財年佔我們總收入的82.0%。此外，作為一家控股公司，我們產生利潤、向股東支付股息和其他現金分配的能力主要取決於我們從我們的中國子公司珠海光明學者收取股息和其他分派的能力，而這又取決於我們的學校和其他關聯實體向珠海光明學者支付的服務費。我們通過我們的中國子公司珠海光明學者與我們的每一家關聯實體簽訂了獨家管理服務和業務合作協議，根據該協議，我們向我們的學校提供服務，以換取支付服務費。根據協議，我們有權收取的服務費是一般收入減去法律法規規定的任何成本、税收和其他預留費用後的餘額。實際上，我們會逐一評估個別學校的表現和未來計劃，然後才決定向每所學校收取的款項。由於中國法律對中國公司支付股息的重大限制、外匯管制限制以及對外國投資的限制等，我們不能不受限制地獲得我們中國子公司或關聯實體的收入。舉例來説，根據中國法律的適用規定，我們的中國附屬公司只可在預留若干法定儲備金後派發股息，而中國的每所私立學校均須在派發股息前撥出若干款項予其發展基金。特別是，要求合理回報的學校必須撥出不少於每年淨收入的25.0%，而不要求合理回報的學校必須撥出不少於每年淨資產增量的25.0%作此用途。風險因素與在中國做生意有關的風險？我們在中國的子公司和關聯實體在向我們支付股息和其他款項時受到限制。
我們於2017年5月18日將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為BEDUä，並於2017年6月7日完成了17,250,000股美國存託憑證的首次公開募股，在扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用後，我們籌集了約17470美元的萬淨收益。2018年3月2日，我們完成了10,000,000只萬的後續公開發行，在扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用後，籌集了約18140美元的ADS淨收益。
2018年4月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃(2018年股份回購計劃)，以在12個月內回購價值高達10000美元的已發行美國存託憑證(萬)。2018年股份回購計劃已於2019年4月30日到期，根據2018年股份回購計劃，截至該日期，我們已回購了6,679,183份未償還美國存託憑證，總購買價約為7,700美元萬。2019年9月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，在12個月內回購價值高達3,000美元的已發行美國存託憑證(萬)。截至2019年12月15日，根據新的股份回購計劃，我們已回購了36,138份未償還美國存託憑證，總回購價格為30美元萬。
66
目錄表
我們於2019年7月發行本金總額30000美元萬的優先票據，年息7.45釐，於2022年7月31日到期，發行價100.0釐，依據證券法下的S監管。我們以向專業投資者發行債務的方式(定義見《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第37章及《證券及期貨條例》)，將該等優先票據在香港聯合交易所有限公司上市。571)，僅限於香港)。
我們的主要行政辦公室位於廣東省佛山市順德區北郊鎮碧桂園路1號，郵編528300，中國。我們的主要電話號碼是(86)757-6683-2507。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於科尼爾斯信託(開曼)有限公司，Cricket Square，Hutchins Drive，郵政信箱2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島。投資者應向我們主要執行辦公室的地址和電話號碼提出任何查詢。我們的網站是www.brightsard.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。我們在美國的送達代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址是New York 10017，Suite403，Second Avenue，801 Second Avenue，Suite403。
關於我們的主要資本支出的信息，見項目5.經營和財務回顧及展望；b.流動性和資本資源：資本支出。
B. 業務概述
我們是一家全球領先的教育服務提供商，在中國和海外經營着K-12學校和補充教育服務，截至2018年8月31日，我們是中國最大的國際和雙語K-12學校運營商。9，根據Frost&Sullivan的報告。我們致力於為中國學生提供優質的國際教育，併為他們提供成功在海外接受高等教育所必需的關鍵學術基礎和技能。我們還為希望保留在中國繼續接受高等教育的學生提供中國政府規定的課程，以補充我們的國際課程。我們於1994年在中國建立了首批私立學校之一，此後擴大了我們的網絡，截至本年度報告日期，我們已經運營了80所學校，涵蓋了我們在中國的十個省份的學生從k到12的廣泛學術需求。作為我們全球擴張計劃的一部分，我們一直在積極探索海外併購機會，以擴大我們的全球學校網絡，瞄準我們目標海外國家和司法管轄區的優質K-12私立教育提供商和知名學校，在這些國家和司法管轄區，我們的國內學校網絡的學生通常有興趣繼續他們的教育。截至本年度報告之日，我們在英國和美國有八所海外學校。2019年，我們學校的平均在校生人數為46,738人，比2015學年的平均21,084人增長了121.7。Bright Scholar Holdings是我們最終的開曼羣島控股公司，除了通過某些合同安排間接控制我們的關聯實體BGY Education Investment(控制和持有我們的國內學校)，以及間接控股Bright Scholar(UK)Holdings Limited(我們通過其經營我們的海外學校)外，並無任何實質性業務。
67
目錄表
我們的業務包括國內K-12學校、海外學校和補充教育服務。我們的學校在國內，K-12教育服務包括國際學校、雙語學校和幼兒園。我們在我們的國際學校提供廣泛的國際認可的課程。我們為學生量身定做課程安排，以優化他們的學習成果，併為他們在海外接受高等教育做好準備。根據Frost&Sullivan的報告，我們是中國選定的一批私立學校運營商之一，他們被授權管理所有主要的全球公認的教育項目，包括文憑課程、預修課程和IGCSE/A-Level。我們也是中國首批獲得授權管理IB全套課程的學校之一，包括小學課程、中學課程和文憑課程。我們的雙語學校特別重視培養學生的英語水平和非學術技能，提供體育、藝術和社區服務項目的選修課。利用我們在不同階段對學習需求的經驗和洞察力，我們的幼兒園試圖為我們的學生未來的學習奠定必要的基礎。此外，作為全球首屈一指的教育提供商，我們主要通過收購英國、美國和加拿大等國的知名海外學校和語言培訓機構來建立我們的全球影響力。我們還通過我們在中國的學習中心網絡提供一系列補充教育服務，主要包括夏令營計劃、課後計劃以及國際教育諮詢服務。
我們的學校有效地提高了學生的學習成績。在我們申請海外大學的文憑課程、預修課程或A-Level課程的2019屆畢業班中，大約93.4%的學生被QS世界大學排名或美國新聞排名的全球前50所大學錄取，包括劍橋大學、牛津大學、芝加哥大學、紐約大學、多倫多大學和悉尼大學。截至2019年8月31日，我們2019屆畢業班的學生總共收到了來自全球前50所院校的750多份錄取通知。我們相信，我們的雙語學校往往是各自城市的首選學校之一。在2019財年，我們雙語學校的畢業生中約有82.1%被當地頂尖高中錄取。我們最大的兩所雙語學校-華南碧桂園學校和鳳凰城雙語學校-2019年的畢業班分別約有86.2%和92.4%被當地頂尖高中錄取。
我們教育的有效性，加上我們最先進的設施、以學生和家長為中心的支持服務以及我們的品牌認知度，使我們能夠獲得溢價。根據Frost&Sullivan的報告，我們國內k-12學校2019學年的平均學費明顯高於中國整體k-12私立學校的學費。
68
目錄表
我們與碧桂園密切合作，碧桂園是我們的關聯方，也是中國地區領先的住宅物業開發商，這使我們能夠運營高度可擴展的商業模式，並以顯著較低的前期資本支出推出綠地學校。碧桂園幾乎所有現有的K-12學校都是與碧桂園S住宅物業項目合作開發的，使碧桂園能夠滿足當地政府的要求，以及其住宅社區對教育設施和服務的市場需求。碧桂園S的房主是相對富裕的家庭，他們對優質教育的便捷需求為我們國內的K-12學校提供了大量的學生，同時也推動了我們學校附近住宅單元的銷售。我們相信，隨着我們在中國擴大學校網絡，我們將繼續受益於這種協同關係。
近年來，我們經歷了相當大的增長。我們的收入從2017年財年的人民幣132840元萬增長到2018年財年的人民幣171890元萬，並在2019年進一步增長到人民幣25.63萬元萬(35820美元萬)，年複合增長率為38.9%。我們專注於為學生提供優質教育，自2016財年開始以來，我們實施了各種舉措，以提高運營效率和盈利能力。見集中管理。2017年、2018年和2019財年，我們的淨收入分別為人民幣19180元萬、人民幣24890元和人民幣25280元萬(3,530美元萬)。我們使用調整後的淨收入，其中不包括基於股份的薪酬和無形資產的攤銷，來評估我們正在進行的經營業績。我們於2017、2018及2019財年的經調整淨收入分別為人民幣19,430元萬、人民幣28,460元及人民幣32,770元萬(4,580美元萬)。 詳細情況見項目5.經營和財務審查和招股説明書A.經營成果--經營成果--非公認會計準則措施。
我們國內的K-12學校
我們提供涵蓋K-12教育的教育項目，整合國際認可的課程、政府規定的課程和課外活動，旨在通過中國十個省的80所學校網絡培養全面發展的個人。我們將中國的學校大致分為國際學校、雙語學校和幼兒園。
·中國、中國和國際學校。截至本年度報告之日，我們在中國有七所國際學校，這些學校專注於國際認可的課程，並提供旨在發展全面發展的個人的課外活動和計劃。
·中國、韓國、中國、印度、中國、韓國、韓國、中國、印度、印度、韓國、中國、中國、印度、印度、韓國、韓國、中國、中國、印度、韓國、中國、中國、印度、韓國、韓國、中國、印度、中國、中國、印度、中國、印度、印度、中國、中國。截至本年度報告日期，中國共有15所雙語學校，開設政府強制課程。我們的雙語學校注重培養學生的英語能力和全面發展的個人。
·中國政府為所有的幼兒園提供服務。截至本年度報告日期，我們在中國有58所幼兒園，其中包括11所提供國際課程的幼兒園。
69
目錄表
在2019學年，我們平均有44,224名學生在我們國內的K-12學校註冊，平均僱傭了5,007名教師和講師。在過去三年中，在中國對優質教育的強勁需求、中國政府頒佈的優惠政策以及碧桂園在全國範圍內擴建S住宅社區的支持下，我們發展迅速。下表列出了在所述時期內在我國國內K-12學校就讀的平均學生人數。
|
|
|
2017學校 |
|
2018所學校 |
|
2019學校 |
|
|
國內K-12學校 |
|
|
|
|
|
|
|
|
國際學校 |
|
6,283 |
|
7,366 |
|
9,350 |
|
|
雙語學校 |
|
13,189 |
|
15,620 |
|
18,132 |
|
|
幼稚園 |
|
10,275 |
|
13,693 |
|
16,742 |
|
|
總 |
|
29,747 |
|
36,679 |
|
44,224 |
|
我們中國學校的一個重要元素是提供一個身臨其境的雙語學習環境，有我們的英語教師和説英語的員工。為了幫助學生掌握英語，我們根據每個年級學生的具體語言需求設計了我們的英語課程，培養他們從幼兒園到高中的英語語言技能。
我們國內的K-12學校也致力於培養全面發展的學生。作為一傢俬立學校運營商，我們在根據學生的學習需求和迴應學生和家長的普遍需求提供課程方面具有更大的靈活性。我們提供廣泛的課程，我們國際學校的學生可以選擇個性化的課程組合。我們提供的一些課程，如書法、舞蹈、辯論和音樂，強調創造力、批判性思維和對中國傳統文化和國際文化的更深層次欣賞。我們國內的K-12學校還為學生提供參加各種課外項目和俱樂部活動的機會，包括體育和生活技能發展項目，如急救和災難演習，以補充課堂學習。這為我們的學生提供了充分探索和追求個人興趣和潛力的機會。
我們對K-12教育的報道使我們能夠從S學生的學術生涯開始灌輸我們的教育理念。對於我們涵蓋所有K-12教育的學校，我們相信我們能夠最大限度地減少學生適應他們在進入下一級教育時可能遇到的教學方法和學習環境的需要。
我們大多數的國際和雙語學校都有寄宿設施，這樣學生在上大學之前就可以專注於學習並體驗獨立生活，我們還允許我們從碧桂園以外的S住宅社區招生。雖然我們國內幾乎所有的K-12學校都位於碧桂園開發的住宅社區內或附近，但來自沒有從碧桂園購買房產的家庭的學生越來越被我們優質教育的聲譽所吸引。截至2019年8月31日，在我們建立的雙語和國際學校註冊的學生中，約有55.7%來自沒有碧桂園物業的家庭。我們所有的國內K-12學校還配備了一整套體育和教育設施以及校園餐飲設施。
70
目錄表
我們的國際學校
截至本年報日期，我們在廣東、江蘇、湖南、貴州、湖北、甘肅等6個省份擁有7所中國國際學校。我們的國際學校提供廣泛的國際認可的教育項目，以滿足我們龐大的學生基礎尋求在海外繼續高等教育的個人需求。在對海外高等教育質量的日益重視和我們對提供優質教育的承諾的推動下，事實證明，我們的國際項目對越來越多的中國學生及其家長來説是一個有吸引力的選擇，使我們能夠比其他針對中國學生的國際學校收取更高的學費。
我們的學校是中國地區首批獲得國際認證的私立學校之一。根據Frost&Sullivan的報告，我們也是中國精選的私立學校運營商之一，他們被授權管理所有主要的全球認可的教育項目。下表列出了我們提供的主要國際課程的某些信息。
|
|
|
|
|
適用範圍 |
|
認證機構 |
|
計劃 |
|
職系 |
|
IB組織 |
|
小學年級計劃 |
|
1-5 |
|
|
|
中年計劃 |
|
6-10 |
|
|
|
文憑課程 |
|
11-12 |
|
|
|
|
|
|
|
劍橋國際考試 |
|
IGCSE |
|
9-10 |
|
|
|
高級程度考試 |
|
11-12 |
|
|
|
|
|
|
|
美國大學理事會 |
|
高級放置 |
|
9-12 |
|
|
|
|
|
|
|
NCC教育 |
|
國際基礎年 |
|
11-12 |
Ib組織管理的項目在所有主要的英語國家都得到了普遍認可。IGCSE、A-Level和國際基礎年主要在英國得到承認。先修課程主要在美國和加拿大得到認可。此外，我們還提供聯合文憑項目，包括中加雙文憑、中美雙文憑和中澳雙文憑項目。如果符合適用的要求，我們的學生可以從一個項目切換到另一個項目。
71
目錄表
我們將國際項目下的課程與政府規定的課程結合起來，面向一年級到九年級的學生。如果我們的國際項目學生在學習的任何階段選擇進入中國的大學，他們可以切換到我們一些國際學校提供的政府強制課程。
過去三個學年，我們國際學校的招生人數迅速增加，從2017學年的平均6283人增加到2019年的9350人。我們國際學校2019年畢業班的學生被英國、美國、愛爾蘭、瑞士、法國、加拿大、澳大利亞、新西蘭、新加坡和香港等國家和地區的頂尖高校錄取。申請海外大學的2019屆畢業班中，大約93.4%的人申請了海外大學，他們被QS世界大學排名或《美國新聞》排名的全球前50所大學錄取，包括牛津大學、劍橋大學、芝加哥大學、紐約大學、多倫多大學和悉尼大學。截至2019年8月31日，我們2019屆畢業班的學生在相同的排名中總共收到了來自全球前50所院校的750多份錄取通知。
下表列出了關於我們每所國際學校的某些信息。
|
名字 |
|
位置 |
|
編制 |
|
職系 |
|
平均值 |
|
平均值 |
|
容量 |
|
|
廣東 碧桂園學校 |
|
廣東省順德市 |
|
1994 |
|
1-12 |
|
3,562 |
|
3,987 |
|
3,940 |
|
|
裕廊縣 花園學校 |
|
江蘇省Jurong |
|
2013 |
|
1-12 |
|
1,347 |
|
1,542 |
|
2,950 |
|
|
寧鄉 碧桂園學校 |
|
湖南省長沙市 |
|
2014 |
|
1-12 |
|
490 |
|
745 |
|
2,100 |
|
|
碧桂園 銀灘學校 |
|
廣東惠州 |
|
2015 |
|
1-12 |
|
740 |
|
898 |
|
3,000 |
|
|
花溪縣 花園國際學校 |
|
貴州省貴陽 |
|
2015 |
|
1-9 |
|
385 |
|
468 |
|
798 |
|
|
蘭縣 花園國際學校 |
|
甘肅蘭州 |
|
2016 |
|
1-12 |
|
842 |
|
1,356 |
|
2,472 |
|
|
武漢三新 美國中學 * |
|
湖北省武漢市 |
|
2016 |
|
7-12 |
|
不適用 |
|
354 |
|
1,200 |
|
|
總 |
|
|
|
|
|
|
|
7,366 |
|
9,350 |
|
16,460 |
|
* 2019年5月，我們收購了三新教育80%的股權，該教育在武漢經營一所私立寄宿學校，即武漢三新美國中學。
72
目錄表
廣東碧桂園學校(廣東碧桂園學校)
廣東碧桂園學校成立於1994年，是我們第一所提供所有三個IB認證課程的國際學校。它也是中國為數不多的幾所授權教授IGCSE和A-Level、預修課程和國際基礎年課程的學校之一。廣東碧桂園學校憑藉其全面的國際認可的課程設置、高效的教育服務和悠久的運營歷史成為我們的旗艦學校。中國是廣東省一流學校、全國民辦教育先進組等多項榮譽的獲得者，是舉世聞名的學校。它擁有一所教師培訓學院，作為我們學校網絡內的教師培訓中心。我們派遣了我們廣東碧桂園學校的資深教師到我們的新學校與這些學校的常駐教師分享教學經驗，併為他們提供示範課程，並允許這些常駐教師訪問廣東碧桂園學校進行現場培訓。廣東碧桂園學校幫助中國樹立了品牌認知度，併為我們的其他國際學校樹立了基準。
73
目錄表
我們學校的學生經常在國內和國際比賽中獲勝。在2019學年，我們的一名學生在美國數學競賽、加拿大數學競賽和加拿大計算機科學競賽中獲得了前5%的成績，一名學生在美國生物奧林匹克競賽和英國生物奧林匹克競賽中獲得了金獎，一名學生在滑鐵盧大學S化學13新聞考試中獲得了前5%的成績。在我們2019年申請海外大學的文憑課程、A-Level或AP課程的畢業班中，大約95.4%的人被QS世界大學排名或美國新聞排名中的前50所大學錄取。
句容碧桂園學校(句容碧桂園學校)
裕廊碧桂園學校成立於2013年，是我們在廣東省以外的第一所國際學校，它獲得了IB組織的授權，可以在成立後三年內提供所有三個IB認證的課程。該學院還被授權提供IGCSE和A-Level課程以及國際基礎年課程。在我們2019年申請海外大學的文憑課程、A-Level或AP課程的畢業班中，大約80.0%的人被QS世界大學排名或美國新聞排名中的前50所大學錄取。
其他國際學校
自2014年以來，我們建立了四所國際學校，收購了一所國際學校，分別是寧鄉碧桂園學校、碧桂園銀灘學校、華西碧桂園國際學校、蘭州碧桂園國際學校和武漢三新美國中學。我們已經並打算繼續利用廣東碧桂園學校教師和管理層多年來積累的集體專業知識和經驗，複製並打算繼續複製廣東碧桂園學校的成功。我們相信，對國際教育的充足需求，以及我們的教育服務質量、技術訣竅和品牌，都將使我們處於有利地位，繼續加強這些學校的運營。
74
目錄表
我們的雙語學校
截至本年報日期，我們在中國擁有5個省的15所雙語學校。我們的雙語學校教授政府強制要求的課程，重點是提高英語水平。除了我們的學術課程，我們還為學生的均衡發展提供活動，例如與藝術有關的課程和生活技能建設課程或俱樂部活動，這些在公立學校通常是不提供的。過去三個學年，我們雙語學校的招生人數快速增長，從2017學年的平均13 189人增加到2019學年的平均18 132人。
我們雙語學校的畢業生一般參加中考，也就是中國主持的中考，並可以在公立或私立學校接受高中教育。本港多間雙語學校，包括鳳凰城雙語學校和碧桂園華城學校，亦因應本地學生在海外大學進修的需求，向少數學生提供國際課程。如果學生符合相關要求，我們通常允許他們從一個項目轉到另一個項目。
下表列出了我們每所雙語學校的某些信息。
|
名字 |
|
位置 |
|
編制 |
|
職系 |
|
平均值 |
|
平均值 |
|
容量 |
|
|
市樺南縣 花園學校 |
|
廣東省廣州市(番禺) |
|
2002 |
|
1-9 |
|
2,890 |
|
2,986 |
|
2,848 |
|
|
鳳凰城 雙語學校 |
|
廣東省廣州市(增城市) |
|
2003 |
|
1-9 |
|
3,887 |
|
4,306 |
|
4,438 |
|
|
碧桂園 花城學校 |
|
廣東省順德市 |
|
2003 |
|
1-9 |
|
1,149 |
|
1,208 |
|
1,116 |
|
|
碧桂園 威尼斯雙語學校 |
|
湖南省長沙市 |
|
2007 |
|
1-9 |
|
1,714 |
|
1,813 |
|
1,728 |
|
|
市武義縣 花園雙語學校 |
|
廣東省江門市 |
|
2009 |
|
1-9 |
|
807 |
|
922 |
|
1,008 |
|
|
碧桂園鶴山 花園學校 |
|
廣東省鶴山市 |
|
2010 |
|
1-9 |
|
1,309 |
|
1,246 |
|
1,296 |
|
|
武漢縣 花園學校 |
|
湖北省武漢市 |
|
2011 |
|
1-6 |
|
465 |
|
722 |
|
840 |
|
|
增城 碧桂園學校 |
|
廣東省廣州市(增城市) |
|
2013 |
|
1-9 |
|
1,049 |
|
1,311 |
|
1,512 |
|
|
翠園實驗 學校 * |
|
廣東省順德市 |
|
2015 |
|
1-9 |
|
994 |
|
1,226 |
|
1,080 |
|
|
來安縣 花園外國語學校 |
|
安徽省滁州市 |
|
2015 |
|
1-9 |
|
301 |
|
501 |
|
768 |
|
|
台山縣 花園學校 |
|
廣東省江門市 |
|
2015 |
|
1-9 |
|
506 |
|
646 |
|
1,944 |
|
|
滁州碧桂園外國語學校 |
|
安徽省滁州市 |
|
2017 |
|
1-9 |
|
113 |
|
240 |
|
960 |
|
|
韶關碧桂園外國語學校 |
|
廣東省韶關市 |
|
2017 |
|
1-9 |
|
137 |
|
454 |
|
1,296 |
|
|
開平碧桂園學校 |
|
廣東省江門市 |
|
2017 |
|
1-6 |
|
134 |
|
363 |
|
1,080 |
|
|
盛華碧桂園雙語學校 |
|
河北省保定市 |
|
2017 |
|
1-9 |
|
107 |
|
188 |
|
1,296 |
|
|
總 |
|
|
|
|
|
|
|
15,562 |
* |
18,132 |
|
23,210 |
|
*後來，我們停止了淮安碧桂園天山雙語學校的運營，該校2018學年的平均在校生人數為58人。
**碧桂園實驗學校前身為碧桂園潘普灣學校。
75
目錄表
我們相信，我們的雙語學校往往是各自城市的首選學校之一。2019學年，我們雙語學校約82.1%的畢業生被各自地區的頂尖高中錄取。華南碧桂園學校和鳳凰城雙語學校這兩所最大的雙語學校2019年的畢業生分別約有86.2%和92.4%被當地頂尖高中錄取。
我們的幼兒園
截至本年報日期，我們在中國所在的十個省份擁有58所幼兒園。我們有相當一部分幼兒園建在我們的小學、初中和高中附近，以共享某些教育資源和設施，併為我們的學校提供潛在的生源。與國際學校和雙語學校相比，本港幼稚園的規模一般較小。2019學年，我們幼兒園的平均在校生為16742人。
我們的幼稚園提供一個積極和健康的學習環境，幫助學生發展他們的潛能和個性，欣賞不同的文化，併為未來的成功奠定基礎。在我們的幼兒園，我們通過語言課程和文化活動，將中國傳統文化元素與國際文化意識相結合。我們有11所幼兒園提供小學課程，其中4所獲得了國際教育局的認證。根據小學計劃，我們提供一名外籍班主任，在每一天與我們的學生呆在一起，並實施全面的英語教育方法，包括採用英語教材。我們相信，在我們的幼兒園管理小學課程有助於我們的學生無縫地升入我們學校網絡內的小學到高中提供的其他IB認證的課程。
我們的海外學校
截至本年度報告之日，我們擁有一個由8所學校組成的海外學校網絡，其中包括7所英國學校和1所美國學校，2019學年平均在校學生2514人。作為全球首屈一指的教育提供商，我們主要通過海外收購英國、美國和加拿大等國的學校和教育服務來建立我們的全球影響力。
2018年12月，我們收購了BCS，這是一所位於英國的老牌獨立學校。BCS提供從2歲到18歲的日間和寄宿教育，並基於傳統的英國教育擁有強大的全球包容性理念。
2019年7月，我們收購了CATS，後者在英國、美國和加拿大經營着5所海外學校和10家語言培訓機構。此外，我們授予第三方使用CATS品牌和劍橋視覺與表演藝術學校運營上海兩個校區的權利，中國。
2019年9月，我們收購了位於英國的St. Michael Glens School和BIC。聖邁克爾·萊斯學校提供3至18歲的走讀和寄宿教育，主要由來自16個以上國家的走讀生和寄宿生組成。CIC為來自英國和其他國家13至19歲的學生提供獨立的寄宿教育。
76
目錄表
下表列出了有關我們每所海外學校的某些信息。
|
名稱* |
|
位置 |
|
採集時間 |
|
平均值 |
|
平均值 |
|
容量 |
|
|
伯恩茅斯學院學校 |
|
英國 |
|
2018年12月 |
|
|
|
598 |
|
707 |
|
|
倫敦貓 |
|
英國 |
|
2019年7月 |
|
|
|
236 |
|
400 |
|
|
CATS Cambridge |
|
英國 |
|
2019年7月 |
|
|
|
398 |
|
525 |
|
|
坎特伯雷貓 |
|
英國 |
|
2019年7月 |
|
|
|
464 |
|
500 |
|
|
波士頓CATS學院 |
|
美國 |
|
2019年7月 |
|
|
|
441 |
|
700 |
|
|
劍橋視覺與表演藝術學院 |
|
英國 |
|
2019年7月 |
|
|
|
377 |
|
525 |
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
2,514 |
|
3,357 |
|
*截至2019年9月1日，我們尚未完成收購聖邁克爾S學校和北汽集團的交易。
77
目錄表
我們的輔助性教育服務
我們為我們學校和其他學校的學生提供補充教育服務。這些互補的教育服務進一步提高了學生的整體學習體驗，並與我們的學校運營產生了協同效應。
夏令營計劃
我們在某些國家組織了夏令營和冬令營計劃，包括英國、美國和澳大利亞。我們還提供更嚴格的暑期學校計劃，允許我們的參與者學習特定的課程或準備標準化考試。這些夏令營和冬令營項目主要面向在我們國內K-12學校註冊的學生，但也對其他學生開放。2019年暑期，共有1370名學生參加了我們的海外夏令營項目。
截至本年度報告之日，我們已經與許多海外大學和高中開展了業務合作，作為我們夏令營或暑期學校項目的當地東道主。我們與我們的合作伙伴一起設計課程和活動，以提高學員的英語交流技能，擴大他們的知識，並熟悉大學環境和國際文化。
我們的海外夏令營項目通常在大學校園內進行，包括各種活動，如上課和短途旅行。對於高中生，我們在項目期間提供不同大學的旅遊。通過這些訪問，學員可以熟悉海外校園，與招生官員交談，並與目前在每所大學學習的校友共度時光。我們的一些夏令營項目包括寄宿家庭，讓參與者可以深入瞭解西方家庭的動態，並在身臨其境的英語環境中建立支持性的友誼。我們派老師在學生遊覽期間護送他們。通過參加夏令營和冬令營，我們相信我們的學生不僅開闊了他們的視野，提高了他們的英語水平，而且還明確了他們的學術目標，增強了他們畢業後出國留學的動力。
除了海外營地，我們還推出了國內營地項目，2019年初在廣東惠州開設了我們的第一個營地-湖泊森林營地。我們充分利用其户外探險設施，提供不同類型的陸上和水上活動，鼓勵個人成長、團隊合作和領導力。萊克福里斯特夏令營的目標學生既來自我們自己的學校，也來自我們網絡之外的學校。2019年6月，我們收購了Start Camp Education(Start Camp？)25%的股權。啟動營為地方政府教育部門、教育團體和房地產開發商提供營地佈局和項目設計的一站式解決方案。我們計劃於2020年5月在上海和廣東陽江推出新的夏令營項目。未來，我們計劃推出更多國內夏令營和冬令營項目，目標是在我們學校註冊的學生以及我們網絡之外的學生，並以STEAM活動為特色，即與科學、技術、工程、藝術和數學有關的活動。
78
目錄表
課外活動
英語能力培訓
我們通過一個由北京、上海和廣東省的19個學習中心組成的網絡，為5至15歲的兒童提供英語水平發展課程，中國以DELANEélan的品牌。 我們的目標是幫助孩子們提高他們的綜合英語水平。為此，我們採用了整體語言學習方法，讓孩子們沉浸在講英語的環境中，要求他們以英語為母語的思維方式思考、學習和交流。我們的學習中心只配備以英語為母語的教師，並配備了圖書館，其中包含適合不同英語水平的英語學習者的適合年齡的英語書籍和音頻材料。在2019學年，我們的學習中心平均有102名教師。2019財年，參加英語能力培訓的學生平均人數為4573人。
課外活動
我們主要通過位於廣東順德和江蘇句容的兩個學習中心為兒童提供廣泛的課外項目。我們的課程涵蓋了藝術、足球、數學和可編程機器人等熱門學科。我們的計劃是對課堂學習的補充，促進兒童的均衡發展。我們的項目還幫助孩子們挖掘他們的興趣和潛力，使他們的學習或職業目標受益。我們在這些項目上與我們的合作伙伴合作。
截至本年度報告之日，我們還戰略投資了浙江藝術培訓機構杭州印象藝術培訓有限公司(杭州印象)的股權，以補充我們提供的課外項目。參見《我們的擴張和投資》。
教育諮詢服務
我們提供教育諮詢服務，以便更好地為我們學校網絡內外的學生提供服務。截至本年報發佈之日，我們已戰略投資於收購多家教育諮詢服務提供商的股權，包括CAN-ACELE(北京)教育諮詢有限公司(簡稱：CAN-ACEL)、FGE控股有限公司及其子公司(簡稱：FGE)、成都銀哲教育科技有限公司(簡稱：成都銀哲)。？查看我們的擴張和投資。通過這些戰略收購，我們能夠提供涵蓋K-12教育的全面服務，以及從申請到海外大學和教學機構的諮詢服務，以及職業介紹的教育指導服務，我們相信這將推動我們未來的增長。
79
目錄表
正在發展中的學校
我們打算擴大我們的全球學校網絡，特別注重在中國選定的地區發展國際學校，以及在全球選定的市場發展海外學校。在決定新校址時，我們一般會考慮多項因素，包括對優質私立教育的潛在需求、準學生及其家庭的人口背景、家庭收入水平、當地政府的支援程度、是否有合適的選址，以及現有的市場競爭。
我們一般傾向於在碧桂園開發的住宅社區內新建國內學校，以節省成本，並在土地採購、設施建設、營銷和招生方面實現協同效應。根據其住宅物業發展計劃，碧桂園計劃在未來幾年內開發數百個地點，為我們提供大量潛在的機會來擴大我們的國內學校網絡。我們還可能與第三方合作伙伴簽訂協議，以擴大我們的國內學校網絡。根據這些協議，我們主要負責學校的日常運作，我們的合作伙伴主要負責土地採購和設施建設。
以下流程圖列出了與合作伙伴創辦學校所涉及的主要步驟。
由於我們現有的幾乎所有國內K-12學校都建立在碧桂園S住宅社區內或附近，碧桂園S住宅單元的銷售對我們學校的招生人數產生了影響。碧桂園的居民人數通常在S的住宅物業開發完成後的頭兩到三年內增加，相應地，一所學校通常需要幾年的時間來提高使用率和建立聲譽。
80
目錄表
截至本年度報告日期，我們已經開辦了兩所幼兒園，並在2020財年收購了一所幼兒園和兩所海外學校，並預計在2020財年結束前再開辦四所幼兒園。
集中管理
我們已經為我們的國內學校網絡建立了一個集中的管理系統，通過這個系統，我們管理和監督我們網絡中學校的某些方面，包括學校行政、用品採購和教學資源的共享和發展，以支持和促進我們學校的管理，並確保我們的教育質量的一致性。對於我們的海外業務，我們正在建立一個卓越中心，以集中某些管理職能，如財務和IT，並將進一步發展到其他領域，包括人力資源、採購、營銷和招生。
教學資源的共享與開發
為了保持和提高我們的教學質量，我們的一些學校相互共享教學資源，聯合舉辦教師發展工作坊。例如，我們的旗艦學校廣東碧桂園學校成立了教師培訓學院，作為我們學校網絡內的教師培訓中心。我們從廣東碧桂園學校派出資深教師到我們的新學校與這些學校的常駐教師分享教學經驗，併為他們提供示範課程，並允許這些常駐教師訪問廣東碧桂園學校參加培訓。我們還實施了一個集中的教師招聘計劃，通過該計劃，我們根據每個學校的S需求和教師偏好，在我們的學校網絡內招聘和部署教師和教育人員。我們打算繼續利用我們網絡內不同學校的教學資源，以確保教學質量的一致性。
教材和設備採購
我們為同一地區的學校採購教材、設備和其他教育用品，以提高我們的運營效率，最大限度地擴大規模經濟，並增強我們與供應商的整體討價還價能力。這些採購選擇包括餐飲、教科書、校服、教室傢俱、電腦、廚房設備、餐具和辦公用具。
學校行政管理
為了提高運營效率，我們集中了財務、營銷、人力資源、法律和信息技術職能。我們採取了一系列與一般公司治理事宜相關的政策和程序，旨在加強我們公司和學校的管理和政府。例如，在2018財年，我們實施了企業資源規劃系統，集中收集和分析預算、採購和財務信息和數據，提高了數據管理流程的效率，為我們業務的整體運營增添了價值。
81
目錄表
學校營銷
我們每所學校都會舉辦現場推廣活動以吸引本地學生，同時我們也會在全集團範圍內組織營銷活動，宣傳我們作為中國S領導的私立學校運營商之一的品牌和企業形象，包括我們與當地報紙如《南方都市報》的戰略安排。有關詳細信息，請參閲下面的？？營銷。
我們的擴張和投資
2016年1月，我們收購了英語水平培訓公司élan。2018年3月，我們收購了武漢喬盛教育投資有限公司及其子公司(新橋)75%的股權，該公司在湖北省管理着五所幼兒園，總招生人數為1800人。2018年3月，我們額外收購了CAN-ACEPT 49%的股權，以補充我們的備考和大學諮詢業務，以提高我們的學生的大學錄取成績。截至本年度報告日期，我們共持有CAN-ACENTH 70%的股權。2018年6月，我們收購了主要提供留學諮詢服務的FGE 75%的股份。2018年12月，我們收購了成都銀哲75%的股權，該公司主要從事為海外中國學生提供在線職業生涯和教育指導服務，品牌名為DreamblyCareer。2018年12月，我們收購了英國的BCS，提供2至18歲的日間和寄宿教育。2019年3月，我們收購了菏澤市齊橋班教育科技有限公司(齊橋班)85%的股權，該公司在山東省管理着8所連鎖幼兒園。2019年3月，我們收購了浙江藝術培訓機構杭州印象70%的股權。2019年5月，我們收購了武漢三新教育發展有限公司(三新教育)80%的股權，三新教育在武漢經營着一所私立寄宿學校。2019年6月，我們收購了Start Camp 25%的股權，為中國地方政府教育部門、教育集團和房地產開發商提供營地佈局和方案設計的一站式解決方案。2019年7月，我們收購了CATS，後者在英國、美國和加拿大經營着5所海外學校和10家語言培訓機構。2019年9月，我們收購了位於英國的聖邁克爾·S學校和北京國際商會。我們計劃繼續對海外學校和補充業務進行戰略投資和收購，以更好地為我們的學生服務，並推動我們未來的增長。
82
目錄表
除了通過收購進行擴張外，2018年9月，我們還與第三方簽訂了合作協議，成立了一隻投資基金，根據該基金，我們同意投資總計人民幣99980元的萬，促進K-12教育中心、雙語學校和國際學校的建立和運營。自夥伴關係建立以來，我們控制和鞏固了夥伴關係。截至本年報日期，根據合夥協議，我們已投資約人民幣10,000元萬。
我們的學生
招生
在我們國內的K-12學校就讀的學生主要是來自相對富裕家庭的中國公民，他們渴望在海外繼續接受更高水平的教育，或從雙語教育中獲得競爭優勢。由於我們國內幾乎所有的K-12學校都是在碧桂園開發的住宅社區內或附近推出的，因此我們最初的招生工作是針對碧桂園S擁有房屋的家庭的學生。隨着我們通過多年來證明的成功記錄逐漸建立起提供優質教育的聲譽，我們經常吸引碧桂園物業以外的潛在學生，主要是通過口碑推薦和營銷努力。截至2019年8月31日，在我們的雙語和國際學校註冊的學生中，約有55.7%來自沒有碧桂園物業的家庭。我們相信，由於我們的聲譽以及我們教育項目的質量和廣度，我們的學校對潛在的學生和他們的家長具有吸引力。
我們對學生的錄取實行選擇性篩選程序。我們一般要求初中和高中的申請者參加入學考試，以評估他們的英語水平和學業表現。我們對幼兒園和小學的申請者進行招生面試。由於有大量學生希望進入我們的學校就讀，我們在接受學生時是有選擇性的。
學生表現
在我們國內K-12學校2019屆畢業班中，大約93.4%的學生申請了我們的文憑課程、預修課程或A-Level課程並申請了海外大學，他們被QS世界大學排名或《美國新聞》排名的全球前50所大學錄取，包括牛津大學、劍橋大學、芝加哥大學、紐約大學、多倫多大學和悉尼大學。截至2019年8月31日，我們2019屆畢業班的學生總共收到了來自全球前50所院校的751份錄取通知。我們國內K-12學校2019年的畢業生被分佈在美國、英國、愛爾蘭、澳大利亞、新西蘭、加拿大、瑞士、法國、新加坡和香港等10多個國家或地區的185所頂尖院校錄取，其中36.2%以上是美國院校。在我們的雙語學校註冊的學生也取得了非凡的學業成績。在2019財年，我們雙語學校的畢業生中約有82.1%被當地頂尖高中錄取。我們華南碧桂園學校和鳳凰城雙語學校2019年畢業班分別有86.2%和92.4%的學生被當地頂尖高中錄取。
83
目錄表
由於我們所有的項目都特別注重培養學生的英語技能，我們的學生經常在全國英語技能競賽中獲得地區和省級冠軍，如中國青少年英語能力大賽和中國中央電視臺希望之星才藝大賽。除了學業上的成就，我們還通過廣泛的課外活動促進學生的均衡發展，以挖掘他們的興趣和潛力。
學生及家長支援服務
我們的國內學校網絡一般都有小班規模，以便為每個學生提供密切和頻繁的教師互動以及個人的關注和支持。我們的教師通過個性化的補救措施幫助學生解決學業困難，包括額外的練習材料和教學課程。我們還提供諮詢服務，幫助我們的學生申請大學。
為了證明我們在學校提供的積極的學生體驗，我們在中國的學校歷來保持相對較高的學生保留率。我們的學生在我們學校完成學業後，如果他們符合必要的學術要求，我們鼓勵他們在我們的學校網絡內繼續深造。例如，在我們國內同時提供小學和中學教育的K-12學校中，2019年小學畢業班中有70.4%的人在同一所學校繼續他們的下一階段學習。在2017、2018和2019學年，我們國內K-12學校所有學生的年平均淨留生率超過90.0%，這是衡量在學年開始時入學的學生升入下一年級的百分比。
我們還與學生的家長保持定期溝通，併為他們提供關於教育項目、大學申請和育兒方面的補充研討會和培訓。
我們的老師
教師資格
我們已經組建了一支具有豐富教育經驗的教師隊伍。我們的學校配備了不同級別的教師和教育人員。某些高級教師除了作為講師的職責外，還有管理職責。教育人員包括助教、圖書管理員和醫務人員。在2019財年，我們在全球平均擁有5602名教師和講師。
84
目錄表
我們希望聘請對教學充滿熱情、精通所在學科領域、具有較強溝通能力，並能熟練運用創新和有效教學方法的教師。我們中國學校的教師是中國公民，平均有大約九年的教學經驗。在我們國內的學校網絡中，我們也平均擁有316名外籍教師，佔我們國內k-12學校2019學年師資隊伍的6.3%。同期，我們國際學校的外籍教師佔我們國際學校教師總數的10.3%。我們相信，外教對於提供身臨其境的雙語環境和為我們的學生在海外追求下一級教育做好更好的準備是必不可少的。
截至2019年8月31日，我們有678名教師獲得了IB培訓證書，佔我們中國學校教師總數的13.5%，佔我們國際學校教師總數的48.7%。為了跟上國際學士學位課程大綱的不斷變化，我們要求所有教師定期參加國際學士學位培訓課程。我們通常會為我們的課外項目外包導師。
教師招聘
我們的教師對維持我們課程和服務的質量以及提升我們的品牌和聲譽至關重要。我們特別重視招聘具有適當資歷和經驗的教師。我們實施了一項集中招聘計劃，旨在招聘教師和教育人員，並根據每個學校的S需求和教師偏好，在我們國內的學校網絡中部署他們。我們篩選優秀的學歷，對相關教學科目的敬業精神和知識，以及對服務學生需求的承諾。我們要求中國學校的教師具備中國監管機構要求的適當資格，包括外籍教師的外國專家證書。我們相信，我們學校的聲譽、對優質教育的承諾、資金實力和具有競爭力的薪酬待遇都吸引了教師候選人。為了提高留校率，我們還允許教師在學校網絡內橫向調動。2017、2018、2019學年教師保留率均保持在87.0%以上。？教師保留率的計算方法是100.0%減去在一個學年期間離職的中國和外國教師人數除以該學年開始時的教師人數(不包括該學年聘用的教師)。
2018年5月，我們與北京師範大學(北京師範大學)達成戰略合作協議，根據協議，我們共同成立了滙巖國際教育學院，旨在為未來和現有的教師提供國際教育培訓，該學院將成為北京師範大學教育學院的一部分。滙巖國際教育學院將主要與海外大學合作，將知名教育機構品牌和資源引入中國，提供不同層次的學位課程，並建立一個招聘全球教學人才的平臺。它還將開展培訓計劃，為教師提供職業發展成長機會。通過這一夥伴關係，我們將與北京師範大學共同擁有國際教育研究的知識產權。通過通過我們的國內學校網絡為滙巖國際教育學院的潛在學生提供實習機會，我們也將為我們的學校獲得穩定和有價值的未來教師來源。2019年，我們與暨南大學、長春師範大學、陝西師範大學、貴州大學、南方中國師範大學、廣東外語外貿大學等一批中國知名高校簽訂了戰略合作協議。根據這些協議，我們可以為他們的學生提供實習和工作機會，為我們的教師設計和開展聯合培訓計劃，並開展聯合研究項目。
85
目錄表
教師培訓
我們致力於對我們的教師和校長進行投資。我們中國學校新聘用的教師接受了關於教學技能和學校文化的培訓。我們還通過在線、在校或一對一培訓和支持課程的形式，為我們的教師和校長提供持續的專業發展。我們的旗艦學校廣東碧桂園學校成立了教師培訓學院，組織集中的教師培訓活動。我們也會派遣資深教師到新學校與駐校教師分享教學經驗，併為他們提供示範課程，並允許這些駐校教師訪問廣東碧桂園學校進行現場培訓。我們不時與著名機構合作舉辦專業培訓研討會，如倫敦大學學院教育研究所。我們還邀請資深教師參與學校管理，為他們提供管理培訓，並有可能晉升為校長職位。中國的私立學校並不總是有持續專業培訓和職業發展的機會，這是我們吸引、培養和留住有才華的教師的關鍵優勢。
我們的學費
我們通常在每學期開始前向學生收取學費、住宿費和課本費。拖欠的學雜費須經特別批准。因此，2019學年上半年我們從中國學校獲得的收入中，約有88.4%是在2018年8月或之前收到的，約11.6%是在2018年8月之後收到的。2019學年第二學期，我們從中國學校獲得的收入中，約87.6%是在2019年2月或之前收到的，約12.4%是在2019年2月之後收到的。我們也接受在我們經營的某些幼稚園按月繳交學費。如果學生在預定的時間內退學，我們會提供部分退款。我們還可能為碧桂園的部分房主S、我們的員工和碧桂園員工提供學費折扣。學費退還或折扣不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。根據中國現行監管制度，我們在決定我們收取的費用類型和金額方面擁有有限的酌情權。例如，根據當地有關規定，如果我們在廣東省內的學校在某個學年增加學費，這種增加一般不會影響現有學生，直到他們在同一學校完成目前的教育部分。在確定我們收取的學費時，我們考慮了各種因素，包括對我們教育項目的需求、我們的運營成本、我們學校所在的地理市場、我們的競爭對手收取的學費、我們為贏得市場份額而採取的定價策略以及中國的總體經濟狀況。例如，2019年廣東碧桂園學校每名學生的平均學雜費為105,570元，而同期寧鄉碧桂園學校和句容碧桂園學校的平均學雜費分別為68,120元和69,939元。我們對國際認可的課程收取的學雜費通常高於政府強制課程的學費，這反映了與管理前者相關的額外教育和運營資源。2019學年，國際學校平均學雜費83555元，雙語學校平均學雜費35872元，幼兒園平均學雜費30424元，海外學校平均學雜費239,486元。我們幼兒園的平均學費從2018財年的30,736元人民幣略降至2019財年的30,424元人民幣，這主要是由於新收購的幼兒園的平均學費較低。
86
目錄表
至於我們的輔助性教育服務，我們會參考當時的市價釐定收費。2018年和2019學年，我們海外夏令營的平均招生費用分別為41,108元和33,986元，英語能力培訓平均為21,249元和22,057元。
我們的業務合作伙伴
我們與海外許多大學合作，使我們的合作機構能夠欣賞我們強大的學術項目和我們在中國學校的學生的英語水平，並通過鼓勵我們的學生與這些機構之間的早期聯繫來促進早期招生過程。特別是，我們與聖安德魯斯大學和紐卡斯爾學院在AP考試和SAT等國際大學入學考試領域建立了戰略合作關係，並與東蘇塞克斯學院在雅思課程上進行了合作。
多年來，我們的國際學校分別獲得了劍橋國際考試中心的授權，可以管理IGCSE和A-Level等教育項目以及相關考試。2016年5月，我們成為劍橋協會會員，這使我們能夠審查和自我批准我們所有學校管理此類項目和相關考試的資格。我們作為劍橋協會會員的身份也使我們能夠深化與劍橋國際考試在教師培訓、課程開發和國際交流項目方面的合作。2017年5月17日，我們與哥倫比亞大學合作，共同設立了光明學者-哥倫比亞獎學金項目。2017年5月26日，我們共同設立了加州大學伯克利分校光明學者獎學金。2018年6月，我們與蘇格蘭寄宿日製學校費茨學院簽署合作協議，共同在中國創辦一所具有費茨學院校園設計、課程設置、管理制度和學校傳統的學校。該學校面向2歲至18歲的學生，預計將於2020年開始運營，可容納近2500名學生。2018年11月，我們與北師大合作創辦了滙巖國際教育學院，旨在加強北師大S與其他教育機構在教師教育培訓領域的國際合作。此外，我們授予第三方使用CATS品牌和劍橋視覺與表演藝術學校運營上海兩個校區的權利，中國。
87
目錄表
研究與課程開發
我們相信，我們在研究和課程開發方面投入了大量資源，這在我們的課程材料和有效的教學方法中得到了反映。我們鼓勵我們的教師根據學生的需求和相關國際項目發佈的最新官方政府課程或課程大綱來開發、更新和改進我們的課程和課程材料。由於我們的學生學術能力水平不同，我們的課程設計靈活，以滿足特定學生的S的優勢和劣勢。我們負責設計課程的老師也會與其他老師一起準備或更新課程課程，並根據課堂上的反饋修改課程。為了確保我們的教育質量能夠在我們的學校中得到保持，我們已經派出了一支資深教師團隊，為我們學校實施的課程設計課程，並根據最新的教育趨勢更新我們的教材。
2019年8月，我們與國家學校課程與教科書開發中心(NCCT)和國家課程與教科書研究所(NICTR)達成協議，共同建立基礎教育課程改革研究基地。通過這項協議，國家禁止酷刑委員會和盧旺達問題國際法庭將協助我們制定前瞻性和系統性的五年課程計劃和年度課程改革指導意見。此外，他們還將協助優化我們目前的課程，以倡導我們在教育方面的核心價值觀。
營銷
從歷史上看，我們在中國的學校主要面向購買碧桂園開發的住宅單元的家庭的學生。我們向參觀碧桂園開發的住宅物業銷售中心的潛在購房者分發營銷手冊，並提供我校的實地參觀。我們與碧桂園的關係是協同的，因為我們的學校使碧桂園能夠滿足當地政府對其住宅社區學校的必要要求或市場需求，我們可能會為潛在購房者提供優惠的學生入學和學費折扣作為激勵。我們認為，優質教育的可獲得性和便利性是推動購房決定的一個重要因素。
隨着我們通過多年來證明成功的記錄逐漸建立起優質教育的聲譽，我們開始吸引來自碧桂園S房主以外的家庭的學生。我們還實施了多種營銷方式，以提高我們學校的品牌認知度。通過這樣做，我們打算繼續在我們所有的學校中創建和實施標準的企業標識。我們採取措施增加口碑推薦，這對吸引新學生和建立我們的品牌起到了重要作用。此外，我們亦已加強市場推廣策略，以推動招生工作，並在總部和地區層面建立市場推廣團隊，協助招生工作，同時在推廣階段為學校撥出更多市場推廣預算。
88
目錄表
·這位醫生接受了兩位醫生的推薦。以前和現在的學生及其家人的口碑推薦一直是我們學生入學的一個重要來源。被著名海外教育機構錄取或在中考或高考成績優異的校友的推薦信為未來的學生提供了令人信服的證明。我們積極與校友和在校學生合作，鼓勵他們向未來的學生推薦我們的課程。
·蘋果、蘋果都舉辦了促銷活動。我們不定期組織促銷和招聘活動，為潛在學生提供實時、現場的機會，讓他們更多地瞭解我們的服務和項目，以及與我們的教師和工作人員見面。我們還為我們的國際學校組織活動驅動型營銷活動，如研討會，以便有興趣出國留學的潛在學生可以與海外機構的教師和招聘人員見面，瞭解更多關於我們的國際項目。例如，2018年12月，我們舉辦了首屆光明學者青少年英語演講大賽，吸引了1000多名學生參加，15萬多人在線投票，收到了15家媒體的報道，總瀏覽量超過5.8萬。2019年5月，80多家媒體報道了我們2019年的國際測試結果，累計吸引了超過10萬的頁面瀏覽量。
·新聞集團、媒體集團、媒體廣告集團。我們已經與《南方都市報》達成了戰略合作協議，《南方都市報》是我們大部分學校所在的廣東省的一家很受歡迎的報紙。我們與南方都市報合作，出版了一系列關於我們的人、我們的教育理念和我們的公司的故事，以提升品牌知名度。我們還在中國的搜索引擎和門户網站上投放了廣告。
競爭
中國的教育服務市場發展迅速，高度分散，競爭激烈。我們與許多私立K-12學校運營商競爭，其中包括楓葉學校、北安格利亞學校、海亮學校和智慧學校。我們相信我們能夠有效地競爭，因為我們有主要向當地中國學生提供優質教育的記錄，而某些其他市場參與者主要為來自外籍家庭的學生提供服務。我們還可能與我們在每個地區都有業務的當地私立國際和雙語學校競爭。我們相信，我們處於有利地位，能夠複製我們的成功，並基於以下因素有效地競爭：
·中國企業集團、中國企業集團、中國企業集團以及可擴展的商業模式；
·學會學習操作知識，學會學習操作知識；
89
目錄表
·中國品牌、中國品牌、中國品牌擁有更高的美譽度和品牌認知度；
·教育改革、教育教學質量；
·提高招生和留住學生的能力；
·校長、校長、教師，增強招聘和留住校長和教職員工的能力；
·與當地教育主管部門、國際項目認證機構和海外高校建立良好的關係；以及
·*，*；*，與其他關鍵利益攸關方，如房地產開發商，加強關係。
物業和設施
我們很大一部分物業位於中國。我們目前佔用碧桂園開發的設施的總總樓面面積約為140萬億萬平方米，這些設施基本上全部是租賃的。通過利用碧桂園開發的物業，我們避免了與土地採購和設施建設相關的重大資本支出。我們還可能為碧桂園物業的房主提供優惠的學生安置和學費折扣。我們正在簽訂學校運營協議，以記錄我們與碧桂園為新成立的學校所做的安排。碧桂園認可我們的協作關係，通過了一項內部政策，將我們指定為首選的學校運營商合作伙伴，根據這項政策，我們有權優先選擇與其新住宅物業相關的學校發展項目。
我們還向第三方租賃了總面積約172,240平方米的土地，用於建設廣東碧桂園學校。這份租約將於2063年到期，我們每年支付租金，這些費用會根據生活成本指數的年度變化進行調整。出租人只有在我方實質性違約的情況下才能終止租約。見第3項.主要資料？D.風險因素？與本公司工商有關的風險？本公司與租用廣東碧桂園學校的土地有關的物業有若干瑕疵，可能會對本公司的營運造成不利影響。
截至本年度報告日期，我們還在英國、美國和加拿大擁有44處物業，並租賃了38處設施，用於學校校園和辦公用途。
90
目錄表
知識產權
我們已經從碧桂園獲得了免費使用某些商標的許可，包括碧桂園，有效期將於2020年到期，並計劃此後獲得續期。我們已經申請或註冊了與我們的標誌和名稱相關的商標，包括光明學者和博士樂在中國。截至本年報發佈之日，我們已在中國商標局註冊了31個商標，其中包括在中國商標局註冊的商標，以及用於我們在中國互聯網絡信息中心運營的主要域名，包括www.brightsard.com、www.bgyedu.cn、博實樂.cn和博實樂.com。截至本年度報告發布之日，我們已在我們開展國際業務的司法管轄區的相關機構註冊了17個商標和62個域名。我們需要不時地為我們的教育服務獲得第三方擁有的課程材料的許可證，特別是對於我們需要外語教育材料的國際項目。我們擁有自己開發的課程內容的版權。
我們的商標和其他知識產權使我們的服務和產品有別於我們的競爭對手，並有助於我們在目標市場上競爭。為了保護我們的知識產權，我們依賴於商標、版權和商業祕密法律的組合。我們在與員工的僱傭協議中有保密條款，以保護我們的知識產權，並監督任何侵犯或挪用我們知識產權的行為。
保險
我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。我們維持保險，以支付學生和教師在我們學校可能遭受的傷害的醫療費用。如果我們的學校發生任何傷害，我們也會為我們的責任提供保險。此外，我們還為我們的車輛投保財產保險。我們不投保業務中斷險、產品責任險或關鍵人物人壽險。見第3項.主要信息？D.風險因素？與我們的商業和工業有關的風險？我們對我們的業務和運營的保險範圍有限。我們認為我們的保險範圍與中國其他類似規模的私立K-12教育機構的保險範圍一致。
法律訴訟
在我們的正常業務過程中，我們不時會受到法律訴訟、調查和索賠。我們目前沒有參與任何法律程序或調查，而我們的管理層認為這些訴訟或調查可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
91
目錄表
條例
我們在中國經營業務的法律制度包括全國人民代表大會(S的最高立法機關)、國務院(中華人民共和國中央政府最高行政機關)及其下屬的幾個部委和機構，包括教育部、工業和信息化部、國家市場監管總局、民政部及其各自的地方辦事處。該部分概述了與我們的業務相關的主要中國法規。
中華人民共和國關於外商投資教育的法律法規
外商投資准入特別管理辦法(2019年版)
根據國家發改委和商務部於2015年3月10日修訂發佈的《外商投資產業指導目錄》(2015年修訂)，以及2015年4月10日起施行的《外商投資目錄》，幼兒園教育、高中教育和高等教育是外商投資的限制性行業，外商投資只能以合作方式投資幼兒園教育、高中教育和高等教育，內方在合作中應發揮主導作用。此外，根據外商投資目錄，禁止外國投資者投資義務教育，即從小學到中學。
2003年3月1日國務院公佈並於2003年9月1日起施行並於2013年7月18日修訂的《中華人民共和國中外合作辦學條例》、2004年6月2日教育部發布並於2004年7月1日起施行的《中華人民共和國民辦教育促進法》、2004年6月2日發佈並於2004年7月1日起施行的《中外合作辦學條例實施細則》及《實施細則》對中外合作辦學進行了具體規定。
2012年6月18日，教育部發布《教育部關於鼓勵引導民間資本進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見》，鼓勵教育領域民間投資和外商投資。根據本意見，外資在中外合資教育機構中的比例應低於50%。
2017年6月28日頒佈並於2017年7月28日起施行的《外商投資產業指導目錄(2017年修訂版)》，取代了上述《外商投資產業指導目錄(2015年修訂版)》，包含了相同類型的行業類別。
92
目錄表
2017年目錄中規定的外商投資准入特別管理措施(外商投資准入負面清單)被2018年6月28日公佈的2018年6月28日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2018年版)》或2018年7月28日生效的2018年負面清單取代，除對宗教教育機構增加一項禁令外，對外國投資者在教育領域的限制和禁令相同。2019年6月30日，商務部和發改委聯合發佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2019年版)》和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2019年版)，該目錄於2019年7月30日起施行，取代了原《2017年目錄》中鼓勵外商投資的行業清單。2019年關於教育行業的負面清單保持不變。
截至本年度報告之日，我們的幼兒園和高中屬於對外國投資者限制的行業，我們的國際學校和涵蓋義務教育的雙語學校屬於外國投資者禁止的行業。
中華人民共和國民辦教育條例
中華人民共和國教育法
1995年3月18日，中國全國人民代表大會S制定了《中華人民共和國教育法》，並於2009年8月27日對其進行了修訂。教育法規定了與中華人民共和國基礎教育制度有關的規定，包括由幼兒園教育、小學教育、中學教育和高等教育組成的學校教育制度、九年義務教育制度、國家教育考試製度和教育證書制度。《教育法》規定，政府制定教育發展規劃，建立和運營學校和其他教育機構。此外，它還規定，原則上鼓勵企業、社會組織和個人根據中國法律法規舉辦和舉辦學校和其他類型的教育機構。同時，任何組織和個人不得以營利為目的興辦學校和其他教育機構。2015年12月27日，教育法修改，自2016年6月1日起施行。修訂後的《教育法》推翻了舊法律中禁止任何組織或個人以營利為目的建立或經營學校或任何其他教育機構的特定條款。然而，完全或部分由政府財政資金和捐贈資產贊助的學校和其他教育機構仍被禁止作為營利性組織成立。
93
目錄表
民辦教育促進法和民辦教育促進法實施細則
《中華人民共和國民辦教育促進法》於2003年9月1日起施行，2013年6月29日、2018年12月29日修訂，《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》於2004年4月1日起施行。根據這些條例，私立學校被定義為由社會組織或個人利用非政府資金建立的學校。民辦學校提供學歷教育、幼兒園教育、自學考試教育和其他教育，由縣級以上教育部門批准；民辦學校從事職業資格培訓和職業技能培訓，由縣級以上勞動和社會福利主管部門批准。經正式批准的私立學校將獲發開辦私立學校的許可證，並應在中華人民共和國民政部或MCA或其當地對應機構註冊為民辦非企業機構。我們的每一所學校都已獲得私立學校的經營許可證，並已在當地相關的MCA對應機構註冊。
根據上述規定，私立學校的運作受到嚴格監管。例如，提供學歷教育的民辦學校收取的費用種類和金額應經有關政府部門批准並公開；提供非學歷教育的民辦學校應向政府有關部門備案定價信息並公開披露。
根據中國法律法規，開辦私立學校的實體和個人通常被稱為發起人，而不是所有者或股東。贊助民辦學校的經濟實質與股東S擁有的公司在法律、監管和税務方面基本相似。例如，在民辦學校章程和《民辦學校辦學許可證》中錄入發起人的姓名，類似於股東的姓名錄入S所在公司的章程和向有關部門備案的公司記錄。從控制權的角度看，民辦學校的發起人也有權通過採納民辦學校S章程文件、選舉學校決策機構S等方式對學校行使最終控制權，包括S學校董事會和校長。贊助商也可以通過獲得合理的回報從私立學校獲利，如下文詳細解釋的那樣，或者為了經濟利益而處置其在私立學校的贊助權益。然而，贊助商相對於私立學校的權利也不同於股東相對於公司的權利。例如，根據中國法律，S的最終決策機構是其股東大會，而私立學校的最終決策機構是董事會，儘管董事會的成員基本上是由保薦人任命的。在民辦學校清算後剩餘財產的分配權方面，贊助利益也與所有權利益不同，主要是因為現行規定將民辦教育視為公益事業。雖然根據現行法規，私立教育被視為一項公益事業，但私立學校的贊助商可以選擇要求學校在扣除學校運營成本、收到的捐款、政府補貼(如果有)、儲備發展基金和法規要求的其他費用後，從學校的年度淨餘額中獲得合理的回報。對不要求合理返還的民辦學校，享受與公辦學校同等的税收優惠政策；對需要合理返還的民辦學校，由國務院財政、税務等部門制定税收優惠政策。然而，到目前為止，這些當局尚未在這方面頒佈任何條例。
94
目錄表
《全國人民代表大會常務委員會關於修改的決定》已於2016年11月7日以中華人民共和國總裁令第55號公佈，自2017年9月1日起施行。
根據修正案，不再使用合理回報一詞，私立學校的贊助商可自行選擇開辦非牟利或牟利私立學校，而在修正案之前，所有私立學校不得為牟利目的而設立。儘管如此，學校贊助商不得開辦從事義務教育的營利性私立學校。換言之，在修正案生效後，從事義務教育的學校應保留其非牟利地位。
有關我們學校的註冊狀況，請參閲第3項.主要信息D.風險因素：我們從事私立營利性教育業務的能力可能受到嚴重限制，並可能因中國法律法規的變化而受到實質性和不利的影響。
修訂進一步確立了新的私立學校分類制度，按照私立學校是否以牟利為目的設立和運營。
根據修正案，上述新的私立學校分類制度的主要特點包括：
·營利性民辦學校的總贊助商有權保留學校的利潤和收益，運營盈餘可根據《中華人民共和國公司法》等相關法律法規分配給贊助商；
·非營利性民辦學校的所有贊助商不得獲得利潤分配或從非營利性學校出發，非營利性學校的所有運營盈餘應用於學校的運營；
·所有營利性私立學校有權自行設定學費和其他雜費，無需事先徵得政府有關部門的批准或報告。非營利性民辦學校的收費，由省、自治區、直轄市政府管理；
95
目錄表
·民辦學校(營利性和非營利性)可享受税收優惠。非營利性私立學校將有權享受與公立學校相同的税收優惠。修正案生效後營利性私立學校的税收政策仍然不清楚，因為還沒有出臺更具體的規定；
·凡有新建或擴建非營利性民辦學校的，學校可通過政府劃撥的形式獲得所需土地使用權，給予優惠待遇。營利性民辦學校新建、擴建的，可以向政府購買所需的土地使用權；
·清盤後，非營利性民辦學校的剩餘資產將繼續用於非營利性學校的運營。營利性民辦學校的剩餘資產將按照《中華人民共和國公司法》分配給發起人；
·S表示，縣級以上人民政府可以通過訂閲民辦學校的服務、提供助學貸款和獎學金、租賃或轉讓未使用的國有資產等方式，支持民辦學校。政府可以進一步採取政府補貼、獎勵基金和獎勵捐贈等措施來支持非營利性私立學校。
2016年12月29日，國務院印發《國務院關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》或《國務院意見》，要求放寬民辦學校辦學准入，鼓勵社會力量進入教育行業。國務院意見還規定，各級人民政府要在財政投入、財政支持、自治政策、税收優惠、土地政策、收費政策、辦學自主權、保護師生權益等方面加大對民辦學校的支持力度。此外，國務院意見要求，各級人民政府要通過税收優惠等方式，完善地方政府對營利性、非營利性民辦學校的支持政策。此外，國務院意見還要求，民辦學校要加強黨的建設，或者是CCP。通過將中國特色社會主義理論體系引入教材和教學大綱，進一步完善中國特色社會主義理論體系。民辦學校對CCP、S組織的建設以及CCP、S對民辦學校的領導，是民辦學校年檢的重要內容。
2016年12月30日，教育部、MCA、國家工商總局、人社部、國家公共部門改革委員會辦公室聯合發佈了《民辦學校分類登記實施細則》，以反映修正案中提出的新的民辦學校分類制度。一般而言，在《修正案》公佈前設立的民辦學校選擇註冊為非營利性學校的，應當修改章程，繼續運營，完成新的註冊程序。民辦學校選擇登記為營利性學校的，應當進行財務清算，其土地、校舍、淨餘額等財產的產權經政府有關部門認證，補繳相關税款，申領新的民辦學校許可證，重新登記為營利性學校並繼續經營。有關上述登記的具體規定，尚待S省級人民政府出臺。
96
目錄表
2016年12月30日，教育部、國家工商總局、人社部聯合發佈《營利性民辦學校監督管理實施細則》，營利性民辦學校的設立、分立、合併等重大變更，須經教育主管部門或勞動社會福利主管部門批准，再向國家工商行政管理總局主管部門登記。
2017年9月1日，國家工商行政管理總局、教育部聯合發佈《關於開展營利性民辦學校名稱登記管理有關工作的通知》，對營利性民辦學校名稱要求進行了明確。
2018年12月29日，《全國人民代表大會常務委員會關於修改七部法律的決定》以中華人民共和國總裁令第二十四號公佈，並於同日起施行，對《中華人民共和國民辦教育促進法》第二十六條、條作了兩處小幅調整。這些微小的調整不會對我們的業務和運營產生實質性影響。
關於修正案和上述法規將如何影響我們學校的詳細討論，請參閲第3項.主要信息；d.風險因素：與我們的業務相關的風險]我們從事私立教育業務或向我們的子公司付款的能力可能會受到很大的限制，否則可能會受到中國法律法規變化的實質性和不利影響。
除修訂和上述規例外，有關非牟利學校和牟利學校的營運要求的其他細節，將在尚未推出的實施規例中進一步規定：
·中國政府批准了《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》修正案；
·*，修訂營利性及非營利性私立學校法人註冊地方條例；及
·中國民辦學校管理委員會公佈了我省民辦學校管理主管部門(S)擬製定出台的具體辦法，包括但不限於已有民辦學校註冊登記的具體辦法、營利性民辦學校各方產權認證和税費繳納的具體要求、營利性民辦學校的税收政策、非營利性民辦學校收費徵收辦法等。
97
目錄表
截至本年度報告之日，江蘇省、河北省等地方政府出臺了民辦學校法人登記管理的地方性規定，廣東省、江蘇省、湖北省、河北省、甘肅省、安徽省等地方政府出臺了鼓勵民辦學校發展的總體指導意見。在這些地方性法規和指導意見中，一些地方政府，如湖北省、河北省和安徽省，要求現有民辦學校在特定時間段內登記為營利性或非營利性學校。
《義務教育條例》
根據1986年4月12日全國人民代表大會頒佈、2006年6月29日第十屆全國人民代表大會常務委員會和2015年4月24日第十二屆全國人民代表大會常務委員會修訂的《中華人民共和國義務教育法》，實行小學六年、中學三年的九年義務教育制度。
此外，教育部於2001年6月8日發佈了《義務教育課程體系改革指導意見(試行)》，並於同日生效，根據該指導意見，提供義務教育的學校應遵循國家-地方-學校三級課程體系。換句話説，學校必須遵循國家課程標準，而地方教育當局有權確定其他課程的課程標準，學校也可以開發適合其特定需要的課程，但條件是完全保留國家課程。
2019年6月23日，中共中央中國共產黨、國務院印發《關於深化教育教學改革徹底提升義務教育質量的意見》，對義務教育準用教材提出了更嚴格的要求。
關於高校辦學的若干規定
教育部頒佈了幾項關於高中辦學的規定，主要涉及教材的選擇、課程體系和畢業考試製度。
根據2005年4月26日公佈的《教育部中辦關於高中課程試行教材選擇的通知》和2014年9月30日公佈施行的《中小學教材選擇管理暫行辦法》，中小學使用的教材只能從教育部發布的目錄中選擇；省教育主管部門負責本行政區域內的教材選擇工作，並有權批准全省中小學適用的課程體系。
98
目錄表
此外，教育部於2003年至2007年發佈了《關於發展高中試行課程體系的通知》、《關於加強高中試行課程體系建設的指導意見》、《關於推進2006年高中試行課程體系的通知》和《關於在全國範圍內推廣2007年高中試行課程體系的通知》，據此，教育部在全國範圍內制定了新的高中課程體系，該課程體系的實施主要由省級教育主管部門進行，教育部主要對地方教育部門進行指導。根據教育部的指導方針，並經各省教育主管部門批准，高中可採用自己獨特的課程體系。
由於我們向我們的學生提供國際認可的課程，主要是在我們的國際學校，我們可能被認為沒有向從一年級到九年級註冊我們國際課程的學生提供足夠的政府強制課程。此外，我們在提供非政府強制課程和在某些學校使用外國教科書方面沒有獲得必要的政府批准。有關與這些事項相關的風險的詳細説明，請參閲項目3.關鍵信息D.風險因素與我們業務相關的風險如果監管當局挑戰我們的課程或教科書實踐，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
課後輔導規定
國務院於2018年8月22日發佈了《關於監管課後輔導機構的意見》(第80號通知)，對規範面向中小學生的課後輔導機構提供了各種指導意見。第80號通知要求，課後輔導機構應當取得學校經營許可等法定許可，並責成政府有關部門加強對課後輔導機構的監管。第80號通知還規範了課後輔導機構的審批登記流程。有關與這些事項相關的風險的詳細説明，請參閲項目3.關鍵信息D.風險因素與我們的業務相關的風險v我們的一些學習中心沒有必要的教育許可證和營業執照，目前無法獲得它們，這可能會使我們面臨罰款和其他處罰，包括暫停不合規學習中心的運營，以及沒收從不合規運營中獲得的利潤。
99
目錄表
中小學教師違反職業道德行為懲戒辦法
2014年1月11日，教育部頒佈了《中小學教師違反職業道德行為處罰辦法》，禁止中小學教師在校內或校外學習中心提供有償輔導。我們學校所在的一些省市採取了更嚴格的規定，禁止公辦學校教師兼職在私立學校或學習中心任教。有關與這些事項相關的風險的詳細説明，請參閲項目3.關鍵信息？D.風險因素？與我們的業務相關的風險？我們可能無法招聘、培訓和留住足夠數量的合格且有經驗的教師和校長。
關於規範學前教育發展和深化改革的意見
2018年11月7日，中共中央中國共產黨、國務院發佈《關於規範發展深化學前教育改革的意見》(以下簡稱《意見》)，其中規定：(1)禁止構成上市載體部分或全部資產的民辦幼兒園上市；(2)禁止民間資本通過併購、委託管理、特許經營、可變利益主體安排等形式控股國有或集體所有的幼兒園、非營利性幼兒園；(3)營利性幼兒園參與收購、特許經營或連鎖經營的，應向縣級以上教育部門備案，並公開與相關利益相關企業簽訂的協議；(4)禁止上市公司通過股票市場融資投資營利性幼兒園，不得以現金、發行股票或其他類似方式購買營利性幼兒園的資產；(5)省級立法機關應在2019年6月前公佈民辦幼兒園註冊為非營利性或營利性學校的實施辦法，並明確註冊的時限要求。有關相關風險的詳細説明，請參閲項目3.主要信息/風險因素/與我們業務相關的風險/我們從事私立教育業務或向我們的子公司付款的能力可能受到嚴重限制，並可能因中國法律法規的變化而受到重大和不利的影響。
中華人民共和國有關商標和域名的法律法規
商標
根據2019年4月23日修訂的《中華人民共和國商標法》或2019年11月1日起施行的《商標法》，註冊商標是指經國家知識產權局商標局核準註冊的商標，包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。商標註冊人享有商標專用權，受法律保護。
100
目錄表
域名
根據國家工業和信息化部2017年8月24日公佈的《中國互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起，域名註冊服務遵循先到先得原則，域名註冊服務遵循先到先服務的原則，是指在互聯網上標識和定位一臺計算機的層次結構字符標記。域名申請者應當按照域名註冊服務提供者的要求，提供真實、準確、完整的域名持有人身份證明。
中華人民共和國有關外匯的法律法規
中國管理外幣兑換的主要規定是《中華人民共和國外匯管理規則》。這些辦法由中華人民共和國國務院於1996年1月29日公佈，自1996年4月1日起施行，並於1997年1月14日和2008年8月5日修訂。根據這些規定，人民幣對經常項目的支付，如與貿易和服務相關的外匯交易和股息支付，一般可以自由兑換，但對於資本項目，如對中國以外的直接投資、貸款或證券投資，人民幣不能自由兑換，除非事先獲得外匯局或當地同行的批准。
根據《外匯管理規則》，在中國境內的外商投資企業無需外匯局批准，可憑某些證明文件(如董事會決議、税務證明)從其在指定外匯銀行的外匯賬户支付股息，或通過提供商業文件證明與貿易和服務有關的外匯交易。它們還被允許保留外幣(須經外管局的上限批准)以償還外匯負債。此外，涉及境外直接投資或證券、衍生產品在境外的投資及交易的外匯交易，須向外管局或其當地對口機構登記，並須向有關中國政府當局(如有需要)提交批准表格或填寫。
根據2014年7月14日發佈的《關於境內居民通過特殊目的載體境外投融資和往返投資管理的通知》或《第37號通知》，自當日起施行，境內居民將其合法擁有的在岸或離岸資產及股權入股特殊目的載體前，須向當地外匯局辦理境外投資外匯登記，方可將境內及境外合法資產或利益入股特殊目的載體，並在登記的特殊目的載體基本信息發生變化或特殊目的載體資金髮生重大變化時更新登記。包括增減資本、股份轉讓、換股、合併或者分立。SPV的定義是指由境內居民(包括境內機構和個人)以其合法擁有的境內企業的資產和股權或者合法擁有的境外資產或股權直接設立或間接控制的境外企業，用於投融資；d往返投資是指境內居民通過SPV直接或間接開展的直接投資活動，即通過設立新的實體、兼併或收購等方式在中國境內設立外商投資企業或項目，同時獲得所有權、控制權、經營管理和其他權益。此外，根據第37號通知所附的程序指南，審查原則已改為：國內個人居民只需登記直接設立或控制(第一級)的特殊目的機構。
101
目錄表
根據2015年2月13日公佈並於2015年6月1日實施的《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策的通知》，境內居民設立或控股特殊目的機構的初始外匯登記可在符合條件的銀行辦理，而不是當地外匯局，13號通知還簡化了直接投資外匯的部分手續。
2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即第19號通知，自2015年6月1日起施行。根據第十九號通知，外商投資企業的外匯資金實行自由結匯。自行結匯是指外商投資企業資本項目中經當地外匯局確認貨幣出資權益(或銀行辦理貨幣出資登記)的外匯資金，可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫確定為100%。外匯資本金折算的人民幣將被存入指定賬户，外商投資企業如需從該賬户繼續付款，仍需提供證明文件，並與銀行辦理審核程序。
2016年6月9日，外管局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即第16號通知，並同時生效。根據通告16，在中國註冊的企業也可以自行將其外債從外幣兑換成人民幣。第16號通函就資本項目(包括但不限於外幣資本及外債)項下可自行決定的外匯兑換提供綜合標準，該標準適用於所有在中國註冊的企業。第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的用途或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。
由於第16號通知是新發布的，外管局沒有就其解釋或實施提供詳細的指導方針，因此不確定這些規則將如何解釋和實施。
102
目錄表
於本年報日期，吾等所知目前於本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民均已完成第37號通函所規定的必要登記。有關該等過程未能完成的相關風險的詳細描述，請參閲第3項.主要信息]D.風險因素與在中國做生意相關的風險]如果我們股份的實益擁有人(中國居民)未能遵守某些中國外匯法規，可能會限制我們的利潤分配能力，限制我們的海外和跨境投資活動，並使我們承擔中國法律規定的責任。
境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資管理規定
根據1997年9月24日外匯局發佈的《外債統計監督暫行規定實施細則》和2003年3月1日起施行的外匯局、國家發改委、財政部發布的《外債管理暫行規定》，外國公司向其在中國的子公司提供的貸款屬於外債，屬於外商投資企業，必須向外滙局所在地分局登記。根據規定，外商投資企業累計中長期外債總額和借入短期債務餘額，以外商投資企業投資總額與註冊資本之差為限。
根據國家工商總局1987年2月17日發佈的《中外合資企業註冊資本佔投資總額比例暫行規定》和商務部2006年8月8日發佈的《關於修改外商併購境內企業規定的決定》，外商投資企業註冊資本低於210萬的，其投資總額不得超過註冊資本的1.4倍；註冊資本大於210萬但低於500萬的，其投資總額不得超過註冊資本的兩倍；外商投資企業註冊資本超過500美元萬但不足1,200美元萬的，投資總額不得超過註冊資本的2.5倍；外商投資企業註冊資本超過1,200萬的，投資總額不得超過註冊資本的3倍。
根據2013年4月28日外匯局發佈的《外債登記管理辦法》，境外股東對外商投資企業的貸款額度法定上限為外商投資企業投資總額與註冊資本之差。
根據中華人民共和國關於外商投資企業的適用規定，包括但不限於2016年10月8日生效並於2017年7月30日和2018年6月29日修訂的《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》，外資控股公司對其中國子公司的出資，被視為外商投資企業，必須經商務部或當地相應部門批准或備案後方可出資。在出資的核準和備案過程中，商務部或地方有關部門對每一家被審查的外商投資企業的經營範圍進行審查，以確保其符合《外商投資准入特別管理辦法》。參見《中華人民共和國關於外商投資教育的法律法規和外商投資准入特別管理辦法(2018年版)》。屬於限制外商投資行業和禁止外商投資行業範圍的外商投資企業的出資，須經商務部或當地有關部門批准；屬於限制外商投資行業和禁止外商投資行業範圍的外商投資企業的出資，可向商務部或地方有關部門備案。
103
目錄表
2017年1月12日，S中國銀行發佈了《S中國銀行關於全面開展跨境融資宏觀審慎管理有關問題的通知》，即中國人民銀行第9號通知，根據中國人民銀行第9號通知，S中國銀行建立跨境融資監管體系，除政府融資平臺和房地產企業外，在中國境內設立的法人單位和金融機構，可以按照有關規定開展跨境外幣融資。中國人民銀行第9號通知規定，跨境融資主體的外幣餘額不得超過該主體風險加權餘額的上限。
企業應當在跨境融資合同簽訂後，不遲於借款資金提取前三個工作日，通過外匯局S資金項目信息系統向當地外匯局分支機構備案辦理跨境融資。中國人民銀行第九號通知還規定，自2017年1月11日起的一年內，外商投資企業可根據中國人民銀行第九號通知或《外債管理暫行規定》選擇一種方式開展跨境外幣融資。在這一年期限結束後，外商投資企業開展跨境外幣融資的辦法，將由S、中國銀行和外匯局決定。
2015年9月14日，國家發展改革委發佈了《關於推進企業發行外債備案登記制度管理改革的通知》，或發改委2044號通知。根據發改委2044號通知，擬發行外債的企業，應在發行完成後10個工作日內，提前向國家發改委申請備案、登記，並向發改委上報發行信息。國家發展改革委應當自收到申請之日起五個工作日內決定是否受理申請，並自受理申請之日起七個工作日內核發《企業外債備案登記證書》。
珠海光明學者是我們間接持有的外商投資企業，目前總投資額為人民幣1400元萬(約200美元萬)，初始認繳註冊資本人民幣1000元萬(約140美元萬)。我們可以向珠海光明學者提供高達人民幣400元萬(約60美元萬)的美元等值股東貸款，這是其總投資額與註冊資本之間的差額。根據商務部2016年10月8日發佈的2017年7月30日和2018年6月29日修訂的《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》，外商投資企業增加投資總額和註冊資本必須向當地商務部辦公室登記，這是一個在當地實踐中可能需要數週時間的行政程序。
104
目錄表
根據適用的中國外商投資企業法規，外國控股公司向其中國附屬公司（被視為外商投資企業）出資，僅可在獲得商務部或其當地對口單位批准或登記後進行。
境外投資者併購境內企業規定(2009年修訂)
根據《關於外國投資者併購境內企業的規定》(2009年修訂)或《併購規則》，外國投資者在下列情況下需要獲得必要的批准：(1)外國投資者收購境內非外商投資企業的股權，從而將其轉變為外商投資企業，或者通過增加註冊資本認購境內企業的新股權，從而將其轉變為外商投資企業；(二)外國投資者設立購買、經營境內企業資產的外商投資企業，或者購買境內企業資產注入設立外商投資企業的。根據併購規則第十一條的規定，境內公司、企業或者境內自然人通過其設立或者控制的境外公司收購與其有關聯或者關聯的境內公司的，應當經商務部批准。
有關與併購規則相關的風險的詳細説明，請參閲第3項.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意相關的風險？某些中國法規，包括併購規則和國家安全法規，可能需要複雜的審批程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。
C. 組織結構
下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的主要子公司和附屬實體。
105
目錄表
(一)由楊美榮女士及楊惠妍女士最終擁有的中國信託基金、中國信託信託基金。見項目6.董事、高級管理人員和員工E.股份所有權。楊美榮女士和楊惠妍女士也達成一致行動安排，根據該安排，他們在投票和決定與我公司管理層有關的重大事項之前相互協商。在這種安排下，如果協商不能達成共識，則以楊美榮女士的決定為準。此外，楊惠妍女士及楊美榮女士均為楊氏家族信託V的共同財產授予人及兩人投資委員會成員，該信託基金控制着卓越教育投資有限公司及旗艦智慧型集團有限公司。
106
目錄表
(二)由楊惠妍女士全資擁有的中國政府、中國政府。見項目6.董事、高級管理人員和僱員；E.分享所有權？瞭解情況。
(三)股東楊美榮女士、楊惠妍女士及何俊利先生的實益所有權，見第(6)項董事、高級管理人員及員工股權。
(4)根據中國法律，建立私立學校的實體和個人被稱為贊助商，而不是所有者或股東。在法律、法規和税務方面，贊助商相對於學校的權利類似於股東相對於公司的權利，但在贊助商獲得投資回報的權利以及在終止和清算時分配剩餘財產的權利方面，贊助商與股東的權利不同。我們目前運營的每一所學校都是由華大教育投資公司贊助的，或由其贊助的根據適用的中國法律和法規註冊的學校。有關學校贊助的更多信息以及相關法律法規下贊助與所有權的區別，請參閲第4項：公司信息；b.業務概述；第3條：《中華人民共和國私立教育條例》。
有關我們的重要子公司、附屬實體和附屬實體持有的學校/附屬公司的列表，請參見附件8.1萬億。這份年度報告。
我們的合同安排
在中國一案中，外資在教育服務領域的所有權受到重要規定的約束。中國政府通過嚴格的許可要求對教育服務的提供進行監管。特別是，中國法律法規目前禁止外資擁有提供中小學義務教育服務的公司和機構，並限制外資投資幼兒園和高中教育服務。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們的中國子公司珠海光明學者是一家外商獨資企業，目前沒有資格申請和持有我們學校的經營許可證，或以其他方式擁有我們學校的股權。
107
目錄表
由於該等限制，吾等已透過我們的中國附屬公司珠海光明學者與(1)我們於中國的聯營實體，包括華大教育投資及其擁有及經營的學校，以及(2)華大教育投資的股東楊美榮女士及楊文傑先生訂立一系列合約安排，使我們能夠：
·*，*，對我們的附屬實體實施有效控制；
·考慮到我們提供的服務，我們將獲得我們關聯實體的幾乎所有經濟利益；以及
·在中國法律允許的範圍內，中國政府有權在中國法律允許的範圍內，獨家選擇購買我們附屬實體的所有股權。
以下是我們與我們的關聯實體和BGY教育投資股東之間的這些合同安排的實質性條款摘要。我們不能修改或終止這些協議，除非得到我們董事會多數票的授權。
看漲期權協議。根據珠海光明學者楊美榮女士及楊文傑先生與華大教育投資於二零一七年一月訂立的認購期權協議，楊美榮女士及楊文傑先生於中國法律法規許可的範圍內無條件及不可撤銷地授予珠海光明學者或其指定人士購買獨家期權，在中國法律法規允許珠海光明學者或其指定人擁有華大教育投資全部或部分股權的情況下，或吾等認為有必要或適當行使購股權的情況下，以零代價或中國法律法規允許的最低代價持有華大教育投資的全部或部分股權。珠海光明學者擁有全權決定何時行使選擇權，以及是否部分或全部行使選擇權。未經珠海光明學者S書面同意，楊美榮女士和楊文傑先生不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置或對華大教育投資有限公司S的任何資產或股權造成任何負擔。未經珠海光明學者S書面同意，楊美榮女士和楊文傑先生不得與華大教育投資訂立任何實質性合同、產生任何債務或改變華大教育投資的業務範圍。我們決定是否行使選擇權的關鍵因素是，目前對外國投資教育服務業務的監管限制未來是否會取消，我們無法知道或置評的可能性有多大。
授權書。2017年1月，楊美榮女士和楊文傑先生分別簽署了不可撤銷的委託書，任命珠海光明學者或珠海光明學者指定的任何人為其事實代理人(1)召集和出席華大教育投資股東大會並執行相關股東決議，(2)代表其行使其作為華大教育投資股東的一切權利，包括中國法律法規和華大教育投資公司章程規定的權利，如投票、任命、更換或罷免董事、(3)提交政府主管部門代表華大教育投資提交的所有文件；(4)將楊美榮女士和楊文傑S先生的股權轉讓給珠海光明學者，包括在清盤期間和清算後收取股息、處置股權和享有權益的權利；(5)審核華大教育投資的決議案、賬簿和賬目；(6)行使楊美榮女士或楊文傑先生從華大教育投資獲得的與股權相關的任何其他權利和利益。
108
目錄表
獨家管理服務和業務合作協議。根據珠海光明學者與我們的聯繫實體楊美榮女士和楊文傑先生作為華大教育投資的股東於2017年1月訂立的獨家管理服務及業務合作協議，珠海光明學者擁有獨家權利為我們的聯繫實體提供全面的技術和業務支持服務。該等服務包括進行市場研究、提供策略性商業意見及提供資訊科技服務、有關合並及收購的意見、人力資源管理服務、知識產權授權服務、支援教學活動及其他雙方同意的服務。未經珠海光明學者事先同意，我們的任何關聯實體均不得接受任何第三方的此類服務。珠海光明學者擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。我們的關聯實體同意向珠海光明學者支付一筆由珠海光明學者自行決定的服務費，但不超過支付S學院的總收入，扣除成本、税款、強制性公積金和其他費用。服務費的計算應根據所提供服務的複雜性、珠海光明學者所投入的時間和資源、服務的商業價值、市場參考價格和付費學校的經營狀況來確定，由珠海光明學者自行決定。作為獨家管理服務及業務合作協議的一部分，楊美榮女士、楊文傑先生及吾等關聯實體同意，未經珠海光明學者書面同意，彼等不會採取任何行動，例如產生債務、處置重大資產、重大改變吾等關聯實體的業務範圍或性質或出售彼等於吾等關聯實體的股權。未經珠海光明學者書面同意，獨家管理服務及業務合作協議不得由楊美榮女士、楊文傑先生或本公司任何關聯實體終止。
除非終止，否則本協議將在珠海光明學者及其附屬實體的經營期間保持完全效力和效力。
股權質押協議。根據珠海光明學者、楊美榮女士、楊文傑先生、華大教育投資於二零一七年一月訂立的股權質押協議，楊美榮女士及楊文傑先生無條件及不可撤銷地將彼等各自於華大教育投資的全部股權質押予珠海光明學者，以擔保吾等聯營實體履行上文所述的認購期權協議、代理人權力及獨家管理服務及業務合作協議項下的責任。楊美榮女士及楊文傑先生各自同意，未經珠海光明學者事先書面同意，不得轉讓或處置質押股權，亦不得對質押股權造成或容許任何產權負擔。除非終止，股權質押協議仍具有十足效力及效力，直至楊美榮女士、楊文傑先生及吾等聯屬實體根據上述協議所承擔的所有責任已妥為履行及相關款項已妥為支付為止。BGY教育投資的股權質押已在上海工商總局當地分公司正式登記，並於登記後生效。
109
目錄表
D. 財產、廠房和設備
參見？b.業務概述？？物業和設施。
項目4A、*
沒有。
項目5.財務報表、財務回顧和展望
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論是基於並應結合本年度報告中包含的合併和綜合財務報表及其相關附註閲讀的。本報告包含前瞻性陳述。有關前瞻性陳述，請參閲安全港。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告中標題第3項.關鍵信息和風險因素下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
A. 經營業績
概述
我們的業務包括國內K-12學校、海外學校和補充教育服務。我們為國內的K-12學校提供三種教育設施，包括國際學校、雙語學校和幼兒園。我們在我們的國際學校提供廣泛的國際認可的課程。我們為學生量身定做課程安排，以優化他們的學習成果，併為他們在海外接受高等教育做好準備。截至本年度報告的日期，我們還在英國和美國擁有一個由8所學校組成的海外學校網絡。2019學年，我校平均在校生46738人。我們的業務經歷了顯著的增長。在2019年財年，我們的收入從2017年財年的人民幣132,840元萬增加到人民幣256,300元萬(35820美元萬)，增長了92.9%。我們專注於為學生提供優質教育，自2016財年開始以來，我們實施了各種舉措，以提高運營效率和盈利能力。例如，在2018財年，我們實施了ERP系統，集中收集和分析預算、採購和財務信息和數據，提高了我們數據管理流程的效率，為我們的業務整體運營增加了價值。詳情見項目4.公司信息？b.業務概述？集中管理？我們在2017、2018和2019財年的淨收入分別為人民幣19,180元萬和人民幣24,890元萬和人民幣25,280元萬(3,530美元萬)。我們使用調整後的淨收入，其中不包括基於股份的薪酬和無形資產的攤銷，來評估我們正在進行的經營業績。我們於2017、2018及2019財年的經調整淨收入分別為人民幣19,430元萬、人民幣28,460元及人民幣32,770元萬(4,580美元萬)。 我們的股份薪酬在2017、2018和2019財年分別為零、2910元萬和5170元萬(720美元萬)。我們的無形資產攤銷在2017、2018和2019財年分別為人民幣250元萬、人民幣660元萬和人民幣2330元萬(330美元萬)。有關詳細信息，請參閲非公認會計準則衡量標準的運營結果。
110
目錄表
影響我們經營業績的主要因素
我們認為，我們的經營結果受到影響中國和海外民辦K-12教育行業的一般因素和公司個別因素的影響，包括以下因素：
中國和海外對國際化和雙語私立K-12教育的需求
我們受益於中國對國際和雙語私立K-12教育日益增長的需求。這種需求主要是由越來越多的尋求優質教育並渴望出國留學的中國學生推動的，而這又是由越來越多的中國富裕家庭、對海外高等教育質量的日益認可、中國父母對進入全球公認的大學對改善子女職業前景的重要性的強調，以及各種經濟和政治因素推動的。每個海外市場對私立K-12教育的需求，除其他因素外，還受到總體經濟條件和政治趨勢、當地關於私立教育的政策和法規以及當地公共教育質量的影響。這些因素的實質性變化將影響我們的運營結果。
我們的學生入學和混合
我們的收入主要包括學雜費和在校學生的學費。我們學校的招生人數直接影響到我們的收入和盈利能力。下表列出了我們學校在指定學年的平均在校學生人數。
|
|
|
2017學年 |
|
2018學年 |
|
2019學年 |
| ||||||
|
|
|
數 |
|
佔總數的百分比 |
|
數 |
|
佔總數的百分比 |
|
數 |
|
佔總數的百分比 |
|
|
國內K-12學校 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國際學校 |
|
6,283 |
|
21.1 |
% |
7,366 |
|
20.1 |
% |
9,350 |
|
20.0 |
% |
|
雙語學校 |
|
13,189 |
|
44.4 |
% |
15,620 |
|
42.6 |
% |
18,132 |
|
38.8 |
% |
|
幼稚園 |
|
10,275 |
|
34.5 |
% |
13,693 |
|
37.3 |
% |
16,742 |
|
35.8 |
% |
|
海外學校(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,514 |
|
5.4 |
% |
|
總 |
|
29,747 |
|
100.0 |
% |
36,679 |
|
100.0 |
% |
46,738 |
|
100.0 |
% |
(1)中國英語：我們在2019財年收購了6所海外學校，包括BCS和CATS品牌下的5所海外學校。為了計算我們學校的平均招生人數，我們沒有考慮這十家語言培訓機構。
111
目錄表
我們的總招生人數從2017學年的平均29747人增加到2018學年的平均36679人，進一步增加到2019學年的平均46738人。學生入學人數通常取決於我們學校的聲譽，而這主要是由我們的教育質量和學生的學業成績、我們學校的擴招階段、我們學校網絡的擴展以及碧桂園的人口密度和S住宅物業的人口密度等因素推動的，這些住宅物業一直是我們學校的主要生源。國際學校對學生貢獻的增加也增強了我們增加收入的能力，因為我們的國際學校收取的學雜費通常比我們的雙語學校和幼稚園高得多。
學生入學人數也受到學校數量和容量的影響。下表列出了截至所列日期的學校數量和能力。
|
|
|
截至9月1日， |
| ||||||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||||||
|
|
|
數 |
|
學生 |
|
數 |
|
學生 |
|
數 |
|
學生 |
|
|
國內K-12學校 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國際學校 |
|
6 |
|
15,260 |
|
6 |
|
15,260 |
|
7 |
|
16,460 |
|
|
雙語學校(1) |
|
16 |
|
25,530 |
|
15 |
|
23,210 |
|
15 |
|
23,210 |
|
|
幼稚園(1) |
|
38 |
|
17,077 |
|
44 |
|
19,009 |
|
58 |
|
23,127 |
|
|
海外學校(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6 |
|
3,357 |
|
|
總 |
|
60 |
|
57,867 |
|
65 |
|
57,479 |
|
86 |
|
66,154 |
|
(1)北京：我們於2018年8月1日停止了淮安碧桂園天山雙語學校和天山幼兒園的運營，原因是與第三方合作伙伴終止了合作，因此不再將其計入我們的學校數量。
(2)北京國際學校：我們在2019財年收購了6所海外學校，包括BCS和CATS品牌下的5所海外學校。截至2019年9月1日，我們尚未完成收購聖邁克爾·S學校和北汽的交易。在計算學校數目和學生人數時，我們並沒有把10間語文培訓機構計算在內。
112
目錄表
截至2017年9月1日，我們的學校網絡從60所學校擴大到88所學校，學生總人數從2017年9月1日的57,867人增加到2019年9月1日的66,154人。2018年8月，因與第三方合作伙伴終止合作關係，我們停止了淮安碧桂園天山雙語學校和天山幼兒園的運營。2018年12月，我們收購了BCS並開始運營，這是我們網絡中的第一所海外學校。2019年7月，我們收購了五所海外學校，品牌名為JATS。由於運營時間較長的學校的使用率通常較高，我們最近開學的學校仍處於升級階段，未利用的容量使我們能夠隨時增加學生招生，而不會產生重大的額外投資。使用率，定義為一所學校在一段時間內的月平均招生人數除以截至2019年9月1日的學校容量，在我們位於中國的學校，截至2019年9月1日具有五年或以上運營歷史的學校的使用率保持在較高水平，2017、2018和2019學年的平均水平分別為92.8%、84.7%和87.6%。截至2019年9月1日，辦學歷史不足五年的學校的平均使用率從2017學年的23.4%上升到2019學年的43.7%。特別是，在2015年9月1日或以後開學的學校，第一年的平均使用率為12.4%，第二年的平均使用率為28.5%，第三年的平均使用率為44.4%，顯示我們有能力有效地增加個別新學校。
我們從輔助教育服務產生的收入是由參加我們輔助教育服務的學生人數推動的。
我們的學雜費
我們的運營結果受到我們向學生收取的學雜費水平的影響。我們根據學生入學的學校類型、學校所在地以及在某些情況下學生S的年級水平來收取學雜費。我們通常尋求在不影響招生的情況下逐步提高學雜費水平。我們收取的學費和費用須經政府價格主管部門批准。省級和地方級政府價格主管部門擁有廣泛的權力來監管中國的民辦教育行業，包括學校收取的學費、食宿費和其他費用。下表列出了我們學校在指定學年的平均學雜費。
|
|
|
2017學校 |
|
2018所學校 |
|
2019學校 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
國內K-12學校 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國際學校 |
|
80,478 |
|
80,048 |
|
83,555 |
|
11,679 |
|
|
雙語學校 |
|
31,346 |
|
34,187 |
|
35,872 |
|
5,014 |
|
|
幼稚園 |
|
30,364 |
|
30,736 |
|
30,424 |
|
4,253 |
|
|
平均值 |
|
41,384 |
|
42,108 |
|
43,891 |
|
6,135 |
|
|
海外學校(1) |
|
|
|
|
|
239,486 |
|
33,474 |
|
(1)中國英語：我們在2019財年收購了6所海外學校，包括BCS和CATS品牌下的5所海外學校。為了計算我們學校的平均學雜費，我們不包括這十家語言培訓機構。
113
目錄表
2017、2018和2019學年，我們所有國內學校的平均學雜費分別為41384元、42108元和43891元。我們向國際學校收取的學雜費高於我們的雙語學校和幼稚園，這反映了我們提供的額外教育和運營資源，以及家長願意為國際教育支付的溢價。2019學年，國際學校平均學雜費為83555元，雙語學校平均學雜費為35872元，幼兒園平均學雜費為30424元。我們向海外學校收取的學費和費用是根據我們學校所在國家和地區的市場費率和消費水平而定的。2019學年，我們向每名海外學生收取的學雜費平均為239,486元人民幣。
我們收取的學雜費也會受到學校擴招階段的影響。對於我們在初級階段的新學校，通常位於關聯方碧桂園最近完工的物業或附近，我們可能會策略性地為我們的學雜費定價，以鼓勵學生入學。例如，2018學年，我們向國際學校收取的平均學雜費為每位學生800,048元人民幣，較2017學年的平均學雜費人民幣80,478元略有下降，這是由於我們為推進階段的學校而採取的這些定價策略。我們對更成熟的學校，如廣東碧桂園學校和鳳凰城雙語學校，在學雜費的定價上擁有更大的影響力。
此外，收購學校可能會影響我們收取的學雜費。例如，2019學年，我們向每名學生收取的平均學雜費為人民幣30,424元，較2018學年的平均學雜費人民幣30,736元略有下降，這主要是由於最近收購的幼兒園收取的平均費用較低。我們打算維持收購學校的學雜費，以實現平穩過渡。
在釐定輔助教育服務的學費水平方面，我們有更大的酌情權。我們一般會根據對我們服務的需求、提供服務的成本，以及我們的競爭對手收取的學雜費等因素，調高我們輔助教育服務的學費。
114
目錄表
我們有能力控制我們的成本和開支，提高我們的運營效率
員工成本和行政費用對我們的盈利能力有直接影響。隨着學生基礎的擴大，我們的工作人員，特別是教師的人數通常會增加，而其他費用，特別是與行政職能有關的費用，則相對固定。我們提高員工生產力和提高運營效率的能力影響着我們的盈利能力。我們學校的學生人數與教師人數的比例會影響我們的利潤率，學生與教師的比例越高，通常代表着更高的運營效率和更高的利潤率。根據Frost&Sullivan的報告，2019年我們中國學校的師生比為8.8%，總體上低於同期行業同行的水平，代表着我們未來提高這一比例的潛力。2017、2018和2019財年，我們的營業利潤率分別為16.2%、15.8%和11.7%。2017財年、2018財年和2019財年，我們調整後的營業收入利潤率(不包括基於股份的薪酬支出和無形資產攤銷)分別為16.4%、17.9%和14.6%。 ？非GAAP措施的運營結果。？我們的營業利潤率和調整後的營業收入利潤率下降的主要原因是銷售、一般和行政費用增加，部分原因是增加一般和行政工作人員產生的薪酬和福利增加。2017、2018和2019財年，我們的平均員工人數分別為6,501人、7,891人和10,366人，同期我們的員工總成本佔收入的百分比分別為57.3%、55.0%和52.0%。
我們專注於為學生提供優質教育，自2017財年開始以來，我們實施了各種舉措，通過集中管理某些運營方面來提高運營效率和盈利能力，隨着時間的推移，我們網絡中運營歷史較長的學校的運營利潤率有了顯著改善。截至2019年9月1日，我們國內網絡中運營五年或以上的學校作為一個整體，其調整後的運營利潤率顯著提高，計算方法是相關學校的調整後運營收入總額(不包括基於股份的薪酬支出和無形資產攤銷)除以此類學校的總收入，從2017財年的23.4%提高到2019財年的28.7%。見非公認會計準則衡量標準的經營結果。
隨着品牌價值的增長、學生人數的增加和產能利用率的提高，我們新成立的學校在成立後的擴張期內一直能夠快速增長。這導致了這些學校更大的運營槓桿和更高的盈利能力。截至2019年9月1日，我們國內網絡中運營未滿五年的學校作為一個整體，大幅收窄了調整後的運營利潤率，計算方法是相關學校的調整後運營收入或虧損總額，其中不包括基於股份的薪酬支出和無形資產攤銷，除以此類學校的總收入，從2017財年的調整後運營利潤率負0.3%降至2019財年的8.3%。此外，在我們經營的七所國際學校中，有四所的經營歷史不到五年。我們的國際學校相對較高的固定和可變成本和開支，以及處於起步階段的國際學校的數量，從歷史上都影響了我們國際學校部門的毛利率。在2019財年，我們國際學校部門的毛利率為38.8%，而雙語學校和幼兒園的毛利率分別為38.5%和43.6%。
115
目錄表
我們大部分正在運營的學校都位於碧桂園S住宅區內或附近。我們沒有為我們現有的大多數學校佔用的設施支付費用。展望未來，對於與碧桂園合作開辦的新學校，我們可能會向碧桂園支付在其土地和設施上運營學校的費用，這可能會影響我們在進一步擴大學校網絡時的盈利能力。
我們能夠經濟高效地擴展我們的學校網絡
我們通過利用與碧桂園的強大戰略關係，運營着高度可擴展的模式。我們現有的大部分學校都位於碧桂園S住宅區內或附近。碧桂園一般負責土地購置和設施建設，我們負責學校運營。我們與碧桂園或其他第三方以類似方式保持合作的能力將決定我們擴大學校網絡的速度和效率。如果我們追求獨立於碧桂園和其他第三方採購和建設學校的戰略，我們有效採購土地、建設學校設施和加強學校運營的能力將影響我們擴大學校網絡的能力。
116
目錄表
戰略性收購和投資
近年來，我們通過在中國和海外的收購和戰略投資，迅速擴張。有關詳細信息，請參閲項目4.公司信息；b.業務概述概述了我們的擴張和投資。我們計劃繼續對學校和補充業務進行戰略投資和收購，以更好地服務於我們的學生，擴大我們的全球學校網絡，並推動我們未來的增長。我們的整體財務狀況和盈利能力可能會受到我們收購目標的不同盈利水平的影響。
季節性
我們在中國的業務受到季節性波動的影響，因為我們的成本和支出差異很大，並不一定與我們對收入的確認相符。我們的學生在我們提供K-12教育服務的學校註冊，他們的父母通常在學期開始前支付學雜費，我們確認在整個學期以直線方式提供教育服務的收入。對於提供K-12教育服務的學校，我們通常在每個學年開始的第一財季產生更高的前期運營費用。我們通常還會在下半財年確認更多收入，原因是暑期補充性教育服務的收入增加，以及第二學期轉到我們學校的學生的收入較少。由於上述因素的綜合作用，我們在第二和第四財季歷來出現淨虧損或淨收益大幅下降的情況，主要是因為我們的學校因寒暑假而停課，而學校運營的收入沒有得到確認。
我們的海外業務受到與國內業務類似的季節性波動的影響，通常在7月和8月確認的學期收入最低。
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則編制合併和合並財務報表。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。我們根據自己的經驗、知識以及對當前業務和其他情況的評估，不斷評估這些判斷和估計。我們對未來的預期是基於我們認為合理的現有信息和假設，這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。
117
目錄表
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地使用不同的會計估計，或合理地可能發生的會計估計的變動可能對合並及綜合財務報表產生重大影響，則該政策被視為關鍵。我們認為，以下會計政策在應用時涉及更高程度的判斷和複雜性，需要我們做出重大會計估計。
可變利益主體的合併
中國法律法規目前禁止外資擁有提供中小學義務教育服務的公司和機構，並限制外商投資幼兒園和高中教育服務。此外，中國政府通過嚴格的許可證要求對教育服務的提供進行監管。由於光明學者控股根據中國法律被視為外國法人，我們擁有的子公司沒有資格在中國從事教育服務提供。由於該等限制，吾等主要透過(1)我們的全資中國附屬公司珠海光明學者、(2)我們的聯屬實體，包括華大教育投資及其控制及持有的學校，以及(3)華大教育投資股東之間的合約安排，在中國開展我們的私立教育業務。
我們相信我們有能力控制BGY教育投資。具體而言，吾等相信，根據中國法律及法規，獨家看漲期權協議的條款目前可予行使及可依法強制執行。吾等亦相信，適用中國法律所允許行使購股權的最低代價金額並不構成財務障礙或妨礙吾等行使獨家看漲期權協議項下的權利。行使獨家看漲期權協議項下的權利，不需要獲得華大教育投資的同意。因此，我們認為，這使我們有權指導對我們的附屬實體的經濟表現產生最重大影響的活動。吾等相信，吾等行使有效控制權的能力，連同獨家管理服務及業務合作協議及股權質押協議，使吾等有權就吾等於中國的附屬公司所提供的服務，從吾等的聯營實體收取實質上所有經濟利益。因此，作為關聯實體的主要受益人，根據美國公認會計原則，我們將其財務業績以及資產和負債合併到我們的合併財務報表中。
根據我們中國法律顧問的建議，我們在中國的公司結構符合所有現有的中國法律和法規。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，由於中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們不能向您保證中國政府會同意我們的公司結構或任何上述合同安排符合當前或未來的中國法律或法規。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時可能有廣泛的自由裁量權。
118
目錄表
商譽
商譽是指購買對價超過在企業合併中收購的可識別淨資產的公允價值。商譽不攤銷，但在截至8月31日的年度基礎上進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定是否有必要進行兩步量化商譽減值測試。在定性評估中，我們考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。如果我們繞過定性評估，或基於定性評估，如果每個報告單位的公允價值很可能小於賬面價值，我們將進行量化減值測試。
在進行兩步量化減值測試時，第一步將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，第二步將隱含商譽的公允價值與報告單位S商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理，並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。這一分配過程僅用於評估商譽減值，不會產生調整任何資產或負債價值的分錄。
於截至2017年8月31日、2018年及2019年8月31日止年度，本公司並無產生任何商譽減值虧損。
119
目錄表
收入確認
截至2018年9月1日，我們採用了ASU 2014-09，與客户的合同收入(主題606)和所有後續修改ASC 606的ASU，對截至2018年9月1日未完成的所有合同使用修改後的追溯方法。從2018年9月1日開始的報告期的結果列在專題606下，而上期數額未作調整，繼續按照上期有效的會計準則進行報告。
當承諾貨品或服務的控制權轉讓給我們的客户時，收入即予確認，代價金額為本集團預期有權換取該等貨品或服務的對價。我們遵循主題606下的收入確認的五步法：(1)確定與客户的合同(S)，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)當我們滿足履約義務時確認收入。我們的主要收入來源如下：
教育項目和服務的收入
教育計劃和服務包括來自中國的國際學校、雙語學校和幼兒園以及英國、美國和加拿大的海外學校的學費、寄宿和膳食服務。每一份教育方案和服務合同都作為一項履行義務入賬，在服務期內按比例履行。課程和服務費一般在每學期開始前或教育課程開始前預收，並最初記為合同債務。如果學生在預定的時間內決定不再參加該課程或註冊該項目，將向他們提供退款。在合同約定的預定期限過後，如果學生退出課程，課程費用將不再退還。我們根據學費和估計的退款責任來確定要賺取的交易價格。退款負債以歷史退款比率為基礎，以投資組合為基礎，採用期望值方法確定。我們在過去或本年度都沒有經歷過重大的退款。
120
目錄表
補充培訓課程和課程費用
我們提供各種類型的課後輔導服務和藝術培訓服務，主要包括課後小組課程、個性化輔導課程和藝術培訓課程。輔導服務和藝術培訓服務被列為單一的表演義務。輔導服務和藝術培訓服務費按比例確認為輔導課程和藝術培訓課程的提供。課程費用一般是預先收取的，最初記錄為合同債務。如果學生在試用期內決定不再選修這門課程，他們將獲得學費退款。對於某些課程，我們還為退學的學生提供任何剩餘未使用的課程的退款。我們根據輔導服務和藝術培訓服務費用以及估計的退款責任來確定交易價格。退款負債以歷史退款比率為基礎，以投資組合為基礎，採用期望值方法確定。我們在過去或本年度都沒有經歷過重大的退款。
佣金收入
我們通過向海外教育院校和機構提供轉介服務來賺取佣金收入。學生轉介服務被視為一項單一的績效義務。佣金收入在被推薦的學生進入海外教育大學或機構項目時確認，學費支付後，我們有權獲得佣金收入。
諮詢服務費
我們分別為有意留學和成功獲得目標工作的學生/應聘者提供留學諮詢和職業諮詢服務。留學諮詢服務和職業諮詢服務分別作為一項履約義務入賬。我們根據學生/考生所要求的諮詢服務範圍向每位學生/考生收取預付費用。如果學生/考生沒有成功獲得錄取或獲得目標工作機會，預付服務費的一部分將被退還。我們根據服務費和估計的退款責任確定要賺取的交易價格。退款負債以歷史退款比率為基礎，以投資組合為基礎，採用期望值方法確定。我們在過去或本年度都沒有經歷過重大的退款。我們確認諮詢服務期內的收入。
121
目錄表
營地服務收入
我們在學校放假期間為學生提供露營服務。營地服務作為單一履約義務入賬。營地服務費一般預先收取，最初記為合同負債。如果學生在夏令營開始前要求退款，預付服務費的一部分可以退還。我們根據服務和估計的退款責任確定要賺取的交易價格。退款負債以歷史退款比率為基礎，以投資組合為基礎，採用期望值方法確定。我們在本年度沒有經歷過重大的退款。我們確認露營期間的收入。
實用的權宜之計和豁免
我們已將新收入標準要求應用於具有類似交易特徵的合同(或履約義務)組合，預計對該組合應用收入確認指引對財務報表的影響與對該投資組合內的個別合同(或履約義務)應用該指導原則不會有實質性差異。因此，我們選擇了投資組合方法來應用新的收入指引。
我們選擇在實體本來確認的資產的攤銷期限為一年或更短的情況下，將獲得合同的增量成本記錄為發生時的費用。
122
目錄表
近期會計公告
關於最近的會計聲明摘要，見本年度報告第三部分第17項下的合併和合並財務報表附註2。
123
目錄表
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入來自五個營運部門，包括國際學校、雙語學校、幼稚園、海外學校和輔助教育服務。2017、2018和2019財年，我們的收入增加，主要是由於平均學雜費和招生人數的增加，這是我們學校網絡擴大和現有學校利用率提高的結果。
下表比較了我們的學校和補充性教育服務產生的收入以及在所述時期佔總收入的百分比。
124
目錄表
|
|
|
截至八月三十一日止的年度： |
| ||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
| ||||||
|
國內K-12學校 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國際學校 |
|
505,595 |
|
589,599 |
|
745,015 |
|
104,135 |
|
|
學費收入 （1） |
|
436,612 |
|
513,493 |
|
652,307 |
|
91,177 |
|
|
其他（2） |
|
68,983 |
|
76,106 |
|
92,708 |
|
12,958 |
|
|
雙語學校 |
|
413,404 |
|
534,008 |
|
650,433 |
|
90,915 |
|
|
學費收入 （1） |
|
300,934 |
|
396,069 |
|
486,703 |
|
68,029 |
|
|
其他（2） |
|
112,470 |
|
137,939 |
|
163,730 |
|
22,886 |
|
|
幼稚園 |
|
312,008 |
|
399,249 |
|
495,024 |
|
69,193 |
|
|
學費收入 （1） |
|
269,962 |
|
344,828 |
|
426,838 |
|
59,662 |
|
|
其他（2） |
|
42,046 |
|
54,421 |
|
68,186 |
|
9,531 |
|
|
海外 學校（6） |
|
|
|
|
|
181,793 |
|
25,410 |
|
|
學費收入 （1） |
|
|
|
|
|
123,897 |
|
17,318 |
|
|
其他(3) |
|
|
|
|
|
57,896 |
|
8,092 |
|
|
互補 教育服務 |
|
97,360 |
|
196,015 |
|
490,740 |
|
68,594 |
|
|
學費收入 （4） |
|
71,267 |
|
85,098 |
|
123,895 |
|
17,318 |
|
|
其他(5) |
|
26,093 |
|
110,917 |
|
366,845 |
|
51,276 |
|
|
總 |
|
1,328,367 |
|
1,718,871 |
|
2,563,005 |
|
358,247 |
|
125
目錄表
|
|
|
截至八月三十一日止的年度： |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
% |
|
% |
|
% |
|
|
國內K-12學校 |
|
|
|
|
|
|
|
|
國際學校 |
|
38.1 |
% |
34.3 |
% |
29.1 |
% |
|
學費收入 （1） |
|
32.9 |
% |
29.9 |
% |
25.5 |
% |
|
其他（2） |
|
5.2 |
% |
4.4 |
% |
3.6 |
% |
|
雙語學校 |
|
31.1 |
% |
31.1 |
% |
25.4 |
% |
|
學費收入 （1） |
|
22.6 |
% |
23.1 |
% |
19.0 |
% |
|
其他（2） |
|
8.5 |
% |
8.0 |
% |
6.4 |
% |
|
幼稚園 |
|
23.5 |
% |
23.2 |
% |
19.3 |
% |
|
學費收入 （1） |
|
20.3 |
% |
20.0 |
% |
16.7 |
% |
|
其他（2） |
|
3.2 |
% |
3.2 |
% |
2.6 |
% |
|
海外 學校（6） |
|
|
|
|
|
7.1 |
% |
|
學費收入 （1） |
|
|
|
|
|
4.8 |
% |
|
其他(3) |
|
|
|
|
|
2.3 |
% |
|
互補 教育服務 |
|
7.3 |
% |
11.4 |
% |
19.1 |
% |
|
學費收入 （4） |
|
5.4 |
% |
5.0 |
% |
4.8 |
% |
|
其他(5) |
|
1.9 |
% |
6.4 |
% |
14.3 |
% |
|
總 |
|
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
（1） 包括k-12教育項目的學費和教育材料銷售的收入。
（2） 包括膳食收入、住宿收入等。
(三)收入包括餐飲收入、寄宿收入、語言培訓服務等收入。
(四)其收入包括英語水平培訓和藝術培訓服務的收入。
(5)税後收入包括夏令營和其他課外項目以及其他教育服務的收入，不包括銷售税。
(6)我們在2019財年收購了6所海外學校，包括BCS和CATS品牌下的5所海外學校。
從2017財年到2019財年，我們以約3.0%的複合年均增長率提高了國內K-12學校每名學生的平均學雜費。我們通常在每學期開始前向學生收取學雜費和其他費用。我們也接受某些幼稚園按月繳費。如果學生在一個學期內退學，我們將提供部分退款，並向碧桂園S的某些房主、我們的員工和碧桂園的S員工提供學費折扣。
126
目錄表
我們學校收入的增加主要是由於招生人數的增加和平均學雜費的增加。從2017財年到2019財年，我們的補充教育服務收入大幅增長，主要是因為(1)élan英語學習中心收入的增加，(2)我們夏令營項目收入的增加，以及(3)我們收購的補充教育服務的收入貢獻，包括CAN-AACHINE，FGE，杭州印象和成都銀哲。
收入成本
我們的收入成本主要包括員工成本，主要包括教師和教育人員的工資和其他福利，以及其他成本，主要包括與食宿服務、教育活動和水電費以及學校設施維修有關的支出。
下表列出了我們收入成本的組成部分，按金額和佔所示期間業務部門總收入的百分比列出。
|
|
|
截至八月三十一日止的年度： |
| ||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
| ||||||
|
國內K-12學校 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國際學校 |
|
360,044 |
|
373,391 |
|
456,003 |
|
63,738 |
|
|
員工成本 |
|
268,279 |
|
286,004 |
|
340,592 |
|
47,607 |
|
|
其他(1) |
|
91,765 |
|
87,387 |
|
115,411 |
|
16,131 |
|
|
雙語學校 |
|
262,283 |
|
346,868 |
|
400,043 |
|
55,916 |
|
|
員工成本 |
|
182,648 |
|
242,572 |
|
279,596 |
|
39,081 |
|
|
其他(1) |
|
79,635 |
|
104,296 |
|
120,447 |
|
16,835 |
|
|
幼稚園 |
|
178,758 |
|
223,397 |
|
279,315 |
|
39,042 |
|
|
員工成本 |
|
136,049 |
|
164,893 |
|
196,911 |
|
27,523 |
|
|
其他(1) |
|
42,709 |
|
58,504 |
|
82,404 |
|
11,519 |
|
|
海外 學校（2） |
|
|
|
|
|
145,625 |
|
20,355 |
|
|
員工成本 |
|
|
|
|
|
58,242 |
|
8,141 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
87,383 |
|
12,214 |
|
|
互補 教育服務 |
|
59,245 |
|
146,939 |
|
305,028 |
|
42,636 |
|
|
員工成本 |
|
31,076 |
|
60,180 |
|
104,235 |
|
14,570 |
|
|
其他(1) |
|
28,169 |
|
86,759 |
|
200,793 |
|
28,066 |
|
|
總 |
|
860,330 |
|
1,090,595 |
|
1,586,014 |
|
221,687 |
|
127
目錄表
|
|
|
截至八月三十一日止的年度： |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
% |
|
% |
|
% |
|
|
國內K-12學校 |
|
|
|
|
|
|
|
|
國際學校 |
|
71.2 |
% |
63.3 |
% |
61.2 |
% |
|
員工成本 |
|
53.1 |
% |
48.5 |
% |
45.7 |
% |
|
其他(1) |
|
18.1 |
% |
14.8 |
% |
15.5 |
% |
|
雙語學校 |
|
63.4 |
% |
65.0 |
% |
61.5 |
% |
|
員工成本 |
|
44.2 |
% |
45.5 |
% |
43.0 |
% |
|
其他(1) |
|
19.2 |
% |
19.5 |
% |
18.5 |
% |
|
幼稚園 |
|
57.3 |
% |
56.0 |
% |
56.4 |
% |
|
員工成本 |
|
43.6 |
% |
41.3 |
% |
39.8 |
% |
|
其他(1) |
|
13.7 |
% |
14.7 |
% |
16.6 |
% |
|
海外 學校（2） |
|
|
|
|
|
80.1 |
% |
|
員工成本 |
|
|
|
|
|
32.0 |
% |
|
其他 |
|
|
|
|
|
48.1 |
% |
|
互補 教育服務 |
|
60.9 |
% |
75.0 |
% |
62.2 |
% |
|
員工成本 |
|
31.9 |
% |
30.7 |
% |
21.2 |
% |
|
其他(1) |
|
29.0 |
% |
44.3 |
% |
41.0 |
% |
|
總 |
|
64.8 |
% |
63.4 |
% |
61.9 |
% |
(1)會計年度支出主要包括與食宿服務、折舊和攤銷等有關的費用。
(2)我們在2019財年收購了6所海外學校，包括BCS和品牌CATS下的5所海外學校。
128
目錄表
從2017財年到2019財年，我們的收入成本增加，主要是因為員工成本增加，這是因為我們的教師和教育人員總數增加，以及寄宿費增加，這與我們的學生入學人數增加和學校網絡的擴大是一致的。
我們的收入成本佔總收入的百分比從2017財年的64.8%下降到2018財年的63.4%，並在2019財年進一步下降到61.9%，這主要是由於(1)學校規模擴大帶來的規模經濟增長，(2)由於成本控制和教師生產率提高而提高了運營效率，以及(3)平均學費增加。
銷售、一般和管理費用
我們的銷售、一般和行政費用主要包括行政、管理和營銷人員的工資和其他福利，我們的辦公設施和教學設備的維護費用，以及基於股份的薪酬費用。於2017、2018及2019財年，我們的銷售、一般及行政開支分別為人民幣26,200元萬、人民幣36,810元及人民幣69,190元萬(9,670美元萬)，分別佔同期收入的19.7%、21.4%及27.0%。剔除2019財年的股份薪酬，我們的銷售、一般和行政費用為人民幣64020元萬，佔我們同一財年收入的25.0%。有關詳細信息，請參閲A運營結果和運營結果？非GAAP衡量標準。我們的銷售、一般和行政費用前的銷售、一般和行政費用佔我們收入的百分比從2018財年的19.7%增加到2019財年的25.0%，主要是由於增加一般和行政人員產生的薪酬和福利增加，品牌推廣營銷費用增加，與支持上市公司業務增長的收購和其他專業服務相關的成本，以及被收購業務產生的增量銷售、一般和行政費用。
129
目錄表
經營成果
下表按金額和佔所示期間總收入的百分比列出了我們的合併和綜合經營業績摘要。該信息應與本年度報告其他地方包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。任何時期的經營結果不一定表明任何未來時期可能預期的結果。
|
|
|
截至八月三十一日止的年度： |
| ||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| ||||||
|
收入 |
|
1,328,367 |
|
1,718,871 |
|
2,563,005 |
|
358,247 |
|
|
收入成本 |
|
(860,330 |
) |
(1,090,595 |
) |
(1,586,014 |
) |
(221,687 |
) |
|
毛利 |
|
468,037 |
|
628,276 |
|
976,991 |
|
136,560 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
(261,972 |
) |
(368,141 |
) |
(691,900 |
) |
(96,711 |
) |
|
其他操作 收入 |
|
8,874 |
|
12,027 |
|
15,435 |
|
2,157 |
|
|
營業收入 |
|
214,939 |
|
272,162 |
|
300,526 |
|
42,006 |
|
|
利息收入，淨額 |
|
4,901 |
|
27,297 |
|
24,254 |
|
3,390 |
|
|
投資 收入 |
|
13,718 |
|
21,669 |
|
17,414 |
|
2,434 |
|
|
其他費用 |
|
(779 |
) |
(4,803 |
) |
(8,617 |
) |
(1,204 |
) |
|
前的收益 所得税和未合併附屬公司收入中的股權份額 |
|
232,779 |
|
316,325 |
|
333,577 |
|
46,626 |
|
|
所得税費用 |
|
(40,970 |
) |
(67,382 |
) |
(80,580 |
) |
(11,263 |
) |
|
股權佔比 未合併附屬公司的收入 |
|
|
|
(40 |
) |
(239 |
) |
(33 |
) |
|
淨收入 |
|
191,809 |
|
248,903 |
|
252,758 |
|
35,330 |
|
|
非控股權益應佔淨收益(1) |
|
19,759 |
|
1,934 |
|
11,659 |
|
1,630 |
|
|
普通股股東應佔淨收益 |
|
172,050 |
|
246,969 |
|
241,099 |
|
33,700 |
|
|
調整後淨收益(2) |
|
194,328 |
|
284,585 |
|
327,706 |
|
45,806 |
|
|
普通股股東應佔每股淨收益(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
1.64 |
|
2.02 |
|
1.97 |
|
0.28 |
|
|
稀釋 |
|
1.64 |
|
2.02 |
|
1.97 |
|
0.28 |
|
|
用於計算每股普通股淨收益的加權平均股份(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
104,839,041 |
|
122,088,201 |
|
122,322,894 |
|
122,322,894 |
|
|
稀釋 |
|
104,839,041 |
|
122,186,796 |
|
122,430,457 |
|
122,430,457 |
|
130
目錄表
(1)非控股股東包括於2017財年第一季度將其於若干學校的少數股權出售予吾等的前股東，以及於各自年度於收購業務中應佔吾等非控股權益的淨收入。
(2)未計以股份為基礎的薪酬支出及無形資產攤銷前淨收益。有關詳細信息，請參閲？非公認會計準則衡量標準。
(3)自2017年4月26日起實施股份分拆，此後我們授權發行的每股普通股再拆分為10股普通股。
非GAAP衡量標準
在評估我們的業務時，我們考慮並使用某些非GAAP衡量標準，包括調整後的EBITDA、調整後的淨收入/(虧損)、調整後的毛利/(虧損)、調整後的銷售、一般和行政費用(調整後的SG&A？)、調整後的營業收入/(虧損)、調整後的普通股股東應佔淨收益(基本和攤薄)，作為審查和評估我們的經營業績的補充措施。這些非GAAP財務指標的列報並不是孤立地考慮，也不是作為根據美國GAAP編制和列報的財務信息的替代。我們將調整後的毛利/(虧損)定義為不包括無形資產攤銷的毛利/(虧損)，將調整後的毛利率定義為調整後的毛利/(虧損)除以收入。我們將經調整EBITDA定義為不包括利息收入的淨收益/(虧損)；所得税支出/收益；折舊及攤銷；以股份為基礎的薪酬支出，以及因2018財年為指定用途而預留並隨後兑換為人民幣並於2018年晚些時候兑換為人民幣和無形資產攤銷的以美元計價的現金在中國子公司水平移動所導致的非經常性匯兑損益(包括在其他支出中)；調整後淨收益/(虧損)為不包括基於股份的薪酬支出和無形資產攤銷的淨收益/(虧損)。我們將調整後的SG&A定義為銷售、一般和行政費用(不包括基於股份的薪酬支出)，調整後的營業收入/(虧損)為淨營業收入/(虧損)，不包括基於股份的薪酬支出和無形資產攤銷。此外，我們將調整後的普通股股東應佔基本和攤薄每股淨收益定義為調整後的普通股股東應佔淨收益/(虧損)(普通股股東的淨收入/(虧損)，不包括基於股票的薪酬支出和無形資產的攤銷)除以基本和攤薄普通股或ADS的加權平均數，每個基本和攤薄普通股代表公司的一股A類普通股。
131
目錄表
我們產生了與近年來進行的各種收購相關的無形資產的攤銷費用。這些無形資產在收購時進行估值，然後在收購後的幾年內攤銷。我們認為，剔除這些費用可以使我們新收購和長期持有的業務的經營業績具有更大的可比性，因為相關的無形資產與業務的增長沒有重大聯繫。因此，我們提供了額外的無形資產攤銷，以重新定義調整後的營業收入/(虧損)、調整後的淨收益/(虧損)和調整後的普通股股東應佔每股淨收益(基本和攤薄)。
我們提出非公認會計準則財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和制定業務計劃。這些非GAAP衡量標準包括調整後的EBITDA、調整後的淨收益/(虧損)、調整後的毛利/(虧損)、調整後的SG&A、調整後的營業收入/(虧損)、調整後的普通股股東應佔每股淨收益(基本和攤薄)。非公認會計原則財務措施使我們的管理層能夠評估我們的經營業績，而不考慮非現金費用的影響，包括折舊和攤銷以及基於股份的薪酬支出，也不考慮非運營項目的影響，如利息收入、淨額；所得税費用/福利；非經常性匯兑收益/損失(包括在其他費用中)，這是由於2018財年預留用於指定用途並隨後兑換成人民幣並於2018年晚些時候實現了匯兑收益的以美元計價的現金在中國子公司水平的移動；以及基於股票的薪酬支出和無形資產的攤銷。我們還相信，使用這些非GAAP衡量標準有助於投資者對我們的經營業績進行評估。
非GAAP財務指標不是根據美國GAAP定義的，也不是根據美國GAAP列報的。非公認會計準則財務計量作為分析工具有其侷限性。使用這些非GAAP財務衡量標準的主要侷限性之一是，它們沒有反映影響我們運營的所有收入和支出項目。利息收入淨額；所得税開支/利益；折舊及攤銷；以股份為基礎的薪酬開支；以及由於在2018財政年度預留作指定用途並於2018財政年度兑換成人民幣及於2018年後期兑換成人民幣並於該等非公認會計原則措施的列報中反映的以美元計價的現金在中國附屬公司的變動所導致的非經常性匯兑損益(包括在其他開支中)。此外，這些非GAAP衡量標準可能與其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同，因此它們的可比性可能有限。
132
目錄表
我們將非GAAP財務指標與最近的美國GAAP業績指標進行協調，在評估我們的業績時應考慮這一點。我們鼓勵您全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。
下表將我們調整後的EBITDA、調整後的淨收益/(虧損)、調整後的毛利/(虧損)、調整後的SG&A、調整後的營業收入/(虧損)、調整後的普通股股東應佔淨收益、基本和攤薄後的每股淨收益與各自根據美國公認會計原則計算和公佈的最直接可比財務指標進行了核對：
|
|
|
截至八月三十一日止的年度： |
| ||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(以千為單位，但份額和 |
| ||||||
|
毛利與調整後毛利的對賬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
468,036 |
|
628,276 |
|
976,991 |
|
136,560 |
|
|
新增：無形資產攤銷 |
|
2,519 |
|
6,621 |
|
23,284 |
|
3,255 |
|
|
調整後的毛利 |
|
470,555 |
|
634,897 |
|
1,000,275 |
|
139,815 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入與調整後營業收入的對賬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
214,939 |
|
272,162 |
|
300,526 |
|
42,006 |
|
|
添加：基於份額的薪酬費用 |
|
|
|
29,061 |
|
51,664 |
|
7,221 |
|
|
新增：無形資產攤銷 |
|
2,519 |
|
6,621 |
|
23,284 |
|
3,255 |
|
|
調整後的營業收入 |
|
217,458 |
|
307,844 |
|
375,474 |
|
52,482 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益與調整後淨收益的對賬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
191,809 |
|
248,903 |
|
252,758 |
|
35,330 |
|
|
添加：基於份額 補償費用 |
|
|
|
29,061 |
|
51,664 |
|
7,221 |
|
|
添加： 無形資產攤銷 |
|
2,519 |
|
6,621 |
|
23,284 |
|
3,255 |
|
|
調整後淨 收入 |
|
194,328 |
|
284,585 |
|
327,706 |
|
45,806 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
和解 歸屬於普通股股東的淨利潤與調整後淨利潤的比例 歸屬於普通股股東 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東應佔淨收益 |
|
172,050 |
|
246,969 |
|
241,099 |
|
33,700 |
|
|
添加：基於份額 補償費用 |
|
|
|
29,061 |
|
51,664 |
|
7,221 |
|
|
添加： 無形資產攤銷 |
|
2,519 |
|
6,621 |
|
23,284 |
|
3,255 |
|
|
調整後淨 歸屬於普通股股東的收益 |
|
174,569 |
|
282,651 |
|
316,047 |
|
44,176 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
和解 淨利潤佔EBITDA和調整後EBITDA的比例 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
191,809 |
|
248,903 |
|
252,758 |
|
35,330 |
|
|
減：利息 收入淨額 |
|
4,901 |
|
27,297 |
|
24,254 |
|
3,390 |
|
|
加：所得税 費用 |
|
40,970 |
|
67,382 |
|
80,580 |
|
11,263 |
|
|
添加： 折舊及攤銷 |
|
78,056 |
|
85,879 |
|
130,819 |
|
18,285 |
|
|
添加：基於份額的薪酬費用 |
|
|
|
29,061 |
|
51,664 |
|
7,221 |
|
|
添加：國外 匯率損失（包括在其他費用中） |
|
|
|
4,868 |
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA |
|
305,934 |
|
408,796 |
|
491,567 |
|
68,709 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
和解 調整後SG & A的銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
261,972 |
|
368,141 |
|
691,900 |
|
96,711 |
|
|
減： 以股份為基礎之補償開支 |
|
|
|
29,061 |
|
51,664 |
|
7,221 |
|
|
調整 SG&A |
|
261,972 |
|
339,080 |
|
640,236 |
|
89,490 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均 用於計算每股普通股收益的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
104,839,041 |
|
122,088,201 |
|
122,322,894 |
|
122,322,894 |
|
|
稀釋 |
|
104,839,041 |
|
122,186,796 |
|
122,430,457 |
|
122,430,457 |
|
|
調整後淨 歸屬於普通股股東的每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
1.67 |
|
2.32 |
|
2.58 |
|
0.36 |
|
|
稀釋 |
|
1.67 |
|
2.31 |
|
2.58 |
|
0.36 |
|
細分市場信息
下表列出了所示期間我們五個業務分部的淨收入、收入成本和毛利（按金額和佔分部總收入的百分比）：
|
|
|
截至八月三十一日止的年度： |
| ||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
| ||||||
|
收入 |
|
1,328,367 |
|
1,718,871 |
|
2,563,005 |
|
358,247 |
|
|
國內k-12 學校 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國際學校 |
|
505,595 |
|
589,599 |
|
745,015 |
|
104,135 |
|
|
雙語學校 |
|
413,404 |
|
534,008 |
|
650,433 |
|
90,915 |
|
|
幼稚園 |
|
312,008 |
|
399,249 |
|
495,024 |
|
69,193 |
|
|
海外學校 （1） |
|
|
|
|
|
181,793 |
|
25,410 |
|
|
互補 教育服務 |
|
97,360 |
|
196,015 |
|
490,740 |
|
68,594 |
|
|
成本 收入 |
|
(860,330 |
) |
(1,090,595 |
) |
(1,586,014 |
) |
(221,687 |
) |
|
國內k-12 學校 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國際學校 |
|
(360,044 |
) |
(373,391 |
) |
(456,003 |
) |
(63,738 |
) |
|
雙語學校 |
|
(262,283 |
) |
(346,868 |
) |
(400,043 |
) |
(55,916 |
) |
|
幼稚園 |
|
(178,758 |
) |
(223,397 |
) |
(279,315 |
) |
(39,042 |
) |
|
海外學校 （1） |
|
|
|
|
|
(145,625 |
) |
(20,355 |
) |
|
互補 教育服務 |
|
(59,245 |
) |
(146,939 |
) |
(305,028 |
) |
(42,636 |
) |
|
毛利 |
|
468,037 |
|
628,276 |
|
976,991 |
|
136,560 |
|
|
國內k-12 學校 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國際學校 |
|
145,551 |
|
216,208 |
|
289,012 |
|
40,397 |
|
|
雙語學校 |
|
151,121 |
|
187,140 |
|
250,390 |
|
34,999 |
|
|
幼稚園 |
|
133,250 |
|
175,852 |
|
215,709 |
|
30,151 |
|
|
海外學校 （1） |
|
|
|
|
|
36,168 |
|
5,055 |
|
|
互補 教育服務 |
|
38,115 |
|
49,076 |
|
185,712 |
|
25,958 |
|
133
目錄表
|
|
|
截至八月三十一日止的年度： |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(佔部門收入的百分比) |
| ||||
|
收入 |
|
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
|
國內k-12 學校 |
|
|
|
|
|
|
|
|
國際學校 |
|
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
|
雙語學校 |
|
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
|
幼稚園 |
|
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
|
海外學校 （1） |
|
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
|
互補 教育服務 |
|
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
|
成本 收入 |
|
(64.8 |
)% |
(63.4 |
)% |
(61.9 |
)% |
|
國內k-12 學校 |
|
|
|
|
|
|
|
|
國際學校 |
|
(71.2 |
)% |
(63.3 |
)% |
(61.2 |
)% |
|
雙語學校 |
|
(63.4 |
)% |
(65.0 |
)% |
(61.5 |
)% |
|
幼稚園 |
|
(57.3 |
)% |
(56.0 |
)% |
(56.4 |
)% |
|
海外學校 （1） |
|
|
|
|
|
(80.1 |
)% |
|
互補 教育服務 |
|
(60.9 |
)% |
(75.0 |
)% |
(62.2 |
)% |
|
毛利 |
|
35.2 |
% |
36.6 |
% |
38.1 |
% |
|
國內k-12 學校 |
|
|
|
|
|
|
|
|
國際學校 |
|
28.8 |
% |
36.7 |
% |
38.8 |
% |
|
雙語學校 |
|
36.6 |
% |
35.0 |
% |
38.5 |
% |
|
幼稚園 |
|
42.7 |
% |
44.0 |
% |
43.6 |
% |
|
海外學校 （1） |
|
|
|
|
|
19.9 |
% |
|
互補 教育服務 |
|
39.1 |
% |
25.0 |
% |
37.8 |
% |
(1)中國國際學校：我們在2019財年收購了6所海外學校，包括BCS和品牌CATS下的5所海外學校。
截至2018年8月31日的年度與截至2019年8月31日的年度比較
收入。我們的收入增長49.1%，由2018年財政年度的人民幣171890元萬增至2019年的人民幣256,300元(美元萬)，主要是由於平均總學生人數由36,679人增加至46,738人，增幅為27.4%，而國內所有K-12學校的平均學雜費則由人民幣42,108元增加至人民幣43,891元，部分原因是同期新收購的海外學校的貢獻。我們來自補充性教育服務的收入也大幅增長，從2018財年的人民幣19,610元萬增至2019財年的人民幣49,080元萬(6,860美元萬)，主要得益於我們收購的補充性教育服務的收入貢獻，包括CAN-REACHINE、FGE、杭州印象和成都銀哲。
134
目錄表
· 國內的K-12學校。
國際學校。我們來自國際學校的收入從2018年財政年度的人民幣58960元萬增長到2019年的人民幣74500萬(10410美元萬)，增長了26.4%，這主要是由於同期平均學生人數從7,366人增加到9,350人，平均學雜費從人民幣80,048元增加到人民幣83,555元，增幅為4.4%。三新教育2019財年的收入貢獻為人民幣1,550元萬(2,200美元萬)。
雙語學校。我們來自雙語學校的收入由2018財年的人民幣53,400元萬增長至2019財年的人民幣65,040元萬(9,090美元萬)，增幅達21.8%，主要由於同期平均學生人數由15,620人增加至18,132人，以及平均學雜費由人民幣34,187元增加至人民幣35,872元，增幅達4.9%。
幼稚園。我們來自幼兒園的收入從2018財年的人民幣39,920元萬增長到2019財年的人民幣49,500萬(美元萬)，增幅為24.0%，主要是由於平均學生人數從13,693人增加到16,742人，增幅為22.3%。新橋幼兒園和七橋班幼兒園在2019財年的收入貢獻為人民幣5290元萬(740美元萬)。*平均學雜費從2018財年的人民幣30,736元下降到2019財年的人民幣30,424元，主要是由於我們新收購的幼兒園的平均學雜費較低。
· 海外學校。我們在2019財年錄得來自海外學校的收入為人民幣18180元萬(2,540美元萬)，佔總收入的7.1%。2019財年，海外學校平均招生2514人，平均學雜費239,486元。
· 輔助性教育服務。我們來自補充性教育服務的收入從2018年財年的人民幣19,610元萬增長至2019年的人民幣49,080元萬(6,860美元萬)，增長150.4%，主要是由於被收購的業務包括Can-Access、FGE、杭州Impression和成都銀哲的收入貢獻人民幣28,500元萬(3,980美元萬)。
收入成本。我們的收入成本從2018年財年的人民幣109060元萬增加到2019年的人民幣158600萬(22170美元萬)，增幅為45.4%，這主要是由於支持學校網絡擴展和新近開設或收購的學校的擴建所需的教師和教育人員數量的增加，導致同期員工成本從人民幣75370元萬增加到人民幣97960萬(美元萬)。我們在2019財年開設了三所幼兒園。2019財年，我們還收購了8所幼兒園、1所國際學校和6所海外學校。我們的教師和講師平均人數從2018財年的4297人增加到2019財年的5602人，增幅為30.4%。
135
目錄表
· 國內的K-12學校。
國際學校。國際學校產生的收入成本增加了22.1%，從2018財年的37,340元萬增至2019財年的45,600元萬(6,370美元萬)，主要是由於支持學校網絡擴張和學校擴招所需的教師和教育人員數量增加，員工成本從28,600元萬增加到34,060元萬(4,760萬)，增幅達19.1%。在2019財年，我們收購了一所國際學校。
雙語學校。我們的雙語學校收入成本由2018財年的人民幣34,690元萬上升至2019財年的人民幣40,000萬(5,590美元萬)，增幅達15.3%，主要是由於支持學校網絡擴展的教師及教育人員數目增加，員工成本由人民幣24,260萬增至人民幣27,960萬(3,910萬)，增幅達15.3%。
幼稚園。我們的幼稚園收入成本由2018財年的22340元萬增至2019財年的27930元萬(3,900美元萬)，增幅達25.0%，主要原因是教職員成本由16,490元萬增至19690元萬(2,750美元萬)，增幅19.4%，原因是教師及教育人員數目增加，以支持學校網絡的擴展及新開辦學校的擴建。2019財年，我們開辦了3所幼兒園，收購了8所幼兒園。
· 海外學校。2019財年，我們海外學校產生的收入成本為14,560元人民幣萬(2,040美元萬)。在2019財年，我們收購了6所海外學校。
· 輔助性教育服務。我們的補充性教育服務產生的收入成本從2018財年的人民幣14,690元萬大幅增加到2019財年的人民幣30,500元萬(4,260美元萬)，主要是由於我們收購的補充性教育服務的支出增加，包括CAN-REACHINE、FGE、杭州印象和成都銀哲。
毛利。如上所述，我們的毛利由2018年財年的人民幣62,830元萬增至2019年的人民幣97,700元萬(13660美元萬)，增幅達55.5%。我們的毛利率從2018財年的36.6%上升到2019財年的38.1%，這主要是由於我們運營效率的提高以及平均學雜費的增加。自2016財政年度開始以來，我們實施了各種措施來提高運營效率和盈利能力，包括控制預算、提高教師生產力，以及在我們的學校網絡中將經驗豐富的教師從成熟學校分配到較新的學校。
銷售、一般和管理費用。我們的銷售、一般和管理費用從2018財年的人民幣36,810元萬增長到2019財年的人民幣69,190元萬(9,670美元萬)，增幅為87.9%。我們的銷售、一般和行政費用佔收入的百分比從2018財年的21.4%增加到2019財年的27.0%。銷售、一般及行政開支增加，主要是由於增加一般及行政人員所產生的薪酬及福利、留住人才的股權獎勵相關開支、品牌推廣的市場推廣開支、與支持上市公司業務增長的收購及其他專業服務有關的成本，以及因收購業務而產生的銷售、一般及行政開支增加所致。
136
目錄表
營業收入。由於上述原因，我們在2018財年實現了人民幣27220元萬的運營收益，在2019財年實現了人民幣30050元萬(美元萬)的運營收益。
利息收入，淨額。我們的淨利息收入由2018財年的人民幣2730元萬下降至2019財年的人民幣2430萬(340美元萬)，下降11.1%，主要是由於優先票據發行導致利息支出增加。
所得税費用。本公司於2019財年的所得税支出為人民幣8,060元萬(1,130美元萬)，實際税率為24.2%，低於法定税率25.0%，主要原因是使用了結轉的營業虧損淨額。我們的有效税率從2018財年的21.3%增加到2019財年的24.2%，主要是因為(1)2019財年開始產生淨利潤的學校數量增加，以及(2)不可抵扣費用的增加。
本年度收入。因此，我們於2018財年錄得淨收益人民幣24,890元萬，於2019財年錄得淨收益人民幣25,280元萬(3,530美元萬)。
調整後淨收益。我們於2019財年錄得經調整淨收益人民幣32,770元萬(4,580美元萬)，而2018財年經調整淨收益為人民幣28,460元萬。見？非公認會計準則衡量標準。
截至2017年8月31日的年度與截至2018年8月31日的年度比較
收入。我們的收入從2017財年的人民幣132,840元增長至2018財年的人民幣171,890元，增長29.4%，主要是由於學生平均總人數從29,747人增加到36,679人，同期平均學雜費從人民幣41,384元增加到人民幣42,108元，增幅為1.7%。我們來自補充性教育服務的收入也大幅增長，從2017財年的人民幣9740元萬增長到2018財年的人民幣19610元萬，這主要是由於我們收購的國際教育諮詢公司CAN-ACELE的收入貢獻，以及élan英語學習中心收入的增加。
137
目錄表
· 國際學校。我們來自國際學校的收入從2017財年的人民幣50,560元萬增長至2018財年的人民幣58,960元，增幅為16.6%，主要是由於平均學生人數從6,283人增加到7,366人，增幅17.2%，但同期平均學雜費從人民幣80,478元下降到人民幣80,048元的降幅部分抵消了這一增長，這主要是由於我們對處於升級階段的學校的推廣工作所採取的定價策略。
· 雙語學校。我們來自雙語學校的收入增長29.2%，由2017財年的人民幣41340元萬增至2018財年的人民幣53400元萬，主要由於同期平均學生人數由13,189人增加至15,620人，以及平均學雜費由人民幣31,346元增加至人民幣34,187元，增幅達9.1%。
· 幼稚園。我們來自幼兒園的收入從2017財年的人民幣31,200元萬增長至2018財年的人民幣39,920元，增長28.0%，主要是由於同期平均學生人數從10,275人增加到13,693人，以及平均學雜費從人民幣30,364元增加到人民幣30,736元，增幅為1.2%。
· 輔助性教育服務。我們來自互補教育服務的收入從2017財年的人民幣9740元萬大幅增長到2018財年的人民幣19610元萬，主要原因是(1)CAN-ACELE的收入貢獻人民幣6250元萬，(2)從2017財年開始，élan英語學習中心的收入增加人民幣1330元萬，以及(3)FGE收入貢獻人民幣670元萬。
收入成本。我們的收入成本從2017財年的人民幣86030元萬增加到2018財年的人民幣109060元，增幅為26.8%，主要是由於支持學校網絡擴展和新開學學校的擴建所需的教師和教育人員數量增加，員工成本增加了人民幣13560元萬。2018財年，我們開設了5所雙語學校和5所幼兒園。2018財年，我們還收購了五所幼兒園。我們的教師和教師平均人數從2017財年的3628人增加到2018財年的4297人，增幅為18.4%。
· 國際學校。國際學校產生的收入成本由2017財年的人民幣36,000元萬上升至2018財年的人民幣37,340元，增幅為3.7%，主要是由於支持學校網絡擴展及學校擴招所需的教師及教育人員數目增加，員工成本由人民幣26,830元增加至人民幣28,600元萬，增幅達6.6%。
138
目錄表
· 雙語學校。我們的雙語學校收入成本由2017財年的人民幣26,230元萬上升至2018財年的人民幣34,690元，增幅達32.2%，主要是由於教師及教育人員的數目增加，以支持學校網絡的擴展，員工成本由人民幣18,260元增加至人民幣24,260元萬，增幅達32.8%。2018財年，我們開設了5所雙語學校。
· 幼稚園。我們的幼稚園收入成本由2017財年的人民幣17,880元萬上升至2018財年的人民幣22,340元，增幅達25.0%，主要原因是教職員成本由人民幣13,600元萬上升至人民幣16,490元萬，這主要是由於教師及教育人員的數目增加，以支持學校網絡的擴展及新開辦學校的擴建。2018財年，我們開辦了5所幼兒園，收購了5所幼兒園。
· 輔助性教育服務。我們的補充性教育服務產生的收入成本從2017財年的人民幣5920元萬大幅增加到2018財年的人民幣14690元萬，主要是由於(1)合併了能夠實現的S收入成本人民幣4730元萬，以及(2)埃蘭的收入成本增加。
毛利。如上所述，我們的毛利由2017財年的人民幣46,800元萬大幅增加至2018財年的人民幣62,830元萬。我們的毛利率從2017財年的35.2%上升到2018財年的36.6%，這主要是由於我們運營效率的提高以及平均學雜費的增加。自2016財年開始以來，我們實施了各種措施來提高運營效率和盈利能力，包括控制預算、提高教師生產力，以及在整個學校網絡中將經驗豐富的教師從成熟學校分配到較新的學校，使我們學校的師生比從2017財年的8.4提高到2018財年的8.8。
我們的雙語學校的毛利率從2017財年下降到2018財年，主要是因為我們的五所新開設的雙語學校在2018財年增加了，我們補充教育服務的毛利率下降主要是因為(1)élan英語學習中心的增加，以及(2)我們收購的國際教育諮詢業務被整合到CAN-ACEIVE品牌下，其毛利率通常低於私人K-12教育業務。
銷售、一般和管理費用。我們的銷售、一般和管理費用從2017財年的人民幣26,200元萬增長到2018財年的人民幣36,810元萬，增幅為40.5%。我們的銷售、一般和行政費用佔收入的百分比從2017財年的19.7%增加到2018財年的21.4%.這一增長主要是由於我們對銷售、一般和行政人員的股份薪酬為人民幣2910元萬。
139
目錄表
營業收入。由於上述原因，我們在2017財年的運營收益為人民幣21,490元萬，在2018財年的運營收益為人民幣27,220元萬。
利息收入，淨額。我們的淨利息收入從2017財年的人民幣490元萬大幅增加至2018財年的人民幣2730元萬，這主要是由於2018財年我們的業務運營產生的現金以及首次公開募股和後續發行的收益增加了銀行存款的持有量。
所得税費用。於2018財年，我們的所得税支出為人民幣6740元萬，我們的有效税率為21.3%，低於法定税率25.0%，這主要是由於使用了結轉的淨營業虧損。我們的有效税率從2017財年的17.6%增加到2018財年的21.3%，主要是由於(1)2018財年開始產生淨利潤的學校數量增加，以及(2)碧桂園威尼斯雙語學校和碧桂園威尼斯幼兒園之前享受的五年免税期滿。
本年度收入。因此，我們於2017財年錄得淨收益人民幣19,180元萬，於2018財年錄得淨收益人民幣24,890元萬。
調整後淨收益。我們於2018財年錄得經調整淨收益人民幣28460元萬，而2017財年經調整淨收益為人民幣19430元萬。見？非公認會計準則衡量標準。
B. 流動性與資本資源
從歷史上看，我們主要通過經營活動產生的現金和融資活動的收益來為我們的運營提供資金。截至2017年8月31日、2018年8月31日和2019年8月31日，我們分別擁有人民幣189,670元萬、人民幣316,410元萬和人民幣326,500元萬(45640美元萬)現金及現金等價物和限制性現金。截至2019年8月31日，我們約有43.7%的現金及現金等價物和限制性現金在中國持有。我們的現金主要由手頭現金和計息金融工具組成，不受取款或使用的限制。我們打算為我們未來的營運資本需求和資本支出提供資金，主要來自經營活動產生的現金，其次是債務和股權融資活動。
雖然我們合併了我們的關聯實體及其各自子公司的業績，但我們無法直接獲得我們的關聯實體或其各自子公司的現金和現金等價物或未來收益。然而，我們的關聯實體及其各自子公司的部分現金餘額將根據我們與我們的關聯實體及其各自子公司的合同安排支付給我們。有關我們的公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲控股公司結構。
140
目錄表
到目前為止，我們在履行現金義務方面沒有遇到任何困難。在考慮我們的流動資金狀況以及我們未來的資本資源和需求時，我們會考慮地方政府制定的可能影響我們向學校學生收取的學雜費的價格管制、我們為學校批准的年度招生人數、我們從向這些實體提供服務而從我們的子公司和附屬實體獲得的經濟利益，以及我們可能通過根據我們的獨家管理服務和業務合作協議直接從我們的子公司和附屬實體獲得的經濟利益。我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月以上的預期現金需求。
下表簡要概述了我們在指定時期的現金流。
|
|
|
截至八月三十一日止的年度： |
| ||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
| ||||||
|
經營活動提供的現金淨額 |
|
464,919 |
|
554,216 |
|
864,988 |
|
120,905 |
|
|
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
|
(55,725 |
) |
(472,460 |
) |
(2,256,009 |
) |
(315,336 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
1,161,511 |
|
1,092,604 |
|
1,479,533 |
|
206,803 |
|
|
現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
1,570,705 |
|
1,174,360 |
|
88,512 |
|
12,372 |
|
|
現金和現金等價物，以及年初的限制性現金 |
|
362,451 |
|
1,896,662 |
|
3,164,081 |
|
442,263 |
|
|
匯率變動的影響 |
|
(36,494 |
) |
93,059 |
|
12,421 |
|
1,736 |
|
|
現金和現金等價物，以及年終限制現金 |
|
1,896,662 |
|
3,164,081 |
|
3,265,014 |
|
456,371 |
|
經營活動
我們從經營活動中獲得現金，主要來自我們學校的學雜費和補充教育服務的費用，所有這些通常都是在提供相應服務之前預付的。學校的學費和學費以及我們的輔助教育服務的費用最初都記在遞延收入項下。我們將這些收入按比例確認為學生參加相關課程期間的收入。
141
目錄表
2019年財年，我們的經營活動淨現金為人民幣86500元萬(12100美元萬)。這是我們的淨收益人民幣25280萬(美元3,530萬)，調整的主要因素是：(1)由於招生人數增加和平均學費增加，合同負債人民幣29330萬(美元4100萬)，(2)主要與學校設施資本化改造建設有關的折舊人民幣10,610萬(美元1,480萬)，(3)應計費用和其他流動負債人民幣10,450萬(美元1,460萬)，以及(4)基於股份的補償人民幣5170萬(美元720萬)。
2018財年，我們的經營活動淨現金為人民幣55,420元萬。此金額為本公司淨收益人民幣24890元萬，調整主要考慮以下因素：(1)招生人數增加及平均學費增加導致遞延收入人民幣19060元萬；(2)主要與學校設施資本化改造工程有關的折舊人民幣7830萬；(3)應計開支及其他流動負債人民幣5090元萬；及(4)基於股份的薪酬人民幣2910元萬。
2017財年，我們的經營活動淨現金為人民幣46490元萬。這是我們的淨收益人民幣19180萬，調整主要是考慮到(1)主要與學校設施資本化改造建設有關的人民幣7440元的折舊，(2)由於招生人數增加和平均學費增加而遞延的收入人民幣9650萬，以及(3)應計費用和其他流動負債人民幣6910萬。
投資活動
於2019年財政年度，我們於投資活動中使用的現金淨額為人民幣225,600元萬(31530美元萬)，主要由於(1)收購子公司人民幣17,2110元萬(24060美元萬)，(2)購買人民幣68,840元萬(9,620美元萬)，(3)支付收購按金人民幣33,860元萬(4,730美元萬)，及(4)增加物業及設備人民幣15,520元萬(2,170美元萬)，部分被到期贖回短期投資所得的人民幣66,910萬(9,350美元萬)抵銷。關於我們收購的詳細情況，請參閲項目4.公司信息.b.業務概述.我們的擴張和投資。
於2018財政年度，於投資活動中使用的現金淨額為人民幣47,250元萬，主要由於(1)購買人民幣189,700元萬短期投資、(2)購買人民幣19090元萬長期投資、(3)收購人民幣17,960元萬附屬公司及(4)增加物業及設備人民幣11,760元萬，部分被到期贖回短期投資所得款項人民幣192,260萬抵銷。
於2017財政年度，本公司於投資活動中使用的現金淨額為人民幣5570元萬，主要由於(1)購買短期投資人民幣96600元萬；(2)向關聯方墊付人民幣14460元萬，但由(1)贖回短期投資到期所得款項人民幣100350萬及(2)關聯方償還人民幣22920萬部分抵銷。
142
目錄表
融資活動
於2019年財政年度，我們來自融資活動的現金淨額為人民幣147,950元(20680美元萬)，包括(1)於2019年7月發行優先票據所得款項人民幣206,920元(萬)，及(2)銀行借款所得款項人民幣5,000元(7,000萬)，部分被回購人民幣41710元萬(5,830美元萬)普通股所抵銷。
於2018財政年度，我們來自融資活動的現金淨額為人民幣109,260元萬，主要由於(1)我們的後續發行所得款項淨額(扣除已支付的發行成本人民幣600元萬)為人民幣115,170萬，及(2)銀行借款所得款項人民幣4,980萬，部分被回購人民幣10,890元萬普通股所抵銷。
於2017財政年度，本公司來自融資活動的現金淨額為人民幣116,150元萬，主要由於(1)首次公開發售所得款項淨額(扣除已支付的發行成本人民幣320元萬)為人民幣114,790元萬，及(2)關聯方預付款人民幣7,140元萬，部分被向本公司關聯方償還人民幣5,770萬所抵銷。
對於我們首次公開發行和後續發行的淨收益以及發行優先票據的淨收益的換算，我們分別使用了首次公開發行、後續發行和發行優先票據結束日的外匯匯率。
資本支出
於2017、2018及2019財政年度，我們分別產生資本開支人民幣9710元萬、人民幣11760元萬及人民幣15520元萬(2,170美元萬)，主要用於建造、維修及翻新學校設施及購買教育設備。我們打算用我們現有的現金餘額、我們的發行收益和其他融資選擇為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續產生資本支出，以支持我們的業務增長。
控股公司結構
我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們在中國、英國、美國和加拿大的子公司和附屬實體開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們的中國子公司或任何新成立的子公司未來產生任何債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。根據中國法律，我們的每一家附屬公司和聯營實體每年必須預留至少10.0%的税後利潤(如果有的話)，作為法定盈餘公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50.0%。此外，我們的各中國附屬公司可酌情將其根據中國會計準則的税後溢利的一部分撥作企業擴展基金及員工獎金及福利基金。我們的每一關聯實體均可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤撥入可自由支配的盈餘基金。雖然法定盈餘公積金可用於增加註冊資本，並消除各自公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則公積金不能作為現金股息分配。此外，在每個財政年度結束時，我們要求中國的每一所民辦學校都要從其發展基金中撥出一定數額的資金，用於建設或維護校舍，或購買或升級學校設施。特別是，我們要求合理回報的學校必須撥出不少於其年淨收入的25.0%，而不要求合理回報的學校必須撥出不少於學校淨資產每年增長的25.0%作此用途。於2017、2018及2019財政年度，我們的中國附屬公司並無向法定盈餘公積金作出任何分攤，而我們的學校則分別向發展基金分攤人民幣1710元萬、零及零。我們的中國子公司歷來沒有向我們的離岸實體支付任何股息，直到它們產生累積利潤並滿足法定準備金的要求。
143
目錄表
下表列出了(1)我們的附屬實體和(2)我們的子公司在所示期間各自的收入貢獻，以佔總收入的百分比表示：
|
|
|
截至8月31日， |
| ||||||||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||||||||
|
|
|
人民幣 |
|
佔總數的百分比 |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
| ||||||||||||
|
我們的附屬 實體 |
|
1,320,421 |
|
99.4 |
% |
1,621,872 |
|
94.4 |
% |
2,102,396 |
|
293,865 |
|
82.0 |
% |
|
我們的子公司 |
|
7,946 |
|
0.6 |
% |
96,999 |
|
5.6 |
% |
460,609 |
|
64,382 |
|
18.0 |
% |
|
總收入 |
|
1,328,367 |
|
100.0 |
% |
1,718,871 |
|
100.0 |
% |
2,563,005 |
|
358,247 |
|
100.0 |
% |
下表列出了（1）我們的附屬實體和（2）我們的子公司截至所示日期的各自資產貢獻佔總資產的百分比：
144
目錄表
|
|
|
截至8月31日， |
| ||||||||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||||||||
|
|
|
人民幣 |
|
佔總數的百分比 |
|
人民幣 |
|
佔總數的百分比 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
佔總數的百分比 |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
| ||||||||||||
|
我們的附屬 實體 |
|
1,488,123 |
|
55.4 |
% |
1,690,615 |
|
36.2 |
% |
2,405,769 |
|
336,269 |
|
30.9 |
% |
|
我們的子公司 |
|
1,198,509 |
|
44.6 |
% |
2,975,866 |
|
63.8 |
% |
5,381,868 |
|
752,256 |
|
69.1 |
% |
|
總資產 |
|
2,686,632 |
|
100.0 |
% |
4,666,481 |
|
100.0 |
% |
7,787,637 |
|
1,088,525 |
|
100.0 |
% |
C. 研發、專利和許可證等。
見項目4.關於公司的信息？b.業務概述？研究和課程開發？
D. 趨勢信息
除本年報其他部分披露外，吾等並不知悉2019財年有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E. 表外安排
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，本公司並無訂立任何與本公司股份掛鈎並歸類為股東權益或未反映於本公司合併及綜合財務報表中的衍生工具合約。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外，吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
我們目前沒有任何未完成的表外安排或承諾。我們沒有計劃與為促進表外安排或承諾而建立的未合併實體或金融夥伴關係進行交易，或以其他方式與其建立關係。
145
目錄表
F. 合同義務的表格披露
下表列出了截至2019年8月31日我們的合同義務。
|
|
|
按期付款到期 |
| ||||||||||
|
|
|
總 |
|
少於 |
|
一比一 |
|
三到 |
|
多過 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
美元 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
|
|
(單位：千) |
| ||||||||||
|
經營租賃承諾額 |
|
2,907,174 |
|
406,353 |
|
194,285 |
|
365,562 |
|
316,668 |
|
2,030,659 |
|
|
高級筆記 |
|
2,625,986 |
|
367,050 |
|
159,899 |
|
2,466,087 |
|
|
|
|
|
|
短期貸款 |
|
50,085 |
|
7,001 |
|
50,085 |
|
|
|
|
|
|
|
我們以不可撤銷的經營租約租賃某些學校和辦公場所，這些租約在不同的日期到期。本公司於2017、2018及2019財年的營運租賃分別為人民幣2020元萬、人民幣2,810元萬及人民幣10,790元萬(1,510美元萬)產生租金開支。
此外，我們亦有若干資本承擔，主要與興建學校的承擔有關。截至2019年8月31日，已簽約但尚未在合併及綜合財務報表中反映的資本承諾總額為人民幣6,400元萬(890美元萬)。所有這些資本承諾都將在未來根據建設進度兑現。
2019年7月，我們發行了本金總額為30000美元的優先票據萬，年利率7.45%，於2022年7月31日到期。
我們不時地向商業銀行貸款，為我們的日常運營提供營運資金。
G. 前瞻性陳述的避風港
本年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和預測。您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意向、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
·中國、中國的目標和戰略；
·*，*；
146
目錄表
·*，*；
·我們將繼續關注未來的業務發展、經營業績和財務狀況；
·在中國，中國民辦教育行業的發展趨勢和競爭趨勢；
·*，*；
·*；
·*，*，*
·*
您應完整地閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為證物提交給註冊聲明的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。此外，新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本年度報告還包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息，包括Frost&Sullivan報告。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。中國的民辦教育行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，由於私立教育行業的快速發展，對我們業務和財務前景的預測或估計涉及重大風險和不確定因素。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為證物提交給註冊聲明(本年度報告是其中一部分)的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
147
目錄表
項目6. 董事、高級管理人員及僱員
A. 董事及行政人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。
|
董事及行政人員 |
|
年齡 |
|
職位/頭銜 |
|
楊惠妍 |
|
38 |
|
董事董事局主席 |
|
|
|
|
|
|
|
賀軍禮 |
|
45 |
|
董事兼執行副董事長 |
|
|
|
|
|
|
|
周樹亭 |
|
35 |
|
主任 |
|
|
|
|
|
|
|
彼得·安德魯·施洛斯 |
|
59 |
|
主任 |
|
|
|
|
|
|
|
趙軍 |
|
57 |
|
主任 |
|
|
|
|
|
|
|
羅納德·J·帕卡德 |
|
56 |
|
主任 |
|
|
|
|
|
|
|
馮一一 |
|
53 |
|
首席執行官 |
|
|
|
|
|
|
|
冬梅Li |
|
51 |
|
首席財務官 |
|
|
|
|
|
|
|
程金生 |
|
56 |
|
美國副總統 |
|
|
|
|
|
|
|
文一波 |
|
36 |
|
副總裁兼首席人力資源官 |
楊惠妍是我們某些學校的聯合創始人，自Bright Scholar Holdings成立以來一直擔任董事和董事長。楊女士於2005年加入關聯方碧桂園控股有限公司，該公司是一家在香港交易所上市的中國住宅房地產開發商，擔任採購部門經理。楊女士自2006年12月起擔任郊野花園董事，自2012年3月起擔任其副董事長，自2018年12月起擔任其聯席董事長。楊女士畢業於俄亥俄州立大學，獲得營銷與物流學士學位。楊女士就讀於廣東市翠園學校，中學學歷。2008年，她榮獲中華人民共和國慈善獎特別貢獻獎。
148
目錄表
賀軍禮自2019年2月起擔任光明學者控股執行副董事長，並自2015年10月起擔任我公司董事。2019年1月之前，何先生自2015年10月起擔任我公司首席執行官。在加入我們之前，何先生在2012年6月至2015年6月期間擔任天石基金董事的董事總經理。2009年7月至2011年12月，他曾擔任諾亞教育控股有限公司的首席財務官、首席執行官和董事顧問。諾亞教育控股有限公司是一家前紐約證交所上市的私立教育服務提供商，位於中國。2008年6月至2009年6月在摩根士丹利全球財富管理公司擔任投資組合經理，2006年6月至2008年5月在貝爾斯登擔任總裁副經理。何先生在北京大學獲得化學科學學士學位，在芝加哥大學布斯商學院以優異成績獲得MBA學位。何亞非也是中國足協的執照持有人。
周樹亭2017年5月成為光明學者控股的董事。*周女士自2019年11月起擔任碧桂園股份有限公司新業務部財務分公司總經理。自2016年5月起，周女士一直擔任碧桂園股份有限公司子公司廣東碧桂園物業管理有限公司的副財務總監。2009年2月至2016年4月，周女士在廣東碧桂園物業管理有限公司擔任各種管理職務。2007年3月至2009年1月，周女士在碧桂園股份有限公司下屬的高要碧儀物業開發有限公司和韶關碧桂園物業開發有限公司擔任會計經理。周女士擁有廣東財經大學財務管理學士學位。
彼得·安德魯·施洛斯2017年5月成為光明學者控股的董事。Mr.Schloss自2015年11月以來一直擔任CastleHill Partners的管理合夥人兼首席執行官。Mr.Schloss也是董事的一員，並自2012年起擔任納斯達克上市的互動社交平臺YY公司的審計委員會主席。2007年至2015年，Mr.Schloss是董事的董事兼中國網絡遊戲開發商和運營商巨人互動集團的審計委員會主席；2012年至2016年5月，Mr.Schloss是鳳凰衞視集團設立的私募股權基金鳳凰傳媒基金的合夥人。2009年至2012年，Mr.Schloss擔任聯合太平洋體育網絡有限公司的創始人兼首席執行官，該公司是亞洲領先的超頂級體育直播和點播提供商。在加入聯合太平洋體育網絡有限公司之前，Mr.Schloss曾在TOM在線公司工作，2003年至2005年擔任首席財務官，2004年至2007年擔任董事高管，2005年至2007年擔任首席法務官。Mr.Schloss在杜蘭大學獲得政治學學士學位和法學博士學位。
趙軍2017年5月成為光明學者控股的董事。趙先生自2014年10月起擔任北京同業投資管理有限公司董事長，並自2015年1月起擔任上海證券交易所及香港聯合交易所有限公司上市公司招商銀行股份有限公司的獨立董事董事。趙亮在2005年7月至2014年9月期間擔任DT Capital Partners的管理合夥人。2000年5月至2005年7月，他擔任董事中國背心有限公司董事。趙先生擁有哈爾濱工程大學造船工程學士學位，上海交通大學海洋工程碩士學位，休斯頓大學土木工程博士學位，耶魯大學工商管理碩士學位。
149
目錄表
羅納德·J·帕卡德2018年5月成為光明學者控股的董事。帕卡德是以技術為基礎的全球教育公司Pansophic Learning的首席執行官兼創始人。此前，他是K12公司的長期首席執行官和創始人。在加入K12公司之前，帕卡德先生是知識宇宙的副總裁和知識學校的首席執行官，知識學校是全國最大的幼兒教育公司之一S。帕卡德先生之前還曾在麥肯錫公司和高盛公司工作，並於1992年獲得特許金融分析師(CFA)稱號。帕卡德先生擁有加州大學伯克利分校的學士學位和芝加哥大學的文學碩士學位，兩人都以優異的成績畢業。
馮一一自2019年1月以來一直擔任光明學者控股的首席執行官。在加入我們之前，馮先生是青苗牙科的聯合創始人和首席執行官，這是一家主要從事兒童正畸的公司，從2017年到2018年。在此之前，他曾在2015年至2016年擔任環球教育科技集團首席執行官，該集團是中國考試準備、留學服務和海外夏令營項目的領先提供商。從2012年到2014年，馮一直擔任中卡斯特教育集團的董事長兼臨時首席執行官，這是一家專注於中國高等教育的公司。2006年至2011年，馮先生在美國教育投資公司Knowledge Universal擔任戰略、規劃和運營執行副總裁總裁。在此之前，他曾在通用電氣公司工作過七年。馮先生在清華大學獲得工業自動化學士學位，在加州大學洛杉磯分校獲得工商管理碩士學位。
冬梅Li自2017年2月起擔任光明學者控股的首席財務官。在加入我們之前，Ms.Li自2007年12月起擔任諾亞教育控股有限公司財務總監、副財務總裁兼首席財務官。此前，Ms.Li於2007年4月至2007年11月擔任納斯達克上市公司中國格倫泰克財務總監兼投資者關係主管。1999年2月至2007年3月，Ms.Li在世界500強企業康奈爾公司擔任高級財務經理。Ms.Li在北京第二外國語學院獲得工商管理和旅遊管理學士學位，在亞利桑那州立大學雷鳥全球管理學院獲得工商管理碩士學位。她是美國金融管理學會的註冊財務經理，也是管理會計師協會的成員。
程金生2015年11月起擔任光明學者控股副校長總裁，2017年1月起任廣東碧桂園學校校長。Mr.Cheng從1994年廣東碧桂園學校成立起加入該校。2003年7月至2005年5月任廣東碧桂園學校校長，2005年5月至2017年1月任鳳凰城雙語學校校長。Mr.Cheng自2016年9月起擔任我們的關聯實體華大教育投資的總裁副董事長，擁有30多年的教育經驗。Mr.Cheng在安徽師範大學獲得理科學士學位，並在北京師範大學完成碩士課程。
伊博文自2019年7月起擔任光明學者控股副總裁總裁兼首席人力資源官。在加入我們之前，文先生從2015年1月開始在碧桂園股份有限公司工作，先後擔任培訓開發部副總經理、海外人力資源部總經理和人力資源中心副總經理。在此之前，他還曾在美的集團、合益集團和怡安-休伊特工作過。文先生獲哈爾濱工業大學公共管理碩士學位，S。
150
目錄表
B. 補償
董事及行政人員的薪酬
在截至2019年8月31日的財政年度，我們向高管支付的現金總額約為人民幣1250元萬(170美元萬)，向董事支付的現金總額約為人民幣80元萬(10美元萬)。除中國法律規定吾等須為每名僱員供款的法定福利(包括退休金保險)外，吾等並無預留或累算任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。
股票激勵計劃
2017年2月，我們的董事會批准了2017年的股票激勵計劃(2017年計劃)，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據2017計劃，根據2017計劃下的所有獎勵可發行的最大股份總數為5,263,158股普通股，佔2017年計劃通過之日我們公司按折算計算的流通股總數的5.0%，於2017年4月26日生效的十比一分拆生效後。於二零一七年十二月，我們向若干學校校長及管理團隊成員授予購股權，以每股8.74美元的行使價購買合共845,000股A類普通股，歸屬期限由三至五年不等。於2018年9月，本公司根據2017年度計劃，按每股8.74美元的行使價，向CAN-ACEFORE高級管理團隊若干成員授予購買167,138股A類普通股的選擇權，歸屬期間分別於2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日結束。2019年1月，我們根據2017年計劃向我們高級管理團隊的一名成員授予了購買2,545,000股A類普通股的期權，行使價為每股8.74美元。
於2018會計年度，我們的股份支付開支為人民幣2910元萬，與授予員工的購股權有關。在2019財年，我們基於股份的支付費用為人民幣5170元萬(720美元萬)，與授予員工的股票期權相關。
下表彙總了截至2019年12月15日，我們根據2017年計劃向我們的董事、高級管理人員和其他個人授予的未償還期權：
151
目錄表
|
名字 |
|
選項 |
|
行權價格 |
|
日期 |
|
日期 |
| |
|
冬梅Li |
|
* |
|
美元 |
8.74 |
|
2017年12月15日 |
|
2027年12月14日 |
|
|
程金生 |
|
* |
|
美元 |
8.74 |
|
2017年12月15日 |
|
2027年12月14日 |
|
|
馮一一 |
|
* |
|
美元 |
8.74 |
|
2019年1月18日 |
|
2027年12月14日 |
|
|
高級 Can-achieve的管理成員 |
|
129,017 |
|
美元 |
8.74 |
|
2018年9月1日 |
|
2027年12月14日 |
|
|
其他 個人作為一個羣體 |
|
570,646 |
|
美元 |
8.74 |
|
2017年12月15日 |
|
2027年12月14日 |
|
* 按轉換後基準或假設充分行使期權的投票權計算，不到我們已發行股份總數的1%。
下表列出了截至2019年12月15日已授予、行使和沒收的期權數量。
|
|
|
選項 ** |
|
|
授與 |
|
3,557,138 |
|
|
已鍛鍊 |
|
14,457 |
|
|
被沒收 |
|
480,845 |
|
|
傑出的 |
|
3,061,836 |
|
*該計劃包括授予CAN-ACEACHE高級管理成員的167,138項期權，其中10,197項已被行使，27,924項已被沒收。
以下各段描述了2017年計劃的主要條款。
獎項的種類。2017年計劃允許授予期權、限制性股票或限制性股票單位。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理2017年計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每一獎項的條款和條件。
授獎協議。根據2017年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受讓人S被聘用或服務終止的情況下適用的規定，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
152
目錄表
資格。我們可以根據計劃管理人的決定，向我們公司的員工、董事和顧問以及其他個人頒發獎勵。然而，我們可能只向我們的員工以及我們母公司和子公司的員工授予旨在符合激勵股票期權資格的期權。
歸屬時間表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
行使期權。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使，期權的已授予部分將到期。然而，可行使的最長期限是自授予之日起10年。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定，否則領獎人不得以任何方式轉讓獎金，除非在有限的情況下，包括通過遺囑或繼承法和分配法。
2017年計劃的終止和修訂。除非提前終止，否則2017年計劃的期限為10年。我們的董事會有權修改或終止該計劃。然而，未經接受者事先書面同意，任何此類行動不得以任何實質性方式對以前授予的任何裁決造成不利影響。
C. 董事會慣例
董事會
我們的董事會由六名董事組成。董事不需要持有我們公司的任何股份。董事可就其擁有重大利益之任何合約、擬議合約或安排投票，惟條件為(1)有關董事(如其於有關合約或安排中擁有重大權益)已於董事會會議上(具體而言或以一般通告方式)申報其權益性質；及(2)如有關合約或安排為與關聯方之間之交易，則有關交易已獲審計委員會批准。董事可以行使公司的一切權力，借入資金，將公司的業務、財產和未催繳資本抵押，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何義務的抵押品。我們的董事都沒有與我們簽訂服務合同，規定終止服務時的福利。
153
目錄表
董事會各委員會
我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，並通過了這三個委員會的章程。各委員會成員及職能S介紹如下。
審計委員會。我們的審計委員會由Mr.Peter Andrew Schloss、趙軍先生和羅納德·J·帕卡德先生組成，由Mr.Schloss擔任主席。Mr.Schloss、趙先生和帕卡德先生滿足紐約證券交易所公司治理規則第303A節的獨立性要求，並符合交易所法案規則10A-3下的獨立性標準。我們已經確定Mr.Schloss有資格成為審計委員會的財務專家。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
*；
·與獨立註冊會計師事務所一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
·根據《證券法》下S-K條例第404項的規定，審查和批准所有擬議的關聯方交易，包括審查和批准所有擬議的關聯交易；
·*，與管理層及獨立註冊會計師事務所討論年度經審計財務報表；
·審查我們內部控制的充分性的主要問題，以及根據重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟；
·我們的審計委員會章程每年審查和重新評估我們的審計委員會章程的充分性；
·與管理層和獨立註冊會計師事務所單獨和定期舉行會議；以及
·我們需要監督我們的商業行為和道德準則的遵守情況，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。
154
目錄表
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由趙軍先生、Mr.Peter Andrew Schloss先生和楊惠妍女士組成，由趙先生擔任主席。趙先生和Mr.Schloss符合紐約證券交易所公司治理規則第303a節的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何委員會會議，在會議期間審議他們的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會負責：
·我們的首席執行官和其他高管的薪酬是由董事會審查批准或建議董事會批准的；
·*，就非僱員董事的薪酬事宜進行檢討並建議董事會作出決定；
*不定期審查及批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；
·只有在考慮到與此人獨立於管理層的所有因素相關的所有因素後，他們才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由趙軍先生、Mr.Peter Andrew Schloss和楊惠妍女士組成，由趙先生擔任主席。趙先生和施樂士先生符合紐約證券交易所公司治理規則第303A條的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
*
·我們每年都會與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的能力等特徵；
·董事會負責遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單；
155
目錄表
·董事會負責制定和審查董事會通過的公司治理原則，並就公司治理的法律和實踐以及我們對此類法律和做法的遵守情況的重大發展向董事會提供建議；以及
·*，*
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。
董事及高級人員的任期
根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，我們的高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期的限制，直到他們辭職或由我們的股東通過普通決議罷免為止。董事將被自動免職，除其他外，如果(1)董事破產，或有針對他或她的接收令，或暫停付款，或與他或她的債權人發生債務糾紛；或(2)死亡或精神不健全。
僱傭協議
我們已經與我們的執行官員簽訂了僱傭協議。我們的每一名高管都有一段特定的時間段，除非任何一方事先書面通知對方終止僱用，否則這段時間將自動延長連續一年的任期。對於執行官員的某些行為，包括對重罪、欺詐、挪用公款或挪用公款的定罪或認罪；對我們不利的疏忽或不誠實行為；不當行為或不履行職責；殘疾或死亡，我們可以隨時以不事先通知或報酬的方式終止僱用。如果S的現有權力和責任大幅減少，高管可以提前一個月發出書面通知隨時終止其聘用，或者如果董事會批准終止聘用。
每名執行官員都同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密，在未經書面同意的情況下不使用或向任何人、公司或其他實體披露任何機密信息。每位高管還同意將他或她的所有發明、改進、設計、原創作品、公式、工藝、物質的組成、計算機軟件程序、數據庫、面具作品和商業祕密轉讓給我們。
156
目錄表
D. 員工
2017財年我們有6,501名員工，2018財年有7,891名員工，2019財年有10,366名員工。我們的大多數員工都是全職員工，並簽署了為期一年的僱傭協議，雙方協議中的條款基本相同，可以續簽。除了教師外，我們還有保安、廚師、電工和司機等輔助人員，以及教育和行政人員，包括教學助理、圖書館管理員、醫務人員和銷售及市場推廣、財務和一般行政人員。在2018財年，我們開始將某些託兒所工作人員歸類為教師，並追溯了2016財年和2017財年的重新歸類。下表列出了我們在指定時期內按職能分類的員工平均人數。
|
|
|
2017財年 |
|
2018財年 |
|
2019財年 |
|
|
教師和講師 |
|
3,628 |
|
4,297 |
|
5,602 |
|
|
管理人員 |
|
139 |
|
469 |
|
660 |
|
|
教育和行政人員 |
|
969 |
|
1,012 |
|
1,629 |
|
|
支援人員 |
|
1,765 |
|
2,113 |
|
2,475 |
|
|
總 |
|
6,501 |
|
7,891 |
|
10,366 |
|
根據中國法律和法規的要求，我們為我們的員工參加由中國地方政府管理的各種員工社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療保險和失業保險。我們用基本工資和績效獎金來補償員工。我們的員工中沒有人代表任何集體談判安排。我們相信，我們一直與員工保持着良好的關係。
E. 股份所有權
下表列出了截至2019年12月15日我們普通股的實益所有權信息：
·*；及
157
目錄表
·*
下表中的計算基於截至2019年12月15日已發行普通股120，549，136股，其中包括26，859，136股A類普通股和93，690，000股b類普通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
|
|
|
實益擁有的普通股 |
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
A類 |
|
B類 |
|
普通合計 |
|
% |
|
% |
|
|
董事 和執行官：** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
慧豔女士 楊（1） |
|
5,451,559 |
|
87,590,000 |
|
93,041,559 |
|
77.18 |
% |
92.45 |
% |
|
均利先生 他（2） |
|
1,304,000 |
|
6,100,000 |
|
7,404,000 |
|
6.14 |
% |
6.49 |
% |
|
舒婷女士 周 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匡源議員 安德魯·施洛斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
羅納德先生 J·帕卡德 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Mr. Derek 馮一一 |
|
* |
|
|
|
* |
|
* |
|
* |
|
|
純先生 趙 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
冬梅女士 李 |
|
* |
|
|
|
* |
|
* |
|
* |
|
|
金生先生 程 |
|
* |
|
|
|
* |
|
* |
|
* |
|
|
文一波先生 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
董事及 高管作為一個整體 |
|
7,124,982 |
|
93,690,000 |
|
100,814,982 |
|
83.63 |
% |
98.96 |
% |
|
主要股東： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
卓越 教育投資有限公司（3） |
|
|
|
72,590,000 |
|
72,590,000 |
|
60.22 |
% |
76.38 |
% |
|
終極智慧 集團有限公司（4） |
|
451,559 |
|
15,000,000 |
|
15,451,559 |
|
12.82 |
% |
15.81 |
% |
|
均利先生 他（5） |
|
1,304,000 |
|
6,100,000 |
|
7,404,000 |
|
6.14 |
% |
6.49 |
% |
|
當然精彩 環球有限公司（6） |
|
5,000,000 |
|
|
|
5,000,000 |
|
4.15 |
% |
0.26 |
% |
|
寧靜資本 有限責任公司（7） |
|
2,195,075 |
|
|
|
2,195,075 |
|
1.82 |
% |
0.12 |
% |
|
高瓴 資本顧問有限公司（8） |
|
3,985,797 |
|
|
|
3,985,797 |
|
3.31 |
% |
0.21 |
% |
|
Indus Capital Partners，LLC(9) |
|
5,237,814 |
|
|
|
5,237,814 |
|
4.34 |
% |
0.28 |
% |
158
目錄表
對於本欄所包括的每個個人和集團，投票權百分比是通過將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個類別的投票權來計算的。每名A類普通股持有人有權每股一票，而我們B類普通股的每名持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有20票投票權。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。
*按折算後的基礎或投票權計算，我們持有的流通股不到我們總流通股的1%。
**我們的董事和高管的營業地址是廣東省佛山市順德區北郊鎮碧桂園路1號，郵編：528300，中國。
*在計算總普通股百分比和總投票權時，不考慮根據2017年計劃向紐約梅隆銀行發行並預留供進一步發行給受益人的235,022股A類普通股。然而，我們已包括截至2019年12月15日根據2017年計劃行使期權已發行的14,457股A類普通股。我們亦已計入A類普通股，該等股份可於本年度報告日期起計60天內可行使的期權而發行，惟該等股份不得計入任何其他人士的持股百分比或投票權計算內。總普通股百分比和總投票權的計算也不包括我們回購但截至2019年12月15日未註銷的36,138股A類普通股。
(1)本次發行的A類普通股包括由楊惠妍女士全資擁有的Sure Brilliant Global Limited(Sure Brilliant)直接持有的5,000,000股A類普通股，以及由卓越教育投資有限公司(Sure Brilliant Global Limited)直接持有的451,559股A類普通股和15,000,000股B類普通股，兩者均為來寶驕傲環球有限公司(Noble Pride Global Limited)的全資附屬公司。Noble Pride的唯一股東為TMF Trust(HK)Limited(TMF Trust)Limited(TMF Trust)，該公司擔任楊氏家族信託V的受託人，其中楊惠妍女士為共同財產授予人及二人投資委員會成員。當然輝煌、高尚驕傲、終極智慧和卓越教育都是英屬維爾京羣島的公司。TMF Trust是根據香港法律註冊成立及存在，其主要營業地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第二座31樓。楊氏家族信託V是根據澤西州法律成立的不可撤銷的酌情信託。楊惠妍女士及其親屬楊美榮女士為共同財產授予人及楊氏家族信託V兩人投資委員會成員，該投資委員會保留投票本公司楊氏家族信託V實益擁有的普通股的唯一權利。楊美榮女士在投資委員會有兩票，楊惠妍女士有一票。此外，根據2017年2月訂立的一致行動協議，楊惠妍女士同意在投票及決定與本公司管理層有關的重大事項時與楊美榮女士磋商及同意。有關更多詳情，請參閲楊惠妍女士於2018年12月31日及2019年2月19日分別由Sure Brilliant、Ultop Wise、卓越教育、Noble Pride、TMF Trust及Yeung Family Trust V聯合提交的附表13D及附表13D/A。
159
目錄表
(2)本次發行的股份包括64,000股以美國存託憑證形式從公開市場購入的A類普通股、4,000,000股B類普通股及何先生直接持有的1,240,000股A類普通股及2,100,000股由何先生設立的不可撤銷酌情信託持有的2,100,000股B類普通股。
(3)香港代表英屬維爾京羣島公司卓越教育直接持有的72,590,000股B類普通股，其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮3140號商業大樓Wickhams Cay 1，P.O.Box。另見上文腳註(1)。
(4)香港股份有限公司包括451,559股美國存託憑證形式的A類普通股及15,000,000股B類普通股，由英屬維爾京羣島公司Ulal Wise直接持有，其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱146號三叉戟商會。另見上文腳註(1)。
(五)他以個人主要股東身份繼續擔任董事。另見上文腳註(2)。
(6)這些股份代表5,000,000股A類普通股，以美國存託憑證的形式由確信輝煌直接持有，而確信輝煌由楊惠妍女士全資擁有。Sure Brilliant是一家英屬維爾京羣島公司，註冊地址位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。另見上文腳註(1)。
(7)根據Serenity Capital LLC於2019年11月14日提交的Form 13F-HR報告，美國存託憑證代表由Serenity Capital LLC實益擁有的美國存託憑證形式的2,195,075股A類普通股。寧靜資本有限責任公司是一家在美國特拉華州註冊成立的公司，其業務地址為加州帕洛阿爾託Lytton Avenue 530200 Suit200，郵編94301。
(8)根據Hillhouse Capital Advisors，Ltd.於2019年11月14日提交的Form 13F-HR報告，該公司代表3,985,797股A類普通股，其形式為Hillhouse Capital Advisors，Ltd.實益擁有的ADS。高瓴資本顧問有限公司是一家在開曼羣島註冊成立的公司，其營業地址為DMS House C/O DMS House，20 Genesis Close PO Box 2587，George town，Grand Cayman，E9 KY1-1103。
(9)根據Indus Capital Partners，LLC於2019年11月14日提交的Form 13F-HR報告，A股代表5,237,814股由Indus Capital Partners，LLC實益擁有的美國存託憑證形式的A類普通股。Indus Capital Partners，LLC是一家在美國特拉華州註冊成立的公司，其營業地址為紐約第七大道888號，26層，New York 10019。
2017年2月8日，共同實益擁有我公司合計投票權92.45%的楊美榮女士與楊惠妍女士訂立一致行動協議。根據一致行動協議，楊惠妍女士及楊美榮女士在投票及決定與本公司管理層有關的重大事項前，必須互相協商，包括董事會或股東大會批准的事項，如委任董事及高級管理人員及採納關鍵集團層面的政策。如果協商不能達成共識，以楊美榮女士的決定為準。楊惠妍和楊美蓉在演唱會協議中追溯確認，他們自2008年以來一直在演唱會。一致行動協議將繼續有效，直至(1)協議雙方終止，或(2)任何一方出售S在本公司及其關聯實體的所有權益，並終止任何一方S在本公司及其關聯實體的僱傭或董事職務。於2018年，楊惠妍女士及楊美榮女士進一步成立了楊氏家族信託V，這是一項根據澤西島法律成立的不可撤銷酌情信託，由根據香港法律註冊成立及存續的TMF Trust擔任其受託人。楊惠妍女士及楊美榮女士為楊氏家族信託V的共同財產授予人及兩人投資委員會成員，該投資委員會保留投票本公司楊氏家族信託V實益擁有的普通股的唯一權利。楊美榮女士在投資委員會有兩票，楊惠妍女士有一票。楊氏家族信託五號是為進行繼任計劃而成立的。
160
目錄表
據我們瞭解，截至2019年8月31日，我們A類普通股在美國的紀錄保持者包括何俊利先生和我們美國存托股份計劃的託管機構紐約梅隆銀行。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
項目7：*
A. 大股東
見項目6.董事、高級管理人員和僱員；E.股份所有權。
B. 關聯方交易
與我們的關聯實體及其股東的合同安排
我們於2017年1月與我們的關聯實體(包括我們的學校)以及我們的關聯實體的股東楊美榮女士和楊文傑先生簽訂了一系列合同安排。該等合約安排使吾等有權(1)有權指導對關聯實體的經濟表現有最重大影響的活動；(2)有責任承擔我們的關聯實體可能對關聯實體造成重大損失的損失，或從關聯實體收取可能對關聯實體有潛在重大影響的利益；及(3)在中國法律允許的情況下，並在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買吾等關聯實體的所有股權。因此，我們控制着我們的附屬實體，包括我們的學校。關於這些合同安排的説明，見項目4.關於公司的信息？C.組織結構？？我們的合同安排。
我們所有新成立和收購的學校都在2018年簽署了《權利和義務承諾書》，享受合同安排下的權利和履行合同安排下的義務。
161
目錄表
與碧桂園簽訂的學校營運協議
截至2019年8月31日，我們在中國的幾乎所有學校，除了那些不在碧桂園物業上運營的學校，都與碧桂園簽訂了為期三年的學校運營協議。根據這些協議，碧桂園為我們提供場地和設施，讓我們經營這些學校，而我們則負責這些學校的經營和管理。我們也可能為碧桂園S的房主提供優惠的學生安置和學費折扣。我們正在為2019年8月31日後成立的國內K-12學校安排執行與碧桂園的此類學校運營協議。
與碧桂園簽訂商標許可協議
截至2019年8月31日，我們中國的大多數學校已經與碧桂園簽訂了商標許可協議，根據該協議，碧桂園同意向這些學校免費授予包括碧桂園在內的某些商標的使用權，期限於2020年或2023年到期。我們正在為尚未簽署此類協議的學校和2019年8月31日後成立的幼兒園安排與碧桂園簽署此類商標許可協議的過程。
與某些關聯方的交易
購買服務和材料
我們從主席楊惠妍女士控制的其他實體(包括碧桂園)購買服務和材料，包括機械和電氣工程服務、建築服務、班車服務和傢俱。在2017、2018和2019財年，我們與楊惠妍女士或其關聯公司控制的某些實體達成了各種協議，主要包括：
·騰訊、碧桂園智能服務集團有限公司。
·成立廣東鳳凰假日國際旅行社有限公司。
·投資廣東順德創世xi邦盛傢俱有限公司。
·收購佛山順德碧桂園物業開發有限公司。
·投資中國增城水晶水廠股份有限公司。
·投資廣東順德鳳凰優選商業有限公司。
·投資廣州碧桂園班車服務有限公司。
·中國投資集團、中國投資集團、中國惠東碧桂園房地產開發有限公司。
·成立了肇慶當代築美傢俱有限公司。
·集團成立廣東精鋭建築有限公司。
·投資廣東騰安機電工程有限公司。
·中投公司、中投公司、廣元碧桂園投資有限公司。
·投資廣東大躍進建設有限公司。
162
目錄表
於2017、2018及2019財政年度，吾等就向該等關聯方採購材料、建築服務及其他服務分別訂立交易總額約人民幣1570元萬、人民幣1680元萬及人民幣1940元萬(270美元萬)。
本票產生的利息
於2019年，Fine Nation Group Limited向本公司發行本金為10000美元萬的本票，截至2019年8月31日已全額兑付，利息支出為人民幣450元萬。
來自關聯方和向關聯方發放的墊款和貸款
下表列出了截至2018年8月31日和2019年8月31日欠我們關聯方的金額：
|
|
|
截至8月31日， |
| ||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
| ||||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
| ||
|
|
|
(單位：千) |
| ||||||
|
關聯方應付款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佛山市順德碧桂園物業開發有限公司(一) |
|
|
4,172 |
|
|
3,576 |
|
500 |
|
|
惠東碧桂園房地產開發有限公司(二) |
|
|
3,445 |
|
|
|
|
|
|
|
長沙寧鄉碧桂園物業開發有限公司(二) |
|
|
2,186 |
|
|
474 |
|
66 |
|
|
開平碧桂園物業開發有限公司(6) |
|
|
1,590 |
|
|
1,590 |
|
222 |
|
|
增城碧桂園物業開發有限公司(5) |
|
|
948 |
|
|
|
|
|
|
|
司徒國堅Daniel(3) |
|
|
999 |
|
|
2 |
|
1 |
|
|
CAN-ACELE環球教育旅遊有限公司(4) |
|
|
2,505 |
|
|
3,144 |
|
439 |
|
|
其他(1) |
|
|
2,115 |
|
|
1,866 |
|
261 |
|
|
總 |
|
|
17,960 |
|
|
10,652 |
|
1,489 |
|
(一)補充説，金額主要是指購買楊惠妍女士控制的實體提供的服務和材料或建築服務的預付款。
(2)補充説，金額主要是向由楊惠妍女士控制的房地產實體補貼的物業業主提供的入學學費折扣的應收款項。
(3)補充説，金額主要是指通過收購FGE集團從非控股股東那裏獲得的應收賬款。
(4)補充説，金額主要是指代表CAN-ACENTH全球教育旅遊有限公司支付的費用構成的應收賬款。
(5)確認關聯方的應付金額為代表楊惠妍女士控制的實體支付的費用。
(六)補充説，金額主要為向開平碧桂園物業開發有限公司提供開學前學校諮詢服務的應收款項。
163
目錄表
|
|
|
截至8月31日， |
| ||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
| ||||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
| ||
|
|
|
(單位：千) |
| ||||||
|
應付關聯方的款項 |
|
|
|
|
|
|
| ||
|
來安縣 花園房地產開發有限公司公司（1） |
|
|
11,550 |
|
|
11,550 |
|
1,614 |
|
|
長沙 寧鄉市翠園房地產開發有限公司有限公司（1） |
|
|
8,732 |
|
|
8,732 |
|
1,221 |
|
|
楚州縣 花園房地產開發有限公司有限公司（1） |
|
|
12,000 |
|
|
30,769 |
|
4,301 |
|
|
武漢縣 花園物業管理有限公司有限公司（1） |
|
|
3,154 |
|
|
3,154 |
|
441 |
|
|
廣東滕 安機電工程公司有限公司（2） |
|
|
5,781 |
|
|
6,515 |
|
911 |
|
|
廣東騰越 Leap Construction Co.，有限公司（2） |
|
|
17,058 |
|
|
10,166 |
|
1,421 |
|
|
廣元 Country Garden Investment Co.有限公司（2） |
|
|
1,200 |
|
|
|
|
|
|
|
保定白溝 新城宏華伊頓商務有限公司有限公司（3） |
|
|
3,000 |
|
|
3,000 |
|
419 |
|
|
新的學習 管理公司，有限公司（4） |
|
|
89,469 |
|
|
|
|
|
|
|
懷化志藝 網絡技術有限合夥企業（5） |
|
|
|
|
|
18,335 |
|
2,563 |
|
|
懷化一盟 網絡技術有限合夥企業（5） |
|
|
|
|
|
9,167 |
|
1,281 |
|
|
會東縣 花園房地產開發有限公司有限公司（6） |
|
|
|
|
|
3,110 |
|
435 |
|
|
其他 |
|
|
5,351 |
|
|
5,540 |
|
774 |
|
|
總 |
|
|
157,295 |
|
|
110,038 |
|
15,381 |
|
應付關聯方款項為無息、無擔保且按需償還。
|
|
|
截至8月31日， |
| ||||||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
| ||||||||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
| ||||||
|
|
|
(單位：千) |
| ||||||||||
|
其他應付關聯方的非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
懷化志藝 網絡技術有限合夥企業（5） |
|
|
|
|
|
14,490 |
|
2,025 |
| ||||
|
懷化一盟 網絡技術有限合夥企業（5） |
|
|
|
|
|
7,246 |
|
1,013 |
| ||||
|
總 |
|
|
|
|
|
21,736 |
|
3,038 |
| ||||
其他應付關聯方的非流動負債為無息及無抵押負債。
(1)據表示，該等金額主要是指由楊惠妍女士控制的其他實體共同控制的關聯實體持有的學校維持日常運作的融資資金。
(二)金額主要為楊惠妍女士控制的其他單位提供的建築服務。
(3)該等金額為非控股股東保定白溝維持日常營運的融資資金。
(4)支付金額為2019財年結算的2018財年收購新橋集團向新學習管理有限公司支付的收購應付款。
(5)該等款項為於2019財年就收購成都銀哲集團向懷化智易網絡科技有限公司合夥企業及懷化億夢網絡科技有限公司合夥企業支付的收購應付款項。
(六)金額主要為惠東碧桂園房地產開發有限公司預付的款項，由楊惠妍女士控制的實體，作為對物業業主的入學學費折扣。我們使用由楊惠妍女士控制的其他房地產子公司提供的設施和設備。作為回報，我們在提供教育服務時，優先考慮這些關聯公司的物業所有者。
164
目錄表
僱傭協議
見項目6.董事、高級管理人員和僱員C.董事會慣例和僱傭協議。
股票激勵計劃
請參閲收件箱第6項。董事、高級管理人員和員工SEARCHB。薪酬股票激勵計劃。
C. 專家和律師的利益
不適用。
第8項：財務報表、財務信息
A. 合併和合並報表及其他財務信息
作為本年度報告的一部分，我們附上了合併和合並財務報表。
B. 法律訴訟
請參閲收件箱第4項。有關公司的信息SEARCHB。業務概覽-法律訴訟。
C. 股利政策
2019年9月18日，我們宣佈了每股普通股0.10美元的現金股息。我們沒有進一步的計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
165
目錄表
根據適用的法律，我們的董事會有權決定是否派發股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從其已實現或未實現的利潤中支付股息，或從其董事認為不再需要的利潤中預留的任何儲備中支付股息，或從根據開曼羣島公司法(2018年修訂本)可為此目的授權的股份溢價賬户或任何其他基金或賬户中支付股息，前提是在任何情況下都不得支付股息，前提是這將導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和開支。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠香港和中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險v我們在中國的子公司和關聯實體在向我們支付股息和其他款項方面受到限制。
B. 重大變化
除本年度報告其他部分所披露外，自本年度報告所載經審核合併及綜合財務報表的日期起，我們並未經歷任何重大變化。
第九項*
A. 優惠和上市詳情
我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為BEDU。每一股美國存托股份代表一股A類普通股(或獲得一股A類普通股的權利)。
B. 配送計劃
不適用。
166
目錄表
C. 市場
自2017年5月18日起，我們的美國存託憑證已在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為BEDU。
D. 出售股東
不適用。
E. 稀釋
不適用。
F. 發行債券的開支
不適用。
項目10.*。
A. 股本
不適用。
B. 組織章程大綱及章程細則
我們通過引用將我們修訂和重述的組織章程大綱以及我們作為F-1註冊聲明(第333-217359號文件)附件3.2提交的修訂和重述的組織章程細則納入本年度報告，這些文件最初於2017年4月18日提交給美國證券交易委員會。
C. 材料合同
本年度報告第4項和第7項或在其他地方説明瞭非正常業務過程中的重要合同。
167
目錄表
D. 外匯管制
見項目4.公司信息；b.業務概述；規章；中華人民共和國有關外匯的法律法規。
E. 税務
以下有關投資於我們的美國存託憑證或A類普通股的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的討論是基於截至本年報日期生效的法律及其相關解釋，所有這些法律或解釋均有可能改變。本討論不涉及與投資我們的美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税收後果，例如根據州、地方和其他税法的税收後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府並無向我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書的印花税除外。
開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國，但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約國。
開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
根據《開曼羣島税收減讓法》(2018年修訂本)第6條，我們已從總督內閣獲得承諾：
·開曼羣島頒佈的任何對利潤或收入、收益或增值徵税的法律均不適用於我們或我們的業務；
·我們的股票、債券或其他債務不應繳納上述税項或任何遺產税或遺產税性質的税項。
我們的承諾是從2017年1月10日起為期20年。
168
目錄表
人民Republic of China税
光明學者控股是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司，其收入主要來自我們中國附屬公司的股息。中國企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業股東的股息適用10.0%的所得税税率，除非根據中國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免税或減税。根據雙重避税安排，在中國境內的外商投資企業向其被視為香港税務居民的直接控股公司支付的股息，經中國税務機關認定符合中國與香港的雙重避税安排及中國其他適用法律的相關規定，將按5.0%的税率徵收預扣税。根據中國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收協定或安排享有較低税率的股息，須經有關税務機關檢查或批准。此外，國家税務總局還發布了第9號通知，明確了中國税收協定和税收安排下實益所有人的定義。根據第9號通知，實益所有人是指對實體的收入或從中獲得這種收入的權利或資產擁有所有權和控制權的一方。確定雙重徵税條約或安排另一締約方的居民是否為受益所有人的標準應側重於若干因素，其中除其他外包括：(1)申請人是否有義務在收到收入後12個月內向任何第三國或地區的任何居民支付收入的50%或更多；(2)申請人進行的經營活動是否構成實質性的商業活動，包括實質性的製造、分銷、管理和其他活動。？見第3項.主要資料D.風險因素與在中國經營業務有關的風險.根據中國企業所得税法，我們中國附屬公司的預提税項負債存在重大不確定性，而我們中國附屬公司應付予我們離岸附屬公司的股息可能不符合享受若干條約利益的資格。
根據中國企業所得税法，根據中國以外司法管轄區的法律設立且其實際管理機構位於中國境內的企業，就税務而言可被視為中國税務居民企業，因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。中國企業所得税法實施細則將事實上的管理機構定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構認定中資境外註冊企業為中國納税居民企業的通知》，即第82號通知。第82號通知規定了確定中控離岸註冊企業事實上的管理機構是否設在中國的具體標準，包括以下所有條件：(1)負責日常運營的高級管理和核心管理部門主要設在中國，(2)財務和人力資源決策須經中國的個人或機構決定或批准，(3)重大資產、會計賬簿、公司印章和董事會和股東大會紀要和文件設在中國，以及(4)具有投票權的S董事或高級管理人員至少有一半駐在中國。國家税務總局於2011年8月3日發佈公告，對82號通知的貫徹落實提供更多指導。該公告明確了居民身份認定、認定後管理和主管税務機關的若干事項。雖然通知和公告都只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於中國個人控制的離岸企業，但通知中提出的確定標準和公告中作出的行政澄清可能反映了國家税務總局關於如何適用事實管理機構檢驗來確定離岸企業的税務居民地位以及管理措施應如何實施的一般立場，無論這些企業是由中國企業還是由中國個人控制的。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險？根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。
169
目錄表
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是關於美國聯邦所得税考慮事項的摘要，該考慮事項與美國持有者對我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置有關，定義如下，該美國持有者持有我們的美國存託憑證或A類普通股作為資本資產(一般是為投資而持有的財產)，根據1986年美國國税法(修訂後的美國國税法)。這種討論是以美國現行聯邦所得税法為基礎的，該法可能會有不同的解釋或變化，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，包括遵守特別税收規則的投資者(例如，金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業或其他直通實體及其合作伙伴或投資者、免税組織(包括私人基金會))、非美國持有者的投資者、遵守《守則》第451(B)條規定的特別會計規則的投資者、(直接、間接、或建設性地)按投票或按價值持有我們股票的10%或以上的投資者，持有其美國存託憑證或普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的一部分的投資者，或擁有美元以外的功能性貨幣的投資者，所有這些投資者可能需要遵守與以下概述的税法顯著不同的税收規則。此外，本討論不涉及任何州、地方、替代最低税或非美國税收考慮因素，或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税。我們敦促每一位潛在投資者就投資我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。
一般信息
就本討論而言，美國持有者是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，即(1)美國公民或美國居民，(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(3)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，無論其來源如何，或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式選擇被視為《守則》所規定的美國人。
170
目錄表
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們的美國存託憑證或A類普通股的合夥企業的合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人一般會被視為存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。因此，美國存託憑證A類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應考慮的問題
非美國公司，如本公司，就美國聯邦所得税而言，將被歸類為被動型外國投資公司，或PFIC，在任何特定的納税年度，如果(1)該年度75%或更多的總收入由某些類型的被動型收入組成，或(2)該年度50%或更多的平均季度資產生產或持有用於生產被動型收入。為此，現金被歸類為被動資產，而公司S未登記的與主動經營活動相關的無形資產一般可歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接持有股票超過25%(按價值計算)的任何其他非美國公司的資產和收入中我們按比例持有的份額。
儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的關聯實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們在我們的合併和合並財務報表中合併和合並了它們的經營成果。假設就美國聯邦所得税而言，我們是關聯實體的所有者，根據我們目前的收入和資產，我們不認為我們在截至2019年8月31日的納税年度被歸類為PFIC，我們也不希望在本納税年度或可預見的未來被歸類為PFIC。
雖然我們預計不會在本課税年度或未來課税年度成為私人資產投資公司，但對我們是否成為或將成為私人資產投資公司的決定，將取決於我們的收入(可能與我們的歷史業績和當前預測不同)和資產的構成，以及我們資產的價值，特別是我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(這可能取決於我們的美國存託憑證或A類普通股的市值，可能會不時出現波動)。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們已經考慮了我們的市值，這可能會波動。如果我們的市值低於預期，我們可能會被歸類為本課税年度或未來納税年度的PFIC。美國國税局也有可能對我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值提出質疑，這可能會導致我們的公司在當前或一個或多個未來納税年度被歸類為PFIC。
171
目錄表
我們是否是或將成為PFIC的決定，在一定程度上還可能取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產，包括現金。在我們保留大量流動資產(包括現金)的情況下，或者如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的關聯實體不被視為我們所有，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC的地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們不會在本課税年度或任何未來的納税年度成為PFIC。如果我們在任何一年被歸類為美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的隨後所有年份繼續被視為PFIC。
下面關於分紅和出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的討論，是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC的基礎上進行的。如果我們在本課税年度或任何後續課税年度被歸類為PFIC，則適用的美國聯邦所得税規則將在下面的被動外國投資公司規則下討論。
分紅
根據下文所述的PFIC規則，根據美國聯邦所得税原則從我們的當期或累計收益和利潤中就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的任何現金分派(包括任何中國預扣税額)一般將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入，對於A類普通股，或對於美國存託銀行，由開户銀行計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的紅利。根據現行法律，如果滿足某些持有期和其他要求，非公司股息收入接受者一般將按較低的適用淨資本利得税税率而不是一般適用於普通收入的邊際税率對合格外國公司的股息收入徵税。
非美國公司(不包括在支付股息的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司(1)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換計劃，或(2)關於它支付的任何股票(或與該股票有關的美國存託憑證)的股息，並且該股息可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。因此，我們相信美國存託憑證在美國一個成熟的證券市場上可以很容易地交易，我們將是一家在美國存託憑證支付股息方面合格的外國公司。由於我們預計我們的A類普通股不會在成熟的證券市場上市，因此我們目前不清楚我們支付的A類普通股的股息是否符合降低税率所需的條件。我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。倘若吾等根據企業所得税法被視為中國居民企業，吾等可能有資格享有“美國政府與中華人民共和國政府就所得税避免雙重課税及防止偷漏税協定”(美國-中華人民共和國所得税條約)(美國財政部長認為就此目的而言令人滿意)的利益，在此情況下，吾等將被視為就A類普通股或美國存託憑證派發股息的合資格外國公司。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定的情況下是否可以獲得降低的股息税率。在我們的美國存託憑證或A類普通股上收到的股息將不符合國內公司公司股東收到的股息扣除的資格。
172
目錄表
出於美國外國税收抵免的目的，我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據企業所得税法，我們被視為中國居民企業，美國股東可能需要就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息(如果有的話)繳納中國預扣税。受一系列複雜限制的限制，美國持有者可能有資格就我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。未選擇為外國扣繳税額申請外國税收抵免的美國持有者，可以就此類扣繳申請美國聯邦所得税的扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
在下文討論的美國上市公司規則的規限下，美國持有人一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時確認資本收益或虧損(如有)，其金額相等於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或A類普通股中的S調整計税基準之間的差額。如果持有美國存託憑證或A類普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期收益或虧損，通常為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。非公司納税人的長期資本利得目前有資格享受減税。倘若根據企業所得税法，吾等被視為中國居民企業，而出售美國存託憑證或A類普通股所得收益須在中國繳税，則該等收益可根據美國-中國所得税條約被視為外國税務抵免的中國來源收益。資本損失的扣除可能會受到限制。敦促美國持有者就處置我們的美國存託憑證或A類普通股徵收外國税的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
173
目錄表
被動型外國投資公司規則
如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人將受到具有懲罰性影響的特別税收規則的約束，無論我們是否仍是PFIC，(1)吾等向美國持有人作出的任何超額分派(一般指於應課税年度向美國持有人支付的任何分派，超過前三個課税年度支付的平均年度分派的125%，或如較短，則指美國持有人S持有的美國存託憑證或A類普通股)，及(2)因出售或其他處置(包括在某些情況下，質押)美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益。根據PFIC規則：
·美國存託憑證公司表示，超額分配和/或收益將在美國持有者S持有期間按比例分配給美國存託憑證或A類普通股；
·*，將按普通收入納税；以及
·除本課税年度或PFIC之前的課税年度外，分配給上一個課税年度的金額將酌情按適用於該年度的個人或公司的有效最高税率徵税，並將增加相當於由此產生的被視為就每個其他課税年度遞延的税收的利息的附加税。
如果在任何課税年度內，美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股，並且我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢其税務顧問。
作為前述規則的替代方案，在PFIC中持有可流通股票的美國持有者可以就我們的美國存託憑證做出按市值計價的選擇，前提是美國存託憑證在紐約證券交易所定期交易(如特別定義)。我們可能無法保證我們的美國存託憑證是否仍有資格在這方面正常交易。如果作出按市值計價的選擇，美國持有人一般會(1)就我們是PFIC的每個課税年度，將該課税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市價超過該等美國存託憑證的經調整課税基礎的差額(如有)列為普通收入，以及(2)扣除該等美國存託憑證經調整的課税基準在該課税年度結束時所持有的該等美國存託憑證的公平市價的差額(如有)，但僅限於先前因按市價計值而計入收入的淨額。美國存託憑證中的美國持有人S調整後的計税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或虧損。如果美國持有者進行了有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的每一年，出售或以其他方式處置美國存託憑證所確認的任何收益將被視為普通收入，而虧損將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價而計入收入的淨額。由於我們的普通股不在證券交易所上市，美國持有者將不能對我們的普通股進行按市值計價的選擇。
174
目錄表
如果美國持有人就一家被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司未被歸類為PFIC的任何期間，美國持有人將無需考慮上述按市值計價的收益或損失。
由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此就我們的ADS進行按市值計價選舉的美國持有人可以繼續遵守PFIC的一般規則，即此類美國持有人S在我們任何非美國子公司中被歸類為PFIC的間接權益。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇。
正如上面在股息中討論的那樣，如果我們被歸類為支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC，我們為我們的美國存託憑證或A類普通股支付的次要股息將沒有資格享受適用於合格股息收入的降低税率。此外，如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度擁有我們的美國存託憑證或A類普通股，持有者必須向美國國税局提交年度信息申報表。我們敦促每個美國持有者就購買、持有和處置美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，如果我們是或成為PFIC，包括進行按市值計價的選舉的可能性，以及沒有合格的選舉基金選舉。
信息報告
某些美國持有者必須向美國國税局報告所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額)的任何年度在指定外國金融資產(包括非美國公司發行的股票)中的權益的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開立的託管賬户中持有的股票的例外情況)。這些規則還規定，如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，則會受到處罰。
175
目錄表
此外，美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股的股息和收益的信息和備用預扣。信息報告將適用於美國境內的支付代理向美國持有人支付普通股或美國存託憑證的股息，以及出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證的收益，但豁免信息報告並適當證明其豁免的美國持有人除外。如果美國境內的普通股或美國存託憑證持有人未能提供其正確的納税人識別碼或未能遵守適用的備用預扣要求，則美國境內的支付代理人將被要求就向美國持有人(豁免備用扣繳並適當證明其豁免的美國持有人除外)支付美國境內普通股或美國存託憑證的任何股息和收益，按適用的法定税率(目前為24%)扣繳。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須提供一份正確填寫的美國國税局W-9表格。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可能會計入美國持有人S的美國聯邦所得税義務。美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用扣繳規則扣繳的任何金額的退款。建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。
F. 股息和支付代理人
不適用。
G. 專家發言
不適用。
H. 展出的文件
我們此前已向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(檔案號為333-217359)和經修訂的F-1表格(檔案號為333-223193)。
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。報告和其他資料的副本在如此存檔後，可在美國證券交易委員會維持的公共參考設施免費查閲，並可按規定的費率獲取，公共參考設施位於西北地區100 F Street，華盛頓特區20549室。公眾可致電美國證券交易委員會獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
176
目錄表
作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案中關於季度報告和委託書的提供和內容的規定，我們的高管、董事和主要股東也不受交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們將向我們美國存託憑證的託管人紐約梅隆銀行提供我們的年度報告，其中將包括對運營的審查以及按照美國公認會計原則編制的年度審計合併和綜合財務報表，以及所有股東會議通知以及向我們的股東普遍提供的其他報告和通訊。存託人將向美國託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並根據我們的要求，將存託人從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給美國託憑證的所有記錄持有人。
I. 子公司信息
不適用。
項目11.*
外幣風險
我們的收入、支出以及資產和負債主要以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成用於資本賬户交易的外幣。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國、S和政治經濟形勢變化、中國和S外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值勢頭減弱，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2014年3月17日，中國政府宣佈了一項政策，將銀行間即期外匯市場人民幣兑美元交易價的每日最大浮動幅度進一步擴大至2.0%。2015年8月10日，中國政府宣佈更改S每日人民幣兑美元中間價的計算方法，導致當日人民幣貶值約2.0%。我們預計，未來人民幣對美元或其他外幣的匯率波動將更加明顯，這取決於參考一籃子主要外幣的市場供求情況。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
177
目錄表
到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。就我們需要將從發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營或資本支出而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
此外，中國可用的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
信用風險集中
可能使我們面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及限制性現金。截至2019年8月31日，我們幾乎所有的現金和現金等價物以及定期存款都存放在信用評級和質量較高的金融機構。
項目12. 股權以外的其他資產的描述
A. 債務證券
不適用。
B. 認股權證和權利
不適用。
178
目錄表
C. 其他證券
不適用。
D. 美國存托股份
費用及開支
我們的美國存托股份持有人需要向開户銀行紐約梅隆銀行支付以下服務費，以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的所存放證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費)：
|
存放或提取股票或美國存托股份的人 |
|
適用於： |
|
每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)5美元(或以下) |
|
美國存託憑證的發行，包括因股份或權利的分配或為提取目的而註銷美國存託憑證的其他財產，包括在存款協議終止的情況下 |
|
每個美國存托股份0.05美元(或更少) |
|
對美國存托股份持有者的任何現金分配 |
|
一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用 |
|
分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 |
|
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) |
|
託管服務 |
|
註冊費或轉讓費 |
|
當您存入或提取股票時，將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記 |
|
保管人的費用 |
|
將外幣兑換成美元的電報、電傳和傳真(如存款協議中有明確規定) |
|
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税 |
|
必要時 |
|
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 |
|
必要時 |
179
目錄表
託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，在這種情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或者該匯率的確定方法將是美國存托股份持有人最有利的，但須遵守存款協議項下的託管S義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
180
目錄表
第二部分
項目13. 拖欠款項、拖欠款項及拖欠款項
沒有。
項目14. 擔保持有人權利的重大修改及收益的使用
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人的權利的説明，見第10項.補充信息，這些權利保持不變。
收益的使用
以下收益資料的使用與F-1表格(文件編號333-217359)有關，有關我們首次公開發售17,250,000股美國存託憑證，相當於17,250,000股A類普通股，初始發行價為每股美國存托股份10.5美元，以及F-1註冊陳述書(文件編號333-223193)，有關我們後續公開發售10,000,000股美國存託憑證，相當於10,000,000股A類普通股，每股美國存托股份19.00美元。我們的首次公開募股於2017年6月完成，我們的後續發行於2018年3月完成。摩根士丹利國際公司和德意志銀行證券公司是我們首次公開募股的承銷商代表，德意志銀行證券公司和高盛(亞洲)有限責任公司是我們後續公開募股的承銷商代表。
2017年5月17日，我們首次公開募股的F-1註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效。自F-1註冊聲明生效之日至2017年8月31日，我們公司S賬户與我們的首次公開募股相關的總支出約為60美元萬。我們從首次公開募股中獲得了約17470美元的萬淨收益。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。
我們後續公開發行的F-1註冊聲明於2018年2月27日被美國證券交易委員會宣佈生效。自F-1註冊聲明生效之日起至2018年8月31日，我們公司S賬户與我們的後續公開募股相關的總支出約為100億美元萬。我們從後續發行中獲得了約18140美元的萬淨收益。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。後續發售所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或以上權益證券的人士或我們的聯營公司。
181
目錄表
自2017年5月17日美國證券交易委員會宣佈與本公司首次公開招股相關的F-1登記聲明生效之日起至本年報之日，我們已使用(1)約5,000美元萬作為廣東博實樂科技有限公司的註冊資本，(2)約7,740美元萬用於回購我們的美國存託憑證，(3)約22870美元的萬用於海外收購，我們從公開發行股票所得的淨收益中提取。
第15項*
披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，我們對截至2019年8月31日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這在《交易法》規則13a-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年8月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化或由於遵守政策或程序的程度可能惡化，控制措施可能變得不充分。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，我們對截至2019年8月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。經美國證券交易委員會允許，我們已將2019財年收購的業務排除在截至2019年8月31日的財務報告內部控制有效性評估之外，這些評估列在我們合併和合並財務報表的附註3中。截至2019年8月31日，我們收購的業務佔我們總資產的11.4%，佔我們2019財年收入的11.9%，佔我們淨收入的負0.6%，主要與2019年7月完成的收購有關。評估的依據是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制與綜合框架(2013年)》框架中確定的標準。我們的管理層將把2019財年收購的業務納入2020財年結束時財務報告內部控制有效性的評估。基於這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2019年8月31日起有效。
182
目錄表
註冊會計師事務所認證報告
本20-F表格年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會的規則規定，我們所在的新興成長型公司的國內和外國註冊人不需要提供審計師認證報告。
財務報告內部控制的變化
我們已經實施了補救措施，以解決截至2018年8月31日止年度商譽減值測試流程和結果缺乏足夠文件的重大缺陷，方法是加強實施一套內部控制政策，其中包括商譽減值測試的詳細程序和指導，這將使我們能夠更系統地跟蹤和識別潛在的減值指標。在截至2019年8月31日的一年中，我們的商譽減值測試流程和結果缺乏足夠文件的歷史重大缺陷已得到彌補。
在美國證券交易委員會允許的情況下，公司可以將被收購的企業排除在管理層之外，不參加S對收購完成當年財務報告內部控制有效性的評估。在2019財年，我們沒有發現財務報告內部控制存在實質性缺陷和一個重大缺陷(不包括2019財年新收購的業務)。查明的重大缺陷涉及缺乏關於新會計準則/公告過渡和執行情況評估的全面文件。在發現上述重大缺陷後，我們正加緊推行一套內部控制政策，當中包括新會計準則更新的過渡和實施評估的詳細程序和指引，這將使我們能夠完成並記錄對採用新會計準則/公告對我們的綜合財務報表產生的影響的全面評估。
然而，我們不能向您保證，我們不會在未來發現重大缺陷或重大缺陷。此外，設計和實施有效的財務報告制度的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們的業務以及經濟和監管環境的變化，並使用大量資源來維持一個滿足我們報告義務的財務報告制度。？關鍵信息D.風險因素與本公司業務相關的風險如果本公司未能實施和維持有效的內部控制制度，本公司可能無法準確或及時地報告經營結果或防止欺詐，投資者信心和本公司美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性和不利的影響。因此，本公司可能面臨許多風險，包括本公司已經或可能已經或不能及時向美國證券交易委員會提交財務報表和相關報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件中存在錯誤和重大錯報。
項目16A.審計委員會財務專家、審計委員會財務專家
我們的董事會已經決定，獨立的董事(根據紐約證券交易所公司治理規則第303A條和交易所法案第10A-3條的標準)和我們的審計委員會主席Mr.Peter Andrew Schloss為我們的審計委員會的財務專家。
183
目錄表
項目16B*
我們的董事會已採用我們的行為和道德準則，該準則適用於董事會成員，包括董事長和其他高級官員，包括首席執行官、首席財務官和首席運營官。此代碼可在我們的網站http://ir.brightscholar.com/上公開獲取。
項目16 C. 主要會計師費用及服務
下表列出了與德勤會計師事務所（德勤）、我們的獨立註冊會計師事務所、德勤會計師事務所有限公司的成員事務所及其各自的附屬公司（德勤實體）在所示期間提供的某些專業服務有關的下文指定類別的總費用。在下文所示期間，我們沒有向德勤實體支付任何其他費用。
|
|
|
2018 |
|
2019 |
| |||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|
| |||||
|
審計費(1) |
|
人民幣 |
5,785 |
|
人民幣 |
6,726 |
|
美元 |
940 |
|
|
審計相關費用(2) |
|
人民幣 |
1,700 |
|
人民幣 |
2,242 |
|
美元 |
313 |
|
|
所有其他費用(3) |
|
人民幣 |
2,494 |
|
人民幣 |
1,038 |
|
美元 |
145 |
|
(1)總審計費是指在所列的每個會計年度內，我們的主要會計師為審計我們的年度合併和綜合財務報表、審查季度財務信息以及通常由主要會計師提供的與該會計年度的監管備案或業務有關的審計服務而提供的專業服務的總費用。
(2)與審計有關的費用是指在我們的主要會計師為保證和相關服務列出的每個會計年度中，與我們的財務報表的審計或審查的表現合理相關且不在審計費用項下報告的費用總額。
(3)除第(1)款和第(2)款所述服務外，除第(1)款和第(2)款中報告的服務外，所有其他費用是指在本公司首席會計師提供的產品和服務所列每個會計年度的總費用。
項目16D.*
不適用。
184
目錄表
項目16E.*
2018年4月，我們的董事會宣佈了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們將回購價值高達10000美元的萬美國存託憑證。2018年股份回購計劃於2019年4月30日到期，截至該日，我們已回購了6,679,183份未償還美國存託憑證，根據該計劃，總購買價約為7,700美元萬。
2019年9月，我們的董事會宣佈了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，我們將回購價值高達3,000美元的萬美國存託憑證。截至2019年12月15日，根據該計劃，我們已回購了36,138份美國存託憑證，購買總價約為30美元萬。
下表是我們在2019財年至2019年12月15日期間回購的股票摘要。所有美國存託憑證均根據適用的股份回購計劃在公開市場回購。
|
|
|
總數 |
|
平均價格 |
|
總數 |
|
近似 |
| ||
|
2018年9月 |
|
810,622 |
|
|
11.83 |
|
810,622 |
|
|
73,604,348 |
|
|
2018年10月 |
|
916,678 |
|
|
10.79 |
|
916,678 |
|
|
63,714,106 |
|
|
2018年11月 |
|
171,666 |
|
|
11.47 |
|
171,666 |
|
|
61,744,637 |
|
|
2018年12月 |
|
463,818 |
|
|
10.38 |
|
463,818 |
|
|
56,930,025 |
|
|
2019年1月 |
|
1,477,395 |
|
|
11.17 |
|
1,477,395 |
|
|
40,421,346 |
|
|
2019年2月 |
|
687,324 |
|
|
10.72 |
|
687,324 |
|
|
33,050,269 |
|
|
2019年3月 |
|
491,890 |
|
|
10.53 |
|
491,890 |
|
|
27,868,399 |
|
|
2019年4月 |
|
396,108 |
|
|
11.23 |
|
396,108 |
|
|
23,421,479 |
|
|
2019年5月 |
|
56,217 |
|
|
12.14 |
|
56,217 |
|
|
22,738,935 |
|
|
2019年6月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年7月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年8月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年9月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年10月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年11月 |
|
14,373 |
|
|
9.29 |
|
14,373 |
|
|
29,866,540 |
|
|
2019年12月 |
|
21,765 |
|
|
9.26 |
|
21,765 |
|
|
29,664,982 |
|
185
目錄表
項目16F：註冊會計師S變更註冊會計師
不適用。
項目16G.提出了公司治理問題解決方案。
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。見項目3.主要信息D.風險因素與我們普通股和美國存託憑證相關的風險作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。
項目16H.*
不適用。
186
目錄表
第三部分
項目17.會計報表編制財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18、會計報表、財務報表、財務報表
我們的合併和綜合財務報表包括在本年度報告的末尾。
項目19.博物館、博物館、博物館和展覽館
|
展品 |
|
展品説明 |
|
1.1 |
|
修訂和重新修訂的註冊人章程(通過參考我們於2017年4月18日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-217359號文件)附件3.2而併入 |
|
|
|
|
|
2.1 |
|
註冊人S美國存託憑證樣本(見附件2.3) |
|
|
|
|
|
2.2 |
|
登記人S普通股樣本證書(參考我們於2017年5月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-217359)附件4.2併入 |
|
|
|
|
|
2.3 |
|
登記人、美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人之間的存款協議格式(通過參考我們於2017年5月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-217359號文件)附件4.3合併而成 |
|
|
|
|
|
2.4* |
|
博實樂控股有限公司、其附屬擔保人和紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人的契約，日期為2019年7月31日 |
|
|
|
|
|
3.1 |
|
楊美榮女士和楊惠妍女士於2017年2月8日簽訂的一致行動協議的英文譯本(參考我們於2017年4月18日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(第333-217359號文件)附件4.4) |
|
|
|
|
|
4.1 |
|
註冊人與註冊人高管之間的僱傭協議表格(通過參考我們於2017年4月18日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊表附件10.1(第333-217359號文件)合併而成 |
|
|
|
|
|
4.2 |
|
註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議格式(通過參考我們於2017年4月18日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊説明書附件10.2(第333-217359號文件)而併入 |
187
目錄表
|
展品 |
|
展品説明 |
|
4.3 |
|
珠海光明學者、我們的關聯實體、楊美榮女士和楊文傑先生於2017年1月25日簽訂的獨家管理服務和業務合作協議的英譯本(參考我們於2017年4月18日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-217359)的註冊説明書附件10.3 |
|
|
|
|
|
4.4 |
|
珠海光明學者楊美榮女士和楊文傑先生於2017年1月25日與華大教育投資簽訂的獨家看漲期權協議的英文譯本(參考我們的F-1表格註冊説明書附件10.4(文件編號：333-217359)於2017年4月18日提交給美國證券交易委員會) |
|
|
|
|
|
4.5 |
|
BGY教育投資公司於2017年1月25日授予的授權書英文譯本(參考我們F-1表格註冊説明書附件10.5(文件編號：333-217359)於2017年4月18日提交給美國證券交易委員會) |
|
|
|
|
|
4.6 |
|
楊美榮女士於2017年1月25日授予的授權書英文譯本(請參閲本公司F-1表格註冊説明書附件10.6(文件編號：333-217359)於2017年4月18日提交給美國證券交易委員會) |
|
|
|
|
|
4.7 |
|
楊文傑先生於2017年1月25日授予的授權書英譯本。(通過引用我們在F-1表格中註冊聲明的附件10.7(文件編號333-217359)於2017年4月18日提交給美國證券交易委員會) |
|
|
|
|
|
4.8 |
|
珠海光明學者楊美榮女士和楊文傑先生於2017年1月25日與華大教育投資簽訂的股權質押協議的英文譯本(參考我們的F-1表格註冊説明書附件10.8(文件編號：333-217359)於2017年4月18日提交給美國證券交易委員會) |
|
|
|
|
|
4.9 |
|
2017年股票激勵計劃(參考我們於2017年4月18日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-217359號文件)附件10.9) |
|
|
|
|
|
4.10 |
|
保定白溝新城光明學者盛華教育諮詢有限公司於2017年6月14日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2017年12月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.10) |
|
|
|
|
|
4.11 |
|
滁州碧桂園幼兒園於2017年8月30日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2017年12月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.12併入) |
|
|
|
|
|
4.12 |
|
滁州碧桂園外國語學校於2017年10月13日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2017年12月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.13) |
|
|
|
|
|
4.13 |
|
開平碧桂園玉灣幼兒園2017年7月5日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2017年12月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.14併入) |
188
目錄表
|
展品 |
|
展品説明 |
|
4.14 |
|
韶關碧桂園英語外國語學校於2017年9月3日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2017年12月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.15) |
|
|
|
|
|
4.15 |
|
盛華碧桂園雙語學校於2017年10月10日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2017年12月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.16) |
|
|
|
|
|
4.16 |
|
開平碧桂園學校於2017年9月25日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2017年12月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.17) |
|
|
|
|
|
4.17 |
|
武漢東湖高新區新橋-錦繡龍城幼兒園2018年10月22日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考我們於2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)的附件4.17) |
|
|
|
|
|
4.18 |
|
武漢東湖高新區新橋幼兒園於2018年10月22日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.18) |
|
|
|
|
|
4.19 |
|
武漢市東西湖區東橋幼兒園於2018年10月22日簽署的《權利義務承諾書》英譯本(參考20-F表格附件4.19(檔案號：38077)於2018年12月14日提交給美國證券交易委員會) |
|
|
|
|
|
4.20 |
|
武漢市洪山區新橋愛家幼兒園於2018年10月22日簽署的《權利義務承諾書》英譯本(參考20-F表格附件4.20(檔案號：38077)於2018年12月14日提交給美國證券交易委員會) |
|
|
|
|
|
4.21 |
|
武漢市青山區新橋雙語幼兒園於2018年10月22日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(檔案編號001-38077)附件4.21併入) |
|
|
|
|
|
4.22 |
|
武漢僑盛教育投資有限公司於2018年10月23日簽署的權利和義務承擔函英譯本(通過引用我們的20-F表格附件4.22(檔案號：38077)於2018年12月14日提交給美國證券交易委員會) |
|
|
|
|
|
4.23 |
|
佛山市順德北郊碧桂園桂蘭山幼兒園有限公司於2018年11月3日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.23) |
|
|
|
|
|
4.24 |
|
成都銀哲教育科技有限公司於2018年12月13日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考20-F表格附件4.24(檔案號：38077)於2018年12月14日提交給美國證券交易委員會) |
|
|
|
|
|
4.25 |
|
成都來哲教育科技有限公司於2018年12月13日簽署的權利和義務承擔函英譯本(參考我們的20-F表格附件4.25(檔案號：38077)於2018年12月14日提交給美國證券交易委員會) |
|
|
|
|
|
4.26 |
|
關於伯恩茅斯學院業務和資產買賣的商業和資產買賣協議，日期為2018年10月1日(通過參考我們的Form 20-F(文件編號：38077)於2018年12月14日提交給美國證券交易委員會) |
|
|
|
|
|
4.27* |
|
湖北三新教育發展有限公司於2019年12月15日簽署的權利義務承擔函英譯本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.28* |
|
三新美國中學2019年12月20日簽署的權利義務承擔函英譯本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.29* |
|
武漢米爾盾教育科技有限公司於2019年12月10日簽署的權利義務承擔函英譯本 |
|
|
|
|
|
4.30* |
|
菏澤齊橋班教育科技有限公司於2019年12月10日簽署的權利義務承擔函英譯本 |
|
|
|
|
|
4.31* |
|
菏澤開發區電工幼兒園2019年12月9日簽署的權利義務承擔函英譯本 |
|
|
|
|
|
4.32* |
|
菏澤市七橋班娟城幼兒園2019年12月10日簽署的權利義務承擔函英譯本 |
189
目錄表
|
展品 |
|
展品説明 |
|
4.33* |
|
北京環學國際旅遊有限公司於2019年12月12日簽署的權利義務承擔書英譯本 |
|
|
|
|
|
4.34* |
|
廣州市滙華教育諮詢有限公司於2019年12月12日簽署的權利義務承擔函英譯本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.35* |
|
有關發行及銷售2022年到期的300,000,000美元7.45%優先債券予初步買方的購買協議，日期為2019年7月24日 |
|
|
|
|
|
4.36* |
|
國泰書院集團有限公司2019年7月5日買賣合約 |
|
|
|
|
|
8.1* |
|
註冊人的子公司和附屬實體名單 |
|
|
|
|
|
11.1 |
|
商業行為和道德守則(參考我們於2017年4月18日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(第333-217359號文件)附件99.1) |
|
|
|
|
|
12.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證 |
|
|
|
|
|
12.2* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書 |
|
|
|
|
|
13.1** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證 |
|
|
|
|
|
13.2** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書 |
|
|
|
|
|
15.1* |
|
Frost&Sullivan同意 |
|
|
|
|
|
15.2* |
|
君和有限責任公司同意 |
|
|
|
|
|
15.3* |
|
德勤會計師事務所同意 |
|
|
|
|
|
101.INS* |
|
XBRL實例文檔 |
|
|
|
|
|
101.Sch* |
|
XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
|
101.卡爾* |
|
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
101.定義* |
|
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
101.實驗所* |
|
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
101.前期* |
|
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* 與20-F表格的年度報告一起提交
** 提供20-F表格的年度報告
部分展品已被省略
190
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
|
|
布萊特學校教育 控股有限公司 | |
|
|
|
|
|
|
作者： |
/s/李冬梅 |
|
|
|
|
|
|
姓名： |
冬梅Li |
|
|
|
|
|
|
標題： |
首席財務官 |
|
|
|
|
|
日期：12月23日 2019 |
|
|
191
目錄表
合併和合並財務報表索引
|
|
|
頁面 |
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
|
F-2 |
|
截至2018年8月31日的合併資產負債表 和2019 |
|
F-3 |
|
合併及合併經營報表 截至2017年、2018年和2019年8月31日的年度 |
|
F-4 |
|
綜合和綜合報表 截至2017年、2018年和2019年8月31日止年度收入 |
|
F-5 |
|
合併及合併股東報表 截至2017年、2018年和2019年8月31日止年度股權 |
|
F-6 |
|
合併和合並現金流量表 截至2017年、2018年和2019年8月31日的年度 |
|
F-7 |
|
合併和合並財務註釋 報表 |
|
F-9 |
|
附表1-Bright的簡明財務報表 學者教育控股有限公司 |
|
F-50 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致光明學者教育控股有限公司股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了博實樂控股有限公司(以下簡稱公司)、其附屬公司、其他關聯實體及與本公司共同控制的可變利益實體(統稱為集團)截至2018年8月31日及2019年8月31日的綜合資產負債表，截至2019年8月31日止三個年度各年度的相關合並及綜合經營報表、全面收益、股東權益及現金流量表，以及相關附註及附表(統稱為財務報表)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本集團於2018年8月31日及2019年8月31日的財務狀況，以及截至2019年8月31日止三個年度內各年度的營運結果及其現金流量，並符合美國公認的會計原則。
方便翻譯
我們的審計還包括將人民幣金額換算成美元金額，我們認為，這種換算是按照附註2(G)所述的基準進行的。這種美元數額的列報完全是為了方便讀者。
會計原則的變化
如合併和合並財務報表附註2所述，本公司改變了其對與客户的合同收入的會計核算方式，原因是修改後追溯採用了經修訂的《會計準則更新》2014-09年度，與客户的合同收入(主題606)。
意見基礎
這些財務報表由S集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計結果對S集團的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本集團並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們亦無受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對S集團財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤會計師事務所
廣州，中國
2019年12月23日
我們自2016年起擔任集團S核數師。
F-2
目錄表
博實樂控股有限公司
合併資產負債表
(金額以千為單位，股票和麪值數據除外)
|
|
|
|
|
截至8月31日， |
|
截至8月31日， |
| ||
|
|
|
注意 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2) |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物 |
|
25 |
|
3,153,852 |
|
3,246,995 |
|
453,852 |
|
|
受限現金 |
|
25 |
|
10,229 |
|
18,019 |
|
2,519 |
|
|
短期投資 |
|
4 |
|
|
|
241,270 |
|
33,724 |
|
|
應收賬款，扣除備抵零和7，772馬幣 分別為2018年8月31日和2019年8月31日 |
|
15 |
|
809 |
|
21,528 |
|
3,009 |
|
|
關聯方應付款項 |
|
19 |
|
17,960 |
|
10,652 |
|
1,489 |
|
|
其他應收款、保證金和其他資產 |
|
5 |
|
52,457 |
|
177,150 |
|
24,761 |
|
|
庫存 |
|
|
|
9,174 |
|
26,234 |
|
3,667 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
3,244,481 |
|
3,741,848 |
|
523,021 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
6 |
|
460,485 |
|
899,510 |
|
125,730 |
|
|
土地使用權，淨值 |
|
7 |
|
33,721 |
|
88,204 |
|
12,329 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
8 |
|
73,657 |
|
552,011 |
|
77,157 |
|
|
商譽 |
|
11 |
|
609,511 |
|
2,090,078 |
|
292,143 |
|
|
長期投資 |
|
10 |
|
207,364 |
|
28,455 |
|
3,977 |
|
|
施工合同預付款 |
|
|
|
2,983 |
|
5,251 |
|
734 |
|
|
遞延税項資產，淨額 |
|
17 |
|
18,129 |
|
30,333 |
|
4,240 |
|
|
收購的保證金 |
|
9 |
|
8,854 |
|
338,585 |
|
47,326 |
|
|
其他非流動資產 |
|
|
|
7,296 |
|
13,362 |
|
1,868 |
|
|
非流動資產總額 |
|
|
|
1,422,000 |
|
4,045,789 |
|
565,504 |
|
|
總資產 |
|
|
|
4,666,481 |
|
7,787,637 |
|
1,088,525 |
|
|
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款(包括截至2018年8月31日和2019年8月31日，合併VIE無追索權的應收賬款分別為人民幣37,271元和人民幣32,842元) |
|
|
|
63,602 |
|
94,295 |
|
13,180 |
|
|
應付關聯方款項(包括截至2018年和2019年8月31日欠博實樂控股有限公司而無追索權的合併VIE關聯方款項分別為人民幣142,068元和人民幣76,117元) |
|
19 |
|
157,295 |
|
110,038 |
|
15,381 |
|
|
應計費用和其他流動負債(包括截至2018年8月31日和2019年8月31日綜合VIE的應計費用和其他流動負債，無追索權的博實樂控股有限公司分別為人民幣289,388元和人民幣364,734元) |
|
13 |
|
335,857 |
|
615,082 |
|
85,974 |
|
|
短期貸款(包括綜合VIE於2018年8月31日及2019年8月31日分別向博實樂控股有限公司提供的無追索權短期貸款) |
|
|
|
49,840 |
|
50,000 |
|
6,989 |
|
|
應付所得税(包括截至2018年8月31日和2019年8月31日，無追索權的合併VIE應繳所得税人民幣23,886元和人民幣50,968元) |
|
|
|
53,598 |
|
93,479 |
|
13,066 |
|
|
遞延收入的當期部分(包括截至2018年8月31日和2019年8月31日，無追索權的合併VIE的遞延收入人民幣936,615元和零) |
|
15 |
|
965,152 |
|
|
|
|
|
|
合同負債(包括截至2018年8月31日和2019年8月31日，合併VIE無追索權的合同負債分別為零和人民幣1157,774元) |
|
15 |
|
|
|
1,529,137 |
|
213,737 |
|
|
退款負債(包括截至2018年8月31日和2019年8月31日，合併VIE無追索權的退款負債分別為零和人民幣19,132元) |
|
15 |
|
|
|
20,259 |
|
2,832 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
1,625,344 |
|
2,512,290 |
|
351,159 |
|
|
遞延税項負債淨額(包括遞延税項負債，截至2018年8月31日和2019年8月31日，扣除無追索權的綜合VIE後的淨額分別為人民幣14,452元和人民幣35,895元) |
|
17 |
|
17,067 |
|
53,689 |
|
7,504 |
|
|
應付債券 |
|
12 |
|
|
|
2,106,000 |
|
294,368 |
|
|
對關聯方的其他非流動負債(包括截至2018年8月31日和2019年8月31日，對合並VIE關聯方的無追索權博實樂控股有限公司的非流動負債分別為零和人民幣21,736元) |
|
19 |
|
|
|
21,736 |
|
3,038 |
|
|
其他非流動負債（包括其他非流動負債 合併VIE的負債，無需求助於Bright Scholar 截至8月31日，教育控股有限公司的市值為7，817馬幣和7，621馬幣， 分別為2018年和2019年） |
|
|
|
12,471 |
|
10,654 |
|
1,489 |
|
|
非流動負債總額 |
|
|
|
29,538 |
|
2,192,079 |
|
306,399 |
|
|
總負債 |
|
|
|
1,654,882 |
|
4,704,369 |
|
657,558 |
|
|
承付款和或有事項 |
|
20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股本（面值0.00001美元;已發行127，250，000股股份 截至2018年8月31日，已發行120，585，274股股票 截至2019年8月31日未償還） |
|
14 |
|
9 |
|
8 |
|
1 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
2,469,815 |
|
2,105,189 |
|
294,255 |
|
|
法定儲備金 |
|
|
|
64,945 |
|
64,945 |
|
9,078 |
|
|
累計其他綜合收益 |
|
|
|
75,770 |
|
78,955 |
|
11,036 |
|
|
累計留存收益 |
|
|
|
231,036 |
|
472,339 |
|
66,022 |
|
|
股東權益 |
|
|
|
2,841,575 |
|
2,721,436 |
|
380,392 |
|
|
非控制性權益 |
|
21 |
|
170,024 |
|
361,832 |
|
50,575 |
|
|
權益總額 |
|
|
|
3,011,599 |
|
3,083,268 |
|
430,967 |
|
|
負債和權益總額 |
|
|
|
4,666,481 |
|
7,787,637 |
|
1,088,525 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
博實樂控股有限公司
合併和綜合業務報表
截至2017年8月31日、2018年和2019年8月31日的年度
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
|
|
注意 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2) |
|
|
收入 |
|
15 |
|
1,328,367 |
|
1,718,871 |
|
2,563,005 |
|
358,247 |
|
|
成本 收入 |
|
|
|
(860,330 |
) |
(1,090,595 |
) |
(1,586,014 |
) |
(221,687 |
) |
|
毛利 |
|
|
|
468,037 |
|
628,276 |
|
976,991 |
|
136,560 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
(261,972 |
) |
(368,141 |
) |
(691,900 |
) |
(96,711 |
) |
|
其他操作 收入 |
|
|
|
8,874 |
|
12,027 |
|
15,435 |
|
2,157 |
|
|
營業收入 |
|
|
|
214,939 |
|
272,162 |
|
300,526 |
|
42,006 |
|
|
利息收入，淨額 |
|
|
|
4,901 |
|
27,297 |
|
24,254 |
|
3,390 |
|
|
投資 收入 |
|
|
|
13,718 |
|
21,669 |
|
17,414 |
|
2,434 |
|
|
其他費用 |
|
|
|
(779 |
) |
(4,803 |
) |
(8,617 |
) |
(1,204 |
) |
|
前的收益 所得税和未合併附屬公司收入中的股權份額 |
|
|
|
232,779 |
|
316,325 |
|
333,577 |
|
46,626 |
|
|
所得税費用 |
|
17 |
|
(40,970 |
) |
(67,382 |
) |
(80,580 |
) |
(11,263 |
) |
|
股權佔比 未合併附屬公司的收入 |
|
|
|
|
|
(40 |
) |
(239 |
) |
(33 |
) |
|
淨收入 |
|
|
|
191,809 |
|
248,903 |
|
252,758 |
|
35,330 |
|
|
淨 歸屬於非控股權益的收入 |
|
21 |
|
19,759 |
|
1,934 |
|
11,659 |
|
1,630 |
|
|
淨 歸屬於普通股股東的收益 |
|
|
|
172,050 |
|
246,969 |
|
241,099 |
|
33,700 |
|
|
淨 歸屬於普通股股東的每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
18 |
|
1.64 |
|
2.02 |
|
1.97 |
|
0.28 |
|
|
稀釋 |
|
18 |
|
1.64 |
|
2.02 |
|
1.97 |
|
0.28 |
|
|
加權 用於計算每股普通股淨收益的平均股數： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
18 |
|
104,839,041 |
|
122,088,201 |
|
122,322,894 |
|
122,322,894 |
|
|
稀釋 |
|
18 |
|
104,839,041 |
|
122,186,796 |
|
122,430,457 |
|
122,430,457 |
|
附註是這些合併和綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
博實樂控股有限公司
綜合收益表合併及合併綜合收益表
截至2017年8月31日、2018年和2019年8月31日的年度
(金額以千為單位)
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2) |
|
|
淨收入 |
|
191,809 |
|
248,903 |
|
252,758 |
|
35,330 |
|
|
其他 全面（損失）收入，扣除税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
(36,494 |
) |
112,264 |
|
3,247 |
|
454 |
|
|
其他 綜合（虧損）收入 |
|
(36,494 |
) |
112,264 |
|
3,247 |
|
454 |
|
|
綜合收益 |
|
155,315 |
|
361,167 |
|
256,005 |
|
35,784 |
|
|
減： 歸屬於非控股權益的全面收益 |
|
19,759 |
|
1,934 |
|
11,721 |
|
1,639 |
|
|
全面 歸屬於普通股股東的收益 |
|
135,556 |
|
359,233 |
|
244,284 |
|
34,145 |
|
附註是這些合併和綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
博實樂控股有限公司
股東合併及合併報表顯示股票
(金額以千為單位，股票數據除外)
|
|
|
股本 |
|
其他內容 |
|
法定 |
|
累計 |
|
累計 |
|
|
|
非 |
|
總 |
| ||
|
|
|
數量 |
|
|
|
資本 |
|
儲量 |
|
盈利 |
|
(虧損)/收入 |
|
總 |
|
利益 |
|
股權 |
|
|
|
|
股票 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
2016年8月31日餘額 |
|
100,000,000 |
|
7 |
|
239,760 |
|
47,813 |
|
(170,851 |
) |
|
|
116,729 |
|
44,832 |
|
161,561 |
|
|
本年度淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
172,050 |
|
|
|
172,050 |
|
19,759 |
|
191,809 |
|
|
轉入法定儲備金 |
|
|
|
|
|
|
|
17,132 |
|
(17,132 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(36,494 |
) |
(36,494 |
) |
|
|
(36,494 |
) |
|
注資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,600 |
|
3,600 |
|
|
收購非控股子公司的額外權益 利益 |
|
|
|
|
|
49,154 |
|
|
|
|
|
|
|
49,154 |
|
(64,866 |
) |
(15,712 |
) |
|
集團重組下的業主分配(注*) |
|
|
|
|
|
(32,167 |
) |
|
|
|
|
|
|
(32,167 |
) |
|
|
(32,167 |
) |
|
首次公開發行時發行普通股（IPO），淨值 提供成本 |
|
17,250,000 |
|
|
|
1,146,861 |
|
|
|
|
|
|
|
1,146,861 |
|
|
|
1,146,861 |
|
|
2017年8月31日餘額 |
|
117,250,000 |
|
7 |
|
1,403,608 |
|
64,945 |
|
(15,933 |
) |
(36,494 |
) |
1,416,133 |
|
3,325 |
|
1,419,458 |
|
|
本年度淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
246,969 |
|
|
|
246,969 |
|
1,934 |
|
248,903 |
|
|
收購子公司（注21） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
166,718 |
|
166,718 |
|
|
發行後發行普通股，扣除發行 成本 |
|
10,000,000 |
|
2 |
|
1,151,700 |
|
|
|
|
|
|
|
1,151,702 |
|
|
|
1,151,702 |
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
112,264 |
|
112,264 |
|
|
|
112,264 |
|
|
回購普通股 ** |
|
|
|
|
|
(114,554 |
) |
|
|
|
|
|
|
(114,554 |
) |
|
|
(114,554 |
) |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
29,061 |
|
|
|
|
|
|
|
29,061 |
|
|
|
29,061 |
|
|
出售附屬公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,953 |
) |
(1,953 |
) |
|
2018年8月31日餘額 |
|
127,250,000 |
|
9 |
|
2,469,815 |
|
64,945 |
|
231,036 |
|
75,770 |
|
2,841,575 |
|
170,024 |
|
3,011,599 |
|
|
本年度淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
241,099 |
|
|
|
241,099 |
|
11,659 |
|
252,758 |
|
|
收購子公司（注21） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
179,429 |
|
179,429 |
|
|
注資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
500 |
|
500 |
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,185 |
|
3,185 |
|
62 |
|
3,247 |
|
|
回購普通股 ** |
|
|
|
|
|
(417,149 |
) |
|
|
|
|
|
|
(417,149 |
) |
|
|
(417,149 |
) |
|
庫存股註銷** |
|
(6,679,183 |
) |
(1 |
) |
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以股份為基礎的薪酬（附註16） |
|
|
|
|
|
51,664 |
|
|
|
|
|
|
|
51,664 |
|
|
|
51,664 |
|
|
認購權歸屬後發行普通股(附註16) |
|
14,457 |
|
|
|
858 |
|
|
|
|
|
|
|
858 |
|
|
|
858 |
|
|
ASC606的累積效應調整(注2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
204 |
|
|
|
204 |
|
158 |
|
362 |
|
|
2019年8月31日餘額(人民幣) |
|
120,585,274 |
|
8 |
|
2,105,189 |
|
64,945 |
|
472,339 |
|
78,955 |
|
2,721,436 |
|
361,832 |
|
3,083,268 |
|
|
2019年8月31日的餘額(美元) |
|
120,585,274 |
|
1 |
|
294,255 |
|
9,078 |
|
66,022 |
|
11,036 |
|
380,392 |
|
50,575 |
|
430,967 |
|
附註是這些合併和綜合財務報表的組成部分。
附註*：分派代表向楊國強先生、楊國強先生的女兒楊惠妍女士(H女士)及楊國強先生的妹妹楊美榮女士(統稱為S家族)支付資本，以將由楊氏家族共同控制的其他聯屬實體持有的學校轉讓予廣東碧桂園教育投資管理有限公司(華大教育投資)，其結果於附註1所披露的重組所致，並在股東權益的綜合及綜合報表中記錄為向業主分派。
附註**：普通股的回購是按照成本法核算的，即收購股票的全部成本被記錄為庫存股。截至2017年8月31日、2018年及2019年8月31日止年度，本集團從市場上共回購零股、1,207,465股及5,471,718股，現金代價分別為零、人民幣114,554元及人民幣417,149元。截至2019年8月31日，國庫股已全部註銷退庫。
F-6
目錄表
博實樂控股有限公司
現金流量合併報表
截至2017年8月31日、2018年和2019年8月31日的年度
(金額以千為單位)
|
|
|
注意 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2) |
|
|
現金 與經營活動有關的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 年度 |
|
|
|
191,809 |
|
248,903 |
|
252,758 |
|
35,330 |
|
|
調整 調節經營活動的淨現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
|
74,436 |
|
78,286 |
|
106,107 |
|
14,831 |
|
|
攤銷 土地使用權 |
|
|
|
973 |
|
973 |
|
1,357 |
|
190 |
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
|
2,647 |
|
6,620 |
|
23,355 |
|
3,264 |
|
|
融資成本 |
|
|
|
|
|
|
|
19,089 |
|
2,668 |
|
|
財產和設備處置損失 |
|
|
|
80 |
|
117 |
|
2,945 |
|
412 |
|
|
股權佔比 未合併附屬公司的收入 |
|
|
|
|
|
40 |
|
239 |
|
33 |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
29,061 |
|
51,664 |
|
7,221 |
|
|
出售收益 附屬公司 |
|
|
|
|
|
(2,443 |
) |
|
|
|
|
|
投資 收入 |
|
|
|
(13,406 |
) |
(19,226 |
) |
(7,373 |
) |
(1,031 |
) |
|
遞延所得税 |
|
|
|
975 |
|
6,691 |
|
(4,549 |
) |
(636 |
) |
|
變化 經營資產和負債以及其他，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
2,181 |
|
(424 |
) |
1,564 |
|
219 |
|
|
庫存 |
|
|
|
982 |
|
(468 |
) |
(14,723 |
) |
(2,058 |
) |
|
關聯方應付款項 |
|
|
|
(2,405 |
) |
(7,674 |
) |
6,573 |
|
919 |
|
|
其他 應收賬款、存款和其他資產 |
|
|
|
(1,180 |
) |
(13,948 |
) |
(10,516 |
) |
(1,469 |
) |
|
應付帳款 |
|
|
|
14,550 |
|
(2,738 |
) |
(3,477 |
) |
(486 |
) |
|
應付關聯方的款項 |
|
|
|
1,411 |
|
(5,865 |
) |
16,955 |
|
2,370 |
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
69,105 |
|
50,920 |
|
104,458 |
|
14,601 |
|
|
合同責任 |
|
|
|
|
|
|
|
293,322 |
|
40,999 |
|
|
遞延收入 |
|
|
|
96,473 |
|
190,575 |
|
|
|
|
|
|
退款 負債 |
|
|
|
|
|
|
|
6,309 |
|
882 |
|
|
其他資產及 負債 |
|
|
|
26,288 |
|
(5,184 |
) |
18,931 |
|
2,646 |
|
|
經營活動提供的現金淨額 |
|
|
|
464,919 |
|
554,216 |
|
864,988 |
|
120,905 |
|
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買 短期投資 |
|
4 |
|
(966,000 |
) |
(1,897,000 |
) |
(688,360 |
) |
(96,216 |
) |
|
購買長期投資 |
|
|
|
|
|
(190,920 |
) |
(13,416 |
) |
(1,875 |
) |
|
出發 短期投資到期贖回 |
|
4 |
|
1,003,516 |
|
1,922,616 |
|
669,127 |
|
93,528 |
|
|
添加 物業及設備以及無形資產 |
|
|
|
(97,116 |
) |
(117,556 |
) |
(155,204 |
) |
(21,694 |
) |
|
所得款項 出售財產和設備 |
|
|
|
73 |
|
859 |
|
1,552 |
|
217 |
|
|
收購 子公司，扣除收購現金651馬幣、60，155馬幣和185，106馬幣 分別為2017年、2018年和2019年 |
|
|
|
(2,125 |
) |
(179,571 |
) |
(1,721,123 |
) |
(240,572 |
) |
|
支付 收購押金 |
|
|
|
(78,750 |
) |
(8,854 |
) |
(338,585 |
) |
(47,326 |
) |
|
支付 權益法投資 |
|
|
|
|
|
|
|
(10,000 |
) |
(1,398 |
) |
|
處置 附屬公司 |
|
|
|
|
|
(2,034 |
) |
|
|
|
|
|
前進到 關聯方 |
|
|
|
(144,560 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
的還款 關聯方 |
|
|
|
229,237 |
|
|
|
|
|
|
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
|
(55,725 |
) |
(472,460 |
) |
(2,256,009 |
) |
(315,336 |
) |
F-7
目錄表
博實樂控股有限公司
現金流量合併報表
截至2017年8月31日、2018年和2019年8月31日的年度-續
(金額以千為單位)
|
|
|
注意 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2) |
|
|
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出資額收益 |
|
|
|
3,600 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得款項 首次公開募股，扣除2017年支付的發行成本3，226林吉特 |
|
|
|
1,147,886 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得款項 後續發行，扣除2018年支付的發行成本5，996馬幣 |
|
|
|
|
|
1,151,702 |
|
|
|
|
|
|
墊款 關聯方 |
|
|
|
71,367 |
|
|
|
694,751 |
|
97,110 |
|
|
支付 考慮因重組而轉移學校 |
|
|
|
(3,667 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
還款給 關聯方 |
|
|
|
(57,675 |
) |
|
|
(694,751 |
) |
(97,110 |
) |
|
普通股回購 |
|
|
|
|
|
(108,938 |
) |
(417,149 |
) |
(58,307 |
) |
|
所得款項 銀行借貸 |
|
|
|
|
|
49,840 |
|
50,000 |
|
6,989 |
|
|
還款與 銀行借貸 |
|
|
|
|
|
|
|
(50,021 |
) |
(6,992 |
) |
|
所得款項 發行應付債券 |
|
|
|
|
|
|
|
2,069,160 |
|
289,219 |
|
|
發行成本 應付債券 |
|
|
|
|
|
|
|
(32,971 |
) |
(4,609 |
) |
|
資本 非控股權益注入 |
|
|
|
|
|
|
|
500 |
|
70 |
|
|
所得款項 股票期權的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
858 |
|
120 |
|
|
支付 收購杭州印象 |
|
|
|
|
|
|
|
(21,000 |
) |
(2,935 |
) |
|
支付 收購成都銀哲 |
|
|
|
|
|
|
|
(30,375 |
) |
(4,246 |
) |
|
支付 收購新橋集團 |
|
|
|
|
|
|
|
(89,469 |
) |
(12,506 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
1,161,511 |
|
1,092,604 |
|
1,479,533 |
|
206,803 |
|
|
現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
|
|
1,570,705 |
|
1,174,360 |
|
88,512 |
|
12,372 |
|
|
現金及現金 年初等值現金和限制現金 |
|
|
|
362,451 |
|
1,896,662 |
|
3,164,081 |
|
442,263 |
|
|
的影響 現金及現金等值物和限制現金的匯率變化 |
|
|
|
(36,494 |
) |
93,059 |
|
12,421 |
|
1,736 |
|
|
現金及現金 年底等值現金和限制現金 |
|
25 |
|
1,896,662 |
|
3,164,081 |
|
3,265,014 |
|
456,371 |
|
|
補充披露現金流量信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已繳納所得税 |
|
|
|
16,378 |
|
65,136 |
|
56,472 |
|
7,893 |
|
|
非現金投資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購 附屬公司 |
|
|
|
|
|
|
|
49,238 |
|
6,882 |
|
|
收購 非控股權益子公司的額外權益 |
|
|
|
15,712 |
|
|
|
|
|
|
|
|
分派予 集團下的業主重組 |
|
|
|
32,167 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2017年8月31日、2018年及2019年8月31日止年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他與首次公開招股成本有關的應付款項 |
|
|
|
(1,025 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
與股票回購有關的其他應付款項 |
|
|
|
|
|
(5,616 |
) |
|
|
|
|
|
購置財產和設備的應付帳款餘額 |
|
|
|
(28,281 |
) |
(5,751 |
) |
(8,738 |
) |
(1,221 |
) |
|
應付關聯方購置財產和設備的餘額 |
|
|
|
(1,858 |
) |
(27,869 |
) |
(16,909 |
) |
(2,363 |
) |
附註是這些合併和綜合財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
博實樂控股有限公司
合併和合並財務報表附註
(除非另有説明，以千為單位的金額，但不包括每股和每股數據)
1、組織實施、組織實施、實施實施、組織實施和主要活動
博實樂控股有限公司(以下簡稱公司)於2016年12月16日根據開曼羣島法律註冊成立。本公司、其附屬公司、其他聯屬實體及其與本公司共同控制的可變權益實體(統稱為本集團)主要從事提供全方位私立基礎教育及輔助性教育服務，包括中國的幼兒園、小學、中學、高中及國際學校S及Republic of China(中國)，以及包括英國、美國及加拿大的獨立學校及學院的教育計劃及服務。
重組
為了通過首次公開募股為集團籌集資金，集團進行了重組，其中包括：
1)自2016年9月1日至2017年2月28日期間，已將楊洋S家族共同控制的其他關聯實體持有的所有學校/子公司的權益轉讓給楊洋S家族旗下公司華大教育投資。
2)於2016年12月16日，本公司於開曼羣島(開曼羣島)註冊成立，成為建議上市實體。於註冊日期，總已發行股本為10股普通股，面值為0.00001美元，總法定股本為50美元，分為5,000,000,000股。
(3)2017年1月24日，楊氏家族旗下的中國動力投資有限公司(簡稱動力投資有限公司)在中國成立了全資子公司--珠海橫琴光明學者管理諮詢有限公司(簡稱珠海光明學者)。
4)根據中國法律法規，禁止外資擁有提供中小學義務教育服務的公司和機構，並限制外資投資幼兒園和高中教育服務。由於這些限制，動力，通過其中國子公司珠海光明學者，已於2017年1月25日與華大教育投資、華大教育投資擁有的學校和華大教育投資的股東簽訂了一系列合同安排(VIE安排)。
5)自2017年2月8日起，本公司增發99,999,990股，以換取對本公司100%的股權動力。本公司增發S股份後，本公司總流通股為100,000,000股，其中72.6%、20%及7.4%股份分別由本集團行政總裁楊美榮女士、楊惠妍女士及何俊禮先生持有。各股東於重組前維持集團的個人所有權權益。本公司向S先生發行7.4%股份，作為收購交易的一部分，以交換何先生當時於中國的教育集團(包括中國的小學、中學、高中、國際學校及幼稚園)的權益。
本公司於2016年12月註冊成立，目前的架構於2017年2月完成。本集團已將類似於共同控制下的實體重組的重組入賬，因此，隨附的合併及綜合財務報表已按現行公司架構於呈報期間內存在而本集團的資產、負債、收入、開支及現金流量按歷史成本列報。與本公司發行的普通股有關的股份和每股數據的列報，猶如重組發生在列報的第一個期間之初。
2017年5月，集團完成首次公開募股，發行了17，250，000股美國存托股（RSTADS RST）。扣除承銷折扣和發行成本後，首次公開募股的淨收益為1，146，861林吉特。
F-9
目錄表
1. 組織和主要活動-續
截至2019年8月31日，集團主要子公司、VIE和學校如下：
|
名字 |
|
地點： |
|
日期 |
|
股權 |
|
主要活動 |
|
全資子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
推動力 |
|
開曼羣島 |
|
2014年4月1日 |
|
100% |
|
投資控股 |
|
珠海明人 |
|
中華人民共和國 |
|
2017年1月24日 |
|
100% |
|
管理諮詢 服務 |
|
時代教育 中國控股有限公司 |
|
香港 |
|
2013年8月16日 |
|
100% |
|
投資控股 |
|
時代伊蘭 教育科技有限公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2013年12月6日 |
|
100% |
|
補充教育 服務 |
|
深圳前海 興客育才貿易有限公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2016年12月15日 |
|
100% |
|
補充教育 服務 |
|
聰明學者 （啟蒙）投資控股有限公司 |
|
開曼羣島 |
|
2017年12月27日 |
|
100% |
|
投資控股 |
|
聰明學者 (UK)控股有限公司 |
|
英國 |
|
2018年7月31日 |
|
100% |
|
投資控股 |
|
聰明學者 (BCS)有限 |
|
英國 |
|
2018年8月1日 |
|
100% |
|
海外學校 |
|
聰明學者 (BCS)Property Limited |
|
英國 |
|
2018年8月1日 |
|
100% |
|
海外學校 |
|
聰明學者 (BCS)管理有限公司 |
|
英國 |
|
2018年8月1日 |
|
100% |
|
海外學校 |
|
北京煒煌 學者教育諮詢有限公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2016年7月20日 |
|
100% |
|
補充教育 服務 |
|
佛山市順德 藝蘭教育培訓有限公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2017年4月12日 |
|
100% |
|
補充教育 服務 |
|
深圳易萊 教育培訓有限公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2017年4月1日 |
|
100% |
|
補充教育 服務 |
|
廣東光明 學者教育科技有限公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2017年9月26日 |
|
100% |
|
補充教育 服務 |
|
廣州藝蘭教育諮詢有限公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2017年12月20日 |
|
100% |
|
補充教育 服務 |
|
廣東 志興蔚來物流管理有限公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2018年10月24日 |
|
100% |
|
補充教育 服務 |
|
CATS學院控股有限公司 |
|
英國 |
|
2019年3月13日 |
|
100% |
|
投資控股 |
|
CEG學院有限公司 |
|
英國 |
|
2007年8月29日 |
|
100% |
|
投資控股 |
|
劍橋藝術 和科學有限公司 |
|
英國 |
|
1997年10月23日 |
|
100% |
|
海外學校 |
|
CATS坎特伯雷有限公司 |
|
英國 |
|
2007年8月29日 |
|
100% |
|
海外學校 |
|
倫敦CATS學院有限公司 |
|
英國 |
|
2010年11月17日 |
|
100% |
|
海外學校 |
|
劍橋學校 視覺及表演藝術有限公司 |
|
英國 |
|
1989年2月22日 |
|
100% |
|
非活動 |
|
CATS零售有限公司 |
|
英國 |
|
2007年8月29日 |
|
100% |
|
非活動 |
|
劍橋學校 藝術設計有限公司 |
|
英國 |
|
1997年9月29 |
|
100% |
|
非活動 |
|
斯塔福德住宅有限公司 |
|
英國 |
|
2007年8月29日 |
|
100% |
|
投資控股 |
|
Stafford House 英語學院有限公司 |
|
英國 |
|
1960年4月12日 |
|
100% |
|
海外學校 |
|
Stafford House Study Holidays Limited |
|
英國 |
|
1989年7月14日 |
|
100% |
|
海外學校 |
|
Study Holidays Limited |
|
英國 |
|
一九九八年三月十七日 |
|
100% |
|
非活動 |
|
CEG Properties Limited |
|
英國 |
|
1989年3月3日 |
|
100% |
|
投資控股 |
|
CEG Holdings Canada Inc. |
|
加拿大 |
|
2016年4月3日 |
|
100% |
|
投資控股 |
|
976821安大略公司 |
|
加拿大 |
|
1992年2月24日 |
|
100% |
|
海外學校 |
|
744648艾伯塔公司 |
|
加拿大 |
|
1992年2月24日 |
|
100% |
|
海外學校 |
|
劍橋 教育集團控股公司 |
|
美國 |
|
2011年11月29 |
|
100% |
|
投資控股 |
|
波士頓CATS學院公司 |
|
美國 |
|
2012年7月5日 |
|
100% |
|
海外學校 |
|
波士頓英語學院公司 |
|
美國 |
|
1992年2月7日 |
|
100% |
|
海外學校 |
|
Intrax英語學院有限責任公司 |
|
美國 |
|
2015年5月22日 |
|
100% |
|
海外學校 |
|
聰明學者 教育諮詢（惠州）有限公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2018年11月23日 |
|
100% |
|
補充教育 服務 |
|
北京 京仕博達教育科技有限公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2019年7月18日， |
|
100% |
|
補充教育 服務 |
F-10
目錄表
1. 組織和主要活動-續
|
名字 |
|
地點： |
|
日期 |
|
股權 |
|
主要活動 |
|
非全資 擁有的子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
珠海橫琴 凱迪教育諮詢有限公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2017年5月11日 |
|
80% |
|
補充教育 服務 |
|
珠海新徐 教育管理公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2018年8月8日 |
|
75% |
|
補充教育 服務 |
|
欣瑞 管理公司，公司 |
|
香港 |
|
2018年5月2日 |
|
75% |
|
投資控股 |
|
新橋 管理公司，公司 |
|
開曼羣島 |
|
2018年3月21日 |
|
75% |
|
投資控股 |
|
基礎 教育中國有限公司 |
|
香港 |
|
2012年7月19日 |
|
75% |
|
留學諮詢 服務 |
|
基礎 學院有限公司 |
|
香港 |
|
2009年6月16日 |
|
75% |
|
留學諮詢 服務 |
|
基礎 教育服務有限公司 |
|
香港 |
|
二000年四月十二日 |
|
75% |
|
留學諮詢 服務 |
|
基礎 信息諮詢（深圳）有限公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2012年10月29日 |
|
75% |
|
留學諮詢 服務 |
|
FGE控股 有限 |
|
英屬維爾京 羣島 |
|
2016年3月24日 |
|
75% |
|
留學諮詢 服務 |
|
基礎 環球教育有限公司 |
|
香港 |
|
2009年6月22日 |
|
75% |
|
留學諮詢 服務 |
|
可以實現（北京） 教育諮詢公司，公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2008年5月14日 |
|
70% |
|
留學諮詢 服務和轉介服務 |
|
可以實現 全球教育公司(Los洛杉磯） |
|
美國 |
|
2016年8月1日 |
|
70% |
|
留學諮詢 服務和轉介服務 |
|
可以實現 國際教育有限公司 |
|
香港 |
|
2015年7月23日 |
|
70% |
|
留學諮詢 服務和轉介服務 |
|
廣州 能達全球諮詢有限公司，公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2016年5月19日 |
|
70% |
|
留學諮詢 服務和轉介服務 |
|
鄭大華 教育諮詢公司，公司 |
|
中華人民共和國 |
|
二00一年三月二十八日 |
|
70% |
|
留學諮詢 服務和轉介服務 |
|
聰明學者 萬家（北京）教育諮詢有限公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
1999年6月11日 |
|
70% |
|
留學諮詢 服務和轉介服務 |
|
杭州 印象藝術培訓有限公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2010年5月19日 |
|
70% |
|
補充教育 服務 |
|
珠海橫琴 丁佳教育諮詢有限公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2019年3月13日 |
|
70% |
|
補充教育 服務 |
|
劍橋 教育科技（上海）有限公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2018年8月21日 |
|
70% |
|
投資控股 |
|
CEG香港合資企業 有限 |
|
香港 |
|
2018年9月10日 |
|
52% |
|
投資控股 |
F-11
目錄表
1. 組織和主要活動-續
|
名字 |
|
地點： |
|
日期 |
|
股權 |
|
主要活動 |
|
附屬公司 VIE和學校 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BKY教育 投資 |
|
中華人民共和國 |
|
2014年10月16日 |
|
100% |
|
投資控股 |
|
時代伊蘭 教育科技（北京）有限公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2012年12月17日 |
|
100% |
|
輔助性教育服務 |
|
深圳時間 億蘭科技有限公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2015年10月19日 |
|
100% |
|
輔助性教育服務 |
|
上海伊蘭 教育培訓公司，公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2016年9月30日 |
|
100% |
|
輔助性教育服務 |
|
廣東 行健教育有限公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2015年4月2日 |
|
100% |
|
輔助性教育服務 |
|
廣東 Country Garden School（ðGCGS ð） |
|
中華人民共和國 |
|
一九九四年一月三日 |
|
100% |
|
幼兒園和正規教育 教育服務 * |
|
市樺南縣 花園學校（ðHCGS ð） |
|
中華人民共和國 |
|
2004年6月2日 |
|
100% |
|
正規教育 服務 * |
|
市樺南縣 花園雙語幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2004年6月22日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
鳳凰城 翠園幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2009年12月13日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
鳳凰城 雙語學校（PCBS） |
|
中華人民共和國 |
|
2004年4月1日 |
|
100% |
|
正規教育 服務 * |
|
碧桂園 花城學校 |
|
中華人民共和國 |
|
二00三年八月二十一日 |
|
100% |
|
正規教育 服務 * |
|
碧桂園 花城幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
二00三年八月二十一日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
西居縣 花園幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2013年3月3日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
大浪縣 花園幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2013年3月15日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
花都假期 半島幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2013年8月5日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
裕廊縣 花園學校 |
|
中華人民共和國 |
|
2013年9月1日 |
|
100% |
|
幼兒園和正規教育 教育服務 * |
|
茂名縣 花園幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2013年3月5日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
碧桂園 威尼斯雙語學校（ðCGBS ð） |
|
中華人民共和國 |
|
2007年9月1日 |
|
100% |
|
正規教育 服務 * |
|
市武義縣 花園雙語學校 |
|
中華人民共和國 |
|
2009年9月1 |
|
100% |
|
幼兒園和正規教育 教育服務 * |
|
碧桂園鶴山 花園學校 |
|
中華人民共和國 |
|
2010年9月1日 |
|
100% |
|
正規教育 服務 * |
|
武漢縣 花園學校 |
|
中華人民共和國 |
|
2011年8月26日 |
|
100% |
|
正規教育 服務 * |
|
寧鄉 碧桂園學校 |
|
中華人民共和國 |
|
2014年9月1日 |
|
100% |
|
正規教育 服務 * |
|
增幅縣 花園學校 |
|
中華人民共和國 |
|
2013年10月8日 |
|
100% |
|
正規教育 服務 * |
|
碧桂園 銀灘學校 |
|
中華人民共和國 |
|
2015年8月20日 |
|
100% |
|
正規教育 服務 * |
|
碧桂園 實驗學校 |
|
中華人民共和國 |
|
2015年7月1日 |
|
100% |
|
正規教育 服務 * |
|
花溪縣 花園國際學校 |
|
中華人民共和國 |
|
2015年9月1日 |
|
100% |
|
正規教育 服務 * |
|
來安縣 花園外國語學校 |
|
中華人民共和國 |
|
2015年8月11日 |
|
100% |
|
正規教育 服務 * |
|
台山縣 花園學校 |
|
中華人民共和國 |
|
2015年8月24日 |
|
100% |
|
幼兒園和正規教育 教育服務 * |
|
蘭縣 花園學校 |
|
中華人民共和國 |
|
2016年9月1日 |
|
100% |
|
幼兒園和正規教育 教育服務 * |
|
滁州碧桂園外國語學校 |
|
中華人民共和國 |
|
2017年4月17日 |
|
100% |
|
正規教育 服務 * |
|
韶關碧桂園外國語學校 |
|
中華人民共和國 |
|
2017年9月1日 |
|
100% |
|
正規教育 服務 * |
|
開平碧桂園學校 |
|
中華人民共和國 |
|
2017年9月22日 |
|
100% |
|
正規教育 服務 * |
|
惠東白銀 海灘教育諮詢公司，公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2015年6月30日 |
|
100% |
|
正規教育 服務 * |
|
寧鄉 Country Garden外語培訓學校 |
|
中華人民共和國 |
|
2014年9月1日 |
|
100% |
|
正規教育 服務 * |
|
鳳凰城 雙語幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2008年4月16日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
佛山市順德 盛博文化藝術培訓有限公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2015年7月16日 |
|
100% |
|
輔助性教育服務 |
|
市黎城縣 花園雙語幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2004年11月17日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
花溪縣 花園國際幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2014年9月1日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
F-12
目錄表
1. 組織和主要活動-續
|
名字 |
|
地點： |
|
日期 |
|
股權 |
|
主要活動 |
|
附屬公司 和VIE學校-繼續 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
南沙縣 花園雙語幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2009年8月7日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
沙灣翠園 幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2010年7月5日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
碧桂園鶴山 花園幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2010年9月1日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
碧桂園 威尼斯幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2011年9月1日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
武漢縣 花園幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2011年8月26日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
市樺南縣 花園翠雲山幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2012年5月31日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
增城 翠園幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2013年10月18日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
市奉新縣 花園幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2014年8月25日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
鳳凰城 豐巖幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2014年8月25日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
惠陽縣 花園幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2014年9月17日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
碧桂園 銀灘幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2014年8月20日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
豪廷鄉村 花園幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2014年11月27日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
丹妮縣 花園幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2015年9月1日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
市清苑縣 花園雙語幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2015年9月1日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
韶關 鎮江翠園外語幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2015年11月1日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
高明縣 花園幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2015年8月13日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
恩平縣 花園幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2015年8月3日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
來安縣 花園幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2015年8月11日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
開封縣 花園玉灣幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2017年5月22日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
楚州縣 花園幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2017年4月17日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
東莞市企石 翠園幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2018年1月12日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
東莞市清溪 翠園幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2018年1月9日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
寧鄉 翠園幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2014年9月1日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
北京煥雪 國際旅遊有限公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2016年9月14日 |
|
100% |
|
補充教育 服務 |
|
廣州滙華 教育諮詢有限公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2019年7月4日 |
|
100% |
|
輔助性教育服務 |
|
海陽縣 花園幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2018年12月27日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
佛山市順德 北郊翠園桂蘭山幼兒園有限公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2018年11月2日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
湖南易蘇河 翠園幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2019年5月20日 |
|
100% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
武漢瑞江 光明學者教育產業投資基金有限合夥企業 |
|
中華人民共和國 |
|
2018年10月10日 |
|
99.98% |
|
投資持有量 |
|
武漢喬盛 教育投資公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2017年7月21 |
|
75% |
|
補充教育 服務 |
|
武漢市青山 區雙語幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2006年08月16日 |
|
75% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
武漢東湖 技術開發區新橋幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2008年9月8日 |
|
75% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
武漢東湖 技術開發區新橋-錦秀龍城幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2009年4月20日 |
|
75% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
武漢市東西湖 區東橋幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2008年8月8日 |
|
75% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
武漢市洪山 區新橋愛家幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2011年11月25日 |
|
75% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
盛華碧桂園雙語學校 |
|
中華人民共和國 |
|
2017年9月7日 |
|
70% |
|
正規教育 服務 * |
|
保定白溝 新城盛華翠園幼兒園有限公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2017年5月28日 |
|
70% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
保定白溝 新城光明學者盛華教育諮詢有限公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2017年5月19日 |
|
70% |
|
輔助性教育服務 |
F-13
目錄表
1. 組織和主要活動-續
|
名字 |
|
地點： |
|
日期 |
|
股權 |
|
主要活動 |
|
附屬公司 和VIE學校-繼續 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
廣州 藏興網絡科技有限公司有限公司（藏興） |
|
中華人民共和國 |
|
2014年12月30日 |
|
51.67% |
|
教育促進 服務 |
|
成都銀者 教育科技公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2015年6月11日 |
|
70% |
|
補充教育 服務 |
|
成都來者 教育科技公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2013年11月12日 |
|
70% |
|
補充教育 服務 |
|
夢想大職業 有限 |
|
香港 |
|
2017年6月14日 |
|
70% |
|
補充教育 服務 |
|
湖北三新 教育發展有限公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2015年2月16日 |
|
80% |
|
補充教育 服務 |
|
桑紐美國人 中學 |
|
中華人民共和國 |
|
2016年5月26日 |
|
80% |
|
正規教育 服務 * |
|
武漢米爾頓 教育科技有限公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2019年5月17日 |
|
79.20% |
|
補充教育 服務 |
|
荷澤七巧板 教育科技有限公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2017年3月14日 |
|
85% |
|
補充教育 服務 |
|
荷澤經濟 開發區七巧板-OCST幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2014年10月17日 |
|
85% |
|
幼稚園教育服務 |
|
七巧板奧斯卡 幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2015年10月8日 |
|
85% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
荷澤經濟 開發區電力幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2013年8月3日 |
|
85% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
荷澤七巧板 橘城幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2016年4月27日 |
|
85% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
菏澤市牡丹 區怡海幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2017年9月20日 |
|
85% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
鉅野鳳凰 七巧板東方新天地幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2015年12月30日 |
|
85% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
曹縣七橋辦 幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2015年12月31日 |
|
85% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
鄄城 順成國際幼兒園 |
|
中華人民共和國 |
|
2015年12月31日 |
|
85% |
|
幼兒園教育 服務 |
|
山東 博世友教育諮詢有限公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2019年4月30日 |
|
90% |
|
補充教育 服務 |
|
成都博學樂 教育管理諮詢有限公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
2019年6月17日 |
|
75% |
|
輔助性教育服務 |
* 正規教育服務包括中國的小學、初中、高中和國際學校服務。
F-14
目錄表
2. 主要會計政策概要
(a)列報、組合和合並的基礎
合併和合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（CLARUS GAAP）編制的。
本集團將重組視為報告主體變更，以重組楊氏S家族共同控制的實體，因此以類似權益彙集會計方法反映重組，綜合收入及開支均在楊氏S家族的歷史成本基礎下反映。因此，本公司截至二零一七年八月三十一日止年度(本公司完成重組及註冊成立前)的所有財務資料乃按合併基準編制，該等財務資料乃代表楊氏S家族共同控制的所有實體的經營及現金流量的綜合結果，猶如重組發生於所有實體均由楊氏S家族共同控制的最早日期。
(B)合併原則
隨附的合併及綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及其合併VIE(統稱為集團)的財務資料。所有公司間餘額和交易均已註銷。
S家族共同控制的BGY教育投資、其子公司和學校、其他關聯實體和可變利益實體統稱為合併實體。本集團S合併及綜合財務報表包括(I)各合併實體自其各自注冊成立日期或合併日期至2016年12月16日(本公司註冊成立日期)的合併財務報表，及(Ii)合併實體2016年12月16日至2019年8月31日期間本公司、其全資子公司及其合併VIE的財務報表。合併及綜合財務報表反映合併後實體截至二零一六年十二月十六日的經營情況及S集團其後的綜合經營情況。
VIE的合併
中國法律法規目前禁止外資擁有提供中小學義務教育服務的公司和機構，並限制外商投資幼兒園和高中教育服務。此外，中國政府通過嚴格的許可證要求對教育服務的提供進行監管。
因此，本公司透過其於中國的全資附屬公司珠海光明學者與華大教育投資、華大教育投資S學校及附屬公司及華大教育投資S股東訂立下列合約安排，使本公司(1)有權指揮對VIE經濟表現最具重大影響的活動，及(2)收取VIE可能對VIE產生重大經濟利益的經濟利益。
為集團提供對VIE的有效控制的協議包括：
投票權代理協議&不可撤銷的委託書
根據投票權委託書協議及不可撤銷的授權書，BGY教育投資各股東已簽署授權書，授權珠海光明學者代表其就與BGY教育投資有關的所有事宜行事，並行使其作為BGY教育投資股東的所有權利，包括但不限於召集、出席股東大會及於股東大會上投票、指定及委任董事及高級管理成員。代理協議將繼續有效，除非珠海光明學者事先發出書面通知終止協議，或同意華大教育投資終止。
獨家看漲期權協議
根據獨家認購期權協議，華大教育投資各股東向珠海光明學者或其指定代表(S)授予一項不可撤銷及獨家期權，以在中國法律許可的範圍內購買彼等於華大教育投資的股權。珠海光明學者或其指定代表(S)有全權酌情決定何時行使該等選擇權的部分或全部。未經珠海光明學者S書面同意，華大教育投資股東不得以任何方式轉讓、捐贈、質押或以其他方式處置華大教育投資的任何股權。股份或資產的收購價將為行使購股權時中國法律允許的最低對價金額。協議不能由BGY教育投資公司或其股東終止。
F-15
目錄表
2.*--續
(B)合併原則-續
股權質押協議
根據股權質押協議，各股東將彼等於華大教育投資的全部股權質押予珠海光明學者作為抵押品，以履行其於股權質押協議項下的責任。如果BGY教育投資的股東違反各自的合同義務，作為質權人的珠海光明學者將有權享有某些權利，包括處置質押股權的權利。根據協議，未經珠海光明學者事先書面同意，BGY教育投資股東不得轉讓、轉讓或以其他方式對其各自持有的BGY教育投資股權產生任何新的產權負擔。當華大教育投資及珠海光明學者的股東已全面履行各自於諮詢服務協議及經營協議項下的責任，或股東不再為華大教育投資的股東或華大教育投資根據VIE合約安排履行其所有責任時，珠海光明學者所持有的股權質押權即告失效。
BKY教育投資經濟利益轉讓給集團的協議包括：
獨家管理服務和業務合作協議
根據獨家管理服務及業務合作協議，華大教育投資聘請珠海光明學者為其獨家技術及營運顧問，而根據該協議，珠海光明學者同意協助業務發展及相關服務，以開展華大教育投資S的經營活動。未經珠海光明學者事先書面同意，BGY教育投資不得尋求或接受其他提供商的類似服務。只要BGY教育投資公司存在，這些協議就有效。珠海光明學者可以提前書面通知華大教育投資，隨時終止本協議。
根據上述協議，華大教育投資的股東不可撤銷地授予珠海光明學者行使其應得的所有投票權。此外，珠海光明學者有權在當時有效的中國法律法規允許的範圍內，以象徵性代價收購華大教育投資的全部股權。最後，珠海光明學者有權獲得為華大教育投資提供的某些服務的服務費。
認購期權協議及投票權代理協議為本集團提供對華大教育投資的有效控制權，而股權質押協議則確保華大教育投資股東根據相關協議承擔的責任。由於本集團透過珠海光明學者擁有(I)指導對S實體經濟表現有重大影響的華大教育投資活動的權力，及(Ii)有權收取華大教育投資的實質全部利益，故本集團被視為華大教育投資的主要受益人。據此，本公司將華大教育投資S的經營業績、資產負債等財務業績合併合併於本集團S合併合併財務報表。
本集團相信與VIE的合約安排符合中國法律，並可在法律上強制執行。然而，合同安排存在風險和不確定因素，包括：
*如果本集團不能解決本集團與華大教育投資股東之間的任何利益衝突或糾紛，本集團將不得不依賴法律程序，這可能導致其業務中斷，而任何該等法律程序的結果可能存在重大不確定性。
·*及其股東可能無法獲得適當的經營許可證或未能遵守其他監管要求。因此，中國政府可對VIE或本集團施加罰款、新規定或其他懲罰、強制改變VIE或本集團的所有權結構或業務、限制VIE或本集團使用融資來源或以其他方式限制VIE或本集團開展業務的能力。
·中國政府、中國政府可能宣佈上述合同安排無效。他們可能修改相關法規，對該等法規有不同的解釋，或以其他方式確定本集團或VIE未能履行履行該等合同安排所需的法律義務。
·中國政府表示，如果法律架構和合同安排被發現違反中國法律法規，中國政府可限制或禁止S集團使用增發所得資金為S集團在中國的業務和運營提供資金。
若中國政府採取上述任何行動，本集團S開展業務的能力可能會受到負面影響。因此，本集團可能失去對華大教育投資及其股東實施有效控制的能力，以及可能失去從華大教育投資獲得經濟利益的能力，因此可能無法在合併後的財務報表中併入華大教育投資。
F-16
目錄表
2.*--續
(B)合併原則-續
獨家管理服務和業務合作協議-續
華大教育投資的以下金額和餘額在沖銷公司間結餘和交易後計入S集團合併合併財務報表。
|
|
|
截至8月31日 |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
891,735 |
|
975,513 |
|
|
受限現金 |
|
10,229 |
|
17,670 |
|
|
短期 投資 |
|
|
|
19,600 |
|
|
賬户 應收賬款，扣除截至2018年8月31日的零和零的備抵以及 分別為2019年 |
|
671 |
|
802 |
|
|
關聯方應付款項 |
|
10,522 |
|
5,479 |
|
|
其他 應收賬款、存款和其他資產 |
|
35,643 |
|
42,551 |
|
|
庫存 |
|
8,944 |
|
25,324 |
|
|
流動資產總額 |
|
957,744 |
|
1,086,939 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
380,483 |
|
538,683 |
|
|
土地使用權， 淨 |
|
33,721 |
|
88,204 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
57,808 |
|
143,993 |
|
|
商譽 |
|
237,544 |
|
505,392 |
|
|
長期投資 |
|
|
|
11,401 |
|
|
預付款項 施工合同 |
|
267 |
|
380 |
|
|
遞延税項 資產減去 |
|
16,799 |
|
16,797 |
|
|
存款 採集 |
|
|
|
5,137 |
|
|
其他非流動資產 |
|
6,249 |
|
8,843 |
|
|
非流動資產總額 |
|
732,871 |
|
1,318,830 |
|
|
總資產 |
|
1,690,615 |
|
2,405,769 |
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
37,271 |
|
32,842 |
|
|
應付關聯方的款項 |
|
142,068 |
|
76,117 |
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
289,388 |
|
364,734 |
|
|
應付所得税 |
|
23,886 |
|
50,968 |
|
|
遞延收入 |
|
936,615 |
|
|
|
|
合同責任 |
|
|
|
1,157,774 |
|
|
退款 負債 |
|
|
|
19,132 |
|
|
流動負債總額 |
|
1,429,228 |
|
1,701,567 |
|
|
遞延税項 負債在扣除 |
|
14,452 |
|
35,895 |
|
|
其他 應付關聯方非流動負債 |
|
|
|
21,736 |
|
|
其他 欠第三方的非流動負債 |
|
7,817 |
|
7,621 |
|
|
非流動負債總額 |
|
22,269 |
|
65,252 |
|
|
總 負債 |
|
1,451,497 |
|
1,766,819 |
|
|
|
|
截至8月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
總收入 |
|
1,320,421 |
|
1,621,872 |
|
2,102,396 |
|
|
淨收入 |
|
34,447 |
|
67,224 |
|
47,898 |
|
|
經營活動提供的現金淨額 |
|
466,704 |
|
192,745 |
|
730,145 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(38,909 |
) |
(82,407 |
) |
(519,082 |
) |
|
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
|
1,568 |
|
|
|
(119,844 |
) |
|
淨增加 現金和現金等值物以及受限制現金 |
|
429,363 |
|
110,338 |
|
91,219 |
|
|
現金及現金 年初等值現金和限制現金 |
|
362,263 |
|
791,626 |
|
901,964 |
|
|
現金及現金 年終等值現金和限制現金 |
|
791,626 |
|
901,964 |
|
993,183 |
|
F-17
目錄表
2.*--續
(B)合併原則-續
獨家管理服務和業務合作協議-續
截至2017年8月31日、2018年及2019年8月31日止三個年度，華大教育投資分別為集團貢獻99.4%、94.4%及82.0%的S綜合及綜合收入。截至2018年和2019年8月31日，華大教育投資合計佔合併總資產的比例分別為36.2%和30.9%，佔合併總負債的比例分別為87.7%和37.6%。
考慮到需要本公司或其子公司向華大教育投資提供財務支持的顯性安排和隱性可變利益，任何安排中都沒有條款。然而，如華大教育投資需要財務支持，本集團可選擇透過向華大教育投資股東提供貸款或委託貸款予華大教育投資，向其VIE提供財務支持，但須受法定限額及限制所規限。
本集團相信，除註冊資本及中國法定儲備外，華大教育投資所持有的任何資產均不能僅用於清償華大教育投資的債務。由於華大教育投資根據中國公司法註冊成立為有限責任公司，華大教育投資的債權人對華大教育投資的任何負債並無追索權。中國相關法律法規限制華大教育投資以貸款和墊款或現金股息的形式將相當於其法定公積金和股本餘額的部分淨資產轉讓給本公司。有關受限制淨資產的披露，請參閲附註24。
(C)預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。本集團根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。本集團S財務報表所反映的重大會計估計包括與業務合併相關的收購價格分配、評估遞延税項資產的變現，評估商譽和長期資產的減值，以及評估基於股份的薪酬。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
(D)公允價值
公允價值被視為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。在釐定需要或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
權威文獻提供了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平。公允價值計量整體所屬的層次結構中的水平以對公允價值計量重要的最低投入水平為基礎，如下所示：
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
第2級適用於資產或負債，而第1級所包括的報價以外的其他投入對資產或負債而言是可觀察到的，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不太頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。本集團擁有美元基金掛鈎票據的短期及長期投資，按公允價值計量，到期日分別為2020年5月28日及2021年5月4日，並分類為第2級公允價值計量(見附註4及附註10)。投資估值的各種投入，包括相關金融工具的時間價值、波動性因素、當前市場和合同價格以及其他相關經濟指標，基本上都是在市場上可以觀察到的，可以從可觀察到的數據中得出，或者得到在市場上執行交易的可觀察水平的支持。
第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。
金融工具的賬面價值包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、關聯方應付款項、其他應收款項、存款、應付賬款、應付關聯方款項及其他流動負債，由於該等工具屬短期性質，故按接近其公平價值的成本入賬。
F-18
目錄表
2.*--續
(E)外幣兑換
S集團報告幣種為人民幣。在內地以外註冊成立的聯屬公司中國的功能貨幣包括美元(美元或美元)、英國英鎊(英鎊)、港元(港幣或港幣)及加元(加元)。所有其他子公司和VIE的本位幣為人民幣。
以適用功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣。非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量為適用的功能貨幣。匯兑損益在合併後的經營報表中確認。所有資產和負債在資產負債表日按匯率折算，收入和費用按平均值折算。年度匯率和權益按歷史匯率折算。任何換算調整不計入確定淨收益，但計入對其他全面收益的外匯調整。
(F)外幣風險
人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下，管理人民幣與其他貨幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化、影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。截至2018年8月31日和2019年8月31日，S集團以人民幣計價的現金及現金等價物、限制性現金和定期存款分別為人民幣1,387,936元和人民幣1,418,745元。
(G)方便翻譯
本集團S業務主要於中國進行，大部分收入以人民幣計價。然而，為了方便讀者，提交給股東的定期報告將包括按當時的匯率換算成美元的當期金額。於截至2019年8月31日止年度，綜合資產負債表內的結餘及相關的合併及綜合經營報表、全面收益、股東權益及現金流量由人民幣折算為美元，僅為方便讀者而計算，匯率為1美元=人民幣7.1543元，代表美國聯邦儲備委員會於2019年8月30日公佈的H.10統計數字中的午間買入率。未就人民幣金額可能或可能於2019年8月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元，並無作出任何陳述。
(h)現金及現金等價物
現金及現金等價物包括手頭現金及本金擔保浮動利率金融工具，不受提款或使用限制，購買時原始到期日為三個月或以下。
(I)受限現金
S集團的受限現金主要指(A)存放於指定銀行户口的存款，僅供經營業務之用，包括開辦新學校及附屬公司；及(B)根據政府法規而受限於提取或使用的存款。受限現金根據各自與銀行和管理當局的協議被歸類為流動現金，期限為12個月或更短。
(J)投資
短期投資主要包括理財產品，即利率不同、期限固定的存款，期限從三個月到一年不等。
專家組根據具體的確認方法審查其非臨時性減值的短期投資。本集團在評估其短期投資的潛在減值時，會考慮現有的量化及定性證據。如投資成本超過投資公允價值，本集團會考慮(其中包括)一般市場情況、被投資人的預期未來表現、投資的公允價值低於成本的期間及程度、以及本集團持有該等投資的意向及能力。OTTI在合併和綜合經營報表中確認為虧損。
長期投資包括持有至到期日較長的投資。不滿一年的股權證券，沒有可隨時確定的公允價值和權益法投資。
F-19
目錄表
2.*--續
(J)投資-續
·沒有易於確定的公允價值的股權證券
從9月開始2018年1月1日，隨着ASU 2016-01《金融工具-整體：金融資產及金融負債的確認與計量》(ASU 2016-01)的採納，本集團選擇了股權證券的公允價值計量的可行性例外，該等投資按成本減去減值，或減去同一發行人的相同或類似投資的可見價格變化計量，公允價值變化記錄在綜合經營報表中。
本集團於每個報告期審核其權益證券，並無可隨時釐定的減值公允價值。如定性評估顯示投資減值，本集團將根據ASU2011-4：公允價值計量原則(ASC820)估計S投資的公允價值。如公允價值少於投資S的賬面價值，本集團於綜合經營報表中確認相當於賬面價值與公允價值差額的減值虧損。
·權益法投資
本集團有能力對其施加重大影響，但並無透過投資普通股或實質普通股而擁有控股權的被投資公司，按權益法入賬。當本集團於被投資公司的有表決權股份中擁有20%至50%的所有權權益時，一般認為存在重大影響，而在釐定權益會計方法是否適當時，亦會考慮其他因素，例如在被投資公司S董事會的代表人數、投票權及商業安排的影響。
根據權益法，本集團初步按成本計入投資，其後於投資日期後按比例確認本集團S及S應佔各股權被投資人的淨收益或虧損，並相應調整投資的賬面金額。
當事件或情況顯示已發生OTTI時，本集團會審核其權益法投資以計提減值。本集團在評估其權益法投資的潛在減值時，會考慮現有的量化及定性證據。當投資的賬面金額超過其公允價值，且這種情況被確定為非臨時性時，將計入減值費用。
(K)庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。
(L)物業設備網
財產和設備一般按歷史成本列報，並在資產的估計使用年限內按直線折舊。折舊費用酌情計入收入成本或銷售成本、一般費用和行政費用。財產和設備由下列部分組成，折舊按直線計算，使用年限如下：
|
建築 |
|
20-50年 |
|
租賃權改進 |
|
3 - 20年 或剩餘租期中較小者 |
|
機動車輛 |
|
4-10年 |
|
電子設備 |
|
5-10年 |
|
辦公設備 |
|
3-5年 |
|
其他設備 |
|
3-5年 |
|
其他 |
|
3年 |
|
在建工程 |
|
* |
注 *：本集團建造其某些物業。除了建築合同下的成本外，外部成本（包括與該等設施的建設直接相關的諮詢費）也被資本化。折舊在資產可用於預期用途時記錄。
本集團定期評估使用壽命無限的土地進行減損。
F-20
目錄表
2.*--續
(M)土地使用權，淨額
土地使用權按成本減去累計攤銷入賬。攤銷是在土地使用權協議的期限內以直線為基礎在協議期限內提供的，即40-50年。
(N)長期資產減值
當事件或情況變化顯示S賬面值可能無法收回時，本集團會評估使用年限可釐定的長期資產的可收回程度。本集團根據與長期資產相關的估計未貼現未來現金流量計量長期資產的賬面價值。當預期未來淨現金流量的總和小於被評估資產的賬面價值時，即存在減值。減值損失是指資產的賬面價值超出其公允價值的金額。公允價值是根據各種估值技術估計的，包括估計的未來現金流量的貼現值。評估資產減值時，本集團須對被評估資產壽命內的未來現金流量作出假設。這些假設需要判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。截至2017年8月31日、2018年及2019年8月31日止年度並無確認減值虧損。
(O)商譽
商譽是指購買對價超過在企業合併中收購的可識別淨資產的公允價值。商譽不攤銷，但在截至8月31日的年度基礎上進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。本集團可選擇首先評估定性因素，以決定是否需要進行兩步量化商譽減值測試。在定性評估中，本集團考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。如果本集團繞過定性評估，或如果各報告單位的公允價值極有可能低於賬面價值，則本集團將根據定性評估進行量化減值測試。
在進行兩步量化減值測試時，第一步將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，第二步將隱含商譽的公允價值與報告單位S商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理，並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。這一分配過程僅用於評估商譽減值，不會產生調整任何資產或負債價值的分錄。
截至2017年8月31日、2018年及2019年8月31日止年度，本集團並無產生任何商譽減值虧損。
(P)無形資產
具有有限壽命的無形資產在其預計使用壽命內攤銷。無形資產的使用年限是指預計該資產對未來現金流的直接或間接貢獻的期間。壽命不定的無形資產由海外品牌學校組成，每年進行減損測試，或在年度減值測試之間發生的事件是減損指標。管理層希望無限期地使用該品牌名稱。
收購的無形資產，除商譽外，包括商標和品牌名稱、客户關係、積壓和學生基礎、競業禁止協議和核心課程，按成本計價，減去累計攤銷和減值。按主要無形資產類別分列的攤銷期限如下：
|
商標和品牌名稱 |
|
10年--無限期 |
|
核心課程 |
|
10年 |
|
客户關係、積壓和學生基礎 |
|
0.6-5年 |
|
競業禁止協議 |
|
4-7.7歲 |
|
軟件 |
|
5年 |
|
許可證 |
|
3年 |
截至2017年8月31日、2018年及2019年8月31日止年度，本集團並無確認任何無形資產減值虧損。
F-21
目錄表
2.*--續
(Q)收入確認
截至2018年9月1日，集團通過了ASU 2014-09，與客户的合同收入(主題606)和所有後續修改ASC 606的ASU，對截至2018年9月1日尚未完成的所有合同使用修改後的追溯方法。從2018年9月1日開始的報告期的結果列在專題606下，而上期數額未作調整，繼續按照上期有效的會計準則進行報告。
收入於承諾貨品或服務的控制權轉讓予S集團客户時確認，代價金額為本集團預期有權換取該等貨品或服務的對價。本集團遵循主題606下收入確認的五步法：(I)確定與客户的合同(S)，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(V)當集團履行履約義務時確認收入。S集團的主要收入來源如下：
教育項目和服務的收入
教育計劃和服務包括來自中國的國際學校、雙語學校和幼兒園以及英國、美國和加拿大的海外學校的學費、寄宿和膳食服務。每一份教育方案和服務合同都作為一項履行義務入賬，在服務期內按比例履行。課程和服務費一般在每學期開始前或教育課程開始前預收，並最初記為合同債務。如果學生在預定的時間內決定不再參加該課程或註冊該項目，將向他們提供退款。在合同約定的預定期限過後，如果學生退出課程，課程費用將不再退還。本集團根據以下因素釐定應賺取的交易價格學費和預計的退款責任。退款負債以歷史退款比率為基礎，以投資組合為基礎，採用期望值方法確定。本集團於過去或本年度並無重大退款。
補充培訓課程和課程費用
集團提供各種類型的課後輔導服務和藝術培訓服務，主要包括課後小組課程、個性化輔導課程和藝術培訓課程。輔導服務和藝術培訓服務被列為單一的表演義務。輔導服務和藝術培訓服務在提供輔導課程和藝術培訓課程時，按比例確認費用。課程費用一般是預先收取的，最初記錄為合同債務。如果學生在試用期內決定不再選修這門課程，他們將獲得學費退款。對於某些課程，本集團還為退學的學生提供任何未使用的課程的退款。本集團根據輔導服務及藝術培訓服務費用及估計退款責任釐定應賺取的交易價格。退款負債以歷史退款比率為基礎，以投資組合為基礎，採用期望值方法確定。本集團於過去或本年度並無重大退款。
佣金收入
集團透過向海外教育院校及院校提供轉介服務，賺取佣金收入。學生轉介服務被視為一項單一的績效義務。佣金收入於被轉介的學生就讀海外教育大學或院校計劃時確認，並於支付學費後確認，而本集團有權獲得佣金收入。
諮詢服務費
本集團分別為有意出國留學及成功獲得目標工作的學生/候選人提供留學諮詢及職業生涯諮詢服務。留學諮詢服務和職業諮詢服務分別作為一項履約義務入賬。本集團根據學生/考生所要求的諮詢服務範圍向每位學生/考生收取預付費用。如果學生/考生沒有成功獲得錄取或獲得目標工作機會，預付服務費的一部分將被退還。本集團根據以下因素釐定應賺取的交易價格諮詢服務費和預計退款責任。退款負債以歷史退款比率為基礎，以投資組合為基礎，採用期望值方法確定。本集團於過去或本年度並無重大退款。本集團確認諮詢服務期內的收入。
F-22
目錄表
2. 重要會計政策摘要-繼續
(Q)收入確認-續
營地服務收入
該集團在學校假期期間為學生提供露營服務。營地服務作為單一績效義務核算。營地服務費通常預先收取，並最初記錄為合同負債。如果學生在夏令營開始前要求退款，部分預付服務費可以退還。本集團根據以下因素確定將賺取的交易價格 營地服務費和預計退款責任。退款責任是根據投資組合的歷史退款比例，採用預期價值法確定的。本集團於本年度並無出現重大退款。本集團在露營期間確認收入。
實用的權宜之計和豁免
本集團已將新收入標準要求應用於具有類似交易特徵的合約(或履約責任)組合，預期將收入確認指引應用於該組合的財務報表的影響與將該指引應用於該組合內的個別合約(或履約責任)不會有重大差異。因此，本集團選擇採用組合方法來應用新的收入指引。
本集團已選擇在實體本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短的情況下，將獲得合同的增量成本計入發生時的費用。
下表列出了採用主題606對截至2019年8月31日止年度合併資產負債表和經營報表的影響：
|
|
|
截至2019年8月31日及截至該年度 |
| ||||
|
|
|
|
|
餘額不包括 |
|
效果變化 |
|
|
|
|
如報道所述 |
|
通過主題606 |
|
更高/(更低) |
|
|
收入 |
|
2,563,005 |
|
2,553,238 |
|
9,767 |
|
|
退款 負債 |
|
20,259 |
|
|
|
20,259 |
|
|
合同責任 |
|
1,529,137 |
|
1,549,396 |
|
(20,259 |
) |
|
期初留存收益 |
|
231,240 |
|
231,036 |
|
204 |
|
集團於2018年9月1日採納了這一ASU，並將修改後的追溯方法應用於截至2018年9月1日尚未完成的所有合同。此項採納對S集團的財務狀況或所有收入來源的經營業績並無重大影響。但對2019財年新收購業務的職業諮詢服務收入確認時間有一定影響。根據上一年度實施的會計準則，職業諮詢服務收入在退款或有事項解決時確認。根據主題606，交易價格在合同期內按比例確認。該小組評估了預期服務期內的補充性培訓課程和方案服務以及出國留學諮詢服務中包含的可變考慮因素。累計影響人民幣204元被記錄為初始採用時對留存收益期初餘額的調整。此外，從遞延收入到退還收取的課程和服務費的負債進行了重新分類，如果學生在預定時間之前退學，這些費用預計將在未來退還給客户。
(R)收入成本
收入成本包括以下內容：
·*。
·教育費用主要由與教育活動相關的費用組成，包括教材費用和學生活動費用，
·*
·*，包括用於輔助服務的商品銷售成本，其中主要包括校園食堂銷售商品的成本，
·*，*
(S)政府補貼
本集團於收到政府補貼時確認為其他營運收入，因為該等補貼不受任何過去或未來條件的限制，不受任何表現條件或使用條件的限制，亦不受日後退款的限制。截至2017年8月31日、2018年和2019年8月31日止年度，收到並確認為其他營業收入的政府補貼總額分別為人民幣2,099元、人民幣9,088元和人民幣9,419元。
F-23
目錄表
2.*--續
(T)所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行税率計量。估值準備在必要時設立，以減少更有可能變現的遞延税項資產。
S集團所得税撥備的確定需要重大判斷、估計的使用以及複雜税法的解釋和應用。在評估可扣除和應納税項目的時間和金額時，需要做出重大判斷。
本集團根據S集團對是否應繳額外税項及應繳税款多少的分析，就已知或預期的税務事項記錄未確認的税項優惠負債。本集團在其他負債中計入與未確認税項優惠相關的利息和罰金，並在所得税支出中確認相關費用。
(U)僱員福利
固定繳款養老金計劃的繳費義務在員工提供服務期間的損益中確認為員工福利支出。根據中國的相關勞工規則及法規，本集團參與由有關地方政府當局為其合資格僱員舉辦的固定供款退休計劃(該計劃)，根據該計劃，本集團須按當地政府當局每年公佈的視為薪金比率的若干百分比向該等計劃供款。
本集團為GCGS的部分員工提供住房補貼福利。2018年6月，本集團取消了住房補貼福利計劃，但在取消之前有權獲得補貼的員工仍有資格申請支付。本集團根據GCGS的概率估計費用和相關費用考慮到包括員工離職率和歷史報銷率在內的假設，員工報銷。
本公司亦為受僱於中國境外附屬公司的僱員的利益，向其他界定供款計劃支付款項(見附註23)。
除上述年度供款外，本集團並無其他重大責任支付與該等計劃有關的退休金。
(V)基於股份的薪酬
與員工以股份為基礎的支付交易按授予日發行並確認為補償支出淨額的權益工具的公允價值在必要的服務期內直線基礎上扣除沒收比率來計量，相應的影響反映在額外的實收資本中。本集團亦確認以業績為基礎的權益工具的補償成本，如在每個報告期結束時有可能達到業績狀況，則扣除估計沒收款項後的補償成本。
罰沒率的估計將在必要的服務期限內進行調整，以使實際的沒收率與該等估計不同或預期不同。預計罰沒率的變化將通過變化期間的累積追趕調整來確認。
(W)綜合收入
全面收益被定義為包括來自交易和來自非所有者來源的其他事件和情況的所有權益變化。本年度，S集團的全面收益包括淨收益和外幣折算調整，並在合併和綜合全面收益表中列報。
F-24
目錄表
2.*--續
(X)分段
根據ASC 280-10-50《分部報告》，經營分部被確定為企業的組成部分，關於這些分部的單獨財務信息可供首席運營決策者在作出有關資源分配和評估業績的決策時進行評估。本集團經營五個須申報的分部，包括國際學校、雙語學校、幼稚園、海外學校及輔助教育服務。
(Y)經營租契
資產所有權的基本全部回報和風險仍由租賃公司承擔的租賃被計入經營性租賃。經營租賃的付款按租賃期內直線計入合併及綜合經營報表，並已計入合併及綜合經營報表的營運開支。
(Z)信用風險集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、短期投資和長期投資。截至2019年8月31日，S集團基本全部現金及現金等價物、定期存款、短期投資和長期投資均存放在信用評級較高的金融機構。
(Aa)每股收益
每股基本收益是通過普通股持有人應佔收益除以期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋後每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使為普通股時可能發生的稀釋。該集團擁有股票期權，這可能會稀釋未來每股普通股的基本收益。為了計算普通股每股攤薄收益的股份數量，股票期權的影響是使用庫存股方法計算的。
(Ab)最近的會計公告
F-25
目錄表
2.*--續
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。該指導意見取代了現行的租賃會計準則，主要區別在於經營性租賃將在財務狀況表中作為使用權資產和租賃負債入賬，最初按租賃付款的現值計量。對於期限為12個月或以下的經營租賃，允許承租人作出會計政策選擇，不確認租賃資產和負債。對於上市公司，該指導意見在2018年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許及早應用該指南。2018年7月，ASU 2016-02更新為ASU 2018-11，對ASC 842進行了有針對性的改進，ASC 842為實體提供了實施新租賃標準某些方面的成本減免。具體地説，根據ASU 2018-11的修正案，(1)實體可選擇不重新計算過渡到ASC 842時的比較期間，以及(2)出租人可在滿足某些條件時選擇不分開租賃和非租賃組成部分。此外，2019年3月，ASU 2016-02更新為ASU 2019-01，編碼改進至ASC 842。本ASU中的修訂涉及：(1)由非製造商或經銷商的出租人確定標的資產的公允價值；(2)在現金流量表上列報銷售類型和直接融資租賃；以及(3)與主題250、會計變更和錯誤糾正相關的過渡披露。這一最新的ASU特別規定了第250-10-50-3段的例外，否則將要求在會計變化期間進行中期披露，包括該變化對持續業務收入、淨收入、任何其他財務報表行項目以及任何受影響的每股金額的影響。ASU在2018年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，應採用修改後的追溯方法。允許及早領養。
本集團預期自2019年9月1日起採用ASU 2016-02，採用經修訂的追溯方法，並不會在準則允許的情況下重述比較期間。此外，專家組將選出過渡實際方案，該方案稱為三種方案，必須合併在一起，並允許實體(1)不重新評估現有合同是否包含租約，(2)結轉現有租約分類，(3)不重新評估與現有租約相關的初始直接成本。作為一項會計政策選擇，本集團將把短期租賃(期限為12個月或以下)從資產負債表列報中剔除，並將在合同中將非租賃和租賃部分作為所有資產類別的單一租賃部分進行核算。該小組正在完成對採用新指導方針對其綜合財務報表的影響的評估。
F-26
目錄表
2.*--續
(Ab)最近的會計公告-續
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具：信貸損失(主題326)財務報表信貸損失的計量。這大大改變了實體將如何計量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。該準則將用按攤餘成本計量的工具的預期損失模型取代目前的S已發生損失法。自指導意見生效的第一個報告期開始，各實體將對留存收益適用S標準撥備，作為累計效果調整。2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04，對主題326的編纂改進，其中澄清了信貸損失標準的範圍，並解決了與應計應收利息餘額、回收、可變利率和預付款等相關的問題。此外，在2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，金融工具：信貸損失(主題326)，定向過渡救濟。ASU為先前按攤餘成本計量的若干金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值選項的選擇權。華碩在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許所有實體在2018年12月15日之後的年度期間和過渡期內及早採用。該小組正在評估採用新指導方針對其綜合財務報表的影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，簡化了商譽減值測試。在新的會計準則下，實體將不再通過將報告單位的公允價值分配給其所有資產和負債來計算商譽的隱含公允價值來確定商譽減值，就像該報告單位是在業務合併中收購的一樣。相反，實體將通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行商譽減值測試。實體將就賬面金額超過報告單位S公允價值但不超過報告單位商譽總額的金額確認減值費用。此外，實體在計量商譽減值時，應考慮任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響(如適用)。新會計準則的規定被要求具有前瞻性地適用。新的會計指引對本公司在2019年12月15日後開始的會計年度內進行的商譽減值測試有效。允許在2017年1月1日之後進行商譽減值測試的情況下儘早採用。該小組正在評估採用新指導方針對其綜合財務報表的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架：公允價值計量的披露要求的變化。本ASU的修訂提高了公允價值計量披露的有效性，並根據FASB概念聲明-財務報告概念框架第8章：財務報表附註，包括對成本和收益的考慮，修改了主題820，公允價值計量中關於公允價值計量的披露要求。本ASU中的修正案在2019年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內對所有實體有效。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性説明的修正應僅適用於採用的最初財政年度中最近的中期或年度。所有其他修正應追溯適用於自生效之日起提出的所有期間。允許及早領養。該小組正在評估採用新指導方針對其綜合財務報表的影響。
2018年10月，FASB發佈了ASU 2018-17，合併(主題810)：有針對性地改進可變利益實體的關聯方指南。ASU 2018-17改變了實體在可變利益實體指導下評估決策費的方式。為了確定決策費是否代表可變利益，一個實體按比例而不是全部考慮通過關聯方持有的受共同控制的間接利益。本指南將採用追溯方法，並於2020年1月1日起對公司生效。該集團正在評估通過這一聲明對其合併財務報表的影響。
F-27
目錄表
3、合併後的業務組合。
2018財年的業務組合：
收購Can-Aucture Group
2018年3月1日，集團以現金總對價人民幣264,338元收購了CAN-ACENTH(北京)教育諮詢有限公司及其子公司(CAN-ACELE集團)70%的股權，截至2018年8月31日已全部支付。CAN-ACELE集團為海外教育院校和機構提供推薦服務，為學生提供留學諮詢服務。
收購CAN-ACENTH集團70%股權已採用收購會計方法入賬，相應地，收購的資產和負債按收購日的公允價值入賬。本集團聘請第三方估值公司協助評估本次業務合併所收購的資產及承擔的負債。總對價超過所購資產公允價值的部分記為商譽，不能扣税。自收購之日起，這些被收購實體的經營結果已列入合併財務報表。截至2018年3月1日，即收購之日，收購價分配如下：
|
|
|
人民幣 |
|
攤銷 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
48,294 |
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
8,492 |
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
1,422 |
|
3-5年 |
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
競業禁止協議 |
|
17,100 |
|
7年 |
|
|
其他非流動資產 |
|
3,150 |
|
|
|
|
商譽 |
|
345,501 |
|
|
|
|
應付款帳款 |
|
(18,219 |
) |
|
|
|
其他流動 負債 |
|
(17,478 |
) |
|
|
|
合同責任 |
|
(7,814 |
) |
|
|
|
遞延税項負債 |
|
(2,822 |
) |
|
|
|
非控制性權益 |
|
(113,288 |
) |
|
|
|
應分配給淨資產的總代價和價值 |
|
264,338 |
|
|
|
收購的可辨認有形和無形資產以及被收購方的任何非控股權益必須於收購日按公允價值確認和計量。根據美國會計準則第805號《企業合併》，如果無形資產符合可分離性標準或合同-法律標準，則確認該無形資產。收購固定資產的公允價值接近這些資產的賬面淨值。由於這些收購，商譽分配給了補充性教育服務部門。
收購新橋集團
2018年3月1日，本集團以現金總對價人民幣114,469元收購武漢喬升教育投資有限公司及其附屬公司(新橋集團)75%的股權，其中人民幣89,469元截至2018年8月31日尚未支付，並在合併資產負債表中計入應付關聯方(新橋集團非控股股東)的金額。這筆款項已在截至2019年8月31日的年度內支付。新橋集團在中國武漢以新約旦的品牌經營着五所幼兒園。
收購新橋集團75%股權已按收購會計方法入賬，因此，收購的資產和負債按收購當日的公允價值入賬。本集團聘請第三方估值公司協助評估本次業務合併所收購的資產及承擔的負債。總對價超過所購資產公允價值的部分記為商譽，不能扣税。自收購之日起，這些被收購實體的經營結果已列入合併財務報表。截至2018年3月1日，即收購之日，收購價分配如下：
F-28
目錄表
3. 業務合併-續
2018財年業務合併：-續
收購新橋集團-續
|
|
|
人民幣 |
|
攤銷 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
3,790 |
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
5,753 |
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
836 |
|
3-5年 |
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
品牌名稱 |
|
24,000 |
|
20年 |
|
|
客户關係 |
|
18,000 |
|
4年 |
|
|
商譽 |
|
119,735 |
|
|
|
|
其他流動負債 |
|
(3,544 |
) |
|
|
|
遞延税項負債 |
|
(10,500 |
) |
|
|
|
合同責任 |
|
(5,445 |
) |
|
|
|
非控制性權益 |
|
(38,156 |
) |
|
|
|
應分配給淨資產的總代價和價值 |
|
114,469 |
|
|
|
收購的可辨認有形和無形資產以及被收購方的任何非控股權益必須於收購日按公允價值確認和計量。根據美國會計準則第805號《企業合併》，如果無形資產符合可分離性標準或合同-法律標準，則確認該無形資產。收購固定資產的公允價值接近這些資產的賬面淨值。由於這些收購，商譽被分配給國內幼兒園部分。
其他收購
在截至2018年8月31日的年度內，集團進行了另外兩項業務收購。
本集團收購了主要為學生提供留學諮詢服務的FGE控股有限公司及其子公司(FGE集團)75%的股權，截至2018年8月31日，已全額支付了約人民幣19894元的對價。收購所得商譽及非控股權益分別約為人民幣26,466元及人民幣6,631元。
本集團收購了藏星網絡科技有限公司(藏星)51.67%的股權，該公司主要經營向學校和培訓機構提供教育推廣服務的在線平臺，於2018年8月31日已全額支付對價人民幣9,242元。收購所得商譽及非控股權益分別為人民幣13,774元及人民幣8,646元。
收購的預計結果(未經審計)
下表彙總了截至2017年8月31日和2018年8月31日的年度未經審計的預計運營業績，假設截至2018年8月31日的財年完成的收購已發生在2016年9月1日。這些形式結果僅用於比較目的，僅基於管理層對S的最佳估計，並不表示在期初發生收購的情況下實際會產生的運營結果：
截至2017年和2018年8月31日止年度的備考表格
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
|
預計收入 |
|
1,439,952 |
|
1,780,129 |
|
|
預計營業收入 |
|
246,561 |
|
303,968 |
|
|
預計本集團應佔淨收益 |
|
189,471 |
|
266,438 |
|
2019財年的業務組合：
收購成都銀哲
2018年12月1日，本集團以現金總對價約人民幣188,299元收購成都銀哲教育科技有限公司及其附屬公司(成都銀哲)75%股權。截至2019年8月31日，未支付的貼現代價總額為人民幣49,238元，將在2.5年內支付，並在合併資產負債表中計入應付關聯方和應付關聯方(成都銀哲非控股股東)的其他非流動負債。成都銀哲主要致力於為海外中國學生提供在線職業和教育諮詢服務。
F-29
目錄表
3. 業務合併-續
2019財年的業務合併：-續
收購成都銀哲--續
此外，成都銀哲的若干留任管理團隊成員有權根據成都銀哲的繼續受僱和財務業績狀況額外獲得最高人民幣6,464元的現金。協議項下的支出取決於這些管理團隊成員未來在本公司的僱用情況和財務業績狀況的成就，因此不包括在記錄業務合併的對價中，但將作為賺取的補償費用記錄。截至2019年8月31日，本公司已按預計符合該等條件的可能性計提開支人民幣1,616元。應付留用管理團隊成員的未付款項記入合併資產負債表中的其他非流動負債。
收購成都銀哲75%股權已按收購會計方法入賬，相應地，收購的資產和負債按收購當日的公允價值入賬。本集團聘請第三方估值公司協助評估本次業務合併所收購的資產及承擔的負債。總代價超出收購資產和承擔負債的公允價值的部分計入商譽，不能扣税。自收購之日起，這些被收購實體的經營結果已列入合併財務報表。收購價格於2018年12月1日，即收購之日分配如下：
|
|
|
人民幣 |
|
攤銷 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
81,197 |
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
920 |
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
551 |
|
3-5年 |
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
軟件 |
|
2,600 |
|
5年 |
|
|
競業禁止協議 |
|
4,000 |
|
6年 |
|
|
商標 |
|
32,000 |
|
10年 |
|
|
商譽 |
|
192,510 |
|
|
|
|
其他投資 |
|
1,500 |
|
|
|
|
應付款帳款 |
|
(2,766 |
) |
|
|
|
其他流動 負債 |
|
(5,695 |
) |
|
|
|
遞延税項負債 |
|
(5,674 |
) |
|
|
|
合同責任 |
|
(50,078 |
) |
|
|
|
非控制性權益 |
|
(62,766 |
) |
|
|
|
應分配給淨資產的總代價和價值 |
|
188,299 |
|
|
|
收購的可辨認有形和無形資產以及被收購方的任何非控股權益必須於收購日按公允價值確認和計量。根據美國會計準則第805號《企業合併》，如果無形資產符合可分離性標準或合同-法律標準，則確認該無形資產。收購固定資產的公允價值接近這些資產的賬面淨值。由於這些收購，商譽分配給了補充性教育服務部門。商譽主要歸因於學生基礎的增長、課程設計、開發和營銷以及信息技術系統的優化。
杭州印象的獲得
2018年12月1日，集團以現金總對價人民幣7萬元收購杭州印象藝術培訓有限公司(杭州印象)70%股權，截至2019年8月31日已足額支付。杭州印象是一家總部位於浙江的藝術培訓機構，為藝術專業的學生提供培訓服務。
收購杭州印象的70%股權已採用會計收購法入賬，相應地，收購的資產和負債按收購之日的公允價值入賬。本集團聘請第三方評估公司協助評估在這項業務合併中收購的資產及承擔的負債。總對價超過所購資產公允價值的部分記為商譽，不能扣税。自收購之日起，這些被收購實體的經營結果已列入合併財務報表。收購價格於2018年12月1日，即收購之日分配如下：
F-30
目錄表
3. 業務合併-續
2019財年的業務合併：-續
收購杭州印象-續
|
|
|
人民幣 |
|
攤銷 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
24,224 |
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
533 |
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
1,059 |
|
3-5年 |
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
品牌名稱 |
|
17,100 |
|
20年 |
|
|
積壓 |
|
1,800 |
|
0.6年 |
|
|
競業禁止協議 |
|
3,300 |
|
4年 |
|
|
商譽 |
|
76,766 |
|
|
|
|
其他流動 負債 |
|
(9,510 |
) |
|
|
|
合同責任 |
|
(9,722 |
) |
|
|
|
遞延税項負債 |
|
(5,550 |
) |
|
|
|
非控制性權益 |
|
(30,000 |
) |
|
|
|
應分配給淨資產的總代價和價值 |
|
70,000 |
|
|
|
收購的可辨認有形和無形資產以及被收購方的任何非控股權益必須於收購日按公允價值確認和計量。根據美國會計準則第805號《企業合併》，如果無形資產符合可分離性標準或合同-法律標準，則確認該無形資產。收購固定資產的公允價值接近這些資產的賬面淨值。由於這些收購，商譽分配給了補充性教育服務部門。商譽主要歸因於聯合招生活動及渠道的協同作用。.
收購總部位於山東的齊橋班
2019年3月1日，本集團以現金總對價人民幣70,550元收購了菏澤市齊橋班教育科技有限公司及其旗下8所幼兒園(山東齊橋班)85%的股權，截至2019年8月31日已足額支付。總部位於山東的齊橋班在中國荷澤以齊橋班的品牌經營着八所幼兒園。
收購山東齊橋班85%股權已採用會計收購法入賬，因此，收購的資產和負債按收購當日的公允價值入賬。本集團聘請第三方評估公司協助評估在這項業務合併中收購的資產及承擔的負債。總對價超過所購資產公允價值的部分記為商譽，不能扣税。自收購之日起，這些被收購實體的經營結果已列入合併財務報表。收購價格於2019年3月1日，即收購之日分配如下：
|
|
|
人民幣 |
|
攤銷 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
5,250 |
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
2,010 |
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
12,817 |
|
3-50年 |
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
品牌名稱 |
|
13,600 |
|
20年 |
|
|
客户關係 |
|
6,200 |
|
三年半 |
|
|
競業禁止協議 |
|
3,200 |
|
4.8年 |
|
|
商譽 |
|
52,514 |
|
|
|
|
其他流動 負債 |
|
(2,706 |
) |
|
|
|
合同責任 |
|
(4,135 |
) |
|
|
|
遞延税項負債 |
|
(5,750 |
) |
|
|
|
非控制性權益 |
|
(12,450 |
) |
|
|
|
應分配給淨資產的總代價和價值 |
|
70,550 |
|
|
|
可確認的有形和無形資產以及被收購方的任何非控股權益必須於收購日按公允價值確認和計量。根據美國會計準則第805號《企業合併》，如果無形資產符合可分離性標準或合同-法律標準，則確認該無形資產。收購固定資產的公允價值接近這些資產的賬面淨值。由於這些收購，商譽被分配給國內幼兒園部分。
F-31
目錄表
3. 業務合併-續
2019財年的業務合併：-續
收購武漢三新
2019年5月1日，集團以現金總對價人民幣296850元收購武漢三新教育發展有限公司及其子公司(武漢三新)80%股權，截至2019年8月31日已足額支付。武漢三新在武漢經營着一所美式私立寄宿學校。
收購武漢三新80%股權已按收購會計方法入賬，相應地，收購的資產和負債按收購當日的公允價值入賬。本集團聘請第三方評估公司協助評估該業務合併所收購的資產及承擔的負債。總對價超過所購資產公允價值的部分記為商譽，不能扣税。自收購之日起，這些被收購實體的經營結果已列入合併財務報表。收購價格於2019年5月1日，即收購之日分配如下：
|
|
|
人民幣 |
|
攤銷 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
5,559 |
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
2,614 |
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
177,754 |
|
3-50年 |
|
|
土地使用權 |
|
55,840 |
|
50年 |
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
品牌名稱 |
|
25,700 |
|
20年 |
|
|
客户關係 |
|
10,900 |
|
5年 |
|
|
競業禁止協議 |
|
18,100 |
|
7.7年 |
|
|
商譽 |
|
125,155 |
|
|
|
|
其他流動 負債 |
|
(16,001 |
) |
|
|
|
合同責任 |
|
(17,295 |
) |
|
|
|
遞延税項負債 |
|
(17,263 |
) |
|
|
|
非控制性權益 |
|
(74,213 |
) |
|
|
|
應分配給淨資產的總代價和價值 |
|
296,850 |
|
|
|
收購的可辨認有形和無形資產以及被收購方的任何非控股權益必須於收購日按公允價值確認和計量。根據美國會計準則第805號《企業合併》，如果無形資產符合可分離性標準或合同-法律標準，則確認該無形資產。由於這些收購，商譽被分配給國內國際學校部分。
收購貓科動物
於2019年7月12日，本集團以總代價15000英鎊萬(摺合人民幣1,299,365)收購CATS學院控股有限公司及其附屬公司(CATS)的100%股權，其中包括4,000英鎊萬現金代價及代表CATS清償債務的英鎊11000萬。截至2019年8月31日，已全額支付全部對價。CATS在英國、美國和加拿大設有全球校區，為國際學生提供教育服務。
收購卡特彼勒100%股權已按收購會計方法入賬，因此，收購的資產及負債按收購當日的公允價值入賬。本集團聘請第三方評估公司協助評估在這項業務合併中收購的資產及承擔的負債。總對價超過所購資產公允價值的部分記為商譽，不能扣税。自收購之日起，這些被收購實體的經營結果已列入合併財務報表。截至2019年7月12日，即收購之日，收購價格分配如下：
F-32
目錄表
3. 業務合併-續
2019財年的業務合併：-續
收購CATS-續
|
|
|
人民幣 |
|
攤銷 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
68,616 |
|
|
|
|
賬户 應收 |
|
22,044 |
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
80,684 |
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
116,911 |
|
3年-無限期或 剩餘租賃期限中較小者 |
|
|
遞延税項資產 |
|
12,875 |
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
品牌名稱 |
|
342,925 |
|
不定 |
|
|
生源基地 |
|
16,348 |
|
1年 |
|
|
商譽 |
|
1,025,504 |
|
|
|
|
其他流動 負債 |
|
(179,214 |
) |
|
|
|
合同責任 |
|
(200,098 |
) |
|
|
|
遞延税項負債 |
|
(7,230 |
) |
|
|
|
應分配給淨資產的總代價和價值 |
|
1,299,365 |
|
|
|
可識別的有形和無形資產以及被收購方的任何非控股權益必須按收購日的公允價值確認和計量。如果無形資產符合ASC 805《業務合併》的可分離性標準或合同法律標準，則該無形資產被識別。由於這些收購，該聲譽被分配給海外學校部門。該善意主要歸因於聯合招生活動和渠道、項目設計、開發和營銷以及教師培訓和招聘機會的協同效應。
其他收購
2018年12月1日，本集團以總現金代價約人民幣91,958元收購伯恩茅斯學院(BCS)100%股權，於2019年8月31日已悉數支付。BCS是一所獨立的男女同校日間寄宿學校，面向2至18歲的學生，位於英格蘭多塞特郡的伯恩茅斯。從收購中獲得的商譽微不足道。
收購的預計結果(未經審計)
下表彙總了截至2018年8月31日和2019年8月31日的年度未經審計的預計經營業績，假設這些收購發生在可比年度報告期開始時。這些形式結果僅用於比較目的，僅基於管理層對S的最佳估計，並不表示在期初發生收購的情況下實際會產生的運營結果：
截至2018年8月31日及2019年8月31日的年度備考
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
預計收入 |
|
2,567,416 |
|
3,262,903 |
|
|
預計營業收入 |
|
309,667 |
|
378,279 |
|
|
預計本集團應佔淨收益 |
|
263,314 |
|
299,833 |
|
4、投資銀行、短期投資
短期投資主要包括理財產品，即利率不同、期限從三個月到一年不等的某些存款。本集團有積極意願及能力持有該等投資至到期日。於呈列期間內，並無確認任何減值，亦無出售任何到期前的短期投資。由於投資的短期性質，賬面價值接近其公允價值。
截至2018年8月31日止年度，本集團購買了主要投資於北京品金資本管理有限公司在中國的影視風險投資基金的有限責任合夥企業(LLP)的投資，以及其他短期投資產品，總額為人民幣1,428,000元，並贖回了人民幣1,445,368元，投資收益人民幣10,978元。所有此類投資均於年內到期，截至2018年8月31日的短期投資餘額為零。
截至2019年8月31日，短期投資餘額為人民幣241,270元，包括投資於到期日為2020年5月28日的美元基金掛鈎票據(以下簡稱債券)，總金額約為人民幣221,670元，以及一款總金額為人民幣19,600元的中國銀行理財產品。
F-33
目錄表
5.債務、其他應收賬款、存款和其他資產
其他應收款、保證金和其他資產包括：
|
|
|
截至8月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
第三方其他應收賬款* |
|
1,253 |
|
69,857 |
|
|
前進到 員工 |
|
9,286 |
|
10,207 |
|
|
存款 |
|
5,722 |
|
11,914 |
|
|
應收利息 |
|
1,919 |
|
1,830 |
|
|
預付税款和 可扣税增值税入 |
|
9,912 |
|
8,929 |
|
|
租賃 預付款 |
|
6,199 |
|
20,108 |
|
|
預付款項 供應商 |
|
4,598 |
|
36,351 |
|
|
其他 |
|
13,568 |
|
17,954 |
|
|
總 |
|
52,457 |
|
177,150 |
|
* 來自第三方的其他應收賬款包括為收購一家美國教育集團股權支付的8，711美元（約62，321林吉特）押金。截至2019年8月31日，由於合同雙方同意終止，該押金被歸類為流動資產，預計將於下一財年退還。
6. 財產和財產，淨
財產和設備淨額由下列部分組成：
|
|
|
截至8月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
土地 |
|
|
|
60,142 |
|
|
建築 |
|
527,453 |
|
750,458 |
|
|
租賃權改進 |
|
192,423 |
|
342,860 |
|
|
機動車輛 |
|
14,216 |
|
13,449 |
|
|
電子設備 |
|
44,865 |
|
49,744 |
|
|
辦公設備 |
|
56,519 |
|
101,401 |
|
|
其他設備 |
|
63,739 |
|
68,646 |
|
|
其他 |
|
72,833 |
|
96,966 |
|
|
減去：累計折舊 |
|
544,928 |
|
613,913 |
|
|
在建工程 |
|
33,365 |
|
29,757 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
460,485 |
|
899,510 |
|
截至2017年、2018年和2019年8月31日止年度，折舊費用分別為74，436馬幣、78，286馬幣和106，107馬幣。
7. 土地使用權，淨
土地使用權淨額包括以下內容：
|
|
|
截至8月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
成本 |
|
38,920 |
|
94,760 |
|
|
減去：累計攤銷 |
|
5,199 |
|
6,556 |
|
|
土地使用權， 淨 |
|
33,721 |
|
88,204 |
|
中國土地使用權的租賃期為40-50年。截至2017年8月31日、2018年和2019年8月31日止年度，攤銷費用分別為973馬幣、973馬幣和1，357馬幣。
F-34
目錄表
8. 無形資產，淨資產
無形資產淨額包括以下內容：
|
|
|
截至8月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
品牌名稱 |
|
|
|
|
|
|
擁有無限的生命 |
|
|
|
345,624 |
|
|
有明確的生活 |
|
48,186 |
|
104,586 |
|
|
商標 |
|
|
|
32,016 |
|
|
客户關係 |
|
18,000 |
|
35,100 |
|
|
競業禁止 協定 |
|
17,100 |
|
45,700 |
|
|
生源基地 |
|
|
|
16,476 |
|
|
其他人* |
|
1,007 |
|
6,500 |
|
|
總成本 |
|
84,293 |
|
586,002 |
|
|
減去：累計攤銷 |
|
10,636 |
|
33,991 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
73,657 |
|
552,011 |
|
*其他包括核心課程、軟件、積壓和許可證。
截至2017年、2018年及2019年8月31日止年度的無形資產攤銷費用分別為人民幣2,647元、人民幣6,620元及人民幣23,355元。截至2019年8月31日，預計未來五年每年與無形資產相關的攤銷費用預計分別為人民幣39,672元、人民幣25,902元、人民幣23,530元、人民幣19,883元、人民幣17,026元。
9、投資銀行、資產管理公司用於收購。
於截至2018年8月31日止年度，本集團支付1,000英鎊按金(約人民幣8,854元)以收購BCS的股權。收購於截至2019年8月31日止年度內完成，總代價為人民幣91,958元，按金適用於總購買價(詳情見附註3)。
2019年5月20日，本集團訂立協議，以總代價人民幣5,500元收購廣元市利州區卡斯家幼兒園股權。截至2019年8月31日，本集團已支付收購保證金人民幣5,137元。2019年8月31日之後，集團於2019年9月完成交易，支付的保證金適用於總收購價格。
於截至2019年8月31日止年度，本集團就收購英國聖米迦勒S學校(布林)有限公司及博斯沃思獨立學院100%股權而存入38,310英鎊(約人民幣333,448元)。2019年8月31日之後，集團於2019年9月完成交易，支付的保證金適用於總收購價格。
10、投資長期投資
長期投資，包括以下內容：
|
|
|
截至8月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
權益法投資： |
|
|
|
|
|
|
StartCamp教育科技有限公司(StartCamp)(A) |
|
|
|
9,901 |
|
|
博圖學術英語有限公司(BOTO)(B) |
|
1,504 |
|
1,483 |
|
|
其他投資(C) |
|
809 |
|
777 |
|
|
公允價值不容易確定的股權證券(D) |
|
83 |
|
1,583 |
|
|
持有至到期投資(E) |
|
204,968 |
|
14,711 |
|
|
總 |
|
207,364 |
|
28,455 |
|
(A)截至2019年8月31日止年度，本集團以現金總代價人民幣10,000元收購StartCamp的25%股權。本集團按權益法核算投資，因本集團有能力施加重大影響，但對被投資方並無控制權。虧損人民幣99元計入截至2019年8月31日止年度的權益法投資虧損。
(B)根據協議，本集團透過收購CAN-ACENTH集團持有BOTO 30%股權。本集團按權益法核算投資，因本集團有能力施加重大影響，但對被投資方並無控制權。截至2018年8月31日及2019年8月31日止年度，分別錄得人民幣25元及人民幣21元的權益法投資虧損。
F-35
目錄表
10.繼續進行長期投資--繼續
(C)根據協議，其他投資包括通過收購Can-Aucture Group收購北京雲應用有限公司46%的股權，以及通過收購FGE Group收購三立基礎教育有限公司50%的股權。本集團按權益法核算該等投資，因為本集團有能力施加重大影響，但對被投資人並無控制權。截至2018年8月31日及2019年8月31日止年度，該等權益法投資分別錄得虧損人民幣18元及人民幣32元。
(D)根據會計準則，本集團於第三方私人公司持有數項微不足道的投資，並無能力對被投資人施加重大影響，而該等被投資人在採用ASU 2016-01年度前已採用成本法核算。採用ASU 2016-01年度後，當權益法不適用且投資並無可隨時釐定的公允價值時，本集團使用計量替代方法對該等權益投資進行會計處理。截至2018年8月31日及2019年8月31日止年度並無錄得減值虧損。
(E)定期持有至到期的投資主要包括理財產品，這些產品是某些利率不同、到期日固定的存款，到期日超過一年。於2018年8月31日，本集團S長期投資為票據，名義金額合共30,000美元(約人民幣204,968元)。截至2019年8月31日底，由於票據的合約到期日不足一年，因此將長期投資重新分類為短期投資。於截至2019年8月31日止年度，S集團的長期投資涉及美元全球中期票據(GMT票據)的投資，票據到期日為2021年5月4日，面值總額為2,000美元(約人民幣13,416元)。GMT票據將於到期日贖回，贖回金額將參考相關基金的表現而釐定，因此，該等表現將影響GMT票據投資回報的性質及價值。截至2019年8月31日，GMT票據的賬面金額為人民幣14,711元。
11、美國、日本、中國、印度、日本、中國
截至2018年8月31日和2019年8月31日止年度的商譽賬面值變動包括：
|
|
|
截至8月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
期初餘額 |
|
104,035 |
|
609,511 |
|
|
新增內容* |
|
505,476 |
|
1,472,449 |
|
|
減值 |
|
|
|
|
|
|
交換 調整 |
|
|
|
8,118 |
|
|
期末餘額 |
|
609,511 |
|
2,090,078 |
|
注*：
截至2018年8月31日止年度，商譽的增加反映支付的代價超出Can-Aucture Group、新橋集團、FGE集團及藏行收購所收購的可識別淨資產的公允價值。
截至2019年8月31日止年度，商譽的增加反映所支付代價超過收購成都銀哲、杭州印象、山東齊橋班、武漢三新及CATS收購的可識別淨資產的公允價值(附註3)。
截至2018年8月31日及2019年8月31日止年度，本集團並無產生商譽減值虧損。
12、美國國債、日本國債、應付國債。
2019年7月31日，公司發行了本金總額為300,000美元(約合人民幣2,146,190元)的於2022年7月31日到期的債券(債券)，除非公司提前贖回。債券的利息年利率為7.45%，從2020年1月31日開始，每半年支付一次，在每年1月31日或接近每年1月31日和7月31日的營業日支付欠款。
在扣除發行成本後，債券的淨收益為294,224美元(約合人民幣2,104,964元)。本公司已將債券作為單一工具作為應付債券入賬。債券的價值以收到的現金來衡量。截至2019年8月31日，應付債券的賬面金額為294,368美元(約合人民幣2,106,000元)。截至2019年8月31日止年度，本集團確認利息開支2,007美元(約人民幣14,361元)，實際年利率為8.35%。
公司有權在2022年7月31日之前的任何時間贖回全部但不是部分債券，贖回價格相當於債券本金的100%加上債券條款中定義的溢價，以及到(但不包括)贖回日的應計和未付利息。溢價為(1)債券本金的1.00%，或(2)(A)債券於2022年7月31日贖回價格的現值加上截至2022年7月31日債券到期的所有必需的預定利息支付(但不包括債券條款中定義的貼現率計算的應計和未支付的利息)與(B)該債券在該贖回日期的本金之間的差額，兩者以較大者為準。
在2022年7月31日之前的任何時間，本公司可選擇贖回債券本金總額的35%，贖回價格為債券本金的107.45%，另加(但不包括)贖回日(但不包括)的應計未付利息(如有)，贖回所得款項來自出售S公司的某些類別的股本，但須受某些條件的限制。
F-36
目錄表
13.債務、應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
|
|
|
截至8月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
工資總額和相關福利 |
|
166,240 |
|
247,459 |
|
|
學生的臨時收據 |
|
108,209 |
|
149,408 |
|
|
存款 接收 |
|
21,477 |
|
71,075 |
|
|
教育補貼 |
|
4,478 |
|
6,540 |
|
|
應付債券利息 |
|
|
|
13,325 |
|
|
應計租金費用 |
|
|
|
20,757 |
|
|
專業費 |
|
5,016 |
|
34,898 |
|
|
佣金 |
|
|
|
11,462 |
|
|
與股票回購有關的其他應付款項 |
|
5,616 |
|
|
|
|
住房補貼--當前 |
|
3,006 |
|
4,818 |
|
|
提供補貼--當前 |
|
1,551 |
|
1,733 |
|
|
其他應付税額 |
|
4,806 |
|
13,448 |
|
|
其他 |
|
15,458 |
|
40,159 |
|
|
總 |
|
335,857 |
|
615,082 |
|
14.增加資本，增加股本。
除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人有權享有相同的權利。對於需要股東S投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投20票。在一對一的基礎上，B類普通股的持有者可以隨時轉換為A類普通股。
本公司成立於2016年12月16日。截至註冊成立日，公司總已發行股本為0.0001美元，其中包括面值為0.00001美元的10股普通股，總法定股本為50美元，分為5,000,000,000股。2017年2月，公司增發99,999,990股，以換取推動力100%股權。本公司增發S股份後，本公司總流通股為100,000,000股，其中M女士、H女士和何先生分別持有本公司72.6%、20%和7.4%的股份，各股東在重組前均持有本集團的個人所有權權益。
本公司已於2017年4月26日以1供10股的方式完成股份分拆，導致股份分拆後的已發行及已發行股份數目分別由500,000,000股增至5,000,000,000股及10,000,000,000股至100,000,000股。所附財務報表中對股份和每股金額的所有提及均已追溯重述，以反映前述股份拆分。
本公司向S家族發行合共92.6%的100,000,000股B類普通股(即92,590,000股)，以換取其於本報告所述整個期間內一直由楊S家族控制的實體的所有權，有關股份資料的呈列方式猶如重組於本報告所述第一期間開始時發生。本公司向何先生發行的100,000,000股B類普通股合共7.4%於2016年1月作為收購動力(即3,844,870股)及其收購後擔任本集團首席執行官的薪酬(即3,565,130股)的代價而呈列。
於2017年5月首次公開發售及於2017年6月行使綠鞋購股權後，本公司分別發行15,000,000股A類普通股及2,250,000股A類普通股。
該公司於2018年3月5日完成了美國存託憑證的後續公開發行，定價為每股美國存托股份19.00美元。本公司發行及售出10,000,000張美國存託憑證，每股相當於一股本公司A類普通股。
2018年4月，董事會批准了一項股票回購計劃(2018年回購計劃)，授權回購高達100,000美元的S公司普通股。根據2018年購回計劃，本集團於截至2018年8月31日止年度及截至2019年8月31日止年度分別回購1,207,465股及5,471,718股股份，代價分別為16,822美元(約人民幣114,554元)及60,539美元(約人民幣417,149元)。截至2019年8月31日止年度，董事會批准註銷及註銷所有該等回購股份。
F-37
目錄表
15、蘋果的收入。
該集團在中國和海外提供國內K-12和國際教育項目。海外業務包括藝術項目、語言項目和大學預科項目。S集團收入包括教育項目學費收入、膳食收入、寄宿費收入、佣金收入、出國留學及職業諮詢服務收入、露營服務及其他教育服務相關收入。截至2017年8月31日、2018年和2019年8月31日止年度的收入主要來自中國、香港、加拿大、英國和美國。有關收入按地理區域劃分的詳情，請參閲附註22。本集團於一段時間內確認其大部分收入，而在某一時間點確認的收入則微不足道。
(A)減少税收，減少收入分流
|
|
|
截至8月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
教育項目的學費收入 |
|
1,007,509 |
|
1,254,390 |
|
1,689,952 |
|
|
補充培訓機構的學費收入 |
|
71,268 |
|
85,098 |
|
123,895 |
|
|
餐飲收入 |
|
159,257 |
|
187,307 |
|
225,665 |
|
|
寄宿收入 |
|
55,286 |
|
72,357 |
|
118,723 |
|
|
委員會 收入 |
|
|
|
50,236 |
|
138,587 |
|
|
諮詢服務收入 |
|
|
|
18,987 |
|
124,072 |
|
|
其他收入 |
|
35,803 |
|
53,191 |
|
145,703 |
|
|
減去：銷售税 |
|
756 |
|
2,695 |
|
3,592 |
|
|
總 |
|
1,328,367 |
|
1,718,871 |
|
2,563,005 |
|
(B)管理所有合同餘額。
|
|
|
截至8月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
賬户 應收 |
|
809 |
|
21,528 |
|
|
合同責任 |
|
|
|
1,529,137 |
|
|
遞延收入的當期部分 |
|
965,152 |
|
|
|
|
退款 負債 |
|
|
|
20,259 |
|
合同負債主要與履約前收到的客户預付款有關。截至2019年8月31日的年度初的所有合同負債均確認為截至2019年8月31日的年度收入。
退款責任主要涉及如果學生決定不再選修該課程，預計將向他們提供的預計退款。退款負債估計是基於使用期望值方法的投資組合的歷史退款比率。
16.董事會成員、董事會成員、董事會成員以及基於股份的薪酬
股權激勵計劃
2017年12月15日，公司通過了博實樂控股有限公司2017年股票激勵計劃(簡稱2017計劃)，向學校校長和管理團隊成員提供總計845,000股公司A類普通股作為股票薪酬，歸屬期限為3至5年。
2018年9月1日，根據2017年度計劃，本公司向CAN-ACENTE集團管理層授予167,138股A類普通股。期權的到期日為授予日起3年，歸屬取決於期權持有人的業績指標。在任何經批准的休假期間，在休假超過90天后，期權的授予應暫停。
2019年1月18日，本公司根據S 2017年度計劃，向本公司高級管理團隊某成員S授予2,545,000股A類普通股，其中十分之一於授出日歸屬並可行使，其餘購股權將於授出日起1至6年後歸屬。歸屬須視乎購股權持有人對本公司的持續服務及本集團的財務及經營表現而定。在任何經批准的休假期間，在休假超過90天后，期權的授予應暫停。如果期權持有人因此終止連續服務，期權持有人行使期權的權利同時終止，除非計劃管理人另有決定，本集團有權回購期權持有人購買的所有既得期權。
F-38
目錄表
16、繼續實施股權分紅、分紅分紅、股份分紅--繼續
股票激勵計劃--續
本公司使用二叉樹點陣定價模型，在獨立估值公司的協助下，確定下文授予的每個期權的估計公允價值。本集團根據不同級別的委託人及管理團隊成員估計歸屬後的沒收率介乎0%至15%。
在確定授予日購股權的公允價值時使用的假設如下：
|
假設 |
|
2018 |
|
2019 |
|
預期股息收益率 |
|
0% |
|
0% |
|
無風險利率 |
|
1.84%-2.35% |
|
2.75%-2.85% |
|
預期波幅 |
|
42%-51% |
|
50%-51% |
|
預期壽命 |
|
兩年或十年 |
|
8.90年或9.29年 |
|
鍛鍊多次 |
|
2.20-2.80倍 |
|
2.20-2.80倍 |
|
標的普通股公允價值(美元/股) |
|
9.29-12.25 |
|
6.28-6.83 |
備註：
(1)根據協議，預期股息率由本公司根據其於購股權預期年期內的股息政策估計。
(2)歐洲央行表示，無風險利率是根據期限與預期壽命相稱的美國國債收益率估算的。
(3)未來，標的普通股的預期波動率乃根據本公司於估值日期前一段期間的歷史波動率估計，其長度與期權的預期年期相稱。
(4)預期年限為購股權的合約年限。
(5)根據歷史統計數據，本公司根據有關鍛鍊模式的各種研究研究的考慮，估計了鍛鍊倍數。
(六)普通股的公允價值通常是根據市場收盤價確定的。
截至2018年8月31日和2019年8月31日的年度，股票期權變動情況如下：
|
|
|
數量 |
|
加權 |
|
加權平均 |
|
加權 |
|
集料 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
截至 2017年8月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
845,000 |
|
8.74 |
|
8.63 |
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
(47,896 |
) |
8.74 |
|
8.21 |
|
|
|
|
|
|
截至2018年8月31日 |
|
797,104 |
|
8.74 |
|
8.66 |
|
11.4 |
|
2,630,442 |
|
|
授與 |
|
2,712,138 |
|
8.74 |
|
8.29 |
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
(14,457 |
) |
8.74 |
|
|
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
(421,471 |
) |
8.74 |
|
8.30 |
|
|
|
|
|
|
截至2019年8月31日的未償還債務 |
|
3,073,314 |
|
8.74 |
|
8.33 |
|
7.98 |
|
(1,407,301 |
) |
|
自2019年8月31日起已授予並可行使 |
|
538,978 |
|
8.74 |
|
8.29 |
|
8.08 |
|
(246,803 |
) |
截至2017年8月31日、2018年及2019年8月31日止年度，本集團分別確認與授予員工購股權有關的股份支付開支為零、人民幣29,061元及人民幣51,664元。授出的購股權公允價值總額分別為零、人民幣3,712元及人民幣32,276元。
總補償費用以直線方式在各個歸屬期間確認。截至2017年8月31日、2018年8月31日及2019年8月31日，分別有零、人民幣31,586元及人民幣91,147元未確認補償開支與授予本集團高管及僱員的未歸屬購股權有關。截至2018年8月31日及2019年8月31日，預計與本集團購股權有關的未歸屬購股權支出將分別按3.31年及2.94年的加權平均歸屬期間確認。
F-39
目錄表
17.減少企業所得税支出。
所得税費用由以下部分組成：
|
|
|
截至8月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
當期所得税支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
中華人民共和國 |
|
39,995 |
|
60,278 |
|
73,142 |
|
|
加拿大 |
|
|
|
170 |
|
|
|
|
香港 |
|
|
|
243 |
|
11,225 |
|
|
美國 |
|
|
|
|
|
379 |
|
|
英國 |
|
|
|
|
|
411 |
|
|
遞延所得税支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
中華人民共和國 |
|
975 |
|
6,599 |
|
(3,446 |
) |
|
加拿大 |
|
|
|
92 |
|
(144 |
) |
|
美國 |
|
|
|
|
|
(514 |
) |
|
英國 |
|
|
|
|
|
(473 |
) |
|
所得税支出總額： |
|
40,970 |
|
67,382 |
|
80,580 |
|
開曼羣島
本公司及動力於開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，本公司和動力無需繳納所得税或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息支付不需要繳納預扣税。
的 US
Can-Average Global Education，Inc.(洛杉磯)、劍橋教育集團控股有限公司(美國)及其子公司位於美國，在美國賺取的應税收入需繳納21%的所得税。由於截至2019年8月31日止年度並無應評税收入，合併及綜合財務報表並無就美國利得税作出撥備。
英國
本公司在英國經營的子公司S適用19%的所得税税率。
加拿大
在温哥華經營的Can-Aform國際教育有限公司(温哥華)、Can-Aform Academy Limited和CEG Holdings Canada Inc.及其在多倫多經營的子公司的所得税税率根據該省的税率從26%到26.5%不等。
香港
本公司於香港經營的S附屬公司的當期所得税撥備已按截至2019年8月31日止年度的16.5%現行税率計算。
的中華人民共和國
於中國註冊成立的附屬公司及VIE一般須繳交25%的企業所得税税率。
自2008年1月1日起，新的《企業所得税法》(簡稱《新企業所得税法》)整合了中國原有的外商投資企業和內資企業所得税法，對大多數企業實行25%的統一税率，但有以下例外情況。
珠海光明學者是一家註冊在橫琴新區的公司，主營業務是提供外包諮詢服務，屬於珠海橫琴新區企業所得税優惠目錄(EIT)，主營業務收入佔其總收入的70%以上。珠海光明學者被歸類為珠海橫琴新區鼓勵類行業內資企業，並獲中國税務機關批准自2017年1月24日(註冊成立之日)起享受15%的企業所得税優惠。如果珠海光明學者繼續符合相關要求，則在2020年12月31日之前，可能有資格享受隨後幾年的優惠EIT税率。
F-40
目錄表
17.企業所得税支出--繼續
的中華人民共和國-續
根據企業所得税法，符合小型最低利潤企業資格的中國公司有權享受優惠税率。湖北三新教育發展有限公司、武漢米爾盾教育科技有限公司、鄭州大華教育諮詢有限公司、荷澤齊橋班教育科技有限公司以及山東齊橋班集團的6所幼兒園享受5%或10%的優惠。
設立於中國西部開發區的成都銀哲教育科技有限公司和成都萊哲教育科技有限公司，自收購成都銀哲之日起至2019年8月31日期間，適用按應納税所得額15%的優惠税率。
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。本集團S遞延税項資產及負債如下：
|
|
|
截至8月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
遞延税項資產： |
|
|
|
|
|
|
營業淨虧損結轉 |
|
36,293 |
|
54,697 |
|
|
其他 |
|
|
|
5,409 |
|
|
減去：估值免税額 |
|
18,164 |
|
29,773 |
|
|
遞延税項資產總額 |
|
18,129 |
|
30,333 |
|
|
遞延税項負債： |
|
|
|
|
|
|
無形資產 |
|
17,067 |
|
53,689 |
|
|
遞延税項負債總額 |
|
17,067 |
|
53,689 |
|
估值免税額變動情況如下：
|
|
|
截至8月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
期初餘額 |
|
11,250 |
|
12,283 |
|
18,164 |
|
|
收購帶來的額外收益 |
|
|
|
370 |
|
|
|
|
添加 |
|
4,836 |
|
8,963 |
|
14,025 |
|
|
反轉 |
|
(3,257 |
) |
(3,395 |
) |
(2,268 |
) |
|
過期 |
|
(546 |
) |
(57 |
) |
(148 |
) |
|
期末餘額 |
|
12,283 |
|
18,164 |
|
29,773 |
|
截至2017年8月31日、2018年及2019年8月31日，中國的税務虧損結轉金額分別為人民幣150,480元、人民幣143,424元及人民幣179,400元，將於2022年、2023年及2024年底到期。於截至2019年8月31日止年度，本集團收購了一家國際教育服務供應商，在英國及美國的累計税項虧損結轉約人民幣37,452元，可無限期結轉以抵銷未來的應課税收入。本集團透過其附屬公司、VIE及與華大教育投資共同控制的其他聯營公司經營業務。本集團並無提交綜合報税表，因此，由華大教育投資共同控制的個別附屬公司或VIE及其他聯營公司的虧損，不得用來抵銷集團內其他附屬公司或VIE的盈利。估值免税額按個別附屬公司及VIE基準考慮。於2017年8月31日、2018年及2019年8月31日分別就若干遞延税項資產設立了人民幣12,283元、人民幣18,164元及人民幣29,773元的估值撥備，原因是有關遞延税項資產被認為在可預見的將來更有可能無法變現。
應為因財務報告金額超過納税基準金額而導致的應納税暫時性差異，包括因在國內子公司的權益超過50%而產生的差異，計入遞延税項負債。然而，如果税法規定了一種方法，可以免税收回所報告的投資額，並且企業預計最終將使用這一手段，則不需要確認。本公司並無記錄任何可歸因於其於VIE的財務權益的未分配收益所導致的任何該等遞延税項負債，因為本公司相信該等超額收益可按被視為無限期再投資的方式分配，因此無須繳納所得税。
不確定的所得税狀況對所得税報税表的影響以最大金額確認，該金額經相關税務機關審計後更有可能持續。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。本集團的結論是，截至2017年8月31日、2018年及2019年8月31日止年度的合併及綜合財務報表並無重大不確定税務狀況需要確認。本集團並無招致任何與潛在少繳所得税開支有關的利息及罰金，亦預計未來12個月未確認的税務優惠不會有任何重大增加或減少。本集團並無重大未確認税項優惠會有利地影響未來期間的實際所得税率。
F-41
目錄表
17.企業所得税支出--繼續
中華人民共和國-續
根據《中華人民共和國税務徵管法》，因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的，訴訟時效為三年。在未明確規定的特殊情況下，訴訟時效將延長五年(但將少繳税款超過人民幣10萬作為特殊情況具體列出)。在關聯交易的情況下，訴訟時效為十年。對於逃税案件，沒有訴訟時效。自成立至二零一九年，本集團須接受中國税務機關的審查。
將2017、2018和2019年按25%的中華人民共和國企業所得税税率計算的所得税撥備與實際所得税撥備之間的對賬如下：
|
|
|
截至8月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
扣除所得税準備前的淨收入 |
|
232,779 |
|
316,325 |
|
333,577 |
|
|
中華人民共和國法定税率 |
|
25 |
% |
25 |
% |
25 |
% |
|
按法定税率徵收的所得税 |
|
58,195 |
|
79,081 |
|
83,394 |
|
|
在釐定應課税利潤時不可扣除的開支的影響 |
|
265 |
|
8,238 |
|
13,481 |
|
|
未確認的税務損失 |
|
4,836 |
|
8,963 |
|
14,025 |
|
|
利用以前未確認的税項損失 |
|
(3,257 |
) |
(3,395 |
) |
(2,268 |
) |
|
先前確認的税項損失到期 |
|
898 |
|
|
|
|
|
|
利用税損抵銷收購前利潤 |
|
|
|
|
|
8,837 |
|
|
其他司法管轄區所得税税率差異的影響 |
|
(19,967 |
) |
(25,497 |
) |
(36,889 |
) |
|
其他 |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
|
在損益中確認的所得税費用 |
|
40,970 |
|
67,382 |
|
80,580 |
|
若沒有給予本集團若干學校及實體的免税期，本集團S於截至2017年、2018年及2019年8月31日止年度的所得税開支將分別增加人民幣19,967元、人民幣25,497元及人民幣33,127元。截至2017年、2018年及2019年8月31日止年度，本公司應佔基本每股淨收益將分別減少0.19元、0.21元及0.27元。
18.*
|
|
|
截至8月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
使用的分子 每股基本和稀釋收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 歸屬於Bright Scholar Education Holdings Limited |
|
172,050 |
|
246,969 |
|
241,099 |
|
|
盈利 可供未來發行 |
|
172,050 |
|
246,969 |
|
241,099 |
|
|
股份(分母)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均 用於計算每股基本收益的已發行普通股 |
|
104,839,041 |
|
122,088,201 |
|
122,322,894 |
|
|
加權平均 用於計算每股稀釋收益的已發行普通股 |
|
104,839,041 |
|
122,186,796 |
|
122,430,457 |
|
|
人均淨利潤 分享 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
1.64 |
|
2.02 |
|
1.97 |
|
|
稀釋 |
|
1.64 |
|
2.02 |
|
1.97 |
|
截至2017年、2018年和2019年8月31日，沒有361，307股和2，318，716股員工股票期權或非歸屬普通股被排除在所列期間每股稀釋淨收益的計算之外，因為將其納入所列年度將具有反稀釋作用。
F-42
目錄表
19. 關聯交易
下表列出了主要關聯方及其與本集團的關係：
|
關聯方名稱 |
|
與本集團的關係 |
|
碧桂園 智能服務集團有限公司公司 |
|
集團董事長控制的實體 |
|
廣東 鳳凰假日國際旅行社有限公司公司 |
|
集團董事長控制的實體 |
|
廣東順德 創Xi邦盛傢俱有限公司公司 |
|
集團董事長控制的實體 |
|
佛山市順德 郊野花園房地產開發有限公司公司 |
|
集團董事長控制的實體 |
|
增城 水晶水廠有限公司公司 |
|
集團董事長控制的實體 |
|
廣東順德 鳳凰城優佳商業有限公司公司 |
|
集團董事長控制的實體 |
|
會東縣 花園房地產開發有限公司公司 |
|
集團董事長控制的實體 |
|
肇慶 當代築美傢俱有限公司，公司 |
|
集團董事長控制的實體 |
|
廣東精英 建築公司，公司 |
|
集團董事長控制的實體 |
|
廣東滕 安機電工程公司公司 |
|
集團董事長控制的實體 |
|
廣東騰越 Leap Construction Co.，公司 |
|
集團董事長控制的實體 |
|
廣元 Country Garden Investment Co.公司 |
|
集團董事長控制的實體 |
|
開封縣 花園房地產開發有限公司公司 |
|
集團董事長控制的實體 |
|
長沙 寧鄉市翠園房地產開發有限公司公司 |
|
集團董事長控制的實體 |
|
廣東 郊野花園職業教育學校 |
|
集團董事長控制的實體 |
|
可以實現 Global Edutour Co.，公司 |
|
非控股權益控制的實體 股東 |
|
增城 郊野花園房地產開發有限公司公司 |
|
集團董事長控制的實體 |
|
十健四度 丹尼爾 |
|
非控股權益股東 本集團附屬公司 |
|
廣東省廣東省 日安全工程有限公司 |
|
集團董事長控制的實體 |
|
來安縣 花園房地產開發有限公司公司 |
|
集團董事長控制的實體 |
|
楚州縣 花園房地產開發有限公司公司 |
|
集團董事長控制的實體 |
|
武漢縣 花園物業管理有限公司公司 |
|
集團董事長控制的實體 |
|
保定白溝 新城宏華伊頓商務有限公司（ðding白溝ð） |
|
非控股權益股東 本集團附屬公司 |
|
新的學習 管理公司，公司 |
|
子公司的非控股權益股東 本集團 |
|
廣州 翠園班車服務有限公司 |
|
集團董事長控制的實體 |
|
懷化志藝 網絡技術有限合夥企業 |
|
非控股權益控制的實體 股東 |
|
懷化一盟 網絡技術有限合夥企業 |
|
非控股權益股東 本集團附屬公司 |
|
美好的國家 集團有限公司 |
|
由直系親屬控制的實體 小組主席 |
本集團與其關聯方進行了以下交易：
|
|
|
截至8月31日的一年中， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
購買 由控制的其他實體提供的服務和材料 主席如下 |
|
|
|
|
|
|
|
|
碧桂園 智能服務集團有限公司公司 |
|
|
|
328 |
|
5,982 |
|
|
廣東 鳳凰假日國際旅行社有限公司公司 |
|
67 |
|
2,446 |
|
3,209 |
|
|
廣東順德 創Xi邦盛傢俱有限公司公司 |
|
1,186 |
|
2,069 |
|
2,063 |
|
|
廣東省廣東省廣東省 花園房地產開發有限公司公司 |
|
|
|
1,532 |
|
1,543 |
|
|
增城 水晶水廠有限公司公司 |
|
951 |
|
1,296 |
|
1,386 |
|
|
廣東順德 鳳凰城優佳商業有限公司公司 |
|
|
|
|
|
999 |
|
|
廣州 翠園班車服務有限公司 |
|
1,232 |
|
760 |
|
727 |
|
|
會東縣 花園房地產開發有限公司公司 |
|
|
|
814 |
|
200 |
|
|
肇慶 當代築美傢俱有限公司，公司 |
|
152 |
|
|
|
47 |
|
|
其他 |
|
97 |
|
1,872 |
|
1,663 |
|
|
總 |
|
3,685 |
|
11,117 |
|
17,819 |
|
F-43
目錄表
19. 關聯方交易-續
本集團與其關聯方進行了以下交易：-續
|
|
|
截至8月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
建設 主席控制的其他實體提供的服務 下面 |
|
|
|
|
|
|
|
|
廣東精英 建築公司，公司 |
|
|
|
|
|
817 |
|
|
廣東滕 安機電工程公司公司 |
|
|
|
|
|
791 |
|
|
廣元 Country Garden Investment Co.公司 |
|
12,000 |
|
|
|
|
|
|
廣東騰越 Leap Construction Co.，公司 |
|
20 |
|
5,728 |
|
|
|
|
總 |
|
12,020 |
|
5,728 |
|
1,608 |
|
|
|
|
截至8月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
服務 向主席控制的其他實體提供的信息如下 |
|
|
|
|
|
|
|
|
會東縣 花園房地產開發有限公司公司 |
|
1,851 |
|
3,445 |
|
1,595 |
|
|
開封縣 花園房地產開發有限公司公司 |
|
1,500 |
|
1,500 |
|
|
|
|
長沙 寧鄉市翠園房地產開發有限公司公司 |
|
|
|
2,186 |
|
848 |
|
|
其他 |
|
1,278 |
|
37 |
|
|
|
|
總 |
|
4,629 |
|
7,168 |
|
2,443 |
|
|
|
|
截至8月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
興趣 由其控制的其他實體提供的期票產生 主席直系親屬如下 |
|
|
|
|
|
|
|
|
美好的國家 集團有限公司 * |
|
|
|
|
|
4,547 |
|
|
總 |
|
|
|
|
|
4,547 |
|
*2019年，Fine Nation Group Limited向公司發行了本金為10萬美元的本票(本票)，截至2019年8月31日已全額支付，利息支出為人民幣4,547元。
下表列出了截至2018年8月31日和2019年8月31日欠相關方的金額：
|
|
|
截至8月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
關聯方應付款項 |
|
|
|
|
|
|
佛山市順德碧桂園物業開發有限公司(一) |
|
4,172 |
|
3,576 |
|
|
惠東碧桂園房地產開發有限公司(二) |
|
3,445 |
|
|
|
|
長沙寧鄉碧桂園物業開發有限公司(二) |
|
2,186 |
|
474 |
|
|
開平碧桂園物業開發有限公司(6) |
|
1,590 |
|
1,590 |
|
|
增城碧桂園物業開發有限公司(5) |
|
948 |
|
|
|
|
司徒國堅Daniel(3) |
|
999 |
|
2 |
|
|
CAN-ACELE環球教育旅遊有限公司(4) |
|
2,505 |
|
3,144 |
|
|
其他(1) |
|
2,115 |
|
1,866 |
|
|
總 |
|
17,960 |
|
10,652 |
|
關聯方應付的金額是無利息、無擔保和即期到期的。
(1)中國政府、中國政府、中國政府和中國政府表示，金額主要是H女士控制的實體提供的採購服務和材料或建築服務的預付款。
(2)*表示，有關金額主要為H女士控制的房地產實體資助的物業業主提供的入學學費折扣應收款項。
(三)財務報表、財務報表等，金額主要為通過收購FGE集團從非控股股東手中取得的應收賬款。
(4)美國銀行表示，金額主要是指代表CAN-ACENTH全球教育旅遊有限公司的應收款項，其中包括代表CAN-ACENTH全球教育旅遊有限公司支付的費用。
F-44
目錄表
19. 關聯方交易-續
（5） 應收關聯方款項指代表H女士控制的實體支付的費用。
（6） 該款項主要為向開封市翠園房地產開發有限公司提供開學前諮詢服務的應收賬款，公司.
|
|
|
截至8月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
應付關聯方的款項 |
|
|
|
|
|
|
來安縣 花園房地產開發有限公司公司（1） |
|
11,550 |
|
11,550 |
|
|
長沙 寧鄉市翠園房地產開發有限公司有限公司（1） |
|
8,732 |
|
8,732 |
|
|
楚州縣 花園房地產開發有限公司有限公司（1） |
|
12,000 |
|
30,769 |
|
|
武漢縣 花園物業管理有限公司有限公司（1） |
|
3,154 |
|
3,154 |
|
|
廣東滕 安機電工程公司有限公司（2） |
|
5,781 |
|
6,515 |
|
|
廣東騰越 Leap Construction Co.，有限公司（2） |
|
17,058 |
|
10,166 |
|
|
廣元 Country Garden Investment Co.有限公司（2） |
|
1,200 |
|
|
|
|
保定白溝 新城宏華伊頓商務有限公司有限公司（3） |
|
3,000 |
|
3,000 |
|
|
新的學習 管理公司，有限公司（4） |
|
89,469 |
|
|
|
|
懷化志藝 網絡技術有限合夥企業（5） |
|
|
|
18,335 |
|
|
懷化一盟 網絡技術有限合夥企業（5） |
|
|
|
9,167 |
|
|
會東縣 花園房地產開發有限公司有限公司（6） |
|
|
|
3,110 |
|
|
其他 |
|
5,351 |
|
5,540 |
|
|
總 |
|
157,295 |
|
110,038 |
|
應付關聯方款項為無息、無擔保且按需償還。
|
|
|
截至8月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
其他應付關聯方的非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
懷化志藝 網絡技術有限合夥企業（5） |
|
|
|
14,490 |
|
|
懷化一盟 網絡技術有限合夥企業（5） |
|
|
|
7,246 |
|
|
總 |
|
|
|
21,736 |
|
其他應付關聯方的非流動負債為無息及無抵押負債。
(1)本集團表示，該等款項主要為本集團主席H女士所控制的其他實體所持有的聯營實體所持有的學校維持日常運作所需的融資資金。
(2)集團主席H女士所控制的其他實體所提供的建築服務，主要是由集團主席H女士控制的其他實體提供的。
(3)保定白溝為非控股股東保定白溝維持日常經營所需的融資資金。
(4)新學習管理有限公司於2019財年結算的2018財年收購新橋集團的收購應付款項由新學習管理有限公司支付給新學習管理有限公司。
(5)本公司表示，該等款項代表懷化智易網絡科技有限公司及懷化益盟網絡技術有限公司合夥企業於2019財年收購成都銀哲集團的收購應付款項。
(6)該公司發言人表示，該金額主要是指H女士控制的實體滙東碧桂園房地產開發有限公司預付的款項，作為對物業業主的入學學費折扣。本集團使用由H.女士控制的其他房地產附屬公司提供的設施和設備，作為回報，本集團在提供教育服務時優先考慮擁有這些關聯公司的物業的業主。
20.政府、政府承諾和意外情況。
租賃義務
本集團以不可撤銷的營運租約租賃若干學校及辦公室。每份租賃協議的期限各不相同，可能包含續簽選項。經營租賃項下的租金支付按直線法在租賃期內計入費用。截至2017年8月31日、2018年及2019年8月31日止年度的經營租賃租金開支分別為人民幣20,195元、人民幣28,134元及人民幣103,525元。
F-45
目錄表
20. 承諾和連續性-續
租賃義務-續
截至2019年8月31日，不可取消經營租賃項下的未來租金承諾如下：
|
|
|
人民幣 |
|
|
截至8月31日的年度： |
|
|
|
|
2020 |
|
194,285 |
|
|
2021 |
|
185,839 |
|
|
2022 |
|
179,723 |
|
|
2023 |
|
158,329 |
|
|
2024 |
|
158,339 |
|
|
此後 |
|
2,030,659 |
|
|
|
|
2,907,174 |
|
資本承諾
截至2019年8月31日，不可取消建築合同項下的未來最低資本承諾如下：
|
|
|
人民幣 |
|
|
資本 學校建設承諾 |
|
63,967 |
|
21. 非控股權益
下表總結了2016年8月31日至2019年8月31日期間非控股權益的變化情況。
|
|
|
GCGS |
|
高密度脂蛋白 |
|
多氯聯苯 |
|
國債 |
|
可以- |
|
新橋 |
|
成都 |
|
武漢 |
|
杭州 |
|
其他 |
|
總 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016年8月31日餘額 |
|
(329 |
) |
(4,169 |
) |
8,383 |
|
17,081 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23,866 |
|
44,832 |
|
|
非控股股東的注資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,600 |
|
3,600 |
|
|
可歸屬於非控股權益的收入 |
|
9,638 |
|
1,613 |
|
2,249 |
|
100 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6,159 |
|
19,759 |
|
|
收購非控股權益附屬公司的額外權益* |
|
(9,309 |
) |
2,556 |
|
(10,632 |
) |
(17,181 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(30,300 |
) |
(64,866 |
) |
|
2017年8月31日餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,325 |
|
3,325 |
|
|
收入 非控股權益應佔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,338 |
|
1,276 |
|
|
|
|
|
|
|
(1,680 |
) |
1,934 |
|
|
出售附屬公司** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,953 |
) |
(1,953 |
) |
|
收購 附屬公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
113,288 |
|
38,156 |
|
|
|
|
|
|
|
15,274 |
|
166,718 |
|
|
2018年8月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
115,626 |
|
39,432 |
|
|
|
|
|
|
|
14,966 |
|
170,024 |
|
|
非控股股東的注資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
500 |
|
500 |
|
|
可歸屬於非控股權益的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,176 |
|
(1,518 |
) |
5,919 |
|
(1,135 |
) |
119 |
|
(1,902 |
) |
11,659 |
|
|
ASC606新收入標準的實施效果 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
164 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(6 |
) |
158 |
|
|
外幣折算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(25 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
87 |
|
62 |
|
|
收購 附屬公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
62,766 |
|
74,213 |
|
30,000 |
|
12,450 |
|
179,429 |
|
|
2019年8月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
125,941 |
|
37,914 |
|
68,685 |
|
73,078 |
|
30,119 |
|
26,095 |
|
361,832 |
|
附註*：截至2017年8月31日止年度，本公司收購非控股權益若干附屬公司的額外權益，總代價為人民幣15,712元，截至收購日期，非控股權益總額為人民幣64,866元，差額相應計入額外實收資本。
附註**：於截至2018年8月31日止年度，本公司以總代價人民幣7,000元出售一間附屬公司的權益，而出售附屬公司的非控股權益於出售日期的賬面值為人民幣1,953元。
22.提供中國政府部門信息、中國政府部門信息、中國政府部門信息。
財務總監在作出分配資源及評估本集團業績的決定時，會根據內部管理報告金額審閲營運分部的財務資料。
在前幾年，專家組確定了四個可報告的細分市場，包括國際學校、雙語學校、幼兒園和輔助教育服務。於截至2019年8月31日止年度，本集團收購海外業務，並已將該等業務評估為一個額外的須申報分部。截至2019年8月31日，集團確定了五個可報告的細分市場，包括國際學校、雙語學校、幼兒園、海外學校和補充教育服務。
本集團的Codm根據經營分部的收入及其經營業績評估業績。分分部收入及經營成果如下：
截至2017年8月31日的年度
|
|
|
國內k-12學校 |
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
國際 |
|
雙語 |
|
幼稚園 |
|
海外 |
|
互補型 |
|
已整合 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
收入 |
|
505,595 |
|
413,404 |
|
312,008 |
|
|
|
97,360 |
|
1,328,367 |
|
|
收入成本 |
|
(360,044 |
) |
(262,283 |
) |
(178,758 |
) |
|
|
(59,245 |
) |
(860,330 |
) |
|
毛利 |
|
145,551 |
|
151,121 |
|
133,250 |
|
|
|
38,115 |
|
468,037 |
|
F-46
目錄表
22. 部分信息-續
截至2018年8月31日的年度
|
|
|
國內k-12學校 |
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
國際 |
|
雙語 |
|
幼稚園 |
|
海外 |
|
互補型 |
|
已整合 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
收入 |
|
589,599 |
|
534,008 |
|
399,249 |
|
|
|
196,015 |
|
1,718,871 |
|
|
收入成本 |
|
(373,391 |
) |
(346,868 |
) |
(223,397 |
) |
|
|
(146,939 |
) |
(1,090,595 |
) |
|
毛利 |
|
216,208 |
|
187,140 |
|
175,852 |
|
|
|
49,076 |
|
628,276 |
|
截至2019年8月31日的年度
|
|
|
國內k-12學校 |
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
國際 |
|
雙語 |
|
幼稚園 |
|
海外 |
|
互補型 |
|
已整合 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
收入 |
|
745,015 |
|
650,433 |
|
495,024 |
|
181,793 |
|
490,740 |
|
2,563,005 |
|
|
收入成本 |
|
(456,003 |
) |
(400,043 |
) |
(279,315 |
) |
(145,625 |
) |
(305,028 |
) |
(1,586,014 |
) |
|
毛利 |
|
289,012 |
|
250,390 |
|
215,709 |
|
36,168 |
|
185,712 |
|
976,991 |
|
本集團的CODx不會按經營分部審查財務狀況，因此沒有呈列每個經營分部的總資產。
地理信息
本集團的收入根據銷售地點歸屬於地理區域。
下表從地域角度列出了截至2017年、2018年和2019年8月31日止年度的總收入：
|
|
|
截至8月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
收入 銷售起源： |
|
|
|
|
|
|
|
|
中國 * |
|
1,328,367 |
|
1,710,756 |
|
2,366,078 |
|
|
加拿大 |
|
|
|
3,668 |
|
10,226 |
|
|
美國 |
|
|
|
4,447 |
|
24,977 |
|
|
英國 |
|
|
|
|
|
161,724 |
|
|
總 |
|
1,328,367 |
|
1,718,871 |
|
2,563,005 |
|
下表從地理角度列出了截至2018年8月31日和2019年8月31日的長期資產，包括財產和設備、淨資產和土地使用權：
|
|
|
截至8月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
中國 * |
|
494,031 |
|
776,483 |
|
|
加拿大 |
|
71 |
|
3,013 |
|
|
美國 |
|
105 |
|
52,184 |
|
|
英國 |
|
|
|
133,789 |
|
**包括內地中國和香港。
F-47
目錄表
23、中國政府、中國貢獻計劃
於內地，本集團於中國的全職僱員中國參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃，本集團將向僱員提供若干退休金、醫療、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。根據中國勞工法規，本集團須按僱員薪金的若干百分比累算該等福利。截至2017年、2018年及2019年8月31日止年度，該等員工福利的供款總額分別為人民幣99,013元、人民幣118,864元及人民幣165,472元。
公司還為海外員工提供其他固定繳款計劃。在截至2017年8月31日、2018年和2019年8月31日的年度內，捐款數額微不足道。
24.取消法定準備金和限制淨資產
根據適用於S集團在中國的實體的相關中國法律及法規的規定，本集團須從根據中國公認會計原則釐定的淨收入中撥付不可分配儲備，其中包括法定盈餘儲備及法定福利儲備。中國法律法規要求在支付股息之前預留税後收入10%的年度撥款作為儲備基金，而在私立學校領域，中國法律法規要求在支付股息作為發展基金之前預留税後收入25%的年度撥款。在餘額達到中國實體註冊資本的50%之前，必須撥付法定盈餘公積金。
法定準備金可以用於彌補上一年度的虧損，也可以用於企業的一般業務擴張和生產，也可以用於增加註冊資本。於截至2017年8月31日、2018年及2019年8月31日止年度，本集團分別向法定盈餘公積金分攤零、零及零，並分別向發展基金分攤人民幣17,132元、零及零。
由於該等中國法律及法規以及中國實體的分派只可從根據中國公認會計原則計算的可分配溢利中支付，中國實體不得將其部分資產淨值轉移至本集團。受限淨資產包括繳入資本、額外繳入資本、法定儲備金及本公司S中國附屬公司及VIE的留存收益。截至2018年8月31日，實繳資本、額外實繳資本、法定準備金和留存收益分別為人民幣477,816元、13,760元、112元和471,703元。截至2019年8月31日，實繳資本、額外實繳資本、法定準備金和留存收益分別為人民幣68.2萬元、人民幣124,151元、人民幣2,396元和人民幣853,039元。因此，截至2018年8月31日和2019年8月31日，受限淨資產總額分別為人民幣963,391元和人民幣1,661,586元。
25.限制現金和現金等價物，限制現金。
就合併和合並現金流量表而言，現金和現金等價物以及限制性現金包括手頭和銀行現金以及限制性現金。合併現金流量表和合並現金流量表顯示的現金和現金等價物以及報告年終了的限制性現金可以與合併資產負債表中的相關項目進行核對，如下所示：
|
|
|
截至8月31日 |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
3,153,852 |
|
3,246,995 |
|
|
受限現金 |
|
10,229 |
|
18,019 |
|
|
總 |
|
3,164,081 |
|
3,265,014 |
|
F-48
目錄表
26. 後續事件
採辦
2019年9月，公司完成收購英國聖邁克爾·萊斯學校和博斯沃思獨立學院100%股權，總代價為38，000英鎊。截至財務報表發佈，本集團正在完成收購的購買價格分配。
其他
2019年9月18日，公司宣佈董事會（i）已批准30，000美元的股票回購計劃，及（ii）已批准並宣佈派發每股普通股0.10美元的特別現金股息（每股ADS 0.10美元）。
F-49
目錄表
附表1-Bright Scholar Education Holdings Limited的簡明財務報表
資產負債表
(金額以千為單位)
|
|
|
截至8月31日， |
|
截至8月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2) |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
1,702,804 |
|
1,496,959 |
|
209,239 |
|
|
應收 子公司和VIE |
|
393,123 |
|
2,172,665 |
|
303,687 |
|
|
關聯方應付款項 |
|
|
|
7 |
|
1 |
|
|
其他 應收賬款、存款和其他資產 |
|
2,530 |
|
64,384 |
|
9,000 |
|
|
短期投資 |
|
|
|
221,670 |
|
30,984 |
|
|
流動資產總額 |
|
2,098,457 |
|
3,955,685 |
|
552,911 |
|
|
投資 子公司和VIE |
|
550,348 |
|
883,559 |
|
123,500 |
|
|
長期投資 |
|
204,968 |
|
14,711 |
|
2,056 |
|
|
非流動資產總額 |
|
755,316 |
|
898,270 |
|
125,556 |
|
|
總資產 |
|
2,853,773 |
|
4,853,955 |
|
678,467 |
|
|
負債 和公平 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
7,544 |
|
23,475 |
|
3,281 |
|
|
應付 子公司和VIE |
|
|
|
11 |
|
2 |
|
|
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流動負債 |
|
4,654 |
|
3,033 |
|
424 |
|
|
應付債券 |
|
|
|
2,106,000 |
|
294,368 |
|
|
總 負債 |
|
12,198 |
|
2,132,519 |
|
298,075 |
|
|
股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股本 |
|
9 |
|
8 |
|
1 |
|
|
額外實收資本 |
|
2,469,815 |
|
2,105,189 |
|
294,255 |
|
|
累計其他綜合收益 |
|
75,770 |
|
78,955 |
|
11,036 |
|
|
留存收益 |
|
295,981 |
|
537,284 |
|
75,100 |
|
|
總 股權 |
|
2,841,575 |
|
2,721,436 |
|
380,392 |
|
F-50
目錄表
附表1-Bright Scholar Education Holdings Limited的簡明財務報表
經營合併及綜合收入報表
截至2019年8月31日的年度
(金額以千為單位)
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2) |
|
|
其他操作 收入 |
|
399 |
|
1,590 |
|
1,670 |
|
233 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
(6,734 |
) |
(34,753 |
) |
(58,025 |
) |
(8,111 |
) |
|
其他費用 |
|
|
|
(49 |
) |
(60,612 |
) |
(8,472 |
) |
|
利息收入，淨額 |
|
1,822 |
|
21,249 |
|
17,482 |
|
2,444 |
|
|
投資 收入 |
|
|
|
|
|
7,373 |
|
1,031 |
|
|
公平 子公司和VIE盈利 |
|
176,563 |
|
258,932 |
|
333,211 |
|
46,575 |
|
|
淨收入 |
|
172,050 |
|
246,969 |
|
241,099 |
|
33,700 |
|
|
其他 綜合（虧損）收入 |
|
(36,494 |
) |
112,264 |
|
3,185 |
|
445 |
|
|
綜合收益 |
|
135,556 |
|
359,233 |
|
244,284 |
|
34,145 |
|
F-51
目錄表
附表1-Bright Scholar Education Holdings Limited的簡明財務報表
現金流量表
(金額以千為單位)
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2) |
|
|
現金 與經營活動有關的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 年度 |
|
172,050 |
|
246,969 |
|
241,099 |
|
33,700 |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
29,061 |
|
51,664 |
|
7,221 |
|
|
投資 收入 |
|
|
|
|
|
(7,373 |
) |
(1,031 |
) |
|
融資成本 |
|
|
|
|
|
18,908 |
|
2,643 |
|
|
公平 子公司和VIE盈利 |
|
(176,563 |
) |
(258,932 |
) |
(333,211 |
) |
(46,575 |
) |
|
其他 應收賬款、存款和其他資產 |
|
(399 |
) |
(2,131 |
) |
(60,380 |
) |
(8,440 |
) |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
903 |
|
(3,857 |
) |
(539 |
) |
|
應付 子公司和VIE |
|
|
|
|
|
11 |
|
2 |
|
|
其他 非流動資產及負債 |
|
|
|
4,654 |
|
(1,621 |
) |
(227 |
) |
|
應收 子公司和VIE |
|
(14,727 |
) |
(378,388 |
) |
(1,727,903 |
) |
(241,519 |
) |
|
關聯方應付款項 |
|
|
|
|
|
(7 |
) |
(1 |
) |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
(19,639 |
) |
(357,864 |
) |
(1,822,670 |
) |
(254,766 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買長期投資 |
|
|
|
(190,920 |
) |
(13,416 |
) |
(1,875 |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
|
(190,920 |
) |
(13,416 |
) |
(1,875 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得款項 首次公開發行 |
|
1,151,112 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得款項 後續產品 |
|
|
|
1,151,702 |
|
|
|
|
|
|
普通股回購 |
|
|
|
(108,938 |
) |
(417,149 |
) |
(58,307 |
) |
|
所得款項 發行債券 |
|
|
|
|
|
2,069,160 |
|
289,219 |
|
|
發行成本 債券發行 |
|
|
|
|
|
(32,971 |
) |
(4,609 |
) |
|
所得款項 股票期權的行使 |
|
|
|
|
|
858 |
|
120 |
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
1,151,112 |
|
1,042,764 |
|
1,619,898 |
|
226,423 |
|
|
淨變動 現金及現金等價物 |
|
1,131,473 |
|
493,980 |
|
(216,188 |
) |
(30,218 |
) |
|
年初現金及現金等價物 |
|
|
|
1,094,979 |
|
1,702,804 |
|
238,011 |
|
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
(36,494 |
) |
113,845 |
|
10,343 |
|
1,446 |
|
|
年終現金及現金等價物 |
|
1,094,979 |
|
1,702,804 |
|
1,496,959 |
|
209,239 |
|
F-52
目錄表
附表1註釋
(以千計)
附表1是根據S規則第12-04(A)條、第5-04(C)條和第4-08(E)(3)條的要求編制的，該條要求編制簡明財務報表，説明母公司截至同一日期的財務狀況、財務狀況變化和經營業績，以及當合並和未合併子公司(包括可變利息實體)的受限淨資產合計超過最近完成的會計年度末綜合淨資產的25%時已提交經審計綜合財務報表的同期。截至2019年8月31日，受限資本和準備金中的人民幣1,661,586元無法分配，因此，本公司截至2017年8月31日、2018年和2019年8月31日止年度的簡明財務報表已列報。
準備的基礎
本公司的簡明財務報表採用與其財務報表所載相同的會計政策編制，只是本公司採用權益法對其附屬公司、其他關聯實體及其與本公司共同控制的可變權益實體進行會計處理。因此，本文提供的簡明財務信息代表本公司的財務信息。
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的詳細腳註披露已被精簡或省略。本附註披露與本公司營運有關的若干補充資料，因此，本公司的簡明財務報表應與所附本集團財務報表的附註一併閲讀。
F-53