附件1.1

_A類普通股

盛豐發展有限公司

承銷協議

______, 2023

Univest Securities，LLC

作為世界銀行的代表

本合同附表 中指定的幾名保險人(如有)

C/o Univest Securities，LLC

公園大道375號，15樓

紐約州紐約市，郵編：10152

女士們、先生們：

簽署人聖豐發展有限公司是一家獲開曼羣島豁免的公司(連同其附屬公司合稱，包括但不限於登記聲明(定義見下文)所披露或描述為聖豐發展有限公司附屬公司的所有實體)， 茲確認其與Univest Securities在本協議附表I所指名的多家承銷商(包括代表 (定義如下)、“承銷商”及各“承銷商”)簽訂的協議(本“協議”)。根據本協議規定的條款和條件，有限責任公司是多家保險商(“代理人”和 的代表)的代表，如果除代理人外沒有保險人，則不應考慮提及多個保險人，且此處使用的術語代理人與保險人具有相同的含義。

據瞭解，在代表認為適宜時，幾家承銷商將盡快公開發行公開發行的股票。公開招股將以招股説明書中規定的首次公開募股價格向公眾首次公開發行。

另有一項諒解是，根據本協議，您將作為承銷商的代表，根據本協議發售和出售期末股票和期權股票(如有)。

第一條。

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：

“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。

“開曼羣島法律顧問”指Ogier，辦事處位於開曼羣島KY1-9009，大開曼羣島卡馬納灣Nexus Way 89號。

“結清” 指根據第2.1節的規定，結清股份買賣的結案。

“成交日期”是指交易日的時間和日期，在任何情況下，(I)承銷商支付成交收購價的義務和(Ii)公司交付成交股份的義務均已得到履行或被免除，但在任何情況下不得晚於上午10：00。(紐約時間)2日(2日)^nd)本協議日期之後的交易日 或代表與公司商定的較早時間。

“收購價”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義，其合計收購價應為承保折扣和佣金的淨額。

“結束 股”應具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“審計師公司”指弗裏德曼有限責任公司，其辦公室位於One Liberty Plaza，165Broadway，Flo21，New York，NY 10006。

“律師公司”指亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司，辦事處位於紐約第三大道800號，Suite2800，New York，NY 10022。

“生效日期”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於紐約紐約美洲大道1345號，郵編：10105。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“簽署日期”是指雙方簽署和簽訂本協議的日期。

“豁免發行”是指：(A)根據董事會多數非僱員成員或為向公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的多數成員為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，向公司的僱員、高級職員或董事發行普通股(定義見下文)或期權；(B)代表認股權證(定義見下文)和代表認股權證股份(定義見下文)，(C)在行使、交換或轉換任何可行使、可交換或可轉換為已發行並於本協議日期尚未發行的普通股的證券時 ，但該等證券自本協議日期起未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換算價，或 延長該等證券的期限，(D)根據本公司大多數無利害關係的董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但此類證券以“受限證券”的形式發行(定義見第144條)，且不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權， 且任何此類發行只能面向本身或通過其子公司的個人(或某人的股權持有人)， 運營公司或與公司業務協同的業務中資產的所有者，並應向公司提供除資金投資以外的額外好處，但不包括公司發行證券的交易 主要是為了籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行，(E)向銀行、設備出租人或其他金融機構發行普通股、期權或可轉換證券，或向房地產出租人發行普通股、期權或可轉換證券，根據債務融資，設備租賃或不動產租賃交易經本公司多數無利害關係董事批准，但不包括公司主要以籌集資本為目的或向以證券投資為主要業務的個人或實體發行普通股或普通股等價物的交易、 (F)普通股。根據本公司大多數無利害關係董事批准的交易而發行的與提供貨物相關的期權或可轉換證券，但不包括公司主要為籌集資本或向主營業務為投資證券的個人或實體發行普通股或普通股等價物的交易，以及(G)與贊助研究、合作、技術許可、開發、營銷或其他類似協議或戰略夥伴關係獲得本公司大多數無利害關係董事的批准，但不包括本公司主要為籌集資金或向主營業務為證券投資的個人或實體發行普通股或普通股等價物的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FINRA” 指金融業監管局。

“一般披露包”應具有3.1(Z)節中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)借入款項或所欠金額超過50,000元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外)，(B)與他人負債有關的所有擔保、背書及其他或有債務，不論是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中背書可轉讓票據以供存放或託收或進行類似交易的擔保除外；以及(C)根據美國公認會計原則要求資本化的租賃項下，任何超過50,000美元的應付租賃付款的現值。

“發行人代表的自由寫作招股説明書”是指任何“發行人自由寫作招股説明書”，該招股説明書由證券法第433條規則定義，與以下證券有關：(A)本公司須向證監會提交文件，或(B)根據證券法規則433(D)(5)(I)豁免提交文件，因為它包含對證券或發售的描述，而不反映最終條款或根據規則433(D)(8)(Ii)，因為它是“真正的電子路演，“如《證券法》第433條所述，在每一種情況下，應按照《證券法》第433(G)條規定在公司記錄中保留的格式提交或要求提交給委員會的表格，或如不需要提交，則採用保留在公司記錄中的表格；然而，前提是， 書面測試-水域通信不應被視為發行者自由寫作招股説明書。

“發行人代表的一般自由寫作招股説明書”是指任何由發行人代表的、旨在向潛在投資者普遍分發的自由寫作招股説明書，如本協議附件A所述。

“發行者代表的 有限使用自由寫作説明書”是指任何不是發行者代表的一般自由寫作説明書的發行者代表的自由寫作説明書。術語發行者代表的有限使用免費寫作招股説明書還包括證券法第433條規定的任何“真正的電子路演”，根據第433條(D)(8)(Ii)， 不受限制地提供，儘管不需要向委員會備案。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議”是指本公司每位高級管理人員和董事 以及持有本公司5%以上已發行和已發行普通股的普通股和普通股等價物的每位持有人於本協議日期交付的鎖定協議，其形式見本文件附件b。

“重大不利影響”是指(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Ii)對公司及其子公司的經營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響，作為一個整體，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件項下義務的能力產生重大不利影響。

“要約” 應具有第2.1(C)節中賦予該術語的含義。

“選項 截止日期”應具有第2.2(C)節中賦予該術語的含義。

“期權收購價”應具有第2.2(B)節中賦予該術語的含義，其合計收購價應為扣除承保折扣和佣金後的淨價。

“期權 股份”應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及該等證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，而該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可隨時轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取普通股。

“超額配售 選項”應具有第2.2節中賦予該術語的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“初步招股説明書”是指與註冊説明書中所列證券有關的任何初步招股説明書或對其的任何修改。

"PRC" 指中華人民共和國。

“中華人民共和國法律顧問” 指全光明律師事務所，位於上海市浦東新區銀城中路501號上海大廈12樓11樓，地址：中國200120。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“公開股份”統稱為收盤股份和期權股份(如果有的話)。

“註冊説明書”是指本公司以表格F-1(檔案號：333-_如本公司已根據證券法第462(B)條(a“規則462(B)註冊聲明”)(a“規則462(B)註冊聲明”)提交或須根據本規則條款提交註冊聲明 ，則除非另有説明，否則本規則中對“註冊 聲明”一詞的任何提及應被視為包括該規則462(B)註冊聲明。

“代表委託書”應具有第2.3(Ii)節中賦予該術語的含義。

“代表人的認股權證股份”應具有第2.3(Ii)節中賦予該術語的含義。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“證券” 指公開股份、代表權證和代表權證。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份收購價”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“任何時間的法定招股説明書”是指緊接該時間之前包含在註冊説明書中的招股説明書。 就本定義而言，根據證券法第430A條或第4300億條被追溯視為註冊説明書的一部分的招股説明書中所包含的信息，應視為自招股説明書根據證券法第424(B)條向證監會提交該招股説明書的實際時間起 包括在法定招股説明書中。

“試水溝通”是指根據《證券法》第5(D)款與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

“銷售時間”是指[__]下午3點(東部時間)執行日期。

“交易日”是指美國主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、代表人授權書、鎖定協議以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉移代理”是指VStock Transfer有限責任公司，其辦事處位於NY 11598伍德米爾拉斐特18號，以及公司的任何後續轉移代理。

“美國公認會計原則” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“書面的水上測試通信”是指根據證券法規則405的含義的任何測試水上通信的書面通信。

第二條。

購銷

2.1收盤。

(A)根據 條款並受本協議所列條件的約束，本公司同意出售_

(B)收盤股份的總收購價應等於本協議附件 I中與承銷商名稱相對的金額(收盤收購價)。一股普通股的收購價為收盤股份每股_美元 ，相當於7%(7%)的承銷折扣(“股份收購價”)；

(C)在交易結束日，各承銷商應以電匯方式向本公司交付或安排交付與該承銷商的收盤收購價相等的即時可用資金，公司應將其各自的收盤股票交付給該承銷商，或按照該承銷商的指示交付，並應交付根據第2.3條規定的其他事項在收盤時交付。 在滿足第2.3條和第2.4條規定的契諾和條件後，交易應在EGS的辦公室或公司和代表雙方同意的其他地點進行。公開招股最初將按招股説明書(以下簡稱“招股”)封面所列的發行價向公眾發售。

2.2超額配售選擇權。

(A)為支付與分派及出售期末股份有關的任何超額配售，代表獲授予一項按股份收購價購買合共最多_股普通股 (“購股權”)的選擇權(“超額配股權”)。

(B)就行使超額配股權而言，就購股權股份支付的收購價等於股份收購價乘以購股權股份數目的乘積(於購股權結束日支付的總收購價，即“購股權收購價”)。

(C)根據第2.2條授予的 超額配股權可由代表在截止日期後45天內對全部(隨時)或任何 部分(不時)期權股份行使。在代表行使超額配股權之前，承銷商將不會有任何義務購買任何期權股份。在此授予的超額配售選擇權可通過代表向公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜郵寄、傳真或其他電子傳輸的方式以書面形式確認，列明將購買的選擇權股份的數量以及選擇權股份的交付和付款日期和時間(每一項，即“選擇權截止日期”)， 不得遲於通知日期後的兩(2)個完整營業日或公司與代表商定的其他時間。在EGS辦公室或公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如果期權股份的此類交割和付款沒有在截止日期發生 ，則每個期權截止日期將按照通知中規定的日期進行。行使超額配售選擇權後，本公司將有責任向承銷商轉讓，並在符合本公告所載條款及條件的情況下，承銷商將有義務購買該通知所指定的期權股份數目。代表可在超額配售期權到期前的任何時間，以書面通知 公司取消超額配售期權。

2.3次送貨。本公司應向或安排向每位承保人(如適用)交付以下文件：

(I)在成交日期，成交股份，以及適用的期權股份，如有的話，在每個期權成交日期，這些股份應通過託管信託公司託管系統交付給幾家承銷商的賬户；

(Ii) 於截止日期向代表或其準許指定人發出認股權證(“代表認股權證”) ，以購買相當於該截止日期已發行的平倉股份的六(6)%的普通股(“代表認股權證”)，供代表(或其指定人)使用，代表認股權證 的行使價為$_1，但須予調整，並登記在代表的名下。

(Iii)在截止日期 ，公司律師向承銷商提交的法律意見，包括但不限於以代表合理接受的形式和實質寫給承銷商的負面保證書，以及每個期權截止日期(如果有)公司律師以令代表合理滿意的形式和實質 發出的撤銷意見和消極保證書；

(4)在截止日期 ，開曼羣島律師以代表合理接受的形式和實質向承銷商提交的法律意見，以及開曼羣島律師以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交的開曼羣島法律意見(如果有的話)；

(V)在截止日期，中華人民共和國律師以代表合理接受的形式和實質向承銷商提交的法律意見，以及對於每個期權截止日期(如果有)，中華人民共和國律師以合理地令代表滿意的形式和實質提出的意見；

(vi)與此同時， 公司審計師發送了一封致承銷商的冷安慰信，其形式和實質內容為代表 合理接受，日期分別為本協議之日，以及一封日期為截止日期 和每個期權截止日期（如果有）的終止信;

(vii)在 截止日期和每個期權截止日期，正式簽署並交付的官員證書，其形式和內容為代表合理接受。

（vi）在 截止日和每個期權截止日，以代表合理接受的形式和 實質內容正式簽署和交付的祕書證書;和

(ix)與此同時， 正式簽署並交付了鎖定協議。

2.4關閉條件。每個承銷商在與收盤和每個期權收盤日期相關的各自義務 須滿足以下條件：

(I)本協議所載 公司的陳述和保證在作出時和在有關日期(本公司的陳述和保證除外，該等陳述和保證應在各方面均屬真實和正確)在所有重要方面的準確性(除非是在本聲明的特定日期)；

(Ii) 公司要求在有關日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行。

(Iii)公司交付本協議第2.3節規定的物品；

(4)登記聲明應於本協議之日起生效，並在每個截止日期和每個期權截止日期(如果有)不會發出暫停登記聲明效力的停止令，委員會也不會為此提起、待決或考慮進行任何訴訟，委員會對補充信息的任何要求均應得到遵守，使代表合理滿意；

(V)在執行日期之前，如果FINRA要求，保險人應已收到FINRA關於登記聲明中所述可允許或應支付給保險人的賠償的條款和金額的許可；

(六)收盤股份、認購權股份及代表認股權證股份已獲批准在交易市場上市；

(Vii)在每個成交日期及每個期權成交日期(如有)之前及當日：(I)自注冊説明書、一般披露資料及招股説明書所載條件的最後日期起，本公司的狀況或前景或業務活動、財務或其他方面不應有任何涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構 針對本公司或其任何關聯公司提出的訴訟或法律程序，如不利的決定、裁決或裁決可能對本公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響，則在法律上或衡平法上均不得懸而未決或受到任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構的威脅，但註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所載者除外；(3)不應根據《證券法》發佈停止令，委員會也不應對此提起或威脅提起訴訟；以及(Iv)《註冊説明書》、《一般披露資料包》和《招股説明書》及其任何修訂或補充文件應包含根據《證券法》規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重大方面符合證券法的要求，且《註冊説明書》、《一般披露資料包》和《招股説明書》及其任何修改或補充文件不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實。 沒有誤導性。

第三條。

申述及保證

3.1公司的陳述和保證。自執行日期、截止日期和每個期權截止日期(如有)之日起，本公司向承銷商作出如下聲明和保證：

(A)附屬公司。本公司的所有直接和間接子公司均列於註冊説明書附件21.1中。本公司直接或間接擁有每家附屬公司的所有股本或其他股權，且不受任何留置權的影響 ，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均已有效發行及繳足股款，且無須課税，且無優先認購或購買證券的類似權利。如果本公司沒有子公司， 交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律而有效存在及信譽良好，並具有擁有及使用其財產及資產及經營其目前所進行業務所需的權力及授權。本公司或任何子公司 均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國 公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好信譽，而在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使該資格是必要的 ，除非未能具備該資格或良好信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期 造成重大不利影響，且任何該等司法管轄區並無提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制該等權力及權限或資格的訴訟。

(C)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議及本協議所屬的每一份其他交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及每一份其他交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要的 行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東不需就本協議或與本協議有關的事項採取任何進一步行動，但所需的批准除外。本協議和本公司作為締約方的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款對本公司執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；禁令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議以及其為其中一方的其他交易文件、證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成， 不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相牴觸，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或過期的情況下， 將成為違約)；導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反攤薄或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)本公司或任何子公司的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准， 與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(E)備案、同意和批准。本公司無需就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士 發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)向招股説明書委員會提交招股説明書，以及(Ii)根據適用的州證券法(統稱為“所需批准”)提交招股説明書。

(F)註冊 聲明。本公司已經或將根據證券法向證監會提交證券註冊説明書，包括任何相關的初步招股説明書或招股説明書，註冊説明書是由本公司在所有重大方面符合證券法的要求及證監會在證券法下的規則及規定而擬備的。註冊聲明已於#年由證監會宣佈生效。[__]銷售時，2023(“生效日期 日期”)。本公司已向證券及期貨事務監察委員會提交表格8-A(檔案號：000-_)，規定根據《交易所法案》登記結算股份，而根據《交易所法案》訂立的認購權股份自籤立日期起生效。

(G)發行證券。該證券經正式授權，在根據適用的交易文件發行和支付時，將被及時和有效地發行、全額支付和不可評估、免費和沒有任何留置權。根據代表認股權證的條款發行的代表認股權證股票，將有效發行、全額支付，且 不可評估、免費且無任何留置權。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和代表認股權證可發行的普通股的最高數量。證券持有人不會因此而承擔個人責任。該等證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先購買權 所約束。授權、發行和出售證券所需採取的所有公司行動已及時和有效地採取，不再需要任何股東的進一步批准或授權。 發行和出售證券不需要董事會或其他人。該證券在所有重要方面都符合註冊聲明中包含的所有與其有關的陳述。

(H)資本化。 截至註冊説明書及招股説明書所述日期，本公司的法定、已發行及已發行股本 已列載於註冊説明書、一般披露資料及招股説明書中“資本化”一節下“實際”一欄所述，並在實施要約及本協議、註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所擬進行的其他交易後(不包括出售期權股份)，將如本章節標題“已調整”一欄所述。 任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件預期的交易 。除買賣證券的結果外，概無尚未行使的期權、 認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股、 或本公司或任何附屬公司根據或可能鬚髮行額外 普通股或普通股等價物的合約、承諾、諒解或安排。證券的發行和銷售不會使本公司有義務向任何人(承銷商除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據 有任何條款可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估，已按照所有聯邦和州證券法發行，且發行時未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。本公司的法定股份在所有重大方面均符合註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載與該等股份有關的所有陳述。本公司證券的要約和銷售在所有相關時間均根據證券法和適用的州證券或藍天法律登記，或部分基於買方的陳述和擔保而豁免登記 要求。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(I)審計師公司。據本公司所知，本公司核數師(I)為交易所法令所規定的獨立註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入本公司截至2023年12月31日止財政年度的財務報表發表意見。在招股説明書所載財務報表所涵蓋的期間內，公司核數師並無向本公司提供任何非審計服務，該詞已在交易所法令第10A(G)節使用。

(J)財務報表 。登記報表、一般披露資料及招股説明書所載本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計規定及委員會在提交文件時有效的規則及規例。此類財務報表是根據財務會計準則委員會發布的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，在所涉期間內一直適用，除非該財務報表或其附註另有規定，且未經審計的財務報表可能不包含美國公認會計準則要求的所有附註，並在所有重要方面公平地列報公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況，以及當時結束的 期間的運營結果和現金流量。對於未經審計的報表，須進行正常的年終審計調整。註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所述的協議及文件 在所有重要方面均符合其描述 ，而證券法及其下的規則及規例所規定的協議或其他文件並無在註冊聲明、一般披露資料包及招股説明書中描述，亦未予如此描述或存檔。本公司為當事一方或其所依據的或 可能受到約束或影響的每項協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)，以及(I)註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中提及的，或 (Ii)對本公司的業務具有重大意義的協議或其他文書，經本公司正式授權並有效籤立，在所有重大方面均完全有效，並可根據其條款對本公司及據本公司所知的其他各方強制執行， 除非(X)這種可執行性可能受到影響債權人權利的一般法律的限制，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履約和強制令以及其他形式的衡平救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的限制，因此可以向法院提起任何訴訟 。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司及 據本公司所知，並無任何其他一方在該等協議或文書項下違約，而據本公司所知，並無 因時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之而構成該等協議或文書項下違約的事件發生。據本公司所知，本公司履行該等協議或文書的重大條款，不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，該等法律、規則、法規、判決、命令或法令是由對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或外國政府機構或法院作出的，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令，但合理地預期不會導致重大不利影響的違規行為除外。

(K)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自注冊説明書、一般披露方案和招股説明書中包含的最新經審計財務報表的日期起，(I)未發生任何已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中產生的貿易應付賬款和應計費用 符合以往慣例，以及(B)根據美國公認會計原則不需在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈或向其股東或購買任何股息或現金或其他財產分配，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，除非根據本公司現有的購股權計劃，及(Vi)本公司並無高級職員或董事辭任本公司任何職位。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議擬發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，而根據適用的證券法，該等事件、責任、事實、情況、發生或發展均須由公司披露。除註冊説明書、一般披露組合及招股章程所披露者外，本公司並無：(I)發行任何證券或就借入款項招致任何直接或或有責任或責任；或(Ii)宣佈或支付任何股息或就其股本或就其股本作出任何其他分派。

(L)訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為 )，不存在任何(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑的(I)不利影響或可執行性的行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查(據本公司所知， 威脅針對或影響本公司、任何子公司或其各自的任何財產)。已經或有理由預期會產生實質性的不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟 。據本公司所知，證監會並未對 本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查，亦不打算進行任何調查。委員會並未發出任何停止令或其他命令，以暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(M)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工 均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的 關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件以及工資及工時的適用中國法律及開曼羣島法律， 除非未能遵守有關個別或整體而言合理預期不會產生重大不利影響 。

(N)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件)，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量 以及安全、僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期會導致重大不利影響 。

(O)監管許可證。本公司及其附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管當局頒發的所有證書、授權和許可，以開展註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所述的各自業務，除非無法合理預期 未能擁有該等許可會導致重大不利影響(每個“重大許可”)，且本公司或任何附屬公司均未 收到任何有關撤銷或修改任何重要許可的訴訟通知。註冊聲明、一般披露資料及招股説明書中有關聯邦、州、地方及所有外國法規對本公司業務的影響的披露在所有重大方面均屬正確。

(P)資產所有權。本公司及附屬公司對對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有不動產及所有個人財產擁有良好及可出售的所有權或有效及可出售的權利 出租或以其他方式使用， 在每種情況下均無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產作出或擬作出的使用造成重大 幹擾，及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權除外，已根據美國公認會計原則為其提取適當準備金，且其付款既不拖欠也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(Q)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可及其他知識產權，以及註冊聲明、一般披露資料及招股説明書所述與各自業務有關使用所必需或需要的類似權利。 一般披露資料包及招股説明書中所述，如未能做到上述事項，可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司、本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面通知或其他通知)。自注冊説明書、一般披露資料及招股説明書所載最新經審核財務報表的 日期起，本公司或任何附屬公司均未收到有關索償的書面通知或以其他方式知悉知識產權侵犯或侵犯任何人的權利 。所有此類知識產權都是可強制執行的，目前不存在其他人侵犯任何知識產權的情況。本公司及其子公司已採取合理的安全措施，旨在保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能採取措施， 不能合理地預期其單獨或總體上會產生重大不利影響。

(R)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，投保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單 到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或在成本不大幅增加的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(S)與關聯公司和員工的交易 。除登記聲明、一般披露方案及招股説明書所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事提供的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由提供服務，或提供不動產或動產的租金。規定向任何高管、董事或該等員工，或據本公司所知，任何高管、董事或任何該等員工或任何該等員工擁有重大權益或身為董事高管、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向該等機構或實體付款，在每種情況下，金額均超過$120,000，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司所發生的開支，及(Iii)其他員工福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(T)某些 費用。除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所載者外，本公司、本公司任何附屬公司或聯營公司不會或將會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀或找尋人費用或佣金。據本公司所知，本公司或(據本公司所知)其任何股東並無任何其他安排、協議或諒解可能影響由 FINRA釐定的保險人賠償。本公司並未直接或間接向以下人士支付任何款項(現金、證券或其他)：(I)任何人，作為發起人的費用、顧問費或其他費用，作為為本公司籌集資本或向本公司介紹為本公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii)根據FINRA規則5110(J)(15) (“參與成員”)的定義參與發售的任何FINRA成員；或(Iii)在籤立日期前十二個月內與任何參與會員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何人士或實體，但與發售有關的 先前向代表支付的款項除外。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或其附屬公司支付本次發售的任何淨收益。

(U)投資公司。本公司不是，也不是證券的附屬公司，在收到證券付款後， 不會成為或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為“投資公司”，而需根據經修訂的1940年《投資公司法》進行登記。

(V)登記權。任何人無權促使本公司或任何子公司根據《證券法》對本公司或任何子公司的任何證券進行登記。

(W)列出 和維護要求；DTC資格。普通股根據交易所法令第12(B)條登記，且本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動 ，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。本公司已獲批在納斯達克資本市場上市。本公司現正、亦無理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股 目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司正在支付存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)與該等電子轉讓有關的費用。

(X)接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，使任何控制權股份收購、業務合併、“毒丸”(包括根據權利 協議作出的任何分派)或本公司公司註冊證書(或類似的章程文件) 或因承銷商及本公司根據交易文件履行其義務或行使其權利而適用或可能適用的其他類似反收購條款不再適用。

(Y)披露； 100億.5.註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含證券法所要求的所有證物和時間表。註冊聲明及其生效後的任何修正案(如有)在生效時，在所有重要方面均符合證券法和交易法以及證券法下適用的規則和法規，且不包含、且經修訂或補充(如果適用)不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的重大事實，以根據作出陳述的情況 而不誤導。招股説明書和每一份初步招股説明書在所有重大方面均符合證券法和適用的規則和法規，每個招股説明書都在各自的日期。經修訂或補充的每份招股説明書和每份初步招股説明書沒有、也不會在其日期前包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。 未對登記説明書進行任何事後有效的修訂，以反映在其日期後產生的任何事實或事件， 個別或整體地表示，對其中所列信息的根本更改需要向委員會提交。 沒有要求向委員會提交與本協議擬進行的交易相關的文件，即(X)未按《證券法》的要求提交文件，或(Y)未在必要的時間段內提交文件。未按要求描述或歸檔的合同 或其他文件要求在註冊聲明中描述，或作為證據或明細表提交到註冊聲明 中。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述其中陳述所需的重大事實的重大 事實，考慮到這些事實是在何種情況下作出的，並且在作出時不具有誤導性。

(Z)自由寫作招股説明書等：(I)在銷售時或之前發佈的任何發行人代表的一般自由寫作招股説明書和法定招股説明書(定義如下)，全部一併考慮(統稱為“一般披露方案”)， 也不(Ii)任何發行人代表的自由寫作招股説明書，當與一般披露方案一起考慮時，也不(Iii) 任何書面測試-水域溝通，當與一般披露方案一起考慮時，在銷售時包括或納入任何對重大事實的不真實陳述，或在銷售時遺漏或遺漏陳述任何必要的重大事實 以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。每份由發行人代表的 自由寫作招股説明書，自發行日期起至截止日期或公司 按照第4.2(A)節所述通知或通知代表的任何較早日期為止，沒有、不包括、也不會包括任何與當時的註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中所包含的信息相沖突、 相沖突或將會相沖突的信息。

(Aa)提供 材料。除一般披露方案、任何發行人代表的自由寫作招股説明書、招股説明書、符合本協議條款的任何試水通訊或證券法允許本公司分發的其他材料外，本公司並無、亦不會分發任何與發售有關的招股説明書或其他發售材料。 除非本公司事先徵得代表的同意，否則本公司並無亦不會作出任何與公開招股有關的要約，構成證券法第433條所界定的“發行人自由寫作招股説明書”。否則，這將構成證券法第405條規則所界定的“自由寫作招股説明書”，要求向委員會提交；但對於本協議附件A中引用的任何免費書面招股説明書，應視為已獲得代表的事先書面同意。公司已遵守並將遵守證券法下適用於任何發行人代表的自由寫作招股説明書的規則164和433的要求，包括在需要時及時向委員會提交文件， 和保存記錄。在使用電子路演的情況下，公司已滿足並將滿足證券法規則 433中的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求。

(Bb)統計信息 。登記聲明、一般披露資料包及招股説明書所載的統計、行業及市場相關數據，均以本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源為依據或源自該等來源，且該等數據與其來源一致，且本公司已取得書面同意，同意在所需範圍內使用該等來源的數據。

(Cc)前瞻性 陳述。本公司擁有合理基礎並真誠地作出每份“前瞻性聲明”(根據證券法第27A條或交易法第21E條的定義)，或以引用方式納入註冊聲明、一般披露資料包及招股説明書。

(Dd)無 集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，並無直接或 間接作出任何證券的要約或出售，或招攬任何購買任何證券的要約，以致 為本公司任何證券上市或指定上市的任何交易市場的任何適用股東批准的目的，將本次公開發售股份與本公司先前發售的股份合併。

(Ee)償付能力。 基於本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售公眾股份的收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知的或有負債)到期時需要支付的金額 ，(Ii)考慮到本公司所經營業務的特殊資本需求、綜合及預計的資本需求及資本可用性，以及(Iii)本公司的流動現金流，連同本公司若將其所有資產變現將獲得的收益， 在考慮所有現金的預期用途後，本公司的資產並不構成 現正進行及擬進行的業務所需的不合理小資本，包括其資本需求。在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償還能力的債務 (考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何使其相信將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤的 事實或情況。註冊説明書、一般披露方案及招股説明書 列載截至本公告日期本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或公司或任何附屬公司承諾承擔的所有未償還擔保及無擔保債務。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(FF)[故意省略 ]

(Gg)税務地位。 除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司各自(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有中國及外國所得税及特許經營税報税表、報告及申報，(Ii)已繳付所有税款及其他政府評估及收費，而該等税項及其他政府評估及收費的金額屬重大 ，並在該等報税表上顯示或確定為應繳。且(Iii)已在其賬面上合理地撥備足夠的準備金，以支付該等報税表、報告或聲明所適用期間之後的所有重大税項。 任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而 公司或任何附屬公司的高級人員並不知悉任何該等申索的依據。隨登記報表或作為登記報表的一部分而提交的財務報表所載的應付税項撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期在內的所有期間而言，均屬足夠。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、税金附加或與此相關的額外金額。“納税申報單”是指與納税有關的所有申報單、申報單、報表、報表和其他文件。

(Hh)外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附屬公司(或由 公司知悉的代表其行事的任何人士作出的)違反法律的任何出資，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。本公司已採取 合理步驟，以確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐敗法》。

(Ii)[已保留].

(Jj)外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室實施的任何美國製裁。

(KK)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應代表的要求，本公司應予以證明。

(Ll)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Mm)洗錢 。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員，或在涉及本公司或任何子公司的任何仲裁員面前，沒有任何與洗錢法律有關的訴訟或訴訟待決，或據本公司或任何子公司所知，受到威脅。

(NN)D&O 問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員於緊接上市前填寫的問卷及向承銷商提供的禁售協議所載的所有資料在各方面均屬真實及 正確，本公司並不知悉任何會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料 。

(O)FINRA 從屬關係。高級管理人員、董事或持有本公司10%或以上未登記證券的任何實益擁有人與任何參與成員沒有任何直接或間接的從屬關係或聯繫。如本公司獲悉 持有本公司10%或以上已發行普通股或普通股等價物的任何高級人員、董事或擁有者為 或成為參與成員的聯屬公司或註冊人，本公司將通知代表及EGS。

(PP)軍官證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並送交代表或EGS的證書，應被視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

(Qq)董事會 。董事會由招股説明書標題為“管理”的人員組成。擔任董事會成員的資格和董事會的總體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的適用於公司的規則和交易市場規則。董事會中至少有一名成員符合“金融專家”的資格，因為“金融專家”一詞是根據2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”以及根據該法案頒佈的規則和交易市場規則而定義的。此外，至少大多數董事 董事會成員符合交易市場規則所界定的“獨立”資格。

(Rr)中華人民共和國法規。 除一般披露方案和招股説明書中所述外，每家子公司均已遵守，並已採取一切步驟 確保其股東、董事和高級管理人員在所有重大方面遵守，或由其直接或間接擁有或控制。中國居民或公民在適用的截止日期(包括但不限於國家外匯管理局)(下稱“外匯局”)對中國居民和公民的海外投資(“中國海外投資和上市條例”) 有效的相關中國政府機構的任何適用規則和法規， 包括，要求每一位該等人士，中國居民或公民完成適用的《中國海外投資和上市條例》(包括外匯局的任何適用的規則和規定)所要求的任何登記和其他手續。本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理局、中國證監會和國家外匯管理局於2006年8月8日聯合頒佈並於2009年6月22日修訂的《關於境外投資者併購境內企業的規則》的內容以及與此相關的任何正式澄清、指導、解釋或實施規則(以下簡稱《中華人民共和國併購規則》)。包括其中聲稱要求為上市目的而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的實體在其證券在海外證券交易所上市和交易 之前，必須獲得中國證監會批准的規定。本公司已收到其中國法律顧問提供的有關中國合併及收購規則的法律意見，本公司理解該等法律意見。此外，本公司已將此等法律意見全文傳達予簽署註冊聲明的每位高級職員及董事，而董事亦已確認其理解此等法律意見。除一般披露資料及招股章程所披露者外， 證券於聯交所上市及交易(定義見下文)及完成本協議及代表認股權證擬進行的交易，於本協議日期並不存在，亦不會於適用的成交日期(視情況而定)：(A)受中國合併及收購規則的不利影響，及(B)據本公司所知，須受中國證監會事先批准的任何規定所規限。

(Ss)環境法律。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中， 未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

第四條。

當事人的其他約定

4.1對註冊聲明的修訂 。本公司已向承銷商交付或將在實際可行範圍內儘快向承銷商交付完整的註冊説明書及作為註冊説明書一部分提交的每份同意書及專家證書(如適用)的符合要求的副本，以及符合承銷商合理要求的數量及地點的註冊説明書(無證物)、任何初步招股章程及經修訂或補充的招股章程。本公司及其任何董事及高級管理人員均未 派發，且於截止日期前，除招股章程、任何初步招股章程、註冊説明書、一般披露資料及以引用方式併入其中的文件副本外，概無派發任何與發售及出售證券有關的發售材料。本公司不得提交代表應及時和合理地以書面形式反對的註冊聲明或招股説明書的任何該等修訂或補充。

4.2聯邦證券法。

(A)合規。 在根據證券法規定需要交付招股説明書期間，公司將盡商業上合理的努力 遵守證券法及其下的規則和法規以及交易法下的規則和法規施加於其上的所有要求，如有必要，以允許根據本章程和招股説明書的規定繼續銷售或交易證券 。如果在根據《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候，發生了任何事件，而公司的律師或承銷商的律師認為，當時經修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏了必須在招股説明書中陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，考慮到招股説明書是在何種情況下作出的，而不是誤導性的，或者如果有必要在任何時間修改招股説明書以符合證券法的規定， 本公司將迅速通知代表，並根據證券法第10節的規定，準備並向委員會提交符合本協議第4.1節的適當修正案或補充文件。

(B)提交最終招股説明書。本公司將根據規則424的要求向委員會提交招股説明書(格式和實質內容均令代表滿意)。

(C)交易所 法案註冊。自生效日期起計一(1)年內，本公司將盡商業上合理的努力，根據《交易所法案》維持普通股的登記。未經代表事先書面同意，本公司不會根據《交易所法令》撤銷普通股的註冊。

4.3向招股説明書的承銷商交付。在《證券法》或《交易法》規定必須交付招股説明書的期間，本公司將不時免費向承銷商交付承銷商合理要求的每份招股説明書的副本數量。

4.4有效性 和需要通知保險人的事件。本公司將盡商業上合理的努力使《註冊説明書》在現行招股説明書下繼續有效，直至執行日期和代表人的認股權證不再可行使之日起九(9)個月後為止，並將立即通知代表人並確認書面通知：(I)《註冊説明書》及其任何修訂的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令或發起或威脅為此目的啟動或威脅進行的任何程序；(Iii)任何州證券事務監察委員會 為暫停證券在任何司法管轄區的發售或出售資格而提出的任何程序，或為此目的而發起或威脅提起的任何法律程序；。(Iv)郵寄及交付監察委員會，以提交對註冊聲明、一般披露資料及招股説明書的任何修訂或補充；。(V)收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；。及(Vi)在根據證券法規定須交付招股章程期間發生任何事件，而根據本公司的判斷，該事件令註冊説明書、一般披露資料包或招股章程內有關重大事實的任何陳述不真實，或需要對註冊説明書、一般披露資料包或招股章程作出任何改動，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止單或暫停此類資格，本公司將盡一切合理努力盡快解除該停止單。

4.5審核財務報表。自簽署之日起一(1)年內，本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師審核(但不審計)本公司在公佈半年財務信息前的上半年財務報表 。

4.6與發售相關的一般費用 。

(A)公司特此同意在每個成交日期和每個期權成交日期(如果有的話)支付與履行本協議項下公司義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與向證監會登記將在發售中出售的證券(包括期權 股票)有關的所有 備案費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有FINRA公開發售備案系統費用；(C) 與公司和代表共同確定的交易市場和其他證券交易所上市有關的所有費用和開支；(D)與根據代表 合理指定的州和其他外國司法管轄區的“藍天”證券法登記或取得資格有關的所有費用、開支和支出；(E)所有承銷文件(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查及(如適用)承銷商之間的任何協議、選定交易商協議、承銷商問卷及授權書)、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、補充及證物的郵寄及印製費用，以及代表合理地認為需要的初步及最終招股章程的數目；(F)本公司公共關係公司的成本及開支；(G)準備、印刷及交付公開股份的成本；(H)公開股份轉讓代理的費用及開支(包括但不限於當日處理本公司發出的任何指示函件所需的任何費用)；(I)本公司向承銷商轉讓證券時應支付的股票轉讓及/或印花税(如有)；(J)本公司會計師的費用及開支；(K)本公司法律顧問及其他代理人及代表的費用及開支；(L)承銷商郵寄招股章程予潛在投資者的費用；以及最高250,000美元的承銷商責任支出，包括EGS的費用和支出、使用i-Deal的 詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件(或其他類似軟件)。代表亦可從於成交日期或每個期權成交日期(如有)應付予本公司的發售所得款項淨額中扣除本公司須支付予承銷商的費用。

(B)不負責任的費用。本公司進一步同意，除根據第4.6(A)條應付的開支外，本公司將於截止日期 向代表支付一筆非實報實銷開支津貼，金額相當於本公司出售公眾股份所得款項總額的千分之一(0.1%)，從本協議擬進行的發售所得款項中扣除。

4.7淨收益申請 。本公司將以與招股説明書“募集資金的使用”中所述的應用相一致的方式運用其收到的發售所得款項淨額。

4.8向證券持有人交付收益報表 。本公司將在實際可行範圍內儘快(但不遲於執行日期後完整日曆月十五個月的第一天)向其證券持有人提供涵蓋執行日期後至少連續十二個月的收益報表(除非證券法或證券法規則及條例要求，否則不需要由獨立公共或獨立註冊會計師認證，但應滿足證券法第11(A)節第158(A)條的規定)。

4.9穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均沒有或將會採取任何旨在或已經構成或可能合理地預期根據交易所法令或以其他方式穩定或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以 促進證券的出售或再出售。

4.10內部 控制。本公司將維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易 按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要進行記錄 以便根據美國公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的資產問責 每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

4.11會計師事務所。 自執行之日起至少一年內，本公司應繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所。承銷商確認公司審計師是承銷商可以接受的。

4.12 FINRA。 本公司如知悉本公司任何10%或以上股東 成為承銷商的聯營公司或聯營人士，應通知承銷商(承銷商應向FINRA提交適當的文件)。

4.13無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任完全是基於公平協商的合同責任和商業責任，承銷商或其聯營公司或任何選定的交易商均不應被視為以受信身份行事，或以其他方式對公司或其任何聯屬公司承擔與本協議擬進行的發行和其他交易有關的任何受信責任。儘管本協議有任何相反的規定，本公司承認承銷商可能在發行成功中擁有財務利益，但不限於承銷商向公眾支付的價格與承銷商為股票支付給公司的購買價格之間的差額 ，承銷商沒有義務披露或向本公司交代任何該等額外的財務利益。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司可能就任何違反或被指控違反受託責任向承銷商提出的任何索賠。

4.14董事會 組成和董事會任命。董事會成員的資格和董事會的總體組成應符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則和交易市場的上市要求，如果適用，至少有一名董事會成員應符合根據2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則定義的“金融專家” 。

4.15證券 法律公示。應代表要求，至遲於上午9時(紐約市時間)在簽約日期的第二天 ，公司應發佈新聞稿，披露此次發行的重要條款。本公司和代表在發佈與此次發行有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何承銷商均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明。 對於承銷商的任何新聞稿，或未經承銷商事先同意，不得不合理地拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。未經代表事先書面同意，公司不會在截止日期後45天的第一個工作日下午5：00(紐約市時間)發佈新聞稿或進行任何其他宣傳，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外。

4.16股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據供股協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃或安排而提出或強制執行任何證券承銷商 為“收購人”的申索，或任何證券承銷商因收到證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。

4.17保留普通股 。於籤立日期，本公司已預留且本公司將繼續在任何時間預留及保留足夠數量的普通股，以供本公司根據超額配股權發行購股權 股份及根據代表的任何行使認股權證而發行代表認股權證股份，且本公司將繼續預留及保持足夠數目的普通股，而不設優先購買權。

4.18普通股上市 ；電子轉讓。本公司特此同意以商業上合理的努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在交易結束的同時，公司 應申請在該交易市場上市或報價所有收盤股份和期權股份，並迅速確保所有收盤股份和期權股份在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易市場交易，本公司將把所有收市股份及期權股份納入該申請內，並將 採取其他必要行動，使所有收市股份及期權股份儘快在該其他交易市場上市或報價。隨後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案及其他義務。本公司同意維持普通股透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。

4.19優先購買權。本公司同意，如果根據本協議的條款出售證券，代表 在發售開始後的十二(12)個月內享有不可撤銷的優先購買權，擔任任何承銷公開發行的牽頭經辦人，擔任與本公司任何非公開發售證券有關的獨家配售代理、初始購買者或財務顧問，擔任與本公司直接或間接出售或其他轉讓有關的財務顧問。將其大部分股本或資產 轉讓給另一實體，另一實體直接或間接購買或以其他方式轉讓本公司大部分股本或資產，以及本公司與另一實體的任何合併或合併。本公司和任何子公司 或繼承人將就任何此類融資建議諮詢代表。代表應在公司發出書面通知後十五(15)日內將其行使優先購買權的意向通知公司。代表未能就任何特定提案行使其不可撤銷的權利，不應影響其相對於未來提案的優先權利。

4.20隨後的股權銷售 。

(A)自本協議日期起至截止日期一週年止，本公司或任何附屬公司均不得發行、 訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物。

(B)自本協議生效之日起至截止日期一週年止，本公司不得訂立或訂立協議，以達成或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。“可變利率交易”是指公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利的交易：(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價和/或隨該等債務或股權證券初始發行後的任何時間變動的價格計算的其他價格，或(B)通過轉換；行使或交換價格須於該等債務或股權證券首次發行後或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接有關的指定或或有事項時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。任何承銷商 有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是 任何索要損害賠償的權利之外的補救措施。

(C)儘管有上述規定，第4.20節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

4.21金融 公關公司。截至簽約日期，公司應保留一家代表和公司合理接受的金融公關公司，該公司在協助證券發行人公開發行證券及其與證券持有人的關係方面具有豐富經驗，並應在簽約日期後不少於一(1)年的時間內保留該公司或代表合理接受的另一家公司。

4.22研究 獨立性。本公司承認，每個承銷商的研究分析師和研究部門(如果有)必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且 該承銷商的研究分析師可以持有並就公司和/或此次發行發表與其投資銀行家觀點不同的聲明或投資建議和/或發佈研究報告 。本公司特此放棄，並在法律允許的最大限度內免除本公司對承銷商可能提出的任何利益衝突的索賠，因為其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與該承銷商的投資銀行部門傳達給本公司的意見或建議 不同或不一致。 本公司承認該代表是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用的證券法律的情況下，可為其本身或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務證券或 股權證券的多頭或空頭頭寸。

第五條

承銷商違約

如果 在成交日期或任何期權成交日期(如果有)，任何承銷商未能購買並支付該承銷商在該日期已同意購買並支付的部分 股票或期權股票(視具體情況而定)，則代表，或如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商應在此後36小時內盡其合理努力促使一名或多名其他承銷商或任何其他承銷商， 向本公司購買違約承銷商未能購買的收盤股份或期權股份(視屬何情況而定)，按本合同所述條款約定的金額。如果在該36小時內，代表沒有促使其他承銷商或任何其他承銷商購買違約承銷商同意購買的收盤股份或期權股份(視屬何情況而定)，則(A)如果違約發生的收盤股份或期權股份總數不超過收盤股份或期權股份總數的10%(視情況而定)，則其他承銷商應分別承擔義務，按照他們根據本協議有義務購買的收盤股份或期權股份(視情況而定)的相應數量，購買違約承銷商未能購買的收盤股份或期權股份 ，或(B)如果發生違約的收盤股份或期權股份(視情況而定)的總數超過收盤股份或期權股份的10%，則在此涵蓋：除本協議第六條規定的範圍外，公司或代表有權終止本協議，而非違約承銷商或公司不承擔任何責任。如本條款第五款所述，任何一家或多家承銷商發生違約的情況下，可將適用的截止日期推遲至代表或(如果代表是違約承銷商)不超過七(7)天的時間， 可決定是否對招股説明書或任何其他文件或安排進行所需的更改。術語 “承銷商”包括任何替代違約承銷商的人。根據本節採取的任何行動不應 免除任何違約承銷商因本協議項下的任何過失而承擔的責任。

第六條。

賠償

6.1對保險人的賠償。在符合下列條件的情況下，本公司同意賠償承銷商、 和每個參與證券發售和銷售的承銷商(每個“選定交易商”) 及其各自的董事、高級管理人員和員工，以及控制該承銷商或任何選定的 交易商(“控制人”)的每個人(如果有)，使其免受證券法第15條或交易所 第20條所指的任何和所有損失、責任、索賠、根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，或在普通法或其他法律下，他們或他們中的任何人可能受到的任何損害和費用(包括但不限於在調查、準備或抗辯任何已開始或威脅的訴訟或任何索賠中合理招致的任何和所有法律或其他費用) 或根據外國法律，由於或基於(I)任何初步招股説明書、一般披露資料包、註冊説明書或招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述 所引起的或基於該等陳述而產生的或基於該等陳述或指稱的不真實陳述 的；(Ii)公司向投資者提供或經其批准的與銷售證券有關的任何資料或資料，包括公司向投資者作出的任何“路演”或投資者介紹(不論是親自或以電子方式)；或(Iii)由本公司籤立的任何申請或其他文件或書面通訊(在本條第六條中統稱為“申請”)，或基於本公司在任何司法管轄區為使證券符合其證券法的資格或向證監會提交的書面資料， 任何國家證券委員會或機構、交易市場或任何證券交易所；或遺漏或被指控遺漏 其中要求陳述或作出陳述所必需的重要事實，且不具誤導性，除非該陳述或遺漏是依據或符合該承銷商或其代表就適用承銷商明確提供予本公司以供在任何初步招股説明書、一般披露資料包、註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件或在任何申請中使用的書面資料而作出的 。雙方同意，按此方式提供的資料應僅包括：(I)招股章程內出現的承銷商的名稱及(Ii)招股章程“承銷”部分(“承銷商資料”)的“A類普通股的電子發售、出售及分銷”、“價格穩定、 淡倉及罰金買賣”及“被動做市”部分。對於初步招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏(如果有)，如果承銷商的損失、責任、索賠或費用因招股説明書的副本沒有按照證券法及其規則和條例的要求在書面確認向該人出售證券時或之前提供或發送給該人，則本6.1節中包含的賠償協議不應使承銷商受益。如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被更正， 除非未能交付招股説明書是由於本公司未能履行其在本協議下的義務。 本公司同意立即通知每一家承銷商，就發行和出售公開股票或與註冊聲明、一般披露一攬子和招股説明書相關的任何訴訟或訴訟開始對本公司或其任何高級管理人員、董事或控制人提起訴訟或訴訟。

6.2程序。 如果針對承銷商、選定的交易商或控制人提起任何訴訟，而根據第6.1節的規定，本公司可能被要求賠償，則該承銷商、該選定的交易商或控制人(視屬何情況而定)應迅速 以書面形式將該訴訟通知本公司，公司應承擔該訴訟的抗辯責任，包括 律師的僱用和費用(須經該承銷商或該選定的交易商(視屬何情況而定)的合理批准)和支付實際費用。在任何此類情況下，該承銷商、該選定交易商或控制人有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該承銷商、該選定交易商或控制人承擔，除非(I)聘用該律師的費用由本公司承擔，該等律師的費用應經本公司書面授權，以便就該訴訟進行辯護，或(Ii)本公司不應聘請律師負責該訴訟的辯護。或(Iii)該受保障一方或多於一方應已合理地斷定其或該等人士可能有與本公司所獲抗辯不同或額外的抗辯理由(在此情況下，本公司無權 代表受保障一方或多於一方指導該等訴訟的抗辯)，在上述任何情況下，該承銷商(除本地律師外)、選定交易商及/或控制人的合理費用及開支 應由本公司承擔。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何承銷商、選定的交易商或控制人承擔上述訴訟的抗辯責任，本公司有權批准該訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。

6.3公司賠償 。各承銷商各自而非共同同意，依據《證券法》第15條或《交易所法》第20條的規定，對本公司、其董事、高級管理人員、員工和代理人以及控制本公司的員工和代理人進行賠償，使其免受上述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於在任何初步招股説明書、登記説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中或在任何申請中所作的不真實陳述或遺漏，或所稱的不真實陳述或遺漏。 並嚴格遵守由該承銷商或其代表向本公司提供的有關該承銷商的書面資料 ，以明確供在該等初步招股章程(如有)、登記聲明或招股章程或其任何修訂或補充 或任何該等申請中使用，雙方同意，由任何承銷商或其代表提供的該等資料只包括該承銷商 資料。如果根據任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何申請而對本公司或任何其他受保人提起訴訟，並可就此向承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有賦予本公司的權利和義務，而本公司和每名受保人應享有本條第六條的規定賦予該承銷商的權利和義務。儘管有第6.3條的規定，承銷商不需要賠償本公司超過承銷折扣的任何金額。第6.3節規定的保險人對公司的賠償義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。

6.4貢獻。

(A)貢獻 權利。為了根據《證券法》規定公正和公平的賠償，在下列情況下，(I)根據本條第六條有權獲得賠償的任何人根據本條款提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，並且上訴時間屆滿或拒絕上訴的最後權利)，在這種情況下不能強制執行此類賠償，儘管本第六條規定在這種情況下賠償，或(Ii)根據證券法作出賠償，在本條第六條規定賠償的情況下，任何此等人士可能需要《交易法》或其他規定，則在每一種情況下，本公司和每一家承銷商應分別而不是共同地為本公司和該承銷商所發生的上述賠償協議所預期的性質的總損失、負債、索賠、損害和費用作出貢獻，承銷商對招股説明書封面上的承銷折扣與招股説明書上顯示的首次發行價的百分比所代表的部分負責 ，其餘部分由公司負責；但條件是，任何犯有欺詐性失實陳述(符合證券法第11(F)條)的人無權獲得 無罪的任何人的貢獻。就本節而言，董事、該承銷商或本公司(視何者適用而定)的每名高管及僱員，以及控制該承銷商或本公司(如適用)的每名人士(如有)，應享有與該承銷商或本公司(視何者適用而定)同等的出資權利。儘管有第6.4節的規定，任何承銷商支付的金額不得超過承銷折扣和適用於該承銷商購買的證券的佣金。第6.4節中各保險人承擔的出資義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。

(B)出資程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知後十五(15)天內，如果就任何訴訟、訴訟或程序向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方應將其開始一事通知出資方，但未將此通知通知出資方並不解除其對本協議項下出資以外的任何其他方可能承擔的任何責任。 如果針對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，如果該當事一方在上述十五(15)日內通知提交方或其代表，則該提交方有權參與，通知方和任何其他提交方也將收到類似通知。未經出資方書面同意，任何此類出資方對因受出資方影響的任何索賠、訴訟或訴訟達成和解而尋求出資方不承擔任何責任。本節6.4中包含的出資條款旨在在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。

第七條。

其他

7.1終止。

(A)終止 權利。代表有權在以下任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或其認為將在不久的將來嚴重擾亂美國的一般證券市場；或(Ii)如果任何交易市場的交易已被暫停或受到實質性限制，或交易的最低或最高價格已被固定，或證券價格的最大範圍應已由FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令要求，或(Iii)如果美國將 捲入新的戰爭或重大敵對行動的增加，或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響，或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而無論此類損失是否已投保， 代表認為將使其不宜繼續交付證券，或(Vii)公司嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證或契諾，或(Viii)如代表於籤立日期後 知悉本公司條件或前景發生重大不利變化，或根據代表的判斷，一般市場狀況出現重大不利變化，以致無法繼續發售、出售及/或交付證券或執行承銷商為出售證券而訂立的合約。

(B)費用。 如果本協議根據第7.1(A)條終止，則在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，公司有義務向代表支付與本協議預期的當時到期和應支付的交易相關的實際和可交代的費用，包括EGS的費用和支出，最高不超過25,000美元(但條件是，該費用上限不會限制或損害本協議的賠償和貢獻條款)。

(C)賠償。 儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，而且無論本協議是否以其他方式執行，第VI條的規定不應因該選擇或終止 或未能履行本協議或其任何部分的條款而受到任何影響。

7.2完整的 協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。儘管有任何相反規定，日期為2020年8月5日的《獨家接洽協議》(以下簡稱《獨家接洽協議》)、日期為2021年7月27日的《獨家接洽協議第一修正案》(《獨家接洽協議第一修正案》)和於#年#日的《獨家接洽協議第二修正案》[___]本公司與Univest Securities、LLC和Univest Securities之間的條款，包括但不限於第7和14條，應繼續有效，並可由代表根據其條款強制執行，但在 如果合約協議、合約協議第一修正案、合約協議第二修正案與本協議的條款發生衝突的情況下，應以本協議的條款為準。

7.3通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為於以下時間中最早的一天發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前以傳真號碼或電子郵件附件的傳真號碼或電子郵件附件發送至本合同所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(紐約時間)在交易日之後的下一個交易日，(B)如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的交易日通過傳真、傳真號碼或電子郵件附件發送到本合同所附簽名頁所列的電子郵件地址。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^nd) 郵寄日期後的交易日(如果由美國國家認可的夜間快遞服務發送)或(D)實際收到通知的一方 。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上所列地址相同。

7.4修正案； 豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由公司和代表簽署的書面文件(如有修訂)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄，不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約的放棄，或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使本協議項下的任何權利時的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。

7.5標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

7.6繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

7.7管轄法律；地點；放棄陪審團審判。每個交易文件應被視為已在紐約簽署和交付，因此，每個交易文件和擬進行的交易應受紐約州國內法的有效性、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律衝突原則 (紐約州一般債務法第5-1401節除外)。雙方代表和公司：(A)同意因交易文件和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約州最高法院或紐約南區的美國地區法院提起，(B)放棄可能對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何反對意見，以及(C)不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權，或在任何此類訴訟、訴訟或程序中向美國紐約南區地區法院提起訴訟。每名代表和公司還同意接受並確認在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序文件 在紐約州最高法院或紐約南區美國地區法院，並同意以掛號信郵寄至公司地址或由聯邦快遞通過隔夜遞送方式向公司送達法律程序文件，在所有方面均視為向公司有效送達法律程序文件，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以掛號信郵寄至持有人地址或由聯邦快遞通過隔夜遞送方式向代表送達法律程序文件，在各方面均應被視為對持有人有效的送達程序。本協議各方(代表其本人、其子公司，並在法律允許的最大範圍內，代表其各自的股權持有人和債權人)特此放棄他們可能擁有的任何權利，即他們可能有權就基於交易文件和在此及由此擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠進行陪審團審判。

7.8存續。 本文中包含的陳述和保證在成交和任何期權成交(如果有的話)以及證券交割後仍然有效。

7.9執行. 本協議可以簽署兩份或多份副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議 ，並在各方簽署副本並交付給對方後生效，雙方理解， 雙方無需簽署同一份副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳輸“.pdf”格式數據文件的 ，則此類簽名應為執行（或代表其 執行該簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果就像此類傳真或“.pdf”簽名頁面是其原件一樣。

7.10可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

7.11補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，承銷商和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此，雙方同意放棄且不在任何為具體履行此類義務而提起的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了。

7.12星期六、星期日、 假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

7.13施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及均應受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票 股息、股票組合和其他類似交易的調整。

(簽名頁如下)

如果上述條款正確地闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本函件應構成本公司與多家承銷商之間根據其條款達成的具有約束力的協議。

通知地址：

福州市晉安區阜新東路478號勝峯大廈
福建省

人民Republic of China，350001

複製到：

亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司

第三大道800號，2800套房

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：應Li，Esq.

承兑日期為以上第一個日期。

Univest Securities，LLC

作為幾個人的代表

附表I所列承銷商

通知地址：

公園大道375號，15樓

紐約州紐約市，郵編：10152

複製到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號

紐約州紐約市，郵編：10105

注意：莎拉·威廉姆斯

附表I

承銷商附表

附件A

發行人代表的一般免費撰寫招股説明書

[沒有。]

附件B

鎖定協議的格式

附件C

代表委託書的格式

C-1