已於2023年1月25日向美國證券交易委員會提交 。
登記號333-267367
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
第3號修正案
表格F-1
註冊聲明
下
1933年證券法
盛豐發展有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
開曼羣島 | 4210 | 不適用 | ||
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (主要標準工業 分類代碼號) |
(税務局僱主 識別碼) |
盛豐大廈一號
福新東路478號
撫州市金安區
中華人民共和國福建省,350001
+86-591-83619860
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
科林環球公司。
東42街122號18樓
紐約,NY 10168
212-947-7200
(提供服務的代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
將副本複製到:
應Li先生。 麗莎·福赫特,Esq. 亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司 華爾街48號1100套房 紐約州10005 電話:(212)530-2206 |
巴里·格羅斯曼,Esq. 莎拉·威廉姆斯,律師。 Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345號,11樓 紐約,NY 10105 電話:(212)370-1300 |
建議向公眾銷售的大約開始日期:在本註冊聲明生效日期之後立即開始。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框。
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法☐第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†
† | 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期,以延遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據證券 法案第8(A)條生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。
本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。 |
有待完成
初步招股説明書日期[●], 2023
500萬股A類普通股
盛豐發展有限公司
這是盛豐發展有限公司A類普通股的首次公開發行,每股票面價值0.0001美元,即“A類普通股”。我們在確定承諾的基礎上發行我們的A類普通股。Univest Securities,LLC將作為此次發行的承銷商(“承銷商”)的代表。
在此次發行之前,我們的A類普通股或B類普通股,面值0.0001美元,或“B類普通股”還沒有 公開市場。 我們目前預計首次公開募股價格為每股5美元。
截至本招股説明書發佈之日,我們的法定股本為50,000美元,分為400,000,000股A類普通股和100,000,000股B類普通股。截至本招股説明書發佈之日,我們已發行和已發行的A類普通股分別為38,120,000股和41,880,000股。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人 享有相同的權利。對於需要股東投票的事項,A類普通股的每位持有人將有權每一股A類普通股有一票,而每一股B類普通股的每位 持有人將有權每一股B類普通股有10票的投票權。A類普通股不能轉換為任何其他類別的股票。B類普通股可在發行後的任何時間按持有人一對一的選擇權轉換為A類普通股。
我們已預留代碼“SFWL” 用於我們的A類普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市,並申請在納斯達克上市我們的A類普通股 。目前納斯達克還沒有批准我們A類普通股的上市申請。本次發行的完成 以納斯達克最終批准我們的上市申請為條件,並不保證或保證我們的A類普通股將被批准在納斯達克上市。
投資我們的A類普通股涉及到很高的風險,包括損失全部投資的風險。請參閲第24頁開始的“風險因素”,瞭解您在購買我們的A類普通股之前應考慮的因素。
除另有説明外,如本招股説明書所述,“我公司”、“本公司”及“本公司”指的是開曼羣島的豁免公司,而“本公司”或“本公司”指的是根據中華人民共和國Republic of China法律成立的有限責任公司--勝豐物流集團有限公司。
盛豐發展有限公司,或“盛豐開曼羣島”,是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,它不是一家中國運營公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,其業務通過我們在中國的子公司VIE和VIE的子公司進行。 這是一家位於開曼羣島的離岸控股公司勝豐開曼的A類普通股的發售。您不是在投資盛豐物流、VIE或VIE的子公司。出於會計目的,我們通過某些合同安排(“VIE協議”)控制和獲得VIE和VIE子公司業務運營的經濟利益,這使我們能夠根據美國公認會計原則將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們或我們的子公司均不擁有VIE或VIE子公司的任何股權。 作為本次發行的投資者,由於我們的VIE結構,您可能面臨獨特的風險。合同安排旨在 向我們的全資子公司福建天宇盛豐物流有限公司或“天宇”或“WFOE”提供根據VIE協議規定的對盛豐物流的權力、權利和義務,包括VIE的控制權和資產、財產和收入的權利 。我們已評估財務會計準則委員會(FASB ASC 810)或“財務會計準則委員會”(FASB)發佈的指引,並確定由於我們對天宇的直接所有權和VIE協議的規定,我們被視為VIE的主要受益人。因此,根據美國公認會計準則,我們將VIE和VIE的子公司視為我們的合併實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。VIE結構用於提供對中國公司的外商投資的合同敞口,因為中國法律禁止外商直接投資於國內快遞業務部門 截至招股説明書之日,這是我們目前尚未從事的行業,但未來可以選擇這樣做 。截至本招股説明書發佈之日,我們的VIE協議尚未在中國的法院進行測試。
盛豐開曼通過出資或提供貸款將現金轉讓給其全資擁有的香港子公司盛豐控股有限公司或“盛豐香港”,而香港子公司通過向中國的子公司出資或提供貸款將現金轉讓給該子公司。由於盛豐開曼羣島根據美國公認會計準則依據合同安排合併VIE的財務報表,並在會計方面被視為VIE的主要受益人,因此盛豐開曼羣島的子公司不能向VIE及其子公司作出直接資本貢獻。然而,盛豐開曼的子公司可以通過發放貸款或向VIE支付現金以進行集團間交易,從而將現金轉移到VIE。
我們打算保留未來的任何收益來為我們的業務擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。截至本招股説明書日期 ,我們的子公司以及合併後的VIE和VIE的子公司均未進行任何股息或分配、 或任何其他轉移,包括向本公司的現金轉移。看見“招股説明書摘要-綜合”和 我們的合併財務報表。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司 可以從利潤或股票溢價金額中支付其股份的股息,但在任何情況下,如果支付股息會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息 。如果我們決定在未來為我們的任何A類普通股或B類普通股支付股息,在沒有可用利潤或股份溢價的情況下,作為控股公司,我們將依賴於從我們的香港子公司盛豐香港獲得資金。
中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向盛豐香港支付股息。此外,我們在中國的每個關聯實體(在此定義)必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金,直至該公積金達到其註冊資本的50%。中國的每一個這樣的實體 還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金,但如果有的話,留出的金額 由董事會決定。雖然法定公積金除其他用途外,可用於增加註冊資本及消除有關公司未來超過留存盈利的虧損,但除非發生清盤情況,否則公積金不能作為現金股息分配。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。此外,如果我們在中國的關聯實體 未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付 其他款項的能力。如果吾等或吾等的中國附屬公司無法從VIE及VIE的附屬公司的營運中收取全部收入,我們可能無法就我們的A類普通股或B類普通股支付股息,如果我們希望在未來 這樣做的話。
我們A類普通股或B類普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。出於税務目的,盛豐香港可能被視為非居民企業。 因此,天域向盛豐香港支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,並因此可能被中國按最高10%的税率預扣 税。請參閲“物質所得税的考慮--人民Republic of China企業税。”
為使我們能夠向股東支付股息,我們將依賴盛豐物流根據雙方之間的合同安排向天宇支付股息,並將此類支付分配給盛豐香港作為天宇的股息。盛豐物流向天域支付的某些款項需繳納中國税費,包括增值税。如果盛豐物流或VIE的子公司未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制任何此類當事人向我們支付股息或進行其他分配的能力。請參閲“招股説明書 摘要-股息分配。”
我們在中國的所有業務基本上都是通過VIE、盛豐物流和VIE的子公司進行的。盛豐發展有限公司在中國的幾乎所有收入、成本及淨收入均直接或間接來自VIE及VIE的附屬公司。 我們的銀行賬户及結餘主要存放於中國在內地的持牌銀行。此外,我們開曼羣島控股公司的現金轉移受適用的中國貸款和直接投資法律法規的約束。有關詳細信息,請參閲“風險 因素-與在中國開展業務有關的風險-中國對母公司/子公司貸款和境外控股公司對中國實體的直接投資的監管可能會延誤或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外 出資,並向盛豐物流提供貸款,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響.”
我們開曼羣島控股公司的現金轉移受適用的中國貸款和直接投資法律法規的約束。有關我們將收益分配給開曼羣島控股公司和投資者的能力的限制和 限制,請參閲“風險因素 -與在中國做生意有關的風險-中國對母公司/子公司貸款和離岸控股公司對中國實體的直接投資的監管 控股公司對中國實體的直接投資可能會推遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外資本,並向盛豐物流提供貸款,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響 “和”收益的使用“此外,中國現行法規 允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向其股東支付股息。有關詳細信息,請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -我們的中國子公司在向我們支付股息或其他付款方面受到限制,這可能會對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 .”
如果需要,我們的控股公司與其子公司之間可以通過公司間資金預付款進行資金轉移,目前開曼羣島控股公司與其在香港和內地的子公司中國之間的資金轉移沒有任何限制,但中國政府施加的某些 限制和限制除外。根據中國現行的外匯法規,經常項目,如利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易,可以外幣支付,無需國家外匯管理局或外管局的事先批准,遵守某些程序要求。 因此,我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息,但條件是 將此類股息匯出中國境外符合中國外匯法規的某些程序。例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東為中國居民的海外投資登記。 但是,如果要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出,則需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府未來還可以自行決定限制經常賬户交易使用外幣。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向股東支付股息。請參閲“風險因素-政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值和我們的股息支付。”, “風險因素-與在中國做生意有關的風險 -與在中國做生意有關的風險-我們的中國子公司在向我們支付股息或其他付款方面受到限制 ,這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響.”截至本招股説明書 日期,截至2022年6月30日止六個月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我們公司、我們的子公司和VIE之間未發生現金轉移、股息或分配。截至本招股説明書日期, 我們的子公司或VIE均未向我們公司派發任何股息或分配,我們公司也未向我們的股東派發任何股息或分配 。
本次發行中我們發行的A類普通股是我們在開曼羣島的離岸控股公司的股份,而不是VIE或VIE在中國的子公司的股份,因此,您將不會直接持有VIE或VIE子公司的股權,並且您永遠不能通過您在此次發行中的投資直接持有VIE或VIE子公司的股權。有關VIE合同安排的説明,請參閲“公司歷史和結構-我們的VIE安排。”
由於我們的公司結構,我們不直接持有VIE和VIE子公司的股權,並且由於解釋的不確定性和中國法律法規的適用而面臨風險,包括但不限於對VIE所涵蓋企業的外資所有權的限制 外商投資准入特別措施(2021年版)通過特殊目的載體對中國公司在海外上市的監管審查,以及VIE協議的有效性和執行力。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險,這些行動可能會禁止VIE結構,這可能會導致我們的業務和我們A類普通股的價值發生重大變化,包括可能導致我們A類普通股價值大幅下降或變得一文不值的風險。
我們的VIE協議可能無法有效控制盛豐物流和VIE的子公司。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度,我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。此外,如果中國政府當局或法院認為VIE協議違反中國法律法規或因公共政策原因不能強制執行,則VIE協議可能無法在中國強制執行。如果我們無法執行這些 VIE協議,我們可能無法對盛豐物流實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。請參閲“風險因素-與我們的公司結構有關的風險,” “風險因素-與在中國做生意有關的風險“和”風險因素-與本次發行和交易市場相關的風險 瞭解更多信息。尤其是,請參閲“風險因素-與我們的公司結構有關的風險 如果中國政府認為與VIE有關的合同安排不符合適用的中國法律或中國對相關行業外商投資的監管限制,或者如果這些規定 或現有規定的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益 ,” “風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們與盛豐物流和盛豐物流股東達成的VIE協議可能無法有效地提供對盛豐物流的控制權。 ” “風險因素-與在中國做生意有關的風險-管理我們目前業務運營的中國法律法規 有時是模糊和不確定的。中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。此類法律法規的任何變化都可能損害我們盈利運營的能力,” “風險因素-與在中國開展業務有關的風險-根據2006年8月通過的一項規定,此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或“中國證監會”的批准,如果需要,我們不能向您保證我們能夠獲得此類批准,在這種情況下,我們可能因未能尋求中國證監會批准此次發行而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。“ 和”風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能需要獲得中國當局的 許可(I)在此次發行中向外國投資者發行我們的A類普通股和/或(Ii)VIE的運營,如果需要其中之一或兩者都需要,而我們無法及時獲得此類許可,則目前提供的證券可能會大幅貶值並變得一文不值。
我們面臨與VIE在中國的運營相關的某些法律和運營風險。管理我們目前業務運作的中國法律法規有時是模糊和不確定的,因此,這些風險可能會導致VIE的運營發生重大變化、我們A類普通股的價值大幅貶值 ,或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力受到重大限制或完全阻礙。最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營,包括打擊證券市場的非法活動,加強對中國境外上市公司的監管,採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,擴大反壟斷執法力度。我們認為,我們不受中國網信辦和其他中國政府有關部門於2021年12月28日聯合發佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》的網絡安全審查,因為:(I) 截至本招股説明書之日,我們目前在業務運營中的個人客户不到一百萬(100)萬;和 (Ii)VIE業務中處理的數據不太可能對國家安全產生影響,因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而,由於這些聲明和監管行動是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,如果有的話,將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋,以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國交易所或其他外匯上市的能力產生 潛在影響,這是非常不確定的。參見 “風險因素-與我們的業務和行業有關的風險,“”風險因素-與我們公司結構有關的風險 ,” “風險因素-與在中國做生意有關的風險“ 和”風險因素-與本次發行和交易市場相關的風險瞭解更多信息。具體而言,請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務生成和處理大量數據 ,對這些數據的不當處理或未經授權訪問可能會對我們的業務產生不利影響。鑑於 最近發生的事件表明中國網信辦加強了對數據安全的監督,尤其是對尋求在外國交易所上市的公司,我們必須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務, 任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在納斯達克上的上市、財務狀況、經營業績和上市產生實質性的不利影響,“”風險因素-與在中國開展業務相關的風險-中國的經濟、政治和社會條件,法律法規以及任何政府政策和行動的可能幹預和影響都是不確定的,它們的變化可能很快,幾乎沒有事先通知。因此,這種不確定性和變化可能對我們的業務、運營和我們A類普通股的價值產生實質性的不利影響 ,” “風險因素-與在中國做生意有關的風險-管理我們當前業務運營的法律和法規 有時是模糊和不確定的。中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。此類法律法規的任何變化都可能損害我們盈利運營的能力,” “風險因素-與在中國經營有關的風險-根據2006年8月通過的一項規定,此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或“中國證監會”的批准,如果需要,我們不能向您保證我們能夠獲得此類批准,在這種情況下,我們可能因未能尋求中國證監會批准此次發行而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。“和 風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能需要獲得中國當局的許可(I)在此次發行中向外國投資者發行我們的A類普通股和/或(Ii)VIE的運營,如果需要其中之一或兩者都需要,而我們無法及時獲得此類許可,目前正在發行的證券可能會大幅貶值並變得一文不值。
此外,如果上市公司會計監督委員會(美國)或PCAOB確定自2021年起連續三年無法對我們的審計師進行檢查或全面調查,則根據《持有外國公司問責法》或《HFCA法案》,我們的A類普通股可能 被禁止在國家交易所或美國場外交易市場交易。因此,交易所可能 決定將我們的證券退市。2021年6月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》或《加速HFCA法案》,如果美國眾議院通過並簽署成為法律,將把外國公司遵守PCAOB審計的不檢查年數從三年減少到兩年,從而縮短其證券被禁止交易或退市的時間段。此外,由於美國證券交易委員會和PCAOB最近實施了更嚴格的標準,如果我們的審計師無法 被全面檢查,我們的證券可能被禁止交易。2021年12月2日,美國證券交易委員會發布了 修正案,以最終確定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則,該法案於2022年1月10日起生效。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。例如,2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所,因為中國當局在這些司法管轄區擔任職務,總部設在內地的中國和香港的註冊會計師事務所。截至招股説明書日期,本公司的核數師Friedman LLP總部位於紐約紐約,在美國以外並無分支機構或辦事處,已接受上市公司會計準則委員會的定期檢查,最近一次檢查是在2020年10月,不受上市公司會計準則委員會於2021年12月16日宣佈的有關審計委員會無力檢查或調查總部設於中國內地或香港的註冊會計師事務所的決定的約束。2022年8月26日,PCAOB與中國證券監督管理委員會(CSRC)和中國所在的財政部簽署了議定書協議聲明 。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起,建立了一個具體的、負責任的框架,使PCAOB能夠按照美國法律的要求對位於內地和香港的中國審計公司進行全面檢查和調查。2022年12月15日,PCAOB董事會裁定,PCAOB能夠獲得對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查,並投票決定撤銷之前的裁決。然而,如果中國當局今後阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利,PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。2022年12月23日,《加速高頻交易法案》簽署成為法律,該法案修訂了《高頻交易法案》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師 未連續兩年而不是三年接受PCAOB檢查。請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險-美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(美國)最近的聯合聲明,納斯達克的規則修改,以及美國參議院通過的一項法案,都要求在評估新興市場公司的審計師資格時,對其實施更多、更嚴格的 標準,尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師 。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性.”
我們是聯邦證券法定義的“新興成長型公司” ,上市公司的報告要求將會降低。有關詳細信息,請閲讀本招股説明書第21頁開始的披露 。
本次發售完成後,假設不行使授予承銷商的超額配售選擇權,或假設授予承銷商的超額配售選擇權全部行使,本公司最大股東將實益擁有集團已發行及已發行的A類及B類普通股合計投票權的約90.67%,或假設授予承銷商的超額配售選擇權全部行使,本公司最大股東將實益擁有約90.67%的投票權。因此,根據納斯達克上市規則第5615(C)條,我們將被視為“受控公司”。然而,即使我們被視為“受控公司”,我們 也不打算利用納斯達克上市規則賦予“受控公司”的公司治理豁免 。請參閲““風險因素”與“管理層控制的公司”.”
每股(不含 過了- 分配 選項) | 每股 (已超額- 分配 選項) | 總 如果沒有 過了- 分配 選擇權 | 總計為 過了- 分配 選項 | |||||||||||||
首次公開發行價格 (1) | $ | 5.00 | $ | 5.00 | $ | 25,000,000 | $ | 28,750,000 | ||||||||
承銷商的 折扣(2) | $ | 0.35 | $ | 0.35 | $ | 1,750,000 | $ | 2,012,500 | ||||||||
扣除費用前給我們公司的收益 (3) | $ | 4.65 | $ | 4.65 | $ | 23,250,000 | $ | 26,737,500 |
(1) | 假設每股A類普通股的首次公開發行價格為5.00美元。 |
(2) | 請參閲“承銷有關我們與承銷商的安排的更多信息,請參閲本招股説明書。 |
(3) | 我們預計本次發行的總現金費用(包括支付給承銷商的自付費用的現金費用)為1,332,364美元,不包括承銷商的折扣和非責任費用津貼。不包括本公司可按本次發售A類普通股總數的6%向承銷商發行的認股權證(不包括因行使承銷商超額配售選擇權而售出的任何A類普通股),其每股價格 相等於公開發行價的120%(“承銷商認股權證”)。我們將向承銷商支付非實報性費用津貼,其數額為我們出售A類普通股所得總收益的0.1%(0.1%) 。請參閲“承銷“從本招股説明書第175頁開始,瞭解應向承銷商支付的賠償的完整説明。 |
此次發售是在堅定的 承諾基礎上進行的。承銷商有義務認購所有A類普通股,如果認購任何此類A類普通股,承銷商有義務支付全部A類普通股。我們已授予承銷商為期45天的選擇權,在本次發行結束後,按公開發行價減去承銷折扣,僅出於超額配售的目的,我們將購買至多佔我們根據本次發行發行的A類普通股總數的 至15%(不包括受此選項約束的A類普通股)。 如果承銷商全面行使選擇權,應支付的承銷折扣總額將為2,012,500美元,這是基於假設發行價格為每股A類普通股5.00美元,以及我們獲得的總收益。扣除承保折扣和費用前,將為28,750,000美元。
承銷商預計在付款後交付A類普通股。[●], 2022.
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書日期:2023年
目錄
頁面 | |
招股説明書摘要 | 1 |
風險因素 | 24 |
關於前瞻性陳述的披露 | 60 |
民事責任的可執行性 | 61 |
收益的使用 | 62 |
股利政策 | 63 |
大寫 | 64 |
稀釋 | 65 |
公司歷史和結構 | 67 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 77 |
工業 | 97 |
生意場 | 105 |
法規 | 127 |
管理 | 139 |
主要股東 | 145 |
關聯方交易 | 148 |
股本説明 | 150 |
有資格在未來出售的股份 | 167 |
物質所得税的考慮因素 | 168 |
承銷 | 175 |
與此次發售相關的費用 | 181 |
法律事務 | 182 |
專家 | 182 |
在那裏您可以找到更多信息 | 182 |
財務報表索引 | F-1 |
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關於本招股説明書
吾等及承銷商並無授權任何人 提供任何資料或作出任何陳述,但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程 所載資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我們和保險人不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的A類普通股的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們和承銷商 不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約,如果不允許進行要約或出售,或提出要約或出售的人沒有資格這樣做,或向任何不被允許進行此類要約或出售的人出售。為免生疑問,開曼羣島並無向公眾提出認購A類普通股的要約或邀請。本招股説明書中包含的信息 僅截至招股説明書封面上的日期為止有效。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
我們和承銷商均未採取任何行動 允許在美國境外公開發行A類普通股,或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書的人,必須告知自己並遵守與發行A類普通股以及在美國境外分發本招股説明書或任何已提交的自由撰寫招股説明書有關的任何限制。
適用於本招股説明書的慣例
本招股説明書包含由我們委託並由Frost&Sullivan International Limited或“Frost&Sullivan”(一家名為“中國的道路物流和合同物流市場獨立市場研究”的獨立研究機構)編寫的 行業報告中的信息,以提供有關我們的行業和我們在中國的市場地位的信息。我們將這份報告稱為“Frost&Sullivan 報告。”
除另有説明或上下文另有要求外,本招股説明書中的引用 指:
● | “關聯實體”是指我們的子公司和盛豐物流(定義如下)以及VIE的子公司(定義如下); | |
● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,而“內地中國”是指人民Republic of China,除非本招股説明書另有規定,否則不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區; | |
● | “A類普通股”是指盛豐開曼A類普通股(定義見下文),每股票面價值0.0001美元; | |
● | “B類普通股”是指盛豐開曼羣島B類普通股,每股票面價值0.0001美元; | |
● | “我們的子公司”是指盛豐香港(定義見下文)和天宇(定義見下文),分別為盛豐開曼的子公司; | |
● | “人民幣”是中國的法定貨幣; | |
● | “盛豐香港”是指我們的全資附屬公司,盛豐控股有限公司,一家香港公司; | |
● | “盛豐物流”或“VIE”是指盛豐物流集團有限公司,這是一家根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司,我們通過天宇(定義如下)、盛豐物流和盛豐物流股東之間的一系列合同安排來控制該公司; | |
● | “盛豐外企”、“天宇”或“我們的中國子公司”是指福建天宇盛豐物流有限公司,該公司是根據中國法律成立的有限責任公司,由盛豐香港全資擁有; | |
● | “美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣; | |
● | “VIE的子公司”是指“招股説明書摘要”部分所列的盛豐物流的30家子公司; | |
● | “我們”、“盛豐開曼”、“我們的公司”或“本公司”是指盛豐發展有限公司,該公司是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司;及 | |
● | “外商獨資”是指外商獨資企業。 |
除非上下文另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使其超額配售選擇權。
我們的業務由盛豐物流、中國的VIE以及VIE的子公司和分支機構使用人民幣進行。我們的合併財務報表以美元 表示。在本招股説明書中,我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是以人民幣對美元的匯率為基礎的,在特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計的資產價值,這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值(包括應收賬款(以美元表示))的增加或減少。
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招股説明書摘要
以下摘要受本招股説明書中其他部分包含的更詳細信息和財務報表的限制,應一併閲讀。 除本摘要外,我們還敦促您在決定是否購買我們的A類普通股之前,仔細閲讀整個招股説明書,尤其是投資我們的A類普通股的風險 ,在“風險因素”一節中討論。
盛豐發展有限公司為於開曼羣島註冊成立的控股公司,並非中國營運公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司,其業務由其子公司在中國進行,並通過與VIE、盛豐物流和VIE的子公司的合同安排(也稱為VIE協議)進行,如本文更詳細地描述。這是開曼羣島的離岸控股公司勝豐開曼的A類普通股的發行。您不得投資於盛豐物流、VIE或VIE的子公司。我們和我們的子公司均不擁有盛豐物流和VIE子公司的任何股權。相反,出於會計目的,我們通過日期均為2021年1月7日的合同安排(也稱為“VIE協議”)控制VIE和VIE子公司的業務運營並獲得其經濟利益,使我們能夠根據美國公認會計準則將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
VIE協議包括:獨家技術諮詢和服務協議、股權質押協議、獨家看漲期權協議、授權書、投票權代理協議和配偶同意書。VIE協議旨在向我們的全資子公司天宇提供對盛豐物流的權力、權利和 義務,包括VIE協議中規定的VIE的控制權和資產、財產和收入的權利。由於我們對天宇的直接所有權以及該等VIE協議,我們被視為VIE的主要受益人 ,並且我們根據美國公認會計準則將VIE和VIE的子公司視為我們的合併實體。 截至本招股説明書之日,VIE協議尚未在中國的法院進行測試。VIE結構用於提供對中國公司的外商投資的合同敞口,因為中國法律禁止外商直接投資於國內快遞業務部門 截至招股説明書之日,這是我們目前尚未從事的行業,但未來可以選擇這樣做 。請參閲“招股説明書摘要-我們的VIE協議查看這些VIE協議的摘要。
由於我們沒有直接持有VIE及其子公司的股權,因此我們面臨由於 中國法律法規的解釋和適用的不確定性而面臨風險,包括但不限於對中國公司通過特殊目的工具海外上市的監管審查 以及VIE協議的有效性和執行。我們還面臨着中國政府在這方面採取的任何未來行動的不確定性風險 ,這可能會禁止VIE結構,這可能會導致我們的運營 和我們A類普通股的價值發生重大變化,包括可能導致我們A類普通股的價值大幅下降或變得一文不值。
我們的VIE協議可能無法有效控制盛豐物流和VIE的子公司。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度,我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。此外,如果中國政府當局或法院認為VIE協議違反中國法律法規或因公共政策原因不能強制執行,則VIE協議可能無法在中國強制執行。如果我們無法執行這些 VIE協議,我們可能無法對盛豐物流實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。請參閲“風險因素-與我們的公司結構有關的風險”, “風險因素-與在中國做生意有關的風險“和”風險因素-與本次發行和交易市場相關的風險 瞭解更多信息。尤其是,請參閲“風險因素-與我們的公司結構有關的風險 如果中國政府認為與VIE有關的合同安排不符合適用的中國法律或中國對相關行業外商投資的監管限制,或者如果這些規定 或現有規定的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益 ,” “風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們與盛豐物流和盛豐物流股東達成的VIE協議可能無法有效地提供對盛豐物流的控制權。 ” “風險因素-與在中國做生意有關的風險-管理我們目前業務運營的中國法律法規 有時是模糊和不確定的。中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。此類法律法規的任何變化都可能損害我們盈利運營的能力,” “風險因素-與在中國開展業務有關的風險-根據2006年8月通過的一項規定,此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或“中國證監會”的批准,如果需要,我們不能向您保證我們能夠獲得此類批准,在這種情況下,我們可能因未能尋求中國證監會批准此次發行而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。“ 和”風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能需要獲得中國當局的 許可(I)在此次發行中向外國投資者發行我們的A類普通股和/或(Ii)VIE的運營,如果需要其中之一或兩者都需要,而我們無法及時獲得此類許可,則目前提供的證券可能會大幅貶值並變得一文不值。
我們面臨與VIE在中國的運營相關的某些法律和運營風險。管理我們目前業務運作的中國法律法規有時是模糊和不確定的,因此,這些風險可能會導致VIE的運營發生重大變化、我們A類普通股的價值大幅貶值 ,或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力受到重大限制或完全阻礙。最近,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營,包括但不限於打擊證券市場的非法活動、加強對中國境外上市公司的監管、採用可變利益主體結構、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動 是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,如果有的話,將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋,以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國交易所上市的能力產生 潛在影響。
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我們不能向您保證,中國法院或監管機構可能不會認定我們的公司結構和VIE協議違反了中國的法律、規則或法規。如果我們的公司結構和VIE協議被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效, 我們可能會失去對VIE的控制,並不得不修改此類結構以符合監管要求。然而,不能保證 我們可以在不對業務造成實質性中斷的情況下實現結構調整。此外,如果我們的公司結構和合同安排被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規,或者我們或盛豐物流未能獲得或保持任何所需的許可或批准,相關監管機構在處理此類違規行為時將擁有廣泛的自由裁量權, 包括:對WFOE或VIE處以罰款,吊銷WFOE或VIE的業務和經營許可證,停止或限制WFOE或VIE的運營,施加我們、WFOE或VIE可能無法遵守的條件或要求;要求我們、外商獨資企業或VIE改變我們的公司結構和合同安排;限制或禁止我們使用首次公開募股所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金。施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外,尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合盛峯物流財務結果的能力產生什麼影響, 如果中國政府當局發現我們的法律結構和VIE協議違反了中國法律法規。 如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導盛峯物流活動的權利,或我們 從盛峯物流獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利,並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營,我們將不再能夠在我們的合併財務報表中合併盛豐物流的財務業績。這兩個結果,或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰,都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險 “和”風險因素-與在中國做生意有關的風險“ 瞭解更多信息。尤其是,請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險- 如果中國政府認為與VIE有關的合同安排不符合適用的中國法律或中國監管機構對相關行業外國投資的限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化 ,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。““風險 因素-與我們的公司結構有關的風險-我們可能無法整合盛豐物流的財務業績 或此類合併可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響,” “風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國現行業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的。解釋和執行中國法律法規的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。此類法律法規的任何變化都可能損害我們盈利運營的能力,” “風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們開展商業活動的方式施加重大影響。中國政府的任何行動,包括幹預或影響我們的業務或對境外和/或外國投資中國發行人進行的任何證券發行施加控制的任何決定,都可能導致我們對我們的業務做出實質性改變,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。並可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值“ 和”風險因素--與在中國開展業務有關的風險--我們可能需要獲得中國當局的許可:(I)在此次發行中向外國投資者發行我們的A類普通股,和/或(Ii)VIE的運作,如果需要其中一項或兩項,而我們無法及時獲得此類許可,則目前正在提供的證券可能會大幅縮水,變得一文不值。.”
此外,根據HFCA法案,如果PCAOB確定從2021年開始連續三年不能對我們的審計師進行檢查或全面調查,我們的A類普通股可能被禁止在國家交易所或美國場外交易市場交易。因此,交易所可能會決定將我們的證券退市。2021年6月22日,美國參議院通過了《加速高頻交易監管法案》,該法案如果在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律,將把外國公司遵守PCAOB審計的不檢查年數從三年減少到兩年,從而縮短其證券被禁止交易或退市的時間段。 此外,如果我們的審計師無法得到全面檢查,我們的證券可能被禁止交易,因為美國證券交易委員會和PCAOB最近實施了 更嚴格的標準。例如,2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終敲定實施 《HFCA法案》中提交和披露要求的規則,該法案於2022年1月10日生效。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人 。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所, 總部設在內地和香港的中國會計師事務所,原因是中國當局在這些司法管轄區擔任職務。截至招股説明書日期,本公司總部位於紐約州紐約的核數師Friedman LLP在美國以外沒有分支機構或辦事處,已接受上市公司會計準則委員會的定期檢查,最近一次檢查是在2020年10月,不受上市公司會計準則委員會於2021年12月16日宣佈的有關上市公司會計準則委員會無力檢查或調查完全註冊的註冊會計師事務所的決定的約束。2022年8月26日,PCAOB與中國證券監督管理委員會(CSRC)和中國所在的財政部簽署了議定書聲明協議。標準操作規程與規範檢查和調查的兩項議定書協議(統稱為“標準操作規程協議”)一起,建立了一個具體的、負責任的框架,使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在中國內地和香港的中國和香港的審計公司進行全面的檢查和調查。2022年12月15日,PCAOB董事會裁定 PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查 並投票撤銷先前的相反決定。然而,如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的訪問提供便利,PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。2022年12月23日,《高頻交易法案》簽署成為法律,該法案對《高頻交易法案》進行了修訂,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在其審計師連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會檢查的情況下在任何美國證券交易所進行交易。 參見風險因素-與在中國經商有關的風險-美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(美國)最近的聯合聲明,納斯達克修改規則,以及美國參議院通過的一項法案 都要求在評估新興市場公司的審計師資格,特別是不受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時,對其實施更多和更嚴格的標準。這些發展可能會給我們的產品增加不確定性 .”
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我們的使命
VIE是中國領先的合同物流服務提供商之一。自2001年VIE成立以來,我們的使命一直是為中國需要倉儲和送貨幫助的公司提供物流解決方案。通過我們經驗豐富的管理團隊,我們應用我們完善的管理體系和操作程序,幫助中國的公司提高效率,改進自己在運輸、倉儲和時間管理方面的管理體系。我們的目標是為客户提供優質的、定製化的服務。我們的企業口號是:“當您把您的商品委託給我們時,我們把它們當作自己的東西來珍惜。”
業務概述
合同物流是將傳統物流與供應鏈管理相結合的綜合流程。合同物流公司將資源管理任務外包給第三方公司,並處理規劃和設計供應鏈、設計設施、處理訂單、收取款項、管理庫存和提供客户服務等活動。
近年來,中國的合同物流業一直在發展。根據Frost&Sullivan的數據,2019年以來,代工物流行業的市場規模已達11549元億,預計到2024年將達到17099元億。我們是一家總部位於中國的企業對企業或“B20億”的獨立合同物流公司,截至2022年和2021年6月30日的六個月的綜合收入分別約為16650美元萬和16430美元萬,截至2021年和2020年12月31日的財政年度的綜合收入分別約為34670美元萬和28750美元萬。根據弗羅斯特-沙利文提供的報告,在2020年和2019年,VIE在中國所有 B20億獨立合同物流公司中排名前50。
我們的綜合物流解決方案服務 由三個細分市場組成:(1)B20億貨運;(2)雲存儲;(3)增值服務。自2001年以來,我們通過VIE及其子公司在中國建立了廣泛而可靠的交通網絡,截至2022年6月30日,已覆蓋31個省份的341個城市。此外,我們通過VIE和VIE的子公司為中國的4,000多家制造商和貿易公司提供服務,其中包括CATL電池、光明乳業、順豐快遞、施耐德電氣和小米等公司。
我們通過VIE和VIE的子公司在可擴展的集成網絡模式下運營,我們認為這種模式最適合支持我們的業務並保持我們綜合物流服務的質量。作為一家合同物流公司,我們通過VIE和VIE的子公司直接擁有和運營我們所有的地區分揀中心、基於雲的訂單履行中心或“雲OFC”和服務網點。 我們還通過VIE和VIE的子公司直接擁有和運營我們的船隊。為了建立更廣泛的網絡 ,提供更高效的服務,我們通過VIE和VIE的子公司,與第三方運輸提供商 合作提供貨運服務,並與一些網絡合作夥伴推廣我們的業務。集成網絡模式旨在 滿足可靠性、可視化和及時性的需求;同時我們專注於網絡的建立、綜合物流服務的持續改進 以及我們物流生態系統的建設。我們相信,此網絡模式使我們能夠實現強勁的運營業績,同時保持並最大限度地降低固定成本和資本要求,從而帶來更高的收益和股票回報率 。
運營效率、成本管理和具有競爭力的定價對於合同物流公司的成功至關重要。我們通過VIE和VIE的子公司,通過對35個區域分揀中心、22個雲離岸中心、42個服務網點、約600輛自有卡車和車輛以及40,000多家運輸提供商、路線規劃和優化以及運輸和管理系統的集中控制和管理,實現了 強大的運營效率。
我們的目標是為客户提供優質的專業服務。我們通過VIE和VIE的子公司建立了經過驗證的系統和程序,這些系統和程序對於實現我們和第三方運輸提供商提供的服務質量的標準化和控制至關重要。 我們不斷監控並嘗試改進我們在服務質量控制和管理中的一系列關鍵指標,如延遲發貨率、投訴率和損壞或損失運費。截至2022年6月30日,由於我們的高服務質量,VIE排名第32位Th 在中國民營物流企業50強中,由中國物流與採購聯合會編制的,中國第一個物流與採購行業協會,經中國國務院批准的協會。2020年9月,VIE因在新冠肺炎疫情期間提供高質量和專業的服務而被CFLP認可為領先的貨運公司之一。
VIE及其子公司的總運輸量從截至2021年6月30日的六個月的約2,950,000噸增加至截至2022年6月30日的六個月的約3,500,000噸,增幅約18.64%。我們通過VIE和VIE的子公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別產生了約3,815,000美元和2,604,000美元的營業利潤 。截至2022年和2021年6月30日止六個月,我們的營運利潤率分別約為2.29%和1.58%。
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我們的VIE協議
我們和我們的子公司均不擁有盛豐物流或VIE子公司的任何股份。相反,出於會計目的,我們通過WFOE、勝峯物流及其股東之間於2021年1月7日簽訂的VIE協議控制並獲得勝峯物流業務運營的經濟效益 ,這使我們能夠根據美國公認會計準則將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。VIE協議旨在賦予天宇對盛豐物流的權力、權利及義務,包括VIE協議所載的控制權及對盛豐物流的資產、財產及收入的權利。截至本招股説明書發佈之日,VIE協議尚未在中國的法院進行測試,因此可能無法有效控制VIE。因此,由於有關VIE和VIE架構的中國法律和法規的解釋和適用的不確定性,我們面臨風險,包括但不限於監管 通過特殊目的載體對中國公司在海外上市的審查,以及與VIE的合同安排的有效性和執行 。
這是開曼羣島境外控股公司發行的A類普通股 。您不是在投資盛豐物流、VIE或VIE的子公司。
吾等已評估FASB ASC 810中的指引,並確定由於吾等於天宇的直接所有權及VIE協議的規定,吾等被視為VIE的主要受益人。因此,根據美國公認會計準則,我們將VIE和VIE的子公司視為我們的合併實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
儘管我們採取了一切可能的預防措施來有效執行合同和公司關係,但VIE結構有其固有的風險,可能會影響您的投資。 包括不如直接所有權的有效性和確定性,以及執行VIE協議條款的潛在鉅額成本。 例如,勝峯物流和勝峯物流股東可能會違反與我們的合同協議,其中包括 未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。 如果我們擁有勝峯物流的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利,對盛豐物流的董事會 進行改革,反過來,在遵守任何適用的受託責任的情況下,我們可以在管理層和運營層面實施改革。然而,根據目前的VIE協議,我們依賴盛豐物流和盛豐物流股東履行各自合同下對盛豐物流行使控制權的義務。盛豐物流股東可能不符合我們公司的最佳利益,也可能不履行本合同規定的義務。在我們打算通過與盛豐物流簽訂的VIE協議經營部分業務的整個期間,此類風險都存在 。此外,VIE股東未能履行某些義務可能迫使本公司依賴中國法律提供的法律補救措施,包括尋求特定履約或強制令救濟,以及要求賠償,但這可能無效。 此外,如果與該等合同有關的任何爭議仍未解決,我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟及其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利 ,因此將受到中國法律制度的不確定性的影響,本公司可能會產生執行VIE協議條款的鉅額成本。作為開曼羣島的控股公司,我們可能難以在中國執行我們與VIE、其創辦人和擁有者簽訂的VIE協議下的任何權利,因為我們所有的VIE協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決糾紛,而中國的法律環境不如美國發達。此外,如果中國政府當局或法院認為這些VIE協議違反中國法律法規或因公共政策原因而無法執行,則這些VIE協議可能無法在中國強制執行。如果我們不能執行這些VIE協議,我們可能無法對盛豐物流實施有效的 控制,我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。此外,開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的這類人的判決也存在不確定性。請參閲“風險 因素-與我們公司結構相關的風險“和”風險因素-與在中國經商有關的風險瞭解更多信息。尤其是,請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們與勝峯物流和勝峯物流股東達成的VIE協議可能無法 有效地控制勝峯物流,” “風險因素-與我們公司結構有關的風險-盛豐物流股東與我們公司存在潛在的利益衝突, 可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響,” “風險因素-與我們公司結構有關的風險 我們的VIE協議受中國法律管轄,我們可能難以執行我們根據這些合同安排可能擁有的任何權利 “和”風險因素-與在中國開展業務有關的風險 -我們可能需要獲得中國當局的許可:(I)在此次發行中向外國投資者發行我們的A類普通股 和/或(Ii)VIE的運營,如果需要其中之一或兩者都需要,而我們無法及時獲得此類許可,則當前提供的證券可能會大幅貶值並變得一文不值.”
下面詳細介紹每項VIE協議:
獨家技術諮詢和服務 協議
根據盛豐物流與天域簽訂的《技術諮詢與服務協議》,天域為盛峯物流提供資金、人力、技術、知識產權等方面的諮詢與服務,包括但不限於培訓與技術支持、營銷諮詢 服務、與盛峯物流業務管理和運營相關的一般諮詢與協助,以及盛峯物流獨家利用其資源開展業務所需的其他諮詢與服務。對於天宇根據《技術諮詢和服務協議》向盛豐物流提供的服務,天宇有權收取服務費 或“服務費”。服務費由基本年費和浮動費用組成,基本年費相當於盛豐物流税後收入的50%,浮動費用不超過已支付的基本年費後的税後收入。 浮動費用由雙方根據天域使用的員工數量和資質、天域提供服務的時間、提供服務的成本和內容、所提供服務的 價值和運營收入等因素確定。
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技術諮詢和服務協議 於2021年1月7日生效,有效期為20年。如果天宇在本協議期滿前向盛豐物流單方面提供延期通知,則該協議可以延期。盛豐物流應盡最大努力 續展營業執照並延長經營期限,直至併除非天域另有指示。
技術諮詢和服務協議 不禁止關聯方交易。在本次發行完成時成立審計委員會後, 公司的審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易,包括涉及天域或盛豐物流的交易。
股權質押協議
根據天裕、盛豐物流及盛豐物流股東合共持有盛豐物流100%股權的股權質押協議,盛豐物流股東將其持有的盛豐物流股權質押予天宇,以保證盛豐物流及/或盛豐物流股東履行技術諮詢及服務協議項下的責任。根據股權質押協議的條款,倘若盛豐物流或盛豐物流股東違反各自於技術諮詢及服務協議項下的合約義務,作為質權人的天宇將有權享有若干權利,包括(但不限於)收取質押股份產生的股息的權利。盛豐物流股東亦同意,如股權質押協議所載,於發生任何違約事件時,天裕有權根據適用的中國法律處置質押股份 。盛豐物流股東進一步同意,在全部支付服務費之前,不會轉讓質押股份。
股權質押協議的有效期至 全數支付技術諮詢及服務協議項下的服務費及技術諮詢及服務協議項下盛豐物流的責任終止,或盛豐物流股東的股份轉讓為止。
股權質押協議的目的是:(1)保證盛豐物流履行技術諮詢及服務協議項下的義務,(2) 確保盛豐物流股東不會轉讓或轉讓質押股份,或在未經天宇事先書面同意的情況下製造或允許任何可能損害天宇利益的產權負擔,以及(3)在某些情況下提供對盛豐物流的控制權 。倘若盛豐物流違反其在技術諮詢及服務協議項下的合約責任,天域將有權根據中國相關法律處置質押股份。
於本招股説明書日期,股權質押協議項下的股份質押已在中國主管監管機構登記。
獨家看漲期權協議
根據認購期權協議,盛豐物流股東合共持有盛豐物流100%股份,在中國法律許可的範圍內,不可撤銷地授予天宇(或其指定人)一次或多次購買盛豐物流部分或全部股份的獨家 購股權,代價為支付人民幣1元。收購價以中國法律允許的最低價為準。
根據認購期權協議,天域可在任何情況下於任何時間在中國法律允許的範圍內酌情購買或讓其指定人士購買全部或部分盛豐物流股東股份。認購期權協議連同股權質押協議、技術諮詢及服務協議、投票權代理協議及股東授權書,使天裕可對盛豐物流行使有效控制權。
認購期權協議有效期至 聖豐物流所有股權以天域及/或其指定的其他實體或個人名義合法轉讓為止。
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股東授權書
根據每份授權委託書,盛豐物流股東授權天裕作為其作為股東的所有權利的獨家代理和代理人,包括但不限於:(A)出席股東大會;(B)行使中國法律和公司章程規定股東有權享有的所有股東權利,包括 投票權,包括但不限於部分或全部股份的出售或轉讓或質押或處置;以及(C)代表股東指定和任命盛豐物流的法定代表人、董事高管、監事、首席執行官和其他高級管理人員。
只要盛豐物流的股東是盛豐物流的股東,委託書自委託書簽署之日起不可撤銷並持續有效。
投票權代理協議
根據表決權代理協議,盛豐物流股東無條件且不可撤銷地委託天域或天域指定人行使其作為盛豐物流股東根據《盛豐物流公司章程》享有的所有權利,包括但不限於:(A) 提議根據盛豐物流公司章程召開股東大會,並作為該等股東的代理人和代理人出席盛豐物流的股東大會;(B)就盛豐物流股東大會將討論及表決的所有事項,行使股東的全部投票權,包括但不限於指定委任董事、行政總裁及其他高級管理人員的權利; (C)根據中國不時頒佈的法律行使股東享有的其他投票權;及(D)行使股東根據盛豐物流公司章程不時享有的其他投票權。
投票權代理協議於2021年1月7日生效,有效期為20年。如果天宇在本協議期滿前單方面提供延期通知,則該協議可以延期 。所有其他各方應毫無保留地同意這種延期。
配偶同意書
盛豐物流若干股東的配偶透過配偶同意書同意簽署若干VIE協議,包括:(A)與天域及盛豐物流訂立的股權質押協議;(B)與天域及盛豐物流訂立的認購期權協議;及(C)與天域及盛豐物流訂立的投票權代理協議,以及出售盛豐物流股東持有並以其名義登記的盛豐物流股份。
盛豐物流部分股東的配偶已進一步承諾,不會就盛豐物流股東所持的盛豐物流股份作出任何聲明。勝峯物流部分股東的配偶已在配偶同意書中確認,勝峯物流股東可在未經其授權或同意的情況下履行、修改或終止某些VIE協議,並已同意簽署所有必要的文件並採取一切必要的行動,以確保此類VIE協議的適當履行。
6
競爭優勢
我們相信,以下競爭優勢為我們的成功做出了貢獻,並使我們有別於競爭對手:
● | 是一家在中國擁有悠久運營歷史的合同物流服務提供商; | |
● | 由詳細的業務準則驅動的業務效率; | |
● | 可擴展的綜合網絡模型; | |
● | 廣泛的、不斷增長的生態系統; | |
● | 卓越的服務質素;以及 | |
● | 一支經驗豐富的管理團隊,有良好的業績記錄。 |
增長戰略
我們立志成為中國合同物流行業的領先者,我們打算採取以下戰略來進一步發展我們的業務:
● | 擴大市場份額; | |
● | 擴大我們的服務範圍; | |
● | 進一步加強全國交通運輸網絡建設; | |
● | 加強我們的科技平臺和基礎設施;以及 | |
● | 尋求戰略聯盟和收購機會。 |
我們的證券
我們的法定股本分為A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外,這兩個類別的持有者擁有相同的權利。關於需要股東投票的事項,A類普通股的每位持有人每持有一股A類普通股有權投一票 ,持有B類普通股的每位持有人每持有一股B類普通股有權投10票。由於B類普通股的投票權,B類普通股的持有人目前以及可能繼續擁有集中的投票權,這限制了A類普通股持有人影響公司事務的能力。請參閲“風險因素-與本次發行和交易市場有關的風險-我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到我們的首席執行官手中的效果,他的利益可能與我們其他股東的利益不一致“每一股B類普通股可由持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。請參閲“股本説明。”
本次發行中我們發行的A類普通股是我們在開曼羣島的離岸控股公司的股份,而不是VIE或VIE在中國的子公司的股份,因此,您將不會直接持有VIE或VIE子公司的股權,並且您永遠不能通過您在此次發行中的投資直接持有VIE或VIE子公司的股權。
除文意另有所指外,凡提及本公司首次公開發行後將發行的A類普通股及B類普通股數目,均以截至本招股説明書日期的38,120,000股A類普通股及41,880,000股B類普通股為基準。
除非另有説明,我們截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日的股票和每股數據均以追溯方式列報,以反映重組 (在此定義)。請參閲“公司歷史和結構-我們的公司歷史.”
企業信息
我們的主要執行辦公室位於福建省福州市晉安區福新東路478號勝豐大廈,中國。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-9006KY1-9006KY1-9006KY1-9006開曼羣島喬治城大開曼羣島北音路712號坎農廣場102室。我們在sfwl.com.cn上維護公司網站。 我們網站或任何其他網站中包含或可訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.,位於紐約東42街122號18樓,NY 10168。
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公司結構
我們是一家開曼羣島豁免公司,於2020年7月16日註冊成立。豁免公司是主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司,因此可獲豁免遵守《公司法》(2021年修訂本)的某些規定。
盛豐發展有限公司是在開曼羣島註冊成立的控股公司,並非中國營運公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,其業務由其子公司通過與VIE、盛豐物流和VIE的子公司通過合同安排(也稱為“VIE協議”)在中國進行。出於會計目的,我們通過VIE協議控制VIE和VIE子公司的業務運營並獲得經濟利益,這使我們能夠根據美國公認會計原則將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中 。我們或我們的子公司均不擁有VIE或VIE子公司的任何股權。有關VIE協議的説明,請參閲“公司歷史和結構-我們的VIE協議.”
下圖顯示了我們的公司結構,包括我們的子公司以及VIE和VIE的子公司,截至本招股説明書日期,以及完成我們的首次公開募股(或“IPO”)時,基於擬發行的5,000,000股A類普通股,假設承銷商沒有行使超額配售選擇權。有關我們公司歷史的更多詳細信息,請參閲“公司歷史和結構”。
注:所有百分比反映的是有投票權的所有權 權益,而不是我們每位股東持有的股權,因為每個b類普通股持有人將有權 每一股b類普通股有10票投票權,每個A類普通股持有人將有權每一股A類普通股有一票投票權 。
(1) | 代表於本招股説明書日期由盛豐國際有限公司的100%擁有人劉永旭間接持有的41,880,000股B類普通股。 |
(2) | 於本招股説明書日期,12名股東合共持有38,120,000股A類普通股,每名股東持有不到5%的有投票權權益。 |
(3) | 截至本招股説明書日期,盛豐物流由福建雲聯盛豐實業有限公司持有,由本公司首席執行官、董事長劉永旭和總裁持有90%股權,佔股54.58%,劉永旭直接持股30.99%,舟山眾信股權投資合夥企業(有限合夥)持股1.5%,舟山冠成股權投資合夥企業(有限合夥)持股2%,大邱堂股份有限公司持股0.85%,宋業烈持股0.97%,楊志平持股1.58%,楊朝新持股0.96%。林廣生佔0.85%、莊園林佔2.59%、潘中登佔2.13%及陳宇帆佔1%,合共持有盛豐物流100%股權。我們將盛豐物流的上述股東稱為“盛豐物流股東”。 |
投資者正在購買我們控股的 公司盛豐開曼的證券,而不是我們經營實體的證券。我們目前的業務是通過盛豐物流及其子公司進行的。
本次發售完成後,假設不行使授予承銷商的超額配售選擇權,或假設授予承銷商的超額配售選擇權全部行使,本公司最大股東將實益擁有集團已發行及已發行的A類及B類普通股合計投票權的約90.67%,或假設授予承銷商的超額配售選擇權全部行使,本公司最大股東將實益擁有約90.67%的投票權。因此,根據納斯達克上市規則第5615(C)條,我們將被視為“受控公司”。此外,我們的最大股東盛豐國際有限公司將有能力控制提交股東批准的事項的結果。然而,即使我們被視為“受控公司”,我們也不打算利用納斯達克上市規則給予“受控公司”的公司管治豁免 。請參閲““風險因素”與“管理層控制的公司”.”
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盛豐物流的重要子公司,根據證券法S-X條例第1-02節定義,由以下實體組成:
不是的。 | 子公司名稱 | 放置 ,共 成立為法團 | 日期: 日期: 註冊成立 或收購 | 百分比 直接或 間接 | 主體 活動 | |||||
1 | 盛豐控股有限公司 | 香港 | 2020年8月18日 | 100% | 投資控股天譽 | |||||
2 | 福建天譽盛豐物流有限公司有限公司(“天譽”) | 中國福建 | 2020年12月16日 | 100% | 投資控股盛豐VIE | |||||
3 | 盛豐物流集團有限公司有限公司(“盛豐 VIE”) | 中國福建 | 2001年12月7日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
4 | 福清市盛豐物流有限公司公司 | 中國福建 | 2011年4月15日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
5 | 廈門盛豐物流有限公司公司 | 中國福建 | 2011年12月22日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
6 | 廣東盛豐物流有限公司。 | 中國廣東 | 2011年12月30日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
7 | 海南盛豐供應鏈管理有限公司 公司 | 中國海南 | 2020年8月18日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
8 | 北京天宇盛峯電子商務科技 公司,公司 | 中國北京 | 2004年1月9日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
9 | 北京盛豐供應鏈管理有限公司 公司 | 中國北京 | 2016年4月13日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
10 | 盛豐物流(貴州)有限公司公司 | 中華人民共和國貴州 | 2017年8月15日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
11 | 盛豐物流(天津)有限公司公司 | 中國天津 | 2016年3月8日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
12 | 盛豐物流(山東)有限公司公司 | 中國山東 | 2016年3月15日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
13 | 盛豐物流河北有限公司公司 | 中國河北 | 2016年2月17 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
14 | 盛豐物流(河南)有限公司公司 | 中國河南 | 2016年3月28日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
15 | 盛豐物流(遼寧)有限公司公司 | 中國遼寧 | 2016年3月2日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
16 | 福州盛豐新材料科技有限公司 公司 (a) | 中國福建 | 2019年8月13日 | 0% | 包裝材料製造 | |||||
17 | 盛豐物流(雲南)有限公司公司 | 中國雲南 | 2016年1月25 | 100% | 運輸和倉庫 存儲管理服務 | |||||
18 | 盛豐物流(廣西)有限公司公司 | 中國廣西省 | 2016年2月1 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
19 | 湖北盛豐物流有限公司。 | 中國湖北 | 2010年12月15日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
20 | 盛豐物流集團(上海)供應鏈 管理公司,公司 | 中國上海 | 2015年8月26日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 |
9
21 | 上海盛緒物流 公司,公司 | 中國上海 | 2003年6月4日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
22 | 杭州盛豐物流有限公司公司 | 中國浙江省 | 2010年6月10日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
23 | 南京盛豐物流 公司,公司 | 中國江蘇 | 2011年8月30日 | 100% | 運輸和倉庫 存儲管理服務 | |||||
24 | 蘇州盛豐物流有限公司公司 | 中國江蘇 | 2005年1月14 | 90% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
25 | 蘇州盛豐供應鏈管理有限公司 公司 (b) | 中國江蘇 | 2019年8月9日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
26 | 盛豐供應鏈管理有限公司公司 | 中國福建 | 2014年6月19日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
27 | 撫州盛豐運輸有限公司公司 | 中國福建 | 2019年4月18日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
28 | 調兵山市恆德物流有限公司。(c) | 中國遼寧 | 2018年4月23日 | 0% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
29 | 四川盛豐物流有限公司公司 | 中國四川 | 2019年6月27日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
30 | 福建盛豐物流有限公司公司 | 中國福建 | 2020年4月2日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
31 | 福建大風車信息技術有限公司 | 中國福建 | 2020年8月26日 | 100% | 軟件工程 | |||||
32 | 寧德盛豐物流有限公司。(d) | 中國福建 | 2018年11月12日 | 51% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
33 | 福建豐車物流有限公司。(e) | 中國福建 | 2020年10月28日 | 100% | 運輸服務 | |||||
34 | 福建航峯物流科技有限公司。(f) | 中國福建 | 2020年10月13日 | 0% | 在線服務 | |||||
35 | 盛豐物流(浙江)有限公司 | 中國浙江省 | 2021年2月1日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
36 | 成都盛豐供應鏈管理有限公司 | 中國成都 | 2021年10月12日 | 100% | 供應鏈服務 | |||||
37 | 盛豐物流集團(寧德)供應鏈管理有限公司(g) | 中國福建 | 2022年9月23日 | 100% | 供應鏈服務 |
(a) | 2021年7月14日,盛豐物流 與關聯方東莞蘇興新材料有限公司(“東莞蘇興”)訂立股份轉讓協議,以代價468,973美元(人民幣3,060,000元)向東莞蘇興轉讓其於福州盛豐新材料科技有限公司(“新材料科技”)的51%股權。上述交易於截至2021年12月31日止年度內完成。公司繼續通過VIE的其他子公司經營運輸業務。 由於新材料技術的營業收入不到公司綜合收入的1%,轉讓 並不構成對公司的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。 新材料技術的運營結果在合併財務報表中沒有報告為停產業務 。
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(b) | 2021年7月8日,蘇州盛豐供應鏈管理有限公司成為盛豐物流的全資子公司。
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(c) | 2021年4月20日,盛豐物流與孫先生明陽等非親屬第三方訂立股權轉讓協議,將其持有的調兵山恆德物流有限公司51%股權 轉讓給孫先生明陽,對價約30美元萬。上述交易於截至2021年12月31日止年度內完成。公司繼續通過VIE的其他子公司經營運輸業務。由於調兵山恆德物流有限公司的S營業收入不到公司綜合收入的1%,此次轉讓並不構成對公司運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。調兵山恆德物流有限公司的經營結果未在合併財務報表中報告為停產經營。
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(d) | 2022年1月5日,盛豐物流與非關聯方福州普惠科技有限公司(“福州普惠”)訂立股權轉讓協議,將其持有的寧德盛豐物流有限公司(“寧德盛豐”)49%股權轉讓給福州 普惠。根據股份轉讓協議,福州浦滙須按其49%的股權(約760美元萬或人民幣4900元萬)出資以履行所需註冊資本(約1,550美元萬或人民幣1億元),而非向盛豐物流支付任何現金代價。上述交易已完成 。交易完成後,公司擁有寧德盛豐51%的股權。
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10
(e) | 於2022年1月26日,福建大豐車信息技術有限公司(“大豐車”)與無關連第三方瑞通天成供應鏈管理(天津)有限公司(“天成”)訂立股份轉讓協議,轉讓其於福建豐車物流有限公司(“福建豐車”)的100%股權,代價約148,245美元(人民幣945,000元)。2022年9月20日,大豐車訂立取消前述股份轉讓協議 該協議。截至2022年6月30日,福建豐車在財務報表中進行了合併。
|
(f) | 2022年3月16日,福建航峯物流科技有限公司被註銷,原因是該公司尚未開始營業,公司已取消了該實體的未來計劃。
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(g) | 2022年9月23日,盛豐物流集團(寧德)供應鏈管理有限公司在福建成立,中國。該實體 由盛豐物流集團有限公司全資擁有,未來將提供供應鏈服務。 |
風險因素摘要
投資我們的A類普通股涉及重大風險。在投資我們的A類普通股之前,您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要,包括與我們的公司結構有關的重大監管、流動性和執法風險,我們的總部設在並擁有中國的幾乎所有業務,以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,這些風險在相關標題下進行了分類。這些風險 在本招股説明書第24頁開始的標題為“風險因素”的一節中進行了更全面的討論。
與我們的業務和行業相關的風險
與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容。有關這些風險的更詳細討論,請參閲風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 “從第24頁到第32頁。
● | 我們的地區分揀中心、雲離岸中心或服務網點遇到的任何服務中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響。 | |
● | 我們面臨着與通過我們的網絡處理的貨運相關的風險。 |
● | 我們的技術系統對我們的業務運營和增長前景至關重要。 | |
● | 我們面對激烈的競爭,可能對我們的經營業績及市場份額造成不利影響。 | |
● | 我們的財務狀況、經營業績和現金流都受到了新冠肺炎疫情的不利影響。 |
與公司結構有關的風險
我們還受到與公司結構相關的風險和不確定性的影響,包括但不限於以下風險和不確定性。有關更詳細的討論,請參閲風險 因素-與我們公司結構相關的風險“從第32頁到第36頁。
● | 如果中國政府認為與VIE有關的合同安排不符合適用的中國法律或中國對相關行業外國投資的中國監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。看見風險因素-與我們的公司結構相關的風險-如果中國政府認為與VIE有關的合同安排不符合適用的中國法律或中國對相關行業外國投資的中國監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。 |
● | 我們與盛豐物流和盛豐物流股東的VIE協議可能不能有效地提供對盛豐物流的控制權。看見“風險因素--與我們公司結構相關的風險--我們與盛豐物流和盛豐物流股東達成的VIE協議可能無法有效控制盛豐物流。” |
● | 我們的VIE協議受中國法律管轄,我們可能難以執行我們在這些合同安排下可能擁有的任何權利。看見“風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們的VIE協議受中國法律管轄,我們在執行這些合同安排下可能享有的任何權利方面可能會遇到困難。” |
● | 我們可能無法合併盛豐物流的財務業績,或此類合併可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。看見“風險因素--與我們公司結構相關的風險--我們可能無法整合盛豐物流的財務業績,或者這種整合可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。” |
● | 盛豐物流股東與我公司存在潛在的利益衝突,可能對我公司的業務和財務狀況產生不利影響。看見風險因素-與我們公司結構有關的風險-盛豐物流股東與我們公司存在潛在的利益衝突,可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響.” |
● | 我們依賴盛豐物流持有的審批、證書和營業執照,天宇與盛豐物流關係的任何惡化都可能對我們的整體業務運營產生實質性的不利影響。看見風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們依賴盛豐物流持有的審批、證書和營業執照,天宇和盛豐物流關係的任何惡化都可能對我們的整體業務運營產生實質性的不利影響。 |
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在中國經商的相關風險
VIE及VIE的附屬公司以中國為基地,且我們的大部分業務均在中國,因此,我們在中國經營業務面臨風險及不確定因素,包括但不限於以下事項。有關更詳細的討論,請參閲風險因素-與在中國做生意有關的風險“從第36頁到第51頁。
● | 根據《外商投資法》,中國的企業地位存在不確定性,這些企業主要由外商投資項目通過合同安排控制,如我們的企業。看見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--根據《外商投資法》,中國的企業地位存在不確定性,這些企業主要由外商投資項目通過合同安排控制,比如我們的企業。” | |
● | 中國的經濟、政治和社會條件、法律法規,以及任何政府政策和行動可能的幹預和影響都是不確定的,它們的變化可能會很快,幾乎沒有事先通知。因此,這種不確定性和變化可能會對我們的業務、運營和我們的A類普通股價值產生重大不利影響。看見“風險因素-與在中國經商有關的風險-中國的經濟、政治和社會條件、法律和法規,以及任何政府政策和行動可能的幹預和影響都是不確定的,它們的變化可能會很快,幾乎沒有事先通知。因此,這種不確定性和變化可能會對我們的業務、運營和我們A類普通股的價值產生重大不利影響,” | |
● | 管理我們目前業務運作的中國法律法規有時是模糊和不確定的。中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。此類法律法規的任何變化都可能損害我們盈利運營的能力。看見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--管理我們目前業務運作的中國法律法規有時是模糊和不確定的。中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。這類法律法規的任何變化都可能損害我們盈利運營的能力。 | |
● | 您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。看見“風險因素-與在中國經商有關的風險-您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。您或海外監管機構可能也很難在中國內部進行調查或取證。 | |
● | 中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到懲罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。看見風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國居民離岸投資活動的相關法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。 | |
● | 中國對母公司/子公司貸款以及境外控股公司對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,並向盛豐物流提供貸款,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。看見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對母公司/子公司貸款和境外控股公司對中國實體的直接投資的監管,可能會延誤或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,並向盛豐物流提供貸款,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。” | |
● | 根據2008年1月生效的《中國企業所得税法》或《企業所得税法》,就中國企業所得税而言,我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。看見風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據2008年1月生效的《中國企業所得税法》或《企業所得税法》,就中國企業所得税而言,我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果,並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。“ |
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● | 根據企業所得税法,我們的中國附屬公司的預提税項負債存在重大不確定性,而我們的中國附屬公司支付給我們的離岸附屬公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。看見風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據《企業所得税法》,與我們中國子公司的預扣税負債有關的重大不確定性,我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約利益。 | |
● | 根據2006年8月通過的一項規定,本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或“中國證監會”的批准,如果需要,我們不能向您保證我們能夠獲得批准,在這種情況下,我們可能因未能尋求中國證監會對此次發行的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。看見根據2006年8月通過的一項規定,本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或“中國證監會”的批准,如果需要,我們不能向您保證我們能夠獲得此類批准,在這種情況下,我們可能因未能尋求中國證監會批准本次發行而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。 | |
● | 中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。中國政府的任何行動,包括幹預或影響我們的業務或對在海外進行的任何證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制的任何決定,都可能導致我們對我們的業務做出實質性改變,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。看見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。中國政府的任何行動,包括幹預或影響我們的業務,或對在海外進行的任何證券發行和/或外國對中國發行人的任何投資施加控制的任何決定,都可能導致我們對我們的業務做出實質性改變,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。 | |
● | 吾等可能需要獲得中國當局的許可(I)在本次發行中向外國投資者發行我們的A類普通股和/或(Ii)用於VIE的運營,如果需要其中一項或兩項都需要,而我們無法及時獲得此類許可,則目前提供的證券可能會大幅貶值並變得一文不值。看見“風險因素-與在中國開展業務相關的風險-我們可能需要獲得中國當局的許可:(i)在本次發行中向外國投資者發行我們的A類普通股和/或(ii)VIE的運營,如果需要其中一項或兩項,並且我們無法及時獲得此類許可,目前出售的證券可能會大幅貶值並變得一文不值。” |
與此次發行和交易市場相關的風險
除了上述風險外,我們還面臨與本次產品和交易市場相關的一般風險和不確定性,包括但不限於以下內容。 有關更詳細的討論,請參閲“風險因素-與本次發行和交易市場相關的風險“ 從第51頁到第59頁。
● | 在本次發行之前,我們的A類普通股尚未公開市場,並且您 可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的普通股,或者根本無法轉售。見“風險因素- 與本次發行和交易市場相關的風險-在此次發行之前,我們的A類普通股沒有公開市場,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股,或者根本無法轉售。“ | |
● | 我們普通股的雙層結構具有將投票權控制權集中到我們的首席執行官手中的效果,他的利益可能與我們其他股東的利益不一致。看見風險 因素-與本次發行和交易市場相關的風險-我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到我們的首席執行官手中的效果,他的利益可能與我們其他股東的利益不一致 。 | |
● | 在可預見的未來,我們不打算支付紅利。看見“風險因素--與此次發行和交易市場相關的風險--在可預見的未來,我們不打算派發股息。” | |
● | 由於我們將是納斯達克上市規則所指的“受控公司”, 我們可能會遵守某些公司治理要求的豁免,這可能會對我們的公眾股東產生不利影響。 此外,盛豐國際有限公司將有能力控制提交股東審批的事項的結果 。看見風險因素-與此次發行和交易市場相關的風險-由於我們將是納斯達克上市規則意義上的 “受控公司”,我們可能會遵循某些公司治理要求的豁免,這可能會對我們的公眾股東產生不利影響。此外,盛豐國際有限公司將有能力控制提交給股東批准的事項的結果。 | |
● | 我們A類普通股的交易可能會經歷極端的股價上漲,隨後是價格快速下跌和強烈的股價波動,就像最近的首次公開募股(IPO)所經歷的那樣。請參閲“風險因素 -與本次發行和交易市場相關的風險-我們A類普通股的價格可能會受到 快速而大幅的波動,這種波動可能會使潛在投資者難以評估我們A類普通股的快速變化的 價值。” |
13
新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響
最近的新冠肺炎疫情已經在中國身上蔓延,並席捲全球。由於我們的大部分淨收入來自中國的運輸和倉儲管理服務 ,我們的經營業績和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎傳播的影響。
針對加大力度遏制新冠肺炎傳播的力度,中國政府已採取多項行動,包括於2020年延長中國春節,隔離新冠肺炎感染者或疑似感染者,禁止居民免費出行,鼓勵企業員工異地辦公,取消公共活動等。新冠肺炎疫情 還導致中國各地的許多公司辦公室、零售店、製造設施和工廠暫時關閉。
由於政府施加的限制,VIE及其子公司的設施和運營在2020年2月至2020年3月下旬基本關閉。VIE及其附屬公司於2020年2月至3月期間逐漸恢復運作,但直到2020年4月才全面恢復運作,導致我們的淨收入下降,並對我們在關閉期間的營銷活動造成不利影響。我們通過VIE和VIE的子公司採取了一系列應對疫情的措施,其中包括成立疫情預防和控制特別小組,為我們的一些員工做出遠程工作安排,以及要求我們的現場員工採取額外措施和程序來降低接觸新冠肺炎的風險。我們還通過VIE和VIE的子公司向有需要的地區和實體捐贈了一些防疫物資。這些措施 降低了我們的運營能力和效率,增加了我們的支出。
新冠肺炎的普及已導致 我們產生增量成本。然而,通過利用我們在物流領域和我們的網絡方面的優勢,我們通過VIE和VIE的子公司在2020年3月下旬恢復了更大比例的運營,並看到自2020年4月以來對我們服務的需求有所增加。此外,為了減輕新冠肺炎可能對我們的運營產生的任何負面影響,我們通過VIE及其子公司實施了一系列措施,包括對辦公室進行消毒、免費分發口罩 、進行温度監測以確保員工返回工作崗位的安全、為員工設立隔離室和為司機設置單獨的休息區以避免不必要的接觸,以及對進出我們地點的所有車輛進行消毒。截至2021年12月31日,(一)員工已全部復工,(二)中國周邊運輸、倉儲管理等主要業務全面恢復,(三)客户對服務需求全面恢復。從2022年4月 到2022年5月,由於新冠肺炎奧密克戎的變體,上海關閉了所有企業。我們在上海的業務 大幅下降,與2022年3月的收入相比,2022年4月的收入減少了約200億美元萬。 2022年6月關閉結束,此後在上海的業務恢復。截至2022年6月30日,新冠肺炎尚未對我們的美國產生重大影響。
新冠肺炎將在多大程度上進一步影響我們的運營結果,將取決於疫情的未來發展,包括有關全球大流行嚴重程度的新信息,以及將採取的遏制大流行的行動,這些都是高度不確定和不可預測的。此外,我們的運營結果可能會受到不利影響,以至於大流行損害了中國整體經濟。截至2022年6月30日,我們的現金約為12,583,000美元。我們相信,這一流動性水平足以成功度過一段較長的不確定性時期。另請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的財務狀況、經營業績和現金流都受到了新冠肺炎的不利影響.”
合併進度計劃
2020年12月18日,本公司完成了由當時的現有股東共同控制的實體的重組,重組前,這些股東共同擁有本公司的全部 股權。本公司及盛豐香港均為盛豐WFOE的控股公司 。通過聖豐外商獨資企業,本公司與聖豐物流集團有限公司(“聖豐物流集團”)簽訂了一系列合同安排(“VIE協議”) 。根據VIE協議,本公司成立為VIE及其附屬公司的主要受益人,以將VIE的經濟利益轉移至本公司,並指導VIE的活動。
我們在中國的幾乎所有業務都是通過VIE及其子公司進行的。本公司於中國的收入、成本及淨收入幾乎全部由VIE及VIE的附屬公司直接或間接產生。
下表載列盛豐開曼及其附屬公司、VIE及VIE附屬公司截至2022年6月30日止六個月及截至2021年及2020年12月31日的財政年度的精選簡明綜合財務數據,以及截至2022年6月30日、2021年12月31日及2020年6月30日的資產負債表數據,該等數據來自我們未經審核的簡明綜合中期財務報表及該等年度經審核的綜合財務報表。
14
截至2022年6月30日的六個月
盛豐發展有限公司 (聖豐開曼) | 盛豐香港(盛豐100%擁有 開曼羣島) | 福建天譽盛豐物流 公司,有限公司(WFOE)(由盛豐香港100%擁有) | 盛豐物流集團 公司,有限公司及其子公司(VIE) | 淘汰 | 合併合計 | |||||||||||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||||||||||||||
未經審計的濃縮合並計劃- 資產負債表 | ||||||||||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||||||||||
流動資產 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 114,120 | $ | - | $ | 114,120 | ||||||||||||
應收VIE款項 | $ | - | $ | - | $ | 89,167 | $ | - | $ | (89,167 | ) | $ | - | |||||||||||
對子公司的投資 | $ | 89,167 | $ | 89,167 | $ | - | $ | - | $ | (178,334 | ) | $ | - | |||||||||||
非流動資產 | $ | 89,167 | $ | 89,167 | $ | 89,167 | $ | 114,560 | $ | (267,501 | ) | $ | 114,560 | |||||||||||
總資產 | $ | 89,167 | $ | 89,167 | $ | 89,167 | $ | 228,680 | $ | (267,501 | ) | $ | 228,680 | |||||||||||
負債: | ||||||||||||||||||||||||
流動負債 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 115,464 | $ | - | $ | 115,464 | ||||||||||||
應付WOFE | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 89,167 | $ | (89,167 | ) | $ | - | |||||||||||
非流動負債 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 108,910 | $ | (89,167 | ) | $ | 19,743 | |||||||||||
總負債 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 224,374 | $ | (89,167 | ) | $ | 135,207 | |||||||||||
股東權益總額 | $ | 89,167 | $ | 89,167 | $ | 89,167 | $ | 4,306 | $ | (178,334 | ) | $ | 93,473 | |||||||||||
總負債和股東權益 | $ | 89,167 | $ | 89,167 | $ | 89,167 | $ | 228,680 | $ | (267,501 | ) | $ | 228,680 | |||||||||||
未經審計的濃縮合並 時間表-運營説明書 | ||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 166,538 | $ | - | $ | 166,538 | ||||||||||||
收入成本 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (148,296 | ) | $ | - | $ | (148,296 | ) | ||||||||||
毛利 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 18,242 | $ | - | $ | 18,242 | ||||||||||||
運營費用 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (14,427 | ) | $ | - | $ | (14,427 | ) | ||||||||||
來自VIE及其子公司的技術服務收入 (1) | $ | - | $ | - | $ | 2,455 | $ | - | $ | (2,455 | ) | $ | - | |||||||||||
VIE中的技術服務費用(1) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (2,455 | ) | $ | 2,455 | $ | - | |||||||||||
權益法投資收入 | $ | 2,455 | $ | 2,455 | $ | - | $ | - | $ | (4,910 | ) | $ | - | |||||||||||
淨收入 | $ | 2,455 | $ | 2,455 | $ | 2,455 | $ | - | $ | (4,910 | ) | $ | 2,455 | |||||||||||
未經審計的濃縮合並 附表-現金流量表 | ||||||||||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (2,610 | ) | $ | - | $ | (2,610 | ) | ||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (5,269 | ) | $ | - | $ | (5,269 | ) | ||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 3,701 | $ | - | $ | 3,701 | ||||||||||||
匯率變化對現金和受限現金的影響 現金 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (805 | ) | $ | - | $ | (805 | ) | ||||||||||
現金和限制性現金淨減少 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (4,983 | ) | $ | - | $ | (4,983 | ) | ||||||||||
現金和限制性現金,年初 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 18,918 | - | 18,918 | ||||||||||||||
現金和限制性現金,年終 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 13,935 | $ | - | $ | 13,935 | ||||||||||||
公司間現金轉移(2) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
15
截至2021年12月31日的年度
盛豐發展有限公司 (聖豐開曼) | 盛豐香港(盛豐100%擁有 開曼羣島) | 福建天譽盛豐物流 公司,有限公司(WFOE)(由盛豐香港100%擁有) | 盛豐物流集團 公司,有限公司及其子公司(VIE) | 淘汰 | 合併合計 | |||||||||||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||||||||||||||
精簡合併時間表-資產負債表 | ||||||||||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||||||||||
流動資產 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 121,698 | $ | - | $ | 121,698 | ||||||||||||
應收VIE款項 | $ | - | $ | - | $ | 91,593 | $ | - | $ | (91,593 | ) | $ | - | |||||||||||
對子公司的投資 | $ | 91,593 | $ | 91,593 | $ | - | $ | - | $ | (183,186 | ) | $ | - | |||||||||||
非流動資產 | $ | 91,593 | $ | 91,593 | $ | 91,593 | $ | 122,511 | $ | (274,779 | ) | $ | 122,511 | |||||||||||
總資產 | $ | 91,593 | $ | 91,593 | $ | 91,593 | 244,209 | (274,779 | ) | $ | 244,209 | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||||||||||
流動負債 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 125,352 | - | $ | 125,352 | |||||||||||||
應付WOFE | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 91,953 | $ | (91,953 | ) | $ | - | |||||||||||
非流動負債 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 114,552 | (91,953 | ) | $ | 22,959 | ||||||||||||
總負債 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 239,904 | (91,953 | ) | $ | 148,311 | ||||||||||||
股東權益總額 | $ | 91,593 | $ | 91,593 | $ | 91,593 | 4,305 | (183,186 | ) | $ | 95,898 | |||||||||||||
總負債和股東權益 | $ | 91,953 | $ | 91,593 | $ | 91,593 | 244,209 | (274,779 | ) | $ | 244,209 | |||||||||||||
精簡合併計劃 - 的交易活動情況 | ||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 346,699 | $ | - | $ | 346,699 | ||||||||||||
收入成本 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (305,345 | ) | $ | - | $ | (305,345 | ) | ||||||||||
毛利 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 41,345 | $ | - | $ | 41,345 | ||||||||||||
運營費用 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (32,758 | ) | $ | - | $ | (32,758 | ) | ||||||||||
來自VIE及其子公司的技術服務收入 (1) | $ | - | $ | - | $ | 6,644 | $ | - | $ | (6,644 | ) | $ | - | |||||||||||
WOFE中的技術服務費用(1) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (6,644 | ) | $ | 6,644 | $ | - | |||||||||||
權益法投資收入 | $ | 6,644 | $ | 6,644 | $ | - | $ | - | $ | (13,288 | ) | $ | - | |||||||||||
淨收入 | $ | 6,644 | $ | 6,644 | $ | 6,644 | $ | - | $ | (13,288 | ) | $ | 6,644 | |||||||||||
精簡合併計劃 - 現金流量表 | ||||||||||||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 16,592 | $ | - | $ | 16,592 | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (23,869 | ) | $ | - | $ | (23,869 | ) | ||||||||||
用於融資活動的現金淨額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (2,127 | ) | $ | - | $ | (2,127 | ) | ||||||||||
匯率變化對現金和受限現金的影響 現金 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 538 | $ | - | $ | 538 | ||||||||||||
現金和限制性現金淨減少 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (8,866 | ) | $ | - | $ | (8,866 | ) | ||||||||||
現金和限制性現金,年初 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 27,784 | - | 27,784 | ||||||||||||||
現金和限制性現金,年終 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 18,918 | $ | - | $ | 18,918 | ||||||||||||
公司間現金轉移(2) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
16
截至2020年12月31日及截至該年度的年度
盛峯 發展有限公司(聖豐開曼) | 盛峯 香港(由盛豐開曼100%擁有) | 福建天譽 盛豐物流有限公司有限公司(WFOE)(由盛豐香港100%擁有) | 盛峯 物流集團有限公司有限公司及其子公司(VIE) | 淘汰 | 合併 合計 | |||||||||||||||||||
$ 以千 | ||||||||||||||||||||||||
濃縮的 合併時間表-資產負債表 | ||||||||||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||||||||||
當前資產 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 128,143 | $ | - | $ | 128,143 | ||||||||||||
應收賬款 來自VIE | $ | - | $ | - | $ | 82,623 | $ | - | $ | (82,623 | ) | $ | - | |||||||||||
投資 於附屬公司 | $ | 82,623 | $ | 82,623 | $ | - | $ | - | $ | (165,246 | ) | $ | - | |||||||||||
非流動資產 | $ | 82,623 | $ | 82,623 | $ | 82,623 | $ | 104,039 | $ | (247,869 | ) | $ | 104,039 | |||||||||||
總資產 | $ | 82,623 | $ | 82,623 | $ | 82,623 | 232,182 | (247,869 | ) | $ | 232,182 | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||||||||||
流動負債 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 129,016 | - | $ | 129,016 | |||||||||||||
應付 致WOFE | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 82,623 | $ | (82,623 | ) | $ | - | |||||||||||
非流動負債 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 101,410 | (82,623 | ) | $ | 18,787 | ||||||||||||
總負債 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 230,426 | (82,623 | ) | $ | 147,803 | ||||||||||||
總計 股東權益 | $ | 82,623 | $ | 82,623 | $ | 82,623 | 1,756 | (165,246 | ) | $ | 84,379 | |||||||||||||
總負債和股東權益 | $ | 82,623 | $ | 82,623 | $ | 82,623 | 232,182 | (247,869 | ) | $ | 232,182 | |||||||||||||
濃縮的 合併時間表-運營説明書 | ||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 287,464 | $ | - | $ | 287,464 | ||||||||||||
收入成本 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (251,489 | ) | $ | - | $ | (251,489 | ) | ||||||||||
毛利 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 35,975 | $ | - | $ | 35,975 | ||||||||||||
運營費用 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (29,771 | ) | $ | - | $ | (29,771 | ) | ||||||||||
技術 來自VIE及其子公司的服務收入(1) | $ | - | $ | - | $ | 6,043 | $ | - | $ | (6,043 | ) | $ | - | |||||||||||
技術 VIE中的服務費用(1) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (6,043 | ) | $ | 6,043 | $ | - | |||||||||||
收入 權益法投資 | $ | 6,043 | $ | 6,043 | $ | - | $ | - | $ | (12,086 | ) | $ | - | |||||||||||
淨收入 | $ | 6,043 | $ | 6,043 | $ | 6,043 | $ | - | $ | (12,086 | ) | $ | 6,043 | |||||||||||
濃縮的 合併計劃-現金流量表 | ||||||||||||||||||||||||
淨 經營活動提供的現金 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,332 | $ | - | $ | 2,332 | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (7,821 | ) | $ | - | $ | (7,821 | ) | ||||||||||
淨額 融資活動提供的現金 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 13,144 | $ | - | $ | 13,144 | ||||||||||||
效果 現金和限制現金的匯率變化 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 1,714 | $ | - | $ | 1,714 | ||||||||||||
淨 現金和限制性現金減少 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 9,369 | $ | - | $ | 9,369 | ||||||||||||
現金 和受限現金,年初 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 18,415 | - | 18,415 | ||||||||||||||
現金 和受限現金,年終 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 27,784 | $ | - | $ | 27,784 | ||||||||||||
公司間 現金轉移(2) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
(1) | 代表 技術服務費,包括基本年費和浮動費,相當於VIE淨收入的100% 根據獨家技術諮詢和服務協議徵税。 |
(2) | 截至2022年6月30日止六個月及截至2021年及2020年12月31日止年度,盛豐開曼、盛豐香港、WFOE、VIE及VIE附屬公司之間並無公司間 現金轉移。 |
17
VIE的經營和公司向外國投資者發行證券需要獲得中國當局的許可
我們目前不需要獲得任何中國當局的許可 來經營和向外國投資者發行我們的A類普通股。此外,吾等、吾等附屬公司、VIE或VIE的附屬公司經營VIE並不需要獲得中國當局(包括中國證監會及CAC)的許可或批准,吾等、我們的子公司、VIE或VIE的附屬公司亦未收到有關VIE經營的任何否認。不過,近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》,並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國概念境外上市公司的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似 事項。2021年12月24日,中國證監會公佈了《國務院境內企業境外證券發行上市管理規則(徵求意見稿)》和《境內企業境外證券發行上市備案管理規則(草案)》(簡稱《境外上市新規》),徵求意見。《境外上市新規》要求境內企業在某些情況下,如a)申請在境外首次公開發行上市的發行人;b)在境外上市後在境外發行證券的發行人;c)在境外上市後在境外市場發行證券購買資產的發行人,應向有關政府部門完成備案並上報相關信息;(D)境內公司通過一次或多次收購(S)、換股、轉讓股份或其他方式,尋求其資產在海外直接或間接上市。請參閲“法規-與併購和海外上市有關的法規。“即將頒佈的《意見》、《境外上市新規則》及任何相關實施細則 可能會要求我們在未來遵守有關規定。鑑於中國目前的監管環境,我們仍然受到中國規則和法規的不同解釋和執行對我們不利的不確定性 ,這可能會很快發生 而幾乎沒有提前通知。如果我們無意中得出結論,VIE的運營和/或我們向外國發行證券不需要獲得任何中國當局的任何許可或批准,或者適用的法律、法規或解釋發生變化,並且我們在未來需要獲得此類許可或批准,我們可能會受到主管監管機構的調查, 罰款,或處罰,責令暫停我們的相關業務並糾正任何違規行為,禁止從事相關業務或進行任何發行,或產生獲得此類批准或許可的額外成本。也不能保證我們能夠成功地 獲得這樣的批准或許可。這些風險可能導致我們的業務發生重大不利變化,顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致此類證券價值大幅下降或 變得一文不值。請參閲“風險因素-與我們的公司結構有關的風險“和”風險 因素-與在中國做生意有關的風險瞭解更多信息。尤其是,請參閲“風險 因素-與在中國做生意有關的風險-管理我們當前業務運營的中華人民共和國法律法規 有時是模糊和不確定的。中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。此類法律法規的任何變化都可能損害我們盈利運營的能力,” “風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們開展商業活動的方式施加重大影響。中國政府的任何行動,包括幹預或影響我們的業務或對境外和/或外國投資中國發行人進行的任何證券發行施加控制的任何決定,都可能導致我們對我們的業務做出實質性改變,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。並可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值“和”風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們可能需要獲得中國當局的許可(I)在此次發行中向外國投資者發行我們的A類普通股,和/或(Ii)VIE的運營,如果需要其中一項或兩項,而我們無法及時獲得此類許可,則目前正在發行的證券可能會大幅縮水,變得一文不值。
股利分配、現金轉移和税收後果
盛豐開曼 通過出資或提供貸款將現金轉移至其全資擁有的香港子公司盛豐香港,而香港子公司 通過向中國子公司出資或提供貸款將現金轉移至盛豐香港。由於盛豐開曼羣島根據美國公認會計準則依據合同安排合併VIE的財務報表,並在會計方面被視為VIE的主要受益人,因此盛豐開曼羣島的子公司不能向VIE及其子公司作出直接資本貢獻。然而,盛豐開曼的子公司可以通過向VIE發放貸款或支付款項來向VIE轉移現金,以進行集團間交易。截至本招股説明書日期,截至2022年6月30日止六個月及截至2021年及2020年12月31日止年度,盛豐開曼、盛豐香港、WFOE、VIE及VIE附屬公司之間並無發生公司間現金轉移或其他資產轉移 。
18
我們打算保留未來的任何收益來為我們的業務擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。根據適用的法律,我們的董事會 完全有權決定是否派發股息。請參閲“風險因素-與此次發行和交易市場相關的風險-我們不打算在可預見的未來支付股息“截至本招股説明書日期 ,我們的子公司以及合併後的VIE和VIE的子公司均未向本公司派發任何股息或分派 。此外,截至本招股説明書發佈之日,尚未向美國投資者支付任何股息或分紅。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司 可以從利潤或股票溢價金額中支付其股份的股息,但在任何情況下,如果支付股息會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息 。
如果我們決定在未來為我們的任何A類普通股或B類普通股支付股息,在沒有可用利潤或股票溢價的情況下,作為控股公司,我們將依賴於從我們的香港子公司盛豐香港獲得資金。
中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向盛豐香港支付股息。此外,我們在中國的每個關聯實體必須每年至少預留其税後利潤的10% 作為法定公積金,直至該公積金達到其註冊資本的50%。中國 中的每一個此類實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金,但如果有的話,預留的金額由董事會決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損,但公積金不能作為現金股息分配,除非發生清算。
中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。例如,2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》(簡稱《外匯局通知3》)規定,銀行辦理境內企業向境外股東支付5萬美元以上的股利匯款交易時,應按真實交易本金對該境內企業的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表進行審核。此外,如果我們在中國的關聯實體未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果吾等或吾等的中國附屬公司 無法從VIE及其附屬公司的營運中收取全部收入,吾等可能無法就我們的A類普通股或B類普通股支付股息 ,而我們日後亦有此意願。請參閲“風險因素- 與在中國營商有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值和我們的股息支付 .”
我們A類普通股或B類普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。出於税務目的,盛豐香港可能被視為非居民企業。 因此,天域向盛豐香港支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,並因此可能被中國按最高10%的税率預扣 税。請參閲“物質所得税的考慮--人民Republic of China企業税。”
為使我們能夠向股東支付股息,我們將依賴盛豐物流根據雙方之間的合同安排向天宇支付股息,並將此類支付分配給盛豐香港作為天宇的股息。盛豐物流向天域支付的某些款項需繳納中國税費,包括增值税。如果盛豐物流或VIE的子公司未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制任何此類當事人向我們支付股息或進行其他分配的能力。
根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排或雙重避税安排 ,香港居民企業持有中國實體不少於25%的股份,可將10%的預提税率降至5%。 但5%的預提税率並不自動適用,必須滿足某些要求,包括但不限於:(A)該香港實體必須是相關股息的實益擁有人;以及(B)香港實體必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國實體不少於25%的股份。 目前的做法是,香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明,才能申請較低的5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書,我們不能 向您保證,我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書,並根據雙重課税安排,就我們的中國附屬公司向其直接控股公司盛豐香港支付的任何股息,享受優惠的 預扣税率5%。截至本招股説明書日期,本公司尚未向有關的香港税務機關申請《税務居民證明書》。如果天宇計劃申報並向盛豐香港支付股息,盛豐香港擬申請税務居住證 。看見風險因素-與在中國經商有關的風險-根據《企業所得税法》,我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性,我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約利益。受某些合同、法律和法規的限制,現金和出資可在我們的開曼羣島控股公司和我們的子公司之間轉移。美國投資者 將不受開曼羣島、中國大陸或香港對股息分配的徵税,向他們支付股息或分配將不需要 預扣,而他們獲得股息可能需要繳納美國聯邦所得税,以根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的範圍內。請參閲“物質所得税的考慮因素.”
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我們在中國的幾乎所有業務都是通過VIE、盛豐物流和VIE的子公司進行的。盛豐發展有限公司在中國的收入、成本和淨收入幾乎全部直接或間接來自VIE和VIE的子公司。我們的銀行賬户和餘額主要存放在中國在內地的持牌銀行。此外,我們開曼羣島控股公司的現金轉移受適用的中國貸款和直接投資法律法規的約束。有關詳細信息,請參閲“風險因素- 與在中國開展業務有關的風險對母公司/子公司貸款的監管以及境外控股公司對中國實體的直接投資可能會延誤或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資 向盛豐物流提供貸款,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響 .”
我們開曼羣島控股公司的現金轉移受適用的中國貸款和直接投資法律法規的約束。例如,盛豐開曼羣島 向我們在中國的全資子公司天域為其活動提供資金的任何貸款都不能超過法定限額,必須向國家外管局的當地對應機構登記,或在外管局的信息系統中備案。根據中國相關法規,吾等可向天域提供貸款,最高金額為(I)天域註冊投資總額與註冊資本之間的餘額,或(Ii)天域淨資產額的兩倍,按《關於跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知》或《中國人民銀行通告9》計算。此外,我們向天宇或其他中國境內實體提供的任何中長期貸款也必須向國家發展和改革委員會或“國家發改委”進行備案和登記。 我們也可以決定通過出資的方式為天宇提供資金。這些出資須向國家市場監管總局或其地方分局登記,向商務部申報外商投資信息,或向中國其他政府部門登記。由於發放給中國境內公司的外幣貸款受到限制,我們不太可能向中國境內公司盛豐物流提供此類貸款。此外,我們不太可能通過出資的方式為盛豐物流和VIE子公司的活動提供資金,這是由於對可能從事某些業務的外商投資中國境內企業的監管限制,例如《外商投資法》,該法規定外國投資者不得投資於外商投資負面清單禁止投資的任何領域 。此外,中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。有關我們將現金轉移或將收益分配給開曼羣島控股公司和投資者的能力的更詳細的 説明,請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險 監管母公司/子公司對中國實體的貸款和境外控股公司對中國實體的直接投資可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,並向盛豐物流提供貸款,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。” “風險因素-與在中國經商有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值和我們支付的股息 ,“和”收益的使用“此外,中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和 法規確定的累計利潤(如有)中向其股東支付股息。有關詳細信息,請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的中國子公司在向我們支付股息或其他付款方面受到限制,這可能會對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 .”
如果需要,我們的控股公司和子公司可以通過公司間資金預付款在 我們的控股公司和子公司之間轉移現金,目前我們的開曼羣島控股公司與香港和內地的子公司中國之間的資金轉移 沒有任何限制,除了中國政府施加的一些限制和限制 。目前,除了涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外,香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港到中國的資金)沒有任何限制或限制。此外,根據中國現行的外匯法規,利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易等經常項目 可以用外幣支付,而無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。因此,我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付 外幣股息,但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序,例如我們的 股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)的海外投資登記。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的,需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府也可以自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和 法規確定的累計利潤(如果有的話)中向股東支付股息。請參閲“風險因素-政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值和我們的股息支付“和”風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的中國子公司 在向我們支付股息或其他付款方面受到限制,這可能會對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 “截至本招股説明書日期,在截至2022年6月30日的六個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度內,我們的公司、我們的子公司和VIE之間沒有發生現金轉移、股息或分配。截至本招股説明書日期,我們的子公司或VIE均未向本公司派發任何股息或分派,本公司 亦未向本公司的股東派發任何股息或分派。
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我們成為一家“新興成長型公司”的意義
2022年9月9日,美國證券交易委員會通過了《2012年啟動我們的企業創業法案》(簡稱《就業法案》)要求的通脹調整。因此,“新興成長型公司”將在其億總額為12.35億美元或更高的財年的最後一天失去EGC地位。作為一家在上一財年億收入低於12.35億美元的公司,我們符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司” 。“新興成長型公司”可能會利用降低的報告要求,即 在其他方面適用於較大的上市公司。特別是,作為一家新興的成長型公司,我們:
● | 只能提交兩年的經審計的財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析; | |
● | 不需要提供詳細的敍述性披露,討論我們的薪酬原則、目標和要素,並分析這些要素如何符合我們的原則和目標,這通常被稱為“薪酬討論和分析”; | |
● | 不需要從我們的審計師那裏獲得關於我們管理層根據2002年薩班斯-奧克斯利法案對我們財務報告的內部控制進行評估的證明和報告; |
● | 不需要從我們的股東那裏獲得關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票(通常稱為“薪酬話語權”、“話語權頻率”和“黃金降落傘話語權”投票); | |
● | 不受某些高管薪酬披露條款的約束,這些條款要求披露績效薪酬圖表和CEO薪酬比率; | |
● | 根據《就業法案》第107條,有資格為採用新的或修訂的財務會計準則申請更長的逐步實施期限;以及 | |
● | 將不會被要求對我們的財務報告的內部控制進行評估,直到我們在首次公開募股之後的20-F表格中的第二份年度報告。 |
我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免,包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的更長的分階段試用期 。我們選擇使用分階段,這可能會使我們很難將我們的財務報表與根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。
根據JOBS法案,我們可以利用上述減少的報告要求和豁免,直到我們不再符合新興成長型公司的定義。 JOBS法案規定,如果我們的年收入超過12.35億美元(億),且根據1933年《證券法》(經修訂)宣佈生效的註冊聲明,我們將在首次出售普通股五週年的財年結束時停止成為“新興成長型公司”。非關聯公司持有的A類普通股市值超過70000萬,或在三年內發行本金超過10億的不可轉換債務 。
外國私人發行商地位
根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》),我們是一家外國私人發行人。因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如:
● | 我們不需要提供像國內上市公司那樣多的交易法報告,也不像國內上市公司那樣頻繁; | |
● | 對於中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求,這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格; | |
● | 我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露,例如高管薪酬; | |
● | 我們獲豁免遵守旨在防止發行人選擇性披露重要資料的FD規例的條文; | |
● | 我們不需要遵守《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的條款;以及 | |
● | 我們不需要遵守《交易法》第16條的規定,該條款要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告,並規定內幕人士對從任何短期交易中實現的利潤承擔內幕責任。 |
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供品
證券 我們提供的 | 5,000,000股A類普通股,如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為5,750,000股A類普通股 | |
A類普通股每股價格 | 我們目前預計,首次公開募股價格為每股A類普通股5美元。 | |
本次發行完成前已發行的A類普通股 | 38,120,000股A類普通股 | |
本次發行後立即發行的A類普通股 | 43,120,000股A類普通股,假設不行使承銷商的超額配售選擇權 ,或43,870,000股A類普通股,假設充分行使承銷商的超額配售選擇權 | |
上市 | 我們已申請將我們的A類普通股在納斯達克上市。本次發行的結束 以納斯達克最終批准我們的上市申請為條件,並不保證或保證我們的A類普通股將被批准在納斯達克上市。 | |
自動收報機代碼 | “SFWL” | |
傳輸代理 | VStock Transfer,LLC | |
超額配售選擇權 | 我們已授予承銷商一項選擇權,可在本次發行結束後45天內行使,購買總計最多750,000股額外的A類普通股。 | |
收益的使用 | 我們打算將此次發行所得用於擴大和增加我們地區分揀中心、離岸中心和服務網點的數量,用於購買卡車和其他車輛以增加我們的自有車隊,用於升級我們現有地區分揀中心、離岸金融中心和服務網點的設備,用於改善我們的IT基礎設施,以及用於營運資本和其他一般公司 用途。請參閲“收益的使用“,瞭解更多信息。 | |
鎖定 | 除若干例外情況外,吾等全體董事及高級管理人員及吾等主要股東(5%或以上股東)已與承銷商達成協議,自本註冊聲明生效日期起計12個月內,不得直接或間接出售、轉讓或處置任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的普通股或證券。請參閲“有資格在未來出售的股份“和“承銷瞭解更多信息。 | |
風險因素 | 投資於本次發行的A類普通股,風險較高。你應該閲讀“風險因素”,從第24頁開始,討論在決定投資我們的A類普通股之前需要考慮的因素。 |
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投票權 | A類普通股的持有者 每一股A類普通股有權投一票。
B類普通股的持有者 每一股B類普通股有權享有10票。
我們A類普通股和B類普通股的持有者通常將作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。劉永旭先生於首次公開發售完成後,將控制吾等已發行普通股約90.67%的投票權, 假設承銷商不行使超額配股權,而吾等已發行普通股約90.52%的投票權,假設承銷商全面行使超額配股權,將有能力控制提交本公司股東審批的事項的結果,包括董事的選舉。請參閲“股份説明 資本.” | |
承銷商的認股權證 | 本招股説明書所屬的登記説明書亦登記發售認股權證(“承銷商認股權證”),以購買相當於本次發售的A類普通股總數6%的A類普通股 ,但不包括因行使承銷商的超額配售選擇權而持有的A類普通股數目 ,作為應付承銷商與本次發售相關的承銷補償的一部分。承銷商的認股權證將於註冊聲明生效日期後一(1)年內以6.00美元(A類普通股公開發行價的120%,假設發行價為每股A類普通股5.00美元)的行使價 行使。請參閲“承銷-承銷商的認股權證“有關這些手令的描述,請參閲。 | |
本次發行後我們將發行的A類普通股總數是基於截至本招股説明書日期的38,120,000股A類普通股。除另有説明外,本次發行後發行的A類普通股不包括下列事項: |
● | 300,000股A類普通股,可由承銷商行使認股權證發行; |
● | 41,880,000股B類普通股轉換後可發行的A類普通股; |
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風險因素
投資我們的A類普通股 風險很高。在決定是否投資我們的A類普通股之前,您應仔細考慮以下所述的風險 以及本招股説明書中列出的所有其他信息,包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及我們的合併財務報表和相關的 附註。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大 和不利影響,這可能導致我們A類普通股的交易價格下跌,導致您的全部或部分投資損失 。下面描述的風險和本招股説明書其他部分討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前未知或我們目前認為不重要的風險也可能影響我們的業務。只有在您能夠承擔全部投資損失風險的情況下,才應考慮投資我們的A類普通股。
與我們的業務和行業相關的風險
我們的地區分揀中心、雲離岸中心或服務網點遇到的任何服務中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響。
我們的日常運營在很大程度上依賴於我們地區分揀中心、雲離岸中心、服務網點、貨物分揀設施和倉庫的有序 性能。由於以下原因造成的任何服務中斷 :自動化設施故障、貨運量高峯期產能不足、不可抗力事件、第三方破壞和糾紛、員工拖欠、工人罷工、政府檢查、訂單或強制要求或停工(臨時或永久) 將導致延誤、暫停、中斷或停工,從而對我們的業務運營產生不利影響。如果服務中斷, 貨物將被重定向到附近的其他區域分揀中心、雲離岸中心或服務網點,但重新路由過程可能會 增加延誤和交付錯誤的風險。同時,改變貨運路線將增加貨物分揀、存儲或提貨和交付到當地分揀中心、雲OFC或服務網點的壓力,並進一步擴展到我們網絡的其餘部分。上述任何事件都可能導致嚴重的運營中斷和減速、客户投訴、 和聲譽損害。
我們面臨與通過我們的網絡處理的貨運 相關的風險。
我們通過VIE和VIE的子公司,每天處理我們網絡中的大量貨物,我們面臨着貨物保護和檢查方面的挑戰。 我們網絡中的貨物可能會因各種原因被盜、損壞或丟失,我們或第三方運輸提供商或兩者可能被認為或被發現對此類事件負有責任 。此外,我們可能無法檢查貨運並檢測不安全、禁止或受限制的物品 。易燃、易爆、有毒、放射性或腐蝕性物品和材料等不安全物品可能會損壞我們網絡內的其他貨物,傷害收件人,並損害我們和/或第三方運輸提供商的人員和資產。此外,如果我們 未能阻止禁止或限制物品進入我們的網絡,如果我們參與此類物品的運輸和交付 ,我們可能會受到行政甚至刑事處罰,如果同時造成任何人身傷害或財產損失 ,我們可能進一步承擔民事賠償責任。
貨運還涉及固有的風險。我們經常有大量的車輛和人員在運輸中,因此受到與運輸安全相關的風險的影響,我們所投保的保險可能不能完全覆蓋與運輸相關的傷害或 損失造成的損失。我們的車輛和人員有時會發生運輸事故,他們所運載的貨物可能會 丟失或損壞。此外,我們的提貨和送貨人員與貨運發件人和收貨人之間的直接互動有時可能會產生摩擦或糾紛。如果此類事件升級,可能會造成人身傷害或財產損失。
上述任何情況都可能擾亂我們的服務, 導致我們產生大量費用,並分散我們管理層的時間和注意力。我們和第三方運輸提供商 如果被發現對任何傷害、損壞或損失負有責任或部分責任,則可能面臨索賠並招致重大責任。針對我們的索賠 可能超過我們的保險金額,也可能根本不在保險範圍之內。政府當局還可能對我們處以鉅額罰款,或要求我們採取代價高昂的預防措施。此外,如果客户認為我們的服務不安全 或不安全,我們的業務量可能會大幅減少,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。
我們的技術系統對我們的業務運營和增長前景至關重要。
我們技術系統令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們提供高質量客户服務的能力至關重要。我們依靠我們專有的盛豐運輸管理系統或“盛豐TMS”來高效運行我們的網絡,並依靠我們的倉庫管理系統 或“WMS”來優化我們的倉庫存儲和管理服務。這些集成系統支持我們業務的某些關鍵功能的順利執行,如發貨運輸和跟蹤管理、支付計算、客户服務、 倉儲管理和訂單管理。此外,各種運營和財務數據的維護和處理對於我們業務的日常運營和發展戰略的制定至關重要。因此,我們的業務運營和增長前景 在一定程度上取決於我們維護和及時進行經濟高效的技術系統增強和升級的能力,以及 引入可滿足不斷變化的運營需求的創新補充的能力。如果在信息技術和設備方面投資不足,可能會造成經濟損失,使我們在競爭對手面前處於劣勢。我們不能保證我們將能夠跟上技術進步,或者其他人開發的技術不會降低我們的服務的競爭力或吸引力。
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電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試造成的任何中斷都可能導致我們的系統不可用或速度減慢 可能會迅速影響很大一部分網絡(如果不是整個網絡)的工作流程。我們不能保證我們目前的安全 機制足以保護我們的技術系統免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息 或數據失竊或其他類似活動。任何此類事件都可能擾亂我們的服務、損害我們的聲譽並損害我們的運營成果 。
如果不續簽我們當前的租約或為我們的設施找到所需的替代方案,可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們通過VIE和VIE的子公司為我們的大部分辦公室、區域分揀中心、雲離岸中心和服務網點租賃物業。我們可能無法在當前租期滿後以商業上合理的條款或根本無法成功地延長或續訂此類租約,因此可能被迫 搬遷受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們還與其他企業在某些地點或理想規模的場所展開競爭。因此,即使我們可以通過VIE和VIE的子公司延長或續簽我們的租約,但由於對租賃物業的高需求,租金支付可能會大幅增加。此外,隨着業務的持續增長,我們可能無法 為我們的設施找到合適的替代地點,而搬遷受影響的業務失敗可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
此外,某些出租人沒有向我們提供有效的所有權證書。根據中國相關法律和法規,如果出租人因該等物業為非法建造或未能通過檢驗或其他原因而未能取得業權證書 ,該等租賃協議可能被視為無效 ,因此我們可能被要求騰出相關物業。此外,如果我們的出租人不是物業的所有者 ,並且他們沒有獲得業主或出租人的同意或相關政府部門的許可,我們的租約可能會 無效。因此,我們可能會因租賃給我們的物業 沒有相關出租人的有效所有權證書而受到挑戰、訴訟或其他行動。
根據中國法律,所有租賃協議都必須 向當地住房當局登記。我們的一些租賃協議尚未在相關政府部門註冊。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和公司面臨潛在的罰款 。
如果我們或第三方運輸提供商無法為我們的 客户提供高質量的服務,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們維持和進一步提高服務質量的能力。我們大約30%的貨運服務是通過VIE和VIE的子公司提供的,由我們的自有車隊提供,其餘的由第三方運輸提供商提供。 我們與第三方運輸提供商一起,通過VIE和VIE的子公司為客户提供B2B貨運服務、雲存儲和增值服務。如果我們或第三方運輸提供商無法以及時、可靠、安全和可靠的方式提供服務,我們的聲譽和客户忠誠度可能會受到負面影響。如果我們的客户 服務人員不能滿足客户需求並有效迴應客户投訴,我們可能會失去潛在或現有客户 ,客户訂單減少,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
我們面臨着激烈的競爭,這可能會對我們的運營結果和市場份額產生不利影響。
我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營。我們與包括中外運物流有限公司、北京昌久物流有限公司和嘉里物流(EAS)有限公司在內的許多地方、地區和國家物流提供商展開競爭。我們基於許多因素與他們競爭,包括服務定價、運輸速度、服務產品和服務質量。特別是,我們可能面臨來自競爭對手的價格下行壓力。 如果我們不能有效控制成本以保持競爭力,我們的市場份額和收入可能會下降。
此外,隨着我們使服務產品多樣化並進一步擴大我們的客户基礎,我們可能會面臨來自這些新領域的現有或新參與者的競爭。特別是,我們可能面臨來自現有或新的快遞服務提供商的競爭,這些服務提供商可能會將他們的服務擴展到貨運和物流服務,或者採用中斷我們業務的商業模式,並與我們競爭招聘送貨人員。同樣, 鄰近或子市場中的現有參與者可以選擇利用其現有基礎設施並擴展其服務,以服務於我們的客户。如果這些玩家成功地做到了這一點,他們的進入可能會侵蝕我們的業務,並對其產生不利影響。
我們現有和潛在的某些競爭對手,以及在中國有業務的國際物流運營商,可能比我們擁有更多的資源、更長的運營歷史、更大的客户基礎和更高的品牌認知度。它們可能被成熟且資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係,這將有助於提高其競爭力。有鑑於此,我們的一些競爭對手可能會比我們採取更積極的定價政策,或者在營銷和促銷活動上投入更多的資源 。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭,競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們可能會受到災難性事件的影響。
在發生重大地震、天氣事件、網絡攻擊、加強的安全措施、實際或威脅的恐怖襲擊、 罷工、內亂、大流行或其他災難性事件時,系統或運營的中斷或故障可能會導致提供服務或執行其他關鍵功能的延遲。 導致我們的任何關鍵業務或信息系統遭到破壞或中斷的災難性事件可能會損害我們進行正常業務運營的能力,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們的財務狀況、經營業績、 和現金流都受到了新冠肺炎的不利影響。
新冠肺炎疫情導致了一系列政府命令和命令,包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令,以遏制和控制病毒的傳播 。
因此,新冠肺炎疫情對我們2020年的業務運營、經營狀況和經營業績產生了實質性的不利影響,包括對我們的總收入和淨利潤產生了實質性的負面影響。由於政府施加的限制,VIE及其子公司的設施和運營在2020年2月至2020年3月下旬基本關閉。VIE和VIE的子公司在2020年2月至3月期間逐漸恢復運營 ,但直到2020年4月我們才恢復全面運營,這導致我們的淨收入 下降,並對我們在關閉期間的營銷活動造成不利影響。我們通過VIE和VIE的子公司 採取了一系列應對疫情的措施,其中包括成立疫情預防和控制特別小組 ,對我們的一些員工進行遠程工作安排,以及要求我們的現場員工採取額外措施和程序以降低接觸新冠肺炎的風險。我們還通過VIE和VIE的子公司向有需要的地區和實體捐贈了一些防疫物資。這些措施降低了我們運營的能力和效率,增加了我們的支出。
新冠肺炎的普及導致我們 產生了增量成本。然而,通過利用我們在物流領域和我們的網絡方面的優勢,我們能夠在2020年3月底恢復更大比例的運營,並且自2020年4月以來對我們的服務的需求有所增加。此外,為了減輕 新冠肺炎可能對我們的運營產生的任何負面影響,我們通過VIE及其子公司實施了 一系列措施,包括對辦公室進行消毒、免費發放口罩、進行温度監測以確保員工返回工作崗位的安全、為員工設立隔離室和為司機設置單獨的休息區以避免不必要的接觸,以及對進出我們地點的所有車輛進行消毒 。
截至2021年12月31日,新冠肺炎疫情 尚未對我們的運營業績產生實質性影響。從2022年4月至5月,由於新冠肺炎奧密克戎變體,上海關閉, 上海所有企業關閉。我們在上海的業務大幅下降,與2022年3月的收入相比,2022年4月的收入減少了約200美元萬 。關閉於2022年6月結束,上海的業務已經恢復。
有關新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績影響的更多信息,請參見管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-新冠肺炎對我們經營和財務業績的影響.”
行業法規和行業政策的變化可能會影響我們未來的業績.
提供物流服務需要業務許可,並受各種法律、行政法規和行業標準的約束。為支持物流業發展,各級政府先後出臺了多項產業扶持和鼓勵政策。
根據2016年9月21日起施行的《中華人民共和國交通運輸部關於超限載貨車輛運行管理規定》,在公共道路上行駛的貨車載貨重量不得超過該規定規定的貨物重量,其尺寸不得超過該規定規定的限值。我們車隊的運作受這些規定所規限。如果我們的卡車不符合這些規定,我們可能會被要求縮短卡車的長度或購買新的卡車進行更換。否則,如果我們繼續運營那些超過規定限制的卡車,我們可能會受到懲罰。
可能會不時頒佈新的法律法規,對於適用於我們業務的現行和未來中國法律法規的解釋和實施存在很大不確定性 。如果中國政府頒佈需要額外審批或許可證的新法律法規,或對我們的日常經營施加額外限制,它有權徵收罰款、沒收收入、吊銷營業執照,並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。 中國政府的任何這些行動都可能對我們的經營結果產生重大不利影響。
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國家環保方面的相關政策可能會影響我們未來的表現。
物流服務公司和供應商依賴於各種型號和型號的運輸車輛進行日常運營,但由於環保、節能和減排方面的嚴格規定,預計會產生費用增加,這可能直接或間接影響我們未來的業績 。
如果我們的客户能夠降低他們的物流和供應鏈成本或提高他們內部解決方案的利用率,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的 和不利影響。
客户使用合同物流公司的主要原因之一是因為傳統物流成本高,與開發內部物流和供應鏈專業知識相關的高度困難,以及運營缺陷。但是,如果我們的客户能夠開發他們自己的物流 和供應鏈解決方案,提高他們內部供應鏈的利用率,減少他們的物流支出,或者以其他方式選擇 終止我們的服務,我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法維護和增強我們的生態系統,這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。
我們有能力維護我們的生態系統,在我們的參與者中創造 強大的網絡效應,這對我們的成功至關重要。請參閲“商業--我們的生態系統“雖然我們的生態系統在所有服務和我們的生態系統參與者之間提供協同效應和規模經濟,但我們能夠在多大程度上保持和增強我們生態系統的吸引力,取決於我們是否有能力為 所有參與者提供互惠互利的平臺,保持我們的服務和解決方案的質量,開發有吸引力的服務和解決方案,以滿足我們生態系統參與者不斷變化的需求,加強我們生態系統的範圍和規模,並留住我們的參與者。我們還必須提供足夠的地理覆蓋範圍,以鞏固我們運輸網絡的有效性,繼續利用數據來提高所有生態系統參與者的服務質量和運營效率,並維護和改進我們的技術基礎設施,作為我們 單一互操作系統的一部分,以確保無縫運營。
此外,我們的生態系統參與者可能會相互競爭,這可能會使我們生態系統的管理複雜化。此外,為加強我們的生態系統或平衡參與者的利益而做出的改變可能會被一個參與者視為積極的,但可能會對另一個參與者產生負面影響。如果我們未能平衡生態系統中所有參與者的利益,我們可能無法進一步吸引和留住更多的生態系統參與者,這 可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們面臨燃料價格波動的風險。
運輸成本是合同物流企業的主要成本之一,燃料成本是運輸成本的一個組成部分。燃料價格的波動將對合同物流服務商的盈利能力產生一定影響。在截至2022年6月30日的六個月中,燃料成本約佔我們總運營費用的4%。考慮到我們擁有的汽車數量,預計如果 燃油價格波動+/-5%,本年度的收入成本可能增加或減少6,070美元萬,這將增加 或減少我們的淨利潤最多4,550美元萬。燃料成本約佔我們截至2021年12月31日的年度總運營費用的3.8% 。考慮到我們擁有的車輛數量,預計如果燃油價格波動+/- 5%,本年度的收入成本可能增加或減少58美元萬,這將增加或減少我們的淨利潤 最多43美元萬。在截至2020年12月31日的財年中,燃料成本約佔我們總運營費用的3.92%。考慮到我們擁有的車輛數量,預計如果燃油價格波動+/-5%,本年度的收入成本 可能增加或減少49美元萬,這將使我們的淨利潤增加或減少最多 37萬。如果未來燃料價格大幅上漲,我們將面臨成本增加的壓力。
我們過去的增長率可能不代表我們未來的增長,如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響 。
我們的業務在最近 年大幅增長,但我們過去的增長率可能不能預示我們未來的增長。我們的擴張已經並將繼續對我們的管理、運營、技術和其他資源提出巨大的 需求。為了管理和支持我們的持續增長,我們必須繼續 改進我們的運營、行政、財務和技術系統、程序和控制,並擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工和代理基礎。即使我們能夠按計劃擴展我們的網絡,我們也可能無法繼續集成 並優化更大的網絡。我們不能向您保證,我們現有和計劃的人員、系統、程序和控制將 足以支持我們未來的運營。任何未能有效和高效地管理我們的擴張都可能對我們利用新商機的能力產生實質性的不利影響 ,這反過來可能對我們的運營結果產生重大不利影響。
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客户需求很難準確預測,因此我們可能無法做出與此類需求相匹配的規劃和支出決策。
我們根據對客户需求的估計做出規劃和支出決策,包括 產能擴展、採購承諾、人員需求和其他資源要求。 我們從客户那裏產生的貨運量可能會有很大的意外差異,這降低了我們準確估計未來客户需求的能力。特別是,在電子商務消費旺季或在任何電子商務平臺的特別促銷活動之後,我們可能會遇到能力和資源短缺的問題。未能及時滿足客户需求,或者根本不能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們未來的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力,如果失去他們的服務,我們的業務可能會受到損害。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊成員和其他關鍵人員的持續服務,特別是我們的董事長劉永旭先生。此外,由於培訓對我們業務的重要性,我們由 專業培訓人員組成的團隊在我們的運營中發揮着關鍵作用。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員,包括 關鍵培訓人員,無法或不願意繼續擔任他們目前的職位,我們可能無法輕易或根本無法更換他們,我們的業務可能會中斷,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。 高級管理人員和關鍵人員的競爭非常激烈,合格的候選人非常有限,我們可能無法 留住我們的高級管理人員或關鍵人員的服務,也無法吸引和留住高素質的高級管理人員或關鍵人員 。按照中國的慣例,我們沒有為我們的高級管理團隊或其他關鍵人員的損失投保保險。
此外,如果我們的高級管理團隊的任何成員 或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手或組建競爭公司,我們可能會失去客户、敏感貿易信息、 以及關鍵專業人士和員工。我們的每位高管和關鍵員工均與我們簽訂了一份僱傭協議,其中包含保密和非競爭條款。這些協議的初始期限通常為三年, 會自動延長連續一年的期限,除非根據協議條款提前終止。如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員與我們之間發生任何爭議 ,我們無法向您保證任何這些協議的執行程度 。
我們使用與我們的業務相關的第三方服務 ,這些服務的任何中斷都可能導致我們的業務中斷、負面宣傳和客户羣增長放緩 ,對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
我們的業務依賴於各種第三方提供的服務以及與這些第三方的關係,包括第三方運輸提供商等。在截至2022年6月30日的六個月,即截至2021年12月31日和2020財年12月31日的財政年度,我們約70%、70%和70%的貨運服務分別由第三方運輸提供商提供,其中包括單一卡車的所有者和運營商、私人車隊和大型卡車運輸公司。幾家第三方運輸提供商貢獻了公司總收入的很大一部分。 特別是,截至2022年6月30日的六個月,安徽魯格運輸有限公司和福建金旺雲通物流科技有限公司分別貢獻了公司總收入的13.9%和12.8%。截至2021年6月30日的六個月,安徽魯格運輸有限公司或“安徽魯格”貢獻了公司總收入的28.4% 。在截至2021年12月31日的年度內,安徽魯格運輸有限公司或“安徽魯格”貢獻了公司總收入的27.13%。截至2020年12月31日止年度,湖北魯閣及安徽魯閣分別貢獻本公司總收入的19.8%及12.4%。如果這些第三方和其他第三方未能遵守我們的協議,可能會對我們的業務產生負面影響。
對品牌形象和企業聲譽的損害 可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們相信,我們的品牌形象和企業聲譽在增強我們的競爭力和保持我們的業務增長方面發揮着越來越重要的作用。許多因素,其中一些是我們無法控制的,如果處理不當,可能會對我們的品牌形象和公司聲譽產生負面影響。這些因素包括: 我們為客户提供優質服務的能力,成功開展營銷和促銷活動的能力,管理投訴和負面宣傳事件的能力,以及對我們公司、我們的同行和整個合同物流行業保持積極看法的能力。 我們服務質量的任何實際或感知的惡化都可能使我們蒙受損失,例如失去重要客户。任何針對我們或我們同行的負面宣傳都可能對我們的公司聲譽造成損害,並導致政府政策和監管環境的變化。如果我們 無法宣傳我們的品牌形象和保護我們的企業聲譽,我們可能無法保持和發展我們的客户基礎,我們的業務和增長前景可能會受到不利影響。
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我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、域名、商業機密、專有技術和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠知識產權法和合同安排相結合來保護我們的專有權利。在中國,知識產權往往很難登記、維護和執法。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約,由於缺乏關於成文法解釋的明確指導,這些法律和條例可能不會得到一致的適用。保密協議和許可協議 可能會被交易對手違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此,我們可能無法 有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用 。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這類訴訟可能會導致鉅額成本,並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外,我們的商業祕密可能被泄露,或以其他方式泄露給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的業務產生和處理大量的數據 ,對這些數據的不當處理或未經授權的訪問可能會對我們的業務產生不利影響。鑑於最近發生的事件 表明中國網信辦加強了對數據安全的監督,尤其是對尋求在外國交易所上市的公司,我們必須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務, 任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在納斯達克上市、財務狀況、經營業績和上市產生實質性的不利影響。
我們面臨遵守與個人信息的收集、使用、披露和安全相關的適用法律、規則和法規的風險,以及監管和政府當局對此類數據的任何要求。我們未來可能會受到網絡安全審查。
中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度繼續發展。某些法律法規將如何在實踐中實施存在不確定性。中國監管機構越來越關注監管數據安全和數據保護。我們預計 這些領域將受到監管機構的更大關注,並在未來吸引公眾的審查和關注。這種更大的關注、審查和執法,包括更頻繁的檢查,可能會增加我們的合規成本,並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高的 風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險,我們的聲譽和運營結果 可能會受到重大不利影響。請參閲“法規-與互聯網安全相關的法規.”
2016年11月7日全國人大通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》或《2020年審查辦法》規定,關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國中, 關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的, 應接受CAC(下文定義)的網絡安全審查。此外,如果關鍵信息基礎設施運營商或“CIIO”購買與網絡相關的產品和服務,而這些產品和服務影響或可能影響國家安全,則需要進行網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋,什麼構成“CIIO”的確切範圍仍然不清楚。
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2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《數據安全法》,自2021年9月起施行。《數據安全法》要求,不得以盜竊或者其他非法手段收集數據,並規定了數據分類和分級保護制度。數據分類和分級保護制度根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織合法權益造成的損害進行保護。 國家數據安全保護體系有望在不久的將來建成。此外,中央網絡空間委員會辦公室和民航局網絡安全審查辦公室於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》,即《審查辦法草案》,其中規定,除有意購買互聯網產品和服務的首席信息官外,從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理 經營者必須接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據審查辦法草案,CAC進行網絡安全審查,以評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《審議辦法》徵求意見的截止日期為2021年7月25日。2021年11月14日,中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》,或《網絡數據安全辦法(草案)》。 《網絡數據安全辦法(草案)》規定,數據處理者在某些情況下應當申請網絡安全審查,如合併、重組、持有大量涉及國家安全的數據的互聯網平臺經營者的分拆、影響或可能影響國家安全的經濟發展或公共利益、處理100萬人以上個人數據的數據處理者在海外上市,影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市, 以及其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。2021年12月28日,民航委、發改委、工信部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家市場監管總局、國家廣電總局、中國證監會、國家保密總局、國家密碼局聯合發佈《網絡安全審查辦法》,自2月15日起施行。2022年,並將取代原於2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》。持有百萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者,在境外上市前還應進行網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險,以及海外上市後的網絡數據安全風險。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未收到來自 任何當局將我們列為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查的任何通知。我們還認為,我們不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查,原因是:(I)截至本招股説明書之日,我們業務運營中的個人客户不到一(100)萬人;以及(Ii)我們業務中處理的數據不太可能對國家安全產生 影響,因此當局可能不會將其歸類為核心或重要數據。然而,對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施,以及包括民航局在內的中國監管機構是否可能採用與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋,仍然存在不確定性。 如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效,我們預計將採取一切合理措施和行動來遵守。我們不能向您保證,包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點,也不能保證我們能夠完全或及時地遵守這些法律(如果這些法律被認為適用於我們的運營)。 任何網絡安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳、我們的管理和財務資源的轉移以及我們A類普通股的價值下降。目前尚不確定此類審查或規定的 行動將如何影響我們的運營,我們無法保證能夠獲得任何許可或能夠及時或根本採取任何可能需要的行動 。
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我們通過VIE和VIE的子公司, 目前在中國提供我們的移動和桌面應用,並使用授權制度,根據不同用户的職位和角色授予不同的訪問權限,以保護我們系統中的個人信息,以實現數據安全保護。儘管我們已採取措施保護我們系統和平臺中的個人信息和隱私,但我們不能保證 我們採取的措施有效,我們的系統和平臺不會受到數據泄露的影響。有關網絡安全和數據隱私的監管要求 不斷變化,可能會受到不同的解釋和重大變化, 導致我們在這方面的責任範圍不確定。未能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求,可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停或中斷我們的運營等。
我們還向某些其他生態系統參與者授予對我們技術平臺上指定數據的有限訪問權限 。這些第三方在處理和保護大量數據時面臨着同樣的挑戰和風險。我們或任何此類第三方的任何系統故障或安全漏洞或失誤導致用户數據泄露,除了使我們承擔潛在的法律責任外,還可能損害我們的聲譽和品牌,從而損害我們的業務。
請參閲“法規-與互聯網信息安全和隱私保護有關的法規。“
我們的保險覆蓋範圍有限, 這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們維護各種保單,以保障 免受風險和意外事件的影響。我們通過VIE和VIE的子公司購買了機動車輛責任強制險和商業保險,如汽車第三者責任保險、財產保險和貨物保險。我們通過VIE和VIE的子公司購買了僱主責任保險。我們還為員工提供工傷保險。在法律上,我們不需要為非危險物品的貨運投保。我們不投保業務中斷險,也不投保關鍵人物人壽保險。我們不能向您保證我們的保險覆蓋範圍足以防止我們遭受任何損失,或者我們將能夠根據當前的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失 。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內,或者賠償金額明顯低於我們的實際損失 ,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不遵守有關商業特許經營的規定,我們可能會受到處罰。
根據2007年2月國務院頒佈的《商業特許經營條例》和2011年12月商務部印發的《商業特許經營備案管理規定》,商業特許經營條例和規定統稱為商業特許經營條例和規定,是指擁有註冊商標、企業標識、專利、專有技術或其他經營資源的企業通過合同允許其他經營者使用該等經營資源,被特許人按照統一的商業模式進行經營並按照合同支付特許經營費的經營活動。因此,我們 和我們的某些網絡合作夥伴可能受到商業特許經營法規的約束。根據相關規定,我們可能需要向商務部或當地同行提交我們與網絡合作夥伴的合作協議, 但我們沒有這樣的備案。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未收到任何政府機構要求提交此類申請的命令 。如果有關部門認定我們沒有按照規定報告特許經營活動, 我們可能會被處以1萬元到5萬元不等的罰款,如果我們沒有在 政府主管部門確定的整改期限內遵守,我們可能會被額外處以5萬元到10萬元不等的罰款,有關部門 可能會發出公開譴責。
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我們面臨着與多樣化我們的服務產品相關的挑戰。
我們通過VIE和VIE的子公司在過去推出了新的服務系列,如雲存儲服務和其他計劃,並打算在未來繼續使我們的服務產品多樣化。新的服務或新類型的客户可能涉及我們目前沒有面臨的風險和挑戰。此類 新計劃可能需要我們投入大量的財務和管理資源,並且可能不會像預期的那樣執行。
此外,我們可能無法成功地 預測和解決與新服務產品相關的客户需求和偏好,並且我們現有的網絡和設施 可能無法適應新服務或客户。例如,不同的服務產品可能會施加不同的要求和服務 標準。我們還可能對與新型客户端或服務產品相關的運營模式和成本結構缺乏經驗 。如果我們採取的措施不得力,不能及時採取新的更有效的措施,就可能蒙受損失。此外,我們 可能無法確保足夠的服務質量,因此可能會收到投訴或產生昂貴的責任索賠,這將 損害我們的整體聲譽和財務業績。對於任何新服務或新類型的客户,我們可能無法及時或根本無法實現盈利或收回投資。
與公司結構有關的風險
我們的公司結構,特別是我們與盛豐物流和盛豐物流股東的合同安排(“VIE協議”),合計持有盛豐物流100%的股份,存在重大風險,如下風險因素所示。
如果中國政府認為與VIE有關的合同 安排不符合適用的中國法律或中國對相關行業的外國投資的中國監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
根據VIE協議,我們目前通過盛豐物流(VIE)和VIE的子公司運營我們的業務。由於這些合同安排,根據美國公認會計原則或“美國公認會計原則”,盛豐物流的資產和負債被視為我們的資產和負債,而盛豐物流的運營結果在各個方面都被視為我們的運營結果。有關這些合同安排的説明,請參閲“公司歷史和結構-我們的 VIE協議。”
我們的中國法律顧問AllBright律師事務所或“AllBright”律師事務所認為,根據其對中國相關法律法規的理解,(I)盛豐物流在中國和我們在中國的全資子公司天宇的所有權結構(br}目前和緊隨本次發售生效後)均不違反現行有效的中國法律法規;以及(Ii)根據其條款和中國適用法律,天宇、盛豐物流和盛豐物流股東之間的每一份合同都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的。然而,我們的中國法律顧問也建議我們,目前或未來中國法律和法規的解釋和適用存在很大的不確定性。截至本招股説明書發佈之日,我們的VIE協議尚未在中國的法院進行測試。因此,中國監管機構最終可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。此外,目前還不確定中國政府未來的任何行動是否會對VIE協議的可執行性產生重大影響。
倘若(I)中國有關當局因違反中國法律、規則及法規而令VIE協議失效,(Ii)VIE或其股東終止合約安排 (Iii)VIE或其股東未能履行彼等在VIE協議下各自的責任,或(Iv)倘若此等規定 日後更改或被不同解釋,吾等在中國的業務將受到重大不利影響,而我們A類普通股的價值將大幅縮水,甚至變得一文不值。此外,如果我們未能在此類VIE協議到期時續簽,我們將無法繼續我們的業務運營,除非當時的中國現行法律允許我們 直接在中國經營業務。
此外,如果VIE或VIE的子公司或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,我們可能無法繼續進行某些 或我們的所有業務活動,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。 如果VIE或VIE的任何子公司進行自願或非自願清算程序,其各自的股東或無關的第三方債權人可能要求對這些資產的部分或全部權利,從而阻礙我們經營業務的能力。 這可能會對我們的業務和創收能力產生實質性的不利影響。
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所有VIE協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此,中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行此類VIE協議的能力。
如果我們的公司結構和VIE協議 被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效,我們可能會失去對VIE的控制, 必須修改此類結構以符合監管要求。但是,不能保證我們可以在不對業務造成實質性中斷的情況下實現結構性 修改。此外,如果我們的公司結構和合同安排被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規,或者我們或盛豐物流未能獲得或保持任何所需的 許可或批准,相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權,包括:
● | 吊銷天宇、盛豐物流的營業執照和/或經營許可證; | |
● | 停止或者限制天宇、盛豐物流的經營; |
● | 強加我們、天宇或盛豐物流可能無法遵守的條件或要求; | |
● | 要求我們、天宇或盛豐物流改變我們的公司結構和合同安排; | |
● | 限制或禁止我們將首次公開募股所得資金用於資助我們在中國的業務和運營;以及 | |
● | 處以罰款。 |
施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外,如果中國政府當局發現我們的法律結構和VIE協議違反中國法律法規,尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合聖峯物流財務業績的能力產生什麼影響。 如果實施任何這些政府行動導致我們失去指導聖峯物流活動的權利,或我們 從聖峯物流獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利,並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營,我們將不再能夠在我們的合併財務報表中合併盛豐物流的財務業績。這兩個結果,或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰,都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,如果中國政府確定構成我們VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規,或者如果這些法規未來發生變化或被不同解釋,我們的A類普通股可能會貶值或變得一文不值,而我們無法 主張我們對VIE及其子公司資產的合同控制權,而VIE及其子公司進行了我們在中國的幾乎所有 業務。
我們與勝峯物流 和勝峯物流股東的VIE協議可能不能有效地提供對勝峯物流的控制權。
盛豐發展有限公司是在開曼羣島註冊成立的控股公司,並非中國營運公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,其業務一直由其子公司通過與VIE、盛豐物流和VIE子公司的合同安排或VIE協議在中國進行。出於會計目的,我們通過VIE協議控制和獲得VIE和VIE子公司業務運營的經濟利益,這使我們能夠根據美國公認會計原則將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們和我們的子公司均不擁有VIE或VIE子公司的任何股權。作為此次發行的投資者,由於我們的VIE結構,您可能會面臨獨特的風險。VIE協議旨在向我們的全資子公司天宇提供VIE協議規定的對盛豐物流的權力、權利和義務,包括VIE的資產、財產和收入的控制權和權利。截至本招股説明書日期,我們的VIE協議尚未在中國的法院進行測試。 我們評估了FASB ASC810中的指導意見,並確定由於我們對天宇的直接所有權和VIE協議的規定,我們被視為VIE的主要受益人。因此,根據美國公認會計準則,我們將VIE和VIE的子公司視為我們的合併實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
本次發行中我們發行的A類普通股是我們在開曼羣島的離岸控股公司的股份,而不是VIE或VIE在中國的子公司的股份,因此,您將不會直接持有VIE或VIE子公司的股權,並且您永遠不能通過您在此次發行中的投資直接持有VIE或VIE子公司的股權。有關VIE協議的説明, 參見“公司歷史和結構-我們的VIE協議.”
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我們主要依賴,並預計將繼續依靠VIE協議來控制和運營盛豐物流的業務。然而,VIE協議在為我們提供對盛豐物流及其運營的必要控制方面可能並不那麼有效 。例如,盛豐物流和盛豐物流的股東可能會違反與我們的合同安排,包括未能以可接受的方式開展業務 或採取其他有損我們利益的行為。如果我們擁有盛豐物流的直接所有權, 我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現盛豐物流董事會的變革,而董事會又可以在任何適用的受託義務的約束下,在管理和運營層面實施變革。然而,根據目前的VIE協議,我們依賴盛豐物流和盛豐物流股東履行各自合同項下對盛豐物流行使控制權的義務。截至本招股説明書日期,盛豐物流由福建雲聯盛豐實業有限公司持有54.58%股權,本公司行政總裁、董事局主席劉永旭及總裁持有30.99%股權,以及其他盛豐物流股東合共擁有VIE 14.43%股權。福建雲聯盛豐實業有限公司90%股權由劉永旭持有。由此,Mr.Liu直接和間接持有盛豐物流80.12%的股份。有關更多 詳細信息,請參閲“公司歷史和結構-我們的公司結構。“盛豐物流的股東 可能不符合我們公司的最佳利益,也可能不履行這些合同規定的義務。此類風險存在於 我們打算通過與盛豐物流簽訂的VIE協議經營部分業務的整個期間。此外,VIE股東未能履行某些義務可能迫使本公司依賴中國法律規定的法律補救措施,包括尋求特定履約或強制令救濟,以及要求損害賠償,但這些補救措施可能無效。如果任何與這些合同有關的糾紛仍未解決,我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性的影響,本公司可能會產生執行此類合同條款的鉅額成本。因此,我們與盛豐物流和盛豐物流股東的VIE協議在確保我們對業務運營相關部分的控制方面可能不如直接所有權 那麼有效。此外,截至本招股説明書發佈之日,我們的VIE協議尚未在中國的法院進行測試,因此可能無法有效控制VIE。因此,由於有關VIE和VIE架構的中國法律和法規的解釋和適用存在不確定性,我們面臨風險,包括但不限於通過特殊目的載體對中國公司在海外上市的監管 審查,以及與VIE合同安排的有效性和執行 。如果中國政府當局或法院認為VIE協議與中國法律法規相牴觸或因公共政策原因不能強制執行,VIE協議可能在中國無法執行。如果我們無法執行VIE協議,我們可能無法對盛豐物流實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。
我們的VIE協議受中國法律 管轄,我們可能難以執行我們在這些合同安排下可能擁有的任何權利。
由於我們的VIE協議受中國法律 管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議,因此這些協議將根據中國法律解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。VIE協議引起的爭議將通過中國的仲裁解決,儘管這些爭議不包括根據美國聯邦證券法產生的索賠,因此 不阻止您根據美國聯邦證券法進行索賠。中國的法律環境沒有美國那麼發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會進一步限制我們通過仲裁、訴訟和其他法律程序在中國執行這些合同安排的能力,這可能會限制我們執行這些合同安排和對勝峯物流實施有效控制的能力。此外,如果中國政府當局或法院認為此類合同違反中國法律法規或因公共政策原因不可執行,則這些合同可能無法在中國強制執行。如果我們無法執行這些合同安排,我們可能無法 對盛豐物流進行有效控制,我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。此外,開曼羣島或中國的法院是否承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。
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我們可能無法合併盛豐物流的財務 業績,或此類合併可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務是通過盛豐物流進行的, 目前在會計上被視為VIE,我們被視為會計上的主要受益人,使我們能夠將盛豐物流的財務業績合併到我們的合併財務報表中。如果在 未來盛豐物流不再符合VIE的定義,或我們在會計上被視為不是主要受益人 ,我們將無法為中國目的在我們的合併財務報表中逐行合併其財務結果。 此外,如果未來關聯公司成為VIE,而我們在會計上成為主要受益人,我們將被要求 在我們的中國目的合併財務報表中合併該實體的財務結果。如果此類實體的財務結果為負,這可能會對我們在中國的運營業績產生相應的負面影響。但是,在為中國目的編制財務報表時使用的會計原則、做法和方法與美國和《美國證券交易委員會會計條例》中普遍接受的原則、做法和方法有任何 實質性差異時,必須在美國和美國證券交易委員會的財務報表中進行討論、量化和核對。
VIE協議可能導致不利的 税收後果。
中國法律和法規強調關聯方之間的轉讓定價安排必須保持一定的距離。法律法規還要求有關聯方交易的企業 編制轉讓定價文件,説明確定定價的依據、計算方法和詳細説明。關聯方安排和交易可能受到中國税務機關的質疑或税務檢查。
在税務檢查中,如果我們在天宇和盛豐物流之間的轉讓定價安排被判定為避税,或者相關文件不符合要求, 天宇和盛豐物流可能會受到轉讓定價調整等實質性不利税收後果的影響。轉讓定價 調整可能導致天域記錄的調整出於中國税務目的而減少,這可能通過以下方式對我們產生不利影響:(I) 增加勝峯物流的税負而不減少天域的税負,這可能進一步導致因未繳税款而向我們徵收利息 ;或(Ii)根據適用法規對勝峯物流徵收滯納金和其他罰款。此外,如天宇要求盛豐物流股東根據VIE協議以象徵性價值或不按面值轉讓其於盛豐物流的股權,則該等轉讓可被視為 贈與,並須向天宇繳納中國所得税。因此,如果盛豐物流的納税義務增加或被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
盛豐物流股東與本公司存在潛在的利益衝突,可能對本公司的業務和財務狀況產生不利影響。
盛豐物流股東可能與我們有 潛在的利益衝突。這些股東的行為可能不符合我們公司的最佳利益,或可能違反或導致勝峯物流違反我們與他們和勝峯物流之間的現有合同安排,這將對我們有效控制勝峯物流並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的 影響。例如,股東 可能會導致我們與盛豐物流的協議以一種對我們不利的方式履行,其中包括: 未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
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目前,吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突,惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家認購期權協議行使購股權,要求彼等在中國法律許可的範圍內,將其於盛豐物流的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能會嚴重擾亂我們的業務。 任何此類法律程序的結果也存在很大的不確定性。
我們依賴盛豐物流持有的審批、證書、 和營業執照,天宇與盛豐物流關係的任何惡化都可能 對我們的整體業務運營產生重大不利影響。
根據VIE協議,我們在中國的業務將在盛豐物流持有的批准、證書、營業執照和其他必要許可證的基礎上進行。不能保證盛豐物流在其許可證或證書的有效期屆滿時能夠續簽其許可證或證書, 這些許可證或證書的條款與其目前持有的基本相似。
此外,我們與勝峯物流的關係 受VIE協議管轄,該協議旨在通過我們對天宇的間接所有權,使我們能夠有效控制勝峯物流的業務運營。但是,VIE協議可能不能有效地控制我們業務運營所需的許可證的申請和維護。盛豐物流可能會違反VIE協議,破產, 業務出現困難,或無法履行VIE協議下的義務,因此,我們的運營、聲譽、業務和股價可能會受到嚴重損害。
根據獨家看漲期權協議,我們行使購買盛豐物流部分或全部股份的期權可能會受到某些限制和鉅額的 成本的限制。
我們與盛豐物流和盛豐物流股東達成的獨家看漲期權協議使天域擁有購買盛豐物流最多100%股份的選擇權。 此類股份轉讓可能需要得到中華人民共和國主管部門的批准、備案或報告,如中華人民共和國商務部或“商務部”、國家市場監管總局和/或其當地主管部門。 此外,股票轉讓價格可能需要相關税務機關的審查和税務調整。盛豐物流根據VIE協議獲得的股份轉讓價格也可能需要繳納企業所得税,這些金額可能會 很大。
在中國經商的相關風險
根據外商投資法,中國主要通過合同安排控制的外商投資項目的企業地位存在不確定性。 我們的企業。
商務部、國家發改委發佈外商投資准入特別措施(2021年版),即2021年12月27日發佈的《2021年負面清單》,並於2022年1月1日起生效。
2019年3月15日,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行,同時廢止了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則和附屬法規。根據外商投資法,外商投資是指外國自然人、企業或其他組織直接或間接進行的任何投資活動,包括投資新建項目、設立外商投資企業或增加投資、併購以及法律、行政法規、國務院、“國務院”規定的其他方式的投資。外商投資法沒有明確規定合同安排是外商投資的一種形式。2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行。然而,《外商投資法實施條例》對合同安排是否應被視為外商投資的一種形式仍保持沉默。雖然這些規定沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式,但對於VIE未來是否會被認定為外商投資企業,仍然存在不確定性。因此,不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。
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如果我們被視為非中國實體為控股股東,有關通過合同安排控制的條款可能適用於我們的VIE協議,因此盛豐物流可能會受到外國投資的限制,這可能會對我們當前和未來業務的生存能力產生重大影響。具體地説,與有中國控股股東的實體相比,我們可能需要修改我們的公司結構,改變我們目前的經營範圍, 獲得批准,或者面臨處罰或其他額外要求。 外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力 存在不確定性。
目前還不確定我們是否會被視為最終由中國方面控制。緊接本次發售完成前,本公司行政總裁兼主席兼中國公民劉永旭先生實益及間接擁有41,880,000股B類普通股,約佔本公司投票權的91.66%。然而,不確定這些因素是否足以讓他們根據外商投資法 對我們進行控制。如果未來《外商投資法》的修訂或實施細則要求我們採取進一步的行動,如商務部的市場準入許可或我公司結構和經營的某些重組,我們是否能及時完成這些行動可能存在很大的不確定性 ,我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的 和不利的影響。
中國的經濟、政治和社會條件、法律法規以及任何政府政策和行動可能的幹預和影響都是不確定的 ,其變化可能很快,幾乎沒有事先通知。因此,這種不確定性和變化可能會對我們的業務、運營和我們A類普通股的價值產生重大不利影響。
我們的資產和業務目前都在中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已經實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施,包括減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。此外,雖然中華人民共和國還包括香港特別行政區和澳門特別行政區,但它們所受的法律制度與內地中國不同。例如,根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(《基本法》),香港特別行政區是人民Republic of China不可分割的一部分。中華人民共和國全國人民代表大會授權香港特別行政區根據《基本法》的規定實行高度自治,享有行政管理權、立法權、獨立的司法權和終審權。香港原有法律,即普通法、衡平法、條例、附屬立法和習慣法,除同《基本法》相牴觸或經香港特別行政區立法機關修改外,予以保留。除《基本法》所列法律外,中華人民共和國全國性法律不在香港特別行政區實施。全國人民代表大會常務委員會在徵詢其所屬的香港特別行政區基本法委員會和香港特別行政區政府的意見後,可對《基本法》附件三所列法律進行增減。列於本法附件三的法律,僅限於與國防、外交和《基本法》規定的香港特別行政區自治範圍以外的其他事項有關的法律。如全國人民代表大會常務委員會決定宣佈國家進入戰爭狀態,或因香港特別行政區內發生危及國家統一或安全而不受香港特別行政區政府控制的動亂而決定香港特別行政區進入緊急狀態,中央人民政府可發佈命令,在香港特別行政區實施有關的全國性法律。截至本招股説明書之日,適用於香港特別行政區的中華人民共和國全國性法律包括:《關於中華人民共和國首都、日曆、國歌和國旗的決議》、《關於人民Republic of China國慶日的決議》、《Republic of China人民政府關於領海的宣言》、《中華人民共和國Republic of China國籍法》、《中華人民共和國Republic of China關於外交特權和豁免的條例》、《中華人民共和國Republic of China關於國旗的法律》。《中華人民共和國Republic of China領事特權和豁免條例》、《中華人民共和國國徽法》、《中華人民共和國領海及毗連區法》、《人民Republic of China關於香港特別行政區駐軍法》、《中華人民共和國專屬經濟區和大陸架駐軍法》、《人民Republic of China國歌法》, 和《人民Republic of China維護香港特別行政區國家安全法》。然而,由於中國法律體系的不確定性和法律、法規或政策的變化,包括這些法律、法規或政策將如何解釋或實施,以及在香港適用的全國性法律,《基本法》未來可能會進行修訂 ,因此,我們可能面臨與在中國經營有關的某些法律和操作風險,這可能也適用於我們在香港的業務,包括盛豐香港的業務。然而,截至本招股説明書的日期,我們相信,由於《基本法》附件三所列法律目前僅限於國防和外交事務,《基本法》所列的中國全國性法律不適用於我們在香港的業務。此外,我們的香港 子公司盛豐香港在香港沒有任何業務運營。然而,盛豐香港作為根據香港法律註冊成立的實體,應受香港法律管轄。
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儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,減少對我們產品的需求,削弱我們的競爭地位。中國政府採取了各種措施來鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外,中國政府過去也採取了一些措施,包括調整利率,以控制經濟增長的速度。這些措施可能導致中國的經濟活動減少, 可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
中國的經濟、政治和社會條件、法律法規,以及任何政府政策和行動可能的幹預和影響都是不確定的, 可能對我們的業務、運營和我們的A類普通股價值產生重大不利影響。此外,中國政府 當局可能會加強對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響我們的運營,這是我們無法控制的。任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響,並顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力,並降低此類證券的價值。
此外,我們的公司、VIE和VIE的子公司以及我們的投資者可能面臨中國政府未來採取的行動的不確定性,這些行動可能會對VIE和VIE的子公司的財務業績和運營產生重大影響,包括合同安排的可執行性。 截至本招股説明書的日期,我們公司和VIE都沒有收到或拒絕中國當局允許其在美國交易所上市。但是,不能保證我們的公司或VIE將來會獲得或不會被中國當局批准在美國交易所上市。
管理我們目前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的。解釋和執行中國法律法規的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。此類法律法規的任何變化都可能損害我們盈利運營的能力。
中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,包括但不限於管理我們業務的法律法規 以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。法律法規有時含糊其辭,可能會在未來發生變化,其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的生效和解釋,包括對現有法律法規的修改,可能會延遲生效和解釋,如果我們依賴法律法規,而這些法律法規後來被採納或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同,我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用 。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。
中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的。 與普通法制度不同,它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末,中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法大大增加了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。我們的中國關聯實體受適用於中國公司的各種中國法律法規的約束。然而,由於這些法律和法規是相對較新的,而且中國的法律體系繼續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時,我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而,由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或全部公佈),可能具有追溯力。因此,我們可能要在違規行為發生 之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性,包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,以及未能對中國監管環境的變化做出反應,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 並阻礙我們繼續運營的能力。
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例如,近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》,或於2021年7月6日向社會公佈的意見。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國概念境外上市公司的風險和事件、網絡安全和數據隱私保護要求 等事項。2021年12月24日,中國證監會公佈了《境外上市新規》。 《境外上市新規》要求中國境內企業在下列情況下完成向政府有關部門備案並上報相關信息:a)申請首次公開發行並在境外市場上市的發行人;b)在境外上市後進行境外發行證券的發行人;c)在境外上市後在境外市場發行證券以購買資產的發行人;(D)尋求通過一次或多次收購(S)、換股、轉讓或其他方式將其資產直接或間接在海外上市的境內公司。請參閲“法規- 有關併購和海外上市的法規。“即將頒佈的《意見》、《境外上市新規則》以及任何相關的實施規則,都可能使我們在未來受到合規要求的約束。因此,我們不能向您保證,我們將及時或完全遵守《意見》或《海外上市新規則》或任何未來實施規則的所有新監管要求。
法律執行方面的不確定性 ,而且中國的規則和法規可能會在很少提前通知的情況下迅速變化,以及中國政府可能隨時幹預或影響我們的 運營的風險,或者可能對海外進行的發行和/或外國投資中國發行人可能會施加更多控制權 導致我們的運營發生重大變化,財務業績和/或我們A類普通股的價值或損害我們籌集資金的能力 。
您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴招股説明書中提到的我們或我們的管理層時可能會遇到困難。您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的公司,我們在中國開展業務,我們的資產位於中國。此外,我們所有的高級管理人員都居住在中國的大部分時間裏,他們都是中國公民。因此,您可能很難 向我們或內地中國境內的人員送達法律程序文件。此外,開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。
外國判決的承認和執行 由《中華人民共和國民事訴訟法》。中國法院可以根據《中華人民共和國憲法》的要求承認和執行外國判決。《中華人民共和國民事訴訟法》根據中國與作出判決的國家之間的條約,或基於司法管轄區之間的對等原則。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據中華人民共和國民事訴訟法 如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此,尚不確定中國法院是否會執行美國法院作出的判決,以及基於何種依據執行。見“民事責任的可執行性。”
您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或收集證據。例如,在中國,獲取中國境外股東調查或訴訟或其他涉及外國實體所需信息存在重大法律和其他障礙。 雖然中國當局可以與其他國家或地區的同行建立監管合作機制,對跨境證券活動進行監測和監督,但如果沒有務實的合作機制,與美國證券監管機構的監管合作可能效率低下。此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定,未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意,中國單位和個人不得向境外機構提供與證券經營活動有關的文件和資料。雖然《基本法》第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
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SEC和 美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)最近發表的聯合聲明、納斯達克對規則的修改以及 美國參議院通過的一項法案都呼籲,在評估新興市場公司審計師資格時, 應採用額外和更嚴格的標準,特別是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會增加 我們產品的不確定性。
2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明,強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。
2020年5月18日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議 :(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求, (Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求,以及 (Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格對其實施額外的、更嚴格的標準。2021年10月4日,美國證券交易委員會批准了納斯達克關於規則變化的修訂提案。
2020年5月20日,美國參議院通過了HFCA法案,要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計指定報告的情況下,證明其不受外國政府擁有或操縱。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師,發行人的證券將被禁止在美國的全國性交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日,《HFCA法案》簽署成為法律。
2020年6月4日,美國總裁發佈備忘錄,要求總裁金融市場工作組在備忘錄發佈之日起60天內向總裁提交一份報告,其中應包括就行政部門以及美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會可以採取的行動提出建議,以執行美國對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司的監管要求。
2020年8月6日,小組發表了一份報告,建議 美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是,為了解決不向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司,PWG建議加強 在美國證券交易所的上市標準。這將要求,作為初始和繼續在交易所上市的條件,PCAOB必須獲得主要審計公司的工作底稿,以便對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司可以通過提供來自具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準 PCAOB確定其有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐 以對聯合審計公司進行適當檢查。該報告允許新的上市標準為上市公司提供過渡期 至2022年1月1日,但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效,將立即適用於新上市公司 。
2020年8月10日,美國證券交易委員會宣佈,美國證券交易委員會 董事長已指示美國證券交易委員會工作人員編寫針對工務小組報告的提案,美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息。如果我們在納斯達克資本市場上市,但由於我們無法控制的因素,未能在規定的截止日期前達到新的上市標準 ,我們可能面臨從納斯達克資本市場退市、從美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險,這些風險可能會對我們的普通股在美國的交易產生實質性的不利影響,或實際上終止交易 。
《HFCA法案》要求某些證券發行人 確定他們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説,如果PCAOB由於聘請了不受PCAOB檢查的外國會計師事務所而無法審計指定的報告,發行人必須做出這一證明。此外,如果PCAOB連續三年無法檢查發行人的公共會計師事務所,發行人的證券將被禁止在國家交易所或美國的場外交易市場進行交易 或通過其他方式。
2021年3月24日,美國證券交易委員會宣佈,它已 通過臨時最終修正案,以落實國會授權的《HFCA法案》的提交和披露要求。臨時 最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度報告,並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB已確定 由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施 確定此類登記人的程序,任何確定身份的登記人都必須向美國證券交易委員會提交文件,證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制,還將要求登記人在其年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。
2021年6月22日,美國參議院通過了加速HFCA法案, 如果美國眾議院通過並簽署成為法律,將把外國公司遵守PCAOB審計的不檢查年數從三年減少到兩年,從而縮短其證券被禁止交易或退市的時間段。
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2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則 ,該規則為PCAOB提供了一個框架,供PCAOB根據HFCA法案的設想,確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。
2021年11月5日,美國證券交易委員會批准了PCAOB的規則6100,根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。規則6100為PCAOB提供了一個框架,以便按照《HFCA法案》的設想,在確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計公司時使用 。
2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案 ,以最終確定實施於2022年1月10日生效的《反海外腐敗法》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場 而無法完全檢查或調查的註冊人。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告 ,確定由於內地中國和香港當局在該等司法管轄區擔任職務,無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所,其總部設在內地中國和香港。PCAOB 已根據《HFCA法案》作出了此類指定。根據PCAOB的每一項年度決定,美國證券交易委員會將每年 確定使用了未經檢查的審計公司並因此面臨未來此類停牌風險的發行人。截至本招股説明書的日期 ,我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。2022年8月26日,PCAOB與中國證券監督管理委員會(CSRC)和中國所在的財政部簽署了《議定書聲明》。標準操作規程與規範檢查和調查的兩項議定書協議(統稱為“標準操作規程協議”)一起,建立了一個具體的、負責任的框架,使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在中國內地和香港的中國和香港的審計公司進行全面的檢查和調查。2022年12月15日,PCAOB董事會裁定 PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查 並投票撤銷先前的相反決定。然而,如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的訪問提供便利,PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。
2022年12月23日,《加速高頻交易法案》簽署成為法律,該法案修訂了《高頻交易法案》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易,前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查。
美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見 ,如果我們的審計師未來不接受PCAOB檢查,這些規則或指導可能會對我們產生影響。
我們的審計師Friedman LLP是發佈本招股説明書中其他地方所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師受美國法律的約束,根據法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部位於紐約州紐約,在美國以外沒有分支機構或辦事處,並定期接受PCAOB的檢查,最後一次檢查是在2020年10月。因此,我們認為,截至本招股説明書之日,Friedman LLP不受美國上市公司會計準則委員會於2021年12月16日宣佈的關於PCAOB因中國或香港一個或多個主管部門的立場而無法檢查或調查總部設在中國內地中國或香港的完全註冊的會計師事務所的裁決。然而,不能保證我們首次公開募股後的審計師會 接受PCAOB的檢查。此外,最近的事態發展給我們的產品增加了不確定性,我們不能向您保證 我們申請上市的國家證券交易所或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、 人員和培訓的充分性,或與我們的審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後,是否會對我們應用額外且更嚴格的標準。此外,要求PCAOB在兩年內允許PCAOB檢查發行人的公共會計師事務所的正在加快的HFCA法案,如果PCAOB在未來無法檢查我們的會計師事務所,可能會導致我公司在未來被摘牌。如果不能全面檢查我們的審計師,我們的證券 可能會被禁止交易,因為美國證券交易委員會和 PCAOB最近實施了更嚴格的標準。雖然本公司的審計師位於美國,在PCAOB註冊,並接受PCAOB的檢查,但如果後來確定PCAOB因外國司法當局的職位而無法對本公司的審計師進行全面檢查或調查,則這種無力可能導致根據《加速HFCA法案》禁止本公司的證券交易 ,並最終導致證券交易所決定將本公司的證券退市。如果未來我們的A類普通股根據加速交易法案被禁止交易,因為PCAOB確定 它在未來這個時候無法檢查或全面調查我們的審計師,納斯達克可能會決定將我們的A類普通股退市。 終止我們的證券交易或對我們證券的交易進行任何限制,預計將對公司和我們的證券價值產生負面 影響。
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目前尚不清楚美國證券交易委員會與上述規則相關的實施流程將帶來什麼,美國證券交易委員會、上市公司監管局或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題,以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的公司產生什麼影響。此外,上述修訂以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會 給投資者帶來一些不確定性,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響,如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或需要聘請新的審計公司,我們可能會被摘牌 ,這將需要 大量費用和管理時間。
此外,美國和中國的新法律法規或法律法規的變化 可能會影響我們的證券在納斯達克資本市場上市的能力, 這可能會對我們證券的市場和市場價格造成實質性的損害。
我們的 控制無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任,或挪用或濫用這些資產。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括協議和合同,通常使用簽署實體的印章或印章,或由指定的法定代表人簽名 ,並向中國相關市場監管行政機關登記和備案。
為了確保印章和印章的使用安全, 我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章打算 使用,負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請,申請將根據我們的內部控制程序和規則進行驗證 並由授權員工批准。此外,為了維護我們印章的物理安全,我們通常將其存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們 監控此類授權員工,但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在 濫用職權的風險,例如,通過簽訂未經我們批准的合同或尋求獲得對我們的某個子公司或VIE的控制權。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產 ,我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動, 這可能需要花費大量時間和資源來解決問題,並將管理層從我們的運營中轉移出來。
中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
近年來,中國的經濟經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。近年來,我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利, 將繼續增加。除非我們能夠通過提高服務價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户,否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們在與員工簽訂勞動合同和向指定的 政府機構支付各種法定員工福利方面受到更嚴格的監管要求,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險,以造福我們的員工。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》 及其2013年7月生效的修正案和2008年9月生效的實施細則,用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法,《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力,這可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。
我們目前在某些方面並不完全符合中國所有與勞動有關的法律法規。截至本招股説明書日期,我們尚未按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金。我們認為,本公司被要求就社會保險和住房公積金繳費預留的估計未繳繳款金額並不重要。公司已 採取措施遵守相關法律法規。這些措施包括但不限於外包我們與勞動有關的事務,以及支付拖欠的社會保險和住房公積金繳費,這可能會增加我們的業務和 運營成本。我們正在努力在明年年底之前有足夠的資金來滿足我們的社會保險和住房公積金繳費要求。然而,我們對未繳繳款的估計可能不準確或不充分,並且可能無法在此 時間之前累計。此外,截至本招股説明書發佈之日,我們派遣的員工數量已超過 本公司要求的10%的限制勞務派遣暫行規定。公司已採取措施遵守相關法律法規。這些措施包括但不限於減少派遣員工的數量,增加員工和外包員工的數量,這預計會增加我們的業務和運營成本。我們正在努力 降低員工總數和派遣工人的比例,以期在明年年底之前遵守相關法律法規 。我們相信,採取這些措施所需的估計費用並不重要。但是,我們對成本的 估計可能不準確或不充分,並且可能無法在此時間內累積。除了社會保險和住房基金繳費和減少派遣工人人數的成本估計外,我們目前無法量化我們需要做出的繳費金額 才能完全符合中國所有與勞動有關的法律法規。據我們 所知,截至招股説明書發佈之日,根據我們掌握的所有信息,我們不認為我們為完全遵守所有中國勞工相關法律法規而需要做出的估計貢獻金額 對我們的業務運營來説是實質性的 。我們將繼續調查和監控我們在與中國勞工相關的法律法規方面的合規狀況,以便及時解決未來的任何不足之處。
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勞動相關法律法規的解釋和實施仍在不斷演變,可能會不時進行進一步修改。由於勞動相關法律的不斷演變,我們不能向您保證我們目前的用工行為不會違反中國未來的任何勞動相關法律法規 ,這可能會使我們面臨勞資糾紛或政府調查。如果我們被認為違反了相關勞動法和 規定,我們可能會被要求向員工提供額外的補償,我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。
我們的中國關聯實體沒有 按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金,這可能會使我們受到處罰。
根據《中華人民共和國社會保險法》和 住房公積金管理條例,在中國經營的企業必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險(統稱為社會保險)、 和住房公積金計劃,用人單位必須為職工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。 詳細內容請參見“條例-就業和社會福利相關條例-社會保險和住房公積金 “由於不同地區的經濟發展水平不同,中國的地方政府對社會保險和住房公積金的要求沒有得到一致的落實。
我們的中國關聯實體沒有為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金。我們可能被要求補繳 社會保險繳費,並從到期日起按未償還金額的0.05%每天支付滯納金。逾期不補足的,有關行政機關將處以欠款一倍以上三倍的罰款。對於住房公積金計劃,可以要求我們在規定的期限內按時足額繳納住房公積金。如果我們沒有做到這一點,有關部門可以向主管法院申請強制執行支付和押金。因此,如果中國有關部門決定我們應補繳社會保險和住房公積金 ,或者我們因未能為員工足額繳納社會保險和住房公積金而受到罰款和法律制裁 ,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。 然而,截至本招股説明書日期,有關地方當局書面確認,我們沒有發現我們的中國實體違反社會保險和/或住房公積金繳費義務的記錄 。此外,這些中國實體從未收到主管當局的任何要求或訂單。
我們派遣的工人數量已超過中國法規要求的10%的限制,這可能會使我們受到處罰。
《勞動合同法》規定,企業接受勞務派遣應當嚴格控制勞務派遣人數,勞務派遣比例不得超過勞動行政主管部門規定的百分比。2014年3月1日起施行的人社部人力資源和社會保障部2014年1月24日發佈的《勞動派遣暫行規定》要求,勞務派遣人數不得超過1)企業直接就業人員和2)被派遣勞動者總數的10%。更多詳情,請 查看“條例--勞動法和勞動合同法和“條例-勞務派遣暫行規定 。”
勞務派遣是指勞務派遣機構與勞動者簽訂勞務派遣協議,然後派遣勞務派遣人員到與勞務派遣機構訂立勞務派遣服務協議的企業提供服務的非典型僱傭關係。在這種情況下,派遣工人受所在企業的監督和管理。
截至本招股書日期 ,我們的派遣員工人數已超過公司直接僱用員工和派遣員工總數的10%。根據《勞動合同法》,勞務派遣單位或者用人單位違反本法關於勞務派遣的規定的,由勞動行政部門責令限期改正。逾期不改正的,對該勞務派遣單位或者用人單位處以每人5000元以上1萬元以下的罰款,並吊銷該勞務派遣單位的勞務派遣業務許可證。公司已採取措施遵守相關法律法規。這些措施包括但不限於減少派遣員工的數量,增加員工和外包員工的數量,這預計 將增加我們的業務和運營成本。我們正在努力降低派遣工人在員工總數和派遣工人中的比例,以期在明年年底之前遵守相關法律法規。主管部門可能會要求我們在明年年底之前的規定期限內減少派遣的工人數量。如逾期不改正,有關行政機關可處以每人5,000元至10,000元以下罰款。因此,如果中國有關部門認定我們因未能在規定的期限內減少派遣的工人數量而被罰款,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。然而,截至本招股説明書日期,本公司或我們的中國關聯實體均未收到主管當局的任何要求或訂單。
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中國有關中國居民境外投資活動的法規 可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月4日,外匯局發佈了關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理問題的通知 ,或“安全通函37”。根據國家外匯管理局第37號通函,中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)直接或間接向離岸特殊目的載體(SPV)提供境內資產或利益時,必須事先在當地外匯局登記。外匯局第37號通函還要求,境外特殊目的機構的基本信息發生變化,如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化,或者離岸特殊目的機構發生重大變化,如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等,外匯局將對登記進行修訂。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。2015年2月,外匯局頒佈了《關於關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知,或“安全通知13”, 於2015年6月生效。根據外匯局第13號通知,境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請,包括外匯局第37號通知要求的外匯登記,將由符合條件的銀行而不是外匯局提出。 符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核和受理登記。
除了外管局第37號通函和外管局通知 13外,我們在中國進行外匯活動的能力可能受到《個人外匯管理辦法》實施細則外匯局於2007年1月公佈(經修訂補充)。根據個人外匯規則,任何中國個人尋求在海外進行直接投資或在海外從事有價證券或衍生品的發行或交易,必須按照國家外匯管理局的規定進行適當的登記,如果登記失敗,該中國個人可能會受到警告、罰款或其他法律責任。
截至本招股説明書發佈之日,劉永旭先生已按規定向符合條件的銀行完成了初步登記。我們可能不會被告知在本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份 ,但我們無法控制我們未來的任何受益所有者 。因此,我們不能保證我們當前或未來的中國居民受益所有人將遵守我們的要求,進行或獲得任何適用的登記,或繼續遵守這些外管局規定的所有登記程序。 我們的中國居民受益所有人未能或不能遵守這些外管局規定,可能會使我們或我們的中國居民受益所有人受到罰款和法律制裁,限制我們的跨境投資活動,或限制我們中國子公司向我們分配股息或從我們獲得以外匯為主的貸款的能力,或者阻止我們進行分配或 支付股息。因此,我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性和不利的影響 。
中國對母公司/子公司貸款的監管 以及境外控股公司對中國實體的直接投資可能會延誤或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,並向盛豐物流提供貸款,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大影響。
我們是一家離岸控股公司,通過我們的中國子公司天宇、盛豐物流和盛豐物流的子公司在中國開展業務。我們可能向這些實體發放貸款,或向天域額外出資,或者我們可能設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資。
這些方式中的大多數受中國法規和審批或註冊的約束。例如,根據中國法律被視為外商投資企業的天宇的任何貸款,均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如,我們向天域提供的貸款為其活動提供資金,不能 超過法定限額,必須向當地外管局登記,或在外管局的信息系統中備案。根據中國有關規定,吾等可向天宇提供貸款,最高金額為(I)天宇註冊總投資金額與天宇註冊資本之間的餘額,或(Ii)天宇淨資產額的兩倍。關於開展跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知,或《中國人民銀行第9號通知》。此外,我們向天域或其他中國境內實體提供的任何中長期貸款也必須向國家發改委備案和登記。我們也可能 決定通過出資的方式為天宇提供資金。這些出資須向國家市場監管總局或其所在地分局登記,向商務部申報外商投資信息,或向中國其他政府部門登記。由於發放給中國境內公司的外幣貸款受到限制,我們不太可能 向中國境內公司盛豐物流提供此類貸款。此外,我們不太可能通過出資的方式為盛豐物流和VIE子公司的活動提供資金,這是由於對可能從事某些業務的中國境內企業的外商投資 的監管限制,例如《外商投資法》,該法規定,外國 投資者不得投資於外商投資准入負面清單禁止投資的任何領域。
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2015年3月30日,外匯局發佈了國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理辦法的通知S或“安全通告19”,於2015年6月1日生效,取代了以前的規定 。根據國家外匯局第十九號通知,外商投資企業的外幣資本可以根據企業的實際經營情況,在其經營範圍內隨意兑換為人民幣資本,比例最高可達100%。雖然《外管局通函》 19允許將外幣資本折算的人民幣用於中國境內的股權投資,但對於外商投資企業將折算後的人民幣用於超出其業務範圍的用途、用於委託貸款或公司間人民幣貸款的限制, 繼續適用。2016年6月9日,外匯局公佈了國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知,或《外匯局第16號通知》,於2016年6月9日起施行,重申了第19號通知中的一些規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移到天域的能力,這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。2019年10月23日,外匯局發佈國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知,或《國家外匯管理局第二十八號通知》,其中包括將外匯資金的使用擴大到國內股權投資領域。允許非投資性外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理辦法(負面清單)和境內投資項目真實性、合規性的前提下,合法使用資本進行境內股權投資。然而,由於外管局第28號通知是新頒佈的,目前尚不清楚外管局和有能力的銀行將如何在實踐中貫徹執行。
鑑於中國有關境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資規定的各種要求,包括外管局通告19、外管局通告 16和其他相關規則和法規,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話),涉及未來向天宇、盛豐物流和盛豐物流子公司的貸款,或我們未來對天宇的出資。因此,對於我們是否有能力在需要時為天宇、盛豐物流或盛豐物流的子公司提供及時的財務支持,存在不確定性。如果我們未能完成此類 註冊或獲得此類批准,我們使用我們從離岸發行中獲得或預期獲得的收益以及 為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響,包括我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力。
匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動,並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策的影響。2005年7月21日,中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間,這種升值勢頭停止,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
我們的業務在中國進行,我們的賬簿和記錄以人民幣保存,人民幣是中國的貨幣。我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表 以美元表示。人民幣與美元之間的匯率變化會影響我們的資產價值和我們以美元表示的業務結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國的經濟變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響 。此外,本招股説明書提供的A類普通股是以美元報價的,我們需要將收到的淨收益兑換成人民幣,才能將資金用於我們的業務。美元和人民幣之間的換算率的變化將影響我們將為我們的業務提供的收益金額。
中國提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未進行任何套期保值交易 以降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行更多套期保值交易,但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口 或根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管理規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
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根據《中國企業所得税法》,就中國企業所得税而言,我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會 對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果,並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響 。
在……下面《中華人民共和國企業所得税法》根據2008年1月生效的《企業所得税法》,在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業,就中國企業所得税而言被視為“居民企業”,其全球收入一般按統一的25%税率徵收企業所得税。根據《企業所得税法實施細則》,“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外,國家税務總局2009年4月發佈的一份名為《國家税務總局82號通知》的通知規定,由中國企業或中國企業集團控制的某些境外註冊企業如果 位於或居住在中國,將被歸類為中國居民企業:負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門;財務和人事決策機構;關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議紀要和股東會議 ;以及半數以上有投票權的高級管理人員或董事。繼Sat第82號通函之後,Sat於2011年9月發佈了一份公告,即Sat Bullet45,為Sat第82號通函的實施提供更多指導,並明確此類“中國控制的境外註冊居民企業”的報告和備案義務。Sat公告 45提供了確定居民身份的程序和行政細節,用於確定確定後事項的居民身份和管理。 雖然Sat通告82和Sat公告45僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,但不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業,但Sat通告82和Sat公告 45規定的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場,無論這些企業是否由中國企業、中國企業集團、 或由中國或外國個人。
若中國税務機關認定盛豐開曼羣島的實際管理機構在中國的管轄範圍內,則就中國企業所得税而言,盛豐開曼羣島可能被視為中國居民企業 ,並可能產生若干不利的中國税務後果。首先,我們將對全球收入徵收統一的25%的企業所得税,這可能會大幅減少我們的淨收入。此外,我們還將 受中國企業所得税申報義務的約束。最後,我們應支付給我們投資者的股息和出售收益 我們的股票可能需要繳納中國預扣税,對於非中國企業,税率為10%,對於非中國個人,税率為20%(在每種情況下,均受任何適用税收條約的規定的約束),如果該等收益被視為來自中國,則該等收益可能被視為來自中國。如果我們被視為中國居民企業,我們公司的非中國股東能否享有其税務居住地國家與中國之間的任何税收協定的好處,這一點 不清楚。任何此類税收都可能降低您在我們股票上的投資回報 。儘管截至本招股説明書日期,盛豐開曼尚未接到中國税務機關的通知或通知,即就企業所得税法而言,其已被視為居民企業,但我們不能向您保證其未來不會被視為居民企業。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月,SAT發佈了一份關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知或“Sat Circle 7.”國税局通告7提供有關非居民企業間接轉讓中國應課税資產(包括中國居民企業的股權及不動產)的全面指引。此外,在2017年10月,Sat發佈了一份關於非居民企業所得税税源扣繳有關問題的通知,或“Sat通告37”,於2017年12月生效 ,其中修改了Sat通告7中的某些條款,並進一步明確了非居民企業的應繳税款申報義務 。非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權及/或不動產,須受Sat通函7及Sat通函37的規限。
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Sat通告7為合理商業目的的評估提供了明確的標準,併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。根據國家税務總局通告7的規定,如果交易雙方的股權結構符合下列情況,中國應納税資產的間接轉讓被視為合理的商業目的:i) 轉讓方直接或間接擁有受讓方80%或以上的股權,反之亦然;ii)轉讓方和受讓方 均由同一方直接或間接擁有80%或以上的股權;iii)如果外國企業的股份價值超過50%直接或間接來自中國房地產,則項目符號i)和ii)中的百分比應為100%。此外,Sat通告7還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)提出了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉移中國應納税資產的,屬於間接轉移的,作為轉讓方或受讓方的非居民企業或者直接擁有應納税資產的中國實體可以向有關税務機關申報這種間接轉移,如果境外控股公司沒有合理的商業目的,並且是為了減税、避税、 或者遞延中國税收而設立的,中國税務機關可以不予理會。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用税項,目前適用税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
根據國家税務總局第37號通知,非居民企業未按《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的,税務機關可以責令其在規定的期限內繳納税款,非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納税款。但是,非居民企業在税務機關責令其在規定期限內申報繳納應納税款前自行申報繳納的,視為該企業已及時繳納税款。
我們面臨着對涉及中國應税資產的合理商業目的和未來交易的報告和 評估的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果在間接轉讓交易中被評估為沒有合理的商業目的 ,根據SAT通告7和SAT通告37,如果我們是此類交易的轉讓方,我們可能需要承擔申報義務或納税,如果我們是此類交易的受讓方, 可能需要承擔預扣義務(具體地説,股權轉讓預扣10%的税)。對於非中國居民企業的投資者轉讓股份,可能會要求我們的中國子公司協助根據SAT通函提交申請。因此,我們可能需要花費寶貴的 資源來遵守SAT通告,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守 這些通告,或確定我們不應根據這些通告徵税,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制,這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動資金需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司 未來為自己產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他 分配的能力。此外,中國税務機關可能會要求我們的中國子公司根據天宇目前與盛豐物流簽訂的合同 調整其應納税所得額,以對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。看見“-與我們公司結構相關的風險-VIE協議可能導致不利的税收後果.”
中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。 此外,我們的中國子公司必須每年至少預留其各自累計利潤的10%(如果有的話)來為 某些準備金提供資金,直至撥備總額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司還可以根據中國會計準則將其各自税後利潤的一部分酌情分配給員工福利和獎金基金。 這些儲備不能作為現金股息分配。這些對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制可能會對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購 、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利限制。
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政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值和我們的股息支付。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都以人民幣計價。在我們目前的公司結構下,盛豐開曼可能依賴我們的中國子公司天宇支付股息,為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規,利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付,而無需外匯局的事先批准 ,並遵守某些程序要求。因此,我們的中國子公司可以向我們支付外幣股息,而無需外管局的事先批准,條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序,例如我們的股東或我們的公司股東的最終 股東的海外投資登記。但是,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的,需要獲得有關政府部門的批准或登記 。中國政府還可酌情限制未來使用外國貨幣進行經常賬户交易。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。
根據《企業所得税法》,我們中國子公司的預提税負存在重大不確定性,我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約福利。
根據《企業所得税法》及其實施細則,外商投資企業經營所得利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的,適用10%的預提税率。根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷税的安排如果中國企業在派息前連續至少12個月由香港企業持有至少25%,並且經中國有關税務機關認定符合雙重避税安排和其他適用中國法律下的其他條件和要求,則10%的預提税率可降至5%。
然而,基於關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知 ,或2009年2月20日生效的《中華人民共和國税務總局第81號通告》,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於這種主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税率,中國税務機關可以調整税收優惠。 根據關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知,自2018年4月1日起生效,在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的“受益所有者”身份時,將考慮幾個因素。這些因素包括 申請人經營的業務是否構成實際的商業活動,以及税收條約的對手國或地區是否不徵税、對相關收入給予免税或徵收極低税率。本通函進一步要求 任何擬被證明為“實益擁有人”的申請人須向有關税務機關提交有關文件。 本公司中國子公司由本公司香港子公司全資擁有。然而,吾等不能向閣下保證,吾等就吾等享有税務優惠資格的決定不會受到中國有關税務機關的質疑,或吾等將可根據雙重避税安排完成所需的 中國税務機關的備案,並就吾等中國附屬公司向香港附屬公司支付的股息享有5%的優惠預提税率,在此情況下,吾等將須就收到的股息支付較高的 提取税率10%。
如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象,我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。
幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳,許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這一全行業範圍的審查、批評和負面宣傳 將對我們、我們的業務以及我們A類普通股的價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象, 無論這些指控被證明是真是假,我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控 和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的,並會分散我們管理層發展業務的注意力。 如果此類指控沒有被證明是毫無根據的,我們和我們的業務運營將受到嚴重影響,您可能會使我們A類普通股的價值大幅下降。
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我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他 文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。
我們受SEC監管,我們向SEC提交的報告和 其他提交給SEC的文件須根據SEC根據《證券法》和《交易法》頒佈的規則和法規接受SEC審查。我們的SEC報告以及其他披露和公開聲明不受 任何中國監管機構的審查或審查。例如,我們的SEC報告和其他文件中的披露不受中國證監會(負責監督中國資本市場的中國監管機構)的審查。因此,您應該審查我們的SEC報告、文件、 和我們的其他公開聲明,並瞭解沒有當地監管機構對我們、我們的SEC報告、其他文件、 或我們的任何其他公開聲明進行任何審查。
根據2006年8月通過的一項規定,本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或“中國證監會”的批准,如果需要,我們不能向您保證我們能夠獲得此類批准,在這種情況下,我們可能因未能尋求中國證監會批准本次發行而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。
2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求,由中國境內公司或個人控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的機構在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月,中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知,明確了特殊目的機構向其提交申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。併購規則的適用情況仍不明朗。
我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解, 建議我們,鑑於以下情況,我們的股票在此次發行中在納斯達克資本市場上市和交易不需要中國證監會的批准:
● | 我們通過直接投資而不是通過併購規則定義的與中國境內公司合併或收購的方式設立了我們的中國子公司;以及 | |
● | 併購規則中沒有明確的條款將VIE協議歸類為受併購規則約束的收購交易類型。 |
然而,我們的中國法律顧問已進一步建議我們 併購規則將如何在海外發售的背景下解釋或實施仍存在一些不確定性 其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要獲得中國證監會的批准,我們可能會因未能獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰 、對我們在中國的經營特權的限制、推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息、 或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽、 和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在結算和交割我們發行的A類普通股之前停止本次發行。 因此,如果您在我們提供的A類普通股結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。
我們可能需要獲得中國當局的許可 (I)在此次發行中向外國投資者發行我們的A類普通股和/或(Ii)VIE的運營,如果需要其中一項或兩項都需要,而我們無法及時獲得此類許可,目前正在發行的證券可能會大幅貶值並變得一文不值。
2021年7月6日,中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調要加強對非法證券活動的管理,要加強對中資公司境外上市的監管。 此外,他們提出要採取措施,包括推進相關監管制度建設,控制風險 ,處理中國境外上市公司的事件。2021年12月24日,證監會公佈了《境外上市新規則》,向社會公開徵求意見。《境外上市新規》要求中國境內企業在某些情況下,如:a)申請在境外首次公開發行並上市的發行人;b)在境外上市後在境外發行證券的發行人;c)在境外上市後在境外市場發行證券購買資產的發行人;d)通過一次或多次收購(S)、換股、股份轉讓等方式在境外直接或間接上市的境內 公司。請參閲“法規-與併購和海外上市有關的法規。“《意見》、《境外上市新規則》及即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。我們 目前不需要獲得中國當局的任何許可或批准即可在美國交易所上市,也不需要執行 VIE協議。然而,如果我們無意中得出結論認為不需要此類許可或批准,或適用的法律、法規、 或解釋發生變化,VIE或控股公司未來需要獲得此類許可或批准,而被中國當局拒絕此類許可或批准在美國交易所上市,我們將無法繼續在 美國交易所上市或繼續向投資者提供證券,這可能導致我們A類普通股的價格大幅貶值,並對投資者的利益產生重大影響。
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中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國運營的能力可能會因中國法律和法規的變化而受到嚴重損害,包括與税收、環境、土地使用權、財產、網絡安全和其他事項有關的法律和法規的變化。這些司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的和 更嚴格的法規或對現有法規的解釋,而不需要提前通知,這將需要我們支付額外的費用 並努力確保我們遵守這些法規或解釋。因此,未來的政府行為,包括經濟政策實施的地區或地方差異,可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響 ,並可能導致我們剝離在中國業務中持有的任何權益。
此外,我們還不確定我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可或批准才能在美國交易所上市或執行VIE協議 ,何時獲得此類許可(如果有的話),或者是否會被拒絕或撤銷。雖然我們目前不需要獲得任何中華人民共和國中央或地方政府的許可或批准來經營VIE的業務和/或公司向外國投資者發行證券,我們也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市或簽署VIE協議的消息,但我們的業務可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。如中國政府最近的聲明所示,中國政府可能會採取行動,對在海外和/或外國投資於中國發行人的發行施加更多監督和控制,這可能會 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們 證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
併購規則和中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。
併購規則和最近通過的中國法規 以及有關併購的規則確立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如,併購規則要求,外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易,如果(1)涉及重要行業,(2)涉及或可能影響國家經濟安全的因素,或(3)此類交易 將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更,則應提前通知商務部 。允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體產生決定性影響的併購,也必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事先通知門檻規定》或《事先通知規則》規定的門檻時, 提前通知商務部。此外,商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的併購,都要受到商務部的嚴格審查,該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時,任何必要的審批程序,包括獲得商務部或當地同行的批准 都可能會延誤或阻礙我們完成此類交易的能力。很明顯,我們的業務不會被視為 一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。但是,商務部或其他政府機構可能會在未來發布解釋,確定我們的業務屬於一個受到安全審查的行業,在這種情況下,我們未來在中國的收購,包括通過與目標實體簽訂合同控制 安排的收購,可能會受到密切審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》或《意見》。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,要加強對中國公司境外上市的監管。此外, 他們提出要採取措施,包括推進相關監管制度建設,控制風險,處理中國境外上市公司的 事件。由於該意見是近期發佈的,截至本招股説明書發佈之日,官方指導意見及相關實施規則尚未發佈,現階段對這些意見的解讀尚不明確。 2021年12月24日,中國證監會公佈了《境外上市新規則》,向社會公開徵求意見。《境外上市新規》要求,中國境內企業在某些情況下,如a)申請在境外首次公開發行上市的發行人;b)在境外上市後在境外發行證券的發行人;c)在境外上市後在境外市場發行證券購買資產的發行人,應向有關政府部門完成備案並上報相關信息。(D)境內公司通過一次或多次收購(S)、換股、轉讓股份或其他方式,尋求其資產在海外直接或間接上市。請參閲“法規-與併購和海外上市有關的法規。“未來在這方面頒佈的任何新規則或條例都可能對我們提出額外的要求或限制。如果我們不遵守這些監管要求,相關監管部門可能會對我們在中國的業務處以 罰款和處罰,限制我們在中國以外的分紅能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國,甚至採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景和我們股票的交易價格產生重大影響的行為。
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中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響。中國政府的任何行動,包括任何干預或影響我們的業務或對境外和/或外國投資中國發行人進行的任何證券發行施加控制的決定,都可能導致我們對我們的業務做出實質性改變,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
中國政府已經並可能繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們方面支付額外的費用和努力,以確保我們遵守此類法規或解釋。因此,政府未來的行動,包括決定不繼續支持最近的經濟改革,迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異,可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們 剝離我們在中國房地產中的任何權益。
因此,本公司的業務部門 可能在其運營的省份受到各種政府和監管機構的幹預。本公司可能受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構的監管。 本公司可能會產生遵守現有和新通過的法律法規所需的增加成本,或因任何不遵守而受到懲罰 。
此外,還不確定本公司何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市或在未來簽訂VIE協議,而且即使獲得了許可,是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要 獲得任何****或地方政府的許可才能獲得此類許可,也未收到任何拒絕將 在美國交易所上市和/或簽訂VIE協議的消息,但我們的運營可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有 或未來法律法規的不利影響。
與此次發行和交易市場相關的風險
在此次發行之前,我們的A類普通股沒有公開市場,您可能無法以您 支付的價格或更高的價格轉售我們的A類普通股,或者根本不能。
在此次發行之前,我們的A類普通股還沒有公開 市場。我們計劃申請我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市。 但是,發行後我們A類普通股可能無法發展或持續活躍的公開市場,否則我們A類普通股的市場價格和流動性將受到重大不利影響。
我們A類普通股的首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格,這樣的市場價格可能會波動。
我們A類普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商協商確定,可能與我們的收益、 賬面價值或任何其他價值標誌沒有直接關係。我們無法向您保證我們A類普通股的市場價格不會大幅低於首次公開募股價格 。過去幾年,美國和其他國家的金融市場經歷了重大的價格和成交量波動。我們A類普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素造成的,可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。
您將立即感受到購買的A類普通股的有形賬面淨值立即大幅稀釋。
我們A類普通股的首次公開發行價格大大高於A類普通股每股(預計)有形賬面淨值。因此,當您在發售中購買我們的A類普通股時,假設承銷商不行使超額配售選擇權,完成發售後,您將立即產生每股4.05美元的攤薄,首次公開募股價格為5.00美元。請參閲“稀釋“ 此外,在轉換b類普通股或行使我們可能不時授予的期權時,如果額外發行A類普通股,您可能會遇到進一步的稀釋。
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如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度,或未能糾正已確定的財務報告內部控制的重大弱點,我們可能無法履行報告義務,或無法準確報告我們的經營業績或防止 欺詐,投資者信心和A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。
在此次發行之前,我們一直是一傢俬營公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們對財務報告的內部控制。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而,在編制截至2022年6月30日的六個月的未經審計的簡明綜合財務報表和截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表時,我們發現了九個重大缺陷和其他控制缺陷,包括財務報告內部控制的重大缺陷,如PCAOB建立的標準所定義的。 “重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會被及時預防或發現。
發現的重大弱點包括: (1)我們沒有足夠的具有適當會計知識和經驗的全職人員來監測日常交易記錄,解決複雜的美國公認會計原則會計問題,並根據美國公認會計原則編制和審查財務報表和相關披露 ;(2)我們缺乏監督預防性內部控制程序一致性的職能內部審計部門或人員,我們缺乏足夠的內部審計政策和程序來確保這些政策和程序已按計劃執行;(3)沒有建立和執行選擇第三方服務供應商的程序,也沒有在審核期內對第三方服務供應商進行資格評估,並發現了其他六個信息技術一般控制重大弱點。
在發現重大弱點和控制缺陷後,我們已經並計劃繼續採取補救措施,包括(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員,以加強財務報告職能,並建立財務和系統控制框架;(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃;(Iii)通過聘請外部諮詢公司協助我們評估《薩班斯-奧克斯利法案》的合規要求和改善整體內部控制,建立內部審計職能;(Iv)任命獨立董事,成立審計委員會,加強公司治理;以及(V)建立選擇第三方服務供應商的程序和信息技術的總體控制政策。然而,這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。
本次發行完成後,我們將成為美國上市公司,受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告 ,從我們成為上市公司後的第二份Form 20-F年度報告開始。此外,一旦我們不再是“新興成長型公司”,如就業法案中所定義的那樣,我們的獨立註冊會計師事務所可以證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性 如果符合SOX 404(B)要求。
作為上市公司,我們的成本將大幅增加 。
本次發行完成後,作為上市公司,我們將產生重大的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求 。
遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本,並使某些企業活動更加耗時和成本更高。我們將在購買董事和高級管理人員責任保險時產生額外的 費用。此外,我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本 。對於我們來説,找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”, 我們將一直是一家新興成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元, 或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至前一年6月30日,我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免遵守第404條下的審計師認證要求,並允許 推遲採用新的或修訂的會計準則,直到該等準則適用於私營公司。
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當我們不再是一家“新興成長型公司”時,或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準),我們預計將產生大量額外開支,並投入大量管理精力以確保符合第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如,作為一家上市公司,我們被要求增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。
我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展情況 ,我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本 或此類成本的時間。
我們普通股的雙重股權結構具有與我們的首席執行官集中投票控制權的效果,他的利益可能與我們其他股東的 利益不一致。
我們有一個由A類普通股和B類普通股組成的雙層投票權結構。在這種結構下,A類普通股的持有人每1股A類普通股有權投1票,而B類普通股的持有人每1股B類普通股有權投10票,這可能會導致B類普通股的持有人擁有不平衡的、更高的投票權集中度。緊接本次發售完成前,本公司行政總裁兼主席劉永旭先生實益擁有本公司已發行B類普通股41,880,000股或100%,約佔本公司投票權的91.66%。於本次發行後,劉永旭先生將間接持有41,880,000股B類普通股,相當於本公司約90.52%的投票權,假設承銷商全面行使超額配股權,或假設承銷商不行使超額配股權 ,則約佔90.67%。因此,在劉永旭先生的投票權低於50%之前,劉永旭先生作為控股股東對我們的業務具有重大影響力,包括關於合併、合併和出售我們全部或基本上所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。Mr.Liu可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。即使遭到其他股東的反對,這些公司行為也可能被採取。此外, 這種投票權集中可能會阻礙、阻止或推遲股東可能認為有利的控制權變更交易的完成,包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。未來發行的B類普通股也可能會稀釋A類普通股的持有者。因此,我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們普通股的雙層結構 可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
幾家股東諮詢公司已宣佈他們反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東 諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論,或以其他方式尋求導致我們改變資本結構 。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。
由於我們將是納斯達克上市規則所指的“受控公司” ,我們可能會遵守某些公司治理要求的某些豁免,這可能會對我們的公眾股東產生不利影響 。此外,盛豐國際有限公司將有能力控制提交股東批准的 事項的結果。
本次發行後,我們的最大股東 將繼續擁有我們已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克上市規則,個人、集團或另一家公司持有 超過50%投票權的公司是“受控公司”,並允許 分階段遵守獨立委員會的要求。儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免,即使我們被視為“受控公司”,但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免,我們董事會的大多數成員 可能不是獨立董事,我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能 不完全由獨立董事組成。因此,如果我們依賴豁免,在我們仍然是受控公司期間,以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內,您將無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。此外,本次發行完成後,我們的最大股東盛豐國際有限公司將有能力控制提交給股東批准的事項的結果,包括董事選舉和我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售 。
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未來我們A類普通股的大量出售或我們A類普通股未來在公開市場上的預期銷售可能會導致我們A類普通股的價格下跌。
在此次發行後,我們的A類普通股在公開市場上大量出售,或者認為這些出售可能發生,可能會導致我們A類普通股的市場價格 下跌。本次發行完成前已發行的A類普通股共計38,120,000股,如果承銷商沒有行使超額配售選擇權,則在本次發行完成後將立即發行43,120,000股A類普通股,如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使,則將緊隨本次發行完成後發行43,870,000股A類普通股。向 市場出售這些股票可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
我們不打算在可預見的未來派發股息。
我們目前打算保留未來的任何收益 為我們的業務運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此,只有當我們A類普通股的市場價格上漲時,您在我們A類普通股的投資才可能獲得回報。
如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究報告或報告,或者如果發佈關於我們A類普通股的負面報告, 我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的任何交易市場 可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何 控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級,我們A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去 可見度,這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。
無論我們的經營業績如何,我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌,您可能無法以或高於 首次公開募股價格轉售您的股票。
我們A類普通股的首次公開募股價格將通過承銷商與我們之間的談判確定,可能與我們首次公開募股後我們A類普通股的市場價格不同。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的A類普通股,您 可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能向您保證,我們A類普通股的首次公開募股價格或我們首次公開募股後的市場價格將等於或超過我們在首次公開募股之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。我們的A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
● | 我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動; | |
● | 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測; | |
● | 發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為,跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計,或我們未能滿足這些估計或投資者的期望; | |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
● | 整體股票市場的價格和成交量波動,包括整個經濟趨勢的結果; | |
● | 威脅或對我們提起訴訟;以及 | |
● | 其他事件或因素,包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素,或對這些事件的反應。 |
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此外,股票市場經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去,股東在市場波動期間之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟 ,可能會使我們承擔鉅額成本,將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出去, 並對我們的業務產生不利影響。
我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權,可以決定如何使用發行中籌集的資金,並可以將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或我們的A類普通股價格的方式。
我們預計,此次發行的淨收益將用於擴大和增加我們的地區分揀中心、離岸金融中心和服務網點的數量,改善我們的IT 基礎設施,以及用於營運資本和其他一般企業用途。我們的管理層將擁有相當大的酌情權來使用本次發行所得款項淨額,並可將所得款項用於不會改善我們的經營業績或 提高我們A類普通股市場價格的方式。
如果我們不再有資格成為外國私人發行人,我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求, 我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,作為外國私人發行人,我們不會招致這些費用。
我們預計在此次發行完成後,將有資格成為外國私人發行人 。作為一家外國私人發行人,我們將不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東也將不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表, 我們也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。 我們還不受FD法規旨在防止發行人選擇性披露重大信息的條款的約束。 雖然我們目前預計此次發行完成後,我們將立即獲得外國私人發行人的資格,但我們未來可能停止 作為外國私人發行人的資格。在這種情況下,我們將產生大量額外費用,這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
由於我們是外國私人發行人 並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此您獲得的保護將少於如果我們是國內發行人的話 。
納斯達克上市規則要求上市公司 必須擁有獨立的董事會多數成員。然而,作為一家外國私人發行人,我們被允許, 我們可以遵循母國的做法來代替上述要求,或者我們也可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們國家開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的多數成員 由獨立董事組成。因此,儘管董事必須以公司的最佳利益為行動,但可能會有較少的 董事會成員行使獨立判斷,董事會對本公司管理層的監督水平可能會因此降低 。此外,納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立一個薪酬委員會,一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會,以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行商,我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准某些公司事務, 例如要求股東有機會就所有股權薪酬計劃進行投票,以及對這些計劃進行重大修改 計劃,以及某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求,以確定此類事項是否需要股東 批准,並任命一個提名和公司治理委員會。然而,我們可以考慮遵循 母國的做法,以取代納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求, 這些標準可能會對投資者提供較少的保護。
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如果我們不能繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則,我們的證券可能會被摘牌,這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。
本次發行完成後,我們已申請A類普通股在納斯達克資本市場上市。本次發行結束的一個條件是我們的A類普通股有資格在全國證券交易所上市。此次發行後,為了維持我們在納斯達克資本市場的上市,我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則,包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值以及各種額外要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則,我們也可能無法繼續 滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準,我們的證券可能會被摘牌。
如果納斯達克資本市場隨後將我們的證券從交易中退市,我們可能面臨重大後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; | |
● | 我們證券的流動性減少; | |
● | 確定我們的A類普通股為“細價股”,這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們A類普通股在二級市場的交易活動減少; |
● | 新聞和分析師報道的數量有限;以及 | |
● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。
我們修改和重述的備忘錄和公司章程的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層的控制權變更,其中包括以下內容:
● | 授權我們的董事會發行帶有優先、遞延或其他特殊權利或限制的股票的條款,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及 | |
● | 限制我們股東召開會議和提出特殊事項供股東大會審議的條款。 |
在某些情況下,我們的董事會可能會拒絕登記轉讓A類普通股。
本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的A類普通股的任何轉讓。我們的董事也可以 拒絕登記任何股份的轉讓,除非(I)轉讓文書已送交吾等,並附上有關股份的證書 ,以及本公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人 有進行轉讓的權利;(Ii)轉讓文書只涉及一類股份;(Iii)轉讓文書已在需要時加蓋適當的 印章;(Iv)就轉讓予聯名持有人而言,將獲轉讓股份的聯名持有人人數不超過四人;(V)受讓股份不存在以吾等為受益人的任何留置權;或(Vi)已就此向吾等支付納斯達克資本市場可能決定須支付的最高金額,或吾等董事會可能不時要求的較低金額 。
如果我們的董事拒絕登記轉讓 他們應在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。轉讓登記可於14天前在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記,並在本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉登記冊,但在任何一年內,轉讓登記不得暫停或登記冊關閉時間不得超過30天。
然而,這不太可能影響投資者在此次發行中購買的A類普通股的市場交易 。一旦A類普通股上市,該A類普通股的法定所有權 和該A類普通股在公司成員登記冊上的登記細節將保留在DTC/CEDE&Co手中。與該A類普通股有關的所有市場交易將在不需要董事進行任何登記的情況下進行,因為市場交易將全部通過DTC系統進行。
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我們是證券法所指的“新興成長型公司” ,如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免,這將使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。
我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司 遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未 具有宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司) 被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私營公司有不同的申請日期,我們作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的 或修訂後的標準。這將使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,因為使用的會計準則可能存在差異,因此很難或不可能不使用延長過渡期。
由於我們是一家“新興成長型公司”,我們可能不受其他上市公司的要求,這可能會影響投資者對我們和我們的A類普通股的信心 。
只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們就將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於 必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少 ,以及免除股東批准 之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。由於這些放寬的監管要求,我們的股東將無法獲得更成熟公司的股東可用的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股 吸引力下降,我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加 波動。請參閲“我們是一家新興成長型公司的含義。”
開曼羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相當的福利。
我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2021年修訂版)和開曼羣島普通法 管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。 開曼羣島的普通法在一定程度上源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國的普通法。樞密院(開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院的裁決,特別是最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力,但在開曼羣島法院不具約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力,但不具有約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任 沒有根據美國的法規或司法判例得到明確的確立。尤其是開曼羣島的證券法相對於美國來説不太發達。因此,與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比,我們的公眾股東 在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時可能更難保護他們的利益。
開曼羣島豁免公司的股東 像我們一樣,根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司的成員登記冊副本 。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下,我們的股東可以查閲我們的公司記錄,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或從其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書 。
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由於上述所有情況,面對我們的管理層、董事會成員、 或控股股東採取的行動,公眾股東可能比他們作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關 開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閲“股本描述-公司法的差異。”
您可能無法在 非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。
開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東 持有總計不低於我們已發行有表決權股本的10%的股份,要求我們的 股東召開股東大會,在這種情況下,我們的董事有義務召開股東大會。召開我們的年度股東大會需要至少21個整天的提前通知,我們的任何其他股東大會至少需要14個整天的提前通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名或多名出席或委派代表出席的股東,佔有權在公司股東大會上投票的已發行股份總數的不少於三分之一。就此等目的而言,“晴天”是指不包括(A)發出或視為發出通知之日,以及(B)發出通知或生效之日。
如果我們被歸類為被動外國投資公司,擁有我們A類普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。
像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為被動型外國投資公司,稱為PFIC,如果該年度符合以下條件之一:
● | 本年度總收入中,至少75%為被動收入;或 | |
● | 在課税年度內,我們的資產(在每個季度末確定)中產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的平均百分比至少為50%。 |
被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。
如果我們被確定為包括在持有我們A類普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税的 年度(或其部分)的PFIC,則美國納税人 可能需要承擔更多的美國聯邦所得税義務,並可能需要遵守額外的報告要求。
根據我們在此次發行中籌集的現金金額,以及為產生被動收入而持有的任何其他資產,在我們的2021納税年度或任何後續年度,我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產,在這種情況下,我們將被視為PFIC, 這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們將在任何特定納税年度結束後 做出此決定。
儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的中國附屬實體視為由我們所有,這不僅是因為我們對此類實體的運營進行了有效控制,還因為我們有權獲得其幾乎所有的 經濟利益,因此,我們將其經營業績合併到我們的合併財務報表中。就PFIC分析而言,一般而言,非美國公司被視為按比例擁有其在任何實體的總收入和資產中的份額,而該公司被認為擁有至少25%的股權(按價值計算)。
有關PFIC規則對我們的應用以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的後果的更詳細討論,請參見“物質收入 税務考慮-美國聯邦所得税-被動外國投資公司。”
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我們的首次公開募股前股東將能夠 在本次發行完成後出售他們的股票,但受證券法第144條的限制,這可能會影響我們A類普通股的交易價格。
本次發行前,我們發行了38,120,000股A類普通股。本次發行完成後,我們的首次公開募股前股東可能可以根據規則144出售他們的A類普通股。請參閲“有資格未來出售的股票“下面。由於這些股東 支付的A類普通股每股價格低於本次發行參與者,當他們能夠根據規則144出售其IPO前股份時,他們可能更願意接受低於首次公開募股價格的銷售價格,這可能會影響我們A類普通股在此次發行完成後的交易價格,從而損害此次發行參與者的利益。根據 規則144,我們的IPO前股東在出售股份之前,除了滿足其他要求外,還必須滿足所需的 持有期。我們預計,在本次發售待決期間,不會根據規則第144條出售任何A類普通股。
我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠承擔責任,但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。
如果我們進行清算分配,股東收到的任何分配 如果證明在進行分配之日之後,我們無法償還我們在正常業務過程中到期的債務(如果有的話),則可能被視為非法支付。因此,清算人可以 尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外,我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事,從而使他們自己和我們的公司面臨索賠,在解決債權人的債權之前從信託賬户向公共 股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因而對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派予 ,而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務,則 將被裁定犯罪,並可能在開曼羣島被判罰款及監禁五年。
我們A類普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動,這種波動可能會使潛在投資者難以評估我們A類普通股的快速變化的價值。
最近的首次公開募股(IPO)出現了極端的股價上漲、隨後的快速下跌和強烈的股價波動,尤其是那些上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司,我們可能會 經歷比大型公司更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。 尤其是我們的A類普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、低交易量和較大的買賣價差 的影響。這種波動,包括任何股票上漲,可能與我們的實際或預期經營業績 以及財務狀況或前景無關,使潛在投資者難以評估我們的A類普通股的快速變化的價值。
此外,如果我們 A類普通股的交易量較低,買入或賣出數量較少的人很容易影響我們A類普通股的價格。如此低的成交量也可能導致我們A類普通股的價格大幅波動,任何一個交易日的價格都會出現較大的 百分比變化。我們A類普通股的持有者也可能無法輕易 變現他們的投資,或者由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動, 投資者在我們A類普通股的投資可能會遭受損失。我們A類普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外A類普通股的能力以及我們未來獲得額外 融資的能力產生不利影響。不能保證我們A類普通股的活躍市場將會發展或持續。 如果不發展活躍的市場,我們A類普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票,或者 可能根本無法出售他們的股票。
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關於前瞻性陳述的披露
本招股説明書包含的前瞻性陳述 反映了我們對未來事件的當前預期和看法,所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性 陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述:它們並不嚴格地與歷史或當前事實相關。在本招股説明書中,您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“ ”打算、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式,找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務結果和產品 以及開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述,並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設以及各種各樣的其他風險和不確定性,包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證,未來的實際結果可能會大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括, 但不限於:
● | 對公司未來財務和經營業績的假設,包括收入、收入、支出、現金餘額和其他財務項目; | |
● | 我們實現增長和擴張的能力,包括實現目標的能力; | |
● | 當前和未來的經濟和政治狀況; | |
● | 我們的資本要求以及我們籌集任何可能需要的額外資金的能力; | |
● | 我們吸引客户的能力,並進一步提升我們的品牌認知度; | |
● | 我們有能力聘請和保留合格的管理人員和關鍵員工,以使我們能夠發展我們的業務; | |
● | 新冠肺炎大流行; | |
● | 合同物流業的趨勢和競爭;以及 | |
● | 本招股説明書中描述的與任何前瞻性陳述相關的其他假設。 |
我們將可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設描述在“風險因素”下,包括我們的財務狀況和經營結果。 此外,新冠肺炎病毒的傳播及其可能對公司運營的影響存在不確定性。 對公司服務和總體經濟活動的需求。我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的,這些信念和假設是基於管理層在作出前瞻性陳述時可獲得的信息。我們提醒您,實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同。 因此,您在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除聯邦證券法另有規定外,我們無意或有義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。
行業數據和預測
本招股説明書包含中國合同物流行業的相關數據。此行業數據包括基於多個假設的預測,這些假設是從我們認為合理的行業和政府來源得出的。合同物流業可能不會以行業數據預測的速度增長,甚至根本不會。行業未能如預期那樣增長,可能會對我們的業務 和我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。此外,合同物流行業迅速變化的性質使與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都受到重大不確定性的影響。此外, 如果行業數據所依據的任何一個或多個假設被證明是不正確的,則實際結果可能且很可能與基於這些假設的預測結果不同。
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民事責任的可執行性
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們根據開曼羣島的法律註冊,是因為作為開曼羣島公司的某些好處,如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而,與美國相比,開曼羣島的證券法律體系不那麼發達,為投資者提供的保護也明顯少於美國。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴 。
我們幾乎所有的資產都位於中國。此外,我們的大多數董事和高級管理人員是中國國民或居民,他們幾乎所有或大部分資產都位於美國以外。因此,投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。
對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟,或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟,我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人 接受訴訟程序送達。
Ogier(Cayman)LLP,我們關於開曼羣島法律的法律顧問,以及AllBright,我們關於中國法律的法律顧問,我們已告知我們,開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決,或(Ii)受理在開曼羣島或中華人民共和國針對吾等或吾等董事或高級職員提起的原創訴訟(基於美國或美國任何州的證券法),仍存在不確定性。
Ogier(Cayman)LLP進一步告知我們, 目前美國和開曼羣島之間沒有法定強制執行或條約規定執行判決。 然而,在美國獲得的判決可在開曼羣島法院根據普通法予以承認和執行, 無需對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查,即可在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟,條件是:(I)由具有管轄權的外國法院作出;(Ii)為最終判決;(Iii) 不涉及税收、罰款或罰款;及(Iv)不是以某種方式取得,也不是以違反開曼羣島自然正義或公共政策的方式執行的。此外,不確定開曼羣島法院是否會執行:(1)美國法院在針對我們或其他人的訴訟中根據美國聯邦證券法的民事責任條款 獲得的判決;或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。 Ogier(Cayman)LLP已通知我們,開曼羣島法律存在不確定性,即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將被開曼羣島法院裁定為 懲罰性或懲罰性。
奧爾布賴特進一步建議我們,承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則,承認和執行外國判決。中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠。奧爾布賴特進一步建議我們,根據中國法律,如果中國法院判定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,使承認和執行美國法院對中國的判決變得困難,中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決。
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收益的使用
根據假設的首次公開發行A類普通股每股5.00美元的價格,我們估計,如果承銷商 不行使其超額配售選擇權,我們將從本次發行中獲得淨收益,如果承銷商沒有行使其超額配售選擇權,我們將從此次發行中扣除估計的承銷折扣、非實報實銷費用和估計應支付的發售費用21,892,636美元,如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,我們將從此次發行中獲得淨收益25,376,386美元。
我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的:
● | 約20%用於擴大和增加我們地區分揀中心的數量; | |
● | 約20%用於擴大和增加我們的離岸中心和服務網點的數量; | |
● | 約15%用於購買卡車和其他車輛,以增加我們的自有車隊; | |
● | 約15%用於升級我們現有的區域分揀中心、離岸中心和服務網點的設備; | |
● | 約10%用於改善我們的資訊科技基礎設施;以及 | |
● | 餘額為營運資金和其他一般企業用途提供資金。 |
假設A類普通股的首次公開發行價格每增加(減少)1美元,我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約460美元萬,假設我們發行的A類普通股的數量如本招股説明書封面所述, 保持不變,扣除我們應支付的承銷折扣後。我們還可能增加或減少此次發行的A類普通股數量。如本招股説明書封面所述,本公司於本次發行中發行的A類普通股數量增加(減少)1,000,000股 ,將增加(減少)本公司從本次發行中獲得的淨收益約460萬,假設假設的首次公開發行價格每股A類普通股5.00美元保持不變,並扣除我們應支付的承銷折扣。
根據我們目前的計劃和業務狀況,上述內容代表了我們目前的意圖 使用和分配本次發行的淨收益。然而,我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。如果我們從此次發行中獲得的淨收益 沒有立即用於上述目的,我們打算將我們的淨收益投資於有利息的短期銀行存款或債務工具。
在使用本次發行所得款項時, 根據中國法律和法規,吾等可根據適用的政府註冊和審批要求,利用本次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,並僅通過貸款為盛豐物流提供資金。根據本公司與VIE及VIE子公司將分別簽訂的貸款協議,本次發行的所有淨收益將可立即貸給盛豐物流和VIE的子公司。 我們無法向您保證我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。請參閲“風險 因素-與在中國開展業務有關的風險-中國對母公司/子公司貸款和離岸控股公司對中國實體的直接投資的監管 控股公司對中國實體的直接投資可能會延誤或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外資本 向盛豐物流提供貸款,這可能會對我們的流動資金 以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。”
62
股利政策
我們打算保留未來的任何收益來為我們的業務擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司 可以從利潤或股票溢價金額中支付其股份的股息,但在任何情況下,如果支付股息會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息 。
如果我們決定在未來為我們的任何A類普通股或B類普通股支付股息,在沒有可用利潤或股票溢價的情況下,作為控股公司,我們將依賴於從我們的香港子公司盛豐香港獲得資金。
中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向盛豐香港支付股息。此外,我們在中國的每個關聯實體必須每年至少預留其税後利潤的10% 作為法定公積金,直至該公積金達到其註冊資本的50%。中國 中的每一個此類實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金,但如果有的話,預留的金額由董事會決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損,但公積金不能作為現金股息分配,除非發生清算。
中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。例如,2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》(簡稱《外匯局通知3》)規定,銀行辦理境內企業向境外股東支付5萬美元以上的股利匯款交易時,應按真實交易本金對該境內企業的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表進行審核。此外,如果我們在中國的關聯實體未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果吾等或吾等的中國附屬公司 無法從VIE及其附屬公司的營運中收取全部收入,吾等可能無法就我們的A類普通股或B類普通股支付股息 ,而我們日後亦有此意願。
我們A類普通股或B類普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。出於税務目的,盛豐香港可能被視為非居民企業。 因此,天域向盛豐香港支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,並因此可能被中國按最高10%的税率預扣 税。看見《物質所得税考量--人民Republic of China企業税》。
為使我們能夠向股東支付股息,我們將依賴盛豐物流根據雙方之間的合同安排向天宇支付股息,並將此類支付分配給盛豐香港作為天宇的股息。盛豐物流向天域支付的某些款項需繳納中國税費,包括增值税。如果盛豐物流或VIE的子公司未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制任何此類當事人向我們支付股息或進行其他分配的能力。
根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排或雙重避税安排 ,香港居民企業持有中國實體不少於25%的股份,可將10%的預提税率降至5%。 但5%的預提税率並不自動適用,必須滿足某些要求,包括但不限於:(A)該香港實體必須是相關股息的實益擁有人;以及(B)香港實體必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國實體不少於25%的股份。 目前的做法是,香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明,才能申請較低的5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書,我們不能 向您保證,我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書,並根據雙重課税安排,就我們的中國附屬公司向其直接控股公司盛豐香港支付的任何股息,享受優惠的 預扣税率5%。截至本招股説明書日期,本公司尚未向有關的香港税務機關申請《税務居民證明書》。如果天宇計劃申報並向盛豐香港支付股息,盛豐香港擬申請税務居住證 。請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險-根據企業所得税法,與我們中國子公司的預扣税負債相關的重大不確定性 ,我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約利益。”
63
大寫
下表列出了我們截至2022年6月30日的市值:
● | 在實際基礎上;以及 | |
● | 在扣除估計承銷折扣、非實報實銷開支津貼及本公司應支付的估計發售費用後,按假設首次公開發行價格每股A類普通股5.00美元,按經調整基準 反映吾等於本次發售中發行及出售A類普通股。 |
此外,我們目前有41,880,000股B類普通股已發行和發行。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。對於需要股東投票的事項,A類普通股的每位持有人將有權 每一股A類普通股有一票,而每一股B類普通股的每位持有人將有權每一股B類普通股有10票的投票權。A類普通股不能轉換為任何其他類別的股票。B類普通股可在發行後的任何時間根據持有人一對一的選擇轉換為A類普通股。B類普通股 不作為此次發行的一部分進行轉換。
您應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分的合併財務報表和相關説明來閲讀本資本化表。
2022年6月30日 | ||||||||||||
實際 | 預計調整後的形式(未行使超額配售選擇權)(1) | 預計調整後的形式(全面行使超額配售選擇權)(1) | ||||||||||
以千為單位的美元 | 以千為單位的美元 | 以千為單位的美元 | ||||||||||
股東權益: | ||||||||||||
A類普通股,面值0.0001美元,授權A類普通股400,000,000股,已發行和已發行A類普通股38,120,000股;已發行和已發行A類普通股43,120,000股,假設超額配售選擇權未行使,已發行和已發行A類普通股43,870,000股,假設超額配售選擇權已全部行使,已發行和已發行A類普通股43,870,000股 | $ | 4 | 4 | 4 | ||||||||
B類普通股,面值0.0001美元,授權發行100,000,000股B類普通股,已發行和已發行B類普通股41,880,000股,已發行和已發行B類普通股41,880,000股。 | 4 | 4 | 4 | |||||||||
法定儲備金 | 3,430 | 3,430 | 3,430 | |||||||||
額外實收資本 | 75,575 | 97,467 | 100,951 | |||||||||
留存收益 | 12,488 | 12,488 | 12,488 | |||||||||
累計其他綜合收入 | (2,334 | ) | (2,334 | ) | (2,334 | ) | ||||||
股東權益總額 | 89,167 | 111,059 | 114,543 | |||||||||
總市值 | $ | 89,167 | 111,059 | 114,543 |
(1) | 反映了 本次發行的A類普通股以每股5.00美元的假設首次公開發行價格出售,扣除估計承銷折扣後, 非實報實銷費用津貼,以及我們應支付的估計發售費用。預計 表格作為調整後的信息僅供參考,我們將根據實際的首次公開募股價格和根據定價確定的本次發行的其他條款調整此信息。額外實收資本是指在扣除承保折扣、非實報實銷費用津貼和估計應支付的發售費用後,我們預計將獲得的淨收益。 我們估計,假設 沒有行使授予承銷商的超額配售選擇權,該等淨收益將為21,892,636美元,假設 全面行使授予承銷商的超額配售選擇權,則淨收益將為25,376,386美元。 |
假設我們發行的A類普通股數量如本招股説明書封面所述,假設A類普通股首次公開發行價格每股增加(減少)1.00美元,則每股額外實收資本、股東權益總額和總資本將增加(減少)460美元萬,扣除估計承銷折扣、非負責任費用津貼和估計應支付的費用後,我們將增加(減少)每個額外實收資本、股東權益總額和總資本。
64
稀釋
如果您投資我們的A類普通股,您的權益將按您購買的每股A類普通股攤薄,稀釋幅度為本次發行後每股A類普通股的首次公開發行價格與我們每股A類普通股的有形賬面淨值之間的差額。由於每股A類普通股的首次公開發售價格大幅高於我們目前已發行的A類普通股的現有股東應佔每股A類普通股的有形賬面淨值 ,導致攤薄結果 。
A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外,享有相同的權利。對於需要股東投票的事項,A類普通股的每位 持有人將有權每一股A類普通股投一票,而每一股B類普通股的每位持有人將有權每一股B類普通股有10票的投票權。A類普通股不得轉換為任何其他 類股票。B類普通股可在發行後的任何時間根據持有人的選擇按一對一的方式轉換為A類普通股。B類普通股不會作為此次發行的一部分進行轉換。
截至2022年6月30日,我們的有形賬面淨值為每股普通股0.74美元(A類和B類普通股)。有形賬面淨值代表我們的合併有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股A類普通股的首次公開發行價格中減去每股A類普通股的有形賬面淨值 減去每股A類普通股的有形賬面淨值 ,並在扣除估計承銷折扣、非實報實銷費用津貼和我們應支付的估計發售費用後確定的。
在落實出售本次發售的5,000,000股A類普通股後,根據每股A類普通股的首次公開發行價格(扣除估計承銷折扣、非實報實銷開支津貼和我們應支付的估計發售費用),截至2022年6月30日,我們的經調整有形賬面淨值為81,008,636美元,或每股已發行普通股 (A類和B類普通股均為0.95美元)。這意味着對現有股東來説,每股普通股(A類普通股和B類普通股)的有形賬面淨值立即增加0.21美元,對於購買本次發行的A類普通股的投資者來説,每股A類普通股的有形賬面淨值立即稀釋4.05美元。以上討論的調整後信息 僅用於説明。
假設公開發行價格變動1.00美元,即每股A類普通股5.00美元,在增加和減少的情況下,將使我們在實施發售後的預計有形賬面淨值增加460美元萬,實施此次發售後的每股普通股(A類和B類普通股)預計有形賬面淨值增加0.06美元,並向本次發行的新投資者攤薄每股A類普通股的預計有形賬面淨值0.94美元。假設本招股説明書首頁所列A類普通股數量不變,並扣除承銷折扣和預計發行費用。 以上討論的備考資料僅供參考。本次發行完成後,我們的有形賬面淨值將根據A類普通股的實際首次公開發行價格和本次發行的其他條款進行調整 。
下表説明瞭這種稀釋:
不行使超額配售選擇權 | 充分行使超額配售選擇權 | |||||||
假設每股A類普通股的首次公開募股價格 | $ | 5.00 | $ | 5.00 | ||||
截至2022年6月30日的每股普通股(A類 和B類普通股)有形賬面淨值 | $ | 0.74 | $ | 0.74 | ||||
調整後每股普通股(A類和B類普通股)可歸因於新投資者支付的有形賬面淨值 | $ | 0.21 | $ | 0.25 | ||||
緊隨本次發行後的每股普通股(A類和B類普通股)的預計有形賬面淨值 | $ | 0.95 | $ | 0.99 | ||||
每股普通股(A類普通股和B類普通股)向新投資者攤薄的有形賬面淨值 | $ | 4.05 | $ | 4.01 |
65
下表總結了截至2022年6月30日的預計 調整後的現有股東與新投資者之間在從我們購買的A類普通股數量 、已支付的總對價和扣除 估計承保折扣、非實報費用津貼、以及我們應支付的估計發行費用。
購買A類和B類普通股 股 | 總對價 | 平均值 單價 普通 | ||||||||||||||||||
超額配股選擇權未行使 | Number | 百分比 | 金額 | 百分比 | 分享 | |||||||||||||||
(單位:千) | (千美元) | |||||||||||||||||||
現有股東 | 80,000 | 94.12 | % | $ | 75,583 | 75.14 | % | $ | 0.94 | |||||||||||
新投資者 | 5,000 | 5.88 | % | $ | 25,000 | 24.86 | % | $ | 5.00 | |||||||||||
總計 | 85,000 | 100.00 | % | $ | 100,583 | 100.00 | % | $ | 1.18 |
A類和B類普通 購買的股份 | 總對價 | 平均值 單價 普通 | ||||||||||||||||||
超額配售權獲悉數行使 | Number | 百分比 | 金額 | 百分比 | 分享 | |||||||||||||||
(單位:千) | (千美元) | |||||||||||||||||||
現有股東 | 80,000 | 93.29 | % | $ | 75,583 | 72.44 | % | $ | 0.94 | |||||||||||
新投資者 | 5,750 | 6.71 | % | $ | 28,750 | 27.56 | % | $ | 5.00 | |||||||||||
總計 | 85,750 | 100.00 | % | $ | 104,333 | 100.00 | % | $ | 1.22 |
如上文所述,作為調整信息的形式僅為説明性説明。本次發售完成後,我們的有形賬面淨值將根據A類普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的本次發售的其他條款進行調整。
66
公司歷史和結構
我們的企業歷史
我們於2001年通過盛豐物流開始運營,這是一家根據中國法律成立的有限責任公司。盛豐物流根據中國法律成立或控制30家控股/全資擁有的子公司。
關於此次發行,我們已進行了以下步驟的公司結構重組(“重組”):
● | 2020年7月16日,我們根據開曼羣島法律註冊成立盛豐開曼; | |
● | 2020年8月18日,我們在香港註冊成立盛豐香港,作為盛豐開曼的全資子公司; | |
● | 2020年12月16日,我們根據中國法律註冊成立了天譽,成為WFOE和盛豐香港的全資子公司; | |
● | 2020年12月18日,我們的公司和股東採取了一系列公司行動,包括修改和分拆我們的股本等。見“股本説明-股份發行歷史;“和 | |
● | 2021年1月7日,天譽與盛豐物流及其股東達成了一系列合同安排,天譽通過該安排獲得了對管理層的完全控制權並獲得了盛豐物流的經濟利益。有關更多詳細信息,請參閲“-我們的VIE協議”。 |
我們截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月30日的股票和每股數據都是以追溯方式提供的,以反映重組。
67
我們的公司結構
盛豐發展有限公司是在開曼羣島註冊成立的控股公司,並非中國營運公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,其業務一直由其子公司在中國進行,並通過與VIE、盛豐物流 和VIE的子公司簽訂的VIE協議進行。出於會計目的,我們通過此類VIE協議控制VIE和VIE子公司業務運營的經濟利益,這使我們能夠根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併VIE和VIE子公司的財務結果。我們或我們的子公司均不擁有VIE或VIE子公司的任何股權。
下圖顯示了我們的公司結構,包括我們的子公司以及VIE和VIE的子公司,截至本招股説明書日期,以及完成我們的首次公開募股(基於擬發行的5,000,000股A類普通股),假設承銷商沒有行使 超額配售選擇權。
注:所有百分比反映的是有投票權的所有權 權益,而不是我們每位股東持有的股權,因為每個b類普通股持有人將有權 每一股b類普通股有10票投票權,每個A類普通股持有人將有權每一股A類普通股有一票投票權 。
(1) | 代表由劉永旭間接持有的41,880,000股B類普通股,劉永旭是勝峯國際有限公司的100%所有者,截至招股説明書日期 |
(2) | 於本招股説明書日期,12名股東合共持有38,120,000股A類普通股,每名股東持有不到5%的有投票權權益。 |
(3) | 截至本招股説明書日期,盛豐物流由福建雲聯盛豐實業有限公司持有,由本公司首席執行官、董事長劉永旭和總裁持有90%股權,佔股54.58%,劉永旭直接持股30.99%,舟山眾信股權投資合夥企業(有限合夥)持股1.5%,舟山冠成股權投資合夥企業(有限合夥)持股2%,大邱堂股份有限公司持股0.85%,宋業烈持股0.97%,楊志平持股1.58%,楊朝新持股0.96%。林廣生佔0.85%、莊園林佔2.59%、潘中登佔2.13%及陳宇帆佔1%,合共持有盛豐物流100%股權。我們將盛豐物流的上述股東稱為“盛豐物流股東”。 |
投資者正在購買我們控股公司Shengfeng開曼的證券,而不是我們運營實體的證券。我們當前的運營是通過盛豐物流 及其子公司進行的。
68
有關本公司主要股東的 所有權詳情,請參閲“主要股東”一節中的受益所有權表。
盛豐物流的重要子公司,根據證券法S-X條例第1-02節定義,由以下實體組成:
不是的。 | 子公司名稱 | 放置 ,共 成立為法團 | 日期: 日期: 註冊成立 或收購 | 百分比 直接或 間接 | 主體 活動 | |||||
1 | 盛豐控股有限公司 | 香港 | 2020年8月18日 | 100% | 投資控股天譽 | |||||
2 | 福建天譽盛豐物流有限公司有限公司(“天譽”) | 中國福建 | 2020年12月16日 | 100% | 投資控股盛豐VIE | |||||
3 | 盛豐物流集團有限公司有限公司(“盛豐 VIE”) | 中國福建 | 2001年12月7日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
4 | 福清市盛豐物流有限公司公司 | 中國福建 | 2011年4月15日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
5 | 廈門盛豐物流有限公司公司 | 中國福建 | 2011年12月22日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
6 | 廣東盛豐物流有限公司。 | 中國廣東 | 2011年12月30日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
7 | 海南盛豐供應鏈管理有限公司公司 | 中國海南 | 2020年8月18日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
8 | 北京天佑盛豐電子商務科技有限公司 公司 | 中國北京 | 2004年1月9日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
9 | 北京盛豐供應鏈管理有限公司公司 | 中國北京 | 2016年4月13日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
10 | 盛豐物流(貴州)有限公司公司 | 中華人民共和國貴州 | 2017年8月15日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
11 | 盛豐物流(天津)有限公司公司 | 中國天津 | 2016年3月8日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
12 | 盛豐物流(山東)有限公司公司 | 中國山東 | 2016年3月15日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
13 | 盛豐物流河北有限公司公司 | 中國河北 | 2016年2月17 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
14 | 盛豐物流(河南)有限公司公司 | 中國河南 | 2016年3月28日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
15 | 盛豐物流(遼寧)有限公司公司 | 中國遼寧 | 2016年3月2日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
16 | 福州盛豐新材料科技有限公司公司 (a) | 中國福建 | 2019年8月13日 | 0% | 包裝材料製造 |
69
17 | 盛豐物流(雲南) 公司,公司 | 中國雲南 | 2016年1月25 | 100% | 運輸和倉庫 存儲管理服務 | |||||
18 | 盛豐物流(廣西)有限公司。 | 中國廣西省 | 2016年2月1 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
19 | 湖北盛豐物流有限公司。 | 中國湖北 | 2010年12月15日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
20 | 盛豐物流集團(上海)供應鏈 管理公司,公司 | 中國上海 | 2015年8月26日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
21 | 上海盛旭物流有限公司。 | 中國上海 | 2003年6月4日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
22 | 杭州盛豐物流有限公司。 | 中國浙江省 | 2010年6月10日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
23 | 南京盛豐物流有限公司。 | 中國江蘇 | 2011年8月30日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
24 | 蘇州盛豐物流有限公司。 | 中國江蘇 | 2005年1月14 | 90% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
25
|
蘇州盛豐供應鏈管理有限公司 (b) | 中國江蘇 | 2019年8月9日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
26 | 盛豐供應鏈管理有限公司。 | 中國福建 | 2014年6月19日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
27 | 福州盛豐運輸有限公司。 | 中國福建 | 2019年4月18日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
28 | 調兵山市恆德物流有限公司。(c) | 中國遼寧 | 2018年4月23日 | 0% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
29 | 四川盛豐物流有限公司。 | 中國四川 | 2019年6月27日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
30 | 福建聖豐物流有限公司。 | 中國福建 | 2020年4月2日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
31 | 福建大風車信息技術有限公司 | 中國福建 | 2020年8月26日 | 100% | 軟件工程 | |||||
32 | 寧德盛豐物流有限公司。(d) | 中國福建 | 2018年11月12日 | 51% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
33 | 福建豐車物流有限公司。(e) | 中國福建 | 2020年10月28日 | 100% | 運輸服務 | |||||
34 | 福建航峯物流科技有限公司。(f) | 中國福建 | 2020年10月13日 | 0% | 在線服務 | |||||
35 | 盛豐物流(浙江)有限公司 | 中國浙江省 | 2021年2月1日 | 100% | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | |||||
36 | 成都盛豐供應鏈管理有限公司 | 中國成都 | 2021年10月12日 | 100% | 供應鏈服務 | |||||
37 | 盛豐物流集團(寧德)供應鏈管理有限公司。(g) | 中國福建 | 2022年9月23日 | 100% | 供應鏈服務 |
(a) | 2021年7月14日,盛豐物流 與關聯方東莞蘇興新材料有限公司(“東莞蘇興”)訂立股份轉讓協議,以代價468,973美元(人民幣3,060,000元)向東莞蘇興轉讓其於福州盛豐新材料科技有限公司(“新材料科技”)的51%股權。上述交易於截至2021年12月31日止年度內完成。公司繼續通過VIE的其他子公司經營運輸業務。 由於新材料技術的營業收入不到公司綜合收入的1%,轉讓 並不構成對公司的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。 新材料技術的運營結果在合併財務報表中沒有報告為停產業務 。
|
70
(b) | 2021年7月8日,蘇州盛豐供應鏈管理有限公司成為盛豐物流的全資子公司。
|
(c) | 2021年4月20日,盛豐物流與孫先生明陽等非親屬第三方訂立股權轉讓協議,將其持有的調兵山恆德物流有限公司51%股權 轉讓給孫先生明陽,對價約30美元萬。上述交易於截至2021年12月31日止年度內完成。公司繼續通過VIE的其他子公司經營運輸業務。由於調兵山恆德物流有限公司的S營業收入不到公司綜合收入的1%,此次轉讓並不構成對公司運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。調兵山恆德物流有限公司的經營結果未在合併財務報表中報告為停產經營。
|
(d) | 2022年1月5日,盛豐物流與非關聯方福州普惠科技有限公司(“福州普惠”)訂立股權轉讓協議,將其持有的寧德盛豐物流有限公司(“寧德盛豐”)49%股權轉讓給福州 普惠。根據股份轉讓協議,福州浦滙須按其49%的股權(約760美元萬或人民幣4900元萬)出資以履行所需註冊資本(約1,550美元萬或人民幣1億元),而非向盛豐物流支付任何現金代價。上述交易已完成 。交易完成後,公司擁有寧德盛豐51%的股權。
|
(e) | 於2022年1月26日,福建大豐車信息技術有限公司(“大豐車”)與無關連第三方瑞通天成供應鏈管理(天津)有限公司(“天成”)訂立股份轉讓協議,轉讓其於福建豐車物流有限公司(“福建豐車”)的100%股權,代價約148,245美元(人民幣945,000元)。2022年9月20日,大豐車訂立註銷協議,解除前述股份轉讓協議。截至2022年6月30日,福建豐車在財務報表中進行了合併。
|
(f) | 2022年3月16日,福建航峯物流科技有限公司被註銷,原因是該公司尚未開始營業,公司已取消該實體的未來計劃 。 |
(g) | 2022年9月23日,盛豐物流集團(寧德)供應鏈管理有限公司在福建成立,中國。該實體由盛豐物流集團有限公司全資擁有,未來將提供供應鏈服務 。 |
合併進度計劃
2020年12月18日,本公司完成了由當時的現有股東共同控制的實體的重組,重組前,這些股東共同擁有本公司的全部 股權。本公司及盛豐香港均為盛豐WFOE的控股公司 。通過聖豐外商獨資企業,本公司與聖豐物流集團有限公司(“聖豐物流集團”)簽訂了一系列合同安排(“VIE協議”) 。根據VIE協議,本公司成立為VIE及其附屬公司的主要受益人,以將VIE的經濟利益轉移至本公司,並指導VIE的活動。
我們通過VIE及其子公司在中國開展幾乎所有業務 。公司在中國的幾乎所有收入、成本和淨收入均直接或間接通過VIE及其子公司產生。
下表列出了盛豐開曼羣島及其子公司、VIE和VIE子公司截至2022年6月30日止六個月以及截至2021年和2020年12月31日止財年的精選簡明 合併財務數據,以及截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表數據,這些內容源自我們每個時期的未經審計的簡明綜合中期財務報表和我們這些年份的經審計的 綜合財務報表。
71
截至2022年6月30日的六個月
盛豐發展有限公司 (聖豐開曼) | 盛豐香港(盛豐100%擁有 開曼羣島) | 福建天譽盛豐物流 公司,有限公司(WFOE)(由盛豐香港100%擁有) | 盛豐物流集團 公司,有限公司及其子公司(VIE) | 淘汰 | 合併合計 | |||||||||||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||||||||||||||
未經審計的濃縮合並計劃- 資產負債表 | ||||||||||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||||||||||
流動資產 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 114,120 | $ | - | $ | 114,120 | ||||||||||||
應收VIE款項 | $ | - | $ | - | $ | 89,167 | $ | - | $ | (89,167 | ) | $ | - | |||||||||||
對子公司的投資 | $ | 89,167 | $ | 89,167 | $ | - | $ | - | $ | (178,334 | ) | $ | - | |||||||||||
非流動資產 | $ | 89,167 | $ | 89,167 | $ | 89,167 | $ | 114,560 | $ | (267,501 | ) | $ | 114,560 | |||||||||||
總資產 | $ | 89,167 | $ | 89,167 | $ | 89,167 | $ | 228,680 | $ | (267,501 | ) | $ | 228,680 | |||||||||||
負債: | ||||||||||||||||||||||||
流動負債 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 115,464 | $ | - | $ | 115,464 | ||||||||||||
應付WOFE | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 89,167 | $ | (89,167 | ) | $ | - | |||||||||||
非流動負債 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 108,910 | $ | (89,167 | ) | $ | 19,743 | |||||||||||
總負債 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 224,374 | $ | (89,167 | ) | $ | 135,207 | |||||||||||
股東權益總額 | $ | 89,167 | $ | 89,167 | $ | 89,167 | $ | 4,306 | $ | (178,334 | ) | $ | 93,473 | |||||||||||
總負債和股東權益 | $ | 89,167 | $ | 89,167 | $ | 89,167 | $ | 228,680 | $ | (267,501 | ) | $ | 228,680 | |||||||||||
未經審計的濃縮合並計劃 - 的交易活動情況 | ||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 166,538 | $ | - | $ | 166,538 | ||||||||||||
收入成本 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (148,296 | ) | $ | - | $ | (148,296 | ) | ||||||||||
毛利 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 18,242 | $ | - | $ | 18,242 | ||||||||||||
運營費用 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (14,427 | ) | $ | - | $ | (14,427 | ) | ||||||||||
來自VIE及其子公司的技術服務收入 (1) | $ | - | $ | - | $ | 2,455 | $ | - | $ | (2,455 | ) | $ | - | |||||||||||
VIE中的技術服務費用(1) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (2,455 | ) | $ | 2,455 | $ | - | |||||||||||
權益法投資收入 | $ | 2,455 | $ | 2,455 | $ | - | $ | - | $ | (4,910 | ) | $ | - | |||||||||||
淨收入 | $ | 2,455 | $ | 2,455 | $ | 2,455 | $ | - | $ | (4,910 | ) | $ | 2,455 | |||||||||||
未經審計的濃縮合並計劃 - 現金流量表 | ||||||||||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (2,610 | ) | $ | - | $ | (2,610 | ) | ||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (5,269 | ) | $ | - | $ | (5,269 | ) | ||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 3,701 | $ | - | $ | 3,701 | ||||||||||||
匯率變化對現金和受限現金的影響 現金 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (805 | ) | $ | - | $ | (805 | ) | ||||||||||
現金和限制性現金淨減少 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (4,983 | ) | $ | - | $ | (4,983 | ) | ||||||||||
現金和限制性現金,年初 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 18,918 | - | 18,918 | ||||||||||||||
現金和限制性現金,年終 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 13,935 | $ | - | $ | 13,935 | ||||||||||||
公司間現金轉移(2) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
72
截至2021年12月31日的年度
盛豐發展有限公司 (聖豐開曼) | 盛豐香港(盛豐100%擁有 開曼羣島) | 福建天譽盛豐物流 公司,有限公司(WFOE)(由盛豐香港100%擁有) | 盛豐物流集團 公司,有限公司及其子公司(VIE) | 淘汰 | 合併合計 | |||||||||||||||||||
以千為單位的美元 | ||||||||||||||||||||||||
精簡合併時間表-資產負債表 | ||||||||||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||||||||||
流動資產 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 121,698 | $ | - | $ | 121,698 | ||||||||||||
應收VIE款項 | $ | - | $ | - | $ | 91,593 | $ | - | $ | (91,593 | ) | $ | - | |||||||||||
對子公司的投資 | $ | 91,593 | $ | 91,593 | $ | - | $ | - | $ | (183,186 | ) | $ | - | |||||||||||
非流動資產 | $ | 91,593 | $ | 91,593 | $ | 91,593 | $ | 122,511 | $ | (274,779 | ) | $ | 122,511 | |||||||||||
總資產 | $ | 91,593 | $ | 91,593 | $ | 91,593 | 244,209 | (274,779 | ) | $ | 244,209 | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||||||||||
流動負債 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 125,352 | - | $ | 125,352 | |||||||||||||
應付WOFE | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 91,953 | $ | (91,953 | ) | $ | - | |||||||||||
非流動負債 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 114,552 | (91,953 | ) | $ | 22,959 | ||||||||||||
總負債 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 239,904 | (91,953 | ) | $ | 148,311 | ||||||||||||
股東權益總額 | $ | 91,593 | $ | 91,593 | $ | 91,593 | 4,305 | (183,186 | ) | $ | 95,898 | |||||||||||||
總負債和股東權益 | $ | 91,953 | $ | 91,593 | $ | 91,593 | 244,209 | (274,779 | ) | $ | 244,209 | |||||||||||||
精簡合併計劃 - 的交易活動情況 | ||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 346,699 | $ | - | $ | 346,699 | ||||||||||||
收入成本 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (305,345 | ) | $ | - | $ | (305,345 | ) | ||||||||||
毛利 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 41,345 | $ | - | $ | 41,345 | ||||||||||||
運營費用 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (32,758 | ) | $ | - | $ | (32,758 | ) | ||||||||||
來自VIE及其子公司的技術服務收入 (1) | $ | - | $ | - | $ | 6,644 | $ | - | $ | (6,644 | ) | $ | - | |||||||||||
WOFE中的技術服務費用(1) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (6,644 | ) | $ | 6,644 | $ | - | |||||||||||
權益法投資收入 | $ | 6,644 | $ | 6,644 | $ | - | $ | - | $ | (13,288 | ) | $ | - | |||||||||||
淨收入 | $ | 6,644 | $ | 6,644 | $ | 6,644 | $ | - | $ | (13,288 | ) | $ | 6,644 | |||||||||||
精簡合併計劃 - 現金流量表 | ||||||||||||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 16,592 | $ | - | $ | 16,592 | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (23,869 | ) | $ | - | $ | (23,869 | ) | ||||||||||
用於融資活動的現金淨額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (2,127 | ) | $ | - | $ | (2,127 | ) | ||||||||||
匯率變化對現金和受限現金的影響 現金 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 538 | $ | - | $ | 538 | ||||||||||||
現金和限制性現金淨減少 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (8,866 | ) | $ | - | $ | (8,866 | ) | ||||||||||
現金和限制性現金,年初 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 27,784 | - | 27,784 | ||||||||||||||
現金和限制性現金,年終 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 18,918 | $ | - | $ | 18,918 | ||||||||||||
公司間現金轉移(2) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
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截至2020年12月31日的年度
盛峯 發展有限公司(聖豐開曼) | 盛峯 香港(由盛豐開曼100%擁有) | 福建天譽 盛豐物流有限公司有限公司(WFOE)(由盛豐香港100%擁有) | 盛峯 物流集團有限公司有限公司及其子公司(VIE) | 淘汰 | 合併 合計 | |||||||||||||||||||
$ 以千 | ||||||||||||||||||||||||
濃縮的 合併時間表-資產負債表 | ||||||||||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||||||||||
當前資產 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 128,143 | $ | - | $ | 128,143 | ||||||||||||
應收賬款 來自VIE | $ | - | $ | - | $ | 82,623 | $ | - | $ | (82,623 | ) | $ | - | |||||||||||
投資 於附屬公司 | $ | 82,623 | $ | 82,623 | $ | - | $ | - | $ | (165,246 | ) | $ | - | |||||||||||
非流動資產 | $ | 82,623 | $ | 82,623 | $ | 82,623 | $ | 104,039 | $ | (247,869 | ) | $ | 104,039 | |||||||||||
總資產 | $ | 82,623 | $ | 82,623 | $ | 82,623 | 232,182 | (247,869 | ) | $ | 232,182 | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||||||||||
流動負債 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 129,016 | - | $ | 129,016 | |||||||||||||
應付 致WOFE | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 82,623 | $ | (82,623 | ) | $ | - | |||||||||||
非流動負債 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 101,410 | (82,623 | ) | $ | 18,787 | ||||||||||||
總負債 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 230,426 | (82,623 | ) | $ | 147,803 | ||||||||||||
總計 股東權益 | $ | 82,623 | $ | 82,623 | $ | 82,623 | 1,756 | (165,246 | ) | $ | 84,379 | |||||||||||||
總負債和股東權益 | $ | 82,623 | $ | 82,623 | $ | 82,623 | 232,182 | (247,869 | ) | $ | 232,182 | |||||||||||||
濃縮的 合併時間表-運營説明書 | ||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 287,464 | $ | - | $ | 287,464 | ||||||||||||
收入成本 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (251,489 | ) | $ | - | $ | (251,489 | ) | ||||||||||
毛利 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 35,975 | $ | - | $ | 35,975 | ||||||||||||
運營費用 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (29,771 | ) | $ | - | $ | (29,771 | ) | ||||||||||
技術 來自VIE及其子公司的服務收入(1) | $ | - | $ | - | $ | 6,043 | $ | - | $ | (6,043 | ) | $ | - | |||||||||||
技術 VIE中的服務費用(1) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (6,043 | ) | $ | 6,043 | $ | - | |||||||||||
收入 權益法投資 | $ | 6,043 | $ | 6,043 | $ | - | $ | - | $ | (12,086 | ) | $ | - | |||||||||||
淨收入 | $ | 6,043 | $ | 6,043 | $ | 6,043 | $ | - | $ | (12,086 | ) | $ | 6,043 | |||||||||||
濃縮的 合併計劃-現金流量表 | ||||||||||||||||||||||||
淨 經營活動提供的現金 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,332 | $ | - | $ | 2,332 | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (7,821 | ) | $ | - | $ | (7,821 | ) | ||||||||||
淨額 融資活動提供的現金 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 13,144 | $ | - | $ | 13,144 | ||||||||||||
效果 現金和限制現金的匯率變化 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 1,714 | $ | - | $ | 1,714 | ||||||||||||
淨 現金和限制性現金減少 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 9,369 | $ | - | $ | 9,369 | ||||||||||||
現金 和受限現金,年初 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 18,415 | - | 18,415 | ||||||||||||||
現金 和受限現金,年終 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 27,784 | $ | - | $ | 27,784 | ||||||||||||
公司間 現金轉移(2) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
(1) | 根據獨家技術諮詢和服務協議,代表 技術服務費,包括基本年費和浮動費,相當於VIE收入扣除 税後的100%。 |
(2) | 截至2022年6月30日止六個月及截至2021年及2020年12月31日止年度,盛豐開曼、盛豐香港、WFOE、VIE及VIE附屬公司之間並無公司間 現金轉移。 |
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我們的中國法律顧問AllBright認為:
● | 天域物流和盛豐物流目前和緊隨本次發行後的所有權結構不會也不會與任何現行有效的中國法律或法規相牴觸; | |
● | 受中國法律管轄的VIE協議是有效的,對該等協議的每一方都具有約束力,並可根據其條款和現行有效的適用的中國法律和法規對每一方強制執行。 |
然而,在解釋和應用中國現行和未來的法律、法規和規則方面存在很大的不確定性。因此,中國監管機構 未來可能會採取與我們中國法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果中國政府 發現建立盛豐物流運營結構的協議不符合中國政府對外商投資我們業務的限制 ,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括被禁止繼續運營。 請參閲風險因素-與我們的公司結構有關的風險“和”風險因素-與在中國經商有關的風險瞭解更多細節。
獨家技術諮詢和服務 協議
根據盛豐物流與天域簽訂的《技術諮詢與服務協議》,天域為盛峯物流提供資金、人力、技術、知識產權等方面的諮詢與服務,包括但不限於培訓與技術支持、營銷諮詢服務、與盛峯物流業務管理和運營有關的一般諮詢與協助,以及盛峯物流獨家利用其資源開展業務所需的其他諮詢與服務。對於天宇根據《技術諮詢和服務協議》向盛豐物流提供的服務,天宇有權收取服務費 或“服務費”。服務費由基本年費和浮動費用組成,基本年費相當於盛豐物流税後收入的50%,浮動費用不超過已支付的基本年費後的税後收入。浮動費用由雙方根據天域使用的員工數量和資質、天域用於提供服務的時間、提供服務所支付的成本和內容、所提供服務的價值和盛豐物流的運營收入等多個因素確定。
技術諮詢和服務協議 於2021年1月7日生效,有效期為20年。如果天宇在本協議期滿前向盛豐物流單方面提供延期通知,則該協議可以延期。盛豐物流應盡最大努力 續展營業執照並延長經營期限,直至併除非天域另有指示。
技術諮詢和服務協議 不禁止關聯方交易。在本次發行完成時成立審計委員會後, 公司的審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易,包括涉及天域或盛豐物流的交易。
股權質押協議
根據天裕、盛豐物流及盛豐物流股東合共持有盛豐物流100%股權的股權質押協議,盛豐物流股東將其持有的盛豐物流股權質押予天宇,以保證盛豐物流及/或盛豐物流股東履行技術諮詢及服務協議項下的責任。根據股權質押協議的條款,倘若盛豐物流或盛豐物流股東違反各自於技術諮詢及服務協議項下的合約義務,作為質權人的天宇將有權享有若干權利,包括(但不限於)收取質押股份產生的股息的權利。盛豐物流股東亦同意,如股權質押協議所載,於發生任何違約事件時,天裕有權根據適用的中國法律處置質押股份 。盛豐物流股東進一步同意,在全部支付服務費之前,不會轉讓質押股份。
股權質押協議的有效期至 全數支付技術諮詢及服務協議項下的服務費及技術諮詢及服務協議項下盛豐物流的責任終止,或盛豐物流股東的股份轉讓為止。
股權質押協議的目的是:(1)保證盛豐物流履行技術諮詢及服務協議項下的義務,(2) 確保盛豐物流股東不會轉讓或轉讓質押股份,或在未經天宇事先書面同意的情況下製造或允許任何可能損害天宇利益的產權負擔,以及(3)在某些情況下提供對盛豐物流的控制權 。倘若盛豐物流違反其在技術諮詢及服務協議項下的合約責任,天域將有權根據中國相關法律處置質押股份。
於本招股説明書日期,股權質押協議項下的股份質押已在中國主管監管機構登記。
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獨家看漲期權協議
根據認購期權協議,盛豐物流股東合共持有盛豐物流100%股份,在中國法律許可的範圍內,不可撤銷地授予天宇(或其指定人)一次或多次購買盛豐物流部分或全部股份的獨家 購股權,代價為支付人民幣1元。收購價以中國法律允許的最低價為準。
根據認購期權協議,天域可在任何情況下於任何時間在中國法律允許的範圍內酌情購買或讓其指定人士購買全部或部分盛豐物流股東股份。認購期權協議連同股權質押協議、技術諮詢及服務協議、投票權代理協議及股東授權書,使天裕可對盛豐物流行使有效控制權。
認購期權協議有效期至 聖豐物流所有股權以天域及/或其指定的其他實體或個人名義合法轉讓為止。
股東授權書
根據每份授權委託書,盛豐物流股東授權天裕作為其作為股東的所有權利的獨家代理和代理人,包括但不限於:(A)出席股東大會;(B)行使中國法律和公司章程規定股東有權享有的所有股東權利,包括 投票權,包括但不限於部分或全部股份的出售或轉讓或質押或處置;以及(C)代表股東指定和任命盛豐物流的法定代表人、董事高管、監事、首席執行官和其他高級管理人員。
只要盛豐物流的股東是盛豐物流的股東,委託書自委託書簽署之日起不可撤銷並持續有效。
投票權代理協議
根據表決權代理協議,盛豐物流股東無條件且不可撤銷地委託天域或天域指定人行使其作為盛豐物流股東根據《盛豐物流公司章程》享有的所有權利,包括但不限於:(A) 提議根據盛豐物流公司章程召開股東大會,並作為該等股東的代理人和代理人出席盛豐物流的股東大會;(B)就盛豐物流股東大會將討論及表決的所有事項,行使股東的全部投票權,包括但不限於指定委任董事、行政總裁及其他高級管理人員的權利; (C)根據中國不時頒佈的法律行使股東享有的其他投票權;及(D)行使股東根據盛豐物流公司章程不時享有的其他投票權。
投票權代理協議於2021年1月7日生效,有效期為20年。如果天宇在本協議期滿前單方面提供延期通知,則該協議可以延期 。所有其他各方應毫無保留地同意這種延期。
配偶同意書
盛豐物流若干股東的配偶透過配偶同意書同意簽署若干VIE協議,包括:(A)與天域及盛豐物流訂立的股權質押協議;(B)與天域及盛豐物流訂立的認購期權協議;及(C)與天域及盛豐物流訂立的投票權代理協議,以及出售盛豐物流股東持有並以其名義登記的盛豐物流股份。
盛豐物流部分股東的配偶已進一步同意,不會就盛豐物流股東持有的盛豐物流股份作出任何斷言。盛豐物流某些股東的配偶已在配偶同意書中確認,盛豐物流股東可在不經其授權或同意的情況下履行、修改或終止某些VIE協議。 他們還同意簽署所有必要的文件並採取一切必要行動,以確保此類VIE協議的適當履行。
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管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述,這些預期涉及風險和不確定性。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和 假設的討論,請參閲“關於前瞻性陳述的披露”。由於許多因素的影響,實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同,包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的因素。此外,除非另有説明,在下文有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析中,“我們”、“本公司”及“本公司”一詞均指盛豐發展有限公司及其附屬公司,在描述本公司的營運及綜合財務資料時,指的是我們在中國、盛豐物流及VIE附屬公司的可變權益實體。
概述
盛豐發展有限公司是在開曼羣島註冊成立的控股公司,並非中國營運公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,其業務一直由其子公司通過與VIE、盛豐物流和VIE子公司的合同安排或VIE協議在中國進行。出於會計目的,我們通過此類VIE協議控制和獲得VIE和VIE子公司業務運營的經濟利益,這使我們能夠根據美國公認會計原則將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們和我們的子公司均不擁有VIE或VIE子公司的任何股權。作為此次發行的投資者,由於我們的VIE結構,您可能會面臨獨特的風險。VIE協議旨在向我們的全資子公司天宇提供VIE協議規定的對盛豐物流的權力、權利和義務,包括VIE的資產、財產和收入的控制權和權利。截至本招股説明書發佈之日,我們的VIE協議尚未在中國的法院進行測試 ,因此可能無法有效控制VIE。因此,由於中國法律法規對VIE和VIE結構的解釋和適用存在不確定性,我們面臨風險,包括但不限於通過特殊目的載體對中國公司在海外上市的監管 審查,以及與VIE的合同安排的有效性和執行 。我們已經評估了FASB ASC 810中的指導,並確定由於我們對天宇的直接所有權和VIE協議的規定,我們被視為VIE的主要受益人。因此,根據美國公認會計準則,我們將VIE和VIE的子公司視為我們的合併實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
本次發行中我們發行的A類普通股是我們在開曼羣島的離岸控股公司的股份,而不是VIE或VIE在中國的子公司的股份,因此,您將不會直接持有VIE或VIE子公司的股權,並且您永遠不能通過您在此次發行中的投資直接持有VIE或VIE子公司的股權。有關VIE協議的説明, 參見“公司歷史和結構-我們的VIE協議.”
VIE是中國領先的合同物流服務提供商之一。合同物流是將傳統物流與供應鏈管理相結合的綜合性流程。 合同物流公司將資源管理任務外包給第三方公司,負責規劃和設計供應鏈、設計設施、處理訂單、收取款項、管理庫存、提供客户服務等活動。
我們的綜合物流解決方案服務 由三個細分市場組成:(1)B20億貨運;(2)雲存儲;(3)增值服務。自2001年以來,我們通過VIE及其子公司在中國建立了廣泛而可靠的交通網絡,截至2022年6月30日,已覆蓋31個省份的341個城市。
我們通過VIE和VIE的子公司在可擴展的集成網絡模式下運營,我們認為這種模式最適合支持我們的業務並保持我們綜合物流服務的質量。作為一家合同物流公司,我們通過VIE和VIE的子公司直接擁有和運營我們所有的地區分揀中心、基於雲的訂單履行中心或“雲OFC”和服務網點。 我們還通過VIE和VIE的子公司直接擁有和運營我們的船隊。為了建立更廣泛的網絡 ,提供更高效的服務,我們通過VIE及其子公司,與第三方運輸 提供商合作提供貨運服務。我們相信,這種網絡模式使我們能夠實現強勁的運營業績,同時保持並最大限度地降低固定成本和資本要求,從而帶來更高的收益和股本回報率。
運營效率、成本管理和具有競爭力的定價對於合同物流公司的成功至關重要。我們通過VIE和VIE的子公司,通過對35個區域分揀中心、22個雲離岸中心、42個服務網點、約600輛自有卡車和車輛以及40,000多家運輸提供商、路線規劃和優化以及運輸和管理系統的集中控制和管理,實現了 強大的運營效率。
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截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月,我們的淨收入(主要來自提供運輸和倉庫存儲管理服務)分別約為16650美元萬和16430美元萬。與2021年同期相比,2022年上半年我們的總淨收入增長了約1.4%,這是由於我們的業務穩定。我們在截至2022年和2021年6月30日的六個月中分別錄得約250億美元的萬和170億美元的萬 淨利潤。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年,我們的淨收入(主要來自提供運輸和倉庫存儲服務)分別約為34670美元萬和28750美元萬。 與2020年相比,2021年我們的總淨收入增長了約20.6%,這主要是由於運輸服務、倉庫存儲和存儲管理服務的淨收入增加。我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別錄得約660美元萬 和600美元萬的淨收入。
影響我們運營結果的一般因素
我們的業務 和經營業績受到中國交通運輸行業一些一般因素的影響,包括但不限於 :
● | 中國的總體經濟增長、城市化水平和消費水平; |
● | 發展製造業、快速消費品行業、電信業、出版業; |
● | 市場競爭。 |
這些一般因素中的任何不利變化都可能對我們的業務和我們的經營業績產生實質性的不利影響。
影響我們運營結果的關鍵因素
我們擴大客户基礎的能力
我們將繼續尋求擴大我們的客户羣,以實現可持續增長。我們的目標是吸引新客户並保持現有客户。我們通過推薦現有客户和我們自己的努力(包括在線和離線廣告)為我們的運輸服務獲得客户。 我們計劃通過提高服務質量和種類來加強我們的合作伙伴關係。此外,我們還計劃加大力度 通過現有的運輸服務客户獲取更多倉庫倉儲管理服務客户。
戰略性收購和投資
我們可能會有選擇地尋求收購、投資、合資企業和合作夥伴關係,我們認為這些收購、投資和合作夥伴關係對我們的業務和技術具有戰略性和互補性。我們所投資公司的業務或財務業績以及我們將這些投資與現有業務成功整合的能力將影響我們的運營結果和財務狀況。
新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響
新冠肺炎疫情在中國蔓延, 在全球蔓延。由於我們的大部分淨收入來自於中國的運輸和倉儲管理服務,我們的運營業績和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎傳播的影響。
針對加大力度遏制新冠肺炎傳播的力度,中國政府已採取多項行動,包括於2020年延長中國春節,隔離新冠肺炎感染者或疑似感染者,禁止居民免費出行,鼓勵企業員工異地辦公,取消公共活動等。新冠肺炎還導致中國各地的許多企業辦公室、零售店、製造設施和工廠暫時關閉。
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為了應對與 新冠肺炎疫情相關的不斷變化的動態,我們遵循了地方當局發佈的指導方針,將我們員工和 供應商(包括第三方運輸提供商)的健康和安全放在首位。由於政府施加的限制,VIE及其子公司的設施和運營在2020年2月至2020年3月下旬基本關閉。VIE和VIE的子公司在2020年2月至3月期間逐漸恢復運營,但直到2020年4月我們才全面恢復運營,這導致我們的淨收入下降,並在關閉期間對我們的營銷活動產生了不利影響。我們通過VIE和VIE的子公司採取了一系列應對疫情的措施,其中包括成立專門的疫情預防和控制團隊、對我們的一些員工進行遠程工作安排,以及要求我們的現場員工 採取額外的措施和程序來降低接觸新冠肺炎的風險。我們還通過VIE和VIE的子公司, 向有需要的地區和實體捐贈了一些防疫物資。這些措施降低了我們運營的能力和效率,增加了我們的支出。
新冠肺炎的普及已導致 我們產生增量成本。然而,通過利用我們在物流領域和我們的網絡方面的優勢,我們通過VIE和VIE的子公司,在2020年3月下旬恢復了更大比例的運營,並看到自2020年4月以來對我們服務的需求有所增加,從2020年第二季度開始,新冠肺炎疫情在中國逐漸得到控制。此外,為了減輕新冠肺炎可能對我們的運營造成的負面影響,我們通過VIE和VIE的子公司實施了一系列措施,包括對辦公室進行消毒、免費分發口罩、進行温度監測以確保員工返回工作崗位的安全、為員工設立隔離室併為司機提供單獨的休息區 以避免不必要的接觸,以及對進出我們地點的所有車輛進行消毒。
在截至2020年3月31日的兩個月中,我們的總收入減少了約110美元萬,即3.9%,降至約2,850美元萬,而截至2019年3月31日的兩個月的總收入約為2,970美元萬。隨着我們恢復運營,收入在2020年3月下旬恢復,並於2020年4月完全恢復正常 。同時,由於新冠肺炎的存在,我們在截至2020年12月31日的年度內,通行費和社會福利支出分別減少了約2,200美元萬和120美元萬。我們認為,儘管新冠肺炎疫情對我們2020年2-3月的財務狀況和運營帶來了一定的負面影響,包括但不限於費用 和成本增加,但總體上並沒有對我們2020財年的財務狀況和運營造成實質性影響。我們在截至2020年12月31日的財年的收入約為28750美元萬,與截至2019年12月31日的財年的收入相比,增長了約23.6%。
截至2021年12月31日的財年,我們的淨收入約為34670美元萬,與截至2021年12月31日的財年約28750美元的萬收入相比,增長了約20.6%。
從2022年4月到5月,由於新冠肺炎奧密克戎的變體,上海被關閉了 ,上海的所有企業都關閉了。與2022年3月的收入相比,我們在上海的業務大幅下降 ,收入減少了約200美元萬。關閉於2022年6月結束,因此上海的業務自那以來已經恢復。
截至2021年6月30日,(I)我們所有員工 已重返工作崗位,(Ii)我們包括運輸和倉儲管理在內的主要業務已完全恢復 中國周圍,(Iii)客户對我們服務的需求已完全恢復。截至2022年6月30日的6個月,我們的收入約為16650美元萬,與截至2021年6月30日的6個月約16430美元的萬收入相比,增長了1.4%。
由於新冠肺炎疫情,下游客户 面臨供應鏈中斷,導致需求下降。然而,大型合同物流公司表現良好。因此,預計物流業整體將朝着網絡化、平臺化、信息化發展的方向發展,總體上可能會導致行業集中度提高。然而,截至 本招股書日期,新冠肺炎對公司年度收入的估計影響不到0.5個百分點,對公司年度淨利潤的估計影響不到1個百分點。因此,我們認為下游客户所經歷的供應鏈中斷不會對我們的前景或業務目標產生實質性影響。
基於中國目前的情況,我們 預計未來新冠肺炎不會對我們的運營結果和財務業績造成實質性影響。然而,新冠肺炎對我們業務結果的進一步影響程度將取決於疫情的未來發展,包括有關全球大流行嚴重程度的新信息以及將採取的遏制大流行的行動,這些都是高度不確定和不可預測的。此外,我們的運營結果可能會受到不利影響,以至於大流行損害了中國整體經濟。如果中國的新冠肺炎疫情進一步惡化,我們計劃採取2020年採取的措施,其中包括為員工安排遠程工作,落實現場員工採取額外措施 和程序的要求,以降低接觸新冠肺炎的風險,甚至在需要時暫時關閉我們的設施和運營。這些 措施可能會降低我們的運營能力和效率,並對我們的運營結果產生負面影響。就新冠肺炎疫情可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言,它還可能增加本招股説明書中描述的許多其他風險,例如與我們的債務水平有關的風險、我們產生足夠現金流來償還債務的需要 以及我們遵守管理我們債務的協議中所包含的公約的能力。
截至2022年6月30日,我們擁有約1,390美元萬的現金和受限現金。我們相信,這一流動性水平足以成功渡過一段較長的不確定性時期。另請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的財務狀況、運營業績 和現金流受到了COVID-19的不利影響。”
税務
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税 ,也不徵收遺產税或遺產税。
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開曼羣島政府不會向我們徵收任何其他税項,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税 。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律,在英屬維爾京羣島註冊的實體在英屬維爾京羣島的外國收入可免徵所得税。英屬維爾京羣島沒有預扣税。
香港
根據現行的《香港税務條例》,我們在香港註冊成立的附屬公司須按其在香港的業務所得的應課税收入徵收16.5%的税率。此外,在香港註冊的附屬公司向本公司支付股息時,不須繳交任何香港預扣税。
中華人民共和國(就本節而言,中華人民共和國 不包括臺灣以及香港和澳門特別行政區)
一般來説,我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司在中國的應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税是根據中國税法和會計準則確定的該實體的全球收入計算的。
我們的運輸收入按9%的税率徵收增值税。我們的倉儲管理服務收入按6%的税率徵收增值税。
根據企業所得税法及其實施規則, 受制於中國與本公司中國附屬公司股東所在司法管轄區之間任何適用的税務條約或類似安排而作出不同的所得税安排,按10%税率徵收的中國預扣税通常適用於來自中國的股息 應支付給股東的非中國居民企業、在中國沒有設立或營業地點的 ,或在相關收入與業務設立或營業地點沒有有效聯繫的情況下有該等設立或營業地點的公司。根據中國個人所得税法及其實施規則,來自中國境內的股息支付給非中國居民的外國個人股東,一般按20%的税率繳納中國預扣税,但須遵守適用的税收條約和中國法律規定的任何減免。雖然我們的所有業務均以中國為基地,但我們不清楚我們就普通股支付的股息是否會被視為來自中國境內的收入,因此,如果我們被視為中國居民企業,則應繳納中國所得税。如果我們或我們在中國境外的任何 子公司根據企業所得税法被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表和附註 已根據美國公認會計準則編制。在編制這些財務報表和附註時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的 估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設,這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。我們已經確定了某些對編制我們的財務報表非常重要的會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果很重要。 關鍵會計政策是那些對我們的財務狀況和經營結果的描述最重要的政策 ,需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷,這通常是因為需要對本質上不確定且可能在後續時期發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計特別敏感 ,因為它們對財務報表具有重要意義,而且未來影響估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註2中有更全面的描述,但我們認為以下關鍵會計政策 涉及編制我們的綜合財務報表時使用的最重要的估計和判斷。
我們是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司” ,因此,上市公司的報告要求將會降低。JOBS法案第107節規定,“新興成長型公司”可以利用修訂後的1933年證券法第7(A)(2)(B)節或證券法中規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,並確認 根據JOBS法案第107節,此類選擇是不可撤銷的。由於我們的選擇,我們的合併財務報表 可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較。
估計和假設的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及列報期間的收入和費用報告金額。反映在我們的合併財務報表中的重大會計估計包括收入確認、壞賬準備、長期資產的使用年限、長期資產的減值、經營租賃使用權資產、經營租賃負債、或有事項和長期投資的減值。實際的 結果可能與這些估計值不同。
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收入確認
交通運輸服務
我們通過VIE和VIE的子公司, 根據客户訂單提供物流服務,從而獲得運輸服務收入。當客户在目的地接受交貨時,收入即被確認。交易價格是根據運輸距離和貨運量來預先確定的。我們的合同中沒有其他義務,如退貨、退款或保修。我們還使用 獨立承包商和第三方承運人提供我們的運輸服務。由於我們確定了主要業務活動的所有方面,並承擔了為客户提供服務的全部責任,因此收入和收入成本均按毛數報告 。信用證期限一般在兩個月內。
倉庫存儲和存儲管理服務
我們通過VIE和VIE的子公司, 從向第三方公司提供的倉庫存儲和存儲管理服務中獲得收入,包括搬運服務、 安全和其他服務。每個倉庫存儲和存儲管理服務合同中商定的服務被視為單一履約義務,因為合同中商定的服務不明確,被視為重要的集成服務 。收入在倉庫儲存和儲存管理服務期間以直線方式確認。根據單價、空間和期限以及使用的服務, 對價在合同中預先確定,沒有其他 義務,如退貨、退款或保修。服務費由客户按月支付。
租契
我們已選擇短期租賃豁免 某些類別的標的資產,包括寫字樓、倉庫和設備,租期為12個月或以下,因此我們不在綜合資產負債表上確認租賃負債或使用權或“ROU”資產。相反,我們將這些租賃付款以直線方式確認為租賃期限內的費用。短期租賃成本對合並經營報表和現金流並不重要。
由於我們的大多數租賃不提供隱含的 利率,因此我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值 。
經營租賃ROU資產和租賃負債 於租賃開始日根據租賃期限內租賃付款的現值確認,該現值是根據各種因素和上述增量借款利率計算得出的。續訂選擇權在合理確定公司將行使續訂選擇權的情況下,在ROU資產和租賃負債中考慮。增量借款利率下降1%將導致截至2022年和2021年6月30日的營業租賃淨資產餘額分別增加約63萬和61萬。增量借款利率增加1%將導致截至2022年和2021年6月30日的運營租賃淨資產餘額分別減少約60萬 和58萬。增量借款利率下降1%將導致截至2022年和2021年6月30日的經營租賃負債餘額分別增加約63萬和61萬。增量借款利率增加1%將導致截至2022年6月30日和2021年6月30日的經營租賃負債餘額分別減少約60萬和58萬。增量借款利率下降1%將導致截至2021年和2020年12月31日的運營租賃資產餘額分別增加約79美元萬和92美元萬。增量借款利率增加1%將導致截至2021年和2020年12月31日的營業租賃ROU資產餘額分別減少約75萬和23美元萬。 增量借款利率降低1%將導致截至2021年和2020年12月31日的營業租賃負債餘額分別增加約79萬和87美元萬。增量借款利率增加1%將導致截至2021年12月31日和2020年12月31日的經營租賃負債餘額分別減少約75美元萬和22美元萬。
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應收賬款淨額
我們根據歷史收款趨勢、應收賬款的賬齡和其他可獲得的信息,定期審查未償還應收賬款的壞賬 。此外,我們還評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況,以便在我們認為必要時計提具體的壞賬撥備。
這項津貼是基於我們管理層對個別曝光的具體損失的最佳估計,以及對收藏品歷史趨勢的撥備。津貼率將根據歷史津貼率的變化和我們管理層的估計而波動。如果實際情況不如管理層預測的那樣有利,可能需要更多的可疑賬户,這可能會對我們的運營 業績產生負面影響。如果實際情況比管理層預計的更有利,當之前預留的應收賬款餘額最終收回時,我們可能會有更高的利潤率。每個應收賬款餘額的備付率每增加或減少1%,將導致截至2022年和2021年6月30日的六個月的税前利潤分別減少或增加約11美元萬和15美元萬。每個舊賬户的備付率每增加或減少1% 應收賬款餘額將導致截至2021年和2020年12月31日的年度的税前利潤分別減少或增加約10美元萬和12美元萬。
合併原則
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、VIE及吾等控制的VIE附屬公司的財務報表,以及(如適用)吾等對其擁有控股權或在會計上為主要受益人的實體的財務報表。
截至本招股説明書發佈之日,我們的VIE協議尚未在中國的法院進行測試。VIE結構可能不符合中國未來的法律和法規,並可能導致本公司無法運營或控制VIE,這可能會進一步導致VIE在未來解除合併。我們的中國法律顧問已通知我們,截至本招股説明書發佈之日,與VIE相關的合同安排符合中國現行法律和法規。
財務報告的內部控制
在此次發行之前,我們一直是一傢俬營公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們對財務報告的內部控制。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而,在編制截至2022年6月30日的六個月的未經審計簡明綜合財務報表和截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了 9個重大弱點和其他控制缺陷,包括我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷, 根據PCAOB制定的標準定義。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。
發現的重大弱點包括:(1)我們沒有足夠的具有適當會計知識和經驗的全職人員來監測交易的日常記錄,處理複雜的美國公認會計原則會計問題,並根據美國公認會計原則編制和審查財務報表和相關披露;(2)我們缺乏監督預防性內部控制程序一致性的職能內部審計部門或人員,我們缺乏足夠的內部審計政策和程序來確保這些政策和程序已按計劃實施;(3)沒有建立和執行選擇第三方服務供應商的程序,也沒有在審計期間對第三方服務供應商進行資格評估 ;還發現了其他六個信息技術一般控制重大弱點 。
在發現重大弱點和控制缺陷後,我們已經並計劃繼續採取補救措施,包括(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員,以加強財務報告職能,並建立財務和系統控制框架;(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃;(Iii)通過聘請外部諮詢公司協助我們評估《薩班斯-奧克斯利法案》的合規要求和改善整體內部控制,建立內部審計職能;(Iv)任命獨立董事,成立審計委員會,加強公司治理;以及(V)建立選擇第三方服務供應商的程序和信息技術的總體控制政策。然而,這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。
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本次發行完成後,我們將成為受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條將要求 我們在Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告,從我們成為上市公司後的Form 20-F年度報告開始。此外,一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。
有關我們內部控制的更多詳細信息和風險, 請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險-如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度,或未能糾正已發現的財務報告內部控制中的重大弱點,我們可能無法履行報告義務,或無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐, 投資者信心和我們A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響.”
近期會計公告
有關最近會計公告的詳細討論 ,請參閲合併財務報表註釋2。
經營成果
以下綜合經營業績 包括本公司、其全資附屬公司及合併VIE及VIE附屬公司的經營業績。
下表以絕對金額和佔所列期間總淨收入的百分比總結了我們的綜合 運營業績。任何歷史時期的經營結果 不一定表明任何未來時期可能預期的結果。
截至2022年及2021年6月30日止六個月
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
(金額 (單位:千) | % | (金額以千計) | % | (金額 (單位:千) | % | |||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||
交通運輸 | $ | 154,614 | 92.8 | % | $ | 155,986 | 94.9 | % | $ | (1,372 | ) | (0.9 | )% | |||||||||||
倉庫倉儲管理服務 | 10,591 | 6.4 | % | 7,516 | 4.6 | % | 3,075 | 40.9 | % | |||||||||||||||
其他收入 | 1,333 | 0.8 | % | 790 | 0.5 | % | 543 | 68.7 | % | |||||||||||||||
淨收入 | 166,538 | 100 | % | 164,292 | 100 | % | 2,246 | 1.4 | % | |||||||||||||||
收入成本 | (148,296 | ) | (89.0 | )% | (145,474 | ) | (88.5 | )% | (2,822 | ) | 1.9 | % | ||||||||||||
毛利 | $ | 18,242 | 11.0 | % | $ | 18,818 | 11.5 | % | $ | (576 | ) | (3.1 | )% |
淨收入
交通運輸服務
我們通過VIE和VIE的子公司為內地的中國公司提供運輸服務。我們的主要客户是製造業、快速消費品行業、電信行業和出版業。運輸服務收入在客户收到運輸貨物時確認。
倉庫倉儲管理服務
我們通過VIE和VIE的子公司,通過為不同客户提供倉庫存儲管理服務來產生倉庫存儲管理服務的收入。 我們幫助公司放置貨物並維護貨物的日常輸入和輸出。我們主要向客户收取存儲服務和日常管理服務的服務費 。倉庫存儲管理服務的收入在服務期內確認。
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截至2022年6月30日的6個月,我們的淨收入約為16650美元萬,較截至2021年6月30日的6個月約16430美元的萬增長了約1.4%。自疫情爆發以來,我們淨收入的增長主要是由中國的電子商務業務推動的。 在截至2022年6月30日的六個月裏,汽車零部件行業的運輸服務收入快速增長,因為公司獲得了一個新的大客户--特斯拉上海有限公司。而2022年4月至5月,上海關閉了兩個月,上海的所有業務 都因新冠肺炎的變體而關閉。我們在上海的業務大幅下降,與2022年3月的收入相比,4月份的收入 減少了約200美元萬。因此,我們的主要運輸服務收入保持穩定,而我們的倉庫存儲管理服務增加。
倉庫存儲 管理服務產生的淨收入從截至2021年6月30日的六個月的約750美元萬(約佔我們總淨收入的4.6%)增長到截至2022年6月30日的六個月的約1,060美元萬(約佔我們總淨收入的6.4%),主要是由於我們現有客户業務的增長。
收入成本
我們的收入成本包括運輸成本 服務和倉庫存儲管理服務成本。運輸服務成本包括合作成本(向第三方運輸提供商支付的費用)、折舊和攤銷費用、通行費、員工工資和福利以及燃料成本。合作成本是指公司支付給第三方運輸提供商的直接運輸成本,第三方運輸提供商是獨立的承包商和第三方承運人。倉庫倉儲管理服務的成本包括租賃費、手續費、員工工資和與我們為客户提供服務相關的福利。
截至2022年6月30日的6個月,我們的收入成本約為14830美元萬,而截至2021年6月30日的6個月的收入成本約為14550美元萬,這與收入的增長一致。2022年,全球通脹導致燃油價格大幅上漲,這可能會大幅增加公司未來的運營成本。由於成本增加,運輸服務的毛利率有所下降。如果燃料價格繼續上漲,該公司將考慮改變服務價格。最近的通脹壓力 並未對我們的業務產生實質性影響。管理層估計,燃油價格每變動1%,公司的運營成本將相應增加0.04%。截至招股説明書日期,我們認為燃料價格上漲對公司運營成本的影響不大,我們沒有確定任何緩解通脹壓力的行動。
毛利
我們的總毛利從截至2021年6月30日的6個月的約1,880美元萬略微下降了約3.1%,至截至2022年6月30日的6個月的約1,820美元萬。毛利減少約60美元萬,主要原因是前面提到的燃料價格上漲,以及截至2022年6月30日的六個月的訂單與截至2021年6月30日的六個月相比穩定。由於同樣的原因,毛利率從截至2021年6月30日的6個月的約11.5%降至截至2022年6月30日的6個月的約11.0%。
截至6個月 個月 6月30日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||||||
(金額以千計) | (金額 (單位:千) | (金額 (單位:千) | % | |||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷 | $ | (3,672 | ) | $ | (3,700 | ) | $ | 28 | (0.8 | )% | ||||||
一般和行政 | (10,755 | ) | (12,514 | ) | 1,759 | (14.1 | )% | |||||||||
總運營支出 | $ | (14,427 | ) | $ | (16,214 | ) | $ | 1,787 | (11.0 | )% |
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運營費用
我們的運營費用下降了約11.0%,從截至2021年6月30日的6個月的約1,620美元萬降至截至2022年6月30日的約1,440美元的萬,原因如下:
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用主要包括 員工工資、銷售和營銷人員的租金和福利、租金費用、折舊費用和其他與銷售和營銷職能相關的日常費用。在截至2022年6月30日的六個月中,銷售和營銷費用保持穩定。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括員工工資和公司員工的福利、租金費用、折舊和攤銷費用以及與公司一般職能相關的其他費用 。
我們的一般和行政費用下降了約14.1%,從截至2021年6月30日的6個月的約1,250美元萬降至截至2022年6月30日的6個月的約1,080美元萬,這主要是由於2022年上半年一些員工在上海的家中工作,導致員工工資和福利下降,原因是新冠肺炎的變體。
營業收入
由於上述原因,我們的運營利潤從截至2021年6月30日的六個月的約260美元萬增加到截至2022年6月30日的六個月的約380美元萬,增幅約為46.5%。
截至6個月 個月 6月30日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||||||
(金額 (單位:千) | (金額 (單位:千) | (金額 (單位:千) | % | |||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
利息收入 | $ | 40 | $ | 50 | $ | (10 | ) | (20.0 | )% | |||||||
利息開支 | (1,151 | ) | (1,182 | ) | 31 | (2.6 | )% | |||||||||
其他收入,淨額 | 122 | 263 | (141 | ) | (53.6 | )% | ||||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | $ | (989 | ) | $ | (869 | ) | $ | (120 | ) | 13.8 | % |
截至2021年6月30日止六個月,我們的其他淨費用總額約為 87萬美元,截至2022年6月30日止六個月增加約10萬美元或約13.8%至約 99萬美元,原因如下:
利息開支
由於截至2022年6月30日止六個月的銀行貸款平均餘額與截至2021年6月30日止六個月的銀行貸款平均餘額相比減少,我們的利息費用減少了約 2.6%,從截至2021年6月30日止六個月的約118萬美元至截至2022年6月30日止六個月的約115萬美元。
85
其他收入,淨額
我們的其他淨收入主要由政府 補貼組成。減少約10萬美元或53.6%,主要是由於當前上半年收到的政府補貼減少 。
截至6個月 個月 6月30日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||||||
(金額 (單位:千) | (金額 (單位:千) | (金額 (單位:千) | % | |||||||||||||
所得税前收入 | $ | 2,826 | $ | 1,735 | $ | 1,091 | 62.9 | % | ||||||||
所得税撥備 | $ | (371 | ) | $ | (64 | ) | $ | (307 | ) | (479.7 | )% | |||||
淨收入 | $ | 2,455 | $ | 1,671 | $ | 784 | 46.9 | % |
所得税前收入
由於上述原因,截至2022年6月30日的6個月,我們的所得税前收入增加了約110美元萬或約62.9%,從截至2021年6月30日的6個月的約170美元萬增至約280美元萬。某些實體在截至2021年6月30日的六個月中享受了優惠税率,這使得所得税撥備大大低於往常。
所得税撥備
實際所得税率由截至2021年6月30日止六個月的約3.7%升至截至2022年6月30日止六個月的約13.1%,主要是由於VIE的不同附屬公司盈利不同所致。由於該等實體於截至2022年6月30日止六個月內享有優惠税率的利潤減少,所得税撥備大幅增加。
淨收入
由於上述原因,截至2022年6月30日的六個月,我們的淨收入 增加了約80美元萬或46.9%,從截至2021年6月30日的六個月的約170美元萬增至約250美元萬。
外幣波動的影響
公司的報告幣種為美元。 中國公司以當地貨幣人民幣為本位幣開展業務。資產負債 按人民中國銀行期末報價的統一匯率折算。 收益賬户的報表按平均換算率折算,權益賬户按歷史匯率換算。換算 此過程產生的調整計入累計其他全面收益(虧損)。因以功能貨幣以外的貨幣計價的交易匯率波動而產生的交易損益計入發生時的 經營業績。由於匯率的波動,外幣從人民幣到美元的轉換可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生重大影響。有效匯率如下所示:
美元匯率 | 2022年6月30日 | 6月30日, 2021 | ||
期末-美元:人民幣 | 1美元=6.7114元人民幣 | 1美元=6.4601人民幣 | ||
期間平均匯率-美元:人民幣 | 1美元=6.4835元人民幣 | 1美元=6.4718人民幣 |
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏,我們沒有任何外幣投資 通過貨幣借款或其他對衝工具進行對衝。
86
流動性與資本資源
截至2022年6月30日,該公司的流動負債比流動資產高出130億萬。雖然公司在截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度的運營淨利潤分別為250億美元萬和660億美元萬 。截至2022年6月30日和2021年12月31日,留存收益分別為1,250萬 和1,000美元萬。
鑑於上述情況,本公司在評估本公司是否有足夠的 資金履行其短期財務責任時,已考慮未來的流動資金及其可用融資來源。從歷史上看,該公司一直能夠產生足夠的運營現金 來彌補當前的負債。截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度,本公司分別支出約$550萬及$2,540萬,其中大部分正用於或將用於購買新的運輸車隊 以容納新客户及更換舊卡車車隊。在接下來的12個月內,這一重大采購將不會重複。
基於上述因素,管理層經考慮本公司的業務計劃及上文所述的財務資源後, 認為本公司將擁有充足的營運資金及其他財務資源,以支持其營運及履行自綜合財務報表發佈日期起計至少 12個月的財務責任。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。根據現行的中國外匯法規,我們的中國子公司可以向我們支付外幣股息,而無需外匯局的事先批准。但是,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的,需要獲得有關政府部門的批准或登記。請參閲“風險 因素-政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值和我們的股息支付。”
中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。 此外,我們的中國子公司必須每年至少預留其各自累計利潤的10%(如果有的話)來為 某些準備金提供資金,直至撥備總額達到其各自注冊資本的50%。截至2022年6月30日,我們的各種未償還銀行貸款約為4,720美元萬。我們還就幾個辦公室、運營設施和倉庫簽訂了不可取消的運營租賃協議。下表列出了截至2022年6月30日我們的合同義務:
按期間到期付款(金額 ,以千為單位) | ||||||||||||||||||||
總計 | 內 1 年 | 1-3年 | 3-5年 | 超過 5年 | ||||||||||||||||
借款 | $ | 47,233 | $ | 47,233 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
經營租賃承擔 | 36,028 | 9,702 | 12,752 | 7,276 | 6,298 | |||||||||||||||
總計 | $ | 83,261 | $ | 56,935 | $ | 12,752 | $ | 6,768 | $ | 6,298 |
87
現金流和營運資本
下表列出了 所示期間我們的現金流摘要:
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||||||
(金額 (單位:千) | (金額 (單位:千) | (金額 (單位:千) | % | |||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (2,610 | ) | $ | (1,754 | ) | $ | (856 | ) | (48.8 | )% | |||||
投資活動所用現金淨額 | (5,269 | ) | (8,498 | ) | 3,229 | (38.0 | )% | |||||||||
融資活動提供(用於)的現金流量淨額 | 3,701 | (4,647 | ) | 8,348 | (179.6 | )% | ||||||||||
匯率變動對現金和限制性現金的影響 | (805 | ) | 251 | (1,056 | ) | (420.7 | )% | |||||||||
期初現金和限制性現金 | 18,918 | 27,784 | (8,866 | ) | (31.9 | )% | ||||||||||
現金和限制性現金,期末 | $ | 13,935 | $ | 13,136 | $ | 799 | 6.1 | % |
作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,我們的大部分業務通過我們的中國子公司和位於中國的VIE進行。根據中國法律和法規,我們可以通過出資或貸款向我們在中國的中國子公司提供資金,但須得到政府當局的批准以及對出資和貸款金額的限制。此外,我們在中國的子公司只能通過貸款向VIE提供人民幣資金。根據本公司與VIE及VIE附屬公司將分別訂立的貸款協議,本次發行所得款項的所有淨額將可即時借給盛豐物流及VIE的附屬公司。外商投資企業的外幣資本,只要在該企業的經營範圍內,可以根據企業的實際經營情況,隨意轉換為人民幣資本。
經營活動中的現金流量
在截至2022年6月30日的六個月中,經營活動中使用的現金淨額約為260萬,主要包括約250美元萬的淨收入,並經非現金項目調整後,如財產和設備的折舊和攤銷費用約為360萬,用於攤銷使用權資產和租賃負債利息的約520美元萬,以及在經營活動中增加的約250美元萬的應付票據。經營活動產生的現金淨額被應付賬款減少約960美元萬、經營租賃負債減少520美元萬以及預付款和其他流動資產增加250萬 所抵消。經營活動中使用的現金主要來自結算應付賬款和截至2022年6月30日的六個月內支付的額外預付款。
經營活動中使用的現金主要是由於截至2022年6月30日的六個月的淨收入增加了約80美元萬至約250美元萬 截至2021年6月30日的六個月的淨收入約為170美元萬。由於業務增長,預付款和其他流動資產、應計負債和其他非流動資產有所增加,導致截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月相比,萬現金流出170億美元。因此,與截至2021年6月30日的6個月相比,我們在截至2022年6月30日的6個月中在經營活動中使用的淨現金增加了90美元萬。
在截至2021年6月30日的六個月中,用於經營活動的現金淨額約為180美元萬,主要包括約170美元萬的淨收入和經非現金項目調整的 約290美元萬的財產和設備折舊和攤銷費用,約500美元萬用於攤銷使用權資產和租賃負債利息,應付賬款減少約1 330美元萬,預付款和其他流動資產增加約230萬,應計負債減少 和其他流動負債約80美元萬,經營租賃負債減少約480美元萬,應納税金減少約100萬。用於經營活動的現金淨額部分被應收賬款減少約400美元萬、應收票據減少約280萬、其他非流動資產減少約190萬所部分抵消。用於經營活動的現金主要來自截至2021年6月30日的六個月的運輸服務以及倉庫存儲和存儲管理服務的收入增加了約4,630美元萬。 截至2021年6月30日的六個月,我們的淨收入增加了約150美元萬,從截至2020年6月30日的六個月的約1,730美元萬增至約1,880美元萬。應收賬款和應付賬款均因收入增加而增加,這導致現金淨流出,並與截至2020年6月30日的六個月同期相比,對截至2021年6月30日的六個月的運營現金流產生了720美元的萬不利影響。因此,與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月,我們通過經營活動提供的淨現金 減少了70美元萬。
88
投資活動中的現金流量
截至2022年6月30日止六個月,用於投資活動的現金淨額約為530萬,主要包括用於購買財產和設備的現金約560萬,主要由出售財產和設備所收到的現金收益約20萬抵銷。
截至2021年6月30日的六個月,用於投資活動的現金淨額約為850美元萬,主要包括用於購買財產和設備的現金約900美元萬。
融資活動中的現金流
截至2022年6月30日止六個月,融資活動提供的現金淨額約為370萬,主要由銀行貸款的現金收益約2,960萬組成,部分被銀行貸款償還的現金約2,590萬所抵銷。
在截至2021年6月30日的六個月中,融資活動使用的現金淨額約為460美元萬,主要包括為約2,510美元萬的銀行貸款償還的現金,部分被約2,040美元萬的銀行貸款的現金收益所抵消。
截至2022年6月30日,我們的營運資本約為負134萬美元萬。由於我們謹慎地管理我們的營運資金以支持我們的業務和運營,我們在截至2022年和2021年6月30日的六個月中實現了盈利。在融資活動方面,我們一直在積極尋求額外的信貸安排 。
我們相信,憑藉獲得的當前財務資源,我們的當前現金和受限制現金和借款將足以滿足我們自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少未來12個月內的預期現金需求,包括 我們對流動資金和資本支出的現金需求。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
以千為單位的金額 | % | 以千為單位的金額 | % | (以千為單位) | % | |||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||
交通運輸 | $ | 327,848 | 94.6 | % | $ | 273,685 | 95.2 | % | $ | 54,163 | 19.8 | % | ||||||||||||
倉庫倉儲管理服務 | 16,885 | 4.9 | % | 12,364 | 4.3 | % | 4,521 | 36.6 | % | |||||||||||||||
其他收入 | 1,966 | 0.5 | % | 1,415 | 0.5 | % | 551 | 38.9 | % | |||||||||||||||
淨收入 | 346,699 | 100 | % | 287,464 | 100 | % | 59,235 | 20.6 | % | |||||||||||||||
收入成本 | (305,354 | ) | (88.1 | )% | (251,489 | ) | (87.5 | )% | (53,865 | ) | 21.4 | % | ||||||||||||
毛利 | $ | 41,345 | 11.9 | % | 35,975 | 12.5 | % | $ | 5,370 | 14.9 | % |
淨收入
交通運輸服務
我們通過VIE和VIE的子公司為內地的中國公司提供運輸服務。我們的主要客户是製造業、快速消費品行業、電信行業和出版業。運輸服務收入在客户收到運輸貨物時確認。
倉庫倉儲管理服務
我們通過VIE和VIE的子公司,通過為不同客户提供倉庫存儲管理服務來產生倉庫存儲管理服務的收入。 我們幫助公司放置貨物並維護貨物的日常輸入和輸出。我們主要向客户收取存儲服務和日常管理服務的服務費 。倉庫存儲管理服務的收入在服務期內確認。
89
截至2021年12月31日的年度,我們的淨收入約為34670美元萬 ,較截至2020年12月31日的年度約28750美元的萬增長了約20.6%。自疫情爆發以來,我們淨收入的增長主要是由中國的電子商務業務推動的。在截至2021年12月31日的一年中,我們的運輸服務產生的淨收入從大約27370美元萬(約佔我們總淨收入的95.2%)增加到截至2021年12月31日的年度約32780美元萬(約佔我們總淨收入的94.6%),這是由於與前一年相比,我們處理的運輸服務訂單增加了 ,這主要是由現有客户貢獻的。這主要歸因於本公司 加強銷售力度,以及市場需求在2021財年因中國電子商務業務的發展而持續增長。此外,在截至2021年12月31日的一年中,汽車零部件行業的運輸服務收入快速增長,因為該公司獲得了新的主要客户--特斯拉上海有限公司。
倉庫存儲管理服務產生的淨收入也增長了約36.6%,從截至2020年12月31日的年度的約1,240萬美元(約佔我們總淨收入的4.3%)增加到截至2021年12月31日的年度的約1,690萬美元(約佔我們總淨收入的4.9%),這主要是由於客户數量增加了15.1%,以及我們 現有客户的業務增長。
收入成本
我們的收入成本包括運輸成本 服務和倉庫存儲管理服務成本。運輸服務成本包括合作成本(向第三方運輸提供商支付的費用)、折舊和攤銷費用、通行費、員工工資和福利以及燃料成本。合作成本是指公司支付給第三方運輸提供商的直接運輸成本,第三方運輸提供商是獨立的承包商和第三方承運人。倉庫倉儲管理服務的成本包括租賃費、手續費、員工工資和與我們為客户提供服務相關的福利。
截至2021年12月31日的年度,我們的收入成本約為30540美元萬,而截至2021年12月31日的年度的收入成本約為25150美元萬,這與收入的增長保持一致,主要原因是由於截至2021年12月31日的年度運輸收入的大幅增長,合作成本增加。而且由於運輸收入的大幅增加,公司的自有車隊得到了充分利用。該公司不得不聘請第三方分包物流公司為其客户提供部分運輸服務。此外,由於新冠肺炎疫情的影響,通行費扣除政策於2020年2月至5月到期,導致通行費上漲,截至2021年12月31日的年度沒有任何扣除。 2022年,全球通脹導致燃油價格大幅上漲,這可能會大幅增加公司未來的運營成本 。由於成本增加,運輸服務的毛利有所下降。如果燃料價格繼續上漲,公司將考慮 改變服務價格。最近的通脹壓力並未對我們的業務產生實質性影響。管理層估計,燃油價格每變動1%,公司的運營成本將相應增加0.04% 。截至招股説明書日期,我們認為燃油價格上漲對公司運營成本的影響不大 ,我們沒有確定任何緩解通脹壓力的行動。
毛利
我們的總毛利增長了約14.9%,從截至2020年12月31日的年度的約3,600美元萬增至截至2021年12月31日的年度的約4,130美元萬 。毛利潤增加了約540美元萬,主要是由於從2020財年到2021財年收入增加,毛利率沒有太大變化。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,我們的整體毛利率分別約為11.9%及12.5%。毛利率略有下降,主要是由於運輸服務的合作成本增加。由於在截至2021年12月31日的年度內收到的訂單增加,我們無法通過自有機隊完成訂單,與截至2020年12月31日的年度相比,更多的訂單轉包給了第三方承運人 。由於與第三方運營商的合作成本相對高於使用我們自有機隊的成本,因此與運輸服務相關的收入成本的比例增長高於收入的增長。此外,如上文所述,由於通行費扣除政策到期,通行費增加。
90
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | ||||||||||||||
(金額 (單位:千) | (金額 (單位:千) | (金額 (單位:千) | % | |||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷 | $ | (7,720 | ) | $ | (6,139 | ) | $ | (1,581 | ) | 25.8 | % | |||||
一般和行政 | (25,038 | ) | (23,632 | ) | (1,406 | ) | 5.9 | % | ||||||||
總運營支出 | $ | (32,758 | ) | $ | (29,771 | ) | $ | (2,987 | ) | 10.0 | % |
運營費用
我們的運營費用增長了約10.0%,從截至2020年12月31日的年度的約298萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的約3280萬美元。原因如下:
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用主要包括員工工資、銷售和營銷人員的租金費用和福利、租金費用、折舊費用和其他與銷售和營銷職能相關的日常費用 。
我們的銷售和營銷費用增加了約25.8%,從截至2020年12月31日的年度的約610萬增至截至2021年12月31日的約770美元萬。由於在銷售和營銷渠道上投入更多資源,以及中國新冠肺炎疫情後經濟復甦,本公司截至2021年12月31日的年度的差旅和推廣費用較截至2020年12月31日的年度有所增加 。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括員工工資和公司員工的福利、租金費用、折舊和攤銷費用以及與公司一般職能相關的其他費用 。
我們的一般和行政費用增加了約5.9%,從截至2020年12月31日的年度的約2,360美元萬增至截至2021年12月31日的年度的約2,500美元萬,這主要是由於員工工資和福利從截至2020年12月31日的年度的約1,540美元萬增至截至2021年12月31日的年度的約1,600美元萬。2020年初,由於新冠肺炎疫情,一些員工在家工作或輪流工作,但這種情況並沒有持續很長時間,很快就恢復了。
營業收入
由於上述原因,我們的運營利潤從截至2020年12月31日的年度的約620萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的約860萬美元,增幅約為38.4%。
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | ||||||||||||||
(以千為單位) | (以千為單位) | (以千為單位) | % | |||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
利息收入 | $ | 1,330 | $ | 1,329 | $ | 1 | 0.1 | % | ||||||||
利息開支 | (2,315 | ) | (1,990 | ) | (325 | ) | 16.3 | % | ||||||||
其他收入,淨額 | 559 | 2,070 | (1,511 | ) | (73.0 | )% | ||||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | $ | (426 | ) | $ | 1,409 | $ | (1,835 | ) | (130.2 | )% |
在截至2021年12月31日的一年中,我們的淨其他收入約為140億美元萬,減少了約180億美元萬或約130.2%,至2021年12月31日的其他支出淨額約為4000萬美元 原因如下:
利息開支
由於截至2021年12月31日止年度的加權平均利率及平均銀行貸款餘額較2020年增加,本公司的利息開支由截至2020年12月31日止年度的約200美元萬上升約16.3%至截至2021年12月31日止年度的約230美元萬。
91
其他收入,淨額
我們的其他收入,淨額主要由政府補貼 組成。減少了約150美元萬或73.0%,從截至2020年12月31日的年度的約210美元萬降至截至2021年12月31日的年度的約60美元萬,這主要是由於2021財年獲得的政府補貼較上一財年減少了 。
截至的年度 十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | ||||||||||||||
(金額 (單位:千) | (金額 (單位:千) | (金額 (單位:千) | % | |||||||||||||
所得税前收入 | $ | 8,161 | $ | 7,613 | $ | 548 | 7.2 | % | ||||||||
所得税撥備 | (1,517 | ) | (1,570 | ) | (53 | ) | (3.4 | )% | ||||||||
淨收入 | $ | 6,644 | $ | 6,043 | $ | 601 | 9.9 | % |
所得税前收入
由於上述原因,截至2021年12月31日的年度,我們的所得税前收入增加了約50美元萬或約7.2%,從截至2020年12月31日的年度的約760美元萬增至約820美元萬。
淨收入
由於上述原因,截至2021年12月31日的年度,我們的淨收入增加了約60美元萬或9.9%至約660美元萬,而截至2020年12月31日的年度淨收入約為600美元萬 。
外幣波動的影響
公司的報告幣種為美元。 中國公司以當地貨幣人民幣為本位幣開展業務。資產負債 按人民中國銀行期末報價的統一匯率折算。損益表 賬户按平均換算率換算,權益賬户按歷史匯率換算。此過程產生的換算調整 計入累計其他全面收益(虧損)。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生的 業務結果。由於匯率的波動,外幣從人民幣到美元的換算可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。有效匯率如下所示:
美元匯率 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||
期末-美元:人民幣 | 1美元=6.3757元人民幣 | 1美元=6.5249元人民幣 | ||
期間平均匯率-美元:人民幣 | 1美元=6.4515元人民幣 | 1美元=6.8976元人民幣 |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們沒有任何外幣投資 通過貨幣借款或其他對衝工具進行對衝。
流動性與資本資源
截至2021年12月31日,公司 流動負債超出流動資產3.7億美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,該公司的運營淨利潤分別為6.6億美元和600萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,留存收益分別為1000萬美元和340萬美元 。截至2021年和2020年12月31日的 年度,經營活動產生的淨現金分別為1660萬美元和230萬美元。
92
鑑於上述情況,本公司在評估本公司是否有足夠的 資金履行其短期財務責任時,已考慮未來的流動資金及其可用融資來源。從歷史上看,該公司一直能夠產生足夠的運營現金來支付當前的負債。在截至2021年12月31日的年度內,公司花費了約2,540美元萬購買了新的運輸車隊 以容納新客户和更換舊卡車車隊。在截至2022年12月31日的財年中,這一重大采購將不會 重複。此外,截至2021年12月31日,公司從商業銀行獲得了總額為600萬(人民幣3800元萬)的充足的未使用銀行貸款。
基於上述因素,管理層經考慮本公司的業務計劃及上文所述的財務資源後, 認為本公司將擁有充足的營運資金及其他財務資源,以支持其營運及履行財務責任,自綜合財務報表的出具日期起計至少12個月。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。根據中國現行的外匯法規,我們的中國子公司可以向我們支付外幣股息,而無需外匯局的事先批准。但是,將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付償還外幣貸款等資本支出的,需要獲得有關政府部門的批准或登記。請參閲“風險因素-政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值和我們的股息支付。”
中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。 此外,我們的中國子公司必須每年至少預留其各自累計利潤的10%(如果有的話)來為 某些準備金提供資金,直至撥備總額達到其各自注冊資本的50%。截至2021年12月31日,我們的各種未償還銀行貸款約為4600萬美元。我們還為幾個辦公室、運營設施和倉庫簽訂了不可取消的運營租賃協議 。下表列出了截至2021年12月31日我們的合同義務:
按期間到期的付款(以千為單位) | ||||||||||||||||||||
總 | 在 1年 | 1-3年 | 3-5年 | 多過 5年 | ||||||||||||||||
借款 | $ | 45,956 | $ | 45,956 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
經營租賃承諾額 | 34,874 | 8,331 | 11,613 | 8,122 | 6,808 | |||||||||||||||
總 | $ | 80,830 | $ | 54,287 | $ | 11,613 | $ | 8,122 | $ | 6,808 |
現金流和營運資本
下表彙總了我們在所示期間的 現金流:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | ||||||||||||||
(金額 (單位:千) | (金額 (單位:千) | (金額 (單位:千) | % | |||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 16,592 | $ | 2,332 | $ | 14,260 | 611.5 | % | ||||||||
投資活動所用現金淨額 | (23,869 | ) | (7,821 | ) | (16,048 | ) | 205.2 | % | ||||||||
融資活動提供的現金流量淨額 | (2,127 | ) | 13,144 | (15,271 | ) | (116.2 | )% | |||||||||
匯率變動對現金和限制性現金的影響 | 538 | 1,714 | (1,176 | ) | (68.6 | )% | ||||||||||
現金和限制性現金,年初 | 27,784 | 18,415 | 9,369 | 50.9 | % | |||||||||||
現金和限制性現金,年終 | $ | 18,918 | $ | 27,784 | $ | (8,866 | ) | (31.9 | )% |
作為一家沒有實質性業務的控股公司 ,我們的大部分業務通過我們的中國子公司和中國的VIE進行。根據中國法律法規,我們可以通過出資或貸款向我們在中國的中國子公司提供資金,但須經政府當局批准,並對出資和貸款金額進行限制。此外,我們在中國的子公司只能通過貸款向VIE提供人民幣資金。根據本公司與VIE及VIE附屬公司將分別訂立的貸款協議,本次發行所得款項淨額將可即時借給盛豐物流及VIE的附屬公司。外商投資企業的外幣資本,只要在該企業的經營範圍內,可以根據企業的實際經營情況,隨意兑換成人民幣資本。
93
經營活動中的現金流量
截至2021年12月31日止年度,經營活動產生的現金淨額約為1,660萬,主要包括經物業及設備折舊及攤銷費用約590美元萬等非現金項目調整後的淨收入約6,60萬,用於攤銷使用權資產及租賃負債利息的約950美元萬,經營活動應收票據增加約940萬,庫存減少約90萬,應付帳款增加約250萬。經營活動產生的淨現金部分被使用權資產和經營租賃負債增加約940萬,預付款和其他流動資產增加230萬,其他非流動資產增加380萬和應付票據減少240萬所部分抵消。經營活動產生的現金主要來自截至2021年12月31日的年度運輸服務和倉庫倉儲及倉儲管理服務收入增加約5,870美元萬。截至2021年12月31日的年度,我們的淨收入增加了約60美元萬,從截至2020年12月31日的年度的約600美元萬增至約660美元萬。
截至2020年12月31日止年度,經營活動提供的現金淨額約為230美元萬,主要包括約600美元萬的淨收入和調整後的非現金項目,如財產和設備的折舊和攤銷費用約470美元萬,用於使用權資產攤銷和租賃負債利息的約860美元萬,約130美元萬遞延所得税, 與正常經營活動有關的應付票據增加約150萬,應付賬款增加約1,400萬,工資和福利增加約130美元萬,應計負債和其他流動負債增加約210美元萬,應繳税款增加約230美元萬。經營活動提供的現金淨額 被應收賬款增加約1870美元、應收票據增加約160萬、預付款和其他流動資產增加約500萬、其他流動資產增加約600美元萬和經營租賃負債減少約850美元萬部分抵消。經營活動提供的現金主要來自運輸服務及倉庫倉儲及倉儲管理服務的收入增加,約為5,590美元萬。在截至2020年12月31日的財年,我們的淨收入增加了約410美元萬至約600美元萬 ,而截至2019年12月31日的財年,我們的淨收入約為190美元萬。應收賬款和應付賬款均因收入增加而增加,這導致現金淨流出,與截至2019年12月31日的年度同期相比,對截至2020年12月31日的年度的運營現金流產生了120美元萬 不利影響。因此,與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度,我們的經營活動提供的淨現金增加了330美元萬。
投資活動中的現金流量
截至2021年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額約為2,390萬,主要包括用於收購物業和設備的現金約2,540萬,主要由出售約130美元萬的財產和設備以及出售子公司約50美元萬的現金收益所抵銷。
截至2020年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額約為780美元萬,主要包括出售財產和設備所得的約10美元萬,被用於購買財產和設備的現金約790萬所抵銷。
融資活動中的現金流
截至2021年12月31日止年度,用於融資活動的現金淨額約為210美元萬,主要包括償還銀行貸款約6,760美元萬的現金、來自非控股股東的資本貢獻約340美元萬,部分被來自銀行貸款約6,260萬的現金收益和從非控股股東收到的現金所抵銷。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,融資活動提供的現金淨額約為1,310萬,主要包括來自銀行貸款約6,230美元萬的現金收益及來自非控股股東約30美元萬的現金注入,部分被銀行貸款約5,000萬所償還的現金所抵銷。
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截至2021年12月31日,我們的營運資金赤字約為360億美元萬,因為我們已經投資了我們的財產和設備,以支持我們在2021年的業務和運營以及未來的擴張。我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度實現了盈利,並在截至2021年和2020年12月31日的年度產生了正的運營現金流入。在融資活動方面,我們一直在積極尋求額外的信貸安排 並在不久的將來完成首次公開募股。
我們相信,從報告發布之日起至少未來12個月內,我們現有的現金和受限現金以及借款將足以滿足我們的預期現金需求,包括營運資本和資本支出的現金需求。
資本支出
我們的資本支出主要用於購買固定資產,包括電子設備、辦公設備和車輛以及無形資產。截至2022年和2021年6月30日的六個月,我們的資本支出分別約為550億美元萬和900億美元萬;截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年,我們的資本支出分別約為2570億美元萬和79萬美元萬。自2022年6月30日起至本招股説明書日期止,並無任何資本開支的重大承諾。我們打算用我們現有的現金餘額、銀行貸款收益和此次發行的收益為我們未來的資本支出提供資金。
承付款和或有事項
在正常業務過程中,我們會受到損失或有事項的影響,例如法律訴訟和業務索賠,涉及範圍廣泛的事項,其中包括政府調查和税務事項。根據美國會計準則第450-20號“或有損失”,當負債可能已經發生並且損失金額可以合理地估計時,我們將記錄此類或有損失的應計項目。
本公司在正常業務過程中會受到法律訴訟和監管行動的影響。該等訴訟的結果無法確定地作出預測,但本公司並不預期任何該等事宜所產生的最終結果會對本公司的綜合財務狀況、現金流或整體或整體經營業績產生重大不利影響。截至2022年6月30日,該公司涉及客户、供應商、勞動合同和交通事故的各種法律訴訟或糾紛仍在等待法院裁決。
自2022年6月30日起,截至本招股説明書發佈之日,並無資本支出的重大承諾。
表外承諾和安排
我們沒有表外安排,包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持或其他利益的 安排。
關於市場風險的定量和定性披露
信用風險集中
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金、限制性現金、應收賬款和關聯方應付金額。此類資產對信用風險的最大風險敞口為截至資產負債表日期的賬面金額。我們將現金和受限 現金存入子公司所在司法管轄區的金融機構。我們認為不存在重大信用風險 ,因為這些金融機構的信用質量很高。
應收賬款通常是無擔保的 ,來自通過第三方消費者賺取的收入。我們對第三方客户和相關方進行信用評估,一般不要求第三方客户和關聯方提供抵押品或其他擔保。我們主要根據應收賬款的年限以及圍繞特定第三方客户和關聯方的信用風險的因素來計提壞賬準備。
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客户和供應商的集中度
幾乎所有收入都來自中國的客户 。在報告的任何 期間,沒有客户的個人收入佔我們總收入的10%以上。
截至2022年6月30日止六個月,安徽魯格運輸有限公司及福建金旺雲通物流科技有限公司分別貢獻本公司總收入的13.9%及12.8%。截至2021年6月30日的六個月,安徽魯格運輸有限公司貢獻了公司總收入的28.4%。
截至2022年6月30日, 無客户佔應收賬款10%以上。
截至2021年12月31日止年度,安徽魯格運輸有限公司貢獻了本公司總收入的約27.1%。截至2020年12月31日的年度,湖北魯格物流有限公司和安徽魯格運輸有限公司分別貢獻了公司總收入的19.8%和12.4%。
截至2021年12月31日、2020年12月31日,無客户應收賬款佔比超過10%。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,安徽魯格運輸股份有限公司分別貢獻了約14.4%和20.8%的應收賬款餘額。
利率風險
本公司對利率變動的風險主要與本公司的未償債務有關。雖然本公司面臨利率波動的風險,但本公司的利息收入和支出對中國利率的波動最為敏感。利率的變化會影響公司現金的利息收入,因為這是與公司銀行貸款利息相關的成本。我們沒有因利率變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口
外幣匯率風險
我們的收入是以人民幣計價的。我們的成本也是以人民幣計價的。我們的管理層認為該業務不存在任何重大的外匯風險,我們沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。
2005年7月,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2021財年和2020財年,人民幣對美元的升值幅度分別約為2.29%和6.47%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
如果我們的業務需要將美元 兑換成人民幣,人民幣對美元的升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反, 如果我們決定將人民幣兑換成美元用於支付普通股股息、償還未償債務或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。
截至2022年6月30日,我們擁有約1,390美元的人民幣計價現金和限制性現金萬。根據2022年6月30日的外匯匯率,如果人民幣對美元貶值10%,將導致現金和限制性現金減少約140億美元萬。根據2022年6月30日的匯率,如果人民幣對美元升值10%,將導致現金和限制性現金增加約140億萬。截至2021年12月31日,我們擁有人民幣計價現金和 限制性現金約1,890美元萬。根據2021年12月31日的外匯匯率,如果人民幣對美元貶值10%,將導致現金和限制性現金減少約190美元萬。根據2021年12月31日的外匯匯率,如果人民幣對美元升值10%,將導致現金和限制性現金增加約190美元萬。
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工業
除非另有説明,本章節中提供的所有信息和數據均來源於我們於2020年12月委託Frost&Sullivan撰寫的題為《中國道路物流和合同物流市場獨立市場研究》的行業報告(“Frost&Sullivan報告”)。Frost&Sullivan已告知我們,本節中的所有統計和圖表信息均來自其數據庫和其他來源。此外,以下討論包含對未來增長的預測,包括但不限於複合 年增長率預測。在本節中使用或計算的任何對未來增長的預測可能會發生,也可能不會發生;如果發生,則任何對未來增長的預測可能會也可能不會以預測的速度發生。
Frost&Sullivan還建議我們, 對這一部分未來增長的預測和估計是基於以下假設:(I)政府對中國道路物流的政策在預測期內將保持不變;(Ii)隨着新冠肺炎疫情在中國得到有效控制 截至本招股説明書之日,中國的經濟已經復甦,預計未來對物流的需求將會增加。(Iii)隨着新冠肺炎疫情的有效防控,中國的公路物流行業自2020年一季度以來實現了復工復產,預計不再受新冠肺炎疫情的實質性影響;以及(Iv)中國的合同物流市場將受到本節討論的優惠政策的推動, 預計將增加定製物流服務的需求,完善公路物流基礎設施,鼓勵應用新興技術和發展物流業務外包。
我們認為這些信息的來源是適當的,我們在提取和複製這些信息時採取了合理的謹慎態度。我們沒有理由相信此類 信息在任何重大方面是虛假或誤導性的,或遺漏了任何事實,從而使此類信息在任何實質性方面都是虛假或誤導性的。但是,我們或參與本次發售的任何其他方均未獨立核實此類 信息,我們或參與本次發售的任何其他方均未就此類信息的準確性或完整性 作出任何陳述。因此,告誡投資者不要過度依賴本節中所列的統計和估計信息或本招股説明書中其他地方包含的類似信息。
中國眼中的道路物流業
根據Frost&Sullivan的報告,社會物流總成本,或“TSLCs”,是社會物流活動的總支出,由報告期內國民經濟各方面的成本組成,包括運輸、儲存和管理。中國的TSLC從2014年的10.6元萬億增長到2019年的14.6元萬億,複合年增長率為6.6%。隨着中國經濟的持續發展和社會物流需求的持續增加,預計未來物流業將保持穩定增長,2019年至2024年,物流業將以5.6%的複合年均增長率達到19.2元萬億。
新冠肺炎的爆發對中國的物流業造成了負面影響,2020年前三季度,TSLCS同比下降0.8%。然而,此後經濟似乎已經復甦,物流需求有望企穩並穩步增長;因此,預計TSLCS將在2020年達到穩定。
社會物流總成本,中國,2014-2024年E
(單位:萬億元人民幣)
來源:Frost&Sullivan
97
根據實際道路物流承擔者的不同,中國的道路物流業主要分為第一方物流、第二方物流和第三方物流。第一方物流是指貨物供應商自己承擔向貨物需求者發貨的過程。傳統上,大多數製造企業都配備了大型運輸車輛和倉庫等物流設施來運輸產品。2PL是指商品需求者自己解決所需商品的物流。傳統上,一些大型企業有自己的運輸和倉儲部門來承擔物流和運輸。第三方物流是指由運輸貨物的供需雙方以外的第三方完成的物流服務的運作模式。第三方物流是提供雙方部分或全部物流職能的外部服務提供商。此外,由於激烈的市場競爭和對效率的高要求,道路貨運正在變得更加精細化。為了保持和提高競爭力、降低成本和靈活性(在企業發展中),企業願意使用第三方物流。在中國目前的基礎設施和現代物流體系的完善下,中國道路物流領域的市場規模 穩步增長,從2014年的42385元億增長到2019年的63421元億 。由於物流需求和宏觀經濟發展的持續增長,預計從2019年到2024年,中國道路物流的市場規模將以3.5%的複合年均增長率達到75,394元億。
第三方物流在道路物流中佔據主導地位。 2014年至2019年,第三方物流的市場規模分別從23227元億快速增長至38243元億。隨着物流外包需求的持續增長,加上監管政策的利好,預計第三方物流將以複合年增長率5.0%的速度達到48855元億,這意味着第三方物流的市場份額也有望增加。
2020年,中國的道路物流行業受到新冠肺炎的嚴重影響,包括工廠關閉和道路運輸限制。因此,公路物流量在2020年上半年有所下降。2020年下半年,在有效防治新冠肺炎的情況下,中國政府大力推動復工復產,加速復甦,惠及道路貨運行業 。
道路物流市場規模,中國,2014-2024年
(單位:十億元人民幣)
來源:Frost&Sullivan
中國的合同物流業
合同物流是指物流企業利用整合的社會資源,與不同的發貨人簽訂定期服務合同,提供物流服務,滿足各種綜合物流需求的方式。代工物流在很大程度上是為客户提供個性化服務。 2014年至2019年,中國代工物流的市場規模分別從6271元億增長到11549元億,複合年增長率為13.0%。預計由於倉儲和供應鏈管理的升級,中國的合同物流部門將繼續擴大。預計到2024年,中國的合同物流將達到17099元億,2019年至2024年的複合年均增長率為8.2%。
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2019年,中國的代工物流公司主要集中在工業品、消費品零售、機械汽車製造、電子信息等領域,其中工業品的市場份額最大,其次是消費品零售。
合同物流(按下游行業細分),中國,2019年 | 合同物流的市場規模,中國,2014-2024年
(十億元人民幣 ) | |
來源:Frost&Sullivan
由於對定製化物流服務的需求不斷增加,企業客户降低成本和外包,獨立企業對企業的市場規模,即“B20億”,中國的合同物流經歷了快速增長,從2014年的4994元億上升到2019年的8326元億,複合年增長率為10.8%。
隨着獨立的B20億合同物流公司 繼續提供定製化和增值服務,他們可以為客户提供物流、倉儲、供應鏈金融等綜合供應鏈管理服務。預計將有越來越多的客户與獨立的B20億合同物流公司合作,預計到2024年,市場規模將達到11.23萬元億,年複合增長率為6.2%。 由於新冠肺炎的爆發,下游客户面臨供應鏈中斷,導致需求下降。然而,大型合同物流公司表現良好。因此,預計物流行業整體上將朝着網絡化、平臺化、信息化的方向發展,總體上將導致行業集中度提高 。
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獨立B20億合同物流市場規模,中國,2014-2024E
(單位:十億元人民幣)
來源:Frost&Sullivan
新冠肺炎對合同物流市場的影響分析
新冠肺炎的爆發對中國的經濟和社會造成了負面影響,導致貨物供應和產能不足,道路運輸,特別是主幹道運輸受到限制。
自2020年第一季度以來,隨着中國境內的新冠肺炎相對受控;多項限制性措施被取消。與此同時,各政府機構出臺了優惠政策,促進了復工復產。例如,交通運輸部於2020年2月15日出台政策,自2020年2月17日至2020年6月30日,取消所有高速公路通行費。此外,通行費的上調有效地促進了復工復產。因此,由於運輸供應的增加,對合同物流的需求逐漸恢復。
根據中國物流與採購聯合會的數據,2020年第一季度,TSLCs同比下降12%;2020年上半年,TSLCs同比下降4.0%;2020年前三季度,TSLCs同比下降0.8%。
未來,預計合同物流公司將積極參與供應鏈管理,目標是轉型為供應鏈組織,為上游生產和下游消費提供服務。同時,預計合同物流公司將密切關注技術進步,以完善數字化。
合同物流市場的驅動因素
政府的優惠政策: 近年來,中國政府一直通過制定政策和放鬆市場監管來支持合同物流行業的發展。例如,發改委2020年發佈的《促進物流業深度融合創新發展實施方案》 產業與製造業(推動物流業製造業深度融合創新發展實施方案) 就是要加強物流與製造業的聯繫,促進製造商與第三方物流、快遞企業的緊密合作。此外,還在生產基地規劃、銷售渠道建設等方面推出了專業的物流解決方案。從長遠來看,這些政策有望引導相關產業的發展。
改善道路物流基礎設施: 在過去的幾十年裏,中國在公路、鐵路、水路等基礎設施建設方面進行了大量投資,使物流業受益匪淺。預計此類基礎設施投資還將繼續擴大。 截至2019年,中國高速公路通車總里程達到501萬公里,較2014年增長12%.此外,鐵路里程和內河航道里程分別達到13.9萬公里和12.73萬公里,近五年分別增長24%和1%。基礎設施的增長預計將確保中國的合同物流部門 和物流業高效和主導。
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企業降低成本的需求:在向公司核心業務增加額外投資的同時,公司也在不斷思考和規劃如何將非核心業務的成本降至最低,即外包。外包給專業合同物流服務提供商可以幫助公司整合和優化其原始物流系統,並降低任何不必要的成本。由於這些優勢,許多公司 轉向外包,這總體上推動了合同物流部門的發展。
新興技術的應用: 近年來,大數據分析、人工智能、物聯網和射頻等新興技術已逐漸整合到合同物流業務的各個部分。總體而言,智能倉儲和配送設施的應用提高了物流系統的效率,降低了總體成本。這些新技術有望從不同方面為合同物流部門增添後勁。
合同物流市場的發展趨勢
更深入地參與供應鏈金融服務 :中國的一些中國代工物流公司已經開始與金融機構合作和合作,發展供應鏈金融服務,這類服務已經成為新的利潤增長點。與傳統的銀行融資相比,供應鏈融資的風險要低得多,因為企業可以隨時跟蹤物流、信息和資金流 。此外,它還可以使用客户信息系統來了解業務情況並降低任何風險。預計 合同物流公司和金融機構之間的參與將進一步加深。
加速行業整合:合同物流行業的快速發展正在影響整個物流業,物流行業將不可避免地必須加快融合,以適應新的發展。龍頭企業整合了運輸、倉儲、包裝、裝卸、流通、加工、配送等基礎功能,啟動並完成了全面開發。 這些企業可能會加強垂直整合,優化物流網絡覆蓋,整合額外的社會資源,降低物流成本,提高整體物流效率。
進一步智能化:未來幾十年,無人機、可穿戴設備、3D打印、自動駕駛汽車等技術有望逐步融入合同物流領域,並廣泛應用於倉庫、運輸、配送渠道和碼頭。 不斷的技術進步有望使合同物流公司進一步提高服務質量和效率 。
中國簽約物流市場競爭格局
根據Frost&Sullivan的報告, 合同物流部門的市場是分散的,領先公司通常依賴關聯方或大客户來獲得數量和收入貢獻 。中國的合同物流市場上的主要公司要麼獨立,要麼非獨立。 獨立合同物流公司是專業的服務提供商,與其主要客户沒有股權關係。 非獨立合同物流公司由其客户全部或部分擁有。一般來説,獨立的合同物流公司擁有更廣泛的業務網絡,為不同行業的客户提供服務。
B20億獨立合同物流市場的規模是分散的,排名前十的公司僅佔總收入的約5.8%。前10名這是排名公司 的億收入為16元人民幣,約佔2019年整體市場的0.2%。此外,排名前十的民營B20億獨立合同物流公司的收入約佔總市場規模的3.5%。前9名這是 上榜公司營收16元億,約佔2019年整體市場的0.2%。
排名前十的B20億獨立合同物流公司 (下圖)和民營B20億獨立合同物流公司(下圖右),中國,2019年
來源:Frost&Sullivan
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中國的供應鏈管理市場
供應鏈管理,或“SCM”,管理商品和服務的流動,包括原材料、在製品庫存、產成品的運輸和儲存 以及端到端訂單履行(從原產地到消費點)。
通常,SCM試圖集中控制 或將生產、發貨和分銷聯繫起來。通過管理,公司能夠削減多餘的成本,並將產品 快速交付給消費者。供應鏈管理涵蓋物流的方方面面,因此,為客户提供供應鏈管理的物流公司越來越多。
由於發貨人對 深度服務的期望更高,包括倉儲和其他增值服務,SCM經歷了強勁的增長。中國通過供應鏈交付的貨物總價值已從2014年的人民幣111.8元萬億增長到2019年的人民幣167.9元,複合年均增長率為8.5%,預計2019年至2024年將以9.9%的複合年均增長率達到人民幣268.6元萬億。
通過供應鏈管理交付的貨物總價值 中國,2014-2024年E
(單位:萬億元人民幣)
來源:Frost&Sullivan
中國供應鏈管理市場的驅動力
由技術進步推動的效率提升 :為了提高供應鏈管理的效率,採用了先進的汽車和分析技術。物聯網和消費者數據方面的發展 使服務提供商能夠分析數據和信息,以便對未來業績進行智能預測; 這些發展有望在庫存和倉庫管理方面實現準確的分析。此外,由於預測性分析和機器學習,服務提供商 可以快速響應需求變化。
越來越多地使用外包:公司 一直在尋求通過外包非核心業務來降低成本的方法。隨着越來越多的公司重視外包和提高專業服務質量(如SCM),他們轉向了第三方服務提供商,許多公司可以在那裏實現輕資產 運營。
員工隊伍改進和敬業度:除了實施高級技術的SCM之外,服務提供商還在提升員工技能以保持競爭力;例如, 培訓數字技術推動者和員工熟悉SCM和各種分析機制。
中國供應鏈管理市場發展趨勢
整個供應鏈的能力升級: 與單一功能的物流服務提供商相比,供應鏈服務提供商可以在庫存、配送和客户服務等供應鏈的不同階段滿足發貨人的需求。它要求SCM服務提供商能夠在整個流程中應對波動、不確定性和性能壓力。因此,服務提供商需要提升自己的能力 以滿足發貨人的多樣化需求,例如更好地瞭解需求和提高工作流程效率。例如,製造商 已從工廠級計劃轉變為以需求為導向的生產。這要求SCM服務提供商建立以客户為導向的思維模式、採購和交付,以使銷售力量與消費者需求保持一致。
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技術集成可降低成本並提高效率 :電子商務和製造等物流下游市場的需求隨着倉儲和工人成本的上升而加劇。供應鏈管理服務提供商對新技術持開放態度,以降低成本。雲計算 等技術有望提高實施速度並降低升級成本。此外,物聯網的日益廣泛使用預計將表明 可擴展性的有效衡量標準。
客户和服務提供商之間的協作 :供應鏈是任何製造企業的關鍵,而供應鏈管理服務提供商是客户最重要的合作伙伴之一。客户和服務提供商之間的協作已經超越了從客户到服務提供商的單向指導,或者簡單地將信息系統鏈接在一起。協作的最終目標是提高整個供應鏈的可見性,以便管理層能夠更好地瞭解效率和成本。這還可能提供有關生產、庫存和客户服務的有價值的信息,並進一步鼓勵客户做出更好的決策。
中國的數字貨運市場
2016年,中國政府啟動了一項試點計劃,允許數字非資產貨運公司充當發貨人和承運人之間的中間人。數字貨運 經紀公司可以顯著提高託運人需求與承運商供應的匹配效率。此外,由於中國的眾多承運人都是個體經營的,發貨人現在可以通過數字貨運經紀平臺向業主運營商支付費用,數字貨運經紀公司可以開具增值税發票,解決了納税申報問題。
道路貨運經紀生態系統,中國
來源:Frost&Sullivan
2016年,中國交通部啟動了非卡車擁有承運人計劃,也就是數字貨運,以使物流業能夠低成本、高效率地運行。從2016年到2019年,數字貨運平臺的商品總值分別從732元億增長到1448元億 ,複合年均增長率為25.5%。
在中國政府的幫助和推動下,市場有望增長,運力和需求側對高效信息匹配的高需求。預計到2024年,互聯網貨運平臺的商品交易總額將達到2790元億,複合年均增長率為14.0%。
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數字貨運市場商品總值,中國,2016年-2024年
(單位:十億元人民幣)
來源:Frost&Sullivan
中國數字貨運市場的驅動力
優惠政策:在中國,承運人 大多是自營企業,無權開具增值税發票;這些承運人需要從其他來源領取發票 才能抵扣增值税。此外,中國政府注意到,貨運行業正在呼籲法律和標準化的税收解決方案。 2016年,交通部開始允許非資產型數字貨運公司進入數字貨運市場; 此後,中國政府對新進入者更加開放。
不斷增長的資本流入:數字貨運 平臺通過幫助貨運公司滿足税務合規要求、提高信息匹配 效率、吸引投資者支持技術創新以進一步改進數字貨運業務模式,為貨運公司創造了真正的價值。此外, 為了消除不道德的做法,即多個未公開的中介機構和數字貨運公司正在通過數字貨運經紀人使用區塊鏈 技術,以確保運費的透明度和一致性。
電子商務的增長:自從電子商務出現以來,今天的消費者希望當天送達。因此,像滿幫集團這樣領先的數字貨運經紀公司正在 進入城市間和城市內貨運市場,這將使它們能夠實現收入來源的多元化。
中國數字貨運市場發展趨勢
貨運企業對數字化的更高要求: 在新興市場經濟中,企業和消費者越來越多地採用物聯網和機器學習等新技術。這種採用引導了貨運業的數字化。總的來説,數字貨運平臺通過將發貨需求與單個卡車司機匹配來提高資源利用效率,使貨運公司能夠在處理正在進行的發貨的同時管理大量數據。此外,貨車裝載率正變得更加透明,這鼓勵了健康的競爭。在新冠肺炎的漣漪效應下,貨運公司在不久的將來很可能需要將其運輸業務數字化。
與其他卡車服務的新興整合機會 :在當前的市場環境下,數字貨運經紀公司正在利用遠程信息處理和大數據等增值服務 展開競爭,包括司機行為、路線、資產管理等。這可能提供機會 提升公司的價值主張,超越傳統的貨運經紀,成為完整的端到端運輸管理和業務創造工具。數字貨運聚集商可以通過為他們提供合作解決方案(例如卡車停靠站、隨叫隨到支持和服務中心的指定促銷)來培養消費者忠誠度。
運營商擁有的平臺隨着價值鏈向上移動 :中國外運有限公司等大型航空公司推出了自己的數字貨運經紀平臺,這是一項戰略舉措,目的是佔據價值鏈,並通過新的業務渠道增加收入。這些運營商擁有的平臺受益於大量的出貨 需求,可以滿足內部的載貨調度要求,同時服務於較小的運營商並收取佣金。
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生意場
我們的使命
VIE是中國領先的合同物流服務提供商之一。自2001年VIE成立以來,我們的使命一直是為中國需要倉儲和送貨幫助的公司提供物流解決方案。通過我們經驗豐富的管理團隊,我們應用我們完善的管理體系和操作程序,幫助中國的公司提高效率,改進自己在運輸、倉儲和時間管理方面的管理體系。我們的目標是為客户提供優質的、定製化的服務。我們的企業口號是:“當您把您的商品委託給我們時,我們把它們當作自己的東西來珍惜。”
概述
合同物流是將傳統物流與供應鏈管理相結合的綜合流程。合同物流公司將資源管理任務外包給第三方公司,並處理規劃和設計供應鏈、設計設施、處理訂單、收取款項、管理庫存和提供客户服務等活動。
近年來,中國的合同物流市場 不斷擴大,據Frost&Sullivan介紹,2019年市場規模已達11549元億。我們是一家合同物流公司,截至2022年和2021年6月30日的六個月的綜合收入分別約為16650美元萬和16430美元萬 ,截至2021年和2020年12月31日的財年綜合收入分別約為34670美元萬和28750美元萬。 根據弗羅斯特&沙利文提供的報告,在2020年和2019年,VIE在中國所有B20億獨立合同物流公司中排名前50。
我們的綜合物流解決方案由三個細分市場組成:(1)B20億貨運服務;(2)雲存儲服務;(3)增值服務。自VIE成立以來,截至2022年6月30日,我們通過VIE及其子公司在中國建立了廣泛可靠的交通網絡,覆蓋31個省的341個城市。此外,我們通過VIE和VIE的子公司,為中國全境4,000多家大中型製造商和貿易公司提供服務,其中包括CATL電池、光明乳業、順豐快遞、施耐德電氣和小米等品牌。
我們通過VIE和VIE的子公司在可擴展的集成網絡模式下運營,我們認為這種模式最適合支持我們的業務並保持我們綜合物流服務的質量。作為一家合同物流公司,我們通過VIE和VIE的子公司直接運營我們所有的地區分揀中心、雲OFC和服務網點。我們還通過VIE和VIE的子公司擁有和運營我們的船隊。為了建立更廣泛的網絡,提供更高效的服務,我們通過VIE和VIE的子公司,與第三方運輸提供商合作提供貨運服務,並與一些網絡合作夥伴 合作推廣我們的業務。綜合網絡模式旨在滿足對可靠性、可視化和及時性的需求,同時我們專注於網絡的建立、綜合物流服務的持續改進和物流生態系統的建設 。我們相信,這種網絡模式使我們能夠實現強勁的運營業績,同時保持並最大限度地降低固定成本和資本要求,從而帶來更高的收益和股票回報率。
運營效率、成本管理和具有競爭力的定價對於合同物流公司的成功至關重要。我們通過VIE和VIE的子公司,通過對35個區域分揀中心、22個雲離岸中心、42個服務網點、約600輛自有卡車和車輛以及40,000多家運輸提供商、路線規劃和優化以及運輸和管理系統的集中控制和管理,實現了 強大的運營效率。
我們的目標是為客户提供優質的專業服務。我們通過VIE和VIE的子公司建立了經過驗證的系統和程序,這些系統和程序對於實現我們和第三方運輸提供商提供的服務質量的標準化和控制至關重要。 我們不斷監控並嘗試改進我們在服務質量控制和管理中的一系列關鍵指標,如延遲發貨率、投訴率和損壞或損失運費,我們通過改進所述的每一個關鍵指標來努力成為行業中最好的。截至2022年6月30日,我們卓越的服務質量在中國物流有限責任公司50家民營物流上市公司中排名第32位,是中國第一家物流與採購行業協會,也是經中國國務院批准的協會。2020年9月,VIE因在新冠肺炎疫情期間提供高質量的 和專業服務而被CFLP認可為領先的貨運公司之一。
VIE及其子公司的總運輸量從截至2021年6月30日的六個月的約2,950,000噸增加至截至2022年6月30日的六個月的約3,500,000噸,增幅約18.64%。我們通過VIE和VIE的子公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別產生了約3,815,000美元和2,604,000美元的營業利潤 。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月,我們的營運利潤率分別約為2.29%及1.58%。VIE及其附屬公司的總運輸量由截至2020年12月31日的財政年度的約5,800,000噸增至截至2021年12月31日的財政年度的約6,360,000噸,增幅約為9.66%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度,VIE和VIE子公司通過提供我們的服務而產生的淨收入分別約為34670美元萬和28750美元萬。與2020年相比,我們的總淨收入 在2021年增長了約20.59%。我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年分別錄得約660美元萬和600美元萬 的淨利潤。
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盛豐發展有限公司是在開曼羣島註冊成立的控股公司,並非中國營運公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,其業務一直由其子公司通過與VIE、盛豐物流和VIE子公司的合同安排或VIE協議進行。出於會計目的,我們通過VIE協議控制和獲得VIE和VIE子公司業務運營的經濟利益,這使我們能夠根據美國公認會計原則將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們和我們的子公司均不擁有VIE或VIE子公司的任何股權。作為此次發行的投資者,由於我們的VIE結構,您可能會面臨獨特的風險。VIE協議旨在向我們的全資子公司天宇提供VIE協議規定的對盛豐物流的權力、權利和義務,包括VIE的資產、財產和收入的控制權和權利。截至本招股説明書發佈之日,我們的VIE協議尚未在中國的法院進行測試 ,因此可能無法有效控制VIE。因此,由於中國法律法規對VIE和VIE結構的解釋和適用存在不確定性,我們面臨風險,包括但不限於通過特殊目的載體對中國公司在海外上市的監管 審查,以及與VIE的合同安排的有效性和執行 。我們已經評估了FASB ASC 810中的指導,並確定由於我們對天宇的直接所有權和VIE協議的規定,我們被視為VIE的主要受益人。因此,根據美國公認會計準則,我們將VIE和VIE的子公司視為我們的合併實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
本次發行中我們發行的A類普通股是我們在開曼羣島的離岸控股公司的股份,而不是VIE或VIE在中國的子公司的股份,因此,您將不會直接持有VIE或VIE子公司的股權,並且您永遠不能通過您在此次發行中的投資直接持有VIE或VIE子公司的股權。有關VIE協議的説明, 參見“公司歷史和結構-我們的VIE協議。”
我們的競爭優勢
我們認為以下優勢促成了我們的成功 並使我們有別於競爭對手:
中國已有運營歷史的合同物流服務商
自2001年以來,截至本招股説明書之日,我們通過VIE和VIE的子公司,作為合同物流服務提供商已經運營了19年。我們的主營業務 在中國作為零擔貨運公司運營,我們還通過VIE和VIE的子公司提供整車“FTL”貨運服務。
通過多年的運營,我們通過VIE及其子公司在中國建立了廣泛而可靠的交通網絡,截至2022年6月30日,已覆蓋31個省的341個城市。我們還通過VIE和VIE的子公司在中國全境建立了廣泛的客户基礎 ,涵蓋4,000多家制造商和貿易公司(大中型),包括CATL電池、光明乳業、順豐快遞、施耐德電氣和小米等品牌。
我們通過VIE和VIE的子公司實現了顯著增長,同時保持了盈利能力。2019年至2021年期間,我們的淨利潤年均增長率約為114.45%;2020年約為218.9%,2021年約為10.0%。截至2022年和2021年6月30日止六個月,我們的淨利潤分別約為246%萬 和167%萬;截至2022年和2021年6月30日止六個月的淨利潤率分別約為1.47%和1.01%。我們於截至2021年及2020年12月31日止年度的淨利潤分別約為660美元萬及600美元萬;截至2021年及2020年12月31日止年度的淨利潤率分別約為1.90%及2.10%。
由詳細的運營指南推動的運營效率
我們通過VIE設計並實施了一系列系統的指導方針,作為我們日常業務運營的一部分,以確保效率。
系統化的客户管理-實時跟蹤每個 客户的訂單。此外,我們定期為每個客户生成關於其訂單的摘要報告。我們的客户管理系統允許我們分析當前狀況,這反過來將幫助我們提高效率並增加利潤率。對於毛利率低於5%的訂單,我們將進行成本分析,並相應調整單價、恐懼單元、恐懼類型和/或運輸路線,以節省資源和降低成本。
通過盛豐TMS和我們的客户關係管理系統(“CRM”),我們為每個客户維護一個簡檔,其中包括客户信息和相應的 合同細節,以便密切和高效地監控我們的每一份訂單的表現。我們還將定期與客户跟進,收集反饋意見,以提高我們的效率。參見“-我們的技術基礎設施”。
簡化採購訂單管理- 我們的實時跟蹤貫穿整個流程。此外,收入將在我們運營的每個階段(即接收、主幹和分發)確認併產生成本,並在每個合作分支機構之間分攤。通過跟蹤整個流程,我們能夠進一步細緻地分析每個訂單的收入和成本。
確定容量安排的優先順序- 每個站點和路線中心每天都會根據我們系統的支持和他們的行業經驗,根據客户、權重和路線對每個訂單進行調整、安排、 和優先排序,以滿足每個訂單並最大限度地提高成本效益。
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財務與會計管理- 我們通過VIE聘請安永會計師事務所對我們的財務狀況進行年度審計。我們在財務和會計管理流程中的部分管理是利用我們的盛豐TMS,它使我們能夠實時監控現金流入和流出以及發生的成本 。該流程還允許我們分析和評估我們的長途和短途航線的盈利能力,並從戰略上執行決策,從而提高效率。
部門間管理會議- 為了連接從總部到我們35個運營分支機構的所有部門,我們每月召開業務會議,在此期間我們 總結每月的運營情況,對市場變化提供反饋,跟蹤業務進展,提升員工道德,並確保實現 目標。
可擴展的綜合網絡模型
我們相信我們的可擴展集成網絡模型 最適合支持我們的增長。根據Frost&Sullivan的數據,從2014年到2019年,中國的合同物流市場以大約13.0%的速度增長。我們相信,我們有能力利用我們的集成網絡模式來影響、支持和服務這些持續的高市場需求。我們的模式非常適合服務於分散的市場客户羣,並應對季節性需求。 此外,我們全國網絡的快速增長使我們能夠以更低的成本為客户提供更大的地理覆蓋範圍。
我們通過VIE和VIE的子公司擁有並運營我們自己的區域分揀中心、雲離岸中心和服務網點。我們還通過VIE和VIE的子公司直接擁有和運營我們的船隊。為了建立更廣泛的網絡,提供更高效的服務,我們通過VIE及其子公司,與第三方運輸提供商合作提供貨運服務 ,並與一些網絡合作夥伴合作,促進我們的業務。截至2022年6月30日,VIE及其子公司的運輸和分揀網絡由35個區域分揀中心、22個雲離岸中心和42個服務網點組成。截至2022年6月30日,我們在中國的網絡覆蓋了31個省的341個城市。
廣泛且不斷增長的生態系統
我們的生態系統由公司、 客户和運輸提供商組成。截至2022年6月30日,我們通過VIE和VIE的子公司與4,000多家大中型企業客户和40,000多家運輸提供商建立了業務關係。此外,我們通過我們的網絡將覆蓋範圍擴展到個人消費者、中小型企業客户和大型公司。我們通過VIE和VIE的子公司服務於各個行業,並在製造業、快速消費品和出版業發展了強大的影響力。
卓越的服務質量
我們致力於始終如一地為客户提供優質的服務。我們相信,我們已經成功地設計、建立並簡化了政策和流程,以實現標準化 並控制通過我們的網絡提供的服務質量。我們不斷監測各種關鍵的服務質量指標,如交貨期比率、投訴率和損壞或丟失運費,並不斷努力提高這些比率。此外,我們通過VIE和VIE的子公司運營呼叫中心繫統,為我們的客户提供每週7天、每天10小時的實時幫助。我們相信,我們的客户之所以選擇我們的服務,是因為我們的服務質量優越。
經驗豐富的管理團隊,有良好的業績記錄
我們的管理層在物流行業擁有豐富的經驗、知識和良好的業績記錄,這使我們對業務運營以及深厚的行業關係有了更深入的瞭解。我們的大多數高級管理團隊已經在公司工作了多年,其中一些人自2001年成立以來一直在我們身邊。董事長兼首席執行官兼總裁劉永旭先生在物流行業擁有20多年的經驗 。劉永旭先生創辦我們公司的願景是為中國企業提供可獲得的、可靠的和高質量的物流解決方案,併成為行業的領先者。在他的帶領下,我們公司於2001年從一個只有60名員工的小型物流服務提供商發展成為中國最大的物流服務提供商之一,截至2022年6月30日的6個月總運輸量約為350萬噸,截至2022年6月30日我們擁有員工1,560人。有關我們的董事和高級管理人員的更多詳細信息,請參閲“管理”。
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我們的增長戰略
我們的目標是成為中國合同物流市場的領先公司,我們打算採取以下戰略來促進我們的增長:
擴大市場份額
我們目前打算在我們目前的地位和存在的基礎上發展我們的業務,目標是在中國的合同物流市場上變得更有影響力。我們將繼續 致力於提升我們的品牌認知度和形象,改善價值主張,並實現更大的規模經濟。這還將幫助我們吸引新客户,並通過更頻繁地使用我們的 服務來增加我們在現有客户物流預算中的份額。
擴大我們的服務範圍
我們打算擴大我們的服務範圍。通過我們現有的運輸網絡,我們的目標是提供快遞服務,並用供應鏈管理解決方案補充我們現有的雲存儲服務。此外,我們計劃繼續提高我們的服務質量,以滿足我們客户的個性化需求,並提高客户保留率。
進一步加強我們的全國交通網絡
我們計劃進一步加強我們在全國範圍內的交通網絡,以覆蓋中國更多的地理區域,促進未來的增長。具體地説,我們打算通過增加區域分揀中心、雲離岸中心和服務網點以及擴大現有的網點來提升我們的網絡密度, 滲透到大北京地區、長三角、中國西部和中國東北部。
增強我們的技術平臺和基礎設施
我們打算繼續投資於信息技術和設備,以提高我們的運營效率、可靠性和可擴展性,改善客户體驗,並 降低成本。我們的舉措包括路線規劃優化、分揀自動化和供應鏈自動化。為此,我們計劃招聘、培訓和留住業內最優秀的人才,並投資於研發,包括自動化、智能和高科技的倉庫設備和系統。我們的最終目標是能夠滿足客户的各種需求和要求,為他們提供一站式的倉儲和配送服務和體驗。
尋求戰略聯盟和收購機會
有時,我們可能會有選擇地與其他物流公司或其他業務合作伙伴結成戰略聯盟,為我們的業務帶來協同效應。我們還可能有選擇地進行 收購,以補充我們的業務和運營。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未確定任何具體的戰略聯盟或收購機會。
我們的服務產品
通過我們的綜合網絡模式,我們通過VIE和VIE的子公司為我們的客户提供B2B貨運服務和雲存儲服務。作為我們貨運服務和雲存儲服務的組成部分,我們還通過VIE和VIE的子公司提供廣泛的增值物流服務,如託運服務、報關服務、包裝服務和貨件保護服務。我們通過VIE和VIE的子公司,通過投資和留住有才華的員工、開發創新的專有系統和流程以及利用我們和第三方運輸提供商提供的運輸網絡來履行這些服務承諾。雖然行業定義各不相同,但考慮到我們通過廣泛的合同來創建靈活的解決方案網絡,我們在行業中通常被稱為合同物流公司。
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下表列出了我們通過VIE及其子公司提供的服務。
貨運業(運輸業)
貨運服務目前是我們業務和收入來源中最大的細分市場。貨運服務收入從截至2021年6月30日的六個月的約155,986,000美元,或總收入的94.94%下降至截至2022年6月30日的六個月的約154,614,000美元,或總收入的92.84%。於截至2021年及2020年12月31日止年度,該業務分別為本公司帶來約327,848,000美元及約273,685,000美元的收入,分別佔2021及2020年度總收入的94.56%及95.21%。
我們通過VIE和VIE的子公司,主要為500公斤以上的企業提供FTL貨運和LTL貨運,具體如下:
● | FTL:我們提供專業的運輸解決方案,提供準確的FTL和專用卡車送貨服務。FTL貨運服務是專門為通常超過3,000公斤的重型貨物設計的。我們可以使用乾貨車、平板、危險包裹貨車和散裝貨物。我們可能會將我們的客户與我們的運輸網絡和專門從事其運輸車道和產品類型的第三方運輸提供商聯繫起來,並優化我們設備的使用。 | |
● | LTL:LTL貨運涉及單一或多個託盤貨物的運輸。LTL貨物的重量通常在15公斤到3000公斤之間。我們主要為重量在500公斤至3,000公斤之間的B20億LTL貨件提供運輸服務。 |
我們通過VIE和VIE的子公司在以下情況下提供FTL貨運服務:(I)貨物大到需要自己的卡車,(Ii)貨物很脆弱,需要特殊處理,或(Iii)貨物對貨物的運輸時間有時間關鍵或有時限的限制; 否則,我們通過VIE和VIE的子公司提供LTL貨運服務,我們的車輛以 多種不同的貨物順序運輸,因為它們可以管理和交付最適合旅程的順序。我們大約30%的貨運服務是由我們的自有車隊提供的,其餘的由第三方運輸提供商提供。有關這些運輸提供商的詳細信息,請參閲“-我們的運輸供應商.”
為了滿足客户的不同需求,我們 通常以合同為基礎提供個性化的交通服務。我們通過VIE和VIE的子公司, 通常直接與我們的客户簽訂貨運協議,以便在一年內訂購一系列貨運訂單。 服務價格、貨運路線、結算條款和其他條款將在協議中規定。除了與我們簽訂LTL或FTL貨運服務協議的客户外,我們還根據不定期產生的發貨訂單為一些零售客户提供LTL貨運服務。
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在截至2022年6月30日和2021年12月31日的財政年度截至2022年6月30日和2021年12月31日的六個月內,我們通過VIE及其子公司分別為製造業、能源、電信、互聯網、時尚、快速消費品、出版、農業和電子商務等行業的1,865、1,817、2,226和2,431家客户提供貨運服務。
裝運流程
下圖説明瞭完成典型貨運訂單的流程。
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第一步:提貨
我們的區域分揀中心在收到發貨訂單後,會安排麪包車 從發貨人那裏收取運費。這些貨車由我們或第三方運輸提供商提供。 通過每個運貨單,我們為每個包裹分配一個唯一的跟蹤號和相應的條形碼。運貨單與我們的自動化系統相結合,使我們能夠跟蹤每個包裹在整個收件、分揀、運輸、 和遞送過程中的狀態。我們的服務網點還會接收小額貨件訂單,並不時收集和發送貨物到我們的地區分揀中心 。
第二步:貨物分揀和線路運輸
收到貨物後,區域分揀中心 會將貨物分揀、打包、分派到目的地區域分揀中心(我們提供區域分揀中心之間的線路長途運輸服務)。當貨物通過每個分揀和運輸網關時,會掃描附加在貨物上的條形碼,以便我們和我們的客户可以跟蹤實時交付進度。
第三步:貨運
我們的目的地地區分揀中心卸貨 並分揀貨物,然後使用我們或第三方運輸提供商運營的麪包車直接運送到收貨人的地點。收件人也可以選擇在我們的送貨網點取貨。收件人簽字確認收款後, 我們的整個服務週期結束,我們的付款結算系統會及時顯示送貨服務費的結算。
對於FTL貨件,我們通常直接從客户現場提貨 ,並使用我們的線路運輸將它們運送到收件人的目的地,而不是將不同客户的訂單 組合在一起。對於LTL貨件,我們在分揀中心將來自不同客户的訂單合併為FTL貨件 並將其運輸到指定位置。通過我們的長途和短途運輸線路、區域分揀中心和信息系統,我們整合了貨運和貨運信息,最好地為客户提供有價值的簡明信息 。
貨運服務價格
我們的定價是根據重量、路線、類型和增值服務的不同而定的。
我們根據各種因素確定定價,包括但不限於運營成本、一般市場狀況、競爭和服務質量。我們的服務定價也可能受到市場狀況和競爭的影響。我們可能會不時根據市場狀況和運營成本等因素來評估和調整我們的服務定價。
雲存儲服務(倉庫存儲和管理服務)
我們通過VIE和VIE的子公司為我們的客户提供倉庫管理、訂單履行、交付流程管理、倉庫內處理和庫存優化管理 服務,以優化其庫存和交付流程管理。我們還通過VIE和VIE的子公司提供和安排運輸服務,並協調從商家到我們的雲離岸中心以及從那裏到我們客户指定的其他地點的運輸 ,作為我們訂單履行服務的一部分。
庫存管理
雲OFC與傳統倉庫的不同之處在於,除了存儲功能外,它們還可以支持直接訂單履行和派單操作。它們是“基於雲的” ,因為我們完全負責將客户的庫存優化分配到不同的雲OFC中,並將我們的 客户從日常操作的麻煩中解脱出來,因此,從我們客户的角度來看,這些雲OFC是“在雲中”。
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截至2022年6月30日,我們通過VIE和VIE的子公司,在中國地區直接運營了22個雲離岸中心,總面積約2,444,000平方英尺,其中5個雲離岸中心為多層設施。所有云OFC都使用我們的技術基礎設施,並通過我們的平臺連接到各種 信息系統。因此,我們可以在我們的雲離岸中心內有效地分配我們客户的庫存,並相應地協調我們的服務,包括後續的運輸和交付。我們不斷監控我們的雲OFC的服務質量 以確保我們堅持我們的服務標準。下圖顯示了我們截至2022年6月30日的雲OFCS網絡。
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通過利用我們的雲離岸中心,我們通過VIE和VIE的子公司為我們的客户提供以下服務:
● | 儲藏室。我們通過自己擁有或租賃的倉庫,為各種商業需求提供可靠、便捷的存儲解決方案。我們的倉庫設施是温度控制的,安全的,防火的,以保護客户產品的完整性。 | |
● | 挑選並打包。在收到客户的提貨單後,我們訓練有素的專業團隊會根據相應提貨單上的説明檢索客户的訂單,並將物品打包準備發貨。 | |
● | 套件和組裝。根據客户的指示,我們按照特定的組合,將單獨的項目安排好,並將單獨的部件組裝成一套現成的產品。 | |
● | 實現了。我們通過我們的WMS或電子郵件接收客户的訂單。然後,我們生成提貨票,並將這些票發送到倉庫進行包裝,然後由客户指定的運輸公司提貨。然後,貨物的所有權和責任轉移給這些承運人。 | |
● | 交付流程管理。我們根據我們與客户協議中規定的標準操作程序,將客户的貨物移交給他們的運輸和分銷承運人。 | |
● | 其他增值服務。我們還提供一些增值服務,如進貨合格檢測、重新包裝、貼標籤和庫存保質期管理。 | |
● | 庫存優化管理。我們定期向客户提供不同的報告,反映他們的存儲和庫存狀況,以便他們做出相應的商業決策,優化他們的庫存結構。 |
有了我們的WMS,我們能夠實時有效地監控我們倉庫的容量,並跟蹤貨物從進入我們的倉庫到 到達目的地的每一次移動,包括接收、儲存、包裝和發貨。有關我們的WMS的詳細信息,請參閲“-我們的技術 基礎設施”。
我們通常與雲存儲服務客户簽訂為期1年至5年的服務合同。我們的合同根據客户的預期銷售量和將使用的建築面積來詳細説明我們的服務。我們的合同通常會説明我們提供的每項服務的單價。我們產生的收入 取決於單價和數量。
物流
我們通過VIE和VIE的子公司,將我們的運輸網絡和盛豐TMS與我們客户各自的物流網絡和系統整合在一起。通過利用我們的技術和專業知識,我們能夠創建和設計解決方案來優化、轉型和升級我們客户的供應鏈,同時降低他們的成本。我們的全國足跡使我們能夠為我們的客户 及其中國許多地區的製造合作伙伴提供這些服務。
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下圖説明瞭典型供應鏈中的產品 流程。每個客户可以根據其個人需求和我們解決方案設計中的建議,選擇使用我們在產品流程的每個步驟提供的各種服務的任意組合。
● | 入站物流。我們為我們的客户精心設計和優化入境物流網絡,以確保流入他們業務的貨物和材料符合他們的運營目標。根據我們處理的不同商品,我們使用不同的送貨方式。例如,送奶是一種用於將混合的原材料從不同供應商運送到一個客户的送貨方式。我們不會讓客户的每個供應商單獨運輸原材料,而是按照預定的日期拜訪客户的供應商,挑選原材料,並將其交付給客户。 | |
● | 線路長途和短途配送。我們幫助客户在工廠和倉庫之間以及不同地區的倉庫之間運輸中間產品和產品。我們的長途和短途運輸網絡使這一過程變得高效,併為我們的客户保持低成本。 | |
● | 出境物流。我們根據目的地和貨運量,通過長途和短途運輸、區域配送或最後一英里遞送,幫助客户將產品運輸到終端用户或配送中心。 | |
● | 逆向物流。在逆向物流中,商品從最終用户運回賣家或製造商,也就是我們的客户。我們幫助客户管理初始銷售後的活動,包括退貨、翻新、包裝和未售出商品。通過這一過程,我們的目標是降低存儲和配送成本,提高客户在最終用户中的聲譽,滿足客户的需求,併為客户創造更可持續的供應鏈。 |
增值服務
除了我們的B2B貨運和雲存儲服務,我們還通過VIE和VIE的子公司為我們的 客户提供廣泛的增值服務,以滿足他們的多樣化需求。
快遞服務的收款。在 賣方向買方發貨的情況下,我們向賣方提供授權我們代表其向收貨人收取貨款的選項。我們收取相當於交易收款4%的手續費,並在收款當天將收款電匯給賣家。
報關服務。我們的一些客户需要國際航運服務,對此,我們按需提供報關服務,幫助他們滿足進出口、貿易等法律要求。我們聘請第三方服務提供商維護適用的中國法律法規所要求的許可證,以提供報關服務。
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送貨上樓服務。我們提供送貨上門服務 。在中國,物流公司按下限收取附加費是慣例。下限越高,費用就越高。費用是根據一系列因素計算的,包括但不限於貨物重量、目的地樓層和電梯可用性。
包裝服務。我們為客户提供託運 包裝服務。除了常規的包裝材料外,我們還提供一些其他選擇。例如,我們推出了用於包裝果蔬或其他易腐貨物的温控材料,用於包裝易碎貨物的減震材料,以減少運輸過程中可能發生的損壞,以及用於運輸較重貨物的木質材料。
除了我們為客户提供的定期和必要的包裝保護外,我們還提供兩種額外的包裝保護服務:主動保護和按需保護。我們將根據我們自己的判斷和經驗 免費提供主動保護,而無需客户要求。它主要涉及特殊產品或在某些極端自然條件下的運輸, 例如需要特殊固定保護的高精度儀器,或者在冬季向需要耐寒保護的寒冷地區運送液體。如果我們的客户要求額外的包裝保護,我們將根據發貨情況和要求收取額外費用。
隨到隨付服務。我們通常要求 發件人在我們向他們收取運費時支付運費。或者,發件人也可以選擇貨到付款選項,該選項授權我們在貨物到達時向收件人收取貨運費。在這種情況下,公司將在收到收件人的發貨費 後發貨。
交貨單退回。對於這項服務, 我們向發件人發回帶有收件人簽名或其他可信文檔的收據,這允許發件人 從收件人那裏獲得收據證明。我們還為發件人提供在其 桌面或手機上以電子方式接收和查看此類收據的選項。
裝運保護。我們為客户提供貨件 保護服務。對於與我們簽訂服務協議的客户,運輸保險的條款和條件一般在服務協議中規定,他們通常負責按協議規定的金額支付保險費。對於零售客户,他們可以自行決定是否購買託運保障險。如果他們選擇購買這樣的保險單,他們通常將被收取大約為貨物申報價值的0.3%的保險費。如果客户購買了貨件保護服務,如果貨物在運輸過程中丟失、被盜或損壞,他/她應該首先向我們提供索賠函和價值證明。一旦我們核實了這些材料,我們將根據服務協議中規定的條款和條件,對客户的損失進行相應的賠償。 之後,我們將根據保單向保險公司索賠。如果保險公司沒有過錯,保險公司將 向過錯當事人索賠。如果客户沒有購買貨件保護服務, 如果貨件在運輸途中丟失、被盜或損壞,我們將賠償客户相當於運費1至3倍的損失。
我們的網絡和基礎設施
我們的網絡由區域分揀中心、雲離岸中心、服務網點、我們運營的線路和短途運輸網絡以及我們跨中國的網絡合作夥伴組成。
區域分揀中心
我們的地區分揀中心通過我們運營的直線運輸網絡連接在一起。他們直接從客户或其覆蓋區域內的服務網點收取貨物,根據目的地進行分類,並將貨物發送到指定的區域分揀中心。截至2022年6月30日,我們通過VIE及其子公司在福建、廣東、上海、北京、浙江、湖北和其他16個省份的中國運營了35個區域分揀中心。根據我們的運營指南,我們的地區分揀中心在新冠肺炎大流行期間或旺季沒有發生任何 重大服務中斷。
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下圖顯示了我們截至2022年6月30日的全國分揀中心網絡。
我們的集中規劃團隊負責協調新的和現有區域分揀中心的開發和擴建,包括選址、設施佈局設計和設備採購 。在努力為客户提供無縫、高效的物流解決方案的同時,我們定期考慮改善服務的機會 。我們將考慮增加新的地區分揀中心,如果它們有助於優化我們的路線或增加我們在周圍地區的運力 。我們根據某些因素來選擇地點,這些因素包括但不限於:(I)客户密度、(Ii)訪問的便利性、(Iii)租金定價、(Iv)支付方式、(V)合規性、(Vi)安全以及(Vii)周圍的基礎設施和環境。
我們以統一的方式設計我們的地區分揀中心,以提供一致的品牌形象,並在可預見的未來為業務量增長增加額外的能力。根據當地貨運量的不同,我們在每個區域分揀中心僱傭了20到400名員工,併為每個中心提供分揀和裝載設備 。
規劃路線時,我們優先考慮整個網絡的效率 。即使地區分揀中心和目的地位於不同的行政區域,我們也會將貨物派送到距離目的地最近的地區分揀中心。這減少了運輸時間,並降低了我們和我們客户的運輸成本。我們的路線規劃和管理得益於我們多年的經驗和信息技術基礎設施, 它們使我們能夠實時跟蹤貨運活動。
在我們的區域分揀中心中,有2個位於我們擁有的土地上,其餘33個位於租賃土地上。
雲OFC
請參閲上面的“-我們提供的服務-雲存儲服務” 。
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長途和短途運輸網絡
我們通過VIE和VIE的子公司運營着600多條長途和短途線路。除了第三方運輸供應商擁有和運營的車輛外,我們還利用自己的車隊,形成了我們用於長途、大容量運輸的線路運輸網絡和我們用於短距離、低運力收發貨的短途運輸網絡。由於我們控制着整個長途和短途運輸系統的路線規劃和車輛調度,因此我們規劃路線的目標是降低運輸成本和中轉 次。
截至2022年6月30日,我們自己的直線運輸車隊 包括256個卡車車頭和1,000多個普通貨櫃,以及10個卡車車頭和15個危險貨櫃 。我們通過VIE和VIE的子公司,用自己的資金投資於我們的車隊,因此我們能夠迅速調整不同車型的比率,以根據運營需求對變化做出反應。我們大多使用16米長的卡車,其裝載能力是行業中常用的9.6米長卡車的近兩倍,以最大限度地降低邊際成本和降低單位 線路運輸成本。我們區域分揀中心的統一設計加上額外的停車空間,也使我們能夠降低運輸 運費。為了提高運輸效率,我們採用了拉拉運輸的方式。
截至2022年6月30日,我們通過VIE和VIE的子公司,還擁有262輛汽車用於我們的短途運輸。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內,即截至2021年和2020年12月31日的財年,我們約30%、30%、30%和30%的貨運服務是由我們的自有車隊提供的,其餘部分由獨立第三方運輸提供商外包和提供。 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月,截至2021年和2020年12月31日的財年,我們擁有27,374輛、26,308輛、49,036輛和50,132輛外包車輛,發貨量分別超過25200萬、138萬、484萬和493萬。我們向第三方 運輸提供商支付的價格基於我們對成本因素的市場洞察,包括(i)基於路線的通行費成本,(ii)基於路線、使用的卡車類型和燃料價格的燃料成本 ,以及(iii)其他成本,例如司機補償、折舊和維護費用。有關第三方運輸提供商的詳細信息,請參閲“-我們的運輸提供商”。
服務網點
截至2022年6月30日,我們通過VIE和VIE的子公司在中國全境運營了42個服務網點。我們的服務網點在其指定的地理區域將:(1)創建發貨訂單並接受LTL客户的發貨;(2)將貨物發貨到我們的地區分揀中心進行貨運;以及(3)接受地區分揀中心的貨件供客户提貨。每個服務網點 通常有3到5名員工。
如果新的服務網點有助於優化我們的路線或增加我們在周邊地區的運力,我們將考慮增加新的服務網點。我們根據某些因素來選擇位置,包括但不限於:(I)客户密度、(Ii)交通便利、(Iii)租金定價、(Iv)內部佈局、(V)合規性以及 (Vi)周圍的基礎設施和環境。
網絡合作夥伴
為了擴大我們的客户羣和網絡覆蓋範圍,我們還通過VIE和VIE的子公司簽訂了一些網絡合作夥伴協議。我們的網絡合作夥伴將 創建發貨訂單並接受其客户的發貨。之後,他們會將貨物送到我們的地區分揀中心,以便我們進行貨運。網絡合作夥伴單獨負責其與客户之間簽訂的服務協議項下的權利和義務。在截至2022年6月30日的6個月中,我們的網絡合作夥伴貢獻了我們運營收入的約0.36%。在截至2021年12月31日的一年中,我們的網絡合作夥伴貢獻了我們運營收入的約0.49%。
我們的生態系統
我們已經與包括公司、客户和運輸提供商在內的各種類型的參與者建立了一個不斷增長的生態系統。隨着我們公司的不斷擴大,我們預計將有更多的參與者加入我們的生態系統,我們相信這將為我們帶來更多的業務。目前的生態系統提升了我們的用户體驗和品牌價值。我們預計這將推動我們的增長。
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下圖顯示了參與者 和我們的生態系統的網絡效應。
我們的客户
我們通過VIE和VIE的子公司,主要為客户提供與向消費者和其他企業交付產品相關的服務。我們的客户涉及多個行業,包括製造業、能源、電信、互聯網、時尚、快速消費品、出版、農業和電子商務。我們最大的客户包括CATL電池、光明乳業、順豐快遞、施耐德電氣和小米。在截至2022年6月30日和2021年6月30日(截至2021年12月31日和2020財年12月31日的財年)的六個月內,我們分別為2,116, 2,061,2,535和2,595名客户提供了服務 ,在這些年中,沒有客户佔我們總收入的5%以上。下表按百分比列出了截至2022年6月30日我們的客户所處的前三個行業:
行業 | 百分比 | |||
製造 | 16.20 | % | ||
快速流動的客户商品 | 16.04 | % | ||
出版 | 6.39 | % | ||
總 | 38.63 | % |
客户服務
我們相信,我們的客户服務提升了我們的客户忠誠度和品牌形象。因此,我們為員工和運輸供應商提供持續的培訓,並定期進行績效評估,以確保我們的服務質量。
我們通過VIE和VIE的子公司運營一個呼叫中心繫統,由我們的大約245名客户服務代表一週7天、每天10小時為我們的客户提供實時幫助。我們的自動化系統繼續響應正常工作時間以外的查詢,並將複雜的 查詢轉發給我們的客户服務代表進行進一步處理。我們的呼叫中心是本地化的,在20多個省份設有分支機構 中國,大部分是當地員工,以利用他們在當地的知識。所有分支機構可以通過統一號碼聯繫,並使用相同的 呼叫系統和數據庫。我們的呼叫系統會自動將來電轉接到呼叫者所在地附近的本地分支機構。 我們的客户服務代表在全國範圍內遵循相同的客户服務標準,他們的本地知識有助於提高客户服務效率。 在每次通話結束時,我們要求呼叫者對我們客户服務的質量進行評分,指定的回撥團隊將跟進所有不滿意事件。此外,我們定期為我們的客户服務代表舉辦培訓課程,並定期進行績效評估,以確保他們提供高質量的客户服務。
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我們的運輸供應商
於截至2022年及2021年6月30日止六個月內,我們透過VIE及VIE的附屬公司,分別與約22,411家及19,352家運輸供應商合作。這些運輸提供商的規模各不相同,包括單一卡車的車主運營商、私人車隊和大型卡車運輸公司。所有這些運輸供應商都提供車輛,在我們的線路長途和短途運輸網絡中執行運輸任務。 下表列出了每一類運輸供應商的數量。
截至 6月30日的六個月, | 財政年度結束 12月31日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
車主--單一卡車的操作員(#) | 21,164 | 18,155 | 35,224 | 38,992 | ||||||||||||
私人船隊(#) | 25 | 44 | 54 | 91 | ||||||||||||
大型卡車運輸公司(#) | 1,222 | 1,153 | 1,458 | 1,278 |
為了加強和維護我們與運輸提供商的關係,我們的員工定期與他們溝通,並試圖通過提高他們的設備利用率、減少他們的空閒里程和重新定位他們的設備來為他們提供幫助。
為了確保我們只與合格的運輸提供商合作和合作,我們的管理層制定了評估標準,以控制他們的服務質量:
● |
選擇。我們仔細審查運輸服務提供商的運營許可、車輛狀況、車輛型號,以及車輛是否與中國衞星導航系統北斗導航衞星系統連接,並選擇合格和可靠的提供商。
對於與單一卡車和私人車隊的車主和運營商的合作,我們也參與了選擇司機的過程。我們將核實和審查駕駛證,並考慮到公司與司機的合作歷史。 | |
● | 檢查。在運輸提供商開始與我們合作後,我們會根據協議中詳細的服務規格和時間表,定期檢查其在合作不同階段的表現。 | |
● | 回顧。我們審查每個供應商的表現,並根據服務質量、及時性、價格和客户服務對它們進行評級。根據表現,我們可以增加、減少或終止與供應商的合作。 |
我們通過VIE和VIE的子公司,通常與供應商簽訂運輸合同(I)特定時間段,通常為一年,或(Ii)特定 訂單。我們的合同將規定公司和服務提供商的權利和義務,包括但不限於數量、規格、單價、交貨時間表、付款日期、責任和補救措施。如果服務提供商有過錯,應對造成公司經濟損失的事故負責。
我們通過盛豐物流於2019年6月30日與湖北魯格簽訂了道路貨運合作協議。該協議規定,湖北魯格作為互聯網物流平臺,應通過其平臺向盛豐物流及其指定子公司提供中國的道路貨運服務,並不時就雙方約定和確認的貨物提供服務。協議期限為2019年7月1日至2020年12月31日。盛豐物流應向湖北魯格支付每批貨物的運費,相當於湖北魯格支付給實際經營者的運費除以95.1%。
此外,我們通過盛豐物流, 於2020年9月1日與合肥維天雲通信息技術有限公司(簡稱合肥維天)簽訂了道路貨運平臺合作協議。本協議規定,合肥味天作為其指定子公司,作為互聯網物流平臺,不時通過其平臺就雙方約定確認的貨物,在中國向盛豐物流及其指定子公司提供道路貨運服務。協議期限為2020年9月1日至2021年8月31日。盛豐物流向合肥維天支付每件貨物的運費,相當於合肥維天支付給實際經營者的運費除以95.1%。安徽魯格和湖北魯格 是合肥衞天控股的子公司。
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安全與安全
我們在整個業務範圍內設計並整合了安全政策和程序。我們的主要安全措施包括:
運營安全保障
我們通過VIE和VIE的子公司, 建立了安全檢查協議,以便在驗收前對貨物進行檢查。我們列出了易燃易爆、火藥和汽油等地面運輸違禁物品 。我們還實施X光檢查,以發現危險或違禁物品。我們的安全篩選系統將繼續發展,以滿足不斷變化的技術。
工作場所安全和交通安全對我們的業務非常重要。我們為我們的地區分揀中心、雲離岸中心和服務網點的運營實施了地面運輸安全協議,以將事故風險降至最低。我們定期為員工和交通服務供應商提供培訓,以識別危險,降低風險,避免自己和他人在工作中受傷。
數據隱私和安全
我們通過VIE和VIE的子公司, 設計並實施了全面的程序和指南,以規範我們的員工和運輸提供商在涉及機密數據和信息方面的行為,以確保數據安全。我們採用各種技術解決方案來預防和檢測數據隱私和安全方面的風險和漏洞,例如加密和防火牆。我們在不同的服務器上以加密格式存儲和傳輸所有機密數據和信息,並定期備份我們的數據和信息。我們不共享我們的數據 或允許第三方未經事先授權訪問存儲在我們的服務器上的數據,並且我們定期測試我們的系統和程序以檢測和消除信息安全風險和隱私風險。
我們的技術基礎設施
為了建立我們的核心技術系統和軟件以滿足我們的需求,我們通過VIE和VIE的子公司,為我們的技術研究和開發保留了一支內部團隊。有關我們的研究和開發的詳細信息,請參閲“-研究與開發。“我們還通過 VIE和VIE的子公司與一些第三方軟件設計公司簽訂了使用他們設計和開發的一些系統的許可證,例如一些財務報告和會計系統。我們的目標是利用這些技術 提高運營效率、增強客户體驗併為我們的成功做出貢獻。
盛豐TMS是我們交通服務的主要系統 ,它是一個全面的管理系統,可以讓我們有效地監控和管理交通運輸的各個階段, 支付和客户服務。盛豐TMS具有以下主要功能:
發貨運輸和跟蹤管理。 我們的貨件是根據盛豐TMS提供的自動路線計算功能進行分揀和分派的。我們的GPS跟蹤器安裝在每輛車上,與盛豐TMS同步,這將使我們能夠實時跟蹤每一件貨件的狀態和位置。我們還將我們的GPS跟蹤與北斗導航衞星系統微信小程序和手動記錄相結合, 也可以在我們的網站和微信官方賬號上找到。此集成將允許我們的客户跟蹤發貨並搜索我們的服務 直銷店位置和分揀中心位置。
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付款計算。盛豐TMS跟蹤每個客户的訂單,使我們能夠查看並向客户開具賬單,並跟蹤客户的付款情況。
客户端門户和服務支持。我們維護 在線客户端門户,我們的客户可以在其中註冊自己的帳户。通過我們的在線客户門户,我們的客户可以查看他們的所有訂單歷史記錄,實時跟蹤發貨狀態,並提出直接服務請求。我們的客户服務代表可以 訪問盛豐TMS的數據庫,通過它他們可以實時為我們的客户提供更好、更有效的服務 。特別是,我們的員工會根據客户的喜好裝卸貨物,存儲在TMS 系統中並通過門户發送,我們的司機將根據門户發送的指令和要求提供送貨服務,以滿足客户的需求。
第三方運輸提供商的門户網站。 我們的管理層依靠盛豐TMS來有效地管理運輸供應商。我們為每個服務提供商創建個人檔案,並將所有公司記錄或其他材料信息存儲到系統中。服務提供商在與我們合作之前需要在系統上註冊 帳户,這使他們能夠監控分配給他們的每件貨件的實時狀態和位置 。這也使我們能夠跟蹤第三方運輸提供商手中的貨件,因為服務提供商需要定期向盛豐TMS報告運輸位置和貨件狀態。此外,勝豐TMS還具備支付結算業務能力。
我們通過VIE和VIE的子公司擁有並運營一個數據中心,以支持我們的核心運營系統,如盛豐TMS和WMS。我們的數據中心為我們的管理、網絡安全、權限認證、數據備份等非核心功能提供網絡 基礎設施。
為了優化我們的倉庫存儲和管理服務,我們使用我們的WMS。它有六個核心功能:a)存儲位置管理;b)訂單管理;c)先進先出管理;d)訂單和操作回顧;e)條形碼管理和跟蹤;f)存儲管理。有了WMS, 我們能夠提高貨物調度的準確性,提高作業效率,改善質量管理 ,並控制和實現倉庫管理流程的可視化。
我們的WMS按照倉庫管理的一定規則運行,包括提貨、質檢、倉庫和倉儲分離和安排規則。WMS的規則可以根據現場不同項目的特點進行設置。根據貨物的特點,我們在收到貨物後進行相應的程序 ,如盤點、質量檢驗、裝箱、指定存放位置、上架。貨物存儲到我們的倉庫後,我們會跟蹤它們的存儲位置,我們可能會不時移動它們,為即將到來的發貨做準備或為了更好地利用存儲空間。一旦我們收到任何發貨訂單,我們就會制定計劃, 創建好的提貨訂單,提貨並再次驗證流程,以控制我們的準確性和服務質量。貨物也將被跟蹤,直到發貨為止,這樣的結果將反映在我們的系統中。有了我們的WMS,我們能夠實時有效地監控我們倉庫的容量,並跟蹤貨物從進入我們的倉庫到交付到目的地的每一個動作,包括接收、儲存、包裝和發貨。
知識產權
我們依靠商標、專利、版權、商業祕密和合同協議的組合來保護我們的專有權利。
商標
截至本招股説明書日期,我們已通過VIE及其子公司註冊了36個商標,其中包括33個在中國國家工商行政管理局註冊的商標,例如我公司的中文名稱、“聖豐(盛豐)”、1個在澳門特別行政區經濟局註冊的商標、1個在香港特別行政區政府商標註冊處註冊的商標 和1個在臺灣知識產權局註冊的商標。
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版權所有
截至本招股説明書日期,我們已通過VIE及其附屬公司向中國國家版權局登記了79項計算機軟件著作權,包括與盛豐TMS有關的著作權。
專利
截至本招股説明書之日,我們已通過VIE的子公司之一廣東盛豐物流有限公司向國家知識產權局註冊了2項發明專利和12項實用新型專利 。
域名
截至本招股説明書發佈之日,我們已通過VIE註冊了8個域名,包括我們的主網站。下表總結了我們的域名註冊情況:
域名 | 領土 | |
Sfwl.com.cn | 中國 | |
Sfwl.ink | 國際 | |
Sfwl.net | 國際 | |
Sfwl.online | 國際 | |
Sfwl.vip | 國際 | |
4008556688.cn | 中國 | |
4008556688.com.cn | 中國 | |
4008556688.net | 國際 |
儘管我們努力保護我們的專有 權利,但未經授權的各方可能會試圖侵犯我們的知識產權。此外,第三方可以對我們提起訴訟,指控我們侵犯了他們的專有權。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。”
截至本招股説明書發佈之日,我們尚未 因中國的第三方商標、許可和其他知識產權受到任何實質性糾紛或索賠。
競爭
中國的合同物流行業高度分散,我們與許多地方、地區和全國物流公司以更多的資源競爭,包括中外運物流 有限公司、北京昌久物流有限公司和嘉里物流(EAS)有限公司。合同物流公司之間的競爭主要基於服務價格、運輸速度、服務提供和其他因素。我們相信,我們相對悠久的運營歷史、卓越的運營能力、完善的國家運輸網絡和高質量的服務使我們擁有相對於其他公司的競爭優勢。
進入合同物流行業需要 在網絡建設、設備和車輛採購以及形成和吸引新業務合作伙伴方面進行大量初始投資 。然而,其他可能更成熟的快遞服務提供商或電子商務公司可能會利用或進一步改進其現有的專有送貨和運輸基礎設施,以與我們競爭。此外,隨着我們尋求擴大我們的服務產品和客户羣,我們可能會面臨來自這些新行業參與者的競爭。
品牌塑造與營銷
我們努力通過高服務質量和各種營銷舉措來提升我們的品牌知名度。盛豐物流被中國交通運輸協會評為中國優秀物流企業之一。此外,盛豐物流在2018年被中國物流與採購聯合會評為AAAAAA級物流公司,物流信息化能力排名前十名企業。盛豐物流還分別在2016年和2018年被中國貿促會評為中國物流百強企業。截至2022年6月30日,盛豐物流也在中國民營物流企業50強中排名第32位。
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我們通過VIE和VIE的子公司 推出了各種計劃和營銷活動,以推廣我們的品牌和服務。我們依靠微信等各種社交網絡移動應用 發佈商業更新和企業新聞。此外,我們還提供便捷的功能,如貨件跟蹤, 服務網點定位,通過我們的微信公眾號預訂貨件。
我們參加不同行業的會議和展覽,以擴大我們的潛在客户羣。我們還設計和開發不同的服務套餐,以滿足不同行業客户的 需求,從而擴大我們對類似行業和上下游供應商的潛在客户的覆蓋範圍。我們關注新能源汽車、共享單車、互聯網電視等創新產業的發展,並與這些行業的公司形成了合作關係。
我們通過銷售人員的促銷活動、市場競價活動、對現有客户的上下游實體的研究、參加會議和展覽、會議、電話、推薦和其他活動來引入新客户。此外,我們要求我們自己的車隊以一致和統一的方式將我們的標誌 應用到運輸車輛和人員制服上,以在與客户的互動中進一步提高我們的品牌認知度 。
我們計劃發展和改進我們的營銷策略 ,重點放在:a)維護現有的客户關係;b)建立新的客户關係;c)提高我們的服務質量和效率;以及d)管理我們的營銷系統和專業知識。我們將根據不同的行業、規模、合同金額和客户需求制定具體的營銷計劃,並採取不同的 方法。
員工
截至2021年、2020年和2019年12月31日,我們 通過VIE及其子公司,在中國分別擁有1,543名、1,583名和1,567名全職員工。 截至2022年6月30日,我們通過VIE及其子公司在中國共有1,560名全職員工。 下表列出了截至2022年6月30日我們按職能劃分的員工細目:
功能 | 數 | 佔總數的百分比 | ||||||
裝卸工 | 47 | 3.01 | % | |||||
交通運輸 | 184 | 11.80 | % | |||||
管理行政 | 398 | 25.51 | % | |||||
客户服務 | 225 | 14.42 | % | |||||
運營支持 | 580 | 37.18 | % | |||||
銷售和市場營銷 | 105 | 6.73 | % | |||||
技術與工程 | 21 | 1.35 | % | |||||
總 | 1,560 | 100 | % |
截至2022年6月30日,除了我們自己的全職員工外,我們的員工隊伍還包括689名派遣工人和644名承包商。此外,第三方運輸服務提供商會根據各自的運營需求保留自己的員工。
我們相信我們的員工薪酬方案是有競爭力的,我們已經創造了一個鼓勵主動性的基於業績的工作環境。因此,我們總體上能夠吸引和留住合格的人才,並保持穩定的核心管理團隊。
根據適用的中國法律和法規,我們必須通過中國政府規定的多僱主固定繳費計劃參加各種法定僱員福利計劃,包括社會保險、醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險和養老金福利。 根據中國法規,我們必須向僱員福利計劃繳納工資、獎金和津貼的特定百分比(最高限額為當地政府法規規定的最高金額)。截至本招股説明書之日,我們尚未按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金,但我們已採取措施遵守相關法律法規。這些措施包括但不限於,外包我們的勞動事務,支付拖欠的社會保險和住房公積金繳費,這可能會增加我們的業務和運營成本。我們正在努力 在明年年底之前有足夠的資金來滿足我們的社會保險和住房公積金繳費要求。
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我們與我們的 全職員工簽訂具有標準保密和競業禁止條款的標準勞動協議。
我們相信我們與員工保持着良好的工作關係 ,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
研究與開發
由於信息技術在我們的業務和服務中發揮着至關重要的作用,我們努力開發和採用先進的信息技術,以提高運營的效率和準確性,改善客户體驗和滿意度,並最終為我們的增長和成功做出貢獻。
通過VIE及其子公司,我們在盛豐物流擁有一支由四個部門組成的內部研發團隊:產品部(8名員工和1名經理)、 運維部門(3名員工和1名經理)、TMS研發部(10名員工和1名經理) 和WMS研發部(3名員工和1名經理)。上述各部門均接受盛豐物流信息科董事的監管。產品部主要負責收集產品開發需求和意見,協調各方在產品開發方面的溝通,並提供必要的培訓 以支持新產品。運維部門主要負責維護計算機網絡、操作系統、軟件和硬件等設備,確保其正常運行和安全。TMS研發部和WMS研發部主要負責TMS和WMS的研發。信息科的董事每年至少召開一次或兩次會議,與研發部門的某些管理人員和合格員工開會,討論新的信息技術開發和技術升級的必要性和可能性。會議期間討論和批准的任何提案將提交給管理層進行進一步討論和決定。
我們不時與一些第三方軟件設計公司簽約,以獲得使用他們設計和開發的一些系統的許可證,例如一些財務報告和會計系統 。他們還將維護系統,並向我們提供必要的支持。
我們對改進和創新的熱情和奉獻已轉化為我們快速開發和推出新的多樣化服務的能力,將我們在研發方面的優勢轉化為我們在物流行業的商業競爭優勢。經過多年努力,截至2022年6月30日,我們已向國家版權局登記了43項計算機軟件著作權,向國家知識產權局登記了1項發明專利。自2012年以來,盛豐TMS一直是我們的主要系統,這是一個全面的管理系統,使我們能夠有效地監控和管理運輸、支付和客户服務的各個階段。 公司計劃繼續致力於信息技術的研究和開發,以提高效率和客户體驗。
有關我們的技術基礎設施和知識產權的更多詳細信息,請參閲《我們的技術基礎設施》和《知識產權》。
物業和設施
本公司主要行政辦公室位於福建省福州市晉安區福新東路478號盛豐大廈,郵編:350001,郵編:350001,我們通過盛豐物流向關聯方福州天宇盛豐實業有限公司租賃該物業,福州天宇盛豐實業有限公司由本公司首席執行官兼主席劉永旭的兄弟劉永騰控制,佔地約24,886.16平方英尺,租期為人民幣115,648元(約17,960美元),月租金為人民幣115,648元(約17,960美元)。我們還需要每月支付 15564元(約合1796美元)的物業管理費。只要我們將物業用於相同的用途,我們就可以優先續簽租約,但如果我們想續簽租約,我們必須至少提前兩個月通知房東。
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於2022年6月30日,吾等透過VIE的兩家附屬公司於中國擁有2幢寫字樓,總樓面面積約58,348.58平方尺,而 吾等透過VIE及VIE的附屬公司於中國租賃34幢寫字樓,總樓面面積約為255,868.48平方英尺。此類租約的期限從1年到5年不等。
此外,截至2022年6月30日,VIE及其子公司運營的2個區域分揀中心位於我們擁有的土地上,總建築面積約為64,838.16平方英尺,VIE及其子公司運營的33個區域分揀中心,總建築面積約為1,626平方英尺,419.11平方英尺位於租賃土地上。此類租賃的期限從1年到 5年不等。
截至本招股説明書日期,我們通過VIE和VIE子公司在中國地區直接運營22個雲離岸中心,提供倉儲和管理服務。 截至2022年6月30日,VIE和VIE子公司運營的2個雲離岸中心的總建築面積約為819,989.20平方英尺,VIE和VIE子公司運營的20個雲離岸中心的總建築面積約1,623,861.95平方英尺位於我們租賃的土地上。這類租約的年期由一年至三年不等。
截至本招股説明書發佈之日,我們通過VIE及其子公司,在中國全境直接運營42個服務網點。截至2022年6月30日,我們運營的所有服務網點 總建築面積約為134,476.76平方英尺,均位於我們租賃的土地上。此類 租約的期限從1年到5年不等。
自有物業和租賃房產的面積以土地使用證或相應租賃協議中規定的數字為基礎。
下表顯示了截至2022年6月30日我們通過VIE的三個子公司擁有的物業信息 :
位置 | 面積(平方英尺) | 使用條款 | 當前使用 | |||
中國北京通州區 | 159,901.66 | 1994年10月31日至2044年10月30日 | 截至本潛在客户的日期未在使用。 | |||
中國北京通州區 | 155,027.65 | 1994年10月31日至2044年10月30日 | 截至本潛在客户的日期未在使用。 | |||
中國北京通州區 | 12,531.02 | 1995年1月23日至2045年1月22日 | 截至本潛在客户的日期未在使用。 | |||
中國北京通州區 | 12,928.10 | 1995年1月23日至2045年1月22日 | 截至本潛在客户的日期未在使用。 | |||
中國福清市 | 349,132.7 | 至2063年4月10日 | 倉庫儲存和管理服務318,390.98,區域分揀中心28,588.95,辦公室2,152.78 | |||
江蘇省蘇州市中國 | 187,515.50 | 至2056年12月30日 | 倉庫儲存和管理服務131,319.7,辦公室56,195.8 | |||
江蘇省蘇州市中國 | 406,527.71 | 至2058年1月29日 | 倉庫儲存和管理服務370,278.5,區域分揀中心36,249.21 |
我們相信,我們目前擁有和租賃的設施總體上足以滿足我們當前的需求,但我們預計會根據需要尋求更多空間來適應我們未來的增長。
截至2022年6月30日,我們通過VIE和VIE的子公司在福建、廣東、上海、北京、浙江、湖北和其他16個省份的中國運營了35個區域分揀中心。在我們的區域分揀中心中,有兩個位於我們擁有的土地上,其餘33個位於租賃的土地上。我們為每個中心提供分揀和裝載設備。
截至2022年6月30日,通過VIE和VIE的子公司,我們自己的直線運輸車隊由262個卡車車頭和1,000多個普通貨櫃和10個卡車車頭和15個危險貨櫃組成。截至 同日,我們還擁有262輛短途運輸車輛。
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我們的區域分揀中心、雲離岸中心、服務網點以及VIE及其子公司在中國運營的長途和短途運輸網絡 包括運輸和電子設備。
季節性
由於國家節假日、天氣模式、消費者需求、經濟狀況等眾多因素的影響,我們的經營業績一直受到季節性趨勢的影響。儘管季節性變化對我們的現金流或運營沒有重大影響,但我們不能保證它不會在未來對我們造成不利影響。
保險
我們通過VIE和VIE的子公司 維護各種保單,以防範風險和意外事件。我們購買了機動車責任強制險和汽車第三者責任險、財產險、貨運險等商業保險。我們已 購買了僱主責任保險。我們還為員工提供工傷保險。
我們不為我們交付的物品購買保險 。相反,我們的客户可以購買貴重物品的託運保護服務,如果發生由我們造成的損失或損壞,我們將根據 申報的價值對這些客户進行賠償。更多詳情,請參閲“增值服務-貨件保護“我們的客户負責為運輸過程中交付的危險物品購買保險,但須遵守各自運輸協議中規定的條款。我們不維持業務中斷保險或關鍵人保險。 我們的管理層將不定期評估我們的保險範圍的充分性,並根據需要購買額外的保單。
除非在其各自的 協議中另有規定,否則第三方運輸提供商將單獨負責運輸保險。當發生事故時,運輸服務提供商將根據我們的協議和任何第三方的損失賠償我們的損失。如果運輸提供商 無法向我們或任何其他第三方賠償全部損失,我們的保險公司將根據我們的保單支付賠償 。之後,運輸服務提供商應賠償我公司。
法律訴訟
我們不時會受到法律訴訟、 調查和與我們的業務開展相關的索賠。我們不是也不知道我們管理層認為可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利實質性影響的任何法律程序、 調查或索賠。我們可能會定期受到與我們的業務相關的法律程序、調查和索賠。 我們也可能啟動法律程序來保護我們的權益。
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法規
這一部分總結了影響我們中國業務活動的最重要的規章制度。
關於外商投資的規定
《外商投資法》由全國人民代表大會於2019年3月15日公佈,自2020年1月1日起施行,取代了現行有關外商投資的主要法律法規,包括《中外合資經營企業法》、《中外合作企業法》、《外商投資獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。根據《外商投資法》的規定,外商投資法施行前設立的現有外商投資企業在外商投資法施行之日起五年內可以保留其法人組織形式,該外商投資企業依照《公司法》、《合夥企業法》等法律規定變更外商投資企業的組織形式、組織結構和活動。根據外商投資法,其中的“外商投資企業”是指根據中華人民共和國法律在中國境內登記註冊的外商獨資或部分投資的企業,其中的“外商投資”是指任何外國投資者對中國的直接或間接投資,包括:(1)單獨或者與其他投資者共同在中國設立外商投資企業;(2)獲得中國境內企業的股份、股權、財產股和其他類似權益;(三)單獨或者與其他投資者合作投資中國的新項目;(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。
外國投資者在中國境內進行投資,適用國家發改委和商務部聯合發佈的《鼓勵外商投資產業目錄》或《目錄》和《負面清單》。現行目錄版本於2020年修訂並於2021年1月27日生效 ,現行負面清單版本於2021年修訂並於2022年1月1日生效 均進一步減少了對外商投資的限制。
2019年12月26日,國務院發佈了《外商投資法實施條例》,或於2020年1月1日起施行的《實施條例》。根據《實施條例》,外商投資法、《外商投資法實施條例》與2020年1月1日前頒佈的外商投資有關規定如有出入,以《外商投資法》和《外商投資法實施條例》為準。實施條例還指出,外國投資者投資負面清單上限制外商投資的部門,應遵守負面清單中有關持股、高級管理人員等事項的特別管理辦法。
有關道路運輸的規例
根據2004年4月國務院頒佈並於2019年3月修訂的《中華人民共和國道路運輸條例》,以及2005年6月交通運輸部發布並於2019年6月修訂的《道路貨運管理規定》或《道路貨運規定》,道路貨運經營活動是指提供公共服務的經營性道路貨運活動。道路貨物運輸包括一般道路貨物運輸、特種道路貨物運輸、大型物品道路運輸、危險貨物道路運輸。道路專用貨運是指使用集裝箱、冷藏設備、罐式集裝箱等特種車輛進行的貨運。《道路貨運規定》對車輛和駕駛員提出了詳細的要求。
根據《道路貨運規定》,從事道路貨運經營活動的,必須取得當地縣級道路運輸管理局頒發的《道路運輸經營許可證》,每輛道路貨運車輛必須取得同級主管部門頒發的道路運輸許可證。打算從事道路運輸業務的道路貨運運營商的子公司的註冊也須遵守相同的審批程序。道路貨運經營者設立分支機構的,應當向分支機構所在地的道路運輸管理局備案。
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儘管道路運輸經營許可證不受地域範圍的限制,但上海、北京等中國省政府頒佈了 地方性道路運輸管理規定,規定在其他省份註冊的道路貨運許可經營者也應向其開展業務的當地道路運輸管理局備案。
VIE及其子公司已 獲得道路運輸經營許可證,經營一般道路貨物運輸或站(場)。
根據2020年1月1日起施行的交通運輸部、工業和信息化部、公安部、生態環境部、應急管理部、國家市場監管總局在中國聯合發佈的《危險貨物道路運輸安全管理辦法》或《辦法》,道路運輸車輛運輸危險貨物及相關活動適用本辦法。《辦法》規定,危險貨物承運人應當在交通主管部門許可的經營範圍內運輸危險貨物。危險貨物承運人應當為其運輸的危險貨物投保承運人責任保險。《辦法》對發貨人、承運人、裝載機和司機提出了詳細的要求。
與貨車有關的規例
根據交通運輸部頒佈的《關於超限載貨貨車運行管理規定》或《貨運規定》,於2016年8月生效,最近一次修訂是在2021年8月,在公共道路上行駛的貨運車輛載貨重量不得超過本規定規定的限制,其尺寸不得超過本規定規定的貨物重量。車輛 經營者違反規定的,每一次最高可處3萬元罰款。如多次違規,監管部門可以吊銷車輛經營者的經營許可證和/或吊銷相關車輛的經營登記。 根據中國 年公佈的《貨物運輸規定》和2011年7月1日起施行的《駭維金屬加工安全管理條例》或2011年7月1日起施行的《駭維金屬加工條例》,屢禁不止的,監管部門可以吊銷車輛經營者的經營許可證,和/或吊銷相關車輛的經營登記。任何一年道路運輸企業車輛總量的一成以上不符合駭維金屬加工規定的,責令停業整頓,並可吊銷道路運輸許可證。
我們依賴第三方卡車運輸公司擁有和運營的卡車和其他車輛,我們車隊的運營受這一新規定的約束。我們有義務教育和管理車輛操作員,並敦促他們遵守這一規定。當每輛貨運卡車進出我們的樞紐和分揀中心時,我們會稱重和測量它們,以確保它們在貨物重量方面符合這一規定。如果任何卡車 不符合該規定,我們將用另一輛符合該規定的車輛更換。否則,如果我們操作的卡車超過規定的限制,我們可能會 受到該規定的處罰。
有關產品質量的規定
根據《中華人民共和國產品質量法》或全國人民代表大會常務委員會於1993年2月22日公佈的《產品質量法》,自1993年9月1日起施行,最近於2018年12月29日修訂的《產品質量法》,要求包括製造商和銷售者在內的經營者對產品質量承擔一定的義務。違反《產品質量法》可能會被處以罰款。此外,違反《產品質量法》的公司可被責令停業,吊銷營業執照。情節嚴重的,可能承擔刑事責任。消費者或者其他受害人因產品缺陷遭受損害或者財產損失的,可以要求製造商賠償,也可以要求銷售者賠償。如果責任由製造商承擔,賣方在與消費者解決賠償問題後,有權向製造商追回賠償,反之亦然。
與定價有關的規定
在中國,少數產品和服務的價格是由政府引導或固定的。根據《中華人民共和國價格法》或全國人民代表大會常務委員會Republic of China於1997年12月29日公佈並於1998年5月1日起施行的《價格法》,經營者必須按照政府定價主管部門的要求,明碼標價,並註明名稱、產地、規格等有關事項。經營者 不得以溢價銷售產品,也不得收取未明確標明的任何費用。經營者不得進行串通操縱市場價格、利用虛假、誤導性價格欺騙消費者進行交易、對其他經營者進行價格歧視等規定的 違法定價行為。經營者不遵守價格法的,可以給予警告、停止違法行為、賠償、沒收違法所得、罰款等行政處分。情節嚴重的,可以責令停業整頓或者吊銷營業執照。
作為服務提供商,我們受《定價法》的約束。 我們相信,我們的定價活動目前在所有實質性方面都符合法律。
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與租賃有關的規定
根據全國人大常委會1994年7月5日公佈的《中華人民共和國城市房地產管理法》,並於2007年8月30日、2009年8月27日、2019年8月26日修訂,並於2020年1月1日起施行,出租人和承租人在租賃房屋時,必須訂立書面租賃合同,包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任等內容。以及雙方的其他權利和義務。 根據住房和城鄉建設部2010年12月發佈並於2011年2月1日起施行的《商品住房租賃管理辦法》,出租人和承租人雙方還需向房地產管理部門辦理租賃登記。如果出租人和承租人未能完成登記手續,出租人和承租人都可能被處以人民幣1,000元(約合155.3美元)至人民幣10,000元(約合1,553美元)的罰款。此外,儘管 未登記租賃協議被視為具有約束力的協議,但在實踐中,已登記租賃協議普遍適用的一些補救措施可能不完全適用於未登記租賃協議,例如針對物業的新購買者具體履行租賃協議。我們的一些租約還沒有完成登記。
根據《中華人民共和國民法典》,承租人經出租人同意,可以將租賃的房屋轉租給第三方。承租人轉租房屋的,承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。承租人未經出租人同意將房屋轉租的,出租人有權終止租賃合同。此外,出租人轉讓房屋的,承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。
根據《中華人民共和國民法典》,如果抵押人 在抵押合同執行之前租賃了抵押財產,則先前設定的租賃權益不受後續抵押的影響 。最高人民法院修改了《關於城市建築物租賃合同糾紛的司法解釋》,該解釋於2021年1月生效,規定承租人根據租賃合同在承租人佔用期間所有權發生變化,承租人請求該房屋受讓人繼續履行原租賃合同的,除抵押權利在租賃前已確立,且因抵押權人實現抵押權而發生所有權變更外,中華人民共和國法院予以支持。
有關互聯網信息安全和隱私保護的規定
2000年12月28日,全國人大常委會制定了2009年8月27日修訂的《關於保護互聯網安全的決定》,其中規定,通過互聯網進行下列活動將受到刑事責任:(1)不正當進入涉及國家事務、國防事務、尖端科學技術的計算機信息網絡;(2)違反國家有關規定,以未經授權中斷計算機網絡或者通信服務的形式,導致計算機網絡或者通信系統發生故障的 ;(三)以****為目的,利用互聯網散佈謠言、誹謗或者其他有害信息的;(四)通過互聯網竊取、泄露國家祕密、情報或者軍事祕密的;(五)散佈虛假或者不當商業信息的;(六)侵犯知識產權的。
2005年12月13日,公安部發布了《互聯網安全防護技術措施規定》,自2006年3月1日起施行。這些規定 要求互聯網服務提供商採取適當的措施,包括防病毒、數據備份,對用户登錄和退出時間等某些信息進行記錄 ,並對其用户的某些信息進行至少60天的記錄。2007年6月22日,公安部、國家保密局、國家密碼局、國務院新聞辦公室聯合發佈了《信息安全多級保護管理辦法》,將信息系統的安全防護等級分為五個等級:(A)I級, 破壞該信息系統會對公民、法人和其他組織的合法權益造成損害,但不會對國家安全、社會秩序和公共利益造成損害;(B)第二級,破壞此類信息系統將對公民、法人和其他組織的合法權益造成實質性損害,或對社會秩序和公共利益造成損害,但不會損害國家安全;(C)第三級,破壞此類信息系統將對社會秩序和公共利益造成實質性損害,或將對國家安全造成損害;(D)第四級,破壞此類信息系統將對社會秩序和公共利益造成特別重大損害,或者對國家安全造成實質性損害 ;(E)第五級,這種信息系統的破壞將對國家安全造成特別重大的損害。 運營和使用信息系統的公司應按照本辦法保護信息系統和等於或高於第二級的任何系統,並須向主管機關備案。
2016年11月7日全國人民代表大會通過的《中華人民共和國網絡安全法》已於2017年6月1日起施行。《網絡安全法》被認為是中國網絡安全領域的根本法,從網絡空間主權原則、網絡運營者和網絡產品和服務提供者的安全義務、個人信息保護、關鍵信息基礎設施保護、數據使用和跨境傳輸、網絡互通和標準化等方面對網絡運營者和其他人進行了規範。 網絡運營者應當按照網絡安全等級保護規則的要求,履行安全保護義務,確保網絡不受幹擾、損壞或未經授權訪問,防止網絡數據泄露。 被盜或偽造。此外,網絡運營商收集個人信息應遵循合法、合理和必要的原則,未經收集個人信息的人的適當授權,不得收集或使用任何個人信息 。個人發現網絡運營商收集和使用個人信息違反法律、行政法規或網絡運營商與個人之間的協議的,有權要求網絡運營商刪除其個人信息;如果發現網絡運營商收集和存儲的此類信息有誤,有權要求網絡運營商改正。網絡運營商應採取措施刪除信息 或更正錯誤。
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2020年4月13日,國家發改委、工信部、公安部、財政部、商務部、中國人民銀行、國家海洋局、國家廣播電視總局發佈了《網絡安全審查辦法》,即《2020年審查辦法》,其中規定,關鍵信息基礎設施運營者或“首席信息官”購買影響或可能影響國家安全的網絡相關產品或服務,需要進行網絡安全審查。關鍵信息 公共通信、信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務等重要行業和部門的關鍵信息基礎設施,一旦損壞、失效或數據泄露,可能嚴重威脅國家安全、國計民生和公共利益的,將在網絡安全防護等級制度的基礎上給予額外保護 。在購買網絡產品或服務之前,CIIO應評估使用該產品或服務可能對國家安全造成的風險。影響或者可能影響國家安全的,應當向網絡安全審查機構提出網絡安全審查申請。然而,目前還沒有明確的關鍵信息基礎設施範圍或參數來確定什麼構成CIIO。
根據中國民航總局2017年7月發佈的《關鍵信息基礎設施安全保護規定》(目前正在徵求意見稿),提供雲計算、大數據等大型公共信息網絡服務的實體 屬於CIIO的構成範圍,其運營管理的網絡設施和信息系統的損壞、故障或數據泄露可能 嚴重危害國家安全、民生和公共利益。我們已經為我們的移動和桌面應用程序購買了某些服務器或網絡設施 ,我們認為這些設施不太可能嚴重危害國家安全、民生和公共利益。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未收到任何當局將我們確定為CIIO的通知。 由於CIIO的範圍不明確,我們不能向您保證中國監管機構會同意我們的結論。 如果我們被確定為CIIO,我們可能需要:(I)確保我們將建設的數據中心具有支持業務穩定和持續運行的功能 ;(Ii)履行安全保護義務,以保護關鍵信息 基礎設施不受幹擾、損壞或未經授權訪問,並防止網絡數據泄露、被盜或篡改;(三) 有專門的網絡安全管理機構和網絡安全負責人,對負責人和其他關鍵崗位負責人進行背景審查,定期對相關工作人員進行網絡安全教育、技術培訓和技能評估,對重要系統和數據庫進行容災備份,採取補救措施,及時應對系統漏洞等安全風險,並制定網絡安全事件應急預案,定期進行預案演練;(四)建立健全安全檢查和評估制度。此外,如果我們購買的網絡產品或服務可能影響國家安全,我們必須提前通過網絡安全審查機構進行的網絡安全審查, 並與提供商簽訂安全保密協議。
2021年7月10日,中央網絡空間事務委員會辦公室、民航局網絡安全審查辦公室公佈了《審查辦法》徵求意見稿。審查辦法草案規定,從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理員,納入網絡安全審查範圍。《審查措施》徵求公眾意見的截止日期為2021年7月25日。審查辦法草案進一步要求,關鍵信息基礎設施運營商以及服務和數據處理 擁有至少100萬用户個人數據的運營商,如果計劃在外國上市,必須申請中華人民共和國網絡安全審查辦公室的審查。
2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》,或《網絡數據安全管理辦法(草案)》。《網絡數據安全措施(草案)》規定,數據處理者在合併、重組、互聯網平臺經營者分立持有大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益影響或可能影響國家安全的數據、處理百萬以上個人個人數據的境外上市的數據處理者、影響或可能影響國家安全的數據處理者在香港上市以及其他影響或可能影響國家安全的數據 處理活動等情況下,應當申請網絡安全審查。
2021年12月28日,中國民航總局、國家發改委、工信部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、中國人民銀行、國家海洋局、國家廣播電視總局、中國證監會、國家保密總局、國家密碼管理局聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行,取代2020年4月13日發佈的原《網絡安全審查辦法》。根據《網絡安全審查辦法》, 如果關鍵信息基礎設施經營者購買網絡產品和服務,或者網絡平臺經營者進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動,將受到網絡安全審查。持有用户/用户個人信息超過100萬人的網絡平臺經營者,在境外上市前也應接受網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險,以及海外上市後的網絡數據安全風險 。
截至本招股説明書發佈之日,我們尚未 收到任何當局要求我們對CAC進行網絡安全審查的通知。根據網絡安全審查 措施,我們認為我們不受CAC對此次發行的網絡安全審查,因為:(I)截至本招股説明書日期,我們業務運營中的個人客户目前少於一百萬(br}個;以及(Ii)在我們業務中處理的數據 不太可能對國家安全產生影響,因此它可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而,關於網絡安全審查措施將如何解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋 ,仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效,我們將採取一切合理的措施和行動來遵守。我們不能向您保證,包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點,也不能保證,如果此類法律被認為適用於我們的運營,我們能夠完全或及時地遵守這些法律。目前尚不能確定此類審查或規定的行動將如何影響我們的運營,我們不能 保證能夠獲得任何許可,或者能夠及時採取任何可能需要的行動,或者根本不能保證。由於截至本招股説明書之日,《網絡安全審查辦法》尚未生效,且尚未出台詳細規則或官方解釋 ,因此,截至本招股説明書之日,“擁有超過100萬用户 個人信息數據的境外上市網絡平臺運營商”的定義仍不明確。CAC可能要求我們提交 網絡安全審查。網絡安全審查程序通常需要45-70個工作日,在特殊情況下有時甚至需要更長時間 才能完成。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務生成和處理大量數據 ,如果對這些數據處理不當或未經授權訪問這些數據,可能會對我們的業務產生不利影響。”
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2011年12月29日,工信部發布了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,並於2012年3月15日起施行。2012年12月28日,全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護的決定》,加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。工信部2013年7月16日發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》 對個人信息的使用和收集以及互聯網服務提供商應採取的安全措施進行了詳細的要求。具體來説,(1)未經 同意,不得收集用户的個人信息;(2)除互聯網服務提供商提供服務所必需的信息外,不得收集或使用個人信息;(3)個人信息應嚴格保密;(4)應採取一系列詳細措施,防止 泄露、損壞、篡改或丟失用户的個人信息。
根據2013年4月發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》,下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪:(一)違反國家有關規定,將公民個人信息提供給特定人員或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的;(2)未經公民同意,向他人提供合法收集的與公民有關的信息(除非信息經過處理,無法追蹤到特定人員,且無法恢復);(3)在履行職責或提供服務時,違反適用規則和規定收集公民個人信息;或(4)違反適用規章制度,通過購買、接受或交換此類信息收集公民個人信息。此外,2020年5月28日,中華人民共和國全國人民代表大會批准了《中華人民共和國民法典》,並於2021年1月1日起施行。根據《中華人民共和國民法典》,個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露應當遵循合法性、正當性和必要性原則。
2021年3月12日,民航局、工信部、公安部、國資部公佈了《關於常見移動互聯網應用必備個人信息範圍的規定》,規定移動互聯網應用運營商不得拒絕不同意收集不必要信息的用户使用移動互聯網應用的基本功能服務。具體而言,該規定還規定,郵件、快遞的基本功能服務是指“郵件、包裹、印刷品等物品的寄遞服務”,該類別所需的個人信息應包括寄件人的身份信息(即寄件人的姓名、類型和身份證號碼)、寄件人的地址和聯繫電話、收件人的姓名和地址、聯繫電話以及投遞物品的名稱、性質和數量。違規行為可向有關當局報告,並將根據中國法律 進行處理。
我們通過VIE和VIE的子公司, 採取了某些政策來保護我們客户的隱私,例如我們軟件中針對我們客户的政策。我們目前的軟件和系統在實質上符合中國的法律法規。如果我們未能或被認為未能遵守任何法規要求或隱私保護相關法律、規則和法規,可能會導致政府實體或其他適當當局對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能使我們受到重罰和負面宣傳,要求我們改變我們的業務做法,增加我們的成本,並嚴重擾亂我們的業務。
有關知識產權的規定 權利
專利
中國的專利主要受中國全國人大常委會1984年頒佈的《中華人民共和國專利法》的保護,並分別於1992年、2000年、2008年、2020年進行修訂,其中2020年的修訂將於2021年6月1日生效,其實施細則。新穎性、創造性和實用性是中國專利的三大要素。最新修訂規定,發明專利的保護期一般為20年,實用新型專利的保護期為10年,外觀設計專利的保護期為15年,自各自的申請日期起計。
版權所有
1990年頒佈並於2001年、2010年和2020年修訂的《中華人民共和國著作權法》,其中2020年修訂將於2021年6月1日生效的《著作權法》或2002年頒佈並於2013年修訂的《著作權法實施條例》是規範著作權相關事項的主要法律法規。著作權法規定,中國公民、法人或者其他組織的作品,無論是否出版,都享有著作權,包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等。根據著作權法,著作權軟件的保護期為50年。最近一次修訂於2013年1月30日的《作品在信息網絡上向公眾傳播的權利保護條例》 對合理使用、法定許可以及版權和版權管理技術的使用安全港提供了具體規則,並規定了包括著作權人、圖書館和互聯網服務提供商在內的各種實體對侵權行為的責任。
商標
《中華人民共和國商標法》於1982年通過,並分別於1993年、2001年、2013年和2019年進行了修訂。《中華人民共和國商標法實施細則》於2002年通過,並於2014年修訂。註冊商標受《中華人民共和國商標法》及相關規章制度的保護。國家知識產權局商標局辦理商標註冊,給予註冊商標十年的保護期。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審批用於相同或者類似類別的商品或者服務的商標 相同或者相似的,可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊的有效期為可續展的 十年,除非另行撤銷。
131
域名
工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》或《域名保護辦法》。 根據《域名管理辦法》,域名申請者需向域名註冊服務機構正式註冊其域名。申請者將在完成註冊程序後成為該等域名的持有者。 註冊域名許可證有效期為五年,可續簽、註銷或撤銷。
商業祕密
根據全國人大常委會1993年9月頒佈並分別於2017年11月4日和2019年4月23日修訂的《中華人民共和國反不正當競爭法》,商業祕密是指公眾不知道、具有實用價值、可能為其合法所有人或持有人創造商業利益或利潤,並由其合法所有人或持有人通過相應的保密措施予以保密的技術、運營或其他商業信息。根據《中華人民共和國反不正當競爭法》,禁止商人通過下列方式侵犯他人的商業祕密:(1)以盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子入侵等不正當手段從合法所有人或者持有者手中獲取商業祕密;(2)泄露、使用或者允許他人使用前款第(1)項非法獲取的商業祕密;或者(三)泄露、使用或者允許他人使用商業祕密的,違反合同約定或者合法所有人、權利人對商業祕密保密的要求。 根據《中華人民共和國民法》,故意侵犯他人知識產權,情節嚴重的,被侵權人有權獲得相應的懲罰性賠償;(四)教唆、引誘、協助他人獲取、披露、使用、允許他人使用他人的商業祕密,違反其保密義務或者合法持有人對商業祕密保密的要求的。
與僱傭有關的規例
《勞動法》與《勞動合同法》
根據1994年7月5日頒佈並於2018年12月29日起施行的《中華人民共和國勞動法》或《勞動法》,企事業單位應當建立、提供和完善工作場所安全衞生制度,嚴格遵守國家安全生產規章制度和職業防護相關規定,對職工進行中華人民共和國職業安全衞生教育。職業安全衞生設施應當符合國家規定的標準。
2007年6月29日發佈的《中華人民共和國勞動合同法》,或稱《勞動合同法》,於2012年12月28日修訂,並於2013年7月1日起施行 ,其實施細則對用人單位與職工之間的僱傭合同作出了規定。 用人單位自勞動關係建立之日起一個月以上未與勞動者訂立書面勞動合同的,僱主必須通過與僱員簽訂書面僱傭合同來糾正這種情況,並向僱員支付僱員工資的兩倍,從僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同執行的前一天為止。《勞動合同法》及其實施細則也要求在某些終止時支付賠償金。 此外,用人單位在與員工簽訂僱傭合同或競業禁止協議中執行競業禁止條款的,必須在勞動合同終止或到期後的限制期內按月向員工進行賠償。 大多數情況下,用人單位還需要在終止僱傭關係後向員工支付遣散費。 《勞動合同法》還規定,接受勞務派遣的企業應當嚴格控制派遣人數,派遣人員比例不得超過勞動行政主管部門規定的百分比。 截至本招股説明書發佈之日,除未按中華人民共和國法規要求為全體員工繳納足夠的社會保險和住房公積金,以及我們的派遣勞動者人數已超過中華人民共和國法規規定的限額外,我們 相信,我們目前在所有實質性方面都遵守上述法律和法規。
勞務派遣暫行規定
2014年3月1日起施行的人社部人力資源和社會保障部2014年1月24日發佈的《勞動派遣暫行規定》要求,勞務派遣人數不得超過1)企業直接就業人員和2)被派遣勞動者總數的10%。截至本次招股説明書發佈之日, 派遣職工人數已超過公司員工總數和派遣職工總數的10%。因此, 公司目前不符合勞務派遣暫行規定。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響“和”風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們派遣的工人數量已超過中國法規所要求的10%的限制,這可能會使我們受到處罰。“
社會保險和住房公積金
根據1999年1月22日公佈、2019年3月24日修訂的《社會保險費徵收暫行條例》、2005年12月3日公佈的《國務院關於修改企業職工基本養老保險制度的決定》、1998年12月14日國務院發佈施行的《關於建立城鎮職工基本醫療制度的決定》、1999年1月22日公佈施行的《失業保險條例》、2003年4月27日公佈的《工傷保險條例》、2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》、以及1994年12月14日頒佈並於1995年1月1日起施行的《企業職工生育保險暫行辦法》,要求用人單位向社會保險主管部門登記,為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利方案。
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根據國務院辦公廳於2019年3月6日印發的《國務院辦公廳關於全面推開生育保險和職工基本醫療保險合併實施的意見》,生育保險基金併入職工基本醫療保險基金,統一繳費,統一合併水平。用人單位繳費對職工基本醫療保險的新比例是根據用人單位繳費給職工生育保險和職工基本醫療保險的比率的總和確定的,個人不需要支付生育保險。因此,自2019年3月6日起,我公司已併入基本醫療保險基金,在社保繳費明細中沒有生育保險基金的記錄。
根據《中華人民共和國社會保險法》或經2018年12月29日修訂後於2011年7月1日生效的《社會保險法》,所有員工都必須參加基本養老保險、基本醫療保險計劃和失業保險,這些保險必須由用人單位和僱員雙方繳納。所有員工都必須參加工傷保險和生育保險計劃, 必須由用人單位繳納。用人單位須向當地社會保險主管部門辦理登記手續。 此外,用人單位必須及時繳納所有社會保險繳費。除不可抗力等強制性例外情況外,社會保險費不得遲繳、減繳或免交。用人單位未按時足額繳納社會保險繳費的,社會保險繳費機構應當責令其在規定的 期限內繳納全部或者未繳的社會保險繳費,並自繳費到期之日起按每日0.05%的比例徵收滯納金。該用人單位 逾期不繳納的,有關管理部門可以處以相當於逾期1-3萬億的罰款。我們在物質方面符合中國 有關社會保險和住房公積金的法律法規。
根據人力資源和社會保障部2018年9月21日發佈的《關於貫徹落實國務院常務會議原則穩定社會保險費徵收工作的緊急通知》,禁止地方向企業追繳拖欠的社會保險費。
根據1999年4月3日起施行並於2002年3月24日和2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》,企業 必須向住房公積金主管管理中心登記,併為其職工開立住房公積金銀行賬户。用人單位還被要求及時為員工繳納所有住房公積金繳費。用人單位 未報存住房公積金登記或者未為職工辦理住房公積金開户手續的,由住房公積金管理中心責令其在規定的 期限內辦理手續。逾期不繳納的,對用人單位處以1萬元以上5萬元以下的罰款。 用人單位逾期不足額繳納住房公積金的,住房公積金中心有權責令其改正 ,逾期不繳納的將被法院強制執行。
與税務有關的規例
企業所得税
根據2007年3月16日頒佈的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》,自2008年1月1日起生效並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《企業所得税法》規定,就中國企業所得税而言,在中國境外設立實際管理機構的企業被視為中國居民企業,其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率 。《中華人民共和國企業所得税法實施細則》或《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理主體”定義為在實踐中對企業的生產、經營、人事、會計、財產實行“實質性、全局性的管理和控制”的管理主體。非中國居民企業在中國境內沒有分支機構,按10%的税率繳納企業所得税。
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根據科技部、財政部、國家税務總局發佈的《高新技術企業認定管理辦法》認定為高新技術企業的企業,享受企業所得税15%的優惠。高新技術企業資質的有效期為自證書頒發之日起三年。企業可以在原證書有效期屆滿之前或之後重新申請認定。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》,或《國家税務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》,廢止了國家税務總局2009年12月10日發佈的《國家税務總局關於加強對非居民企業股權轉讓所得徵收企業所得税管理的通知》中的某些規定,以及國家統計局2011年3月28日發佈的《關於非居民企業所得税管理若干問題的公告》。並澄清了SAT 698號通告中的某些條款。國家税務總局通告7提供了有關非居民企業間接轉讓資產(包括中國境內機構和場所的資產、中國境內不動產、中國居民企業的股權投資)或中國應納税資產的全面指引,並加強了中國税務機關的審查。例如,非居民企業轉讓直接或間接持有某些中國應納税資產的境外控股公司的股權,而中國税務機關認為轉讓沒有合理的商業目的,而只是為了逃避企業所得税,中國税務總局通告7允許中國税務機關將中國應納税資產的間接轉讓重新歸類為直接轉讓,因此對非居民企業徵收10%的中國企業所得税。 中國税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時列出了幾個因素。然而,無論這些因素如何,滿足以下所有標準的間接轉讓的總體安排將被視為缺乏合理的商業目的:(I)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或更多直接或間接來自中國的應税資產;(二)在間接轉讓前一年內,中介企業資產價值的90%或以上(不含現金)直接或間接構成在中國的投資,或者在間接轉讓前一年內,其收入的90%或以上直接或間接來自中國;(三)中介企業及其子公司和直接或間接持有中國應納税資產的分支機構履行的職能和承擔的風險有限,不足以證明其經濟實質;和 (四)間接轉讓中國應税資產所得應繳納的外國税款低於直接轉讓該等資產的潛在中國税款。然而,屬於《税務總局通告》所述避風港範圍的間接轉讓,根據《税務總局通告》7,可能不需要繳納中國的税款。這些避風港包括符合條件的集團重組、公開市場交易和税務條約或安排下的豁免。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》,即《國家税務總局第37號通知》,並於2017年12月1日起施行。國家税務總局《關於修改若干税收規範性文件的公告》廢止了《國家税務總局第37號通告》中的某些規定。根據國家税務總局第37號通告,股權轉讓收入扣除股權淨值後的餘額為股權轉讓收入的應納税所得額。股權轉讓收入是指股權轉讓人從股權轉讓中收取的對價,包括貨幣形式和非貨幣形式的各種收入。股權淨值是指取得上述股權的計税依據。股權的計税依據為:(一)股權出讓方在投資參股時向中國居民企業實際支付的出資成本,或者(二)股權取得時向原股權轉讓方實際支付的股權轉讓成本。 持股期間發生減值、增值,按照國務院財政税務機關規定可以確認損益的,應當相應調整股權淨值。企業在計算股權轉讓收入時,不得扣除被投資企業股東留存收益中可按股權分配的未分配利潤等金額。在多次投資或收購下發生部分股權轉讓的,企業應當按照轉讓比例從股權全部成本中確定轉讓股權對應的成本。
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根據中國人民代表大會1992年9月4日公佈並於2015年4月24日新修訂的《國家税務總局通知7》和《中華人民共和國税收徵收管理法》,間接轉讓的,由負有向轉讓方繳納價款的單位和個人代扣代繳。 未足額代扣代繳應納税款的,股權轉讓方應當自納税義務發生之日起七日內向有關税務機關申報納税。扣繳義務人不扣繳,股權轉讓人不繳納應納税款的,税務機關可以向轉讓人徵收滯納金。此外,税務機關還可以追究扣繳義務人的責任,並處以未繳税款50%以上300%以下的罰款。
增值税
根據1993年12月13日國務院公佈並於2008年11月5日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》,以及財政部、國家統計局於2008年12月15日公佈的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》,自2009年1月1日起施行,並於2011年10月28日修訂,從事貨物銷售、加工服務的單位和個人,在中華人民共和國境內提供修理、更換服務或者進口貨物,應當繳納增值税。除非另有規定,增值税税率為銷售的17%,服務的6%。2018年4月4日,財政部和國家統計局聯合發佈了《財政部和國家統計局關於調整增值税税率的通知》或《關於調整增值税税率的第32號通知》,根據該通知,(一)對原適用17%和11%税率的增值税銷售行為或者進口貨物,税率分別調整為16%和10%;(二)購買原適用11%税率的農產品,税率調整為10%;(三)購進農產品用於生產銷售或者代銷加工適用16%税率的貨物,税率為12%;(四)原適用17%税率、出口退税17%的出口貨物,出口退税率調整為16%;(五)原適用11%税率、出口退税11%的出口貨物和跨境應税行為,出口退税率調整為10%。第32號通告於2018年5月1日生效,將取代與第32號通告不一致的現有規定。
自2011年11月16日起,財政部和國家統計局實施了《增值税代徵營業税試點方案》,或稱《增值税試點方案》,對部分地區的部分現代服務業實行增值税代營業税,並於2013年在全國範圍內推廣應用 。根據財政部、國家統計局關於增值税試點方案的《增值税改徵營業税試點方案實施細則》,現代服務業包括研發和技術服務業、信息技術服務業、文化創新服務業、物流支持、有形資產租賃、認證和諮詢服務等。2016年3月23日公佈的《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》於2016年5月1日起施行,2017年7月11日修訂,提出各地區、各行業實行營業税代徵增值税。
2019年3月20日,財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈了《關於深化增值税改革有關政策的公告》,並於2019年4月1日起施行,其中規定:(一)對原適用16%和10%税率的增值税銷售行為或者進口貨物,税率分別調整為13%和9%;(二)對原適用10%税率的農產品,税率調整為9%;(三)購買農產品用於生產或者代銷加工税率為13%的貨物,税率為10%;(四)原税率為16%、出口退税率為16%的貨物和勞務出口,出口退税率調整為13%;(五)原適用10%税率和10%出口退税率的貨物出口和跨境應税行為,出口退税率調整為9%。
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股息預提税金
根據中華人民共和國全國人民代表大會於1986年頒佈、經全國人大常委會於2000年10月31日和2016年9月3日修訂並於2020年1月1日廢止的《中華人民共和國外商獨資企業法》,在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外,中國境內的外商獨資企業 還被要求每年至少將其各自累計税後利潤的10%撥付給某些 儲備金,除非這些儲備金已達到該等企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息 分配。
根據《企業所得税法》及其實施細則,向符合條件的中國居民企業的投資者支付的股息可免徵企業所得税,而支付給外國投資者的股息則適用10%的預提税率,除非中國政府簽訂的相關税收協議另有規定。
中華人民共和國國家税務總局和香港政府於2006年8月21日簽訂了《中華人民共和國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《安排》。根據安排,內地中國公司 支付給香港居民的股息,適用5%的預提税率,但該香港居民直接持有內地中國公司至少25%的股權 ,如果香港居民持有內地中國公司25%以下的股權,適用10%的預提税率。
根據國家税務總局公佈並於2009年2月20日起施行的《關於執行税收條約分紅條款有關問題的通知》, 作為税收協議另一方的財政居民需要對中國居民公司向其支付的股息按税收協議規定的税率徵税時,應滿足下列所有要求:(一)獲得股息的財政居民 應為税收協議規定的公司;(Ii)該財政居民直接擁有的中國居民公司的所有者股權和有表決權股份達到規定的百分比;及(Iii)該財政居民直接擁有的中國居民公司的股權在獲得股息前12個月內的任何時間達到税務協議規定的 百分比。
根據國家税務總局2009年8月24日公佈並於2009年10月1日起施行的《非居民税收慣例待遇暫行管理辦法》,非居民企業領取中國居民企業分紅的,享受税收安排優惠的,應當向主管税務機關申請批准。未經批准,非居民企業不得享受税收協定規定的税收優惠。
《非居民税收公約待遇管理辦法》已被國家税務總局於2015年8月27日公佈的《非居民納税人税收公約待遇管理辦法》廢止,並於2015年11月1日起施行,最後一次修訂於2018年6月15日,非居民企業從中國居民企業獲得紅利的,可在納税申報單上直接享受税收安排的税收優惠 ,並受主管税務機關隨後的規定。《非居民納税人税收公約待遇管理辦法》已被國家税務總局於2019年10月14日公佈的《非居民納税人税收公約待遇管理辦法》廢止,並於2020年1月1日起施行,仍採用與《非居民税收公約待遇管理辦法暫行辦法》相同的規定。
有關外匯管理的規定
根據《中華人民共和國外匯管理條例》或2008年8月修訂的《外匯管理條例》,人民幣可自由兑換經常項目,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易,但不能自由兑換資本項目,如直接投資、貸款、匯回的投資和中國境外的證券投資,除非事先獲得外匯局批准並在外匯局進行登記。2013年5月10日,外匯局發佈了《外匯局關於印發及相關配套文件的通知》或《外匯局第21號通知》,上一次修訂於2019年12月31日起施行。規定和簡化了境外投資者直接投資外匯事項的操作步驟和規定,包括外匯登記、賬户開立和使用、資金收付、結售滙。
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根據外匯局《關於進一步完善和調整外匯直接投資管理政策的通知》或外匯局於2012年11月19日發佈的《外匯局第59號通知》,自2012年12月17日起施行,並於2015年5月4日進一步修訂,開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的賬户無需審批。外匯局第59號通知還簡化了外商投資主體的驗資確認手續,簡化了外國投資者向中方入股所需的外資和外匯登記手續,進一步完善了外商投資主體資本金結匯管理。
安全通告第37號
2014年7月,國家外匯管理局發佈了第37號文,取代了此前的第75號文。國家外匯管理局第37號通知要求中國居民,包括中國個人和 中國法人實體,在國家外匯管理局或其當地分支機構登記其直接或間接的境外投資活動。 國家外匯管理局第37號通告適用於我們的中國居民股東,並可能適用於我們 未來可能進行的任何境外收購。
根據《國家外匯管理局第37號通函》,中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前直接或間接投資離岸特別目的工具(SPV),必須向外管局或其當地分支機構進行登記。此外,任何中國居民如果 是特殊目的機構的直接或間接股東,必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的登記,以反映基本信息或重大事件的任何變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的 登記或更新登記,可禁止該特殊目的公司在中國的子公司將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項 分配給該特殊目的公司,並可禁止該特殊目的公司向其在中國的子公司追加 出資。2015年2月,外匯局發佈《外匯局通知》第13號。根據《外匯局第13號通知》,外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請,包括《外匯局第37號通知》要求的外匯登記,必須向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行應在外匯局的監督下對申請進行審核並辦理登記。截至本招股説明書發佈之日,劉永旭先生已按規定向符合條件的 銀行完成初步登記。
關於員工股票激勵計劃的規定
2012年2月15日,外匯局公佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《通知》。根據《通知》及相關規章制度,在中國連續居住滿一年的中國公民或非中國公民參加境外上市公司的股權激勵計劃,除少數例外情況外,需通過境內合格代理人向外滙局登記,該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司, 並完成若干手續。本公司及其員工如為中國公民或在中國居住連續不少於一年,並參與我們的股票激勵計劃,將受此規定管轄。此外,Sat還發布了關於員工股票期權或限制性股票的通告 。根據該等通函,在中國工作的僱員如行使購股權或其限制性股份歸屬,將須繳納中國個人所得税或個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工購股權或限制性股票有關的文件,並 扣繳該員工與其股票期權或限制性股票有關的個人所得税。如果員工未按照相關法律、法規或法規繳納或扣繳個人所得税,中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
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與股息分配有關的規例
管理外商獨資企業或外商獨資企業股息分配的主要規定包括《中國公司法》。根據這些規定,中國的外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。 此外,中國境內的外商投資企業必須每年至少撥出其累計利潤的10%(如果有的話)作為某些準備金 ,除非該等準備金已達到企業註冊資本的50%。這些準備金不能作為現金股息 分配。
關於併購和境外上市的規定
2006年8月8日,中國證監會等6箇中國監管機構公佈了《境外投資者併購境內企業規則》,並於2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則除其他事項外,要求由中國境內企業或個人控制的、為境外上市目的而通過收購中國境內公司而形成的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月,中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市的核準程序。中國證監會的審批程序需要向中國證監會提交多份文件。 儘管(I)中國證監會目前尚未就本招股説明書下的類似發行是否符合併購規則發佈任何最終規則或解釋;以及(Ii)併購規則中沒有明確將合同安排歸類為 受併購規則約束的交易類型,但規則的解釋和適用仍不清楚,此次發行 最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准,我們是否可能獲得批准是不確定的,如果本次發行未能獲得或拖延獲得中國證監會的批准,我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。
併購規則以及與併購有關的其他法規和規則 建立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動 更加耗時和複雜。例如,併購規則要求,外國投資者控制中國境內企業的 控制權變更交易,如果(1)涉及任何重要行業,(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素,或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更,則應事先通知商務部。
此外,根據國務院辦公廳於2011年2月3日發佈並於2011年3月4日起施行的《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》,商務部於2011年8月25日發佈的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》於2011年9月1日起施行。涉及“國防和安全”問題的外國投資者的併購以及引起“國家安全”問題的外國投資者可能獲得對國內企業的實際控制權的併購 都受到商務部的嚴格審查,條例禁止任何試圖繞過這種安全審查的活動, 包括通過委託或合同控制安排安排交易。
2021年7月6日,中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調,要加強對證券違法違規行為的管理,加強對中資公司境外上市的監管。 將採取包括推進相關監管制度建設在內的措施,控制風險,處置中國概念境外上市公司的事件。2021年12月24日,中國證監會公佈了《國務院境內企業境外證券發行與上市管理規則(徵求意見稿)》和《境內企業境外證券發行與上市備案管理規則(草案)》(簡稱《境外上市新規》),徵求社會意見。境外上市新規要求中國境內企業在某些情況下,如:a)申請在境外首次公開發行股票並上市的發行人;b)在境外市場上市後進行境外發行的發行人;c)在境外上市後在境外市場發行證券購買資產的發行人;d)通過一次或多次收購(S)、換股、股份轉讓等方式尋求資產在境外直接或間接上市的境內公司。該意見、新的海外上市規則及即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在此次發行和未來的金融活動中受到額外的合規要求。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-併購規則和其他中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。”
138
管理
以下列出了有關我們的董事、董事任命者、 和高管的信息。
以下是我們的執行管理層和董事會成員。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
劉永旭 | 50 | 首席執行官、董事、總裁兼董事長 | ||
鄭國平 | 35 | 首席財務官兼副總裁總裁 | ||
楊志平 | 39 | 主任 | ||
劉丹 | 54 | 董事獨立任命* | ||
文Li | 54 | 董事獨立任命* | ||
約翰·F·利維 | 66 | 董事獨立任命* |
* | 劉丹、李文和約翰·F。Levy已接受任命為我們的董事,該任命自我們的註冊聲明(本招股説明書是其中的一部分)生效後立即生效。 |
以下是我們每位高管和董事或董事任命人員的簡介:
劉永旭自2021年5月20日起擔任我們的首席執行官、總裁兼董事長,並於2020年7月16日起擔任董事首席執行官。Mr.Liu是盛豐物流的創始人,自2001年12月以來一直擔任該公司的董事長兼首席執行官。Mr.Liu 2006年任福建省物流協會副會長,2007年任福州市物流協會副會長。Mr.Liu還曾在2011年擔任福州市人大代表。在創立盛豐物流之前,Mr.Liu曾於1997年至2001年擔任盛輝物流集團有限公司車輛管理部經理。在盛滙物流集團有限公司正式組建之前,Mr.Liu曾於1992年至1997年作為物流運輸個體户為該實體工作。2016年,Mr.Liu在清華大學獲得工商管理碩士學位。Mr.Liu之所以被選為董事和我們的董事長,是因為他在物流行業和我們的業務方面擁有豐富的知識和豐富的經驗。
鄭國平自2021年5月20日以來一直擔任我們的首席財務官 和副總裁。鄭先生自2016年以來一直擔任盛豐物流的副總裁兼首席財務官, 其戰略部和財務 部負責人。在此之前,鄭先生於2008年至2016年在德邦物流有限公司擔任東中國、北中國財務管理部高級董事 。鄭先生於2008年在廈門大學獲得財務管理學士學位。
楊志平從2021年4月7日起一直是我們的董事。楊先生於2001年加入盛豐物流。2020年起任盛豐物流總裁副總經理,2014年起任盛豐物流運營中心總經理。楊先生在2018年12月至2021年4月期間擔任盛豐物流的董事 。2001年至2013年,擔任盛豐物流全資子公司北京盛豐供應鏈管理有限公司總經理。楊先生於2015年在解放軍xi政治學院獲得應用心理學學士學位。他還在2014年完成了清華大學舉辦的人力資源高級培訓班 。楊先生之所以被選為董事,是因為他在物流行業和我們的業務方面擁有豐富的知識和豐富的經驗。
劉丹將擔任我們獨立的 董事,自我們的註冊聲明生效後立即生效,本招股説明書是其中的一部分。Ms.Liu自2017年起任福州大學經濟管理學院教授。在此之前,她於2006年至2017年在福州大學同一所學院擔任副教授 。2001年至2006年,Ms.Liu在福州職業技術學院擔任副教授。2000年至2001年,在1994年至2000年擔任福建經管幹部學院職業教育系講師後,任該系高級講師。1987年至1994年,她在同一系擔任助教。Ms.Liu 1987年獲華中科技大學(原華中理工學院)物資管理工程學士學位,2005年獲福州大學工商管理碩士學位,2012年獲福州大學物流管理博士學位。Ms.Liu因其在經濟和管理方面的廣泛知識和經驗而被選為董事 聘任者。
139
文Li將擔任我們獨立的董事 自我們的註冊説明書生效起生效,本招股説明書是其中的一部分。Ms.Li自2013年起在中國任福建羣盛置業有限公司財務 董事,自2021年3月起擔任深圳市同洲電子有限公司獨立董事。2006年至2012年,擔任福建省福發集團有限公司董事獨立董事。她還於2008年至2013年擔任福州電視臺財經董事,2006年至2008年擔任福建中成集團財經董事。 在此之前,她曾於1997年至2005年擔任福建華富證券公司財務部總經理,並於1989年至1997年擔任福建華富房地產公司財務部總經理。Ms.Li 1989年在福州大學獲得經濟學學士學位。她還於1999年完成了廈門大學的金融碩士課程。她 自2001年起在中國取得高級會計師資格,自2002年起在中國取得證券從業員資格,並自2007年起在深圳證券交易所取得獨立董事資格。Ms.Li之所以被任命為董事的一員,是因為她在金融方面的知識和豐富的經驗。
約翰·F·利維將作為我們獨立的董事,自我們的註冊聲明生效後立即生效,本招股説明書是其中的一部分。Levy先生目前擔任董事會諮詢公司(“Levy公司”)的首席執行官和首席顧問。他自2005年5月以來一直擔任這一職務。2019年至2020年,他還擔任過Sticky Finger Restaurants,LLC的首席執行官。利維先生是一位公認的公司治理和財務報告專家,擁有超過30年的逐步發展的財務、會計和商業經驗; 包括在三家全國性會計師事務所的九年公共會計工作,並曾在上市公司和私營公司擔任首席財務官超過13年。Levy先生目前是另外三家上市公司的董事會成員:Appled Minerals,Inc.(自2008年1月起),其普通股在場外交易市場上市;Washington Prime Group,Inc.(自2016年6月起),是一家在紐約證券交易所(NYSE)上市的公司,並於2021年6月13日根據美國破產法第11章提出自願救濟申請;以及幸福來集團有限公司(自2019年10月起),一家在納斯達克資本市場上市的公司。利維先生是一名註冊會計師。利維先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院,並在賓夕法尼亞州費城聖約瑟夫大學獲得工商管理碩士學位。利維先生之所以被選為董事的一員,是因為他在金融、會計和商業方面的知識和豐富的經驗。
家庭關係
本公司現任董事或行政人員均無S-k條例第401項所界定的家族關係。
參與某些法律程序
在過去10年中,我們的董事、董事任命人員或高管均未參與 S-k規則第401項(F)項所述的任何法律訴訟。
受控公司
本次發售完成後,本公司行政總裁總裁兼董事會主席劉永旭先生將實益擁有本公司已發行及已發行A類及B類普通股合共約90.67%的投票權(假設不行使授予承銷商的超額配售選擇權),或假設全面行使授予承銷商的超額配股權約90.52%。 因此,本公司將成為納斯達克上市規則所指的“控股公司”。作為受控公司,我們 被允許選擇依賴某些豁免來履行某些公司治理要求的義務,包括:
● | 董事會過半數由獨立董事組成的要求; | |
● | 要求我們的董事被提名人完全由獨立董事挑選或推薦;以及 |
● | 要求我們有一個提名和公司治理委員會以及一個薪酬委員會,這些委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,闡述這些委員會的目的和責任。 |
140
儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的受控公司豁免,即使我們是受控公司,但我們可以選擇在未來 依賴這些豁免,如果是這樣的話,您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。
此外,在本次發行完成後,我們的最大股東盛豐國際有限公司將有能力控制提交股東批准的事項的結果 ,包括董事選舉和我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。
董事會
我們的董事會將在註冊説明書生效後立即由五(5)名董事組成,本招股説明書是其組成部分。我們的董事會 確定我們任命的三名董事成員劉丹、温Li和約翰·F·利維符合納斯達克公司治理規則的“獨立性”要求 。
根據本公司經修訂及重述的組織章程細則 ,除非股東於股東大會上另有決定,否則董事的最低人數不得少於一人。除非被免任或獲再度委任,否則每名董事的任期將於下一屆股東周年大會(如有)舉行時屆滿。在任何年度股東大會上,我們的董事將由有資格在該會議上投票的股東的多數票選出。在每屆股東周年大會上,如此選出的每名董事的任期為一年,直至選出其各自的繼任者或被罷免為止。
有關更多信息,請參閲“股本説明--董事。”
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們所有董事對我們負有三種責任:(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼羣島公司法(2021年修訂版) 對董事規定了一些法定義務。開曼羣島董事的受託責任未編入法典, 然而,開曼羣島法院裁定,董事應承擔以下受託責任:(A)以董事為對象採取行動的義務善意的(B)為其被授予的目的行使其權力的義務,(C)避免限制其今後自由裁量權的義務,以及(D)避免利益衝突的義務和 義務。董事所負的普通法責任是指在履行與該董事就公司所履行的職能相同的職能時, 可合理預期的以熟練、謹慎和勤勉行事的義務,以及以與其所擁有的特定技能相稱的謹慎標準行事,從而使其能夠達到比沒有該等技能的董事更高的 標準。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的公司章程 ,預計將於本次發售完成時或之前修訂並生效。如果我們的任何董事的責任被違反,我們有權要求損害賠償。
我們董事會的職權包括,其中包括:
● | 任命軍官,確定軍官的任期; | |
● | 行使公司的借款權力,將公司的財產抵押;以及 | |
● | 維持或登記公司的按揭、押記或其他產權負擔的登記冊。 |
董事及行政人員的任期
我們每一位董事的任期直至正式選出繼任者並具備資格為止,除非董事是由董事會任命的,在這種情況下,該董事的任期 至下一屆股東年會為止,屆時該董事有資格連任。我們的所有管理人員都是由董事會任命並由董事會酌情決定的。
141
資格
目前沒有董事的持股資格 ,儘管董事的持股資格可由我們的股東通過普通決議確定。
僱傭協議和賠償協議
我們將與我們的每位高管 簽訂僱傭協議。根據本註冊説明書附件10.1所載的僱傭協議,我們將同意在特定時間段內聘用我們的每一位高管,該期限可在當前僱傭期限結束前30天經雙方同意續簽。對於高管的某些行為,包括但不限於嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件的行為、對刑事犯罪的定罪、故意違抗合法合理命令、欺詐或不誠實、收受賄賂或嚴重玩忽職守,我們可以在任何時間因此而終止聘用,而無需通知或支付報酬。執行幹事可在提前一個月書面通知的情況下,隨時終止其僱用。每位高管同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密,未經書面同意不使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。
我們還將與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。根據這些協議,我們同意賠償我們的董事和高管 因他們是董事或本公司高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。
董事及行政人員的薪酬
在截至2021年12月31日的財年中,我們向高管和董事支付了總計240,345美元的薪酬。我們的非僱員董事任命人員均未 與我們簽訂任何規定終止僱傭時的福利的服務合同。我們沒有為向我們的董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利而預留或累計任何金額。
下表提供了截至2021年12月31日的年度我們董事和高管的薪酬信息:
截至12月31日止年度, 2021 | ||||||||
名字 | 現金 補償 ($) | 總計 ($) | ||||||
劉永旭 | 83,017 | 83,017 | ||||||
楊志平 | 84,895 | 84,895 | ||||||
鄭國平 | 72,433 | 72,433 | ||||||
劉永騰* | — | — | ||||||
總 | 240,345 | 240,345 |
* | 劉永旭的兄弟劉永騰於2020年7月至2021年4月擔任本公司董事。 |
根據法律規定,我們的中國子公司和VIE必須按每位員工工資的一定比例繳納養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利和住房公積金。
142
關於高管薪酬的內部人士參與
本公司首席執行官總裁及董事長劉永旭先生自本公司成立以來一直就高管薪酬作出所有決定。當我們的 薪酬委員會成立時,它將就高管薪酬做出所有決定(請參見下文)。
董事會各委員會
在本次發行結束前,我們將在董事會下設立三個委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會 。我們的獨立董事將在每個委員會任職。委員會成員的任命將立即生效 自注冊説明書生效之日起,本招股説明書是其中的一部分。我們將通過三個 委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會將 由董事任命的三名獨立人士劉丹、温Li和約翰·F·利維組成。約翰·F·利維將擔任我們的審計委員會主席。我們已確定,董事任命的每位獨立人士也符合證券交易法規則10A-3的“獨立性”要求 。本公司董事會還認定,約翰·F·利維具有美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務 專家資格,或具有納斯達克上市規則所指的財務經驗。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:
● | 任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務; | |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; | |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表; | |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; | |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; | |
● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 | |
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
補償委員會。我們的薪酬委員會將由董事任命的三名獨立人士組成:劉丹、温Li和約翰·F·利維。劉丹將擔任我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議 。薪酬委員會將負責 其他事項:
● | 審查和批准我們最高級管理人員的總薪酬方案; | |
● | 批准和監督除最高級別管理人員外的所有高管的薪酬方案; | |
● | 審查並向董事會推薦本公司董事的薪酬; |
143
● | 定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃; | |
● | 在考慮到與該人脱離管理層的獨立性有關的所有因素後,選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問;以及 | |
● | 審查計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。 |
提名和公司治理委員會。 我們的提名和公司治理委員會將由我們的三名獨立董事任命者Dan Liu、Wen Li和John F組成。利維。李文將擔任我們的提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理 委員會將協助董事會選擇有資格成為我們董事的個人並確定董事會及其委員會的組成 。提名和公司治理委員會將負責以下工作:
● | 確定並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人; | |
● | 根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點,每年與我們的董事會一起審查其目前的組成; | |
● | 確定董事並向董事會推薦擔任委員會成員; | |
● | 就公司管治的法律和實務的重大發展,以及我們遵守適用的法律和法規的情況,定期向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項和任何需要採取的糾正行動,向董事會提出建議;以及 | |
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
商業行為和道德準則
我們的董事會已經通過了一項商業行為和道德準則,作為本註冊聲明的附件99.1存檔,適用於我們的所有董事、高級管理人員和 員工。在本次活動結束之前,我們將在我們的網站上公開提供我們的商業行為和道德準則。
144
主要股東
下表列出了截至本招股説明書發佈之日,根據《交易法》規則13d-3的含義,我們的A類普通股和B類普通股的受益所有權的信息,並進行了調整,以反映本次 發售的A類普通股的出售情況:
● | 我們每一位董事、董事任命的官員和高管;以及 | |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們A類普通股或B類普通股超過5%的人。 |
受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外,在適用社區財產法的規限下,表中名為 的人士對其實益擁有的所有A類普通股或B類普通股擁有唯一投票權和投資權。於本次招股説明書日期,每位上市人士於本次招股前之實益擁有權百分比以38,120,000股A類普通股及41,880,000股已發行B類普通股計算。每位上市人士於本次發行後實益擁有的百分比為:若承銷商未行使其超額配售選擇權,則按緊接本次發行完成後已發行的43,120,000股A類普通股計算 ;若承銷商全面行使其超額配股權,則按43,870,000股A類普通股計算;若承銷商全面行使其超額配股權,則按緊接本次發行完成後已發行的41,880,000股B類普通股計算。
有關受益所有權的信息 已由持有5%或以上我們的A類普通股或B類普通股的每一位董事、高管或受益所有人提供。 受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,通常要求此人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的A類普通股數目及該人士的 百分比擁有權時,每名該等人士於本招股説明書日期起計60天內可行使或可轉換的A類普通股標的期權、認股權證或可轉換證券(包括b類普通股)被視為已發行,但在計算任何其他人士的擁有權百分比時並不視為已發行。截至招股説明書日期,我們有13名登記在冊的股東,沒有一人位於美國。我們將被要求在成交時至少擁有300名不受限制的輪迴股東,才能滿足納斯達克上市規則。
145
A類
A 普通 個共享 受益 之前擁有的 本次發行 |
B類 普通 個共享 受益 之前擁有的 本次發行 |
A類
A 普通 個共享 受益 之後擁有的 此產品 (超額配售 選項備註 鍛鍊) |
A類
A 普通 個共享 受益 之後擁有的 此產品 (超額配售 完整選項 鍛鍊) |
B類 普通 個共享 受益 之後擁有的 本次發行 |
投票權
之後 產品 (超額配售 選項備註 鍛鍊)* |
投票權
之後 產品 (超額配售 完整選項 鍛鍊)* |
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Number | % | Number | % | Number | % | Number | % | Number | % | % | % | ||||||||||||||||||||
董事、董事任命的人員和高管(1): | |||||||||||||||||||||||||||||||
永旭 劉(2) | — | — | 41,880,000 | 100 | % | — | — | — | — | 41,880,000 | 100 | % | 90.67 | % | 90.52 | % | |||||||||||||||
國平 鄭 | — | — | — | — | — | — | — | — | —— | — | — | — | |||||||||||||||||||
治平 楊 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
丹 劉 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
文 李 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
約翰 徵收 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
所有 董事、董事任命者和高管作為一個羣體(6人): | — | — | 41,880,000 | 100 | % | — | — | — | — | 41,880,000 | 100 | % | 90.67 | % | 90.52 | % | |||||||||||||||
5% 股東: | |||||||||||||||||||||||||||||||
盛豐國際有限公司(2) | — | — | 41,880,000 | 100 | % | — | — | — | — | 41,880,000 | 100 | % | 90.67 | % | 90.52 | % | |||||||||||||||
光大國際發展有限公司(3) | 8,736,000 | 22.92 | % | — | — | 8,736,000 | 20.26 | % | 8,736,000 | 19.91 | % | — | — | 1.89 | % | 1.89 | % | ||||||||||||||
雙 太陽資本有限公司(4) | 3,928,000 | 10.30 | % | — | — | 3,928,000 | 9.11 | % | 3,928,000 | 8.95 | % | — | — | 0.85 | % | 0.85 | % | ||||||||||||||
長樂 國際有限公司(5) | 3,904,000 | 10.24 | % | — | — | 3,904,000 | 9.05 | % | 3,904,000 | 8.90 | % | — | — | 0.85 | % | 0.84 | % | ||||||||||||||
嘉宇 陳 | 3,880,000 | 10.18 | % | — | — | 3,880,000 | 9.00 | % | 3,880,000 | 8.84 | % | — | — | 0.84 | % | 0.84 | % | ||||||||||||||
遠盛國際有限公司 (6) | 3,784,000 | 9.93 | % | — | — | 3,784,000 | 8.78 | % | 3,784,000 | 8.63 | % | — | — | 0.82 | % | 0.82 | % | ||||||||||||||
米德堡 發展有限公司(7) | 3,648,000 | 9.57 | % | — | — | 3,648,000 | 8.46 | % | 3,648,000 | 8.32 | % | — | — | 0.79 | % | 0.79 | % | ||||||||||||||
Prime Link Capital International Limited(8) | 3,088,000 | 8.10 | % | — | — | 3,088,000 | 7.16 | % | 3,088,000 | 7.04 | % | — | — | 0.67 | % | 0.67 | % | ||||||||||||||
天空 頂峯資本國際有限公司(9) | 2,880,000 | 7.56 | % | — | — | 2,880,000 | 6.68 | % | 2,880,000 | 6.56 | % | — | — | 0.62 | % | 0.62 | % |
* | 代表 我們所有A類普通股和b類普通股的投票權,作為單一類別投票。A類普通股的每位持有人 每持有一股A類普通股有權投一票,b類普通股的每位持有人每持有一股b類普通股有權投十票。 |
146
(1) | 除非另有註明,每個人的營業地址均為中華人民共和國福建省撫州市金安區福新東路478號盛豐大廈,350001 |
(2) | 本次發行前實益擁有的B類普通股數量相當於英屬維爾京羣島公司盛豐國際有限公司持有的41,880,000股B類普通股,盛豐國際有限公司100%由本公司首席執行官、董事長兼總裁劉永旭擁有。盛豐國際有限公司的註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮德卡斯特羅街30號,威卡姆斯礁1號,郵政信箱4519號。 |
(3) | 本次發行前實益擁有的A類普通股數量相當於英屬維爾京羣島公司光大國際發展有限公司持有的8,736,000股A類普通股。身為光大國際發展有限公司董事的盛豐物流總經理兼盛豐物流股東之一林廣生對光大國際發展有限公司持有的股份擁有處置權及投票權。光大國際發展有限公司的註冊地址為英屬維爾京羣島VG1110託托拉路鎮子午線廣場水邊大廈4樓。 |
(4) | 本次發行前實益擁有的A類普通股數量相當於英屬維爾京羣島公司Double Sun Capital Limited持有的3,928,000股A類普通股,該公司由吳益平100%擁有。雙太陽資本有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島VG1110託爾托拉路鎮子午線廣場水邊大廈4樓。 |
(5) | 本次發行前實益擁有的A類普通股數量相當於融正100%擁有的英屬維爾京羣島公司長樂國際有限公司持有的3,904,000股A類普通股。長樂國際有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮子午線廣場水邊大廈4樓。 |
(6) | 本次發行前實益擁有的A類普通股數量為3,784,000股A類普通股,由楊宇晟100%擁有的英屬維爾京羣島公司遠盛國際有限公司持有。元盛國際有限公司的註冊地址為VG1110,英屬維爾京羣島託托拉路鎮子午線廣場水邊大廈4樓。 |
(7) | 本次發行前實益擁有的A類普通股數量相當於英屬維爾京羣島公司Mid-Castle Development Limited持有的3,648,000股A類普通股,該公司由青林100%擁有。Mid-Castle Development Limited的註冊地址為VG1110,英屬維爾京羣島託托拉路鎮子午線廣場水邊大廈4樓。 |
(8) | 本次發行前實益擁有的A類普通股數量相當於英屬維爾京羣島公司Prime Link Capital International Limited持有的3,088,000股A類普通股,該公司由金源Huang 100%擁有。Prime Link Capital International Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島VG1110託爾托拉路鎮子午線廣場水邊大廈4樓。 |
(9) | 本次發行前實益擁有的A類普通股數量相當於由強林100%擁有的英屬維爾京羣島公司Sky Top Capital International Limited持有的2,880,000股A類普通股。Sky Top Capital International Limited的註冊地址是VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮子午線廣場水邊大廈4樓。 |
截至本招股説明書日期,我們的 未發行A類普通股或b類普通股由美國的記錄持有者持有。
我們不知道有任何安排可能在以後的日期導致我們公司控制權的變更。
147
關聯方交易
與VIE及其股東的合同安排
請參閲“公司歷史和結構。”
僱傭協議
請參閲“管理就業協議 和賠償協議。”
與關聯方的材料交易
下表列出了截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月以及截至2021年和2020年12月31日止年度的主要關聯方及其與公司的關係:
關聯方名稱 | 與公司的關係 | |
福建八方 | 本公司的被投資人 | |
福州天宇盛豐實業有限公司(福州天宇) | 由劉永騰控制的公司,劉永騰是我們首席執行官兼董事長劉永緒的兄弟 | |
福州市天譽盛豐物業管理有限公司有限公司(“福州天譽管理”) | 股東控制下的公司 | |
福州天宇圓美餐飲有限公司(福州天宇餐飲) | 股東控制下的公司 | |
北京聯合物流有限公司有限公司(“北京邦聯”) | 股東控制下的公司 | |
福建德勝物流有限公司(“福建德勝”) | 股東控制下的公司 | |
海南天一物流配送有限公司有限公司(“海南天益”) | 本公司的被投資人(1) | |
東莞蘇興新材料有限公司有限公司(“蘇興”) | 由非控股股東控制的公司 |
(1) | 2021年9月15日, 公司與非關聯第三方張徐瑞簽訂購股協議,轉讓其5%的股權 以0美元的對價在海南天益轉讓給張徐瑞。上述交易於2021年9月15日完成。 之後 此次交易,海南天益成為公司的非關聯方。 |
向關聯方發行股份
請參閲“股本説明-股票發行歷史 。”
與關聯方的重大交易
截至6月30日的六個月, | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(金額 (單位:千) | (金額 (單位:千) | (金額 (單位:千) | (金額 (單位:千) | |||||||||||||
到福建八方的交通運輸服務 | $ | 18 | $ | - | $ | - | $ | 7 | ||||||||
到福建德勝的交通運輸服務 | - | - | 349 | - | ||||||||||||
到北京邦聯的交通服務 | - | - | - | - | ||||||||||||
向蘇興出售物資 | - | - | - | 49 | ||||||||||||
總 | $ | 18 | - | $ | 349 | $ | 56 |
截至6月30日的六個月, | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(金額 (單位:千) | (金額 (單位:千) | (金額 (單位:千) | (金額 (單位:千) | |||||||||||||
北京邦聯的交通服務 | $ | - | $ | 753 | $ | 2,265 | $ | 2,750 | ||||||||
海南天翼的交通服務 | $ | - | $ | 529 | $ | 1,207 | $ | 1,109 | ||||||||
福建八方的交通運輸服務 | $ | 431 | $ | 78 | $ | 157 | $ | 144 | ||||||||
從蘇興採購原材料 | $ | - | $ | 576 | $ | 577 | $ | 781 | ||||||||
福州天宇租賃服務 | $ | 152 | $ | 173 | $ | 358 | $ | 296 |
148
關聯方擔保
公司股東、首席執行官兼董事長劉永緒、他的配偶楊希英和他的兄弟劉永騰是公司短期銀行貸款的擔保人。
與關連人士之重大結餘
截止日期: 6月30日, | 截止日期: 12月31日, | 截止日期: 12月31日, | ||||||||||
(金額 (單位:千) | (金額 (單位:千) | (金額 (單位:千) | ||||||||||
關聯方應繳款項 | ||||||||||||
福州天宇 | $ | 44 | $ | 46 | $ | 45 | ||||||
東莞蘇興 | - | - | 22 | |||||||||
北京邦聯 | - | 4 | 12 | |||||||||
總 | $ | 44 | $ | 50 | $ | 79 |
截止日期: 6月30日, | 截止日期: 12月31日, | 截止日期: 12月31日, | ||||||||||
(以千為單位) | (以千為單位) | (以千為單位) | ||||||||||
因關聯方的原因 | ||||||||||||
福建八方(1) | $ | 1,722 | $ | 1,574 | $ | 1,485 | ||||||
東莞蘇興(2) | - | - | 721 | |||||||||
福州天宇(3) | 20 | 29 | 167 | |||||||||
北京邦聯(4) | - | 246 | 91 | |||||||||
福州天宇管理(五) | 38 | 24 | 15 | |||||||||
海南天翼(6) | - | 4 | - | |||||||||
總 | $ | 1,780 | $ | 1,877 | $ | 2,479 |
(1) | 2007年12月10日,本公司與福建八方訂立本金約140億元萬(人民幣960元萬)的免息貸款協議。這種貸款是按需到期的。 |
(2) | 本公司按市價向東莞蘇興採購原材料,截至2022年6月30日、2021年12月31日及2020年6月30日,未償還餘額分別為0美元、0美元及約721,000美元。 |
(3) | 本公司按市場價格向福州天宇租賃辦公場所,截至2022年6月30日、2021年12月31日及2020年6月30日,福州天宇的未償還餘額分別約為20,000美元、29,000美元及167,000美元。 |
(4) | 本公司按市價向北京邦聯支付交通費,截至2022年6月30日、2021年12月31日及2020年6月30日的未償還餘額分別為0美元、約246,000美元及91,000美元。 |
(5) | 本公司按市價向福州天宇管理公司支付物業管理費,截至2022年6月30日、2021年12月31日及2020年6月30日的未清償款項分別約為38,000元、24,000元及15,000元。 |
(6) | 本公司按市價向海南天翼支付運費,截至2022年6月30日、2021年12月31日及2020年12月31日止未付餘額分別為0美元、約4,000美元及0美元。 |
149
股本説明
以下有關本公司股本的説明及經不時修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則的規定,均為摘要,並不聲稱完整。請參閲本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,其副本已作為本招股章程所屬註冊説明書的證物存檔(在本條中分別稱為“章程大綱”及“章程細則”)。
我們於2020年7月16日根據開曼羣島《公司法》(2021年修訂版)或《開曼公司法》註冊為一家獲得豁免的有限責任公司。一家開曼羣島豁免公司:
● | 是一家主要在開曼羣島以外開展業務的公司; | |
● | 禁止在開曼羣島與任何人、商號或公司進行貿易,除非是為了促進獲得豁免的公司在開曼羣島以外經營的業務(為此目的,可在開曼羣島簽訂和訂立合同,並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力); | |
● | 無需召開年度股東大會; | |
● | 不必將其成員登記冊公開供該公司的股東查閲; | |
● | 可取得不徵收任何日後課税的承諾; | |
● | 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; | |
● | 可註冊為存續期有限的公司;及 | |
● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
普通股
我們的法定股本為50,000美元,分為400,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,以及100,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。對於需要股東投票的事項,A類普通股的每位持有人將有權每1股A類普通股 股投一票,而每1股B類普通股的每位持有人將有權每1股B類普通股投10票。A類普通股 不能轉換為任何其他類別的股票。B類普通股可在發行後的任何時間按持有人一對一的選擇轉換為A類普通股 。
我們所有已發行和已發行的A類普通股和B類普通股均已繳足股款,無需評估。我們的A類普通股和B類普通股是以登記的形式發行的,並在我們的會員名冊上登記時發行。除非董事會另有決定,否則我們A類普通股或B類普通股的每位 持有者將不會收到有關該等股票的證書。我們非開曼羣島居民的股東 可以自由持有和投票他們的A類普通股和B類普通股。我們可能不會 向持票人發行股票或認股權證。
在符合開曼公司法及吾等有關贖回及購買股份的條款的情況下,董事擁有一般及無條件的權力,可按彼等決定的時間及條款及條件,向有關人士配發 (不論是否確認放棄權利)、授出任何未發行股份的購股權或以其他方式處理任何未發行股份。該等權力可由董事行使,以分配具有優先於A類普通股或B類普通股所附帶權利的權利及特權的股份。除非符合開曼公司法的規定,否則不得以折扣價發行任何股份。董事可以拒絕接受任何股份申請,並可以以任何理由或無理由接受全部或部分申請。
150
本次發行完成時,將有43,120,000股(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權)或43,870,000股(如果全部行使了承銷商的超額配售選擇權)或43,870,000股(如果全部行使了承銷商的超額配售選擇權)由至少300名不受限制的輪迴股東 發行和持有的A類普通股 ,以及41,88萬股已發行和流通的B類普通股。A類普通股在本次發行中出售的普通股將在紐約 紐約的發行結束後於以下時間交付承銷商支付的款項[●].
本次發行中我們發行的A類普通股是我們在開曼羣島的離岸控股公司的股份,而不是VIE或VIE在中國的子公司的股份,因此,您將不會直接持有VIE或VIE子公司的股權,並且您永遠不能通過您在此次發行中的投資直接持有VIE或VIE子公司的股權。
上市
我們已申請將我們的A類普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市,股票代碼為SFWL。
轉會代理和註冊處
我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記人是Vstock Transfer,LLC,18 Lafayette Pl.,Woodmel,NY 11598。
分紅
在符合《開曼公司法》的規定以及任何一種或多種股票根據和依照條款享有的任何權利的前提下:
(a) | 董事可以宣佈從我們合法可用於此目的的資金中分紅或分配;以及 |
(b) | 我們的股東可通過普通決議案宣佈派息,但派息不得超過董事建議的數額。 |
根據開曼公司法 有關申請公司股份溢價帳户的規定及經普通決議案批准,股息亦可 由任何股份溢價帳户宣派及支付。董事向股東支付股息時,可以現金或實物支付。
除股份所附權利另有規定外,任何股息均不得計息。
投票權
投票表決時,每一位親自出席的股東和每一位受託代表股東的人,每一股A類普通股有一票,每一股他或其代理人作為持有人的每一股B類普通股有10票。此外,持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以親自進行,也可以由 代理進行。
轉換權
A類普通股不可兑換。 b類普通股可根據持有人的選擇,以一對一的方式轉換為A類普通股。
股份權利的變更
每當我們的資本被分成不同的 類別股份時,任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定) 可在不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下更改,或經該類別股份持有人以不少於三分之二的多數親自出席或由受委代表在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議案批准。
除非發行某類別股份的條款另有説明,否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利,不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為改變。
151
股本變更
在符合《開曼公司法》的前提下,我們可以通過普通決議:
(a) | 按照該普通決議所規定的數額以及該普通決議所規定的附帶權利、優先權和特權,增加我們的股本; | |
(b) | 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份; | |
(c) | 將我們的全部或任何已繳足股份轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股票; | |
(d) | 將我們的股份或任何股份再分成數額小於固定數額的股份,但在分拆中,就每一減持股份支付的款額與未繳付的款額(如有的話)之間的比例,須與衍生減持股份的股份的比例相同;及 | |
(e) | 註銷於該普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的股份,並將吾等股本的數額減去如此註銷的股份的數額,或如屬無面值股份,則減少吾等股本分配的股份數目。 |
在符合《開曼公司法》及當時授予持有某一特定類別股份的股東的任何權利的情況下,我們可以通過特別決議案以任何方式減少我們的 股本。
股份催繳及沒收
在配發條款的規限下,董事 可就其股份的任何未繳款項(包括任何溢價)向股東作出催繳,而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知的規限下)向吾等支付就其股份催繳的款項。登記為股份聯名持有人的股東須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。倘催繳股款在到期及應付後仍未支付,則到期及應付股款的人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息,直至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付為止,或如無固定利率,則按年利率百分之十支付利息。董事可豁免支付全部或部分利息。
我們對以股東名義登記的所有股份(無論是單獨或與其他人共同登記)擁有第一和最重要的留置權 (無論是否繳足股款)。留置權適用於股東或股東財產應支付給我們的所有款項:
(a) | 單獨或與任何其他人聯名,不論該其他人是否股東;及 | |
(b) | 無論這些款項目前是否可以支付。 |
董事可以隨時宣佈任何股份全部或部分豁免 章程中的股份保留權條款。
吾等可按董事 釐定的方式出售留置權所涉款項目前應支付的任何股份,前提是已發出(按細則規定)應付款項的正式通知 ,而在根據細則視為已發出通知之日起14天內,該通知仍未獲遵從。
無人認領股息
股息到期支付後六年內仍無人認領的,本公司將沒收該股息,並停止繼續欠本公司。
152
沒收或交出股份
如股東未能支付任何催繳股款,董事可向該股東發出不少於14整天的通知,要求支付款項,並指明未繳款額,包括任何可能應計的利息、因該人失責而由吾等招致的任何開支及付款地點 。通知亦須載有警告,如通知不獲遵從,催繳所涉及的股份將會被沒收。
如該通知未獲遵從,董事 可於收到通知所規定的付款前議決沒收該通知標的之任何股份(該沒收應包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有股息或其他款項)。
被沒收的股份可按董事會決定的條款和方式出售、重新分配或 以其他方式處置,在出售、重新分配或處置之前的任何時間,可按董事會認為合適的條款取消沒收。
股份被沒收的人士將 不再是被沒收股份的股東,但即使被沒收,仍有責任向吾等支付於沒收日期應就股份向吾等支付的所有 款項,以及自沒收或退回日期起直至付款為止的所有費用和利息,但如果吾等收到全數未付的 款項,則其責任即告終止。
董事或祕書作出的法定或宣誓聲明,應為作出聲明的人是董事或祕書的確鑿證據,且 有關股份已於特定日期被沒收或交出。
根據轉讓文書的簽署,如有必要,該聲明應構成對股份的良好所有權。
共享高級帳户
董事應設立股份溢價 帳户,並應不時將該帳户的貸方記入一筆金額,該金額相當於發行任何股份或出資時支付的溢價金額或價值,或開曼公司法規定的其他金額。
贖回和購買自己的股份
在符合《開曼公司法》和當時授予持有特定類別股票的股東的任何權利的情況下,我們可以通過我們董事的行動:
(a) | 根據我們的選擇權或持有該等可贖回股份的股東,按我們董事在發行該等股份前決定的條款及方式,發行須贖回或須贖回的股份; | |
(b) | 經持有某一類別股份的股東以特別決議案同意,更改該類別股份所附帶的權利,以規定該等股份須按董事在作出更改時決定的條款及方式,按吾等選擇贖回或可贖回該等股份;及 | |
(c) | 按照董事在購買時決定的條款和方式購買我們自己的任何類別的全部或任何股份,包括任何可贖回股份。 |
我們可以開曼公司法授權的任何方式就贖回或購買自己的股票支付款項,包括從資本、我們的利潤 和新股發行所得的任何組合中支付。
153
於就贖回或購買股份支付款項時,如獲配發該等股份的條款或適用於該等股份的條款或與持有該等股份的股東達成協議而獲授權,則董事可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種方式)支付。
股份轉讓
如果轉讓A類普通股 符合納斯達克資本市場適用規則,股東可以通過填寫普通形式的轉讓文書將A類普通股或B類普通股 轉讓給他人,對於A類普通股,可以納斯達克規定的形式或以董事批准的任何其他形式籤立:
(a) | A類普通股或B類普通股已繳足股款的,由該股東或其代表支付;及 | |
(b) | A類普通股或B類普通股部分支付的,由該股東和受讓人或其代表支付。 |
轉讓人應被視為A類普通股或B類普通股的持有人 ,直至受讓人的姓名登記在公司的股東名冊上為止。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何尚未繳足股款或受公司留置權約束的A類普通股或B類普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記此類A類普通股或B類普通股的任何轉讓 除非:
(a) | 轉讓文件已遞交本公司,並附有與其有關的A類普通股或B類普通股的證書,以及本公司董事會合理要求的其他證據,以表明轉讓人有權進行轉讓; | |
(b) | 轉讓文書僅適用於一類股份; | |
(c) | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; | |
(d) | 受讓的A類普通股或B類普通股已全額支付,且不存在以我方為受益人的任何留置權; | |
(e) | 與轉讓有關的任何費用已支付給我們;以及 | |
(f) | 轉讓不得轉讓給超過四名聯名持有人。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓, 他們必須在轉讓書提交之日起三個月內向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。
然而,這不太可能影響投資者在公開發行中購買的A類普通股的市場交易 。一旦A類普通股上市,此類A類普通股的法定所有權和該A類普通股在我們的成員登記冊上的登記細節將保留在DTC/CEDE&Co。屆時,與該A類普通股有關的所有市場交易將不需要董事進行任何形式的登記,因為市場交易將全部通過DTC系統進行。
轉讓登記可在14個日曆 天內通過在一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式發出通知,暫停登記,並在董事會不時決定的時間和期限內關閉我們的成員登記。但是,轉讓登記在任何一年中不得超過30天暫停登記,也不得關閉登記。
154
查閲簿冊及紀錄
根據開曼公司法,我們A類普通股和B類普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的成員登記冊或我們的公司記錄的副本。
股東大會
作為開曼羣島豁免公司,我們沒有 根據《開曼公司法》召開股東年度股東大會的義務;因此,我們可以但沒有義務 每年召開股東大會作為年度股東大會。舉行的任何年度股東大會均應在董事會可能確定的時間和地點舉行 。除年度股東大會外的所有股東大會均應稱為臨時股東大會。
董事可在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會也應應一名或多名有權出席本公司股東大會並在本公司股東大會上投票的股東的書面請求召開,該一名或多名股東(根據章程細則中明確説明會議目的並由每位提出請求的股東簽署的通知規定,合計持有不少於10%的表決權)。 如果董事不在收到書面請求之日起21整天內召開該會議, 要求召開股東大會的股東可在21個整天的期限結束後三個月內自行召開股東大會,在此情況下,因董事未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。
應向有權出席股東特別大會並於會上投票的股東發出至少14天的股東特別大會通知和21天的股東周年大會通知。通知應指明會議的地點、日期和時間以及該事務的一般性質。此外,如果一項決議被提議作為一項特別決議,則該決議的文本應提供給所有股東。每一次股東大會的通知也應發給董事和我們的審計師。
在遵守《開曼公司法》的情況下,並在個別或集體持有所有有權在股東大會上投票的股東至少90%投票權的股東的同意下,股東大會可以在較短的時間內召開。
法定人數包括一名或多名股東出席(不論是親自出席或由受委代表出席),而該等股東持有的股份不少於有權在該股東大會上投票的已發行股份的三分之一。
如自股東大會指定時間起計15分鐘內,或在大會期間任何時間,出席人數不足法定人數,則應 股東的要求召開的會議將被取消。在任何其他情況下,將延期至董事決定的同一時間及地點或其他時間或地點。
經出席會議法定人數的會議同意,主席可宣佈休會。當會議延期七天或以上時,應根據章程發出延期通知 。
在任何股東大會上,提交大會表決的決議應以舉手錶決的方式決定,除非會議主席或至少兩名有權就決議投票的股東或一名或多名出席的股東(在會議主席或至少兩名有權就決議投票的股東或出席的一名或多名股東合計持有不少於所有有權就該決議投票的人的投票權)要求以舉手方式表決。 除非要求以投票方式表決,主席宣佈某項決議的結果,並在會議紀要中作此記錄,即為舉手錶決結果的確鑿證據,而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。
如果正式要求以投票方式表決,則應按主席指示的方式進行,投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。
在票數相等的情況下,無論是舉手錶決或投票表決,舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席, 無權投第二票或決定票。
155
董事
本公司可不時以普通決議案規定委任董事的最高及最低人數。根據條款,我們被要求至少擁有一名董事 ,董事的最高人數不受限制。
董事可以通過普通決議或由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺,也可能是作為額外的董事。
除非董事的酬金由股東以普通決議案方式釐定,否則董事有權領取董事釐定的酬金。
董事的持股資格可由我們的股東通過普通決議案確定,除非並直至確定,否則不需要股份資格。
除非被免任或再度委任,否則每名董事 的任期應於下一屆股東周年大會(如舉行)時屆滿。在任何年度股東大會上,我們的董事將由我們的股東通過普通決議選舉產生。在每屆股東周年大會上,如此選出的每名董事 的任期為一年,直至選出其各自的繼任者或被罷免為止。
董事可以通過普通決議刪除。
董事可以隨時向我們發出書面通知,辭去或退職。除非通知另行指定日期,否則董事在通知送達我方之日起即被視為已辭職。
在符合本章程規定的情況下,董事的辦公室可在下列情況下立即終止:
(a) | 開曼羣島法律禁止他 充當董事; |
(b) | 一般破產或者與債權人進行債務重整的; |
(c) | 他已通知我們辭去職務; |
(d) | 他 只擔任董事的固定任期,任期屆滿; |
(e) | 在他正在接受治療的註冊醫生的意見中,他在身體上或精神上成為無行為能力 董事; |
(f) | 其他董事(不少於兩名)的過半數通知他離職(但不影響因違反與該董事提供服務有關的任何協議而提出的任何損害賠償申索); |
(g) | 他受任何與精神健康或無行為能力有關的法律的約束,無論是通過法院命令還是其他方式;或 |
(h) | 未經其他董事同意,連續六個月缺席董事會議。 |
每個薪酬委員會、提名 和公司治理委員會均應由至少三名董事組成,並且委員會的大多數成員應是納斯達克上市規則第5605(a)(2)條含義內的獨立成員。審計委員會應至少由三名董事組成,所有董事 均應在納斯達克上市規則第5605(a)(2)條含義內保持獨立性,並符合交易法規則10A-3或規則10 C-1中規定的獨立性標準 。
董事的權力及職責
在符合開曼公司法及我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則的規定下,我們的業務將由董事管理,他們可行使我們的所有權力。董事之前的任何行為不應因我們的組織章程大綱或公司章程細則隨後的任何修改而失效。 然而,在開曼公司法允許的範圍內,股東可以通過特別決議使董事以前或未來的任何行為生效,否則董事將違反其職責。
156
董事可將其任何權力 轉授給任何由一名或多名人士組成的委員會,該委員會不一定是股東,亦可包括非董事,只要該等人士的大多數 為董事;如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時,須遵守董事可能對其施加的任何規定。本次發行結束後,我們的董事會將成立審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。
董事會可設立任何地方 或分部董事會或機構,並將其管理開曼羣島或其他地方的任何事務的權力和授權轉授給它(具有轉授的權力),並可任命任何人士為地方或分部董事會的成員,或經理或代理人,並可確定他們的薪酬。
董事可不時及在任何時間以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士為吾等的代理人,不論該人士是否有權轉授該人士的全部或任何權力。
董事可不時在任何時間以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士(不論是由董事直接或間接提名)為吾等的受權人或吾等的授權簽署人,任期及受彼等認為合適的條件規限。然而,該等權力、權力及酌情決定權不得超過根據本章程細則賦予董事或可由董事行使的權力。
董事會可以罷免任何如此任命的人,並可以撤銷或更改授權。
董事可行使吾等所有權力借入款項,並將其業務、現有及未來的財產及資產以及未催繳股本或其任何部分作按揭或抵押, 發行債券及其他證券,不論是直接或作為吾等或吾等母公司業務(如有)或吾等或任何第三方的任何附屬業務的任何債務、責任或義務的附屬抵押。
董事不得作為董事就他擁有的任何合同、交易、安排或建議書投票,而該合同、交易、安排或建議書(連同任何與他有關的人的任何權益)是一項重大權益(除非憑藉他在我們的股份、債券或其他證券的直接或間接權益,或在我們之內或通過我們的其他方式),如果他這樣做,他的投票將不計算在內,也不應計入出席會議的法定人數。但(如無下文提及的其他重大利益)這些禁令均不適用於:
(a) | 就下列事項提供任何保證、擔保或彌償: | ||
(i) | 他或任何其他人為我們或我們的任何附屬公司的利益而借出的款項或產生的債務;或 | ||
(Ii) | 我們或我們的任何子公司的債務或義務,而董事本人已承擔全部或部分責任,無論是單獨或與他人共同擔保或提供擔保; | ||
(b) | 我們或我們的任何子公司正在發行董事有權或可能有權作為證券持有人蔘與的證券,或董事有權或可能參與的承銷或分承銷; | ||
(c) | 任何合約、交易、安排或建議,而該合約、交易、安排或建議影響任何其他法人團體,而該等合約、交易、安排或建議對該法人團體有直接或間接的利害關係,亦不論是以高級人員、股東、債權人或其他身分擁有,但據他所知,該人(連同與他有關連的人)並不持有相當於該法人團體(或任何衍生其權益的任何第三法人團體)任何類別股本百分之一或以上的權益或有關法人團體的股東可享有的投票權; | ||
(d) | 就為吾等或吾等任何附屬公司的僱員的利益而作出或將作出的任何作為或事情,而根據該安排,他並未獲賦予董事一般沒有給予與該安排有關的僱員的特權或利益;或 |
157
(e) | 任何與購買或維持董事的任何責任保險或(在開曼公司法允許的範圍內)以董事為受益人的彌償、一名或多名董事為針對他或他們的訴訟進行抗辯 或做出任何使該董事或董事避免招致該等開支的行為有關的 事宜。 |
董事可作為董事就其擁有非實質性權益或如上所述的任何合同、交易、安排或建議書投票(並計入法定人數)。
利潤資本化
董事可決議將以下資產資本化:
(a) | 我們利潤中不需要用於支付任何優先股息的任何部分(無論這些利潤是否可用於分配);或 | |
(b) | 任何存入本公司股份溢價賬或資本贖回儲備金(如有)的款項。 |
決議擬資本化的金額必須 分配給股東,如果以股息的方式並按相同的比例分配,股東將有權獲得該金額。
清算權
如果我們被清盤,股東可以在受《開曼公司法》所要求的條款和任何其他制裁的約束下,通過一項特別決議,允許清算人執行以下兩項中的一項或兩項:
(a) | 以實物形式在股東之間分配我們全部或任何部分的資產,併為此對任何資產進行估值,並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割;以及 | |
(b) | 將全部或部分資產歸屬受託人,使股東和有法律責任對清盤作出貢獻的人受益。 |
董事有權代表我們向開曼羣島大法院提出我們的清盤請願書,而無需股東大會通過的決議的批准。
會員登記冊
根據《開曼公司法》,我們必須保存一份成員登記冊,並應在其中登記:
● | 公司成員的姓名和地址,每位成員所持股份的聲明,其中:通過編號區分每股股份(只要股份有編號);確認每個成員的股份已支付或同意被視為已支付的金額;確認每個成員持有的股份數量和類別;並確認成員持有的各相關類別股份是否具有章程規定的投票權,如果是,該等投票權是否有條件; | |
● | 任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及 | |
● | 任何人不再是會員的日期。 |
就此等目的而言,“投票權” 指賦予股東的權利,包括就其股份委任或罷免董事的權利,以在公司股東大會上就所有或實質上所有事項投票。如果投票權僅在某些情況下產生,則投票權是有條件的。
158
根據開曼公司法,本公司股東名冊為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定 ,除非被推翻),而於股東名冊登記的股東根據開曼公司法 被視為擁有股東名冊內相對於其名稱的股份的法定所有權。本次發行完成後,本公司將立即更新會員名冊,以記錄和實施本公司向託管人或其代理人發行股份的情況。一旦我們的會員名冊更新,登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其名稱相對應的股份的合法所有權。
如果任何人的姓名被錯誤地輸入或從我們的股東名冊中刪除,或者如果在登記冊中輸入任何 個人不再是我們公司股東的事實時存在任何違約或不必要的延遲,受害者或股東(或本公司的任何股東或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請更正登記冊的命令,法院可以 拒絕此類申請,或者如果對案件的公正性感到滿意,可以下令更正登記冊。
公司法中的差異
開曼公司法在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊公司法,但並不遵循英國最近的成文法則,因此開曼公司法與英格蘭和威爾士現行公司法之間存在重大差異。此外,《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間的某些重大差異的摘要。
合併及類似安排
《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實施這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃, 然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權 授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單,以及承諾將向每個組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書的副本,以及將在開曼羣島公報上公佈合併或合併的通知,一併提交公司註冊處。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。為此,子公司是指至少90%有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求,否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限的情況下,開曼羣島組成公司的持不同意見的 股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公平價值。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
159
此外,還有促進公司重組和合並的法律規定,條件是該安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,此外,他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的會議或會議並在其中投票的每一類股東或債權人的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,預計法院將批准該安排:
(a) | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; | |
(b) | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; | |
(c) | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及 | |
(d) | 根據《開曼公司法》的其他一些條款,這一安排不會受到更恰當的制裁。 |
當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時,要約人可以在該 四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以 向開曼羣島大法院提出異議,但在已如此批准的要約的情況下,這不太可能成功,除非 有欺詐、惡意或串通的證據。
如果這樣批准了安排和重組,或者如果提出並接受了收購要約,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則 特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權獲得現金支付 司法確定的股票價值。
股東訴訟
原則上,我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,作為一般規則,小股東不得提起衍生品訴訟。然而,基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局,開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則)。福斯訴哈博特案及其例外情況) 以便允許非控股股東以公司名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟 以挑戰:
(a) | 對公司違法或者越權,不能經股東批准的行為; | |
(b) | 一種行為,雖然不是越權的,但需要獲得尚未獲得的合格(或特殊)多數(即,多於簡單多數)的授權;以及 | |
(c) | 這一行為構成了對少數人的欺詐,其中違法者自己控制了公司。 |
160
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的公司章程規定,在法律允許的範圍內,我們將賠償 每名現任或前任董事祕書(包括候補董事)和我們的任何其他高級職員(包括一名投資顧問 或管理人或清盤人)及其遺產代理人:
(a) | 現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員在處理或有關我們的業務或事務,或在執行或履行現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員的職責、權力、授權或酌情決定權過程中招致或承擔的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任;以及 | |
(b) | 在不侷限於上文(A)段的情況下,董事(包括替代董事)、祕書或官員因在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及我們或我們的事務的任何民事、刑事、行政或調查程序(無論是威脅、待決或完成)辯護(無論成功與否)而招致的所有費用、開支、損失或責任。 |
然而,任何該等現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員,均不會因其本身的不誠實而獲得賠償。
在法律允許的範圍內,我們可以支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付現有或以前的董事(包括替代董事)、祕書或我們的任何官員因上述任何事項而產生的任何法律費用,條件是董事(包括替代董事)、祕書或官員必須償還我們支付的金額,條件是 董事(包括替代董事)、祕書或該官員最終不承擔賠償這些法律費用的責任。
此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司所允許的行為標準基本相同。此外,我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償 協議,為這些人提供超出我們公司章程規定的額外賠償。
我國條款中的反收購條款
本公司章程的某些條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更,包括授權本公司董事會在董事會可能決定的時間、條款和條件發行股票的條款 ,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
根據《開曼公司法》,我們的董事 只有在他們真誠地相信符合我們公司的最佳利益並出於正當目的的情況下,才可以行使我們的組織章程授予他們的權利和權力。
《特拉華州總公司法》第203條禁止特拉華州上市公司在任何利益相關股東成為利益股東之日起三年內與其進行任何商業合併,除非:
● | 在交易發生前,董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易; |
● | 在導致股東成為利益股東的交易完成後,利益股東在交易開始時擁有至少85%的已發行有表決權股票,不包括董事和高級管理人員擁有的股份和員工股票計劃擁有的股份,在員工股票計劃中,員工參與者 無權祕密決定根據該計劃持有的股票將以投標或交換要約的方式進行投標; 或 |
● | 在交易當日或之後,企業合併由董事會批准,並在年度 或股東特別會議上以至少66%的未發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。 |
161
有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內,與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多未償還有表決權證券的人。此類規定可能對董事會事先未批准的交易具有反收購效力。它還可以阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。特拉華州公司可以選擇退出第203條,在其原始公司註冊證書中有明確規定,或在公司註冊證書或章程中有明確規定,這些修訂是由公司至少多數已發行有表決權股份的持有人批准的。
董事的受託責任
根據特拉華州一般公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事,並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由 股東分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着真誠和誠實的信念,認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須 證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律,董事對公司負有三種責任:(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼公司法 對董事施加了多項法定責任。開曼羣島董事的受託責任未編入法典,但開曼羣島法院 認為,董事應承擔下列受託責任:(A)以董事善意認為最符合公司利益的方式行事的義務;(B)就被授予的目的行使其權力的義務;(C)避免限制其日後酌情決定權的義務;以及(D)避免利益衝突和義務衝突的義務。董事承擔的普通法責任是指履行與該董事就公司所履行的職能 相同的人員可合理期望的以熟練、謹慎和勤勉行事的義務,以及以與其所擁有的特定技能相適應的謹慎標準行事,使其能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。 在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重申的公司章程。如果我們的任何董事的義務被違反,我們有權要求損害賠償。
股東提案
根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款 。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利,但根據普通法,特拉華州公司一般給予股東提出建議和提名的機會,但前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。 董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議,但股東 可能被禁止召開特別會議。
162
開曼公司法賦予股東 申請召開股東大會的有限權利,但不賦予股東向 股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程規定,股東大會應應一名或多名有權出席我們的股東大會並在大會上表決的股東的書面請求召開。 根據公司章程中明確規定會議目的並由提出請求的每位股東簽署的通知 ,這些股東(合計)持有不少於10%的表決權。 如果董事不在收到書面請求之日起21整天內召開此類會議, 要求召開股東大會的股東可在21個整天的期限結束後三個月內自行召開股東大會,在此情況下,因董事未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。我們的組織章程沒有提供任何其他權利向年度股東大會或特別股東大會提出任何建議。作為一家獲開曼羣島豁免的公司,我們並無法律責任召開股東周年大會。
累計投票
根據特拉華州一般公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許 累計投票選舉董事。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在《開曼公司法》允許的情況下,我們的公司章程不提供 用於累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。
董事的免職
根據特拉華州一般公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名 ,除非公司註冊證書另有規定。在符合本公司組織章程的規定 (其中包括通過普通決議罷免董事)的情況下,如果(A)開曼羣島的法律禁止他以董事的身份行事,(B)他破產或與債權人達成協議或債務重整,(C)他在通知我們的情況下辭職,(D)他作為董事的職位只有一段固定期限且期限屆滿,則董事的職位可立即終止。(E) 正為他提供治療的註冊醫生認為他在身體上或精神上已無能力以董事的身分行事,。(F)其他董事(不少於兩名)中的大多數已通知他離任(但不影響因違反與提供該董事的服務有關的協議而提出的損害賠償申索);。(G)他受任何與精神健康或無行為能力有關的法律規限,不論是否因法庭命令或其他原因所致。或(H)未經其他董事同意,連續六個月缺席董事會議。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程而明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東的日期 之後的三年內,禁止該公司與該“利益股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體,或公司的關聯方或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制 潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵 特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。
163
開曼公司法沒有類似的法規。 因此,我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼公司法不規範公司與其大股東之間的交易,但根據開曼羣島法律,此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行,並且不會構成對小股東的欺詐。
解散;清盤
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼公司法和我們的組織章程,公司可以通過我們股東的特別決議進行清盤,或者如果清盤是由我們的董事會 發起的,通過我們成員的特別決議,或者如果我們的公司無法償還到期的債務,通過我們成員的普通 決議。此外,開曼羣島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的 。
股份權利的變更
根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據《開曼公司法》和我們的公司章程,如果我們的股本 被分成多個類別的股份,則任何類別股份(除非該類別股份的發行條款另有規定)所附帶的權利可經持有不少於該類別已發行 股份三分之二的持有人的書面同意而更改,或經不少於該類別股份持有人三分之二的多數通過決議案,親身或委派代表出席該類別股份持有人的獨立股東大會。
管治文件的修訂
根據特拉華州一般公司法,公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的,並獲得有權投票的已發行股份的多數批准的情況下才可修訂,且章程可在有權投票的已發行股份的多數批准下進行修訂,如果公司註冊證書中有此規定,也可由董事會進行修訂。根據開曼公司法,我們的公司章程只能由我們的股東通過特別決議進行修改。
反洗錢-開曼羣島
為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規 ,我們可能被要求採用並維持反洗錢程序,並可能要求 訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下,在符合某些條件的情況下,我們也可以將我們反洗錢程序的維護(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人。
我們保留要求提供驗證訂户身份所需的信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何 信息,我們可以拒絕接受申請,在這種情況下,任何收到的資金都將退還 到最初借記它們的帳户。
如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付贖回收益可能會導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規,我們也保留拒絕向股東支付任何贖回款項的權利。 或者如果拒絕贖回被認為是必要或適當的,以確保我們在任何適用的司法管轄區遵守任何此類法律或法規。
164
如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑,或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產,並且他們在受監管部門或其他貿易、專業、商業或就業的業務過程中注意到關於該知情或懷疑的信息,則該人將被要求向(I)指定官員(根據開曼羣島犯罪得益法(修訂本)任命)或開曼羣島財務報告管理局報告這種情況或懷疑。根據《犯罪收益法》(修訂本),如果披露涉及犯罪行為或洗錢,或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂版)向警員或指定官員披露,或根據《恐怖主義法》(修訂本)向財務報告管理局披露,如果披露涉及恐怖主義或恐怖分子融資和恐怖分子財產。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。
開曼羣島的數據保護- 隱私聲明
本隱私聲明解釋我們根據開曼羣島《2017年數據保護法》(經不時修訂)以及據此頒佈的任何法規、業務守則或命令(以下簡稱《DPA》)收集、處理和維護本公司投資者個人信息的方式。
我們致力於根據DPA 處理個人數據。在使用個人數據時,我們將在《數據保護法》下被定性為“數據控制者”,而我們的某些服務提供商、附屬公司和代表可能在“數據保護法”下扮演“數據處理者”的角色。這些服務提供商可以出於自己的合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人信息。
通過您對公司的投資,我們 和我們的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據,通過這些數據可以直接或間接識別個人身份。
您的個人信息將被公平地處理並 用於合法目的,包括(A)處理對於我們履行您作為一方的合同或在您的請求下采取合同前步驟是必要的,(B)處理對於遵守我們必須承擔的任何法律、税務或監管義務是必要的,或者(C)處理是為了我們或披露數據的服務提供商的合法利益的目的 。作為數據控制器,我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的 。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的,我們會與您聯繫。
我們預計我們將出於本隱私聲明中規定的目的與我們的服務提供商共享您的個人 數據。我們還可以在 合法且為遵守我們的合同義務或您的指示所必需的情況下,或者在與任何監管報告義務相關的情況下需要或適宜的情況下,共享相關的個人數據。在特殊情況下,我們將在任何國家或地區與監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟各方(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據, 包括我們有公共或法律責任的任何其他人(例如,協助檢測和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。
您的個人資料不應由本公司持有 超過處理資料所需的時間。
我們不會出售您的個人數據。任何將個人資料轉移至開曼羣島以外的地方,均須符合《税務局》的要求。如有必要,我們將確保與數據接收方簽訂單獨和適當的法律協議。
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我們將僅根據《DPA》的要求傳輸個人數據,並將應用適當的技術和組織信息安全措施,以保護 免受未經授權或非法處理的個人數據以及個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
如果您是自然人,這將直接影響 您。如果您是公司投資者(出於這些目的,包括信託或豁免有限合夥等法律安排) 就您在公司的投資向我們提供與您有關的個人個人數據,則此 將與這些個人相關,您應將內容告知這些個人。
根據《隱私保護法》,您擁有某些權利,包括: (A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明履行了我們在這方面的義務), (B)獲得您的個人數據副本的權利,(C)要求我們停止直銷的權利,(D)更正不準確或不完整個人數據的權利,(E)撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理您的個人數據的權利, 或不開始處理您的個人數據的權利,(F)收到數據泄露通知的權利(除非違規行為不太可能造成損害),(G)有權獲得關於開曼羣島以外我們直接、打算或希望轉移您的個人數據的任何國家或地區的信息,我們為確保個人數據安全而採取的一般措施,以及我們可獲得的關於您個人數據來源的任何信息,(H)向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利,以及(I)有權在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人資料。
如果您認為您的個人信息未得到正確處理,或者您對我們對您提出的任何有關使用您的個人信息的請求的答覆不滿意, 您有權向開曼羣島申訴專員投訴。可致電+1(345)946-6283或發送電子郵件至info@ombusman.ky與監察員聯繫。
股票發行歷史
以下是我們自成立以來的股票發行摘要 。
2020年7月16日,我們的組織章程大綱的認購人質量企業服務有限公司最初認購了1股普通股,每股票面價值1.00美元,隨後於同日 轉讓給盛豐國際有限公司。同樣在2020年7月16日,我們向盛豐國際有限公司發行了49,999股普通股,每股面值1.00美元,其中6,000股普通股於2020年9月29日轉讓給光大國際發展有限公司。
2020年12月18日,我們採取了以下企業行動:
(i) | 回購盛豐國際有限公司持有的43,999股普通股和光大國際發展有限公司持有的6,000股普通股; | |
(Ii) | 將我們的股本從50,000美元分為50,000股每股1美元的普通股,改為50,000股每股1美元的A類普通股和10,000股每股1美元的B類普通股; | |
(Iii) | 將盛豐國際有限公司持有的一股已發行普通股重新指定為一股B類普通股;以及 | |
(Iv) | 我們的股本從50,000美元細分為40,000股每股面值1美元的A類普通股和10,000股每股面值1美元至50,000美元的B類普通股,分為每股面值0.0001美元的400,000,000股A類普通股和每股面值0.0001美元的100,000,000股B類普通股。 |
2020年12月18日,我們向12名投資者發行了總計38,120,000股A類普通股,總對價為3,812美元。
2020年12月18日,我們向盛豐國際有限公司發行了41,870,000股B類普通股,代價為4,187美元。於本次發行後,截至本招股説明書日期,盛豐國際有限公司持有本公司總計41,880,000股B類普通股。
有關本公司股票發行的更多詳情,請 參閲《第7項:近期非登記證券銷售情況》。
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有資格在未來出售的股份
在我們首次公開發行之前,我們的A類普通股還沒有公開上市,雖然我們預計會申請在納斯達克資本市場上市我們的A類普通股 但我們的A類普通股可能不會形成一個正規的交易市場。在我們首次公開發行後,未來在公開市場上出售我們的A類普通股的大量股票 ,或發生這些出售的可能性,可能會導致我們A類普通股的當前市場價格下跌,或削弱我們未來籌集股本的能力。 完成此次發行後,如果承銷商不行使其超額配售選擇權,我們將有公眾股東持有的已發行A類普通股,約佔我們已發行A類普通股的17.35%。如果承銷商全面行使超額配售選擇權,將發行約19.44%的A類普通股。本次發售的所有A類普通股 均可自由轉讓,不受《證券法》規定的限制或進一步註冊。
禁售協議
除某些例外情況外,持有本公司5%或以上普通股的每位董事、高管及 股東將就本公司普通股及與本公司普通股實質上相似的證券訂立為期十二(12)個月的鎖定協議,自本註冊聲明生效之日起計。
我們不知道有任何重要的 股東計劃出售我們大量的A類普通股。然而,一個或多個可轉換或可交換為我們A類普通股或可為我們的A類普通股行使的證券的一個或多個現有股東或所有者可能在未來處置大量我們的A類普通股。我們無法預測我們的A類普通股未來的出售,或未來出售的A類普通股的可用性 將不時對我們的A類普通股的交易價格產生什麼影響。在公開市場上大量出售我們的A類普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利的 影響。
規則第144條
本次發行結束前,我們所有已發行的A類普通股 均為證券 法案下第144條規則所定義的“受限證券”,並且只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售,例如根據證券法頒佈的第144條和第701條規定的註冊要求。
一般而言,根據目前有效的第144條規則, 自本招股説明書日期起計90天起,任何人士如在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司,且實益擁有第144條所指的受限制證券超過六個月,則 將有權無限量出售該等股份,但須受有關吾等的最新公開資料的限制。非關聯公司 在從我們或從我們關聯公司收購這些股票之日起至少一年內實益擁有受限證券,將有權自由出售這些股票。
被視為我們的關聯公司且實益擁有“受限證券”至少六個月的人將有權在任何三個月的 期限內出售不超過以下較大者的股票數量:
● | 當時已發行的A類普通股數量的1%,以A類普通股或其他形式發行,假設承銷商不行使其超額配售選擇權,則在緊接此次發行後將相當於約461,200股;或 | |
● | 在提交表格144通知之前的四個日曆周內,納斯達克資本市場上A類普通股的每週平均交易量。 |
我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股票的人根據規則144進行的銷售也受某些形式的銷售條款和通知要求的約束,並受有關我們的當前公開信息的可用性的限制。
規則第701條
一般而言,根據現行證券法第701條規則 ,本公司每位僱員、顧問或顧問於本次發售完成前根據補償股票計劃或其他書面協議向本公司購買A類普通股,有資格根據第144條轉售該等 A類普通股,但無須遵守第144條所載的一些限制,包括持有期。然而,規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束,只有在鎖定期到期時才有資格出售。
第S條
條例S一般規定,在離岸交易中進行的銷售不受證券法的登記或招股説明書交付要求的約束。
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物質所得税的考慮因素
人民Republic of China企業税(本款所稱中華人民共和國不包括臺灣和香港、澳門特別行政區)
以下簡要介紹中國企業所得税 旨在突出對我們的收益徵收企業級税收,這將影響股息金額,如果 有,我們最終能夠支付給我們的股東。請參閲“股利政策。”
根據2007年3月16日由全國人大常委會公佈的《企業所得税法》,自2008年1月1日起施行,最後一次修改是在2018年12月29日,企業所得税法實施細則 ,2007年12月6日國務院公佈,2008年1月1日起施行,企業分為居民企業和非居民企業。居民企業在中國境內外取得的所得,按25%的税率繳納企業所得税。非居民企業在中國境內設立機構,對該機構在中國境內外取得的所得按25%的税率繳納企業所得税。在中國境內沒有機構的非居民企業以及與其在中國境內的機構沒有實質性聯繫的非居民企業,對其在中國取得的收入減按10%的税率繳納企業所得税。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,我們通過我們的中國子公司向我們支付股息的方式獲得可觀的收入。企業所得税法及其實施細則 規定,來自中國的外國企業所得,如中國子公司向非居民企業的股權持有人支付的股息,通常將按10%的税率徵收中國預扣税,除非任何此類外國投資者註冊的 公司與中國簽訂了税收條約,規定了優惠税率或免税。
根據企業所得税法,在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,這意味着在企業所得税方面,它被以類似於中國企業的方式對待。儘管《企業所得税法》的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實際、全面地管理和控制企業的生產經營、員工、會計、財產和其他方面的管理機構,但目前關於這一定義的唯一官方指導意見載於國家税務總局第82號公告,該公告就確定中國控制的離岸註冊企業的税務居留地位提供了指導,該企業被定義為根據外國或地區的法律註冊成立的企業,並且 有一家中國企業或企業集團作為其主要控股股東。雖然盛豐開曼並無中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東,因此並非Sat Notify 82所指的中國控股離岸註冊企業 ,但由於並無特別適用於我們的指引,吾等已應用Sat Notify 82所載指引來評估盛豐開曼及其在中國境外設立的附屬公司的税務居留狀況。
根據《中華人民共和國税務總局公告》第82條,由中資控制的境外註冊企業,因在中國設有“事實上的管理機構”,將被視為中華人民共和國税務居民,其在全球範圍內的收入只有在符合下列所有條件的情況下才需繳納中國企業所得税:(I)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理人員和高級管理部門的所在地主要在中國境內;(二)財務決策(如借款、放貸、融資、財務風險管理)和人事決策(如任免、工資等)由或者需要由中國境內的組織或者個人決定;(三)企業的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會、股東大會紀要檔案等位於或者保存在 中國境內;(四)有表決權的董事或高級管理人員有一半(或以上)慣常居住在中國境內。
我們認為,我們不符合上一段中概述的一些條件。例如,作為一家控股公司,盛豐開曼的主要資產和記錄,包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要,位於中國境外並保存。此外,據吾等所知,並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似,而該等公司已被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此,吾等認為,就中國税務而言,勝豐開曼及其離岸附屬公司不應被視為中國税務上的“居民企業”,前提是Sat公告第82號所載“事實上的管理機構”的準則被視為適用於吾等。然而,由於企業的税務居留身份 取決於中國税務機關的決定,而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體方面的解釋仍然存在不確定性,我們將繼續監測我們的税務狀況。
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《企業所得税法實施細則》規定,(一)派發股息的企業以中國境內為住所,或者(二)轉讓境內企業的股權實現收益的,該股息或者收益按中國來源的收入處理。根據《企業所得税法》,“住所” 如何解釋尚不清楚,它可能被解釋為企業是税務居民所在的司法管轄區。因此, 若就中國税務而言,本公司被視為中國税務居民企業,我們向為非中國居民企業的海外股東支付的任何股息以及該等股東轉讓我們股份所獲得的收益可被視為中國來源的 收入,並因此按最高10%的税率繳納中國預扣税。我們的中國律師奧爾布賴特不能提供“遺囑”意見,因為它認為我們和我們的離岸子公司更有可能因為我們不符合Sat Notify 82中概述的一些條件而被視為中國税務方面的非居民企業。因此,AllBright 認為,非中國居民的海外股東獲得的收入被視為中國來源的收入是可能的,但可能性極低。
看見“風險因素-與在中國經營業務有關的風險-根據中國企業所得税法,我們可能被歸類為中國‘居民企業’ 用於中國企業所得税。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果,並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。“
目前,作為中國境內居民企業,天域物流及盛豐物流及其中國子公司均按25%的税率徵收企業所得税,但 企業一旦符合一定條件並被認定為小型微利企業,其應納税所得額不超過人民幣100元萬的部分減按5%税率徵收,介於人民幣100元萬至人民幣300萬之間的部分減按10%税率徵收。企業所得税是根據中國税法和會計準則確定的該實體的全球收入計算的。如果中國税務機關就企業所得税而言認定盛豐開曼為中國居民企業,我們可能被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中預扣10%的預扣税。此外, 非居民企業股東出售或以其他方式處置A類普通股或B類普通股所取得的收益,如被視為來自中國境內,則可能須繳納10%的中國預扣税。尚不清楚 如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東是否將對該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果任何中國税收適用於非中國個人實現的股息或收益,則通常適用20%的税率,除非適用的税收條約規定有降低的税率。然而,如果我們被視為中國居民企業,我們也不清楚我們的非中國股東是否能夠享有其居住國和中國之間的任何税收協定的好處。中國政府並無指引顯示 在非中國公司被視為中國税務居民的情況下,中國與其他國家之間的任何税務條約是否適用,因此沒有理由預期中國與其他國家之間的税務條約會如何影響非中國居民企業 。
香港税務
在香港註冊成立的實體在香港須按16.5%的税率繳納利得税。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但印花税 除外,印花税可能適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內的文書。開曼羣島公司發行股份或轉讓股份時,開曼羣島無需繳納印花税(持有開曼羣島土地權益的公司除外)。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
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有關本公司A類普通股或B類普通股的股息及資本的支付,將不須在開曼羣島繳税,亦不會因向本公司A類普通股或B類普通股(視乎情況而定)的任何持有人支付股息或資本而要求 預扣,出售A類普通股或B類普通股所得收益亦不須繳納開曼羣島所得税或公司税 。
美國聯邦所得税
以下內容不涉及對任何特定投資者或處於特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:
● | 銀行; | |
● | 金融機構; | |
● | 保險公司; | |
● | 受監管的投資公司; | |
● | 房地產投資信託基金; | |
● | 經紀自營商; | |
● | 選擇將其證券按市價計價的人; | |
● | 美國僑民或前美國長期居民; | |
● | 政府或機構或其工具; | |
● | 免税實體; | |
● | 對替代最低税額負有責任的人; | |
● | 持有我們A類普通股的人,作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分; | |
● | 實際或建設性地擁有我們10%或以上投票權或價值(包括因為擁有我們的A類普通股)的人; | |
● | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得我們A類普通股的人員; | |
● | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有我們A類普通股的人員; | |
● | 持有我們A類普通股的信託的受益人;或 | |
● | 通過信託持有我們A類普通股的人。 |
以下討論僅針對在本次發行中購買A類普通股的美國持有人。我們敦促潛在購買者諮詢自己的税務顧問 ,瞭解美國聯邦所得税規則對其特定情況的適用情況,以及購買、擁有和處置我們的A類普通股對他們造成的州、地方、外國和 其他税務後果。
170
適用於我們A類普通股的美國持有者的實質性税收後果
以下闡述了與我們A類普通股的所有權和處置相關的重大美國聯邦 所得税後果。它面向我們A類普通股的美國持有人(定義如下 ),並基於截至本招股説明書日期生效的法律和相關解釋, 所有這些法律和解釋可能會發生變化。除美國聯邦所得税法外,本説明不涉及與我們A類普通股的所有權和處置有關的所有可能的税收後果或美國税法,例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税收後果。
以下簡要説明僅適用於持有A類普通股作為資本資產並以美元為其功能貨幣的 美國持股人(定義見下文)。 此簡要説明基於截至招股説明書日期生效的美國聯邦所得税法,以及 截至招股説明書日期生效或在某些情況下擬議的美國財政部法規,以及在該日期或之前可用的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能會追溯適用 ,並可能影響下文所述的税收後果。
如果您是A類普通股的實益所有人,並且您 就美國聯邦所得税而言,
● | 是美國公民或居民的個人; | |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司(或按美國聯邦所得税目的應納税的其他實體); | |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 | |
● | 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並由一名或多名美國人控制所有重大決定,或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉權,被視為美國人。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們A類普通股的實益所有者,則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人 就投資我們A類普通股的事宜諮詢其税務顧問。
對我們A類普通股的股息和其他分配徵税
在以下討論的PFIC(定義如下)規則的約束下,我們就A類普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税額)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税 原則確定)中支付分配的範圍。對於美國公司股東,股息將不符合允許 公司就從其他美國公司收到的股息進行扣減的資格。
對於包括 個人在內的非公司美國持有人,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税,前提是: (1)A類普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃;(2) 我們不是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC(定義如下),以及(3)滿足某些 持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約,因此只有在A類普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易的情況下,才能滿足上述第(1)款 。 根據美國國税局的授權,就上文第(1)款而言,如果A類普通股在某些交易所上市,則視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。 這些交易所目前包括紐約證券交易所和納斯達克股票市場。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解我們的A類普通股是否可以獲得較低的股息率,包括在本招股説明書公佈之日後任何法律變更的影響。
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股息將構成外國來源收入 用於外國税收抵免限制。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述),則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額,乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。符合抵免資格的外國 税的限額是根據特定的收入類別單獨計算的。為此,我們就A類普通股分配的股息將構成“被動類別收入”,但對於某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。
如果分派金額 超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),它將首先被視為您的A類普通股的免税納税申報單,如果分派金額超過您的納税基礎 ,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税 納税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該預期,分配將被視為股息,即使該分配將 否則被視為免税資本回報或根據上述規則視為資本收益。
處置A類普通股的税收
根據下文討論的被動型外國投資公司規則,您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益等於A類普通股的變現金額(以美元計)與您的計税基準(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東,包括持有A類普通股超過一年的個人美國股東,您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何此類收益或損失通常將被視為來自美國的收入 或用於外國税收抵免限制目的的損失,這通常會限制外國税收抵免的可用性。
被動型外國投資公司(“PFIC”)
非美國公司在任何課税年度被視為美國國税法第1297(A)節所定義的PFIC,符合以下條件之一:
● | 在該應納税年度的總收入中,至少有75%是被動所得;或 | |
● | 其資產價值的至少50%(根據該等資產在一個課税年度內的平均季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。 |
被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額 。在為PFIC資產測試確定我們資產的價值和構成時,(1)我們在本次發行中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有,(2)我們資產的價值必須不時根據我們的A類普通股的市場價值來確定,這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期低於我們所有資產價值的50% (包括本次發行中籌集的現金)。
172
基於我們的業務和我們資產的構成,根據當前的PFIC規則,我們預計不會被視為PFIC。然而,我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC,並且不能保證我們在本納税年度或未來任何納税年度作為PFIC的地位。根據我們在此次發行中籌集的現金金額,加上為產生被動收入而持有的任何其他資產 ,在本納税年度或隨後的任何納税年度,我們可能有超過50%的資產 是為產生被動收入而持有的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將VIE視為由我們所有,這不僅是因為我們控制他們的管理決策,還因為我們有權享受與VIE相關的經濟利益,因此,出於美國聯邦所得税的目的,我們將VIE視為我們的全資子公司。如果我們沒有被視為擁有美國聯邦所得税目的的VIE,我們很可能會被視為PFIC。此外,由於我們在資產測試中的資產價值 一般將根據我們A類普通股的市場價格確定,而且現金 通常被認為是為產生被動收入而持有的資產,因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們A類普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。相應地,A類普通股的市場價格波動可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險,如上所述,我們資產價值的確定將取決於我們可能無法控制的重大事實(包括我們A類普通股的不時市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額)。如果在您持有A類普通股的任何一年中,我們是PFIC,我們將在您持有A類普通股的所有後續年度中繼續被視為PFIC。然而,如果我們不再是PFIC,而您之前沒有進行如下所述的及時的“按市值計價”選擇,則您可以通過對A類普通股進行“清洗選擇”(如下所述 )來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果我們是您在 納税年度內持有A類普通股的個人私募股權投資公司,您將受有關您從出售或以其他方式處置(包括質押)A類普通股而獲得的任何“超額分派” 的特別税務規則的約束,除非 您做出如下所述的“按市值計價”選擇。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有A類普通股期間收到的平均年分派的125%,該A類普通股將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分派或收益將在您持有A類普通股的期間按比例分配; | |
● | 分配給您當前課税年度的金額,以及分配給您的第一個課税年度之前的任何一個(或多個)納税年度的任何金額,將被視為普通收入,以及 | |
● | 分配給你的每一個其他課税年度的款額將適用於該年度的最高税率,而通常適用於少繳税款的利息費用將被徵收於每一個該等年度的應得税款。 |
在處置年度或“超額分配”年度之前分配給 年度的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消,出售A類普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本,即使您持有A類普通股作為資本資產。
在PFIC中持有“可銷售股票” (定義如下)的美國持有者可以根據美國國税法第1296條作出按市值計價的選擇,以使該股票選擇 不受上述税收待遇的影響。如果您按市值選擇您持有(或被視為持有)A類普通股的第一個應課税年度,並且我們被確定為PFIC,則您每年的收入將包括相當於A類普通股在該納税年度結束時的公平市值超過您在此類A類普通股的調整後 基準的 的金額,超出部分將被視為普通收入,而不是資本利得。如A類普通股的調整基準超出其在 納税年度結束時的公允市值,您將獲得正常的 虧損。然而,此類普通虧損僅限於您在之前納税年度的收入中包含的A類普通股的任何按市值計價的淨收益。根據按市值計價的選舉計入您的收入的金額,以及實際出售或以其他方式處置A類普通股的收益,均視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置A類普通股時變現的任何虧損,只要此類虧損的金額不超過該A類普通股先前計入的按市值計價的淨收益。您在A類普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收益或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇,則適用於非PFIC公司的分配的税收規則將適用於我們的分配,但上文“-對我們A類普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税 一般不適用。
按市值計價的選擇僅適用於 “可上市股票”,即在每個日曆季度(“定期交易”)的每個日曆季度內至少15天內以非最低數量交易的股票,在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義), 包括納斯達克資本市場。如果A類普通股在納斯達克資本市場定期交易,如果您是A類普通股的 持有者,那麼如果我們是或成為PFIC,您將可以進行按市值計價的選擇。
173
或者,持有PFIC股票的美國持有者可以根據《美國國税法》第1295(B)條對該PFIC 進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在公司收益和該納税年度利潤中的比例計入應納税年度的總收入中。然而,合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算 準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何納税年度持有A類普通股 ,您將被要求在每個此類年度提交美國國税局表格8621,並提供有關此類A類普通股的某些年度信息,包括有關A類普通股收到的分配和出售A類普通股所實現的任何收益。
如果您沒有及時作出按市值計價的選擇(如上所述),並且如果我們在您持有我們的A類普通股期間的任何時間是PFIC,則該A類普通股對於您而言將繼續被視為PFIC的股票,即使我們在未來一年不再是PFIC,除非 您在我們不再是PFIC的年份進行了“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天,“清洗選舉”創建了被視為按公平市值出售此類A類普通股的 。清除選舉確認的收益 將遵守將收益視為超額分配的特殊税收和利息收費規則,如上所述 。作為清理選舉的結果,出於税務目的,您將在您的A類普通股中擁有新的基準(相當於我們被視為PFIC的最後一年的最後一天的A類普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。
IRC第1014(A)條規定,當我們的A類普通股繼承自以前是我們A類普通股持有人的繼承人時,我們A類普通股的公平市值將在 基礎上遞增。然而,如果我們被確定為PFIC,而作為美國持有人的遺贈人既沒有為我們作為PFIC的第一個納税年度進行及時的合格 選舉基金選舉,其中美國持有人持有(或被視為持有)我們的A類普通股,或者沒有進行按市值計價的選舉和繼承這些A類普通股的所有權,IRC第 1291I節中的一項特殊條款規定,新的美國持有人基準額應減去第1014節基準額減去死者去世前的調整基準額。因此,如果我們在被繼承人去世之前的任何時間被確定為PFIC,則PFIC 規則將導致任何新的美國持有人從美國持有人那裏繼承我們的A類普通股,不會根據 第1014條獲得遞增的基礎,而是將獲得這些A類普通股的結轉基礎。
我們敦促您諮詢您的税務顧問,以瞭解您對我們A類普通股的投資是否適用PFIC規則,以及上文討論的選擇。
信息報告和備份扣繳
關於我們A類普通股的股息支付和我們A類普通股的出售、交換或贖回所得可能需要向美國國税局報告 信息,並根據美國國税法第3406條規定可能的美國後備扣繳,目前的統一税率為24%。但是,備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者,或者以其他方式免除備份扣繳的美國持有者。 被要求建立其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份 預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備用預扣不是附加税。作為備份預扣的扣繳金額 可能會記入您的美國聯邦所得税債務中,您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超出的 金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而,通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税),法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。
根據2010年僱傭激勵措施恢復就業法案 ,某些美國持有者必須報告與我們的A類普通股有關的信息,但有某些例外情況 (包括在某些金融機構開設的賬户中持有的A類普通股除外),方法是附上完整的 國税局表格8938,指定外國金融資產報表,以及他們 持有A類普通股的每一年的納税申報單。不報告此類信息可能會導致鉅額罰款。您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解您提交8938表格的義務。
174
承銷
我們預計將就本次發行的A類普通股與Univest Securities,LLC作為承銷商代表訂立承銷協議。在符合我們與承銷商之間的承銷協議的某些條件的情況下,我們已同意向每一家承銷商 出售,每一家承銷商分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面上的承銷折扣 購買下表中其名稱旁邊列出的A類普通股的數量:
承銷商 | A類數量 普通 股份 | |||
Univest Securities,LLC | [●] | |||
總 | [●] |
承銷商承諾購買本招股説明書提供的全部A類普通股。承銷商沒有義務購買承銷商超額配售選擇權所涵蓋的A類普通股,以購買下文所述的A類普通股。承銷商 發售A類普通股,但須事先出售,在承銷商收到高級職員的證書和法律意見等法律事項及承銷協議所載其他條件的情況下,發行A類普通股及接受A類普通股的時間、形式及接受情況。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此次發行取決於我們將我們的A類普通股在納斯達克或其他全國性交易所上市。
超額配售選擇權
我們已授予承銷商在本次發行結束後45天內可行使的選擇權,可按本招股説明書首頁列出的首次公開發行價格購買最多75萬股額外的A類普通股 ,減去承銷折扣。承銷商可以行使此選擇權,僅用於承銷與本招股説明書預期的發行相關的超額配售(如果有的話)。在行使選擇權和滿足承銷協議條件的範圍內,我們將有義務向承銷商出售這些額外的A類普通股,承銷商將有義務購買這些額外的A類普通股。如果全面行使這一選擇權,向公眾發行的總髮行價將為28,750,000美元,扣除承銷折扣和費用後,我們獲得的總收益將為28,750,000美元。
折扣和費用
承銷折扣相當於本招股説明書封面所載A類普通股首次公開發行價格的7%。
175
下表顯示了每股A類普通股和首次公開募股的總價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些金額在未行使和完全行使承銷商購買至多750,000股A類普通股的選擇權的情況下顯示 。
每股(不含 練習: 超額配售 選項) | 人均 分享(完整 演練 超額配售 選項) | 未行使的合計 超額配售 選擇權 | 總計(含全部) 演練 超額配售 選擇權 | |||||||||||||
首次公開募股價格 | $ | 5.00 | $ | 5.00 | $ | 25,000,000 | $ | 28,750,000 | ||||||||
承保折扣由我們支付 | $ | 0.35 | $ | 0.35 | $ | 1,750,000 | $ | 2,012,500 | ||||||||
扣除費用前的收益,付給我們 | $ | 4.65 | $ | 4.65 | $ | 23,250,000 | $ | 26,737,500 |
我們在我們與承銷商簽署意向書之日向承銷商預付了50,000美元預付款,並在公司向美國證券交易委員會提交招股説明書時額外支付了20,000美元。在公司向美國證券交易委員會公開提交本招股説明書後,我們將額外支付30,000美元,以支付承銷商預期的自付費用。根據FINRA規則5110,此類預付款將退還實際未發生的金額。
本公司同意在開具發票後立即向承銷商報銷與其提供服務相關的所有合理的自付費用(包括但不限於差旅、盡職調查費用、法律顧問的合理費用和支出、路演和對公司負責人的背景調查),總額不超過250,000美元(包括任何預付款),無論是否發生發售, 但任何超過5,000美元的費用均應事先獲得公司的書面同意。我們估計,不包括承保折扣和非實報實銷費用津貼,我們應支付的 發行總費用為1,332,364美元,包括最高合計報銷250,000美元的承銷商實報實銷費用。
我們還將向承銷商支付非實報實銷費用津貼,其金額為我們出售A類普通股所得總收益的千分之一(0.1%)。
承銷商的認股權證
此外,我們已同意向承銷商發行認股權證 ,以購買相當於本次發行中售出的A類普通股總數6%的數量的A類普通股,不包括因行使承銷商超額配售選擇權而出售的任何A類普通股。 承銷商認股權證的行權價相當於在此發行的A類普通股發行價的120%。承銷商的認股權證自招股説明書生效之日起可行使,並於本招股説明書 構成的註冊説明書生效之日起滿一年。該等認股權證在這一年期間內可無現金行使。承銷商的認股權證和相關的A類普通股將被FINRA視為補償,因此將受FINRA規則5110(E)(1)的約束。根據FINRA規則5110(E)(1),除非FINRA規則另有允許,否則在本次發售開始銷售之日起180天內,承銷商的認股權證或任何因行使承銷商的認股權證而發行的A類普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押,也不得成為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的。
本公司將承擔因行使認股權證而可發行的A類普通股登記所產生的所有費用及開支,但持有人所產生及應付的承銷佣金除外。行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價格和數量可能會在某些情況下進行調整,包括股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併、 或整合。此外,認股權證還規定了某些搭售和要求註冊權。根據FINRA規則5110(G)(8),提供的無限搭載和單一需求註冊權將分別不超過自本招股説明書所屬註冊聲明的生效日期起計的七年和五年。
176
在此次發行之前,A類普通股一直沒有公開市場。首次公開募股價格將由我們與承銷商協商確定。 在確定首次公開募股價格時,我們和承銷商預計會考慮多個因素,包括:
● | 本招股説明書中列出並以其他方式提供給代表的信息; | |
● | 我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景; | |
● | 對我們管理層的評估; | |
● | 我們對未來收益的展望; | |
● | 本次發行時證券市場的基本情況; | |
● | 一般可比較公司上市交易證券的近期市場價格和需求;以及 | |
● | 保險人和我們認為相關的其他因素。 |
本初步招股説明書封面所載的首次公開招股估計價格可能會因市況及其他因素而有所變動。我們和承銷商都不能向投資者保證,我們的A類普通股將形成活躍的交易市場,或者股票 將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。
上市
我們已申請將我們的A類普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市,股票代碼為SFWL。本次發行的結束以納斯達克 最終批准我們的上市申請為條件,並不保證或保證我們的A類普通股將被批准在納斯達克上市。
賠償
我們已同意賠償承銷商的某些責任,包括《證券法》規定的責任。如果我們無法提供這一賠償,我們將為保險人可能需要為這些責任支付的款項提供 。
優先購買權
我們將授予承銷商優先 拒絕的權利(前提是本次發行完成),從本次發行開始銷售之日起十二(12)個月內,在我們尋求投資銀行服務的所有事項上, 獨家向我們提供投資銀行服務, 承銷商可全權酌情行使這一權利。此類投資銀行服務應包括但不限於:(A)擔任任何承銷公開發行的牽頭經理;(B)擔任與本公司任何非公開發行證券相關的獨家配售代理、初始購買者或財務顧問;及(C)就本公司直接或間接將其大部分股本或資產出售或以其他方式轉讓予 另一實體、另一實體直接或間接購買或以其他方式轉讓本公司大部分或控股部分股本或資產,以及本公司與另一實體的任何合併或合併擔任財務顧問。
禁售協議
除以下所披露者外,吾等、吾等每名管理人員、董事及持有吾等5%或以上普通股的股東已與承銷商達成協議,在本招股説明書生效日期後12個月內,在本招股説明書未經承銷商事先書面同意的情況下,不提供、發行、出售、出售任何普通股或其他證券的選擇權或以其他方式處置任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的普通股或其他證券。
在禁售期屆滿前,承銷商可以按照自己的指示和 隨時解除部分或全部受禁售期協議約束的股份。 在決定是否解除禁售期協議的股份時,承銷商將考慮 證券持有人請求解禁的理由、請求解禁的股票數量以及當時的市場狀況等因素。
177
電子發售、出售和分銷A類普通股
電子格式的招股説明書可在承銷商維護的網站上 獲取。此外,A類普通股可由承銷商出售給證券交易商,後者將A類普通股轉售給在線經紀賬户持有人。除電子形式的招股説明書外,承銷商網站上的信息和承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分,未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書,投資者不應依賴。
價格穩定、空頭頭寸和懲罰性報價
對於此次發行,承銷商 可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們A類普通股價格的交易。具體地説,承銷商可以通過出售比本招股説明書封面所述更多的股票和認股權證來超額配售與此次發行相關的股票和認股權證。 這將為其自己創造A類普通股的空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸 ,也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中,承銷商超額配售的A類普通股數量不超過他們可以在超額配售選擇權中購買的A類普通股數量。在裸空倉中,涉及的A類普通股數量 大於超額配售期權中的A類普通股數量。若要平倉,承銷商可選擇行使全部或部分超額配售選擇權。承銷商也可以選擇 來穩定我們A類普通股的價格,或者通過在公開市場上競購和購買A類普通股來減少任何空頭頭寸。由於認股權證不會上市,預計不會進行交易,承銷商不能在公開市場購買認股權證,因此,承銷商不能也不會建立裸空頭頭寸。
承銷商還可以施加懲罰性出價。 當特定承銷商或交易商償還因在此次發行中分銷證券而獲得的出售特許權時,就會發生這種情況。 因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該證券。
最後,承銷商可以在做市交易中投標和購買我們A類普通股的 股票,包括下文所述的“被動”做市交易 。
這些活動可能會將我們A類普通股的市場價格穩定或維持在高於沒有這些 活動時可能存在的價格的價格。承銷商不需要從事這些活動,並可隨時停止任何此類活動,而無需 通知。這些交易可以在納斯達克、場外交易市場或其他方式進行。
關於本次發行,承銷商 和銷售集團成員(如有)或其關聯公司可以在緊接本次發行開始銷售之前對我們的A類普通股進行被動做市交易 ,根據《交易所法案》規則m的第103條。規則 103一般規定:
● | 被動做市商不得對我們的A類普通股進行超過非被動做市商的最高獨立出價的交易或展示出價; | |
● | 被動莊家每天的淨買入額一般限於被動莊家在指定的兩個月前兩個月內在我們的A類普通股的平均每日交易量的30%或200股,以較大者為準,並在達到該上限時必須停止;以及 | |
● | 被動的市場出價必須被確定為這樣。 |
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被動做市
與本次發行相關,承銷商 可根據交易法m規則第103條,在A類普通股開始要約或銷售之前以及 經銷完成之前的一段時間內,在納斯達克資本市場上從事我們的A類普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而,如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價,那麼當超過規定的購買限制時,該出價就必須降低。
潛在的利益衝突
承銷商及其關聯公司可在其正常業務過程中不時與我們進行交易併為其提供服務,並可獲得慣例費用和費用報銷。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中,可以 進行或持有廣泛的投資,並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己和客户的賬户,該等投資和證券活動 可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
印花税
如果您購買本招股説明書提供的A類普通股 ,您可能需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用, 除本招股説明書封面上列出的發行價外。
其他關係
承銷商及其關聯公司可在正常業務過程中不定期地向我們提供投資銀行和金融諮詢服務,並可收取 常規費用和佣金。
在美國境外提供限制。
除美國以外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行 。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售,也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的本招股説明書或任何其他發售材料或廣告,除非在符合該司法管轄區適用規則和條例的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。
加拿大。不得在加拿大安大略省和魁北克省以外的任何省或地區直接或間接發售、出售或分發股票,或 不得向安大略省和魁北克省以外的加拿大任何省或地區的任何居民或為其利益而直接或間接發售、出售或分發股票,並且只能 基於豁免在該省提交招股説明書的要求,並且只能通過根據該省適用的證券法註冊的交易商,或根據豁免適用的註冊交易商的要求 。
開曼羣島。本招股説明書並不構成對開曼羣島股份的公開要約,無論是以出售或認購的方式。每一家承銷商均已代表 ,並同意其從未向開曼羣島的任何公眾提供或出售任何股票,也不會直接或間接向其出售任何股票 。
香港。除(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)或《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的向公眾發出要約或邀請的情況下,或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及據此訂立的任何規則所指的“專業投資者”外,不得以本文件或任何其他文件的方式發售或出售股份。或(Iii)在不會導致該文件為《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”的其他情況下,且不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件, 該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人查閲或閲讀,香港公眾(香港法律允許的除外),但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的股份除外。
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日本。承銷商不會直接或間接在日本要約或 出售任何股份,或為任何日本人或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本人再發售或再出售,除非在每一種情況下,根據日本證券交易法和任何其他適用的日本法律和法規的登記豁免 要求或以其他方式遵守 。就本款而言,“日本人”是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。
人民Republic of China。本招股説明書不得在中國境內傳閲或分發,亦不得向任何 人士發售或出售股份,以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售,除非根據中國適用的法律及法規 。就本款而言,中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。
新加坡。本招股説明書尚未 在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售股份,或作為認購或購買邀請的標的,但下列情況除外:(I)根據《證券及期貨法》(新加坡)第289章第274條向機構投資者或國家證券監督管理局;(Ii)向相關人士或根據第275(1A)條向任何人發出認購或購買邀請;並符合《SFA》第275節中規定的條件,或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款。
如果股份是由相關人士根據第(Br)275條認購或購買的,即:(A)其唯一業務是持有投資的公司(非認可投資者),其全部股本由一個或多個個人擁有,每個人都是認可投資者;或(B) 信託(如果受託人不是經認可的投資者),其唯一目的是持有投資,且每個受益人都是該公司的經認可的投資者、股份、債權證和股份和債權證的單位,或受益人在該信託中的權利和權益,在該公司或該信託根據第275條獲得股份後六個月內不得轉讓,但下列情況除外: (1)轉讓給機構投資者(對於公司,根據SFA第274條)或轉讓給SFA第275(2)條規定的相關人士, 或根據要約收購的任何人,該要約的條款是:(2)該公司的該等股份、債權證及股份和債權證或該信託中的該等權利和權益是以不低於S$200,000(或其等值的外幣)的代價收購的,無論該金額是以現金或證券或其他資產的交換方式支付的, 以及根據《證券交易條例》第275條規定的條件對公司支付的;(3)不考慮或將考慮轉讓的;或(4)依法轉讓的。
韓國。A類普通股 不得在韓國或任何韓國居民直接或間接發售、出售和交付,或直接或間接再發售或再出售給任何人,除非符合韓國適用的法律和法規,包括 《金融投資服務和資本市場法》和《外匯交易法》及其下的法令和法規。 A類普通股尚未在韓國金融服務委員會登記公開發售 。此外,A類普通股不得轉售給韓國居民,除非股份購買者遵守與其購買相關的所有適用的監管要求(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。
臺灣。該等股份尚未、亦將不會 根據相關證券法及法規向臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准,不得在臺灣以公開發行方式發售或出售,或在構成臺灣證券交易法或有關法律法規規定須經臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的情況下發行或出售。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發售或出售這些股票。
180
與此次發售相關的費用
下面列出的是總費用 的細目,不包括承保折扣和承銷商的非責任費用津貼,我們預計與此次發行有關的費用 。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和納斯達克資本市場上市費外,所有 金額均為預估金額。
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 11,897 | ||
納斯達克資本市場上市費 | $ | 75,000 | ||
FINRA備案費用 | $ | 9,313 | ||
律師費及開支 | $ | 750,000 | ||
會計費用和費用 | $ | 20,000 | ||
印刷和雕刻費 | $ | 35,000 | ||
轉移代理費用 | $ | 15,000 | ||
雜項費用 | $ | 416,154 | ||
總費用 | $ | 1,332,364 |
這些費用將由我們承擔。承銷折扣 我們將根據此次發行中出售的A類普通股數量按比例承擔。
181
法律事務
我們由Hunter Taubman Fischer &Li有限責任公司代表美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發售中發售的A類普通股的有效性及有關開曼羣島法律的若干其他法律事宜將由我們的開曼羣島法律顧問Ogier(Cayman)LLP為我們 傳遞。有關中國法律的法律事務將由AllBright Law 辦事處為我們傳遞。Ellenoff Grossman&Schole LLP是此次發行的承銷商的法律顧問。
專家
本招股説明書中包括的截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的合併財務報表是根據獨立註冊公共會計師事務所Friedman LLP的報告編制的,該報告是根據弗裏德曼會計師事務所作為審計和會計專家的權威提供的。Friedman LLP的辦公室位於One Liberty Plaza,165Broadway,Floor 21,New York,NY 10006。
在那裏您可以找到更多信息
我們已向美國證券交易委員會提交了F-1表格的登記説明書 ,包括證券法規定的相關證物和時間表,涵蓋了本招股説明書 發行的A類普通股。如果您想了解更多關於我們和A類普通股的信息,請參考我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書彙總了我們向您推薦的合同和其他文件的重要條款。 由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息,因此您應該查看這些 文檔的全文。
本次發行完成後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的交易所法案的定期報告和其他信息要求。 因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F年度報告和其他信息。作為外國 私人發行人,我們不受《交易所法》第14(A)、(B)和(C)節所載聯邦委託書規則所規定的向股東提供委託書和委託書內容的《交易所法》規則的約束,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。
如此提交的註冊聲明、報告和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製,公共參考設施位於華盛頓特區20549,N.E.F街100號。在支付複印費後,您可以寫信給美國證券交易委員會,索要這些文件的副本。有關公共資料室運作的更多信息,請致電美國證券交易委員會。美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含 報告、委託書和其他有關發行人的信息,例如我們,這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站地址為http://www.sec.gov.該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
經銷商、銷售人員或其他人員無權 提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或 陳述。本招股説明書是僅出售在此發售的證券的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區 。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。
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盛豐發展有限公司
合併財務報表索引
目錄
目錄 | 第(S)頁 | |
合併財務報表 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
審計 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表以及截至6月30日的未經審計的合併資產負債表, 2022 | F-3 | |
已審計的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的綜合收益表和全面收益表,以及截至2022年和2021年6月30日的六個月的未經審計的簡明綜合收益表和全面收益表(虧損) | F-4 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計的簡明股東權益變動表,以及截至2022年和2021年6月30日的六個月未經審計的簡明股東權益變動表 | F-5 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計的現金流量合併報表,以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月未經審計的現金流量簡明綜合報表 | F-6 | |
合併財務報表和未經審計濃縮合並財務報表註釋 |
F-7 - F-44 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
提交給董事會和
盛豐發展有限公司股東
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了盛豐發展有限公司(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,以及截至2021年12月31日的兩年期內各年度的相關合並損益表和全面收益表、股東權益和現金流量變動表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為,合併財務報表在各重大方面都公平地反映了公司截至2021年和2020年12月31日的財務狀況。以及截至2021年12月31日的兩年期間的經營結果和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)註冊的公共會計師事務所 (“PCAOB”),根據美國聯邦證券法 以及美國證券交易委員會和PCAOb的適用規則和法規,要求對公司保持獨立性。
我們根據PCAOb的 標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們 計劃和執行審計,以合理保證合併財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而造成的重大錯誤陳述。公司無需對其對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有聘請其進行審計。作為審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但 目的不是對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此, 我們不發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/Friedman LLP
我們自2020年以來一直擔任本公司的審計師
紐約,紐約
2022年7月25日,除日期為2022年9月9日的註釋1、11、17和18外;日期為2022年10月31日的註釋5和6。
F-2
盛豐 發展有限公司
合併資產負債表
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額以千美元為單位 )
6月30日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
資產 | (未經審計) | |||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金 | $ | 12,583 | $ | 18,643 | $ | 27,317 | ||||||
受限現金 | 1,352 | 275 | 467 | |||||||||
應收票據 | 2,582 | 4,175 | 6,334 | |||||||||
應收賬款淨額 | 77,312 | 80,621 | 77,786 | |||||||||
庫存 | - | - | 910 | |||||||||
預付款和其他流動資產, 淨 | 20,247 | 17,934 | 15,250 | |||||||||
相關 方應繳款項 | 44 | 50 | 79 | |||||||||
流動資產總額 | 114,120 | 121,698 | 128,143 | |||||||||
財產和設備,淨額 | 42,415 | 47,281 | 36,637 | |||||||||
無形資產,淨額 | 6,895 | 7,527 | 7,631 | |||||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | 27,462 | 29,910 | 25,132 | |||||||||
長期投資 | 2,084 | 2,142 | 2,024 | |||||||||
投資保證金 | 14,900 | 15,685 | 15,326 | |||||||||
遞延税項資產 | 4,702 | 5,224 | 6,584 | |||||||||
其他非流動資產 | 16,102 | 14,742 | 10,705 | |||||||||
總資產 | $ | 228,680 | $ | 244,209 | $ | 232,182 | ||||||
負債與股東權益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
應付票據 | $ | 2,414 | $ | - | $ | 2,337 | ||||||
應付帳款 | 42,145 | 54,091 | 51,668 | |||||||||
銀行短期貸款 | 47,233 | 45,956 | 49,773 | |||||||||
因關聯方的原因 | 1,780 | 1,877 | 2,479 | |||||||||
工資和福利應付款 | 3,768 | 4,559 | 4,079 | |||||||||
應計費用和其他流動負債 | 6,501 | 7,854 | 7,870 | |||||||||
經營租賃負債,流動 | 8,821 | 8,126 | 7,445 | |||||||||
應納税金 | 2,802 | 2,889 | 3,365 | |||||||||
流動負債總額 | 115,464 | 125,352 | 129,016 | |||||||||
非流動經營租賃負債 | 18,354 | 21,485 | 17,285 | |||||||||
其他非當前 負債 | 1,389 | 1,474 | 1,502 | |||||||||
總負債 | 135,207 | 148,311 | 147,803 | |||||||||
承付款 和或有 | ||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
類別 A股普通股,面值0.0001美元,授權股400,000,000股;截至2022年6月30日已發行和流通股38,120,000股, 2021年12月31日和2020年 * | 4 | 4 | 4 | |||||||||
類別 b普通股,面值0.0001美元,授權100,000,000股;截至2022年6月30日已發行和發行股票41,880,000股, 2021年12月31日和2020年 * | 4 | 4 | 4 | |||||||||
額外的 實收資本 | 75,575 | 75,575 | 75,575 | |||||||||
法定儲量 | 3,430 | 3,430 | 3,155 | |||||||||
留存收益 | 12,488 | 10,032 | 3,409 | |||||||||
累計 其他綜合收益(虧損) | (2,334 | ) | 2,548 | 476 | ||||||||
總計 盛豐發展有限公司股東權益 | 89,167 | 91,593 | 82,623 | |||||||||
非控股權益 | 4,306 | 4,305 | 1,756 | |||||||||
股東權益合計 | 93,473 | 95,898 | 84,379 | |||||||||
總負債和股東權益 | $ | 228,680 | $ | 244,209 | $ | 232,182 |
* | 股票 和每股數據追溯性地呈現,以反映重組。 |
隨附的附註是該等綜合財務報表和未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-3
盛豐發展有限公司
收入和綜合收入(損失)合併報表
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
截至6個月 個月 6月30日, | 年份 告一段落 12月31日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
交通運輸 | $ | 154,614 | $ | 155,986 | $ | 327,848 | $ | 273,685 | ||||||||
倉庫 存儲和存儲管理服務 | 10,591 | 7,516 | 16,885 | 12,364 | ||||||||||||
其他 | 1,333 | 790 | 1,966 | 1,415 | ||||||||||||
總收入 | 166,538 | 164,292 | 346,699 | 287,464 | ||||||||||||
收入成本 | (148,296 | ) | (145,474 | ) | (305,354 | ) | (251,489 | ) | ||||||||
毛利 | 18,242 | 18,818 | 41,345 | 35,975 | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售和營銷 | (3,672 | ) | (3,700 | ) | (7,720 | ) | (6,139 | ) | ||||||||
常規 和管理 | (10,755 | ) | (12,514 | ) | (25,038 | ) | (23,632 | ) | ||||||||
運營費用總額 | (14,427 | ) | (16,214 | ) | (32,758 | ) | (29,771 | ) | ||||||||
運營收入 | 3,815 | 2,604 | 8,587 | 6,204 | ||||||||||||
其他 收入(費用) | ||||||||||||||||
利息收入 | 40 | 50 | 1,330 | 1,329 | ||||||||||||
利息 費用 | (1,151 | ) | (1,182 | ) | (2,315 | ) | (1,990 | ) | ||||||||
其他 淨收入 | 122 | 263 | 559 | 2,070 | ||||||||||||
收入 所得税前 | 2,826 | 1,735 | 8,161 | 7,613 | ||||||||||||
所得税撥備 | (371 | ) | (64 | ) | (1,517 | ) | (1,570 | ) | ||||||||
淨收入 | 2,455 | 1,671 | 6,644 | 6,043 | ||||||||||||
減: 非控股權益應佔虧損 | (1 | ) | (241 | ) | (254 | ) | (48 | ) | ||||||||
淨 盛豐發展有限公司股東應佔收入 | $ | 2,456 | $ | 1,912 | $ | 6,898 | $ | 6,091 | ||||||||
綜合收入 | ||||||||||||||||
淨收入 | 2,455 | 1,671 | 6,644 | 6,043 | ||||||||||||
外幣折算調整 | (4,880 | ) | 808 | 2,085 | 5,395 | |||||||||||
總計 綜合收益(損失) | (2,425 | ) | 2,479 | 8,729 | 11,438 | |||||||||||
減: 歸屬於非控股權益的全面收益(虧損)總額 | 1 | (236 | ) | (241 | ) | (15 | ) | |||||||||
總計 盛豐發展有限公司應佔全面收益(虧損) | $ | (2,426 | ) | $ | 2,715 | $ | 8,970 | $ | 11,453 | |||||||
加權 用於計算每股基本和稀釋虧損的平均發行股數: | ||||||||||||||||
類別 A類和B類普通股-基本和稀釋 * | 80,000,000 | 80,000,000 | 80,000,000 | 80,000,000 | ||||||||||||
每 的收入 分享 | ||||||||||||||||
類別 A類和B類普通股-基本和稀釋 * | $ | 0.03 | $ | 0.02 | $ | 0.09 | $ | 0.08 |
* | 股票 和每股數據追溯性地呈現,以反映重組。 |
隨附的附註是該等綜合財務報表和未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4
盛豐發展有限公司
合併股東權益變動表
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
A類普通股 (面值0.0001美元) | B類普通 股份 (面值0.0001美元) | 其他內容 已繳費 | 法定 | 累計 其他 全面 收入 | (累計 赤字)保留 | 非 控管 | 總 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票* | 金額 | 股票* | 金額 | 資本 | 儲量 | (虧損) | 收益 | 利益 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | 38,120,000 | $ | 4 | 41,880,000 | $ | 4 | $ | 75,575 | $ | 2,855 | $ | (4,886 | ) | $ | (2,384 | ) | $ | 1,539 | $ | 72,707 | ||||||||||||||||||||
非控股出資 股東 | - | - | - | - | - | - | - | - | 277 | 277 | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | - | - | 6,091 | (48 | ) | 6,043 | |||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金 | - | - | - | - | - | 300 | - | (298 | ) | (2 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||
向非控股股東派發股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | (43 | ) | (43 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
外幣 翻譯 | - | - | - | - | - | - | 5,362 | - | 33 | 5,395 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | 38,120,000 | $ | 4 | 41,880,000 | $ | 4 | $ | 75,575 | $ | 3,155 | $ | 476 | $ | 3,409 | $ | 1,756 | $ | 84,379 | ||||||||||||||||||||||
股權投資處置 | - | - | - | - | - | - | - | - | (628 | ) | (628 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
非控股出資 股東 | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,418 | 3,418 | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | - | - | 6,898 | (254 | ) | 6,644 | |||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金 | - | - | - | - | - | 275 | - | (275 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
外幣 翻譯 | - | - | - | - | - | 2,072 | - | 13 | 2,085 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 38,120,000 | $ | 4 | 41,880,000 | $ | 4 | $ | 75,575 | $ | 3,430 | $ | 2,548 | $ | 10,032 | $ | 4,305 | $ | 95,898 | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | - | - | 2,456 | (1 | ) | 2,455 | |||||||||||||||||||||||||||||
外幣 翻譯 | - | - | - | - | - | - | (4,882 | ) | - | 2 | (4,880 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額(未經審計) | 38,120,000 | $ | 4 | 41,880,000 | $ | 4 | $ | 75,575 | $ | 3,430 | $ | (2,334 | ) | $ | 12,488 | $ | 4,306 | $ | 93,473 | |||||||||||||||||||||
餘額 截至2020年12月31日 | 38,120,000 | $ | 4 | 41,880,000 | $ | 4 | $ | 75,575 | $ | 3,155 | $ | 476 | $ | 3,409 | $ | 1,756 | $ | 84,379 | ||||||||||||||||||||||
股權投資處置 | - | - | - | - | - | - | - | - | (162 | ) | (162 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | - | - | 1,912 | (241 | ) | 1,671 | |||||||||||||||||||||||||||||
外幣 翻譯 | - | - | - | - | - | - | 803 | - | 5 | 808 | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額(未經審計) | 38,120,000 | $ | 4 | 41,880,000 | $ | 4 | $ | 75,575 | $ | 3,155 | $ | 1,279 | $ | 5,321 | $ | 1,358 | $ | 86,696 |
* | 股票 和每股數據追溯性地呈現,以反映重組。 |
隨附的附註是 這些合併財務報表和未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-5
盛豐發展有限公司
合併現金流量表
(All金額以千美元為單位,除非另有説明, 份額和每股數據除外)
截至6個月 個月 6月30日, | 年限 結束 十二月三十一日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | 2,455 | $ | 1,671 | $ | 6,644 | $ | 6,043 | ||||||||
調整以調節淨利潤與 經營活動提供(用於)的淨現金: | ||||||||||||||||
財產折舊和攤銷 和設備 | 3,643 | 2,859 | 5,925 | 4,728 | ||||||||||||
使用權資產攤銷 和租賃負債利息 | 5,240 | 5,045 | 9,548 | 8,587 | ||||||||||||
無形資產攤銷 | 279 | 272 | 542 | 493 | ||||||||||||
壞賬準備 | 404 | 532 | 447 | 572 | ||||||||||||
權益法被投資單位的收益份額 | (51 | ) | (37 | ) | (70 | ) | (55 | ) | ||||||||
財產和設備處置損失 | - | - | 145 | 180 | ||||||||||||
出售子公司的損失(收益) | - | (30 | ) | 247 | - | |||||||||||
遞延所得税費用(福利) | 270 | (79 | ) | 1,482 | 1,302 | |||||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||||||
應收票據 | 1,466 | 3,931 | 9,375 | (1,633 | ) | |||||||||||
應收賬款 | (1,152 | ) | 2,753 | (3,154 | ) | (18,717 | ) | |||||||||
盤存 | - | 503 | 777 | (808 | ) | |||||||||||
預付款和其他流動資產 | (2,538 | ) | (2,313 | ) | (2,256 | ) | (4,966 | ) | ||||||||
其他非流動資產 | - | 2,522 | (3,801 | ) | (6,004 | ) | ||||||||||
應付票據 | 2,499 | (811 | ) | (2,364 | ) | 1,533 | ||||||||||
應付帳款 | (9,568 | ) | (13,294 | ) | 2,467 | 13,979 | ||||||||||
應付工資和福利 | (583 | ) | (573 | ) | 419 | 1,257 | ||||||||||
應計負債和其他流動 負債 | 220 | (856 | ) | 110 | 1,836 | |||||||||||
經營租賃負債 | (5,242 | ) | (4,803 | ) | (9,437 | ) | (8,511 | ) | ||||||||
應納税金 | 60 | (986 | ) | (458 | ) | 2,291 | ||||||||||
其他非流動負債 | (12 | ) | 1,940 | 4 | 225 | |||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (2,610 | ) | (1,754 | ) | 16,592 | 2,332 | ||||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||||||
購買無形資產 | (14 | ) | (23 | ) | (284 | ) | (19 | ) | ||||||||
購置財產和設備 | (5,535 | ) | (8,999 | ) | (25,393 | ) | (7,920 | ) | ||||||||
從財產處置開始並 設備 | 280 | 210 | 1,328 | 118 | ||||||||||||
處置子公司所得款項 | - | 314 | 480 | - | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (5,269 | ) | (8,498 | ) | (23,869 | ) | (7,821 | ) | ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||||||
銀行短期貸款收益 | 29,644 | 20,396 | 62,645 | 62,306 | ||||||||||||
償還銀行短期貸款 | (25,943 | ) | (25,121 | ) | (67,568 | ) | (50,017 | ) | ||||||||
關聯方應繳款項 | - | 29 | 30 | 226 | ||||||||||||
因關聯方的原因 | - | 49 | (652 | ) | 395 | |||||||||||
非控股出資 股東 | - | - | 3,418 | 277 | ||||||||||||
向非控股股東派發股息 | - | - | - | (43 | ) | |||||||||||
提供(用於)融資活動的現金淨額 | 3,701 | (4,647 | ) | (2,127 | ) | 13,144 | ||||||||||
匯率變化對現金的影響 及受限制現金 | (805 | ) | 251 | 538 | 1,714 | |||||||||||
現金和限制性淨增加(減少) 現金 | (4,983 | ) | (14,648 | ) | (8,866 | ) | 9,369 | |||||||||
現金和限制現金,開始於 期間 | 18,918 | 27,784 | 27,784 | 18,415 | ||||||||||||
現金和限制性現金,期末 | $ | 13,935 | $ | 13,136 | $ | 18,918 | $ | 27,784 | ||||||||
補充現金流信息: | ||||||||||||||||
繳納所得税的現金 | $ | 29 | $ | 152 | $ | 247 | $ | 268 | ||||||||
支付利息的現金 | $ | 1,079 | $ | 1,182 | $ | 2,160 | $ | 1,990 | ||||||||
投資中的非現金交易和 融資活動 | ||||||||||||||||
購買產生(結算)的負債 物業及設備 | $ | (7,398 | ) | $ | 1,856 | $ | 2,599 | $ | 1,969 | |||||||
經營租賃使用權資產 換取經營租賃負債 | $ | 3,396 | $ | 5,719 | $ | 12,247 | $ | 7,526 | ||||||||
與合併金額的對賬 資產負債表: | ||||||||||||||||
現金 | $ | 12,583 | $ | 12,793 | $ | 18,643 | $ | 27,317 | ||||||||
受限現金 | 1,352 | 343 | 275 | 467 | ||||||||||||
現金和限制現金總額 | $ | 13,935 | $ | 13,136 | $ | 18,918 | $ | 27,784 |
隨附的附註是 這些合併財務報表和未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-6
盛豐發展有限公司
綜合財務報表附註
(除 每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位,除非另有説明)
1. | 業務的組織和性質 |
盛豐發展有限公司(“盛豐” 或“公司”)是一家控股公司,於2020年7月16日根據開曼羣島法律註冊成立,是一家獲豁免的有限責任公司。除持有2020年8月18日根據香港法律成立的盛豐控股有限公司(“盛豐香港”)的所有已發行股本外,公司沒有實質性業務。
盛豐香港亦為控股公司,持有福建天宇盛豐物流有限公司(“天宇”或“盛豐外商”或“外商獨資企業”)的全部已發行股權,該公司成立於2020年12月16日,是根據中華人民共和國Republic of China(“中華人民共和國”或“中國”)的法律成立的。
該公司通過其可變權益 實體(“VIE”)盛豐物流集團有限公司,有限公司(“盛豐VIE”或“VIE”)及其子公司 在中國經營運輸和倉庫存儲管理服務提供商。盛豐VIE於2001年12月7日根據中華人民共和國法律註冊成立。截至2022年6月30日,盛豐VIE的實繳資本約為2717萬美元(約18960萬令吉) 。
2020年12月18日,本公司完成了由當時的現有股東共同控制的實體的重組,重組前的股東共同擁有本公司的所有股權 。本公司及盛豐香港成立為盛豐VIE及其附屬公司的控股公司。 盛豐VIE及其附屬公司為盛豐VIE及其附屬公司的主要受益人,而本公司所包括的所有該等實體均受共同控制,導致合併盛豐VIE及其附屬公司,而這些實體已按賬面價值入賬為受共同控制的實體的重組。綜合財務報表乃按重組自隨附的本公司綜合財務報表所載的第一期期初起生效 編制。
隨附的合併財務報表 反映了公司和以下每個實體的活動,包括其WOFE和VIE:
子公司名稱 | 註冊地點: | 註冊成立或收購日期 | 直接或間接的百分比 | 主體活動 | |||||
盛豐控股有限公司 | 香港 | 2020年8月18日 | 100 | % | 投資控股天域 | ||||
福建天宇盛豐物流有限公司(“天宇”) | 中國福建省 | 2020年12月16日 | 100 | % | 盛豐VIE的投資控股 | ||||
盛豐物流集團有限公司(“盛豐VIE”) | 中國福建省 | 二00一年十二月七日 | 100 | % | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | ||||
福清 盛豐物流有限公司 | 中國福建省 | 2011年4月15日 | 100 | % | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | ||||
廈門盛豐物流有限公司。 | 中國福建省 | 2011年12月22日 | 100 | % | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | ||||
廣東盛豐物流有限公司。 | 中國廣東省 | 2011年12月30日 | 100 | % | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | ||||
海南盛豐供應鏈管理有限公司。 | 中國海南 | 2020年8月18日 | 100 | % | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | ||||
北京天宇盛豐電子商務科技有限公司。 | 中華人民共和國北京 | 2004年1月9日 | 100 | % | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | ||||
北京盛豐供應鏈管理有限公司。 | 中華人民共和國北京 | 2016年4月13日 | 100 | % | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | ||||
盛豐物流(貴州)有限公司 | 中國貴州省 | 2017年8月15日 | 100 | % | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | ||||
盛豐物流(天津)有限公司 | 中國天津市 | 2016年3月8日 | 100 | % | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | ||||
盛豐物流(山東)有限公司 | 中國山東 | 2016年3月15日 | 100 | % | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | ||||
盛豐物流河北有限公司。 | 中國河北省 | 2016年2月17日 | 100 | % | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | ||||
盛豐物流(河南)有限公司 | 中國河南省 | 2016年3月28日 | 100 | % | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | ||||
盛豐物流(遼寧)有限公司 | 中國遼寧 | 2016年3月2日 | 100 | % | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | ||||
福州 盛豐新材料科技有限公司公司 (a) | 中國福建省 | 2019年8月13日 | 0 | % | 包裝材料製造 |
F-7
子公司名稱 | 註冊地點: | 註冊成立或收購日期 | 直接或間接的百分比 | 主體活動 | |||||
盛峯 物流(雲南)有限公司公司 | 中國雲南省 | 2016年1月25日 | 100 | % | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | ||||
盛峯 物流(廣西)有限公司公司 | 中國廣西 | 2016年2月1日 | 100 | % | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | ||||
湖北 盛豐物流有限公司公司 | 中國湖北省 | 2010年12月15日 | 100 | % | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | ||||
盛峯 物流集團(上海)供應鏈管理有限公司公司 | 中國上海 | 2015年8月26日 | 100 | % | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | ||||
上海 盛緒物流有限公司公司 | 中國上海 | 二00三年六月四日 | 100 | % | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | ||||
杭州 盛豐物流有限公司公司 | 中國浙江省 | 2010年6月10日 | 100 | % | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | ||||
南京 盛豐物流有限公司公司 | 中國江蘇 | 2011年8月30日 | 100 | % | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | ||||
蘇州 盛豐物流有限公司公司 | 中國江蘇 | 2005年1月14日 | 90 | % | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | ||||
蘇州 盛豐供應鏈管理有限公司公司 (b) | 中國江蘇 | 2019年8月9日 | 100 | % | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | ||||
盛峯 供應鏈管理有限公司公司 | 中國福建省 | 2014年6月19日 | 100 | % | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | ||||
福州 盛豐運輸公司公司 | 中國福建 | 2019年4月18日 | 100 | % | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | ||||
調兵山 恆德物流有限公司公司 (c) | 中國遼寧 | 2018年4月23日 | 0 | % | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | ||||
四川 盛豐物流有限公司公司 | 中國四川 | 2019年6月27日 | 100 | % | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | ||||
福建 盛豐物流有限公司公司 | 中國福建省 | 2020年4月2日 | 100 | % | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | ||||
福建 大風車信息技術有限公司 | 中國福建省 | 2020年8月26日 | 100 | % | 軟件工程 | ||||
寧德盛豐物流有限公司。(d) | 中國福建省 | 2018年11月12日 | 51 | % | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | ||||
福建 豐車物流有限公司公司(e) | 中國福建省 | 2020年10月28日 | 100 | % | 運輸服務 | ||||
福建 航豐物流科技有限公司公司(f) | 中國福建 | 2020年10月13日 | 0 | % | 在線服務 | ||||
盛峯 物流(浙江)有限公司公司 | 中國浙江省 | 2021年2月1日 | 100 | % | 運輸和倉庫存儲管理 服務 | ||||
成都 盛豐供應鏈管理有限公司公司 | 中國成都 | 2021年10月12日 | 100 | % | 供應鏈服務 | ||||
盛豐物流集團(寧德)供應鏈管理有限公司。(g) | 中國福建 |
2022年9月23日 |
100 | % | 供應鏈服務 |
(a) | 2021年7月14日,盛豐物流與關聯方東莞蘇興新材料有限公司(“東莞蘇興”)訂立股權轉讓協議,轉讓其持有的福州盛豐新材料科技有限公司51%股權。以代價468,973美元(人民幣3,060,000元)收購東莞蘇興股份有限公司(“新材料科技”)。 上述交易於截至2021年12月31日止年度內完成。本公司繼續通過VIE的其他子公司經營運輸業務。由於新材料技術的營業收入不到公司綜合收入的1%,此次轉讓並不構成將對公司的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。 新材料技術的運營結果未在 合併財務報表中報告為停產。
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(b) | 2021年7月8日,蘇州盛豐供應鏈管理有限公司成為盛豐物流的全資子公司。
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(c) | 2021年4月20日,盛豐物流與孫先生明陽等非關聯方訂立股權轉讓協議,將其持有的調兵山恆德物流有限公司51%股權轉讓給孫先生明陽,對價約30美元萬。上述交易已於截至2021年12月31日止年度內完成。本公司繼續透過VIE的其他附屬公司經營運輸業務。由於調兵山恆德物流有限公司S的營業收入不到公司綜合收入的1%,此次轉讓並不構成對公司運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。調兵山恆德物流有限公司的經營業績並未在合併財務報表中報告為停產經營 。 |
F-8
(d) | 2022年1月5日,盛豐物流與非關聯方福州普惠科技有限公司(“福州普惠”)訂立股權轉讓協議,將其持有的寧德盛豐物流有限公司(“寧德盛豐”)49%股權轉讓給福州 普惠。根據股份轉讓協議,福州浦滙須按其49%的股權(約760美元萬或人民幣4900元萬)出資以履行所需註冊資本(約1,550美元萬或人民幣1億元),而非向盛豐物流支付任何現金代價。上述交易已完成 。交易完成後,公司擁有寧德盛豐51%的股權。 |
(e) | 2022年1月26日,福建大豐車信息技術有限公司(“大豐車”)與無關連第三方瑞通天成供應鏈管理(天津)有限公司(“天成”)訂立股份轉讓協議,將其於福建豐車物流有限公司(“福建豐車”)的100%股權轉讓予天成,代價約為148,245元(人民幣945,000元)。 2022年9月20日,大豐車訂立註銷協議,取消上述股份轉讓協議。福建豐車於2022年6月30日在財務報表中合併。
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(f) | 2022年3月16日,福建航峯物流科技有限公司被註銷,原因是該公司尚未開始營業,公司已取消該實體的未來計劃 。 |
(g) | 2022年9月23日,盛豐物流集團(寧德)供應鏈管理有限公司在福建成立,中國。該實體由盛豐物流集團有限公司全資擁有,未來將提供供應鏈服務。 |
合同協議
本公司通過與VIE及其附屬公司簽訂的上述一系列協議開展業務。VIE及其附屬公司僅用於促進本公司參與限制外資所有權的中國境內的運輸和倉庫倉儲管理服務 。因此,盛豐VIE由本公司或其任何附屬公司透過合約安排控制,而非直接擁有股權。這些合同安排通過一系列六項協議(“合同安排”,或VIE協議,於2021年1月7日簽署)生效。
由於天宇的直接所有權及合約安排,本公司被視為VIE及其附屬公司的主要受益人。 因此,VIE及其附屬公司被視為美國公認會計原則下的綜合實體。
合同安排的重要條款 如下:
股權質押協議
VIE公司的每個股權持有人已將其在VIE公司的所有股份以及與股份相關的所有其他權利質押給WFOE,作為其和/或VIE公司償還欠WFOE的所有債務的抵押品,包括應付給WFOE的諮詢費和服務費。如果 任何付款義務違約,WFOE將有權享有某些權利,包括將質押股份轉讓給自己,以及 通過出售或拍賣處置質押股份。
股權質押協議的有效期至 全數支付技術諮詢及服務協議項下的服務費及盛豐物流根據技術諮詢及服務協議承擔的責任終止或股權股東的股份轉讓為止。
股權質押協議的目的是:(1)保證盛豐物流履行技術諮詢和服務協議項下的義務;(2) 確保股權股東不會轉讓或轉讓質押股份,或在未經天域事先書面同意的情況下製造或允許任何可能損害 天宇利益的產權負擔;以及(3)在某些情況下提供天宇對勝峯物流的控制權。如盛豐物流違反其在技術諮詢及服務協議項下的合約責任,天域將有權根據中國相關法律處置質押股份。
於本招股説明書日期,股權質押協議項下的股份質押已在中國主管監管機構登記。
獨家技術諮詢和服務協議
VIE公司與WFOE簽訂了排他性的 技術諮詢和服務協議,根據該協議,WFOE將根據VIE獲得和持有的許可證,向VIE提供某些技術服務。本技術諮詢和服務協議的有效期為 20年,並可由WFOE單方面延長。WFOE有權為其向VIE提供的服務收取服務費, 服務費每年通過書面協議進行調整。技術服務費由基本年費和浮動費用組成,基本年費相當於VIE公司税後收入的50%,浮動費用不超過扣除已支付的基本年費後的税後收入。由於對VIE公司的控制,WFOE有權通過考慮服務的技術複雜性、提供服務可能產生的實際成本和VIE公司的收入等因素來確定向VIE公司收取的服務費。
F-9
技術諮詢和服務協議 於2021年1月7日生效,有效期為20年。如果天宇在本協議期滿前向盛豐物流單方面提供延期通知,則該協議可以延期。盛豐物流應盡最大努力 續展營業執照並延長經營期限,直至併除非天域另有指示。
技術諮詢和服務協議 不禁止關聯方交易。在本次發行完成時成立審計委員會後, 公司的審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易,包括涉及天域或盛豐物流的交易。
獨家看漲期權協議
VIE的股權股東(“股權股東”)已授予WFOE獨家及不可撤銷的權利,以其 酌情決定權購買或指定一名或多名人士(S)隨時以購買價從股權股東手中購買VIE的部分或全部股權,但須受中國法律及法規所允許的最低價格規限。VIE及其股權股東同意,未經WFOE事先書面同意,各自股權股東不得出售、轉讓、質押或處置其股權,VIE不得 出售、轉讓、質押或處置股權,包括但不限於股權、重大資產、重大收入和重大業務。此外,根據協議,未經外商獨資企業事先書面同意,VIE不能宣佈任何股息或改變VIE的資本結構,也不能簽訂任何貸款或投資協議。此外,VIE的股權股東同意,VIE的股權股東出售股權所得的任何收益,包括但不限於出售VIE的股權,應由外商投資公司或一位或多位人士(S)酌情無償支付 。認購期權協議將一直有效,直至該股權股東持有的所有VIE股權轉讓或轉讓給WFOE或其指定代表。
認購期權協議在盛豐物流所有股權以天宇和/或其指定的其他實體或個人的名義合法轉讓之前一直有效。
投票權代理協議
根據不可撤銷的 授權書,VIE各股權股東委任WFOE為其實際受權人,以行使該股東根據中國法律及相關組織章程所享有的權利,包括但不限於出席股東大會,代表彼等就所有須經股東批准的事項投票,包括但不限於出售、轉讓、質押或處置股權股東的全部或部分股權,以及指定及委任VIE的法定代表、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。每份授權書將繼續有效,直至該股權股東不再是VIE的股東為止。各股東已放棄與其股權相關的所有權利,並確認已根據每份授權書將這些權利授權給WFOE。
投票權代理協議於2021年1月7日生效,有效期為20年。如果天宇在本協議期滿前單方面提供延期通知,則該協議可以延期。所有其他各方應毫無保留地同意延期。
授權書
每位股權股東已簽署一份授權書(“授權書”),據此,每位股權股東已授權WFOE作為該個人作為VIE股東的所有權利的獨家代理和代理人,包括但不限於:(A)出席股東大會;(B)行使根據中國法律及VIE章程股東享有的所有股東權利,包括但不限於出售、轉讓、質押及處置VIE的股權;及(C)指定及委任VIE的法定代表人、董事長、董事、監事、行政總裁及其他高級管理成員。授權書與投票權代理協議具有相同的條款 。
只要股權股東是盛豐物流的股東 ,委託書自委託書簽署之日起不可撤銷並持續有效。
F-10
配偶同意書
個別股權股東各自的配偶已簽署額外的配偶同意書,當中載有下述條款。 根據配偶同意書,個別股權股東各自的配偶無條件及不可撤銷地 同意根據股權質押協議、獨家認購期權協議及股東投票權代理協議,出售由其配偶持有並以其配偶名義登記的VIE的股權。配偶同意不對其配偶持有的VIE中的股權主張任何權利。
根據上述 合同安排,該安排賦予勝豐WFOE對勝豐VIE的有效控制權,並使勝豐WFOE能夠獲得 其所有預期剩餘回報,公司將勝豐VIE計入VIE。因此,公司根據證券交易委員會(“SEC”)頒佈的S-X-3A-02法規和會計準則法典(“ASC”)810-10合併了 Shengfeng VIE在本文所列期間的賬目。
2. | 重要會計政策摘要 |
陳述的基礎
隨附的截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表 乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)根據美國證券交易委員會的規則及規定編制,以供參考。
隨附的截至2022年和2021年6月30日的六個月的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。 根據美國公認會計準則編制的未經審計簡明綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下進行了簡明或省略。隨附的截至2022年及2021年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表應與本集團截至2021年及2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表一併閲讀。
管理層認為,為公平反映截至2022年6月30日的財務狀況、截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的經營業績和現金流,所有必要的調整(包括正常經常性調整)均已完成。
合併原則
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、本公司控制的VIE及VIE的附屬公司的財務報表,以及(如適用)本公司擁有控股權或為主要受益人的實體的財務報表。本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有重大交易及結餘已於合併後註銷。
子公司是指 公司直接或間接控制一半以上投票權的實體;或有權管理財務和運營政策、任免董事會多數成員或在 董事會議上投多數票的實體。
VIE是指本公司或其附屬公司通過合同安排承擔實體所有權的風險並享有通常與其所有權相關的回報的實體,因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
非控股權益指附屬公司淨資產中歸屬於非本公司擁有或控制的權益的部分。非控股權益 列於綜合資產負債表,與本公司股東應佔權益分開列示。非控股權益的經營業績於綜合收益表及全面收益表中列示,作為非控股股東與本公司股東之間的年度總收入分配。
本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有重大交易及結餘已於合併後註銷。
流動性
截至2022年6月30日,該公司的流動負債比流動資產高出130億萬。在截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度,公司的運營淨利潤分別為250億萬和660億萬 。截至2022年6月30日和2021年12月31日,留存收益分別為1,250萬 和1,000美元萬。
F-11
鑑於上述情況,本公司在評估本公司是否有足夠的 資金履行其短期財務責任時,已考慮未來的流動資金及其可用融資來源。從歷史上看,該公司一直能夠產生足夠的運營現金 來彌補當前的負債。在截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度,公司花費了約550美元萬和2,500美元萬購買新的運輸車隊,以容納新客户和更換舊卡車車隊。在接下來的12個月裏,這一重大收購將不會重複。
基於上述因素,管理層經考慮本公司的業務計劃及上文所述的財務資源後, 認為本公司將擁有充足的營運資金及其他財務資源,以支持其營運及履行財務責任,自該等綜合財務報表的出具日期起計至少12個月。
預算和假設的使用
根據美國公認會計原則編制本公司的合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。必要時會調整估算以反映實際經驗 。本公司綜合財務報表中反映的重大會計估計包括收入確認、壞賬準備、長期資產的使用年限、長期資產的減值、經營租賃使用權資產、經營租賃負債、或有及長期投資的減值。實際結果可能與這些估計不同。
可變利息實體
本公司適用《會計準則彙編810,合併(ASC 810)》中關於VIE及其各自子公司的會計準則,該準則要求 某些可變利益實體由其擁有控股權的實體的主要受益人進行合併。VIE是具有以下一個或多個特徵的實體:(A)風險股權投資總額不足以使該實體在沒有額外財務支持的情況下為其活動提供資金;(B)作為一個羣體,風險股權投資的持有人缺乏做出某些決定的能力、承擔預期損失的義務或獲得預期剩餘收益的權利,或(C)股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權,並且該實體的幾乎所有活動都代表投資者。隨附的合併財務報表包括本公司、其子公司和VIE的財務報表。
本公司被視為VIE或其子公司的主要受益人 如果本公司擁有可變權益,將吸收實體的預期虧損,或獲得實體的預期剩餘收益,或兩者兼而有之。
本公司於隨附的綜合財務報表中呈列的總資產及負債 實質上代表VIE的全部總資產及總負債,因為合併中的其他實體為非營運控股實體,其名義資產及負債為非營運控股實體。以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的已審計綜合財務報表,以及截至2022年和2021年6月30日的6個月未經審計的簡明綜合財務報表:
截止日期: 6月30日, | 截止日期: 12月31日, | |||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
流動資產 | $ | 114,120 | $ | 121,698 | $ | 128,143 | ||||||
非流動資產 | 114,560 | 122,511 | 104,039 | |||||||||
總資產 | $ | 228,680 | $ | 244,209 | $ | 232,182 | ||||||
流動負債 | $ | 115,464 | $ | 125,352 | $ | 129,016 | ||||||
非流動負債 | 19,743 | 22,959 | 18,787 | |||||||||
總負債 | $ | 135,207 | $ | 148,311 | $ | 147,803 | ||||||
淨資產 | $ | 93,473 | $ | 95,898 | $ | 84,379 |
F-12
截至6個月 個月 6月30日, | 年限 結束 12月31日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
總收入 | $ | 166,538 | $ | 164,292 | $ | 346,699 | $ | 287,464 | ||||||||
收入成本 | $ | (148,296 | ) | $ | (145,474 | ) | $ | (305,354 | ) | $ | (251,489 | ) | ||||
營業收入 | $ | 3,815 | $ | 2,604 | $ | 8,587 | $ | 6,204 | ||||||||
淨收入 | $ | 2,455 | $ | 1,671 | $ | 6,644 | $ | 6,043 |
風險和不確定性
新型冠狀病毒 (新冠肺炎)在中國和世界各地的爆發和傳播導致中國和國際市場大幅波動。與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對中國和國際經濟的影響存在重大不確定性 。為了減少新冠肺炎的傳播,中國政府採取了包括城市封鎖、隔離、旅行限制、暫停商業活動和學校關閉等措施。由於政府的限制以及新冠肺炎疫情的爆發 帶來的困難和挑戰,該公司暫時關閉了設施和運營,直到2020年3月下旬。在這次臨時停業期間,公司員工的支持有限,供應延遲,客户銷售訂單也減少了。該公司向客户推銷產品的能力也受到了不利影響。自2021年以來, 影響不大。截至2022年6月30日止期間,上海的靜態管理對本公司造成不利影響, 導致交通運輸收入下降不到1%,對整體收入和淨利潤影響較小 基於對當前經濟環境、客户需求和銷售趨勢的評估,以及新冠肺炎疫情和蔓延的負面影響,公司的收入和淨利潤在一定時期內可能低於預期存在不確定性。 該公司將定期評估新冠肺炎疫情的影響。
外幣兑換和交易
本公司的報告貨幣為美元。中國公司以當地貨幣人民幣為本位幣開展業務。資產負債 按人民中國銀行期末報價的統一匯率折算。損益表 賬户按平均換算率換算,權益賬户按歷史匯率換算。此過程產生的換算調整 計入累計其他全面收益(虧損)。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生的 業務結果。
截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年6月30日,計入累計其他全面收益(虧損)的折算調整分別為2,334美元、2,548美元和476美元。 截至2022年6月30日、2021年12月31日、2021年和2020年的資產負債表金額(不包括股東權益)分別折算為人民幣6.7114元、人民幣6.3757元和人民幣6.5249元。股東權益賬按其歷史匯率列報。 截至2022年和2021年6月30日止六個月的損益表的平均折算匯率分別為人民幣6.4835元和人民幣6.4718元至1美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的損益表平均折算率分別為人民幣6.4515元及人民幣6.8976元兑1.00美元。現金流量也按各期間的平均折算率換算,因此,現金流量表上報告的金額不一定與綜合資產負債表上相應的 餘額的變化一致。
現金
現金是指存放在銀行或其他金融機構的活期存款,不受取款或使用限制,原始到期日為三個月或更短時間,可隨時兑換為已知金額的現金。本公司的大部分銀行户口均設於中國。中國境內銀行賬户中的現金餘額 不投保。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年6月30日,公司在銀行的現金總額分別約為1,260美元萬、1,860美元萬和2,730美元萬,均存放在中國所在的內地銀行。截至2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日的現金餘額均以人民幣計價。
受限現金
受限現金是指未經第三方許可不能 提取的現金。本公司的受限現金基本上是指定銀行賬户中的現金餘額,作為支付處理的擔保。對這類現金及其賺取的利息的使用限制由銀行實施 ,並在整個保證期內有效。在保證期到期時,銀行的 存款可供公司普遍使用。
F-13
金融工具的公允價值
ASC 825-10要求披露有關金融工具公允價值的某些信息。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債支付的價格。三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用 不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
● | 第1級 -估值方法的 投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
● | 第2級 - 估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或由可觀測市場數據證實的投入。 |
● | 3級 - 對估值方法的輸入是不可觀察的。 |
除另有披露外,本公司的金融工具,包括現金、限制性現金、應收賬款、預付款及其他流動資產、關聯方應付款項、應付關聯方款項、短期銀行貸款、工資及福利應付款項、應計開支 及其他流動負債、流動經營租賃負債及應付税款,其公允價值 因其短期到期日而接近其記錄價值。長期租賃負債的賬面價值接近其於2022年6月30日、2022年12月31日、2021年和2020年的公允價值,因為適用的利率反映了可比金融工具的當前市場收益率。
應收票據
應收票據是指客户的銀行為付款提供擔保的各種客户的應收賬款。 票據是無息的,通常在三到十二個月內支付。公司有能力在計劃付款日期之前向客户銀行提交付款請求,但會產生利息費用和手續費。 截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年,公司的應付票據質押了Nil、Nil和約60美元的萬票據。
應收賬款淨額
應收賬款是指公司在付款到期前轉讓給客户的商品和服務的對價對價權利。應收賬款按歷史賬面金額扣除預計壞賬準備後的淨額列報。本公司根據應收賬款歷史收款趨勢、應收賬款賬齡及其他現有資料,定期審核應收賬款餘額的可疑賬款。此外,本公司會評估個別客户的財務狀況、信用記錄及當前經濟狀況,以便在認為有需要時計提特定的壞賬撥備,其依據是:(I) 本公司對所有重要賬款的可回收性的具體評估;及(Ii)我們所獲得的任何可能顯示某筆賬款無法收回的特定知識。每個賬户的事實和情況可能要求公司在評估其收款能力時使用實質性的判斷。該津貼是基於管理層對個別曝光的具體損失的最佳估計,以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。賬户餘額在所有收款手段用完後從津貼中註銷,追回的可能性被認為微乎其微。本公司管理層繼續 評估估值津貼政策的合理性,並在必要時進行更新。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年,壞賬準備分別約為270美元萬、240美元萬和250美元萬。
F-14
預付款,淨額
預付款以現金形式存放或預付給供應商,以備將來提供服務之用。這筆錢是可以退還的,不帶利息。對於管理層確定不會計入收據或可退還的對供應商的任何墊款,公司將確認一個備用金賬户以保留此類 餘額。管理層定期審查其對供應商的預付款,以確定津貼是否足夠,並在必要時調整津貼。在管理層確定不可能收回的情況下,拖欠賬款餘額將與壞賬準備進行核銷。管理層將繼續評估估值津貼政策的合理性,並在必要時進行更新。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年,不需要對可疑賬户進行任何撥備。
庫存
存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。存貨的成本要素包括產品的採購價格、供應商返利和從供應商接收產品時嵌入採購價格的運費 。成本採用加權平均法確定。 對於庫存過多、移動緩慢、過期和陳舊的庫存以及賬面價值超過市場 的庫存計提撥備。某些因素可能會影響存貨的可變現價值,因此本公司根據對客户需求和市場狀況的假設,持續評估存貨的可回收性。評估可能會考慮歷史使用情況、庫存老化、過期日期、預期需求、預期銷售價格、產品陳舊和其他因素。準備金或減記等於庫存成本與基於對未來需求和市場狀況的假設的估計可變現淨值之間的差額。如果實際市場狀況不如管理層預測的那樣有利,可能需要額外的庫存儲備 或減記,這可能會對公司的毛利率和經營業績產生負面影響。如果實際市場條件更有利,當之前保留或減記的產品最終出售時,公司可能會有更高的毛利率 。截至2022年6月30日和2021年12月31日,由於公司於2021年7月14日處置了一家歷來持有庫存的子公司 ,因此沒有庫存餘額(見附註1)。截至2020年12月31日,管理層將庫存成本與其可變現淨值進行了比較,並確定不需要對其進行庫存減記。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷採用直線法計算下列估計使用年限,並計入任何估計剩餘價值。
使用壽命 | |
建房 | 10-40年 |
辦公設備 | 5-10年 |
機器和工具 | 5年 |
車輛 | 5-7年 |
租賃權改進 | 租賃期或資產的預計使用年限中較短的 |
該公司建造其某些財產和設備。除建築合同項下的成本外,與建築和購置此類財產和設備直接相關的外部成本也計入資本化。折舊在資產準備好可供其預期使用時記錄。 此類財產在完工並可供預期使用時被歸類為適當的財產和設備類別。這些資產的折舊 按照與其他財產資產相同的基礎,在資產準備就緒可供其預期使用時開始。
出售或以其他方式報廢的資產的成本及相關累計折舊和攤銷將從賬目中註銷,任何損益均計入合併的 損益表和綜合收益表。維護和維修支出在發生時計入收益,而預計將延長資產使用壽命的增建、更新和改造則計入資本化。本公司亦會重新評估折舊期間 ,以確定後續事件及情況是否需要修訂對使用年限的估計。
F-15
無形資產,淨額
無形資產主要包括所取得的土地使用權及許可軟件,按成本減去累計攤銷及減值(如有)列賬。無形資產 採用直線法按估計使用年限攤銷,估計使用年限一般為5至50年或基於合同條款 。如果發生表明最初的估計可用年限發生變化的情況,已攤銷無形資產的估計可用年限將被重新評估。
預計的使用壽命如下:
使用壽命 | |
土地使用權 | 32-50歲 |
獲得許可的軟件 | 5年 |
長期資產減值準備
本公司評估其長期資產,包括物業及設備及壽命有限的無形資產,以計提減值。每當發生事件或情況變化時,如市場狀況出現重大不利變化而影響資產的未來使用,顯示資產的賬面金額 可能無法完全收回。當上述事件發生時,本公司通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流進行比較來評估長期資產的可回收性。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,本公司將根據資產的賬面價值超出其公允價值確認減值損失。公允價值一般以折現資產預期產生的現金流量來釐定 ,當時市價並不容易獲得。經調整的資產賬面金額成為新的成本基礎,並在資產的剩餘使用年限內折舊。長期資產 與可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平的其他資產和負債歸類。鑑於並無事件或環境變化顯示長期資產的賬面值可能無法透過相關的未來現金流量淨額收回,本公司並無確認截至2022年及2021年6月30日止六個月及截至2021年及2020年12月31日止年度的長期資產減值虧損 。
長期投資
長期投資主要由私人持股實體的權益投資及權益投資組成,前者採用替代計量方法入賬,後者採用權益法入賬。2019年1月1日,本公司通過了ASU 2016-01金融工具-總體(825-10分主題):金融資產和金融負債的確認和計量。根據指導意見,公司開始按公允價值計入股權投資,損益通過淨收益計入。本公司選擇計量某些股權投資,但沒有按成本、減值或減值可隨時確定的公允價值,加上或減去可見價格變動,並按季度評估減值。
沒有易於確定的公允價值的股權投資
採用這項新會計準則後,本公司選擇按成本減去減值後按後續可見價格變動按非經常性基礎進行調整,並報告股權投資的賬面價值變動,但不計入公允價值且未按權益法入賬的股權投資。當同一發行人的相同或相似投資在有秩序的交易中出現可觀察到的價格變化時,股權投資的賬面價值必須發生變化。應做出合理努力,以確定已知或可合理知曉的價格變化。
公允價值易於確定的股權投資
公允價值可隨時釐定的股權投資按公允價值按市值法按報告日活躍市場報價計量及記錄。
F-16
股權投資採用權益法核算
本公司對對其有重大影響但不擁有多數股權或以其他方式控制的股權投資進行會計處理,採用權益法。 公司調整投資的賬面金額,並在投資日期後確認其在被投資人收益或虧損中所佔份額的投資收益或虧損。本公司評估其非暫時性減值的股權投資時會考慮 因素,包括但不限於當前的經濟和市場狀況、實體的經營業績,包括當前的盈利趨勢和未貼現的現金流,以及其他實體特有的信息。公允價值的確定,特別是對私人持股實體的投資,需要判斷以確定適當的估計和假設。該等估計及假設的變動 可能影響投資公允價值的計算及任何已確認減值是否為非暫時性減值的決定。
應付票據
應付票據是指欠公司銀行擔保付款的各種供應商的貿易賬款 。這些票據是不計息的,通常在三到十二個月內支付。公司應在指定的銀行賬户中保留足夠的現金或質押給銀行的應收票據,作為支付處理的擔保。
收入確認
公司採用ASC主題606,收入 來自與客户的合同,自2019年1月1日起生效。因此,截至2022年及2021年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表 ,截至2021年及2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表按美國會計準則第606條呈列。指導意見的核心原則是,實體應確認收入,以描述承諾的貨物或服務向客户轉移的數額,其數額應反映該實體預期在交換這些貨物或服務時有權獲得的對價。收入是公司在正常活動過程中預期有權在合同中換取承諾服務的交易價格,並在扣除增值税(“增值税”)後入賬。 為實現這一核心原則,公司採用以下步驟:
步驟1:確定與客户的合同
第二步:確定合同中的履約義務
第三步:確定交易價格
第四步:將交易價格分攤到合同中的履約義務
步驟5:當(或作為)實體履行業績義務時確認收入
該公司通過提供運輸服務和倉庫存儲和管理服務獲得收入。當採用ASC 606時,沒有使用實際的權宜之計。收入 每種收入流的確認政策如下:
交通運輸服務
本公司根據客户訂單提供物流服務,獲得運輸服務收入。運輸服務被視為履行義務 ,因為客户只有在貨物到達目的地時才能獲得利益。交易價格是根據運輸距離和貨量而預先確定的。信用證期限一般在兩個月內。我們的合同中沒有其他義務,如退貨、退款或保修。收入在交貨時確認 且客户已接受交貨。
倉庫存儲和存儲管理服務
本公司的收入來自為第三方公司提供的倉儲和倉儲管理服務,包括搬運服務、安全和其他服務。每個倉庫存儲和存儲管理服務合同中承諾的服務被視為單一的履約義務, 因為合同中承諾的服務不明確,被視為重要的綜合服務。對價是根據單價、空間和期限以及所使用的服務在合同中預先確定的,不承擔退貨、退款或保修等其他義務。不存在折扣、返點、退款、積分、價格優惠、激勵績效 獎金或處罰等可變因素。根據服務協議,公司在服務期間為客户提供倉庫存儲和管理服務 。由此類客户按月支付的服務費。收入是在倉庫存儲和管理服務期間以直線方式確認的,因為客户在整個服務期間同時接收和消費這些服務的好處。
F-17
委託人和代理人的考慮事項
在公司的運輸業務中, 公司在需要時利用獨立承包商和第三方承運人履行一些運輸服務。GAAP要求我們使用控制模型評估公司本身是否承諾(作為委託人)向客户提供服務,或者安排由另一方(作為代理)提供服務。根據公司使用控制模型進行的評估,公司確定,在其所有主要業務活動中,公司在其收入安排中作為委託人而不是代理人。收入和相關的採購運輸成本均按毛數在合併損益表和綜合收益表中報告。
合同費用
合同成本包括合同購置成本和合同履行成本,這些成本都記錄在綜合資產負債表和未經審計的精簡綜合資產負債表中的預付款、存款和其他資產中。
合同採購成本包括公司為與客户簽訂合同而產生的增量成本。合同購置成本通常包括僅因獲得合同而產生的成本,當預期在合同期間內收回增量成本時將其資本化。無論是否獲得合同,發生的所有其他費用都作為已發生的費用計入費用。合同購置成本在預計成本將直接或間接影響未來現金流的期間內攤銷 ,通常是在合同期限內,根據與成本相關的貨物或服務向客户轉移的基礎。合同履行成本 包括公司為履行與客户的合同而產生的成本,並在成本產生或增強將用於履行合同未來履行義務的資源時資本化,預計成本將被收回。 資本化的合同履行成本通常包括與履行合同所需資源直接相關的合同服務、直接人工、材料和可分配間接費用 。合同履行成本在收入成本中確認 預計相關成本將直接或間接影響未來現金流,這通常是在合同期限內, 根據與成本相關的貨物或服務向客户轉移的基礎。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,沒有合同採購成本和履行成本。
合同資產
合同資產是指對轉讓給客户的商品或服務進行對價的權利。如果公司在客户支付對價或付款到期前將商品或服務轉讓給客户 ,合同資產將被確認為賺取的對價,這是 有條件的。合同資產需進行減值評估。
合同責任
在公司轉讓相關服務之前收到客户的付款或到期付款(以較早者為準)時,即確認合同責任。合同 當公司根據合同履行時,負債被確認為收入。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年6月30日,合同負債分別約為1,000美元萬、100美元萬和270美元萬,計入“應計費用和其他流動負債”。
按服務分列的收入分類信息:
截至6個月 個月 6月30日, | 年限 結束 12月31日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
交通運輸 | $ | 154,614 | $ | 155,986 | $ | 327,848 | $ | 273,685 | ||||||||
倉庫存儲和存儲管理服務 | 10,591 | 7,516 | 16,885 | 12,364 | ||||||||||||
其他 | 1,333 | 790 | 1,966 | 1,415 | ||||||||||||
總收入 | $ | 166,538 | 164,292 | $ | 346,699 | $ | 287,464 |
截至2022年6月30日、2021年12月31日和 2020年,公司提供運輸和倉庫管理服務的未完成合同金額約為180萬美元、150萬美元和320萬美元,所有合同預計將在2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月起的12個月內完成,分別
F-18
該公司的業務主要位於中國 ,該公司的大部分收入來自中國。按地理位置分類的收入信息 如下:
截至6個月 個月 6月30日, | 年限 結束 12月31日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
福建 | $ | 95,174 | $ | 92,364 | $ | 197,647 | $ | 154,155 | ||||||||
廣東 | 9,853 | 10,726 | 22,447 | 28,622 | ||||||||||||
北京 | 15,701 | 17,134 | 36,365 | 24,362 | ||||||||||||
山東 | 6,295 | 5,909 | 12,069 | 12,858 | ||||||||||||
遼寧 | 3,462 | 3,955 | 7,698 | 10,507 | ||||||||||||
江蘇 | 3,484 | 3,908 | 7,926 | 9,039 | ||||||||||||
浙江 | 8,011 | 4,953 | 11,466 | 8,681 | ||||||||||||
其他 | 24,558 | 25,343 | 51,081 | 39,240 | ||||||||||||
總 | $ | 166,538 | 164,292 | $ | 346,699 | $ | 287,464 |
政府補貼
本公司在中國的子公司 從某些地方政府獲得政府補貼。本公司的政府補貼包括具體補貼和其他補貼。具體補貼是地方政府為特定目的提供的補貼,如卡車站補貼 。其他補貼是指當地政府沒有明確規定其用途且與公司未來趨勢或業績無關的補貼;此類補貼收入的獲得不取決於公司的任何進一步行動或業績 ,在任何情況下都不需要退還金額。收到時,公司將特定補貼計入應計費用和其他流動負債。對於具體補貼,按直線方法確認為相關資產使用年限內的其他收入。其他補貼確認為其他收入,在收到時計入綜合收益表,因為本公司不需要進一步履行義務。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏,政府補貼並不顯著。
廣告費
廣告費用計入已發生費用 ,並計入銷售和營銷費用。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中,廣告費用分別約為3萬和2萬。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,廣告費用分別約為8美元萬和6美元萬。
員工定義繳費計劃
本公司在中國的全職僱員參與政府規定的多僱主界定供款計劃,根據該計劃,本公司會向他們提供若干退休金福利、醫療護理、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。中國勞動法規要求公司按政府規定的員工工資的百分比向政府繳納這些福利。本公司對供款以外的利益不承擔任何法律責任。總金額作為已發生的費用計入費用。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中,員工福利繳費支出分別約為130億萬和200億萬。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,員工福利繳費支出分別約為240萬美元和290美元萬。
租契
本公司已選擇一套可行的權宜之計,允許本公司於採納日期不再重新評估以下事項:(I)任何到期或現有合約 是否為或包含租約,(Ii)任何到期或現有租約的租約分類,及(Iii)任何到期或現有租約的初步直接成本(即該等成本是否符合ASU 2016-02年度的資本化資格)。本公司亦選擇豁免某些類別的標的資產,包括寫字樓、倉庫及設備的短期租約,租期為12個月或以下。
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公司確定一項安排 在開始時是否為租約或包含租約。承租人將所有權附帶的幾乎所有利益和風險保留在出租人手中的租賃被承租人歸類為經營性租賃。本公司的所有租約目前均被歸類為經營租賃。營運租賃計入營運租賃使用權(“ROU”)資產、營運租賃負債、流動及營運租賃負債 本公司綜合資產負債表中的非流動資產。關於本公司採用ASC 842的方法以及採用該方法對其財務狀況、經營業績和現金流的影響的披露,請參閲附註13。
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。 經營租賃ROU資產和租賃負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認 。由於本公司的大部分租約不提供隱含利率,本公司根據租賃開始日可獲得的信息使用遞增借款 利率來確定租賃付款的現值。經營租賃 ROU資產還包括支付的任何租賃款項,不包括租賃獎勵。該公司的租賃條款可能包括 延長或終止租賃的選項。續訂選擇權在合理確定公司將行使續訂選擇權的情況下,在ROU資產和租賃負債中予以考慮。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
對於期限為一年或以下的經營租賃,本公司已選擇不在其綜合資產負債表中確認租賃負債或ROU資產。相反,它將 租賃付款確認為租賃期限內的直線費用。短期租賃成本對其合併運營報表和現金流並不重要。本公司與微不足道的非租賃組成部分簽訂了經營租賃協議,並選擇了實際的權宜之計,將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行合併和核算。
本公司審核其ROU 資產減值的方法與適用於其他長期資產的方法一致。當發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時,本公司會審查其長期資產的可回收性。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流量中收回資產賬面價值的能力 。本公司已選擇將經營租賃負債的賬面金額計入任何經測試的資產組,並將相關經營租賃付款計入未貼現的未來税前現金流。
採用新租賃標準後,於2019年1月1日,本公司在綜合資產負債表中分別確認淨收益資產和經營租賃負債約2,800萬。這對收養時的留存收益沒有影響。
增值税(“增值税”)
收入代表貨物和服務的發票價值,扣除增值税。增值税以銷售總價為基礎,增值税税率最高可達13%,具體取決於銷售的產品類型或提供的服務。屬於增值税一般納税人的單位,可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵扣其產品增值税負債。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記入應納税額。本公司在中國的子公司提交的所有增值税申報單自提交之日起五年內仍須接受税務機關的審查。
所得税
本公司遵循根據ASC 740(“ASC 740”)所得税的負債會計方法 。本公司根據有關税務機關的法律,按 核算當期所得税。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時,遞延所得税被確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
F-20
只有在税務審查中“更有可能”維持税收狀況的情況下,不確定的税收狀況才被確認為福利。確認金額為經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合 測試的税務職位,不記錄任何税收優惠。因少繳 所得税而產生的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,未發生與所得税相關的重大罰款或利息 。自申報之日起五年內,本公司在中國的子公司的所有 報税表仍須接受税務機關的審查。
法定儲備金
根據中國會計準則和法規,本公司的中國子公司和VIE必須將其税後利潤的至少10%撥作一般準備金。如果一般儲備達到各自公司註冊資本的50%,則停止分配給一般儲備。可自由支配盈餘公積金的分配由VIE董事會酌情決定。這些儲備只能用於特定目的,不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給公司。香港並無有關提供法定儲備的規定。
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)由兩部分組成,即淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。其他全面收益(虧損)是指根據公認會計準則作為權益要素入賬但不包括在淨收入中的收入、費用、收益和虧損。其他全面收益(虧損)包括因公司不使用美元作為其本位幣而產生的外幣換算調整。
每股收益
本公司根據ASC 260“每股收益”計算每股收益(“EPS”) 。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益是以淨收入除以當期已發行加權平均普通股計算的。攤薄後每股收益按每股潛在普通股(如可轉換證券、期權及認股權證)計提的攤薄效果為 ,猶如該等股份已於呈列期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的潛在普通股)不計入稀釋後每股收益的計算。
除投票權和轉換權外,公司A類普通股和B類普通股持有人的權利,包括清算權和股息權,均相同。每股A類普通股有權投一票;每股B類普通股有權投十票 ,並可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不得轉換為 B類普通股。由於清算權和股息權相同,未分配收益按比例分配。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月,以及截至2021年和2020年12月31日的年度,A類普通股和B類普通股的每股淨收益金額相同,因為每一類普通股的持有人有權在清算時獲得相等的每股股息或分配。
或有事件
本公司不時參與在正常業務過程中出現的各種法律訴訟。當與該等事項相關的成本成為可能且金額可合理估計時,本公司應計與該等事項相關的成本。與或有損失相關的法律費用計入 已發生費用。本公司管理層並不預期因個別或整體處置該等索償及訴訟而產生的任何負債會對本公司的綜合財務狀況、經營業績及現金流造成重大不利影響。
關聯方
如果本公司有能力直接或間接控制另一方或對另一方施加重大影響 ,則可以是公司或個人的各方 被視為關聯。如果公司受到共同控制或共同重大影響,如家族成員或親屬、股東或關聯公司,也被視為有關聯。
F-21
細分市場報告
本公司首席營運決策者 (“CODM”)已被指定為其行政總裁,他在作出有關分配資源及評估本公司整體業績的決定時審核綜合結果,因此,本公司只有一個須報告的分部。為了內部報告的目的,公司不區分市場或細分市場。本公司的長期資產 全部位於中國,本公司幾乎所有收入均來自中國。因此,不提供地理上的 細分。
近期會計公告
本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。根據經修訂的《2012年創業法案》(“JOBS法案”),本公司符合新興成長型公司或EGC的定義,並已選擇延長過渡期以遵守新的或修訂的會計準則,這將推遲 採用這些會計準則,直到它們適用於私營公司。
2016年6月,FASB修訂了與作為ASU2016-13年度金融工具-信貸損失(主題326)的一部分的金融工具減值相關的指導意見:金融工具信貸損失的計量 ,將於2020年1月1日生效。指導意見用預期信用損失模型取代了已發生損失減值的方法,該模型是公司根據預期信用損失的估計來確認準備的。 2018年11月,FASB發佈了ASU編號2018-19,對主題326,金融工具-信用損失的編纂改進,其中 澄清了來自經營租賃的應收賬款不在主題326的範圍內,而應根據主題842對因經營租賃產生的應收賬款減值進行核算。2019年5月15日,FASB發佈了ASU 2019-05,為採用董事會信用損失標準ASU 2016-13的實體提供過渡救濟。具體地説,ASU 2019-05修訂了ASU 2016-13,允許公司在採用ASU 2016-13後,不可撤銷地選擇以下金融工具的公允價值期權:(1)以前按攤銷成本記錄的公允價值期權,(2)在ASC 326-20中信貸損失指導的範圍內,(3)符合ASC 825-10項下的公允價值 期權,以及(4)不是持有至到期的債務證券。對於已採用ASU 2016-13的實體,ASU 2019-05中的修正案 在2019年12月15日之後開始的會計年度有效,包括其中的過渡期。如果實體已採用ASU 2016-13,則該實體可在其發行後的任何過渡期內提前 採用ASU。對於所有其他實體,生效日期 將與ASU 2016-13年度的生效日期相同。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-11《對主題326金融工具-信貸損失的編纂改進 》。ASU 2019-11是對ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量》的修正。ASU 2019-11修正案提供了清晰度,並改進了ASU 2016-03的編碼。該公告將與ASU 2016-03的通過同時生效。該公告適用於2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期。2020年2月,FASB發佈了ASU第2020-02號,其中對ASU第2016-13號--金融工具--信貸損失(專題326)(“ASU 2016-13”)以及與ASU第2016-02號--租賃 (專題842)相關的內容提供了澄清的指導和較小的更新。ASU 2020-02修訂了ASU 2016-13的生效日期,使ASU 2016-13及其修正案將在2022年12月15日之後的會計年度的中期和年度期間對公司生效。本公司目前正在評估這一ASU將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12, 簡化所得税會計,作為其簡化計劃的一部分,以降低所得税會計的成本和複雜性 。本準則剔除了與期間內税收分配方法、計算過渡期所得税的方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。它還修訂了指南的其他方面,以幫助簡化和促進GAAP的一致應用。這些ASU中的修訂對本公司的會計年度和2022年10月1日開始的該等會計年度內的過渡期有效。本公司預計 不會提早採納本指引,並正在評估採納本指引對本公司合併財務報表的影響。
F-22
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考文獻 費率改革(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04中的修正案為將GAAP應用於 合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外,前提是滿足某些標準。該公司與某些投資組合公司簽訂了以倫敦銀行間同業拆借利率為參考利率的協議,並在Encina信貸安排下提供參考利率。許多此類協議 (包括與Encina信貸安排相關的信貸協議)都包括替代後續利率或語言,用於在LIBOR參考不再被認為合適時選擇替代後續利率。關於其他協議,公司 打算與其投資組合公司合作修改協議,以選擇替代的繼任率。需要對合同修改進行評估,以確定修改是否會導致新合同的建立或現有合同的延續。該標準自2020年3月12日起至2022年12月31日止有效。管理層不認為這一可選的指引會對公司的合併財務報表和披露產生實質性影響。
2021年5月,FASB發佈了ASU 2021-04,每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償--股票補償(主題718)、衍生工具和對衝--實體自身權益合同(分主題815-40)。ASU處理髮行人對某些修改或獨立股權分類書面贖回期權的交易的會計處理。本修正案適用於所有實體,適用於2021年12月15日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。本公司不認為採用此ASU會對其合併財務報表產生實質性影響。
2021年10月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2021-08號《企業合併(主題805):對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理》(《美國會計準則2021-08》)。本ASU要求實體應用主題606來確認和衡量業務組合中的合同資產和合同負債 。該等修訂提高了業務合併後的可比性,為與業務合併中獲得的客户的收入合同以及與非業務合併中獲得的客户的收入合同提供了一致的確認和 計量指導。該修正案自2023年12月15日起對本公司生效,並預期適用於在生效日期後發生的業務合併。本公司預計採用ASU 2021-04不會對合並財務報表產生重大影響。
2020年10月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-10, 編撰改進-披露(“ASU 2020-10”),以與美國證券交易委員會的法規保持一致。本ASU通過修改編撰以將所有披露指南包括在相應的披露章節中來提高一致性,並通過修改和添加新標題、交叉引用其他指南以及改進或更正術語來澄清編撰中各種條款的應用 。自2022年1月1日起的報告期內,公司將採用ASU 2020-10。本ASU對本公司的 經營業績、現金流或財務狀況沒有影響,本公司預計採用本ASU不會對綜合財務報表的披露 產生重大影響。
除上述聲明外, 近期發佈的新會計準則不會對綜合財務狀況、運營報表和現金流量產生重大影響。
重新分類
預付款和其他流動資產、以前年度的淨資產、財產和設備、淨額和其他非流動資產金額已重新分類,以符合截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表中的本年度列報 。此重新分類對報告的 收入、淨收入或總資產沒有影響。
3. | 應收票據 |
應收票據包括以下內容:
截至6月30日, 2022 | 截至 十二月三十一日, 2021 | 截至 十二月三十一日, 2020 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
應收票據 | $ | 2,582 | $ | 4,175 | $ | 5,781 | ||||||
限制性應收票據(一) | - | - | 553 | |||||||||
總 | $ | 2,582 | $ | 4,175 | $ | 6,334 |
(i) | 截至2022年6月30日12月 2021年和2020年,分別為零、零和約60萬美元的應收票據抵押了公司的應付票據。 |
F-23
4. | 應收賬款淨額 |
應收賬款,淨額由以下 構成:
截至6月30日, 2022 | 截至 十二月三十一日, 2021 | 截至 十二月三十一日, 2020 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
應收賬款 | $ | 79,974 | $ | 83,019 | $ | 80,323 | ||||||
減去:壞賬準備 | (2,662 | ) | (2,398 | ) | (2,537 | ) | ||||||
總 | $ | 77,312 | $ | 80,621 | $ | 77,786 |
可疑賬户備抵的變動
截至6月30日的六個月, 2022 | 截至的年度 十二月三十一日, | 截至的年度 十二月三十一日, | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
期初餘額 | $ | 2,398 | $ | 2,537 | $ | 2,162 | ||||||
壞賬準備 | 404 | 428 | 399 | |||||||||
已核銷 | (6 | ) | (624 | ) | (185 | ) | ||||||
匯率效應 | (134 | ) | 57 | 161 | ||||||||
期末餘額 | $ | 2,662 | $ | 2,398 | $ | 2,537 |
5. | 預付款和其他資產,淨額 |
預付款和其他資產(淨額)由以下內容組成:
截至 2022年6月30日 | 截至 2021年12月31日 | 截至 2020年12月31日 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
存款(A) | $ | 9,032 | $ | 8,414 | $ | 7,538 | ||||||
商品和服務的預付款 | 4,780 | 2,470 | 5,955 | |||||||||
增值税可退税(B) | 4,744 | 5,081 | 3,360 | |||||||||
長期資產的預付款(C) | 16,103 | 15,998 | 8,119 | |||||||||
對員工的預付款 | 1,769 | 228 | 497 | |||||||||
其他 | 338 | 924 | 1,077 | |||||||||
預付款和其他資產 | 36,766 | 33,115 | 26,546 | |||||||||
減去:壞賬準備 | (417 | ) | (439 | ) | (591 | ) | ||||||
預付款和其他資產,淨額 | 36,349 | 32,676 | 25,955 | |||||||||
減去:預付款和其他資產,流動 | (20,247 | ) | (17,934 | ) | (15,250 | ) | ||||||
其他非流動資產 | $ | 16,102 | $ | 14,742 | $ | 10,705 |
(a) | 押金是指出租人租賃倉庫和辦公空間的可退還押金。 |
(b) | 可收回增值税指公司在未來12個月內可用於扣除增值税負債的餘額。 |
(c) | 長期預付款 資產主要為後勤站建設預付款。 |
F-24
可疑賬户備抵的變動
截至2022年6月30日的六個月 | 截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
期初餘額 | $ | 439 | $ | 591 | $ | 382 | ||||||
壞賬準備 | - | - | 173 | |||||||||
已核銷 | - | (164 | ) | - | ||||||||
匯率效應 | (22 | ) | 12 | 36 | ||||||||
期末餘額 | $ | 417 | $ | 439 | $ | 591 |
6. | 財產和設備,淨額 |
財產和設備,淨額由以下 組成:
截至6月30日, 2022 | 截至 十二月三十一日, 2021 | 截至 十二月三十一日, 2020 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
建築物 | $ | 25,090 | $ | 26,411 | $ | 25,875 | ||||||
辦公設備 | 3,262 | 3,401 | 3,356 | |||||||||
機器和工具 | 1,932 | 1,886 | 2,331 | |||||||||
車輛 | 39,116 | 43,330 | 35,348 | |||||||||
租賃權改進 | 5,073 | 6,310 | 5,300 | |||||||||
在建工程 | 1,469 | 752 | 1,020 | |||||||||
小計 | 75,942 | 82,090 | 73,230 | |||||||||
減去:累計折舊和攤銷 | (33,527 | ) | (34,809 | ) | (36,595 | ) | ||||||
財產和設備,淨額 | $ | 42,415 | $ | 47,281 | $ | 36,637 |
截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,賬面淨值分別約為1,890美元萬、2020美元萬和2,070美元萬的建築物分別被質押以獲得各種貸款(見附註11短期銀行貸款)。
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的折舊和攤銷費用分別約為360萬美元和290萬美元。 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月,收入成本中包含的折舊和攤銷分別約為320萬美元和220萬美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月,銷售費用、一般費用和管理費用中包含的折舊和攤銷分別約為70萬美元和70萬美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折舊和攤銷費用分別約為590萬美元和470萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,計入收入成本的折舊和攤銷分別約為490萬美元和420萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,銷售、一般和行政費用中包括的折舊和攤銷分別約為100萬美元和50萬美元。
7. | 無形資產,淨額 |
該公司具有確定使用壽命的無形 資產主要包括土地使用權和許可軟件。下表總結了購置無形資產餘額的組成部分 。
截至6月30日, 2022 | 截至 十二月三十一日, 2021 | 截至 十二月三十一日, 2020 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
土地使用權 | $ | 8,313 | $ | 8,751 | $ | 8,551 | ||||||
獲得許可的軟件 | 1,887 | 1,973 | 1,741 | |||||||||
小計 | 10,200 | 10,724 | 10,292 | |||||||||
減去:累計攤銷 | (3,305 | ) | (3,197 | ) | (2,661 | ) | ||||||
無形資產,淨額 | $ | 6,895 | $ | 7,527 | $ | 7,631 |
F-25
截至2022年6月30日, 2021年12月31日和2020年12月31日,土地使用權以獲取各項貸款(見注11短期銀行貸款),其賬面淨值分別約為270萬美元、290萬美元和300萬美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的攤銷費用 分別約為30萬美元和30萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的攤銷費用 分別約為50萬美元和50萬美元。
無形資產的未來攤銷預計如下:
截至6月30日的12個月, | 估計數 攤銷 費用 | |||
(未經審計) | ||||
2023 | $ | 521 | ||
2024 | 508 | |||
2025 | 376 | |||
2026 | 272 | |||
2027 | 250 | |||
此後 | 4,968 | |||
總 | $ | 6,895 |
8. | 長期投資 |
該公司的長期投資 包括以下內容:
截至6月30日, 2022 | 截至 十二月三十一日, 2021 | 截至 十二月三十一日, 2020 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
股權投資採用權益法核算 | $ | 2,084 | $ | 2,142 | $ | 2,024 |
截至2022年6月30日止六個月、截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,公司擁有以下股權投資,使用權益法核算:
權益法投資變動
六個 截至 6月30日, | 年 結束 12月31日, | 年 結束 12月31日, | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
期初餘額 | $ | 2,142 | $ | 2,024 | $ | 1,839 | ||||||
權益法被投資人的收益份額 | 51 | 70 | 55 | |||||||||
匯率效應 | (109 | ) | 48 | 130 | ||||||||
期末餘額 | $ | 2,084 | $ | 2,142 | $ | 2,024 |
F-26
於二零零七年,本公司以現金代價 約170元萬(人民幣1200萬)收購福建八方盛豐物流有限公司(“福建八方”)40%的股權。由於本公司於該等收購後可對福建八方施加重大影響,本公司因此按權益會計方法入賬此項投資。
2011年,本公司 以現金 對價約1,170美元萬收購了福州晉安盛豐國融小貸有限公司(“國融”)20%的股權。由於收購後本公司可對國榮施加重大影響,因此本公司因此按權益會計方法入賬此項投資。2018年,國融負債超過資產,國融停業。考慮到投資的公允價值為零,本公司已於2018年作了全額計提。2020年,本公司將上述投資以1元人民幣的對價出售給了一位無關的第三方。
截至2022年6月30日和2021年6月30日以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,長期投資沒有確認任何損失 。
9. | 投資保證金 |
於2019年8月16日,本公司與華盛集團有限公司(“華勝”)(與本公司無關的第三方)簽訂股份購買協議(“SPA”)。根據SPA,華勝同意出售及本公司同意購買福建盈富集成電路有限公司(“盈富”或“目標公司”)的100%股權,盈富或“目標公司”為華勝的全資附屬公司。總對價約為2,870美元萬(人民幣20000元萬)。根據SPA的規定,2019年,本公司向華勝支付了約2,290萬 (人民幣16,000萬)作為投資保證金。2020年12月,2019年SPA已終止 ,並簽訂了新的股份購買協議(“2020 SPA”)。根據2020年SPA,本公司將以相同代價收購盈富的一家新成立的附屬公司,並擁有土地使用權。2020年SPA的押金約為1,430美元萬(人民幣10,000元萬)。因此,大約860美元萬(人民幣6000萬)的初始付款已於2020年12月返還給本公司。此外,根據2020年SPA,任何一方單方面終止協議,應向另一方支付約310美元萬(人民幣2000萬)的分手費。由於政府推遲批准這項涉及土地使用權的交易,2020年SPA協議到期。已簽訂新協議(“2021年SPA”)以取代2020年的SPA。對價和押金沒有其他變化。此外,華勝同意自2020財年起支付利息,即於交易未能完成時於每年12月31日向本公司支付的按金的8%。本公司已於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度錄得利息收入。 此項交易仍有待政府批准。華勝已根據2021年SPA 履行其責任,本公司於2022年6月30日、2021年12月31日及2020年並無發現減值的證據。截至2022年6月30日、2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,用於投資的押金分別約為1,490美元萬、1,570美元萬和1,530美元萬(人民幣10,000元萬,因匯率差異 )。本次投資完成後,公司計劃擴大運輸業務,建設更多的物流站點。
10. | 關聯方交易 |
下表列出了截至2022年6月30日、2021年12月31日、2021年12月31日和2020年,以及截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的六個月,截至2021年和2020年12月31日的年度的主要關聯方及其與本公司的關係:
關聯方名稱 | 與公司的關係 | |
福建 八方 | 本公司的被投資人 | |
福州天宇盛豐實業有限公司(福州天宇) | A 由劉永騰控制的公司,劉永騰是我們首席執行官兼董事長劉永緒的兄弟 | |
福州 天宇盛豐物業管理有限公司(福州天宇管理) | 股東控制下的公司 | |
福州天宇圓美餐飲有限公司(福州天宇餐飲) | 股東控制下的公司 | |
北京聯合物流有限公司(“北京邦聯”) | 股東控制下的公司 | |
福建德勝物流有限公司(“福建德勝”) | 股東控制下的公司 | |
海南 天翼物流配送有限公司(“海南天翼”) | 本公司的被投資人 | |
東莞蘇興新材料有限公司(“蘇興”) | A 非控股股東控制下的公司 |
(1) | 2021年9月15日,公司與第三方簽署股份購買協議。根據該協議,公司將其在海南天益5%的股權出售給該第三方。交易完成後,海南天益成為公司的非關聯方。 |
F-27
i) | 與關聯方的重大交易如下: |
截至6個月 個月 6月30日, | 結束年份 12月31日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
到福建八方的交通運輸服務 | $ | 18 | $ | - | $ | - | $ | 7 | ||||||||
到福建德勝的交通運輸服務 | - | - | 349 | - | ||||||||||||
向蘇興銷售材料 | - | - | - | 49 | ||||||||||||
總 | $ | 18 | - | $ | 349 | $ | 56 |
截至6個月 個月 6月30日, | 結束年份 12月31日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
北京邦聯的交通服務 | $ | - | $ | 753 | $ | 2,265 | $ | 2,750 | ||||||||
海南天翼的交通服務 | $ | - | $ | 529 | $ | 1,207 | $ | 1,109 | ||||||||
福建八方的交通運輸服務 | $ | 431 | $ | 78 | $ | 157 | $ | 144 | ||||||||
從蘇興採購原材料 | $ | - | $ | 576 | $ | 577 | $ | 781 | ||||||||
福州天宇租賃服務 | $ | 152 | $ | 173 | $ | 358 | $ | 296 |
Ii) | 擔保 |
公司股東、 首席執行官兼董事長劉永緒、其配偶楊希英和兄弟劉永騰是公司短期 銀行貸款的擔保人(見注11)。
Iii) | 與相關方的重大差額如下: |
截止日期: 6月30日, | 截止日期: 12月31日, | 截止日期: 12月31日, | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
關聯方應繳款項 | ||||||||||||
福州天宇 | $ | 44 | $ | 46 | $ | 45 | ||||||
東莞蘇興 | - | - | 22 | |||||||||
北京邦聯 | - | 4 | 12 | |||||||||
總 | $ | 44 | $ | 50 | $ | 79 |
截止日期: 6月30日, | 截止日期: 12月31日, | 截止日期: 12月31日, | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
因關聯方的原因 | ||||||||||||
福建八坊(A) | $ | 1,722 | $ | 1,574 | $ | 1,485 | ||||||
東莞蘇興 | - | - | 721 | |||||||||
福州天宇 | 20 | 29 | 167 | |||||||||
北京邦聯 | - | 246 | 91 | |||||||||
福州天宇管理 | 38 | 24 | 15 | |||||||||
海南天翼 | - | 4 | - | |||||||||
總 | $ | 1,780 | $ | 1,877 | $ | 2,479 |
(a) | 2007年12月10日,公司與福建八方簽訂本金約140萬美元(960萬人民幣)的無息貸款協議。此類貸款按需到期。 |
F-28
11. | 銀行短期貸款 |
下表 列出了截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年商業銀行短期銀行貸款:
截止日期: 6月30日, | 截止日期: 12月31日, | 截止日期: 12月31日, | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
中國民生銀行福州市閩侯甘蔗支行 | $ | 11,175 | $ | 11,765 | $ | 11,494 | ||||||
中國銀行福州晉安分公司 | 11,920 | 10,509 | 12,259 | |||||||||
中國招商銀行福州分行 | 10,430 | 9,411 | 7,663 | |||||||||
廈門國際銀行股份有限公司福州分行公司 | 7,450 | 7,842 | 6,897 | |||||||||
福建海霞銀行福州晉安支行 | - | 784 | 1,533 | |||||||||
福建省福州市農村商業銀行股份有限公司嶽峯支行 | 1,490 | 1,568 | 1,533 | |||||||||
上海浦東發展銀行股份有限公司福州分行 | 1,490 | 1,568 | 1,533 | |||||||||
興業銀行福州市湖前支行 | 894 | 941 | - | |||||||||
興業銀行福州分行 | 1,490 | 1,568 | 1,533 | |||||||||
交通銀行福建分會 | - | - | 4,408 | |||||||||
中國光大銀行股份有限公司福州銅盤分公司 | 894 | - | 920 | |||||||||
總 | $ | 47,233 | $ | 45,956 | $ | 49,773 |
截至2022年6月30日、2021年12月31日、2021年和2020年,公司的短期銀行借款餘額總額分別約為4,720美元萬,4,600美元萬和4,980美元萬, 。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年未償還的短期銀行貸款的加權平均年利率分別約為4.64%、4.70%和4.35%。
中國民生銀行福州市閩侯甘蔗支行
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司與中國民生銀行福州閩侯甘蔗分行訂立短期借貸便利協議,據此,本公司可獲提供總額約1 150萬(人民幣7500元萬)的短期借貸便利。於2020年9月23日,本公司提取約1,150元萬(人民幣7,500元萬)貸款,固定年利率為4.35%。該等短期貸款以房地產作抵押,金額約為940萬,而位於中國福建省福州市福清紅路街道大浦村的物業的土地使用權則為約120美元萬,由本公司擁有,並由股東、本公司行政總裁兼主席劉永旭及其兄弟劉永騰擔保。本公司於2021年9月10日及2021年9月22日分別償還貸款人民幣3,700元萬及人民幣3,800元萬。
分別於2021年9月10日及2021年9月22日,本公司與中國民生銀行福州閩後甘蔗分行訂立新的短期借貸便利協議,據此,本公司可獲提供最高約580元萬(人民幣3700元萬)及最高約596元萬(人民幣3800元萬)的短期借貸便利,條款與先前貸款協議相同。這筆3700元的萬貸款將於2022年9月10日到期,3800元的萬貸款將於2022年9月22日到期。
本公司於2022年7月7日提前償還了約580美元萬(人民幣3700元萬)、2022年7月14日提前償還了282美元萬(人民幣1800元萬)、2022年7月18日提前償還了約314美元萬(人民幣2000萬)。償還後,本公司於2022年7月7日、2022年7月14日及2022年7月18日分別獲得約580萬 (人民幣3,700萬)、282美元萬(人民幣1,800萬)及3,14美元萬(人民幣2,000萬)的額外貸款,年利率為4釐。上述貸款將分別於2023年2月7日、2月14日和2月18日到期。
F-29
中國銀行福州晉安分公司
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司與中國銀行福州晉安分公司訂立短期借貸便利協議,根據該協議,本公司可獲提供總額最多約1,530美元萬(人民幣10,000萬)的短期借貸便利。於2020年7月7日、7月17日及8月7日,本公司分別提取約460美元萬(人民幣3000萬)、310美元萬(人民幣2000萬)及460美元萬(人民幣3000萬)貸款,年利率為4.35%。該等短期貸款以房地產作抵押,金額約為920萬,而位於江蘇省蘇州市相城區望亭鎮孫路50號的物業土地使用權約為80美元萬,由本公司擁有,並由本公司行政總裁兼主席劉永旭擔保。
根據貸款融資協議,本公司須符合若干財務契約,包括流動比率不得低於1.2及資產負債率不得高於40%。截至2020年12月31日,目前的比率不符合財務公約。本公司 未收到中國銀行要求我們在貸款到期前提前償還貸款的通知。於2021年6月4日、7月6日、7月16日及8月6日,本公司分別向銀行償還約200美元萬(人民幣1282元萬)、260美元萬(人民幣1718元萬)、3.1美元(人民幣2000萬)及460美元萬(人民幣3000元萬)。
於2021年6月28日, 本公司與中國銀行福州晉安分公司訂立新的短期融資協議,據此,本公司可獲提供合共約1,230元萬(人民幣8,000元萬)的融資。來自該貸款的貸款以本公司位於江蘇省蘇州市相城區望亭鎮孫路50號的房地產和土地使用權為抵押,總金額約為980美元萬,該物業由本公司首席執行官兼董事長劉永旭擔保。根據新貸款安排協議,本公司須符合兩項財務契約: (I)其現時比率不得低於1;及(Ii)融資風險餘額不得超過約6,130萬 (人民幣400,000,000元)或年收入的25%。若本公司未能履行任何一項財務契約,則可提供的貸款總額將減至約770元萬(人民幣5,000元萬)。於2021年7月14日、7月21日及8月10日,本公司分別從該貸款中提取約260美元萬(人民幣1700萬)、310美元萬(人民幣2000萬)及460美元萬(人民幣3000萬)貸款。 於2022年3月21日,本公司根據該信貸額度獲得約200萬美元(人民幣1300萬)貸款。本公司於2022年5月18日、2022年6月15日及2022年6月7日分別提前償還約260元萬(人民幣1700元萬)、300美元萬(人民幣2000元萬)及460美元萬(人民幣3000元萬)貸款。償還後,本公司根據2021年6月簽訂的相同貸款協議,分別於2022年5月26日、2022年6月13日及2022年6月23日分別獲得約260元萬(人民幣1700元萬)、460美元萬(人民幣3000元萬)及300美元萬(人民幣2000萬)的額外貸款。上述貸款將分別於2023年3月20日、2023年5月25日、2023年6月12日和2023年6月22日到期,年利率為4%。2022年10月21日,本公司與 中國銀行福州晉安分行簽訂補充合同,將2022年5、6月份獲得的貸款年利率由4%改為 得益於人民銀行和交通運輸部制定的交通物流行業再融資專項政策的年利率2.5%,新利率自合同簽訂之日起生效。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司遵守了財務公約。
中國招商銀行福州分行
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司與中國招商銀行福州分行訂立短期貸款協議,據此向本公司提供總額約920元萬(人民幣6,000元萬)的貸款。於2020年9月25日、10月12日、22日、 26日及11月28日,本公司分別提取約210億美元萬(人民幣1400元萬)、270美元萬(人民幣1750元萬)、140美元萬(人民幣900萬)、140美元萬(人民幣930元萬)及3美元萬(人民幣20萬)貸款,年利率4.5%。 這些短期貸款以房地產為抵押,約200億元萬,以及位於蘇州市相城區望亭鎮孫路50號的土地使用權。本公司持有約100億元萬,並由股東、本公司行政總裁兼主席劉永旭及VIE的一間附屬公司擔保。2021年8月26日,公司分別向銀行償還了約460美元萬(3000元萬)和3.1美元(2000元萬)。償還後,本公司於2021年8月3日、2021年8月26日、2021年8月26日及2021年9月7日分別提取約460美元萬(人民幣3000萬)、3.1美元(人民幣2000萬)及2021年9月7日萬(人民幣1000萬),為期六個月。
F-30
2021年12月24日,本公司與中國招商銀行福州分行簽訂了新的短期借貸便利協議,以取代2020財年與中國招商銀行福州分行簽訂的短期借貸便利協議。根據該等新的短期貸款協議,本公司已獲提供本金總額高達約1,160元萬(人民幣7,500元萬)的貸款。貸款便利期限為2021年12月24日至2022年12月23日。根據本貸款安排可提取的短期貸款以價值約180億萬的房地產和位於江蘇省蘇州市相城區望亭鎮孫路50號的土地使用權為抵押,價值約100億萬,由本公司擁有 ,由股東、本公司首席執行官兼董事長劉永旭擔保。和VIE的一家子公司。 根據新協議中規定的條款,先前貸款協議下的未償還貸款餘額已轉移到此新貸款安排協議中。
在2022年1月14日和21日,公司償還了約230美元萬(人民幣1500萬)和230美元萬(人民幣1500萬),這些貸款最初是在2021年8月獲得的。於2022年1月14日及21日,本公司根據這項年利率為4.50%的新貸款安排,提取了約260萬(人民幣1700萬)及230萬(Br)(人民幣1500萬)貸款。
於2022年1月28日、2月28日及3月17日,本公司分別償還約230美元萬(人民幣1500萬)、80美元萬(人民幣500萬)及150美元萬(人民幣1000萬),該等貸款最初於2021年8月及9月獲得。於2022年2月22日、3月8日及4月12日,本公司根據這項年利率為4.50%的新貸款安排,分別提取約150美元萬(人民幣1000萬)、80美元萬(人民幣500萬)及150美元萬(人民幣1000萬) 貸款。
2021年12月24日,VIE的子公司之一福建盛豐物流有限公司與招商銀行福州分行 簽訂了一項短期貸款協議,根據該協議,向福建盛豐物流有限公司提供本金總額高達約150萬美元(人民幣1,000萬元)的貸款。貸款期限為2021年12月24日至2022年12月23日。根據這項貸款安排可提取的短期貸款由股東劉永旭、本公司首席執行官兼董事長 、VIE、勝峯物流集團有限公司和VIE的子公司蘇州勝峯物流有限公司 擔保。2022年1月14日,福建勝峯物流有限公司根據這項貸款安排提取了約150萬美元(人民幣1,000萬元)的貸款,年利率為4.50%。
2021年12月24日,VIE的子公司之一福清盛豐物流有限公司與招商銀行福州分行簽訂了一項短期貸款協議,根據該協議,福清盛豐物流有限公司獲得本金總額最高約50萬美元(約合人民幣300萬元)的貸款。貸款期限為2021年12月24日至2022年12月23日。根據這項貸款安排可能提取的短期貸款由股東劉永旭、本公司首席執行官兼董事長 、VIE、勝峯物流集團有限公司以及VIE的子公司蘇州勝峯物流有限公司 擔保。2022年1月14日,福清勝峯物流有限公司根據這項貸款安排提取了約50萬美元(約合人民幣300萬元)的貸款,年利率為4.50%。
廈門國際銀行股份有限公司福州分行
於截至2019年12月31日止年度,本公司與廈門國際銀行福州分行訂立短期借貸便利協議。據此,本公司獲提供總額約430元萬(人民幣3000元萬)的循環貸款,為期兩年(自2019年8月13日至2021年8月13日)。2019年9月26日,本公司以6.2%的固定年利率首次提取貸款。貸款金額要求每季度償還一次;公司可以 提取並在下一季度再次償還,直到貸款期限結束。這筆短期貸款由股東劉永旭、公司首席執行官兼董事長劉永旭擔保。2021年8月13日,該公司向銀行償還了約430美元萬(約合人民幣3000元萬),用於 最終提款。
F-31
於截至2020年12月31日止年度,本公司與廈門國際銀行福州分行訂立短期借貸便利協議。據此,本公司獲提供總額高達約310元萬(人民幣2000元萬)的貸款,作為循環貸款,為期兩年。2020年4月8日,本公司提取了約310美元萬(人民幣2,000元萬)貸款,年利率為5.6%。貸款金額要求每季度償還一次;公司可以在下一季度提取並再次償還,直到貸款期限結束。這筆短期貸款由股東、本公司首席執行官兼董事長劉永旭擔保。2022年4月8日,公司向銀行償還了約310美元萬(人民幣2000元萬)作為最後一筆提款。
2021年8月11日,公司與廈門國際銀行福州分行簽訂短期借貸便利協議。據此,本公司獲提供總額高達約430元萬(人民幣3000元萬)的融資,作為循環貸款融資,為期三年(自2021年8月13日至2024年8月13日)。這是將已簽署的循環貸款安排協議延長至2019年8月。2021年8月19日,本公司提取了約430美元萬(人民幣3000元萬)貸款,年利率為5.6%。未償還的本金需要每季度償還一次;公司可以在下一季度提取並再次償還,直到借款期結束。這筆短期貸款由股東、本公司首席執行官兼董事長劉永旭擔保。2022年8月9日,本公司向銀行償還了約430美元萬(人民幣3000元萬),並於2022年8月12日根據貸款安排協議提取了相同金額 。
於2022年4月8日,本公司與廈門國際銀行福州分行訂立一項短期貸款協議,據此,本公司可獲提供總額約310元萬(人民幣2000元萬)的短期貸款,作為循環貸款,為期兩年,自2022年4月8日起至2024年4月8日止。2022年4月15日,本公司以每年5.5%的固定利率提取了約310萬(人民幣2000萬) 貸款。貸款金額要求每六個月償還一次;公司可以提取 並在下個季度再次償還,直到貸款期限結束。這筆短期貸款由股東劉永旭、公司首席執行官兼董事長劉永旭擔保。
福建海霞銀行福州晉安分行
於2020年4月7日,本公司與福建海霞銀行福州晉安分行訂立一項本金為$150萬(人民幣1,000萬)的短期貸款協議,固定年利率為5.0%。這筆短期貸款由股東劉永旭、公司首席執行官兼董事長劉永旭擔保。這筆借款已於2021年4月28日全額償還。於2021年4月2日,本公司與福建福州晉安分公司訂立新貸款協議,本金金額約150元萬(人民幣1000元萬) ,年息5.5釐。該新貸款協議的條款與原來的短期貸款協議基本相似。上述新貸款將在一年內到期。2021年12月14日,公司提前向銀行償還了約75美元萬(人民幣500元萬)。隨後在2022年3月28日,該公司償還了剩餘的貸款。於2022年6月16日,本公司與福建海霞銀行福州晉安分行訂立一項新的短期貸款協議,本金金額約為150元萬(人民幣1000元萬),固定年利率為5釐。這筆短期貸款由股東、公司首席執行官兼董事長劉永旭擔保;VIE神峯物流集團有限公司。此外,VIE子公司福建聖峯物流有限公司旗下的26輛機動車進一步抵押了這筆短期貸款。 公司於2022年7月13日收到貸款收益。
F-32
福建福州農村商業銀行 有限公司嶽峯支行
於2020年11月10日,本公司與福建省福州農村商業銀行股份有限公司樂豐支行訂立短期貸款協議,本金金額為150元萬(人民幣1000元萬),固定年利率為3.35釐。這筆短期貸款由股東、公司首席執行官兼董事長劉永旭和福建雲聯盛豐實業有限公司擔保。2021年11月3日,公司全額償還了這筆貸款。還款後,本公司於同日與福建省福州農村商業銀行股份有限公司嶽峯支行簽訂了新的短期貸款協議,金額與原貸款金額相同,貸款條款與上一次協議相同,只是固定利率上調至年利率5.50%。上述 貸款已於2022年11月1日全額償還。還款後,本公司與 福建福州農村商業銀行股份有限公司簽訂了新的短期貸款協議。於2022年11月9日向樂豐分行提取,並於2022年11月9日提取了與原貸款金額相同的貸款,條款與之前的協議相同,新貸款將於2023年11月8日到期。
上海浦東發展銀行股份有限公司福州分行
於2020年9月15日,本公司與上海浦東發展銀行股份有限公司福州分行訂立短期貸款協議,本金金額約150元萬(人民幣1000元萬),固定年利率4.65釐。這筆短期貸款由股東劉永旭、公司首席執行官兼董事長劉永旭和福清盛豐物流有限公司擔保。2021年9月15日,公司全額償還了這筆貸款。2021年9月17日,本公司與上海浦東發展銀行股份有限公司福州分行簽訂了新的短期貸款協議,金額與原貸款金額相同,貸款條款與上一次協議相同。 新貸款已於2022年8月18日提前償還。2022年8月19日,本公司與 上海浦東發展銀行股份有限公司福州分行簽訂了新的短期貸款協議,金額與原貸款相同,條款與之前的 協議相同。
興業銀行福州市湖前支行
於2021年3月9日,本公司與興業銀行福州湖前支行訂立短期借貸便利協議,據此向本公司提供總額約150元萬(人民幣1000元萬)的短期借貸便利。2021年3月26日,本公司以3.85%的固定年利率提取了90萬(人民幣600元萬)貸款。這筆短期貸款由股東、公司首席執行官兼董事長劉永旭和盛豐物流擔保。2022年1月20日,本公司全額償還。 2022年1月21日,本公司與興業銀行福州湖前支行簽訂了新的短期貸款協議,金額與原貸款相同 ,年利率為3.8%。這筆短期貸款由股東劉永旭、公司首席執行官兼董事長 以及VIE盛豐物流提供擔保。新貸款將於2023年1月21日到期。
興業銀行福州分行,
於2020年3月27日,該公司與興業銀行福州分行訂立一項短期貸款協議,本金金額約為$150萬(人民幣1000萬),固定年利率為4.35釐。這筆短期貸款由股東劉永旭、公司首席執行官兼董事長劉永旭擔保。這筆借款已於2021年4月2日全額償還。2021年3月10日,本公司與興業銀行福州分行簽訂了一項新的貸款協議,本金約150美元萬(人民幣1000元萬) ,年利率為4.35%。在2021年3月10日和2022年3月12日,分別收到了約140美元的萬(人民幣900元萬)和20美元的萬(人民幣100元萬)。該新貸款協議的條款與原來的短期貸款協議基本相似。這筆新貸款原定於自發放之日起一年內到期。貸款隨後於2022年3月17日全額償還。
F-33
2022年3月4日,公司與興業銀行福州分行簽訂了一項短期貸款授信額度協議,本金約150美元萬(人民幣1000元萬),年利率為4.35%,期限為2022年3月4日至2022年11月11日,本公司在此期間可退出該授信額度。這筆短期貸款由股東劉永旭、公司首席執行官兼董事長劉永旭擔保。貸款收益是在2022年3月25日收到的,期限可能為一年。
於2022年03月17日,本公司與興業銀行福州分行訂立新貸款協議,本金金額約150元萬(人民幣1000元萬),固定年利率為4.35釐。在2022年3月17日和2022年3月21日,分別收到了大約130美元的萬(人民幣900萬) 和20美元的萬(人民幣100萬)。上述新貸款協議的條款與原來的短期貸款協議基本相同。貸款隨後於2022年11月8日全額償還。2022年11月9日,本公司提取了約150美元萬(人民幣990萬)貸款,年利率固定為4.2%,將於2023年11月9日到期。這筆短期貸款由股東、本公司首席執行官兼董事長劉永旭擔保。
交通銀行福建分會
2020年3月18日,公司與交通銀行福建分行簽訂了一項短期貸款協議,總信用額度約為$460萬(人民幣3000元萬)。同日,本公司提取了約440萬(人民幣2880元萬)貸款,年利率為2.1%。這筆短期貸款由股東、本公司首席執行官兼董事長劉永旭以及VIE的一家子公司提供擔保。這筆借款已於2021年3月18日全額償還。
中國光大銀行福州銅盤支行
截至2020年12月31日止年度,公司與中國光大銀行股份有限公司福州銅盤分行簽訂短期貸款便利協議, Ltd.據此,該公司已獲得總額高達約90萬美元(人民幣600萬元)的融資。2020年7月23日,公司提取貸款90萬美元(人民幣6億元),固定利率為每年4.6%。這筆短期貸款由公司股東、首席執行官兼董事長劉永緒和盛豐物流 提供擔保。該借款已於2021年6月1日全額償還 。
於2021年6月1日,本公司與中國光大銀行股份有限公司福州銅盤分公司訂立一項為期一年的短期貸款協議,本金金額約90元萬(人民幣600元萬),固定利率為年息4.6%。這筆短期貸款 由股東、公司首席執行官兼董事長劉永旭擔保。2021年12月29日,公司全額還款。
2022年1月19日,本公司與中國光大銀行股份有限公司福州銅盤分公司簽訂了一項為期一年的短期貸款協議,本金金額約為90萬美元(人民幣600萬元),固定年利率為4.6%。這筆短期貸款由股東、公司首席執行官兼董事長劉永旭和VIE盛豐物流提供擔保。本公司於2022年1月19日收到這筆90萬美元(約合人民幣600萬元)的貸款。
交通銀行股份有限公司湛江分公司
2021年6月9日,盛豐物流集團有限公司股東批准並通過決議,提交短期保理融資申請(附國投廣東生物能源有限公司應收賬款)。從交通銀行湛江分公司獲得2美元萬(約合人民幣153,449元)。這筆融資的收益隨後於2021年7月5日收到。本公司於2021年10月14日向國投廣東生物能源股份有限公司全額收取應收賬款。融資於2021年10月14日結算。
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月,與上述短期銀行貸款相關的利息費用分別約為110萬美元和120萬美元。 截至2021年和2020年12月31日止年度,上述短期銀行貸款的利息費用分別約為230萬美元 和200萬美元。
F-34
12. | 應計費用和其他負債 |
應計費用和其他流動負債 包括:
截止日期: 6月30日, | 截止日期: 12月31日, | 截止日期: 12月31日, | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
收到租金和貨運物流押金 | $ | 3,359 | $ | 3,319 | $ | 2,693 | ||||||
長期資產的應付款項 | 1,272 | 2,384 | 1,478 | |||||||||
政府補貼 | 1,179 | 1,259 | 1,264 | |||||||||
合同責任 | 1,135 | 1,012 | 2,718 | |||||||||
代表客户收取的現金(A) | 156 | 262 | 375 | |||||||||
服務應付款 | 210 | 122 | 147 | |||||||||
其他 | 579 | 970 | 697 | |||||||||
總 | $ | 7,890 | $ | 9,328 | $ | 9,372 | ||||||
減去:應計費用和其他流動負債 | (6,501 | ) | (7,854 | ) | (7,870 | ) | ||||||
其他非流動負債 | $ | 1,389 | $ | 1,474 | $ | 1,502 |
(a) | 收件人代表客户將貨物運送到指定地點後,公司向收件人收取貨物對價,並定期向客户支付。 |
13. | 租契 |
作為承租人的經營性租賃
截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,該公司在其合併資產負債表上記錄了某些辦公空間和倉庫的運營租賃,這些租賃將在不同日期到期至2031年。本公司不打算在現有 設施各自的到期日之前取消其現有租賃協議。在確定租期時,本公司會在合理確定會行使或不行使該選擇權時,考慮延長或終止租約的選擇 。本公司的租賃安排可能同時包含租賃和非租賃內容。本公司已根據租賃和非租賃組成部分的性質將其分開核算。 本公司租賃安排下的付款是固定的。
下表顯示了ROU資產和租賃負債以及相關的財務報表行項目:
截止日期: 6月30日, | 截止日期: 12月31日, | 截止日期: 12月31日, | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
資產 | ||||||||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | $ | 27,462 | $ | 29,910 | $ | 25,132 | ||||||
負債 | ||||||||||||
經營租賃負債,流動 | $ | 8,821 | $ | 8,126 | $ | 7,445 | ||||||
非流動經營租賃負債 | $ | 18,354 | $ | 21,485 | $ | 17,285 | ||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | 5.4 | 5.6 | 5.1 | |||||||||
加權平均貼現率(%) | 5.79 | 5.80 | 5.80 |
F-35
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月、截至2021年和2020年12月31日止年度,與 經營租賃活動相關的信息如下:
截至6個月
個月 | 截至6個月
個月 | 年
結束 | 年
結束 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
經營租賃使用權資產 換取租賃負債 | $ | 3,396 | $ | 5,719 | $ | 12,247 | $ | 7,526 | ||||||||
經營租賃 費用 | ||||||||||||||||
使用權資產攤銷 | 4,381 | 4,257 | 7,963 | 7,248 | ||||||||||||
利息 租賃負債 | 859 | 788 | 1,585 | 1,339 | ||||||||||||
總計 | $ | 5,240 | $ | 5,045 | $ | 9,548 | $ | 8,587 |
租賃負債的到期日如下:
租賃負債 | ||||
(未經審計) | ||||
截至6月30日的12個月, | ||||
2023 | $ | 9,702 | ||
2024 | 7,305 | |||
2025 | 5,447 | |||
2026 | 4,571 | |||
2027 | 2,705 | |||
此後 | 6,298 | |||
租賃付款總額 | 36,028 | |||
減去:推定利息 | (8,853 | ) | ||
總計 | $ | 27,175 |
14. | 税費 |
(a) | 企業所得税(“CIT”) |
開曼羣島
根據開曼羣島現行税法,本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
香港
根據現行《香港税務條例》,本公司於香港註冊成立的附屬公司須就其在香港經營業務所產生的應課税收入徵收16.5%的税率。此外,在香港註冊成立的附屬公司向本公司支付股息不須繳交任何香港預扣税。由於自成立以來並無來自香港或於香港賺取的應課税溢利,因此本公司並無就香港利得税作出任何撥備。
F-36
中華人民共和國
本公司於中國的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司受中國的所得税法律管轄,而有關中國業務的所得税撥備是根據現行法律、相關的解釋及慣例,按有關期間的應課税所得額的適用税率計算。根據中國企業所得税法(“企業所得税法”),內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)通常統一適用25%的企業所得税税率,同時可根據具體情況給予優惠税率、免税期甚至免税。截至2022年和2021年6月30日的六個月,優惠税率的總影響約為20美元萬和40美元萬;截至2021年和2020年12月31日的年度,優惠税率的總影響約為20美元萬和20美元萬,對截至2021年6月30日和2021年6月30日的六個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的每股收益影響不大。
北京天宇盛豐電子商務科技有限公司和廣東盛豐物流有限公司獲得高新技術企業資格, 只要符合《企業所得税法》規定的應納税所得額,在2017-2020年可享受15%的税率優惠,只要保持高新技術企業資格,並向有關税務機關辦理相關所得税備案手續 。北京天宇盛豐電子商務科技有限公司已獲得HNTE資格,並有資格在符合《企業所得税法》規定的應納税所得額範圍內,從2021年至2023年享受15%的優惠税率。盛豐供應鏈管理有限公司符合《企業所得税法》規定的應納税所得額,享受2020-2025年15%的優惠税率。 因當地税收優惠政策。
杭州盛豐物流有限公司、盛豐物流(遼寧)有限公司、四川盛豐物流有限公司等多家VIE子公司被認定為小微企業,適用5%的優惠有效税率。
i) | 所得税規定的組成部分如下: |
六個月結束
6月30日, 2022 | 截至六個月 6月30日, 2021 | 截至的年度 12月31日, 2021 | 截至的年度 12月31日, 2020 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
當前 | $ | 484 | $ | 233 | $ | 21 | $ | 268 | ||||||||
延期 | (113 | ) | (169 | ) | 1,496 | 1,302 | ||||||||||
總 | $ | 371 | $ | 64 | $ | 1,517 | $ | 1,570 |
Ii) | 下表將中華人民共和國法定税率與公司的實際税率進行了核對: |
下表 將中國法定税率與公司截至2022年6月30日和2021年6月30日以及截至2021年和2020年12月31日的六個月的實際税率進行了對賬:
截至6個月
個月 | 截至6個月
個月 | 年
結束 | 年
結束 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
中國法定所得税率 | 25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||||||
免税期的影響(1) | (6.9 | )% | (21.0 | )% | (3.8 | )% | (2.8 | )% | ||||||||
研發附加扣除 | (5.5 | )% | (7.8 | )% | (3.2 | )% | (2.7 | )% | ||||||||
永久差異(2) | 0.5 | % | 7.5 | % | 0.6 | % | 1.1 | % | ||||||||
有效所得税率 | 13.1 | % | 3.7 | % | 18.6 | % | 20.6 | % |
(1) | 中華人民共和國免税期 小微企業和高科技實體。 |
(2) | 永久性差異主要包括中國納税申報表中的不可扣除餐費 和娛樂費。 |
F-37
Iii) | 下表彙總了資產和負債的財務會計基礎與税基差異產生的遞延所得税資產和負債: |
截止日期:
| 截止日期:
| 截止日期:
| ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
遞延税項資產: | ||||||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | 3,529 | $ | 4,104 | $ | 5,450 | ||||||
壞賬準備 | 758 | 699 | 749 | |||||||||
遞延收入(A) | 295 | 315 | 316 | |||||||||
無形資產(B) | 120 | 106 | 69 | |||||||||
小計 | 4,702 | 5,224 | 6,584 | |||||||||
減去:估值免税額 | - | - | - | |||||||||
遞延税項資產 | $ | 4,702 | $ | 5,224 | $ | 6,584 |
(a) | 遞延收益指與資產相關的政府補貼,將在相關資產的使用壽命內按直線法攤銷。税基在公司收到補貼時確認。 |
(b) | 無形資產代表許可軟件的攤銷暫時差異。管理層採用10年使用壽命作為税基,與會計基礎上的5年使用壽命不同。 |
遞延税項資產的最終變現 取決於在這些暫時性差異變為可扣除期間產生的未來應税收入 。管理層在作出這項評估時會考慮累積收益和預計未來應納税所得額。本公司幾乎所有遞延税項資產的收回 取決於未來收入的產生,但不包括沖銷應税暫時性差異。根據遞延税項資產可收回期間的過往應課税收入水平及對未來應課税收入的預測,本公司於2022年6月30日、2021年12月31日及2020年6月30日、2021年12月31日及2020年持續虧損的若干附屬公司的估值免税額為零。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年,某些子公司的淨營業虧損分別約為1,590美元萬、1,680美元萬和2,240美元萬。結轉的淨營業虧損將從2022年到期至2026年。
不確定的税收狀況
本公司根據技術上的優點評估 每個不確定的税務狀況(包括潛在的利息和罰金的運用),並衡量與税務狀況相關的未確認利益。截至2022年6月30日、2021年12月31日及2020年,本公司並無 任何重大未確認不確定税務狀況。本公司於截至2022年及2021年6月30日止六個月以及截至2021年及2020年12月31日止年度並無產生利息及懲罰性税項。
(b) | 應繳税款 |
應繳税款包括以下內容:
截止日期:
| 截止日期:
| 截止日期:
| ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
應繳增值税 | $ | 2,576 | $ | 2,523 | $ | 2,891 | ||||||
應付所得税 | 86 | 18 | 169 | |||||||||
其他應繳税金 | 140 | 348 | 305 | |||||||||
總 | $ | 2,802 | $ | 2,889 | $ | 3,365 |
F-38
15. | 股東權益 |
普通股
本公司於2020年7月16日根據開曼羣島法律成立為控股公司。普通股的原始授權數量為50,000股 ,每股面值1美元。2020年12月18日,公司修訂了公司章程大綱,將法定股本增加至400,000,000股A類普通股和100,000,000股B類普通股,並將面值降至每股0.0001美元。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,共發行和發行A類普通股38,120,000股和B類普通股41,880,000股。這些股份是在追溯的基礎上列報,以反映資本重組。
額外實收資本
截至2022年6月30日、2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,綜合資產負債表中的額外實收資本為本公司子公司的綜合繳入資本。在截至2021年6月30日的六個月內,由於出售了與非控股股東有關的約20美元萬的股權投資,額外的實收資本發生了變化。截至2021年12月31日止年度,一名非控股股東向本公司出資合共約340萬;於截至2020年12月31日止年度,一名非控股股東向本公司出資合共約30萬。
法定儲備金
本公司須 根據根據中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定的税後淨收入,對若干儲備基金作出撥款,包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。法定盈餘公積金的撥款額 須至少為根據中國公認會計原則釐定的税後淨收入的10%,直至該公積金等於該實體註冊資本的50%為止。可自由支配盈餘公積金的分配由董事會酌情決定。於二零二二年六月三十日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,根據中國成文法釐定的法定儲備總額分別約為340美元萬、340美元萬及320美元萬。
受限資產
公司支付股息的能力主要取決於公司從子公司獲得資金分配。中國相關成文法 及法規準許勝峯外企、勝峯VIE及其附屬公司(統稱“勝峯中國實體”)只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。 根據美國公認會計原則編制的隨附綜合財務報表所反映的經營結果與勝峯中國實體的法定財務報表所反映的結果不同。
盛豐中國實體 必須每年預留至少10%的税後利潤(如果有的話),作為某些法定公積金的資金,直到該等公積金達到其註冊資本的50%。此外,盛豐中國實體可根據中國會計準則將其部分税後溢利 酌情撥入企業擴展基金及員工獎金及福利基金。盛豐中國實體 可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤撥入可自由支配的盈餘基金。 法定公積金和酌情基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經國家外匯管理局指定的銀行審核。
F-39
由於上述限制,盛豐中國實體向本公司轉讓其資產的能力受到限制。中國的外匯和其他法規可能會進一步限制盛豐中國實體以股息、貸款和墊款的形式向本公司轉移資金。於2022年6月30日、2021年12月31日及2020年6月30日,受限金額為盛豐中國實體的實收資本及法定儲備金,分別為7,900美元萬、7,900美元萬及7,870美元萬。
16. | 風險和集中度 |
a) | 利率風險 |
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。 本公司的利率風險主要來自短期借款。以浮動利率和固定利率發行的借款使本公司分別面臨現金流量利率風險和公允價值利率風險。
b) | 信用風險集中 |
可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具 主要是現金。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,分別有約1,390美元萬、1,890美元萬和2,780美元萬分別存入位於中國的金融機構。這些餘額不在保險範圍之內。雖然管理層相信這些金融機構的信用質量很高,但它也不斷監測它們的信用狀況。
本公司還面臨應收賬款和其他應收賬款的風險。這些資產要接受信用評估。已對根據過去違約經驗和當前經濟環境確定的估計無法收回的金額進行了撥備。
本公司的大部分費用交易以人民幣計價,本公司及其子公司的大部分資產和負債 以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律規定,某些外匯交易只能由授權金融機構按照中國人民銀行(“中國銀行”)設定的匯率進行交易。 本公司在中國以人民幣以外貨幣進行的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構處理,該等機構需要某些證明文件才能處理匯款。
本公司的本位幣為人民幣,合併財務報表以美元列報。從2021年12月31日到2022年6月30日,人民幣在截至2022年6月30日的6個月裏貶值了5.27% 。2019年12月31日至2020年12月31日,人民幣在截至2020年12月31日的年度內升值6.47%;2020年12月31日至2021年12月31日,人民幣在截至2021年12月31日的年度內升值2.29%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。人民幣相對於美元的價值變化可能會影響其以美元計價的財務業績 ,而不會影響其業務或運營業績的任何潛在變化。目前,公司的資產、負債、收入和成本均以人民幣計價。
由於公司需要將美元兑換成人民幣以用於資本支出和營運資金及其他業務目的,人民幣兑美元升值將對公司從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果本公司決定將人民幣兑換成美元用於支付股息、戰略收購或投資或其他商業用途,則美元對人民幣的升值將對本公司的美元可用金額產生負面影響。
F-40
c) | 客户和供應商的集中度 |
基本上所有的收入都來自位於中國的客户。在本報告所述任何期間,沒有客户的收入佔公司總收入的10% 以上。
截至2022年6月30日止六個月,安徽魯格運輸有限公司及福建金旺雲通物流科技有限公司分別貢獻本公司總收入的13.9%及12.8%。截至2021年6月30日的6個月,安徽魯格運輸有限公司分別貢獻了公司總收入的28.4%。
截至2022年、2021年6月30日,未有客户應收賬款佔比超過10%。截至2022年和2021年6月30日,沒有客户佔應付賬款的比例超過10%。
截至2021年12月31日止年度,安徽魯格運輸有限公司貢獻了公司總營收成本的約27.8%。截至2020年12月31日的年度,湖北魯格物流有限公司和安徽魯格運輸有限公司分別貢獻了公司總收入的19.8%和12.4%。
截至2021年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日,未有客户應收賬款佔比超過10%。截至2021年12月31日和2020年12月31日,安徽魯格交通運輸有限公司分別貢獻了約14.4%和20.8%的應收賬款餘額。
d) | VIE風險 |
根據與合併VIE訂立的合約 協議,本公司有權透過本公司的相關中國附屬公司指導合併VIE及VIE附屬公司的活動,並可不受限制地將資產自由移出合併VIE及VIE的 附屬公司。因此,本公司認為,除合併VIE於2022年6月30日、2021年12月31日及2020年的註冊資本約為2,720萬外,並無合併VIE的資產只能用於清償各合併VIE的債務。由於綜合VIE及VIE的附屬公司根據中國法律註冊成立為有限責任公司,因此綜合VIE及VIE的附屬公司的債權人對本公司的一般信貸並無追索權。
本公司相信 本公司相關中國附屬公司與綜合VIE及股權股東的合約安排符合適用的中國法律及法規,並具有法律約束力及可強制執行。然而,中國法律制度的不確定性可能會限制本公司執行這些合同安排的能力。
此外,如果目前的結構或任何合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律,本公司可能受到處罰,包括但不限於吊銷或吊銷本公司的營業執照和經營許可證 ,並被要求重組本公司的運營或終止本公司的經營活動。施加上述或其他處罰中的任何一項可能會對本公司的運營能力造成重大不利影響。 在這種情況下,本公司可能無法運營或控制VIE,這可能會導致VIE解體。
17. | 承付款和或有事項 |
(a) | 租賃承諾額 |
根據截至2022年6月30日的剩餘經營租約,公司承諾的最低租賃付款為280億美元萬。
(b) | 或有事件 |
本公司在正常業務過程中會受到法律訴訟和監管行動的影響。該等訴訟的結果無法確定地作出預測,但本公司並不預期任何該等事宜所產生的最終結果會對本公司的綜合財務狀況、現金流或整體或整體經營業績產生重大不利影響。截至2022年6月30日,該公司涉及客户、供應商、勞動合同和交通事故的各種法律訴訟或糾紛仍在等待法院裁決。截至本招股説明書日期,法律程序或糾紛已結束,該等事宜所產生的結果對本公司的業務或財務表現並無重大影響。
(c) | 可變利益實體結構 |
管理層認為:(I)本公司的公司架構符合中國現行法律及法規;(Ii)合約安排有效及具約束力,不會導致違反中國現行法律或法規;及(Iii)天宇及VIE的業務在所有重大方面均符合中國現行法律及法規。
F-41
然而,在解釋和適用中國現行和未來的法律法規方面存在很大的不確定性。因此,本公司不能 保證中國監管當局最終不會對本公司管理層的上述意見持相反意見。 如果本公司目前的公司結構或合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規,本公司可能被要求重組其在中國的公司結構和業務,以符合變化中的和新的中國法律和法規。管理層認為,根據目前的事實和情況,公司目前的公司結構或合同安排虧損的可能性微乎其微。
18. | 後續事件 |
本公司評估了自2022年6月30日至本公司於2022年11月25日提交未經審計簡明綜合財務報表之日為止發生的所有事件和交易,以供在本公司未經審計簡明綜合財務報表中適當披露或確認 。
2022年9月23日,盛豐物流集團(寧德)供應鏈管理有限公司在福建成立,中國。該實體由盛豐物流集團有限公司全資擁有,未來將提供供應鏈服務。
19. | 母公司簡明財務信息 |
本公司的中國子公司將其部分淨資產轉讓給本公司的能力受到限制。在中國境內組織的實體支付股息受到限制、程序和手續的限制。中國的法規目前只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。本公司的中國附屬公司亦須按中國會計準則每年撥出至少10%的税後溢利於其 法定儲備金賬户,直至該等儲備金的累計金額達到其各自注冊資本的50%為止。上述準備金只能用於特定目的,不能作為現金股息分配。
此外,公司的業務和收入均在中國境內進行和產生,公司的所有收入和收到的貨幣均以人民幣計價。人民幣受中國外匯管理條例約束,因此,由於中國外匯管理規定限制了本公司將人民幣兑換成美元的能力,因此本公司可能無法 在中國境外派發任何股息。
S-X規定,截至最近完成的會計年度末,當合並子公司的受限淨資產超過合併淨資產的25%時,應提交登記人的簡明財務信息。就上述測試而言,受限制的合併子公司淨資產應指登記人在合併子公司淨資產中的比例份額(在公司間抵銷後),截至最近一個會計年度結束時,子公司不得在未經第三方同意的情況下以貸款、墊款或現金股息的形式將這些淨資產轉移給母公司。由於 公司中國附屬公司的受限制淨資產超過本公司綜合淨資產的25%,簡明母公司 已根據S-X法規附表I第12-04條編制簡明母公司財務報表。
按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息 和腳註披露已被精簡或省略。本公司對子公司的投資在子公司的未分配收益中按成本加權益列報。
F-42
20. | 母公司簡明財務信息 |
精簡的資產負債表
6月30日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
資產 | (未經審計) | |||||||||||
流動資產 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
對子公司和VIE的投資(受限) | 89,167 | 91,593 | 82,623 | |||||||||
非流動資產 | 89,167 | 91,593 | 82,623 | |||||||||
總資產 | $ | 89,167 | $ | 91,593 | $ | 82,623 | ||||||
負債與權益 | ||||||||||||
流動負債 | - | - | - | |||||||||
非流動負債 | - | - | - | |||||||||
總負債 | - | - | - | |||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
A類普通股,面值0.0001美元,400,000,000 授權股份;截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年已發行和發行股票38,120,000股 | 4 | 4 | 4 | |||||||||
b類普通股,面值0.0001美元,100,000,000 授權股份;截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年已發行和發行股票41,880,000股 | 4 | 4 | 4 | |||||||||
額外實收資本 | 75,575 | 75,575 | 75,575 | |||||||||
法定儲備金 | 3,430 | 3,430 | 3,155 | |||||||||
留存收益 | 12,488 | 10,032 | 3,409 | |||||||||
累計 其他綜合收益(虧損) | (2,334 | ) | 2,548 | 476 | ||||||||
股東總股本 | 89,167 | 91,593 | 82,623 | |||||||||
總負債 和股東權益 | $ | 89,167 | $ | 91,593 | $ | 82,623 |
F-43
經營合併報表 和綜合收入(損失)
六個月結束 6月30日, | 截止的年數 12月31日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
子公司收益中的權益 | $ | 2,456 | $ | 1,912 | $ | 6,898 | $ | 6,091 | ||||||||
淨收入 | 2,456 | 1,912 | 6,898 | 6,091 | ||||||||||||
其他綜合收入(損失) | - | - | ||||||||||||||
外幣折算調整 | (4,882 | ) | 803 | 2,072 | 5,362 | |||||||||||
綜合收入(損失) | $ | (2,426 | ) | $ | 2,715 | $ | 8,970 | $ | 11,453 |
現金流量的濃縮報表
六個月結束 6月30日, | 截止的年數 12月31日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | 2,456 | $ | 1,912 | $ | 6,898 | $ | 6,091 | ||||||||
調整以使淨收入與所用現金淨額相符 在業務活動方面: | ||||||||||||||||
子公司和VIE股權收益 | (2,456 | ) | (1,912 | ) | (6,898 | ) | (6,091 | ) | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | - | - | - | - | ||||||||||||
投資活動產生的現金流 | - | - | - | - | ||||||||||||
融資活動的現金流 | - | - | - | - | ||||||||||||
現金和受限現金淨減少 | - | - | - | - | ||||||||||||
現金和 受限現金,年初 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
現金和受限 年終現金 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
F-44
第二部分
招股説明書不需要的資料
項目6.對董事和高級管理人員的賠償
開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的公司章程將於本次發售完成時或之前生效,規定在法律允許的範圍內,我們將在法律允許的範圍內,向每名現任或前任祕書、董事(包括替代董事)和我們的任何其他高級管理人員(包括投資顧問、管理人或清盤人)及其個人 代表進行以下賠償:
a) | 現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員在進行本公司業務或事務時,或在執行或履行現有或前任董事(包括替代董事)時,所招致或承擔的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或債務,包括祕書或高級人員的職責、權力、授權或酌情決定權;以及 |
b) | 在不侷限於上文(A)段的情況下,董事(包括替代董事)、祕書或官員因在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及我們或我們的事務的任何民事、刑事、行政或調查程序(無論是威脅、待決或完成)辯護(無論成功與否)而招致的所有費用、開支、損失或債務。 |
然而,任何該等現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員,均不會因其本身的不誠實而獲得賠償。
在法律允許的範圍內,我們可以以預付款、貸款或其他方式支付或同意支付現任祕書或我們的任何人員因上述任何事項而產生的任何法律費用,條件是該祕書或人員必須償還我們支付的金額 ,條件是該祕書或人員最終沒有責任賠償該祕書或該人員的該等法律費用。
根據將作為本註冊聲明附件10.2提交的賠償協議,我們將同意賠償我們的董事和高級管理人員因其為董事或高級管理人員而提出的索賠所產生的某些 責任和費用。
承保協議的格式將作為本註冊聲明的附件1.1存檔,該協議還將規定對我們以及我們的高級管理人員和董事的賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此 不可執行。
II-1
第七項近期銷售未登記證券。
以下是我們在過去三年中發行的有關股本的信息。下列交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金,或任何公開招股。以下發行沒有根據證券法註冊。我們認為,以下證券的要約、銷售和發行獲得豁免登記(A)根據證券法第4(A)(2)節以及根據證券法頒佈的規則和規則(包括規則D和第506條),因為這些交易是發行人與老練的投資者或其高級管理管理層成員之間的交易,不涉及根據證券法頒佈的S規則第4(A)(2)節、 (B)節所指的任何公開發行,沒有向美國境內的個人進行銷售和發行,也沒有在美國進行定向銷售,或者(C)根據證券法頒佈的第701條規則, 交易是承保的補償福利計劃或書面補償合同。
2020年7月16日,我們的組織章程大綱的認購人質量企業服務有限公司最初認購了1股普通股,每股票面價值1.00美元,隨後於同日 轉讓給盛豐國際有限公司。
2020年7月16日,我們向盛豐國際有限公司發行了49,999股普通股,每股面值1美元,其中6,000股普通股於2020年9月29日轉讓給光大國際發展有限公司。
2020年12月18日,作為我們的公司結構重組,我們的股東批准並採取了以下企業行動:
(i) | 回購盛豐國際有限公司持有的43,999股普通股和光大國際發展有限公司持有的6,000股普通股; |
(Ii) | 將我們的股本從50,000美元分為50,000股每股1美元的普通股,改為50,000股每股1美元的A類普通股和10,000股每股1美元的B類普通股; |
(Iii) | 將盛豐國際有限公司持有的一股已發行普通股重新指定為一股B類普通股;以及 |
(Iv) | 我們的股本從50,000美元細分為40,000股每股面值1美元的A類普通股和10,000股每股面值1美元至50,000美元的B類普通股,分為每股面值0.0001美元的400,000,000股A類普通股和每股面值0.0001美元的100,000,000股B類普通股。 |
重組後,於2020年12月18日,我們向12名投資者發行了總計38,120,000股A類普通股,總對價為3,812美元。
2020年12月18日,我們向盛豐國際有限公司發行了41,870,000股B類普通股,代價為4,187美元。
有關我們股票發行的更多詳細信息,請 參閲“股票發行歷史”。
II-2
項目8.證物和財務報表附表
(A)展品
參看本註冊説明書第II-6頁開始的附件索引。
(B)財務報表附表
附表被省略,因為要求在其中列出的信息 不適用或顯示在合併財務報表或其附註中。
項目9.事業.
以下簽名的登記人特此承諾, 在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供以承銷商要求的面額和名稱登記的證書,以允許迅速交付給每個購買者。
根據第6項中所述的條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據證券法規定對責任進行賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為 事項已通過控制先例解決,否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出索賠要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題,並將以該問題的最終裁決為準。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1)為確定《證券法》規定的任何責任,根據規則430A在作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書中遺漏的信息,以及註冊人根據《證券法》根據規則424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書中所包含的信息,應視為本註冊説明書的一部分,自宣佈生效之日起生效。
(2)為了確定《證券法》規定的任何責任,每個包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記 聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次誠意發售。
(3)為了確定《證券法》規定的對任何買方的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊説明書的一部分,除依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為註冊説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在內。但是,如果 作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明,或在通過引用併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書的文件中的聲明 併入註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中的聲明 ,對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者而言,將不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。
(4)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的任何責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售的,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為 向該購買者提供或出售該證券:
(I)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書;
(Ii)與下述登記人或其代表擬備或由下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書 ;
(3)與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的部分,其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息 ;和
(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知 。
II-3
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合表格 F-1提交的所有要求,並已正式促使以下籤署人代表其簽署本登記聲明,並獲得正式授權,於2023年1月25日在中華人民共和國福州市
盛豐發展有限公司 | ||
作者: | /s/ 劉永旭 | |
劉永旭 | ||
董事首席執行官兼董事長總裁 | ||
(首席行政主任) |
授權書
以下簽名的每個人構成 ,並任命劉永旭和鄭國平分別為事實代理人,具有完全的替代權,以任何 身份和所有身份,進行任何和所有行為和所有事情,並簽署所述代表和代理人認為必要或適宜的任何和所有文書,以使註冊人能夠遵守證券法以及證券交易委員會據此制定的與註冊人A類普通股登記相關的任何規則、法規和要求,包括但不限於,有權以下列身份在提交給證券和交易委員會的表格F-1《註冊説明書》(以下簡稱《註冊説明書》)中籤署每一位簽名者的姓名,或對該等註冊説明書的任何和所有修訂或補充,無論該等修訂或補充是在該等註冊説明書生效日期之前或之後提交的,還是在根據證券法第462(B)條提交的任何相關注冊説明書中籤名的權力和權限。以及作為該註冊聲明的一部分或與該註冊聲明一起提交的任何和所有文書或文件或對該註冊聲明的任何和所有修訂,無論該等修訂是在該註冊聲明的生效日期之前或之後提交的;以下籤署人在此批准並確認該受權人和代理人憑藉本合同應做或安排做的所有事情。
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/永旭 劉 | 董事首席執行官總裁和董事長 | 2023年1月25日 | ||
姓名:劉永旭 | (首席行政主任) | |||
/S/鄭國平 | 首席財務官兼副總裁總裁 | 2023年1月25日 | ||
姓名:鄭國平 | (首席會計和財務官) | |||
* | 董事 | 2023年1月25日 | ||
姓名:楊志平 | (董事) |
II-4
在美國的授權代表簽字
根據經 修訂的1933年證券法,以下籤署人、盛豐發展有限公司在美利堅合眾國的正式授權代表已於1月25日在紐約州紐約簽署了 本註冊聲明或其修正案這是, 2023.
科林環球公司。 | |||
授權的美國代表 | |||
作者: | /s/ 科琳·A·德弗里斯 | ||
姓名: | 科琳·A·德弗里斯 | ||
標題: | 總裁高級副總裁代表科林環球公司。 |
II-5
展品索引
描述 | ||
1.1* | 承銷協議的格式 | |
3.1*** | 經修訂及重新編訂的組織章程大綱 | |
3.2*** | 修訂和重新修訂的公司章程(載於附件3.1) | |
4.1*** | A類普通股證書樣本 | |
4.2** | 承銷商的形式 令 | |
5.1*** | Ogier對登記的A類普通股有效性的意見 | |
8.1*** | 奧吉爾對某些開曼羣島税務問題的意見(包含在圖表5.1中) | |
10.1*** | 行政人員與註冊人之間的僱傭協議表格 | |
10.2*** | 與註冊人董事和高級管理人員簽訂的賠償協議表格 | |
10.3*** | 註冊人與其董事之間的董事要約函格式 | |
10.4*** | 天宇與盛豐物流於2021年1月7日簽訂的《技術諮詢和服務協議》翻譯 | |
10.5*** | 盛豐物流股東授予的現行有效授權書格式和採用相同格式的所有已籤立授權書的附表 | |
10.6*** | 英語 天譽、盛豐物流、盛豐物流股東對股權質押協議形式的翻譯 日期為2021年1月7日,目前有效,以及採用相同形式的所有已執行股權質押協議的時間表 | |
10.7*** | 英語 天譽、盛豐物流和盛豐物流股東對認購期權協議格式的翻譯 日期為2021年1月7日,目前有效,以及採用相同形式的所有已執行認購期權協議的時間表 | |
10.8*** | 盛豐物流每位股東配偶同意的配偶同意書翻譯(現行有效),以及採用相同格式的所有已簽署配偶同意書的明細表 | |
10.9*** | 天宇、盛豐物流和盛豐物流股東之間於2021年1月7日簽署的《表決權代理協議》的翻譯,以及採用相同格式的所有已簽署表決權代理協議的時間表 | |
10.10*** | 註冊人與其客户之間貨物運輸協議格式的翻譯 | |
10.11*** | 註冊人與其雲存儲服務客户之間倉儲服務合同格式的翻譯 | |
10.12*** | 註冊人與其運輸提供者之間的貨物運輸合同格式的翻譯 | |
10.13* | 房屋(倉庫)/場地租賃合同格式的英文翻譯 | |
10.14*** | 盛豐物流與湖北魯格物流有限公司於2019年6月30日簽署的《道路貨運合作協議》翻譯 | |
10.15*** | 英文:盛豐物流與合肥維天信息技術有限公司於2020年9月1日簽訂的《道路貨運平臺合作協議》 |
II-6
10.16*** | 英文 盛豐物流與中國銀行福州晉安分公司簽訂的《短期借貸便利協議》翻譯日期:2019年5月31日 | |
10.17*** | 英文:盛豐物流與中國銀行福州晉安分公司簽訂的流動資金貸款協議翻譯日期:2019年6月27日 | |
10.18*** | 英文:盛豐物流與中國銀行福州晉安分公司簽訂的流動資金貸款協議翻譯日期:2019年7月9日 | |
10.19*** | 英文 盛豐物流與中國銀行福州晉安分公司於2019年8月5日簽署的《營運資金貸款協議》的譯文 | |
10.20*** | 蘇州盛豐物流有限公司與中國銀行福州晉安分公司於2019年5月31日簽訂並相互簽署的最高抵押協議譯文 | |
10.21*** | 劉永旭和中國銀行於2019年5月31日在福州晉安分公司簽署的《最高擔保協議》的譯文 | |
10.22*** | 英文:盛豐物流與中國銀行福州晉安分公司簽訂的《短期借貸便利協議》翻譯日期:2020年6月22日 | |
10.23*** | 英文:盛豐物流與中國銀行福州晉安分公司簽訂的流動資金貸款協議翻譯日期:2020年7月3日 | |
10.24*** | 英文:盛豐物流與中國銀行福州晉安分公司簽訂的流動資金貸款協議翻譯日期:2020年7月15日 | |
10.25*** | 英文 盛豐物流與中國銀行福州晉安分公司於2020年8月5日簽訂的營運資金貸款協議譯文 | |
10.26*** | 蘇州盛豐物流有限公司與中國銀行福州晉安分公司於2020年6月22日簽訂並相互簽署的最高抵押協議譯文 | |
10.27*** | 中文 2020年6月22日劉永旭和中國銀行在福州晉安分公司簽署的《最高擔保協議》譯文 | |
10.28*** | 盛豐物流與福州天宇盛豐實業有限公司簽訂的盛豐大廈租賃合同翻譯,日期為2020年10月16日 | |
10.29*** | 英文:盛豐物流與中國銀行福州晉安分公司簽訂的《短期借貸便利協議》翻譯日期:2021年6月28日 | |
10.30*** | 英文 盛豐物流與中國銀行福州晉安分公司於2021年7月3日簽訂的營運資金貸款協議的譯文 | |
10.31*** | 英文 盛豐物流與中國銀行福州晉安分公司於2021年7月16日簽訂的營運資金貸款協議譯文 | |
10.32*** | 蘇州盛豐物流有限公司與中國銀行福州晉安分公司於2021年7月5日簽訂並相互簽署的最高抵押權協議譯文 | |
10.33*** | 劉永旭和中國銀行於2021年7月3日在福州晉安分公司簽署的《最高擔保協議》的翻譯 |
II-7
21.1*** | 附屬公司 | |
23.1* | Friedman LLP同意 | |
23.2*** | Ogier同意(包含在附件5.1中) | |
23.3* | AllBright律師事務所同意 | |
24.1*** | 授權書 (包括在簽名頁上) | |
99.1*** | 註冊人的商業行為和道德守則 | |
99.2*** | Frost&Sullivan同意 | |
99.3*** | 劉丹同意 | |
99.4*** | 文Li同意 | |
99.5*** | 約翰·F·利維的同意 | |
107* | 備案費表 |
* | 現提交本局。 |
** | 須以修訂方式提交。 |
*** | 之前提交的。 |
II-8