美國
證券和交易所委員會
華盛頓特區20549
表格
公司當前報告
根據第13或15(d)條
1934年證券交易法的證券交易所行為報告
報告日期（最早事件發生日期）：
（註冊機構的確切名稱，如其憲章所規定）
|
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
（委託登記事項的公司文件號碼） |
（IRS僱主 （標識號碼） |
(主要執行辦公室及郵政編碼)
(
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
根據證券交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），發佈募集材料
| 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| 根據交易所法案（17 CFR 240.14a-12）規定的徵求材料 |
| 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)）規定的起始前溝通 |
| 根據交易所法案（17 CFR 240.13e-4（c））規定的預先啟動通信 |
根據證券法第12（b）條註冊的證券：
| 每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊交易所名稱 | ||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 |
請在檢查標記旁勾選：報告人是否符合1933證券法規定的405條規定或本章節240.12b-2規定的1934證券交易法的新興增長公司。
新興成長型公司
如果是新興增長公司，請在檢查標記旁勾選是否選擇不使用擴展過渡期來遵守根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修改後的財務會計準則。
項目8.01：其他事件。
於2024年7月24日，reAlpha Tech Corp.（以下簡稱“公司”）與David R. Breschi和Kristen Britton（以下簡稱“賣方”）簽訂了一份Membership Interest Purchase Agreement（以下簡稱“Purchase Agreement”），根據該協議，公司從賣方處收購了總計85%的Hyperfast Title LLC（以下簡稱“Hyperfast”）的尚未清算的所有權益。Hyperfast是一家提供房地產交易及房地產保險服務的佛羅裏達州有限責任公司，由Madison Settlement Services，LLC的業主創建。Purchase Agreement包含對於此類交易來説習以為常的各方陳述、保證（warranties）和契約（covenants）規定。
與此收購有關，公司、賣方和Hyperfast簽署了一份Amended and Restated Operating Agreement（以下簡稱“Operating Agreement”）（如有修改，即按照修改後的版本編制），Operating Agreement規定了如下內容，亦包括但並不限於所需的許可費、向每位賣方支付年度管理費以及所得的營業利潤率等條件、每位Hyperfast成員享有對其他成員購買其Hyperfast股權的優先權，以及公司作為管理成員享有購買賣方Hyperfast會員權益的權利以及賣方出售自己的Hyperfast會員權益的權利，所有條件均依照Operating Agreement的規定。
2024年7月29日，公司發佈了一份新聞公告，宣佈此次收購。該新聞公告的副本作為 Exhibit 99.1 附於本報告Form 8-k中，並已被引入本報告。
本報告的新聞公告，依照1934 Securities Exchange Act修訂版（以下簡稱“Exchange Act”）第18條的規定提交，並無其他義務要求，也不應被認定為本公司根據1933 Securities Act修訂版（以下簡稱“證券法”）或Exchange Act的所有文件的“登記”，無論是在本相同日期之前還是之後，並不存於普通的合併語言中，除非在文件中專門引用。
項目 9.01 基本報表和展覽。
(d) 附件
| 展示文件 編號 |
描述 | |
| 99.1 ** | 新聞公告，日期為2024年7月29日。 | |
| 104* | 包含在內嵌XBRL文檔中的封面互動數據文件。 |
*隨此提交。
**隨此呈交。
1
簽名
根據 1934 年修訂版的證券交易法的要求，登記機構已經授權未簽名的人簽署此份報告。
| 日期：2024年7月29日 | reAlpha Tech公司。 | |
| 通過： | /s/ Giri Devanur | |
| Giri Devanur | ||
| 首席執行官 | ||
2