附件99.12

轉估協議

本轉估協議（以下簡稱“協議”），於2024年7月29日簽訂，由KOITO MANUFACTURING CO，LTD（以下簡稱“買方”），Project Camaro Holdings，LLC（以下簡稱“Holdco”）和既定簽署此協議的Cepton，Inc.（以下簡稱“公司”）的每一位佔有公司普通股的持有人（通過簽署本協議的相應副本或加入進來，統稱為“涉蓋人士”）簽署。未在本協議中定義的任何大寫字母要素均應與合併協議所定義的含義一致。

鑑於，買方、Project Camaro Merger Sub，Inc.，一家特拉華控股公司（以下簡稱“Merger Sub”），是Holdco的全資子公司並與公司於此前或同時簽署並交付本協議，在此基礎上（從時間上修改或修飾的，以下簡稱“合併協議”）已就各項事宜實施併購，通過公司併入Holdco後，公司將成為Holdco的全資子公司（以下統稱為“併購”）；

鑑於，在交割前，買方將以新發的Holdco證券（以下簡稱“Holdco證券”）交換以下資產：（i）所有由買方持有的公司普通股，將每股公司普通股的價值計入合併報酬中，該報酬將在按照合併規定的現金支付的條件計算期內支付；（該估值為“約定每股價值”）、（ii）由買方持有的所有A系列優先股，按該優先股的贖回優先權在交換時進行估值、（iii）必要的現金，由Merger Sub或Surviving Corporation支付合並報酬和任何其他報酬（包括但不限於公司期權或公司 RSU）或與交易相關的其他費用或開支（根據條件，該金額將由買方立即向Holdco提供，並與新發的Merger Sub 股票交換）。

鑑於作為買方和合並方願意進入合併協議和其他交易文件的誘因，每個涉案人以及如適用的該涉案人配偶，均同意簽署並交付本協議。

因上述事宜和本協議所包含的陳述、保證、契約和協議，及其他有利可圖的考慮（收到並認可的），各方為了達成法律約束力，特此同意如下：

1. 滾存出資；認購新Holding股份。 （a）滾存出資。每個涉案人同意，對於所簽署本協議附錄頁中所示的公司普通股數量（“承諾滾存股份”），分別而非共同承擔，本協議或投票支持協議（如適用於涉案人）所要求的，在生效時間之前立即將滾存股份的所有權和所有權交由Holdco貢獻和轉讓，除適用於證券法（如下所定義）、本協議或投票支持協議（如適用於涉案人）所規定的一般性適用於轉讓的限制外，不受任何留置權或任何其他限制或限制（包括任何關於投票、出售或其他處置承諾滾存股份的限制），以及限制適用於瞭解協定（下稱“承諾滾存股份”）的證券法（如下所定義）的其他條件。對於每個滾存出資涉案人貢獻的承諾滾存股份，Holdco同意在完成後發放等同於貢獻給Holdco的公司普通股的Holdco股份數量，將每股公司普通股按照約定協議股票價值進行估值，使得每個Holdco股份不受任何留置權的限制，但受適用證券法律和法規的限制以及LLC協議（如下所定義）中規定的限制。 （b）持有承諾滾存股份。每個涉案人同意，在完成之前，他將繼續受益於與承諾滾存股份數量相等的公司普通股，如果這種轉移將導致他無法按照範圍1（a）規定的方式向Holdco捐助檔案捐贈股份，則涉案人不能轉移或導致公司普通股的轉移。 （c）加入者。任何作為持有人的公司普通股股東（“持有人”），如當日未簽署本協議，經過買方事先書面同意，可以通過簽署並交付本協議附件I中所規定的加入書（“加入協議”）而成為涉案人，其對於附有的承諾滾存股份為涉案人。 （d）條款意圖。各方訂立本協議第1（a）款中所稱的每項出資在美國聯邦所得税方面的目的是，將承諾滾存股份視為税務上作為交換的符合審查條件的分期付款義務，受到財政法規第15A. 453-1（c）節支配的交易以第1001條規定，並制定分期銷售報告，本協議各方將以符合此類對待的方式提交所有美國聯邦所得税申報。 （e）代扣代繳税款。儘管本協議的任何其他規定，買方、Holdco及其關聯方應有權從根據本協議或LLC協議（如下所定義）應支付給任何涉案人的任何金額中扣除和代扣的税款，只要該金額在任何法律規定的情況下有必要扣除和代扣。買方、Holdco或其關聯方確定，按照本協議或與本協議相關的任何金額，應向其它税務機關支付已扣除的税款，應視為已向涉案方支付已扣除和代扣的相應金額。

（a）滾存出資。承諾滾存股份。每個涉案人同意，對於所簽署本協議附錄頁中所示的公司普通股數量（“承諾滾存股份”），分別而非共同承擔，本協議或投票支持協議（如適用於涉案人）所要求的，在生效時間之前立即將滾存股份的所有權和所有權交由Holdco貢獻和轉讓，除適用於證券法（如下所定義）、本協議或投票支持協議（如適用於涉案人）所規定的一般性適用於轉讓的限制外，不受任何留置權或任何其他限制或限制（包括任何關於投票、出售或其他處置承諾滾存股份的限制），以及限制適用於瞭解協定（下稱“承諾滾存股份”）的證券法（如下所定義）的其他條件。對於每個滾存出資涉案人貢獻的承諾滾存股份，Holdco同意在完成後發放等同於貢獻給Holdco的公司普通股的Holdco股份數量，將每股公司普通股按照約定協議股票價值進行估值，使得每個Holdco股份不受任何留置權的限制，但受適用證券法律和法規的限制以及LLC協議（如下所定義）中規定的限制。

（b）持有承諾滾存股份。每個涉案人同意，在完成之前，他將繼續受益於與承諾滾存股份數量相等的公司普通股，如果這種轉移將導致他無法按照範圍1（a）規定的方式向Holdco捐助檔案捐贈股份，則涉案人不能轉移或導致公司普通股的轉移。

（c）加入者。加入人員。任何作為持有人的公司普通股股東（“持有人”），如當日未簽署本協議，經過買方事先書面同意，可以通過簽署並交付本協議附件I中所規定的加入書（“加入協議”）而成為涉案人，其對於附有的承諾滾存股份為涉案人。

税務處理各方訂立本協議第1（a）款中所稱的每項出資在美國聯邦所得税方面的目的是，將承諾滾存股份視為税務上作為交換的符合審查條件的分期付款義務，受到財政法規第15A. 453-1（c）節支配的交易以第1001條規定，並制定分期銷售報告，本協議各方將以符合此類對待的方式提交所有美國聯邦所得税申報。

代扣代繳儘管本協議的任何其他規定，買方、Holdco及其關聯方應有權從根據本協議或LLC協議（如下所定義）應支付給任何涉案人的任何金額中扣除和代扣的税款，只要該金額在任何法律規定的情況下有必要扣除和代扣。買方、Holdco或其關聯方確定，按照本協議或與本協議相關的任何金額，應向其它税務機關支付已扣除的税款，應視為已向涉案方支付已扣除和代扣的相應金額。

到期前3個工作日前，如果買方、Holdco或其關聯方確定保留任何支付給任何人的金額以及是否涉及本協議或有關本協議的任何行為，則應告知涉案方，並與涉案方合作消除或減少該扣除。檢查並支付給到期的政府權力部門的金額應視為已支付給涉案人。

2. LLC協議。Holdco及每個涉案人（在完成之時）均同意並在完成同時簽署並受《修訂和重新制定的LLC協議》（“LLC協議”）的約束。每個涉案人明確知悉根據本協議獲得的Holdco證券應在LLC協議的限制和其他約束條件下。

3. 陳述和保證。每個涉案人（如適用，他的配偶）在此作為自己在此約定的代表和保證人，向Holdco作出《附錄III》所規定的陳述和保證，並承擔各自的責任，作為當日之日（如適用，是通過按《1（c）款規定的加入協議》的方式）或關閉時的陳述和保證。Holdco在此作出《附錄IV》中的陳述和保證，即作為當日之日和關閉之日的陳述和保證。根據本節3的陳述和保證應在完成後續有效。

4. 限制契約。

(a) 保密協議每個被覆蓋的人都代表自身（和如適用的，其配偶）承認，在生效後，公司及其子公司的成功取決於商業、運營和買方、公司和/或其各自子公司的機密信息的持續保密，該信息已作為機密信息保持，並且不是公開的（包括商業機密、機密信息和專有材料，其可能包括以下類別的信息和材料：方法、程序、計算機程序和架構、數據庫、客户信息、列表和身份、僱員列表和身份、定價信息、研究、方法論、契約形式以及其他非公開的有形或無形的信息）（統稱為“機密信息”），被覆蓋的人及其、他或她的關聯方已訪問或擁有該機密信息，並且保持機密信息的保密是Merger Agreement、本協議和其他交易文件所設想的交易的必要前提。因此，每個被覆蓋的人在擔任買方、公司和/或其各自子公司的服務提供商期間和期後均同意不向任何第三方披露或使用機密信息，並採取合理最佳努力促使其、他或其代表不向任何第三方披露或使用任何機密信息，除非(i) 對於Protected Rights(定義如下)，(ii) 在相關的服務關係中收到必要的信息(不違反與服務關係有關的任何協議)；(iii) 能夠證明這些機密信息由被覆蓋的人之外的原因進入公共領域；(iv)根據税法或其他法律強制性規定而必須遵守的披露法定程序；(v)在法院訴訟中，出於保護被覆蓋人在本協議或與其服務有關的任何其他協議下的權利的合理需求，委託律師進行保密地申請和披露其機密信息。每個被覆蓋的人都不得並應該盡最大努力使其、他或其代表不得發佈任何新聞稿、與媒體進行任何通訊（無論是否以或不以署名方式）或作出任何其他關於本協議、Merger Agreement、其他交易文件或本協議或交易之中的交易的公開聲明，均需買方的事先書面同意。

在本協議（包括在第 4(a)條中規定的保密義務）或其他情況下，應理解本協議的內容不限制被覆蓋人向平權就業機會委員會、國家勞工關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會(“SEC”)或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(統稱“政府機構”)提交控訴或投訴；與任何政府機構溝通或以任何形式參與任何政府機構可能進行的調查或訴訟程序；在法律、仲裁或政府機構訴訟中作證；行使被覆蓋人根據National Labor Relations Act第7條獲得的權利；或討論或披露工作場所違法行為的信息，例如騷擾或歧視或被覆蓋人有理由認為是非法的任何其他行為。被覆蓋的人無需獲得買方、公司或其任何相關方的事先授權即可進行任何報告或披露，被覆蓋的人無需通知買方、公司或其任何相關方已進行這些報告或披露。買方、公司或其任何相關方不得因此等活動對被覆蓋的人進行報復，本協議中沒有規定要求被覆蓋的人放棄他、她或其從SEC或其他政府實體或自我調整組織中獲得的任何貨幣獎勵或其他支付的權利。根據2016年《Defend Trade Secrets Act》(添加的18 U.S.C. § 1833(b))，雙方意思表示，被覆蓋的人不會因透露交易機密而承擔任何聯邦或州商業機密法所規定的刑事或民事責任，如果(a)機密信息是以保密方式直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師透露的，或是為了報告或審查有嫌疑的違法行為；或(b)是在訴訟或其他訴訟中提出的，如果這樣的訴訟是在密封下提出的。此外，並不限制部分，如果被覆蓋的人因報告涉嫌違法行為而被買方、公司或其任何相關方進行報復，則被覆蓋的人可以向自己的律師透露商業機密，並可以在法院訴訟中使用機密信息，如果被覆蓋的人(x)將包含商業機密的文件進行密封，(y)不披露商業機密，除非根據法院命令。此協議中的任何規定都不旨在與18 U.S.C. § 1833(b)衝突或導致透露根據該部分明確允許的商業機密的責任。被覆蓋人在本段中所述的權利稱為“受保護的權利”。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；(c) 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；與被覆蓋人出售公司普通股和/或收到總併購對價相關的，在交割日期之日起，在五個週年紀念日之內期間(“限制期間”)，被覆蓋人不得直接或間接地，不論是作為個體、合夥人、聯營企業、所有者、管理人員、股東、僱員、官員、董事、獨立承包商或以其他方式參與任何與開發、製造、分銷或銷售激光雷達技術或基於激光雷達的解決方案（“競爭性活動”）任何實質性競爭的活動或業務，不管這樣的業務在任何地方進行。

(b) 儘管本協議（包括在第4(a)條中規定的保密義務）或其他情況下仍然存在，但理解本協議的內容不會限制被覆蓋的人在：(i)與平等就業機會委員會、國家勞工關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會(“SEC”)或任何其他職業安全局等政府機構提交投訴或控訴；(ii)與任何政府機構通信或以其他形式參與任何可能由任何政府機構進行的調查或訴訟程序；(iii)在法律、仲裁或政府機構訴訟中作證；(iv)行使取得的權利（如果有）根據National Labor Relations Act第7條獲得的權利；或(v)討論或披露工作場所違法行為的信息，例如騷擾或歧視或被覆蓋人有理由認為是非法的任何其他行為，不受任何限制。被覆蓋的人無需獲得買方、公司或其任何相關方的事先授權即可進行任何報告或披露，被覆蓋的人無需通知買方、公司或其任何相關方已進行這些報告或披露。買方、公司或其任何相關方不得因此等活動對被覆蓋的人進行報復，本協議中沒有規定要求被覆蓋的人放棄他、她或其從SEC或其他政府實體或自我調整組織中獲得的任何貨幣獎勵或其他支付的權利。根據2016年《Defend Trade Secrets Act》(添加的18 U.S.C. § 1833(b))，雙方意思表示，被覆蓋的人不會因透露交易機密而承擔任何聯邦或州商業機密法所規定的刑事或民事責任，如果(a)機密信息是以保密方式直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師透露的，或是為了報告或審查有嫌疑的違法行為；或(b)是在訴訟或其他訴訟中提出的，如果這樣的訴訟是在密封下提出的。此外，並不限制部分，如果被覆蓋的人因報告涉嫌違法行為而被買方、公司或其任何相關方進行報復，則被覆蓋的人可以向自己的律師透露商業機密，並可以在法院訴訟中使用機密信息，如果被覆蓋的人(x)將包含商業機密的文件進行密封，(y)不披露商業機密，除非根據法院命令。此協議中的任何規定都不旨在與18 U.S.C. § 1833(b)衝突或導致透露根據該部分明確允許的商業機密的責任。被覆蓋人在本段中所述的權利稱為“受保護的權利”。

(c)

. In connection with the Covered Person’s sale of Company Common Stock and/or receipt of a portion of the aggregate Merger Consideration, during the period starting on the date of this Agreement and ending on the five-year anniversary of the Closing (the “Restricted Period”), each Covered Person shall not directly or indirectly, whether as an individual, partner, joint venturer, owner, manager, equityholder, employee, officer, director, independent contractor or otherwise, engage in any activity or business that competes in any material respect with any business, regardless of where such business is located, that develops, manufactures, distributes or sells lidar technology or lidar based solutions (a “Competitive Activity”); 禁止競爭在本協議與被覆蓋人出售公司普通股和/或收到總併購對價相關的，在協議簽訂之日起，在交割日的五週年結束時期之內（“限制期間”），每個被覆蓋的人都不能直接或間接地以任何形式作為個人、合夥人、聯營企業、所有者、經理、股東、僱員、官員、董事、獨立承包商或以其他形式參與任何與開發、製造、分銷或銷售激光雷達技術或基於激光雷達的解決方案行業存在任何實質性競爭的業務或活動，無論這樣的業務在什麼地方進行。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；但前款規定不應限制被覆蓋人(i)持有任何從事競爭性行業的公開交易股票，前提是該投資不會直接或間接地授予被覆蓋人（包括他、她或其關聯方）超過該人的5%的表決權；(ii)對風險投資、私人債務或私募股權基金（“私募基金”）進行被動投資；或（iii）如果被覆蓋人不再為Holdco、買方、公司和/或其各自子公司提供服務，作為投資於從事競爭性活動的實體的諮詢顧問、董事、僱員或獨立承包商等身份為從事該行業的實體（即投資組合公司）提供服務，只要被覆蓋人不擔任投資組合公司的顧問、董事、僱員、獨立承包商或同其他服務關係。

(d) 不聘用在本協議與被覆蓋人出售公司普通股和/或收到總併購對價相關的，在限制期間，每個被覆蓋的人都不得直接或間接地誘使或鼓勵公司或其任何相關方的董事、官員、經理、員工、承包商、顧問或其他服務提供商停止或縮減與這些人員的業務關係，或聘用或試圖聘用這些人員作為董事、官員、經理、員工、承包商、顧問或其他服務提供商。

他們各自在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。,所有板塊的覆蓋人或其任何關聯方或任何招聘機構通過媒體或任何普通招聘活動在公共廣告中進行搜索以招募員工不屬於禁止行為。又或者，該覆蓋人不得在未為買方、公司或其任何附屬公司或關聯方提供聘用或服務至少六(6)個月之前，向此類人物進行招攬或聘用。

(e) 確保性條款在受限期內，每個覆蓋人不得直接或間接地幹擾或試圖幹擾公司或其任何關聯方(包括，但不限於，合併後的買方及其從交割日起的子公司)的業務或其與任何現有或潛在客户、供應商、承包商或其他重要業務關係的關係，包括通過招攬或轉移(或試圖招攬或轉移)任何此類人物，或誘導(或試圖誘導)任何此類人物停止與公司或其任何關聯方(包括，但不限於，從交割日起的買方及其子公司)開展業務，或減少或限制其開展業務，並且不得發表或發佈任何有關公司或其任何關聯方(包括從交割日起的買方及其子公司)的負面或貶低言論或通訊，除非涉及受保護權利。

(f) 特定確認每個覆蓋人(就其、其所屬隸屬公司的自身權益而言)確認在沒有本協議的情況下，買方和合並方將不願意簽訂並履行合併協議或其他交易文件，或者完成該等文件所規定的交易(包括向該等文件所規定的金額支付)。每個覆蓋人(就其、其所屬隸屬公司的自身權益而言)並且已確認協議中的限制條款，是為保護買方的合法權益而設計，如本條款中的任何限制或條款因任何原因被視為無效、非法或不可執行，則此類無效性、非法性或不可執行性將不影響本條款的任何其他規定，並且應將本條款視為如果此類無效、非法或不可執行條款從未包含於本條款之中。各方均特此共同確認，如果此處的任何限制或條款被認為覆蓋不應由適用法律允許的地域和時間長度，或者任何方式被認為過於寬泛或在任何程度上是無效的，那麼該規定將不被(在適用法律允許的最大範圍內)視為無效、無效和失效，而應被視為對於該等有效時空範圍、時間期限和其他規定(不超過本協議所包含的規定)達成的限制公約。

不得影響或試圖幹擾公司或其任何關聯方(包括，但不限於，合併後的買方及其從交割日起的子公司)與任何現有或潛在客户、供應商、承包商或其他重要業務關係的關係，包括通過招攬或轉移(或試圖招攬或轉移)任何此類人物，或誘導(或試圖誘導)任何此類人物停止與公司或其任何關聯方(包括，但不限於，從交割日起的買方及其子公司)開展業務，或減少或限制其開展業務，並且不得發表或發佈任何有關公司或其任何關聯方(包括從交割日起的買方及其子公司)的負面或貶低言論或通訊，除非涉及受保護權利。

5. 其他交割文件。 在交割同時，每個覆蓋人同意向控股公司交付其所屬覆蓋人的已簽署的聯邦税表W-9。此外，作為以此發行控股公司證券的條件，每個覆蓋人在交割前應向控股公司交付定製的問卷，證明其作為合格投資者的身份以及控股公司為此目的合理請求的任何其他信息。

6. 控股公司責任的限制.各方均同意並確認，由於本協議而不存在任何義務的控股公司無需完成交割，而且本協議中或與此有關的任何人都不應根據此承擔任何責任，也不會涉及此類人員的任何董事、高管、僱員或代理人承擔任何責任，無論是否違反合併協議、本協議或其他情況。但控股公司對合並協議第10.08節明示規定的義務履行有關承擔責任的限制不受本條款第6節的限制。但是，該機構仍應盡合理最大努力提交任何該已借用款項的交換要約，且任何未按照本第1條中規定提交的已借用款項將按比例減少其已發行股票的數量。儘管有前述規定，如果請求任何支持方，要求在本協議之後、限制承諾提交的《機密發售備忘錄》發生變更，即修訂影響承諾提交方利益的，您同意讓該支持方撤回依據本協議提交的舊款，並將其提交按照本協議提交的舊款。各方均同意並確認，由於本協議而不存在任何義務的控股公司無需完成交割，而且本協議中或與此有關的任何人都不應根據此承擔任何責任，也不會涉及此類人員的任何董事、高管、僱員或代理人承擔任何責任，無論是否違反合併協議、本協議或其他情況。但控股公司對合並協議第10.08節明示規定的義務履行有關承擔責任的限制不受本條款第6節的限制。

7. 具體履行。

主體規定

本協議中的任何內容均不能使任何覆蓋人或其他任何人對買方或其任何關聯方實行交割，任何其他方或任何其他人也無權尋求或獲得強迫買方或其任何關聯方實行交割的行為。

8. 適用法律. 本協議或基於、由此產生或與其相關的所有索賠或原因(無論是法律、合同還是侵權或其他方面的)都將受到特定條款或按國家法律解釋的條款適用的特定範圍內的特定司法管轄區的內部法律支配，這些條款適用於完全在特定司法管轄區內簽訂、執行或履行的協議，並不得執行任何選擇或適用法律的選擇或衝突規定或法規(無論來自特定司法管轄區還是其他司法管轄區) ,有可能導致適用其他於特定司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律。各方明確同意並確認，特定司法管轄區與各方和/或本協議具有合理的關係。

9. 管轄權；取消陪審團審判權

. 各方在此協議中的簽署，均不可撤銷地(a) 同意並同意受美國特拉華州地區法院的專屬管轄，並同意在聯邦管轄權不存在的情況下，當事人同意受特拉華州威爾明頓的特拉華州特區法院的專屬管轄或 (若該法院沒有管轄權) 受威爾明頓特拉華州的其他州法院的管轄，並同意不反對法院地區或聲稱該論壇不方便，(b) 可適用法律所允許的範圍內放棄，相信其不受上述名稱法院的個人管轄權的限制，其財產豁免或免除義務，任何此類操作、訴訟或程序提出任何主張，都不是基於規則、作為防禦或否則在任何此類行動、訴訟或程序中提出，聲稱不是個人受上述命名法院的管轄權，他的、她的或它的財產免於附着或執行，任何這樣的操作、訴訟或程序在其中一個上述命名法院提出應該因為不恰當的論壇或論壇不便的理由而被解除，應該被轉移到或刪除至上述命名法院之外的任何法院，或者應該因在除上述命名法院之外的任何其他法院中進行的某些其他操作、訴訟或程序的存在而受到停留，或這個協議或所述事項不能在該法院進行或強制執行，(c) 同意不開始或進行任何此類操作、訴訟或程序，而是在上述命名的任何法院之前或提出任何動議或採取任何其他行動，尋求或意圖引起任何這樣的操作、訴訟或程序的轉移或撤除到任何上述命名的法院之外，無論基於個人管轄權的缺乏、不合適的論壇、不便的論壇或其他原因。各方在此不可撤銷地(a) 同意並同意接受特拉華州法律允許的任何方式在任何此類行動、訴訟或程序中的送達;(y)同意根據條款（x）進行的送達將構成任何此類行動、訴訟或程序中的良好和合法的送達;(z)放棄並同意不在任何此類操作、訴訟或程序中聲稱（通過動議、作為防禦或其他方式），根據條款（x）或條款（y）進行的送達不構成良好和有效的送達。每一方在此不可撤銷地放棄任何和所有的通過陪審團審判的權利，在與本協議、合併協議、LLC協議或由此或由此引起的任何法律訴訟中。

10.終止. 本協議應在合併協議有效終止後自動終止，並不再具有任何效力。

11.對應數; 整個協議; 修改。本協議可以在任意數量的副本中執行，每一份副本都將成為與簽名和本合同同等效力的原件。本協議連同合併協議和任何其他各方參與的交易文件，“構成本協議所涉及主題的各方之間的全部協議，並取代所有其他以前的協議和理解，無論是書面的，口頭的還是暗示的，各方之間在本協議所涉及主題上的協議和理解均不能根據法律或其他方式自動轉讓。本協議只能通過每一方的書面文件進行修改。

構成本協議所涉及主題的各方之間的全部協議，並取代所有其他以前的協議和理解，無論是書面的，口頭的還是暗示的，各方之間在本協議所涉及的問題上的協議和理解均不能根據法律或其他方式自動轉讓。本協議只能通過每一方的書面文件進行修改。本協議僅適用於轉讓雙方以及其法定繼承人和允許的受讓人。

12.繼承人和受讓人。本協議對各方及其繼任者和允許的受讓人具有約束力，並僅對其具有利益;任何一方無法在未獲得另一方的同意的情況下轉讓、委派或以其他方式轉移其根據本協議的權利或義務(但是Holdco可以將其根據本協議的全部或部分權利和義務轉讓給其一個或多個關聯公司)。每個被覆蓋的人同意對其任何附屬公司的遵守本協議負責，其任何這種附屬公司違反本協議的任何條款被視為該被覆蓋人的違反。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；13.配偶。被覆蓋人的每個配偶（如果適用）在此向Holdco保證、擔保並承諾，其配偶將不主張或執行，並在此放棄，根據任何與所涉證券有關的財產共同法頒佈的權利(如果有的話)，該權利會對 (x) 該被覆蓋人根據本協議作出的承諾或 (y)所涉及的交易合併協議和其他交易文件的陳述、保證和承諾產生不利影響。

KOITO MANUFACTURINIG CO.，LTD.

[全球貨幣]

[Rollover協議簽名頁]

接受並同意：

該 Covered Person 實際擁有的普通股總數

_________________

已訂立轉移協議的股份：1,291,810 股普通股

通知地址：

[轉移協議簽名頁]

接受並同意：

該 Covered Person 實際擁有的普通股總數

_________________

已訂立轉移協議的股份：515,886 股普通股

通知地址：

[轉移協議簽名頁]

接受並同意：

所涉被監管人擁有的普通股總數:

_________________

已承諾轉讓的普通股為: 承諾轉讓股份 476,549 股

通知地址:

[執行卷商協議的簽名頁]

附件I

加入協議書格式

本加入協議書（“本加入協議”）由下面簽署人（“加入方”）於以下日期根據2024年7月29日日益增多的協議（“轉讓協議”）加入持股公司和某些其他人員。未在此處定義但在轉讓協議中使用的大寫字母含義適用於此類術語。

加入方特此確認，同意並確認，憑藉其簽署本加入協議，將被視為是本加入協議日益增多的協議下的“被監管人”，從而擁有在此處及在轉讓協議中規定的其它權利和義務。加入方特此批准並同意遵守轉讓協議中適用於被監管人的所有條款、規定和條件，作為本加入協議。

確認並簽署:

日期：______年___月，_____日

所涉被監管人擁有的普通股總數: _________________

已承諾轉讓的普通股為: [●] 股承諾轉讓股份

附件I-1

同意於 ____ 年 __月 __日達成。

KOITO製造有限公司-半導體

PROJECt CAMARO HOLDINGS，LLC公司

附件 I-2

附錄 II

LLC 協議

附件 II-1

附錄 III

Covered Persons（如果適用，包括其配偶）的陳述和擔保

每個Covered Person（如果適用，包括其配偶）都於本日（或任何Covered Person經過交付Joinder協議並依照第1(c)條的約定成為本協議一方的日期）向持股公司（Holdco）表示並擔保，就其自身而言，所陳述如下：

(a) 該Covered Person在商業和金融事務方面知識淵博、經驗豐富、經驗豐富，能夠評估對於諸如Holdco的公司的投資，並已審閲1933年證券法（經修訂的“證券法”）下第501條規定的“認可投資者”之定義，並符合此定義。

(b) 本協議項下將要收購的Holdco證券是為其自身的賬户、用於投資目的，且沒有任何分銷計劃而收購的。

(c) 該Covered Person已經查閲了有關Holdco及其財務狀況、營運成果、業務、財產和管理的信息，這些信息足以使其、他或她能夠評估其、他或她對Holdco證券的投資，該Covered Person明白目前沒有可供Holdco查閲的財務報表，還審閲了公司財務報表（在本協議簽署之時，該公司將是Holdco的直接或間接全資子公司），以及該Covered Person認為合理的其他文件。該Covered Person及其、他或她的顧問（如果有）已有機會向Holdco提問。該Covered Person確認其已經獲得了有關Holdco及其子公司的相關文件的查閲權，包括：（i）公司的財務報表和（ii）擬議的LLC協議的主要條款，其主要條款的一份拷貝作為第II附件隨附於本協議。該Covered Person已諮詢了視其、他或她認為必要以做出關於其、他或她對於收購Holdco證券的投資決策所需之有關會計、法律和税務方面的建議。

(d) 該Covered Person明白其、他或她對於Holdco證券之投資涉及高度風險，因此該等Holdco證券是一種投機性投資。該Covered Person能夠承受其、他或她對於投資該等Holdco證券的經濟風險，且現在有能力承擔完全損失該等投資的經濟風險。

(e) 該Covered Person確認對於Holdco及該公司財務狀況、營運成果、資產、負債、財產、税收和預期業務的獨立調查已經令其、他或她滿意，且在做出獲得Holdco證券的決策時，該Covered Person僅依賴於其、他或她自身獨立調查的結果，並且並非依賴（無論是書面或口頭的）來自Holdco或Holdco任何官員、員工、代理人、顧問或關聯方的建議、意見或陳述（除了Holdco在第IV附件中所作的陳述和擔保）。該Covered Person進一步承認並同意，Holdco對於向該Covered Person及其、他或她的代表提供的有關Holdco或該公司的任何信息、文件或材料的準確性或完整性均未作出任何明示或暗示的陳述或擔保，該Covered Person對於Holdco或該公司提供給該Covered Person及其、他或她的代表的任何信息、文件或材料不應提出任何索賠。

（僅用於作出任何投資決策或其他方面）Holdco或其任何官員、員工、代理人、顧問或關聯方的任何建議、意見或陳述，均不具有任何約束力。

(f) 該Covered Person不是根據任何已在報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關Holdco證券的廣告、文章、通告或其他通信，或由電視或廣播傳送，或在任何研討會上或其他廣告或招攬之通告而購買該Holdco證券。對於購買Holdco證券的要約是由Holdco直接向該Covered Person提出的，該Covered Person承認該點。

(g) 該Covered Person明白其、他或她所獲購買的Holdco證券是根據證券法規則144(a)(3)中所定義的“受限制的證券”而購買的，因為這些Holdco證券是通過不涉及公開發行的交易從Holdco收購，根據適用法律的規定，這些Holdco證券可能不得在未按照證券法規已註冊的交易或在依照豁免規則進行的交易中被提出或出售。該Covered Person明白任何政府當局均未對於Holdco證券或其收購，並未對於證券法或適用的其他法律規定下，對於購買、持有或處置Holdco證券的投資人而言所產生的任何影響或後果進行評估、表態或作出任何建議或擔保。

(h) 該Covered Person在作出其、他或她購買Holdco證券的決策時，根據其、他或她的情況和納税居住地，考慮到購買、持有或處置Holdco證券的所得税後果、以及任何適用税務司法轄區的法律規定產生的任何後果，做出了其、他或她自己的投資決策。

(i) 如果該Covered Person不是自然人，則該Covered Person在其所註冊、組織或建立所在的自治區、州、省或其他法律下，已被合法地成立，並正常存在（如適用）；（ii）該Covered Person已具備法律能力，並擁有履行本協議並履行其、他或她在本協議下的義務所需的所有必要的權利和履行本協議所需的所有必要能力；（iii）本協議是由該Covered Person已經合法地簽署和交付，並且這意味着在該Covered Person選擇購買Holdco證券後，該Covered Person能夠根據其條款執行並履行其義務（除非能夠通過破產法，影響債權人權益的其他類似法律，以及影響可以採取具體履行和其他補救措施的平等性原則等，等方式來限制可執行性）。如果該Covered Person已婚，並且其Subject Securities（如下所定義）根據適用法律構成共同財產，那麼其配偶（“配偶”）具有法律能力，並具備履行本協議並履行其、他或她在本協議下的義務所需的必要的權利和能力；已經由該配偶合法地簽署和交付本協議，而且這意味着在該配偶選擇購買Holdco證券後，該配偶能夠根據其條款執行並履行其義務（除非能夠通過破產法，影響債務人權益的其他類似法律，以及影響可以採取具體履行和其他補救措施的平等性原則等方式來限制可執行性），（v）如果本協議是以代表或託管人的身份簽署的，則簽署本協議的人擁有全權和授權，代表該Covered Person或其配偶簽署並執行本協議；（vi）LLC協議將由該Covered Person（如果適用，包括其配偶）在或之前合法地簽署和交付，並且在簽署和交付後，假設其他方當事人已經授權、簽署和交付該LLC協議，該LLC協議將成為在本協議下購買Holdco證券的該Covered Person（如果適用，包括其配偶）的有效且有約束力的協議；（vii）該Covered Person（如果適用，包括其配偶）簽署、交付和履行本協議和LLC協議不需要任何政府機構的行動或審批。

和其他 補救方法）。（iv）如果該Covered Person已婚，並且其Subject Securities構成適用法律下的共同財產，那麼該Covered Person的配偶（“Spouse”）具有法律能力並具備簽署和履行本協議所需的所有必要權利和正當性，已合法地簽署和交付本協議，且在該Spouse選擇購買Holdco證券之後，該Spouse能夠根據協議條款執行並履行其義務（除非能夠通過破產法，其他類似影響債權人權益的法律和平等性原則所影響的具體履行和其他補救措施等方式來限制可執行性），（v）如果以代表或受託人的身份簽署本協議，則簽署本協議的人操作該Covered Person或其配偶簽署並執行本協議的全部權利和擁有必要的權力和授權，（vi）LLC協議將在或之前由該Covered Person（如果適用，包括其配偶）合法地簽署和交付，並且根據豁免規則的條款由簽訂和執行該LLC協議的各方，假定已經被授權、簽署和交付，該LLC協議將成為該Covered Person（如果適用，包括其配偶）的有效和約束力協議，購買Holdco證券。

該受覆蓋個人是該受覆蓋個人在簽字頁所示名義下普通股的記錄和受益所有人（根據證券法案13d-3條的定義），擁有這些普通股的所有權，並且這些受覆蓋個人主題證券的數量沒有任何留置權，並且沒有任何其他的限制或約束，不包括證券法案、本協議或投票支持協議（如果適用於此類受覆蓋個人）下普遍適用的轉讓限制，這些受覆蓋個人主題證券是該公司或其任何子公司直接或間接地擁有、記錄或受益所有的唯一普通股，由該受覆蓋個人或其任何關聯企業擁有。該受覆蓋個人擁有的主題證券沒有受到任何投票信託、股東協議、委託書或其他協議或理解的限制，用於投票或轉讓這些股份，除非本協議或投票支持協議（如果適用於該受覆蓋個人）提供了該等限制。

該受覆蓋個人已收到並審閲了本協議和併購協議的副本，在簽署本協議前已有機會獲得法律意見，並完全理解和接受了本協議和併購協議的所有條款，包括合併交易受併購協議規定的條件的限制，因此不能保證合併交易將被完成。

該受覆蓋個人（如果適用，則包括其配偶）的執行和交付本協議不會導致任何適用法律的違反；如該受覆蓋個人不是個人，則不違反該受覆蓋個人的組織文件的任何規定；不需要任何未獲得的同意或其他行動（包括通知或付款），由任何人（包括根據任何約束該受覆蓋個人（如果適用）或該受覆蓋個人的主題證券的任何合同的規定的任何人）採取，並不會導致對該受覆蓋個人的主題證券的徵收任何留置權，除了本協議或有限責任公司協議下的限制。

不會針對（或者該覆蓋人（如果適用），其配偶）或其任何關聯方涉及到任何政府機關或仲裁員的訴訟或知曉，如果按照原告的要求進行決定或解決，該訴訟可能會合理地預計阻止、禁止或實質性延遲本協議或任何其他交易文件所預期的交易的完成或公司或受覆蓋個人對其在本協議或任何其他交易文件下的義務的履行。該受覆蓋個人或其任何關聯方沒有受到，也沒有被預期受到任何政府機關或仲裁員的裁決、法令、禁制令、裁定、傳票、決定、裁決或命令的拘束，該裁決、法令、禁制令、裁定、傳票、決定、裁決或命令合理地預計會阻止、禁止或實質性延遲根據本協議或任何其他交易文件所預期的交易或公司或該受覆蓋個人履行其在本協議或任何其他交易文件下的義務。

附錄 III-4

除併購協議第4.26節規定的情況外，沒有任何投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介機構有權在本協議或任何相關交易中向買方、持有方、公司或其任何附屬機構收取費用或佣金。

該受覆蓋個人們知道作為發行人的持有，在某種程度上依賴於本附錄 III 中所包含的陳述和協議，以確定Holdco證券的發售是否符合證券法項下適用豁免的要求。

除了本協議中該受覆蓋個人所包含的陳述和保證外，該受覆蓋個人沒有在本協議的交易中對與之相關的任何事項做出任何明示或暗示的其他陳述和保證，不會就此提供任何其他明示或暗示的陳述和保證，並且在此Holdco特此聲明並否認依賴於所有這些其他的陳述和保證，不管是或否向該受覆蓋個人或其任何關聯方或任何其他人披露或提供了關於任何此類事項的任何文件或信息。該受覆蓋個人特此確認並同意附件IV第(e)款的規定。

附錄IV

Holdco的陳述和保證

截至本協議日期和結束日期，Holdco作出如下陳述和保證：

（a）Holdco成立的唯一目的是完成併購協議和其它參與方的交易文件所預期的交易以及持有將根據此類文件獲得的公司普通股和其他股權，除了（i）連接其組織而產生的定製義務或負擔，和（ii）與併購協議和其他交易文件及其預期交易有關的義務或負債外，Holdco還沒有產生其他任何重大的義務或負債，也沒有從事重大的業務活動。

（b）在結束時，根據本協議發行的Holdco證券將已得到適當授權，並且在此類證券的發行、出售和交付方面已按照本協議中所述的條件進行，已發行的持證券將是已得到適當授權的，並且在證券法項下是不帶任何留置權的。本協議下對於發行Holdco證券的任何限制都沒有預防權或拒絕權。

（c）Holdco具有進入本協議和有限責任公司協議以及履行其在此等協議下的義務的組織權力和授權。本協議的執行、交付和履行在Holdco的所有必要行動已得到充分授權。本協議已得到授權並由Holdco簽署和交付，是Holdco的有效和約束性協議。有限責任公司協議將在結束時或之前由Holdco簽署和交付，並在簽署和交付後成為Holdco的有效和約束性協議。Holdco執行、交付和履行本協議和有限責任公司協議不需要任何政府機關的行動或參與。

（d）Holdco的執行和交付本協議、Holdco協議、根據本協議完成的交易（包括本協議項下的證券發行、銷售和交付）或遵守本協議的任何規定不會衝突於、或導致任何違反或違約（或無需通知或等待期限或兩者皆有）的情況下，根據適用於Holdco或Holdco資產的任何法院命令（i）任何適用法律；（ii）任何Holdco組織文件的規定；（iii）任何Holdco的重大合約或協議。

除了本附錄IV中Holdco所包含的陳述和保證外，Holdco在此未就本協議的交易中涉及的任何事項做出任何其他明示或暗示的陳述和保證，並且在此，各受覆蓋個人特此聲明並否認依賴於所有這些其他的陳述和保證，不管是或否向他們或他們的任何關聯方或任何其他方披露或提供了關於任何此類事項的任何文件或信息。Holdco在此特此確認並同意附件III第（P）款中的條款。

協議，並且每個受保人在此聲明，每個受保人不聲明，也不能依賴這些其他陳述或擔保，儘管Holdco或其關聯方或任何其他人將任何文件或其他信息交付或披露給任何受保人或其任何關聯方或任何其他人關於這些事項。Holdco在此確認並同意Annex III條款（p）的規定。