美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 7 月 27 日

CEPTON, INC.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

西特林布爾路 399 號

加利福尼亞州聖何塞 95131

（主要行政辦公室的地址，包括 郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：408-459-7579

（以前的姓名或以前的地址，如果此後更改） 上次報告）

如果是 8-K 表格，請勾選下面的相應方框 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否 是一家新興成長型公司，定義見1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或該法第12b-2條 1934 年《證券交易法》（本章第 240.12b-2 節）。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

合併協議

合併協議和計劃

2024 年 7 月 29 日，特拉華州的一家公司 Cepton, Inc. （“公司” 或 “Cepton”），簽訂了合併協議和計劃（“合併”） 與組建的公司小井藤製造株式會社（“母公司” 或 “Koito”）簽訂協議”） 根據日本法律，以及特拉華州的一家公司、Koito的間接全資子公司Project Camaro Merger Sub, Inc. （“Merger Sub”）。

合併協議和其他交易 由此考慮的（“交易”）已獲得公司董事會（“公司”）的批准 董事會”）基於其特別委員會的一致建議，該委員會僅由獨立和不感興趣的人組成 董事（“特別委員會”）。根據合併協議的條款，公司董事會決定建議 公司的股東投票贊成通過合併協議和批准該交易。

合併協議規定，除其他外 事物，根據合併協議中規定的條款和條件，(i) Merger Sub應與合併併合並 公司（“合併”），公司繼續作為倖存的公司（“倖存的公司”） 以及Koito的間接子公司；（ii）在合併生效時（“生效時間”）的每股股份 公司普通股，面值每股0.00001美元（“公司普通股”）已發行並立即流通 在生效時間之前（不包括（a）公司任何子公司在緊接前夕持有的公司普通股 至生效時間；(b) Koito或其任何子公司持有或公司作為國庫擁有的公司普通股 在每種情況下，均為生效前夕的股票；以及 (c) 立即發行和流通的公司普通股 在生效期之前，其持有人有權要求並適當地要求對此類股票進行評估 應根據並在所有方面遵守的《特拉華州通用公司法》（第262條）進行轉換 自動有權獲得每股3.17美元的無息收益（“合併對價”）；以及（iii）每股 在生效時間前夕發行和未償還的合併子公司股本應轉換為並變成 倖存公司一（1）股已全額繳納且不可評税的普通股，面值每股0.00001美元。

A系列可轉換優先股的每股 該公司前夕已發行和流通的每股面值0.00001美元（“A系列優先股”） 到生效時間仍未到期，不得取消。該公司收購最多862,500股股票的認股權證 合併協議簽訂之日已發行和流通的公司普通股的百分比，最初是作為出售單位的一部分發行的 在 Growth Capital Acquisition Corp. 的首次公開募股（“公開認股權證”）和收購認股權證中 Growth Capital Acquisition Corp. 首次公開募股時最多發行了51.7萬股公司普通股（ 未兑現的 “私人認股權證”（連同公共認股權證，“認股權證”） 且在生效時間前未行使的應按照認股權證的條款和條件進行處理 本公司與大陸證券轉讓與信託公司之間的協議於2021年1月29日生效。該公司的 盈利股份（“盈利股份”）應根據業務合併的條款和條件進行處理 本公司、GCAC Merger Sub Inc.和Cepton Technologies之間於2021年8月4日簽訂的經修訂的協議 在生效時，收益股份應（i）被視為未獲得，因為合併對價不超過股價 適用於盈利股份的里程碑門檻以及 (ii) 取消。如果合併完成，則公司普通股股票 根據1934年《證券交易法》，公共認股權證將從納斯達克股票市場退市並註銷註冊。

公司股權獎勵的處理

合併協議規定，立即或立即 在生效時間之前：

合併條件

本次交易的完成尚待完成 以滿足或放棄某些慣例共同條件，包括在以下地點獲得必要的股東批准 公司股東會議。

交易的完成也以交易為準 以滿足或放棄某些單方面條件，包括 (i) 另一方的陳述和保證 真實和正確（除某些習慣上的重要性例外情況外），（ii）另一方的基本陳述和保證 在所有重要方面都是真實和正確的，以及（iii）另一方在所有重要方面已經履行並遵守了 合併協議的契約、義務和條件。此外，母公司完成合並的義務還有其他條件 前提是沒有對公司造成持續的重大不利影響，並且已獲得CFIUS的批准。

招標和替代提案

自合併協議簽訂之日起， 公司已同意，其及其子公司及其各自的代表不會徵集、發起或故意提供便利 或故意鼓勵任何與收購交易（定義見收購交易）有關的查詢、利益表示、要約或提議 合併協議）或訂立任何收購交易協議或任何要求公司放棄、終止的協議 或者未能完成交易。

但是，在獲得批准之前，公司可以 對公司的股東做出迴應，與之進行討論並向第三方提供有關公司的信息 如果公司董事會（根據特別委員會的建議行事）真誠地作出決定，則該公司已提出提案 諮詢外部法律顧問及其財務顧問，確定該提案構成或合理預期會導致 高級提案（定義見合併協議）。

在獲得必要的股東批准之前， 在某些情況下，公司董事會可能會實施公司董事會建議變更（定義見合併協議）和/或 終止合併協議，但須遵守向母公司發出的特定通知要求以及中規定的其他條件 合併協議，包括在特定情況下向母公司支付解僱費，如下所述。

終止和費用

合併協議規定終止 在某些情況下，包括（i）如果合併完成，則受某些限制的約束 到 2025 年 4 月 29 日尚未發生（如果是，則在母公司或公司當選時，將延期至 2025 年 7 月 29 日） 日期：除與CFIUS批准有關的條件外，所有完成合並的條件均已得到滿足或免除） （“結束日期”），（ii）如果公司未能在會議上獲得必要的股東批准，則由任何一方承擔 （iii）母公司在公司收到必要股東批准之前的任何時候 如果公司董事會實施了公司董事會建議變更，(iv) 任何一方因另一方違反了某些建議 陳述和保證，以及（v）公司在收到必要的股東批准之前的任何時候做出的陳述和保證， 如果公司董事會（根據特別委員會的建議行事）決定終止以下方面的合併協議 轉到上級提案。

公司將被要求支付解僱費 如果合併協議在某些情況下終止，包括（i）母公司終止，則向家長收取的費用相當於1,250,000美元 公司董事會建議變更後的合併協議，(ii) 公司終止以下方面的合併協議 上級提案，以及（iii）任何一方在公司未能獲得必要條件後終止合併協議 在公司股東會議上獲得股東批准，以及 (a) 在終止之前的收購提案（如定義） 在合併協議中）已公開披露，未撤回或以其他方式提交給公司董事會或特別委員會 以及 (b) 在終止之日起十二個月內，公司完成任何收購提案（據瞭解） 就公司支付解僱費的所有目的而言，在 “收購提案” 的定義中提及 到 20% 應視為參考 50%）。

家長將被要求支付反向解僱費 如果在某些情況下（包括合併協議）終止合併協議，則向公司收取的費用等於5,000,000美元 如果合併未在結束日期、CFIUS批准（定義見合併協議）之前完成，則由（i）任何一方終止 尚未獲得，而且在終止合併時，完成合並的其他所有條件均已得到滿足，(ii) 任何一方，只要有主管管轄權的政府實體已經發布或頒佈了最終的、不可上訴的法律限制 在與CFIUS批准相關的範圍內禁止、將合併定為非法或禁止完成合並，以及 (iii) 公司 如果母公司在任何重大方面違反或未能履行其與CFIUS批准有關的任何契約。

合併協議還規定，在某些情況下 在這種情況下，任何一方都可能試圖強迫另一方具體履行其在合併協議下的義務。

合併協議的其他條款

該公司已按慣例作出陳述， 合併協議中的擔保和承諾，除其他外，包括盡最大努力開展業務的承諾 在合併協議簽訂之日到合併完成之間的正常過程中。各方有 同意盡最大努力採取一切必要行動完成合並，包括合作獲得監管 完成合並所需的批准。

上述對合並協議的描述 不完整，參照合併協議對其進行了全面限定，本報告附有合併協議的副本 在 8-k 表格上作為附錄 2.1 並以引用方式納入此處。

納入合併協議是為了提供 投資者提供有關其條款的信息。它無意提供有關公司、母公司的任何其他事實信息 Merger Sub 或其各自的關聯公司。合併協議中包含的陳述、擔保和承諾僅作出 就合併協議的具體日期而言，僅為合併協議各方的利益着想， 可能受到訂約各方商定的限制的約束，包括受保密披露的限制 目的是在合併協議各方之間分配合同風險，而不是將這些問題確定為事實，以及 可能受適用於訂約方的實質性標準的約束，但這些標準與適用於投資者的實質性標準不同。投資者 不應將陳述、擔保和承諾或其任何描述作為對實際狀態的描述 其當事方或其各自的任何子公司或關聯公司的事實或狀況。此外，有關信息 陳述和擔保的標的可能會在合併協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會發生變化 可能不會反映在公司的公開披露中。不應單獨閲讀合併協議，而應改為閲讀 以及有關公司、母公司和合並子公司以及合併計劃進行的交易的其他信息 協議將包含在公司將提交的與交易相關的委託書的附件中或附件 合併協議以及公司將向美國證券交易所提交的其他文件中均考慮到 委員會（“SEC”）。

投票支持協議

在執行合併協議的同時, Koito以及貝俊博士、葉俊博士和Mark McCord博士（“支持股東”）各進行了投票支持 協議（“投票支持協議”），除其他外，每位支持股東均根據該協議 同意在遵守其條款的前提下，對該公司實益擁有的所有公司普通股進行投票或促成投票 支持股東支持通過合併協議。按實益計算的公司普通股總數 由支持股東擁有，必須進行投票或促使投票贊成通過合併協議 投票支持協議約佔公司普通股已發行股份的38.7％，以及 Koito實益擁有的公司普通股（不包括A系列優先股所屬的公司普通股） Koito持有的股票可以兑換），約佔公司普通股已發行股份的50.9％。如果董事會 影響建議變更，然後是支持股東實益擁有的公司普通股總數 並要求根據投票支持協議投票或促使他們投票贊成通過合併協議, 以及Koito實益擁有的公司普通股（包括該系列股票所屬的公司普通股） Koito持有的優先股（可兑換）將減少到公司普通股已發行股的35％。

前面對投票支持的描述 協議不完整，可參照《投票支持協議》的形式對其進行全面限定，該協議的副本附後 將本 8-k 表中的最新報告作為附錄 10.1，並以引用方式納入此處。

展期協議

在執行合併協議的同時, Koito，特拉華州有限責任公司（“Holdco”）Project Camaro Holdings, LLC，Pei Jun 博士，Mark McCord博士 和崔宇鵬先生（裴軍博士、Mark McCord博士和崔宇鵬先生合稱 “展期參與者”）進入 簽訂展期協議（“展期協議”），根據該協議，在生效時間之前，Dr. 裴軍、馬克·麥考德博士和崔宇鵬先生將出資1,291,810、515,886和476,549股公司普通股（“展期”） 股票”），Koito將分別出資其1,962,474股公司普通股和10萬股 按照其中的設想，向Holdco出售A系列優先股，以換取Holdco的某些股權。根據展期 協議，展期參與者同意某些限制性條款，包括競爭和招標限制。 展期協議還設想，在收盤時，展期參與者、母公司和控股公司將簽訂經修訂的協議 以及重述的Holdco有限責任公司協議，其中規定定期回購發行給的股權 展期參與者，其收購價格由展期股份數量乘以合併對價確定，再加上 適用的利率，在某些情況下可能會加速或降低。

第 5.02 項董事或某些高級職員的離職；選舉 董事；某些高管的任命；某些高管的薪酬安排。

僱傭協議

2024 年 7 月 27 日，薪酬委員會 董事會（“薪酬委員會”）批准了將由Cepton簽訂的新僱傭協議的條款 Technologies, Inc. 是該公司（“Cepton Technologies”）的全資子公司，該公司旗下的裴軍博士 首席執行官和公司首席技術官廖東義博士。每份協議將在 Koito完成了對該公司的待定收購。

每份新的就業協議都將提供 讓高管獲得年基本工資（貝博士為332,800美元，廖博士為300,000美元）並有資格 由Cepton Technologies董事會（“Cepton Technologies董事會”）確定的年度全權獎金 並參與向Cepton Technologies的員工普遍提供的福利計劃.該高管還將獲得年度獎勵 發放長期現金激勵獎勵（“LTI Awards”），該獎勵將根據績效目標的實現情況發放給 每年由Cepton Technologies董事會設立，高管將繼續任職三年。這個 LTI獎勵可能支付目標獎勵的0％至200％，博士的初始LTI獎勵的目標金額為232,960美元 Pei 還有15萬美元給廖博士。如果Cepton Technologies在沒有 “原因” 的情況下解僱了高管的僱用或 高管出於 “正當理由”（如協議中的定義），高管將獲得18個月的離職金 工資，在 18 個月內分期支付，支付 18 個月的 COBRA 保費，以及該部分的歸屬 該高管的LTI獎勵將在離職之日後的18個月內歸還（績效被視為已實現） 在目標水平上，基於時間的歸屬要求被視為36個月的分期付款）。但是，如果是這樣 高管的僱傭關係與控制權變更有關或在18個月內終止 Cepton Technologies，高管的遣散費將等於其18個月的基本工資和一倍半的總和 他在解僱當年的年度目標獎金（或者，如果未設定目標獎金，則為其在解僱當年的實際獎金金額） 上一年），並將一次性支付；他當時尚未兑現的LTI獎勵將全部歸還。高管説得對 領取這些遣散費的條件是他向Cepton Technologies提出申訴並繼續遵守規定 他的保密、不招攬和其他有利於Cepton Technologies的承諾。

留存獎金

2024 年 7 月 27 日，薪酬委員會批准了 將向公司臨時首席財務官董東（丹尼斯）張支付10萬美元的留存獎金 在生效時或生效後立即以現金支付，但以合併完成和張先生繼續就業為前提 或在生效期內向公司或其子公司提供服務。

項目 8.01 其他活動。

2024 年 7 月 29 日，公司發佈了一份新聞稿 宣佈簽訂合併協議。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入 在這裏。

有關合並的更多信息以及在哪裏可以找到合併

本來文涉及擬議的交易（“交易”） 涉及Cepton, Inc.（“公司”）和KOITO MANUFACTURING CO., LTD（“母公司”）。連接中 對於擬議的交易，公司打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括附表14A的委託聲明 (“委託聲明”) 和附表13E-3中的交易聲明 (“附表13E-3”).這個 委託書將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。此通信不可替代 對於委託書、附表13E-3或公司可能向美國證券交易委員會提交或發送給股東的任何其他文件 與擬議交易的關係。在就擬議交易做出任何投票或投資決定之前，股東 敦促該公司閲讀有關擬議交易的委託聲明（包括其任何修正或補充）， 附表13E-3和其他相關材料在出爐時要仔細而完整地予以仔細和完整，因為它們將包含重要內容 有關公司和擬議交易的信息。委託書（其任何修正或補充），附表 13E-3和其他相關材料以及公司向美國證券交易委員會提交的任何其他文件一經獲取 在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費向美國證券交易委員會提交，或由公司在公司網站上免費提交 投資者關係部的網站網址為 www. https://investors.cepton.com。

招標參與者

公司及其執行官和董事以及其他某些人 根據美國證券交易委員會的規定，管理層成員和員工可能被視為招標的 “參與者” 與擬議交易相關的代理。有關公司董事和執行官及其所有權的信息 公司的普通股在公司2024年年度股東大會的最終委託書中列出， 該報告於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交，或其截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及其他文件 由公司向美國證券交易委員會提交。有關代理招標參與者的其他信息及其直接説明 而通過持有證券或其他方式獲得的間接權益將包含在委託書和其他相關材料中 在擬議的交易可用時向美國證券交易委員會提起訴訟。委託書等的免費副本 可以按照前段所述獲得材料。

前瞻性聲明安全港

本最新報告包括前瞻性陳述，位於 1995年《美國私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款的含義，包括不包括 限制，公司對擬議交易的預期、計劃和意見。前瞻性陳述可以是 用 “估計”、“目標”、“計劃”、“項目”、“預測” 等詞語來識別 “打算”、“瞄準”、“將”、“期望”、“預測”、“相信”、“尋找”， “目標”、“里程碑”、“設計目標”、“提議” 或其他類似的預測表達式 或暗示未來的事件、趨勢、條款和/或條件，或者不是歷史事實陳述。該公司提醒讀者 本最新報告稱，這些前瞻性陳述存在風險和不確定性，其中大部分難以預測 而且其中許多是公司無法控制的，這可能會導致實際業績與預期業績存在重大差異。 這些前瞻性陳述包括但不限於：(i) 任何事件、變化或其他情況的發生 可能導致擬議交易各方之間的合併協議終止；（ii）未能獲得 公司股東對擬議交易的批准，（iii）未能獲得某些監管部門的批准 或未能滿足任何其他成交條件以在預期時間框架內完成擬議交易 或根本沒有；(iv) 由於以下原因導致管理層對公司持續業務運營的注意力中斷相關的風險 擬議交易；(v) 擬議交易的公告對公司留用和僱用能力的影響 關鍵人員並維持與客户、供應商和其他與之有業務往來的人員的關係，或根據其經營業績維持關係 以及一般業務；(vi) 不確定的全球宏觀經濟和政治狀況；以及 (vii) 不時列出的其他風險 在公司向美國證券交易委員會提交的文件中。不應依賴這些前瞻性陳述來代表公司的前瞻性陳述 截至本當前報告發布之日後任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性 聲明。所有前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。公司沒有義務更新任何前瞻性信息 陳述以反映聲明發表之日後的事件或情況或反映意外事件的發生 事件。公司不打算或承擔公開更新任何前瞻性信息的任何義務或義務，也明確表示不承擔任何義務或義務 反映本報告發布之日後發生的事件、情況或新信息的陳述，或反映以下情況的聲明 意想不到的事件。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據要求 在 1934 年的《證券交易法》中，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告 正式授權。

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