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附錄 10.2

巴爾赫姆公司

股票期權授予協議

非僱員董事

2017 年綜合激勵計劃

本股票期權授予協議（“授予”）的日期為________，由馬裏蘭州的一家公司BalChem CORPORATION（“公司”）與_______________（“期權持有人”）簽訂。

W IT N E S S S E T H：

1。授予期權。根據公司2017年綜合激勵計劃（“計劃”）的規定，公司已在附錄A規定的日期（“授予日期”）向期權持有人授予期權持有人購買公司股份的權利和選擇權，但須遵守本計劃的條款和條件，並進一步遵守此處規定的條款和條件附錄A中按每股價格列出的普通股面值每股六分之二美分（0.06 2/3）（“股票”）在附錄A中排名第四（特此授予的股票期權稱為 “期權” 或 “期權”）。該期權是非合格股票期權。本補助金中使用且此處未定義的任何大寫術語均應具有本計劃中規定的含義。期權的授予取決於期權持有人的執行以及向公司交付本補助金的副本。

2。條款和條件。期權的期限應在附錄A中規定的期限內，期權應在附錄A規定的日期或滿足附錄A規定的條件後歸屬和行使，前提是（除非本協議第4節或附錄A中另有明確規定）期權持有人在每個此類日期都是公司董事會（“董事會”）的成員。在期權可行使的範圍內，除非附錄A中另有明確規定，否則可以在期權期限結束之前隨時全部或部分行使期權，但根據本授予書第3和第4節的規定，可以提前終止，除非附錄A中另有規定，否則任何時候都不得行使（a）少於100股股票的期權（或當時可購買的剩餘股份）根據期權（如果少於100股），以及（b）直到滿足中規定的任何先決條件本文第 7 節。任何期權的持有人在行使期權後發行股票的證書發行並交付給他或她之前，不得作為股東對行使期權時可發行的股票擁有任何權利。

3.終止服務。如果期權持有人作為董事會成員的服務被終止（除因為 (i) 死亡、(ii) 殘疾（該術語的定義見本協議第 4 節）、(iii) 在授予日一週年之日或之後退休（該術語定義見本協議第 4 節），或（iv）因故而終止），則該期權是可以行使的（以期權持有人應有的範圍為限）有權在終止董事會成員任職時在終止其任期後的六十 (60) 天期限屆滿之前的任何時候這樣做，但在除非附錄A中明確規定，否則任何事件都不得遲於期權的指定到期日。儘管此處有任何相反的規定，但如果期權持有人因故終止其作為董事會成員的任期，則期權持有人應立即沒收期權的所有既得和未歸屬部分，不加任何報酬。

本計劃和本協議均不賦予期權持有人保留董事會成員身份的任何權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容均不得解釋為限制公司隨時終止董事會成員任職的自由裁量權。

4。期權持有人死亡、殘疾或退休或控制權變更。

(a) 死亡。如果期權持有人因去世而停止擔任公司董事，則期權的歸屬將加速，期權將在服務終止後完全行使，期權可由期權持有人的遺產、個人代表或根據遺囑或血統與分配法獲得期權的受益人在期權指定到期日或兩 (2) 之前的任何時間行使自期權持有人去世之日起數年，除非附錄A中另有規定

(b) 殘疾。如果期權持有人因殘疾而停止擔任公司董事，則期權應在期權持有人的一生中繼續歸屬，並可根據附錄A中規定的歸屬時間表行使，除非附錄A中另有規定，期權持有人（如果死亡，則可由期權持有人的遺產、收購期權的受益人的個人代表行使 (i) 兩 (2) 年之前的遺囑（或根據血統和分配法），以較晚者為準在期權持有人終止服務後，或（ii）期權歸屬日期後兩（2）年，但無論如何，不得超過期權的指定到期日。就補助金而言，“殘疾” 一詞是指《守則》第22（e）（3）條或繼任法規中定義的 “永久和完全殘疾”。

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經董事會（期權持有人除外）多數票認定其實質性足以證明期權持有人辭去公司董事職務的理由；或（iii）由於期權持有人遭受嚴重健康問題而辭去公司董事職務的公司，這嚴重損害了期權持有人履行其作為公司董事的職責和責任的能力，該問題由董事會（不包括期權持有人）的多數票決定，期權應在期權持有人的一生中繼續歸屬，並可根據期權行使附錄A中規定的歸屬時間表除非附錄A中另有規定，否則期權持有人（如果死亡，則可由期權持有人的遺產、根據遺囑或血統和分配法獲得期權的受益人的個人代表）在 (i) 期權持有人終止董事會成員任期後的兩 (2) 年或 (ii) 兩 (ii) 年內行使期權的任何未行使部分（2) 自期權歸屬之日起數年，但無論如何不得超過期權的指定到期日。為免生疑問，如果期權持有人在授予日一週年之前因退休而停止擔任董事，則期權持有人應立即沒收該期權，不收任何報酬。

(d) 控制權的變化。控制權發生變動（定義見本計劃）時期權的處理應受本計劃條款的約束。

5。期權的可轉讓性。除非根據遺囑或血統和分配法，否則該期權不得轉讓，除非附錄A中規定的或董事會或委員會隨後批准的範圍內（如果有）。

6。資本變動時的調整。如果由於股票分紅、股票分割、資本重組、合併、合併、合併或交換、分立、重組或清算導致公司已發行股票發生變化，則應按照本計劃的規定相應調整期權所涉股票的數量和類別。

7。行使期權的先決條件。如果根據任何證券交易所、聯邦或地方政府或其機構或代表的適用法律、法規或政策，和/或根據本計劃，期權的行使或本協議下股份的發行和交付必須事先在交易所上市、公司股東的事先批准或其他先決條件或行為，則在本補助金下該期權不得被視為可行使這樣的條件已得到滿足。對於公司未能或延遲滿足任何此類條件，公司不以任何方式對期權持有人或任何其他方承擔任何責任，任何此類失敗或延遲均不得延長期權的期限。

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8。行使期權的方法。在遵守本授予條款和條件的前提下，可以通過向公司在新澤西州蒙特維爾百麗宮大道5號的辦公室或公司可能指定的其他地址交付附錄b形式的已簽署、完成的行使通知來行使期權，視公司自行決定不時修改附錄b的行使通知。此類通知應 (i) 指明其適用的期權，(ii) 説明行使期權的選擇，(iii) 指定行使期權的股票數量，(iv) 由行使期權的人簽署，否則應採用公司可能要求的形式和實質內容。此類通知應同時支付此類股票的全額購買價格。在收到通知且行使期權的所有條件得到滿足和滿足之後，公司應儘快在通知中提供的地址向期權持有人交付一份或多份代表此類股票的證書。此類收購價格的支付應（a）以現金或支票形式以美元支付，或（b）通過交付期權持有者先前擁有至少六個月且截至行使之日的公允市場價值等於期權現金行使價的股票，或（c）通過上述方法的任意組合支付。儘管如此，如果股票未完全歸屬或存在本守則第83條所指的重大沒收風險，則期權持有人不得通過向公司轉讓股票來支付本協議行使價的任何部分。以這種方式行使期權的股份的證書應以行使期權的一個或多個人的名義簽發（或者，如果期權由期權持有人行使，如果期權持有人在行使期權的通知中提出要求，則該證書應以期權持有人和具有生存權的其他人的名義共同簽發），並應按照上述規定或按書面命令交付行使期權的一個或多個人。如果期權由期權持有人以外的任何人行使，則此類通知應附有適當的證據，證明該人有權行使期權。在公司選擇時，此類證書可能帶有公司可能要求的有關適用證券法下股份有限可轉讓性的圖例。在行使本協議規定的期權時購買的所有股份均應全額支付且不可評税。

9。遵守法律。期權的行使以及股票的發行和轉讓應遵守聯邦和州證券法的所有適用要求以及公司股票可能上市的任何證券交易所的所有適用要求。除非公司及其法律顧問完全遵守了州或聯邦法律和監管機構的任何適用要求，否則不得根據期權發行任何股票。Optionee瞭解到，公司沒有義務在美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何證券交易所註冊股票以實現此類合規。

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10。資本變動和業務繼承。該計劃包含的條款涵蓋了股票分割和合並等多種突發事件中期權的處理。本計劃中有關受期權約束的股票的調整條款以及有關公司業務繼承人的相關條款在本協議下適用，並以引用方式納入此處。一般而言，期權持有人不應假設期權必然會在收購公司後繼續存在。

11。預扣税。期權持有人應向公司匯款，公司有權從應付給期權人的任何薪酬中扣除足以支付期權的任何聯邦、州或地方預扣税款的金額，並有權採取委員會認為必要的所有其他行動以履行繳納此類預扣税的所有義務。在委員會允許的範圍內，在遵守委員會規定的任何條款和條件的前提下，期權持有人可以選擇讓公司對期權承擔的聯邦、州和地方税的預扣義務得到滿足，包括工資税，(i) 要求公司預扣本可交付給期權持有人的股票，其價值等於股票的此類預扣義務金額，或 (ii) 交付給公司非限制性股票的股份。或者，委員會可以要求扣留原本可交割的部分股票，並將其用於履行期權的法定預扣義務。

12。計劃控制條款。根據本計劃授予的期權是根據本計劃的規定授予的，該計劃的副本已提供給期權持有人，並且在所有方面均受本計劃的約束。本補助金中包含的任何內容均不得以任何方式被視為對本計劃條款的修改或修改，公司或其董事、高級管理人員或員工的任何行為均不得視為對本計劃任何條款的放棄或修改。本計劃的規定應在所有方面管轄期權。委員會有權自行決定解釋本計劃和本補助金；制定、修改和廢除與本計劃和期權有關的規章制度；並作出管理本計劃或期權所必需或可取的所有其他決定，但須遵守本計劃的明確規定。委員會對上述事項的決定將是決定性的。

13。管轄法律。本補助金應根據馬裏蘭州法律進行解釋、解釋和執行，不考慮法律衝突原則。公司和期權持有人特此（a）同意，因本授予而引起或基於本授予的任何訴訟、訴訟或其他訴訟均應在馬裏蘭州法院或該州的任何聯邦法院提起，並且（b）不可撤銷地同意並服從此類法院的專屬管轄權，以進行任何此類訴訟、訴訟或程序。

14。作為股東沒有權利。在行使期權之日之前，期權持有人作為股東對任何受期權約束的股票擁有任何權利。

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15。可分割性。本授予中任何條款的無效或不可執行性均不影響本授予中任何其他條款的有效性或可執行性，本授予書的其他條款應在法律允許的範圍內是可分割和強制執行的。

16。代詞。只要語境需要，本補助金中使用的任何代詞都應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。

17。完整協議。本補助金及此處提及的文件和協議構成雙方之間的完整協議，並取代先前與本補助金主題有關的所有協議和諒解。

18。通知。本協議要求或允許的所有通知均應為書面形式，並應視為在個人交付、聯邦快遞或其他認可的隔夜送達服務或存入美國郵局、通過掛號信或掛號郵件、郵資預付、要求退貨收據時發給本公司的執行辦公室，如果發給期權持有者在本補助金簽名下方顯示的地址，或者在任何一種情況下，在任一方指定的其他地址或地址發給期權人另一個根據這個部分。

19。電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與本期權、公司根據本計劃或其他方式授予的任何未來期權或其他股權獎勵，或任何其他公司證券相關的任何文件。通過接受本期權，無論是電子方式還是其他方式，Optionee特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃，包括但不限於使用電子簽名或點擊式電子接受條款和條件。

20。同行。本補助金可以在對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。

21。數據隱私。

(a) 數據收集和使用。公司可能會收集、處理和使用有關期權人的某些個人信息，包括但不限於期權持有人的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼、護照或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股份或董事職位、根據本計劃授予的所有期權的詳細信息或授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或已發行股份的任何其他權利有利於期權人（“數據”），用於實施、管理和管理計劃。該公司的地址為新澤西州蒙特維爾市帕拉貢大道5號07645，是此類數據的數據控制者，可通過 DataPrivacy@balchem.com 與之聯繫。

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對於歐盟/歐洲經濟區/瑞士/英國（“EEA+”）的期權持有人而言，數據處理的法律依據是，公司履行交付股票的合同義務（如果本計劃和獎勵協議的條件得到滿足）是必要的，一般而言，管理和管理期權持有人蔘與本計劃的合法利益是公司的合法利益所必需的。

(b) 數據披露。公司將數據傳輸給服務提供商，這些提供商協助公司實施、管理和管理本計劃。將來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的此類其他提供商共享數據。期權持有人可能會被要求承認或（如果適用）同意與服務提供商單獨的條款和數據處理慣例，此類協議（如果適用）是參與本計劃的條件。公司還可能與其關聯公司共享數據：與其他企業共享與重大公司交易（例如出售、合併、合併、首次公開募股或在不太可能發生的破產情況下）有關的數據；迴應傳票、法院命令、法律程序、執法請求、法律索賠或政府調查；保護和捍衞公司、期權持有人或其他人的權利、利益、安全和保障；或任何其他目的公司收集數據時向期權持有人披露的目的。公司不會出於跨情境行為/定向廣告目的出售數據或共享數據。

對於EEA+中的期權持有者，公司根據適用法律實施適當的保障措施，以確保對EEA+以外的數據的保護，包括實施標準合同條款，居住在EEA+的期權持有人可能會要求提供一份副本。

(d) 數據保留。只有在實施、管理和管理Optionee參與本計劃所必需的時間內，或者遵守適用法律、行使或捍衞合法權利以及存檔、備份和刪除流程所需的時間內，公司才會保留和使用數據。這可能會延續到期權持有人作為董事會成員的任期之後。

(e) 數據主體權利。根據Optionee的所在地以及適用的例外情況或豁免，Optionee可能有權訪問、更正、刪除、限制處理或移植其數據，並有權向Optionee管轄範圍內的主管當局提出投訴。在適用的情況下，期權持有人或期權持有者的授權代理人可發送電子郵件至 DataPrivacy@balchem.com 與公司聯繫，以行使此類權利。

22。補償恢復。期權應受本計劃中包含或公司實施的任何適用薪酬回收政策的規定約束，包括

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但不限於為遵守適用法律要求而採取的任何補償追回政策，但以此類補償回政策規定的範圍為限。

23。降落傘付款。

(a) 期權持有人應承擔《守則》第4999條徵收的任何消費税（“消費税”）的所有費用，並全權負責；但是，期權持有人收到或將要收到的任何款項或收益（無論是根據本協議的條款還是與公司或其任何關聯公司達成的任何其他計劃、安排或協議支付）（統稱為 “付款”），均構成 “平價”《守則》第280G條所指的 “achute付款” 應在必要的範圍內減少，因此其中任何部分均不得減少需繳納消費税，但前提是由於這種減免，期權持有人獲得的淨税後福利超過期權持有人在不進行此類減免時將獲得的淨税後收益。如果根據前一句需要減少構成 “降落傘補助金” 的補助金或福利，則應以為期權持有人帶來最大經濟利益的方式進行削減。

(b) “淨税後收益” 是指（i）期權持有人從公司收到或隨後有權從公司獲得的款項，這些款項將構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，減去（ii）期權持有人就上述所得税應繳的所有聯邦、州和地方所得税和就業税金額，按前述年度的最高邊際所得税税率計算應支付給期權持有人（基於《守則》中規定的當年的有效費率，即期權持有人）首次支付上述款項），減去（iii）對上述第23（a）節所述付款和福利徵收的消費税金額。

(c) 截至《守則》第280G (b) (2) (A) (i) 條所述事件生效之日前一天公司為一般審計目的聘請的獨立註冊會計師事務所應進行上述計算。如果公司聘請的獨立註冊會計師事務所擔任實施此類控制權變更、所有權變更或類似交易的個人、實體或團體的會計師或審計師，則公司應指定一家國家認可的獨立註冊會計師事務所來做出本協議所要求的決定。公司應承擔與本協議要求的獨立註冊會計師事務所作出的決定有關的所有費用。

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(d) 參與做出以下決定的獨立註冊會計師事務所應在期權持有人的付款權觸發之日（如果公司或期權持有人當時提出要求）後的三十（30）個日曆日內，或公司或期權持有人合理要求的其他時間，向公司和期權持有人提供其計算結果以及詳細的支持文件。獨立註冊會計師事務所根據本協議做出的任何善意決定均為最終決定，對公司和期權持有人具有約束力和決定性。

為此，公司已促使本補助金由其正式授權的官員執行，期權持有人已自上文首次撰寫之日起執行本補助金，以昭信守。

巴爾赫姆公司

作者：______________________

西奧多·哈里斯

董事長、總裁兼首席執行官

同意並接受：

__________________________

期權：

地址：______________________

______________________

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附錄 A

Balchem 公司

5 Paragon Drive

新澤西州蒙特維爾 07645

授出股票期權的通知

[導演姓名]

參與者 ID：XXX-XX-XXXX

親愛的 [●]，

自 [插入日期] 起，您被授予非合格股票期權（“期權”），用於購買Balchem Corporation（“公司”）普通股面值每股六分之二美分（0.06 2/3 美元），其參數如下：

計劃名稱：Balchem Corporation 2017 年綜合激勵計劃

獎項編號：[●]

受授予期權限制的股份：[●]

獎勵類型：非合格股票期權

頒獎日期：[●]

每股獎勵價格：[●]

歸屬時間表：

股票背心類型背心日期

[●] 背心日期 [●]

通過您的簽名並在下方簽名，您和公司同意，這些期權的授予受公司2017年綜合激勵計劃的條款和條件以及您與公司之間的股票期權授予協議（附於本通知並構成本通知的一部分）的條款和條件並受其約束。本通知可在兩個或多個對應方中執行，每份對應方均應視為原件，但所有對應方應構成同一份文件。

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附錄

到

Balchem 公司

股票期權授予協議

特定國家/地區的條款和條件

如果期權持有人主要居住在下列國家之一，則本附錄包括適用於期權持有人的特殊條款和條件。這些條款和條件補充或取代（如所示）獎勵協議中規定的條款和條件。如果期權持有人是他或她目前主要工作的國家以外的國家的公民或居民，或者如果期權持有人在期權獲得批准後將主要工作或居留權轉移到另一個國家，則公司將自行決定本附錄中規定的條款和條件在多大程度上適用於期權持有人。

本附錄還包括與外匯管制、外國資產/賬户報告要求以及期權持有人在參與本計劃時應注意的其他問題有關的信息。此類法律通常很複雜，而且經常變化。因此，公司強烈建議期權持有人不要依賴此處的信息作為與參與本計劃後果有關的唯一信息來源，因為在期權歸屬或出售根據本計劃收購的股票時，這些信息可能已經過時。

此外，該信息本質上是一般性的，可能不適用於期權持有人的特殊情況。該公司無法向Optionee保證任何特定的結果。因此，期權持有人應就其本國的相關法律如何適用於其情況尋求適當的專業建議。最後，如果期權持有人是他或她目前主要工作的國家以外的國家的公民或居民，或者如果期權持有人在期權獲得批准後將工作或居留權轉移到另一個國家，則此處包含的信息可能不適用於期權人。

法國

期權不符合納税條件。該期權不符合法國納税資格。

語言同意。在接受期權時，期權持有人確認已閲讀並理解與期權相關的文件（包括本附錄在內的計劃和獎勵協議），這些文件以英文提供。期權持有人相應地接受這些文件的條款。

與所用語言相關的協議。在接受此歸因時，期權持有人確認幷包含與該歸因（計劃，歸因合同）相關的文件

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包括此附件），其中 remis eté remis 是英語語言。因此，Optionee接受了這些文檔的條款。

外國資產/賬户報告信息。期權持有人在使用Cerfa表格3916提交年度納税申報表時，必須向法國税務機關報告任何股票和外國銀行賬户，包括納税年度關閉的賬户。這也適用於持有分配股份的外國賬户。

荷蘭

支持語言。當Optie被接受後，開發者們證實他/他所寫的文件涉及Optie（計劃和toekenningsovereenkoms包括本聖經），這些文件在恩格斯被修改，被剝奪和保留。開發者向我們展示了這些文檔的先決條件。

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