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附錄 10.1

巴爾赫姆公司

非僱員董事限制性股票授予協議

2017 年綜合激勵計劃

限制性股票授予協議（本 “協議”）自_________年的第__天起，由馬裏蘭州的一家公司Balchem Corporation（“公司”）與__________________（“受讓人”）簽訂。

1。授予限制性股票。根據公司的2017年綜合激勵計劃，該計劃可能會不時修改（“計劃”），公司特此向受贈方授予公司每股面值六分之二美分（0.06 2/3美元）的普通股股份（“限制性股票”），但須遵守本協議和本計劃中規定的條件和限制以及其他條款。本協議中使用但未在此定義的任何大寫術語均應具有本計劃中規定的含義。本次限制性股票的授予須經受贈方執行並向公司交付本協議的副本。受贈方無需為限制性股票支付任何購買價格。

2。限制性股票的歸屬。除非按照本協議第4節的規定在較早的日期歸屬，否則限制性股票將歸屬於_________，即自上述首次規定的之日起三（3）年，前提是受贈方在該歸屬日期之前一直是公司的董事。

3.對限制性股票的限制。除非本協議第6節允許，否則在限制性股票歸屬之前，受贈方不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式對其進行抵押。自本協議簽訂之日起，代表限制性股票的股票證書將以受讓人的名義註冊（或受贈方將在公司賬簿上記錄為股份的所有者），但此類證書將由公司代表受讓人持有，直到此類股份歸屬。當全部或部分限制性股票歸屬時，代表此類股份的證書（減去本協議第10節所述為履行預扣税義務而保留的任何股份）將盡快交給受贈方（或此類股份的歸屬將在公司的賬簿上正式記錄）。在限制性股票的歸屬範圍內，它們應完全可轉讓（受適用的證券法要求約束），並且在停止擔任董事或其他職務後不得予以沒收。除非本協議第4節規定了不同的待遇，否則如果因任何原因終止受贈方在公司的董事職位，則所有先前未歸屬的限制性股票將被沒收並自動轉讓給公司並由公司重新收購，公司無需支付任何費用。應公司的要求，受贈方應執行與限制性股票有關的空白背書的股權並將其交給公司。

4。加速解鎖。儘管本協議第 2 節規定了歸屬日期，但以下歸屬規則應適用於以下事件。

(a) 死亡。如果受贈方在擔任公司董事期間去世，則所有限制性股票應立即歸屬。

(b) 殘疾。如果受贈方因殘疾（定義見下文）而停止擔任公司董事，則歸屬於此類殘疾的限制性股票數量應等於受贈方受本次授予限制性股票總數的三分之一的乘積，以及（B）受贈方自受贈之日起在公司董事會任職的完整月數本協議至受讓人傷殘之日；所有未如此歸屬的限制性股票應立即沒收。就本協議而言，“殘疾” 一詞是指《守則》或繼任法規第 22 (e) (3) 條所定義的 “永久和完全殘疾”。

(c) 董事會退休/辭職。如果受贈方在授予限制性股票之日起一週年之日或之後因以下原因而停止擔任公司董事會成員：(i) 根據公司的《公司治理準則》，在其任期結束時自願從公司董事會退休，年滿70歲；(ii) 因以下原因辭去公司董事會董事職務：受贈方與公司之間的利益衝突，由董事會的多數票決定 (不包括受贈人）必須有足夠的實質性理由證明受贈人辭去公司董事職務是合理的；或（iii）根據董事會（受讓人除外）的多數票決定，受贈方因嚴重的健康問題而辭去公司董事職務，這嚴重損害了受贈方履行公司董事職責和責任的能力；應歸屬的限制性股票的數量上述任何事件的總股數應等於 (A) 1/36 的產品受本次授予約束的限制性股票總數，以及（B）該受贈方自本協議簽訂之日起至受贈人退休或辭職之日起在公司董事會任職的整整月數（視情況而定）；所有未按此歸屬的限制性股票應立即沒收。為避免疑問，如果受贈方出於本第4（c）節（i）、（ii）或（iii）小節中列舉的任何原因在限制性股票授予之日一週年之前停止擔任公司董事會成員，則受贈人的所有限制性股票將被沒收。

(d) 控制權的變化。控制權發生變動（定義見本計劃）時，限制性股票的處理應受本計劃條款的約束。

(e) 委員會的自由裁量權。委員會擁有絕對的自由裁量權來決定受贈方終止公司董事職務或發生殘疾或控制權變更的日期和情況，其決定應是最終的、決定性的和具有約束力的。委員會可根據服務、績效和/或委員會可能確定的其他因素或標準，自行決定加快全部或部分限制性股票的歸屬，但須遵守本計劃中規定的最低歸屬限制。

5。投票和分紅。受贈方有權對限制性股票進行投票，並有權獲得與限制性股票相關的股息，股息等於股票的股息。如果任何股息以現金申報和支付，則此類現金股息將在不計息的情況下累積，並將在適用於此類限制性股票的限制失效之日起的三十（30）天內支付，或者將在此類限制性股票被沒收時沒收。如果公司以現金以外的形式申報和支付任何股息，則此類非現金股息應遵守與支付股息的限制性股票相同的歸屬時間表、沒收條款和其他限制。如果限制性股票未根據上述第 2 節歸屬，受贈方收到或累積的適用於根據本協議授予的限制性股票的任何股息均將被沒收，並在適用的情況下退還給公司。

6。允許的轉賬。以下交易應不受本協議第 3 節規定的轉賬限制的約束：

(a) 受讓人在其一生中或在去世時通過遺囑或無遺囑將任何或全部限制性股份轉讓給其直系親屬或受讓人的一位或多位受贈人以及受讓人的直系親屬的信託，但根據任何離婚或分居程序或和解進行的任何此類轉讓除外（就本文而言，“直系親屬” 一詞是指配偶、直系後代，、進行轉讓的受贈人的母親、兄弟或姐妹）；或

(b) 向受讓人的監護人或保管人轉讓限制性股票；但是，在任何此類情況下，受讓人或其他接收方均應根據本協議的規定接收和持有此類限制性股票，除非根據本協議，否則不得進一步轉讓此類限制性股票。

根據本第6節進行的任何轉讓均無效，除非受讓人書面同意受本協議條款的約束，否則不得要求公司承認本協議下任何限制性股票的受讓人為公司的股東。

7。限制性傳説。由公司自行決定，除了聯邦或州證券法或任何適用的股東協議可能要求的任何其他圖例外，所有代表受讓方擁有的限制性股票的證書（電子證書或其他證書）均應在上面貼上基本上採用以下形式的圖例：

根據公司與本證書的註冊所有者（或其前身的權益）達成的某些限制性股票授予協議的規定，本證書所證明的股份將被沒收和轉讓限制，此類協議可在公司辦公室免費查閲。

8。股票分割、股票分紅等的調整。如果對公司股票進行任何股票分割、股票分紅、股票分配或其他重新分類，則受贈方因擁有限制性股票而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外證券都將自動受到相同的歸屬時間表、沒收條款和其他限制，其方式和範圍與受贈人相同限制性股票。

9。第 83 (b) 節選舉。受贈方瞭解，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第83條，除非受贈方根據該法第83（b）條提出選擇，否則受贈方將在限制性股票不再面臨重大沒收風險之日（通常是此類股票的歸屬日期）確認普通薪酬收入，金額等於該日限制性股票的公允市場價值。但是，受贈方可以選擇確認截至授予此類限制性股票之日部分或全部限制性股票的收入，金額等於該日限制性股票的公允市場價值（限制性股票的轉讓和沒收限制不設任何折扣）。為了做出這種選擇，受贈方必須在限制性股票授予之日起30天內根據《守則》第83（b）條向美國國税局提交選舉。受贈方還明白，如果他或她根據第83（b）條進行選擇，隨後沒收了部分或全部受選舉約束的限制性股份，則他或她將無法就沒收的股份申請扣除或資本損失。受贈方還明白，如果受贈方沒有選擇第 83 (b) 條，則限制性股票（歸屬前）應計的現金分紅在收到時將作為普通薪酬收入納税；如果受贈方選擇了第 83 (b) 條，則限制性股票的非現金分紅通常與此類股息相關的限制性股票同時應納税；在以下情況下，限制性股票的非現金分紅通常應與此類股息相關的限制性股票同時作為普通薪酬收入納税：受贈方沒有根據第 83 (b) 條做出選擇，也沒有在收到時被視為股息收入受贈方根據第 83 (b) 條進行了選擇。受贈方承認，如果受贈方選擇根據第83（b）條及時提交選舉是受贈方的唯一責任，而不是公司的責任。受贈方完全依賴受贈方的顧問來決定是否提交第 83 (b) 條的選舉。受贈方還同意向公司提供第83（b）條選擇的副本（如果已提交）。

10。預扣税。公司有權從以其他方式應付給受讓人的任何形式的款項（包括限制性股票歸屬時可交割的股份）中扣除法律要求預扣的與本協議下發行的任何限制性股票相關的任何形式的聯邦、州或地方税。

11。可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其他條款應在法律允許的範圍內是可分割和強制執行的。

12。修正案。除非公司和受贈方簽署的書面形式，否則不得對本協議的任何條款進行一般性修改，也不得在任何特定情況下進行修改。

13。綁定效果。本協議對公司和受贈方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。除非受讓人首先以書面形式同意本協議的所有條款，否則任何限制性股票的轉讓均無效。

14。沒有就業權。本協議或本計劃中包含的任何內容均不得解釋為賦予受贈人保留擔任公司董事或員工、顧問或顧問的任何職位的權利。

15。通知。本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式提出，並應視為在個人交付、聯邦快遞或其他認可的隔夜送達服務或存入美國郵局、通過掛號信或掛號郵件、郵資預付、要求退回收據時發給公司，如果是通過本協議簽字下方顯示的地址發給受贈人，或者在任何情況下均應在任何一方指定的一個或多個地址發給受贈方另一個根據這個部分。

16。代詞。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞都應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。

17。完整協議。本協議及此處提及的文件和協議構成雙方之間的完整協議，並取代先前與本協議主題有關的所有協議和諒解。

18。管轄法律。本協議應根據馬裏蘭州法律進行解釋、解釋和執行，不考慮法律衝突原則。公司和受讓人特此 (a) 同意，因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他訴訟均應在馬裏蘭州法院或該州的任何聯邦法院提起，並且 (b) 不可撤銷地同意任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權並服從此類法院的專屬管轄。

19。計劃控制條款。限制性股票根據本計劃的規定發行，該計劃的副本已提供給受讓人，在所有方面均受本計劃的約束。本協議中包含的任何內容均不得以任何方式被視為對本計劃條款的修改或修改，公司或其董事、高級管理人員或員工的任何行為均不得視為對本計劃任何條款的放棄或修改。本計劃的規定在所有方面均適用於本協議。委員會有權自行決定解釋本計劃和本協議；規定、修改和廢除與本計劃和本協議有關的規章制度；並作出管理本計劃或本協議所需或可取的所有其他決定，但須遵守本計劃的明確規定。委員會對上述事項的決定將是決定性的。

20。第 409A 節合規性。本協議旨在遵守或免受《守則》第 409A 條的要求以及根據該條款發佈的法規的要求。如果與第 409A 節的要求存在任何不一致之處，則應解釋和修改本協議，以滿足第 409A 條的此類要求。儘管本協議或本協議的任何修正案中包含任何相反的規定，但公司的意圖是讓本計劃的解釋和解釋符合或不受第409A條的任何和所有條款的約束，包括相關政府機構隨後的任何修正案、裁決或解釋。

21。數據隱私。

(a) 數據收集和使用。公司可能會收集、處理和使用有關受讓人的某些個人信息，包括但不限於受讓人的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼、護照或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股份或董事職位、根據本計劃授予的所有限制性股票的詳細信息或授予、取消、行使、歸屬、未歸屬的股份的任何其他權利對受贈方有利（“數據”），用於實施，管理和管理計劃。該公司的地址為新澤西州蒙特維爾市帕拉貢大道5號07645，是此類數據的數據控制者，可通過 DataPrivacy@balchem.com 與之聯繫。

對於歐盟/歐洲經濟區/瑞士/英國（“EEA+”）的受贈方而言，數據處理的法律依據是，公司履行交付股票的合同義務（如果本計劃和獎勵協議的條件得到滿足）是必要的，一般而言，管理和管理受贈方參與本計劃的合法利益是公司的合法利益所必需的。

(b) 數據披露。公司將數據傳輸給服務提供商，這些提供商協助公司實施、管理和管理本計劃。將來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的此類其他提供商共享數據。受贈方可能會被要求承認或（如果適用）同意與服務提供商單獨的條款和數據處理慣例，此類協議（如果適用）是參與本計劃的條件。公司還可能與其關聯公司共享數據：與其他企業共享與重大公司交易（例如出售、合併、合併、首次公開募股或在不太可能的破產情況下）有關的數據；迴應傳票、法院命令、法律程序、執法請求、法律索賠或政府調查；保護和捍衞公司、受讓人或其他人的權利、利益、安全和保障；或任何其他目的公司收集數據時向受贈方披露的目的。公司不會出於跨情境行為/定向廣告目的出售數據或共享數據。

對於EEA+中的受贈方，公司根據適用法律實施適當的保障措施，確保對EEA+以外的數據的保護，包括實施標準合同條款，位於EEA+的受贈方可以要求提供一份副本。

(d) 數據保留。只有在實施、管理和管理受贈方參與本計劃所需的時間內，或者遵守適用法律、行使或捍衞合法權利以及存檔、備份和刪除流程所需的時間內，公司才會保留和使用數據。這可能超過受贈方作為董事會成員的任期。

(e) 數據主體權利。受贈方可能有權訪問、更正、刪除、限制處理或移植其數據，並向受贈方管轄範圍內的主管當局提出投訴，具體視受贈方所在地和適用的例外情況或豁免情況而定。受贈方或受贈方的授權代理人可通過 DataPrivacy@balchem.com 與公司聯繫，以在適用的情況下行使此類權利。

22。補償恢復。限制性股票應受本計劃中包含或公司實施的任何適用薪酬追回政策的規定約束，包括但不限於為遵守適用法律要求而採用的任何薪酬追回政策，在此類薪酬回收政策規定的範圍內。

23。電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與本公司授予的限制性股票或其他股權獎勵（無論是根據本計劃還是其他方式）或任何其他公司證券相關的任何文件。通過接受本次限制性股票授予，無論是電子簽名還是其他方式，受贈方特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃，包括但不限於使用電子簽名或點擊接受條款和條件。

24。同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。

[簽名頁如下。]

為此，本協議各方自上文首次寫明的日期和年份起執行了本協議，以昭信守。

巴爾赫姆公司

作者：__________________________

西奧多·哈里斯

董事長、總裁兼首席執行官

受贈方：

___________________________________

（簽名）

打印名稱：________________________

附錄

到

Balchem 公司

限制性股票授予協議

特定國家/地區的條款和條件

如果受贈人主要居住在下列國家之一，則本附錄包括適用於受贈方的特殊條款和條件。這些條款和條件補充或取代（如所示）獎勵協議中規定的條款和條件。如果受贈人是其目前主要工作國家以外的國家的公民或居民，或者如果受贈人在限制性股票獲得授予後將主要工作或居留權轉移到另一個國家，則公司將自行決定在適用法律的前提下，決定本附錄中規定的條款和條件在多大程度上適用於受讓人。

本附錄還包括與外匯管制、外國資產/賬户報告要求以及受贈方在參與計劃時應注意的其他問題有關的信息。此類法律通常很複雜，而且經常變化。因此，公司強烈建議受贈方不要將此處的信息作為與參與本計劃後果有關的唯一信息來源，因為在限制性股票歸屬或出售根據本計劃收購的股票時，這些信息可能已經過時。

此外，該信息本質上是一般性的，可能不適用於受贈方的特殊情況。公司無法向受贈方保證任何特定的結果。因此，受贈方應就其本國的相關法律如何適用於其情況尋求適當的專業建議。最後，如果受贈人是他或她目前主要工作的國家以外的國家的公民或居民，或者如果受贈人在限制性股票獲得授予後將工作或居留權轉移到另一個國家，則此處包含的信息可能不適用於受讓人。

法國

限制性股票不符合納税條件。限制性股票不符合法國納税資格。

語言同意。在接受限制性股票時，受贈方確認已閲讀並理解與限制性股票相關的文件（計劃和包括本附錄在內的獎勵協議），這些文件以英文提供。受贈方相應地接受這些文件的條款。

與所用語言相關的協議。在接受此歸因時，受贈方確認幷包含與該歸因相關的文件（計劃，包括本附件的歸因合同），這些文件是用英語寫的。因此，受贈方接受了這些文件的條款。

外國資產/賬户報告信息。受贈方在使用Cerfa表格3916提交年度納税申報表時，必須向法國税務機關報告任何股票和外國銀行賬户，包括納税年度關閉的賬户。這也適用於持有分配股份的外國賬户。

荷蘭

支持語言。在接受預先許可協議（RSU）後，向開發者證實，他/他們將這些文件與先決條件（RSU）相關（該計劃和令狀主權包括本附錄），這在恩格斯被保護了，有愛心和困惑。開發者向我們展示了這些文檔的先決條件。

附錄

到

Balchem 公司

限制性股票授予協議

特定國家/地區的條款和條件

法國

限制性股票不符合納税條件。限制性股票不符合法國納税資格。

荷蘭