美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
13G日程安排
根據1934年證券交易法
（修正案號1）*
Nu Holdings有限公司。
(發行人名稱)
每股A類普通股，面值為0.000006666666667美元。
(證券類別名稱)
G6683N103。
(CUSIP號碼)
2023年12月31日。
(需要提交此聲明的事件的日期)
請在適當的框內勾選適用的規則，提交該表格:
☐規則13d-1(b)
☐規則13d-1(c)
☒規則13d-1(d)
| * | 本封面剩餘部分應填寫關於申報人有關證券類別的初始備案，以及有關信息的任何後續修正案，該等信息如有任何更改均會影響此前披露的內容。 |
本封面剩餘部分所需的信息不得視為根據《證券交易法》第18條的目的而“已備案”，或因此而受該條款的責任，但應遵守該法的所有其他規定（但請參閲註釋）。
| CUSIP編號G6683N103。 | 13G/A表格 | 第1頁，共9頁 |
| 1. |
報告人姓名
騰訊N6006 | |||||
| 2. | 如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
| 4. | 公民身份或組織地點。
開曼羣島 | |||||
| 持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 受益 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5. | 單獨投票權。
244,712,989股A類普通股。 | ||||
| 6. | 共同投票權。
0 | |||||
| 7. | 獨立處置權。
244,712,989股A類普通股。 | |||||
| 8. | 共同決定權
0 | |||||
| 9. |
每位報告人擁有的總股份數
244,712,989股A類普通股。 | |||||
| 10. | 檢查第（9）行的總金額是否不包括某些股票（請參見説明）
☐ | |||||
| 11. | 行（9）金額所代表的類別的百分比
6.7% | |||||
| 12. | 報告人類別（請參見説明）
CO | |||||
| CUSIP編號G6683N103。 | 13G/A表格 | 第2頁，共9頁 |
| 1. |
報告人姓名
騰訊雲歐洲有限公司。 | |||||
| 2. | 如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
| 4. | 公民身份或組織地點。
荷蘭。 | |||||
| 持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 受益 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5. | 單獨投票權。
0 | ||||
| 6. | 共同投票權。
0 | |||||
| 7. | 獨立處置權。
0 | |||||
| 8. | 共同決定權
0 | |||||
| 9. |
每位報告人擁有的總股份數
0 | |||||
| 10. | 檢查第（9）行的總金額是否不包括某些股票（請參見説明）
☐ | |||||
| 11. | 行（9）金額所代表的類別的百分比
0% | |||||
| 12. | 報告人類別（請參見説明）
CO | |||||
| CUSIP編號G6683N103。 | 13G/A表格 | 第3頁，共9頁 |
| 1. |
報告人姓名
Aceville私人有限公司。 | |||||
| 2. | 如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
| 4. | 公民身份或組織地點。
新加坡。 | |||||
| 持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 受益 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5. | 單獨投票權。
0 | ||||
| 6. | 共同投票權。
0 | |||||
| 7. | 獨立處置權。
0 | |||||
| 8. | 共同決定權
0 | |||||
| 9. |
每位報告人擁有的總股份數
0 | |||||
| 10. | 檢查第（9）行的總金額是否不包括某些股票（請參見説明）
☐ | |||||
| 11. | 行（9）金額所代表的類別的百分比
0% | |||||
| 12. | 報告人類別（請參見説明）
CO | |||||
| CUSIP編號G6683N103。 | 13G/A表格 | 第四頁（共九頁） |
| 1. |
報告人姓名
TCH Delta有限公司。 | |||||
| 2. | 如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
| 4. | 公民身份或組織地點。
英屬維京羣島。 | |||||
| 持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 受益 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5. | 單獨投票權。
0 | ||||
| 6. | 共同投票權。
0 | |||||
| 7. | 獨立處置權。
0 | |||||
| 8. | 共同決定權
0 | |||||
| 9. |
每位報告人擁有的總股份數
0 | |||||
| 10. | 檢查第（9）行的總金額是否不包括某些股票（請參見説明）
☐ | |||||
| 11. | 行（9）金額所代表的類別的百分比
0% | |||||
| 12. | 報告人類別（請參見説明）
CO | |||||
| CUSIP編號G6683N103。 | 13G/A表格 | 第5頁，共9頁 |
| 1. |
報告人姓名
黃河投資有限公司 | |||||
| 2. | 如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
| 4. | 公民身份或組織地點。
英屬維京羣島。 | |||||
| 持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 受益 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5. | 單獨投票權。
237,294,069股A類普通股份 | ||||
| 6. | 共同投票權。
0 | |||||
| 7. | 獨立處置權。
237,294,069股A類普通股份 | |||||
| 8. | 共同決定權
0 | |||||
| 9. |
每位報告人擁有的總股份數
237,294,069股A類普通股份 | |||||
| 10. | 檢查第（9）行的總金額是否不包括某些股票（請參見説明）
☐ | |||||
| 11. | 行（9）金額所代表的類別的百分比
佔6.5% | |||||
| 12. | 報告人類別（請參見説明）
CO | |||||
| CUSIP No. G6683N103 | 13G/A表格 | 第6頁，共9頁 |
| 項目1(a)。 | 發行人名稱： |
Nu Holdings有限公司
| 項目1(b)。 | 發行人主要執行辦公室地址： |
Campbells Corporate Services有限公司
Cricket Square柳樹廣場Willow House柳樹屋4樓
開曼大道KY1-9010，開曼羣島Grand Cayman, KY1-9010, Cayman Islands
| 項目2（a） | 提交人姓名： |
騰訊控股有限公司
tencent n6006歐洲雲服務有限公司
Aceville私人有限公司Pte. Ltd.
TCH Delta有限公司
黃河投資有限公司Huang River Investment Limited
| 項目2（b） | 地址/業務地點或住所（如無業務地點）： |
Tencent Holdings Limited和Huang River Investment Limited的主要辦公地址是： 香港灣仔皇后大道一號No.1 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong
太古廣場三座29樓（香港皇后大道東1號）
Tencent Cloud Europe b.V.的註冊地址是： 荷蘭阿姆斯特丹Gustav Mahlerplein 2, 1082 MA Amsterdam, the Netherlands
Aceville Pte. Ltd.的註冊地址是： 新加坡048622 #12-01, 30 Raffles Place
TCH Delta Limited的註冊地址是：
237,294,069 Class A Ordinary Shares
維斯特拉企業服務中心，維克漢姆卡伊二路，羅德城，託爾托拉，VG1110，英屬維爾京羣島
維爾京羣島
| 項目2(c)。 | 國籍： |
騰訊控股有限公司-開曼羣島
騰訊雲歐洲有限公司-荷蘭
Aceville私人有限公司-新加坡
TCH Delta有限公司-英屬維爾京羣島
黃河投資有限公司-英屬維爾京羣島
| 項目2(d)。 | 證券類別： |
普通A類股，每股面值為美元0.000006666666667（“普通A類股”）
| 項目2(e)。 | CUSIP編號： |
G6683N103。
| CUSIP號碼：G6683N103 | 13G/A表格 | 第9頁 共9頁 |
| 項目3. | 如果根據13d-1(b)或13d-2(b)或(c)規定提交此報告，請檢查提交報告的人是否為： |
| （a） | ☐ | 依據該法案第15節（15 U.S.C. 78o）註冊的經紀人或交易商； | ||
| （b） | ☐ | 在《證券交易法》（15 USC 78c）第3(a)(6)條下定義的銀行； | ||
| （c） | ☐ | 在《證券交易法》（15 USC 78c）第3(a)(19)條下定義的保險公司； | ||
| (d) | ☐ | 依據1940年投資公司法第8節（15 U.S.C. 80a-8）註冊的投資公司； | ||
| (e) | ☐ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(E)的規定，屬於投資顧問； | ||
| (f) | ☐ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的規定，屬於僱員福利計劃或捐贈基金； | ||
| (g) | ☐ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(G)條款的控股母公司或控制人； | ||
| (h) | ☐ | 根據聯邦存款保險法(12 U.S.C. 1813)第3(b)條款定義的儲蓄聯合會； | ||
| （i） | ☐ | 教堂計劃，在1940年投資公司法第3(c)(14)條(15 U.S.C.80a-3)的定義下被排除在投資公司之外； | ||
| “Closing”在第2.8條中所指； | ☐ | 根據13d-1(b)(1)(ii)(J)規定，外國機構； | ||
| (k) | ☐ | 投資經理擔任Hudson Bay Master Fund Ltd的投資經理，報告的普通股是以此名義持有的，因此，投資經理可能被視為持有Hudson Bay Master Fund Ltd持有的所有普通股的受益所有人。 Gerber先生是Hudson Bay Capital GP LLC的總合夥人，該公司是投資經理的普通合夥人。 Gerber先生放棄對這些證券的受益所有權。 |
不適用。
| 項目4。 | 所有權。 |
提供有關標的種類的聚合數量和百分比的以下信息：
(a)項4(a)要求的信息在每個報告人的封面第9行中列出，並在此引用；
(b)項4(b)要求的信息在每個報告人的封面第11行中列出，並在此引用。
已確定的類別比例是基於報告人提交給美國證券交易委員會（“SEC”）於2023年11月14日的當前6-k表格中報告的3,671,597,558普通A類股為基礎。
騰訊控股有限公司可能被視為持有由黃河投資有限公司持有的237,294,069普通A類股的受益所有人，該公司是完全由騰訊控股有限公司全資擁有的英屬維爾京羣島公司。
騰訊控股有限公司也可能被視為持有由Silver Alternative Holding有限公司持有的7,418,920普通A類股的受益所有人，該公司是由騰訊控股有限公司控制的開曼羣島公司。
（c）Item4(c)所需的信息在每個報告人的封面頁的第5至8行中列出，並已通過引用併入本文件。
| 項目5。 | 擁有五％或以下的類別所有權。 |
截至2023年12月31日，騰訊雲歐洲有限公司，Aceville Ptd. Ltd.和TCH Delta有限公司均不再是普通A類股超過5％的受益所有人。
| 項目6。 | 代表他人擁有超過五％的權益所有權。 |
不適用。
| 項目7。 | 收購由母公司或控制人舉報的證券公司的子公司的身份和分類。 |
不適用。
| 項目8. | 組成員的識別和分類。 |
不適用。
| CUSIP號碼：G6683N103 | 13G/A表格 | 第8頁 共9頁 |
| 第9項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
| 項目10。 | 認證。 |
不適用。
| CUSIP號碼：G6683N103 | 13G/A表格 | 第9頁（共9頁） |
簽名
經過合理查詢並據悉，本聲明中所載信息真實、完整和正確。
日期: 2024年2月1日
| 騰訊控股有限公司 | ||
| 通過： | 馬化騰 | |
| 姓名：馬化騰 | ||
| 職務：董事 | ||
| 騰訊雲歐洲有限公司 | ||
| 通過： | 簽名：Constant Pieter van der Merwe | |
| 姓名：Constant Pieter van der Merwe | ||
| 職務：董事 | ||
| ACEVILLE私人有限公司。 | ||
| 通過： | /s/ Daniel Joram Brody | |
| 姓名：Daniel Joram Brody | ||
| 職位：授權簽字人 | ||
| TCH DELTA有限公司。 | ||
| 通過： | /s/ Li Yan | |
| 姓名：Li Yan | ||
| 職務：董事 | ||
| 黃河投資有限公司 | ||
| 通過： | 馬化騰 | |
| 姓名：馬化騰 | ||
| 職務：董事 | ||
[Schedule 13G/A簽字頁]。
附件清單
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描述 | |
| A | 聯合提交協議 | |