美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

截至2020年12月31日的財年

或

對於 ，從_到_的過渡期

委託 檔號：001-34643

Ayro， Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

根據交易法第12(B)條註冊的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[]不是[X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[]不是[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交 此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則405規則要求提交的每個互動數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為41,995,794美元，基於2020年6月30日2.80美元的收盤價。

截至2021年3月30日，註冊人擁有35,213,048股已發行普通股。

通過引用合併的文檔

Ayro，Inc.最終委託書中與將在本10-K表所涵蓋的會計年度結束後120天內提交的股東年會有關的部分 通過引用併入本10-K表的第三部分。

目錄表

前瞻性 陳述；風險因素摘要

本10-K表格年度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“ ”“假設”、“相信”、“可以”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”預測、“指導”、“打算”、“確信”、“可能”、“計劃”、“ ”尋求、“”項目“”、“目標”“和”將“或否定此類術語或此類術語或類似術語的其他變體 。此類前瞻性陳述包括但不限於未來的財務和運營業績、公司的計劃、目標、預期和意圖以及其他非歷史事實的陳述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測。 我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本Form 10-K年度報告的日期，受許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際 結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或本Form 10-K年度報告中題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的 章節中描述的預測大不相同。

以下概述了使投資我們的證券具有風險並可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭的主要風險因素 。如果發生以下任何風險，我們的 業務、財務狀況、運營結果、現金流、可供分配的現金、償債能力 義務和前景可能會受到重大不利影響。

有關可能影響我們業務並可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同的這些和其他因素的更詳細討論，請參閲本年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項中列出的風險因素和不確定性。這些不確定性、風險和其他影響中的任何一個或多個都可能對我們的運營結果以及我們所作的前瞻性陳述是否最終被證明是準確的產生重大影響 。除非法律另有要求，否則我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是根據新信息、未來事件還是其他方面。

第 部分I

第 項1.業務

2020年5月28日，根據之前公佈的日期為2019年12月19日的合併協議和計劃(“合併協議”)，Ayro，Inc.(前身為DropCar，Inc.的特拉華州公司)、ABC Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和本公司的全資子公司)和Ayro Operating Company，Inc.(前身為Ayro公司)之間 簽署了合併協議和計劃。 Ayro，Inc.(前身為DropCar，Inc.)、ABC Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和本公司的全資子公司) 和Ayro Operating Company，Inc.(前身為Ayro)。Ayro於合併後繼續作為尚存實體及本公司的全資附屬公司經營(“合併”)。在 本Form 10-K年度報告中，除上下文另有規定外，提及的“我們”、 “我們的公司”和“Ayro”均指Ayro，Inc.及其子公司。對“DropCar”的引用 指的是合併前的DropCar，Inc.。有關合並或出售資產的更多信息，請參閲“公司歷史記錄 -合併和”和“公司歷史記錄-資產購買協議的結束”。

概述

在合併之前，DropCar為消費者和企業提供解決城市汽車相關物流挑戰的解決方案。合併後，我們設計和製造緊湊、 可持續的電動汽車，用於封閉校園移動、城市和社區交通、本地按需和最後一英里送貨， 和政府使用。我們的四輪特製電動汽車面向商業客户，包括大學、商業和醫學院、最後一英里送貨服務和餐飲服務提供商。我們目前正在設計我們的下一代三輪車，以支持上述市場。

產品

Ayro 車輛為最終用户提供了內燃機車輛(以汽油或柴油為動力的汽車)的環保替代方案，適用於包括低速物流、維護和貨運服務在內的輕型用途，總成本更低 。

Ayro Club Car 411

Ayro Club Car 411(“Ayro 411 Fleet”)是通過我們的合同合作伙伴Club Car獨家銷售的電動四輪緊湊型輕型多功能卡車系列 ，是全球多年可持續發展解決方案開發、銷售和營銷協議的一部分。 Ayro Club Car(“Ayro 411 Fleet”)是通過我們的合同合作伙伴Club Car獨家銷售的電動四輪緊湊型輕型多功能卡車。Ayro411車隊中的每一輛都被歸類為街道合法低速車輛(“LSV”)， 定義為四輪機動車(全地形車輛除外)，能夠達到至少20 英里/小時(“mph”)但不超過25英里/小時的速度，車輛總重額定值小於3,000磅， 符合美國聯邦法規第49章571.50節的安全標準。

Ayro 411機隊的預期航程可達50英里，最大速度範圍為每小時25英里(或每小時40公里)，符合美國交通部(USDOT)對低速車輛的規定，也符合大多數州的法規，這些法規通常將LSV在35英里/小時的指定道路上的速度限制在25英里/小時。目前的Ayro 411艦隊包括：

Ayro 411機隊的氣體排放量為零，使用120V/20A插座的充電能力可長達6至8小時，有效載荷容量高達1100磅。我們估計，與同等大小的燃氣卡車/貨車相比，Ayro 411艦隊每年的運營成本大約低50% 。Ayro 411機隊的車輛配備：

憑藉低速、零排放和成本效益，Ayro 411機隊尋求滿足各種客户的需求，包括大學和學院校園、零售商、 機場和港口、商業園和校園、倉庫、生產設施、度假村和主題公園、公寓和公寓。 我們目前正在與我們的供應鏈合作，以增強Ayro 411的功能。Ayro 411最初被命名為“Ayro 411x

三輪電動汽車產品系列

除了Ayro 411機隊，我們之前還製造和銷售了Ayro 311摩托車，這是一款緊湊型三輪電動汽車(“Ayro 311”)。隨着Ayro 311即將報廢，2020年8月17日，我們將剩餘的Ayro 311 艦隊庫存以12萬美元的價格出售給第三方(“311艦隊出售”)。在這樣的出售中，我們在處置上損失了 30萬美元。在311艦隊銷售之後，我們於2021年2月12日與Arcimoto，Inc.簽訂了一項協議，以了結某些專利侵權索賠(“Arcimoto和解”)，根據該協議，我們同意 停止生產、進口和銷售Ayro 311等。因此，合同不允許我們 恢復Ayro 311的生產。我們正在繼續開發一款全新的三輪電動汽車， 我們打算取代Ayro 311作為我們的三輪電動汽車產品。我們預計將在2022年上半年開始生產我們的下一代三輪車。

其他 個型號和車輛

我們 繼續投資於擴展我們現有的全電動汽車技術、集成和垂直市場解決方案，同時 還在擴大我們的專用工程車輛和服務車隊。

我們 目前正在設計一種全電動、專門製造的電子快遞車。有許多設計元素 與電動汽車、可配置/供電的電子模塊以及一系列集成的上下文數據交換和服務相關。

我們 目前還在與Club Car就各種新車型和車輛進行談判。

製造業 和供應鏈

製造 與Cenntro的協議

2017年，Ayro Operating與Cenntro 汽車集團有限公司(Cenntro)合作，Cenntro在中國杭州的汽車區運營一家大型電動汽車工廠，提供組件製造服務。通過這一合作關係，Cenntro 最初在2017年收購了Ayro Operating 19%的普通股。截至2020年12月31日，Cenntro實益擁有我們普通股約4.38%。Cenntro擁有Ayro 411艦隊車輛的設計，並已授予我們購買Ayro 411艦隊車輛在北美銷售的獨家許可。

根據 我們與Cenntro簽訂的製造許可協議(“MLA”)，為了使我們能夠根據“MLA”在2020年3月22日生效後的頭三年內保持我們的專屬領土權利，我們必須滿足以下 最低購買要求，我們認為這些要求在最初的一段時間內是我們滿足的：(I)在“MLA”生效一週年之際， 最少售出300台；(Ii)在“MLA”生效兩週年之前，最少售出800台；(Ii)在“MLA”生效一週年之前，我們最少售出800台：(I)在“MLA”生效一週年之前，我們至少售出300台；(Ii)在“MLA”生效兩週年之前，至少售出800台。以及(Iii)在 MLA生效三週年前至少售出1,300台。Cenntro將確定此後幾年的最低銷售要求。如果發生任何違約事件， 另一方可以書面通知違約方終止MLA，違約方自通知生效之日起90天內糾正違約。除非提供通知的一方放棄，否則未能在 90天期限內糾正違約將導致MLA自動終止。MLA下的違約事件包括：未能在到期時支付 所需款項、任何一方破產或破產、 任何一方的財產受到 任何徵款、扣押、為債權人利益進行一般轉讓，以及未能在 MLA規定的時間和方式提供或交付產品。

Cenntro 還用於進行Ayro 311的組件製造。我們從Cenntro進口用於411 車型的半拆卸車輛套件。隨着我們繼續開發下一代三輪汽車，我們不再生產和銷售Ayro 311。 車輛套件通過集裝箱由我們位於德克薩斯州朗洛克的組裝廠接收。然後根據每個訂單的有限定製要求對車輛進行組裝 。因此，與Cenntro的合作使我們能夠在不進行大量資本支出投資的情況下擴大製造業務 ，從而快速將產品推向市場。

最終裝配

對於411的最終組裝，我們目前佔用了24,000平方英尺的 辦公和製造空間，這些空間配置在一條“U”形裝配線上，每輛車有多個工位。下面的圖表 顯示了每輛車所需的車輛數量和組裝時間。組裝時間還包括USDOT質量檢查和測試，作為組裝過程的最後一步 。此外，下面顯示的車輛數量假設為一班。

*如果我們開始 未來車型的生產，這一產能將會下降。

Master 與Club Car簽訂的採購協議

2019年3月，我們與Club Car簽訂了為期五年的主採購協議(“MPA”)，銷售我們的四輪汽車 。MPA授予Club Car獨家在北美銷售我們的四輪汽車的權利，前提是Club Car每年至少訂購500輛汽車。

雖然 Club Car沒有達到2020年的銷量門檻，但我們目前不打算僅通過Club Car銷售我們的四輪汽車，而不是通過Club Car獨家銷售。根據MPA條款，我們從Club Car經銷商 收到特定配置車輛的訂單，並在車輛發貨後向Club Car開具發票。MPA的初始期限為五(5)年 年，自2019年1月1日起生效，Club Car可提前60天書面通知續簽一年。 根據MPA，我們授予Club Car優先購買權，可優先購買Ayro運營資產或股權的51%或以上 。在向Club Car遞交收購通知後，優先購買權的行使期限為45天。 我們還同意與Club Car合作開發類似於其四輪汽車的新產品以及對現有產品的改進 ，並授予Club Car優先購買權，允許Club Car購買Ayro Operating可能在MPA期限內開發的類似商用多用途車(SUV)。 我們還同意與Club Car合作開發類似於其四輪汽車的新產品以及對現有產品的改進 。我們目前正在與Club Car進行談判，以開發將由Club Car在歐洲和亞洲銷售的更多產品，但不能保證這些談判會成功。

製造 與Karma簽訂的服務協議

於2020年9月25日，我們與Karma Automotive LLC(“Karma”)簽訂了製造服務總協議(“Karma協議”)，據此Karma同意為我們的 車輛的生產提供若干製造服務。最初的工作説明書規定，Karma將對一定數量的Ayro 411車輛進行組裝 ，並提供測試、材料管理和出境物流服務。對於初始工作説明書中的此類服務， 我們同意向Karma支付120萬美元，其中(I)52萬美元在成交時支付，(Ii)64萬美元在滿足某些生產要求後五個月到期並支付 。

因果報應協議將在(I)車輛開始批量生產後12個月或(Ii)雙方共同書面同意的較早時間到期。 本協議將於(I)車輛開始批量生產之日起12個月或(Ii)雙方以書面約定的較早時間到期。此外，業力有權在提前12個月書面通知的情況下，在沒有 原因的情況下隨時終止業力協議。我們可以在提前六個月 書面通知的情況下，無故終止卡瑪協議。

與畫廊手推車簽訂的供應協議

在2020年間，我們與領先的餐飲亭、手推車和移動店面解決方案提供商Gallery Cart簽訂了供應協議 。通過聯合開發 雙方在全美範圍內推出了首款全電動可配置移動接待車輛，供移動場所使用。 這一創新的解決方案允許食品、飲料和銷售經營者將商品直接 送到消費者手中。

位於車輛後部的可配置電源供應商盒採用長壽命鋰電池，為預配置的熱/冷飲料和食品設備提供動力 ，並直接與Club Car 411集成在一起。遮陽門和整車都可以使用最終用户 徽標和圖形進行定製，以增強品牌體驗。憑藉40年提供定製食品亭解決方案的經驗， 已擴展到移動電動汽車領域，因為客户越來越希望將食品、飲料和商品送到他們 聚集的地方。例如，理工學院最近進行的一項研究發現，77%的絕大多數學生希望在校園裏選擇可選的移動和隨身食品。

Gallery是Ayro生產的Club Car 411低速電動汽車的主要分銷商，其客户遍及移動食品、飲料和商品分銷市場 ，主要客户應用包括大學、企業和政府校園、大聯盟和業餘水平的體育場館、度假村、機場和活動中心。除了找到創新和安全的方式將食物和飲料送到顧客手中之外，減少並最終消除他們的碳足跡是許多顧客的當務之急。

與Autonomic建立戰略合作伙伴關係

此外， 我們正在開發一種技術平臺，該平臺可以作為直接提供給最終客户的附加增值訂閲部署到任何車輛 。我們與Ford Smart Mobility LLC的全資子公司Autonomic合作，在其交通移動雲中收集車輛健康、使用和位置信息(遠程信息處理)，並生成專門構建的信息 返回給我們、客户和車隊運營商，從而產生額外的收入流。兩家公司攜手合作，目標是開發 一系列服務，為我們的車輛系列提供移動應用，這些車輛為從移動產品和設備到人員和最後一英里送貨服務的一切提供動力 。

業務 戰略

我們的 目標是繼續為市場和使用案例開發和商業化汽車級、可持續的電動交通解決方案 ，我們相信這些解決方案和使用案例可以很好地服務於我們專門製造的、街道上合法的和可上路的電動汽車。我們的業務 戰略包括以下內容：

推動電動汽車需求的趨勢

許多評論家預計美國電動汽車市場在未來十年將大幅增長，原因 包括：該國日益城市化的人口、擁有和運營天然氣動力汽車的巨大成本、 全球對污染和温室氣體排放的破壞性影響的日益認識，以及對清潔技術和配套基礎設施的投資不斷增加。

作為電動汽車市場的一個細分市場，低速電動汽車(LSEV)作為消費者和商業實體的環保選擇，正變得越來越受消費者和商業實體的歡迎。低速電動汽車是LSV，但不能由汽油或柴油提供動力。LSEV 由各種不同的電池驅動，如鋰離子電池、熔鹽電池、鋅空氣電池和各種鎳基 設計。

根據聯合市場研究公司(Allied Market Research)的數據，2017年，全球LSEV市場價值約為24億美元，過去兩年，LSEV的全球銷量僅持續增長，預計2021年銷量將達到150萬輛。 根據市場研究報告進行的低速電動汽車市場報告，未來五年，LSEV市場的收入預計將以10.8%的複合年增長率增長，到2024年，全球市場規模預計將達到89億美元 ，高於2019年的48億美元。

趨勢 例如旨在減少機動車尾氣排放的日益嚴格的政府法規、不斷增長的城市人口以及 採用可持續生活方式的社會壓力，都產生了對生態和經濟上更可持續的交通方式的需求 。這一需求繼續刺激着技術進步和LSEV市場的增長。

激勵 政府規章制度的效果。不斷擴大的車輛排放法規促進了LSEV市場的增長 。特別是，美國、德國、法國和中國對汽車尾氣排放實施了嚴格的法律法規，要求汽車製造商使用先進技術來對抗車輛的高排放水平。 為了鼓勵使用清潔能源，許多政府越來越多地為消費者購買電動汽車制定了實質性的激勵措施，例如：

此外， 各國政府正在建立基礎設施基準，以支持電動汽車行業的發展。

作為政府參與發展電動汽車行業的一個典型例子，新澤西州最近的一項法案的目標是到2024年底有33萬輛電動汽車在州際公路上行駛，到2035年總共有200萬輛。為了促進這一目標，該法案要求該州在2025年之前擁有400個快速充電站和1000個慢速充電站。到2030年，新澤西州30%的公寓、共管公寓和聯排別墅開發項目將需要配備充電器，而到2050年，一半的特許經營酒店將需要配備充電器 。隨着政府法規網絡的擴大，對LSEV 技術和基礎設施研發的投資也應該擴大。

城市化 正在上升。根據聯合國的數據，2015年，55%的世界人口是城市人口，到2050年，預計這一比例將增加到68%。隨着世界人口不斷城市化，預計將有越來越多的消費者 尋找內燃機車輛的替代品，例如LSEV，以便在擁堵的城市街道上節省資金和空間 。

增強社會責任感。隨着政府努力遏制污染和鼓勵更可持續的交通方式，消費者面臨着越來越大的社會壓力，要求他們採用生態友好的生活方式。隨着這一需求的增長，LSEV市場應該會 繼續發展。

競爭 與市場機遇

全球汽車市場，特別是經濟型和替代燃料汽車，競爭激烈，我們預計未來將變得更加激烈。其他製造商已經進入了三輪和四輪汽車市場，我們預計未來幾年還會有更多的競爭對手進入這個市場。隨着LSEV市場日益飽和，我們 預計將經歷激烈的競爭。全球LSEV市場上最具競爭力的公司包括HDK電動汽車、布拉德肖電動汽車、德事隆公司、北極星工業公司、雅馬哈汽車有限公司、英格索爾蘭德公司、Speedway Electric、AGT電動汽車、BIntelligence i電動汽車和利吉爾集團。我們與英格索爾·蘭德公司(Ingersoll Rand， Inc.)旗下的Club Car的合作關係使我們獲得了強大的競爭優勢。儘管如此，上面列出的許多其他競爭對手擁有比我們多得多的 財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源 用於其產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持。許多競爭對手 對現有的化石燃料驅動高爾夫球車進行了改裝，以滿足全電動商用多功能車的實用和商業需求。 與Ayro 411 Fleet不同，Ayro 411 Fleet是以電動、輕型卡車和麪包車組合的形式設計、設計和生產的。

與內燃機汽車相比，我們的汽車在税收、所有權和許可費 以及二氧化碳排放方面更具吸引力。與標準的福特F150(汽油)皮卡(2.7升)相比，Ayro 411車隊的運營費用減少了大約49% ，二氧化碳排放減少了大約100%(如果使用新能源為Ayro車輛充電， 大多數高等教育校園和政府設施都有增加的趨勢)。

我們在LSEV行業中 最匹配的競爭對手是Polaris Gem(“Gem”)，這是一家LSEV製造商，生產 專為類似我們的應用而設計的產品。GEM提供三種乘用車車型和兩種SUV車型。 儘管Gem的Gem el XD車型(類似於Ayro 411車隊中的車輛)的起始MSRP低於Ayro 411車隊，但Gem el XD需要高度配置才能與標準Ayro 411車隊功能相匹配，並且在這種配置下， 將超過Ayro 411車隊中每輛車的基本MSRPAyro 411車隊擁有比Gemel XD更大的皮卡牀和廂式車箱容量 ，此外，馬力增加了13%，轉彎半徑增加了48%，使Ayro 411車隊的駕駛員能夠在比使用Gemel XD更狹窄的空間內進行機動。

我們 預計，隨着替代燃料汽車需求的增加、全球汽車行業的持續全球化和整合，未來我們行業的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括產品質量和功能、 創新和開發時間、定價、可靠性、安全性、客户服務和融資條款。競爭加劇可能導致 車輛單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格下行壓力，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。 我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來在現有和新市場取得成功以及我們的市場份額的根本 。不能保證我們能夠 在我們的市場上成功競爭。如果我們的競爭對手推出的新車或服務與我們的車或服務的質量、價格 或性能競爭或超越，我們可能無法以使我們的投資產生誘人回報率的價格和 水平來滿足現有客户或吸引新客户。競爭加劇可能導致 降價和收入不足、客户流失和市場份額損失，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況 和經營業績。

目標市場

LSEV的多用途應用和清潔能源使用使其在廣泛的行業和客户中廣受歡迎，包括 大專院校校園、度假村和酒店、企業園區、醫院、倉庫、個人消費者、最後一英里快遞 服務提供商、市政當局和餐飲服務行業。下面將更詳細地討論多個此類細分市場以及我們在這些細分市場中的競爭地位 。

大學。由於多種因素，LSEV在大學和學院校園中越來越普遍。LSEV比高爾夫球車或標準內燃車更好地滿足了校園的多種需求，因為LSEV的低速門檻 不僅促進了行人的安全駕駛，而且這些車輛在道路上也是合法的，具有道路安全功能，使司機能夠 在道路上駕駛，並騰出人行道和較小道路上的行人空間。此外，與內燃機車相比，LSEV的碳排放顯著降低 ，這吸引了希望促進校園環境可持續性的具有環保意識的學生和 教授。通過從內燃機 車輛過渡到LSEV，校園應該能夠顯著降低燃料、機油、零部件和維護成本。我們的愛羅411艦隊為大學和學院校園提供了所有這些好處。我們估計，在美國，有1800多個高等教育校區，每個校區有1萬多名學生，擁有400多輛在校車輛，這是愛羅411車隊的理想目標 ，因為校園從化石燃料的校園車隊車輛過渡到電動汽車。

送餐服務。隨着千禧一代 在消費人羣中佔據越來越大的比例，客户越來越青睞便利性和及時性， 推動了多個行業的在線訂購和送貨服務的大幅增長，包括外賣和餐廳訂餐服務 。根據Upserve的數據，外賣銷售額預計將以每年20%以上的速度增長，到2030年，全球外賣銷售額預計將達到3650億美元。Upserve進一步估計，大約60%的美國消費者報告説， 他們每週至少訂購一次送貨或外賣。摩根士丹利(Morgan Stanley)表示，在未來十年內，可能有超過40%的餐廳銷售額將 歸因於外賣服務。在我們的市場研究中，我們確定送貨 服務，包括使用下一代三輪車作為送貨工具的餐廳，而不是將送貨 外包給第三方服務，將使他們的送貨成本降低高達50%。使用我們的 下一代三輪車作為內部送貨工具而不是外包送貨的送貨服務公司也將 更好地管理客户體驗並維護客户關係和數據。

最後 英里送貨服務。由於在線訂購和電子商務的興起，零售業對最後一英里配送的關注在過去幾年中呈指數級增長。 消費者能夠根據配送速度和可用性挑選產品，這使得最後一英里配送成為零售商之間的一個關鍵優勢。 最後一英里配送是商品從運輸中心到最終配送目的地的移動。 由於在線訂購和電子商務的興起，零售企業對最後一英里配送的關注呈指數級增長。最後一英里遞送為零售商提供了美國三大主要運輸服務(美國郵政、聯邦快遞和UPS)所不提供的更及時、更方便的遞送選擇。此外，鑑於城市中心的低排放區越來越多，零售商將需要繼續部署環保車輛。零售商可能會擴大使用LSEV車隊在低排放區送貨，因為它們的氣體排放量為零，而且價格低於競爭對手的電動汽車 。我們預計，Ayro 411機隊的各種貨牀選項非常適合運輸和交付，而且價格低廉，應該會在競爭中脱穎而出。

市政當局。 隨着越來越多的城市政府採取旨在減少機動車污染的法規，城市越來越多地尋求用零排放車隊取代市政車輛。然而，這樣的艦隊大修可能代價高昂。對於被標準電動汽車成本嚇倒的城市來説，LSEV是一種更便宜、更實用的選擇。我們的LSEV兼具公路和越野功能 ，這使得它們特別適用於市政當局。

上路 和個人交通工具。LSEV提供了一種可行而實用的交通方式，尤其是在城市中心。由於我們的LSEV在街頭是合法的，與內燃機車相比，它們為城市居民提供了更可持續、更具成本效益、更容易操縱、更緊湊、更輕的選擇。 我們的LSEV還提供各種規格和設備， 這意味着消費者不必犧牲舒適性或便利性。

我們 主要關注競爭激烈的LSEV北美市場，根據Wise Guy的報告 ，該市場佔全球LSEV市場的28%。我們研究了有關我們的市場影響的各種考慮因素，包括與市場上現有 車輛的成本比較、市場驗證和目標商業市場。

業務發展

2020年9月25日，我們與Karma簽訂了 Karma協議。合同期限為12個月。根據協議，Karma將從2021年開始根據附加的工作説明書提供某些 製造服務，包括Ayro車輛的總裝、原材料儲存和後勤支持，以換取120萬美元的補償。截至2020年12月31日，我們向Karma支付了52萬美元， 記錄為預付費用。此外，我們在簽署合同時向交易顧問支付了80萬美元的現金，併發行了認股權證 ，公允價值為70萬美元。

資源

我們 從Cenntro採購Ayro 411的半拆卸套件。雖然它們的許多組件都是商用現成(“COTS”) 部件，但也有許多是411產品特有的，並且受到原材料的限制。但是，在設計我們的下一代三輪汽車時，我們正在努力通過設計車輛使用盡可能多的COTS組件來降低供應風險。 此外，我們正在為我們的下一代三輪汽車設計平臺，以適應來自多家供應商的更換部件， 這有助於我們降低資源供應風險。

知識產權

隨着 我們擴展我們的車輛和服務路線圖以及集成技術，我們對確定特定市場和客户 需求的關注繼續推動專門設計的工程工作。

利用全電動Ayro 411艦隊LSV和非LSV車輛，我們開發針對食品、飲料、商品、設備、工具和相關商品的存儲、交付和物流進行優化的應用或用例解決方案。這是通過集成特定於應用的 設備、存儲設施、車輛包裝和品牌以及相關物品來實現的。我們利用集成牽引或單獨的電池 電源系統為各種電器和解決方案元素提供交流電源。我們正在申請並已提交多項與上述垂直化開發相關的臨時實用工具和/或外觀設計專利 ，我們已在美國和國際上申請了 個商標，以涵蓋公司名稱、公司徽標以及某些其他關鍵產品和 服務標記。我們將繼續專注於創新和適用的電動汽車優化設計，以服務於不斷擴大的 客户和應用使用基礎。

專利

我們 目前擁有兩項外觀設計專利的美國註冊。這兩份證書均於2020年2月11日發佈，將於2035年2月11日到期。除了這些已頒發的專利外，我們還向美國專利商標局(“USPTO”)提交了大量非公開專利申請。

我們 已於2021年2月提交了三項臨時專利的美國註冊申請 。除非專利在申請之日起12個月內完善，否則專利將失效。

商標

我們 在美國和國外有大量已批准和未決的商標申請。我們於2020年6月23日將“AYRO”一詞註冊為 美國註冊號88431321。該註冊號也在加拿大、墨西哥和歐盟 根據馬德里議定書作為註冊號1507096提交。我們的公司徽標於2020年10月13日註冊為美國註冊號88859276。該標識還根據馬德里議定書在加拿大、墨西哥和歐盟註冊，註冊號為 1554092。我們公司徽標彩色版本的申請於2020年10月9日在美國提交，編號為90245135，目前正在向美國專利商標局提起訴訟。我們還於2021年3月9日在美國提交了序列號為90567849的“Driven to Delivery”商標申請。

政府 法規

許多與安全、燃油經濟性、排放控制、噪音控制、車輛回收、關注物質、車輛損壞和防盜有關的 政府標準和法規適用於在美國、歐洲和其他地方銷售的新機動車、發動機和設備。此外，美國、歐洲和其他地區的製造和其他汽車組裝設施都受到嚴格的空氣排放、水排放以及危險物質的處理和處置的嚴格標準的約束。 美國、歐洲和其他地方的製造和其他汽車組裝設施都受到嚴格的空氣排放、水排放以及危險物質的處理和處置方面的監管。下面討論影響Ayro的最重要的標準和法規。

移動 源排放控制

聯邦《清潔空氣法》對在美國銷售的新車和發動機可能合法排放的受監管污染物的數量進行了嚴格的限制。 在美國銷售的新車和發動機可合法排放的污染物數量受到嚴格限制。環境保護局(EPA)頒佈的現行排放法規(“二級”)為摩托車設定了標準。第2級排放標準還規定排放部件的耐久性 要求為5年或3萬公里。

加州 已獲得美國環保署的豁免，可以為某些受監管的污染物建立自己獨特的排放控制標準。在加州銷售的新車輛和發動機必須經過加州空氣資源委員會(CARB)的認證。Carb的摩托車排放標準 與美國環保署的排放標準一致。我們目前預計我們的車輛將達到並超過美國環保局和CARB的標準。

機動 車輛安全

美國國家公路交通安全管理局(“NHTSA”)將摩托車定義為“具有動力的機動車輛，有供騎手使用的座椅或鞍座，並設計為在與地面接觸的不超過三個輪子上行駛。”為了讓製造商在美國銷售摩托車，製造商必須進行自我認證，以滿足NHTSA在其聯邦機動車輛安全標準(FMVSS)中頒佈的特定 一組法規要求。

Ayro的 FMVSS策略旨在根據需要同時滿足聯邦摩托車和州特定摩托車的要求，並儘可能符合汽車FMVSS要求，同時不違反Ayro必須滿足的摩托車要求。

“1966年國家交通和機動車輛安全法案”或“安全法案”主要通過兩種方式對車輛和車輛設備進行監管。首先，《安全法案》禁止在美國銷售任何不符合NHTSA制定的適用 車輛安全標準的新車輛或設備。達到或超過許多安全標準代價高昂，部分原因是這些標準往往 與減輕車輛重量以滿足排放和燃油經濟性標準的需要相沖突。其次，《安全法》要求 通過安全召回活動補救與機動車安全相關的缺陷。製造商有義務召回車輛 如果確定車輛不符合安全標準如果我們或NHTSA確定我們的任何車輛存在安全缺陷或不符合標準 ，此類召回活動的成本可能會很高。

操作員的 執照和頭盔要求

國家 關於操作員執照和乘員頭盔要求的法規目前是針對某些可歸類為摩托車的 三輪車輛在全國範圍內拼湊而成的。雖然絕大多數州對符合摩托車資格的三輪車輛有某種形式的頭盔豁免 和摩托車許可證要求，但每個州法規的具體措辭 可能包括也可能不包括我們的三輪車輛。例如，在加利福尼亞州、得克薩斯州和佛羅裏達州等市場潛力較大的州中，“全封閉”或“封閉駕駛室”的三輪車輛不受頭盔 和摩托車背書要求的限制。此外，對於已通過特定摩托車要求的州，許多州要求 車輛具有標準操作控制裝置(油門和剎車)和標準方向盤，外加附加要求。我們的 三輪車輛將提供標準控制，以滿足與這些要素一致的要求。

我們的 宣傳戰略涉及制定一項計劃，與州立法機構合作，倡導這些規則的正常化，以減少因各州法規衝突而導致的市場中的消費者困惑 。此外，投放市場的新產品 按照最嚴格的州摩托車和機動車法規設計，以符合所有州法律和 法規。

美國環境保護局(EPA)認證

我們的 產品計劃基於插電式電動零排放平臺。我們報告的聯邦和州排放數據與10 CFR 474和CARB的零排放車輛認證要求一致 。

電磁兼容性

聯邦通信委員會是負責實施和執行通信法和 法規的聯邦機構，包括《聯邦法規》第47章，特別是第15部分，該部分對未經許可的無線電頻率傳輸進行監管，包括有意和無意的。除極少數例外，所有電子設備都必須經過審查，以符合第15部分的要求，然後才能在美國市場上進行廣告宣傳或銷售。

汽車製造商和經銷商法規

由於頭盔法律和駕照要求，監管機動車製造、分銷和銷售的州法律 在全國範圍內是拼湊而成的。我們與Club Car的協議旨在為美國和目標國家/地區提供渠道和經銷商覆蓋。 對於我們的電動汽車，除了與Club Car或其他第三方銷售/分銷白標合作伙伴合作外， 我們計劃採取多方面的銷售方式，包括探索以下內容：(I)開發擴大的渠道合作伙伴網絡；(Ii)通過全國性租賃公司進入直銷，這將反過來完善與各州最終用户的銷售；和/或(Iii)打開處於高增長狀態的設施，並通過公共承運人將車輛交付給最終用户。

我們 在德克薩斯州、加利福尼亞州、科羅拉多州、路易斯安那州、佛羅裏達州和亞利桑那州註冊為製造商。

污染 控制成本

我們 必須遵守固定源空氣污染、水污染和危險廢物控制標準，這些標準現已生效或計劃在我們的製造業務中生效。

研究和開發

我們的產品開發和工程努力符合汽車工程學會J2258_201611輕型多功能車標準 。J2258標準提供了車輛總重額定(“GVWR”)、乘員保護和安全約束系統、橫向和縱向穩定性、重心和操作控制等方面的關鍵合規性標準 。我們的測試驗證和檢查標準遵循針對LSV的FMVSS49CFR 571.500，增加了SAEJ585和FMVSS 111，用於後部可見性、照明、信號、反射器、移動方向的改變、後備相機響應時間和視野 。

我們的 開發標準和測試合規性驗證流程得到各種測試文檔的支持，包括供應商 自我報告、第三方實驗室測試報告以及CARB在速度、範圍和環境性能方面的區域合規性驗證 。

我們的 生產系統遵循基於單元的精益生產模式。該流程涉及以下五個順序單元：(1) 駕駛室準備，(2)底盤準備，(3)系統集成和測試，(4)最終組裝和集成測試，以及(5) 質量保證和FMVSS合規性。我們的生產人員每天在 每個班次結束時測量裝配質量和班次效率指標。

我們 為每輛車維護一份認證和合規性檢查表。我們的三輪和四輪汽車使用汽車風格的方向盤、轉向燈手柄、前大燈、紅綠燈和倒車燈控制、多速擋風玻璃雨刷和墊圈，以及與標準乘用車控制一致的油門和剎車踏板。由於Ayro 411車隊車輛是直接驅動車輛，因此不需要手柄換檔、離合器、槳換檔或皮帶驅動的CSV(連續可變)變速器來在預期的扭矩範圍和速度範圍內操作車輛。因此，我們的車輛 符合現有的美國、州和地方低票價要求，以及49CFR 571.3下相應的摩托車和摩托車要求 。

細分市場 信息

我們 作為一個可報告的部門運營，即電動汽車的設計、開發、 製造和銷售。

僱員

截至2020年12月31日，我們有26名全職員工。我們的員工沒有工會代表，我們與員工保持着良好的 關係。我們沒有因為新冠肺炎疫情而讓員工休假。為了吸引和留住高質量的員工 ，我們為我們的員工和潛在員工提供符合行業標準的薪酬和福利方案。

地理 區域

我們 在美國運營，在截至2020年12月31日的財年中，我們的所有收入都來自美國。 我們的所有資產都在美國。

企業 歷史記錄

合併

於2020年5月28日，根據合併協議，本公司、合併子公司及Ayro Operating之間將Merge Sub與Ayro Operating合併 ，並併入Ayro Operating，Ayro Operating於合併後繼續經營，作為本公司的存續實體及全資附屬公司 。在合併生效時，在沒有任何股東採取任何行動的情況下，Ayro Operating每股面值0.001美元的已發行和已發行的 股Ayro Operating普通股(以下簡稱“Ayro Operating普通股”)，包括作為Ayro Operating已發行股票獎勵和認股權證的 股，被轉換為獲得1.3634股 股本公司普通股的權利(“交換比率”)，每股面值0.0001美元(“本公司 普通股”)。合併生效後，公司立即對已發行和已發行的公司普通股進行了10股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，並在反向 股票拆分之後，立即向緊隨反向股票拆分生效時間之後的所有登記在冊的持有者發放了每股1股公司普通股的股票股息 在反向股票拆分生效時間之後，公司向所有登記在冊的持有者發放了1股公司普通股的股息(“股票股息”)。 反向股票拆分和反向股票拆分的淨結果於完成合並及合併協議中擬進行的交易，並假設悉數行使根據合併協議發行的所有預付資金認股權證 , (I)前Ayro營運股權持有人(包括在合併完成前結束的過渡性融資及私募 的投資者)擁有本公司約79%的已發行股本；(Ii)前DropCar 股東擁有本公司已發行股本約18%；及(Iii)DropCar及Ayro 的一名財務顧問擁有本公司約3%的已發行股本。

合併被視為股票交易所為財務會計和報告目的進行的反向資本重組 因為DropCar，Inc.的幾乎所有業務都作為合併完成的一部分進行了處置，因此 公司沒有因合併而記錄商譽或其他無形資產。Ayro Operating被視為 會計收購方，因為其股東在合併後控制了公司，儘管DropCar，Inc.是合法收購方。 因此，我們合併財務報表中反映的資產、負債和歷史業務都是Ayro Operating的資產和負債以及歷史業務，就好像Ayro Operating一直是報告公司一樣。所有提及Ayro Operating，Inc. 普通股、認股權證和期權的內容都是在合併後、反向拆分後提出的。

資產購買協議結束

2019年12月19日，DropCar與DC Partners Acquisition、 LLC(“DC Partners”)、Spencer Richardson和David Newman簽訂了資產購買協議(“資產購買協議”)，據此，DropCar同意將與其為消費者和汽車行業提供車輛支持、車隊物流和禮賓服務業務相關的幾乎所有 資產出售給理查森和所購資產的總購買價包括DropCar與理查森先生和紐曼先生各自根據某些僱傭協議註銷的某些負債 ，加上在 資產購買協議截止日期之前發生的與工人賠償索賠有關或因此而產生的某些負債的假設 。2020年5月28日，《資產購買協議》訂約方簽訂了《資產購買協議修正案》(簡稱《資產購買協議修正案》)第1號修正案，其中《資產購買協議修正案》(I)規定： 將與某些保險費相關的最多30萬美元退款包括為DC Partners購買的資產， (Ii)修訂與DropCar業務融資相關的契約。 (Ii)修訂與DropCar業務融資相關的契約, 因此，DropCar於資產購買協議擬進行的交易完成時，向DropCar業務提供額外的 約18萬美元的資金，及(Iii)提供 於資產購買協議擬進行的交易完成後三個月內向本公司提供過渡服務的本公司一名即將調任至DC Partners的現任僱員。資產購買協議在合併完成後立即於2020年5月28日結束 。

企業 信息

我們的公司總部位於德克薩斯州圓石市老定居者大道東900號，郵編：78664。我們的電話號碼是512-994-4917。我們的網站 地址是www.ayro.com。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不會以引用方式併入 本年度報告。我們目前租賃了約23,927平方英尺的辦公和倉庫空間，租約將於2027年3月31日到期 。

可用的 信息

我們 在以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交報告和其他信息 之後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.ayro.com上免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂 。

第 1A項。危險因素

我們的 業務、財務狀況和經營結果可能受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的。 包括但不限於以下描述的因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接導致我們的實際財務狀況和經營結果與過去或預期的未來、財務狀況和經營結果發生重大差異。 這些因素中的任何一個，全部或部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營 結果和股票價格產生實質性或不利的影響。以下關於風險因素的討論包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性 聲明”。這些風險因素對於理解本年度報告Form 10-K中的其他陳述可能很重要。

與我們的業務相關的風險

我們 有虧損的歷史，從來沒有盈利過。我們預計未來會出現更多虧損，可能永遠不會盈利。

我們 從未從我們的運營中盈利或產生正現金流。自2016年成立以來，我們每年都出現淨虧損，自成立以來產生的收入有限，這主要是因為我們投資建設基礎設施，以支持我們的製造和業務運營以及增長計劃。 我們自2016年成立以來，每年都出現淨虧損，自成立以來收入有限，這主要是因為我們投資建設基礎設施，以支持我們的製造和業務運營以及增長計劃。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的淨虧損約為 1080萬美元和870萬美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字約為2520萬美元。由於我們繼續將資源集中於擴大業務以實現增長，我們可能會招致重大的額外損失 ，並在未來產生大量研發、銷售和營銷支出，以及 一般和管理費用、資本費用和營運資金波動。

我們 創收和盈利的能力主要取決於我們單獨或與他人成功營銷我們的產品以滿足市場需求並保持遵守聯邦、州、地方和 國際政府機構的規則、法規和法律的能力。關於我們的產品，我們可能無法實現這些目標中的任何一個或所有目標。我們未來的車輛路線圖在投入商業使用之前需要大量投資，但這些車輛可能永遠不會成功 設計、製造或銷售。此外，擴大我們的業務規模、推出更多產品和擴大銷售區域 將需要大量額外投資。我們將繼續蒙受虧損，直到我們的 汽車銷量支持我們的基本管理成本。因此，我們可能永遠不會盈利或獲得可觀和/或 持續的收入。即使我們成功地創造了收入並擴大了客户基礎，如果我們不能增加收入和管理運營費用，或者如果我們產生了意外的負債，我們未來可能不會盈利 ，或者可能無法保持實現的任何盈利能力。 如果我們不能增加我們的收入和管理我們的運營費用，或者如果我們產生了意想不到的負債，我們也可能無法實現盈利 。

我們產品的 市場正在發展，可能不會像預期的那樣發展。

我們電動汽車的 市場正在發展，可能不會像我們預期的那樣發展。替代燃料汽車市場相對較新，發展迅速，其特點是技術日新月異，價格競爭激烈，競爭對手增多， 多層次政府法規和行業標準不斷演變，新車發佈頻繁，消費者需求和行為不斷變化 。電動汽車市場正處於早期階段，許多標準和最佳實踐尚未建立 或正在不斷髮展，市場可能需要很多年才能完全成熟。

我們 相信，我們未來的成功在很大程度上將取決於我們快速有效地適應市場對產品和功能的需求 ，以及適應聯邦、州、地方和國際層面新制定的成文法的能力。 由於電動汽車市場仍在發展中的性質，很難預測對我們電動汽車和輔助服務和產品的需求，以及該市場的規模和增長率、競爭產品的進入 或成功與否。 如果我們的汽車不能形成一個有意義的市場，我們就不會成功。

我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到公共衞生疫情(包括最近的冠狀病毒爆發)的實質性不利影響。 我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到公共衞生疫情的重大不利影響，包括最近的冠狀病毒爆發。

如果公共衞生疫情(包括最近的冠狀病毒爆發)幹擾我們或我們的員工、工人、承包商、供應商 和其他業務合作伙伴履行與我們 業務開展相關的各自責任和義務的能力，我們的 業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。包括冠狀病毒在內的公共衞生疫情可能會帶來中斷的風險，包括第三方供應商和製造商暫時關閉、我們的員工和其他服務提供商的旅行能力受到限制、我們的客户試駕或購買我們車輛的意願或能力下降，以及政府當局可能要求或強制的停工 。我們的業務、運營業績和財務狀況都受到了最近在中國和美國爆發的冠狀病毒的不利影響。這推遲了我們及時從中國的 供應商那裏採購原材料的能力，而這反過來又推遲了向客户發貨以及從客户那裏獲得相應的收入。疫情和社會疏遠指令幹擾了我們或我們的員工、工人、承包商、供應商和其他 業務合作伙伴履行各自與業務開展相關的責任和義務的能力。 新冠肺炎疫情限制了我們的員工和其他服務提供商出差參加售前會議的能力 , 客户親自與我們的員工會面的能力，以及我們的客户測試 駕駛或購買我們的車輛的能力，以及政府當局可能要求或強制的停機。冠狀病毒可能在多大程度上繼續影響我們的結果將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法 預測，包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制 冠狀病毒或治療其影響的行動等。

我們 有限的運營歷史使評估我們的業務和前景變得困難，並可能增加對我們證券的任何投資的風險。

我們有限的運營歷史 使評估我們的業務和前景變得困難，可能會增加您的投資風險。 我們的運營結果過去波動很大，未來可能會有很大波動，這使得我們很難預測 我們未來的運營結果。針對較低的銷售額對間接費用進行任何實質性調整都很困難 並且需要時間，因此我們可能無法充分降低成本以彌補淨銷售額的不足，甚至 淨銷售額的微小缺口也可能對我們的營業利潤率和給定時期的營業業績造成不成比例的不利影響。

我們的 經營業績還可能因各種其他因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括不斷變化的 和多變的本地、國家和國際經濟環境。除了本“風險因素” 部分中的其他風險外，可能影響我們運營的因素包括：

這些因素中的每一個 單獨存在，或者兩個或兩個以上因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度運營業績出現較大波動。因此，逐期比較我們的經營業績可能沒有 意義，而且我們在任何給定時期的經營業績都可能低於預期或我們的指導。您不應依賴 我們過去的業績作為未來業績的指標。

如果 我們不能有效地實施或管理我們的增長戰略，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響 並受到不利影響。

我們創造和增長收入的能力將 在一定程度上取決於我們及時執行業務計劃、擴展業務模式和開發新產品的能力。 作為我們增長戰略的一部分，我們可能會修改我們的分銷渠道並與第三方進行戰略性交易 以獲取更多的銷售和分銷渠道並加速特定垂直市場的產品採用，開設新的 製造、研究或工程設施或擴展我們的現有設施。我們還計劃增加更多產品線 ，並將我們的業務擴展到新的地理市場。此類戰略固有的一系列風險可能會 對我們成功實現這些目標的能力產生不利影響，包括但不限於以下風險：

這些因素中的任何一個都可能損害我們的增長戰略，導致來自我們增長戰略的預期 收入延遲、成本增加或減少，並可能對我們的前景、業務、財務狀況或 運營結果產生不利影響。

我們很大一部分收入來自單個客户。如果我們失去這一客户，我們的銷售額可能會大幅下降 。

2019年3月，我們與Club Car一起進入MPA，授予Club Car在北美獨家銷售Ayro 411車隊的權利。 前提是Club Car每年至少訂購500輛Ayro汽車。在截至2020年12月31日的一年中，Club Car 的收入約佔我們收入的68%，而2019年這一比例為75%。2021年，根據MPA，我們的大部分收入預計將來自Club Car。因此，我們高度依賴單個客户創造大量 %的年收入，如果客户的經銷商不採用、未能實現合理的直銷費率、不利的經銷商/客户體驗或終止或修改條款，可能會對我們的銷售和運營結果產生重大影響 。Club Car的任何虧損或購買量大幅減少都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，而Club Car 佔我們銷售額的很大一部分。

我們未來的增長取決於客户是否願意採用電動汽車。

如果我們的電動汽車市場需求低於我們在目標市場的預期，這些目標市場包括大學、食品配送服務、最後一英里配送服務、市政當局以及公路和個人交通工具，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到負面影響。由於各種因素，潛在客户可能不願採用電動汽車作為傳統內燃機汽車或其他電動汽車的替代品 這些因素包括但不限於：

上述任何 因素都可能阻礙電動汽車的廣泛採用，並影響潛在客户和經銷商決定 不購買我們的電動汽車。此類問題將對我們的綜合財務報表 運營、財務狀況、發展戰略合作伙伴關係的能力以及籌集額外資金的能力產生不利的實質性影響。此外， 新冠肺炎疫情可能會對交通和汽車行業以及消費者行為產生長期負面影響。

我們 可能會遇到市場對我們當前的車型和正在開發的車輛的接受度低於預期的情況。

我們 的預期增長取決於最終消費者對我們專門製造的電動汽車的大規模採用。雖然我們已經 對我們目前銷售或正在開發的電動汽車進行了一些市場調查，但我們控制範圍內和 之外的許多因素都會影響我們的汽車在市場上的成功。目前，很難衡量消費者 是否願意採用專門製造的電動汽車，特別是雙人電動汽車。提供消費者想要的節能型汽車 可以緩解價格競爭加劇和需求下降的風險，但 被認為不太受歡迎的汽車(無論是在價格、質量、款式、安全性、總價值還是其他屬性方面)可能會加劇 這些風險。例如，如果新車在發佈時遇到質量問題，即使在問題得到糾正後，車輛的感知質量 也可能會受到影響，從而導致銷量、市場份額和 盈利能力低於預期。此外，如果基於尺寸、款式或其他屬性的新車不被消費者接受，我們將體驗到 低於預期的銷量、市場份額和盈利能力。如果我們的車輛未被採用或由於客户不接受、電子運輸解決方案需求放緩、電池安全問題、技術挑戰、電池壽命問題、競爭技術和產品、可自由支配的支出減少、經濟狀況減弱或其他原因導致對我們產品的需求減少 ，則需求的減少可能導致客户訂單減少、提前 訂單取消、客户流失或銷售額下降，其中任何一項都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。{br

如果 我們不能成功地管理我們的增長和擴大我們的運營，我們的業務和運營結果將受到損害， 我們的聲譽可能會受到損害。

我們 自成立以來一直在大幅擴展我們的業務，並預計將需要 進一步大幅擴展才能實現我們的業務目標。我們業務和產品的增長和擴展給我們的管理、運營和財務資源帶來了持續的 巨大壓力。未來的任何此類增長都會增加複雜性 ，並需要在整個組織內進行有效的協調。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們 成功管理這種擴張和增長的能力。我們在進行這一擴張過程中面臨的風險包括：

在 這方面，我們將被要求繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告程序， 我們可能無法及時或有效地成功實施這些系統和流程的改進， 這可能會導致額外的運營效率低下，並可能導致我們的成本增加超過計劃。如果我們因預期業務增長而增加 運營費用，而此增長未達到我們的預期，則我們的運營 結果和毛利率將受到負面影響。如果我們無法管理未來的擴張，我們提供高質量產品的能力可能會受到損害，損害我們的聲譽和品牌，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

替代技術的發展 或內燃機的改進可能會對我們的電動汽車需求產生實質性的不利影響 。

與乙醇或壓縮天然氣相關的重大發展，或內燃機或混合動力車燃油經濟性的改善 可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響，其影響方式目前尚未預料到。例如，在北美儲量豐富且相對便宜的燃料，如壓縮天然氣，可能會成為消費者 首選的石油推進替代品。如果替代能源發動機或較低的汽油價格使現有的載客量和貨運量更大的四輪汽車的運營成本更低，我們可能無法與此類車輛的製造商 競爭。此外，鑑於電動汽車市場的性質瞬息萬變，不能保證 我們的車輛和技術不會被替代或競爭技術淘汰。 現有技術的任何重大變化都可能導致我們開發和引入新車或升級車的延遲，這可能導致 我們的車失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。

我們運營的 市場競爭激烈，我們可能無法在這些行業的競爭中取勝。我們目前 面臨來自新老的國內和國際競爭對手的競爭，預計未來還將面臨來自其他公司的競爭，包括來自擁有新技術的公司的競爭.

我們 面臨着激烈的競爭，不能保證我們的車輛會在各自競爭的市場上取得成功 。今天，全球汽車市場，特別是替代燃料汽車的市場競爭非常激烈，我們預計 未來將變得更加激烈。通用汽車(General Motors)、福特(Ford)、日產(Nissan)和豐田(Toyota)等老牌汽車製造商以及特斯拉(Tesla)、Arcimoto和Electrtrameccanica等其他較新的公司已經或據報道計劃進入替代燃料汽車市場，包括混合動力汽車、插電式混合動力汽車和全電動汽車。在某些情況下，此類競爭對手 已宣佈有意現在或未來某個時候專門生產電動汽車。隨着LSEV市場日益飽和，我們預計將經歷激烈的競爭。全球LSEV市場上最具競爭力的公司包括HDK電動汽車公司、布拉德肖電動汽車公司、德事隆公司、北極星工業公司、雅馬哈汽車有限公司、英格索蘭公司、Speedway Electric、AGT電動汽車公司、BIntelligence i電動汽車公司和利吉爾集團。我們的許多現有或潛在的 競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，並且在製造、設計和銷售電動汽車以及在美國和其他國家 批准這些車輛的監管要求方面擁有更豐富的經驗 。我們目前和潛在的許多未來競爭對手也擁有更多的商業或車隊規模的電動汽車設計、製造和銷售經驗。大型汽車或設備製造商 擁有更大的購買力，使他們能夠以低得多的成本獲得原材料。此外，大型傳統制造商 可以更方便地進行高效設計, 檢測和服務設施。如果大型傳統制造商決定進入我們的市場，我們沒有公司歷史、設施或資本 來與他們進行適當的競爭。電動汽車市場的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。 競爭加劇可能導致車輛單位銷量下降、降價、收入不足、客户流失和市場份額流失 ，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。此外，行業產能過剩 導致許多製造商為了保持和擴大市場份額而提供汽車營銷激勵措施； 這些激勵措施歷來包括補貼融資或租賃計劃、價格回扣和其他 激勵措施的組合。因此，我們不一定能夠設定價格來抵消更高的成本。持續或增加過剩產能 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

尋求通過引入新技術、有吸引力的功能集、新產品和開發壽命更長的電源組來獲得市場份額的 新進入者可能會使我們更難銷售我們的車輛並贏得設計勝利，這可能會增加 定價壓力、降低利潤率、增加銷售和營銷費用，或者失去市場份額或預期的市場份額 ，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

我們未來的成功取決於我們是否有能力發現更多的市場機會，開發併成功推出新的、 增強型產品，以滿足這些市場並滿足這些市場中客户的需求。

我們 可能無法成功開發新的電動汽車、定位新的細分市場或發展更廣泛的客户基礎。 我們目前銷售一輛四輪卡車，我們所有的收入都來自於此。我們目前正在開發我們的下一代 三輪車。我們未來的成功將取決於我們是否有能力開拓更多的市場，預測我們現有的 和潛在客户的需求，並開發滿足這些需求的新車型。特別是，我們目前正在開發 一系列新的汽車級摩托車，經過設計和優化，以滿足目標使用案例，如最後一英里和城市送貨 ，我們還在研發Club Car的下一代電動輕型卡車，並與Club Car一起開發新的專用車輛 。我們必須將最新的技術改進和增強融入我們未來的汽車中，以便 能夠在快速發展的電動汽車行業和目標市場中競爭。不能保證我們 能夠設計未來的車型或開發未來的服務，以滿足我們客户的期望 或滿足市場需求，也不能保證我們未來的車型將獲得市場認可或在商業上可行。

為了 推出新產品和產品增強功能，我們必須與供應商和其他第三方進行協調 ，以設計新車型或現有車型的增強版本，以提供客户所需的特性，並提供優於競爭對手提供的車輛的 性能和功能或成本效益水平。如果我們不能協調 這些努力，並及時推出和接受滿足我們 客户需求的新的或升級的車型，我們的經營業績將受到實質性的不利影響，我們的業務和前景將受到損害 。

此外， 我們需要開拓更多市場並擴大我們的客户羣，以進一步發展我們的業務。我們未能抓住 更多市場機會，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

如果 我們未能包括與我們的電動汽車目標市場相關的關鍵功能集，我們的業務將受到損害。

實現 設計勝利以支持我們目標市場的需求是我們業務成功的重要因素。為了實現設計 的勝利，我們必須：

如果 未能保持我們的專業知識，並且無法提供定製的特定設計系統，可能會損害我們的業務。

意外的 行業標準更改可能會使我們的車輛與這些標準不兼容，並對我們的業務造成不利影響。

新的行業標準和技術要求的出現可能會使我們的車輛與競爭對手開發的車輛不兼容 ，或者使我們的產品難以滿足最終客户的要求。此外，引入新的行業標準或更改現有的行業標準可能會導致我們在 適應這些新的或更改的標準時產生巨大的開發成本，特別是如果我們要在市場上實現或被認為可能實現更大的滲透率 。如果我們的車輛在很長一段時間內不符合當前的行業標準和技術要求，我們可能會錯過實現關鍵設計勝利的機會，我們的收入可能會下降，我們可能會產生 重新設計我們的車輛以滿足相關標準的鉅額費用，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響 。

我們 依賴並打算繼續依賴位於中華人民共和國的一家第三方供應商和製造商 生產我們所有車輛的半拆卸部件。該第三方供應商的任何運營中斷 都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

作為我們將製造基礎設施的資本支出降至最低的戰略的一部分，我們目前依賴Cenntro為Ayro 411艦隊車輛提供 子組件。Cenntro還擁有Ayro 411艦隊的設計，並已授予我們購買Ayro 411艦隊在北美銷售的獨家 許可證。我們對單一供應商和製造商的依賴，以及我們在獲得組裝車輛所需的充足供應和車輛套件方面可能面臨的 挑戰，涉及多種風險， 包括對定價、供應、質量和交付時間表的有限控制。

我們 不能確定Cenntro是否會繼續向我們提供我們所需的子組件數量或滿足我們的預期規格和質量要求 。如果Cenntro遭遇意外延誤、中斷或停機 或由於任何原因無法發貨所需的原材料、組件、更換部件或保修部件，在Cenntro的控制範圍之內或之外，我們的製造業務和客户交付都將受到嚴重影響。儘管我們相信 我們可以找到替代供應商來滿足我們的需求，但我們可能無法在 合理的時間或商業上合理的條款找到足夠的替代供應渠道，也無法開發我們自己的替代產品，尤其是當我們依賴擁有Ayro 411艦隊設計的Cenntro授予的許可證 時。2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種冠狀病毒株 ，即新冠肺炎，導致政府實施隔離和其他 公共衞生安全措施。冠狀病毒可能在多大程度上影響我們的運營仍不確定； 然而，冠狀病毒的爆發和持續傳播已經並可能在未來導致我們的供應鏈以及Cenntro或我們位於中國的其他供應商的原材料交付延遲或中斷 ，這將 中斷車輛的製造並對我們的業務造成不利影響。此外，病毒 的傳播可能會使我們更難找到替代製造商或供應商，因為此類製造商或供應商高度集中在中國 。Cenntro或我們任何其他重要供應商的任何性能故障都可能 中斷我們車輛的生產，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

此外， 由於Cenntro的工廠位於中華人民共和國，美國或中國政府可以制定國與國之間的檢疫和禁運 限制和/或法規，使我們無法及時採購所需的原材料 。這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

我們或我們的主要供應商的設施出現不可預見或反覆出現的操作 問題，或者我們或我們的主要供應商的製造設施出現災難性損失 ，都可能導致重大損失或延遲生產，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們 從Cenntro進口子組件，並在我們位於德克薩斯州圓石市的工廠通過裝配線流程進行最終組裝、測試和安全認證。我們的製造過程可能會受到操作問題的影響，這些問題可能會影響我們的生產能力和我們預計生產車輛的時間範圍。我們組裝廠的中斷或停工 可能是由以下原因造成的：

如果我們的製造設施或我們的主要供應商的製造設施受損或關閉，我們可能會經歷較長的啟動期，而不考慮造成受損或關閉的原因 。這些啟動時間可能從幾天到幾周或更長時間不等，具體取決於危害或關閉的 原因以及其他因素。我們工廠的任何運營中斷都可能導致嚴重的 生產損失，延誤我們生產車輛的能力，對我們的運營結果產生不利影響，並對我們的客户造成負面影響 。此外，災難性事件可能導致我們的全部或部分製造設施無法使用 。雖然我們投保了財產保險，但我們的承保範圍可能不足以賠償可能發生的所有損失。 這些事件中的任何一個單獨或綜合起來都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地 針對此類索賠進行辯護或投保，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們 可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。 汽車行業經歷了重大的產品責任索賠，如果我們的車輛未按預期運行或故障導致人身傷亡，我們將面臨固有的索賠風險。考慮到我們的汽車商業歷史有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。超過我們 產品責任保險限額的針對我們的成功產品責任索賠可能需要我們支付一大筆賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生重大負面宣傳，並抑制或阻止其他未來車輛的商業化， 這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。我們為所有車輛提供產品責任保險 ，每年索賠限額為1,000萬美元，但任何此類保險可能都不足以覆蓋所有潛在的產品責任索賠 。任何要求超出我們承保範圍或 超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法 根據商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，尤其是 如果我們確實為我們的車輛承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

如果我們的汽車因缺陷而無法按預期運行，我們開發、營銷和銷售電動汽車的能力可能會受到嚴重損害 。

我們的 車輛可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行或需要維修。 發現我們車輛中的缺陷將導致新車型發佈延遲、召回活動、聲譽受損、 或可能對我們的業務產生負面影響的保修成本增加。此外，如果我們的一輛車是操作員、乘客或旁觀者受傷或死亡的原因，或認為 是造成傷害或死亡的原因，我們很可能會受到索賠。如果我們被 發現負有責任，我們可能會承擔重大責任，這可能會中斷甚至導致我們終止部分或全部 操作。

達到或超過許多政府規定的安全標準的成本很高，而且往往在技術上具有挑戰性。政府安全標準 還要求製造商通過安全召回活動修復與車輛安全相關的缺陷，如果確定車輛不符合安全標準，製造商 有義務召回車輛。修復已售出車輛中此類缺陷的召回活動 或保修成本的成本可能會很高。此外，圍繞 實際或所謂的安全相關或其他缺陷的負面宣傳可能會損害我們對我們車輛的聲譽和信心，這將對我們車輛的銷售造成不利的 影響。

我們 依賴關鍵人員來運營我們的業務，如果我們失去一名或多名管理團隊成員，或者我們未來無法 吸引、整合和留住其他高素質人員，都可能損害我們的業務。

我們 相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能管理、技術、財務以及銷售和營銷人員的能力。我們只有一條業務線，高度依賴我們的主要高管和其他員工的持續服務 。關鍵管理層和人員的流失和更換可能會 對銷售預訂、戰略關係、製造運營、訂單履行和客户服務產生嚴重的不利影響 並可能對我們目標的實現產生不利影響。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理層成員可以隨時終止與我們的僱傭關係 。雖然我們已與我們的高管簽訂了書面僱傭協議，但 這些僱傭協議不約束這些高管的任何特定任期，並允許這些高管隨時離職， 無論有無原因。我們不為任何關鍵員工提供任何“關鍵人”保險 ，也不打算購買此類保險。

招聘 併為我們的業務保留合格的員工、顧問和顧問，包括銷售或技術人員，對於繼續執行我們的增長戰略至關重要 。由於具有工程或製造經驗 和/或在電動汽車市場工作經驗的合格人才庫總體上有限，因此招聘和留住高級管理人員以及 熟練的技術、銷售和其他人員的競爭非常激烈。我們爭奪經驗豐富的 人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。我們在招聘和留住關鍵人員方面也處於劣勢，因為與我們規模較大的競爭對手相比，我們規模較小且資源有限的 可能會提供不太穩定的環境和更少的機會 。因此，考慮到競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引或留住這些人員和/或 ，並可能需要提高支付給現有員工和新員工的薪酬水平， 這可能會大幅增加我們的運營費用。此外，如果我們的業務擴展不成功， 招聘和留住合格人員可能會更具挑戰性。

我們的管理層在批量生產電動汽車方面幾乎沒有經驗。

我們的 管理層從未大規模生產電動汽車，這通常涉及製造工藝挑戰，例如製造 以滿足預測的產量，並高效有效地管理材料的供應鏈資源。如果材料供應商 管理不當，無法支持車輛需求，我們的運營結果和營運資金可能會受到不利影響。如果 我們不能在管理層估計的時間範圍內實施我們的業務計劃，併成功過渡到批量生產的電動汽車製造企業 ，我們將無法擴大我們的運營規模以產生更大的利潤。因此， 我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到負面影響，我們的業務增長能力將受到損害 。

此外， 隨着我們汽車生產規模的擴大，我們將需要準確預測、採購、倉儲和運輸到我們的 製造設施中的零部件數量比過去大得多。如果我們無法將組件採購的時間和數量與我們的實際生產計劃或能力精確匹配，或無法成功實施自動化、 庫存管理和其他系統以適應供應鏈中日益複雜的情況，我們可能不得不產生意想不到的 存儲、運輸和註銷成本，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

我們 目前的電動汽車營銷和銷售經驗有限。如果我們無法建立銷售和營銷能力 或簽訂經銷商協議來營銷和銷售我們的汽車，我們可能無法產生任何收入。

我們 銷售和營銷我們的車輛的經驗有限，而且我們目前只有最少的營銷或銷售組織。要 成功擴展我們的業務，我們需要投資並開發這些功能，無論是我們自己還是與他人合作， 這將是昂貴、困難和耗時的。在及時開發我們的內部銷售和 營銷能力方面的任何失敗或延遲都可能對我們產品的成功潛力產生不利影響。

此外， 鑑於我們之前在營銷和銷售電動汽車方面缺乏經驗，我們依賴第三方經銷商來營銷我們的汽車。 如果這些經銷商沒有投入足夠的資源來營銷我們的汽車，而我們無法自行開發必要的營銷和銷售能力，包括與我們的最終客户發展直銷渠道，我們將無法從銷售我們的汽車中獲得足夠的收入來維持或發展我們的業務。我們可能會與目前 擁有廣泛且資金雄厚的營銷和銷售業務的公司競爭，特別是在我們的目標市場。如果沒有適當的 能力，無論是直接或通過第三方經銷商，我們都可能無法成功地與這些更成熟的 公司競爭。

如果 未能保持我們品牌的實力和價值，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們品牌的價值和實力。維護、提升、推廣和定位我們的品牌， 尤其是在品牌認知度有限的新市場，將在很大程度上取決於我們營銷和促銷工作的成功 ，以及我們提供高質量服務、保修計劃、產品和資源的能力，以及一致、高質量的客户體驗 。如果我們無法實現這些目標，如果我們不遵守法律 和法規，如果我們受到公開訴訟，或者如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損 ，我們的品牌可能會受到不利影響。其中一些風險可能超出我們的控制能力，例如對我們的供應商或第三方服務提供商或其他電子運輸公司或其產品的負面宣傳的影響，或對管理層成員的負面宣傳 。這些事件中的任何一項都可能損害我們的形象，導致對我們產品的需求減少，銷售額下降 。此外，維護、提升、推廣和定位我們的品牌形象可能需要我們在營銷和員工培訓方面進行大量 投資，這可能會對我們的現金流產生不利影響，最終可能不會成功。 這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的電動汽車一次充電的續航里程 會隨着時間的推移而下降，這可能會對潛在客户 決定是否購買我們的車輛產生負面影響。

我們的電動汽車一次充電的續航里程 主要由於使用情況、時間和充電模式的影響而下降。例如， 客户使用車輛，以及他們為車輛電池充電的頻率， 可能會導致電池的充電能力進一步惡化。此外，隨着時間的推移，電池保持初始充電的 能力將下降。雖然這在電動汽車應用中是意料之中的，但這種電池劣化和相關的續航里程減少可能會對潛在客户是否購買我們的汽車的決策產生負面影響， 這可能會損害我們營銷和銷售汽車的能力。

我們 為有缺陷的產品免費提供產品保修。我們 產品故障率的意外變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 提供的產品保修期限通常為自銷售之日起兩年，要求我們免費維修或更換客户在保修期內退回的有缺陷的 產品。雖然我們車輛的單個部件 中的缺陷目前由我們的供應鏈報銷，但保修人工是我們的責任。我們根據歷史和預計的未來產品退貨率以及預計的 維修或更換成本記錄 銷售時預計的保修相關成本。雖然此類成本和故障率歷來都在管理層的預期範圍內 ，並且我們從供應商那裏獲得了保修範圍，但故障率的意外變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，需要額外的保修準備金。這些故障可能會對我們的運營 結果產生不利影響。

成本增加、供應中斷或原材料短缺，特別是鋰離子電池，可能會損害我們的業務。

我們 可能會遇到成本上升或原材料供應持續中斷或短缺的情況。任何此類提價或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。 我們在業務中使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、銅和鈷等有色金屬。 這些原材料的價格會根據市場狀況和全球對這些材料的需求而波動，並可能對我們的業務和運營結果產生不利的 影響。例如，我們面臨與鋰離子電池價格波動相關的多重風險 。這些風險包括：

我們的業務依賴於汽車電池的持續供應。 我們供應商的任何電池供應中斷、行業短缺或價格上漲都可能暫時擾亂我們車輛的計劃生產，直到 其他供應商完全合格為止。此外，電池製造商可以選擇拒絕向電動汽車製造商供貨，因為他們認為電動汽車不夠安全。 此外，目前的波動 或石油短缺、運輸季節性和政府徵收的關税以及其他經濟條件可能會導致我們的運費和原材料成本 大幅上漲。原材料價格的大幅上漲將 增加我們的運營成本，如果我們不能通過提高電動汽車價格收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率 。我們可能無法通過提高車輛價格來收回增加的原材料成本，這可能會對我們的業務、前景和經營業績產生實質性的不利影響 。

我們的 業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。

儘管我們的員工目前沒有工會代表，但在整個汽車行業，汽車公司的許多員工加入工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險 。我們依賴供應鏈中的其他公司，這些公司的員工可能會加入工會，也可能不會加入工會，因此 會受到此類工會組織的停工或罷工的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況 或經營業績產生重大不利影響。如果我們的業務或我們主要供應商的業務發生停工， 可能會延誤我們電動汽車的製造、銷售和發貨，並對我們的業務、前景、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們 依賴經銷商提供車輛維修服務，維修經驗有限。如果我們無法滿足未來客户的服務需求 ，我們的業務將受到實質性的不利影響。

目前， 我們的車輛由銷售經銷商進行維修。如果經銷商不能成功滿足我們 客户的服務要求，客户對車輛和我們品牌的信心將受到侵蝕，我們的前景和經營業績將受到重大影響 並受到不利影響。此外，我們預計經銷商向我們客户提供的服務水平和質量將直接影響我們未來車輛的成功。如果我們的經銷商不能令人滿意地為我們的客户提供服務， 我們產生客户忠誠度、發展業務和銷售更多汽車的能力可能會受到嚴重影響。

我們的 經銷商維修我們車輛的經驗非常有限。維修電動汽車不同於使用內燃機維修車輛 ，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。

如果我們不能如期向市場交付車輛和配件，我們的業務將受到影響。

我們很大一部分收入是季節性的。由於錯過了產品交付計劃，我們可能會錯過當年向市場推出和銷售新產品的機會 。季節性可能受到許多因素的影響，包括但不限於政府 財政年度，因為市政當局傾向於在知道剩餘資金的財政年度結束時訂購車輛， 以及我們目的地車隊運營商的夏季旅遊旺季，因為此類客户往往會在旅遊旺季開始前及時下達整個訂單 。

我們的成功在一定程度上取決於與我們的經銷商網絡建立和保持良好的關係。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們分別從MPA項下的Club Car獲得68%和75%的車輛收入，用於通過Club汽車經銷商進行分銷 。我們的成功在一定程度上取決於我們與Club Car公司組織及其分銷渠道或經銷商建立並保持令人滿意的關係。如果我們無法與Club Car及其經銷商網絡 建立並保持良好的關係，或者一旦我們與Club Car或其經銷商網絡的關係被突然取消或中斷 ，可能會影響我們快速響應客户需求的能力，從而給我們帶來各種 不利後果，包括銷售損失、現金流減少和/或我們的業務關閉。此外，作為我們車輛的授權經銷商，經銷商可能會因為經銷商表現不佳而損害我們和我們車輛在市場上的 聲譽，導致銷售和現金流損失，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。

客户 可能很難為我們的車輛融資和投保，因為零售貸款人不熟悉我們的車輛，而且我們的車輛在確定剩餘價值和保險行業內的損失歷史有限 。

零售貸款機構不熟悉我們的工具，可能會猶豫是否向我們的客户提供融資。我們的車輛在保險行業沒有 損失記錄，這可能會導致我們的客户難以獲得保險。

我們的信息技術和存儲系統故障 可能會嚴重中斷我們的業務運營。

我們 執行業務計劃和維護運營的能力取決於我們的信息 技術(“IT”)系統的持續和不間斷性能。我們必須定期更新整個 組織中的IT基礎設施和各種IT系統，否則我們可能無法繼續滿足當前和未來的業務需求。修改、升級或更換此類 系統的成本可能很高。此外，IT系統容易受到各種來源的風險和損害，包括電信 或網絡故障、惡意人為行為和自然災害。此外，儘管採取了網絡安全和備份措施，我們和我們供應商的一些 服務器仍存在潛在的物理或電子入侵、計算機病毒和類似的 中斷問題。儘管採取了預防措施來防止可能影響我們IT系統的意外問題，但持續的 或反覆出現的系統故障中斷了我們生成和維護數據的能力，可能會對我們的業務運營能力產生不利影響 。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們 可能需要籌集額外資本來支持我們的運營，這樣的融資可能成本高昂或難以獲得 ，並可能稀釋我們股東的所有權利益。

汽車的設計、製造、銷售和維修是一項資本密集型業務，我們可能需要籌集額外的資金 來擴大我們的業務並實現汽車生產目標。截至2020年12月31日，我們的營運資金約為3850萬美元 ，在2020年12月31日之後，我們收到了約5680萬美元的註冊淨收益 直接發行，於2021年1月和2021年2月結束。基於我們目前的預期，我們相信我們現有的 資本資源，包括我們於2021年1月和2021年2月完成的註冊直接發行的收益， 將使我們能夠繼續計劃的運營，至少持續到2022年3月31日。但是，我們不能向您保證我們的計劃 不會改變，或者情況的變化不會導致我們的資本資源耗盡的速度比我們目前 預期的更快。如果我們手頭的現金、2021年1月和2021年2月註冊直接發售的資金以及我們的銷售收入 不足以滿足我們的現金需求，我們將需要籌集額外的資金，無論是通過出售股權 或債務證券、達成戰略業務合作、建立其他融資機制、許可 安排，還是通過出售資產或其他方式來支持我們的業務計劃。此外，我們可能需要籌集額外的 資金用於戰略收購或交易。我們可能需要的這些額外資金可能無法以合理條款 獲得，甚至根本無法獲得。

我們 能否獲得執行業務計劃所需的融資取決於許多因素，包括一般 市場狀況、我們車輛的性能、市場對我們車輛的需求以及投資者對我們業務計劃的接受程度。這些 因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法 及時獲得額外融資，我們可能不得不縮減、推遲或取消我們的開發活動和增長計劃，和/或被迫出售部分或全部資產，可能會以不利的條款出售部分或全部資產，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，最終我們可能被迫停止運營和 清算，在這種情況下，股東不太可能從他們的股票中獲得任何分配。此外，如果我們不能從維持業務所需的運營中獲得足夠的收入，我們可能無法 繼續運營。

我們 過去主要通過公開發行以及債務和私募我們的可轉換優先股 籌集資金。我們未來可能會尋求出售額外的股權和/或債務證券，或建立其他 融資機制，包括基於資產的借款。然而，不能保證我們能夠以可接受的條款通過這樣的發行籌集額外的 資金，或者根本不能。發行額外的債務或股權證券可能會影響我們普通股持有人的權利，並可能稀釋他們的所有權比例。在未來的資本交易中， 我們發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、高級投票權 以及發行權證或其他衍生證券，這可能會進一步稀釋當時未償還證券的持有者 。

我們可能必須發行的債務證券條款或為我們的運營提供資金的未來借款可能會對我們的運營造成重大的 限制。負債或發行某些股權證券可能導致 固定支付義務增加，還可能導致限制性契約，例如限制我們招致額外 債務或發行額外股本的能力，限制我們獲取或許可知識產權的能力，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營 限制。

如果 我們通過與第三方的協作和許可安排籌集額外資金，則可能需要 放棄我們的技術或產品的某些權利，以對我們不利的條款授予許可，或者發行可能稀釋我們股東權益的股權工具 。

此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、 會計費、證券法合規費、印刷和發行費以及其他成本。我們還可能被要求 確認與我們發行的某些證券(如可轉換票據和認股權證)相關的非現金費用，這可能會 對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的 長期資本要求面臨許多風險。

我們的 長期資本要求預計將取決於許多潛在因素，其中包括：

我們 可能會投資或收購其他業務，如果我們不能成功地將收購的業務 整合到我們的公司或以其他方式管理與多次收購相關的增長，我們的業務可能會受到影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會在機會出現時進行收購，以增加新的或互補的業務、產品、 品牌或技術。在某些情況下，此類收購的成本可能很高，包括專業的 費用和盡職調查。不能保證花費在進行特定收購上的時間和資源 會導致交易完成，也不能保證任何完成的交易最終都會成功。此外，我們可能 無法確定合適的收購或戰略投資機會，或者無法獲得任何所需的融資或監管審批，因此可能無法以優惠條款完成此類收購或戰略投資， 如果有的話。我們可能決定進行投資者可能不同意的收購，我們不能向投資者保證任何 收購或投資都會成功或以其他方式提供良好的投資回報。此外，收購和整合 需要大量的時間和資源，並對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出了重大要求。此外，如果我們未能成功完成交易或整合新團隊， 或未能將與這些收購相關的產品和技術整合到我們的公司中，我們的業務可能會受到嚴重的 損害。收購可能使我們面臨運營挑戰和風險，包括：

如果我們不能保持對目標公司的吸引力或不能迅速完成交易，我們的 收購戰略可能不會成功。 發行普通股為收購提供資金將導致現有股東的經濟稀釋。如果我們 樹立收購方難纏或工作環境不利的名聲，或者目標公司對我們的普通股持負面看法 ，我們可能無法完成對公司戰略至關重要的關鍵收購交易，我們的業務 可能會受到嚴重損害。

與監管事項相關的風險

增加 安全、排放、燃油經濟性或其他法規可能會導致更高的成本、現金支出和/或銷售限制。

機動車行業受大量政府監管，這些監管往往因州和地區不同而有所不同。 出現了政府監管，並提出了額外監管的建議，主要是出於對環境、車輛安全和能源獨立的考慮。此外，許多政府監管當地產品含量和/或實施進口要求 ，以此作為創造就業機會、保護國內生產商和影響國際收支的一種手段。遵守現有 政府法規的成本很高，未來，額外的法規可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響 。

我們的 車輛受多司法管轄區機動車標準的約束。

銷售的所有車輛必須符合聯邦、州和國家/地區的機動車安全標準。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。如果Ayro 411機隊或未來的車型不能滿足機動車標準，將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響 。

法規更改 可能會使我們的車輛與聯邦、州或地方法規或使用案例不兼容。

許多與安全、燃油經濟性、排放控制、噪音控制、車輛回收、關注物質、車輛損壞和防盜有關的 政府標準和法規適用於在美國、歐洲和其他地方銷售的新機動車、發動機和設備，包括我們的電動汽車。此外，美國、歐洲和其他地區的製造和其他汽車裝配設施都受到嚴格的空氣排放、水排放以及危險物質的處理和處置的嚴格標準的約束。 在美國、歐洲和其他地方的製造和其他汽車組裝設施都受到嚴格的空氣排放、水排放以及危險物質的處理和處置的監管標準的約束。因此，對適用於我們電動汽車的法規進行任何意想不到的更改 都可能使我們的汽車不兼容，這可能會阻止我們銷售此類汽車，並因此失去市場份額 。

如果 我們未能遵守環境和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰或產生成本 ，這可能會對我們的業務成功產生重大不利影響。

我們 受眾多環境、健康和安全法律的約束，包括法規、法規、附例和其他法律要求。 這些法律涉及受管制物質的產生、使用、處理、儲存、運輸和處置，包括危險 物質(如電池)、危險品和廢物、向土壤、水和空氣中排放或排放(包括噪音和 氣味(可能導致補救義務))，以及職業健康和安全事項，包括室內空氣質量。 這些法律要求任何違反此類 法律和/或要求的行為都將對我們的公司和我們的經營業績產生重大不利影響。

不尋常的 或重大訴訟、政府調查或因我們車輛的所謂缺陷而引起的負面宣傳，或 其他原因，可能會使我們的業務脱軌。

儘管 我們計劃遵守政府安全法規、移動和固定污染源排放法規以及其他標準，但遵守政府標準並不一定能防止個人或集體訴訟，這可能會帶來巨大的 成本和風險。在某些情況下，即使我們的車輛符合聯邦法律和/或其他 適用法律，法院也可能允許侵權索賠。此外，僅迴應實際或威脅的訴訟或政府對我們遵守法規標準的調查 ，無論是與我們的車輛、業務或商業關係相關的，都可能需要大量的時間和其他資源支出 。訴訟本身也是不確定的，如果對我們提起訴訟 ，我們可能會遇到嚴重的不利後果。此外，圍繞缺陷、違反法規或其他 事項的負面宣傳(無論是否有相應的訴訟或政府調查)可能會造成重大聲譽損害， 可能會對我們的銷售產生重大不利影響。

為了讓我們直接向最終客户銷售汽車，我們必須遵守有關製造商銷售車輛的州特定法規 。

我們 大約售出了在截至2020年12月31日的一年中，我們將7%的車輛直接提供給我們的最終客户。 展望未來，我們打算專注於通過經銷商實現批量銷售；但是，我們將繼續直接向最終客户銷售汽車 。面向經銷商和最終客户的銷售要求我們遵守有關製造商銷售 車輛的州特定法規，包括許可和註冊要求。監管制造商分銷和銷售機動車的州法律各不相同，確保合規既耗時又成本高昂。此外，對於居住在禁止我們在州內直接銷售的州 的客户，我們必須在允許 製造商對消費者直接銷售的州的設施中完善銷售，並通過公共運營商將車輛交付給最終用户。因此，我們可能需要 在多個州購買和維護設施，或者產生額外的車輛交付成本，從而 增加我們車輛的成本和/或銷售價格，並降低我們的車輛對最終客户的吸引力。

我們 發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補材料的缺陷 ，或者如果我們在未來遇到更多的材料缺陷，我們的業務可能會受到損害。

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，並評估和 報告我們內部控制系統的有效性。我們對財務報告的內部控制是一個設計 的流程，旨在根據美國公認會計原則(“GAAP”)為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。 我們對財務報告的內部控制是根據美國公認會計原則(“GAAP”)設計的，旨在為財務報告的可靠性和外部報告目的編制財務報表提供合理保證。作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和其他監管上市公司的規定。特別是，我們 必須證明我們遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，該條款要求我們每年提交一份由 管理層提交的關於我們財務報告內部控制有效性的報告。

我們的 管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估 ，得出結論認為，由於職責分工存在重大缺陷 ，截至2020年12月31日，我們的財務報告內部控制無效。具體地説，由於資源和員工數量有限，我們在 會計職能中沒有多人負責完全的職責分工。我們已經並將繼續採取補救措施，通過聘用更多具有上市公司報告專業知識的人員來改善我們對財務報告的內部 控制，並預計 隨着這些人員進入入職過程，我們會得出這樣的結論：重大弱點已得到補救。

補救工作 給管理層帶來了沉重的負擔，並增加了我們的財務資源和流程的壓力。如果我們 不能成功補救我們現有的重大弱點或未來可能及時發現的財務報告內部控制中的任何其他重大弱點 ，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響 ；我們的流動性、我們進入資本市場的機會以及我們對信譽的看法可能會受到不利的 影響；我們可能無法維持或重新遵守適用的證券法、納斯達克股票市場的上市要求；我們 我們的聲譽可能會受到損害，我們的股價可能會下跌。

我們 未能及時有效地實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條所要求的控制和程序，可能會 對我們的業務產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們需要提供管理層關於內部控制的證明。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條對上市公司的要求比我們作為私營公司所要求的標準嚴格得多。隨着我們業務和組織的發展以及滿足現有的報告要求，我們將繼續實施額外的財務、會計和業務操作系統、程序、 和控制。如果我們未能維持或 實施足夠的控制，如果我們不能完成第404條對我們在未來10-K報表中對財務報告的內部控制是否充分所需的 評估，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法 在未來10-K報表中就我們對財務報告的內部控制的有效性向我們提供無保留的報告，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到SEC的制裁或調查，

與我們的知識產權相關的風險

如果 我們不能充分保護我們的專有設計和知識產權，我們的競爭地位可能會 受到損害。

我們的 有效競爭能力在一定程度上取決於我們能否為我們的設計、產品、方法、 工藝和其他技術獲得專利保護、保護我們的商業機密、防止第三方侵犯我們的專有權 以及在不侵犯第三方專有權的情況下運營。我們依靠外觀設計專利、商標、商業祕密法律、保密程序和許可安排來保護我們的知識產權。不能保證 這些保護在所有情況下都可用，或者足以防止我們的競爭對手複製、反向工程 或以其他方式獲取和使用我們的設計、技術、專有權利或產品。例如，生產或許可我們的產品、組件和組件的某些國家/地區的法律 不能像保護美國法律那樣保護我們的專有權利 。

要 防止大量未經授權使用我們的知識產權，可能需要對第三方提起侵權和/或挪用我們的商業祕密和/或專有權的訴訟 。任何此類行動都可能導致 鉅額成本以及轉移我們的資源和管理層的注意力，並且不能保證我們會成功 。此外，我們現有和潛在的競爭對手可能有能力投入比我們多得多的資源 來執行他們的知識產權。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止 第三方侵犯或盜用我們的商業祕密和/或知識產權。

此外，第三方可能尋求挑戰、使我們的專利、商標、版權和商業祕密無效或規避我們的專利、商標、版權和商業祕密， 或對上述任何內容的申請。不能保證我們的競爭對手或客户不會圍繞我們的專有權利獨立開發與我們的技術或設計相當或更好的 技術。在每個 案例中，我們的競爭能力可能會受到嚴重損害。

我們 依賴於我們從Cenntro獲得的製造許可證，未來可能需要獲得其他知識產權的權利 。如果我們無法獲得我們需要的許可，或未能履行我們在協議中的義務，我們根據該協議從第三方獲得知識產權和其他權利許可，我們可能會失去製造車輛的能力。

Cenntro 擁有Ayro 411車型的設計，並已授予我們製造Ayro 411車型在北美銷售的獨家許可 。我們的業務依賴於此類許可證，如果我們不履行維護該許可證的義務，我們的 業務將受到嚴重損害。根據Cenntro與我們於2017年4月27日簽署並於2020年3月22日進一步修改的製造許可協議，我們被授予在美國製造和銷售Ayro 411的獨家許可。 除其他義務外，我們還必須從Cenntro購買最小數量的產品。不能保證 我們將能夠達到所需的配額並保持Cenntro授予的許可證，並且我們現有的許可證 將以合理的條款或根本不會延長。此外，我們未來可能需要向其他第三方許可新車型的知識產權 。不能保證我們將能夠獲得此類許可證或履行我們的義務 以維護我們將來可能必須從第三方獲得的許可證。如果我們因任何原因丟失或無法 保留這些許可證，我們將停止製造和銷售我們的車輛，或者可能禁止開發我們未來的車型 。上述任何一項都可能對我們的業務或經營結果造成重大不利影響。

此外，如果我們不擁有我們許可的專利或專利申請，就像Ayro 411的專利一樣，我們 可能需要依賴我們的許可人來正確起訴和維護這些專利申請，並防止侵犯這些 專利。如果我們的許可方無法充分保護我們許可的專有知識產權免受法律挑戰， 或者如果我們無法強制執行此類許可的知識產權免受侵權或替代技術的侵害，我們將無法 在我們瞄準的電動汽車市場上有效競爭。

我們的許多專有設計都是數字形式的，如果我們的計算機系統遭到破壞，可能會導致這些設計被盜。

如果 我們的安全措施遭到破壞，或者以其他方式獲得對私有或專有數據的未經授權訪問，則我們的專有 設計可能會被竊取。由於我們在服務器上以數字形式保存了許多此類設計，因此存在着固有的風險，即 未經授權的第三方可能會實施安全漏洞，從而導致我們的專有信息被盜。雖然我們已 採取措施保護我們的專有信息，但由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預料到這些 技術或實施足夠的預防措施。(=：任何或所有這些問題都可能對我們的競爭優勢和獲得新客户的能力產生負面影響，從而對我們的財務業績產生不利影響。

我們的 專有設計容易受到競爭對手的反向工程的影響。

我們專有權的價值很大程度上來自我們龐大的設計規格庫。雖然我們認為我們的設計規範受各種專有法、商業祕密法和知識產權法的保護，但此類信息很容易 受到競爭對手的逆向工程的影響。我們可能無法阻止我們的競爭對手開發與之競爭的設計規範， 執行這些權利的成本可能會很高。如果我們不能充分保護我們的專有設計，我們的 財務狀況和經營業績可能會受到影響。

如果 我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性，則此類專有信息可能會被其他人利用 與我們競爭。

我們 認為商業祕密，包括機密和非專利的技術訣竅和設計，對於保持我們的競爭地位非常重要 。我們在一定程度上保護商業祕密以及機密和非專利專有技術，方法是與有權獲得此類知識的各方(如我們的員工、外部技術和商業合作者、顧問、顧問和其他第三方)簽訂保密協議 和保密協議。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密協議和發明或專利轉讓 協議，要求他們對其保密並將其發明轉讓給我們。 儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的 商業祕密，因此我們可能無法獲得足夠的補救措施。

法律 訴訟或第三方知識產權侵權索賠和其他挑戰可能需要我們花費大量 時間和金錢，並可能損害我們的業務。

汽車設計和製造行業的特點是大力保護和追求知識產權， 這導致許多公司的訴訟曠日持久，成本高昂。我們可能會受到訴訟，指控 我們侵犯了他人的知識產權。我們不知道世界各地 未公佈的專利申請中包含的權利要求的性質，也不可能知道專利持有者根據專利合作條約或其他機制可能選擇哪些國家/地區來延長他們的 申請。如果我們之前已將第三方 技術和/或技術訣竅合併到我們沒有足夠許可權的某些產品中，我們可能會招致鉅額 訴訟費用，被迫支付鉅額損害賠償或版税，甚至在 此類技術或訣竅的任何所有者挑戰我們隨後銷售此類產品(及其任何後代)的情況下被迫停止銷售。此外，為了 我們發現或已經發現可能適用於正在開發的產品或過程的第三方專利的程度， 我們可能需要採取措施避免可能的侵權索賠，包括獲取非侵權或無效意見 ，並在必要時重新設計或重新設計產品。但是，我們不能向您保證這些預防措施將使 我們成功避免侵權索賠。我們還可能因員工和顧問在使用或披露從其他僱主處瞭解到的知識產權方面的行為而受到索賠 。未來，第三方可能會 向我們或我們的客户或渠道合作伙伴提出侵犯知識產權的索賠， 我們可能要對此負責。

我們 參與知識產權訴訟可能會給我們帶來鉅額費用，對受到質疑的產品或知識產權的銷售 產生不利影響，並分散我們的技術和管理人員的精力，無論 此類訴訟是否以有利於我們的方式解決。知識產權訴訟或其他訴訟的發起和繼續或辯護所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。 在任何此類訴訟中出現不利結果的情況下，除其他事項外，我們可能被要求：

我們 通常有義務賠償我們的銷售渠道合作伙伴、客户、供應商和承包商因產品知識產權侵權索賠而產生的某些費用和 責任，這可能迫使我們招致鉅額 成本。

我們 已同意並預計將繼續同意，就有關我們產品的某些知識產權侵權索賠向我們的銷售渠道合作伙伴和客户進行賠償 。因此，在針對這些銷售渠道合作伙伴和最終客户提出侵權索賠的情況下，我們可能需要賠償他們因此類索賠造成的損失或退還他們 支付給我們的金額。我們的銷售渠道合作伙伴和其他最終客户未來可能會就 侵權索賠向我們尋求賠償。

與我們的國際業務相關的風險

匯率波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

我們 經營國際業務，並受到美元與其他貨幣(尤其是人民幣)之間匯率波動的影響。我們的報告貨幣是美元，因此，財務明細項目(如果不是以美元表示)將按適用的外匯匯率轉換為美元。隨着我們業務的發展，我們預計至少我們的部分收入和支出將以美元以外的貨幣計價。因此，美元相對於其他相關貨幣的不利發展 可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們 向Cenntro支付美元；但是，由於匯率波動，我們必須向Cenntro支付的組件的單價可能會受到影響。人民幣對美元和其他貨幣的匯率可能會波動，受中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。 從歷史上看，人民幣對美元的匯率波動很大，很難 預測市場力量或中美政府的政策未來會對這種匯率產生怎樣的影響。(br}中國或美國政府的政策可能會對這種匯率產生怎樣的影響)。 從歷史上看，人民幣對美元和其他貨幣的匯率波動很大，很難預測未來市場力量或中美政府的政策會對這種匯率產生怎樣的影響。截至2020年12月31日，人民幣兑美元匯率為6.53。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何實質性的對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定 進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能 無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。

我們的 國際銷售和運營使我們面臨額外的風險，這些風險可能會對我們的經營業績和財務狀況 產生不利影響。

我們的國際業務使我們面臨各種風險和挑戰，包括：與開展國際業務相關的管理、差旅、基礎設施 和法律合規成本增加；對銷售渠道合作伙伴的依賴；財務 會計和報告負擔和複雜性增加；遵守外國法律法規；遵守美國法律和 外國業務法規；一些國家減少對知識產權的保護，以及在國外實施權利的實際困難 。這些風險中的任何一個都可能對我們的國際業務產生不利影響，減少我們的國際銷售額 或增加我們的運營成本，對我們的業務、經營業績以及財務狀況和增長前景產生不利影響。

由於 許可要求，我們 受到政府進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用法律，我們將承擔責任。

我們的產品受出口管制和進口法律法規的約束，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》和由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。 我們的產品受出口管制和進口法律法規的約束，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。我們的產品出口必須遵守這些法律法規。如果我們違反 這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括 可能喪失出口或進口特權、可能對我們和負責任的員工或經理處以罰款，在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。此外，如果我們的渠道合作伙伴、代理商或顧問 未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或授權，我們還可能因聲譽受損和處罰而受到不利影響。獲取特定銷售的必要授權(包括任何必需的許可證)可能非常耗時， 無法保證，可能會導致銷售機會延遲或喪失。我們產品的更改或適用的進出口法律法規的更改也可能導致我們的產品在國際市場上的引入和銷售延遲， 阻止我們擁有國際業務的最終客户部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家、政府或個人出口或進口 。進出口法律法規的任何變化，現有法律法規執行或範圍的變化，或者這些法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化 ，都可能導致我們產品使用量的減少。, 或者，我們向現有的或潛在的具有國際業務的最終客户出口或銷售我們的產品的能力下降。任何對我們產品的使用減少或 我們出口或銷售產品的能力受到限制都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。

我們 需要繳納政府進口税，這可能會顯著增加我們的成本。

我們汽車的大部分原材料都是從中華人民共和國運來的。美中貿易關係 處於高度不穩定的不確定狀態，這可能會對適用於我們產品的關税產生重大影響。2018年，美國政府宣佈對進口到美國的某些鋼鐵和鋁產品、技術硬件以及汽車零部件徵收關税 ，這導致歐盟和其他國家政府對從美國進口的產品徵收互惠關税 。美國政府已經對從中國進口的商品徵收關税， 正在考慮對從中國進口的商品加徵關税。

電池行業(鋰離子電池和鉛酸電池)以及我們汽車的許多零部件已被美國政府對從中國進口的商品徵收 關税。如果美國和中國不能解決他們的 分歧，可能會對其他產品徵收新的額外關税，包括我們用來製造 汽車的原材料。如果對從中國進口的成本徵收額外關税和相關税收，我們的成本將繼續增加， 我們可能會被要求大幅提高我們汽車的銷售價格。我們車輛銷售價格的上漲可能會 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們無法提高我們 車輛的銷售價格以反映車輛成本的增加，將導致我們車輛的毛利率降低。

新的 法規或標準或美國或國際上與我們 供應商產品相關的現有法規或標準的變化可能會導致意想不到的成本或負債，這可能會對我們的 業務、經營業績和未來的銷售產生實質性的不利影響，並可能給我們的業務運營帶來額外的負擔。

我們的 供應商的產品在許多司法管轄區受政府監管。要獲得並保持市場接受度， 我們供應商的產品必須繼續符合這些法定法規和許多行業標準。隨着這些法規和標準的發展，如果實施新的法規或標準，我們的供應商可能不得不修改其產品。 他們的產品未能遵守或延遲遵守現有和不斷髮展的行業法規和標準 可能會阻止或推遲我們的車輛的推出，這可能會損害我們的業務。供應商對未來政策的不確定性 也可能影響對電動汽車的需求，包括我們的車輛。此外，渠道合作伙伴或客户可能要求我們 或者我們可能認為有必要或明智地更改我們的產品，以應對監管環境中的實際或預期變化 。我們無法更改我們的產品以滿足這些要求和任何法規變化，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大 不利影響。

我們 可能會因違反美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律而受到不利影響。

我們 有國際業務。美國《反海外腐敗法》和類似的反賄賂法律一般禁止公司 及其中間人以獲取或保留業務為目的向外國政府官員支付不當款項。在美國以外的許多國家，當地企業界的做法存在比發達國家更嚴重的政府腐敗 。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律，我們 制定了旨在監督這些反賄賂法律要求遵守情況的政策和程序；但是，我們不能 保證我們的政策和程序將保護我們免受個別員工或代理人可能的魯莽或犯罪行為的影響 。如果我們被發現對違反反賄賂法的行為負有責任，我們可能會受到刑事或民事處罰或其他 制裁，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

第 1B項。未解決的員工評論。

沒有。

第 項2.屬性。

我們的公司總部位於德克薩斯州圓石市老定居者大道900 E，100號套房。根據一份將於2027年3月到期的租約，我們目前在德克薩斯州圓石市租賃了大約 23,927平方英尺的辦公空間。租賃協議規定每月基本租金為 ，我們還負責適用於租賃場所的房地產税、維護和其他運營費用 。

在 2021年2月，我們簽訂了約7,500平方英尺的額外辦公空間分租合同，租約將於2022年6月到期 。租賃協議規定了每月基本租金，我們還負責適用於租賃場所的房地產税、維護和其他 運營費用。

我們 相信這些設施對我們目前的運營是足夠的。

第 項3.法律程序

2021年2月12日，公司與Arcimoto，Inc.就某些專利侵權索賠達成和解協議(Arcimoto和解協議)，根據該協議，公司同意停止生產、進口和銷售 Ayro 311等。因此，根據合同，Ayro將不被允許恢復Ayro 311的生產。 公司正在繼續開發一款全新的三輪電動汽車，旨在取代愛樂311成為我們的三輪電動汽車產品 。

截至2019年1月1日，DropCar Operating，Inc.(“DropCar Operating”)已累計約23萬美元用於 解決多起勞資糾紛。截至2020年12月31日，仍有少量應計金額作為應付賬款和應計費用，用於解決最後剩餘的僱傭糾紛。

2018年3月23日，DropCar Operating獲悉紐約州勞工部(“DOL”) 正在對一名員工提出的索賠進行審核。美國司法部正在調查DropCar的運營是否正常支付了加班費，DropCar的運營引發了幾項辯護。此外，美國司法部正在進行審計，以確定DropCar運營 是否欠工時差額工資(員工每天工作或計劃工作超過10個小時的一小時工資)。 如果美國司法部確定欠款，司法部將尋求補付令，管理層認為這不會對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或 現金流產生實質性不利影響 或總體上不會對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或 現金流產生實質性的不利影響。管理層認為此案沒有可取之處。

DropCar 是一起集體訴訟的被告，這起訴訟導致公司被要求向原告律師支付法律費用 $005萬。截至2020年12月31日，到期餘額仍為5萬美元， 作為應付賬款的組成部分記錄在隨附的綜合資產負債表中。

我們 受到各種法律訴訟和索賠的影響，無論是已斷言的 還是未斷言的，我們認為這些訴訟和索賠在正常業務過程中是附帶的。 雖然這些索賠的結果無法確切預測，但管理層不相信這些法律 事項的結果會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場 信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“AYRO”。

2020年12月31日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新報告售價為每股6.08美元。

股東

截至2021年3月30日 ，我們的普通股大約有148名登記在冊的股東。

分紅

我們 自成立以來未向股東支付任何現金股利，在可預見的 未來也不打算支付現金股利。未來的任何股息宣佈將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、前景 和董事會認為相關的任何其他因素，以及對州法律要求的遵守情況。一般來説，作為一家特拉華州公司，我們可以從盈餘資本中支付股息，如果沒有盈餘資本，則從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息。我們目前打算保留收益(如果有)， 用於我們業務的再投資。

股權 薪酬計劃

最近未註冊證券的銷售情況

沒有。

發行人 購買股票證券

沒有。

第 項6.選定的財務數據

2020年11月19日，SEC發佈了修訂S-K法規的最終規則。這些更改適用於截止於2021年8月9日或之後的 第一個財年的年度申報，並允許提前採用。我們決定全部通過對S-K條例第 301項的修訂，取消提供過去 五個會計年度每年選定的財務數據的要求。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下 管理層的討論和分析應與我們的歷史財務報表和 相關注釋一起閲讀。本管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，例如關於我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述 。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性的 陳述。在使用時，“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“ ”估計、“”預期“等，和/或將來時態或條件結構(”“將”“、” “”可能“、”“應該”“等)或類似的表達方式標識了這些前瞻性的 陳述中的某些。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中“風險因素” 項下的風險，這些風險因素可能會導致實際結果或事件與前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同 。由於幾個因素的影響，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“前瞻性 聲明”。

本管理層討論和分析中提到的“我們”、“我們的公司” 或“Ayro”是指Ayro，Inc.及其子公司。

概述

合併

2020年5月28日，根據先前宣佈的日期為2019年12月19日的合併協議和計劃(“合併協議”)，由特拉華州的Ayro，Inc.(前身為DropCar，Inc.)、特拉華州的ABC Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和本公司的全資子公司)和Ayro Operating Company(“Ayro Operating”)(前身為特拉華州的公司)之間簽署的合併協議和計劃(“合併協議”)由Ayro，Inc.(前身為DropCar，Inc.)、ABC Merge Sub，Inc.(特拉華州的公司和公司的全資子公司)以及Ayro Operating Company(“Ayro Operating”)(前身為特拉華州的公司Merge Sub與Ayro Operating合併並併入Ayro Operating，Ayro Operating在合併後繼續作為尚存的 實體和本公司的全資子公司(“合併”)。在合併生效時，在沒有任何股東採取任何 行動的情況下，Ayro Operating的每股已發行和已發行普通股面值為每股0.001美元(“Ayro Operating普通股”)，包括Ayro Operating的已發行已發行股本獎勵 和認股權證，轉換為獲得公司普通股1.3634股拆分前和股前股息股份(“交換比率”)的權利，每股面值0.0001美元。作為合併的一部分， 我們收到了306萬美元的現金，作為對2337663股普通股的對價。於完成合並 及合併協議中擬進行的交易，並假設悉數行使根據合併協議發行的所有預籌資權證，(I)前Ayro營運股權持有人(包括在合併完成前完成 的過橋融資及私募的投資者)擁有本公司約79%的已發行股本；(Ii)前DropCar股東擁有本公司約18%的已發行股本；及(Iii)a

合併被視為股票交易所為財務會計和報告目的進行的反向資本重組 因為DropCar，Inc.的幾乎所有業務都作為合併完成的一部分進行了處置，因此 公司沒有因合併而記錄商譽或其他無形資產。儘管DropCar，Inc.是合法的收購方，但Ayro Operating被視為 會計收購方，因為其股東在合併後控制了公司。 因此，我們合併財務報表中反映的資產、負債和歷史業務都是Ayro Operating的資產和負債以及歷史業務，就好像Ayro Operating一直是報告公司一樣。

反向股權分置與股票分紅

2020年5月28日，緊隨合併生效時間 之後，我們對我們普通股的已發行股票和流通股進行了反向股票拆分，比例為1股 對10股(“反向股票拆分”)。反向股票拆分後，我們立即向緊隨反向股票拆分生效時間 的所有登記持有人發放了 每股已發行普通股換1股公司普通股的股票股息(“股票股息”)。反向股票拆分和股票 股息的淨結果是5股1股的反向股票拆分。我們根據基於拆分或股息比率的每種證券條款，對截至反向股票拆分有效 倍的所有股票期權、限制性股票單位(如果有)和已發行認股權證行使或歸屬時可發行的每股行權價和/或股票數量 進行了比例調整。此外，我們還根據拆分 和股息比率按比例減少了股權補償計劃下為發行預留的股票數量。除了因將零碎股份四捨五入為下一個整體股份而進行的調整外，反向 股票拆分和股票分紅對所有股東的影響是一致的，沒有改變任何股東在本公司的百分比所有權權益 。反向股票拆分不會改變公司普通股的面值(每股0.0001美元)，也不會修改普通股的任何投票權或其他條款。除本文另有規定外，在本管理層的財務狀況和經營結果討論和分析中提供的股票和相關期權或認股權證信息已進行調整，以反映減少的流通股數量 , 這些行動或其他措施導致的股價上漲，以實施 反向股票拆分和股票分紅。

與合併相關的交易

在簽署合併協議的同時，認可投資者(包括DropCar的某些投資者)購買了100萬美元的Ayro Operating的可轉換過橋票據，年利率為5%(“過橋票據”)。橋樑 票據在緊接合並完成前自動轉換為Ayro營運普通股1,030,585股 ，相當於合併生效後合併後公司已發行普通股的7.45%。根據橋樑票據的條款，緊接合並完成前，五家貸款方收到認股權證，以每股1.1159美元的行使價購買愛若營運普通股1,030,585股 。在發行過橋票據的同時，我們向我們的顧問Palladium Capital Advisors有限責任公司(及其附屬公司“Palladium”)發行了認股權證，以每股1.1159美元的行使價購買72,141股 公司普通股。

此外，緊接合並協議簽署和交付之前，Ayro Operating與 認可投資者(包括DropCar的某些股東)簽訂了協議，根據協議，該等投資者同意在合併完成前購買。543,179股Ayro營運普通股(或普通股等價物或預資金權證 ，以購買429,305股公司普通股)，相當於合併後合併後公司已發行普通股總數的16.55%，以及購買等值數量的Ayro營運普通股 股票的認股權證，總收購價為120萬美元(“Ayro私募”)。根據Ayro定向增發的條款，在緊接合並完成之前，投資者收到了以每股1.3599美元的行使價購買Ayro運營普通股972,486股 的認股權證。於合併完成日，Ayro Operating向第二次Ayro Operating私募SPA的投資者方發行了 合計約1,030,039股普通股和預籌資權證 ，以購買286,896股公司普通股，總金額為85萬美元，以及 份認股權證，以每股0.7423美元的行使價購買1,316,936股Ayro Operating普通股。在Ayro定向增發的同時，我們向我們的顧問鈀金髮行了認股權證，以每股0.7423美元的行使價購買92,186股本公司普通股 ，並以每股1.3599美元的行權價購買68,074股本公司普通股 。

作為對Ayro私募的牽頭投資者的額外考慮，Ayro Operating還與牽頭投資者簽訂了股票認購協議 ，根據該協議，Ayro Operating在緊接合並前發行了預籌資權證，以每股名義收購價0.000367美元購買Ayro Operating普通股共477,190股。

作為合併的一部分，公司向其顧問鈀金控股有限公司發行了415,000股公司普通股，每股票面價值0.0001美元。

2019年12月19日，Ayro Operating 與ALS Investment，LLC(“ALS”)簽訂了一項書面協議，據此，Ayro Operating發行了ALS 622,496 股Ayro Operating普通股，相當於合併後公司已發行普通股流通股的4.5%， 使合併生效。除了介紹Ayro Operating和DropCar之外，ALS還同意作為獨立承包商在合併完成後的12個月內向我們提供有關金融、資本市場和投資者關係的諮詢服務 。

2020年2月，Ayro Operating從DropCar和Ayro Operating的某些現有投資者那裏獲得了50萬美元的擔保貸款，與此相關，我們在行使之前發行的認股權證購買100,000股普通股時獲得了10,000美元。貸款的全部金額 在合併完成時付清。

2020年4月，Ayro Operating發行了一張向個人投資者支付的 擔保本票，提供了60萬美元的短期融資。該票據的利率為15%(15%)，將在(1)待完成合並的截止日期 和(2)2020年7月14日較早的日期償還。本金的50%(50%)由Ayro Operating和Ayro的前董事馬克·亞當斯(Mark Adams)親自擔保。連同附註，553,330股普通股(276,665股普通股 相當於合併後公司合併後已發行普通股的2%(2%))發行給貸款人和亞當斯先生作為其個人擔保的補償。全部貸款在 合併完成時還清。

其他 Ayro運營認股權證

在合併生效時，根據 其條款轉換在緊接生效時間之前已發行且未行使的每個 Ayro運營權證，併成為購買公司普通股的權證。

資產購買協議結束

2019年12月19日，DropCar與DC Partners Acquisition、LLC(“DC Partners”)、Spencer Richardson和David Newman簽訂了資產購買協議(“資產購買協議”)，據此，DropCar同意將與其為消費者和汽車行業提供車輛支持、車隊物流和禮賓服務業務相關的所有資產出售給Richardson和David Newman先生控制的一家實體。 DropCar與DC Partners Acquisition、LLC(“DC Partners”)、Spencer Richardson和David Newman簽訂了資產購買協議(“Asset Purchase Agreement”)。所購資產的總購買價包括DropCar與Richardson先生和Newman先生各自根據該等僱傭協議 取消若干負債，加上承擔與在資產購買協議截止日期前 發生的工人賠償申索有關或因此而產生的若干負債。(br}在資產購買協議截止日期之前，DropCar與Richardson 先生及Newman各先生之間根據該等僱傭協議註銷若干負債，加上承擔與 在資產購買協議截止日期前發生的工人賠償申索有關或產生的某些負債。2020年5月28日，《資產購買協議》雙方簽訂了《資產購買協議第1號修正案》(《資產購買協議修正案》)，其中《資產購買協議修正案》 修正案(I)規定將與某些保險費相關的最多30萬美元退款作為DC Partners購買的資產 ，(Ii)修訂與DropCar業務融資相關的契約, 因此，DropCar於資產購買協議擬進行的交易完成時，向DropCar業務提供約18萬美元的額外資金，及(Iii)規定本公司一名轉任DC Partners的現有員工在資產購買協議擬進行的交易完成後，向本公司提供為期三個月的過渡服務 。(Iii)於資產購買協議擬進行的交易完成後，DropCar向DropCar業務提供約18萬美元的額外資金，及(Iii)讓本公司的一名現職僱員在資產購買協議擬進行的交易完成後向本公司提供過渡服務 。資產 購買協議在合併完成後立即於2020年5月28日結束。

業務

在合併之前，DropCar為消費者和 企業提供解決城市汽車相關物流挑戰的解決方案。合併後，我們主要面向商業客户設計、製造和銷售三輪和四輪專用電動汽車。這些車輛允許最終用户以較低的總擁有成本 為輕型用途(包括物流、維護和貨運服務)的內燃機提供環境友好的替代方案。根據聯邦和州法規 ，我們的四輪車輛被歸類為低速車輛(LSV)，是大學和企業校園的理想選擇。我們目前正在開發我們的下一代三輪汽車， 我們預計它將被歸類為聯邦用途的摩托車和已通過某些摩托車法律的州的摩托車， 允許用户使用標準的汽車駕照操作車輛。我們的下一代三輪車輛 預計不會是LSV，預計將是最後一英里送貨應用的理想選擇。我們 的大部分銷售額是通過2019年初達成的戰略安排向英格索爾蘭德公司的分公司Club Car銷售我們的四輪車。 我們計劃通過我們經驗豐富的管理團隊，利用我們的供應鏈繼續發展我們的業務， 使我們能夠在不需要大量資本投資的情況下擴大生產規模。

我們 還與福特旗下的自主汽車公司建立了戰略合作伙伴關係。根據我們與Autonomic達成的協議，我們 獲得了使用Autonomic交通移動雲的許可證，並同意與Autonomic共同開發基於雲的車輛應用的貨幣化 。

製造 與Cenntro的協議

2017年4月，Ayro Operating與我們的股東之一Cenntro Automotive Group， Ltd.(“Cenntro”)簽訂了製造許可協議(MLA)，該協議規定其四輪子組件將獲得許可並出售給我們， 在美國進行最終制造和銷售。

根據MLA，為了使我們能夠在2020年3月22日之後的頭三年內維持我們根據MLA享有的專屬領土權利，我們必須滿足以下最低購買要求：(I)在MLA生效日期一週年前最少售出300套 ；(Ii)在MLA生效日期兩週年前最少售出800套；以及(Iii)最少1300套。我們認為我們在最初一段時間內滿足了這些要求：(I)在MLA生效日期一週年前售出最少300套 ；以及(Iii)最少1,300套。(Iii)在MLA生效日期一週年前售出最少300套。 在MLA生效日期兩週年前最少售出800套；以及(Iii)最少1,300套。Cenntro將確定此後幾年的最低銷售要求。如果發生任何違約事件 ，另一方可以通過向違約方提供書面通知來終止MLA，違約方自通知生效之日起90天內糾正違約。除非提供通知的一方放棄，否則未能在90天期限內糾正違約 將導致MLA自動終止。MLA下的違約事件包括： 到期未支付所需款項、任何一方破產或破產、任何一方的 財產遭受任何徵款、扣押、為債權人利益進行一般轉讓，以及未能按MLA規定的時間和方式提供或交付 產品。我們依賴MLA，如果MLA終止，我們的 製造業務和客户交付將受到嚴重影響。

Master 與Club Car簽訂的採購協議

2019年3月，Ayro Operating與Club Car簽訂了一份為期五年的 主採購協議(“MPA”)，銷售我們的四輪汽車。MPA授予Club Car在北美銷售我們的四輪汽車的獨家權利，前提是Club Car每年至少訂購500輛汽車。 雖然Club Car沒有達到2020年的銷量門檻，但我們目前不打算僅通過Club Car銷售我們的四輪汽車 。根據MPA條款，我們從Club汽車經銷商那裏收到特定 配置車輛的訂單，並在車輛發貨後向Club Car開具發票。MPA的初始期限為五(5)年，自2019年1月1日起生效，Club Car可提前60天書面通知續簽一年。根據MPA， 我們授予Club Car出售Ayro Operating資產或股權51%或以上的優先購買權，在Ayro Operating向Club Car提交收購通知後， 優先購買權在45天內可行使。 我們還同意與Club Car合作開發與我們的四輪汽車類似的新產品，並對現有產品進行改進 ，並授予Club Car優先購買權，可以在MPA期間購買我們開發的類似商用SUV。 我們目前正在與Club Car洽談開發更多產品，供Club Car在歐洲和亞洲銷售。 我們目前正在與Club Car洽談開發更多產品，由Club Car在歐洲和亞洲銷售 我們還同意與Club Car合作開發類似於我們的四輪車的新產品，並對現有產品進行改進 在截至2020年12月31日的一年中，Club Car的收入約佔我們收入的68%，而2019年這一比例為75%。以下項目的任何損失或購買量大幅減少, 俱樂部汽車佔我們銷售額的很大一部分，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

最近 發展動態

於2020年6月17日，吾等與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，據此，吾等同意以登記直接發售方式發行及出售合共2,200,000股普通股，每股票面價值 $0.0001，發行價為每股2.5美元，扣除費用及發售費用 前的毛收入約為550萬美元。

於2020年7月6日，吾等與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，據此，吾等同意以登記直接發售方式發行及出售合共3,157,895股本公司普通股，每股票面價值 $0.0001，發行價為每股$4.75，扣除費用及發售費用 前的毛收入約為$1,500,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。

於2020年7月21日，我們與若干現有投資者簽訂了 證券購買協議，據此，我們以登記直接方式出售了總計1,850,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，發行價為每股5美元 ，扣除費用和發售費用前的毛收入為925萬美元。每位購買者還有權在2020年10月19日或之前購買相當於其在最初成交時購買的75%普通股的全額 額外普通股(“額外股份”)，或總計1,387,500股普通股，發行價 為每股5.00美元。於2020年10月16日，本公司簽訂協議附錄(“附錄”)， 將每位購買者行使增發股份權利的最後期限延長一年至2021年10月19日。 截至2020年12月31日，投資者已選擇以每股5美元的發行價購買420,000股愛羅增發的 普通股，每股面值0.0001美元，總收益約為2.00美元。 截至2020年12月31日，投資者已選擇購買愛樂增發的420,000股普通股，每股面值0.0001美元，發行價為每股5美元，總收益約為2.00美元。 截至2020年12月31日，投資者已選擇購買愛樂增發普通股中的420,000股，每股面值0.0001美元，發行價為每股5美元在2021年1月1日至2021年3月30日期間，投資者選擇 額外購買302,500股愛羅普通股，每股票面價值0.0001美元，發行價為每股5美元，扣除費用和發售費用前的毛收入約為151萬美元。

2020年9月25日，我們與Karma Automotive， LLC(“Karma”)簽訂了主製造服務協議(“Karma協議”)。合同期限為12個月。根據協議，Karma將從2021年開始根據附加的工作説明書提供某些製造 服務，包括我們車輛的總裝、原材料儲存和後勤支持 ，以換取168萬美元的補償。我們向Karma支付了52萬美元，並向交易的 顧問發放了認股權證，公允價值為0.07萬美元，在合同簽署時到期。截至2020年12月31日，付款記錄為預付費用 。根據業力協議，吾等支付0.08美元現金併發行認股權證(“9月 認股權證”)，以每股3.19美元的行使價向賣方購買31,348股本公司普通股，以促成 製造協議。9月份的認股權證立即可執行，並於2025年9月25日到期。

於2020年11月22日，吾等與若干機構及認可投資者訂立證券 購買協議，據此，吾等同意以註冊 直接發售方式發行及出售合共1,650,164股普通股，每股票面價值0.0001美元，發行價為每股6.0美元，扣除費用及發售費用$85萬前的毛收入約為1,000萬美元。根據證券購買協議，本公司同意向投資者發行無登記A系列認股權證 1,237,624股普通股及無登記B系列認股權證，以購買最多825,084股普通股。A系列認股權證 可在發行時立即行使，並在發行後6個月終止，並可按每股8.09美元 的行使價行使，但須按其中所述進行調整。B系列認股權證可在發行時立即行使，並在發行後五年終止 ，並可按每股8.90美元的行使價行使，但須受其中規定的調整。 受某些限制的限制，我們對認股權證有認購權。

於2021年1月25日，我們與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，據此，我們同意以註冊直接發售方式發行及出售合共3,333,334股股票，發行價為 每股6.00美元，扣除費用及發售費用前總收益約2,000萬美元。在 同時私募中，我們向此類投資者出售了認股權證，可在2021年7月26日或之後、2023年7月26日或之前的任何時間購買相當於其在最初收盤時購買的全部普通股的額外普通股，或總計3333334股，行使價為每股6.93美元。

此外，Ayro還向鈀金公司發行了認股權證，購買233,334股普通股(相當於2021年1月登記直接發行時出售的普通股總數的7.0%)。向鈀金髮行的權證的條款與2021年1月發行的權證相同。

2021年2月11日，我們與某些機構和經認可的投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以登記直接發行的方式發行和出售總計4,400,001股普通股，發行價格為每股9.50美元，扣除費用和發行費用前的毛收入約為4180萬美元。 每位購買者還獲得了在2022年2月16日或之前額外購買等值於 的普通股的選擇權。 在扣除費用和發售費用之前，我們還允許每位購買者選擇在2022年2月16日或之前購買總計4400001股普通股，發行價為每股9.50美元，毛收入約為4180萬美元。 每位購買者還獲得了在2022年2月16日或之前額外購買相當於{或總計三百三十萬股，行權價為每股十一點五美元。

對於鈀金 和斯巴達資本證券有限責任公司(簡稱“斯巴達”)，或與鈀金合計，“財務顧問”有權獲得相當於2021年2月註冊直接發行所得毛收入8%的費用 或總計約330萬美元，並有權以每股10.925美元的行使價購買總計271,158股普通股 ，以及以每股35,885股普通股的行權價購買35,885股普通股。“財務顧問”有權獲得相當於2021年2月註冊直接發行所得毛收入8%的費用 ，或總計約330萬美元的認股權證，以及以每股10.925美元的行權價購買35,885股普通股的認股權證。 認股權證可在發行後立即行使，並在發行後五年終止。

影響運營結果的因素

主採購協議

2019年3月，我們與Club Car簽訂了MPA。通過與Club Car的合作以及與其龐大的經銷商網絡的互動，我們已將業務開發資源重新用於支持Club Car的企業和車隊銷售 在Club Car推進其新產品推出計劃的過程中發揮的作用。

新冠肺炎大流行

我們的業務、經營業績和財務狀況都受到最近在中國和美國爆發的冠狀病毒的不利影響 。這推遲了我們及時從中國供應商那裏採購原材料的能力，而這反過來又推遲了向客户發貨以及從客户那裏獲得相應的收入。流行病和社會疏遠指令幹擾了 我們的能力，以及我們的員工、工人、承包商、供應商和其他業務合作伙伴履行我們的 及其與我們的業務開展相關的各自責任和義務的能力。新冠肺炎疫情對我們的員工和其他服務提供商在售前會議上出差的能力、客户與我們員工進行實際會面的能力以及我們的客户試駕或購買我們的車輛的能力以及政府當局可能要求或 強制的停機造成了限制 ，我們預計這些限制至少會持續到2021年第二季度。 疫情對我們的銷售和對我們產品的需求造成了不利影響，預計將在2020年繼續對我們的需求產生不利影響

Ayro 311

我們之前製造並銷售了Ayro 311摩托車，這是一款緊湊型三輪電動汽車。隨着Ayro 311即將報廢，我們於2020年8月17日將剩餘的Ayro 311艦隊庫存以12萬美元的價格出售給第三方(“311艦隊出售”)。在這樣的 銷售中，我們在處置上蒙受了28萬美元的損失。在311艦隊銷售之後，我們於2021年2月12日與Arcimoto，Inc.簽訂了一項協議，以了結某些專利侵權索賠(“Arcimoto和解”)。 根據該協議，我們同意停止生產、進口和銷售Ayro 311等。因此，合同不允許我們 恢復Ayro 311的生產。我們正在繼續開發一款全新的三輪電動汽車 ，我們打算取代Ayro 311作為我們的三輪電動汽車產品。我們預計 將在2022年上半年開始生產我們的下一代三輪車。

操作報表的組成部分

收入 確認

我們 通過銷售我們的三輪和四輪電動汽車獲得收入，其次是運輸、零部件和服務費 。過去，我們還通過與我們的旅遊目的地車隊運營商或目的地車隊運營商(“DFO”)簽訂車輛收入分成協議獲得租金收入，以及較少程度的船運、零部件和服務費。如果滿足所有其他 收入確認標準，我們通常會在發貨時確認收入，因為屆時所有權和損失風險會轉移給 客户和渠道合作伙伴。產品通常發貨給經銷商或直接發貨給最終客户，在某些情況下 發貨給我們的國際分銷商。這些國際分銷商在進口法規、貨幣兑換和當地語言方面提供幫助。 我們的汽車產品銷售收入根據收到的客户訂單以及我們生產和交付訂購產品的能力等因素而有所不同。客户通常會根據他們對我們車輛的需求指定要求的交貨日期。

由於 這些客户可能會在不同規模和持續時間的各種項目中使用我們的產品，因此客户在一個報告期內的 訂單通常不代表該客户未來訂單的趨勢。此外，訂單模式 不一定與客户相關。

銷售商品成本

售出商品的成本 主要包括與製造操作相關的材料成本和人員成本，以及售後保修索賠的應計費用 。人事成本包括工資以及相關的税收和福利。售出商品的成本還包括 運費和我們保修準備金的變動。分攤的間接費用由某些設施和公用事業費用組成。隨着產品收入的增加，我們預計 以絕對美元計算的收入成本將會增加。

運營費用

我們的 運營費用包括一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用。工資 以及與人員相關的成本、福利和基於股票的薪酬費用是每類運營費用 中最重要的組成部分。運營費用還包括分配給設施的間接費用和公用事業費用。

研發費用

研發費用主要包括員工薪酬和相關費用、原型費用、與研發資產相關的折舊 、產品開發成本攤銷、產品戰略諮詢費、 第三方工程和承包商支持成本以及分配的管理費用。我們預計，隨着我們繼續投資於新產品和現有產品，我們的研發費用將以絕對值計算 增加。

銷售額 和營銷費用

銷售 和營銷費用主要包括員工薪酬及相關費用、銷售佣金、營銷計劃、 差旅和娛樂費用以及分配的管理費用。營銷計劃包括廣告、商展、活動、企業溝通和品牌建設活動。隨着我們擴大銷售隊伍、擴大產品線、增加營銷資源以及進一步開發銷售渠道，我們預計銷售和營銷費用將以絕對值計算增加。

一般費用 和管理費用

一般 和行政費用主要包括員工薪酬和財務、法律、人力資源和第三方專業服務費等行政職能的相關費用，以及分配的管理費用。我們預計，隨着我們繼續投資於業務增長，我們的一般和行政費用 以絕對美元計算將會增加。

股票薪酬

我們 根據ASC 718核算基於股票的薪酬費用，薪酬-股票薪酬，這要求 基於授予日的估計公允價值計量和確認基於股票的獎勵的補償費用。

授予員工的每個股票期權的 公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價 模型進行估算，並在要求員工提供服務以換取獎勵的授權期內確認相關的基於股票的薪酬支出。授予非員工的期權的公允價值被計量並作為期權歸屬計入費用 。

限制性股票授予是指允許持有者在一段時間內獲得我們普通股的股票作為獎勵歸屬的股票獎勵。 每次限制性股票授予的公允價值基於授予之日普通股的公允市值， 並作為期權歸屬進行計量和支出。

其他 (費用)收入

其他(費用)收入包括收到的收入 或為我們核心業務以外的活動發生的費用，包括免除我們的PPP貸款 。其他費用主要包括利息支出、債務攤銷折價以及適用於債務貼現的債務清償相關損失 。

所得税撥備

所得税撥備 包括應付美國政府和我們開展業務的司法管轄區的州税務機關的估計所得税 。對於遞延納税資產，我們保留全部 價值以備將來使用。

運營結果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比。

下表列出了我們在以下每個階段的運營結果：

收入

收入 截至2020年12月31日的年度為160萬美元，而截至2019年12月31日的年度為89萬美元。 增長了80.2%，即71萬美元。收入增長的原因是我們的汽車銷量增加， 來自我們與Club Car簽訂的主協議、相關的電動食品盒銷售和其他車輛選項(截至2020年12月31日) 。此外，我們還記錄了Ayro 311產品的剩餘車輛、原材料和零部件的一次性銷售金額為12萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們的運輸收入為90萬美元，服務收入為最低金額 。正如“影響運營結果的因素”一節所述，新冠肺炎疫情 在2020年對我們汽車的銷售和需求造成了不利影響。

銷售成本 和毛利

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度銷售成本 增加了108萬美元，增幅為155.9%，這是因為車輛銷量增加以及我們的車輛和特種產品的訂購時間選項增加。 其中，38萬美元用於一次性銷售我們的Ayro311產品線的剩餘車輛、原材料和零部件。 我們的Ayro311產品線的剩餘車輛、原材料和零部件的一次性銷售。 我們的Ayro311產品線的剩餘車輛、原材料和零部件的一次性銷售。 這是由於汽車銷量的增加以及我們的車輛和特種產品的訂購時間的增加。

截至2020年12月31日的年度毛利率為 (10.4%)，而截至2019年12月31日的年度毛利率為22.3%。核心業務毛利率的下降 主要是由於從中國進口的原材料關税提高，全球新冠肺炎疫情導致運輸成本增加，以及2020年1月遷至我們的新工廠導致管理費用分配增加。2020年，我們逐步淘汰了Ayro 311 系列汽車的生產，以開發我們的下一代三輪汽車。產量變化並不 代表將對我們的運營或財務業績產生重大影響的戰略轉變。在截至2020年12月31日的一年中，Ayro 311的報廢產品成本使我們的毛利率下降了16.6%。 汽車價格在2021年1月上漲，以抵消標準成本的增加。

研究和開發費用

截至2019年12月31日的年度，研發費用為192萬美元，而截至2019年12月31日的年度為71萬美元，增加121萬美元，增幅為168.9%。增加的主要原因是研發(“R&D”) 與我們的工程、設計和研究團隊的人員成本相關的費用，因為我們擴大了我們車輛的選項套裝 並開始開發我們的下一代三輪汽車。我們的工資和相關費用增加了56萬美元，專業服務和設計成本的研發合同增加了46萬美元，股票薪酬增加了 11萬美元。

銷售額 和營銷費用

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，銷售額 和營銷費用增加了12萬美元，或8.9%，因為我們將營銷重點轉向內部，而不是外包承包商和營銷計劃。工資和工資 增加了40萬美元，股票薪酬增加了11萬美元，這是因為我們的首席營銷官 和業務發展總監在2019年末增加了，以及其他銷售和營銷資源的增加。可自由支配營銷 項目減少了30萬美元，專業營銷服務合同減少了47萬美元。與2019年相比，2020年的這些減少 是由於我們內部營銷重點的轉移。此外，分配給銷售和營銷團隊的演示車輛的折舊費用增加了12萬美元與2019年相比 ，原因是分配給銷售和營銷團隊的演示車輛從一般和管理費用重新分類為銷售和營銷費用 。

一般費用 和管理費用

我們持續運營的運營虧損主要來自一般和行政費用。一般 和管理費用主要包括與我們的整體運營和上市公司相關的成本。 這些成本包括人事、法律和金融專業服務、保險、投資者關係以及與合規相關的 費用。截至2020年12月31日的一年，一般和行政費用為660萬美元，而2019年為668萬美元，減少了70萬美元。承包商和諮詢費減少177萬美元。2019年的承包商和諮詢費用 包括支付給Ayro創始人克里斯蒂安·奧孔斯基(Christian Okonsky)和馬克·亞當斯(Mark Adams)和前董事會成員的264萬美元股票薪酬，我們還發生了2019年為諮詢服務發行認股權證的費用27萬美元 。2020年，這兩項與股權相關的支出都沒有重複。承包商和諮詢費用的減少被專業服務合同增加114萬美元所抵消，這主要是由於 為支持公共報告要求而產生的額外審計、法律和投資者關係費用。董事會薪酬 增加了22萬美元。由於公司擴張，薪資和相關成本增加了17萬美元。其他公共 公司相關費用增加46萬美元。基於股票的薪酬支出增加了117萬美元，主要原因是 2020年董事和員工股權獎勵的支出。折舊減少41萬美元, 主要原因是我們在2019年對Ayro 311產品線的工具進行了全面的 折舊，以及分配給銷售和營銷團隊的演示車輛的折舊費用重新分類 ，原因是我們將重點放在了內部 。

其他 收入和支出

與2019年相比，2020年其他 收入增加了23萬美元。增加的主要原因是免除了我們的Paycheck Protection 計劃(“PPP”)貸款，本金和利息總額為22萬美元，自2020年12月29日起生效。此外，我們 在2020年間收到了2000萬美元，作為在德克薩斯州朗羅克市根據該市的標準經濟發展撥款招聘額外人員的獎勵。截至2020年12月31日的年度，利息支出增加了15萬美元，因為 與2019年相比，主要是由於與合併前發行的某些債務工具相關的股權發行記錄的債務折價增加了 。利息支出還包括與某些債券發行同時發行的權證折扣的非現金攤銷 。與提前贖回本金 的票據有關的債務清償虧損為0.02萬美元，本金為0.60億美元的橋樑票據的債務清償虧損為35萬美元，本金為0.50億美元的橋樑票據的清償債務 虧損為0.19萬美元，而與提前贖回本金為14萬美元的票據的債務清償相關的虧損為0.02萬美元，本金為6萬美元的橋樑票據的債務清償虧損為0.19萬美元，與提前贖回本金為0.14億美元的票據相關的債務清償虧損為0.02萬美元，還本金額為0.60億美元的橋樑票據的債務清償虧損為0.19萬美元。

非GAAP 財務指標

我們 提出調整後的EBITDA是因為我們認為它是我們經營業績的重要補充指標，我們相信 某些投資者可能會用它來衡量我們的經營業績。調整後的EBITDA被定義為扣除利息收入和費用、所得税、折舊、無形資產攤銷、債務折價攤銷、長期資產減值、基於股票的補償費用和某些非經常性費用之前的 營業收入(虧損)。

調整後的 EBITDA不是根據美國公認會計原則或GAAP對財務業績進行的衡量。 由於可用的估值方法、主觀假設以及各種可能影響我們非現金運營費用的股權工具的多樣性，我們認為，提供不包括非現金和非經常性費用的非GAAP財務衡量標準可以使我們的核心業務運營結果與其他公司的核心業務運營結果進行有意義的比較，同時 也為我們提供了一個重要的財務工具

調整後的 EBITDA可能無法提供與本行業其他公司提供的信息直接可比的信息，因為本行業其他公司 可能會以不同的方式計算非GAAP財務業績，特別是與非經常性、不尋常項目相關的財務業績。調整後的 EBITDA不是根據GAAP衡量財務業績的指標，也不應被視為營業收入的替代指標 ，也不應被視為經營業績的指標或根據GAAP得出的任何其他業績指標。我們不認為 調整後的EBITDA替代或優於GAAP財務業績提供的信息。

下面 是調整後EBITDA與普通股股東淨虧損的對賬：

流動性 與資本資源

截至2020年12月31日，我們擁有3654萬美元的現金和3850萬美元的營運資金。截至2019年12月31日，我們有64萬美元的現金和40萬美元的營運資本赤字。現金和營運資本的增加主要是由於我們在2020年6月至2020年12月期間的融資活動，以及合併後收到的現金 。

自成立以來，我們的現金來源主要來自出售股權和債券。

2019年10月，我們從Ayro Operating and Ayro前董事Mark Adams那裏籌集了50萬美元的120天短期貸款。 這筆貸款年利率為14%，按季度支付，股權激勵為143,795股Ayro Operating 普通股。2019年12月，這一貸款期限延長至2021年4月30日，以換取發行136,340股 Ayro經營性普通股。這筆貸款已於2020年9月30日償還。

2019年12月，當地一家營銷公司 同意將公司欠該公司的90%應付貿易賬款轉換為本金為137,729.03美元的定期貸款，利息年利率為15%，按季度支付，到期日為2021年5月31日。公司還與這筆定期貸款一起向營銷公司 發行了6.6萬股普通股。交易中記錄了46,683美元的債務折扣 ，並將在債務有效期內攤銷。這筆貸款已於2020年9月30日償還。

2019年12月，我們與五家機構貸款人簽訂了一筆總額為100萬美元的可轉換過橋貸款。2020年5月28日，就在合併結束前，五家貸款人收到了認股權證(“過橋貸款權證”) ，將以每股1.1159美元的行使價購買1,030,585股普通股。對於未來以低於行權價格的有效價格發行證券，過橋貸款認股權證擁有完整的 棘輪反稀釋價格保護，每股行權價格降至該行權價格，而在行使權證時可交付的股份數量增加 ，使得每份認股權證的總行權價格保持不變。過渡性貸款權證 將在五年後於2025年5月28日終止。所有過橋貸款認股權證均在2020年12月31日之前行使。

在 2020年2月，我們與三家機構貸款人簽訂了有擔保的本票，總額為50萬美元。於2020年5月28日，緊接合並完成後 ，根據及與發行該等票據相關，我們發行認股權證( “擔保貸款認股權證”)，向三家貸款方購買合共10萬股普通股，總收購價為10萬美元。合併所得款項於2020年5月28日用於全額償還50萬美元的期票。在截至2020年6月30日的三個月內，擔保貸款權證已全部行使。

2020年4月，本公司發行了一張向個人投資者支付的擔保 本票，提供了60萬美元的短期融資。這些票據的利率為 15%(15%)，應在(1)待合併的截止日期和(2)2020年7月14日較早的日期償還。本金的50%(50%)由Ayro Operating 和Ayro的前董事馬克·亞當斯(Mark Adams)親自擔保。連同附註，553,330股普通股(276,665股普通股，相當於合併後公司合併後已發行普通股每股2% (2%))發行給貸款人和亞當斯先生，作為對其個人擔保的 補償。

2020年5月28日，我們完成了與DropCar的反向合併，從合併中獲得了310萬美元的現金， 相當於2,337,663股普通股。

於2020年5月28日，吾等與本公司及Ayro Operating的現有股東訂立首份Ayro Operating私募SPA，據此，該等股東同意於完成合並前購買Ayro Operating普通股的股份 及認股權證(“首次私募認股權證”)，以購買Ayro Operating的普通股，總價為120萬美元。在合併完成之前，Ayro Operating向第一個Ayro Private 配售SPA的投資者方發行了(I)總計約543,179股普通股和預籌資權證，以每股0.000367美元的行使價購買429,305股公司普通股，以及(Ii)第一個私募認股權證，以每股1.3599美元的行使價購買972,486股普通股 。(I)Ayro Operating向投資者方發行(I)合計約543,179股普通股和預籌資權證，以每股0.000367美元的行使價購買429,305股公司普通股，以及(Ii)以每股1.3599美元的行權價購買972,486股普通股。根據首個Ayro操作 私募SPA發行的首個私募認股權證，對未來以低於行使價的有效 價格發行的證券提供全面的反攤薄價格保護，每股行使價降至該行權價，行使認股權證後可交付的股份數量 增加，使每份認股權證下的總行權價保持不變。第一批私募認股權證將在五年後於2025年5月28日終止。所有首次私募認股權證 均在2020年12月31日之前行使。

於2020年5月28日，吾等與本公司及Ayro Operating的現有投資者訂立第二份Ayro Operating私募SPA，據此，該等投資者同意於完成合並前購買Ayro Operating普通股的股份及認股權證(“第二次私募配售認股權證”)，以購買Ayro Operating普通股，總收購價 為85萬美元。在合併結束日，愛若營運向本次 愛若營運私募SPA的投資者方發行(I)合計約1,030,039股普通股及預籌資金 認股權證，以每股0.000367美元的行使價購買286,896股公司普通股，及(Ii)第二次私募 認股權證，以每股0.7423美元的行使價購買1,316,936股普通股。根據第二份Ayro經營性私募SPA發行的第二份私募認股權證 就未來以低於行使價的有效價格發行證券提供了全額棘輪反稀釋價格保護，行權價 降至該行使價，行使認股權證時可交付的股份數量增加，從而使每份認股權證的總行權價保持不變。第二份私募認股權證將在五年後於2025年5月28日終止 。所有第二次私募認股權證都是在2020年12月31日之前行使的。

2020年5月，本公司與西北太平洋銀行簽訂了一份金額為218,000美元的 Paycheck Protection Program定期票據(“PPP票據”)。PPP票據是根據冠狀病毒、援助、救濟和經濟安全法案(“CARE 法案”)(P.L.116-136)Paycheck保護計劃(“計劃”)向公司發出的。購買力平價票據的到期日為2022年5月20日，利率為1%。2020年12月29日，向本公司發出了PPP票據寬恕通知。寬恕金額為218,000美元本金和1,363美元利息，計入截至2020年12月31日年度營業報表上的其他收入項目 。

於2020年6月17日，我們與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，根據該協議，我們同意以註冊直接發售方式發行及出售合共2200,000股普通股，發行價 每股2.50美元，扣除費用及發售費用 $44萬前的毛收入約為550萬美元。

於2020年7月6日，我們與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，根據該協議，我們同意以註冊直接發售方式發行及出售合共3,157,895股我們的普通股，發行價 每股4.75美元，扣除費用及發售費用 125萬美元前的毛收入約為1,500萬美元。

2020年7月21日，我們與某些現有投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們以登記直接發售的方式出售了總計1,850,000股普通股，每股面值0.0001美元，發行價為每股5美元，總收益為925萬美元，然後再支付74萬美元的費用。 每位購買者還有權在2020年10月19日或之前購買。額外普通股(“額外 股”)，相當於其在最初收盤時購買的普通股的75%的全部金額，或總計1,387,500股 股，每股價格為5.00美元。2020年10月16日，我們簽訂了協議附錄(“附錄”)， 將每位買方行使增發股份權利的最後期限延長了一年，至2021年10月19日 19。截至2020年12月31日，投資者已選擇購買Ayro增發普通股中的420,000股，面值為每股0.0001美元，發行價為每股5美元，在 發售費用為17萬美元之前，毛收入約為210萬美元。在2021年1月1日至2021年3月30日期間，投資者選擇額外購買302,500股愛羅普通股，每股票面價值0.0001美元，發行價為每股5美元。 扣除費用和發售費用前的毛收入約為151萬美元。

於2020年11月22日，吾等與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，據此， 吾等同意以登記直接發售方式發行及出售合共1,650,164股普通股，每股面值0.0001美元，發行價為每股6.06美元，扣除費用及發售費用 $85萬前的毛收入約為1,000萬美元。根據證券購買協議，我們向投資者發行了無登記A系列認股權證 ，以購買最多1,237,624股普通股和無登記B系列認股權證，以購買最多825,084股普通股。 A系列認股權證可在發行時立即行使，並在發行後6個月終止，並可按 每股8.09美元的行使價行使，並可按其中規定的調整進行調整。B系列認股權證可在 發行時立即行使，並在發行後五年終止，並可按每股8.90美元的行使價行使，受其中規定的調整 的影響。此外，在受到某些限制的情況下，我們對認股權證有贖回權。

於2021年1月25日，我們與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，據此，我們同意以註冊直接發售方式發行及出售合共3,333,334股股票，發行價為 每股6.00美元，扣除費用及發售費用前的毛收入約為2000萬美元。在同時進行的 私募中，我們向此類投資者出售了認股權證，可在2021年7月26日或之後以及2023年7月26日或之前的任何時間購買相當於其在初始成交時購買的全部普通股的額外普通股 或總計3333334股，行使價為每股6.93美元。

2021年2月11日，我們與某些機構和認可投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以登記直接發行的方式發行和出售總計4,400,001股普通股，發行價格為每股9.50美元，扣除費用和發行費用前的毛收入約為4,180萬美元。 每位購買者還可以選擇在2022年2月16日或之前額外購買相當於{總計三百三十萬股，收購價格為每股十一點五美元。

在2020年5月28日(合併完成)至2020年12月31日期間，認股權證持有人已行使認股權證，購買了總計5,074,645股我們的普通股，淨收益總計393萬美元。這包括如上所述的認股權證 。

我們的 業務是資本密集型業務，未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持開發工作的時間 和支出範圍、我們銷售和營銷團隊的擴大、新產品的推出時間 以及市場對我們產品和服務的持續接受度。我們還可以將資本用於戰略收購 或交易。我們面臨許多與早期商業公司類似的風險，包括對關鍵個人和產品的依賴、商業市場開發中固有的困難、獲得額外資本的潛在需要、來自較大公司、其他技術公司和其他技術的競爭。基於上述情況， 管理層認為，截至2020年12月31日的現有現金，加上2021年1月和2021年2月通過註冊直接發售籌集的約5680萬美元 淨收益，將足以為本報告日期後至少12個月的運營提供資金。

現金流彙總

下表彙總了我們的現金流：

操作 活動

在截至2020年12月31日的一年中，我們在運營活動中使用了1002萬美元的現金，與2019年同期410萬美元的運營活動中使用的現金相比，增加了592萬美元 。 經營活動中使用的現金增加主要是由於庫存和製造服務的預付款、應收賬款 的增加、應計費用的支付、庫存的購買以及隨着我們繼續建立核心業務 而導致的運營虧損的增加。這被我們在2019年3月支付給Cenntro的未付賬款使用的現金減少所抵消， 在2020年沒有發生。

我們未來從運營中產生現金的能力在很大程度上將取決於盈利能力、應收賬款的收款速度和時間、庫存週轉率以及我們管理其他營運資金領域的能力。

投資 活動

在截至2020年12月31日的年度內，我們從投資活動中獲得了254萬美元的現金，而2019年投資活動中使用的現金為37萬美元 ，增加了291萬美元。淨增長主要是由於合併帶來的306萬美元收益。

資助 活動

在截至2020年12月31日的年度內，我們從發行普通股獲得的淨收益總計3986萬美元，扣除手續費和開支後的淨收益 ，行使購買額外普通股的期權所得的0.02萬美元，以及行使現金認股權證的所得的393萬美元 。此外，在2020年，我們從某些DropCar投資者那裏獲得了50萬美元的債務融資 ，從一傢俬人投資者那裏獲得了60萬美元的債務融資，這兩筆票據都在合併完成時得到了償還。此外， 在2020年5月，我們從銀行獲得了22萬美元的PPP貸款，這筆貸款於2020年12月被免除。2020年12月，我們接到 通知，根據購買力平價條款，購買力平價貸款本金和應計利息已全部免除，這反映在經營活動現金流的非現金部分 。債務收益淨額為174萬美元的貸款償還。 在截至2019年12月31日的一年中，通過出售Ayro Operating的優先股獲得了252萬美元的收入。此外，在2019年期間，出售可轉換為Ayro Operating的SEED 2系列優先股的本票收益為80萬美元，出售期票收益為33萬美元，向前Ayro董事會成員Mark Adams出售本票收益 為1000萬美元， 某些DropCar投資者的本票銷售收益為1000萬美元。2019年第一季度收到並償還了一筆 5萬美元的短期貸款，淨額為償還貸款 本金12萬美元。2019年沒有行使認股權證。

合同義務和承諾

我們 已就某些 交易作出某些賠償，根據這些賠償，我們可能需要向受賠方支付款項。我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。就我們的設施租賃 而言，我們已賠償出租人因使用設施而提出的某些索賠。 賠償期限各不相同，在許多情況下是不確定的。這些賠償不對我們未來有義務支付的最大潛在付款作出任何限制 。從歷史上看，我們沒有義務為這些義務支付任何款項， 也沒有為這些賠償記錄任何負債。

表外安排 表內安排

除業務和某些賠償條款外，我們沒有任何表外融資安排或負債、 擔保合同、轉讓資產的留存或或有權益或因非合併實體的重大變數 權益而產生的任何義務。除Ayro Operating Company，Inc.和DropCar Operating Company，Inc.外，我們沒有 任何子公司要納入或以其他方式合併到合併財務報表中。此外，我們在任何特殊目的實體中沒有 權益，也沒有關係。

相關 方交易

供應鏈協議

在 2017年，我們與Cenntro Automotive Group(“Cenntro”)簽訂了供應鏈合同，Cenntro是我們的主要供應商，也是一家位於中華人民共和國的製造商 。通過我們與Cenntro的合作，Cenntro在2017年收購了Ayro Operating公司19%的普通股。截至2020年12月31日，Cenntro實益擁有我們約4.38%的普通股 。目前，我們通過與Cenntro的供應鏈關係100%購買我們的車輛底盤、駕駛室和車輪。 Cenntro我們必須賣出最低數量的產品，才能維持我們的獨家供應鏈合同。我們沒有履行原來的合同排他性條款 ；但是，在2019年和2020年，合同被修改為刪除了默認的 條款。2019年12月，Cenntro同意將我們應付的110萬美元貿易賬款轉換為Ayro Operating的種子優先股299948股。雙方還同意，將免除因此轉換而應支付的交易的任何應計利息 ，這導致在截至2019年12月31日的年度重新獲得利息支出17萬美元 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，作為 應付賬款的一部分，Cenntro的未償還金額分別為5萬美元和80萬美元。根據我們與Cenntro於2020年3月22日簽署的諒解備忘錄 ，一旦411x產品上市，我們同意在簽署諒解備忘錄後的12個月內購買300台 ，並分別在隨後的12個月內購買500臺和 800台。2020年7月9日，為了換取一定百分比的原材料折扣 ，我們預付了120萬美元的庫存費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，預付 押金分別為98萬美元和05萬美元。

2019年10月，我們從創始董事會成員馬克·亞當斯(Mark Adams)那裏借了50萬美元作為過渡性貸款。作為過渡性貸款的誘因 ，我們向亞當斯先生授予143,975股普通股，並於2019年12月，公司向亞當斯先生額外授予了136,340股普通股，作為將貸款期限延長至2021年4月30日的對價。2020年9月，全額支付貸款本金和應計利息。

2017年3月1日，我們與可持續發展倡議有限責任公司(“SI”)簽訂了一項基於特許權使用費的協議，該實體由Ayro和Ayro運營的 前董事Mark Adams和Ayro運營的前董事Christian Okonsky控制，旨在 加快我們的運營。應計特許權使用費作為研發費用的組成部分包括在隨附的 合併運營報表中。作為對加速援助和擔任首席遠見官的回報，協議規定每月聘用一名僱員。我們按季度匯出公司收入減去佣金金額的一定百分比(見下表 )的特許權使用費。

自2019年1月1日起，我們與SI達成了一項修正案，將版税百分比降至0.5%。關於這項修訂，我們 授予SI成員額外的381,752個股票期權，以在9個月的歸屬期限內授予。2019年10月15日，我們 和SI成員同意全部終止協議，以換取231,778股本公司普通股。基於股票的 薪酬在2019年10月的交易中記錄為0.91萬美元。

2019年12月9日，我們和SI成員同意取消購買477,190股我們普通股 股票以換取434,529股我們普通股的未償還期權。這筆交易在2019年12月記錄了150萬美元的股票薪酬 。

2017年4月1日，我們與SI簽訂了收費服務協議。作為對會計、營銷、圖形和其他服務的回報， 我們在提供服務時根據共享服務協議支付固定的、市場標準的小時費率。截至2020年12月31日 和2019年12月31日，我們在這兩個期間都有未償還SI的餘額10萬美元，這些餘額都包括在應付賬款中。支付給SI或應付給SI的總費用為$截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為0和60萬美元 。

2019年1月，我們與可持續發展諮詢有限責任公司(“SCLLC”) 簽訂了一項收費諮詢協議，該實體由馬克·亞當斯、威爾·斯蒂克利和約翰·康斯坦丁控制，他們是Ayro 運營的主要股東。作為提供諮詢服務的交換，我們在截至2019年12月31日的一年中向該公司支付了19萬美元的諮詢費。截至2020年12月31日，SCLLC的應收餘額為零。此外，我們還授予 認股權證購買177,924股普通股。這些認股權證的行使價為每股7.33美元，有效期為 五年。27萬美元的股票薪酬諮詢費用連同權證授予一起記錄在2019年第四季度運營報表的一般和行政費用 中-見合併財務報表附註11-股票 基於薪酬。我們還授予了67,488股我們的 普通股，並在與普通股交易相關的2019年第四季度運營報表 上記錄了23萬美元的基於股票的一般和行政費用。

關鍵會計政策和估算

我們的 管理層對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務 報表，該報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。我們的合併財務報表和相關披露的編制 要求我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷 會影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的金額。我們的假設、 估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在 編制合併財務報表時相關的其他因素。因此，我們在持續的 基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們的 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表附註2討論了我們的重要會計政策，這些政策包括在本年度報告Form 10-K的其他部分。我們認為，以下會計估計 對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的。在備案文件中提供的期間內，估計沒有變化 。從歷史上看，管理層估計的變化並不大。

使用預估的

根據公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的金額。 合併財務報表的編制要求管理層做出影響資產和負債報告金額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用報告金額的估計和假設。我們最重要的估計 包括壞賬準備、庫存準備金的評估、遞延税資產準備的評估以及基於股票的薪酬費用的計量 。實際結果可能與這些估計不同。

重新分類

已對上期財務報表進行了某些重新分類 以符合本期財務報表的列報方式。這些重新分類 不會像以前報告的那樣對淨收益或現金流產生影響。

收入 確認

我們 根據ASC 606確認收入，與客户的合同收入 其核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或 服務的金額，其金額應反映該實體預期有權從這些貨物或服務的交換中獲得的對價 。要實現這一核心原則，必須滿足五個基本標準才能確認收入：(1)確定與客户簽訂的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在我們滿足履約義務時確認收入 。

認股權證 和優先股

我們 根據公允 價值確認條款對為履行服務而發行的認股權證進行核算。我們根據相關普通股的估計公允價值，利用Black-Scholes定價計算權證的公允價值。

認股權證和優先股系列的會計處理依據ASC 470提供的指導確定。 債務、ASC 480、區分負債與股權和ASC 815，衍生工具與套期保值 獨立金融工具的每項功能，包括但不限於與後續稀釋性 發行、股息發行、股權出售、配股、強制轉換、可選贖回、每月自動轉換、 股息和行使有關的任何權利，均根據綜合財務報表中正確分類的決定進行評估 。

股票薪酬

我們 根據ASC 718對基於股票的薪酬進行核算。薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。根據公允價值確認條款，基於股票的 薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值計量，並根據獎勵條款在必要的服務期內按直線 確認為補償費用。我們根據普通股的估計公允價值，利用Black-Scholes定價模型計算期權授予的公允價值。

2018年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題 718)：非員工股份支付會計的改進(“亞利桑那州立大學2018-07年度”)。ASU 2018-07將 ASC 718中的指導擴大到包括向非員工支付基於股份的商品和服務，並總體上使其與基於股份的 向員工支付的指導保持一致。根據ASU 2018-07，為補償向我們提供的服務而發行的這些股票期權和認股權證 根據相關權益工具的公允價值入賬。 權益工具的公允價值歸屬直接計入提供服務期間的補償費用。

基本 和每股攤薄虧損

基本 和稀釋後每股淨虧損的計算方法為淨虧損除以 期間已發行的加權平均普通股。對於出現淨虧損的所有期間，普通股期權和認股權證相關的股票已從計算中剔除 ，因為它們的影響將是反攤薄的。因此，用於計算每股基本虧損和攤薄虧損的加權平均流通股在淨虧損期間是相同的。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用 。

第 項8.財務報表和補充數據

第8項所需的 信息包含在本年度報告末尾的表格10-K中，從F-1頁開始。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

不適用 。

第 9A項-控制和程序

披露 控制和程序

我們的 管理層(包括首席執行官和首席財務官)負責建立和 對財務報告進行充分的內部控制。在管理層的監督和參與下， 包括我們的主要高管和主要財務官在內，我們評估了截至2020年12月31日我們的信息披露控制 和程序的有效性。1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E) 和15d-15(E)規則所定義的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他 程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於 旨在確保公司在根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務 管理人員)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。 這些控制和程序包括(但不限於)旨在確保公司在根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息積累並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務主管)的控制和程序。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現其目標提供合理的保證，並且管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。根據截至2020年12月31日對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至該日期, 我們的披露控制和程序無效，原因是以下討論的財務報告內部控制存在重大缺陷 ，以及我們在合併後繼續實施披露控制和 程序。合併後，管理層對我們的內部控制流程進行了評估， 對我們的流程進行了改進，並不斷評估和改進我們的內部控制流程 並擴展我們的財務運營和報告基礎設施。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層 負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制 在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義為由我們的首席執行官和首席財務官設計或在 監督下設計並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務 報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序 ：

由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來期間的任何有效性評估 的預測可能會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能會變得不充分， 或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層評估了 截至2020年12月31日我們財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時，管理層 使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會 發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準。重大缺陷是指財務報告的內部控制 存在缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。在對截至2020年12月31日的 財務報告內部控制有效性的評估中，管理層發現了與職責分工相關的重大弱點。具體地説， 由於資源和員工人數有限，我們的會計職能中沒有多人負責完全的職責分工。

根據這項 評估，管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們沒有根據《內部控制-綜合框架(2013)》中的標準對財務報告進行有效的內部控制。

制定 補救材料薄弱環節的計劃

我們已採取 並繼續採取補救措施，通過聘用更多具有上市公司報告專業知識的人員來改善我們對財務報告的內部控制，預計隨着這些人員 在入職過程中取得進展，我們將得出結論，實質性的弱點已得到補救。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

根據條例 14A，本項目所要求的 信息通過引用我們的最終委託書併入本文，該委託書將在我們截至2020年12月31日的財年結束後120天內提交給證券交易委員會。如果公司未在 時間內提交最終委託書，則本年度報告的10-K表格修正案中將包含與此項目相關的信息 。

第 項11.高管薪酬

根據條例 14A，本項目所要求的 信息通過引用我們的最終委託書併入本文，該委託書將在我們截至2020年12月31日的財年結束後120天內提交給證券交易委員會。如果公司未在 時間內提交最終委託書，則本年度報告的10-K表格修正案中將包含與此項目相關的信息 。

項目 12.某些受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

根據條例 14A，本項目所要求的 信息通過引用我們的最終委託書併入本文，該委託書將在我們截至2020年12月31日的財年結束後120天內提交給證券交易委員會。如果公司未在 時間內提交最終委託書，則本年度報告的10-K表格修正案中將包含與此項目相關的信息 。

第 項13.某些關係和相關交易以及董事獨立性

根據條例 14A，本項目所要求的 信息通過引用我們的最終委託書併入本文，該委託書將在我們截至2020年12月31日的財年結束後120天內提交給證券交易委員會。如果公司未在 時間內提交最終委託書，則本年度報告的10-K表格修正案中將包含與此項目相關的信息 。

第 項14.總會計師費用和服務

根據條例 14A，本項目所要求的 信息通過引用我們的最終委託書併入本文，該委託書將在我們截至2020年12月31日的財年結束後120天內提交給證券交易委員會。如果公司未在 時間內提交最終委託書，則本年度報告的10-K表格修正案中將包含與此項目相關的信息 。

第 第四部分

第 項15.證物和財務報表明細表。

(A) 以下文件作為本年度報告表格10-K的一部分存檔：

(1) 財務報表：

(2) 財務報表明細表：

無。 財務報表明細表未包括在內，因為它們不適用，或者信息包含在合併的 財務報表或附註中。

(3) 展品：

有關我們展品的説明，請參閲 “展品索引”。

第 項16.表10-K總結

不適用

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ？

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由下列人員以 身份在下列日期簽署。

Ayro， Inc.和子公司

合併 財務報表

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司董事會和股東

Ayro， Inc.

關於財務報表的意見

我們 審計了Ayro，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日的合併資產負債表， 截至該年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，以及 相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況以及截至2020年12月31日的年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但 不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於 錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重要的 審核事項

以下傳達的 關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有實質性 的賬目或披露；(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 ，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

權證會計

股票薪酬

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Ayro，Inc.

對財務報表的意見

我們已審計了所附的愛若股份有限公司(“本公司”)截至2019年12月31日的資產負債表 以及截至2019年12月31日的相關損益表、股東權益表和現金流量表以及相關附註，統稱為“財務報表”。 我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況及其經營業績。 我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況及其經營業績。 我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況及其經營業績。2019年 符合美利堅合眾國公認的會計原則。

意見基礎

公司管理層對這些財務報表負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

Ayro， Inc.和子公司

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

Ayro， Inc.和子公司

合併 運營報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

Ayro， Inc.和子公司

合併 股東權益變動表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

Ayro， Inc.和子公司

合併 現金流量表

附註 是這些合併財務報表的組成部分.

Ayro， Inc.和子公司

合併財務報表附註

注 1.業務性質

組織

Ayro， Inc.(“Ayro”或“公司”)，位於特拉華州，前身為DropCar，Inc.(“DropCar”)， 位於德克薩斯州奧斯汀郊外的一家公司，是下面討論的Ayro Operating Company，Inc.的合併繼任者，Ayro Operating Company，Inc.於2016年5月17日根據德克薩斯州法律成立，名稱為Austin PRT Vehicle，Inc.，隨後更名為Ayro EV，Inc.{2019年7月24日，公司更名為Ayro，Inc.，並將公司註冊地改為特拉華州。本公司是在促進資源可持續性的基礎上成立的。 本公司主要從事環保、佔地面積最小的電動汽車(“EV”)的製造和銷售。 全電動汽車通常直接銷售，也賣給美國的經銷商。

於2020年5月28日，根據先前公佈的日期為2019年12月19日的合併協議和計劃(“合併協議”)，本公司、特拉華州ABC Merger Sub，Inc.(本公司的全資子公司)和Ayro Operating Company，Inc.(前身為Ayro Operating Inc.) Merge Sub，Inc.(前身為Ayro Operating Inc.) Merge Sub，Inc.與Ayro合併並併入Ayro Operating Company，Inc.Ayro於合併後繼續經營，作為尚存實體及 本公司的全資附屬公司(“合併”)。於合併生效時，在沒有對任何股東採取任何行動的情況下， 艾羅營運每股面值0.001美元的普通股(“艾羅營運普通股”)(包括艾羅營運的已發行股本獎勵 及認股權證)轉換為獲得1.3634股公司 普通股的權利(“交換比率”)，每股面值0.0001美元(以下簡稱“本公司普通股”)。(“本公司普通股”)包括Ayro Operating的已發行股本獎勵 及認股權證 ，每股面值0.0001美元的普通股(“本公司普通股”)，在沒有任何股東的情況下，轉換為獲得本公司 普通股的權利(“交換比率”)，每股面值0.0001美元。在 合併生效時間之後，本公司對已發行和已發行的公司普通股進行了10股1股的反向股票拆分(“反向 股票拆分”)，並且緊隨反向股票拆分之後，本公司向緊隨 反向股票拆分生效時間(“股票股息”)的所有登記在冊的持有人發放了每股1股公司普通股的股票股息。反向股票拆分和股票股息的淨結果是 5取1的反向股票拆分。於完成合並及合併協議中擬進行的交易後，並假設 全數行使根據合併協議發行的所有預付資助權證, (I)前Ayro營運股權持有人(包括在合併完成前完成的過橋融資及私募的投資者)擁有本公司已發行股本約 79%；(Ii)前DropCar股東擁有本公司已發行股本約18%；及(Iii)DropCar及Ayro的一名財務顧問擁有 公司約3%的已發行股本。

合併被視為股票交易所為財務會計和報告目的進行的反向資本重組 ，因為DropCar，Inc.的幾乎所有業務都作為合併完成的一部分進行了處置，因此 公司沒有因合併而記錄商譽或其他無形資產。在出售DropCar，Inc.業務的過程中，Ayro從DropCar承擔了18.6萬美元的未付應付款，外加18.6萬美元的現金用於償還 這些債務。超過DropCar預付資金的應付款將由Ayro負責。本公司不相信 任何超出部分會構成重大金額。Ayro Operating被視為會計收購方，因為其股東在合併後控制了公司，儘管DropCar，Inc.是合法收購方。因此，在這些合併財務報表中反映的資產和負債以及 歷史業務是Ayro運營的資產和負債以及 歷史業務，就好像Ayro運營 一直是報告公司一樣。所有提及Ayro Operating，Inc.普通股、認股權證和期權的內容都是在合併後、反向拆分後提出的 。

Ayro， Inc.和子公司

合併財務報表附註

2019年12月19日，DropCar與DC Partners Acquisition、LLC(“DC Partners”)、Spencer Richardson和David Newman簽訂了資產購買協議(“資產購買協議”)，據此，DropCar同意將與其為消費者和汽車行業提供車輛支持、車隊物流和禮賓服務業務相關的所有資產出售給Richardson和David Newman先生控制的一家實體。 DropCar與DC Partners Acquisition、LLC(“DC Partners”)、Spencer Richardson和David Newman簽訂了資產購買協議(“Asset Purchase Agreement”)。所購資產的總購買價包括 DropCar與理查森先生和紐曼先生各自根據該等僱傭協議取消某些負債，以及承擔在資產購買協議截止日期前發生的與工人賠償索賠有關或因此而產生的某些負債。 在資產購買協議截止日期之前，DropCar與理查森先生和紐曼先生各自之間根據該等僱傭協議取消了某些債務，再加上承擔了在資產購買協議截止日期之前發生的與工人賠償索賠有關或因此而產生的某些債務。2020年5月28日，資產購買協議各方 簽訂了《資產購買協議修正案》(《資產購買協議修正案》)的第1號修正案， 其中《資產購買協議修正案》(I)規定將與某些保險相關的最多30,000美元退款包括在DC Partners購買的資產中，(Ii)修訂與DropCar業務融資相關的契約， 使DropCar提供DropCar, 於資產購買協議擬進行的交易 完成後，(Iii)規定本公司的一名現職僱員須在資產購買協議擬進行的交易完成後 向本公司提供 過渡服務 ，以向本公司提供 過渡期服務。 在資產購買協議擬進行的交易完成後，本公司的現有僱員可向本公司提供 過渡服務 。資產購買協議於2020年5月28日完成，緊隨合併完成。

注 2.重要會計政策摘要

流動性 和其他不確定性

綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，該原則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營。本公司面臨許多與早期商業公司類似的風險 ，包括對關鍵個人和產品的依賴、商業市場開發中固有的困難 、獲得額外資本的潛在需要、來自較大公司的競爭、 其他技術公司和其他技術。 公司的經營歷史有限，其業務和市場的銷售和收入潛力尚未得到證實。截至2020年12月31日，該公司的現金餘額總計36,537,097美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損10,763,446美元及8,664,693美元，營運現金流量分別為10,019,344美元及4,104,286美元。 此外，截至2020年12月31日止年度，營運資金總額增加38,893,280美元。公司預計 在可預見的未來將繼續出現淨虧損，並需要籌集額外資本才能繼續運營， 然而，截至2020年，本公司已在2021年的前兩個月籌集了足夠的 現金，至少在這些合併財務報表發佈後的12個月內為其運營提供資金 。

自 2020年初世界衞生組織(World Health Organization)將傳染性和致病性冠狀病毒確定為全球大流行以來， 業務放緩，對Aryo產品的需求減少。這種傳染病的爆發 導致了廣泛的健康危機，對包括美國在內的許多國家的一般商業活動和經濟和金融市場造成了不利影響 。由於疫情一直持續到2020年和2021年，受影響國家政府採取的措施 對公司的業務、財務狀況和經營業績造成了不利影響 。這場疫情對Ayro的銷售和2020年對Ayro產品的需求產生了不利影響，導致 2020年初的銷售額低於預期。Aryo預計大流行將繼續對銷售和需求產生不利影響 產品銷售到2021年。

Ayro， Inc.和子公司

合併財務報表附註

合併原則

合併財務報表代表本公司及其子公司的帳目合併符合公認會計準則 。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。

使用預估的

根據公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、截至合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的金額。 合併財務報表的編制要求管理層做出影響資產和負債報告金額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用報告金額的估計和假設。本公司 最重要的估計包括壞賬準備、存貨、長期資產的公允價值、 財產、廠房和設備以及無形資產的使用壽命、遞延税項資產準備的估值以及基於股票的補償 費用的計量。實際結果可能與這些估計不同。

重新分類

已對上期合併財務報表進行了某些 重新分類，以符合本期財務 報表的列報方式。正如先前報告的那樣，這些重新分類對淨收益或現金流沒有影響。

現金 和現金等價物

現金 由支票賬户組成。本公司將在購買時購買的期限為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司在一個賬户中維持的現金餘額總額超過了聯邦保險的限額 。管理層不認為這會導致任何重大的信用風險。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有現金等價物 。

公允價值計量

公司適用會計準則編纂(“ASC”)820，公允價值計量(“ASC 820”)， 建立了計量公允價值的框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820 將公允價值定義為退出價格，即在計量日期 在市場參與者之間有序交易的情況下，為在 本公司本金或最有利的市場中轉移負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中確立的公允價值層次結構通常要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並將不可觀察到的投入的使用降至最低。可觀察到的投入反映了市場參與者 將用來為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而開發 。不可觀察到的輸入反映了實體自己基於市場數據的假設，以及實體對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的判斷，這些假設將根據當時可獲得的最佳 信息制定。

由於金融工具的即期或短期到期日，隨附的流動資產和流動負債合併財務報表中報告的 金融工具的賬面金額接近公允價值。

Ayro， Inc.和子公司

合併財務報表附註

評估層次結構由三個級別組成。評估層次結構內的分類基於對公允價值計量重要的最低輸入級別 。評估層次結構中的級別説明如下：

級別 1-在活躍的市場交易所上市的未調整報價的資產和負債。公允價值計量的投入 是可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價。

第 2級-公允價值計量的投入使用具有類似 基礎條款的最近交易的資產和負債的價格，以及直接或間接的可觀察到的投入，如利率和收益率曲線，可按通常報價的間隔觀察 。

第 3級-當資產或負債的市場數據很少或沒有市場數據時，公允價值計量的輸入是不可觀察的輸入，例如估計、假設和估值技術 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司沒有任何二級或三級工具。

應收賬款 淨額

在 正常業務過程中，公司向客户提供信貸。應收賬款減去壞賬準備， 反映應收賬款的可變現淨值和近似公允價值。保留壞賬準備， 反映主要根據歷史經驗和已知問題帳户的特定撥備確定的可能損失的最佳估計 。所有被認為無法收回或需要超額 催收成本的賬款或部分賬款都將被註銷，計入壞賬準備。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司已分別預留了73829美元和36084美元的壞賬準備 。所有應收賬款都是在無擔保的基礎上進行的。

庫存， 淨額

庫存由購買的底盤、駕駛室、 電池、卡車車牀和零部件組成，其中包括原材料成本、運費、直接人工和相關生產管理費用 ，並以成本或可實現淨值中的較低者表示，採用先進先出法確定。庫存還包括 用於演示和其他目的的內部製造車隊，其餘額將在 其使用壽命內折舊。管理層將存貨成本與可變現淨值進行比較，如果適用，則將存貨減記至可變現淨值(如果低於成本)。根據對未來需求和市場狀況的預測，持續審查庫存，以確定估計陳舊或滯銷庫存的 潛在減記。

財產 和設備，淨額

財產 和設備淨額按成本減去累計折舊計算。折舊以估計使用年限(一至十年)或適用資產的租賃期中較短者(從資產投入使用之日起) 開始，以較短者為準。公司定期評估公司財產和設備的預計剩餘使用壽命 和淨額，以確定環境事件或變化是否需要修訂剩餘折舊期。 維護和維修在發生時計入費用。

Ayro， Inc.和子公司

合併財務報表附註

重要財產和設備類別的 預計使用壽命如下：

長壽命 資產，包括固定壽命的無形資產

無形資產 按成本減去累計攤銷列報。攤銷一般以直線方式記錄，估計使用年限為5-10年。本公司定期審核無形資產的預計使用年限，並在事件表明較短的使用年限合適時進行調整 。

只要事件或環境變化顯示資產 的賬面價值可能無法通過從該等資產衍生的估計未貼現未來現金流收回，則對長期資產進行減值評估。

公司在決定何時進行減值審查時考慮的因素 包括公司對資產或資產組的預測發生重大變化，原因包括但不限於產品在預期方面的顯著表現不佳、公司使用資產的重大變化或計劃中的變化、重大的 負面行業或經濟趨勢，以及進入市場的新產品或競爭產品。減值測試基於 資產組使用預期產生的未貼現現金流的比較。如果顯示減值，則按資產賬面價值超出資產相關公允價值的金額減記資產，並計入營業報表中確認的相關減值費用。 截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司的長期資產並無確認或記錄減值虧損 。

租契

截至2020年12月31日，經營性 租賃資產計入經營性租賃使用權資產，並在 合併資產負債表上計入相應的經營性租賃義務。本公司已選擇不提交短期租約，因為這些租約在租賃開始時的租期為12個月或更短，且不包含本公司 合理確定將行使的購買選擇權或續訂條款。所有其他租賃資產和租賃負債均根據開始日租賃期限內的租賃 付款現值確認。由於本公司的大多數租約不提供隱含回報率 ，因此本公司在確定租賃付款的 現值時，使用了基於採用日可用信息的遞增借款利率。

收入 確認

公司根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入其核心原則 是，實體應確認收入以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的金額 反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。要實現 這一核心原則，必須滿足五個基本標準才能確認收入：(1)確定與客户簽訂的合同； (2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格 分配到合同中的履約義務；以及(5)在公司履行履約義務時確認收入。

Ayro， Inc.和子公司

合併財務報表附註

商品和服務的性質

以下 描述了公司創收的產品和服務，以及每種產品和服務的 性質、履行義務的時間和重要的付款條件：

產品 收入

產品 在向客户發貨時，每輛電動汽車的銷售都會確認來自客户合同的收入。該公司的大多數 汽車銷售訂單通常只有一項履約義務：銷售整車。根據FOB發貨點和運費將所有權 和損失轉移給客户的風險由客户負責。 收入通常在控制權轉移時或根據企業習慣的付款條件確認。 公司提供產品保修，以確保產品組裝符合商定的規格。本公司的 產品保修在所有實質性方面都與本公司的 供應商提供的產品保修相似，因此最大限度地減少了與缺陷部件更換相關的標準人工費率的保修責任。 客户不能選擇單獨購買保修；因此，保修不作為單獨的履約義務 計入。本公司的政策是從汽車 合同的交易價格中排除向客户收取的税款。

發貨 收入

向客户開具的與運輸和搬運相關的金額 歸類為運輸收入。當車輛控制權已轉移給客户作為銷售費用時，公司已選擇確認 運費和運輸成本。 公司報告截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運輸費用分別為134,310美元和75,791美元。

訂閲 收入

訂閲 與目的地車隊運營商(“DFO”)和其他車輛租賃協議分享的收入記錄在租賃公司車隊車輛的月份 。本公司於2019年3月下旬建立了租賃車隊 該車隊記錄在隨附的合併資產負債表的財產和設備部分-參見附註7。對於租賃車隊，本公司保留車輛的所有權和所有權，並將其放置在度假村社區的DFO中 度假村社區通常租用高爾夫球車供這些社區使用。2020年8月，該公司逐步淘汰了其311系列汽車的生產 ，以開發新的汽車系列。產量的變化並不代表戰略轉變會 對公司的運營或財務業績產生重大影響。

服務 和其他收入

服務 和其他收入包括非保修車輛售後服務。收入通常在提供 服務和更換部件時確認。

Ayro， Inc.和子公司

合併財務報表附註

分部 報告

公司在一個業務部門運營，專注於製造和銷售環保、佔用空間最小的電動汽車 。該公司的業務產品具有類似的經濟和其他特徵，包括產品性質、 製造、客户類型和分銷方式。首席運營決策者(CODM)綜合審查損益信息，以評估業績並做出整體運營決策。合併財務報表 反映了公司一個可報告經營部門的財務結果。該公司在美國以外沒有重大收入 或有形資產。

所得税 税

公司使用資產負債法核算所得税，這允許在未來幾年確認遞延税金利益 。在資產負債法下，遞延税金是針對財務報告資產和負債的賬面金額與所得税金額之間的臨時差異 的税收淨影響而計提的。 遞延所得税計算的會計代表管理層對合並財務報表或納税申報表和相關未來預期中確認的事件最有可能產生的未來税收後果的最佳估計 。如果遞延税金資產更有可能在 公司能夠實現其收益之前到期，或者未來實現不確定，則會為這些項目提供 估值免税額。截至2020年12月31日和2019年12月31日，不確定的納税頭寸沒有應計項目 。

認股權證 和優先股

認股權證和優先股系列的會計處理依據ASC 470提供的指導確定。 債務、ASC 480、區分負債與股權和ASC 815，衍生工具與套期保值 獨立金融工具的每項功能，包括但不限於與後續稀釋性 發行、股息發行、股權出售、配股、強制轉換、可選贖回、每月自動轉換、 股息和行權相關的任何權利，均根據本公司合併 財務報表中正確分類的決定進行評估。

股票薪酬

本公司根據ASC 718-補償-股票薪酬(“ASC 718”)對基於股票的薪酬進行會計處理 。公司根據獎勵條款 在財務報表中以直線方式將所有基於員工股份的 薪酬確認為必要服務期內的費用。股權分類獎勵主要與股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和基於股權的 薪酬有關，在授予日以獎勵的公允價值計量。公司使用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權獎勵的授予日期公允價值 。RSU的公允價值是根據公司普通股 在授予日的收盤價確定的。對於基於服務的歸屬授予，費用根據期權或股份的 數量在必要的服務期內按比例確認。對於沒收期間的沒收，以股票為基礎的補償是相反的。

2018年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬 (主題718)：非員工股份支付會計的改進(“亞利桑那州立大學2018-07年度”)。ASU 2018-07將ASC 718中的 指導擴展為包括向非員工支付基於股份的商品和服務，並通常將其與基於股份支付給員工的指導 保持一致。根據ASU 2018-07，為補償向本公司提供的服務而發行的這些股票期權和認股權證 根據相關權益工具的公允價值入賬。權益工具公允價值的歸屬 直接計入提供服務期間的補償費用 。

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合併財務報表附註

基本 和每股攤薄虧損

基本 和稀釋後每股淨虧損的計算方法為淨虧損除以 期間已發行的加權平均普通股。對於出現淨虧損的所有期間，普通股期權和認股權證相關的股票已從計算中剔除 ，因為它們的影響將是反攤薄的。因此，用於計算每股基本虧損和攤薄虧損的加權平均流通股在淨虧損期間是相同的。

於2020年5月28日，根據先前公佈的日期為2019年12月19日的合併協議，本公司向若干投資者發行預籌普通股 認股權證，以購買1,193,391股本公司普通股(“便士認股權證”)。 便士認股權證計入已發行股份，以計算每股基本盈利。

以下 潛在稀釋證券已從稀釋加權平均流通股的計算中剔除 ，因為它們將是反稀釋的：

研究 和開發成本

成本 與預計有助於未來收益的研發項目相關。此類成本 包括人工、股票薪酬、培訓、軟件訂閲和諮詢。這些金額在發生時計入合併的 營業報表。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，包括的研發費用總額分別為1,920,548美元和714,281美元。

最近 會計聲明

2020年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-10， 編碼改進。本指南通過 確保要求或提供實體在財務報表附註中提供信息的選項的所有指南都在法典的披露部分進行了編碼，從而對編撰進行了改進。指南還包含性質不同的規範 ，在原始指南可能不明確的情況下，可能會影響指南的應用。對於公共 業務實體，ASU中的修正案從2020年12月15日之後的財年開始生效。對於所有其他實體， 修訂適用於2021年12月15日之後的年度期間，以及2022年12月15日之後 之後的年度期間內的過渡期。允許提前領養。本公司預計採用ASU 2020-10不會對其合併財務報表產生重大影響 。

Ayro， Inc.和子公司

合併財務報表附註

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具 和對衝-實體自有股權中的合同(分主題815-40)；實體自有股權中可轉換工具和合同的會計 (“ASU 2020-06”)，其中涉及因將GAAP應用於某些具有負債和權益特徵的金融工具而導致的複雜性問題 。本次更新涉及 可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量、針對可轉換工具披露和每股收益(EPS)指引的 改進、針對實體自有股本合約的衍生品範圍例外指引的修訂 以及相關的EPS指引 。本更新適用於以實體自有權益發行可轉換工具和/或合同的所有實體。 本指南適用於2021年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的中期 發佈的財務報表。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的 過渡期。財務會計準則委員會規定，實體應在其 年度會計年度開始時採用該指導意見。本公司目前正在評估採用ASU 2020-06可能對本公司的 合併財務報表和披露產生的影響。

2016年6月，FASB發佈了2016-13年度ASU-金融工具-信貸損失-金融工具信貸損失的計量. 主題的編碼改進326,金融工具-信貸損失，已於#年公佈2018年11月 (2018-19), 2019年11月(2019年)-10和2019-11)和a2020年1月更新(2020-02) ，提供了有關此主題的其他指導。本指南用 一種反映預期信用損失的方法取代了當前的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理且可支持的 信息，以便為信用損失估計提供信息。對於符合特定標準的SEC申請者，本ASU中的修正案 在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。對於符合較小報告公司(包括本公司)的 標準的SEC備案人員以及非SEC註冊上市公司和其他組織， 本ASU中的修訂在2022年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。 允許所有組織在2019年12月15日之後的財年和這些財年的過渡期內(從2019年12月15日開始)提前採用。 本公司目前正在分析本指南對其 合併財務報表的影響，預計本指南的採用不會對本公司的 合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(ASC 820)：披露框架-公允價值計量的披露要求變更 。ASU 2018-13刪除了某些披露，修改了某些披露，並增加了額外的 披露。ASU適用於2019年12月15日之後的年度期間，包括這些年度期間內的過渡期。允許提前領養。公司於2020年1月1日採用新準則，並未對其合併財務報表 產生實質性影響。

2017年7月，FASB發佈了ASU 2017-11-每股收益(主題260)，區分負債和股權(主題 480)，以及衍生品和對衝(主題815): 一、某些具有下行特徵的金融工具的會計核算 和二、替換某些非公有制實體強制可贖回金融工具的無限期延期 和某些強制可贖回的非控股權益，但範圍除外。ASU 2017-11在評估工具是否索引到實體的 自有股票時，消除了 向下舍入功能排除股權分類的要求。由於存在下行特徵，獨立的股權掛鈎金融工具將不再按公允價值 計入衍生負債。本公司於2020年1月1日採用新準則，採用 並未對其合併財務報表產生實質性影響。

Ayro， Inc.和子公司

合併財務報表附註

注 3.收入

收入分解

按類型劃分的收入 包括以下內容：