附件5.1

2024年7月26日

CytoSorbents公司

學院東路305號

新澤西州普林斯頓郵編：08540

回覆：

CytoSorbents Corporation S-3表格註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾為CytoSorbents Corporation，一家特拉華州的公司(“本公司”)擔任法律顧問，根據1933年證券法(經修訂)(“該法案”)，於本法案日期提交的S-3表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)就公開發售總價不超過150,000,000美元的本公司證券的不確定金額根據法案第415條不時延遲或連續發售。該等證券可包括(I)公司普通股股份、每股面值0.001美元(“普通股”)、(Ii)公司優先股股份、每股面值0.001美元(“優先股”)、(Iii)一系列或多系列(統稱為“債務證券”)的公司債務證券(統稱為“債務證券”)、 (Iv)購買普通股、優先股或債務證券的權證(“認股權證”)，(V)由權證、債務證券、優先股、普通股或該等證券的任何組合組成的單位(“單位”，連同普通股、優先股、債務證券及認股權證，稱為“證券”)，及(Vi)上述兩種或以上證券的任何組合。註冊説明書將附有一份或多份招股説明書補充資料。

證券可根據承銷協議、配售代理協議、認購協議或其他合約出售，其實質形式將為根據1934年經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的報告的證物，或登記聲明的修正案。普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位將以表格的形式發行，作為根據交易法或註冊聲明修正案提交的報告的證物。

對於所有事實事項(包括對目的、意圖或其他心態的事實結論和描述)，經您允許，我們完全依賴本公司董事會的書面行動和會議記錄以及本公司某些高管的證書，並在沒有獨立調查的情況下假設該等證書、書面行動和本公司董事會會議紀要的準確性。

作為本公司的法律顧問，在發表下文所表達的意見時，吾等已審閲並依賴彼等認為就本意見而言屬必需或適宜的公司記錄、協議、文件及文書的正本或副本，包括(I)經修訂的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(經如此修訂的“公司註冊證書”)及經修訂的本公司第二份經修訂及重訂的附例(經如此修訂的“章程”)，及(Ii)註冊聲明。

我們假設：

(i)

所有簽名的真實性、與我們作為副本審閲的所有文件的正本的一致性、我們以原件或複印件形式審閲的所有原始文件的真實性和完整性，以及簽署任何文件的每個人的法律權限；

	摩根，Lewis&Bockius LLP

	卡內基中心502號
	普林斯頓，新澤西州08540-6241號	+1.609.919.6600
	美國美國	+1.609.919.6701

2024年7月26日

第2頁

(Ii)

根據註冊説明書不時發行的任何普通股不會超過公司現行公司註冊證書項下經修訂的最高法定普通股數量。減去在該時間可能已發行、已發行或預留作其他用途發行的普通股數量；

(Iii)

根據《註冊説明書》不時發行的任何優先股，不得超過本公司現行《公司註冊證書》規定的經修訂的優先股最大授權股數。減去可能已發行且已發行或預留供發行作其他用途的優先股股數，同時，本公司董事會或其正式組成的代理委員會將通過適當的行動，正式授權並設立與每一系列優先股有關的指定證書。(根據特拉華州公司法(“DGCL”)的要求，向特拉華州州務卿提交的董事會或委員會，以下簡稱“董事會”)，並根據經不時修訂的《公司註冊證書》、經不時修訂的《公司章程》和適用的特拉華州法律；

(Iv)

根據註冊聲明發行的任何債務證券將根據優先契約和/或從屬契約發行，其表格將作為註冊聲明(“契約”)的證據提交，並將被簽訂，在每一種情況下，本公司與受託人(“受託人”)之間。在發行每一系列債務證券時，可通過補充債券或創建該系列債券的公司的其他適當行動，在適用的情況下補充每份債券；

(v)

(1)本公司籤立、交付和履行適用的契約，以及本公司簽署、交付和履行與發行任何證券有關的任何認股權證協議或其他類似協議，不會，違反公司註冊司法管轄區的法律或任何其他適用法律(紐約州的國內實體法除外，在本協議規定的有限範圍內，也不包括紐約州政府總部)；及(2)本公司籤立、交付及履行適用的契約，以及本公司簽署、交付及履行與發行任何證券有關的任何認股權證協議或其他類似協議，不會，構成違反或違反對公司具有約束力的任何協議或文書；和

(Vi)

在證券的每一次發行和銷售時，本公司將根據其管轄法律繼續有效存在和信譽良好具有必要的公司權力和發行和銷售該等證券的授權的組織。

本意見僅限於DGCL(由位於特拉華州的法院適用)和紐約州的國內實體法(由位於紐約州的法院適用)，而不考慮法律的選擇，在每種情況下，這些法律可能適用於或管轄註冊聲明所預期的交易，我們不對任何其他州或司法管轄區的法律發表意見。對於本意見所述事項在本意見之日後發生的事件、發生的情況或生效或發生的法律變更的影響，我們不發表意見。

以下就可執行性提出的每個意見均受以下一般限制條件的制約：

(a)

可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、整理、欺詐性轉讓或其他類似法律和規則的影響，這些法律和規則一般影響債權人或有擔保當事人的權利和補救措施的執行。

2024年7月26日

第3頁

(b)

獲得賠償和捐款的權利可能受到適用法律或公平原則的限制，而免責條款和對法定條款利益的豁免可能因公共政策原因而受到限制；

(c)

可執行性可能受到一般公平原則的限制，包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易等概念，以及可能無法獲得具體履行或強制執行的救濟和加速權利的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮；和

(d)

我們不對以下內容的可執行性發表意見：

同意司法救濟或對司法救濟的限制，或管轄權或地點，除非此類豁免或同意可由紐約州一般義務法(紐約州法院適用)強制執行；

二、

提前放棄索賠、辯護、法律授予的權利，或通知、聽證機會、證據要求、限制法規、陪審團或法律審判，或其他程序性權利；

三、

放棄寬泛或含糊的權利；和

四、

違約金、違約利息、滯納金、罰款、全額保費或其他經濟補救措施的規定只要這些規定被視為構成處罰或沒收。

根據上述審查，在符合上述規定的前提下，我們認為：

就普通股股份而言，普通股股份經正式登記及交付後，(I)根據適用的最終配售代理、承銷、認購或經本公司董事會(“董事會”)批准的類似協議，支付對價(不低於普通股面值)， (2)行使認股權證購買普通股並支付其中規定的對價(不低於普通股面值)，或(Iii)在任何其他證券轉換或行使時，根據該等證券或管理該等證券的文書的條款，就所述代價(不低於普通股面值)作出董事會批准的轉換或行使。然後普通股股票將被有效發行、全額支付和不可評估。

就任何特定的優先股系列股份而言，在下列情況下：(A)董事會已通過與該優先股相關的符合DGCL的指定證書(“證書”) ，且該證書已提交給特拉華州州務卿，和(B)優先股股票已正式登記和交付， (I)根據適用的最終配售代理、承銷、認購或董事會批准的類似協議，支付對價(不低於優先股面值)，(Ii)行使權證購買優先股並支付其中規定的對價(不低於優先股面值 )，或(Iii)在轉換或行使任何其他證券時，根據該等證券或管理該等證券的文書的條款，作出董事會批准的轉換或行使及所述代價(不低於優先股面值)，然後優先股的股票將被有效發行、全額支付和不可評估。

2024年7月26日

第4頁

對於將根據適用的契約發行的債務證券，當(A)受託人有資格在適用的契約下擔任受託人，(B)受託人已正式授權、有效籤立並交付該契約，(C)適用的契約已由本公司正式授權並有效籤立並交付受託人，(D)適用的契約已根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得適當資格，及(E)該等債務證券已妥為籤立，根據適用的公債契約和董事會批准的適用的最終配售、承銷、認購或類似協議的規定進行認證、發行和交付，或在行使認股權證購買債務證券時，於支付其中規定的代價後，該等債務證券將構成本公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，並有權享有適用契約的利益。

對於認股權證，當認股權證已正式籤立並在付款後交付時，根據適當授權的最終配售代理、承銷、認購、權證或類似協議，如認股權證已由本公司及任何適用的認股權證代理人籤立及交付，且認股權證的證書已由本公司及任何適用的認股權證代理人正式籤立及交付，則認股權證將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款向本公司強制執行。

對於單位而言，當單位已根據正式授權的適用的最終配售代理、承銷、認購、單位或類似協議正式籤立並交付時，由公司和任何適用的單位代理簽署和交付，單位證書已由公司和任何適用的單位代理正式簽署和交付，則單位將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司執行。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物，並同意在註冊説明書的招股説明書中以“法律事項”為標題提及本公司。在給予此同意時，我們並不承認我們屬於該法第7節或證券交易委員會的規則和法規所要求的同意的類別。在提供本意見時，我們僅就本文中明確闡述的具體法律問題發表意見，不得就任何其他事項推斷任何意見。本意見僅用於受註冊聲明約束的證券的發行和銷售，不得用於任何其他目的。

非常真誠地屬於你，

/S/摩根，劉易斯和博基尤斯律師事務所