已於2024年7月26日向美國證券交易委員會提交 。

登記號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

細胞吸收劑公司

(註冊人的確切名稱見其《憲章》)

學院路東305號

新澤西州普林斯頓08540

(732) 329-8885

(地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括地區代碼，

註冊人主要行政辦公室)

Phillip P. Chan，醫學博士

首席執行官

細胞吸收劑公司

學院路東305號

新澤西州普林斯頓08540

(732) 329-8885

(姓名、地址，包括郵政編碼、 和電話號碼，
包括服務代理的地區代碼)

複製到：

David C.施瓦茨

本傑明·斯坦

Morgan Lewis&Bockius LLP

卡內基中心502號，201套房
新澤西州普林斯頓08540
(609) 919-6600

開始向公眾出售的大約 日期：本登記聲明生效日期後不時， 根據市場狀況確定。

如果 本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請 勾選以下方框。¨

如果 根據1933年《證券法》第415條，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關發行的證券除外，請勾選 以下方框。X

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框 並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果 本表格是根據一般説明ID的註冊聲明或根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效的生效後修正案，請勾選以下方框。¨

如果 本表格是根據一般説明ID提交的註冊聲明的生效後修正案根據《證券法》第413（b）條提交以登記 額外證券或額外類別證券的，請勾選以下 框。¨

請勾選註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

本招股説明書中的信息 不完整，可能會被更改或補充。根據美國證券交易委員會的規定，在我們提交的涵蓋證券的註冊聲明生效之前，不得出售本招股説明書中描述的任何證券。 本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售證券的州徵求購買證券的要約。

待完成，日期為2024年7月26日

招股説明書

$150,000,000

普通股、優先股、

債務證券、權證及單位

我們可能會不時以一項或多項要約，分別或以一項或多項組合的形式，發售本招股説明書所述的普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位，總金額最高可達150,000,000美元。優先股、債務證券和認股權證 可以轉換為普通股、優先股或其他證券，或可行使或交換為普通股或優先股或其他證券，如適用的招股説明書附錄所述。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充材料。

我們可以通過承銷商、交易商或代理商，或直接向購買者，或通過這些方法的組合來提供和出售證券。請參閲本招股説明書第29頁開始的“分銷計劃 ”。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券 ，該等代理人或承銷商的名稱及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列明。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

根據聯邦證券法，我們是一家“較小的報告公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和本文引用的文件中降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中遵守降低的上市公司報告要求 。請參閲“摘要--作為一家較小的報告公司的影響”。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CTSO”。我們普通股在納斯達克資本市場上的上一次銷售價格是2024年7月25日，即每股1.03美元。

截至2024年7月25日，我們非關聯公司持有的已發行普通股(也稱為公眾流通股)的總市值為59,111,703美元， 基於截至2024年6月30日非關聯公司持有的已發行普通股52,778,307股，每股1.12美元的價格， 我們普通股在2024年7月16日的收盤價。根據S-3表格I.b.6的一般指示，我們在任何12個月內，只要我們的公開持股金額低於75,000,000美元，我們就不會在任何12個月內以公開發行的方式出售價值超過我們公開發行股份的三分之一的證券。截至本招股説明書日期，在截至本招股説明書日期(包括本招股説明書日期)前12個月內，我們並未根據一般指示I.b.6發售及出售任何普通股 以組成S-3。

投資我們的證券 涉及重大風險。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本文和其中的文件。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是 我們根據修訂後的1933年《證券法》（“證券法”）使用“貨架”註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據此貨架登記流程， 我們可能會不時在一次或多次發行中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，金額最高為150，000，000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每當我們根據本招股説明書出售任何類型的證券時，我們將在法律要求的範圍內提供招股説明書附錄，其中將包含有關此類發行條款的特定信息。 我們還可能授權向您提供與此類發行相關的一份或多份免費撰寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書未 包含註冊聲明中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書、任何適用的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入本文和其中的信息和文檔，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下的附加信息，然後再做出投資決定。

我們沒有授權任何 交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但包含在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中或以引用方式併入本招股説明書以及我們授權用於特定產品的任何免費書面招股説明書的信息或陳述除外。您不能依賴任何其他信息或陳述。

本招股説明書及隨附的本招股説明書的任何附錄不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約 。您不應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的 ，或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書是在較晚的日期交付的， 或出售的證券也是如此。

本招股説明書不得 用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。如果招股説明書附錄、本招股説明書與任何通過引用合併的文件之間存在不一致之處，則以最近日期的文件為準 。

對於在招股説明書或任何招股説明書摘要中以引用方式併入的任何文件，我們在作為證物的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括 在此類協議各方之間分攤風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。 此外，該等陳述、保證或契諾僅在作出之日起準確。因此，此類陳述、擔保和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書包括本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書 中提到的某些文件的副本已存檔、將存檔或通過引用合併為註冊説明書的證物，您可以獲取這些文件的副本，如標題“在哪裏可以找到更多信息”下所述。

本招股説明書包括我們的商標和商品名稱，如“CytoSorb”、“CytoSorb XL”、“ECOS-300CY”、“BetaSorb”、“ContrastSorb”、“DrugSorb”、“DrugSorb-ATR”、“HemoDefend-RBC”、“HemoDefend-BGA， ”K⁺和“VetResQ”，受適用的知識產權法保護，是CytoSorbents Corporation及其子公司的財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務標記可能不帶™、®或Sm符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商品名稱和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係，或對我們的背書或贊助。

除非上下文另有要求 ，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是位於特拉華州的CytoSorbents公司及其子公司。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或引用的其他信息。具體而言，您應仔細考慮 “風險因素”標題下的信息，以及“關於前瞻性陳述的特別説明”標題下列出的因素， 在我們最近一個會計年度的10-k表格年度報告、自我們最近的10-k表格年度報告以來提交的任何10-Q表格季度報告中，以及在我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中(通過引用將其併入本招股説明書中)。未來隨時可能出現新的風險，我們無法預測此類風險或 估計它們可能影響我們的財務狀況或業績的程度。適用於特定 產品的招股説明書補充內容可能包含對適用於我們的投資以及我們根據該 招股説明書補充內容提供的證券的其他風險的討論。所描述的每一種風險都可能導致證券價值和您在其中的投資縮水。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或相關自由撰寫的招股説明書，以及通過引用結合在本文和文件中的文件，可能包含符合1933年《證券法》第27A條(經修訂)、1934年《證券交易法》第21E條(經修訂)和1995年《私人證券訴訟改革法》(以下簡稱《證券訴訟改革法》)中安全港條款的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述僅提供我們對未來 事件和財務表現的當前預期或預測，可能通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“ ”估計、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預測”或其否定，或其他變體或 可比術語，儘管沒有這些詞語並不一定意味着一項聲明不具有前瞻性。前瞻性 陳述包括所有非歷史事實的陳述，包括但不限於有關我們的經營可能或假定的未來結果的陳述；業務戰略；未來現金流；融資計劃；管理計劃和目標；有關未來經營、未來現金需求、業務計劃和未來財務結果的任何其他 陳述，以及有關 不是歷史事實的任何其他陳述。您應該意識到，本文中包含的前瞻性陳述代表了管理層當前的判斷和預期，但我們的實際結果、事件和業績可能與前瞻性陳述中的結果、事件和表現大不相同。

您應仔細閲讀 從本招股説明書第5頁開始的“風險因素”一節中描述的風險，以及我們最近一個會計年度的Form 10-k年度報告、自我們最近的Form 10-k年度報告以來提交的任何Form 10-Q季度報告中所描述的風險，以及我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中所描述的風險，這些文件中的每個 都通過引用併入本招股説明書中。並在任何隨附的招股説明書附錄或相關免費撰寫的招股説明書中， 連同所有通過引用併入本文和其中的信息，以更好地瞭解我們業務中固有的重大風險和不確定性 任何前瞻性陳述。由於這些風險，實際結果可能與本招股説明書或任何隨附的招股説明書或相關自由寫作招股説明書中的前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同 ，或通過引用納入本文和其中，您不應過度依賴任何前瞻性陳述 。

我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述 僅在此類陳述發表之日發表，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述或公開宣佈對任何前瞻性陳述的修訂，無論是由於新信息、未來的 事件或其他原因。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們預計出售我們證券所得的淨收益將用於一般企業用途，包括但不限於資助在美國和海外的臨牀研究、支持 製造、支持我們的銷售和營銷努力、償還債務以及進一步開發我們的產品，我們將在分配方面保留 廣泛的自由裁量權。我們先前存在的貨架登記聲明將於2024年7月到期。我們 認為，在美國證券交易委員會備案一份有效的擱置登記聲明是一種良好的企業做法，以保持 在需要時籌集資金的靈活性。關於我們可能不時通過本招股説明書提供的證券銷售淨收益的使用情況的其他信息，可能會在與特定發售有關的適用招股説明書附錄中闡述。

我們可能提供的證券的描述

本招股説明書中包含的證券説明 彙總了我們可能提供的各種證券的重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充材料中説明該招股説明書補充材料提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，證券的條款可能不同於我們在下面總結的條款 。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括與證券相關的美國聯邦所得税的重要税務考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有的話)。在本招股説明書中， 我們將普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位或上述證券的任何組合統稱為“證券”。

股本説明

以下對我們普通股和優先股的描述 ，連同我們在適用的招股説明書附錄中包含的其他信息， 彙總了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。它可能 不包含對您重要的所有信息。有關本公司普通股及優先股的完整條款，請參閲本公司第二次修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及第二次修訂及重新修訂的附例(“本附例”)，該等附例以參考方式併入包括本招股説明書的註冊聲明中。 特拉華州一般公司法(“DGCL”)亦可能影響該等證券的條款。

一般信息

我們有權發行的股本總數為105,000,000股，包括(I)100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們普通股的流通股已繳足股款且不可評估。

普通股

投票. 對於提交股東投票表決的所有事項，我們普通股的每位股東有權就以其名義登記的每股股份投一票。除非法律要求或與一些重大行動有關，如合併、合併或影響股東權利的公司註冊證書修正案，否則我們普通股的持有者作為一個類別一起投票。一般而言，董事董事會(“董事會”)成員的選舉由股東對該次選舉投出的 多數票決定。然而，在競爭性選舉中(如我們的章程所定義)，董事會的董事是由有權投票的股東投出的多數票(而不是多數票)選出的。

分紅。 根據當時任何已發行優先股的優先股息權，普通股持有人有權在本公司董事會宣佈時獲得股息 。

清算. 如果我們被清算、解散或我們的事務結束，在我們為我們所有已知的債務和負債支付或計提足夠準備金後，我們普通股的每位持有人將有權獲得我們所有可供分配給我們股東的資產， 受任何當時已發行優先股的任何優先權或其他權利的限制。

其他 權利和限制。在任何其他類別或系列股票的優先權利的約束下，我們普通股的所有股票都享有平等的股息、分配、清算和其他權利，沒有優先、評估或交換權利，但特拉華州法律規定的任何評估權除外。此外，我們普通股的持有者沒有轉換、償債基金或贖回 權利，也沒有優先認購我們任何證券的權利。我們的公司註冊證書和章程並不限制普通股持有人轉讓其普通股持有者股份的能力。

我們普通股持有人的權利、權力、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何 系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

上市。 我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CTSO”。

轉接 代理和註冊表。我們普通股的轉讓代理是Equiniti Trust Company，LLC。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們有權不時發行一個或多個系列的優先股，並在董事會不時通過的關於發行該等股票的一項或多項決議中陳述和表述獨特的系列名稱 。規定發行每個特定系列優先股股份的董事會決議可確定該特定系列的一個或多個年度股息率、該特定系列的股息支付日期以及在第一個股息支付日的記錄日期之前發行的該系列所有股份的股息應累積的日期、該特定系列的一個或多個贖回價格、該特定系列的股份持有人將該等股份轉換為任何其他系列的股份或本公司或任何其他公司的其他證券的權利。作出任何撥備以供日後調整該等轉換權，以及透過不時固定或更改任何前述權利、特權及資格而將任何未發行的優先股分類或重新分類 。

任何一個系列的所有優先股 在各方面應完全相同，但在不同時間發行的任何一個系列的股票在股息累計的日期上可能有所不同。所有優先股應具有同等級別，而不分系列，且在各方面應相同，但董事會在公司註冊證書中規定的詳情除外。 當我們發行優先股股份時，該等股份將全額繳足股款且無需評估，除非適用的招股説明書附錄中有規定，否則將不會擁有或受制於任何優先購買權或類似權利。

DGCL規定，優先股持有者 將有權對涉及該優先股持有者權利 根本性變化的任何提案進行單獨投票。這項權利是適用的指定證書 規定的任何投票權之外的權利。

授權但未發行的股票的某些效果

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會為各種公司目的 發行這些額外股份，包括未來公開發行以籌集額外資本或促進公司收購，或支付 作為我們股本的股息。未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，或發行優先股，其條款可能會使 變得更加困難，或者阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。此外，如果我們發行優先股，發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。

特拉華州法律和公司註冊證書以及附則條款

董事會 。我們的附例規定：

這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或以許多股東可能認為有吸引力的價格收購我們公司。 這些條款的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格 。這些規定還可能阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或試圖改變我們董事會的組成或政策。

股東行動；股東特別會議。我們的公司註冊證書及附例亦規定：

這些條款可能會將我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取的行動推遲到下一次股東大會。 這些條款還可能會阻止其他個人或實體對我們的普通股提出收購要約，因為個人或實體即使收購了我們的大部分未償還有表決權證券，也只能在正式召開的 股東會議上以股東身份採取行動，而不是通過書面同意。

賠償。 我們的公司註冊證書規定，我們應在DGCL允許的最大範圍內，並根據DGCL的規定，賠償我們的每位董事或高級管理人員或員工因其與董事有關的費用(包括律師費)、判決、税款、罰款和為達成和解而支付的金額，並應預支其因辯護、任何威脅、未決或已完成的訴訟、起訴或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)而產生的費用(包括律師費) 。或被威脅成為一方，因為該 董事、高管或員工是或曾經是我們的董事或高管或員工，或者是應我們的要求作為董事、另一家國內或外國公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管、合作伙伴、員工或代理而服務的。 應在收到承諾後墊付費用，並提供董事會或股東 合理要求的擔保(如果有)，由尋求賠償的人或其代表償還預付款項，如果最終確定他或她無權獲得我們授權的賠償。

特拉華州反收購法

我們受制於DGCL第203節的規定。第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，除非該商業合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產出售和其他為相關股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者降低某些投資者未來可能願意為我們的股票支付的價格。

債務證券説明

我們可能會不時以一次或多次發行的方式發行本招股説明書涵蓋的優先或次級債務證券。當我們提出出售特定的 系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。

根據聯邦法律 對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們發行的任何債務證券都將受一份名為 “契約”的文件管轄。我們已經概述了債券所管轄的債務證券的一般特徵。摘要 不完整。契約是我們與代表債務證券持有人作為受託人的金融機構之間的合同，受修訂後的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)的約束和管轄。 受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制 ，在第二段“Description of Debt Securities - Events of Default”中有描述。其次，受託人履行某些行政職責，例如將利息和本金支付給持有人。

由於本部分為摘要，因此不會描述我們可能發行的任何債務證券或任何此類債務證券的契約的方方面面。我們提供的任何債務證券的具體條款將在與此類債務證券相關的招股説明書附錄中進行描述，我們敦促您 閲讀適用的簽約，該契約將在任何債務證券發行時提交給美國證券交易委員會，因為它而不是本説明將定義此類債務證券持有人的權利。

招股説明書附錄將 描述我們可能發行的任何系列債務證券的特定條款，包括以下部分或全部：

債務證券可以是有擔保債務或無擔保債務。除非招股説明書附錄另有説明，否則本金、利息及保費(如有)將由吾等以即時可用資金支付。

一般信息

該債券可規定，根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄擬出售的與該等債務證券有關的任何債務證券(“已發行債務證券”)，以及在轉換或交換其他已發行證券時可發行的任何債務證券(“相關債務證券”)，可在該債券下按一個或多個系列發行。

就本招股説明書而言， 凡提及支付債務證券的本金或利息或溢價(如有)，將包括債務證券條款要求的額外金額。

根據一個契約發行的債務證券，當一個受託人代理該契約下發行的所有債務證券時，稱為“契約證券”。 該契約還可以規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人對應於在該契約下發行的一個或多個不同的證券系列。見下文“債務證券説明 - 辭任受託人”。 當兩個或多個受託人根據契約行事時，每個受託人僅就特定系列行事，術語“債權證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果一份契約下有一個以上的受託人，則本招股説明書中描述的每個受託人的權力和信託義務將僅延伸至其作為受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或更多受託人根據一個契約行事，則每個受託人代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。

我們建議您參閲與我們可能不時發佈的任何債務證券有關的適用的招股説明書附錄，以獲取有關以下所述違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加的信息，包括適用於此類債務證券的契諾或提供事件風險或類似保護的其他條款的任何添加。

我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行 契約證券，並在未經債券持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非 在創建該系列時重新開放受到限制。

換算和交換

如果任何債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券，相關招股説明書將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期限 (或如何確定期限)、轉換或交換是否為強制性的或由持有人或我們選擇、調整轉換價格或交換比例的條款以及在贖回標的債務證券時影響轉換或交換的條款 。這些條款還可以包括規定，債務證券持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或金額將根據招股説明書附錄中所述時間的其他證券的市場價格計算。

付款和付款代理

我們將在每個利息到期日之前，在特定日期的交易結束時向在適用受託人記錄中列為債務證券所有者的 人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券。這一天通常是利息到期日的大約兩週前，被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有者支付利息期間的所有利息 ，因此購入和賣出債務證券的持有者必須自己計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期限公平地 分攤利息。這種按比例分攤的利息金額 稱為“應計利息”。

違約事件

如本小節後面所述，任何系列債務證券的持有者 如果該系列債務證券發生違約事件且未被治癒，將享有權利。就任何系列債務證券而言，“違約事件”一詞係指下列任何一種情況：

某一特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為不發出通知符合債務證券持有人的最佳利益，則可不向債務證券持有人發出任何違約通知，但本金、溢價或利息的支付除外。

違約事件發生時的補救措施

如果違約事件已經發生，且尚未治癒或免除，受託人或受影響系列債務證券本金不低於25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。 這稱為加速到期聲明。如果違約得到治癒或豁免，並且滿足某些其他條件，則受影響系列債務證券的持有人可取消加速到期的聲明 ，本金佔多數。

除違約情況外， 受託人負有某些特殊責任的情況下，受託人通常無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護(稱為“賠償”)。 如果提供合理的賠償，相關 系列未償還債務證券的大部分本金持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。

在允許持有人 繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行其與任何債務證券有關的權利或保護其 利益之前，必須發生以下情況：

但是，持有人有權在任何時候提起訴訟，要求在到期日或之後支付到期的債務證券款項。每年，我們將向每位受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。

放棄失責處理

相關係列債務證券本金金額佔多數的持有人可免除所有該系列債務證券的違約。如果發生這種情況， 默認情況將被視為未發生。然而，沒有持有人的批准，任何人都不能放棄對持有人債務擔保的償付違約。

合併或合併

根據契約條款，我們可能被允許與其他實體合併或合併。我們還可能被允許將我們的全部或幾乎所有資產 出售給其他實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們通常不會採取這些操作中的任何一項：

修改或豁免

我們可以對契約和根據該契約發行的債務證券進行三種類型的更改。

需要批准的更改

首先，如果沒有所有受影響的持有人的具體批准，我們可能無法對債務證券進行更改。以下是可能需要特定批准的更改類型列表 ：

更改不需要 審批

第二種變化 不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清和某些其他變化，即 不會在任何實質性方面對未償還債務證券的持有人造成不利影響，包括增加契諾和 擔保。

需要多數人批准的變更

債券和債務證券的任何其他變更必須得到根據受變更影響的相同補充債券發行的所有系列的多數本金總額的持有人的批准，併為此將所有受影響的系列作為一個類別進行投票。

在補充契約下發行的所有系列債務證券的本金金額佔多數的持有人，為此目的作為一個類別一起投票，可免除我們對該補充契約中的某些契約的合規義務。但是，我們無法 獲得對付款違約的豁免，也不能獲得上述“債務證券 - 修改或要求批准的放棄 - 更改的説明”中所列要點所涵蓋的任何事項的豁免。

關於投票的更多細節

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已經完全失敗，如後面“Debt Securities - Failasance - Legal Flovance”中描述的那樣，債務證券也將沒有資格投票。

我們一般有權 將任何一天設定為記錄日期，以確定有權投票或根據契約採取其他行動的未償還契約證券持有人，其投票或同意日期不超過建議投票或同意日期前90個日曆日或不少於20個日曆日。

賬簿登記和其他間接 持有人需要諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改債券或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

失敗

以下條款 將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中聲明，《公約》 無效條款和法律無效條款將不適用於該系列。

聖約的失敗

我們可以使保證金在下文中描述，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契諾中獲得釋放。這被稱為 “契約失敗”。在這種情況下，持有人將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還持有人的債務證券。如果適用， 持有者也將被免除以下“Description of Debt Securities — Indenture Provisions — Subordination””中所述的從屬條款。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：

如果我們完成了契約 的失效，如果信託存款出現缺口或受託人 無法付款，持有人仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產)，債務證券 立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，持有者可能無法 獲得差額付款。

法律上的失敗

如下所述，我們可以 合法地免除對特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為法律失效)， (1)如果美國聯邦税法發生變化，允許我們在不導致持有人繳納與未發生豁免時不同的 税收的情況下實施豁免，以及(2)如果我們為持有人的償還 制定了以下其他安排：

如果我們真的如上文所述那樣完成了法律上的失敗，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。持有者 不能指望我們在不太可能出現資金短缺的情況下還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能受到保護，使其免受貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，持有者也將被免除 後面在“債務證券 - 契約條款説明 - 從屬條款”中描述的從屬條款。

受託人辭職

每個受託人可以就一個或多個系列契約證券辭職或被免職，但條件是指定繼任受託人就該系列債券 行事。如有兩名或以上人士擔任該契約項下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託不同。

契約條款 - 從屬關係

在我們解散、清盤、清算或重組時對我們的資產進行任何分配時，作為次級債務證券計價的任何契約證券的本金(以及溢價，如果有)和 利息的支付將在 契約中規定的範圍內從屬於所有優先債務(定義如下)的優先償付，但我們對持有人 支付此類次級債務證券的本金(和溢價，如果有)和利息的義務不會受到其他影響。 此外，不會因為本金(或溢價，如有)、利息或償債基金(如有)，可隨時就該等附屬債務證券支付利息或償債基金(如有)，除非已就優先債務的本金(及溢價，如有)、利息及償債基金(如有)已支付或已妥為撥備，或已以金錢或金錢等值方式妥為撥備。

如果儘管有上述規定，受託人或任何該等次級債務證券的持有人在所有高級債務全額清償之前收到本行就次級債務證券支付的任何款項，則該付款或分配必須支付給高級債務持有人或代表他們申請償付所有尚未清償的高級債務 ，直至所有高級債務已全部清償為止，在實施向高級債務持有人的任何同時付款或分配之後。在償付所有高級債務後，該等次級債務證券的持有人 將從該等次級債務證券的分配份額中向高級債務持有人支付款項的範圍內，享有優先債務持有人的權利。

由於這種從屬關係， 如果我們的資產在我們破產時進行分配，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有人按比例收回更多 。相關契約將規定，這些從屬條款將不適用於根據契約的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。

“高級債務” 將在適用的契約中定義為下列各項的本金(及保費，如有)和未付利息：

招股説明書補充文件 隨附以次級債務證券計價的任何系列indexed證券將列出 截至最近日期我們未償還的高級債務的大致金額。

受託人

我們打算在相關招股説明書附錄中為每一系列債券命名債券受託人 。

有關外幣的若干考慮因素

以 計價或以外幣支付的債務證券可能存在重大風險。這些風險包括外匯市場大幅波動的可能性，外匯管制的實施或修改，以及二級市場潛在的流動性不足。 這些風險將因所涉及的貨幣而異，並將在適用的招股説明書中進行更全面的説明。

手令的説明

請注意，在此 部分中，所指的持有人是指在我們或我們的代理人為此目的而保存的賬簿上擁有以其個人名義登記的權證的人，而不是擁有以街道名稱登記的權證或通過一個或多個託管機構以簿記形式 發行的權證的實益權益的人。認股權證的實益權益所有人應閲讀以下標題為“登記程序和結算”的章節。

一般信息

我們可以單獨發行認股權證，也可以與我們的債務證券或股權證券一起發行。

我們可以發行數量為 的認股權證，也可以根據我們的意願發行多個不同的系列認股權證。本節彙總了一般適用於所有系列的權證條款。 您的權證的大部分財務條款和其他特定條款將在招股説明書附錄中進行説明。這些術語可能與此處描述的術語 不同。

如招股説明書附錄所述，本公司將根據與一家或多家銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議，作為認股權證 代理人，發行一系列的認股權證。每份認股權證協議的表格，包括代表每個認股權證的認股權證證書，反映一系列認股權證的特定條款和規定，將於發售時提交美國證券交易委員會 ，並通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書中。任何形式的授權證協議存檔後，您都可以獲得該協議的副本 ，方法是按照“您可以找到更多信息；通過參考併入文檔”中概述的説明，或聯繫適用的授權證代理。

以下簡要概述認股權證協議和認股權證的重要條款。在閲讀本節時，請記住招股説明書附錄中介紹的認股權證的具體條款 將補充本節中介紹的一般條款 ，如果適用，還可以修改或取代這些條款。您應仔細閲讀招股説明書附錄以及認股權證協議和認股權證證書中更詳細的條款，包括定義的條款，以瞭解可能對您很重要的條款。如果招股説明書附錄與本招股説明書之間存在差異，則以招股説明書附錄為準。因此，本節中的陳述可能不適用於您的搜查令。

認股權證的類型

我們可以發行債權證或股權證。債權證是用於購買我們的債務證券的權證，其條款將在出售時確定。 權證是用於購買或出售我們的股權證券的權證。我們也可以發行權證來購買或出售 以下一項或多項，或其現金價值是根據以下一項或多項的表現、水平或價值確定的： 一個或多個發行人的證券，包括本招股説明書中描述的證券或第三方發行的債務或股權證券； 一種或多種貨幣；一種或多種商品；以及其他金融、經濟或其他措施或工具，包括髮生或未發生任何事件或情況，或這些項目的一個或多個指數或籃子。

《招股章程》補編內的資料

招股説明書補編 將在適用的情況下包含有關認股權證的以下信息：

因此，認股權證持有人將不會享有根據認股權證或在認股權證下可購買的債務證券、股權證券或其他認股權證財產持有人的任何 權利，包括根據該等權利收取付款的任何權利。

關於債權證的招股説明書補編中的其他信息

對於債權證， 招股説明書補編將酌情包含以下附加信息：

發行認股權證不設上限

認股權證協議將不會限制我們可能發行的認股權證或其他證券的數量，但對授權股份數量的限制除外。

修改

吾等及有關認股權證代理人可在未經持有人同意的情況下，修訂每份認股權證協議及每期認股權證的條款，以消除任何含糊之處，或更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以吾等認為必要或適宜的任何其他方式，而該等修訂並不會在 任何重大方面對未行使認股權證持有人的利益造成不利影響。

吾等及有關認股權證代理人亦可在獲得受影響的未行使認股權證持有人至少過半數同意的情況下，修改認股權證協議及認股權證條款。未經受影響權證的每個持有人同意，此類修改或修改不得：

授權證協議將不符合 信託契約法

根據《信託契約法》，不會有任何認股權證協議 有資格作為契約，也不需要任何認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人將不受《信託契約法》的保護。

實益擁有人權利的可強制執行性

各認股權證代理人在發行及行使適用的認股權證時，將只以本公司的代理人身份行事，而不會為任何認股權證的登記持有人或實益權益擁有人承擔任何代理或信託的責任或關係。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證證書下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的責任。

持有人可在未經適用的權證代理人 同意的情況下，自行採取適當的法律行動，強制執行其行使其權證的權利，如為債權證，則為獲得債務證券；如為萬能權證，則為其權證獲得付款(如有)。

治國理政法

除非招股説明書附錄中另有説明，否則認股權證和每份認股權證協議將受特拉華州法律管轄。

對單位的描述

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位。我們可以發行數量為 的單位，並可以按我們希望的不同系列發行。這一節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位， 將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議發行，作為單位 代理。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全參照與任何特定系列的單元有關的單元協議進行限定。提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定補充資料中進行了描述，則任何系列設備的具體術語可能與下面提供的術語的一般描述不同。我們敦促您閲讀與我們 可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該單位相關的單位協議書和單位證書的表格 將作為證物併入註冊説明書， 包括本招股説明書。

我們可能發行的每個單位都將發行 ，因此單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將 擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

本節中所述的規定以及“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中所述的規定將適用於每個單位所包含的證券，但以相關範圍為限，並可在任何招股説明書補充資料中更新。

連載發行

我們可以根據需要發行數量為 個不同系列的產品。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。您的系列的大部分財務條款和其他特定條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

單位協議

我們將根據我們與作為單位代理的銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議簽發單位。我們可能會不時添加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理。

以下條款 一般適用於所有單位協議，除非適用的招股説明書附錄中另有規定：

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以修改任何單位或單位協議，而無需任何持有人的同意：

我們不需要任何批准 即可進行僅影響更改生效後發佈的單位的更改。我們還可以進行不會在任何物質方面對特定單位造成負面影響的更改，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人的任何必要批准。

在同意的情況下修改

除非我們徵得單位持有人的同意，否則我們不能修改任何特定的單位或關於任何特定單位的單位協議，如果修改 將：

對特定的 單元協議和根據該協議發佈的單元的任何其他更改都需要以下批准：

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。 在每種情況下，所需的批准必須以書面同意的方式給予。

單位協議將不符合 信託契約法的規定

根據《信託契約法》，沒有任何單位協議有資格作為契約，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有者將不受《信託契約法》對其單位的保護。

治國理政法

單位協議和 單位將受特拉華州法律管轄。

表格、交換和轉讓

我們將以 全局形式(即僅書本分錄形式)發佈每個單元。記賬形式的單位將由以保存人的名義登記的全球證券表示，該保存人將是該全球證券所代表的所有單位的持有者。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統中的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人適用程序的管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券以及與單位發行和登記有關的其他術語。

每個單位和組成該單位的所有證券 將以相同形式發行。

如果我們以 註冊的非全球形式發行任何單位，則以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書附錄中規定的面額發行。只要總金額不變，持有者可以將其單位換成較小面額的單位或合併為較少的較大面額的單位。

只有保存人才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

論證券的法定所有權

我們可以 註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用受託人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的 個人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有非以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人” 。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以賬簿形式或街頭名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以 簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管機構代表參與該託管機構簿記系統的其他金融機構 。這些參與機構又被稱為參與者，它們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有在其 名下登記了擔保的人才被視為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其代名人的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人為證券的 持有人，我們將向託管人支付證券的所有款項。託管機構將其收到的付款 傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬證券的投資者不會直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了託管機構的簿記系統或通過參與者持有權益。 只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球 證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義持有證券，也可以選擇以“街道名稱”持有。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名稱持有的證券 ，我們將僅承認證券以其名稱註冊的中間銀行、經紀人和其他金融機構 為這些證券的持有人，並且我們將向他們支付這些證券的所有付款。這些機構將他們收到的付款 傳遞給作為受益所有人的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做或因為 法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我們的義務以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於在全球證券中持有實益權益的投資者，我們沒有義務以街頭名義或任何其他間接方式 。無論投資者是選擇作為證券的間接持有人還是別無選擇，因為我們 僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們並沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約某一特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過 銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式或以街道名義持有，您應該與您自己的機構 核實一下：

環球證券

全球證券是由託管機構持有的證券，代表一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的 全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記 形式發行的每一種證券都將由一種全球證券表示，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義進行登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管人或其代名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券中的實益權益。 實益權益必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在該託管人或其他機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券的實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書附錄 表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果發生終止，我們可以通過 另一個記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有該證券。

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

全球安全將被終止的特殊情況

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些 利益的物理證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者 必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便 他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全局安全將 終止：

招股説明書補編 還可能列出終止僅適用於招股説明書補編所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

配送計劃

我們可能會根據 本招股説明書，不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者提供證券。證券可能不時在一次或多次交易中分發 ：

我們也可以按照證券法第415(A)(4)條的規定，以“在市場上發售”的方式出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。可通過納斯達克或任何其他證券交易所的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務，在現有的此類證券交易市場進行此類證券的交易，交易價格不是固定價格， 銷售時報價或交易。這種在市場上的發行，如果有的話，可以由作為委託人或者代理人的承銷商進行。

每次出售本招股説明書所涵蓋的證券 時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向吾等收取的收益(如適用)。

購買本招股説明書提供的證券的要約可直接徵集。還可以指定代理人不時徵求購買證券的報價 。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商參與本招股説明書提供的證券銷售，證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商被用於出售本招股説明書所提供的證券，則將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書補充材料中提供承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券 。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券 出售給或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 ，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同 價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時收到的任何折扣和 佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可能被視為承銷折扣和 佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求為此支付的款項，並補償這些人 的某些費用。

證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為促進證券發行，參與發行的某些人士可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售的證券比出售給他們的證券更多。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格 ，因此，如果在穩定交易中回購他們出售的證券，則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠。 這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

如果在適用的招股説明書副刊中註明，承銷商或其他代理人可被授權徵求機構或其他合適的購買者的要約，根據招股説明書副刊中規定的付款和交付日期延遲交付的合同，以招股説明書副刊中規定的公開發行價購買證券。這些買方可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構等。 延遲交付合同將受以下條件約束：在交付時，買方所在的美國任何司法管轄區的法律不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券。 承銷商和代理人不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。 如果適用的招股説明書附錄有此説明，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券 ，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券 來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票，並可以使用從我們那裏收到的證券 來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的 修正案)中列出。此外，我們可能以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得 補償。

一般信息

參與經銷我們證券的承銷商、交易商和代理商可能是《證券法》規定的承銷商，根據《證券法》，他們獲得的任何折扣或佣金以及轉售所提供證券的任何利潤均可視為承銷折扣 和佣金。將在招股説明書中確定任何承銷商或代理人，並説明他們的薪酬 附錄。我們可以賠償代理人、承銷商和交易商的某些民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求支付的與這些責任相關的款項。我們的代理、承銷商和交易商或其關聯公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

本招股説明書提供的每一系列證券 可能是未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商被本招股説明書提供的證券進行公開發行和銷售，承銷商可以在本招股説明書提供的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。不能對本招股説明書提供的任何證券的交易市場的流動性作出保證。

承銷商的代表可根據《交易法》規定從事超額配售、穩定交易、辛迪加空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的辛迪加銷售 ，這會產生辛迪加空頭頭寸。穩定交易允許出價購買所提供的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

辛迪加回補交易 涉及在分銷完成後在公開市場購買已發行證券，以回補辛迪加 空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商代表在辛迪加回補交易中購買該辛迪加成員最初出售的已發售證券以回補辛迪加 空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。這種穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致所提供證券的價格 高於沒有此類交易時的價格。這些交易可以在國家證券交易所進行，如果開始，可以隨時停止。

承銷商、經銷商和代理商在正常業務過程中可能是我們及其子公司的客户，與我們及其子公司進行交易或為其提供服務。

我們將承擔與證券註冊相關的所有成本、費用和費用，以及因我們出售任何證券而產生的佣金和折扣(如果有的話)的費用。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上有一個網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。此外， 我們在http://www.cytosorbents.com上維護一個網站，並在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料 之後，在合理可行的情況下儘快在該網站上免費提供我們的10-k表格年度報告、 10-Q表格季度報告、8-k表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。本公司網站中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

通過引用併入某些文檔

美國證券交易委員會允許 我們通過引用合併我們向其提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開的文檔來向您披露重要信息 。我們通過引用併入的所有信息都被視為 本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件都將自動更新和取代這些信息。 本招股説明書參考併入了以下文件以及CytoSorbents Corporation根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，但我們目前的8-k報表第2.02或7.01項下提供的信息或與此相關的展品除外。自本招股説明書發佈之日起至證券發售終止之日 ：

為本招股説明書的目的，本招股説明書或任何其他招股説明書中包含的陳述補充、修改或取代該陳述的範圍，將視為本招股説明書中包含的任何陳述被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供已通過引用併入招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以寫信給我們，索取這些文件的副本，地址為：新澤西州普林斯頓大學路東305號，CytoSorbents Corporation，郵編：08540。我們的電話號碼是(732)329-8885。通過引用併入本招股説明書的所有文件的副本也可以在我們的網站上找到，方法是訪問http://www.cytosorbents.com.

您應僅依賴通過引用方式併入本招股説明書或任何附錄中的 信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何附錄中的信息在除這些文件正面的日期外的任何日期都是準確的。

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由新澤西州普林斯頓的Morgan，Lewis&Bockius LLP為我們傳遞。其他法律事項可由我們或任何承銷商、交易商或代理人、我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師傳遞。

專家

CytoSorbents Corporation截至2023年12月31日止年度的10-k表格年度報告中所載的CytoSorbents Corporation合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC審計，載於其報告中(該報告包括一段説明，説明存在對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑的情況)，並通過引用併入本文。此類合併財務報表 在此引用作為參考，以會計和審計專家的身份提供的此類報告為依據。

$150,000,000

普通股、優先股、

債務證券、權證及單位

招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書不需要的資料

下表列出了CytoSorbents Corporation與本註冊聲明中描述的發行相關的應支付成本和支出的估計數。 除美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊費和金融監管機構備案費外，所有金額均為估計數：

*這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

我們的董事和高級管理人員 按照特拉華州公司法、我們的公司註冊證書和章程的規定得到保障。我們已被告知 美國證券交易委員會認為，對1933年證券法項下產生的責任進行賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果我們的一名董事、高級管理人員或控制人就所登記的證券提出賠償要求， 除非我們的法律顧問認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將把此類賠償是否違反公共政策的問題提交給具有適當管轄權的法院。然後，我們將受到法院裁決的管轄。

本註冊説明書的證物列於本註冊説明書的附件索引中，在此併入本註冊聲明的附件索引作為參考。

展品索引

*以修訂方式提交，或作為文件的證物，以引用方式併入或視為以引用方式併入本註冊説明書，包括表格8-k的最新報告，與任何證券的發售有關(視情況而定)。

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)           在提出要約或出售的任何期間對本登記聲明提交一份生效後的修正案：

提供, 然而，第(1)(I)、(Br)(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用於以下情況：第(1)(I)、(Br)(1)(Ii)和(1)(Iii)款所要求包括在生效後的修正案中的信息，如包含在註冊人根據《1934年證券交易法》第13節或第15(D)節向證券交易委員會提交或提交的報告中，並通過引用併入註冊聲明中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，作為註冊聲明的一部分。

(2)           ： 就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其首次真誠的要約。

(3)           以 通過後生效修正案的方式從註冊中刪除在發行終止時仍未出售的任何正在註冊的證券 。

(4)           為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

(5)           為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初次分銷中的任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明 向買方出售證券的首次發售中，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的註冊人承諾：以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(6)           為確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據《1934年證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。 ，屆時發行該等證券，應視為首次真誠發行。

(7)           如果 並且在適用的情況下，為了確定受託人是否有資格按照證券交易委員會根據《信託契約法》第305(B)2條規定的規則和條例，根據《信託契約法》第310條第(A)款行事，提出申請

如果根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償 違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求對此類責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年7月26日在新澤西州普林斯頓正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

所有人都知道，以下簽名的每個人構成並任命Phillip P.Chan博士和凱瑟琳P.Bloch博士，以及他們中的每一個人，簽署人真實和合法的事實代理人和代理人，具有完全的替代和撤銷權力，並以簽署人的名義、位置和替代，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明和根據1933年證券法(br}法案)根據第462(B)條提交的任何和所有修訂(包括後生效的 修訂)，並將其連同所有證物及其他相關文件提交證券及交易委員會，授予上述實際代理人及代理人及他們每一人全面權力及授權以作出及執行 每項必需及必需的作為及事情，並完全按照以下籤署人可能或可親自作出的所有意圖及目的作出及作出，特此認可及確認所有上述事實代理人及代理人或其任何代理人或他們或其代理人可因此而合法地作出或安排作出。

根據修訂後的1933年《證券交易法》的要求，本註冊聲明已由以下人員代表註冊人並以下列日期所示的身份簽署。