解釋性説明

這是t Stamp Inc.於2022年1月26日提交併隨後經修訂和/或補充的1-A表格發售説明書(以下簡稱“發售説明書”)的資格審查後修正案。

本資格審查後修正案的目的是修改、更新和/或替換要約聲明中包含的某些信息。

根據第 A條有關該等證券的發售説明書已提交證券交易委員會。此初步發售通告中包含的信息可能會被填寫或修改。在提交給證監會的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。 本初步發售通告不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州進行此類要約、 徵求或出售在根據該州法律登記或資格之前是非法的任何銷售。公司可選擇 履行其交付最終發售通告的義務，在公司向您出售完成後的兩個工作日內向您發送通知，其中包含可獲得最終發售通告的URL或提交最終發售通告的發售聲明 。

發售通告日期：2022年4月28日

T Stamp Inc.(D/B/A信託印花)

博靈道東北3017號，1樓和2樓

亞特蘭大，佐治亞州，30305，美國

(404) 806-9906

Www.truststamp.ai

在行使若干已發行認股權證時，最多可發行1,435,068股A類普通股

價格：每股4.00美元

我們的A類普通股 在納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌交易，代碼為IDAI。截至2022年4月27日，我們納斯達克A類普通股的最新收盤價 為每股2.10美元。我們的A類普通股也在泛歐交易所上市，代碼為AIID。截至2022年4月27日，我們A類普通股在本交易所的最新報告售價為每股3.80美元。

本次發售將於以下日期中較早的 終止：(1)本公司已收到最高發售金額的日期，(2)證券交易委員會自本發售通函所包含的發售説明書確定資格之日起一年，或(3)本公司自行決定較早終止發售的 日期。此服務將盡最大努力進行 。公司可以滾動進行一次或多次關閉。每次成交後，認股權證持有人提交的資金將 提供給本公司。

投資信託印花A類普通股 具有投機性，存在較大風險。只有在您能夠承受投資的全部損失的情況下，您才應該購買這些證券。請參閲第6頁開始的“風險因素”，瞭解在購買該公司A類普通股之前應考慮的更重大風險。

美國證券交易委員會不會通過或批准任何已發行證券或發行條款，也不會在任何發售通告或其他徵集材料的準確性或完整性上通過。這些證券是根據 豁免向證監會註冊的；然而，證監會尚未獨立確定所提供的證券 是否豁免註冊

通常，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不能在此產品中向您出售 。不同的 規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資未超過適用的閾值之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議 您參考www.investor.gov。

這些證券的銷售將於 年左右開始[].

本發售通函遵循美國證券交易委員會S-1表格第I部分的披露格式，符合表格1-A第II(A)(1)(2)部分的一般指示。

如果我們根據1934年的《證券交易法》成為一家報告公司 ，我們打算利用2012年的《就業法案》中有關“新興成長型公司”的條款 。請參閲“成為一家新興成長型公司的影響”。

目錄

於本發行通函中，“信託印花”、“吾等”或“本公司”一詞是指t Stamp Inc.d/b/a信託印花及其合併經營的 附屬公司，透過該等附屬公司進行信託印花業務的若干方面。

本發售通函可能包含有關公司、其業務計劃和戰略以及其行業的前瞻性 陳述和信息。這些 前瞻性陳述基於公司管理層的信念、假設和目前可獲得的信息。在發售材料中使用“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、 “打算”、“預期”以及類似的表述，旨在識別構成前瞻性表述的前瞻性表述。這些陳述反映了管理層對未來事件的當前看法，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致公司的實際結果與前瞻性陳述中包含的大不相同。告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至作出日期 。公司不承擔任何義務修改或更新這些前瞻性陳述，以反映該日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

摘要

概述

Trust Stamp是一家人工智能公司， 開發專有身份解決方案，以幫助確定個人是否如他們所説的那樣，以及 他們是否值得信任，包括Trust Stamp的AI支持的面部生物識別，它可以建立生命證據並抵禦 演示攻擊。在該示例中，生物測定捕獲可以被轉換為標記化身份(IT²) 對於用户來説是唯一的，但不能進行反向工程並將其重建到用户的面部或其他生物特徵數據中，不構成PII。

每個IT部門²可以將 存儲在身份湖中嗎^TM或者 提交給零知識證明匹配者，並與所有其他散列進行比較，從而使我們的人工智能能夠預測單個主題是否生成了 兩個或更多IT²即使受試者已經通過了常規的KYC考試，使用(例如)偽造身份證件 。使用這項技術，用户的IT²可用於重新身份驗證 目的，包括在整個組織內或甚至在組織聯盟內進行帳户恢復、無密碼登錄、創建新帳户等，所有這些都以快速、安全的低成本、低摩擦交付方式實現。

我們的技術正被 用於加強盡職調查、遵守KYC/AML以及客户入職和帳户訪問的“二次機會”審批 與

提供人道主義服務和發展服務。使用我們的技術，企業可以批准更多用户，阻止不良行為者訪問系統和服務 並以卓越的用户體驗留住現有用户。

我們利用微服務 架構和高度可擴展的雲計算資源以及先進的工具、強大的功能和敏捷性，例如GPU處理、神經網絡和Quantum Ledger數據庫，比以前更快、更有效地處理數據，並以極低的成本交付 產品，允許跨多個行業使用，包括：

我們的行業

Trust Stamp認為自己處於身份驗證市場，該市場主要由生物識別身份驗證提供商組成。Trust Stamp的主要子市場是：

我們相信我們服務的市場潛力是巨大的 ，這是因為生物識別技術在支付和其他交易中的使用日益普遍，在線和遠程交易的增加，支付欺詐損失的增加，以及大量人口的存在，他們仍然銀行存款不足，無法 獲得基本金融服務。

競爭

雖然我們可以使用來自任何來源的任何身份數據，但我們的主要市場目標是生物識別服務行業，該行業正在呈指數級增長，同時受到消費者、媒體和立法機構對存儲生物識別數據的強烈反對。這個它²可以潛在地覆蓋在任何生物識別 或其他身份數據提供商上。

總體而言，我們與身份認證行業的任何公司都在爭奪客户預算。這一領域的主要競爭對手包括Next Biometrics、Gemalto、IDEMIA、Synaptics、Cognitec、Jumio、Onfido、Innovatrics、Suprema、FaceTec、Rank One Computing、Acuant和Mitek。然而，我們相信，由於我們技術解決方案的獨特性，公司目前還沒有任何核心的直接競爭對手它² 令人信服的解決方案，我們的業務計劃中的增長都集中於此。

我們的優勢和增長戰略

我們解決方案的商業優勢是我們能夠跨提供商和模式開展工作，我們繼續追求先發優勢，包括我們的全球規模合作伙伴關係 ，這在全球人道主義和發展市場上正在實現網絡效應。我們認為，這一組合將使潛在競爭對手無法 複製我們已經花費了6年和數百萬美元來嘗試和規避我們的多個(以及持續的)專利申請和/或提供基於不同技術的並行產品。

我們相信，如果有足夠的時間和資源， 我們可以增強任何生物識別模式，包括面部、手、虹膜、語音、步態和行為，以及任何其他識別數據 ，這使我們與典型的生物識別服務提供商(通常是單一模式)相比處於獨特的地位。

據我們所知，沒有任何其他提供商能夠 以這種方式提供或支持大量的身份驗證方式，因此，我們認為在這一領域沒有其他公司 與我們直接競爭。如果我們的入市戰略成功，生物識別服務提供商可以成為渠道分銷商，而不一定是競爭對手。

我們的業務計劃要求我們獲得生物識別身份驗證服務預計支出的1%(1%)的一小部分。我們在這方面的策略是：

公司信息

我們的主要執行辦公室位於美國佐治亞州亞特蘭大，郵編：30305，博林路NE3017號，1樓和2樓，是我們的總部。我們的電話號碼是(404)806-9906。我們的網站地址是Www.truststamp.ai。我們的 網站中包含或可通過其訪問的信息不構成本優惠通告或任何優惠通告補充內容的一部分。

供品

除本文另有説明外，本發售通函內的所有資料 均假設不行使上述未行使的認股權或認股權證。

成為一家新興成長型公司的意義

作為上一財年總收入低於10.7美元億的發行人，我們將符合《2012年創業企業法案》(簡稱《JOBS法案》)所規定的“新興成長型公司”的資格，如果我們在提交8-A表格時遵守了《交易所法案》的持續報告要求，這一地位將非常重要。新興成長型公司可能會利用某些降低的報告要求，並免除通常適用於上市公司的某些其他重要要求。特別是，作為一家新興的成長型公司，我們：

我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括採用新的或修訂的財務會計準則的更長的分階段試用期，並在此選擇這樣做。我們選擇使用分階段，這可能會使我們很難將我們的財務報表 與非新興成長型公司以及根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

根據《就業法案》，我們可以在根據修訂後的《1933年證券法》宣佈生效的登記聲明 首次出售普通股後，在長達五年的時間內利用上述降低的報告要求和豁免，或在我們不再符合新興成長型公司定義的較早時間。請注意，此次發行雖然是公開發行，但並不是根據註冊聲明 出售普通股，因為此次發行是根據豁免註冊要求進行的。在這方面， 《就業法案》規定，如果我們的年收入超過10.7億，非附屬公司持有的有限責任公司會員權益的市值超過70000萬，或者 在三年內發行本金超過10億的不可轉換債務，我們將不再是“新興成長型公司”。

我們還可以獲得某些降低的報告要求 和豁免，因為一旦上市，我們也有資格根據歐盟委員會的規則 成為“較小的報告公司” 。例如，較小的報告公司不需要獲得審計師對其財務報告內部控制的評估證明；不需要提供薪酬討論和分析；不需要 提供績效薪酬圖表或CEO薪酬比率披露；並且可能只提供兩年經審計的財務報表和相關的MD&A披露。

彙總合併財務數據

您應閲讀以下彙總綜合財務數據 以及我們的綜合財務報表和本發售通告中其他部分的相關説明 以及本發售通告的“選定的綜合財務數據”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”部分。我們已從本次發售其他部分的經審核綜合財務報表中獲得截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表數據。 通函。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。

運營報表數據：

風險因素

美國證券交易委員會要求公司識別特定於其業務和財務狀況的風險。該公司仍然面臨其業務中的所有公司和經濟中的所有公司所面臨的所有相同風險。這些風險包括與經濟衰退、政治和經濟事件以及技術發展(例如網絡攻擊和防止此類攻擊的能力)有關的風險。此外，處於早期階段的公司天生就比更發達的公司風險更大，而且存在業務失敗和投資完全損失的風險 。在決定是否投資時，你既要考慮一般風險，也要考慮具體風險。

以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的摘要：

與我們公司相關的風險

我們的運營歷史有限 您可以評估我們的業績，並且尚未產生利潤。因此，我們的前景必須考慮到 任何新公司遇到的風險。我們公司於2016年4月11日根據特拉華州法律註冊成立，我們尚未產生利潤。我們創建可行業務的可能性必須考慮到與業務增長、在競爭激烈的行業中的運營以及我們的技術和產品的持續發展相關的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。我們預計我們的運營費用在不久的將來將增加 ，並且不能保證我們在不久的將來會盈利。您應該根據新興成長型公司面臨的風險、費用和挑戰來考慮我們的業務、運營、 和前景。

我們在歷史上一直處於虧損狀態，這導致了累積的赤字。在截至2021年12月31日的財年，我們發生了910美元的萬淨虧損，而截至2020年12月31日的財年淨虧損為1,070美元萬。不能保證我們永遠都能實現盈利。即使我們這樣做了，也不能保證我們能夠保持或提高季度或年度盈利能力 。如果不這樣做，將繼續對我們的累積赤字產生實質性的不利影響，將影響我們的現金流，將影響我們籌集資金的努力，並可能導致我們的A類普通股價格下跌。

我們在持續經營的基礎上編制了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表。截至2021年12月31日，我們尚未產生利潤，累計赤字為2,720美元萬，而截至2020年12月31日，累計赤字為1,820美元萬 。 我們可能沒有足夠的資金來維持業務，直到它盈利。即使 如果我們通過未來的融資努力籌集更多資金，我們也可能無法準確預測我們使用這些資金的速度有多快，以及這些資金是否足以使業務盈利。

我們的技術仍在繼續發展， 我們不太可能將我們的技術發展到不需要進一步開發的地步。Trust Stamp正在開發複雜的技術，需要大量的技術和法規專業知識來開發、商業化和更新 ，以滿足不斷變化的市場和法規要求。如果我們不能成功地開發我們的技術和產品並將其商業化， 這將嚴重影響我們作為一家公司的生存能力。

如果我們的安全措施遭到破壞，或者 以其他方式獲得對個人可識別生物特徵信息或其他個人身份信息的未經授權訪問，我們的聲譽可能會受到損害 ，並且我們可能會招致重大責任。在我們的正常業務過程中，我們可能會收集和存儲 敏感數據，包括受保護的健康信息(“PHI”)、個人身份信息(“PII”)、由我們自己或我們的客户擁有或控制的 以及其他方。我們通過電子方式以及通過與多家第三方供應商及其分包商的關係來傳遞敏感數據，包括患者數據。這些應用程序和數據包含多種業務關鍵型信息，包括研發信息、患者數據、商業信息以及業務 和財務信息。我們面臨許多與保護這些關鍵信息相關的風險，包括失去訪問權限的風險、不適當的使用或披露、不適當的修改，以及我們無法充分監控、審核和修改我們對關鍵信息的控制的風險。此風險擴展到我們用來管理此敏感數據的第三方供應商和分包商。因此，作為此數據的託管人，Trust Stamp會繼承與此數據相關的職責，從而使自身面臨潛在的 威脅。數據泄露發生在公司的各個級別(包括資源和安全措施比我們自己多得多的公司)，由此產生的後果可能代價高昂、耗時長，而且會損害公司的聲譽。此外，數據泄露不一定只因惡意攻擊或網絡釣魚而發生。通常，員工的粗心大意 可能會導致與比預期更廣泛的受眾共享PII。此類數據泄露的後果可能導致罰款、訴訟費用、實施更好的系統的成本以及負面宣傳的損害，所有這些都可能對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們受到與我們的技術相關的嚴格的政府 法規的約束，並且將在我們公司的整個生命週期內繼續受到這些法規的約束。由於處理敏感的 PII和生物識別數據，我們必須遵守大量與數據隱私相關的法規，並且應該在我們運營的每個司法管轄區 預期會有額外的法律和法規。我們可能需要遵守的聯邦(美國)和歐洲法規的例子如下：

任何此類信息訪問、泄露或其他信息丟失 都可能導致法律索賠或訴訟，根據聯邦或州法律，根據HIPAA和/或HITECH保護個人信息隱私的責任。必須向受影響的個人、衞生部祕書和公共服務部(HHS)發出違規通知，對於廣泛的違規行為，可能需要向媒體或州總檢察長髮出通知。 違反這些法律的處罰有所不同。例如，對不遵守HIPAA和HITECH要求的處罰差別很大，包括重大的民事罰款，在某些情況下，每次違規和/或監禁最高可處以25萬美元的刑事處罰。違反HIPAA的規定，故意獲取或披露個人可識別健康信息的人可能面臨最高50,000美元的刑事處罰和最高一年的監禁。如果不法行為涉及虛假借口或意圖出售、轉讓或使用可識別的健康信息以獲取商業利益、 個人利益或惡意傷害，則增加刑事處罰。

此外，加州等州也實施了類似的隱私法律和法規，例如《加州醫療信息保密法》，對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露進行了 限制性要求。在州法律更具保護性的地方，我們必須遵守更嚴格的規定。除了對違規者施加罰款和懲罰外，其中一些州法律還向認為自己的個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權利。 例如，加州的患者隱私法規定最高罰款25萬美元，並允許受害方提起訴訟要求損害賠償。 聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們以及我們接收、使用和共享的數據造成複雜的合規問題，可能會使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。 此外，隨着監管機構對隱私問題的關注不斷增加，以及有關保護個人信息的法律法規 擴大和變得更加複雜，這些對我們業務的潛在風險可能會加劇。與 加強對某些類型的敏感數據的保護(如PII或PHI)相關的法律或法規的變化，以及客户對增強的數據安全基礎設施的需求的增加，可能會極大地增加我們提供服務的成本、減少對我們服務的需求、減少我們的收入 和/或使我們承擔額外的責任。

遵守美國和國際數據保護法律法規 可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以不利於我們業務的方式更改我們的業務實踐和合規程序 。此外，遵守這些不同的法律可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些司法管轄區開展業務的能力。我們依賴我們的客户從數據對象那裏獲得有效和適當的同意，這些數據對象的生物特徵樣本和數據 我們代表客户處理。鑑於我們沒有獲得此類數據主體的直接同意，並且我們沒有審核我們的 客户以確保他們已獲得法律要求的必要同意，因此我們的客户未能獲得 遵守適用法律的同意可能會導致我們自己不遵守隱私法。這種不遵守美國和國際數據保護法律法規的行為可能導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。有關我們侵犯個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反我們的合同義務的索賠 即使我們被認定不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，可能會導致負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生 實質性的不利影響。

我們預計在可預見的未來將持續運營虧損。預計我們將在2022年之前持續運營虧損，因為我們將繼續擴大我們的團隊，繼續研發，並努力為我們的技術贏得客户，並在我們的行業中贏得市場份額。我們盈利的能力取決於我們擴大客户羣的能力，這些客户羣由願意許可我們的技術的公司組成。 不能保證這種情況會發生。在提供新產品時，經常會遇到意想不到的問題和費用，這可能會影響公司的成功。此外，我們可能會遇到與開發、技術變化、市場營銷、法規要求以及此類要求的變化或其他不可預見的困難相關的重大延誤和意外費用。 不能保證我們將永遠盈利。如果公司長期虧損，可能無法 繼續經營。

如果我們的產品不能在國內和國際上獲得廣泛認可 ，我們將無法實現預期的增長水平。我們的收入來自對我們的身份認證解決方案的許可。我們無法準確預測我們技術的未來增長率或市場規模。我們的解決方案市場的擴大取決於許多因素，例如

即使我們的技術獲得了廣泛的市場認可， 我們的解決方案也可能無法充分滿足市場需求，也可能無法繼續獲得市場認可。如果身份驗證解決方案 總體上或我們的解決方案沒有獲得廣泛的市場認可，我們可能無法實現預期的增長水平 ，我們的收入和運營結果將受到影響。

我們所處的行業競爭激烈 ，由多個資本雄厚的大型市場領導者主導，並且還在不斷髮展。新進入市場的公司、現有的 競爭對手的行動或市場動態的其他變化可能會對我們產生不利影響。身份認證行業的競爭非常激烈 多個規模極大、資本充裕的競爭對手佔據了市場的大部分份額。 目前，我們不知道該公司有任何直接競爭對手能夠提供我們的主要技術產品。儘管如此，身份認證市場中的許多公司都比我們擁有更長的運營歷史、更大的客户羣、顯著更多的財務、 技術、銷售、營銷和其他資源。在任何時候，這些公司都可能決定將其資源投入到 創建與之競爭的技術解決方案，這將影響我們在該行業保持或獲得市場份額的能力。此外，這樣的 公司將能夠比我們更快地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應， 比我們更快地開發新產品或投入更多的資源來推廣和銷售其產品和服務。同樣，他們在這些領域的更大能力可能使他們能夠更好地抵禦身份管理解決方案行業的週期性低迷 並在價格和生產的基礎上更有效地競爭。此外，新公司可能會進入我們競爭的市場，進一步加劇身份管理解決方案行業的競爭。

我們認為，我們成功競爭的能力取決於許多因素，包括我們產品的類型和質量、我們品牌的實力，以及許多我們無法控制的因素 。我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，競爭加劇可能會導致降價、利潤率下降、市場份額損失以及無法產生足以維持或擴大新產品開發和營銷的現金流，任何這些都會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着來自擁有更多資金、技術、銷售、營銷和其他資源的公司的競爭，如果我們不能有效地與這些競爭對手競爭，我們的市場份額可能會下降，我們的業務可能會受到損害。我們面臨着來自老牌公司的競爭。與我們相比，我們的許多 競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、顯著更多的財務、技術、銷售、營銷、 和其他資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，更快地開發新產品，或者比我們更快地投入更多的資源來推廣和銷售他們的產品和服務。同樣，他們在這些領域的更大能力可能使他們能夠更好地抵禦身份管理解決方案行業的週期性低迷 ，並在價格和生產的基礎上更有效地競爭。此外， 新公司可能會進入我們競爭的市場，進一步加劇身份管理解決方案行業的競爭。

我們認為，我們成功競爭的能力取決於許多因素，包括我們產品的類型和質量、我們品牌的實力，以及許多我們無法控制的因素 。我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，競爭加劇可能會導致降價、利潤率下降、市場份額損失以及無法產生足以維持或擴大新產品開發和營銷的現金流，任何這些都會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

公司可能無法有效地 保護其知識產權。到目前為止，該公司已獲得與其產品和技術相關的11項專利。 截至本發售通告日期，該公司還有更多待決的專利申請。不能保證公司 會就其提交的申請獲得專利。此外，為了控制成本，我們只在美國申請了專利 。這可能會導致我們在其他司法管轄區得到有限的保護或沒有保護。我們的成功在很大程度上依賴於對我們產品和技術的保護。如果我們無法為我們的產品和技術獲得專利，或者 在保護我們的技術方面不成功，其他擁有更多資源的公司可能會複製我們的技術和/或產品， 或對其進行改進，使我們在競爭對手面前處於劣勢。

成功的針對我們的侵權索賠 可能導致重大的金錢責任或阻止我們銷售某些產品。我們相信，我們的產品和技術可能會對一個非常龐大且不斷增長的市場產生巨大的顛覆性影響。我們的競爭對手資本雄厚，擁有大量的知識產權保護和資源，他們(和/或專利流氓)可能會對我們公司提起侵權訴訟。此類訴訟可能代價高昂，還可能阻止我們銷售產品，這將嚴重損害我們按計劃發展業務的能力 。

我們未來如果不能吸引和留住高素質人才，可能會損害我們的業務。隨着公司的發展，將需要招聘和吸引更多合格的專業人員、研發人員、監管專業人員、銷售和營銷專業人員以及會計、法律和財務專家。公司可能無法找到或吸引到合格的人員擔任該等職位，這將影響公司發展和擴大業務的能力。

我們依賴第三方服務提供商. 我們的第三方合作伙伴提供各種基本業務功能，包括分銷、製造和許多其他功能。 這些第三方中的一些可能無法履行其服務或以不可接受的方式履行這些服務。如果我們遇到其中一方或多方的問題，而他們的表現未能達到預期，可能會對公司產生實質性的不利影響。

我們目前有四個客户，這些客户佔我們幾乎所有收入的 。在公司的發展過程中，我們一直專注於發展與少數合作伙伴和客户的關係。因此，我們的歷史財務業績表明，我們幾乎所有的收入 都來自兩個客户--最近增加到了四個。總體而言，Trust Stamp將截至2020年12月31日的年度中產生可觀收入的非關聯 客户的集中度增加到截至2021年12月31日的年度的6個客户。隨着我們的增長，我們打算擴大我們創造收入的客户數量。在我們管理層看來，我們將能夠在沒有現有客户的情況下繼續運營。然而，公司現有客户的意外流失 可能對公司的財務狀況產生不利影響。

我們未來的成功有賴於我們小型管理團隊的持續服務。八名董事和四名高管為Trust Stamp提供領導。其中四名董事也是執行董事。我們的成功有賴於他們有效管理我們業務各個方面的能力。 因為我們依賴我們規模較小的管理團隊，所以我們缺乏某些業務發展資源，這可能會損害我們發展業務的能力 。儘管我們目前正在壯大我們的董事會和管理團隊，但不能保證新增加的董事會和管理團隊成員會像我們希望的那樣為Trust Stamp做出貢獻。我們管理團隊中任何關鍵成員的流失都可能對我們有效管理和發展業務的能力產生負面影響。我們不為我們高級管理團隊的任何成員 維護關鍵人物人壽保險單。因此，如果我們失去董事或高級管理人員的服務，我們將無法彌補財務損失。

我們希望通過發行股票和/或債券來籌集更多資本，以支持我們的營運資金要求和運營虧損。為了為未來的增長和發展提供資金，公司未來可能需要通過發行普通股或優先股和/或其他類別的股權或轉換為普通股或優先股的債務來籌集額外資金，任何此類發行都會稀釋投資者在此次發行中的 所有權百分比。請參閲“稀釋”。為了在這方面發行足夠的股份，我們 可能需要修改我們的公司證書以增加我們的法定股本，這將要求我們獲得我們大多數股東的 同意。此外，如果公司通過債務籌集資本，我們債務的持有人將擁有比普通股和優先股持有人更優先的 ，公司可能被要求接受限制其承擔更多債務能力的條款。我們不能向您保證所需的資金將以優惠的條件及時到位，或者根本不能到位，也不能保證這樣的 資金如果籌集到就足夠了。未來支出的水平和時間將取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。如果我們不能以可接受的條款獲得額外資本，或根本無法獲得額外資本，我們可能會被迫縮減或放棄我們的增長計劃，這可能會對公司、其業務、發展、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響。

我們正在並可能繼續受到新冠肺炎疫情引發的全球經濟低迷的重大影響。2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株，即新冠肺炎，在武漢出現了，中國。新冠肺炎已經蔓延到包括美國在內的許多國家，並被世界衞生組織宣佈為大流行。遏制新冠肺炎傳播的努力已經加強，美國、歐洲和亞洲已經實施了嚴格的旅行限制和社交距離。疫情的影響未知且迅速演變。 大範圍的健康危機已經並可能繼續影響全球經濟，導致經濟低迷， 可能會對公司的運營產生負面影響，這可能會對您對我們證券的投資造成負面影響。

新冠肺炎的持續傳播也導致了全球資本市場的嚴重混亂和波動，這可能會增加我們的資金成本，並對我們未來進入資本市場的能力產生不利影響 。新冠肺炎的持續傳播可能會導致經濟進一步放緩或衰退或引發其他不可預測的事件，每一種情況都可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響 。

新冠肺炎對我們財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及控制疫情或治療其影響的行動等。此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對一般商業活動和世界經濟產生無法確定的不利影響，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，以至於新冠肺炎或任何其他流行病都會損害全球經濟 。

我們受到與外幣匯率相關的風險的影響。我們在全球範圍內運營。我們在許多外國國家和地區都有業務(通過我們的子公司和/或直接)，包括但不限於英國、波蘭、盧旺達和馬耳他。在財務報表列報時將任何貨幣折算成美元，導致截至2021年12月31日的年度外幣虧損159,270美元，截至2020年12月31日的年度收益81,137美元，但這可能導致未來的虧損。這種外幣兑換損失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的報告要求降低，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。 我們是一家新興的成長型公司，如JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案所定義。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務， 免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准任何之前未獲批准的黃金降落傘薪酬，免除遵守PCAOB關於在財務報表的審計師報告中傳達關鍵審計事項的要求。我們可能在完成IPO後的五年內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)上市結束五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元億或(C)我們被視為大型加速申報公司，這要求我們的非關聯公司持有的普通股的市值在6月30日之前超過70000美元萬，以及(2)我們在之前三年內發行了超過10美元的不可轉換債務 的日期。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許 新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，新的或修訂的會計準則對上市公司和私營公司具有不同的 生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或 (Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務 報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股 吸引力下降，因為我們可能依賴報告豁免和延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場 ，我們的股價可能會更加波動。

與本次發行證券有關的風險

大量出售股票可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響我們目前發行的大多數A類普通股 都是按照修訂後的《1933年證券法》或《證券法》中第144條所定義的“受限證券”的形式發行的。所有A類普通股的流通股都有資格或將有資格在未來六個月內就關聯公司在不同時間在公開市場上轉售，但須遵守修訂後的1933年證券法第144條的銷售數量和方式要求，以及關聯公司持有的所有受限證券。

一般而言，根據目前生效的規則第144條，任何聯屬公司(或根據規則第144條將股份合計的人士)實益擁有受限制證券 ，且自向吾等或本公司的聯屬公司收購股份之較後日期起至少已過六個月，有權在任何三個月期間內出售不超過當時已發行A類普通股的1%或出售前四個日曆 周內A類普通股每週平均成交量的股份數目。關聯公司根據規則144進行的銷售也受某些銷售方式條款和通知要求的約束 以及有關我們的最新公開信息的可用性。非聯營公司、在出售前三個月內未成為聯營公司、且實益擁有自向吾等或吾等聯營公司收購股份之日起至少六個月已過去的受限制證券的人士，有權根據規則第144條出售該等股份，而無須考慮上述任何數量限制或其他要求。在公開市場出售大量A類普通股可能會對當時的市場價格產生不利影響。

本次發行的投資者此前同意了本公司REG CF、REG D和REG S認股權證認購協議中包含的論壇選擇條款， 該條款可能會導致在針對本公司的任何訴訟中對原告(S)不利。REG CF、REG D和REG S權證的持有者簽署的認購協議 包括一項論壇選擇條款 ，該條款要求股東向位於佐治亞州境內具有管轄權的州或聯邦法院提出任何不符合聯邦證券法的針對公司的索賠。這一選擇法院的規定可能會限制投資者在司法論壇上提出他們認為有利於此類糾紛的索賠的能力，並可能阻礙與此類索賠相關的訴訟。

如果公司向員工、承包商、顧問或董事會成員發放股票、期權或其他股權獎勵，您的投資價值將被稀釋 。公司可(經董事會批准)向員工、承包商、顧問或董事會成員發行股票或期權，作為其薪酬方案的一部分。任何此類發行都會稀釋你的投資。

公司擁有大量授權但未發行的A系列優先股。發行這些授權股份無需股東同意。 因此，本公司可在未來一輪增發A系列優先股，而無需事先徵得本公司股東的同意 ，這可能導致本公司的投票權控制權發生變化，或稀釋現有股東的權益。

收益的使用

假設最高募集金額為5,740,272美元，我們估計本次發行中出售A類普通股的淨收益約為5,617,772美元，基於假設的A類普通股每股4.00美元的公開發行價，扣除與此次發行相關的估計發售費用90,000美元 費用2,500美元和會計費用30,000美元。

假設增資3,350,000美元，約為最高發行額的58%，我們估計，根據假設的公開發行價A類普通股每股4.00美元計算，本次發行中出售A類普通股的淨收益約為3,227,500美元，扣除與此次發行相關的預計發售費用90,000美元，EDGAR化費用2,500美元和會計費用30,000美元。

假設增資1,650,000美元，約佔最高發行金額的29%，我們估計，根據A類普通股每股4.00美元的假設公開發行價，我們估計此次發行中出售A類普通股的淨收益約為1,527,500美元，扣除與此次發行相關的預計發行費用90,000美元，EDGAR化費用2,500美元和會計費用30,000美元。

請參閲下表，以瞭解我們計劃 使用此產品所得收益的摘要：

營運資本支出可能包括但不限於增加公司行政人員和基礎設施以支持加速產品和業務發展 以及作為上市實體的額外法律、會計、合規和監管義務。營運資本支出 將包括對高級管理人員和董事的薪酬。營運資金不包括償還 公司的任何未償債務。

我們相信，此次發行的預期淨收益、我們現有的現金和現金等價物，以及我們運營產生的收入，將足以 至少在未來12個月內為我們的運營提供資金，儘管我們不能向您保證這會發生。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的開發工作、銷售和營銷活動的狀況以及我們的業務產生或使用的現金數量 。我們可能會發現將部分收益用於其他目的是必要或可取的，我們 將在使用淨收益時擁有廣泛的自由裁量權和靈活性。在這些用途之前，收益將投資於 短期銀行存款。

我們的普通股和相關股東的市場問題

普通股

於截至2021年12月31日及2020年12月30日止年度內，我們的A類普通股於場外交易市場集團S OTCQX報價平臺及都柏林泛歐交易所創業板市場交易，交易代碼分別為“IDAI”及“AIID”。然而，信託印章獲得了納斯達克的批准，允許我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“IDAI”，從2022年1月31日開始交易。由於我們的納斯達克批准，我們的A類普通股自2022年1月31日起不再在OTCQX市場上市。

持有者

截至2022年4月27日，我們A類普通股的註冊持有人約為3,000人，我們A類普通股在納斯達克資本市場上的最新報告售價為每股2.10美元，時間為2022年4月27日。

截至2022年4月27日，我們A類普通股可自由交易的股票數量為9,743,010股。

下表列出了我們在OTCQX的A類普通股的最高報價和最低報價。這些報價代表經銷商間報價， 不對零售加價、降價或佣金進行調整，可能不代表實際交易。

*本公司於2021年2月24日在OTCQX 首次上市。

**2021年8月18日，經股東書面同意，本公司實施了1股5股遠期股票拆分。上表中列出的價格已追溯 重述，以反映股票拆分。股票拆分在2021年8月23日泛歐交易所Growth和OTCQX 的開市交易中生效。

下表列出了 顯示我們的A類普通股在納斯達克資本市場上的銷售價格高低期間。

泛歐交易所增長都柏林(股票代碼： “AIID”)。

2020年12月8日，Trust Stamp在都柏林泛歐交易所上市，直接上市交易了17,943,255股股票。我們A類普通股的認購價和發行價 定為每股1.56美元。

2021年5月7日，我們A類普通股在泛歐交易所成長都柏林交易所的最後一次報告售價為每股3.80美元。

下表列出了我們在泛歐交易所增長都柏林的A類普通股的最高報價和最低報價。這些報價代表經銷商間報價，不對零售加價、降價或佣金進行調整，可能不代表實際交易。

*2021年8月18日，經股東書面同意，公司實施了1股5股遠期股票拆分。上表中列出的價格已追溯重述，以反映股票拆分. 股票拆分在2021年8月23日泛歐交易所Growth和OTCQX的開盤交易中生效。

*2021年8月18日，經股東書面同意，本公司實施了1股5股遠期股票拆分。上表所列價格已追溯 重述，以反映股票拆分. 股票拆分在2021年8月23日泛歐交易所Growth和OTCQX的開盤交易中生效。

性能圖表

我們是一家較小的報告公司，根據《交易法》第120億.2條的定義，我們不需要提供本項目所要求的信息。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的A類普通股支付任何股息，在可預見的未來也不會支付任何股息。宣佈和支付A類普通股的股息 由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制或董事會可能認為相關的其他因素。我們目前預計將使用所有可用資金為我們業務的未來發展和擴張提供資金，並預計在可預見的未來不會為我們的A類普通股支付股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2019年4月9日，管理層成立了一個新的實體-臺積電激勵控股公司(TSIH)，公司向其發行了1,620,565股A類普通股，臺積電董事會可用於未來的員工股票獎勵。截至2020年12月31日，這些股票中有282,565股已發行，還有282,565股可供發行。該實體的目的是提供類似於傳統股票激勵計劃的結構。本公司批准的任何股權補償將由臺積電發行。截至本發行通函日期，臺積電仍持有282,565股A類普通股，但所有這些A類普通股已根據2022年1月2日歸屬的RSU分配供發行。本公司並無計劃向臺積電增發股本證券。因此，一旦這些剩餘股份發行，預計該實體將在未來變得休眠。

本公司預期在不久的將來採用另一項股權補償計劃，但截至本發行通函日期尚未實施。

高管薪酬理念

我們的董事會可自行決定支付給我們高管的薪酬。我們的董事會有權向我們的高管或任何未來的高管支付工資，和/或向他們發行A類普通股，以換取我們提供的服務和/或授予與我們的業績掛鈎的獎勵獎金，以及與高管個人的業績掛鈎。此薪酬方案 還可能包括對某些高管的長期股票薪酬，旨在使我們高管的業績與我們的長期業務戰略保持一致。此外，董事會已授予並保留在未來授予基於績效的股權獎勵的權利，前提是董事會在其唯一決定中認為此類授予將符合我們的最佳利益。

獎勵獎金

董事會在分析了我們目前的業務目標和增長(如果有的話)以及我們每月能夠產生的收入金額後，如果董事會認為此類獎金符合我們的最佳利益，則董事會可自行決定向我們的高管和/或未來的高管發放激勵性獎金 ，而這些收入是這些高管行為和能力的直接結果。

長期、基於股票的薪酬

為了吸引、保留和激勵支持我們長期業務戰略所需的高管人才，我們可能會在未來向我們的高管和任何未來的高管授予長期、基於股票的薪酬，由我們的董事會全權決定。

最近出售的未註冊證券：

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日和2022年4月28日的合併現金和現金等價物和資本化情況，以反映(I)以每單位4.00美元的價格出售1,137,975股，每股包括一股A類普通股和一份REG CF認股權證(每股為“REG CF單位”)；(Ii)以每單位4.00美元出售240,989個單位，每個單位包括一股A類普通股及一個註冊D認股權證(每個， 一個“註冊D單位”)；(Iii)以每單位4.00美元出售56,104個單位，每個單位包括一股A類普通股和一個認股權證，以每股4.00美元購買S規則發售的A類普通股一股(每股，一個 “註冊S單位”)。這些股權增資將支付的直接發售成本總額估計為575,000美元，其中截至2021年12月31日已產生621,225美元。

您應閲讀此 表以及《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》，以及我們已審計和未經審計的綜合財務報表以及本發售通告中其他部分的相關説明。

稀釋

稀釋意味着投資者擁有的股份的價值、控制權或收益的減少。

即刻稀釋

早期公司通常以非常低的現金成本將其股票 (或授予其股票的期權)出售給其創始人和早期員工，因為他們實際上是將他們的“血汗股權”投入公司。當公司尋求外部投資者(如您)的現金投資時，新投資者 為其股票支付的金額通常比創始人或早期投資者支付的金額要大得多，這意味着您所持股份的現金價值被稀釋，因為所有股票的價值都是相同的，而您為股票支付的價格高於之前的投資者。

下表説明瞭相對於我們證券的現有持有者，新投資者在投資本公司時將經歷的攤薄。由於此計算是基於公司的有形資產淨值，因此我們根據未經審計的財務報表中包含的截至2021年12月31日的有形賬面淨值3,583,245美元進行計算。

下表 中假設的發售成本包括最高122,500美元的發售費用，這些費用可能與本次發售相關。

下表提供了三種為讀者提供便利的方案：通過此次發售獲得1,650,000美元的加薪，通過此次發售獲得3,350,000美元的加薪，從 此次發售(最高發售)獲得5,740,272美元的全額加薪。

下表列出了與上表相同的三種情況 ，但截至2021年12月31日是在完全稀釋的基礎上列出的。

未來稀釋

看待攤薄的另一個重要方法是 由於公司未來的行動而發生的攤薄。由於公司增發股份，投資者在該公司的股份可能會被稀釋。 換句話説，當公司發行更多的股票時，您所擁有的公司的百分比將會下降， 即使公司的價值可能會上升。你將擁有一家大公司的一小部分股份。流通股數量的增加 可能來自股票發行(如首次公開募股、另一輪眾籌、風險投資、天使投資)、員工行使股票期權或將某些工具(如可轉換債券、優先股或認股權證)轉換為 股票。

如果公司決定發行更多股票， 投資者可能會經歷價值稀釋，每股價值低於以前，並控制稀釋，投資者擁有的總百分比 低於以前。也可能會出現收益稀釋，每股收益減少(儘管這種情況通常只有在公司提供股息時才會發生，而且大多數初創公司不太可能提供股息，更願意將任何收益投資於公司)。

對早期投資者造成傷害的稀釋類型 最多發生在一家公司在一輪“下跌”中出售更多股票時，即估值低於之前的發行。以下是一個可能發生這種情況的例子(數字僅用於説明目的)：

這種類型的稀釋也可能發生在可轉換票據轉換為股票 時。通常，早期公司發行的可轉換票據的條款規定，在另一輪融資的情況下，可轉換票據的持有者可以將其票據轉換為股權，價格低於新投資者支付的價格，即他們以相同的價格獲得比新投資者更多的股票。此外，可轉換票據可能有轉換價格的“價格上限”，這實際上起到了股價上限的作用。無論哪種方式，可轉換票據的持有者都會獲得比新投資者更多的股票。如果融資是向下一輪融資，可轉換票據的持有者將稀釋現有股東的股權，甚至比新的投資者更多，因為他們用自己的錢獲得了更多的 股票。投資者應該仔細關注公司已經發行(並可能在未來發行)可轉換票據的金額，以及這些票據的條款。

如果您正在進行一項投資，期望擁有公司一定百分比的股份，或期望每股股票具有一定的價值，請務必認識到這些股票的價值可能會因公司採取的行動而貶值。稀釋可能會使每股價值、所有權百分比、投票權控制和每股收益發生巨大變化。

配送計劃

本公司正在對我們發行最多1,435,068股A類普通股的資格進行資格審查，這些A類普通股可能會在行使REG CF、REG D和REG S認股權證後發行。REG CF、REG D及REG S認股權證此前分別根據本公司利用法規眾籌、法規D及法規S的發售發行，分別於2021年8月25日起生效。REG CF、REG D和REG S認股權證可按每股4.00美元的行使價行使為本公司A類普通股，面值為0.01美元。本公司可因行使這些認股權證而收取最高5,740,272元。

此次發售是在“盡最大努力”的基礎上進行的，這意味着不能保證在此次發售中銷售任何最低金額。我們的管理層將通過行使REG CF、REG D和REG S認股權證提出要約和出售A類普通股，他們不會因他們的努力而 獲得任何佣金或其他報酬。我們打算讓我們的管理層使用一般徵集的方法 聯繫我們的REG CF、REG D和REG S認股權證持有人，告知他們有機會行使其認股權證。在我們的高級職員和董事就此次發行進行任何溝通的範圍內，我們打算根據《交易所法案》規則3A4-1所載豁免註冊的 進行此類努力。我們保留聘請 註冊經紀自營商提供、出售和處理A類普通股認購的權利，儘管我們目前 預計不會聘請此類銷售代理。如果任何經紀-交易商或其他代理/個人受聘出售我們的A類普通股，我們將 提交資格後修訂要約説明書，本要約通函構成要約説明書的一部分，披露該等人士出售前的名稱和補償安排 。見“分銷和銷售證券持有人計劃”。

我們在此發行的A類普通股沒有最低募集金額。不能保證我們會出售本次發行的任何A類普通股。此外，不能保證此次發行將成功籌集到足夠的資金來實施我們公司的業務計劃或支付此次發行的費用，我們估計此次發行的費用為122,500美元。

出售A類普通股的大約開始日期為：自此次發行獲得美國證券交易委員會審核資格之日起兩個日曆日內，並持續至本次發售的A類普通股數量達到上限為止；自獲得資格審核之日起12個月內，或者本次發行被本公司提前終止為止。本次發行的終止不會 取消任何REG CF、REG D或REG S認股權證持有人根據 REG CF、REG D和REG S認股權證的條款行使各自認股權證的能力。所有發售費用將由本公司承擔，並將從本次發售所得款項中支付。 公司可能會持續進行一次或多次關閉。每次成交後，投資者提供的資金將提供給 公司。

訂閲程序

如上所述，本公司只會根據該等認股權證持有人行使REG CF、REG D或REG S認股權證而發行 股。

在美國證券交易委員會通過本發售聲明後， 如果您決定在本次發行中為A類普通股股份行使您的REG CF、REG D和/或REG S認股權證， 您可以在其中規定的到期日或之前，按照適用的認股權證協議行使您的REG CF、REG D和/或REG S認股權證，方法是將由持有人或其代表正式填寫並簽署的適用《行使通知》發送到殖民地股票轉讓有限公司的認股權證代理人辦公室， 連同認股權證的交出，以及向本公司指定的帳户全額支付行使價，以及與認股權證的行使有關的任何及所有應繳税款。此外，權證持有人行使權證將不向權證持有人收取任何費用。

REG CF、REG D及REG S認股權證各一份的“行使通知”表格 分別包括在發售説明書的附件3.8、附件3.9及附件3.10中(見附件3.8、附件3.9、附件3及附件3.10的“附件A”)。

最低和最高投資額

每位投資者在此次發行中的最低投資額為4美元，或行使一(1)份REG D、REG CF或REG S認股權證。此次發行沒有每個投資者的最高投資額 。

如上所述，認股權證持有人不會因其作為認股權證代理人的服務而向殖民地股票轉讓有限公司支付手續費。 本公司將代表認股權證持有人就本次發行中A類普通股行使REG S、REG D和/或REG CF權證支付手續費。

無託管

此次發行的收益不會 存入托管帳户。我們將根據REG CF、REG D和REG S認股權證的行使情況，盡力 提供A類普通股。本公司不設最低發售金額作為收取是次發售所得款項的條件，於 成功行使認股權證後，本公司收到的所得款項將立即可供其使用。

不得出售證券持有人

證券持有人的賬户中不出售任何證券。本次發行的所有淨收益將歸本公司所有。

權證代理、轉讓代理和註冊官

本公司已聘請美國證券交易委員會的註冊轉讓代理公司殖民地股票轉讓有限公司擔任轉讓代理，以簿記方式保存股東信息 ，並擔任本次發行中行使A類普通股的REG CF、REG D和REG S認股權證的權證代理。本公司與殖民地股份轉讓有限公司就其作為認股權證代理提供服務的協議副本載於發售説明書附件6.18，本發售通函為該份發售通函的一部分。

認購協議中有關REG CF、REG D和REG S認股權證的説明條款

我們的 REG CF、REG D和REG S認股權證持有人為購買此類認股權證而簽署的認購協議包含選擇法院條款，這些條款要求根據不符合聯邦證券法的認購協議向本公司提出任何索賠，並將其提交佐治亞州有管轄權的法院。這些選擇法院的規定可能會限制投資者在司法論壇上提出他們認為有利於此類糾紛的索賠的能力，並可能阻止與此類索賠有關的訴訟。本公司已採用這些規定，以限制其管理層就任何此類索賠提出異議所需的時間和費用。作為一家管理團隊規模較小的公司，這項規定 允許其管理人員不會浪費大量時間前往任何特定論壇，以便他們可以繼續專注於公司的運營 。

發行價的確定

該公司將在此次發行中以每股4美元的價格發售其A類普通股，這是REG CF、REG D和REG S認股權證的每股行使價。2022年4月27日，公司A類普通股在納斯達克資本市場的收盤價為2.10美元。我們納斯達克資本市場A類普通股最近60天的平均收盤價為3.16美元。因此，該公司在納斯達克資本市場的市場價與此次發行中投資者的每股價格之間沒有實質性 差異。

股本説明

一般信息

根據已發行的REG CF、REG D和REG S認股權證，本公司正在為此次發行的A類普通股確定發行資格。

下面的描述總結了公司股本中最重要的條款。本摘要並不聲稱完整，並受 經修訂的信託印章經修訂的公司註冊證書的條文(本公司的“A&R公司註冊證書”) 及其經修訂及重述的章程(本公司的“章程”)的條文所規限，其副本已作為本發售通函所屬的 發售説明書的證物存檔。有關Trust Stamp股本的完整説明，請參閲A&R公司註冊證書和章程，以及特拉華州法律的適用條款。

本公司的法定股本包括普通股，每股面值0.01美元，以及優先股，每股面值0.01美元。信託印花普通股授權股份總數為3750萬股，均為A類普通股；優先股授權股份總數為200萬股，均為A系列優先股。

截至2022年4月28日，公司的流通股 包括：

普通股

根據公司註冊成立A&R證書，公司董事會有權將公司普通股指定為A類或B類普通股。截至本發行通函日期，本公司所有普通股均被指定為A類普通股，未發行(或指定)B類普通股。普通股A類和B類每一類的權利和偏好 彙總如下。

A類普通股

投票權

A類普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)每人投一票。

本公司普通股(A類 和b類普通股)的持有者有權選舉四(4)名公司董事進入我們的董事會，只要公司初始發行的優先股的25%仍未發行(這是指公司根據A法規第二級發行的A系列優先股(“A系列優先股”)發行的718,804股A系列優先股(“A系列 優先股”)。截至本次發行通函日期，公司沒有發行任何優先股。

股息權

每一類普通股的持有者有權 獲得股息，這可能是董事會不時宣佈的，從我們的 A&R公司註冊證書中詳細説明的合法可用資金中提取。本公司從未就其任何股本宣佈或支付現金股息，目前 預計在此次發行後或在可預見的未來不會支付任何現金股息。

清算權

如果公司發生自動或非自願清算、解散或清盤，A類普通股持有人有權按比例分享在償還公司所有債務和其他債務後可供分配給股東的合法淨資產 。

A系列優先股的持有者 享有優先於每一類普通股持有者的清算優先權，因此將優先於普通股持有者獲得股息和清算資產。

交換權利

作為銀行、儲蓄會或控股公司(或其附屬公司)的A類普通股的持有者可隨時選擇將其持有的全部或部分A類普通股換取B類普通股。如有此等選擇，持有人作出此等選擇的每股A類股應按一對一的原則交換為B類股，而無須支付任何額外代價。如作出上述選擇，本公司將採取一切必要的公司行動以達成有關交換，持有人將交出代表其作出選擇的A類普通股股份的一張或多張證書，而該等A類普通股股份將予註銷。

轉讓權

本公司A類普通股股份 不受轉讓限制。

B類普通股

本公司B類普通股的權利和優先權與本公司A類普通股的權利和優先權相同，但如下所述除外。

投票權

B類普通股的持有者對此類股份沒有投票權；但條件是B類普通股的持有者有權投票(每持有一股B類普通股就有一票)，與A類普通股的持有者有權 就根據《美國聯邦法典》第12編225.2(Q)(2)(或其後續條款)允許無投票權的股權投票的事項進行投票的程度相同。

轉讓權

如果B類普通股的持有者將其持有的全部或部分B類普通股轉讓給“獲準受讓人”(定義見下文)，則該獲準受讓人將有權選擇以一對一的方式將全部或部分B類普通股換取A類普通股，而無需支付任何額外代價。不得交換任何零碎的 股票。如本公司作出此項選擇，本公司將採取一切必要的公司行動以達成該項交換， 持有人將交出代表其作出此項選擇的B類普通股股份的一張或多張證書，而該等B類普通股股份將予註銷。“獲準受讓人”是指在 下列任何轉讓中從銀行、儲蓄協會或控股公司(或其附屬公司)獲得B類普通股股份的個人或實體：

A系列優先股

投票權

本公司A系列優先股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉 ，就每股股份投一票。A系列優先股的每位持有者將有權就可轉換為此類 股優先股的每股普通股享有一票投票權。不允許零碎投票，如果轉換結果是零碎股份，則不會考慮。

此外，A系列優先股的持有者有權獲得某些保護性條款，這些條款要求公司在採取某些公司行動之前，獲得大多數優先股流通股的書面同意或贊成票，包括：

A系列優先股股東 無權投票選舉本公司作為獨立類別的任何董事，這是普通股股東擁有的一項權利。A系列優先股的持有人 有權與普通股持有人一起投票選舉一(1)名獨立的董事 ，並可以與普通股持有人一起投票表決在最初五(5)名董事選出後將選出的任何額外董事進入我們的董事會 。

股息權

A系列優先股的持有人將有權 從董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息，並在與普通股持有人 同等的基礎上獲得股息。本公司從未就其任何股本宣佈或支付現金股息 ，目前預計在此次發行後或在可預見的未來不會支付任何現金股息。

轉換權

A系列優先股的股票將根據持有人的選擇，在任何時候按當時適用的轉換率 轉換為公司普通股的全額繳足和不可評估的股份。最初，轉換率為A系列優先股每股普通股1股 股。如果發生股票拆分、反向股票拆分或發行股息或 以額外普通股支付的其他分配，換算率可能會進行調整。

此外，A系列優先股的每股股票將自動轉換為普通股：

在這兩種情況下，股票將以與自願轉換相同的方式轉換 。

接受清算的權利 分派

如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或其他某些事件(每個事件都是“被視為清算事件”)，如公司的出售或合併，A系列優先股的所有持有人將有權享有優先於普通股持有人的清算優先權。A系列優先股持有人將獲得相當於以下較大金額的清算優先權：(A)每股股份的金額等於該股份的原始發行價，經任何股息、組合、 拆分、資本重組及類似事項(“清算優先權”)調整後，再加上有關該等股份的任何已申報但未支付的股息，或(B)若A系列優先股的所有股份在緊接該等清算、解散或清盤或被視為清盤事件前已全部轉換為普通股，則每股應支付的金額。最初，A系列優先股的清算優先股將為每股7.79美元(“原始發行價”)。

如果在此類清算、解散或清盤或被視為清算事件發生時，可分配給優先股持有人的資產(或在交易中收到的對價)不足以向該等持有人支付其各自清算優先權的全部金額，則所有此類資金將按比例在優先股持有人之間按比例分配，否則他們將 有權獲得全部金額。

在支付A系列優先股的全部清算優先權 後，公司合法可供分配的剩餘資產(或在交易中收到的代價)(如果有)將按每個普通股持有人持有的普通股數量按比例按比例分配給普通股持有人。

認股權證

本公司擁有各種已發行認股權證，可轉換為A類普通股。看見《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》，瞭解公司未到期認股權證的相關信息。

本公司註冊證書及章程的反收購效力

我們的A&R公司證書和章程 包含某些條款，可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。 這些條款概括如下，可能會阻止收購，無論是強制收購還是其他收購。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了 阻止收購我們的提議的壞處。

授權但未發行的股本

我們有授權但未發行的優先股和普通股，我們的董事會可以授權發行一個或多個系列的優先股，而無需股東 批准。這些股份可能被我們的董事會用來增加難度或阻止試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

對股東的限制 召開特別會議的行動

我們的章程規定，股東的特別會議只能由我們的董事會召開。股東不得召開特別會議，這可能會推遲 我們的股東強制考慮提案的能力，或推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括 罷免董事。

我們的公司註冊證書 授權我們的董事會填補空缺或新設立的董事職位.

如果我們的董事會出現空缺， 大多數在任董事可以選舉繼任者來填補任何空缺或新設立的董事職位。這也可能 阻止或阻止潛在收購者徵集代理人來選舉他們自己的董事名單，或以其他方式 試圖獲得對我們公司的控制權。

公司業務

組織歷史

Trust Stamp於2016年4月11日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為“t Stamp Inc.”。該業務最初名為“t Stamp LLC”， 成立於2015年11月9日，是佐治亞州的一家有限責任公司。於二零一六年，本公司進行“分拆”業務 重組，將本公司的業務轉移至新成立的全資附屬公司t Stamp Inc.(即本公司)。自本發行通函日期起，本公司不再為t Stamp LLC的附屬公司，而t Stamp LLC 亦不再為本公司的大股東。

概述

Trust Stamp是一家人工智能公司 ，該公司開發專有身份解決方案，以幫助確定一個人是否如他們所説的那樣，他們是否值得信任， 包括Trust Stamp的人工智能支持的面部生物識別，它可以確定生命證據，並抵抗演示攻擊。在該示例中，生物測定捕獲可以被轉換為標記化身份(IT²) 是用户獨有的，但不能進行反向工程並將其重建到用户的面部或其他生物特徵數據中，這不構成 PII。

每個IT部門²可以將 存儲在身份湖中嗎^TM或提交給零知識證明匹配者和 與所有其他散列進行比較，從而使我們的人工智能能夠預測單個主題是否生成了兩個或更多IT²即使 如果受試者使用(例如)通過了常規的KYC考試偽造的身份證件。使用這項技術，用户的IT²可以將 用於重新身份驗證目的，包括在整個組織內進行帳户恢復、無密碼登錄、創建新帳户等 ，甚至在組織聯盟內，所有這些都以快速、安全的低成本、低摩擦交付方式實現。

我們的技術正被用於加強盡職調查、KYC/AML合規性和客户入職和帳户訪問的“二次機會”審批，以及提供人道主義和發展服務。使用我們的技術，企業可以批准更多用户，阻止不良行為者訪問系統和服務，並以卓越的用户體驗留住現有用户。

我們利用微服務體系結構和高度 可擴展的雲計算資源以及先進的工具、能力和敏捷性(如GPU處理、神經網絡和Quantum Ledger數據庫)來更快、更有效地處理數據，並以極低的中斷成本交付產品，允許跨多個行業使用，包括：

我們的背景

我們進入市場，構建面部生物識別身份驗證系統，用於入職、欺詐檢測和安全應用。這使我們能夠籌集資金，產生收入 以資助我們的核心人工智能微服務，並在徵得用户知情同意的情況下使用實時數據改進我們的技術。在基於面部生物識別的使用之後，我們開始了散列來自第三方生物識別服務提供商的生物識別數據的過程，最初是非接觸式手掌、 和指紋模板。我們的業務模式現在專注於許可年度經常性收入(ARR)以生成按使用付費的服務 實施我們的哈希技術，將未來的試點限制在超大規模的使用案例中，使用執行合作伙伴進行商品化實施，以及與行業領先的渠道合作伙伴一起部署我們的哈希技術。

商業模式

Trust Stamp的業務模式是 一家技術許可公司-我們將我們的產品許可給公司，然後這些公司將我們的技術整合到產品和服務中，他們要麼出售產品，要麼將其用於自己的目的。我們專注於授權ARR生成按使用付費服務，包括：

此外，我們還使用我們的面部識別技術開發了加密電子郵件 產品(Trusted Mail®www.trustedmail.pro.)。這項技術由一家擁有多數股權的子公司持有：Trusted Mail Inc.

市場

Trust Stamp認為自己處於身份驗證市場，該市場主要由生物識別身份驗證提供商組成。Trust Stamp的關鍵子市場是用於開户、訪問和欺詐檢測的身份驗證，以及創建令牌化的身份以促進金融和社會包容。管理層通過審查以下報告和文章對其服務的市場潛力進行了部分評估，這些報告和文章都不是本公司委託編寫的，也不會以引用的方式併入其中：

根據《福布斯》雜誌2019年9月發表的一篇關於向服務不足的人羣提供銀行服務的文章：

造成當前身份驗證問題的最大原因之一是密碼的使用。靜態密碼(即我們每天通常用來登錄各種帳户和服務的密碼類型 從創建之日起基本上保持不變)有許多弱點：

根據牛津大學計算機系和萬事達卡2015年發佈的一份報告，21%的用户在2周內忘記密碼，25%的用户每天至少忘記1個密碼，每3筆在線交易中就有1筆在結賬時因忘記密碼而被放棄。

最重要的是，存儲的生物識別圖像和模板 代表着日益增長且未量化的財務、安全和公關責任，並且是政府、媒體和公眾日益密切關注的對象，因為生物識別數據一旦被黑客入侵就不能被更改，因為它們與用户的身體特徵和/或行為密切相關。

隨着生物識別技術變得幾乎無處不在， 一系列風險變得更加普遍。生物識別身份驗證在金融服務、就業、旅行和醫療保健環境中的普及不可避免地意味着，犯罪分子越來越容易訪問生物識別數據庫，接管生物識別憑據的動機也在蓬勃發展。即使在按預期運行時，生物識別技術也會引發隱私問題，這已引起監管機構的密切關注。多個司法管轄區已將生物識別技術歸入特殊或敏感的個人數據類別，並要求在收集和保管方面採取更強有力的保障措施。

為了應對這一前所未有的危險，Trust Stamp 開發了其IT²解決辦法。

主要產品和服務

Trust Stamp最重要的技術 是不可逆轉的身份令牌^TM(也稱為IT^2TM_, 長青 散列^TM, EgHash^TM和我的哈希^TM) 與可使用一個或多個生物測定或其他識別數據來源的數據體系結構相結合。一旦創建了“散列轉換” 算法，無論其來源如何，類似的通道散列都是可比較的。IT²保護 不受系統和數據宂餘的影響，提供終生“數字DNA”，可以存儲(或轉移到)任何類型的KYC或關係 數據，其中的字段分別經過哈希處理或(加鹽處理和)加密，從而促進選擇性的數據共享。使用它²是Trust Stamp的主要產品，佔其截至2021年12月31日的年度收入的大部分。

它²解決方案

IT行業²(對於不可逆轉換的身份令牌)將生物識別模板和掃描替換為無意義的數字、字母和符號，以便 使用專有過程從犯罪分子手中移除敏感數據，通過該過程，深層神經網絡將來自任何來源的生物識別和其他識別數據不可逆轉地轉換為安全的令牌化身份。這個IT²對於用户來説是唯一的，每次從實時主題生成時都是不同的，並且不能反向工程並重建到用户的 面部或其他原始身份數據中。

可以存儲每個令牌，並將其與來自相同模式的所有其他 令牌進行比較，從而允許公司的人工智能分析預測單個對象是否生成了兩個或更多 令牌，即使該對象已經通過了傳統的KYC，例如使用偽造的身份證件。使用這項技術，用户的 IT²可用於重新身份驗證目的，包括帳户恢復、無密碼 登錄、創建新帳户以及在整個組織或組織聯盟內執行更多操作，所有這些都以快速、安全的低成本、低摩擦交付方式完成。

我們的技術正被用於加強盡職調查、KYC/AML合規性和客户入職和帳户訪問的“二次機會”審批，以及提供人道主義和發展服務。該解決方案允許組織批准更多用户，阻止不良行為者訪問系統和服務，並以卓越的用户體驗留住現有用户。

我們的散列和匹配技術可以最大限度地提高所有類型身份數據的有效性，同時使其使用、存儲和共享更加安全。無論身份數據的來源是什麼， 都可以作為IT存儲和比較².請參見下面的圖表。

分佈

通過許可，我們允許客户在各種應用中使用我們的技術。用途可包括(例如)：

Trust Stamp與其客户簽訂許可協議， 通常作為託管產品、內部部署解決方案或兩者兼而有之，根據該協議，客户定期和/或按批量支付初始產品開發費用以及使用Trust Stamp技術的許可費。除了消費和支付Trust Stamp的服務供自己使用外，一些主要客户還作為渠道合作伙伴，向自己的客户羣提供 Trust Stamp產品，無論是作為獨立產品還是作為升級產品集成到自己的服務中 產品。

競爭

我們可以使用來自任何來源的任何身份數據， 潛在的突破供應商和醫療設備鎖定，但我們的主要市場目標是生物識別服務行業，該行業正在呈指數級增長 ，同時受到消費者、媒體和立法機構對存儲生物識別數據的強烈反對。這個它²可以將 潛在地覆蓋在任何生物識別或其他身份數據提供商上。

通常，我們與身份認證行業中的任何公司爭奪客户預算，我們的業務計劃要求我們獲得生物特徵認證服務預計支出的1%的一小部分。這一領域的主要競爭對手包括Next Biometrics、Gemalto、IDEMIA、Synaptics、Cognitec、Innovatrics、Suprema、FaceTec、Rank One Computing、Acuant、Jumio、Onfido和Mitek。然而，我們相信，由於我們技術解決方案的獨特性，公司目前沒有任何核心IT的直接競爭對手²我們的業務計劃中重點關注的解決方案 。

我們解決方案的商業優勢是我們能夠跨提供商和模式開展工作，我們繼續追求先發優勢，包括我們的全球規模合作伙伴關係 ，這在全球人道主義和發展市場上正在實現網絡效應。我們認為，這一組合將使潛在競爭對手失去吸引力 複製我們已經花費了6年和數百萬美元來嘗試和規避我們的多個(以及持續的)專利申請和/或提供基於不同技術的並行產品。

我們相信，如果有足夠的時間和資源， 我們可以增強任何生物識別模式，包括面部、手、虹膜、語音、步態和行為，以及任何其他識別數據，使我們在與生物識別服務提供商的競爭中處於獨特的地位。

據我們所知，沒有任何其他提供商能夠 以這種方式提供或支持大量的身份驗證方式，因此，我們認為在這一領域沒有其他公司 與我們直接競爭。如果我們的入市戰略成功，生物識別服務提供商可以成為渠道分銷商，而不一定是競爭對手。

增長戰略

我們的業務計劃要求我們獲得生物識別身份驗證服務預計支出的1%(1%)的一小部分。我們在這方面的策略是：

員工

考慮到其團隊的地域多樣性和促進具有成本效益的管理，Trust Stamp通過各種管理結構(包括全資子公司、專業僱主組織和諮詢合同)確保其永久團隊成員的服務。公司目前有13名全職團隊成員和1名兼職團隊成員在美國以外工作，還有28名全職團隊成員和4名兼職團隊成員在馬耳他以外工作。我們在波蘭和中歐有7名全職團隊成員，在英國有5名全職團隊成員和4名兼職團隊成員，在馬恩島有1名全職團隊成員。我們有16名全職團隊成員在菲律賓工作， 12名全職團隊成員在盧旺達工作，1名兼職團隊成員在荷蘭工作，7名全職團隊成員在印度遠程工作 。我們的永久團隊會根據需要通過合同開發和其他長期和短期工作人員進行擴充。

外包

我們設計和開發自己的產品。我們使用外包公司10Clouds，根據需要增加開發人員。此外，我們還利用菲律賓的SourceFit公司提供PEO服務，約佔我們2021年運營費用的2%-3%。隨着我們增加內部資源，我們預計將減少對開發人員外包的依賴。亞馬遜網絡服務提供雲託管和處理服務， 約佔我們2021年運營費用的2%-3%。

主要客户

從歷史上看，該公司的大部分收入是通過與一家SP500銀行的關係產生的，在這種關係中，服務是根據主軟件協議和工作説明書 提供的。在整個合作關係中，為標準普爾500指數成份股銀行提供的服務範圍不斷擴大，並在2020年和2021年實現了進一步增長。在2019年、2020年和2021年，該公司還擴大了客户基礎，包括與萬事達卡、FIS和其他客户的關係。在2020年，我們參與了加速器計劃，並投資了新的業務開發人員和系統，從而在2021年帶來了新的客户參與，雖然我們高度重視這種關係，但管理層認為我們在財務上不再 依賴於我們與SP500銀行的關係。例如，在截至2021年12月31日的一年中，SP500銀行和萬事達卡佔總收入的45%，而在截至2020年12月31日的一年中，佔總收入的45%。

該公司繼續擴大其客户羣，例如與美國移民和海關執法局(ICE)簽訂的合同。2021年9月23日，公司與ICE簽訂了一份價值3,920,764美元的合同。此項目需要在產品化、業務開發和滿足 廣泛的盡職調查流程方面進行投資。除了這份特定合同對收入的影響外，相信成功執行合同可能會延長和增加與ICE的相同性質的合同，併為爭取新客户創造優勢。 自2022年3月27日起，Trust Stamp與美國國土安全部下屬的聯邦機構美國移民和海關執法局(ICE)同意對2021年9月宣佈的固定價格採購訂單進行雙邊修改。 修改(已修改為實施長達90天的停止履行，如下所述)涵蓋與ICE替代拘留計劃的快速註冊相關的軟件開發和服務 將授予合同的總價值從原來的3,920,764美元增加到7,176,364美元，並將交付期限延長至2022年9月26日(受ICE提前終止的權利的約束)。

於2022年4月15日，本公司與洲際交易所訂立修訂協議，以修訂本公司與洲際交易所經修訂合約(“該修訂”)的條款。 該修訂生效後，本公司及洲際交易所根據先前同意於2022年3月27日至2022年9月26日期間履行的合約，停止履行本公司及洲際交易所的義務達90天。

該修正案是由於最近的一項法律變更(通過2022年國土安全部撥款法案制定)，該法律要求國會通知ICE將合同或分包合同授予特定實體，用於任何使用超過5個全職等值人員 或成本超過1,000,000美元的任何試點或示範項目。這一法律變更追溯到2022年3月27日對ICE合同的修改。修正案規定ICE合同終止最多90天，目的是讓ICE有充足的時間獲得修改ICE合同的國會通知，以便公司能夠繼續根據ICE合同向ICE提供服務。修正案的副本作為要約説明書的附件6.22包含在要約説明書 中，本要約通函是其中的一部分。

監管

我們的業務目前在我們運營的任何司法管轄區不受任何許可要求 ，但要求持有亞特蘭大市的營業執照(我們遵守了 )。這並不意味着許可要求不能在我們運營的一個或多個司法管轄區引入，這些要求可能會帶來負擔和/或昂貴，甚至會施加我們無法滿足的要求。

我們受到與我們技術相關的大量政府法規的約束，並且將在我們公司的整個生命週期內繼續受到約束。由於處理敏感的PRI和生物識別 數據，我們受到與數據隱私相關的眾多法規的約束，並且我們運營的每個 司法管轄區都應預期額外的立法和法規。我們可能遵守的聯邦（美國）和歐洲法規示例包括：

HIPAA和HITECH

根據經《經濟與臨牀健康信息技術法案》(HITECH)修訂的《1996年健康保險可攜帶性與責任法案》(HIPAA)的行政簡化條款，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了 條例，對某些電子醫療交易的行為建立統一的標準，並要求 保護受保護的健康信息(PHI)的隱私和安全，由承保實體和商業夥伴使用或披露。承保實體和業務夥伴受HIPAA和HITECH的約束。代表我們創建、接收、維護、傳輸或以其他方式處理PHI的分包商是HIPAA“業務夥伴”，也必須作為業務夥伴遵守HIPAA。

HIPAA和HITECH包括隱私和安全規則、違規通知要求和電子交易標準。

隱私規則涵蓋覆蓋的實體和商業夥伴使用和披露PHI。隱私規則一般禁止使用或披露PHI，除非在某些有限的情況下允許使用或披露。隱私規則還規定了患者的個人權利，例如訪問或修改包含他或她的PHI的某些記錄的權利，或請求限制使用或披露他或她的PHI的權利。

安全規則要求所涵蓋的實體和業務夥伴通過實施 行政、物理和技術保障措施，保護以電子方式傳輸或存儲的PHI的機密性、完整性和可用性。根據HITECH的違反通知規則，承保實體必須通知個人， HHS祕書，在某些情況下，還必須通知媒體違反不安全的PHI。

此外，我們可能受到國家健康 信息隱私和數據泄露通知法律的約束，這些法律可能管理與健康相關的 和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。州法律可能比HIPAA更嚴格、範圍更廣，或者提供比HIPAA更大的個人權利，而且州法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。

由於未能確保PHI、對我們的隱私做法的投訴或HHS的審計而被發現違反HIPAA的實體，如果要求此類實體與HHS簽訂解決協議和糾正行動計劃以了結違反HIPAA的指控，則可能面臨重大的民事和刑事罰款和處罰，以及額外的報告和監督義務。

GDPR

歐盟範圍內的一般數據保護法規 規定了繁重的責任義務，要求數據控制器和處理器維護其數據處理和 政策的記錄。它要求數據控制器對個人數據的處理器和控制器實施更嚴格的操作要求，包括例如，向數據主體透明和擴大披露其個人信息將如何被使用(以簡明、易懂和易於訪問的形式) ，對保留信息施加限制，增加與健康數據和假名(即密鑰編碼)數據有關的要求，引入強制性數據泄露通知要求，併為數據控制器設定更高的標準，以證明他們已獲得某些數據處理活動的有效同意。不遵守GDPR的罰款將是鉅額的--以2000年歐元萬或全球營業額的4%為高。GDPR規定，歐盟成員國可以引入包括限制在內的進一步條件，以制定自己的進一步法律法規 限制對遺傳、生物特徵或健康數據的處理。

知識產權

專利

下表提供了公司於2022年3月31日已頒發的專利和待批專利申請的摘要。

商標

以下是截至2022年3月31日Trust Stamp 已發行和待處理商標的摘要。

附屬公司及聯營公司

鑑於我們團隊的地域多樣性以及為促進具有成本效益的管理，Trust Stamp通過子公司開展其運營的各個方面。所有子公司 在整個信託印章組織中共享資源。信託印章的管理人員和董事對跨司法管轄區的所有子公司和員工的運營具有影響力 。我們只有一家子公司生物識別創新有限公司擁有自己的管理團隊 。

T Stamp Inc.公司結構圖

TStamp Incentive Holdings LLC。2019年4月9日，管理層成立了一家新的實體--臺積電激勵控股公司(“TSIH”)，公司向該公司發行了1,620,565股A類普通股 臺積電董事會可用於未來的員工股票獎勵。該實體的目的是提供一個類似於傳統股票激勵計劃的結構。截至本發行通函日期，臺積電仍持有282,565股A類普通股 ，但所有這些A類普通股已根據2022年1月2日歸屬的RSU分配供發行 。本公司並無計劃向臺積電增發股權證券。因此， 一旦這些剩餘股份發行，預計該實體將在未來處於休眠狀態。

向日葵人工智能技術。總部設在波蘭的該實體作為波蘭和中歐的開發承包商的簽約實體，但現在正在解散 ，因為承包商已經與t Stamp Inc.簽訂了直接合同。

Trusted Mail Inc. 使用我們公司面部識別技術的加密電子郵件產品(Trusted Mail®)的開發商。Trusted Mail技術 由Trusted Mail，Inc.持有，後者是我們的多數股權子公司。

生物識別創新有限公司(前身為“信託金融科技郵票有限公司”)。生物識別創新公司是我們公司在英國的運營子公司。它成立的目的是作為英國開發承包商的合同實體，並擁有自己的董事會和管理團隊。該實體的目的是在該國建立灘頭業務，以履行公司與全國房地產經紀人和房地產商標協會簽訂的合同。該實體作為產品“NAEA”的銷售和營銷職能，該產品是為上市雙方之間的合同而開發的。2020年6月11日，本公司與生物識別創新有限公司簽訂了一項換股交易，成為該實體的100%所有者。換股交易不是根據任何正式書面協議進行的。

相信史坦普·開曼。信託印花開曼羣島是為了利用開曼國民政府企業區提供的企業贈款而設立的。截至本發售通告日期，該實體尚未設立任何業務。

馬耳他信託印花有限公司。Trust Stamp馬耳他有限公司是t Stamp Inc.的全資子公司。它在馬耳他經營着一個研發園區，並已與馬耳他當地的商業房東Vassallo Group Realty Ltd簽訂了 租約。Trust Stamp馬耳他有限公司的目標是提升我們的生物識別認證技術。作為創建該實體的一部分，我們與馬耳他政府 簽訂了一項協議，可能會預付高達800,000歐元的預付款，以幫助支付自2020年7月8日協議執行之日起36個月開始的任何員工前24個月工資成本中的75%的成本。

信託郵票盧旺達有限公司。本公司於2021年4月在非洲盧旺達開設辦事處，並於2021年5月1日起簽訂為期一年的辦公空間租約。公司已在盧旺達建立了一個研發中心和一個後勤設施，以拓展我們在非洲的業務。

Metapresence Limited。Trust Stamp於2021年11月23日成立了Metapresence Limited，作為馬恩島的一家全資加密資產子公司。Metapresence Limited參與了數字馬恩島加速器計劃，該計劃提供對一系列政府服務的訪問，包括監管加速支持和進入監管沙盒的指導訪問，其中靈活的許可條件使數字資產企業能夠探索 機會並隨着技術的發展進行調整。

非經營性子公司

AIID Payments Limited由公司設立，為非政府組織和其他非營利性和社會福利實體和活動提供支付服務。截至本發行通函發佈之日起，該實體不再運營，基本上處於休眠狀態。

T Avatar LLC。由公司 設立，為參與在線活動的未成年人提供匿名年齡驗證工具。截至本發售通知日期，該實體沒有運營，基本上處於休眠狀態。

FInnovative LLC。由 公司成立，提供創新的金融科技、區塊鏈和數字身份創新孵化器。截至本發售通告發布之日， 該實體沒有運營，基本上處於休眠狀態。

T Stamp LLC。如上所述，t Stamp LLC公司成立於2015年11月9日，是佐治亞州的一家有限責任公司。2016年，公司進行了“分拆”業務重組，將公司的業務轉移到新成立的全資子公司t Stamp Inc.(即本公司)。自本發售通函日期起，本公司不再為t Stamp LLC的附屬公司，而t Stamp LLC亦不再為本公司的大股東。2022年1月6日，t Stamp LLC持有的所有股份 根據其各自的會員權益按比例分配給其成員。因此，截至本發售通函日期 ，該實體沒有運營，基本上處於休眠狀態。

訴訟

本公司可能不時涉及正常業務過程中出現的各種法律問題。本公司目前未捲入任何訴訟， 其管理層不知道有任何與其知識產權、業務活動的開展或其他方面有關的未決或威脅的法律行動。看見“風險因素”，以總結本公司在針對本公司的訴訟中可能面臨的風險 。

公司的財產

本公司簽約使用美國佐治亞州亞特蘭大市博林路NE3017號1樓和2樓的辦公空間，郵編：30305，作為其公司總部和主要運營中心。該公司還在馬耳他租賃辦公空間(通過子公司)，主要用作研究和開發空間。該公司在紐約、北卡羅來納州、英國切爾滕納姆和非洲盧旺達的其他辦公空間(直接或通過其子公司) 簽訂合作安排合同，以支持其分散的員工隊伍。與該等協議有關的最低租賃承擔於本發售通函所載綜合財務報表附註14所述。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關本公司財務狀況 和2020財年12月31日、2021年和2020財年經營業績的討論應與本發售通告中包含的財務報表和相關説明一起閲讀。有關前瞻性陳述的討論，您應閲讀標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節；有關前瞻性陳述的討論，應閲讀標題為“風險因素”的章節，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的因素 。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性 陳述中討論的結果大不相同。

概述

T Stamp Inc.於2016年4月11日在特拉華州註冊成立。T Stamp Inc.及其子公司(除非上下文另有説明，否則統稱為“Trust Stamp”、“我們”或“公司”)為政府和企業合作伙伴及P2P市場開發和營銷身份認證軟件解決方案。

Trust Stamp開發專有的人工智能 支持的解決方案；研究和利用包括生物識別科學、密碼學和數據挖掘在內的尖端技術來提供 有洞察力的身份和信任預測，同時保護用户隱私並識別和防禦欺詐性身份攻擊 。我們利用GPU處理、神經網絡和邊緣計算等技術的尖端能力和靈活性，比以往任何時候都更快、更有效地處理數據，並以極低的成本交付結果，供多個行業使用 ，包括

在截至2021年12月31日的年度內，信託印花繼續保持我們客户網絡的多元化，同時維持我們三大客户的服務協議，這三家客户是美國移民及海關執法局(“ICE”)(一家標準普爾500銀行)和萬事達卡，在截至2021年12月31日的年度內佔總收入的91%，而在截至2020年12月31日的年度內佔總收入的比例為的91%。同時，我們增加了 重點擴大我們在美國、英國、歐盟和非洲的營銷努力，以招募新客户，包括與旅遊和保險行業的新垂直合作 。我們最近的投資包括在不列顛羣島、盧旺達和馬耳他開設新辦事處和增加員工。

2021年2月23日，我們完成了對PixelPin的收購，換取了9.1萬億美元的萬現金。PixelPin是一種基於圖像的“Pin-on-Glass”帳户訪問解決方案，在確保身份驗證安全的同時，緩解了傳統登錄方法的痛點。此次收購進一步增強了Trust Stamp的 創新技術解決方案組合，從而改善了客户體驗和聲譽，同時拓寬了內部風險管理策略的範圍，併為多因素身份驗證提供了更多選項。

在截至2021年12月31日的一年中，我們在業務開發方面的投資在Trust Stamp的收入中所佔的比例越來越大，並導致我們與重要客户就概念驗證交付和新產品銷售 進行了大量合作，為未來收入的增長奠定了堅實的基礎，包括來自訪問和使用費的 年度經常性收入。

我們的客户和業務

在截至2020年12月31日的一年中，Trust Stamp將從3個客户那裏獲得可觀收入的非關聯客户的集中度增加到了截至2021年12月31日的6個客户 ，2022年客户收入實現並預期進一步增長。

2021年9月公開宣佈，正在為萬事達卡和PayCode之間的一個項目實施萬事達卡的社區通行證，目標是服務3,000名在非洲服務不足和未開户的萬客户。鑑於Trust Stamp的IT2和麪部識別技術 在萬事達卡社區通行證平臺內按使用付費，預計實施將在軟件協議下保證的最低收入之上產生大量的按使用付費收入。

2021年，我們與ICE簽訂了一份重要的合同，該合同要求在產品化、業務發展和滿足廣泛的盡職調查流程方面進行投資。 這份價值3,920,764美元的合同於2021年9月23日授予，將於2021年9月27日開始服務。截至本發售通告之日，本公司正在履行本合同項下的義務，在截至2021年12月31日的年度內，與本協議相關的淨銷售額確認為$170萬。除了這份特定合同帶來的收入影響外，我們相信，成功的執行將導致延長和增加相同性質的其他合同，此外還將提高Trust Stamp在相關市場的公司知名度、聲譽和信任度。

Trust Stamp在公司的主要市場繼續擴大強勁的銷售渠道，2021年渠道增長速度加快。截至2021年12月31日，我們的渠道包括55個潛在的收入合同和項目。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司與第三方軟件開發商簽訂了合同，以滿足內部資源以外的額外研發資源的需求。

在截至2021年12月31日的年度內，這些服務的成本是除內部僱傭成本外最大的單一支出。我們繼續擴大我們在馬耳他的開發團隊，並在盧旺達建立了一個新的開發團隊。我們內部開發團隊的擴展在2021年需要額外的 招聘、入職、培訓和設備成本，但未來將使我們能夠大幅增加內部服務合同的百分比 ，與合同服務相比，我們每小時的開發成本估計減少了60%。

Trust Stamp的關鍵子市場是用於開户、訪問和欺詐檢測的身份驗證，以及創建令牌化的身份以促進金融和社會包容。

關鍵業務衡量標準

除了我們的合併財務報表中列出的衡量標準外，我們還使用以下關鍵的非GAAP業務衡量標準來幫助我們評估我們的業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和財務預測，以及做出戰略決策。

調整後的EBITDA

本討論包括有關未根據美國公認會計準則編制的調整後EBITDA的信息。調整後的EBITDA不基於美國GAAP規定的任何標準化方法，不一定與其他公司提出的類似指標相比較。下面包括此非GAAP衡量標準的對賬。

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務計量 ，代表美國GAAP淨收益(虧損)，調整後不包括(1)利息支出、(2)利息收入、(3)所得税撥備、(4)折舊和攤銷、(5)資產和負債變化以及(6)管理層認為影響經營業績可比性的某些其他項目。

管理層認為，調整後的EBITDA與我們在美國公認會計準則下的業績和隨附的對賬一起查看時，提供了有關我們期間業績的有用信息 。之所以列報調整後的EBITDA，是因為管理層認為它提供了有關我們基本業務活動績效的額外信息，也經常被證券分析師、投資者和其他相關方用於對可比公司的 評估。我們還依賴調整後的EBITDA作為主要衡量標準來審查和評估我們公司和管理層的經營業績，這將是我們投資和發展業務的重點。

調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應將其與根據GAAP報告的我們的結果分析分開考慮，或將其作為替代。 這些限制包括：

由於這些限制，調整後的EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠我們的美國GAAP結果，並僅使用調整後的EBITDA作為我們美國GAAP結果的補充，以彌補這些 限制。

淨虧損與調整後EBITDA的對賬

截至2021年12月31日的年度經調整的EBITDA(非公認會計原則)虧損減少0.33%至536萬，較截至2020年12月31日的年度的538萬美元減少。調整後EBITDA虧損的總體增加/減少主要是由於截至2021年12月31日的年度內毛利率增加了140億美元(萬)，但銷售、一般和行政費用增加了194美元(萬)所抵消。 有關截至2021年12月31日的年度毛利率和銷售額、一般和行政費用增加背後的驅動因素的進一步討論，請參閲下面的“經營業績”。

總銷售額(非公認會計準則)

此討論包括有關銷售總額的信息 HAT不是根據美國公認會計原則編制的。總銷售額不是基於美國GAAP 規定的任何標準化方法，不一定與其他公司提出的類似指標相比較。下面包括此非GAAP衡量標準的對賬 。

截至2021年12月31日的年度總銷售額增至400美元萬，而截至2020年12月31日的年度總銷售額為290美元萬。截至2021年12月31日止年度的銷售總額增長主要歸因於通過執行本發售通函其他部分討論的洲際交易所合約而產生的新銷售額$170萬。由於GAAP要求，我們沒有將第三方虛擬主機成本計入淨銷售額 ，而是降低了服務成本。

財務摘要(非GAAP)三個月 和截至2021年12月31日的年度

主要業務措施

截至2021年12月31日的三個月的淨銷售額佔截至2021年12月31日的年度確認淨銷售額總額的56.99%。第四季度的增長主要歸因於2021年9月簽訂的初始期限為6個月的價值392美元的新萬合同帶來的168億美元萬確認收入。此外，在截至2021年12月31日的第四季度，與我們的其他關鍵業務指標(運營虧損、調整後的自由現金流、淨虧損、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA稀釋後 和稀釋後的每股淨虧損)相關的收入百分比與截至2021年12月31日的年度相比大幅下降。這些利潤率的大幅提高 主要歸因於與ICE合同相關的成本利潤率遠低於與我們大多數其他收入協議相關的成本利潤率。這表明該公司已過渡到成本利潤率較低的合同 ，其中涉及半定製的解決方案，而不是使用半定製的現有內部使用軟件實施的半定製的解決方案。

調整後的運營虧損和調整後的營業利潤率

調整後自由現金流

調整後的自由現金流利潤率從截至2021年12月31日的203.45% 提高至截至2021年12月31日的季度的75.40%。這一改善主要歸因於 新ICE收入合同產生的利潤率，該合同於2021年第四季度開始提供服務。第四季度與該合同相關的已確認 利潤率為159萬美元，即95%，顯着高於截至2021年12月31日止年度的毛 利潤率253萬美元，即69%。

調整後的EBITDA

調整後EBITDA利潤率從截至2021年12月31日的145.78%提高至截至2021年12月31日的季度29.23%。利潤率的提高主要歸因於 新ICE收入合同產生的利潤率，該合同於2021年第四季度開始提供服務。

調整後每股EBITDA，稀釋

經營成果的構成部分

淨銷售額

我們的收入主要來自專業 服務。大部分收入來自與洲際交易所的合同，截至2021年12月31日的一年，該合同的金額為170億美元萬 。

提供服務成本

提供服務的成本通常由託管費用成本和與提供專業服務相關的人工成本組成。折舊和攤銷費用不包括在所提供服務的成本中。

此外，幾個最初處於研發階段的項目成為了可行的項目，將研發成本的分配轉移到了本年度提供的服務成本 ，因為客户特定的產品是使用這些技術實施的。費用的增加 是我們之前決定在前期投入更多資金進行研發的結果，也是我們加速產品路線圖實現的目標的結果。

我們預計，隨着我們收入的增長，提供服務的成本將以絕對美元計算 增加，並且在不同時期佔收入的百分比會有所不同。

研發

研發費用(“R&D”) 主要包括人員成本，包括工資和福利。人員成本被分配給研發人員，用於項目初步階段和實施後維護工作的時間，以及用於修復與內部使用軟件活動相關的錯誤的時間、尚未確定技術可行性的前端應用程序開發以及根據資助的軟件開發安排向客户提供的服務 。

我們計劃繼續投資人員，以支持我們的研發工作。因此，我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續投資支持這些活動，研發費用將以絕對值 美元增加。

銷售、一般和管理

銷售、一般和行政費用(“SG&A”) 通常由工資、法律和專業費用組成，包括因新的工作説明書而增加的銷售佣金支出 。

我們預計，隨着我們繼續投資於我們的潛在客户和現有客户、發展我們的業務和提高我們的品牌知名度，銷售和營銷費用將以絕對值計算 增加。

折舊及攤銷

折舊和攤銷增加的主要原因是對內部開發的軟件的持續投資，這些軟件將用於未來的生產。

利息收入(費用)

利息收入(費用)主要由應付本票應計利息費用構成。此外，公司通過使用其公司信用額度以現金形式賺取利息收入。

權證費用

認股權證開支與於呈列期間內發行的認股權證有關。有關認股權證的詳細信息，請參閲發行股票、票據、權證及保險箱文檔中 下方的部分。

關聯方投資的減損

對關聯方的投資減值 與Emerging有關，其中，我們於2021年4月接到通知，Emerent於2020年12月結束並停止運營，因此，該投資被註銷為營業外支出。我們注意到，所有與Emerent相關的採購訂單在其結束前已全部交付，不存在對它們的進一步義務。

補助金收入

本公司的贈款收入主要與信託印花馬耳他與馬爾他共和國的協議有關。2020年7月，本公司與馬耳他簽訂了一項協議，將提供最高20歐元的萬，作為在馬耳他註冊成立後頭12個月的運營費用報銷。該公司被要求提供5歐元萬歐元的初始資本，這與5歐元萬贈款相匹配。

其他收入

其他收入主要來自與公司主要業務重點無關的雜項收入。

其他費用

其他費用主要是由於公司在多個國家開展業務，包括英國、馬耳他和盧旺達，因此，在將外幣活動轉換為公司報告貨幣美元的過程中，有一定的匯率損益。

經營成果

下表列出了選定的綜合業務報表數據，以及這些數據在2021年和2020年12月31日終了年度總收入中所佔的百分比：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年份比較

下表列出了我們綜合運營報表數據的組成部分 佔收入的百分比：

淨銷售額

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度淨銷售額增加了103美元萬，增幅為38.9%。這一增長是由新收購和現有客户簽訂的收入合同推動的。2021年簽署的新收入合同的總淨銷售額為251萬，其中包括來自洲際交易所的168美元萬，來自標準普爾500銀行的21.1美元萬，來自萬事達卡的33.4美元萬的工作説明書(SOW)，來自金融信息系統的22.4美元萬，以及來自其他各種新SOW的剩餘6.1美元萬。

此外，公司從2020年存在的SOW中獲得的收入大幅增長 ，與SP500銀行的SOW和帶有萬事達卡的SOW 6和10相比分別增長了400%和33.33%和50.00%。最後，也是最值得注意的是，在2021年第三季度，該公司與洲際交易所簽署了一份為期6個月、價值392美元的萬收入合同，該合同於2021年第四季度啟動，在2022年3月27日完成之前提供6個月65.3萬美元的萬 付款。

提供服務成本

截至2021年12月31日止年度，服務成本(“COS”)較截至2020年12月31日止年度減少36.9萬，或24.3%。此下降 主要是由於截至2020年12月31日止年度完成與Emergent Technology Holdings(“Emergent”)的合約所致，該合約佔截至2020年12月31日止年度的萬78.1%或COS的51.35%。2021年，與新的和現有客户實施相關的COS增加了55.6%，抵消了由於緊急合同的完成而導致的COS同比減少 。

在截至2021年12月31日的年度內，毛利增長了124.0%或140美元萬，從截至2020年12月31日的年度的113美元萬增至截至2021年12月31日的 年度的253美元萬。毛利率增長26.1%，從截至2020年12月31日的年度的42.6%提高到截至2021年12月31日的年度的68.7%。

毛利和利潤率的顯著改善是公司收入結構轉型的結果。過去，收入合同主要包括基於服務的SOW，以構建完全定製的解決方案，因此為公司內部使用的軟件或微服務的開發提供資金。 這些微服務可以以各種方式安排，以便隨着時間的推移為許多客户提供半定製的解決方案。隨着公司 利用其現有技術將其收入組合從全定製解決方案轉變為半定製解決方案，利潤率大幅提高，因為實施現有技術只需相對象徵性的成本，這一點目前在ICE 收入合同的毛利率中可見一斑。此外，在截至2021年12月31日的年度內，由於截至2021年12月31日尚未履行的某些業績義務，ICE收入合同的利潤率甚至高於預期。本公司預計，由於截至2021年12月31日，ICE合同下的其他履約義務尚未交付，因此，預計ICE收入合同在2022年第一季度的利潤率將較低，因此，在2022財年，與ICE合同下的其他履約義務相關的成本將會增加。

研發

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的研發費用減少了21.3美元萬，或7.8%。這一下降是由公司於2020年12月8日在泛歐交易所上市時授予研發團隊成員2019年服務的100億美元萬非現金股權薪酬推動的。這一一次性獎勵導致2020年的研發費用異常飆升 。2021年研發費用的增加抵消了2019年獎勵激增帶來的同比差異，這是由公司 主要通過在2020財年和2021財年增加員工而繼續對研發進行投資推動的。2021年，公司的研發子公司馬耳他信託印章有限公司(Trust Stamp馬耳他Limited)的員工人數從23人增加到40人。此外，公司 在盧旺達開設了非洲研發中心-信託印章盧旺達有限公司(Trust Stamp盧旺達Limited)，到2021年底僱傭了11名全職員工。最後，公司在美國增加了3名新的技術人員來服務ICE合同。

銷售、一般和管理

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度銷售、一般和行政費用增加了194美元萬，或30.4%。增長的主要原因是團隊成員人數增長了64.9%，以及57%至94FTE的相關管理費用。同樣，新人員的增加導致非現金、基於股票的薪酬增加了80.8萬，佔增加的41.7%。YoY 股票薪酬在一定程度上是由公司的股價投入推動的，該價格投入在會計估計中用於確定股權合同的非現金費用。隨着公司股價從1.56美元上漲至4.00美元，相關費用 呈指數級增長。

折舊及攤銷

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的折舊和攤銷費用增加了16.8美元萬，或41.2%。增加的主要原因是在馬耳他為建立研發中心而購買的資產在截至2021年12月31日的年度內計提的折舊和攤銷費用為6.7萬，而截至2020年12月31日的年度的折舊和攤銷費用為0.9萬美元。這一增長進一步歸因於在截至2021年12月31日的一年中發佈了三項新專利，導致萬額外攤銷了3.4億美元。

利息收入(費用)

截至2021年12月31日止年度的利息開支較截至2020年12月31日止年度減少14.3萬，或78.1%。減少的主要原因是： 於2020年6月轉換了6030網絡基金票據，產生了10萬的一次性受益轉換費用。 此外，公司還清了於2021年4月與第二世紀風險投資公司簽訂的本票。

認股權證負債的公允價值變動

本公司根據綜合財務報表附註4所述的一項權證負債的公允價值評估及調整，以及本通函內其他相關附註，確認截至2021年12月31日止年度權證負債的公允價值變動為8.7萬美元。

權證費用

截至2021年12月31日止年度的權證開支乃由於向星展出售認股權證而產生的一次性非現金認股權證開支141萬，詳情見本發售通函 “流動資金及資本資源”一節。

關聯方投資的減損

於截至2020年12月31日止年度於關聯方的投資減值涉及本公司於2019年7月向本公司股東購買9.62個A類單位以換取2,235,575股本公司普通股A類股的投資減值。見綜合財務報表附註16“於關聯方的投資”及本發售通函內其他相關附註 。

補助金收入

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的贈款收入減少了12.8美元萬，或67.5%。2020年和2021年的贈款收入都與馬耳他企業的業務發展和連續性計劃贈款有關，金額為20歐元萬。贈款收益在兩年內收到，並從歐元兑換成美元，總計25.1美元萬，其中18.9美元萬在截至2020年12月31日的年度收到，餘額6.2萬在截至2021年12月31日的年度收到。

其他收入

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的其他收入減少2.4萬億美元(萬)或29.8%，這主要是由於截至2021年12月31日的年度沒有已實現的外匯收益。

其他費用

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的其他支出增加了16萬美元，這主要是由於與外幣餘額波動和其他雜項非營業費用有關的已實現虧損。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的銀行賬户中分別約有348美元萬和147美元萬現金，流動資產總額分別為576萬美元和2,080美元萬。流動資產的增加主要是由於資本支出的時機和籌資週期。 在截至2021年12月31日的年度內，本公司投入大量資源啟動了新一輪融資，截至年底， 根據CF規、D規和S條例進行了約5.5億美元的萬，為其在納斯達克上市做準備。有關這些產品的更多詳細信息，請參閲下面的 。

此外，我們目前的負債減少了2.10%。截至2021年12月31日，我們的流動負債總額為240美元萬，而截至2020年12月31日，我們的流動負債為245美元萬。這一差異主要是由於遞延收入和客户存款負債的時間變化以及截至2021年12月31日的年度內應付不可轉換票據的償付。在這兩個時期，收入確認存在與時間相關的差異 導致截至2021年12月31日記錄的遞延收入和客户存款負債比截至2020年12月31日記錄的遞延收入和客户存款負債更多。截至2020年12月31日作為遞延收入和客户存款負債存在的各種工作報表隨後在截至2021年12月31日的年度內確認。此外，由於我們在2021年4月償還了我們對SCV的風險貸款 ，以及由於第三方開發商賬單的下降，我們的應付賬款減少，公司目前的債務有所減少。因此，截至2021年12月31日，公司營運資金餘額為336萬美元，累計赤字為2,721萬美元。

自2019年9月3日起，本公司 與洲際交易所簽訂了一項軟件許可協議，根據該協議，本公司在2020年共收取150,000美元的費用，並將在2021年獲得最低總費用200,000美元，在2022年獲得最低總費用250,000美元，從2023年開始每年增加15%，上限為100美元萬。 本公司已確認截至2021年12月31日的年度的軟件許可協議費用為20美元萬。自2022年3月27日起，Trust Stamp同意修改與ICE的合同，將合同總授予價值從原來的3,920,764美元增加到7,176,364美元，並將交付期限延長至2022年9月26日(受ICE提前終止的權利的約束)。 然而，由於最近的立法變化(通過國土安全部制定的《2022年撥款法案》)，ICE必須向特定的 實體授予合同或分包合同，以便對任何使用超過5個全職當量或費用超過1,000,000,000,000美元的試點或示範項目授予合同或分包合同自2022年4月15日起，本公司與ICE簽訂了一項修正案，以修訂本公司與ICE續簽的服務合同的條款，實施長達90天的停止履行公司和ICE義務的規定。此立法變更 追溯適用於2022年3月27日對ICE合同的修改。修正案規定ICE合同最多終止90天 旨在讓ICE有充足的時間獲得國會關於修改ICE合同的通知， 以便公司能夠繼續根據ICE合同向ICE提供服務。

2021年3月12日，該公司啟動了D規則募集，僅限於認可投資者，最高可募集500美元萬或1,633,986股票。此次募集僅面向公司現有的投資者電子郵件列表進行營銷，初始最低投資額為2.5億美元(萬)，股價為每股3.06億美元。 第一輪融資於2021年4月5日結束，預留投資額為390億美元(萬)，簽約出售1,279,825股A類普通股。在2021年4月6日的第一批股票發行後，該公司再次向認可投資者提供了高達70美元的萬或182,291股額外股票，最低投資額為0.5美元萬，股價為每股3.84美元。第二輪融資於2021年6月4日結束，儲備投資為8.8億美元萬，每股3.84美元，合同出售21,400股A類普通股。

2021年8月25日，本公司根據《規則眾籌》(以下簡稱《規則CF》)、《規則D》和《規則S》同時發行股票。公司最初尋求通過出售單位在三次發行之間籌集總計500美元的萬，但有權在每次發行中接受最高500美元的萬。每個單位包括1股公司A類普通股，每股面值0.01美元，以及1股認股權證，用於在公司未來的登記或豁免發售中購買1股公司A類普通股(即規則CF、規則D或規則S認股權證，視情況適用)。根據法規 CF發售的最低目標金額為10美元萬，該公司實現了這一目標。

2021年11月19日，我們完成了Regular CF發售，獲得了1,250,000個單位的具有約束力的承諾，每單位4.00美元，毛收入總計5,000,000美元。我們 繼續持有在2021年11月19日之前認購的投資者的投資成交。在此次發行中，我們向投資者發行了1,137,975個監管CF單位，最終籌集了總計4,551,900美元的總收益。

2022年1月7日，我們關閉了法規D發行的公開部分。我們在此次發行中向投資者發行215,989個法規D 單位，最終籌集了總計863,956美元的總收益。我們在2022年2月2日進行了另一次成交，獲得了100,000美元的毛收入，並向該投資者發行了25,000個法規D單位。

2022年1月7日，我們結束了S的規定 發行。在此次發行中，我們通過向投資者發行56,104只S規則股票，最終籌集了總計224,416美元的總收益。

2021年9月23日，公司與ICE簽訂了一份價值3,920,764美元的合同。本協議的副本作為本要約説明書的附件6.15存檔，本要約通函是其中的一部分。除了這一特定合同的收入影響外，相信成功執行將導致 與ICE延長和增加相同性質的合同。

2021年12月21日，Reach®執行了一份行使其認股權證的通知，以每股0.1664美元的行使價購買400,641股A類普通股 ，總收購價為6.7萬美元。

2021年12月21日，SCV執行了一份通知 ，行使其若干認股權證，以每股1.6美元的行使價購買2,037,560股A類普通股 ，總收購價為330美元萬。

本公司相信，現有客户在沒有任何新合約(即上文所述的洲際交易所合約續期)的情況下取得的收入或本公司目前的集資努力所得款項，將為本公司提供充足的現金，以滿足本公司短期(即未來12個月)及長期(即未來12個月後)的需要。

公司預計，人力資源成本 --即新的和現有的高級管理人員、董事和員工的薪酬--將是公司未來12個月內最大的重要現金債務 ，預計人力資源成本每月總計約為750,000美元。如上所述，公司 相信手頭的現金加上現有業務的收入將足以支付這些成本， 來自新客户合同或產品的任何資金將為公司未來提供額外的運營能力。

發行股票、票據、認股權證和保險箱

A系列優先股發行。 2020年7月17日，我們結束了A系列優先股發行，這一發行利用了1933年證券法下的法規A，並於2020年5月5日通過了美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的資格。此次發行包括通過私募出售，包括通過發行可轉換票據，以及通過SeedInvest平臺進行投資。 我們通過轉換可轉換工具發行或出售了總計1,264,452股A系列優先股，發行價為每股7.79美元。此次發行籌集的總收益為840萬，發行成本為100萬，因此 現金收益淨額為740萬。

作為此次發行的一部分，兩個買家還能夠以每股0.01美元的價格購買普通股A類股，同時以每股7.79美元的價格購買A系列優先股 總購買價為47.50美元萬。因此，收益按相對公允價值在A系列優先股和普通股之間分配，導致36.6億美元的萬被確認為A系列優先股 ，10.9億美元的萬被確認為A類普通股。上文披露的毛收入和淨收益已針對這一分配進行了調整。

除上述總現金收益外， 作為A系列優先股募集的一部分，本公司還預留普通股作為2020年授予員工的股票期權和限制性股票獎勵 ，授予日期公允價值為63.1萬的員工，我們用40萬的普通股換取了部分已發行的應急外管局 如合併財務報表附註5所述以及本發行通函中其他相關附註 ，我們出售了A類普通股的認股權證，以換取12.5萬的安全 ，$30萬現金和$30萬預付贊助價值用於加速器計劃，下面將進一步討論 。

截至2020年9月8日，本公司和 大部分A系列優先股股東投票決定將所有A系列優先股轉換為A類普通股，並於當日生效。

規則D普通股發行。請參閲 有關法規D籌款的更多信息流動性與資本資源上面的披露。

可轉換票據。2016年12月16日，我們與投資者簽訂了可轉換本票，通過發行可轉換本票和購買5美元萬普通股A類股的權證，我們獲得了10美元萬。本金連同所有應計 和未付利息最初於2018年12月16日到期，除非控制權發生變化，否則不會預付。投資者批准延期，將到期日延長至2020年6月30日。可轉換票據包括幾個轉換條款， 其中包括一個關於合格融資的條款，即如果我們的下一次融資發生在到期日或之前，並且我們籌集了200美元萬 或更多，以防票據將轉換為優先股。如上所述，在2020年6月30日之前籌集了200億美元的萬時，觸發了該可轉換票據 的合格融資條款。因此，考慮到估值上限，這張可轉換票據連同所有應計利息，總計11.8美元萬被轉換為68,203股A系列優先股， 不再反映為截至2020年12月31日的流通股。

2019年12月3日，我們與一位客户輸入了一張可轉換的本票，他們收到了70美元的萬。所有未付本金和應計利息應於2020年12月31日(即到期日)到期。然而，如果票據沒有轉換為本公司的股權證券，到期日將延長至2025年12月31日。可轉換票據包括多個轉換條款，其中一個是關於合格 融資的條款，即如果我們發行和出售優先股的股份，總收益至少為300億美元萬(包括本 票據，但不包括轉換為該優先股的所有其他先前債務產生的所有收益，或因發行該優先股的對價而註銷)，則該票據將被 轉換為優先股。如上所述，在2020年6月30日之前籌集了300億美元的萬，觸發了該可轉換票據的合格融資條款。因此，可轉換票據被轉換為89,859股A系列優先股 ，於2020年12月31日不再反映為流通股。

2020年，我們向顧問發行了4,500美元的萬可轉換債務 。截至2020年12月31日，我們已將4.5億美元的萬可轉換債券轉換為系列優先股，每股價值7.79美元，並最終於2020年12月8日轉換為普通股。

不可轉換的應付本票。2020年4月22日，本公司與第二世紀風險投資公司簽訂了一張面額為35萬的本票，其中本公司在扣除發行成本後收到淨收益34.5萬美元。未償還本金連同任何當時未支付和應計的利息以及任何其他應付金額應於2021年4月22日到期應付，或在發生違約或協議中規定的控制權變更的情況下到期應付。該票據按年利率8%計息，按月複利。該票據已及時償還。

隨着票據於2020年4月22日發行，本公司與SCV訂立了購買本公司A類普通股的認股權證協議。認股權證協議向SCV發行了認股權證，以每股0.002美元的執行價購買75,000股股票，直至2021年4月22日。在認股權證協議到期時，如果行權股份的公平市值超過行權價格，則認股權證將自動行使。如在合約期內任何時間行使權股份的公平市價超過行權價的五倍，本公司應 向SCV發出書面通知，SCV可選擇行使認股權證。如果在權證協議期限內的任何時間，A類普通股的任何部分 被轉換為其他證券，則如果權證協議在 轉換前已全部行使，則可立即對該數量的其他證券的認股權證行使權證，並應調整行權價格。我們確定，該認股權證的適當分類為權益工具，未來不會受到公允價值重新計量的影響。

由於發行的本票包括已發行的股本 分類認股權證，美國公認會計原則規定，出售債務工具連同單獨的股本票據所得款項，應根據無認股權證債務工具的相對公允價值及權證本身在發行時的相對公允價值分配給這兩個要素。分配給普通股A類股的收益部分應在 股東權益內作為額外實收資本入賬，並計入債務折扣，並計入可轉換票據有效期內的利息支出 。收益的其餘部分將分配給交易的債務工具部分。期票的價值 是按票據和認股權證之間的相對公允價值分配的。根據期票和權證的相對公允價值進行的這項分配導致分配給權證的金額為8.8萬，分配給本票的金額為26.2萬 ，從而導致相同金額的折扣額。於截至2020年12月31日止年度內，與該等票據有關的累積開支 入賬6.2萬及應計利息2萬。

2020年6月11日，我們與Emerent簽訂了一項協議 ，如下所述，根據協議，他們的保險箱將被取消，以換取多種形式的對價。作為該協議的一部分，一種形式的對價是，公司向Emerent發行了金額為38.7萬的本票， 將於2020年8月和9月分兩批到期。如果我們在上述到期日 之前付款，則不會在這些票據項下到期和應付利息。我們在到期日內付款。

搜查令。2020年1月，公司 向投資者發行了認股權證，以每股1.6美元的價格購買932,210股公司A類普通股，以換取公司關聯公司Trusted萬Inc.於2017年8月18日發行的10美元萬保險箱的註銷，協議價值為12.5美元。見綜合財務報表附註4及本發售通函內其他地方的相關附註 ，以減少該金額的安全負債。認股權證於2020年1月23日發行。沒有歸屬期限，認股權證將於2024年12月20日到期。

2020年1月，公司向投資者發行了認股權證，以每股1.6美元的行使價購買4,660,555股公司A類普通股，以換取30美元的現金和“高級”贊助地位，為期3年，入賬價值為每 美元10美元，共計30萬。這種“高級”贊助地位為公司提供了營銷和網絡方面的某些好處，如公司在投資者網站上上市，併為公司提供了投資者組織的其他促銷 機會。認股權證於2020年1月23日發行。沒有轉讓期，認股權證 將於2024年12月20日到期。

上述兩隻於2020年1月發行的認股權證的公允價值是根據Black-Scholes-Merton模型於授出日期估計的，並根據以下假設進行估值： 普通股A類股份的公允價值為1.56美元，行使價為1.60美元，無風險利率為1.58%，股息率為 0%，預期波動率為44%，合同期限為兩年。這些認股權證的總公允價值被確定為210萬 ，並計入綜合股東權益表(虧損)。因此，公允價值為140萬，比認股權證收到的72.5美元萬的總對價高出140億美元。這筆款項在合併經營報表中列支。

緊急情況和三方協議

本公司與Emerent訂立了一份保險箱 其中Emerent獲得了公司股票的權利(購買金額為210美元萬，估值上限為2,000美元萬) 將根據合格股權融資行使該權利。本協議亦設有認沽期權，於協議日期起計18個月與本公司籌集超過7,000萬美元的有限制股權融資之日起計較早的18個月 ，Emerent可 要求償還購買金額的未償還部分，而本公司將被要求償還該等款項。

2020年2月4日，本公司與Emerent和10Clouds簽訂了一項三方協議：

2020年6月11日，本公司與Emerent簽訂了一項附加協議，據此：

上述服務和交易的目的是為了全面結清外匯局，截至2020年12月31日，應急外匯局已全部撲滅。該公司將20美元的萬安全票據轉換為25,674股A系列優先股，隨後於2020年9月8日與所有A系列優先股一起轉換為普通股A類股。

規則A認股權證發行。於2022年1月26日，本公司根據A規例開始發售，符合資格發行1,435,068股A類普通股 本公司於規例眾籌發售(“REG CF權證”)、本公司規例D發行(“REG D認股權證”)及本公司 規例S發售(“REG S認股權證”)中發行的認股權證可於行使本公司認股權證後發行。REG CF認股權證、REG D認股權證和REG S認股權證可按每股4.00美元的行使價行使為本公司的A類普通股，最高毛收入為5,740,272美元。截至2022年4月6日，該公司已從此次發行中行使14,250份認股權證獲得5.7億美元萬收益。

現金流

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量 ：

經營活動

在截至2021年12月31日的年度中，用於經營活動的現金淨額為671萬，主要是由於淨虧損906美元萬以及淨營業資產和負債的變化，但與股票薪酬有關的非現金費用278美元萬和與折舊和攤銷費用有關的57.4萬 被抵消。營業資產和負債的淨變化主要是由於應收賬款增加了1,114萬，預付費用和其他流動資產增加了53.8萬，應付帳款和應計費用增加了17.7萬，遞延收入增加了3.4萬，客户存款負債增加了28萬。

於截至2020年12月31日止年度的經營活動中使用的現金淨額為448萬，主要是由於淨虧損1,068美元萬及淨營業及資產負債變動130美元萬，但與股票薪酬有關的非現金費用252美元萬、折舊及攤銷開支40.6萬、非現金認股權證開支141萬、與緊急終止有關的非現金收入90.4萬，以及對Emerent的投資撇賬達96.2萬所抵銷。營業資產和負債的淨變化 主要是由於其他資產增加15.1萬，應付賬款和應計費用增加98.5萬，關聯方應付款增加25萬，以及遞延收入增加32.8萬。

投資活動

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為76.8萬，與內部開發軟件的資本化金額48.2萬有關，與專利申請相關的成本為16.1萬，收購PixelPin無形資產的成本為9.1萬，以及購買財產和設備的資本為3.4萬。

截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為51.2萬，與內部開發軟件的資本化金額36萬有關，與專利申請有關的成本為2.2萬，以及購買物業和設備的費用為13萬。

融資活動

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為935萬，主要涉及發行876萬普通股的收益，馬耳他政府提供的軟貸款和贈款收益85.6萬，以及償還應付給SCV的期票34.4萬。

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為609美元萬，主要涉及發行A系列優先股收益680美元萬，發行普通股收益26.4萬，發行A系列優先股權證收益30萬，債務收益34.5萬，由發行成本100萬和償還安全票據60.7萬抵消。

流動性

隨附的綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。本公司是一項尚未產生利潤的業務，截至2021年12月31日的年度虧損906美元萬，同期經營性現金流出671美元萬，截至2021年12月31日的累計赤字為2,721萬。

公司是否有能力在綜合財務報表發佈之日起的12個月內繼續經營下去，取決於公司能否產生足夠的收入和/或融資，以償還當前和未來的債務，並部署這些資金以產生有利可圖的 經營業績。管理層已評估此等條件，並由於綜合財務報表附註17所述的集資及本發售通函內其他相關附註所述的集資，吾等相信吾等有足夠的流動資金 支持本公司業務自該等財務報表發出之日起計十二個月的計劃運作。

承諾和合同義務

下表彙總了截至2021年12月31日我們不可取消的合同義務：

上表 中的合同承諾額與可強制執行和具有法律約束力的協定相關聯。我們可以取消而無需支付重大罰款的合同義務不包括在上表中。

表外安排

在截至2021年和2020年12月31日的年度內，我們沒有任何表外融資安排，也沒有與未合併實體或金融合夥企業建立任何關係，包括有時被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體是為了促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的而建立的

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表是根據《公認會計準則》編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。我們持續評估我們的估計和假設 。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。 我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為對我們的綜合財務報表有最重大影響的關鍵會計政策和估計、 假設和判斷如下。

大寫的內部使用軟件，網絡

與僅為滿足我們的內部需求而購買、開發、 或修改軟件相關的成本，在開發時沒有銷售此類軟件的實質性計劃，將 資本化。該公司利用符合條件的成本來開發內部使用的軟件，這些軟件是在初步項目 階段到開發階段之後產生的。這些成本包括應用程序開發階段發生的人員成本(包括相關福利和基於股票的薪酬) 。在項目初步階段和實施後運營階段發生的成本按發生的費用計入費用。維護費在發生時計入費用。對每個特定項目的資本化成本的估計使用壽命進行評估。實際經濟壽命可能與估計的有用壽命不同。定期審查可能導致 估計使用壽命的變化，從而導致未來期間攤銷費用的變化。

收入確認

公司的收入主要來自專業服務 。收入在將承諾的產品和服務的控制權轉讓給客户時確認，金額 反映了公司預期從這些產品或服務中獲得的對價。如果合同中承諾的對價包括可變金額，公司將包括預計收到的金額估計，或者如果確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，則包括總交易價格 。

公司通過應用以下步驟確定要確認的收入金額：

在合同開始時，公司將評估每個合同中商定的服務，評估每項服務是否不同，並確定哪些是履約義務。 然後，公司將在履行履約義務時分配給各個履約義務的交易價格金額確認為收入 。一般而言，與客户簽訂的每份合同都包含一項履行義務 ，即履行服務，其中收入在服務交付時確認。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司與ICE簽訂了一份重要合同，其中包含多項履約義務，包括軟件應用程序開發、電話和協助ICE的服務。本公司根據每個履約義務的獨立銷售價格分配本合同的交易價格。該公司使用預期成本加保證金方法來確定電話和服務的獨立銷售價格，以協助ICE，因為這被認為是將交易價格分配給這些履約義務的最準確方法，從而最大限度地利用可觀察到的投入。由於公司沒有已出售給其他客户的類似軟件應用程序 ，公司使用殘差法來確定軟件應用程序開發的獨立銷售價格，方法是從總交易價格中減去電話和服務的獨立銷售價格總和，以幫助ICE 。

合同餘額

根據不同的合同，客户開具帳單和付款的時間與服務期開始的時間不同；但是，公司在根據合同提供服務之前向許多客户開具帳單，導致合同負債包括遞延收入(“合同負債”) 或客户保證金負債。遞延收入是指在將相關產品或服務 轉移給客户之前，根據不可取消的合同開具的賬單。此類金額在滿足收入確認標準後，由公司在合同有效期內確認，但一般在一年內確認。客户保證金負債是指在合同期限開始前收到的賬單或付款，或為方便起見而取消合同期限部分的預期創收活動的賬單或付款。公司的某些安排通常包括條款，允許客户為方便起見而終止合同，並按終止通知前未完成的工作的百分比獲得客户押金的退款。在該等安排中，本公司認為在該通知期 之後並無可強制執行的權利及義務，因此客户因方便而終止合約所收取或應付的代價記為客户 存款負債。

付款條款和條件因合同而異； 但公司的條款一般要求在發票開出之日起30至60天內付款。在收入確認的時間與付款時間不同的情況下，公司選擇根據ASC 606採取實際權宜之計，不對重大融資部分的影響調整合同對價，因為公司在合同開始時預計，從承諾的貨物和服務轉讓給客户到客户為這些貨物和服務付款之間的時間將是一年或更短。因此，該公司確定其合同一般不包含重要的融資部分。

獲取和履行合同的費用

獲得合同的增量成本僅包括與獲得合同直接相關的成本，包括銷售佣金，如果沒有獲得合同則不會發生的成本。如果預期經濟效益和攤銷期限將超過一年，則公司會就與客户簽訂合同的增量成本確認資產。在本報告所述期間，獲得合同的費用 並不重要。如果成本可明確識別、產生或增強用於履行未來履約義務的資源並有望收回，則公司確認用於履行與客户合同的成本的資產。在本報告所述期間，履行合同的費用並不重要。

剩餘履約義務

我們的剩餘績效義務包括尚未交付的產品和 服務收入。

基於股票的薪酬

公司按公允價值對其股票薪酬安排進行會計處理。每個期權授予的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯-默頓模型 估計的，或者使用授予和限制性股票單位的普通股的公允價值。計算出的公允價值採用直線法，扣除估計罰金後，確認為必要服務期間的費用。

所得税

本公司採用資產負債法為報告的經營結果的預期税收後果計提所得税撥備。根據這一方法，公司確認遞延税項資產和負債是因為財務報告的賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異以及虧損和税收抵免結轉造成的預期未來税務後果。 遞延資產和負債是按照預期變現或清償該等税項資產和負債時預期生效的法定税率計量的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認。

如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則應計提估值撥備。本公司在評估估值免税額的需要時，會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括與未來應課税收入估計有關的歷史收入水平、預期及風險。

本公司的税務頭寸須接受多個税務管轄區的所得税審計。本公司只有在税務機關審查(包括解決任何相關上訴或訴訟程序)後， 該税務狀況更有可能可持續的情況下，才會確認不確定税務狀況的税務優惠。此評估基於所有可用證據，並假設税務機關完全瞭解與税務狀況有關的所有相關信息。確認的税務優惠是指在與税務機關達成最終和解後更有可能(大於50%)實現的最大優惠金額。本公司在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金。當事實和情況發生變化時，公司會根據所得税指導對這些準備金進行調整 ，例如結束税務審計或改進估計。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，該等差異可能會影響作出該等釐定期間的所得税撥備，並可能對本公司的財務狀況及經營業績產生重大影響。

未來股權的簡單協議(“SAFE”)

該公司發行了幾個保險箱，以換取現金融資 。這些資金被歸類為長期負債公司根據ASC 815將其保險箱記為負債衍生品 ，衍生工具和套期保值。如果保險箱的公允價值發生任何變化，公司將在ASC 825-10規定的指導下，通過收益記錄此類變化。

近期會計公告

有關最近發佈的會計公告的信息，請參閲下列財務報表的附註1合併財務報表下面的部分

管理

*獨立董事

我們的董事任期一年 ，任期至下一次股東周年大會或根據我們的章程被免職為止。我們的 官員由我們的董事會任命，任職至董事會罷免。以上列出的所有高管和董事將繼續留任，直到我們的股東下一次年度會議，以及他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

以下是我們現任高管和董事的背景和業務經驗的簡要説明。

董事首席執行官加雷斯·根納

憑藉20多年的創立經驗和運營和諮詢能力，Gareth為Trust Stamp提供技術、管理和遠見技能以及法律專業知識。 Gareth成功地構思、實施、擴展和退出了多項業務，包括出售的雲存儲企業和被非營利性教育實體收購的在線教育平臺。在t Stamp Inc.之前，加雷斯曾擔任Edevate LLC的全職首席執行官，龐蒂費克斯大學的總裁以及聖靈學院的兼職校長。 加雷斯現在擔任龐蒂費克斯大學和聖靈學院的無薪總裁，這兩所大學由一個專業團隊合併管理。 加雷斯是一名訓練有素的英國律師，擁有美國國際税務和金融服務監管法學碩士學位。

Andrew Gowasack，總裁，董事

安德魯是一名受過教育的經濟學家，他的職業生涯始於金融服務銷售和營銷。儘管Trust Stamp是安德魯的第一家初創企業，但他通過完成多個孵化器項目，使自己沉浸在精益初創企業的環境中，每個項目都提供了獨特的視角，並磨練了一套獨特的創業技能。安德魯積極致力於持續學習，在世界一流的機構學習。他完成了哈佛商學院的HBX核心課程，並通過麻省理工學院斯隆管理學院完成了設計思維和商業 區塊鏈技術創新和應用方面的課程。在加入Trust Stamp之前，Andrew曾在金融服務公司Ashford Advisers工作，在那裏他擔任營銷協調員。作為總裁，安德魯負責業務開發和運營，並擔任首席產品佈道員。

亞歷克斯·瓦爾德斯，董事會祕書首席財務官

在大學畢業之前，亞歷克斯創建並運營了四家獨立的公司來支付他的大學學費。畢業前，Alex在墨西哥留學了15個月，在那裏他與尤卡坦州經濟發展部合作推出了一個創新的小額信貸貸款系統。從2007年到2012年，亞歷克斯成功地退出了每一家企業，並在佐治亞大學完成了會計學位。Alex同時具備CMA和CPA資格，並在2014至2016年間作為戰略顧問在公共會計部門工作。2016年1月，Alex成為Trust Stamp的顧問。在擔任顧問9個月後，Alex全職加入公司，現在擔任首席財務官、執行副總裁和董事會祕書。

安德魯·斯科特·弗朗西斯，首席技術官

在加入Trust Stamp擔任首席技術官之前，Scott在谷歌的項目管理辦公室工作了9年。這一角色本質上是非常具有企業家精神的，因為他的任務是幫助監督全球PMO團隊的創建和發展，該團隊分佈在美國和歐洲的多個數據中心，本質上是 一名創業內部企業家。在加入谷歌之前，Scott在亞特蘭大、奧斯汀和硅谷的多家初創公司工作了10年，擔任軟件編程、管理和配置管理職務。作為首席技術官，Scott監督公司的軟件開發團隊和項目，負責公司的硬件和軟件資產，並在與公司客户就關係的所有技術方面進行合作方面發揮關鍵作用。

馬克·比施巴赫，獨立董事

馬克是全國房地產經紀人協會戰略業務、創新和技術部門的高級副總裁。Mark和他的團隊通過與全球廣泛的商業和技術公司建立戰略關係，推動房地產創新 併為NAR成員帶來好處。這些戰略關係為NAR成員帶來了顯著的非會費收入、投資回報和成本節約。Mark通過房地產技術領域最活躍的投資者Second Century Ventures推動NAR的技術投資組合取得成功；屢獲殊榮的REACH技術加速器，業務遍及美國、澳大利亞、加拿大和英國；Mark通過創建NAR的新興技術小組、創新、機會和投資(IOI)峯會、NAR的 戰略智庫、大型技術計劃和其他戰略項目，領導NAR的戰略和創新 努力。馬克還領導NAR的房地產經紀人福利®計劃，即NAR的頂級域名業務.realtor和.realEstate，NAR的產品業務，MVP計劃；管理NAR與Realtor.com運營商Move Inc.的關係。

David故事，董事會主席

David是皇家特許測量師學會會員，主要從事商業房地產投資和投資組合管理。David是信託郵票英國子公司董事的董事總經理兼董事會主席。三十多年來，David與Gareth在多個項目中並行工作 建立和管理自己的商業地產投資組合，並擔任多家房地產投資企業的顧問。 David曾在多個歐洲項目中擔任管理、運營和諮詢能力，併為信託印花團隊帶來了強大的分析和共識構建技能。

董事執行副總裁約書亞·艾倫

Josh加入Trust Stamp，擔任併購執行副總裁 此外，他還在董事工作了20多年，在私募股權、風險投資和非營利組織管理方面擁有20多年的經驗。他在多個慈善和教育組織的董事會任職。Josh已將創業運營模式應用於 多個美國國內和國際非營利組織，將它們轉變為各自領域的有效領導者。Josh的併購交易專業知識主要圍繞金融服務和技術展開。

威廉·麥克林托克，獨立董事

比爾·麥克林托克是英國房地產市場中備受尊敬的人物，他涉足房地產已有50多年的歷史。在此期間，他還管理着擁有250個辦公室的皇家南方人壽地產的董事。當基石地產從Abbey National Plc.手中收購時，他成功退出了基石地產代理 (347個辦事處)，隨後加入漢普頓，擔任國際發展董事 ，專門負責在香港、新加坡和馬來西亞市場產生的業務。2003年，他成為英國房地產代理申訴專員的首席運營官，並於2007年成為主席，該職位一直擔任到2015年底。

克里斯汀·斯塔福德，獨立董事

Kristin Stafford是一位成功的連續創業者，專門從事SaaS和支持全球合規和背景篩選的企業平臺。Kristin是基於雲的全球企業平臺Vital4的聯合創始人兼首席執行官 ，該平臺提供即時數據篩選，以支持全球範圍內的合規、背景篩選、盡職調查等。Kristin自2016年2月成立以來一直擔任Vital4的首席執行官，截至本發售通告之日仍擔任首席執行官 。

Kristin是美國首批獨立的國際背景篩選批發公司之一-International Screen Solutions，Inc.的聯合創始人兼前管理合夥人。 Kristin在2009至2015年間管理和開發了該公司，幫助領導該公司從無到有發展成為一家價值數百萬美元的企業，最近於2021年將她設計的平臺出售給了Dun和BradStreet。

Kristin在運營管理、流程架構和軟件開發方面擁有20多年的經驗。她組織和管理了由100多名員工和顧問組成的團隊，並將豐富的經驗帶到桌面上，以促進企業客户在操作系統管理和軟件開發的開發和實施方面的需求。在進入國際背景篩選領域之前，她管理着一家總部位於亞特蘭大的大型金融服務公司的財務運營，曾擔任Delta Technology和Northern Trust Bank的高級顧問，並在GE Capital的一個初創部門擔任管理職務。

在休息時間，克里斯汀通常被家人和朋友包圍，或者和她的三個孩子，丈夫斯科特，以及她的三個毛皮寶寶丘布斯、梅布爾和北斗七星一起旅行。

貝爾塔·帕彭海姆，獨立董事

Berta Pappenheim是CyberFish Company的首席執行官兼聯合創始人，該公司是一家組織心理學和行業領先的網絡安全公司，評估和提高其客户的網絡安全 事件響應能力。在2018年1月共同創立CyberFish之前，Berta是一名職業心理學家，在金融和專業服務、自然資源和製造業 行業提供基於能力的評估計劃。從2012年7月到2017年1月，Berta是網絡威脅情報諮詢公司Tempest Security Intelligence的董事董事總經理，在那裏她在英國建立並培養了該公司的第一個國際辦事處。

Berta擁有瑞典林肯大學的社會科學碩士學位，目前正在倫敦國王學院攻讀神經科學碩士學位。

家庭關係

我們的任何高管和董事之間沒有任何家庭關係。

公司治理

董事會和董事會委員會

我們的A類普通股已經在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克規則，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，適用的納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司審計和薪酬委員會的每名成員 都是適用的納斯達克規則所指的獨立成員。審計委員會成員還必須滿足交易法規則10A-3中規定的獨立性標準。

我們的董事會目前由八名 (8)成員組成。我們的董事會已經確定，根據納斯達克資本市場或納斯達克的上市要求，馬克·比施巴赫、威廉·麥克林托克、克里斯汀·斯塔福德和貝爾塔·帕彭海姆女士有資格擔任獨立董事。Genner先生、Gowasack先生、Allen先生和Story先生不被認為是獨立的。納斯達克的獨立性定義包括一系列客觀測試，例如董事不是我們的員工，至少三(3)年沒有，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們的董事會已經對每個獨立的董事做出了主觀判斷，認為不存在任何關係，董事會認為 將幹擾董事履行責任的獨立判斷的行使。 在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的關於每個董事的業務和個人活動以及關係的信息，因為它們可能與我們和我們的管理層有關。我們的任何董事或高管之間都沒有 家族關係。

根據納斯達克規章制度的要求，並預期將在納斯達克上市，我們的獨立董事定期召開執行會議，只有獨立董事 才會出席。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

David故事是董事會主席。除其他事項外，董事長有權主持董事會會議並制定董事會會議的議程。因此，董事長 有很強的能力影響我們董事會的工作。我們目前認為，董事長和首席執行官的角色分離可確保董事會對我們的業務和事務進行適當的監督。然而，沒有一種單一的領導模式適用於所有公司和任何時候。董事會認識到，根據情況，其他領導模式可能是合適的，例如任命一名獨立的董事首席執行官。因此，董事會可定期審查其領導結構。此外，在此次發行合格後，董事會將舉行只有獨立 名董事出席的執行會議。

我們的董事會通常負責在與我們的活動相關的審查和審議中監督公司風險。風險是每一項業務所固有的。與幾乎所有業務一樣，我們面臨許多風險，包括運營、經濟、財務、法律、監管和競爭風險。我們的管理層 負責我們面臨的風險的日常管理。我們的董事會，作為一個整體並通過其委員會，負有監督風險管理的責任。

在其監督作用中，我們的董事會 參與我們的業務戰略和戰略計劃在監督風險管理、評估管理層的風險偏好以及確定適當的企業風險水平方面發揮着關鍵作用。我們的董事會至少每季度收到來自高級管理層的最新信息，並定期收到外部顧問關於我們面臨的各種風險的最新信息，包括運營、經濟、財務、法律、監管和競爭風險。我們的董事會還審查我們在提交給美國證券交易委員會的文件中確定的各種風險，以及與各種具體發展相關的風險，如收購、債務和股權配售以及新的服務提供。

我們的董事會委員會協助董事會 履行其在某些風險領域的監督職責。

董事會各委員會

董事會已成立審計委員會(“審計委員會”)、薪酬委員會(“薪酬委員會”)和提名及企業管治委員會(“提名及企業管治委員會”)。各委員會的組成及職能如下：

審計委員會

審計委員會有三名成員，包括伯施巴赫先生、麥克林托克先生和斯塔福德先生。Birschbach先生擔任審計委員會主席，符合“審計委員會財務專家”的定義。

審核委員會獲授權：

薪酬委員會

薪酬委員會有三名成員， 包括McClintock先生、Birschbach先生和Pappenheim先生。麥克林托克先生擔任薪酬委員會主席。

我們的薪酬委員會有權：

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會 有三名成員，包括Stafford先生、McClintock先生和Birschbach先生。McClintock先生擔任提名 和公司治理委員會主席。

我們的提名和企業 治理委員會的職能包括：

我們的目標是組建一個彙集 源自高質量業務和專業經驗的各種技能的董事會。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

我們薪酬委員會的成員 都不是或曾經是我們公司的高級管理人員或員工，將來也不會。在2021年或2022年到目前為止，我們沒有任何高管擔任過任何擁有一名或多名高管的實體的董事會成員或薪酬委員會或類似委員會的成員。有關 我們與薪酬委員會成員及其附屬公司之間的交易的説明，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德規範，包括那些負責財務報告的高級管理人員。

董事及高級人員的彌償

我們修訂和重新發布的公司註冊證書 包含將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大限度內的條款，並規定我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的每位董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂的章程和修訂的章程還賦予我們的董事會在董事會認為適當的情況下酌情賠償我們的員工和其他代理的權力。此外，公司與其高級管理人員和/或董事之間簽訂的每份僱傭協議都包含某些賠償條款， 這要求我們在某些情況下對他們進行賠償。

鑑於根據上述規定對證券法下產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制本公司的個人， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此無法強制執行。

第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求 本公司董事和高管、實益擁有本公司登記類別股權證券超過10%的人以及某些其他人在表格3、4和5中向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告，並 向本公司提供表格副本。僅根據其對收到的表格或報告人的書面陳述的審查，除本文所述外，公司相信其所有董事、高管和超過10%的 實益擁有人在2021年遵守了所有此類備案要求。

董事及行政人員的酬金

以下薪酬彙總表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，(I)我們的主要執行幹事和(Ii)我們的兩名薪酬最高的執行幹事(我們的首席執行幹事除外)在截至2021年12月31日擔任執行幹事並且根據條例 S-k第402項確定的2021財年總薪酬超過100,000美元(統稱為“指定的執行幹事”)以各種身份賺取的所有薪酬：

薪酬彙總表

董事薪酬

在截至2021年12月31日的財年，我們向我們的董事支付了111,278美元的集體薪酬，以換取他們擔任董事的服務。截至本次發行之日，共有八名董事 通函。

補償要素

基本工資

在截至2021年12月31日的年度，Genner先生、Gowasack先生和Francis先生領取固定基本工資，數額根據他們與公司簽訂的僱傭協議確定。 影響這些個人工資的因素包括：

獎金

每名與本公司訂立僱傭協議的主管人員，均有權根據公司董事會按年訂立的標準，領取不少於該主管人員基本工資的50%但不超過該主管人員基本工資100%的年度獎金(“獎金”)，但該主管人員須於發放獎金之日起受僱。獎金可以是現金 或股票獎勵(即公司股本中的若干股票，其現金價值等於該官員基本工資的50%至100%)。特定財政年度的服務獎金一般在下一個財政年度確定和發放。

股票大獎

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們於2023年1月2日分別授予159,700及0個限制性股票單位予我們指定的主管人員。

股權激勵計劃

截至本發行通函發佈之日， 公司尚無正式的股權激勵計劃，可依據該計劃發放獎勵。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2021年12月31日每個被任命的高管和董事獲得的A類普通股相關流通股激勵計劃獎勵的股份數量 。

下表列出了截至2022年4月6日，執行官員和董事以及持有公司任何類別投票證券5%以上的其他人員擁有的公司有投票權證券 或有權收購這些證券的其他人員擁有的公司有投票權證券。