目錄

147,000股普通股及附帶的普通認股權，可購買至1,889,764股普通股的股票

可購買至1,742,764股普通股的預付款股票認股權

可購買至1,742,764股普通股的認股權預付款

含有Prefunded權證和普通權證的普通股證券

放置代理認股權，可購買至94,488股普通股

CNS製藥，Inc。

我們提供147,000股普通股，以及可購買1,889,764股普通股的權利，我們將其稱為“普通認股權”，以合併的公開發行價格為每股3.175美元和普通認股權（以及普通認股權行權時不時發行的股票），根據這個招股説明書。普通股和普通認股權將分別發行，但普通股和普通認股權將按照1比1的比例發行給購買者。每個普通認股權行使價格為每股3.03美元，發行後可行使，有效期為發行日起五年。這是一次“盡力而為”的發行，我們可能會出售比招股書中所有的普通股票，認股權和預付款認股權更少，這可能會大大降低我們所收到的資金數量，而且本次發行的投資者如果我們沒有全部出售所提供的證券，將不會獲得退款。

我們還向某些購買人提供1,742,764個預付款認股證券，如果購買人及其關聯方和某些相關方購買此次發行中的普通股票，其利益所有權將超過4.99%（或購買者的選擇為9.99%）在本次發行完成後立即擁有普通股的比例，而非擁有股票，否則其利益所有權將超過4.99％（或購買者的選擇為9.99％）的我們尚未發行的普通股票。每個預付款認股權和相關普通認股權的購買價格將等於本次發行中普通股和相關普通股權的公開發行價格減去0.001美元。每個預付款認股證券可以行使一股我們的普通股，行使價格為每股0.001美元。對於我們出售的每個預付款認股證券，我們要發行的普通股數量將按1:1的比例減少。

預融資認股權或普通認股權沒有已建立的公開交易市場，我們也不希望形成市場。我們不打算在任何證券交易所或其他公認的交易系統上申請預融資認股權或普通認股權的上市。沒有活躍的交易市場，預融資認股權和普通認股權的流動性將受到限制。

本發行將於2022年12月16日終止，除非我們決定在該日期之前自行終止本發行（我們可以隨時自主決定）。我們將一次性為本次發行中所有證券進行結算。在本次發行期間，每股（或預融資認股權）和普通認股權的公開發行價格將保持不變。

我們已委託H.C. Wainwright＆Co. ，LLC（“Wainwright”）和Arcadia Securities，LLC（“Brookline”）的Brookline Capital Markets部門作為我們在此處提供的招股説明書的獨家放置代理商（“放置代理商”）提供服務。 Wainwright是獨家的首席放置代理商，而Brookline則是共同放置代理商。放置代理商已同意盡其合理的努力安排本招股説明書所提供的證券的銷售。放置代理商不購買或銷售我們所提供的任何證券，也不需要安排購買或銷售任何特定數量或金額的證券。我們同意按照下表向放置代理商支付放置代理費，其中假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。沒有安排將資金存入托管，信託或類似安排。此次發行不需要最少的普通股票或預付款認股權的股數或最少的總收益量。我們可能會出售招股書中所提供的證券中的一部分，這可能會大大降低我們所收到的款項數量，而本次發行的投資者如果我們沒有全部出售所提供的證券，將不會獲得退款。因為沒有託管帳户，也沒有最小的證券數或募集的最低總數，投資者可能處於這樣一種位置：他們已經投資於我們，但我們在本次發行中沒有籌集足夠的資金，以充分資助本招股説明書中描述的預期資金用途。納斯達克資本市場（Nasdaq）上市的我們的普通股，股票代碼為“CNSP”。我們普通股的最新報價為2022年11月30日，每股3.03美元。我們沒有打算將普通認股權或預付款認股權列入納斯達克資本市場，也沒有打算將其列入其他國家證券交易所或任何其他國際認可的交易系統。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為“CNSP”。2022年11月30日在納斯達克上報導的我們的普通股的最新報價為每股3.03美元。我們不打算在納斯達克資本市場，任何其他國家證券交易所或任何其他國際認可的交易系統上列出普通認股權或預付款認股權。

每股普通認股權和普通認股權的實際公開發行價格以及每份預融資認股權和普通認股權的實際公開發行價格將基於我們、配售代理商和投資者在定價時的市場情況確定，並且可能低於我們普通股當前市場價格。

在投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書，以及在“信息插入參考文獻”和“尋找更多信息的位置”下述的其他信息。

我們是根據1933年證券法修正案第2（a）節中定義的“新興增長型公司”，我們已選擇遵守某些減少的公開公司報告要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第6頁和併入本招股説明書的文件中的“風險因素”部分，以瞭解應在投資我們的證券中考慮的風險。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或否決這些證券，也未對本招股説明書的準確性或充分性作出審查。任何與此相反的陳述都是犯罪行為。

本次發行的證券預計將於本次發行終止日期前後，即2022年12月16日進行交付，但須滿足某些習慣性的交易關閉條件。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或否決這些證券，也未對本招股説明書的準確性或充分性作出審查。任何與此相反的陳述都是犯罪行為。

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獨家主導放置代理

H.C.萬瑞特證券有限公司

並置放代理人

布魯克萊資本市場

Arcadia Securities，LLC旗下的一家部門

本招股説明書的日期為2022年11月30日

目錄

關於本招股説明書

我們通過引用將重要信息納入本招股説明書。您可以按照“獲取更多信息的位置”下的説明免費獲得所納入信息的信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及在“引入某些信息”下描述的其他信息。

我們和放置代理都未授權任何人提供任何其他信息或作出任何陳述，除了本招股説明書或我們或代表我們準備的任何免費書面説明書，或者我們已向您引用的任何免費書面説明書。我們不承擔任何其他人可能給予您的任何信息的責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書僅是出售所提供證券的要約，並且僅在法律允許的情況下和在允許這樣做的情況和司法管轄區開展。本招股説明書或任何適用的免費書面説明書中的信息僅在其日期時有效，而不論其交付時間或證券的銷售。自該日期起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

針對美國以外的投資者: 我們和放置代理未採取任何行動，使該發行或此招股説明書在任何需要採取行動的司法管轄區以外分發或持有。取得本招股説明書的美國以外的人必須瞭解並遵守與證券發行和本招股説明書分發有關的所有限制。

本招股説明書及其引用的信息可能涉及其他實體擁有的商標。僅為便利起見，在這本招股説明書及其引用的信息中提到的商標和商號，包括標識、藝術作品和其他視覺展示，可能會出現未經®或TM符號的情況。我們並不打算使用或展示其他公司的商業名稱或商標，以暗示我們與任何其他公司的關係，認可或贊助任何其他公司。

沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何不包含在本招股説明書中的陳述或代表任何其他信息的任何信息。您不得依賴任何未授權的信息或陳述。本招股説明書僅是提供售出所提供的證券的要約，但僅在法律允許的情況下或在決定投資之前，應僅在可以進行這種處理的情況和司法管轄區內進行。本招股説明書中的信息僅在其日期時為當前信息。

本招股説明書包含由獨立方和我們製作的估計和其他統計數據，涉及我們所在行業市場規模、增長和其他數據。我們從我們自己的研究以及第三方的行業和一般出版物、調查和研究中獲得了本招股説明書中的行業和市場數據。這些數據包括多個假設和限制，並且包含對我們所處行業未來表現的投影和估計，這些投影和估計受到極度不確定性的影響。我們警告您不要過分重視這些投影、假設和估計。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，請仔細考慮我們最新的10-K年度報告、隨後的10-Q季度報告和8-K表格以及本招股書中包含和納入的所有其他信息中的“風險因素”，這些文件已完全納入此處。在決定購買我們的證券之前，請仔細考慮以下每個風險，以及本招股書中提供的所有其他信息，包括財務報表及相關注釋。如果以下任何風險實際發生，我們的業務可能會受到損害。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

我們在如何使用本次發行所得款項方面具有廣泛自由裁量權，可能無法有效地使用這些款項，從而影響我們的運營結果並導致我們的普通股下跌。

我們在使用本次發行所得的淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。我們打算將本次發行所得的淨收益主要用於資助我們的CNS-201試驗，這是Berubicin治療惡性膠質母細胞瘤的全球潛在關鍵試驗，以及用於其他研究和開發，並用於營運資本。因此，投資者將僅依靠管理層的判斷來決定如何使用本次發行所得款項，而瞭解有關我們淨收益具體用途的信息有限。我們可能將淨收益用於不能為我們的股東帶來任何顯著回報甚至任何回報的用途。此外，在使用這些款項之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式進行投資。

如果本次發行後，我們的股票價格波動，您可能會損失您投資的重要部分。

我們的普通股市場價格可能會因此次招股説明書中描述的風險因素以及我們無法控制的其他因素例如投資者認為與我們可比的公司的估值波動而受到廣泛波動。此外，股票市場已經經歷了價格和成交量波動，這已經影響並仍在影響許多公司股權證券的市場價格，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動以及一般的經濟、政治和市場條件，例如經濟衰退、利率變動或國際貨幣波動，可能會對我們的普通股市場價格產生負面影響。過去，許多股票市場價格波動的公司都曾面臨證券集體訴訟，我們可能在未來也會成為這種訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務關注的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們需要大量資金，可能無法以可接受的條件或根本無法獲得資金，如果沒有這些資金，我們可能需要延遲、限制、減少或停止我們的業務。

我們正在利用公開發行及隨後的融資籌集的資金，推進貝盧比津進行臨牀開發，包括我們當前的CNS-201試驗，這是一個全球潛在的腦膠質瘤貝盧比津的關鍵試驗。藥物產品的開發，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是昂貴的。我們將需要大量的未來資本來完成臨牀開發和商業化貝盧比津。如果FDA要求我們進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，我們的費用將進一步增加超出我們當前的預期，批准貝盧比津的潛在時機可能會受到延遲。此外，我們無法保證我們需要承擔的費用以獲得貝盧比津的監管批准不會增加。

我們將繼續需要大量資本來繼續進行臨牀開發和商業化活動。因為成功開發我們的產品申請人是不確定的，所以我們無法預估完成研究和開發以及商業化我們正在開發的產品所需的實際資金金額。

我們估計，我們將需要額外的約1300萬至1700萬美元融資來完成CNS-201試驗，這是一個全球潛在的腦膠質瘤貝盧比津的關鍵試驗，約500萬美元用於支持近期的WP1244/WP1874臨牀前工作，以及額外的營運資本來資助我們在該試驗持續期間的業務。我們認為，截至2022年9月30日的現金及現金等價物加上本次發行的募集資金將足以滿足我們的經營需求，直至2023年第三季度，以及我們預計在2023年中期左右的中期分析之後。這些預測可能會因我們自主資助的臨牀前和臨牀活動的變化而發生變化，包括非計劃的臨牀前和臨牀活動。臨牀試驗的時間和成本難以預測，因此上述估計可能會證明不準確。我們沒有承諾獲得這樣的額外融資，可能需要通過出售其他股本或債務證券來籌集這種融資。

我們未來的資金需求的數量和時間將取決於許多因素，包括但不限於：

其中一些因素超出了我們的控制範圍。我們可能通過股權發行、債務融資、政府或其他第三方資助、商業化、市場營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和授權安排的組合來尋求額外融資。可能無法以可接受的條件或根本無法獲得額外的資金。此外，任何融資的條款可能會對我們的股東持股或權利產生負面影響。

如果我們無法及時獲得資金，我們可能需要顯著縮減一個或多個研究或開發計劃。我們可能還需要通過與合作伙伴的協作或其他方式尋求資金，這可能要求我們放棄我們的一些技術或產品申請人的一些權利，或者同意對我們不利的條款。

如果為了籌集資金、進行收購或與戰略交易有關，而發行了更多的股票，你的所有權或許會被稀釋。

在完成我們的臨牀試驗之前，我們將需要額外的大量資金。我們打算通過發行股票或可轉換債務證券來尋求籌集資金，以進行我們的業務運營、融資收購或開發戰略關係等。這將降低我們現有股東的持股比例。如果未經股東的行動或表決，我們的董事會有權發行所有或任何部分未發行的普通股或優先股。我們的公司章程授權發行高達75,000,000股普通股和5,000,000股優先股。未來發行普通股或優先股將會降低你在股東表決中的權力，並且每股收益將會受到稀釋。此外，任何新發行的優先股都可能擁有高於普通股的權利、優先權和特權。這些權利、優先權和特權可能會對普通股股東的權利產生不利影響，以及轉換此類優先股為我們普通股的權利的比率或價格，可能會對我們流通股的稀釋效力產生影響。

本次發行的普通認股權或預籌資本認股權沒有公開市場可供交易。

本次發行的普通認股權或預籌資本認股權沒有成立的公開交易市場可供交易，我們也不希望在任何證券交易所或被國家認可的交易系統，包括納斯達克證券交易市場上，上市此類認股權或預籌資本認股權。如果沒有活躍的市場，那麼普通認股權和預籌資本認股權的流動性將受到限制。

持有我們的普通認股權和預籌資本認股權的人在獲得我們的普通股之前將不享有普通股股東的任何權利。

直到持有者行使普通認股權或預籌資本認股權並獲得我們的普通股之前，持有人對於普通股認股權或預籌資本股認股權所能追索的普通股數量沒有任何權利。在行使普通認股權或預籌資本認股權之後，持有人只有在記錄日期在行使日期之後的問題上，才能享有作為普通股股東的權利。

如果我們沒有保持與普通認股權和預籌資本認股權所行權的普通股相關的最新有效的招股書，持股人只能以“無現金方式”行使這些普通認股權和預籌資本認股權。

如果我們沒有在持有人慾行使上述認股權時維護與普通股所行權的相關最新有效的招股書，則只有“無現金方式”是行使這些普通認股權和預先籌資本認股權的唯一方式，此時我們不會被要求向持有人的現金支付或結清此類認股權的所有現金。因此，持有人在行使普通認股權和預籌資本認股權時，獲得的普通股數量將比它們以現金行使時所獲得的普通股數量要少。我們將盡最大努力維護與行使這些認股權所行權的持有普通股的最新有效的招股書供參考，但我們不能保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，股東的投資潛力可能會降低。

合同認股權是投機性的。

本次發行的普通認股證不授予持有者任何普通股所有權的權利，如投票權或收到股息的權利，而僅僅表示以固定價格購買股票的權利。具體而言，自發行之日起，持有普通認股證的人可以在每股普通股的行使價格為3.03美元時獲得可行使的可行權普通股。此外，本次發行後，普通認股證的市場價值將是不確定的，不能保證普通認股證的市場價值將等於或超過其公開發行價。不能保證普通股的市場價格將等於或超過普通認股證的行使價格，因此，持有普通認股證的人是否行使普通認股證是有盈利可能的，這將取決於很多因素。

本次發行只保證“最大努力”，不需要出售任何數量的證券，我們可能無法籌集符合我們商業計劃、包括近期經營計劃所需的資金。

承銷商已同意盡合理努力邀請購買此次發行的證券，但承銷商無義務從我們這裏購買任何證券或安排購買或銷售任何特定數量或金額的證券。沒有任何最低發行證券量是完成本次發行的條件。因為沒有要件要求招標所規定的最低銷售數量是完成本次發行的條件，所以實際發行數量，承銷商費用和我們的收益現在無法確定，可能會大幅低於上述最大金額。我們可能出售少於本次發行中所發行的證券，這可能會顯著減少我們收到的收益總額。如果我們未能出售足夠多的證券來支持我們的持續經營，包括我們的近期持續經營，那麼本次發行中的投資者將不會獲得退款。

我們可能需要回購普通認股權，這可能會防止或阻止第三方收購我們。

認股權協議規定，在“基本交易”（如相關認股權協議所定義，在其中一般包括與該類實體的任何合併，將所有或實質性所有資產售出、轉讓或處置給其他實體，或其他個人從我們的普通股中購買50%以上股權的情形），各位普通股認股權持有人在基礎交易完成之前隨時有權要求我們回購普通股認股權，回購價格以未行使的普通股認股權餘額在基礎交易當天的Black-Scholes價格（根據認股權協議計算）相等的現金購買價為依據。這可能會對我們的財務狀況和/或業績帶來重大不利影響，可能會防止或阻止第三方收購我們。

我們於2022年11月28日進行了反向股票分割，旨在恢復納斯達克上市規則的符合性，我們無法預測這種反向股票分割對我公司普通股股價的影響。

2022年2月18日，受到那斯達克資本市場股票報價低於每股1.00美元的最低要求，根據那斯達克的5550(a)(2)條款（出價規則）連續30個工作日的報價低於每股1.00美元的最低標準，我們收到了不足函。我們有直到2023年2月13日恢復出價規則的要求。

我們的董事會批准了一項普通股一比三十（1：30）的反向股票分割，該分割於2022年11月28日東部時間下午4:01生效，以恢復股價提議規則的符合性。我們無法預測這種反向股票分割對我公司普通股股價的影響，而類似情況下公司進行反向股票分割的歷史是不確定的。一些投資者可能對反向股票分割持消極看法。即使反向股票分割對我公司普通股的市場價格產生積極影響，我公司業務表現和財務狀況、一般經濟條件和市場對我們業務的看法以及其他無法控制的不利因素可能導致反向股票分割後我公司普通股價格下跌。

此外，即使拆股並股確實導致公司普通股的每股市場價格增加，但拆股並股後普通股總股本減少的比例可能不成比例地增加。因此，即使市場價格每股上漲，拆股並股後的公司普通股的總市值仍可能低於拆股並股前的總市值。此外，即使在拆股並股後公司普通股的市場價格有初步上漲，其市場價格也可能不保持在那個水平。

如果拆股並股後公司普通股的市場價格下降，則由於市場流動性減少，其百分比絕對數和佔公司總市值的比例下降可能比沒有拆股並股時更大。因此，拆股並股後公司普通股的總市值可能低於拆股並股前的總市值。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書和公司引用的任何文件均含有某些涉及重大風險和不確定性的前瞻性聲明。除歷史事實聲明外，本招股説明書和公司引用的任何文件中包含的所有聲明均屬於前瞻性聲明，包括有關公司策略、未來運營、未來財務狀況、未來營業收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的聲明。這些聲明涉及已知或未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致公司實際結果、表現或業績與任何未來結果、表現或業績的前瞻性聲明所表達或暗示的結果、表現或業績存在實質性的差別。

儘管並非所有向前看的陳述都包含這些用來識別向前看陳述的識別字眼，但含有這些識別字眼的向前看陳述包括以下內容：

這些前瞻性聲明僅為預測，我們未必真正實現我們的前瞻性聲明的計劃、意圖或預期，因此您不應過於依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明僅在當前我們認為可能影響我們業務、財務狀況和營運結果的未來事件和趨勢的當前預期和投射上而進行。本招股説明書中的提示語句包括了重要因素，這些是為了警示您我們的前瞻性聲明可能與我們所做的前瞻性聲明實際的未來結果或事件存在實質性的差別。我們的前瞻性聲明並不反映未來任何收購、合併、出售、合作或投資可能產生的潛在影響。

請您理解，我們的實際未來結果可能與我們的預期有實質性差別。在適用法律規定的範圍內，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因，除非適用法律規定。

使用收益

我們預計從本次發行中獲得的淨收益將約為540萬美元，前提是根據本招股説明書所提供的所有證券進行銷售，扣除放置代理費用和估計的發行費用後。但是，由於這是一次“盡力而為”的銷售，沒有最低銷售額需要作為本次銷售的條件，實際銷售金額、放置代理費和我們的淨收益目前還無法確定，可能遠遠低於本招股説明書封面上規定的最大金額。每股（或預資金認股證）和普通認股證的組合公開發行價將在本次銷售期間保持不變。

我們擬將籌集的淨額用於（i）全球對於重症腦膠質母細胞瘤的 Berubicin 的潛在關鍵試驗 CNS-201；(ii) 其他研究和開發；和(iii) 經營資金。

我們估計，即使我們在此項最高籌款以下發行，我們的 CNS-201 試驗將花費約 2000-2400萬美元，因此我們將需要重要的增加融資。我們相信，我們截至2022年9月30日的現金和現金等價物加上從本次發行中獲得的資金足以滿足我們的預計運營要求，直到預計於2023年中期左右進行的中期分析階段之後等待我們的進一步資金。此類預測可能會因我們的自資金的臨牀前和臨牀活動的變化，包括非計劃的臨牀前和臨牀活動而發生變化。臨牀試驗的時間和成本難以預測，因此上述估計可能證明是不準確的。我們目前沒有關於此類額外所需融資的承諾，並且可能需要通過以低於本次發行中本公司普通股的發行價格的價格出售額外的股權證券來獲得這種額外融資。

截至本招股説明書日期，我們無法確定從本次發行中獲得的淨收益的所有具體用途。因此，我們的管理層在運用這些收益時將擁有廣泛的自主權。未立即用於上述用途的淨髮行收益將被投資於短期投資，例如貨幣市場基金、商業票據、美國國債和類似的證券投資，以待使用。

股票資本簡介

以下是我們股本的權利摘要，這不是一個完整的摘要，全文應參考我們的公司章程和公司法規，這些文件已作為本招股説明書的附件進行提交，且納入本文件中，以及內華達州修正法規的適用條款。

我們的修正的章程授權我們發行不超過75,000,000股普通股和5,000,000股優先股。截至2022年9月30日，我們已有1,334,562股普通股（按以上的反向股票分割進行了調整）。

普通股票

我們的普通股股份具有以下權利、優先權和特權：

投票

每個普通股持有人在所有提交給股東投票的問題上都有一票。出席會議的股東表決任何決議將在出席人數佔有表決權的股份中獲得多數投票，不需要累積表決權，除了在董事選舉的情況下，該選舉將由得票數最多者決定。

股息

我們的普通股股東有權在我們的董事會從依法可用的資金中宣佈股息時收到股息，但只會在不受任何優先於普通股的股票種類持有者的權利限制的情況下進行。決定是否發放普通股股息將由我們的董事會自主決定。在未來，董事會決定發放股息將取決於我們的盈利能力和財務狀況、任何合同限制、適用法律和證券交易委員會的限制以及董事會認為的其他相關因素。

清算權

在公司自願或強制清算、解散或清算的情況下，普通股持有人將有權按所持股份比例瓜分可以分配的任何資產，其中我們已全額支付或提供所有債務款項，並且如果任何類股票的全部已發行股份有優先權，普通股股東按比例分配權益股份後，已經全額獲得清算偏好權。

其他

我們已發行和流通的普通股股份已繳納全額並且不受評估。普通股股東無權優先認購權。普通股不可轉換成任何其他類別的股票，也不受任何贖回或沉澱基金條款的制約。

優先股

我們有權發行多達5,000,000股優先股。我們沒有任何優先股股份。我們的公司章程授權董事會以一個或多個系列發行這些股，以確定其指定、授權和權利特權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及其資格、限制和限制，包括股息權、換股或交易權、表決權（包括每股表決權數）、贖回權和期限、清償權、沉沒基金條款以及構成該系列的股票股份數。本公司董事會可以在不經股東批准的情況下發行有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能導致更難以使第三方獲得超過我們的優勢投票權的可能性變得更大，或者使第三方更難以試圖取得我們的多數投票股權。

2022年1月期認股權

2022年1月，我們與幾家機構投資者簽訂了證券購買協議（“2022年1月購買協議”），出售了（i）316,316股普通股，（ii）預先融資認股權證（“2022年1月預融資認股權證”）以購買總共87,193股普通股，以及（iii）認股權證以購買總共403,509股普通股（“2022年1月普通認股權證”）作為私人定向增發發行。每股普通股（或一個2022年1月預融資認股權證）和相應的股票認股權的總購買價格為28.50美元。

每個2022年1月預融資認股權證的行權價格為每股0.03美元。截至目前，所有2022年1月預融資認股權證均被行使。

每個2022年1月普通認股權證的行權價格為每股24.60美元（根據其條款隨時進行調整），並將於發行日期五週年到期。

我們還向H.C. Wainwright & Co.， LLC或其指定人發行了認股權證，以購買在交易中售出的普通股總數的5.0％（“2022年1月配售代理商認股權證”）或20,176個2022年1月配售代理商認股權證。 2022年1月配售代理商認股權證與2022年1月普通認股權證的條款基本相同，但2022年1月配售代理商認股權證的行權價格為發行價的125％，即每股35.6250美元。

2020年12月認股權證

在2020年12月，我們完成了一項包括（i）191,667股普通股和（ii）認購95,834股普通股的認股權證的承銷發行（“2020年12月權證”）。 2020年12月權證的行權價格為每股66.00美元（根據其條款隨時進行調整），並將於發行日期五週年到期。

公司章程和條例規定

我們的公司章程和條例包括一些反收購條款，可能會鼓勵考慮無約束的要約收購或其他單方面收購提議的人與我們的董事會協商而不是進行未經談判的收購嘗試。 這些條款包括：

提前通知要求我們的章程規定提前通知程序，涉及股東提名董事的股東提案或新業務將提前通知我們的董事祕書，以便到股東會議前不少於120個日曆日收到通知，通知應包括章程所需的信息，包括關於提案和提案人的信息。通常情況下，為了及時，通知必須在我們的主要執行辦公室收到的日期，不少於上一年度股東大會關於會議通知和相關代理聲明的郵寄日期的第一週。

股東特別會議. 根據我們的章程，股東的特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召集，或在他們缺席或無法行使職權時由任何副總裁召集。

修改章程. 我們的股東可以通過獲得我們的投票證券已發行和流通股票中各類的持有人的多數股份贊成票，在召開用於修改和/或重申我們章程用途的股東大會上修改我們的章程任何規定。

優先股我們的公司章程授權我們的董事會創建和發行權利，使得我們的股東有權購買我們的股票或其他證券。 我們董事會設立權利併發行大量優先股票的能力，無需股東批准，可能會推遲或阻止我們的控制權發生變更。 請參見上文的“優先股”。

內華達州收購條例

內華達州修訂後的法規規定了收購若干內華達州公司控制權的規定。 內華達的“控制權收購”法規（NRS第78.378至78.3793條，包括）規定了收購若干內華達州公司控制權的規定。 這些“控制股份”法律通常規定，任何收購某些內華達州公司的控制權的人可能被剝奪投票權，除非公司的不受興趣的股東的多數選擇恢復這些投票權。 如果我們有200個或更多的股東名冊（其中至少100個在我們的股票名冊上出現的內華達州地址）並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，則這些法律將適用於我們，除非我們的公司章程或在收購控股權的十天後生效的有效條例另有規定。 這些法律規定，一旦一個收購者跨越了這些門檻，則該人在交易中獲得或提供的越過門檻的股份以及在其前後90天內獲得或提供的股份將成為“控制股份”，適用上述投票限制。 如果我們的修訂後的公司章程或修訂後的條例未經修改以使這些規定不適用於我們或控股權收購，或者如果我們的不受興趣的股東不授予控制股份的投票權，則這些法律可能會對某些交易產生冷卻效應。

內華達州的“與感興趣的股東組合”法規（包括NRS第78.411至78.444條）規定，某些內華達州公司與公司的“感興趣的股東”之間的特定類型的業務“組合”在個人首次成為公司“感興趣的股東”之後兩年內被禁止，除非公司的董事會事先批准了該組合（或使得局面失敗的交易），或除非董事會獲得批准，以及公司的所有權益股票不利於股東的60％。 此外，在缺乏事先批准的情況下，甚至在這樣的兩年期限之後仍可能適用某些限制。 對於這些法規，如果任何股東滿足以下條件之一，則視為“感興趣的股東”：（1）是公司已發行的所有表決股份的10％或更多的表決權益人，（2）是該公司的關聯公司或參與公司，在過去兩年內的任何時間內，其直接或間接地持有公司至今已發行的表決權益股份的10％或更多。 術語“組合”的定義足以涵蓋公司與“利益相關股東”之間的大多數重大交易。 這些法律通常適用於擁有200個或更多股東的內華達州公司。 然而，內華達州公司可以在其公司章程中選擇不適用這些特定法律，但如果不在公司原始公司章程或修訂後的公司章程中進行此類選舉，則必須通過認股權人股權持有情況的股份支持股份的股東持股票的股權舉行表決，其持有％不受感興趣股東或其關聯公司和附屬公司的嚴重影響，並且對這些修正案的表決僅在批准之日起18個月後起效，並且不適用於首次成為感興趣的股東的股東與任何組合。 我們在原始公司章程或修訂公司章程中都沒有進行這樣的選舉。

有限責任和董事和高管的賠償

我們的公司章程和條例限制我們的官員和董事的責任，並提供，我們將按照內華達州修正法律的規定最大限度地對他們進行賠償。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“CNSP”為股票代碼上市。

轉讓代理

我們普通股的過户代理是大陸股票轉倉信託公司。

創建融資認股權的説明

此處的一些預融資認股權條款和規定摘要不完整，應遵守預融資權證的規定，其形式作為本招股説明書的附件提交。預融資證券的條款和條件適用於投資者簽訂的各個認股權合同。

形式預融資權證將作為個人認股權協議發放給投資者。 應查看作為本招股説明書附件提交的預融資權證形式，以瞭解適用於預融資權證的條款和條件的完整説明。

可行權性行權證會全部或部分由持有人選擇行使，持有人需通過提交一個有效的行權通知並支付相應的全部款項（除非根據下文所述進行無現金行權）來購買相應數量的普通股，即在這種情況下所購買普通股的數量。持有人（含其子公司）在行使行權證的任何部分時均不得使自己持有所有流通普通股的4.99%或（持有人的選擇為）9.99%以上，除非持有人提前至少61天通知我們，持有人可以在行使其行權證後增加持有的流通股的數量，使其持有流通股的比例達到收購行權之後，即行使之前的流通普通股的9.99%。收購本發行中的行權證的購買者還可以在發行行權證之前選擇將初始行使限制設置為我們流通普通股的9.99%。在行使行權證時將不會發行分數股份的普通股，而是將支付等於分數部份乘以行使價格的金額給持有人。

期限和行使價格普通股行權的每股行權價為0.001美元/股。行權證將會立即行使，並且可以在行使全部行權證之前的任何時間行使。 如果發生某些股票股利和分配、股票拆分、股票合併、股票重分類或類似事件涉及我們的普通股，或者包括向我們的股東分發現金、股票或其他財產的任何資產分配事件，其行權價格將按適當的方法進行調整。

無現金行權如果在持有人購買行權證之後的任何時間，該持有人行使其行權證並且在證券法下沒有有效或可用於註冊發行行權證下面的普通股的註冊聲明（或沒有可用於轉售行權證下面的普通股的説明書），則代替在行權時按預期支付的總體行權價格向我們進行支付，持有人將僅在行權時（全部或部分）收到根據行權證中所列公式確定的淨普通股票數。即使在任何情況下，我們沒有或維護有效的註冊聲明，也沒有要求我們向持有人支付任何現金或以淨現金結算行權證。

可轉讓性根據適用法律，持有人可以選擇出售、轉讓或分配行權證，只要持有人向我們提交適當的轉讓文件即可。

交易所上市我們沒有計劃將行權證上市在納斯達克資本市場、其他國家證券交易所或其他任何國家公認的交易系統。

基本交易在發生根本交易時（如行權證所述，通常包括我們的普通股的任何重組、增資、或重分類，出售、轉讓或處置我們的全部或實質性全部財產或資產，我們與另一人的合併或合併，或獲得我們全部流通普通股的50%以上的人或團體使得我們流通普通股的表決權達到50%以上），行權證持有人將有權在行使行權證時獲得應得的證券、現金或其他財產的種類和數量，這些持有人在根本交易之前行使行權證，這些持有人將會收到相應的證券、現金或其他財產。

股東的權利 除非持有人擁有我們普通股的所有權，行權證持有人沒有普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到行使行權證。

普通認股權描述

此處提供的普通認股權的某些條款和規定概述並不完整，在其整個範圍內受到普通認股權條款和表格的指導和限制，普通認股權的形式已作為註冊聲明的附錄進行了備案。

形式普通認股權將作為適用的認股權協議發放給投資者，您應查看附在本登記聲明中的普通認股權表格，以瞭解適用於普通認股權的條款和條件。

可行權性認股權在持有人選擇時可以全部或部分行使，持有人需通過提交一個有效的行權通知並支付相應的全部款項（除非根據下文所述進行無現金行權）來購買相應數量的普通股，即在這種情況下所購買的普通股的數量。持有人（含其子公司）在行使認股權的任何部分時均不得意味着佔有超過流通股的4.99%或（持有人的選擇為）9.99%，除非持有人提前至少61天通知我們，持有人可以在行使其普通認股權之後增加所佔流通股的數量，使其持有人佔流通股的比例達到收購行權之後，即行使之前的股份向公眾發行的股份的9.99%。收購本發行中的認股權的購買者還可以在發行認股權之前選擇將初始行使限制設置為我們流通普通股的9.99%。在行使認股權時將不會發行分數股份的普通股，而是將支付等於分數部份乘以行使價格的金額給持有人。

期限和行使價格可行使的每股普通股的行使價格為3.03美元/股。普通認股證將立即可行使，並可以在發行後五年行使。普通認股證的行使價格將隨着涉及我們普通股的某些股票股利和分配、股票分割、股票合併、重新分類或類似事件以及任何分配的資產，包括現金、股票或其他財產給我們的股東而適當調整。

無現金行權如果在持有人購買普通認股權之後的任何時間，該持有人行使其普通認股權並且在證券法下沒有有效或可用於註冊發行普通認股權下面的普通股的註冊聲明（或沒有可用於轉售普通認股權下面的普通股的説明書），則代替在行權時按預期支付的總體行權價格向我們進行支付，持有人將僅在行權時（全部或部分）根據普通認股權中所列公式確定的淨普通股票數。 即使在任何情況下，我們沒有或維護有效的註冊聲明，也沒有要求我們向持有人支付任何現金或以淨現金結算普通認股權。

可轉讓性根據適用法律，普通認股權可以選擇出售、轉讓或分配，只要持有人向我們提交適當的轉讓文件即可。

交易所上市我們沒有計劃將普通認股權上市在納斯達克資本市場、其他國家證券交易所或其他任何國家公認的交易系統。

基本交易在發生根本交易時（如普通認股權所述，通常包括我們的普通股的任何重組、增資、或重分類，出售、轉讓或處置我們的全部或實質性全部財產或資產，我們與另一人的合併或合併，或獲得我們全部流通普通股的50%以上的人或團體使得我們流通普通股的表決權達到50%以上），普通認股權持有人將有權在行使普通認股權時獲得應得的證券、現金或其他財產的種類和數量，持有人是根據普通認股權之前行使其普通認股權，這些持有人將會收到相應的證券、現金或其他財產。 在影響我們的某些重要性交易的情況下，普通認股權的持有人在實質性交易後行使其認股權將有權獲得與其在實質性交易發生時所獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，如果普通認股權在實質性交易之前被行使，則會有權收到。

股東的權利 除非持有人擁有我們的普通股的所有權，否則普通認股權持有人沒有普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到持有人行使普通認股權。

分銷計劃

我們聘請了H.C. Wainwright &比柏林資本市場公司、 Arcadia Securities, LLC（“Brookline”）（“放置代理人”）作為我們招募有誠意的買家購買本招股説明書提供的證券的獨家放置代理人。Wainwright擔任獨家領先放置代理商，Brookline擔任聯合放置代理商。 放置代理人不購買或銷售任何證券，也不需要安排購買和銷售任何特定數量或美元金額的證券，只能盡最大的努力安排我們的證券銷售。因此，我們可能無法全部銷售要供的證券。本次發行並沒有最低籌資額度的條件。放置代理人不能保證他們將能夠在本次發行中籌集到新資本。本次發行的條款將受到市場狀況和我們與有興趣的投資者磋商的影響，並在放置代理的協助下進行談判。放置代理人將無權代表我們作任何約束性承諾。我們將與購買本次發行中證券的機構投資者直接簽署證券購買協議，以投資者的選擇為主。未簽署證券購買協議的投資者僅能依靠本招股説明書與我們聯繫以購買本次發行的證券。放置代理人可以聘請一個或多個次級放置代理商或選定的經銷商來協助發行。本次發行將於2022年12月16日結束，除非我們在該日期之前決定終止本次發行（我們可能隨時自行決定）。我們將以一個止息日為止的總價值的價格完成本次發行中所有的證券購買交易。

費用和支出

我們同意支付放置代理人本次發行總毛收入7.0%的現金費用。我們還將支付Wainwright非核算費用津貼50,000美元，並將在最高達到100,000美元的範圍內賠償Wainwright的法律費用和支出以及最高達15,950美元的清算費用。我們估計本次發行的總費用（不包括放置代理人費用）約為250,000美元。扣除放置代理人費用和我們的預估發行費用後，我們預計本次發行的淨收益約為5,400,000美元。

承銷商認股權證

此外，我們已同意向Wainwright或其委託人發行權證，購買不超過94,488股普通股（這相當於本次發行的發行數量和本次發行中預融資權證可行使的普通股總數的5%），行使價格為每股3.969美元（表示每股公開發行價格的125%），並在本次發行開始銷售五年後行使（“放置代理人權證”）。

最優先購買權

此外，在本次發行結束後的七個月內（有特定例外情形），我們已授予Wainwright擔任唯一的簿記員、唯一的經理、唯一的放置代理或唯一的代理進行任何融資或再融資；如果我們決定通過公開發行（包括市場發行）或定向增發或任何其他增資融資的股權、股權鏈接或債務證券進行籌款，我們已授予Wainwright擔任所有這些融資的唯一的承銷商或唯一的放置代理。

結尾

此外，在我們與Wainwright 的合作期間，如果在約定期限內與我們聯繫或是由 Wainwright 引進的任何投資者在我們的公共或私人融資或其他融資或資本籌集交易中，提供給我們資金，則我們同意支付Wainwright尾部費用，相當於本次發行中的現金補償。

發行價格的確定

我們提供的每股公開發售價格（或預先擔保的認股權證）、伴隨的普通認股證和認股證行權價格以及其他條款是根據我們之前股票交易以及其他因素與投資者、放置代理商協商並決定的，在確定這些證券的公開發售價格和認股證行權價格和其他條款時，考慮到我們公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃以及實施情況評估我們管理層以及本次公開發售和發行時的證券市場的一般情況，以及所有其他被認為相關的因素。合併的每股公開發售價格（或預先擔保的認股權證）和普通認購證價格將在本次發行的持續期間內定價不變。

賠償

我們同意在一定程度上對放置代理商賠償，包括根據《證券法》的規定承擔某些賠償責任或向放置代理商提供部分賠償金。

規則M

放置代理商可能被認為是《證券法》第2（a）（11）條的承銷商，“承銷商代表”在擔任負責銷售證券的基礎上從事的任何活動，而任何代理商收到的費用以及通過代理商作為負責人出售證券所實現的任何利潤都可能被認為是《證券法》下承銷折扣或佣金。放置代理商將需要遵守《證券法》和1934年修改版《交易所法案》（“交易所法案”）的規定，包括但不限於《證券法》第10b-5條和交易所法案下的規則M。這些規則和法規可能限制放置代理商購買和銷售證券的時間。根據這些規則和法規，放置代理商可能不能進行任何穩定活動，並且他們也不能競價或購買我們的任何證券，或試圖誘導任何人購買我們的證券，除非在完成他們參與分配之後的時間內，根據交易所行為允許這樣做。

電子發行

放置代理商網站上可能會提供電子格式的招股説明書，並且放置代理商可能會通過電子方式分發招股説明書。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本註冊聲明的一部分，未經我們或放置代理商的批准/認可，投資者不應依賴這些信息。

鎖定協議

我們的高管和董事同意，在本次發行結束後的90天內受限制期，不能出售、合同出售、出售、分配、授予購買權、權利或證明以購買、質押、抵押或以直接或間接方式以任何方式處置我們的普通股或任何轉換成我們的普通股的證券，或對我們的普通股或轉換成我們的普通股的證券進行其他處理。在受限制期間，允許少量的轉讓，如果承接方同意遵守這些受限制條款。我們還同意類似的限制用於在本次發行結束後90天內發行和出售我們的證券，儘管我們將被允許在我們現有的計劃下進行某些交易（包括交易和授予董事、高管和員工的股票期權或股票獎勵）。在未來一年自本次發行結束之日起，我們將不會進入任何可變利率交易，但有特定例外情況。

其他關係

放置代理商及其關聯方已參與並可能在將來參與我們或我們的關聯方的投資銀行業務活動和其他商業交易。放置代理商通過這些交易已經收到或可能在未來收到定製的費用和佣金。

此外，在其日常業務活動中，放置代理人及其關聯方可能進行各種廣泛的投資，並積極交易債券及權益證券（或相關衍生證券），用於其自有賬户和客户賬户。這些投資和證券交易活動可能涉及我們或我們的關聯方的證券和/或工具。放置代理人及其關聯方也可能對這些證券和工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或建議客户以購買這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

轉讓代理人和註冊人

我們普通股的過户代理人和註冊人是Continental Stock Transfer and Trust。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上掛牌，代碼為“CNSP”。

“引用特定信息”一節

SEC允許我們“通過引用”其他我們向其提交的文件中的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。所引用的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息優先於我們在本招股説明書之前向SEC提交的已引用信息。我們將以下列出的信息或文件通過引用併入本招股説明書及其所在的註冊聲明中：

• 我們的2021年12月31日結束的年度報告（於2022年3月3日提交美國證券交易委員會，由 Amendment No. 1 to the Annual Report on Form 10-K/A修正，於2022年4月29日提交美國證券交易委員會）；

• 我們的季度報告，包括截至2022年3月31日和於2022年5月16日提交美國證券交易委員會的截至2022年6月30日和於2022年8月12日提交美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的季度報告。

• 我們在2022年1月6日、2022年2月18日、2022年7月28日、2022年8月4日、2022年8月16日、2022年8月19日、2022年8月26日向美國證券交易委員會提交的當前報告書（表8-K），在每種情況下，均在該報告書中提交而未提供信息；

• 我們在2022年7月7日提交的14A表格中的明確授權書；以及

• 我們在2019年11月5日向美國證券交易委員會提交的關於普通股的註冊聲明，包括任何更新此説明目的的修改或報告。

此外，在本招股説明書（i）的初次註冊聲明的提交生效之前，以及（ii）本招股説明書的提交生效之後並在其終止或完成前，我們向美國證券交易委員會提交的，根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條（以後簡稱“證交法”）的文件，將被視為合併入本招股説明書，自提交此等文件之日起生效，但我們不包含任何僅向美國證券交易委員會“提供”而非“提交”的文件或文件的任何部分。

如果需要本招股説明書中合併的任何或所有文件的副本，請書面或口頭請求我們。您應將任何文件請求發送至CNS Pharmaceuticals, Inc. Corp. Secretary, 2100 West Loop South, Suite 900, Houston, TX 77027。

您也可以在我們的網站www.cnspharma.com上獲取這些文件。我們不將網站上的信息合併到本招股説明書或本招股説明書的任何補充中，並且您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書或本招股説明書的部分（除了我們明確合併到本招股説明書或本招股説明書的證交會提交文件外）。

包含在合併或被視為合併入本招股説明書中的任何聲明，在本招股説明書中，如果任何聲明被修改、取代或替換，將被視為已修改、取代或替換。

更多信息

對於在本招股説明書中提供的證券，我們已向證券交易委員會提交了一份S-1表格的登記聲明。這份招股説明書是登記聲明的一部分，不包含登記聲明和展覽品中包含的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲登記聲明和其展覽品。本招股説明書中對我們任何合同或其他文件的引用並不必然完整，您應參閲附加到登記聲明的展示品以獲取實際合同或文件的副本。美國證券交易委員會的文件也可在其網站進行公開。www.sec.gov.

我們受證交法的報告和信息要求的監管，並因此向證交會提交定期報告和現行報告，代理投票表和其他信息。我們使我們向證交會提交的定期報告和其他信息，及時在我們的網站上免費提供。此外，可在上述公眾參考室和網站上查閲和複印這些定期報告、代理投票表和其他信息。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

由ArentFox Schiff LLP在華盛頓特區代表我們通過本招股説明書提供的證券進行有效性認證。這些終止委託人正在由Lowenstein Sandler LLP代表參與此次募集。

可獲取更多信息的地方

2020年12月31日和2021年的財務報表已經由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP進行審計，並憑藉這家公司的審計和會計專家授權包括在本招股文件中。

共147,000股普通股和隨附的普通股認股權證，最多可購買1,889,764股普通股

最多可購買1,742,764股普通股的預融資權證

最多可購買94,488股普通股的放置代理人權證

含有Prefunded權證和普通權證的普通股證券

其他經銷商和公司不得户持有warrants。

CNS製藥，Inc。

獨家領先的放置代理

H.C. Wainwright & Co.

並置放代理人

Brookline Capital Markets

阿卡迪亞證券有限責任公司的一部分

招股説明書

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2022年11月30日