依據第424(B)(4)條提交
註冊號333-236797

4,819,277台 ，包括

4,819,277股普通股和認股權證，最多可購買4,819,277股普通股

NLS製藥有限公司正在發行單位，每個單位由我們的一股普通股和一個認股權證組成，以在首次公開募股中購買我們的一股普通股，或每個認股權證。 目前我們的普通股或組成單位的任何證券都不存在公開市場。每單位首次公開發行價格 為每單位4.15美元。這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。 普通股和認股權證可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行。在此發售的每份認股權證可於發行日起即時行使，行使價為每股普通股4.15美元，並於發行日起計五年內屆滿。

我們的普通股和認股權證已獲準在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼分別為“NLSP”和“NLSPW”。

我們是一家新興成長型公司，根據2012年的《創業法案》或《就業法案》的定義，我們將遵守降低上市公司報告要求的規定。

投資我們的普通股涉及高度的風險。見第9頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商代表一項選擇權(可於本招股説明書日期起計45天內行使)，以按每股普通股4.14美元的公開發行價向本公司額外購買最多722,891股普通股，及/或向我們額外授予最多722,891股認股權證，以按每份認股權證的公開發行價0.01美元購買最多722,891股普通股，在任何情況下減去承銷折扣和佣金， 以彌補超額配售。如果承銷商代表全面行使選擇權，則應支付的承保折扣和佣金總額為1,840,000美元，扣除費用前給我們的總收益為21,160,000美元。

承銷商預計在2021年2月2日左右將單位在 發行時交付給購買者。

圖書管理器

Maxim Group LLC

聯席經理

布魯克林資本市場

阿卡迪亞證券有限責任公司的一個部門

本招股説明書日期為2021年1月28日

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息 以及由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何免費編寫的招股説明書。 我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區出售單位，並尋求 購買單位的報價。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的 ，無論本招股説明書的交付時間或單位的任何銷售。

我們是根據瑞士法律組織的 ，註冊辦事處和註冊地位於瑞士斯坦斯。此外，我們的大多數董事和高管 不是美國居民，這些人的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院取得的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款而作出的訴訟判決。我們的瑞士法律顧問 告知我們，對於僅以美國聯邦和州證券法為基礎的民事責任在瑞士的可執行性或在執行美國法院判決的訴訟中的可執行性，存在疑問。 有關更多信息，請參閲“民事責任的可執行性”。

對於美國以外的投資者： 我們或任何承銷商都沒有采取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。您需要 告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

在本招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”和“NLS”指重組前， 到NLS-0 Pharma AG或NLS-0 Pharma AG，或NLS-1 Pharma AG，或NLS-1，或NLS Pharma AG，或NLS Pharma，重組後，指NLS 製藥有限公司。

本招股説明書中提及的所有商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱沒有使用®和™符號，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。我們不打算 使用或展示其他公司的商標和商品名稱以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司對我們進行背書或贊助。

我們的報告貨幣和 本位幣是美元。除另有明文規定或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“美元”、“美元”或“$”指的是美元，而提及的“瑞士法郎”指的是瑞士法郎。本招股説明書中介紹的瑞士法郎金額的美元折算是在 不同的日期進行的，與公司賬簿中該等入賬日期一致，並源自本招股説明書中其他地方包含的經審計的和未經審計的財務報表。除 “管理層-薪酬”項下的美元金額外，本招股説明書中介紹的瑞士法郎金額的美元折算不是來自本招股説明書其他部分包括的經審計和未經審計的財務報表，而是根據瑞士聯邦税務局於2020年6月30日提供的匯率，使用1瑞士法郎至1.0553美元的匯率進行折算。

本招股説明書 包括統計、市場和行業數據以及預測，這些數據和預測是我們從公開提供的信息以及我們認為可靠的來源的獨立行業出版物和報告中獲得的。這些公開提供的行業出版物和報告 一般聲明他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但它們不保證信息的準確性或完整性。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但我們尚未獨立核實此類出版物中包含的信息。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。我們在一個充滿活力和快速變化的行業中運營，其中包含許多風險和不確定性。您 在決定是否投資於我們的證券之前，應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明。如果以下討論的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或 現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股或認股權證的交易價格下跌， 您可能會損失全部或部分投資。

與產品開發、監管審批和商業化相關的風險

我們在很大程度上依賴於我們的兩個候選產品Quilience和Nolazol的成功。我們不能保證我們的任何候選產品都會獲得監管部門的批准，這在它們可以商業化之前是必要的。

我們已將幾乎所有的努力和財政資源 投入到一般和行政成本以及我們的兩個候選產品Quilience 的研發中，Quilience 用於治療EDS以及與發作性睡病和諾拉唑相關的猝倒，用於治療ADHD。為候選藥品開發、獲得監管批准並將其商業化的過程漫長、複雜、成本高昂，而且結果本身就不確定 。在獲得必要的監管批准之前，我們不允許在美國、歐盟或歐盟或任何其他司法管轄區銷售我們的任何候選產品。我們不能保證我們當前的臨牀開發計劃將按計劃進行，或者我們的候選產品將獲得監管部門的批准，或者如果獲得監管部門的批准，我們將在使我們能夠有效地與競爭對手競爭的時間範圍內，或成功地 營銷和商業化。

我們啟動Quilience的臨牀試驗取決於相關監管機構和機構的審查和批准，如果我們被要求進行早期臨牀試驗，Quilience的NDA或MAA(如果有)的批准將被推遲，因此我們可能需要額外的資本。

部分基於之前使用和FDA批准Mazindol管理外源性肥胖，我們相信我們將能夠開始Quilience的2期和3期臨牀試驗，而不必進行先前的早期臨牀試驗，如1期試驗。不能保證EMA或FDA會允許我們在不進行此類早期臨牀試驗的情況下啟動Quilience的臨牀試驗。如果FDA或EMA或任何其他適用的監管機構要求我們進行額外的臨牀 試驗，我們計劃的Quilience開發戰略將受到重大影響，Quilience的NDA或MAA(如果有)的批准將被推遲，因此我們可能需要額外的資金。

此外，我們計劃要求推遲PIP ，以推遲在兒童中進行Quilience的臨牀試驗，直到我們收到EMA關於成人使用Quilience的MAA之後。根據EMA的同意，PIP延期允許申請人推遲兒童學習 ，直到有足夠的成人使用數據；我們預計我們將能夠收到EMA針對Quilience的PIP延期 ；但是，不能保證這種延期會被批准，這可能會影響我們計劃的開發流程 ，並會使產品候選審批流程成本更高。

由於多種原因，臨牀試驗的開始和完成可能會被推遲或阻止。

我們可能無法開始或完成支持我們向FDA或MAA提交NDA或MAA的臨牀試驗。藥物開發是一個漫長、昂貴且不確定的過程，在我們的臨牀試驗的任何階段都可能出現延遲或失敗。臨牀試驗可以推遲或阻止，原因有很多，包括：

臨牀試驗也可能因中期結果不明確或負面而推遲或終止。此外，臨牀試驗可能會被我們、FDA、IRBs監督試驗現場的IRBs、監督爭議臨牀試驗的數據安全監測委員會或其他監管機構暫停或終止，原因包括：

臨牀前研究、早期臨牀試驗、從實際使用中獲得的數據以及已發表的第三方研究的結果可能不能代表未來臨牀試驗的結果，我們不能向您保證任何計劃或未來的臨牀試驗結果將足以獲得必要的監管 批准。

臨牀前研究的結果可能無法預測臨牀試驗的結果，任何已完成的臨牀試驗的結果，包括源自實際使用和已發表文獻研究的研究，或我們開始的臨牀試驗，都可能無法預測後期臨牀試驗的結果。此外，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。以後的 臨牀試驗結果可能無法複製早期的臨牀試驗，原因有很多，包括試驗設計的差異、不同的試驗終點(或探索性研究中缺少試驗終點)、受試者羣體、受試者數量、受試者 選擇標準、試驗持續時間、藥物劑量和配方以及早期研究中缺乏統計能力。 不能保證我們的任何臨牀試驗最終會成功或支持我們的任何候選產品的進一步臨牀開發。製藥和生物技術行業的許多公司在早期研究中取得了有希望的結果後，仍在臨牀開發方面遭遇了重大 挫折，而我們臨牀開發中的任何此類挫折都可能對我們的業務產生負面影響。

我們可能會發現很難將患者納入我們的臨牀試驗 。招募患者的困難可能會推遲或阻止我們的候選產品的臨牀試驗。

確定患者並使其有資格參與我們候選產品的臨牀試驗，這對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的時間安排在一定程度上取決於我們招募患者參與測試我們候選產品的速度，如果我們在登記時遇到困難，我們的臨牀試驗可能會出現 延遲。不斷演變的新冠肺炎疫情可能會直接或間接 影響我們臨牀試驗的登記速度，因為患者可能會避免或無法前往醫療機構和醫生辦公室，除非由於衞生緊急情況，並且臨牀試驗人員不能再到達診所。此外， 這些設施和辦公室已經並可能繼續需要將有限的資源集中在非臨牀試驗事務上，包括治療新冠肺炎患者，從而減少了全部或部分臨牀試驗服務的可用性。有關更多信息，請參閲 《與我們業務運營相關的風險-我們面臨業務中斷及最近爆發的新冠肺炎可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響的相關風險》。

此外，作為一種罕見的疾病，我們的Quilience臨牀試驗可以從有限的患者池中提取 。此外，我們臨牀試驗的資格標準將進一步限制可用的研究參與者，因為我們將要求患者具有我們可以測量或確保他們的疾病足夠嚴重或不太嚴重而不能將他們納入研究的特定特徵 。

此外，尋找患者的過程可能會被證明是昂貴的。我們也可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者來完成我們的臨牀 試驗，原因包括正在研究的候選產品的已知風險和好處、競爭療法和臨牀試驗的可用性和有效性、潛在患者的臨牀試驗地點的鄰近和可用性以及患者 醫生的推薦做法。如果患者出於任何原因不願參與我們的研究，招募患者、進行研究和獲得潛在產品候選的監管批准的時間表將被推遲。

如果我們的候選產品延遲完成或終止任何臨牀試驗，我們候選產品的商業前景將受到損害， 我們從這些候選產品中獲得收入的能力可能會被推遲或阻止。此外， 完成臨牀試驗的任何延遲都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批流程 ，並危及我們開始銷售候選產品和創造收入的能力。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素也可能最終導致我們的產品無法獲得監管部門的批准 候選產品。

即使在被認為是成功的臨牀試驗之後，獲得NDA或MAA的批准也是一個不確定的過程。

我們不允許在美國或歐盟銷售Quilience 或Nolazol，直到我們從FDA或MAA獲得監管部門的NDA批准，或在任何其他國家/地區 獲得監管機構的必要批准。我們尚未獲得 進行額外臨牀試驗的監管許可，這些臨牀試驗是向FDA提交諾拉唑的保密協議所必需的。 同樣，我們也沒有獲得歐盟的監管許可，無法進行在歐洲獲得批准Quilience的MAA所必需的臨牀試驗。因此，我們尚未為我們的任何候選產品提交MAA。

即使我們完成了我們計劃的臨牀試驗並相信結果是成功的，所有這些都是不確定的，獲得監管批准是一個廣泛、漫長、昂貴和不確定的過程，FDA和EMA以及其他監管機構可能會出於許多原因推遲、限制或拒絕批准Quilience或Nolazol，包括但不限於：

在我們向FDA提交保密協議之前， 除了人體藥代動力學和生物利用度研究外，我們還必須進行第三階段臨牀試驗，這將比我們的諾拉唑第二階段試驗廣泛得多。NDA必須有大量的臨牀和臨牀前數據支持，以及有關化學、製造和控制的大量信息，以證明適用的候選產品的安全性和有效性。所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型因候選產品、候選產品針對的疾病或疾病以及適用於任何特定候選產品的法規而異。獲得保密協議的批准是一個漫長、昂貴且不確定的過程，我們可能無法成功 獲得批准。FDA的審查過程可能需要數年時間才能完成，而且永遠不能保證獲得批准。

在這方面，我們還需要在開始臨牀試驗之前與FDA就3期臨牀試驗的方案達成一致。3期臨牀試驗經常產生不令人滿意的結果，儘管之前的臨牀試驗是成功的。因此，我們進行的其他試驗的結果可能會成功，也可能不會成功。FDA可能會暫停所有臨牀試驗或要求我們進行額外的臨牀、非臨牀、生產驗證或藥品質量研究，並在考慮或重新考慮NDA之前提交這些數據。 根據這些或任何其他研究的範圍，我們提交的任何申請的批准可能會推遲 幾年，或者可能需要我們花費比我們可用的資源更多的資源。FDA也有可能認為，如果進行並完成額外的研究，可能不足以批准NDA。如果出現上述任何結果，我們 將不會在我們尋求FDA批准的時間內獲得Quilience或Nolazol的批准(如果有)。在Quilience和Nolazol(如果有)獲得EMA監管批准的情況下，我們可能面臨類似的風險 我們尋求EMA批准。對於Quilience和Nolazol或我們可能尋求開發的任何其他候選產品，我們在獲得FDA和EMA對Quilience和Nolazol的適用批准或任何其他候選產品時面臨的風險也可能存在於其他監管機構，例如拉丁美洲的監管機構。

即使我們獲得了FDA、EMA或其他監管部門對Quilience或Nolazol的批准，批准也可能包含與某些 年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，或者可能需要進行重大的上市後研究或風險緩解 要求。此外，即使我們從EMA獲得成人使用Quilience的MAA，也不能保證我們會收到兒童使用的Quilience的MAA。如果我們不能成功地將Quilience或Nolazol商業化，我們可能會被迫停止運營。

我們不時宣佈或發佈的臨牀試驗的臨時背線和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時發佈臨牀試驗的臨時或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據或背線數據仍需接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據 與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎 查看中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景。

在美國境外臨牀站點進行的臨牀試驗結果可能不被FDA接受，在美國臨牀站點 進行的臨牀試驗結果可能不被國際監管機構接受。

我們計劃在美國以外進行一些臨牀試驗。例如，我們計劃在美國和歐盟在全球範圍內開發Quilience。 雖然FDA可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗數據，但該數據的接受取決於FDA施加的某些條件。例如，臨牀試驗必須經過精心設計，並由合格的研究人員根據倫理原則(如或IRB或倫理委員會批准和知情同意)進行和執行。 研究人羣還必須充分代表美國人口，並且數據必須適用於美國人口和美國醫療實踐，FDA認為有臨牀意義的方式。通常，在美國境外進行的任何臨牀試驗的受試者必須代表美國人羣。此外，雖然這些臨牀 試驗受制於適用的當地法律，但FDA是否接受數據將取決於其確定 試驗是否符合所有適用的美國法律法規。不能保證FDA或國際監管機構會接受在美國境外或美國境內進行的試驗數據(視情況而定)，以此作為營銷申請的充分支持。如果FDA不接受來自我們在全球進行的臨牀試驗的站點的數據，或者如果國際監管機構不接受我們在美國進行的臨牀試驗的數據，則可能會 導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並且可能會推遲或永久停止我們的一個或多個候選產品的開發 。

如果獲得監管批准，我們的候選產品可能會導致不良副作用 或具有可能延遲或阻止其監管審批、限制商業潛力或導致重大負面後果的其他特性。

在進行臨牀試驗期間，患者的健康可能會發生變化，包括疾病、傷害、不適或致命後果。有可能在我們開發Quilience和Nolazol或我們可能尋求開發的其他候選產品時，在更大、更長時間和更廣泛的臨牀試驗中，如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，它們的使用變得更廣泛，受試者將報告在早期臨牀試驗中觀察到的疾病、受傷、不適和其他不良事件，以及在以前的臨牀試驗中未發生或未發現的情況。很多時候，只有在研究產品在更大規模的第二階段和第三階段臨牀試驗中進行測試，或者在某些情況下，在批准後向患者提供商業規模的產品後，才能檢測到副作用 。如果其他臨牀經驗表明Quilience或Nolazol、 或我們可能尋求開發的其他候選產品有副作用或導致嚴重或危及生命的副作用， 候選產品的開發可能會失敗或延遲，或者，如果候選產品已獲得監管部門的批准，則可能會撤銷或限制此類批准。

此外，如果我們的任何候選產品 獲得上市批准，FDA或EMA可以要求我們採用REMS，以確保其益處大於其風險，其中 可能包括概述產品分發給患者的風險的用藥指南，向醫療從業者傳達 計劃，以及對如何或在哪裏分發、分發或使用產品的限制。此外， 如果我們或其他人後來發現Quilience或Nolazol引起的不良副作用，可能會導致幾個潛在的重大負面後果，包括：

任何此類事件都可能阻止我們 實現或保持市場對受影響候選產品的接受程度，並可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

更改候選產品的製造方法或配方可能會導致額外的成本或延遲。

隨着候選產品從臨牀前研究到後期臨牀試驗以獲得批准和商業化，為了優化工藝和結果，開發計劃的各個方面(如製造方法和配方)經常會發生變化。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。任何這些變化都可能導致 我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果 使用更改後的工藝製造的材料進行。此類變更還可能需要額外的測試、FDA或EMA 通知或FDA批准。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，並 危及我們開始銷售和創造收入的能力。

對於獲得上市批准的產品候選名稱，我們需要獲得FDA的批准 ，與此命名批准相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務造成不利的 影響。

無論我們是否獲得了美國專利商標局或美國專利商標局的正式商標註冊，我們打算為我們的產品使用的任何名稱 候選人都需要獲得FDA的批准。FDA通常對建議的產品名稱進行審查，包括評估建議的名稱是否可能與其他藥物產品的名稱混淆。FDA可能會反對我們提交的任何產品名稱 ，如果它認為該名稱不適當地暗示醫療索賠。如果FDA反對我們建議的任何產品名稱，我們可能需要 為我們的候選產品採用替代名稱，這可能會導致對建議名稱的進一步評估 ，可能會導致額外的延遲和成本。

與成人臨牀試驗相比，兒童臨牀試驗要獲得監管部門的批准要困難得多，因為進行兒科臨牀試驗對監管部門的批准要求更為嚴格。

兒科藥物開發需要 額外的非臨牀工作(例如幼年動物的動物研究和額外的生殖毒性工作)，以及確定安全劑量和監測的階段性臨牀工作。這些額外的任務涉及在成人批准藥物所需的資源之外投入大量的額外資源。由於這些額外的要求，批准用於兒童的諾拉唑可能會大大推遲 ，這可能會對諾拉唑的商業前景產生不利影響，我們產生產品收入的能力將被推遲，可能是實質性的。此外，我們不知道是否由於新冠肺炎大流行，我們可以登記參加臨牀試驗的兒童人數會減少。我們不能保證我們 將獲得任何監管批准，將我們的候選兒童產品商業化。

在我們的臨牀試驗期間，可能會發生法規要求和指導的變化或意外事件，這可能會導致臨牀試驗方案的必要更改，這可能會導致我們的成本增加、推遲我們的開發時間表或降低我們成功完成臨牀試驗的可能性。

在我們的臨牀試驗期間，可能會發生法規要求和指南的更改或意外事件，因此我們可能需要修改臨牀試驗 方案。修正案可能要求我們將我們的臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行審查和批准，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。如果我們延遲完成或終止任何臨牀試驗，Quilience和Nolazol的商業前景將受到損害，我們產生產品 收入的能力將被推遲，可能會造成重大影響。

我們對候選產品的開發和監管策略在一定程度上取決於已發表的科學文獻和FDA之前關於含有馬吲哚的批准產品的安全性和有效性的研究結果。如果FDA得出結論認為我們的候選產品不滿足第505(B)(2)條監管審批途徑的要求，或者如果第505(B)(2)條對我們候選產品的要求不符合我們的預期，則審批途徑可能會花費更長的時間，成本更高 ，並且帶來比預期更大的複雜性和風險，在任何一種情況下都可能不會成功。

1984年的藥品價格競爭和專利條款恢復法，也稱為哈奇-瓦克斯曼修正案，在聯邦食品、藥品和化粧品法案或FDCA或第505(B)(2)條中增加了第505(B)(2)條。第505(B)(2)條允許在至少一些批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人 沒有獲得參考權利的情況下，提交保密協議。我們打算通過第505(B)(2)款針對Quilience的監管途徑尋求FDA的批准，並可能為我們尋求開發的其他候選產品尋求這一監管途徑。

如果FDA不允許我們遵循預期的第505(B)(2)條監管途徑，我們可能需要進行額外的臨牀試驗，提供額外的 數據和信息，並滿足監管批准的額外標準。如果發生這種情況，獲得FDA批准所需的時間和財政資源以及與FDA批准相關的併發症和風險將大幅增加。我們可能 需要獲得額外的資金，這可能會導致我們當時現有的 股東的所有權權益大幅稀釋，因為我們發行了股權證券或可轉換債券。我們無法向您保證，我們是否能夠以我們可以接受的條款獲得 此類額外融資(如果有的話)。此外，如果不能遵循第505(B)(2)條監管路徑，可能會導致新的競爭產品候選產品比我們的候選產品更快地進入市場，這可能會對我們的競爭地位和前景產生重大不利影響。即使我們被允許遵循第505(B)(2)條的監管途徑，我們也不能向您保證我們的候選產品將獲得商業化所需的批准。

我們可能會向FDA和其他類似的監管機構為我們的候選產品尋求認證，這些認證旨在提供更快的開發流程或更快的監管途徑等好處，但不能保證我們將成功獲得此類認證。此外，即使我們的一個或多個候選產品獲得此類指定，我們也可能無法 實現此類指定的預期好處。

FDA和其他類似的監管機構為候選產品提供了某些名稱，旨在鼓勵 針對重大未得到滿足的醫療需求的情況進行藥物產品的研究和開發。這些指定可能會帶來諸如 與監管機構的額外互動、可能加速的監管途徑和優先審查等好處。 不能保證我們將成功獲得Quilience或Nolazol的此類認證。此外，雖然此類指定可以加快開發或審批過程，但它們通常不會改變審批標準。即使我們獲得了一個或多個候選產品的此類稱號，也不能保證我們將實現其預期的好處。

例如，我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求FDA的突破 治療指定。突破療法指定是指一種旨在單獨或與一種或多種其他療法一起治療嚴重或危及生命的疾病或情況的療法，如果初步臨牀證據表明，該療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有 療法顯著改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。 對於具有突破療法指定的療法，FDA與 試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定最有效的臨牀開發路徑，同時將患者數量降至最低。FDA指定突破性治療的療法也有資格獲得加速批准。 指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的一個候選產品 符合突破性療法指定標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類 指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的療法相比，收到候選產品的突破性療法指定可能不會導致 開發過程、審查或批准更快，並且 不能保證FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品有資格獲得突破性治療 認證，FDA稍後可能會決定這些候選產品不再符合資格條件。

我們 可能還會為我們的一些候選產品尋求FDA的快速通道認證。如果一種療法旨在治療一種嚴重或危及生命的疾病，並且該療法顯示出有潛力解決這種 疾病未得到滿足的醫療需求，則治療贊助商可以申請快速通道認證。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予該認證，因此即使我們認為特定的候選產品有資格獲得該認證，也不能保證FDA會決定授予該認證。即使我們確實獲得了Fast Track認證，我們也可能不會體驗到比傳統FDA程序更快的開發、審查或批准流程，而且獲得Fast Track認證並不能保證FDA最終獲得批准。如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持該指定，則可能會撤回該指定。

即使我們獲得了候選產品的監管批准， 我們的產品仍將受到持續的監管。

即使我們為我們的候選產品獲得了任何監管批准 ，它們也將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息的持續監管要求的約束。我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准 也可能受到REMS、對產品可用於哪些已批准的指示用途的限制或批准條件的限制，或包含可能代價高昂的上市後測試要求， 包括第四階段臨牀試驗，以及監控產品質量、安全性和有效性的監控。 已批准的營銷申請的持有人還必須提交新的或補充申請，並獲得FDA的批准，才能對已批准的產品、產品標籤或製造流程進行某些更改。除其他可能適用的聯邦和州法律外，廣告和促銷材料必須符合FDA 規則，並接受FDA的審查。

此外，產品製造商及其設施還需支付使用費，並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合當前良好的製造規範或cGMP、要求以及遵守保密協議或國外營銷申請中作出的承諾。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題， 例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的生產設施存在問題，或者不同意該產品的促銷、營銷或標籤，監管機構可能會對該產品、該製造設施或我們施加與 相關的限制，包括要求從市場上召回或撤回該產品或 暫停生產。

如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。 發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將候選產品商業化的能力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。

我們業務的國際擴張使我們面臨與在美國、瑞士或歐盟以外開展業務相關的 商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。

除了我們位於瑞士的總部和其他業務 (如下所述)，我們目前的國際業務有限，但我們的業務 戰略包含了潛在的重大國際擴張，特別是在我們的產品 候選產品有望獲得批准的情況下。我們可能計劃在美國、瑞士和歐洲以外的地區保留銷售代表，並開展醫生和患者協會的外聯活動以及臨牀試驗。如果Quilience或Nolazol獲準在美國、瑞士或歐盟以外的地區進行商業化 ，我們可能會與第三方簽訂協議，在這些額外的全球地區銷售這些藥物 。我們預計，與建立或維護國際業務關係相關的額外風險包括：

這些因素中的任何一個都可能嚴重地 損害我們未來的國際擴張和運營，從而影響我們的運營結果。

即使我們的任何候選產品獲得營銷 批准，也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所必需的市場接受度。

Quilience和Nolazol的商業成功將取決於醫學界對每種產品的接受程度，包括醫生、患者和第三方付款人。市場對任何經批准的產品的接受程度將取決於多個因素，包括：

如果Quilience或Nolazol獲得批准，但 沒有達到醫生、第三方付款人和患者足夠的接受度，我們可能無法從該產品中產生足夠的 收入，我們可能無法實現或保持盈利。此外，我們教育醫療界和第三方付款人瞭解該產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

此外，我們可以選擇與擁有直接銷售隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者替代我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果我們與第三方 達成協議，為我們的產品提供銷售、營銷和分銷服務，由此產生的收入或這些收入給我們帶來的盈利能力可能會低於我們自己銷售、營銷和分銷產品的情況。如果我們無法 以可接受的條款或根本無法達成此類安排，我們可能無法成功將我們的任何產品 任何獲得監管部門批准的候選產品商業化。根據第三方關係的性質，我們可能對此類第三方几乎沒有控制權，並且這些第三方中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售、營銷和分銷我們的產品。如果我們沒有成功地將我們的候選產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。

即使我們能夠將任何候選產品商業化， 這些產品也可能會受到不利的定價法規或第三方保險和報銷政策的約束，這可能會損害我們的業務。

我們將任何產品成功商業化的能力 候選人將在一定程度上取決於政府衞生管理機構、私營健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的承保和報銷程度。 政府當局和第三方付款人(如私營健康保險公司和健康維護組織)決定他們將支付哪些 藥物並影響報銷水平。

為我們的產品獲得並維持足夠的報銷可能很困難 。我們無法確定我們的 產品是否以及何時能從第三方付款人那裏獲得足夠的報銷水平。即使我們確實獲得了足夠的報銷水平，第三方付款人，如政府 或私人醫療保險公司，也會仔細審查並越來越多地質疑 藥品的覆蓋範圍，並對其收費提出質疑。私營健康保險公司的報銷費率因公司、保險計劃和其他因素而異。 美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對藥品的定價提出質疑。我們還可能被要求進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明保險和報銷 或相對於其他療法的報銷水平是合理的。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限級別，我們可能無法成功將任何獲得營銷批准的候選產品商業化 ，這些產品的銷售所產生的版税也可能受到不利影響。

在獲得新批准的藥物的報銷方面可能會有很大的延遲，而且覆蓋範圍可能比美國以外的 FDA或類似監管機構批准藥物的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着在所有情況下都會為藥品支付費用，或者支付的費率將涵蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷費率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同， 可能基於已為成本較低的藥品設置的報銷級別，也可能納入其他服務的現有付款 。通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何放寬目前限制從藥品以低於美國價格銷售的國家/地區進口藥品的法律，可以降低藥品的淨價。對於我們開發的任何已獲批准的產品，我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的 經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生重大不利影響。

管理新藥產品上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的規定因國家/地區而異。當前和未來的立法 可能會顯著更改審批要求，這可能會涉及額外成本並導致審批延遲。 某些國家/地區需要批准藥品的銷售價格，然後才能報銷。在許多國家/地區，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些國外市場，處方藥定價仍然受到政府的持續控制，包括可能的降價，即使在初步批准之後也是如此。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得產品的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長一段時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力 ，即使我們的候選產品獲得了市場批准。不能保證我們的 候選產品(如果在美國或其他國家/地區獲準銷售)會被認為是醫療必需的 或對特定適應症具有成本效益，也不能保證提供保險或足夠的報銷水平。

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。

如果我們的任何候選產品獲得批准 ，並且我們被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。 FDA和其他監管機構嚴格監管可能對處方產品提出的促銷聲明(如果獲得批准)。特別是，雖然FDA允許傳播有關批准的產品的真實和非誤導性信息，但製造商不得宣傳未經FDA或其他監管機構批准的用途，如產品的批准標籤所反映的那樣。如果我們被發現推廣此類標籤外使用，我們可能會承擔重大責任。聯邦政府已對涉嫌不正當使用標籤外推廣的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外推廣。FDA還要求公司簽訂同意法令、企業誠信協議或永久禁令，根據這些禁令，必須改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功地管理我們候選產品的促銷，如果獲得批准，我們 可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的候選產品Quilience和Nolazol含有活性成分mazindol，這是1970年《受控物質法》(CSA)下的附表IV受控物質。 如果不遵守CSA或其他適用的聯邦或州法規的適用要求，可能會 對我們的運營和業務產生不利影響。

DEA將受控物質分類為附表I、II、III、IV或V，或CI、CII、CIII、CIV和CV物質，其中CI物質被認為是藥物濫用的最高風險，而附表V物質被認為是最低風險的物質。我們的先導和後續候選產品的有效成分是MAZINDOL，根據CSA和DEA的規定，它被歸類為附表IV受控物質。根據CSA，除某些豁免外，每個製造、分銷、分發、進口或出口任何受管制物質的人都必須向DEA登記。

儘管CSA對CIV中的物質的限制不像CI、CII或CIII中的物質那樣嚴格，但如果獲準上市，這些限制仍然可能限制我們銷售Quilience和Nolazol的能力。此外，未能遵守CSA中適用的 要求，特別是受管制物質的損失或轉移，可能會導致執行 行動，其中可能包括民事處罰、拒絕續期註冊或配額、撤銷註冊或配額或 刑事訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 各州也對受控物質進行監管，我們和我們的合同製造商將受到國家關於這些產品分銷的規定 的約束。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們的 候選產品的監管批准，並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得我們的產品 候選產品的監管批准。如果我們未能獲得外國司法管轄區的監管批准，將阻止我們的候選產品 在海外銷售，而我們在美國對我們候選產品的任何批准都不能保證我們的候選產品在外國司法管轄區獲得批准。

為了將任何產品推向美國以外的市場，我們必須建立並遵守其他國家/地區關於臨牀試驗設計、安全性和有效性的眾多且各不相同的法規要求。藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷 受到美國FDA和其他國家/地區監管機構的廣泛監管。 這些法規因國家/地區而異。即使我們在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的監管批准 ，此類批准也不保證我們能夠在任何其他 司法管轄區獲得或保持監管批准，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家/地區的製造、營銷和推廣。

審批程序因司法管轄區而異 可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的 非臨牀研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的調查可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受 。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准 才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算對產品收取的價格 也有待批准。這些監管程序可能會在這些國家造成重大延誤。在其他國家，產品的批准取決於是否顯示出優於已批准的替代療法。這可能會導致 進行復雜臨牀試驗的鉅額費用。

最後，我們沒有任何產品被批准在包括國際市場在內的任何司法管轄區銷售，我們也沒有獲得監管批准的經驗。 如果我們或與我們合作的任何第三方未能遵守美國或國際市場的監管要求，或未能獲得和保持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們的目標市場可能會減少 ，我們實現產品全部市場潛力的能力可能會受到損害。無法滿足 不斷變化的審批監管標準可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法銷售我們當前的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

此外，2016年6月23日，英國選民 投票贊成脱離歐盟，也就是通常所説的“英國脱歐”。2017年3月29日，該國根據定於2019年3月29日生效的《里斯本條約》第50條，正式通知歐盟它打算退出。英國退出歐盟於2020年1月31日生效。由於英國的監管框架有很大一部分源自歐盟指令和法規，因此公投可能會對英國或歐盟有關我們產品候選產品審批的監管制度產生重大影響。由於英國脱歐或其他原因，在獲得任何監管批准方面的任何延誤或無法獲得任何監管批准，都將阻止我們在英國和/或歐盟將我們的候選產品 商業化，並限制我們創造收入以及實現和維持 盈利的能力。如果出現上述任何結果，我們可能會被迫限制或推遲在英國和/或歐盟為我們的候選產品尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。

我們的市場面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人在我們之前或比我們更成功地將產品商業化。如果我們無法有效競爭，Quilience 和諾拉唑可能會失去競爭力或過時，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

新產品的開發和商業化競爭非常激烈。我們的潛在競爭對手包括Quilience或Nolazol或我們可能 尋求開發或商業化的任何未來候選產品方面的全球主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司。我們的競爭對手可能會成功開發、獲得或許可比Quilience或Nolazol或我們可能開發的任何未來候選產品更有效、副作用更少或更可容忍的技術和產品 ，或者更方便或更便宜的技術和產品，這可能會使任何候選產品過時且不具競爭力。我們的競爭對手 也可能在我們獲得批准之前獲得FDA或其他營銷批准，這可能會導致競爭對手在我們能夠進入適用市場之前建立強大的市場地位。

與我們相比，我們的許多潛在競爭對手在研發、製造、臨牀前試驗、進行臨牀試驗、獲得市場批准和將批准的產品商業化方面擁有更多的財務資源和專業知識，無論是單獨的 還是與他們的戰略合作伙伴一起。製藥和生物技術行業有整合的趨勢，這些行業的額外合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中，這可能會 對我們產生不利影響。

規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大公司和成熟公司的合作安排。這些 公司還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀 試驗點和臨牀試驗患者登記方面與我們競爭。

我們可能無法為我們的候選產品獲得孤立藥物指定，即使我們獲得了此類指定，我們也可能無法實現此類指定的好處，包括我們候選產品的潛在營銷排他性(如果獲得批准)。

包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為“孤兒藥物”。 根據《孤兒藥品法》，如果某一產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，則FDA可能會將該產品指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為患者人數少於200,000人，或在美國患者人數超過200,000人，但無法合理預期在美國的銷售將收回研發藥物的成本。在歐盟，歐盟委員會授予孤兒藥物稱號，以促進產品的開發，這些產品旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病，其影響不超過歐盟社區每10,000人中就有5人。此外，對於用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重的慢性疾病的產品，以及在沒有激勵措施的情況下，該藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明 在開發該藥物方面的必要投資，將被授予名稱 。

FDA批准了在美國治療發作性睡病的孤兒藥物Mazindol。我們還在歐盟獲得了馬吲哚的孤兒藥物稱號。將候選產品指定為孤立產品並不意味着任何監管機構將加快對該候選產品的監管審查或最終批准，也不限制任何監管機構在我們的候選產品獲得獨家上市批准之前，將孤立藥物指定授予與我們的候選產品具有相同適應症的其他公司的候選產品的能力。

通常，如果具有 孤兒藥物名稱的候選產品隨後獲得具有該名稱的適應症的首次上市批准， 該藥物可能有權享有一段市場排他期，這將阻止FDA或EMA在該時間段內批准同一藥物的另一次上市申請 ，但在有限情況下除外。如果其他贊助商在我們之前獲得此類批准 (無論我們的孤立藥物名稱如何)，我們將被禁止在適用的專營期內獲得我們產品的上市批准 。適用期限在美國為七年，在歐盟為十年，如果候選產品符合各自監管機構商定的PIP，則 可以分別延長六個月和兩年。如果一種藥物不再符合指定孤兒藥物的標準，或者如果該藥物具有足夠的利潤，因此不再具有市場排他性，則在歐盟的排他性期限可縮短至六年。 如果任何監管機構確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可以撤銷該藥物的排他性。

即使我們獲得候選產品的孤立藥物排他性 ，該排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭，因為不同的 藥物可能被批准用於相同的條件。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為另一種藥物不是相同的藥物，或者在臨牀上更好，因為它 被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA可能會隨後批准另一種藥物用於治療相同的疾病。在歐盟，如果符合以下條件，可對相同孤兒適應症的類似醫藥產品授予營銷授權：

雖然孤立藥物候選產品通常以高於其他藥物的價格銷售，但市場可能不會接受我們候選產品的高定價。

我們正在開發我們的候選產品 ，用於治療具有高度未得到滿足的醫療需求的罕見中樞神經系統疾病，與其他藥物相比，這一領域的藥物通常售價較高。因此，即使監管部門批准了我們的候選產品，市場可能也不會接受，我們可能很難實現高到足以讓我們實現投資回報的每位患者每年的價格。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，即使我們有適當的保險單，我們也可能被要求限制我們候選產品的商業化 。

我們面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險存在於製藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用中 。目前，我們沒有已被批准上市或商業化的產品；但是，在臨牀試驗中使用我們的產品 候選產品，以及在未來銷售這些候選產品，如果獲得批准，可能會使我們面臨責任 索賠。參與我們臨牀試驗的參與者、患者、醫療保健提供者、製藥公司、我們的合作者或使用、管理或銷售我們未來批准的任何產品的其他人可能會向我們或我們的合作伙伴提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對任何此類索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任，即使我們有產品責任或有效的其他適用保單。我們可能無法以合理的成本和/或合理的條款為這些負債維持足夠的保險水平。過高的保險費用或未投保的索賠將增加我們未來的運營費用，並對我們的財務狀況產生不利影響。由於此類訴訟及其潛在的 結果，我們可能需要限制我們的候選產品的商業化。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

我們的經營歷史有限，自成立以來已經出現了重大的運營虧損，預計在可預見的未來我們將繼續虧損。

我們是一家新興的製藥公司 ，運營歷史有限。到目前為止，我們幾乎只專注於在CR配方中使用活性成分Mazindol開發候選產品。到目前為止，我們主要通過私募普通股、可轉換工具、關聯方信貸安排和股東貸款的收益以及特定的許可協議來為我們的運營提供資金， 我們在此稱為EF許可協議。我們只有有限的運營歷史，您可以根據這些歷史來評估我們的業務和前景。此外，我們的經驗有限，尚未證明有能力成功克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定性，尤其是在製藥行業。到目前為止，儘管我們根據EF許可協議收到了大約250美元的萬預付款 ，但我們尚未從銷售我們的候選產品中獲得收入(有關更多信息，請參閲《管理層的討論和財務狀況和運營結果分析》)。自成立以來，我們每年都出現虧損。截至2020年6月30日止六個月，本公司普通股持有人應佔淨虧損約為120美元萬，截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度分別為約540美元萬及510美元萬， 。截至2020年6月30日，我們的累計赤字約為2,810美元萬。我們幾乎所有的運營虧損都是由與我們的開發計劃相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。

我們預計，由於我們計劃擴大臨牀試驗，我們的研發費用將會增加。此外，如果我們獲得Quilience、Nolazol或任何其他當前或未來候選產品的營銷批准，我們可能會產生鉅額銷售、營銷和外包 製造費用，以及持續的研發費用。此外，在此次上市之後的一段時間內，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，我們估計每年至少會有幾十萬美元。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續遭受重大且不斷增加的運營虧損。由於與開發藥品相關的眾多風險和不確定性，我們 無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。

我們預計，在我們能夠將候選產品商業化之前，我們將繼續遭受重大損失，而我們可能無法成功實現這一目標。我們預計，如果以下情況發生，我們的費用將大幅增加：

我們沒有從任何候選產品中獲得收入 ，可能永遠不會盈利。

我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。到目前為止，我們的開發階段候選產品Quilience和Nolazol尚未產生任何收入，我們也不知道何時或是否會產生任何此類收入。除非我們獲得Quilience和/或Nolazol的營銷批准並將其商業化，否則我們預計不會產生可觀的 收入。我們從候選產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：

我們不認為我們目前手頭的現金將 足以滿足我們預計的運營需求。這讓人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。 此外，我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一段解釋，涉及對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑，這可能會阻止我們以合理的 條款或根本不能獲得新的融資。

我們認為，我們目前手頭的現金 不足以滿足我們預計的運營需求。這引發了人們對我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業的極大懷疑。此外，我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度的經審計財務報表的報告 包含一段説明段落，説明對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑。我們經審計的財務報表不包括任何可能因我們作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性而導致的調整。這種持續經營的意見可能會在很大程度上限制我們通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。關於我們財務報表的進一步報告可能包括一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。如果我們 不能繼續經營下去，我們的投資者可能會失去對我們普通股和認股權證的全部投資。在 我們能夠產生可觀的收入之前，我們預計將通過債務或股權融資來滿足我們未來的現金需求。我們 不能確定是否會以可接受的條款向我們提供額外資金(如果有的話)。如果沒有資金， 我們可能需要推遲、縮小或取消產品的研發計劃或商業化工作 。

即使此次發售成功，我們預計 我們將需要籌集大量額外資金，然後才能完成Quilience或任何其他候選產品的開發。這筆額外的融資可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。如果在需要時未能獲得這筆必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的候選產品開發工作或其他操作。

截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物約為10美元萬，營運資金赤字為450美元萬，累計赤字為2,810萬。根據我們目前預期的運營支出水平，我們預計我們現有的現金和現金等價物，包括2020年過橋貸款，將僅足以為2021年3月之前的運營提供資金。即使此次發行完成， 我們預計仍需要大量額外資金將我們的候選產品商業化。此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金 。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：

任何額外的籌款活動都可能 轉移我們管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證在新冠肺炎大流行期間或之後，未來將提供足夠的資金或按我們可以接受的條款 提供資金。此外，任何融資條款可能會對我們證券持有人的持有量或權利產生不利影響，我們發行額外證券(無論是股權或債務)，或此類發行的可能性，可能會導致我們的普通股或認股權證的市場價格下跌。債務的產生 可能導致固定支付義務增加，我們可能需要同意某些限制性公約，如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制 以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們還可能被要求 通過與合作伙伴的安排或其他方式更早地尋求資金 ，並且我們可能被要求放棄對我們的某些技術或候選產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。 即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，如果市場條件有利或我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資金。

如果我們無法在 基礎上及時獲得資金，我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何候選產品的開發或商業化(如果有)，或者無法擴大我們的業務，或者 根據需要利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響 。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴於mazindol的獨家制造商。 mazindol的任何延遲、漲價或不可用都可能對我們進行臨牀試驗的能力產生實質性的不利影響 如果這種情況發生在我們獲得商業化和營銷批准之後，可能會導致我們停止運營。

目前，我們根據採購訂單進行的臨牀試驗依賴於單一製造商 的mazindol，並且沒有與該製造商簽訂任何未來供應的現有合同。FDA要求在藥品審批申請中註明原材料供應商。如果無法從指定的製造商獲得mazindol，FDA批准新的製造商(假設找到了一個製造商)可能會推遲相關藥物的生產，或者推遲我們正在進行或計劃進行的任何臨牀試驗。任何此類事件都可能對我們的運營和聲譽產生不利影響，並可能導致我們 停止運營。

此外，還存在唯一獲得批准的製造商大幅提高價格的風險。如果Mazindol或其他原材料的價格大幅提高， 我們的利潤率和銷售額(如果有的話)將大幅下降，並且假設我們的產品已獲準商業化或上市，則將推遲產品發佈，或推遲開發早期階段的臨牀試驗。此類提價事件 可以通過FDA成功批准替代供應商來解決；但是，這樣的審批過程可能漫長且成本高昂。 不能保證在我們的MAZINDOL供應商大幅提價的情況下會達成解決方案。

我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀研究，併為我們執行其他任務。如果這些第三方不能成功履行合同職責、 在預期的最後期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。 我們的候選產品和我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方CRO來監控和管理我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的數據。我們依賴這些 方來執行我們的臨牀前和臨牀研究，並且只控制他們活動的某些方面。然而， 我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO和其他供應商必須遵守當前的cGMP、良好臨牀操作規範或GCP、質量體系要求或QSR、以及良好實驗室操作規範或GLP，這些都是由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局以及類似的外國監管機構在臨牀開發中針對我們所有候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過對研究贊助商、主要調查人員、研究地點和其他承包商進行定期檢查來執行這些規定。如果我們或我們的任何CRO或供應商未能遵守適用的法規， 我們的臨牀研究中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀研究。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀研究 是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀研究必須以根據cGMP法規生產的候選產品進行。這些風險可能會由於新冠肺炎大流行的演變而加劇。我們未能遵守這些 法規可能需要我們重複臨牀研究，這將推遲監管審批過程。

我們沒有製造能力，預計我們的產品將依賴第三方製造商。

我們目前沒有生產用於臨牀生產諾拉唑或奎寧斯的工廠。在可預見的將來，我們不打算開發生產用於臨牀試驗或商業目的的產品的設施。我們將依賴第三方製造商生產我們的臨牀試驗和商業銷售所需的大宗 藥物產品(如果有)。如果獲得相關監管機構的批准，我們計劃繼續依靠合同製造商 以及潛在的協作合作伙伴來生產商業批量的候選藥物產品 用於營銷。我們的合同製造商尚未完成 藥品生產工藝的工藝驗證。流程驗證涉及在產品和流程的整個生命週期中進行的一系列活動。如果我們的合同製造商沒有得到FDA或其他監管機構的批准，我們的藥品商業供應將顯著延遲，並可能導致顯著的額外成本。如果FDA認為流程驗證或要求的測試結果不令人滿意，則可能會推遲監管部門的批准和/或上市後的商業供應 。FDA和類似的外國監管機構也可以在任何時候對製造商、包裝或產品測試實施新的要求，或改變其解釋和執行現有要求。如果我們或我們的合同 製造商無法遵守此類流程驗證或其他要求，我們可能會受到監管、民事 訴訟或處罰，這可能會損害我們的業務。

我們從一家第三方購買成品馬吲哚，這是Quilience和Nolazol中的分子 ，目前與我們簽訂了開發協議。此外，我們 沒有就第二填充/飾面供應商達成協議，但我們已經確定了該供應商。不能保證 我們將與此類填充/飾面供應商達成協議，也不能保證達成此類協議的努力將以有利的條款進行 。如果我們需要確定其他填充物/飾面製造商，我們將無法在沒有延遲的情況下做到這一點，而且可能會產生巨大的額外成本。

我們現有的製造商和任何未來的合同製造商可能不會按約定履行合同製造業務或不能繼續從事合同製造業務。如果發生自然災害、業務失敗、罷工或其他困難，例如涉及生產產量、質量控制和質量保證的困難，我們可能無法及時更換第三方製造商，任何候選產品或商業化藥物的生產都將中斷，從而導致延誤和額外成本。

此外，由於我們藥品的合同製造商 位於美國境外，我們在將藥品進口到美國時可能會面臨困難，原因包括FDA進口檢查、進口文件不完整或不準確或 包裝有缺陷。

我們以及我們的合作者和合同製造商在生產我們的候選產品時， 受到嚴格的監管。我們所依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求，並且產能有限。

製造商及其工廠必須遵守廣泛的法規要求，包括確保質量控制和製造程序 符合cGMP。這些cGMP法規涵蓋了與我們的候選產品相關的所有制造方面。本規定 管理生產流程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運行 以控制和確保研究候選產品和批准銷售的產品的質量。生產過程控制不善 可能會導致引入污染物或無意中改變我們的候選產品的性能或穩定性 在最終產品測試中可能無法檢測到這些變化。我們、我們的合作者或我們的合同製造商必須及時提供支持NDA或MAA的所有必要文件，並必須遵守FDA和其他監管機構通過其設施檢查計劃執行的GLP和cGMP QSR法規。我們的一些合同製造商 從未生產過商業批准的藥品，因此沒有獲得必要的監管機構批准。我們的部分或全部協作者和第三方承包商的設施和質量體系必須通過 符合適用法規的審批前檢查，作為監管部門批准我們的候選產品或任何其他潛在候選產品的條件。此外，監管機構可隨時審核或檢查與我們的候選產品或其他潛在候選產品或相關質量體系的準備相關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。我們不 控制合同製造合作伙伴的製造流程，並且完全依賴這些合作伙伴遵守法規要求。如果這些設施未通過批准前的工廠檢查，則可能不會批准或大幅推遲對候選產品的監管批准，直到任何違規行為得到糾正，使監管機構滿意 。此外，如果我們的合同製造商未能達到並保持較高的製造標準， 根據適用的法規要求，或者存在重大製造錯誤，這可能會導致患者 受傷或死亡、產品短缺、產品召回或撤回、產品測試或交付延遲或失敗、成本超支 或其他可能嚴重損害我們業務的問題。

我們未來可能達成的任何協作安排都可能不會成功，這可能會對我們當前和潛在的未來候選產品進行開發和商業化的能力造成不利影響。

我們可能會尋求與製藥或生物技術公司的合作安排，以開發我們當前和潛在的未來候選產品或將其商業化 。與與其他製藥或生物技術公司就美國和國際上的每種候選產品達成選擇性合作安排相比，我們可能會選擇性地加入這些安排，具體取決於為自己保留商業化權利的好處 。如果我們決定加入協作協議，我們將在尋找合適的合作者方面面臨激烈的競爭。此外，協作安排 談判、記錄和實施起來既複雜又耗時。如果我們選擇這樣的安排，我們建立和實施協作或其他替代安排的努力可能不會成功。我們可能建立的任何 合作或其他安排的條款可能對我們不利。

合作各方之間在臨牀開發和商業化問題上的分歧 可能會導致開發過程延遲或將適用的候選產品商業化 ，在某些情況下，還會終止合作安排。如果雙方都沒有最終決策權，這些分歧可能很難解決。

與製藥或生物技術公司和其他第三方的合作通常會被另一方終止或終止。任何此類終止或到期 都可能對我們的財務造成不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。

我們對第三方的依賴要求我們共享我們的 商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或披露的可能性。

因為我們依賴第三方來開發和製造我們的候選產品，所以我們有時必須與他們分享商業機密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來保護我們的專有技術 。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，例如商業祕密。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但 共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中併入其他人的技術中、或在違反這些 協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響 。

與我們的知識產權相關的風險

我們已經提交了多項專利申請，已頒發的專利數量非常有限。不能保證我們的任何專利申請都會頒發專利。 因此，我們在市場上保護我們專有技術的能力可能會受到限制。

我們已在全球多個國家/地區提交了專利申請。這些應用涵蓋一系列領域，包括：用於治療ADHD的馬吲哚的治療性使用，以及含有馬吲哚(添加鐵或興奮劑)以及睡眠障礙(如嗜睡症或IH)的聯合療法。除非我們的未決專利申請被髮布，否則不可能確定它們的保護範圍。我們不可能預測我們的專利申請是否或有多少將導致頒發專利。即使發出待處理的申請， 這些申請的發放範圍也可能比我們目前尋求的範圍小得多

我們目前對候選產品的專有地位取決於保護使用方法的專利，這可能不會阻止競爭對手或其他第三方將相同的候選產品 用於其他用途。

我們候選產品的主要基於專利的知識產權保護將是在使用方法和配方上授予的任何專利。我們沒有將我們的產品作為物質組合(即複合權利要求)來涵蓋的專利或專利申請。

物質組成專利權利要求藥品產品中的有效藥物成分或原料藥通常被認為是藥品知識產權保護的首選形式，因為此類專利提供的保護與所用原料藥的任何特定使用、製造或配方無關。使用方法專利權利要求保護產品按指定的方法和劑量使用。這些類型的專利聲明並不阻止競爭對手或其他第三方為超出方法權利要求範圍的適應症製造和銷售相同的原料藥，或開發不同的給藥方案。 此外，即使競爭對手或其他第三方不積極推廣其產品用於我們的目標適應症或我們可以獲得專利的用途，醫生也可以建議患者在標籤外使用這些產品，或者患者可以自己使用。 儘管非標籤使用可能侵犯或助長侵犯使用方法專利，這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。

即使我們獲得了專利，但由於醫藥產品的專利位置複雜且不確定，我們無法預測我們的候選產品的專利保護範圍和程度 。

任何可能授予我們的專利都不能確保我們的知識產權得到保護，原因有很多，包括但不限於：

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利辦公室和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式來補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對當局的訴訟做出迴應、未支付費用以及未能適當地 使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法在全球範圍內強制執行我們的知識產權 。

在全球所有國家/地區申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國和瑞士以外的一些國家/地區的知識產權 可能沒有美國和瑞士那麼廣泛。 此外，一些外國國家的法律對知識產權的保護程度不如美國和瑞士 。因此，我們可能無法阻止第三方在美國和瑞士以外的所有 國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。例如，競爭對手可以在我們沒有獲得專利的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利的地區，但執法力度不如美國和瑞士。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家/地區的法律制度，尤其是中國和其他發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權， 特別是與醫療器械、生物製藥和生物技術產品有關的專利，這可能使我們很難 阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。 到目前為止，我們還沒有尋求在這些外國司法管轄區強制執行任何已頒發的專利。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去， 可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，我們的專利申請可能會面臨無法頒發的風險 並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。在某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能有所不同。歐洲的某些國家和發展中國家，包括中國和印度， 都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施 ，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們的潛在收入機會。 因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

如果我們無法為我們的候選產品維護有效的專有權 ，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

除了目前擁有和可能授予的任何專利所提供的保護外，從歷史上看，我們還依賴商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術，保護不易 知道或難以確定且專利侵權行為難以監控和執行的過程，以及我們的候選產品發現和開發過程中涉及專利不包括的專有技術、信息或技術的任何其他元素。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。 我們還尋求通過維護我們辦公場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據、商業機密和知識產權的完整性和機密性。協議或安全措施可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密和知識產權可能會被競爭對手知道或獨立發現。

我們不能保證我們的 商業祕密和其他機密專有信息不會違反我們的保密協議 泄露，也不能保證競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發基本上相同的信息和技術 。此外，挪用或未經授權且不可避免地披露我們的商業祕密和知識產權可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果為保護我們的商業祕密和知識產權而採取的步驟 被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方 挪用任何商業祕密。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們 在不侵犯第三方專有權的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的平臺技術的能力。 在醫療器械和製藥行業有相當多的知識產權訴訟。雖然沒有針對我們提起此類訴訟，我們也沒有被任何法院裁定侵犯了第三方的知識產權 ，但我們不能保證我們的技術或對我們技術的使用不會侵犯第三方專利。也有可能是我們未能確定相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的申請和在該日期之後提交的某些申請，在專利頒發之前將不會在美國境外提交，但仍將保密。美國和其他地方的專利申請在最早的 申請後大約18個月公佈，這一日期稱為優先權日期。因此，涉及我們技術的專利申請可能是在我們不知情的情況下由其他人提交的。此外，在某些限制的限制下，已發佈的待定專利申請可以在以後以涵蓋我們技術的方式進行修改。

我們可能成為或威脅到與我們的技術有關的知識產權方面的未來對抗訴訟或訴訟，包括 在美國專利商標局和其他國家/地區的類似機構進行的各方間審查、幹預或派生程序。第三方 可以基於現有知識產權和未來可能授予的知識產權向我們提出侵權索賠。

如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要獲得該第三方的許可才能繼續開發和營銷我們的技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。任何無法獲得許可證或替代技術的 都可能導致我們產品的推出延遲，或導致我們禁止 製造或銷售產品。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。我們可能會被迫停止將侵權技術商業化，包括法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們將我們的技術商業化，或迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，這可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

我們可能會面臨對我們專利和其他知識產權的發明權提出質疑的索賠。

我們可能會受到前 員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。例如，我們可能會因顧問或其他參與開發我們候選產品的人員的義務衝突而產生庫存糾紛。可能需要通過訴訟來對抗挑戰庫存制度的這些索賠和其他索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致 鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。此外，如果我們的任何員工成功為他們在開發我們的知識產權方面所做的工作申請補償，我們從未來產品中獲得的收入可能會減少 ，這反過來可能會影響我們未來的盈利能力。

根據適用的僱傭法律，我們可能無法 執行不競爭的契約，因此可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們一些前員工的專業知識 。此外，員工可能有權為他們的發明尋求賠償，而不管他們與我們達成了什麼協議。

我們通常與員工和某些關鍵顧問簽訂競業禁止協議。這些協議禁止我們的員工和某些關鍵顧問 在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手或客户工作。我們可能無法根據員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，並且我們可能很難 限制我們的競爭對手從我們的前員工或顧問在為我們工作期間開發的專業知識中獲益。根據瑞士法律，如果競業禁止協議的地理範圍太廣，則競業禁止協議可能無效，或者，瑞士法院可能將此類協議視為佔領禁令。此類行動將使執行我們的競業禁止協議更具挑戰性，並可能使我們的競爭對手 更容易僱用我們以前的員工。

此外，根據瑞士法律，如果我們希望 獲得我們的員工開發的發明的所有權，這些發明是在執行他們的僱傭活動時開發的，但在履行合同職責之外，我們需要補償員工對他們各自發明的權利 。無法保證我們將能夠獲得任何此類發明，而未能 獲得此類員工發明的所有權可能會對我們的運營和有效競爭的能力產生重大不利影響。

與我們的業務運營相關的風險

我們通過少數員工和關鍵顧問來管理我們的業務。

我們的主要員工包括我們的首席執行官Alexander Zwyer先生，他於2015年共同創立了我們，以及我們的臨時首席財務官Robert Dickey IV，我們的臨時首席業務官HervéGirsault和我們的臨時首席醫療官Sandy Eisen。除我們的首席執行官外，我們的臨時高管並非全職員工。我們未來的增長和成功取決於我們招聘、留住、管理和激勵員工和關鍵顧問的能力。失去首席執行官或任何一位主要高管的服務，或無法聘用或留住經驗豐富的管理人員，可能會對我們執行業務計劃的能力造成不利影響，並損害我們的經營業績。儘管我們希望與管理層簽訂僱傭協議，但這些協議很可能會在通知最少的情況下隨意終止。

此外，有關高管薪酬的法律法規，包括我們本國瑞士的立法，可能會限制我們吸引、激勵和留住所需水平的合格人員的能力。瑞士通過了影響上市公司的立法，除其他事項外，(I)對(A)執行委員會和(B)董事會成員的薪酬進行具有約束力的年度股東“薪酬話語權”投票，(Ii)禁止向高管和董事支付遣散費、墊款、交易溢價和類似款項，以及(Iii)要求公司在其公司章程中具體説明與薪酬相關的各種事項，從而要求它們經股東投票批准。

由於我們的業務具有專業的科學和管理性質，我們在很大程度上依賴於我們吸引和留住合格的科學和技術顧問的能力。 如果我們不能及時招聘合適的接班人，失去一名或多名高管或關鍵顧問可能會對我們造成不利影響。我們目前不為高級管理層成員 投保“關鍵人物”人壽保險。製藥領域對合格人才的競爭非常激烈。由於競爭激烈， 我們可能無法吸引和留住業務發展所需的合格人員，也無法招聘合適的 替代人員。

我們與貸款人簽訂的某些協議 包含可能限制我們運營業務靈活性的限制，未來的債務協議也可能包含這些限制。

在重組之前，我們與某些貸款人簽訂了信貸安排，其中一人是我們的董事會成員，其中包含一些限制，如禁止我們合併到另一家公司或改變我們的會計準則，這可能會限制我們經營業務的靈活性 。管理我們未來債務的文件或與額外資本籌集有關的文件(如果有)可能包含許多財務和運營契約，這些契約限制了管理層在某些商業事務上的自由裁量權。上述信貸安排中包括的限制性契約包括對我們以下能力的限制：

我們遵守現有債務協議的這些條款和其他條款的能力取決於我們未來的表現，這將受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。違反我們當前或未來協議中的任何負面契約 可能會導致違約事件，如此類協議中所定義，從而導致潛在的違約利率 或立即償還任何借款金額。這些可能不時生效的限制性公約，以及我們缺乏遵守的情況，可能會限制我們在運營業務方面的靈活性。

我們面臨着最近爆發的新冠肺炎疫情導致的業務中斷和相關風險，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。

2019年12月，在武漢發現了一株新的冠狀病毒新冠肺炎，中國。這種病毒已經在全球蔓延，影響到200多個國家，包括美國和瑞士。新冠肺炎從中國傳播到其他國家，導致世界衞生組織宣佈 新冠肺炎的爆發為“大流行”，即一種新疾病在全球範圍內傳播。世界上許多國家已經並將繼續對旅行和大規模集會實施隔離和限制，以減緩病毒的傳播。世界各地的當局 已經並可能繼續對其管轄範圍內的企業和個人實施類似的限制。 雖然美國和其他國家已經批准了一些疫苗，但新冠肺炎仍在傳播，現階段很難估計疫情的最終影響，但很明顯，它已經影響了很大一部分全球人口的生活 。

我們的運營和業務經歷了 由於新冠肺炎疫情在瑞士和世界範圍內蔓延的前所未有的情況造成的中斷，包括我們決定根據本招股説明書推遲證券發行。雖然我們在新冠肺炎疫情爆發前就削減了運營成本 ，但不能保證這一措施或已經實施的其他補救措施將使我們能夠避免因新冠肺炎的傳播或其後果而產生的部分或全部影響，包括整體或本行業的商業信心下滑 。此外，新冠肺炎的影響可能會導致我們未來的臨牀試驗延遲， 並可能使我們難以招募患者參加臨牀試驗。

目前無法估計新冠肺炎大流行、新冠肺炎的持續傳播以及政府、衞生官員或我們為應對此類傳播而採取的任何額外措施可能對我們的業務產生的全面影響，包括我們計劃進行臨牀試驗的時間、運營結果和財務狀況。例如，我們還不知道新冠肺炎對我們招募患者參加臨牀試驗的能力有什麼影響(如果有的話)。新冠肺炎疫情和緩解措施 也對全球經濟狀況產生了負面影響，進而可能對我們的業務產生不利影響，包括我們計劃的臨牀試驗的時間、運營結果和財務狀況。我們繼續監控我們的運營和 政府建議。我們員工人數的大幅減少以及我們遵守瑞士和其他歐洲當局的指示可能會損害我們繼續運營業務的能力，並對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響 。此外，即使有治療新冠肺炎的疫苗，我們也無法預測瑞士或其他歐洲當局或美國聯邦政府是否會出台進一步的限制性指令，如果實施， 可能會導致重大變化。新冠肺炎的傳播還可能導致我們的供應商無法及時交付零部件或原材料 。新冠肺炎對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。請參閲“與產品開發、監管審批和商業化相關的風險 -我們可能會發現很難將患者納入我們的臨牀試驗 。招募患者的困難可能會推遲或阻止我們的候選產品的臨牀試驗“ 以瞭解更多信息。

我們將需要大幅擴大我們組織的規模，而且我們在管理增長方面可能會遇到困難。

我們目前的員工數量非常有限，為了將我們的產品商業化，我們需要大幅增加我們的業務，包括擴大我們的管理、運營和財務人員的員工基礎。未來的任何增長都將給管理層成員帶來重大的額外責任，包括需要確定、招聘、維護和整合更多員工。為此，我們 必須能夠：

我們可能直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假申報法以及醫療信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。

如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們的運營可能會直接或間接 通過我們的客户，受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣 法規、聯邦虛假索賠法案和醫生陽光法律法規。這些法律可能會影響我們提議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法規的約束。可能影響我們運作能力的法律包括：

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，尤其是在缺乏適用的先例和法規的情況下，會受到快速變化的影響。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪 和和解。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐 不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法 。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的相關政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害、罰款、監禁、返還、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare 和Medicaid)之外、聲譽損害、額外的監督和報告義務(如果我們受到公司誠信協議或類似和解的約束)，以解決有關違反這些法律的指控，並削減或重組我們的業務 。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現 不符合適用法律，他們可能會受到類似的行動、處罰和制裁。努力確保我們的業務安排符合適用的醫療法律和法規，以及應對政府當局可能進行的調查，這可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對業務的注意力。

醫療保健立法和監管改革措施 可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的行業受到嚴格監管，法律上的變化 可能會對我們的業務、運營或財務業績產生不利影響。PPACA是一項全面措施，旨在擴大美國境內的醫療保險覆蓋範圍，主要是通過強制僱主和個人參加醫療保險以及擴大醫療補助計劃。法律的幾個條款可能會影響我們，並增加我們的某些成本。

此外，自PPACA頒佈以來，還通過了其他立法修改 。這些變化包括在2013年4月1日生效的每個財年向提供商支付的醫療保險總額減少 2%，並且在2018年兩黨預算法案通過後，除非採取額外的國會行動，否則 將一直有效到2027年。2013年1月，總裁·奧巴馬簽署了《2012年美國納税人救濟法》 ，其中進一步減少了對幾種類型提供商的醫療保險支付 ，並將政府追回向提供商多付的款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。 這些法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響 。

我們預計，PPACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們的客户可能獲得的產品報銷造成額外的 下行壓力。此外，PPACA的某些方面已經並可能繼續受到司法和國會的挑戰。例如，美國2017年減税和就業法案(TCJA)包括一項條款，從2019年1月1日起廢除PPACA對未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的特定個人基於税收的分擔責任付款， 通常將其稱為“個人強制醫保”。國會和特朗普政府仍有可能對PPACA及其實施條例和指導方針及其政策進行更多的立法和監管改革。但是，目前尚不清楚 任何新的法律或法規會如何影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格。醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少 。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們 創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

此外，在歐盟提供醫療保健 ，包括建立和運營醫療服務以及藥品的定價和報銷， 幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐盟的法律和政策。在這種情況下，各國政府和衞生服務提供者在提供衞生保健以及產品定價和報銷方面有不同的優先事項和方法。然而，總的來説，大多數歐盟成員國的醫療預算限制導致相關醫療服務提供商對藥品的定價和報銷進行了限制。再加上希望開發和營銷產品的歐盟和國家監管機構的負擔不斷增加，這可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批， 限制或監管審批後的活動，並影響我們將任何獲得營銷審批的產品商業化的能力 。

我們目前無法預測未來可能會頒佈哪些與醫療保健行業相關的其他法律或法規(如果有的話)，也無法預測 最近頒佈的聯邦法律或任何此類額外法律或法規將對我們的業務產生什麼影響。此類提議或改革的擱置或批准可能會導致我們的普通股或認股權證價格下降，或限制我們 籌集資金或簽訂合作協議以進一步開發和潛在商業化我們的產品的能力 。

使用我們的任何候選產品都可能導致產品責任或類似索賠，可能代價高昂、損害我們的聲譽並損害我們的業務。

我們的業務使我們面臨潛在產品責任或類似索賠的固有風險。製藥行業歷來喜歡打官司，如果使用我們的任何產品導致或促成傷害或死亡，我們將面臨 產品責任或類似索賠的財務風險。我們的任何產品的設計或製造缺陷也有可能需要召回產品 。儘管我們計劃維持產品責任保險，但這些保單的承保範圍可能不足以 涵蓋未來的索賠。將來，我們可能無法以可接受的條款或合理的 費用維持產品責任保險，並且此類保險可能無法為我們提供足夠的潛在責任保險。產品責任索賠，無論其價值或最終結果如何，或任何產品召回都可能給我們帶來鉅額成本、損害我們的聲譽、客户 不滿和沮喪，以及大量轉移管理層的注意力。如果索賠成功超出或超出我們的保險覆蓋範圍，可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

未能成功遵守某些歐洲隱私法規 可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

歐盟個人健康數據的收集和使用受數據保護指令的規定管轄，自2018年5月起，GDPR。這些指令規定了與個人數據相關的個人同意、提供給個人的信息、向主管國家數據保護機構通知數據處理義務以及個人數據的安全性和保密性有關的幾項要求。GDPR還在某些條件下將歐盟數據保護法的地理範圍擴展到非歐盟實體 ，收緊了現有的歐盟數據保護原則，併為公司創造了新的義務，為個人創造了新的權利 。不遵守數據保護指令、GDPR和歐盟成員國相關國家數據保護法的要求可能會導致罰款和其他行政處罰。GDPR在歐盟引入了新的數據保護要求，並對違反數據保護規則的行為處以鉅額罰款。GDPR法規對我們處理的個人數據施加了 額外的責任和責任，我們打算建立額外的 機制，確保遵守這些和/或新的數據保護規則。此外，包括瑞士在內的其他司法管轄區 目前正在討論或實施類似於GDPR的法規。這些歐洲隱私法規(以及其他司法管轄區的類似法規)的更改和不成功的合規可能會帶來繁重的負擔，並對我們的業務、財務狀況、前景、運營結果和聲譽產生不利影響。

與此次發行和我們證券所有權相關的風險

我們普通股和認股權證的市場價格可能波動很大 ，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票或認股權證。

在此次發行之前，我們的證券(包括Units)尚未 公開上市。如果本次發行後我們的普通股或認股權證交易市場不活躍，您可能無法快速或按市價出售您的股票或認股權證。這些單位的初始公開發行價將由我們和承銷商代表之間的談判確定， 可能不代表交易市場上的價格。

我們的普通股和認股權證的交易價格可能會波動。除本節介紹的其他風險因素外，以下因素可能對此類證券的市場價格產生重大影響：

此外，股票市場，特別是納斯達克股票市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這種波動往往與小公司的經營業績無關 或與之不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股和認股權證的市場價格產生負面影響。此外，金融市場的系統性下跌和我們無法控制的相關因素可能會導致我們的股價迅速意外下跌。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點，如果我們對重大弱點的補救無效，或者如果我們在未來發現其他 重大弱點，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務結果，或無法防止欺詐， 投資者對我們公司的信心以及我們股票和認股權證的市場價格可能會受到不利影響。

作為一家上市公司，我們將被要求 保持財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現 。

到目前為止，我們的財務人員和會計人員有限，這導致全面執行我們的會計流程和解決我們對財務報告的內部控制的職責分工有限。在對截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的財務報表進行審計時，我們發現財務報告的內部控制存在某些重大缺陷。

此類重大缺陷與我們上一期間的應付賬款和應計費用的不適當 截斷有關，也與複雜交易的會計有關，包括 無形資產和許可協議。我們計劃採取措施解決導致重大弱點的內部控制缺陷，包括：

雖然我們相信這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但這些措施的實施正在進行中，需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運行有效性進行驗證和測試。 我們不能向您保證，我們迄今已經採取並將繼續實施的措施足以彌補我們已發現的重大弱點或避免未來潛在的重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正重大弱點，我們將無法得出結論，我們對財務報告保持有效的內部控制 。因此，這些缺陷或其他缺陷可能會繼續導致我們的賬目或披露的錯誤陳述，從而導致我們的財務報表的重大錯誤陳述，而 無法及時預防或發現。

預計單位所包括的權證將在此次發行定價後 在納斯達克單獨上市，並可能為投資者提供 可能對我們普通股的交易價格產生不利影響的套利機會。

由於這些單位永遠不會作為一個單位進行交易，而權證預計將在納斯達克進行交易，因此投資者可能會獲得一個套利機會，這可能會 壓低我們普通股的價格。

我們的首席執行官、董事和股東 在本次發行前擁有超過5%的已發行普通股(包括由 也是我們的股東，其中一位是我們的董事長的人控制的某個貸款人)目前擁有我們約86%的已發行普通股，並且在本次發行完成後， 將擁有約51%的我們的普通股(不包括該等人士可能在本次發行中購買的任何普通股，如本文所披露的)。因此，他們將能夠對提交給我們股東審批的事項施加重大控制。

本次發行後，我們的首席執行官和董事，以及在此次發行前持有我們已發行普通股超過5%的股東(包括 由我們的股東控制的某個貸款人)將合計實益擁有約51%的我們的普通股(假設不行使承銷商的超額配售選擇權和未行使的期權)。 這種顯著的股權集中可能會對我們普通股或認股權證的交易價格產生不利影響，因為 投資者經常認為持有有控股股東的公司的股票有不利之處。因此，這些股東 如果一起行動，可能會對需要我們股東批准的事項產生重大影響，甚至單方面批准，包括董事選舉和合並或其他企業合併交易的批准。這些 股東的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。

增資的實施可能會受到質疑或阻止。

在本次發行之前，我們將需要 獲得股東決議案，其中包括向本次發行中出售的普通股(包括根據超額配售選擇權將出售的普通股)發行普通股所需的增加股本。即使我們獲得了這一批准，就像在瑞士的所有增資一樣，(I)第三方，如股東或債權人，至少可以 暫時阻止增資在尼德瓦爾登州的商業登記中登記，並請求主管法院在我們有權出庭的簡易程序中授予初步禁令，以及(Ii) 股東可以在股東大會後兩個月內對相關股東的決議提出質疑 ，因此，阻止或推遲本次發行的完成。不能保證股份增資的實施不會受到挑戰或阻止。

如果您在此次發行中購買單位，您的普通股賬面價值將立即大幅稀釋。

首次公開募股的價格大大高於我們普通股每股有形賬面淨值。在此次發行中購買單位的投資者，包括我們的普通股，將支付顯著高於我們普通股有形賬面淨值的每股價格 。因此，投資者在此次發行中購買普通股將導致每股普通股3.32美元的立即攤薄，這是根據公開發行 每股4.15美元的價格以及我們截至2020年6月30日的預計有形賬面淨值計算的。行使已發行的可轉換證券或認股權證將導致額外攤薄。由於這種攤薄，如果發生清算，購買單位的投資者獲得的收入可能會大大低於此次發行中支付的購買價。有關其他 信息，請參閲“稀釋”。

該等認購證本質上是投機性的。

本次發售的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行日期起，認股權證持有人可於發行日期起計五年前，行使其收購普通股的權利，並支付每股普通股4.15美元的行使價，而任何未行使的認股權證將於發行日期起計五年後失效，且無進一步價值。

認股權證持有人在收購我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。

在認股權證持有人於認股權證行使時取得 普通股前，持有人對於認股權證行使 時可發行的普通股並無權利。於認股權證獲行使後，持有人將有權行使普通股股東對已行使證券的權利，但只限於在行使後記錄日期出現的事項。

認股權證沒有既定的市場來購買我們在此次發行中提供的普通股。

認股權證沒有成熟的交易市場。儘管我們的權證已獲準在納斯達克交易，但不能保證權證將有一個活躍的交易市場。 如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行所得的資金，而我們可能無法有效使用所得資金。

我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，並可以將其用於本次發行時預期的用途 以及標題為“收益的使用”一節中所述的用途。我們的管理層可能會以您不同意或不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式使用收益。

如果出於美國税務目的，我們被定性為“被動型外國投資公司”，我們普通股和認股權證的美國持有者可能會產生不利的美國所得税後果。

一般來説，就美國聯邦所得税而言，我們將被視為 被動外國投資公司或PFIC，在任何課税年度，如果(1)我們的總收入至少有75%是“被動收入”，或(2)按價值計算，我們平均至少有50%的資產產生被動 收入或為產生被動收入而持有。為此，被動收入一般包括產生被動收入的某些股息、利息、特許權使用費、租金和從商品和證券交易以及從出售或交換財產中獲得的收益。被動收入還包括因基金的臨時投資而獲得的金額，包括在公開募股中籌集的資金。在確定非美國公司是否為PFIC時，應考慮其直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例 。我們不認為我們會被視為2020年的PFIC。如果我們是美國納税人持有普通股和認股權證的任何課税年度的PFIC，則該美國納税人將受到某些不利的美國聯邦所得税 税收規則的約束。特別是，除認股權證以外(除非行使)，如果美國納税人沒有選擇 將我們視為“合格選舉基金”或QEF，或進行“按市值計價”的選擇，則“超額分配”給美國納税人，以及 美國納税人出售或以其他方式處置普通股所實現的任何收益：(1)將在美國納税人持有普通股的持有期內按比例分配；(2)分配給本課税年度和我們所在的第一個課税年度第一天之前的任何期間的金額 將作為普通收入徵税；以及(3)分配給其他每個課税年度的金額將按該年度適用類別納税人的最高税率徵税，並將就由此產生的可歸因於該其他納税年度的税收徵收被視為遞延的 福利的利息費用。此外，如果美國國税局或美國國税局確定我們在某一年是PFIC，而我們已經確定我們 不是PFIC，那麼美國納税人可能已經太晚了，無法及時進行QEF或按市值計價的選舉。在我們是PFIC期間持有普通股的美國納税人將遵守上述規則，即使我們在隨後的幾年中不再是PFIC ，但及時進行QEF或按市值計價的美國納税人除外。美國納税人 可以通過填寫IRS Form 8621的相關部分並按照其説明提交IRS Form 8621來進行QEF選舉。 我們打算應要求向美國納税人提供填寫IRS Form 8621所需的信息，並 在我們或我們的任何子公司為PFIC的任何年份進行並維持有效的QEF選舉。強烈建議持有普通股的美國納税人就PFIC規則諮詢他們的税務顧問，包括報税要求 以及在我們是PFIC的情況下就普通股進行QEF或按市值計價選舉對他們的資格、方式和後果 。有關更多信息，請參閲“税收-美國聯邦所得税後果-被動外國投資公司”。

我們沒有也不打算為我們的普通股支付股息 ，因此，除非我們交易的證券增值，否則我們的投資者可能無法從持有我們的普通股中受益。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。 此外，為了應對新冠肺炎疫情，瑞士聯邦委員會於2020年3月發佈了《新冠肺炎聯合擔保條例》和多項擔保，或《新冠肺炎條例》，根據該條例，受新冠肺炎疫情影響的在瑞士註冊的公司可以通過緊急銀行貸款或新冠肺炎貸款的形式申請財務支持，緊急銀行貸款最高可達其2019年收入的10%(如相關法定財務報表所示)，或最高可達2,000瑞士法郎，或新冠肺炎貸款。這筆 新冠肺炎貸款由瑞士聯邦擔保。貸款銀行以聯合擔保和數筆擔保的形式接受抵押品。 我們從我行獲得了這樣一筆新冠肺炎貸款，金額為248,400瑞士法郎(合262,137美元)，利率為0%，期限為60個月。我們已提取了新冠肺炎貸款項下的全部金額。從我們的新冠肺炎貸款中提取的金額大約相當於我們2019年收入的約 10%，如我們的法定獨立財務報表所示(這些財務報表是根據瑞士公司法律編制的)。這些法定財務報表中反映的收入與我們在2019年根據EF許可證協議 收到的付款有關。根據美國公認會計原則，我們2019財年沒有確認任何收入，與此不同，來自EF許可協議的許可收入在瑞士法定財務報表中確認為收入。根據新冠肺炎貸款的條款，在我們全額償還這筆貸款之前，我們不能支付任何股息。

此外，瑞士法律對我們宣佈和支付股息的能力 施加了某些限制。有關更多信息，請參閲《股利政策》和《股本和治理説明文件-股利和其他分配》。

JOBS法案允許我們推遲遵守一些旨在保護投資者的法律法規的截止日期，並減少我們 在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量，這可能會削弱投資者對我們公司的信心，並對我們普通股和認股權證的市場價格造成不利影響。

只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的某些豁免要求 ，包括：

我們打算利用這些豁免 ，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成之日五週年之後， (B)我們的年度總收入至少達到10.7億，或(C)我們被視為 交易所法案規定的大型加速申請者，以及(2)我們在之前三年期間發行了超過 美元10億的不可轉換債務的日期。

我們無法預測投資者是否會 發現我們的普通股或認股權證吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股或認股權證吸引力下降，則每種此類交易證券的交易市場可能不那麼活躍，每種證券的交易價格可能更不穩定，可能會下降。

與瑞士法律和我們在瑞士的業務有關的風險

我們是一家瑞士公司。我們股東的權利 可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利不同。

我們是一家瑞士公司。我們的公司事務由我們的公司章程和管理公司的法律管理，包括在瑞士註冊的上市公司 。我們股東的權利和董事會成員的責任可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司股東和董事的權利和義務。在履行職責時，瑞士法律要求我們的董事會考慮公司、我們的股東、我們的員工和其他利益相關者的利益，在任何情況下都要適當遵守合理和公平的原則。 這些當事人中的一些人可能會擁有與您作為股東的利益不同的利益，或除了您作為股東的利益之外的利益。 瑞士公司法限制我們的股東在法庭上挑戰我們的董事會所做出的決議或採取的其他行動的能力。我們的股東通常不被允許提起訴訟以推翻我們董事會的決定或行動，而只被允許因違反受託責任而尋求損害賠償。然而，如果董事會決議 已經無效，任何人，包括股東，都可以要求宣佈該無效決議無效。根據瑞士法律，股東對我們董事會成員違反受託責任的索賠必須在瑞士斯坦斯或我們董事會相關成員的住所提出。此外，根據瑞士法律，我們的股東對我們提出的任何索賠都必須僅在瑞士斯坦斯提起。見“股本和管理文件説明”和“特拉華州法律和瑞士法律比較”。

我們的普通股是根據瑞士法律發行的，這可能不會像在美國州註冊所提供的那樣保護投資者。

我們是根據瑞士法律組織的。 有關詳細信息，請參閲“股本説明和管理文件”和“特拉華州法律和瑞士法律比較” 。但是，不能保證瑞士法律在未來不會改變，也不能保證它將以美國公司法原則所提供的類似方式保護投資者，這可能會對投資者的權利造成不利的 影響。

我們作為瑞士公司的身份可能會限制我們在資本管理的某些方面的靈活性，並可能導致我們無法在不向我們的 股東繳納瑞士預扣税的情況下進行分配。

瑞士法律允許我們的股東授權 可以由董事會發行的股本，而無需額外的股東批准。這項授權僅限於現有註冊股本的50%，並且必須每兩年由股東續期一次；我們 希望在此次發行之前獲得股東的授權。此外，除特定例外情況外，瑞士法律授予現有股東優先認購權，以認購任何新發行的股票。瑞士法律也不像其他一些司法管轄區的法律那樣在適用於不同類別股票的各種條款中提供很大的靈活性。瑞士法律還將董事會在其他一些司法管轄區擁有權力的某些公司行為保留給股東批准。例如，分紅必須得到股東的批准。這些與我們的資本管理相關的瑞士法律要求 可能會限制我們的靈活性，並且可能會出現更大的靈活性本可以為我們的股東帶來實質性好處的情況。

根據瑞士法律，瑞士公司只有在前幾個財政年度有足夠的可分配利潤，或者公司有可分配的準備金，且每一項都有經審計的法定資產負債表證明的情況下，才可以支付股息。可自由分配的儲備金一般記為“自由儲備金”或“出資額”(apports de Capital，從股東那裏收到的出資額) “出資額準備金”。只能通過減少資本的方式，從已發行股本--公司已發行股份的總面值--中進行分配。本次發行完成後，我們 預計公司將根據瑞士法律的要求，在其經審計的法定資產負債表上有2635.7瑞士法郎(約合2,804萬)的合格股本和235,585.54瑞士法郎的註冊股本(由11,779,277股普通股組成，每股面值為0.02瑞士法郎， 無優先股)(該審計將不會由我們的獨立註冊公共會計師事務所進行)。我們將不能在瑞士免税的基礎上向股東支付超過該金額的股息或其他分配 ，除非我們通過出資增加股本或準備金 。我們還可以從可分配利潤或可自由分配的儲備中支付股息，但此類股息 將被徵收瑞士預扣税。不能保證我們將有足夠的可分配利潤、自由儲備、出資準備金或註冊股本來支付股息或進行資本削減，不能保證我們的股東將批准我們提出的股息或減資建議，也不能保證我們將能夠滿足因減資而支付或分配股息或分配的其他法律要求。

一般來説，瑞士預扣税35% 是對我們的股東的股息和類似分配繳納的，無論股東的居住地在哪裏，除非 分配給股東的原因是：(I)面值的減少或(Ii)假設滿足某些條件， 在1997年1月1日或之後積累的符合條件的出資。根據《美利堅合眾國和瑞士聯邦關於避免所得税雙重徵税公約》，有資格獲得利益的美國持有人可申請退還超過15%條約税率的扣繳税款(或超過5%的條約税率，如果符合資格的公司股東在我們的有表決權的股份中至少有10%的參與 ，或者在符合條件的養老基金的情況下申請全額退還)。

不能保證我們 將有足夠的合格資本出資來支付股息而無需繳納瑞士預扣税，也不能保證瑞士預扣規則 未來不會改變。此外，我們不能保證有關合格出資分配的現行瑞士法律不會改變，也不能保證瑞士法律的變化不會對我們或我們的股東造成不利影響，特別是由於合格出資分配受到額外的 公司法或其他限制。此外，從長期來看，我們可用於面值 減值或可用於支付分派的合格股本的面值金額是有限的。如果我們無法通過減少名義價值或符合條件的出資進行分配，我們可能無法在不向股東繳納瑞士預扣税的情況下進行分配 。

根據《新冠肺炎條例》，我們獲得了一筆新冠肺炎貸款。只要新冠肺炎貸款項下有任何金額未償還，我們就會受到一定的資金使用限制 。

2020年3月25日，瑞士聯邦委員會發布了《新冠肺炎關於連帶擔保的條例》。《新冠肺炎條例》是為將新冠肺炎疫情對經濟的影響降至最低而頒佈的一系列不同措施的一部分。根據《新冠肺炎條例》，在瑞士註冊的公司如果在經濟上受到新冠肺炎的影響，可以通過緊急銀行貸款的形式申請金融支持。緊急貸款由瑞士聯邦擔保，貸款銀行從瑞士聯邦以聯合擔保和若干擔保的形式獲得抵押品。我們從我行獲得了這樣一筆新冠肺炎貸款，金額為248,400瑞士法郎(合262,137美元)，利率為0%，貸款期限為60個月。我們已經動用了新冠肺炎貸款項下的全部額度。根據 新冠肺炎條例的條款，只要新冠肺炎貸款有任何金額未償還，以下內容都是禁止的：

如果我們在新冠肺炎貸款仍未償還的情況下采取上述任何行動，我們可能會被處以最高100,000瑞士法郎(105,530美元)的罰款。因此，在我們償還全部新冠肺炎貸款金額之前，我們預計不會償還我們的任何未償還信貸安排或可轉換工具 。然而，我們目前預計將用此次發行所得資金償還新冠肺炎貸款(有關更多信息，請參閲《使用所得資金》)。

我們的證券未在瑞士上市，瑞士是我們的主司法管轄區。因此，我們的股東將無法從瑞士法律的某些條款中受益，這些條款旨在保護 公開收購要約或控制權變更交易中的股東，而且在公開收購要約或控制權變更交易中可能不會像某些美國公司或在瑞士上市的瑞士公司的股東那樣受到同等程度的保護。

由於我們的證券將僅在納斯達克上市，而不是在瑞士，我們的股東將不會受益於瑞士法律某些條款提供的保護 ，這些條款旨在在發生公開收購要約或控制權變更交易時保護股東。 例如，瑞士金融市場基礎設施法案及其實施條款第120條要求投資者在達到、超過或低於某些所有權門檻時披露他們在我們公司的權益。同樣，瑞士的接管制度規定，任何獲得公司三分之一以上投票權的個人或團體都有義務對該公司所有未償還的上市股權證券提出強制性要約。此外，瑞士收購制度對自願公開收購要約中的競購者施加了某些限制和義務，旨在保護 股東。然而，這些保護僅適用於在瑞士上市的股權證券的發行人， 因為我們的證券將專門在納斯達克上市，因此不適用於我們。此外，由於瑞士法律限制我們實施配股計劃或美國式“毒丸”的能力，我們抵抗主動收購企圖或在控制權變更交易中保護少數股東的能力可能會受到限制。因此，我們的股東 在公開收購要約或控制權變更交易中可能不會像某些美國公司或在瑞士上市的瑞士公司的股東那樣受到同等程度的保護。

美國股東可能無法獲得判決，或無法對我們或我們的高管或董事會成員執行民事責任。

我們是根據瑞士法律組織的 ，註冊辦事處和註冊地位於瑞士斯坦斯。此外，我們的大多數董事和高管 不是美國居民，這些人的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院取得的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款而作出的訴訟判決。我們的瑞士法律顧問 告知我們，僅以美國聯邦和州證券法為基礎的民事責任在瑞士的可執行性或在執行美國法院判決的訴訟中存在疑問。 僅基於美國聯邦或州證券法在瑞士針對個人的原始訴訟受瑞士聯邦國際私法中規定的原則管轄。該法規規定，如果結果與瑞士公共政策不一致，瑞士法院應禁止適用非瑞士法律的條款。此外，瑞士法律的某些強制性條款可能適用，而不考慮其他任何適用的法律。

瑞士和美國沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約。美國法院在瑞士的判決的承認和執行受《瑞士聯邦國際私法法案》規定的原則管轄。該規約原則上規定，非瑞士法院作出的判決只有在以下情況下才可在瑞士得到承認：

美元和瑞士法郎之間的匯率波動可能會對我們的業績產生負面影響。

根據我們現有的協議，我們 以美元和瑞士法郎支付大量款項。由於我們的報告貨幣是美元，因此金融 行項目將按適用的匯率轉換為美元。因此，瑞士法郎和美元之間貨幣匯率的變化和波動可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

一般風險因素

作為外國私人發行人，我們被允許並打算遵循某些母國的公司治理實踐，而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求， 這可能導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護要少。

我們作為外國私人發行人的身份使我們免於遵守某些美國證券交易委員會法律法規和納斯達克股票市場的某些法規，包括 委託書規則、短期利潤追回規則以及某些治理要求，如董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督 。此外，根據交易法，我們將不會被要求像其證券 根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交當前報告和財務報表，並且我們通常將獲得豁免向美國證券交易委員會提交季度報告。此外， 作為外國私人發行人，我們也不受根據《交易法》頒佈的FD(公平披露)法規的要求。這些豁免和寬大處理將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。有關其他信息，請參閲《管理-瑞士法律和納斯達克要求之間的差異》 。

作為一家外國私人發行人，我們被允許並打算逐步遵守納斯達克上市規則第5615(B)(1)條所允許的某些納斯達克上市規則，而不是 自我們在納斯達克首次上市之日起就必須遵守這些規則，這可能導致 比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護更少，如果我們不在分配的時間 內獲得符合，我們可能會受到納斯達克退市的約束。

根據納斯達克上市規則 5615(B)(1)，作為境外私人發行人，我們被允許並打算逐步遵守某些納斯達克上市規則 ，而不必自我們在納斯達克首次上市之日起遵守該等規則。例如， 雖然我們是一家外國私人發行商，並已選擇遵循我們本國的規則(即瑞士州的法律)，以代替遵循某些納斯達克上市規則，但我們仍需要有一個滿足 納斯達克上市規則第5605(C)(3)條的審計委員會，並確保這些審計委員會成員符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)(Ii)條的獨立性要求，但條件是，根據納斯達克上市規則第5615(B)(1)條，自上市之日起，我們有最多一年的時間擁有一個審計委員會和符合這些要求的成員。這一分階段的合規期可能導致 根據適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護不足，如果我們不在分配的時間內獲得合規 ，我們可能會被納斯達克摘牌。

籌集額外資本將導致對我們現有股東的稀釋，並可能影響現有股東的權利。

我們可能會通過 私募和公開股權發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排的組合來尋求額外資本。 如果我們通過發行股權(如本次發行)或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。未來出售我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券，或認為可能會發生此類出售，可能會導致立即稀釋，並對我們的普通股或認股權證的市場價格產生不利影響。

我們的信息技術系統出現故障，包括網絡安全攻擊或其他數據安全事件，可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的運營在一定程度上取決於我們信息技術系統的持續表現。我們的信息技術系統可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似中斷的攻擊。我們的信息技術系統故障可能會對我們的業務、盈利能力和財務狀況產生不利影響。儘管我們擁有信息技術安全系統，但 成功的網絡安全攻擊或其他數據安全事件可能會導致機密信息或個人信息被盜用和/或丟失，造成系統中斷，或部署攻擊我們系統的惡意軟件。 網絡安全攻擊可能在一段時間內不會被發現。網絡安全攻擊或事件的發生可能 導致業務中斷，因為我們的信息技術系統中斷，或負面宣傳導致我們股東和其他利益相關者的聲譽受損，和/或增加預防、應對或緩解網絡安全事件的成本 。此外，未經授權傳播敏感的個人信息或專有或機密信息可能會使我們或其他第三方面臨監管罰款或處罰、訴訟和潛在責任，或以其他方式損害我們的業務 。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這 代價高昂，可能會轉移管理層的注意力。

在過去，經歷了股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們可能會成為未來此類訴訟的目標。此類訴訟可能會導致鉅額成本和轉移管理層的 注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們 承擔重大責任。

我們的現有股東在公開市場上出售我們的大量普通股 可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。雖然在此次發行中出售給非關聯公司的普通股將不受限制地在公開市場上自由交易，但我們現有股東在此次發行之前擁有的或在此次發行中購買的幾乎所有股份預計都將受到與此次發行的承銷商的鎖定協議的約束，該協議限制這些股東轉讓 他們持有的普通股的能力，自本招股説明書之日起至少六個月。這些受禁售協議約束的流通股預計將在禁售期結束後獲得無限制出售資格，如本招股説明書題為《符合未來出售資格的股票》一節所述。此外，在禁售期屆滿時，因行使期權而發行或可發行的股份及認股權證屆時將有資格出售。這些 股東出售股份可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發佈 或停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對他們的建議做出不利改變 或發佈關於我們的業務、我們的股票或權證的負面報告，我們的股票和認股權證的交易價以及我們的股票和認股權證的交易量可能會下降。

我們普通股和權證的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，也不能保證分析師 會報道我們或提供有利的報道。如果任何可能跟蹤我們的分析師對我們的股票或認股權證不利地改變了他們對我們的股票或認股權證的推薦，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對推薦，我們的股票或認股權證的交易價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股票和權證的交易價格以及我們的股票和認股權證的交易量下降。

與上市公司相關的要求 將需要大量的公司資源和管理層關注。

本次發行後，我們將 受制於交易法、納斯達克上市要求以及其他適用的證券規則和 法規的報告要求。《交易所法案》要求我們提交關於我們業務和財務狀況的定期報告，並保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。此外，美國證券交易委員會和納斯達克證券交易所實施的後續規則 也可能對上市公司提出各種額外要求。因此， 我們將產生作為非上市公司沒有發生的額外法律、會計和其他費用，尤其是在 我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之後。在此次上市之後的一段時間內，我們 估計這些費用每年至少將達到數十萬美元。此外，建立上市公司所需的企業基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們發展計劃的注意力。我們 已對公司治理標準、披露控制以及財務報告和會計系統進行了更改，以 履行我們的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為一家上市公司的義務， 這可能會使我們的普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能引發民事訴訟。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及本招股説明書中其他部分所作的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“ ”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“潛在”、“打算”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

這些聲明僅為當前預測 ，受已知和未知風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性聲明所預期的大不相同。我們在本招股説明書的“風險因素”標題下更詳細地討論了這些風險中的許多風險，並在本招股説明書的其他部分進行了討論。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績、 或成就。除法律另有規定外，我們沒有義務在本招股説明書日期之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

收益的使用

我們估計，根據每單位4.15美元的公開發行價，我們在此次發行中發行和出售4,819,277個單位的淨收益約為1,770萬，不包括行使認股權證可能收到的任何收益，並扣除承銷折扣 和我們應支付的佣金和發售費用。如果承銷商代表全面行使超額配售選擇權，我們估計本次發行的淨收益約為2,040萬，基於每單位4.15美元的公開發行價格，不包括因行使認股權證而可能收到的任何收益，並扣除 承銷折扣和佣金以及本公司應支付的發售費用。

我們目前預計將此次發行的淨收益 用於：

我們在2020年的過橋貸款、與首席執行官的可轉換貸款和去年的新冠肺炎貸款下產生了債務。我們使用這些借款的收益 以維持運營活動，並用於一般和行政費用以及與此次發行相關的費用 。

我們打算在收到實際淨收益後 10天內支付交易費用。此外，我們打算將交易費用計入額外 實收資本的減少，因為這項費用是我們融資活動的一部分。

我們相信，此次發行的預期淨收益 加上我們現有的現金和現金等價物，將使我們能夠在此次發行之日起至少24個月內為我們的運營 費用提供資金，包括完成我們的第二階段臨牀試驗。 很難預測完成臨牀試驗所需的成本和時間，原因包括最終患者數量和患者在我們臨牀試驗中的註冊率、向監管機構提交的要求、臨牀 試驗結果以及製造和供應我們的候選產品的實際成本。此次發行的預期淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將不足以讓我們通過監管部門的批准為我們的任何候選產品 提供資金，具體地説，我們甚至在開始我們的第三階段計劃之前，就需要籌集額外的資金來完成Quilience的非臨牀和臨牀 試驗和CMC開發(這可能是我們進行的與我們的第二階段臨牀 試驗相關的任何此類工作之外的工作)。

我們預計將主要通過股權發行以及可能通過債務融資、合作、許可和開發協議為我們的現金需求提供資金。我們 基於可能被證明是不正確的假設進行這些估計，並且我們可能會以高於我們當前預期的速度 來使用可用的資本資源。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的開發和商業化工作的進度、臨牀試驗的狀態和結果、我們是否達成戰略合作或合作伙伴關係以及我們的運營成本和支出。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。

對於任何技術、產品或公司的任何實質性收購或投資，我們目前沒有任何承諾或具有約束力的 協議。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可以將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。未來是否派發現金股息， 將由我們的股東根據我們董事會的提議自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、 業務前景和我們董事會認為相關的其他因素。此外，根據新冠肺炎貸款，我們 不得支付任何股息，直到該貸款得到全額償還。

根據瑞士法律，任何股息都必須由我們的董事會提出，並經股東大會批准。此外，我們的審計師必須確認我們董事會的分紅建議符合瑞士成文法和我們的公司章程。瑞士公司只有在前一業務年度(“Gewinnvortrag”)有足夠的可分配利潤結轉(“Gewinnvortrag”) 或擁有可分配儲備(“Frei Verfügbaar Reserve”)，且根據瑞士法律編制的經審計的獨立資產負債表和瑞士法律要求的準備金分配已扣除後，才可支付股息。可分配儲量一般記為“自由儲量”(“Freie Reserve”)或“出資額準備金”(“Reserve ven Aus Kapitaleinlagen”)。已發行股本是公司已發行股份的總面值，只有通過減少股本的方式才能進行分配。有關更多信息，請參閲“股本和管理文件説明”。

支付股息可能需要繳納 瑞士預扣税。有關更多信息，請參閲“税務-瑞士税務考慮事項”。

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的現金和現金等價物以及我們的資本：

您應將本表與本招股説明書中其他部分的“財務數據精選”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的財務報表和相關説明一併閲讀。

本次發行後緊接發行的普通股數量為11,779,277股普通股，基於截至2021年1月28日的6,960,000股已發行普通股，不包括(I)最多4,417股普通股，如果有，可根據可轉換票據(按公開發行價)轉換已發行金額 ，(Ii)最多50,151股普通股，根據經修訂的可轉換貸款轉換 ，(Iii)在全數行使代表的 認股權證(定義見本招股説明書)時最多可發行144,578股普通股；及(Iv)根據合約規定，吾等須向某服務供應商發行的50,000美元普通股(詳情請參閲“承銷-其他關係”)。

選定的財務數據

以下 表彙總了我們的財務數據。以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營和全面虧損報表，以及截至2019年12月31日的資產負債表數據，這些數據來自本招股説明書中其他部分包括的經審計財務報表。以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的運營報表數據以及截至2019年6月30日的資產負債表數據，這些數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期財務報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。閲讀以下財務數據摘要時，應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明。

本招股説明書中包含的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

稀釋

如果您投資於這些單位，您將立即經歷 我們普通股的公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值為負7,686,170美元，即每股普通股有形賬面淨值為負1.10美元。每股普通股有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去我們的總負債， 除以截至2020年6月30日的已發行普通股總數。

在落實出售吾等於本次發售中發售的單位 ，並扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售開支後，吾等於2020年6月30日估計的經調整有形賬面淨值約為9,734,210美元，相當於每股普通股0.83美元。以本次發售的公開發行價每股4.15美元計算，對現有股東來説，這意味着每股普通股的歷史有形賬面淨值立即增加了1.93美元，對於本次發售普通股的購買者來説，每股普通股的有形賬面淨值立即稀釋了3.32美元。就此目的而言，攤薄指該等買方支付的每股普通股價格與緊接本次發售完成後經調整的每股普通股有形賬面淨值之間的差額 。

下表説明瞭對新投資者的每股攤薄 ：

下表彙總了在截至2020年6月30日的調整基礎上，從我們收購的作為單位組成部分的普通股數量、我們普通股現有持有人和投資者在此次發行中支付的總金額和每股普通股平均價格之間的差額，並基於每單位4.15美元的公開發行價。

本次發行後將立即發行的普通股數量為11,779,277股，基於截至2021年1月28日的已發行普通股6,960,000股，不包括(I)最多4,417股普通股(如果有)在轉換可轉換票據項下的已發行金額(按公開發行價)時可發行的普通股，(Ii)最多50,151股普通股(如果有)在經修訂的可轉換貸款轉換後發行 ，(Iii)在全數行使代表的 認股權證(定義見本招股説明書)時最多可發行144,578股普通股；及(Iv)根據合約規定，吾等須向某服務供應商發行的50,000美元普通股(詳情請參閲“承銷-其他關係”)。

如果 截至2020年6月30日所有已發行和已發行的可轉換證券均已行使，則現有股東持有的普通股數量將增加至7,014,568股，或本次發行後已發行普通股總數的59.3%， 現有股東支付的每股普通股平均價格將為2.38美元。

如果期權是根據我們的股權福利計劃授予的，並可能在本次發行後實施，那麼購買本次發行普通股的投資者將進一步攤薄。此外，任何權證的行使也可能進一步稀釋您在我們公司的所有權。

如果承銷商代表行使超額配售選擇權，在本次發行中全數購買額外普通股，新投資者持有的普通股數量將增加至5,542,168股，佔本次發行後已發行普通股總數的44.3%，現有股東持有的普通股比例將降至已發行普通股總數的55.7% 。

管理層的討論和分析

財務狀況 和經營業績

以下討論和分析 應與我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論和招股説明書的其他部分包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。 我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 由於幾個因素，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的因素。

概述

我們是一家臨牀階段的製藥公司 專注於為患有罕見而複雜的中樞神經系統疾病的患者發現和開發創新療法， 這些患者的醫療需求尚未得到滿足。我們的先導化合物mazindol是一種專利CR配方，正在開發用於治療發作性睡病(先導適應症)和ADHD(後續適應症)，是一種三單胺再攝取抑制劑和部分增食慾素受體2激動劑。我們相信，這種作用機制也將使mazindol CR有可能在治療其他罕見和複雜的中樞神經系統疾病方面受益。中樞神經系統障礙是一組不同的疾病，包括神經、精神和物質使用障礙。

經營成果的構成部分

許可協議

2019年2月，我們與巴西製藥公司Eurofarma Labatorios S.A.或Eurofarma簽訂了獨家許可協議，或EF許可協議，在拉丁美洲 國家開發和商業化我們的候選產品諾拉索。EF許可協議包括 授予Eurofarma在拉丁美洲開發和商業化諾拉唑的不可轉讓許可，但無權再許可。EF許可協議還規定了我們在美國推進與諾拉唑有關的開發活動的義務。聯合指導委員會將監督針對營銷審批、製造和商業化階段的開發和監管活動。我們認為，我們對聯合指導委員會的參與對英孚許可協議中的許可整體而言並不具有實質性意義，因此，管理層在確定其在英孚許可協議下的履約義務(S)時已將這些活動排除在外。《英孚許可協議》還規定，雙方應在《英孚許可協議》期限內簽訂單獨的製造和供應協議。

根據EF許可證 協議，我們收到了2,500,000美元的不可退還預付款，並有資格獲得高達16,000,000美元的不可退還里程碑付款 ，這取決於與監管備案、監管批准和 諾拉唑商業化相關的里程碑的實現情況。里程碑的實現和時間取決於諾拉唑未來的開發、批准和銷售進展(如果有的話)的成功與否。此外，我們還有資格獲得分級版税。

預計在資產負債表日後12個月內確認為收入的金額在資產負債表中被歸類為遞延收入的當前部分 在本招股説明書其他部分包括的財務報表中。預計在資產負債表日後12個月內未被確認為收入的金額被歸類為遞延收入，扣除當期部分。截至2020年6月30日，我們的長期遞延收入為2,500,000美元，將在諾拉唑的開發服務完成並且候選產品獲得拉丁美洲適用的監管批准後確認。根據EF許可協議，Eurofarma可以開始將諾拉唑商業化 。

運營費用

我們目前的運營費用由三部分組成-研發費用、一般和管理費用以及折舊和攤銷。

研究和開發費用

我們的研發費用主要包括 工資和相關人員費用、第三方臨牀顧問費用以及與進行臨牀和臨牀前試驗相關的費用、差旅費用和其他研發費用。

下表披露了研發費用的細分 ：

我們預計，隨着我們進入候選產品的2/3臨牀開發階段，並招聘更多的研發人員，我們的研發費用將大幅增加。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月的比較

經營成果

研究和開發費用

截至2020年6月30日的6個月，我們的研究和開發費用總計160,751美元，與截至2019年6月30日的6個月的979,874美元相比，減少了819,123美元，降幅為84%。減少主要是由於本公司將所有非必要業務推遲至本次發售完成後。

一般和行政費用

截至2020年6月30日的6個月，我們的一般和行政費用總計為920,941美元，與截至2019年6月30日的6個月的1,246,558美元相比，減少了325,615美元，降幅為26%。減少主要是由於本公司將所有非必要業務推遲至本次發售完成後。上一年度期間包括諮詢的額外成本 及與(I)重組、(Ii)信貸安排轉換、股東貸款及可轉換股權票據(br}如下所述)有關的法律成本，以及(Ii)增加的市場推廣及溝通費用。

營業虧損

由於上述原因，截至2020年6月30日止六個月的經營虧損總額為1,081,694美元，較截至2019年6月30日止六個月的2,226,432美元減少1,144,738美元，跌幅為51%。

其他費用

其他費用 包括匯率差異和與我們的信用卡費用相關的財務費用。我們確認截至2019年6月30日的六個月的其他支出為62,193美元，較截至2019年6月30日的六個月的31,386美元增加30,807美元，增幅為98%。這一增長主要歸因於匯率差異。

利息支出

利息支出包括利息 和計入的可轉換貸款利息支出。截至2020年6月30日的六個月的利息支出為37,094美元，其中包括21,261美元的推算利息。截至2019年6月30日的六個月內，沒有此類利息支出。這一增長是由於自截至2019年6月30日的六個月以來簽訂了七筆可轉換貸款。

關聯方貸款利息

關聯方貸款利息包括關聯方本票、股東貸款和信貸安排的利息和計入利息支出。截至2020年6月30日的六個月，關聯方貸款的利息為51,235美元，包括15,403美元的推算利息，較截至2019年6月30日的六個月的792,486美元(包括推算利息752,152美元)減少了741,251美元，降幅為94%。 減少的主要原因是在截至2019年6月30日的六個月內全額攤銷了轉換為股權的債務的計提利息 。

債務轉換損失

截至2019年6月30日的六個月，債務轉換虧損364,950美元，原因是轉換了信貸安排、股東過橋貸款和四張本金總額為7,658,250美元的本票，以換取580,000股普通股，每股公允價值為14瑞士法郎，公允價值總額為8,023,200美元。

淨虧損

由於上述原因，本公司於截至2020年6月30日止六個月的淨虧損合共1,232,216美元，較截至2019年6月30日止六個月的3,415,254美元減少2,183,038美元或%。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的比較

經營成果

研究和開發費用

截至2019年12月31日的年度，我們的研發支出總額為1,702,117美元，較截至2018年12月31日的1,437,202美元增加264,915美元，增幅為18%。這一增長主要是由於與專利工作相關的開發費用和法律費用的增加。

一般和行政費用

截至2019年12月31日的年度，我們的一般及行政開支合共2,494,922美元，較截至2018年12月31日的年度的2,011,659美元增加483,263美元，增幅為24%。增加的主要原因是與(I)重組、(Ii)信貸安排、股東貸款及可換股票據轉換為股權(br}如下所述)有關的諮詢及法律費用增加，以及(Iii)營銷及溝通費用增加。

營業虧損

由於上述原因，本公司截至2019年12月31日止年度的經營虧損總額為4,197,039美元，較截至2018年12月31日止年度的3,448,861美元增加748,178美元，增幅為21%。

利息和其他融資收入

利息和其他融資收入包括匯率差異和與我們的信用卡費用相關的財務費用。我們確認截至2019年12月31日止年度的利息及其他融資支出為66,437美元，較截至2018年12月31日止年度的收入16,035美元增加82,472美元，增幅為514%。這一增長主要歸因於匯率差異。

關聯方貸款利息

截至2019年12月31日止年度的關聯方貸款利息為818,719美元，包括計入利息754,734美元，較截至2018年12月31日止年度的1,084,708美元(包括計入利息1,090,412美元)減少265,989美元或25%。減少的主要原因是 在截至2018年12月31日的年度內使用債務的實際利率法攤銷了推定利息。 該減幅因截至2018年12月31日止年度的承付票(即票據)及於截至2019年12月31日止年度訂立的可轉換貸款增加而部分抵銷。

債務轉換損失

截至2019年12月31日止年度的債務轉換虧損364,950美元是由於轉換信貸安排、股東過橋貸款及四張本金總額為7,658,250美元的期票，以換取580,000股普通股，每股公允價值為14瑞士法郎，公允價值合計為8,023,200美元。截至2018年12月31日止年度的債務轉換虧損為629,232美元，原因是轉換本金總額為3,418,520美元的信貸安排，以換取260,000股普通股，每股公允價值為16瑞士法郎，公允價值總額為4,047,752美元。

淨虧損

由於上述原因，截至2019年12月31日的年度，我們的虧損總額為5,447,145美元，較截至2018年12月31日的年度的5,146,766美元增加300,379美元，增幅為6%。

關鍵會計政策

我們在本招股説明書其他部分的財務報表附註2中更全面地描述了我們的重要會計政策。我們認為，為了全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果，下面和附註2中介紹的會計政策是至關重要的。

我們根據美國公認會計準則編制財務報表。在編制財務報表時，我們的管理層 必須使用影響會計政策應用的估計、評估和假設，以及資產、債務、收入和費用的報告金額 。任何估計和假設都會不斷得到審查。 會計估計的變化在估計發生變化的期間計入貸方。

收入確認

截至2020年6月30日，我們尚未確認來自EF許可協議的任何收入，因為我們收到的預付款已延期。EF許可協議為我們的候選產品Nolazol在擁有Eurofarma的拉丁美洲國家/地區的開發和商業化提供了 。EF 許可協議屬於會計準則編碼或ASC，606，與 客户簽訂合同的收入，或ASC 606。

根據ASC 606，實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入 ，其金額反映了實體 預期用這些商品或服務換取的對價。為了確定被確定在ASC 606範圍內的安排應確認的適當收入數額，我們執行以下五個步驟：(I)確定合同中承諾的 貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否為履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)交易價格的測量，包括對可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)在我們履行每項履約義務時確認收入 。只有當實體可能會收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，我們才會將五步模型應用於合同。

履約義務是合同中承諾的貨物或服務，用於將不同的貨物或服務轉移給客户，當(I)客户 可以單獨或與其他隨時可用的資源一起受益於該貨物或服務，以及(Ii)承諾的貨物或服務可與合同中的其他承諾分開識別時，履約義務被視為獨特的。在評估承諾的貨物或服務是否不同時，我們會考慮以下因素：基礎知識產權的發展階段、客户自行開發知識產權的能力或所需專業知識是否現成，以及貨物或服務與合同中的其他貨物或服務是不可分割的還是相互依存的。

我們根據轉讓合同中承諾的貨物或服務預計收到的金額來估算交易價格。對價可以包括 固定對價或變動對價。在包括可變對價的每項安排開始時，我們評估 潛在付款金額和收到付款的可能性。我們使用最可能金額 方法或預期金額方法，根據哪種方法最能預測預期收到的金額來估計預期收到的金額。交易價格中包含的可變對價金額可能受到限制，只有在未來期間確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，交易價格才會包括 。

我們根據每個履約義務的估計獨立銷售價格來分配交易價格。我們必須開發需要判斷的假設，以確定與客户簽訂的合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。我們利用 關鍵假設來確定服務義務的獨立銷售價格，其中可能包括其他可比交易、在談判交易時考慮的定價和估計成本。此外，在確定材料權利的獨立銷售價格時，我們可能會參考可比交易、臨牀試驗成功概率和期權行使可能性的估計 。當可變對價的條款與履行義務的履行情況有關時，任何可變對價都專門分配給合同中的一個或多個履約義務，並且分配的 金額與我們為履行每項履約義務而預期收到的金額一致。

當相關貨物或服務的控制權轉移時，分配給每項履約義務的對價應確認為收入。對於由許可證和其他承諾組成的履約義務 ，我們利用判斷來評估合併履約義務的性質 ，以確定合併履約義務是在一段時間內還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間推移，則確定衡量進展的適當方法 。我們在每個報告期評估進度指標，並在必要時調整業績和相關收入確認的指標。

開發和監管里程碑付款 根據最可能的金額方法進行評估，並在可能發生重大收入逆轉的情況下進行限制。 不在我們或被許可方控制範圍內的里程碑付款，例如監管審批，在收到這些批准之前不被視為 有可能實現。在每個報告期結束時，我們會重新評估實現此類開發里程碑的概率和任何相關限制，並在必要時調整我們對整體交易價格的估計 。任何此類調整都以累積追趕為基礎進行記錄，這將影響 調整期內的許可證收入。到目前為止，我們尚未確認與EF許可協議產生的開發、監管或商業里程碑收入的實現有關的任何考慮事項。

對於從被許可方收到的與基於銷售的版税相關的收入，包括基於銷售水平的里程碑付款，如果許可證被視為與版税相關的主要項目，我們將在(I)相關銷售發生時或(Ii)部分或全部版税分配給的履約義務已履行(或部分履行)時確認收入。到目前為止，我們 尚未確認與我們的任何許可協議產生的基於銷售的版税收入相關的任何對價。

如果我們收到超過確認收入的付款，包括 不可退還的付款，超出部分將被記錄為遞延收入，直到我們履行我們在這些安排下的 義務。當我們的對價權是無條件的時，金額被記錄為應收賬款。

養卹金義務

我們有一個單一的保險集體養老金計劃，由承保員工的保險公司全面投保並運營。我們和參與者都根據覆蓋的工資為養老金計劃提供 每月繳費。養老金繳款的一部分記入僱員的儲蓄賬户，按計劃規定的利率賺取利息。養老金計劃規定了退休福利以及長期傷殘和死亡津貼。根據美國公認會計原則 ，養老金計劃符合固定福利計劃的要求。因此，確定的養卹金安排的費用是根據精算估值確定的。精算估值 假設了對貼現率、預計資產回報率、未來加薪、死亡率數字和 未來養老金增加的估計。由於這些養老金計劃的長期性，這些計劃的估值受到不確定因素的影響。

所得税

當税收優惠不太可能實現時，我們將產生税收損失結轉產生 遞延税項資產，並對其計入估值免税額。在確定使用税損結轉時，需要作出重大判斷。管理層目前的判斷是，税收優惠不太可能實現，因此確認全額估值免税額。

流動性與資本資源

概述

自公司成立至2020年6月30日，我們主要通過出售普通股、可轉換工具、關聯方信貸安排和股東貸款、萬19銀行貸款和EF許可協議為我們的運營提供2,060美元的資金。截至2020年6月30日，我們擁有145,404美元的現金和現金等價物。

下表 顯示了我們在指定時期的現金流：

經營活動

在截至2020年6月30日的六個月內，用於經營活動的現金淨額為532,924美元，主要用於支付20美元的萬，主要用於臨牀 和監管法律費用，以及總計40美元的萬工資和顧問付款。於截至2019年6月30日止六個月內，營運活動提供的現金淨額為712,956美元，主要是由於收到與EF許可協議有關的2,500,000美元預付款 ，但部分被臨牀試驗及其他第三方開支支付200,000美元及總計700,000美元的薪酬及顧問付款所抵銷。剩餘款項用於法律、行政和其他雜項費用。

於截至2019年12月31日止年度內，於經營活動中使用的現金淨額為190,009美元，主要涉及用於臨牀試驗的170美元萬及其他第三方支出，包括諮詢及法律費用，以及總計100美元萬的薪酬及顧問費用。這些費用 由收到與EF許可協議相關的25萬美元萬預付款抵銷。於截至2018年12月31日止年度內，營運活動所使用的現金淨額為2,732,804美元，主要用於臨牀試驗的40美元萬及其他第三方開支，以及總計140億美元的薪酬及顧問開支萬。剩餘金額用於法律、行政和其他雜項費用。

融資活動

在截至2020年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額包括髮行可轉換貸款的淨收益279,745美元，其中包括與關聯方的一筆105,530美元的淨收益，以及新冠肺炎貸款的淨收益262,137美元，兩者被與此次發行相關的102,319美元的遞延發行成本部分抵消。截至2019年6月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額包括髮行債券所得款項淨額512,800美元。

截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額包括髮行債券所得款項淨額512,800美元及可轉換貸款所得款項淨額154,890美元，部分抵銷與本次發售有關的260,211美元遞延發售成本。截至2018年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為557,920美元，包括髮行可轉換票據的淨收益 。

於2015年8月，NLS Pharma Ltd.及NLS-1 Ltd.及NLS-0 Ltd.分別於2015年8月及2017年3月訂立信貸安排，分別向本公司提供150,000美元(不計息)、710美元萬(其中500,000美元年利率為10%的有息貸款)及約344美元萬(不計息)的信貸額度，或NLS醫藥信貸安排、NLS-1信貸安排及NLS-0信貸安排。

2017年3月2日，我們以非公開發行的方式向三名投資者發行了總計210,000股普通股，每股價格約為每股16瑞士法郎(約16美元)，總收益為3,279,300瑞士法郎(約3,276,676美元)。關於本次非公開發行，我們還向若干現有股東Hafner先生、Bauer先生、Stein 先生和Ödman先生或股東發行了總計160,000股我們的普通股，考慮到該等股東持有的反稀釋權利，並向顧問發行了一股作為找回費用 。

2017年3月，我們與股東簽訂了一筆特定的 200億美元萬過橋貸款，或稱過橋貸款。2019年3月12日，在重組完成的同時，我們向股東發行了總計260,000股我們的普通股，以換取轉換整個過橋貸款和根據零貸款信貸安排借入的全部金額145美元萬的代價 ，轉換價格為每股普通股13美元。

2018年7月17日，我們向股東發行了總計260,000股普通股，與我們根據710美元的萬信貸安排或信貸安排借入的總額3,418,519美元的轉換有關，轉換價格為每股普通股13美元。

2019年1月，我們與股東發行了四張期票，每張125,000瑞士法郎(約合128,200美元)。每筆 票據的年利率為10%，按年複利，最初於(I)2019年4月30日和(Ii)我們在一筆或一系列交易中獲得超過500,000瑞士法郎(約合527,650美元)的單一或一系列交易的總融資後五天到期 以直接股權或可轉換工具投資或其他第三方收益的形式 。根據每份債券的修訂，到期日已延展至二零二一年三月三十一日。

2019年3月12日，我們進行了 重組。與此相關，除了與過橋貸款和NLS-0信貸安排相關的260,000股普通股外，我們還發行了：

2019年9月16日，我們和股東修改了NLS醫藥信貸安排，將到期日延長至2019年12月31日。如果 我們在NLS醫藥信貸安排上違約，我們將支付5%的違約年利率。計息貸款在重組時停止計息，應計利息為85,737美元。修訂了NLS-1信貸安排 ，將計息安排的到期日延長至2021年3月31日 。

於2019年12月23日及2020年2月、3月及6月，我們簽訂了總金額為475,822瑞士法郎(約501,358美元)的可轉換貸款。每筆可轉換貸款的年利率為10%，每年複利，在2020年6月30日至2022年1月31日之間到期，除非在此之前轉換為普通股或由我們償還。如果我們拖欠可轉換貸款， 我們將受到每年15%的默認利率的約束。在2020年10月期間，我們修訂了在2019年12月簽訂的兩筆可轉換貸款，總金額為210,000瑞士法郎(221,613美元)，因此我們可選擇的可轉換貸款的提前還款日期推遲了六個月，即可轉換貸款修正案。

2020年3月26日，我們從我行申請並獲得了一筆248,400瑞士法郎(262,137美元)的新冠肺炎貸款，利率為0%， 期限為60個月。我們已經動用了新冠肺炎貸款項下的全部額度。

2020年8月，根據2020年過橋貸款，我們收到了第一批300,000瑞士法郎(316,590美元)，並於2020年9月收到了第二批200,000瑞士法郎(211,060美元)。2021年1月，我們將2020年過橋貸款總額修訂為600,000瑞士法郎，並收到了貸款的剩餘部分。這筆2020年過橋貸款的借款利率為每年10%，按年複利，所有借款(包括利息)定於2021年3月31日到期；但條件是我們可以在預定到期日之前償還此類貸款(包括利息)。如果我們拖欠 2020年過橋貸款，我們將面臨每年15%的違約利率。

截至2021年1月28日，下列貸款和票據的本金金額如下：

當前展望

到目前為止，我們主要通過出售我們的普通股、可轉換工具、關聯方信貸安排和股東貸款以及EF許可協議的收益來為我們的運營提供資金。2020年4月，我們還通過新冠肺炎貸款獲得了額外資本，並於2020年8月和9月獲得了根據協議原始條款根據2020年過橋貸款獲得的全部資金， 隨後於2021年1月收到了該協議修正案規定的額外資金。自2015年成立以來，我們遭受了虧損 ，運營產生了負現金流。到目前為止，我們還沒有產生收入，我們 預計在不久的將來不會從銷售我們的候選產品中產生大量收入。

我們認為，我們目前手頭的現金 不足以滿足我們預計的運營需求。這引發了人們對我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業的極大懷疑。目前，不能保證我們將能夠獲得為我們的業務提供短期和長期支持所需的足夠的財政資源，或者我們將能夠根據需要獲得額外的融資， 或滿足此類融資的條件，或者此類融資的成本可能不會過高。這些條件使人對我們在本招股説明書其他部分包括的財務報表之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生嚴重的 懷疑。

截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物為145,404美元。我們相信，我們現有的現金和現金等價物，包括2020年過橋貸款，將僅 足以滿足我們到2021年3月的預計現金需求。因此，即使我們成功完成此 產品，我們也將在不久的將來需要大量額外融資來繼續為我們的運營提供資金。隨着我們繼續 評估新冠肺炎疫情的影響，我們確實認為，新冠肺炎疫情可能會使融資機會變得更加稀缺或困難，或者，如果我們有這樣的資金，可能無法獲得足以滿足我們需求的額外融資 。我們未能在需要時籌集資金或達成此類其他安排將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、減少或終止我們計劃或正在進行的 臨牀試驗或其他運營，或者授予我們開發和商業化我們原本希望 自行開發和商業化的候選產品的權利。

我們目前預計，在未來12個月內，我們將需要大約7800美元的萬用於研發活動。我們還預計，在這12個月期間，我們將需要大約3到400美元的萬用於資本支出，其中主要包括用於臨牀試驗的我們候選產品的製造支出，以及獲得進行此類臨牀研究的批准所需的支持非臨牀研究的支出，以及一般和管理人力成本。鑑於我們的財務狀況，我們在新冠肺炎疫情爆發之前減少了運營支出，包括上述用途。作為削減我們運營費用的一部分，我們的首席執行官和其他臨時高管 已同意推遲收到他們各自的部分或全部薪酬，直到我們籌集到足夠的資本，包括通過出售此次發行的單位。不能保證我們已採取的分析或已採取的補救措施將使我們能夠避免新冠肺炎傳播或其後果造成的部分或全部影響。

此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會更改 ，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。 我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

在我們能夠產生可觀的收入之前， 如果我們希望通過現有的現金、現金等價物和短期存款滿足未來的現金需求，我們將從本次發行、貸款、債務或股權融資或我們候選產品的外部許可應用中獲得的淨收益 。 只要新冠肺炎貸款仍然未償還，我們償還任何現有債務的能力就會受到限制。我們無法 確定是否會以可接受的條款向我們提供額外資金(如果有的話)。如果沒有可用的資金，我們可能需要 推遲、縮小或取消與我們候選產品的一個或多個應用有關的研究或開發計劃或商業化工作。這可能會讓人對我們作為持續經營的企業的能力產生很大懷疑。

表外安排

除標準 經營租賃外，我們並無參與任何表外安排，例如使用未合併附屬公司、結構性融資、特殊目的實體或可變權益實體。

我們不相信我們的表外安排和承諾對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出 或對投資者至關重要的資本資源具有或合理地可能產生當前或未來的影響。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。 我們目前的投資政策是將可用現金投資於信用評級至少為A-的銀行存款。因此，我們的大部分現金和現金等價物以計息的存款形式持有。鑑於我們目前收到的低利率，如果降低利率，我們不會受到不利影響。 我們的市場風險敞口主要是外幣匯率的結果，這將在下面的 段中詳細討論。

外幣兑換風險

我們的經營業績和現金流 會因外幣匯率的變化而波動。如上所述，我們絕大多數流動資產以美元計價，我們的一定部分費用以瑞士法郎計價。例如，在截至2020年6月30日的六個月內，我們大約43%的支出以瑞士法郎計價。美元/瑞士法郎匯率變化5%和10%將分別增加/減少我們的運營費用2%和4%。然而，這些歷史數字可能並不代表未來的風險敞口，因為我們預計，在不久的將來，我們以瑞士法郎計價的支出的百分比將大幅下降，從而減少我們對匯率波動的風險敞口。

我們不對衝我們的外幣兑換風險。未來，我們可能會進行正式的貨幣套期保值交易，以降低我們主要經營貨幣匯率波動帶來的財務風險。然而，這些措施可能不足以保護我們免受此類波動的實質性不利影響。

就業法案會計選舉

我們是一家“新興成長型公司”。 根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇使自己免受新會計準則或修訂會計準則的約束，因此，我們將不受與非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。

生意場

概述

我們是一家臨牀階段的製藥公司，專注於為患有罕見和複雜的中樞神經系統疾病的患者發現和開發創新療法，這些患者的醫療需求尚未得到滿足。我們的先導化合物mazindol是一種專利CR配方，正在開發 用於治療發作性睡病(先導適應症)和ADHD(後續適應症)，是一種三單胺再攝取 抑制劑和部分增食慾素受體2激動劑。我們相信，這一作用機制也將使mazindol CR具有治療其他罕見和複雜中樞神經系統疾病的潛力。中樞神經系統障礙是一組不同的疾病，包括神經、精神和物質使用障礙。根據世界衞生組織和《全球疾病負擔報告》的數據，僅在美國，中樞神經系統疾病每年造成的社會經濟負擔就超過3,170美元億 。此外，到2020年，中樞神經系統疾病預計將佔全球疾病負擔的15%左右，是所有疾病領域中最大的。然而，針對這些疾病的治療選擇往往有限、不充分或根本不存在，而且新的中樞神經系統治療方法的開發通常落後於其他治療領域 。我們正在開發具有高度醫療影響的下一代中樞神經系統療法，以滿足這一關鍵且日益增長的未得到滿足的需求。我們的雙重開發策略旨在優化我們臨牀計劃的結果 從具有強大科學理論基礎的已知分子中開發NCE，並重新定義先前批准的具有良好耐受性和安全性的分子 ，正如之前由適用的監管機構確定的那樣。 我們相信，我們簡化的臨牀開發方法具有通過早期臨牀試驗快速推進我們的候選產品的潛力 ，同時總體開發風險較低。我們認為，對於我們的主要候選產品Quilience和後續候選產品Nolazol的開發，存在較低的開發風險 ，因為它們使用了Mazindol作為活性分子，該藥物之前已在美國、日本和歐洲獲得批准並在市場上銷售，以管理外源性肥胖。

我們的 發現平臺目前專注於通過多個 機制運行的單分子，旨在針對CNS疾病狀態的複雜性，我們相信 這可能會為患者提供新的治療選擇，包括那些對目前可用的治療無效的患者。我們目前的重點是治療罕見的過度睡眠障礙(EDS強調的疾病)和複雜的神經發育障礙，包括我們的兩個候選產品：用於治療EDS和發作性睡病的Quilience ，以及用於治療ADHD的諾拉唑。我們 尚未對Quilience進行贊助的臨牀研究，在此服務完成後，我們打算在2021年第二季度以第二階段臨牀 試驗啟動我們的臨牀開發，隨後是第三階段計劃，在患有發作性睡病的成人患者中，取決於FDA和其他適用的監管機構的授權(有關更多信息，請參閲“-我們的解決方案：嗜睡症的解決方案-疾病病理學-發展戰略的合適方法”)。 我們希望從我們的階段獲得最好的結果2021年第三季度進行了2次臨牀試驗。我們還打算申請加入由FDA推動的快速開發計劃(S) ，如突破性治療和/或快速通道指定和 由EMA，如Prime。我們已經完成了第二階段臨牀試驗，評估了諾拉唑在美國成人ADHD患者中的安全性和有效性，鑑於這項試驗的結果是積極的，我們可能會在獲得Quilience商業化批准 後啟動第三階段臨牀試驗。我們打算尋求FDA和其他監管機構批准諾拉唑用於ADHD兒童，這需要額外的非臨牀工作，以及確定安全劑量和監測的階段性臨牀工作。此外，隨着我們目前專注於成人發作性睡病的Quilience的開發，如果獲準上市，我們打算尋求擴大治療兒童發作性睡病的標籤。這可能需要額外的非臨牀和臨牀研究。有關更多信息，請參閲“業務-我們的解決方案：嗜睡症的Quilience-非常適合疾病病理學的方法 -Quilience標籤擴展”。

Quilience和Nolazol都含有作為活性分子的Mazindol，這是為每天一次劑量而開發的專有CR配方中的活性分子。 Mazindol在美國和歐洲幾個國家的長期臨牀使用歷史上有着良好的安全性記錄，在這些國家，Mazindol以前被批准作為一種即時釋放製劑用於短期管理 外源性肥胖。它被銷售了近30年，直到21世紀初，然後因商業原因自願退出市場，不再在這些地區 銷售。除了30年的上市期限外，馬吲哚還被廣泛用於標籤外，並以同情的方式開了大約40年的處方，用於治療發作性睡病，在此期間，它在長期、長期使用該藥物的患者中表現出良好的耐受性。

我們認為，我們的主要候選產品Quilience比當前的治療方案提供了有意義的差異化產品配置文件，原因如下：

利用我們的科學見解和直接實踐臨牀經驗，我們正在開發我們認為具有創新作用機制的化合物，這些化合物具有積極的 治療方案，並代表了一種差異化治療方案，以克服當前療法的侷限性。例如，Quilience和Nolazol在其明顯的雙重作用機制上與現有的治療方法不同。除了作為阻斷5-羥色胺、去甲腎上腺素和多巴胺轉運體的三重單胺再攝取抑制劑的作用外， 它們還將增食慾素途徑作為OX2R的選擇性(與增食慾素-1受體相關)部分激動劑。這種活動 可以提供對下部大腦的皮質調節，從而改善注意力和抑制控制，同時還 改善執行功能調節和抑制控制，這將提供大腦的“自上而下”和“底部 向上”調節。食慾素神經元(位於大腦中被稱為下丘腦的一部分)是多任務神經元，是幾種重要功能的關鍵調節器，包括睡眠-覺醒狀態、注意力、攝食行為、能量平衡、獎勵系統、認知和情緒，因此，食慾素系統是清醒的中央推動者。一種針對食慾素的藥物可能會提高ADHD患者的喚醒能力，這對喚醒或動機水平較低的患者可能很有用，這種情況在ADHD患者中並不少見。據我們所知，目前還沒有治療ADHD或治療EDS和猝倒的藥物，這兩種與發作性睡病相關的主要症狀對食慾素系統有影響。除了發作性睡病和ADHD，我們認為我們的產品 化合物mazindol CR可能對一系列不同的中樞神經系統疾病具有治療潛力，如RLS、IH、OSA、Kleine-Levin綜合徵、1型強直性肌營養不良(DM1)引起的日間嗜睡和Prader Willi綜合徵。

NLS 於2015年6月在瑞士斯坦斯成立，是一家瑞士有限公司。2016年，我們在法國從AP-HP獲得了幾項專利，包括我們的先導化合物Mazindol。自我們成立以來，我們已經組建了一支經驗豐富的領導團隊，他們在開發和重新調整產品以治療罕見的神經疾病和其他疾病方面有着良好的記錄。我們的首席執行官Alexander Zwyer在他的職業生涯中擔任過各種高級領導職位，責任越來越大，包括在業務開發、營銷、商業、運營和一般管理方面的全球職位。我們為我們的管理團隊配備了 一組科學和臨牀顧問，其中包括國際公認的北美和歐洲中樞神經系統障礙專家 ，包括我們目前關注的領域、罕見的睡眠過度(特別是發作性睡病)和複雜的神經發育障礙 。

我們的發展管道

除了我們的候選產品Quilience和Nolazol外，我們還有早期和中期的化合物，我們可能會尋求在未來進一步開發。我們可能會尋求 開發這些由NCE組成的其他化合物以及用途改變的化合物，以建立處於不同開發階段的候選產品管道，以進一步補充我們的罕見睡眠過多和複雜神經發育障礙特許經營權。 此外，我們打算繼續投資於我們的發現研究和開發計劃，目標是將我們認為有前景的新化合物和適應症添加到我們的候選產品開發管道中。有關更多信息，請參閲“業務- 研究與開發”。

我們的研發戰略

我們的目標是繼續打造一家差異化的全球製藥公司，以患者為中心開發變革性的 療法，以滿足罕見和複雜的中樞神經系統疾病中未得到滿足的關鍵需求。當我們在我們的 行業的競爭格局中導航時，在專注於開發我們的候選產品的同時，我們還打算繼續尋求外包許可協議和資產出售交易，我們相信這些協議和交易將使我們為股東創造更大的價值。我們業務 戰略的關鍵要素包括：

發作性睡病與注意缺陷多動障礙的關係

發作性睡病和精神障礙有一種重要但未被認識到的關係，在這種關係中，兩者可以共存。然而，發作性睡病最初經常被誤診為一種精神疾病，導致準確診斷和治療的時間延長。發作性睡病是一種致殘性神經疾病，具有發展為社會和職業功能障礙的高風險。與發作性睡病相關的功能惡化可能導致精神症狀的繼發性發展，反之，精神症狀的發展可能導致功能和生活質量的惡化。治療方法的重疊可能會進一步增加區分診斷的難度。

ADHD是最常見的神經行為障礙，以注意力不集中、衝動和多動的症狀為特徵，據估計全球患病率約為4%-12%，由Timothy E.Wilens博士和Thomas J.Spencer博士發表的論文《從兒童到成人的注意力缺陷/多動障礙理解》 。從表面上看，ADHD可能看起來與發作性睡病相反；然而，兩者實際上可能有顯著的臨牀相似性。有關患有ADHD的兒童和青少年睡眠問題的累積數據 顯示，與非ADHD兒童相比，患有ADHD的兒童睡眠不寧、睡眠受損和白天嗜睡的比率更高。然而，目前尚不清楚ADHD的EDS是由於夜間睡眠障礙還是初級警覺障礙，因為較短的睡眠開始潛伏期是由ADHD患者的多重睡眠潛伏期測試(MSLT)(一種衡量睏倦程度的客觀生理指標)來評估的，而不是在對照組中，無論是否存在睡眠障礙。

另一方面，睡眠問題可能是ADHD的內在因素。患有發作性睡病的兒童和青少年出現ADHD症狀的比例約為普通對照人羣的兩倍，患有發作性睡病的成年人在童年時被診斷為ADHD的可能性比普通對照人羣高得多。事實上，ADHD中出現的多動可能是喚醒不足或昏昏欲睡的個人的一種補償反應，ADHD症狀 導致生活質量低下和抑鬱症狀的增加，類似於發作性睡病。據我們所知，幾乎所有用於ADHD的治療方法都與用於治療EDS的發作性睡病的治療方法有機械上的重疊，研究人員 認為EDS、疲勞和睡眠碎片的症狀可能是ADHD症狀的原因，這與其他高睡眠障礙的類似發現一致。

我們的產品組合和領先/後續候選產品

治療發作性睡病的EDS和猝倒的資格 (主要候選產品)

嗜睡症是一種罕見的慢性原發睡眠障礙，主要表現為兩種症狀：

幾乎所有被診斷為發作性睡病的患者都需要終身治療來對抗日常和虛弱的症狀，然而，由於目前他們的醫療需求和有效治療之間的差距，大多數人仍在遭受痛苦。一家美國食品和藥物管理局批准了治療與發作性睡病相關的EDS和猝倒的藥物羥丁酸鈉(Xyrem)，儘管市場上限制了其使用，但根據Jazz PharmPharmticals plc發佈的第四季度和全年財務業績，2019年創收超過16.4Jazz億。根據Research andMarkets.com 2019年9月發佈的新聞稿，2018年發作性睡病市場創造了24.2億美元的億，預計到2026年將達到53.6萬億美元，2019年至2026年的複合年增長率為10.3%。

作為OX2R的激動劑和三重單胺再攝取抑制劑，我們認為Quilience反映了一種得到科學支持的行動機制，以解決現有治療方法的缺點和患者未得到滿足的需求。Quilience被設計為一種每日一次的口服治療， 旨在長期使用。通過在Quilience中使用Mazindol和我們專有的控釋配方的預期好處，我們希望監管機構將得出結論，Quilience在有效性、安全性和耐受性方面具有理想的平衡 ，以支持營銷授權。

我們還預計將開發更多基於馬吲哚的CR產品(S)，用於更廣泛的過度睡眠適應症，如IH，除了其他疾病，如EDS所涉及的神經認知障礙外，還有嚴重的未得到滿足的需求，目前還沒有批准的治療方法。

Quilience已被FDA和歐盟委員會授予治療發作性睡病的孤兒藥物稱號，如果被批准在成人中上市，該稱號預計將分別在美國和歐洲提供7年和10年的市場獨家經營權 ，如果在兒科領域得到進一步開發和批准(在美國和歐洲分別延長總計7.5年和12年)，還有可能獲得額外的市場獨家經營權。此外， 我們已經根據專利合作條約(PCT)提交了專有受控釋放製劑的國際專利申請，如果獲得批准，可能會在美國提供到2037年的專利保護。我們在2016年12月與FDA舉行了IND前 會議，根據此次發行的完成情況，我們計劃在2021年第一季度提交IND申請。此外，我們在2017年3月收到了EMA的科學建議和協議協助， 正在計劃制定臨牀試驗協議，該協議一旦獲得批准，將允許 在歐盟開始臨牀試驗。我們計劃與FDA一起推進突破性治療和快速通道指定計劃下的快速開發計劃，以及可能與EMA合作的類似計劃Prime。總而言之，這些計劃旨在加快用於治療嚴重疾病和滿足未得到滿足的醫療需求的藥物的開發和審查。 我們認為Quilience可能有資格參加這些計劃，其依據是：(I)積極的現實證據，即以前在標籤外使用Quilience的活性分子Mazindol治療發作性睡病，根據法國的授權治療使用計劃，該藥物在無反應或無法耐受可用 批准的治療方法的患者中使用了17年。(Ii)其作為SNDRI(5-羥色胺-去甲腎上腺素-多巴胺再攝取抑制劑)和部分OX2R激動劑的雙重作用機制，我們認為這對於解決EDS和猝倒的潛在症狀至關重要，提供了針對多箇中樞神經系統通路的藥理學特徵，以及(Iii)成功治療發作性睡病的猝倒和EDS的治療方法有限。

此外，我們正計劃 利用Quilience中展示的活性分子的生物活性，以進一步加快臨牀 開發，並利用我們的ADHD計劃的數據來支持我們的Quilience臨牀開發工作和FDA之前批准的Mazindol(以其即時釋放形式由諾華(通過Sandoz部門)生產和銷售)，作為通過505(B)(2)監管途徑安全地管理 外源性肥胖的藥物。有關更多信息，請參閲“企業-政府法規和產品審批-歐盟醫藥產品的審查和審批”。

我們相信，以前在標籤外使用Quilience的活性分子mazindol來治療發作性睡病，這是根據法國監管授權的CUP 為那些沒有反應或無法耐受現有批准治療的患者開出的，這支持了我們對Quilience的 開發。我們相信，在改善EDS和減少猝倒方面的這一積極的現實證據表明，Quilience有潛力成為發作性睡病患者的治療方案，而且值得注意的是，也有潛力為那些使用已批准的治療方法(如羥丁酸鈉、莫達非尼、以哌醋甲酯為基礎的產品和以苯丙胺為基礎的產品)未取得成功結果的患者提供解決方案。

在大多數患者中，嗜睡症是由食慾素(也稱為下丘腦泌素)的永久性喪失引起的，食慾素被認為是大腦中調節睡眠-覺醒週期穩定性的主要調節因子。發作性睡病患者經常強調，他們的症狀 不只是白天入睡，報告説他們長期感到疲倦、疲憊或睡眠不足，還與 幹擾他們在工作或學校表現的能力的認知障礙作鬥爭，以及可能 使人虛弱和可怕的毀滅性猝倒發作。這些缺陷會增加事故、創傷和維持人際關係的困難的風險。發作性睡病的經濟負擔也很大，發作性睡病患者的就診、用藥和失業率高於平均水平，而就業者的收入水平較低。根據發作性睡病網絡的數據，據估計，美國每2,000人中就有1人患有發作性睡病，這相當於美國有150,000到200,000名患者，全世界有300個萬；然而，據估計，只有25%的發作性睡病患者被診斷出患有發作性睡病並正在接受治療。大多數發作性睡病患者在青少年時期就開始出現症狀，但診斷通常要到成年才做出，這表明發作性睡病既是一種診斷不足的疾病，也是一種治療不足的疾病。根據2018年8月全國發作性睡病知識調查，大多數發作性睡病患者對目前的治療仍然不滿意。

雖然症狀改善是可能的，但患者的需求通常得不到滿足，目前批准的治療方法對大多數患者的治療效果仍然不足，包括缺乏症狀控制、療效可變、反彈嗜睡和反彈猝倒、麻煩的副作用、不便和濫用的可能性很高。考慮到病情的巨大負擔、對發作性睡病患者健康的不利影響以及可用藥物的侷限性，存在着對額外治療方案的嚴重需求 。Quilience是一種三元胺再攝取抑制劑(SNDRI)，也是OX2R的部分激動劑，它可能通過激活和進一步增強促進和調節覺醒的大腦機制來模擬自然的睡眠-喚醒過程。我們相信，Quilience可能會彌合這一巨大的治療差距，目前的發作性睡病狀況可能會提供一個機會，讓 我們成為這一領域的領導者。

發作性睡病的真實證據

使用真實世界的證據可能會提高臨牀開發和臨牀試驗設計的質量和效率，並有可能加速可能為患者提供有意義益處的療法的開發 。真實世界證據是對真實世界數據的分析，它可以 來自CUPS等來源，並可能提供更完整的患者體驗圖景，以指導以患者為中心的藥物 開發，並支持推進隨機、安慰劑對照臨牀試驗以支持營銷應用。

雖然Quilience中的活性分子mazindol在美國或歐洲不再有商業用途，但它以前在標籤外被廣泛用於治療發作性睡病，並已有幾十年的歷史。此外，它是在法國負責監督藥品和保健品安全性的國家藥品和產品安全管理局(“L藥品和產品安全管理局”)管理和監管的長期CUP中開出的，幫助解決最初沒有反應、後來失敗或無法耐受已批准的現有療法的患者的未得到滿足的需求，如莫達非尼、哌醋甲酯、羥丁酸鈉和苯丙胺類產品。這一杯持續了17年，由於該產品無法獲得而於2016年結束，200多名對現有治療無效的發作性睡病患者被開出了用於治療EDS和/或猝倒的Mazindol 。

由法國衞生部資助，部分由我們團隊的某些成員和我們的科學諮詢委員會成員(在與我們合作之前)進行的對這一真實世界數據的回顧、多中心、觀察性研究 被用來評估Mazindol在真實世界的臨牀實踐中的有效性和安全性。共有94名發作性睡病和猝倒患者，包括成人和兒童，平均30個月的治療暴露在分析中，以評價馬吲哚改善EDS的效果。Mazindol顯著改善EDS(p

這項回溯性研究通過對真實世界數據的分析，提供了積極的真實世界證據，表明該治療在改善EDS和減少猝倒事件方面具有良好的耐受性和有效性，得出的結論是大多數患者的總體效益-風險比為正。2013年1月14日(1)：30-6)，研究人員發現，在60%的耐藥過度睡眠症患者中，馬吲哚具有長期、有利的益處/風險比，包括對猝倒的明顯益處 ，而且這些數據綜合起來表明，馬吲哚對嗜睡有重大影響，可能比莫達非尼 (普羅吉)更有效。

發作性睡病概述與市場機遇

嗜睡症是指無法保持清醒，由睡眠-覺醒週期的失調引起，在大多數人中，被認為是由於免疫系統介導的含有食慾素的腦細胞被破壞而引起的。食慾素是一種神經肽，對保持清醒、睡眠的連續性以及協調快速眼動睡眠的時間和特徵至關重要。發作性睡病對患者來説通常是虛弱和喪失能力的，而且沒有已知的治療方法，通常需要終生對症治療。發作性睡病症狀嚴重幹擾並對認知、心理和社會功能造成負面影響 並可能極大地影響日常活動。

發作性睡病的臨牀特徵是EDS，它存在於所有發作性睡病患者中，通常是第一個出現的症狀。EDS表現為一天中突然不可抗拒的睡眠，可能在任何時候發作，導致在各種情況下無意中睡着，例如在工作或上學時，在交談、玩遊戲、吃飯時，或者最危險的是，在駕駛或操作其他類型的機械時。發作性睡病的一個突出而獨特的症狀是猝倒，大約70%的發作性睡病患者會出現這種症狀。雖然猝倒的嚴重程度各不相同，但它可能非常可怕，通常會導致額外的殘疾。除了猝倒，發作性睡病患者還可能出現快速眼動睡眠改變的症狀。快速眼動睡眠通常以做夢和肌肉癱瘓為特徵，這會阻止個人實現他們的夢想。然而，在發作性睡病中，快速眼動睡眠可以在一天中的任何時間發生，快速眼動睡眠的元素可以混合到清醒中，表現為猝倒、入睡或醒來時出現的幻覺，以及睡眠癱瘓，這是一種介於清醒和睡眠之間的過渡狀態，在這種狀態下，一個人可以意識到，但不能移動、説話或反應。

發作性睡病分為兩個亞型，發作性睡病1型和發作性睡病2型。1型發作性睡病的特徵是猝倒或腦脊液中未檢測到或低水平的增食慾素。在第二型發作性睡病患者中，患者一般沒有嚴重的症狀，也不會經歷猝倒發作。 第二型發作性睡病的潛在原因尚不清楚，許多患者的腦脊液食慾素水平正常；然而，25%的第二型發作性睡病患者確實有中等水平的腦脊液食慾素水平，這些人更有可能發生發作性發作性睡病，並隨後被診斷為1型發作性睡病。

猝倒是一種幾乎只發生在1型發作性睡病患者中的症狀，因此它的出現強烈提示了這一診斷。然而，猝倒有時可能很輕微或輕微，有時需要進行額外的測試，診斷取決於排除繼發性睡眠過多的原因 ，並使用MSLT進行通宵睡眠測試。在MSLT上，1型發作性睡病患者平均只需不到8分鐘就能入睡，而且至少需要兩次午睡才能觀察到快速眼動睡眠。發作性睡病2型患者在MSLT上的結果與猝倒症患者相同。

除了EDS、猝倒和其他REM睡眠改變的症狀外，1型發作性睡病患者容易增加 體重，這可能是由於食慾素的喪失。發作性睡病發作後不久，兒童會迅速增加5-15公斤(約11-33磅)，患有1型的成年人往往超重或肥胖，儘管卡路里攝入量和活動水平正常。鑑於Quilience中的活性分子先前被批准用於管理外源性肥胖及其多功能作用機制針對兩條已知與肥胖有關的途徑，Quilience可能也有助於對抗與發作性睡病相關的體重增加的負面影響。

患病率

根據歐洲發作性睡病網絡，每10萬人中只有20到40人患有發作性睡病；然而，據估計，每四個發作性睡病患者中只有一人得到了正確的診斷。雖然發作性睡病通常在青春期起病，但從症狀出現之日起的診斷延遲通常超過10年，這表明發作性睡病既未得到充分診斷，也未得到有效治療。這種延遲可能是由幾個因素造成的，包括臨牀醫生和患者對發作性睡病的體徵和症狀缺乏認識，導致在得到診斷之前多次就診，以及將發作性睡病誤診為另一種疾病，如癲癇、抑鬱症或ADHD，這進一步延誤了治療。

當前治療環境和治療的侷限性

在治癒之前，目前對發作性睡病的治療主要集中在症狀控制上，目的是讓患者在白天保持清醒，主要是通過改善EDS和將猝倒的發生降至最低。90%以上的發作性睡病患者需要長期使用藥物來控制症狀，以便安全地進行重要的日常活動，如上學、上班和照看孩子。

目前可用的治療方案需要仔細平衡藥物的療效、給藥的方便性、藥物耐受性的形成、不良反應、合併症、監測藥物濫用的證據，以及新的生活環境，如學校、懷孕和為人父母。 在發作性睡病中，有幾類藥物用於治療EDS，包括中樞神經系統降壓劑、促醒藥物、組胺3受體拮抗劑/反向激動劑和CII控制的興奮劑。

羥丁酸鈉(Xyrem)是伽馬羥丁酸酯的合法生產形式，是一種非法濫用藥物。這是FDA批准的第一種治療猝倒的方法，也被批准用於EDS，因此，它經常被用作一線治療方法。雖然據報道，羥丁酸鈉對患者有積極的影響，但它也面臨着許多挑戰，具有顯著的侷限性，往往會阻礙其使用。作為一種具有催眠和遺忘作用的快速鎮靜作用的嚴重中樞神經系統鎮靜劑，它被濫用來使受害者喪失性侵能力 。羥丁酸鈉是CIII受控藥物，具有潛在的不良後果，因此它進一步受到更高CI濫用控制的影響，並且只能通過FDA強制實施的限制准入REMS計劃獲得。它帶有呼吸抑制和濫用的黑盒警告，可能導致癲癇發作、意識減退、昏迷和死亡，並且劑量低於用於治療發作性睡病的藥物。與其他用於發作性睡病的藥物相比，羥丁酸鈉更容易出現不良反應和不良反應，即使在推薦劑量下也是如此，包括噁心、神志不清、中樞神經系統 和呼吸抑制、神經精神抑制和精神錯亂、尿牀、夢遊、自動行為和不自主運動。羥丁酸鈉的半衰期很短，分兩次給藥，一次在睡前，兩個半到四個小時後再給藥，這對患者來説可能很難處理。此外，通常需要較長的滴定期， 可能需要長達七個月的時間才能實現完全的最佳響應。

許多發作性睡病患者都有心血管方面的風險，包括高血壓，而羥丁酸鈉的治療會使個人每天的鈉攝入量增加1,100-1,640毫克，即毫克，而美國心臟協會建議的每天總攝入量為1,500毫克。此外，在接受羥丁酸鈉治療時，也經常需要改變生活方式，包括避免飲酒和其他可能導致鎮靜的藥物，由於其深刻的鎮靜和低張效應，如果獨自生活，或需要在成為父母時尋求不同和多種治療方案，可能需要改變生活安排。然而，儘管有這些嚴重的限制，Xyrem仍然是美國市場的領先者。

我們的解決方案：嗜睡症的止痛藥--一種非常適合疾病病理學的方法

發作性睡病是一種衰弱的神經系統疾病，目前可用的治療方案被認為對大多數患者不夠有效。最近2018年的業績突出了這一點 “瞭解發作性睡病調查，”由Versta Research進行的這項研究強調了發作性睡病持續而沉重的負擔，驚人的88%的患者表示他們目前的治療 沒有有效地控制他們的症狀，而94%和93%的患者表示需要新的治療方案，並分別對現有的治療方案表示失望 。

Quilience具有不同於現有和新興療法的作用機制，我們相信，如果獲得批准，Quilience可能代表着對現有療法的實質性改進。Mazindol的作用機制可以恢復大腦中的食慾素信號，並進一步增強單胺類藥物在促進覺醒和減少猝倒方面的可用性，有可能成為突破性的 治療方法，從而提供顯著的治療進步。此外，2019年11月，瑞士發作性睡病網絡 支持Quilience作為治療發作性睡病的潛在新療法。瑞士發作性睡病網絡表示，他們的決定是基於幾十年來非常有希望的非標籤使用和對發作性睡病患者使用馬吲哚的同情使用。

Quilience標籤擴展

我們目前的重點是開發用於成人發作性睡病的Quilience，如果獲準上市，我們打算尋求擴大標籤，用於治療兒童患者發作性睡病，這可能需要更多的非臨牀和臨牀研究。我們的目標也是開發治療IH的資格，IH是一種罕見的慢性高睡眠障礙，目前還沒有有效或批准的治療方法。它的顯著症狀是慢性EDS，白天渴望睡覺，無論晚上睡多少個小時，這導致這些人白天打盹，通常很長時間，不會讓人精神振奮。患有IH的人儘管設置了多個鬧鐘，但仍難以醒來，而且可能難以從牀上爬起來，這被稱為睡眠惰性。睡眠惰性 還包括醒來時的昏昏欲睡的感覺，可能會導致警覺性受損，並幹擾執行 腦力或體力任務的能力。與發作性睡病類似，IH患者在上牀睡覺或醒來時也可能出現幻覺和睡眠癱瘓。

Quilience中的活性分子也是在同情治療IH的情況下開出的，提供了積極的現實證據，證明它在改善IH患者的EDS方面有好處。根據此次發售的完成，我們計劃在2021年第一季度向FDA和歐盟委員會申請治療IH的孤兒藥物指定，如果獲得批准並隨後批准 上市，此指定預計將在最初為我們在美國和歐洲分別提供7年和10年的市場獨家經營權。此外，我們已經根據PCT提交了專有CR配方的國際專利申請，如果獲得批准，可能會在美國提供到2037年的專利保護。

資質發展計劃

此次上市後，我們打算在2021年第一季度將IND提交給FDA。我們預計不需要進行額外的非臨牀研究或支持IND的研究，除了那些已經包括在我們的ADHD的IND中的研究，使用mazindol CR 進一步參考FDA先前批准的mazindol來管理外源性肥胖。我們還計劃在2021年第二季度開始在成人發作性睡病患者中進行2期隨機、雙盲、安慰劑對照臨牀試驗，條件是獲得在IND下進行的授權。我們的主要終點將是通過ESS測量的日間過度嗜睡與基線的變化。我們的關鍵次要終點將是4周治療期內平均每週猝倒發作次數的基線變化。

我們預計將在2021年第三季度收到我們的第二階段臨牀試驗的背線結果 。一旦我們有了這些結果，我們預計將在2021年第四季度與FDA舉行第二階段會議結束。

如果我們的第二階段臨牀試驗成功， 我們打算在1型和2型發作性睡病的成人患者中開始第三階段隨機、雙盲、安慰劑對照的平行研究，並獲得進入第三階段開發的授權。

可能需要進行額外的臨牀研究以獲得將Quilience商業化所需的監管批准，例如臨牀藥理學研究，如果需要，我們打算在與FDA和其他適用的監管機構達成協議的情況下，同時進行這些研究 與我們的第三階段計劃。 假設與FDA的第二階段會議將於2021年第四季度結束，如果需要籌集額外資金，我們目前預計將在2022年上半年開始第三階段計劃。

如果我們的第三階段研究成功，可能還需要進行確認性的第三階段研究以獲得監管部門的批准，這將在第一個第三階段研究完成後開始。額外的非臨牀研究可能也需要獲得監管部門的批准，我們打算將這些研究與我們的臨牀計劃平行進行。

我們打算根據FDCA第505(B)(2)節提交Quilience 的保密協議。創建這一NDA途徑的部分原因是為了避免不必要的重複研究，包括已經在現有或以前批准的藥物上進行的非臨牀研究。根據第 505(B)(2)節提交的保密協議是至少部分依賴於公司不擁有或無權參考的數據，包括 已發表的文獻。505(B)(2)申請也可能依賴於FDA對以前批准的藥物的安全性和/或有效性的發現，因此，我們打算部分依賴FDA之前對所列藥物安全性的發現。如果 成功，我們的非臨牀和臨牀項目可能會得到簡化和/或減少。我們還可能尋求許可 創新者數據，如果成功，這可能會提供另一種途徑來簡化和/或減少我們的非臨牀和 臨牀計劃。我們是否有能力依賴FDA以前的安全性研究結果、發表在科學文獻中的研究，以及許可創新者數據的使用程度，將取決於我們是否有能力展示與Quilience之間的科學橋樑 ，並且不能保證FDA是否或在多大程度上接受505(B)(2)填寫，或者我們 是否會成功獲得對創新者數據的參考權。此次上市後，我們打算與FDA和其他監管機構(如EMA)就我們建議的開發計劃舉行會議，並就支持Quilience批准所需的各種計劃要素 獲得進一步的反饋和同意。

我們還打算在2021年第一季度申請 加入由FDA推動的快速開發計劃(S)，例如突破療法和/或快速通道 指定。突破性治療指定計劃旨在加快 可能比現有治療方法有實質性改善的藥物的開發和審查，而Fast Track指定計劃旨在促進藥物的開發和加快審查，以治療嚴重疾病 並滿足未滿足的醫療需求。我們相信Quilience有潛力滿足一個或多個此類 計劃的要求，如果獲得一個或多個此類指定，我們預計將有可能與FDA合作應用加速開發 計劃。如果我們成功進入快速開發計劃， 這可能會使Quilience更快地進入市場和患者。但是，不能保證我們會成功獲得此類認證，或者如果獲得認證，Quilience的開發和審批將會加快。

歐洲發作性睡病患者的同情性使用目標

雖然“同情使用”最初被理解為意味着藥物產品是免費提供的，但政策制定者、付款人和患者組織越來越多地理解到，付費杯子是合理的。在歐洲和世界其他地區(不包括美國)， 人們認識到，CUP資助可以提供生物醫藥收入的早期來源，並激勵潛在變革性治療方法的增加 ，特別是對罕見疾病和孤兒疾病的治療。鑑於Mazindol的廣泛治療經驗，包括對發作性睡病患者的非標籤治療，我們認為有充分的先例證明在選定的歐洲國家為特定的患者組資助CUP是合理的。

我們打算實施隊列計劃或同時實施命名患者計劃或NPP，下面將在多個歐洲國家重點介紹這兩項計劃。雖然我們 尚未確定我們將首先在哪些國家啟動CUPS，但我們目前的計劃是在 以下優先事項中針對以下國家(每一波的優先事項尚未確定)：

除了在Quilience獲得監管機構的市場授權之前產生收入的潛在好處外，在CUP內收集數據是Quilience證據生成戰略的關鍵潛在好處，因為我們相信 Quilience的CUP計劃將：

除了Quilience的CUP計劃的這些潛在好處外，此類計劃的商業目標還包括： 能夠(I)在選定的國家/地區產生授權前收入，(Ii)在非優先 國家/地區獲得用於商業用途的授權後收入，(Iii)潛在地通過關鍵意見領袖和卓越中心戰略建立早期市場，以及(Iv)在商業上獲得更快的收入(比非CUP計劃更快)(患者已經使用產品 並接受治療)。

諾拉唑 治療ADHD(後續產品候選)

諾拉唑是一種三單胺再攝取抑制劑和食慾素受體-2部分激動劑，與現有的ADHD治療方法相比，其獨特的藥理學特徵有望 產生進口益處。增強與ADHD有關的三種神經遞質的功能，即去甲腎上腺素、多巴胺和5-羥色胺，以及它對增食慾素-2受體的活性，與現有的治療方法相比，諾拉唑可能會產生最佳的ADHD症狀緩解效果。

諾拉唑 得到了馬吲哚在24名兒童ADHD患者中的陽性試點臨牀試驗和85名成人ADHD患者的陽性2期臨牀試驗的支持。成人第二階段臨牀試驗滿足所有主要和次要研究終點，耐受性良好。 在調查者評級的ADHD症狀評分中，安慰劑調整後的大效應大小為1.09，顯示出對ADHD症狀的強勁效果。有關更多信息，請參閲下面的“諾拉索臨牀試驗結果”。

儘管自1937年以來FDA已經批准了超過25種不同的產品用於治療ADHD，其中許多已經不再 可用，但仍然存在巨大的治療缺口，目前還沒有最佳的治療方法。醫生、患者 及其護理人員迫切要求改進治療方案，以解決當前可用治療方案的主要缺點，包括 需要更可耐受的安全配置文件、更一致的療效且沒有反彈效應，以及需要降低濫用、依賴和誤用的風險。目前，醫生、患者和護理人員必須在可能有效、但伴隨着重大安全責任的治療之間進行選擇，例如，濫用和轉移的風險很高，再加上對開處方和填寫處方的嚴格限制；或者是計劃外的治療，但通常效果也較差。我們正在尋求開發諾拉唑，以便如果獲準上市，它可能成為填補這一治療缺口並解決這一未得到滿足的醫療需求的藥物產品。

ADHD 概述和市場機會

ADHD是一種影響兒童、青少年和成人的慢性神經發育障礙，其特徵是持續的注意力不集中和/或多動-衝動模式，並與臨牀上顯著的執行功能障礙有關。 此外，ADHD是學齡兒童最常見的神經發育障礙之一，通常會持續 到成年。它的特徵是注意力不集中和/或多動-衝動的症狀，並影響認知、學習、行為、情感和社會功能。據估計，美國目前有8.4%的兒童和5%的成年人被診斷為ADHD，如果不進行治療，可能會導致不良的職業和心理社會後果。在美國，研究公司GlobalData報告稱，2018年注意力缺陷多動症市場價值85億(其中95%來自美國) ，預計2023年市場價值將達到144億。此外，根據Grand View Research，Inc.的一份報告，ADHD是12^這是最流行的處方治療適應症，預計到2030年將以6.4%的複合年增長率 增長。儘管有CII分類、黑匣子警告和安全責任，但據Shire報告，市場領先者Vyvanse(Shire Plc)2017年的收入為21億，領先的哌醋甲酯(強生)產品Concerta(強生)2012年的收入為11億，據強生報告。此外，根據LifeSci Capital的一份報告，據估計，含有中樞神經系統興奮劑-苯丙胺和哌醋甲酯的產品， 約佔所有ADHD藥物銷售額的90%。

在整個一生中，ADHD可能會阻礙認知功能以及心理健康和發展，並可能對患者的生活產生重大的社會影響，導致學校、工作和人際關係的中斷，還可能與冒險 或犯罪行為和其他對更廣泛社會的深遠影響有關。在過去的八年裏，ADHD的診斷在美國增加了30%，這一趨勢表明需要關注越來越多的患者的診斷和治療。

美國疾病控制和預防中心報告稱，美國610名萬(9.4%)的兒童和青少年曾被診斷出患有多動症，540名萬(8.4%)目前已確診，其中62%接受藥物治療，47%接受行為治療，23%根本不接受治療。此外，疾控中心在2019年報告稱，在2-5歲的兒童中，只有18%的人在接受ADHD藥物治療，而6-17歲的兒童中這一比例為60%-70%。此外，根據藍十字藍盾健康指數，ADHD是影響美國兒童和青少年健康的第二大疾病，被診斷為ADHD的兒童難以集中注意力、控制衝動和過度活躍。ADHD兒童的社交技能經常受到嚴重損害。注意力不集中的問題可能會限制獲得社交技能或關注有效社交所必需的社交線索的機會，從而使建立友誼變得困難。過度活躍和衝動的行為可能會導致同伴拒絕。社會功能受損的負面後果，如自尊心差、抑鬱和焦慮的風險增加，可能是長期存在的。

多動症曾經被認為隻影響兒童和青少年，現在被廣泛理解為一種持續到成年的終生障礙 全球每30個成年人中就有一個受到影響的高達65%的患者 正如由武田開發的教育平臺 所披露的那樣，根據我們自己對美國人口普查局數據的評估，美國大約有1,100名萬 成年人患有多動症。研究公司GlobalData報告稱，自2015年以來，成人ADHD市場已經變得更大，並開始以比兒童ADHD市場更快的速度增長。成人ADHD的特點通常是反覆出現躁動、衝動、時間管理和財務問題，以及情緒調節問題。患有ADHD的成年人報告説，他們內心有一種坐立不安和焦躁不安的感覺，而且通過與他人溝通的問題，注意力不集中的跡象更加明顯，而不是像孩子那樣過度活躍。進入就業市場後，許多成年人在就業方面也會遇到障礙，而且由於一再遲到或曠工，被解僱的風險更大。這種困難 導致較差的就業結果和較低的受僱於專業環境的可能性。患有ADHD的成年人經常發現很難找到有效的社會問題解決方案，這些社會認知缺陷會增加 同伴拒絕和社會孤立的可能性，增加與抑鬱和社交焦慮的鬥爭。

在一個人的一生中，未經治療的ADHD可能會增加精神障礙、教育和職業失敗、事故、犯罪、社會殘疾和成癮的風險，ADHD的治療通常是從興奮劑開始的，如苯丙胺和以哌醋甲酯為基礎的產品。雖然這些藥物可能為患者提供了一種普遍有效的治療選擇，但它們也存在嚴重的安全問題，並被濫用娛樂，轉用和濫用都是一種常見和重大的風險。 因此，它們是受管制的物質，並被CSA歸類為CII興奮劑。因此，它們都帶有FDA 在藥品標籤上施加的黑盒警告，以提醒人們注意這些嚴重或危及生命的風險。此外，並非所有人都對CII興奮劑有最佳反應或耐受性，許多患者禁忌使用CII興奮劑，包括有抽搐、焦慮和其他某些精神障礙、心血管問題、物質使用障礙或興奮劑拒絕的患者。 有幾種非興奮劑治療方案可供選擇；然而，它們的療效並不像CII興奮劑那樣強大，與CII興奮劑相比，它們的耐受性曲線 不一定得到改善。此外，可用的少數非興奮劑治療通常被視為二線治療，通常與CII模擬物一起使用，而不是使用 一種治療方法，通常稱為單一治療。

一種與CII興奮劑同等療效、耐受性良好、濫用潛力較低的治療方法的可獲得性，代表着我們認為ADHD患者的一個重要的未得到滿足的需求。在我們的第二階段研究中顯示的治療效果的幅度與主要的CII興奮劑的典型療效相當，並且，諾拉唑中的活性分子 mazindol目前是CSA下的CIV受控物質，這意味着它已經確定的濫用風險很低。我們 相信，諾拉唑的有效成分是CIV興奮劑Mazindol，它可能是醫生和患者一直在等待的治療ADHD的變革性療法，它提供了一種我們認為將與CII興奮劑相似的療效 ，但濫用的可能性很低。

我們 治療ADHD的諾拉唑專利將於2028年8月在美國和歐洲分別於2028年8月和2027年12月到期。此外，我們已經根據PCT提交了一項國際專利申請，要求獲得專有的受控釋放製劑，如果獲得批准，可能會在美國提供到2037年的專利保護。

診斷 和患者子類型

醫療保健服務提供者使用美國精神病學協會《精神疾病診斷和統計手冊》第五版或DSM-5中的指南來幫助診斷ADHD，該診斷標準有助於確保人們得到適當的ADHD診斷和治療。DSM-5確定了三種子類型，每種表現都通過醫生用來診斷病情的一組不同的症狀 來區分。這三種表現是：(1)以注意力不集中為主；(2)以過度活躍-衝動為主；(Br)和(3)綜合表現。

對ADHD的診斷評估包括綜合的醫學、發展、教育和心理社會評估。此綜合評估是必要的，以確認核心症狀的存在、持續性、普遍性和功能性併發症，排除對核心症狀的其他解釋，並確定共存的情緒、行為和醫療障礙。為了符合ADHD的標準，核心症狀還必須損害學術、社交或職業活動的功能。

三分之二的ADHD患者至少有一種其他神經發育、精神或其他中樞神經系統疾病，包括焦慮、抑鬱、自閉症和睡眠障礙。物質使用障礙是與ADHD相關的一種常見共病，可能直接支撐了疾病的病理生理，放大了濫用風險較低的治療方案的必要性。

患有ADHD的成年人在成年後被延遲診斷，通常是在多次嘗試尋找治療抑鬱症、藥物濫用、睡眠障礙或焦慮等共病障礙的治療方法後被診斷出來的。成年人的表現通常與工作問題、組織混亂和拖延傾向有關，也與焦慮、睡眠障礙和衝動有關。

我們 相信諾拉唑可以為所有ADHD患者提供一種變革性的治療選擇，並進一步從以下人羣中獲得相當大的市場份額：未能或不能耐受興奮劑的患者；擔心興奮劑使用的現有患者或其父母；尋求CIV產品與CII產品相比的便利性的當前患者，允許通常 不受數量限制、重新灌裝能力、電話處方和較少的辦公室來訪；濫用和/或轉移注意力是突出問題的個人；以及因擔心興奮劑和相關恥辱而避免接受治療的個人或被診斷為ADHD的個人的父母。

當前的治療環境和治療侷限性

雖然ADHD無法治癒，但藥物可能有助於減輕症狀和改善功能。目前治療ADHD的選擇大致可分為苯丙胺或哌醋甲酯類興奮劑或非興奮劑。根據我們收集的數據，我們認為興奮劑佔美國ADHD藥物市場的大部分，市場份額約為90%。

安非他明和以哌醋甲酯為基礎的產品都被列為CSA下的CII興奮劑，因為它們有很高的濫用潛力和嚴重的心理或身體依賴的風險。這些藥物受到美國聯邦和州法律的嚴格控制， 濫用、轉移和誤用將受到刑事制裁，並需要CII級處方，儘管 這是一種慢性疾病，需要日常藥物治療，但這將數量限制在30天的供應量，也不能重新灌裝。因此，所有CII興奮劑都包含黑盒警告，類似於芬太尼和羥考酮等麻醉藥品，後者也是CII物質。 此外，CII興奮劑還可能產生許多不良反應，如對嚴重心血管反應的警告，如猝死、中風和心臟病發作，無既往病史的患者出現精神或躁狂症狀，並與外周血管疾病有關，包括雷諾現象。CII興奮劑也是影響睡眠的藥物， 縮短總睡眠時間，增加入睡時間，對保持睡眠的能力產生不利影響，並增加日間睏倦。

長期使用處方興奮劑已被廣泛報道會導致藥物耐受，這是指在 時間內失去療效，需要徹底改變治療方法，或增加現有治療方法的劑量，或在現有治療方法的基礎上添加另一種藥物 以達到治療效果。這會導致出現與ADHD無關的嚴重不良反應的風險增加。在使用CII興奮劑治療患者時，另一個令人擔憂的問題是，當藥物失效時，可能會出現“反彈效應”，導致ADHD症狀的復發，也可能以放大的形式出現。尤其是在兒童中，這往往會引發易怒和/或攻擊性行為的增加，兒童和成人的反彈可能會因多次給藥而加劇，這些藥物通常用於獲得所需的效果 或解決藥物耐受性問題。此外，研究強調，CII興奮劑的主要侷限性是無法忍受的不良反應，幹擾患者的依從率，並在藥物耐受開始時療效不佳。

根據美國兒童與青少年精神病學學會2002年的興奮劑使用實踐參數，大約30%的患者對CII興奮劑沒有足夠的反應或有劑量限制的不良反應。此外，某些患者或患者的父母不喜歡使用CII興奮劑，因為他們有恥辱和已知的濫用潛力。有幾種非刺激性治療方法可供選擇，如阿託莫西汀(Strattera)、可樂定(Kapvay)和胍法新(Intuniv)，它們就是為滿足這一需求而開發的。然而，它們的療效不如興奮劑，而且雖然沒有計劃，但它們的總體安全性並不一定會改善CII興奮劑。

Strattera是一種去甲腎上腺素再攝取抑制劑，是治療ADHD的第一種非刺激性藥物，雖然它最初推出時表現強勁，強調了對CII興奮劑替代品的需求，但隨着患者和醫生發現它遠不如CII興奮劑有效，銷售額穩步下降。它現在被認為是二線治療，通常用於有藥物濫用問題的患者、有藥物濫用問題的家庭成員(S)、抽搐或CII興奮劑無法忍受的副作用的患者。Strattera帶有黑匣子警告，警告兒童和青少年自殺念頭的風險增加，並提供額外的肝臟損害警告聲明。此外，Strattera需要4周才能達到最初的起效時間，6到10周才能達到完全的臨牀效果，這既與所需的長時間滴定有關，也與化合物起效時間的延遲有關。今天，Strattera(品牌和仿製藥)擁有約3.6%的市場份額，儘管在推出後作為CII興奮劑的替代品最初攀升至近20%。

可樂定和胍法辛也是非刺激性藥物，是α-2腎上腺素能受體激動劑，最初都被批准用於控制血壓。它們已被批准用於兒童和青少年，通常與CII興奮劑一起作為一種附加療法使用。雖然它們用於兒童和青少年，但很少有關於其在成人中的有效性和安全性的研究。 作為一種單一療法，它們通常保留給兒童和青少年，這些人在多次嘗試興奮劑和Strattera後反應較差，與興奮劑或Strattera有不可接受的副作用，或者患有嚴重的共病，限制了這些產品的治療選擇。這兩種藥物在商業上並沒有取得顯著的成功，其峯值市場份額合計約為5%。

我們的解決方案：諾拉唑-下一代ADHD療法

我們 認為非CII類興奮劑存在巨大的市場機會，例如使用馬吲哚控釋作為其有效成分的諾拉唑；馬吲哚因其濫用和耐受性低的風險而被歸類為CIV興奮劑。

鑑於其獨特的結合特徵(特別是作為一種OX2R激動劑)，除了被歸類為CIV興奮劑外，我們相信 諾拉唑可能會改變ADHD的治療格局。諾拉唑是一種三重單胺再攝取抑制劑，也是OX2R的部分激動劑，我們認為與其他ADHD治療相比，OX2R是一個重要的、獨特的和有區別的因素。 在我們迄今進行的臨牀研究中，諾拉唑耐受性良好，沒有出現與治療相關的嚴重不良反應或停藥。就濫用潛力而言，諾拉唑的濫用風險已經很低，正如DEA之前在將其有效成分馬吲哚列為CIV物質時確定的那樣，強調了人們的認識和一致意見，即諾拉唑的濫用風險低於CII興奮劑。此外，根據目前DEA將馬吲哚歸類為CII興奮劑，我們預計諾拉唑將不會出現黑盒警告，這是相對於CII興奮劑和目前用於治療ADHD的當前非興奮劑的另一個重要區別。

我們的第二階段試驗顯示ADHD症狀顯著改善，符合所有主要和次要研究終點，耐受性良好 ，與安慰劑相比沒有臨牀上顯著的不良影響。鑑於其創新的作用機制和較低的濫用潛力，我們相信，如果獲準上市，諾拉唑可能是目前用於治療ADHD的CII 療法的高度差異化替代品。

諾拉唑 臨牀試驗結果

第2期臨牀試驗

我們於 2017年在美國完成了第二階段臨牀試驗，在該試驗中，諾拉唑耐受性良好，在統計上顯示出比安慰劑有顯著改善。 臨牀試驗滿足主要和所有次要終點，對ADHD症狀有很強的療效，經安慰劑調整後的 ADHD症狀評分大小為1.09。我們認為，這種效應的程度與目前領先的CII興奮劑相當，而且比現有的非興奮劑治療方案要大得多。

下表總結了我們的成人第二階段臨牀試驗的不良事件結果。

我們的第二階段臨牀試驗評估了諾拉唑的有效性、安全性和耐受性，這是一項隨機、雙盲、 安慰劑對照、多中心、平行試驗，試驗對象為85名被診斷為ADHD的成年人。受試者每天服用一次諾拉唑或匹配的安慰劑，持續六週，在為期三週的雙盲優化期內靈活服藥(預計在1毫克/天到3毫克/天之間)，然後是三週的雙盲固定服藥期。下圖提供了研究設計的概述。

功效 結果

主要療效終點是與安慰劑相比，在第6周時ADHD-RS總分與基線相比的變化，並通過臨牀醫生使用的帶有DSM-5症狀的ADHD評定量表或ADHD-RS-5進行測量。ADHD-RS-5是一種標準化的“黃金標準終點”驗證測試，用於測量ADHD症狀的嚴重程度和評估治療反應。量表 基於DSM-5中定義的ADHD診斷標準。

達到了主要終點，與安慰劑相比，顯示出統計上的顯著改善，有利於諾拉唑。與基線相比，受試者得分的最小二乘平均改善為-18.9分，安慰劑為-5.7分，最小二乘差值為-13.2(95%可信區間，-18.7，-7.6)。結果在所有敏感性分析中都被發現是一致的， 確定了1.09的大的安慰劑調整效應大小沒有被使用的任何統計方法所偏向。

此外，諾拉唑從第一週開始就顯著降低了ADHD-RS-5評分，在整個治療期間也觀察到了這一點。經過6周的治療，服用諾拉唑的患者在ADHD-RS-5總分症狀方面的改善是服用安慰劑的患者的三倍多。下圖彙總了在我們的第二階段試驗中觀察到的主要終點的結果。

P值是測量實驗結果統計意義的傳統統計方法。P值小於0.05通常被認為具有統計學意義，這意味着觀察到的結果偶然發生的可能性小於5%。在上圖以及包括p值的所有後續圖中，小於0.05的p值由“*”表示。小於0.001或小於0.001的P值分別用“**”或“*”表示，被認為具有較高的統計 顯著性。

次要療效終點包括患者對治療的反應，以ADHD-RS-5評分較基線下降至少30%和至少50%來衡量，並以臨牀總體印象改善或CGI-I衡量。CGI-I是一種標準化且經過驗證的評估，由臨牀醫生用來評估患者病情的嚴重程度和隨時間推移的改善情況。與安慰劑相比，服用諾拉唑6周時ADHD-RS-DSM5評分有顯著改善。在第6周，服用諾拉唑的患者中，70%的患者ADHD-RS-5得分至少下降了30%(p )，而安慰劑組的患者只有21%。

安全性和容錯性

諾拉唑耐受性良好，治療組沒有死亡或嚴重不良事件報告，也沒有因不良事件或缺乏療效而停藥。報告的不良反應輕微到中度，與安慰劑相比，諾拉唑治療組報告的更常見的事件包括便祕、口乾、噁心、疲勞、嗜睡、中度失眠和心率加快。與安慰劑相比，在第6周，諾拉唑組的舒張壓和收縮壓僅有輕微的增加，心率略有增加，心電圖或心電圖參數沒有顯著變化。從基線到第6周，諾拉唑組和安慰劑組在體格檢查、血液學、血清化學或尿檢方面沒有明顯的發現。諾拉唑組的平均體重減輕了1.73公斤，而安慰劑組的平均體重增加了1.07公斤。

第1期臨牀試驗

我們 於2016年在美國完成了一項第一階段的隨機開放標籤交叉臨牀試驗，該試驗描述了諾拉唑的藥代動力學，並評估了正常健康成年受試者在禁食和餵養狀態下單次服用諾拉唑的安全性和耐受性。受試者在禁食條件下，在一個服藥期內服用單一固定劑量的諾拉唑，在另一個服藥期中，在高脂早餐前30分鐘接受相同的單一固定劑量。諾拉唑表現出可預測的、劑量依賴的、 和線性的藥動學特徵。這項研究旨在作為我們的第三階段臨牀試驗的基礎，如果有的話，通過提供 在進食和禁食條件下諾拉唑的濃度-時間分佈的初步瞭解。

與禁食狀態下的給藥相比，在給藥30分鐘後給藥的結果是：與禁食狀態下的給藥相比，給藥30分鐘後給藥的劑量暴露相似，峯值濃度略低，而在禁食和進食狀態下達到峯值濃度的時間相似。 這些結果表明，我們的第三階段試驗將不需要包括用餐時間限制，這是提高ADHD患者依從性的一個重要特徵。在第三階段計劃期間，將對諾拉唑的最終配方進行最終的食品效應研究。下圖顯示了在此臨牀試驗中使用的進食和禁食條件下諾拉唑的藥代動力學曲線。

諾拉唑耐受性良好，沒有死亡、嚴重不良事件或因不良事件而停藥。在接受諾拉唑治療的受試者中，有30%的患者報告了不良事件，包括頭暈和嗜睡，實驗室指標、心電圖、血壓或心率沒有明顯的臨牀變化。

2期兒科臨牀試驗

我們的創始人之一Eric Konofal和其他人在AP-HP工作期間於2015年在法國進行了一項第二階段開放標籤試點研究。 這項研究評估了24名9-12歲兒童服用馬吲哚的有效性、安全性和耐受性，並被診斷為ADHD。所有登記的專利對哌醋甲酯的應答率都很低，這是治療ADHD兒童的一線藥物。所有患者每天接受相同的固定劑量的馬吲哚，連續7天，然後進行為期3周的無藥安全性觀察。治療7天后，父母評定的ADHD-RS-IV總分和臨牀醫生評定的ADHD-RS-IV總分與基線的平均變化為-24.1，ADHD症狀比基線改善了90%以上(p

患有ADHD的兒童對馬吲哚耐受性良好。不良事件包括食慾下降、頭痛和腹痛，實驗室指標、心電圖、血壓、心率或體重沒有明顯臨牀變化。這項臨牀試驗提供了概念驗證數據和潛在的益處，並支持進入更廣泛的第二階段試驗。

階段 3發展戰略

在我們最初的第二階段試驗中成功地滿足了主要和次要終端的要求後，我們計劃進一步開發諾拉唑作為後續候選，以支持首先在美國的成年人，然後是兒童和青少年申請營銷和商業化批准。我們打算不早於2021年第四季度結束與FDA的第二階段會議。

我們的第一期3期臨牀試驗 計劃在大約260名成人ADHD患者中評估諾拉唑的劑量，受試者隨機接受諾拉唑或安慰劑治療6周。主要終點將是ADHD-RS-5評分與基線的變化，這是我們 第二階段研究的主要終點。我們的第二階段3臨牀試驗計劃評估諾拉唑在兒童和青少年中的劑量，並在實驗室教室中為兒童年齡組嵌入安慰劑對照亞研究。實驗室課堂研究 模擬真實的學術環境，包括兒童之間相互作用和分散注意力的可能性， 並允許訓練有素的觀察員在典型的延長上學時間的過程中進行評估。

商業化

鑑於我們所處的發展階段，我們目前沒有成熟的內部銷售、營銷或分銷基礎設施。如果 我們的候選產品獲準上市，我們打算在適當的情況下單獨或與其他合作伙伴將我們的候選產品商業化，以最大限度地提高我們候選產品的價值。我們希望使用重點和高效的方法來構建我們的商業基礎設施，首先，以適合相關產品機會的有針對性的方式建立市場準入、銷售和營銷能力。我們相信，這種方法將使我們能夠有效地接觸到患者和醫生，並最大限度地發揮我們候選產品的商業潛力

2019年2月，我們與在拉丁美洲20個國家開展業務的巴西製藥公司Eurofarma簽訂了EF許可協議，以在拉美國家開發我們的候選產品諾拉索並將其商業化。Eurofarma 在醫療處方藥、非處方藥、仿製藥、醫院、投標、腫瘤學、獸醫和第三方細分市場的服務領域開展業務。在巴西，他們的產品組合由330多個品牌組成，約1,000個演示 涵蓋28個醫學專科和48個治療課程。有關更多信息，請參閲“許可協議-與Eurofarma的獨家許可協議” 。

研究和開發

我們 正在進行研究和開發活動，以擴大Quilience和Nolazol的商業潛力，同時繼續 檢查其他中樞神經系統疾病和可用作有效治療的化合物的發展情況。我們贊助並與研究人員和機構一起開展臨牀研究活動，以衡量關鍵臨牀結果，這是我們能夠向FDA提交保密協議和向其他監管機構提交同等文件所必需的 。我們的研究和開發工作主要集中在以下領域，並作為未來開發更多樣化產品 流水線的基礎，其中某些候選產品處於早期開發階段。

製造業 和供應商

我們 不擁有或運營用於生產我們的候選產品的製造或分銷設施，如果我們的候選產品獲得市場 批准，我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方來製造、包裝、標籤和分銷我們的候選產品 進行臨牀前和臨牀測試，以及未來的商業製造。我們要求我們所有的合同製造組織按照cGMP 要求進行製造活動，雖然我們依賴製造商，但我們已經聘請了具有重要技術、製造、分析、質量、法規(包括cGMP)和項目管理經驗的顧問來監督我們的第三方製造商。此 方法使我們能夠維護更高效的基礎設施，同時使我們能夠將專業知識集中在開發和商業化我們的候選產品 。與我們自己製造候選產品相比，依賴第三方提供商可能會使我們面臨更大的風險。

2019年12月，我們與Cambrex High Point簽訂了一項生產我們的藥物物質的協議，根據該協議，在完成採購訂單後，Cambrex High Point可以為我們生產Mazindol。根據雙方之間的採購訂單，我們從另一家第三方製造商獲得最終藥品的供應。我們目前沒有任何 合同約束我們使用此類協議規定的供應或生產服務。我們預計將繼續依賴 第三方製造商生產足夠數量的我們的候選產品及其組件原材料，以用於我們的內部研究工作和臨牀試驗以及與我們候選產品的任何未來商業化有關的 。 我們的第三方製造商負責獲取製造我們候選產品所需的原材料，我們認為這些原材料可以從多個來源隨時獲得。如果我們的產品 候選產品獲得批准，其他第三方製造商正在並將被用於 配製、填充、標籤、包裝和分銷研究藥物產品，並最終分銷我們的產品。此方法使我們能夠維護更高效的基礎設施，同時使我們能夠將我們的專業知識集中在開發和商業化我們的候選產品上。我們相信，我們目前的供應商和製造商 有能力支持臨牀供應和商業規模生產，但我們目前沒有任何關於此類供應和生產的正式協議，我們還可以選擇在未來 與其他或替代方簽訂協議。

競爭

生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈。雖然我們相信我們的知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發並商業化的任何候選產品都可能與現有療法和未來可能推出的新療法競爭。

我們的許多競爭對手擁有比我們強大得多的營銷和研究能力。我們還面臨來自學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構等的潛在競爭，這些機構未來可能會開發 產品來治療我們目前或未來尋求治療的那些疾病。所有這些公司和機構都可能 開發中的候選產品優於Quilience和Nolazol。如果我們的競爭對手開發和商業化比Quilience或Nolazol中的一種或兩種更安全、更有效、更方便、副作用更少或更便宜的產品，我們的商業機會將大大減少。有關競爭藥物開發的公開聲明可能會對Quilience和Nolazol中的一種或兩種的商業潛力產生不利影響。

發作性睡病

我們面臨着來自老牌製藥和生物技術公司的競爭，這些公司目前銷售治療發作性睡病症狀的產品。沒有治癒方法，許多患者報告説，他們的藥物並沒有改善他們的所有症狀。對於EDS和猝倒的治療，我們認為目前我們唯一的競爭對手是Jazz PharmPharmticals plc(Xyrem)。雖然只指出了EDS，但我們的競爭對手還包括諾華公司(利他林)、Teva製藥工業有限公司(modafinil/armodafinil(Provigil/Nuvigil))、Jazz製藥公司(Xyrem、Xywav和Sunosi)、Harmony Biosciences LLC(Wakix)以及安非他明，如Adderall 和Dexedine。目前正在開發的其他早期到中期化合物包括Tak-925(武田藥品公司 Ltd.)。和Inexia/Orecia(Sosei Group Corp.)。

下表突出顯示了FDA批准在美國用於治療EDS或猝倒的某些藥物產品的限制。

多動症

我們 面臨來自老牌製藥和生物技術公司的競爭，這些公司目前銷售一系列治療ADHD的CII興奮劑。我們的主要競爭對手包括武田製藥有限公司(Vyvanse、Adderall和Myday is)、Neos治療公司(Adzenys XR-ODT和Contempla XR-ODT)、禮來公司(Strattera)、諾華製藥(福卡林)和楊森製藥公司(Janssen PharmPharmtica N.V.，Concerta)。下表根據DEA對馬吲哚的當前計劃，提供了針對某些競爭藥品的諾拉唑更深入的細分。

知識產權

我們 為Quilience和Nolazol以及我們 可能尋求開發的其他候選產品在美國和國際上尋求專利保護。我們的政策是追求、維護和捍衞內部開發的專利權，並保護對我們的業務發展具有重要商業意義的技術、發明和改進。

我們在美國、歐洲和其他主要國家/地區(例如加拿大、澳大利亞、中國、日本、拉丁美洲國家)發展了強大的專利組合 。我們的Quilience和Nolazol的專利組合目前包括在美國和歐洲頒發的專利，包括使用 馬吲哚治療ADHD，以及在主要國家提交的專利申請，以保護我們治療ADHD和嗜睡症的專有控釋 製劑(最近收到的補貼通知)。我們在美國使用馬吲哚治療ADHD的其中一項專利 獲得了專利期限調整，從而將該專利的專利期限延長至2028年8月。我們涵蓋Mazindol控釋的專利如果發佈，將於2037年3月到期。

下表介紹了我們的關鍵專利和專利申請，並不代表對所列專利的權利要求、限制或範圍進行評估。在某些情況下，一個司法管轄區被列為待處理並已授予 單個專利族。這是由於已批准的案件仍在繼續審理或分割申請。

我們不能 確保我們的任何待決專利申請或我們未來提交的任何專利申請將獲得任何專利，或者我們將開發其他可申請專利的專有產品。 還有一個重大風險，即任何已頒發的專利的權利要求都將比當前申請的專利窄得多，或者 不會受到任何第三方的挑戰，或者其他人的專利不會阻止採用我們技術的產品的商業化 。即使對於可能授予我們的任何專利，我們也不能確定任何此類專利 在保護我們的技術方面是否具有商業用途。此外，我們不能保證其他人不會獨立開發類似產品、複製我們的任何產品或圍繞我們的專利進行設計。美國的專利申請不會立即公之於眾，因此我們可能會對我們正在積極使用的一項技術被授予其他人的專利感到驚訝。

除了我們的專利和專利申請之外，我們還依靠非專利的商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求通過 一項積極的法律機制計劃來保護我們對專有技術和商業祕密的所有權，這些法律機制包括髮明轉讓、保密協議、材料轉讓協議、研究合作和許可證，以保護我們的候選產品。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被 競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的員工、顧問、科學顧問或其他承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。有關與我們的知識產權相關的風險的更全面討論，請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險 ”。

許可證 協議

Pegasus Advanced Research SAS許可協議

2015年2月，Pegasus Advanced Research(當時名為NeuroLife Sciences SAS，或Pegasus，一家由我們的某些創始人擁有的公司) 同時也是我們的股東，包括Eric Konofal、Eric-Jean Desbois、Bruno Figadere和我們的首席執行官Alexander Zwyer或Pegasus Founders，與AP-HP或Pegasus Founders簽訂了一項許可協議，或AP-HP許可協議，以獲得全球 次許可許可，涵蓋四種不同的化合物，包括使用Mazindol治療ADHD，或 許可化合物。作為AP-HP許可協議的一部分，Pegasus獲得了購買許可化合物的選擇權。2016年2月，在AP-HP許可協議轉讓並轉讓給NLS-1之後，根據轉讓和轉讓協議，NLS-1從AP-HP購買了許可化合物，總對價約為265萬歐元，包括償還某些費用。2017年4月1日和2019年9月20日，雙方分別簽訂了《ATA》後續修正案，即《ATA第一修正案》和《ATA第二修正案》。根據《ATA第二修正案》，NLS同意向Pegasus支付在各自專利期內以特許化合物為基礎開發的產品商業化後實現的年淨銷售額(包括分許可人銷售額)的1.8%的特許權使用費；但條件是在某些情況下，特許權使用費付款率將會降低。例如，如果一種使用mazindol治療ADHD的競爭仿製藥在 許可化合物的專利期內可用，則不會向Pegasus支付版税。

與Eurofarma簽訂獨家許可協議

2019年2月，我們簽訂了英孚許可協議。EF許可協議為Eurofarma提供了獨家的、收費的、不可轉讓的：(I)經銷諾拉唑在拉丁美洲的分銷權，以及(Ii)與諾拉唑在拉丁美洲商業化(如果有)相關的專利和商標的獨家、收費、不可轉讓的許可。EF許可協議 有效期至(I)自簽署之日起十年，或至2029年2月，或(Ii) 至與諾拉唑有關的最後一項有效專利到期為止，但在某些情況下可提前終止。

根據EF許可協議的條款，我們負責獲得監管部門對諾拉唑在美國上市和商業化的批准，Eurofarma應負責在南美獲得監管部門的批准；但前提是，Eurofarma應告知我們拉丁美洲監管機構為尋求營銷授權可能需要的任何其他信息 FDA或補充美國數據可能不需要這些信息。儘管根據EF許可協議，我們將努力生成補充美國數據，但雙方已同意分擔與生成此類數據相關的成本。Eurofarma將負責在拉丁美洲尋求和支付與獲得所需的監管批准有關的費用，以及在逐個國家獲得批准後在拉丁美洲將諾拉唑商業化的費用。此外，在拉丁美洲獲得的營銷批准(如果有)將由Eurofarma擁有，直到EF許可協議期限 結束。

在簽訂EF許可協議後，Eurofarma向我們支付了250美元的萬。根據英孚許可協議，我們 有資格從Eurofarma獲得里程碑式付款和版税，包括以下內容：

臨牀里程碑

監管里程碑

銷售額 里程碑(一次性付款)

版税

政府 法規和產品審批

美國政府、聯邦、州和地方各級政府以及包括歐盟在內的其他國家和司法管轄區的政府當局對生物製藥產品的研究、開發、測試、製造、銷售、定價、報銷、質量控制、審批、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、審批後監控和報告以及進出口等方面進行廣泛監管。在美國及其他國家和司法管轄區獲得營銷批准的流程，以及遵守適用的法規和法規 以及其他監管機構，都需要花費大量的時間和財力。

美國的藥品審批和管理

在美國，藥品受FDCA和實施條例的監管。藥品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。獲得監管批准並隨後遵守適當的聯邦、州、地方和法規的過程需要花費大量的時間和財力。在藥品開發過程、審批過程中或審批後的任何時候，如果 未能遵守適用的法規要求，申請人可能會受到行政或司法處罰。這些制裁可能包括但不限於FDA拒絕允許申請人繼續進行臨牀試驗、拒絕批准未決申請、 警告信、產品召回或從市場上撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、不利宣傳、禁令、罰款和民事或刑事調查，以及由FDA、司法部或其他政府實體(包括州機構)提起的處罰。

藥品在美國獲得批准和上市前，FDA要求的流程通常包括以下內容：

在 申請者開始測試具有潛在治療價值的候選產品之前，該候選產品進入臨牀前測試階段。臨牀前測試包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性和毒性的動物研究。臨牀前測試的實施必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。贊助商必須將臨牀前試驗結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給 FDA作為IND的一部分。IND是FDA授權給人類使用研究藥物產品的請求。IND提交的文件的中心焦點是人體試驗的總體調查計劃和方案(S)。某些臨牀前測試可能會在提交IND後繼續進行。

IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並在30天內將IND置於臨牀擱置狀態。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間，出於安全考慮或不符合規定的原因，對候選產品實施臨牀 暫停。

臨牀 試驗涉及在合格的 調查人員的監督下，根據GCP向健康志願者或患者提供候選產品，這些調查人員通常不是試驗贊助商僱用或控制的醫生，其中包括要求所有研究對象就其參與任何臨牀試驗提供知情同意。 臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數的方案下進行的。作為IND的一部分，每個方案和方案的任何後續修改都必須提交給FDA。此外，每項臨牀試驗必須 由獨立的機構審查委員會或IRB審查和批准，該委員會在或服務於將進行臨牀試驗的每個機構。IRB負責保護試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低以及相對於預期 好處是否合理。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或他或她的合法代表的知情同意書，並必須監督臨牀試驗直到完成。此外，還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果。

人類 臨牀試驗通常分三個階段進行，這些階段可能會重疊或合併：

批准後 研究或4期臨牀試驗可在初步批准上市後進行。這些試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外經驗。在某些情況下，FDA可以 強制執行4期臨牀試驗作為批准NDA的條件。

進展 詳細説明臨牀試驗結果的報告必須至少每年提交給FDA，書面的IND安全報告必須提交給FDA和調查人員，以發現嚴重和意外的不良事件，或實驗室動物試驗的任何發現表明對人類受試者有重大風險。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能無法在任何指定時間內成功完成 。FDA或贊助商可以隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。 類似地，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果藥物與患者的意外嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止其機構對臨牀試驗的批准。 此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的獨立合格專家小組監督， 稱為數據安全監控委員會或委員會。該小組根據對試驗的某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點推進 。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關藥物化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP要求確定商業 生產產品的工藝。製造工藝必須能夠持續生產高質量的候選產品批次，其中必須開發用於測試最終藥物產品的特性、強度、質量和純度的方法 。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

贊助商可以選擇在IND下進行國外臨牀研究，但不是必需的。當在IND下進行國外臨牀研究時，除非FDA放棄，否則必須滿足所有IND要求。如果外國臨牀研究不是在IND下進行的，贊助商必須確保該研究符合FDA的某些法規要求，才能將該研究 用作IND或NDA的支持。非IND下進行的國外臨牀研究必須按照GCP進行，包括接受獨立倫理委員會或IEC的審查並獲得批准，以及尋求並獲得受試者的知情同意 。FDA的規定旨在幫助確保在非IND國外臨牀研究中登記的人類受試者的保護，以及結果數據的質量和完整性。

美國 審核和審批流程

產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及對製造工藝的描述、對藥物化學進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息將作為保密協議的一部分提交給 FDA，請求批准該產品上市。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，例如來自現實世界使用的文獻和數據 。為了支持上市審批，提交的數據必須在質量和數量上足夠確定 研究藥物產品的安全性和有效性，使FDA滿意。提交保密協議需支付可觀的使用費；在某些有限的情況下可獲得豁免。

此外，《兒科研究公平法》(簡稱PREA)要求贊助商對大多數藥物、新的有效成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑進行兒科臨牀試驗。根據PREA，原始的NDA和補充劑必須包含兒科評估，除非贊助商已收到延期或豁免。所需的評估 必須評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。贊助商或FDA可以要求推遲部分或全部兒科亞羣的兒科臨牀試驗。批准延期可能有幾個原因，包括髮現該藥物在兒科臨牀試驗完成之前已準備好在成人中批准使用，或者需要在兒科臨牀試驗開始之前收集額外的安全性或有效性數據 。FDA必須向任何未能提交所需評估、保持最新延期或未能提交兒科配方批准請求的贊助商發送不符合規定的信函。除非法規另有要求， 《兒科研究公平法》不適用於已被授予孤兒指定的適應症的任何藥物。 但是，如果一種產品只有一個適應症被指定為孤兒，則任何申請仍可能需要兒科評估 將該產品推向非孤兒適應症(S)。

FDA在接受提交的所有NDA備案之前對其進行審查，並可能要求提供更多信息，而不是接受NDA備案。FDA必須在收到後60天內決定是否接受NDA備案。一旦提交申請被接受，FDA將開始對保密協議進行深入審查。根據目前生效的《處方藥使用費法案》或《PDUFA》指南，FDA的目標是自提交標準的NDA之日起十個月內，讓新的分子實體對提交的材料進行審查並採取行動。這一審查通常需要12個月的時間，從NDA提交給FDA之日起算，因為FDA有大約兩個月的時間在提交申請後作出“備案”決定 FDA並不總是滿足其標準和優先NDA的PDUFA目標日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的要求通常會大大延長審查過程。

在接受NDA提交以供備案後，FDA將審查NDA，以確定所建議的產品 對於其預期用途是否安全有效，以及該產品是否按照cGMP生產，以確保和 保持該產品的特性、強度、質量和純度。FDA可以將提出安全性或有效性難題的新藥產品或藥物產品的申請提交給諮詢委員會，該委員會通常是一個由臨牀醫生和其他專家組成的小組，以審查、評估和建議是否應批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議，並通常遵循諮詢委員會的建議。

在批准保密協議之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品 ，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並且足以確保產品在所要求的規格內持續生產。此外，在批准NDA之前，FDA可以 檢查一個或多個臨牀站點，以確保符合GCP要求。FDA對申請、製造流程和製造設施進行評估後，可能會簽發批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束，不會以目前的形式批准申請。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的保密協議中的所有具體缺陷。完整的回覆函 可能需要額外的臨牀數據和/或額外的3期臨牀試驗(S)，和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要且耗時的 要求。如果發出了完整的回覆信，申請人 可以重新提交保密協議，解決信中發現的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。

如果產品獲得監管部門的批准，批准可能僅限於特定的疾病和劑量，或者使用的適應症也可能受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施，或者可能以對擬議標籤的其他更改、制定足夠的控制和規範或承諾進行一項或多項上市後研究或臨牀試驗為條件批准NDA。例如，FDA可能要求進行第四階段測試，這涉及旨在進一步評估藥物安全性和有效性的臨牀試驗，並可能要求測試和監控計劃以監控已商業化的批准產品的安全性 。FDA還可能確定需要進行REMS以確保藥物的安全使用 。如果FDA斷定需要REMS，則NDA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會在沒有批准的REMS的情況下批准NDA。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。

孤兒 藥品名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或狀況的藥物授予孤兒稱號，這種疾病或狀況是一種在美國影響少於200,000人的疾病或狀況，如果在美國影響超過200,000人 ，則無法合理預期在美國開發和生產針對此類疾病或狀況的藥物產品的成本將從該產品的銷售中收回。在提交保密協議之前，必須請求指定孤立產品。在FDA授予孤兒稱號後，FDA將公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤立指定不會在監管審批流程中傳遞任何優勢或縮短持續時間 。

如果具有孤兒指定的產品隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病或條件的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以在同一適應症下銷售相同的藥物或生物製品，除非在有限情況下，例如 顯示出相對於具有孤兒獨佔權的產品的臨牀優勢，或無法生產足夠數量的產品 。此類藥物的指定還使一方有權獲得財政獎勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。但是，競爭對手可能會獲得不同 產品的批准，以獲得孤立產品具有排他性的指示，或獲得相同產品的批准，但獲得不同的 指示(孤立產品具有排他性)。如果競爭對手獲得FDA定義的相同藥物的批准，或者如果我們的候選產品被確定 包含在競爭對手的產品中用於相同的適應症或疾病，則孤立排他性也可能在七年內阻止我們的一種產品獲得批准。如果指定的孤立產品獲得了 比指定範圍更廣的指示的營銷批准，則它可能沒有資格獲得獨家銷售。

加快開發和審查計劃

FDA的快速通道指定計劃旨在加快或促進審查符合特定標準或快速通道指定的新藥產品的流程。具體地説，如果新藥 旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並顯示出滿足該疾病或病症未滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。對於尋求快速通道指定的候選產品，FDA可以在提交完整的申請之前滾動考慮審查NDA的第 節，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分並確定該時間表是可接受的，並且 贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何所需的使用費。

任何提交FDA審批的產品，包括具有突破性治療或快速通道稱號的產品，也可能 有資格參加旨在加快開發和審查的FDA其他類型的計劃，例如優先審查和加速審批。如果產品有可能為沒有令人滿意的替代療法的嚴重疾病提供安全有效的治療，或者與市場上的產品相比，在治療、診斷或預防嚴重疾病方面有顯著改善，則該產品有資格獲得優先審查。FDA將嘗試將額外資源用於評估指定優先審查的新藥申請，以努力促進審查。此外，產品 可能有資格獲得加速審批。用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物產品，在確定該產品對可合理地 預測臨牀益處的替代終點，或對可在不可逆轉的發病率或死亡率之前測量的臨牀終點， 可合理預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響時，有資格獲得加速批准，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行度以及是否有替代治療。作為批准的條件之一，FDA可以要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗 。此外，FDA目前要求作為加速審批的條件預先審批促銷材料，這可能會對產品的商業發佈時間產生不利影響。快速通道指定、優先審查和加速審批不會改變審批標準，但可能會加快開發或審批流程。

如果藥物旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀 證據表明該藥物可能在一個或多個具有臨牀意義的 終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果，則 贊助商可以尋求FDA指定突破性療法指定的候選產品。該指定包括FDA 密集的互動和指導。如果獲得突破性治療稱號，FDA將加快此類藥物的開發和審查。突破性治療指定包括快速通道指定計劃的所有功能，以及更密集的FDA互動和指導。突破性治療指定不同於加速審批和優先審查，如果符合相關標準，也可以授予同一藥物優先審查。如果產品被指定為突破療法稱號，FDA將努力加快此類藥物的開發和審查。

即使 如果產品符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件 ，或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。此外，這一稱號 可能不會帶來實質性的商業優勢。

審批後要求

我們獲得FDA批准的任何藥品均受FDA持續監管，其中包括： 保存記錄要求、產品不良反應報告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、產品抽樣和分銷要求，以及遵守FDA的宣傳和廣告要求，這些要求包括：直接面向消費者的廣告標準、對用於或在藥品批准的標籤中未描述的 患者羣體推廣藥物的限制(稱為“非標籤使用”)， 行業贊助的科學和教育活動的限制，以及涉及互聯網的宣傳活動的要求 。雖然醫生可能會開合法的藥品用於標籤外用途，但製造商不得銷售或推廣此類標籤外用途。

此外，質量控制和生產程序必須在獲得批准後繼續符合適用的生產要求，以確保藥品的長期穩定性。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方根據cGMP法規生產臨牀和商業批量的產品。CGMP法規要求 質量控制和質量保證以及相應的記錄和文件維護 以及調查和糾正與cGMP的任何偏差的義務。藥品製造商和參與生產和分銷批准藥品的其他實體必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保cGMP和其他法律的合規性。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力來保持cGMP合規性。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或已批准的保密協議持有人 的限制，其中包括召回或從市場上撤回該產品。此外，對製造流程的更改 受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要事先獲得FDA的批准 才能實施。對批准的產品的其他類型的更改，如增加新的適應症和額外的標籤聲明，也需要FDA的進一步審查和批准。

FDA還可能要求進行上市後測試，也就是所謂的第四階段測試，並進行監控以監控批准的產品的效果。如果發現產品存在以前未知的問題或未能遵守適用的FDA要求， 可能會產生負面後果，包括負面宣傳、司法或行政執法、FDA的警告信、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通，以及民事或刑事處罰等。新發現的 或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品批准的標籤，包括添加新的警告和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這 可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品。

擴大了用於治療的研究藥物的使用範圍

擴展的 使用，也稱為“同情使用”，是在臨牀試驗之外使用研究新藥產品來治療患有嚴重或立即危及生命的疾病或條件的患者，但沒有類似或令人滿意的替代治療方案 。FDA法規允許贊助商或治療醫生根據治療方案或治療IND申請，在個案的基礎上為個別患者、中等患者羣體和較大人羣使用IND項下的研究藥物，用於治療目的。

在擴大准入條件下治療一名患者或一組患者的適宜性取決於以下幾點：如果患者(S)患有嚴重或立即危及生命的疾病或狀況，沒有可比或令人滿意的替代療法來診斷、監測或治療疾病或狀況，潛在的患者利益證明治療的潛在風險是合理的 ，在要治療的背景或情況下，潛在風險並不是不合理的，並且針對所請求的治療擴大研究 藥物的使用不會干擾啟動，進行或完成臨牀調查， 可能支持候選產品的營銷批准或以其他方式影響候選產品的潛在開發。

2016年，《21世紀治療法案》(以及後來修訂的《2017年食品和藥物管理局重新授權法案》)要求 一種或多種治療嚴重疾病(S)或病情(S)的研究藥物的發起人公開其政策，以評估和迴應擴大個別患者准入範圍的請求。這一規定要求 製藥公司公開其政策，擴大個人患者獲得用於嚴重疾病的產品的機會。贊助商必須在2期或3期研究開始時，或藥物獲得突破性治療指定、快速通道指定產品或再生藥物高級治療後15天內公開提供此類政策。此外，2018年《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了聯邦框架，使其能夠獲得某些已完成1期臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權利法案》， 藥品製造商沒有義務將其藥品提供給符合條件的患者，但製造商必須制定內部政策，並根據該政策迴應患者的請求。

第505(B)(2)條 新發展區

大多數新藥產品的NDA 是基於兩項完整的臨牀研究，這兩項研究必須包含大量證據，證明建議的新藥產品對於建議的適應症的安全性和有效性。這些申請是根據FDCA第505(B)(1)條提交的。然而，根據FDCA第505(B)(2)條，FDA被授權批准一種替代類型的NDA。這種類型的申請允許申請人部分依賴FDA以前對類似藥物產品的安全性和有效性的調查結果或適當的支持文獻，因此可能為FDA批准以前批准的藥物產品的新配方或新用途提供另一種可能更快捷的途徑。

具體地説，第505(B)(2)條適用於非由申請人或為申請人進行調查的藥物的國家藥品監督管理局，並授權FDA根據不是由申請人或為申請人制定的安全性和療效數據批准非專利藥品審批。如果505(B)(2)申請人能夠證明依賴FDA先前的批准在科學上是適當的，則申請人可以消除對新藥產品進行某些臨牀前或臨牀研究的需要。FDA還可能要求公司進行額外的研究或測量，以支持從批准的藥物產品進行更改。然後，FDA可以批准參考藥品 已獲批准的所有或部分標籤適應症以及第505(B)(2)條申請人尋求的任何新適應症的候選新產品。

簡略 仿製藥的新藥申請

1984年，隨着《哈奇-瓦克斯曼法案》的通過，國會建立了一個簡化的監管方案，授權FDA批准被證明含有與FDA先前根據NDAS批准的藥物相同的活性部分並具有生物等效性的仿製藥。要獲得仿製藥的批准，申請人必須向該機構提交一份簡短的新藥申請或ANDA。ANDA是一份綜合性文件，其中包括與原料藥、生物等效性、藥品配方、規格和仿製藥穩定性有關的數據和信息，以及分析方法、製造工藝驗證數據和質量控制程序。ANDA是“縮寫”的，因為它們通常不包括用於證明安全性和有效性的臨牀前或臨牀數據。相反，為了支持此類應用， 仿製藥製造商可以依賴之前根據保密協議批准的藥品 之前進行的臨牀前和臨牀測試，稱為參考上市藥物，或RLD。

具體地説，為了使ANDA獲得批准，FDA必須發現仿製藥在活性部分、給藥途徑、劑型、藥物強度和藥物使用條件方面與RLD相同。同時，FDA還必須確定仿製藥與創新藥具有生物等效性。根據該法規，如果仿製藥的吸收速度和程度與上市藥物的吸收速度和程度沒有明顯差異，則仿製藥在生物上等同於RLD。在ANDA獲得批准後，FDA會在其出版物《經過治療等效性評估的已批准藥物產品》(也稱為《橙皮書》)中指出候選仿製藥是否與RLD在治療上相同。醫生和藥劑師認為 一種治療等量的仿製藥完全可以替代RLD。此外，通過某些州法律和眾多醫療保險計劃的運作，FDA指定的治療等效性通常會導致在處方醫生或患者不知情或未徵得患者同意的情況下替代仿製藥。

根據《哈奇-瓦克斯曼法案》，FDA在RLD的任何適用的非專利專有期到期之前不得批准ANDA。 FDCA為含有NCE的新藥提供了五年的非專利數據專有期。就此 條款而言，NCE是指不含FDA先前在任何其他NDA中批准的活性部分的藥物。活性部分是負責藥物物質的生理或藥理作用的分子或離子。在已授予此類NCE獨家經營權的情況下，ANDA在五年期滿之前不得向FDA提交，除非提交的文件附有第四款認證，在這種情況下，申請人可在原始產品候選產品獲得批准後四年提交申請。

FDCA還規定，如果NDA包括由申請人或為申請人進行且對批准申請至關重要的一項或多項新的臨牀研究的報告， 生物利用度或生物等效性研究除外，則FDCA還規定三年的排他性。這三年的專營期通常保護對以前批准的藥物產品的更改，例如新的劑型、給藥途徑、組合或適應症。如果新的臨牀試驗的法定要求得到滿足，包含先前批准的活性部分的藥物產品將獲得三年的獨家經營權。 與五年的NCE獨家經營權不同，三年獨家經營權的授予不會阻止FDA接受尋求批准 自原始藥物產品批准之日起的該藥物仿製藥的ANDA。FDA通常在候選產品獲得批准前不久就數據獨佔性的授予做出決定。

FDA必須為某些仿製藥建立優先審查軌道，要求FDA在8個月內審查在橙色手冊中列出的已批准藥物不超過3種，且不再受任何專利或監管排他性保護，或在FDA的藥品短缺名單上的藥物申請。新立法還授權FDA加快審查“競爭對手仿製藥”或仿製藥競爭不足的藥物，包括在提交申請之前與藥品贊助商舉行會議或向其提供建議。

Hatch-Waxman Act專利認證和30個月的有效期

在《保密協議》或其附錄獲得批准後，《保密協議》贊助商必須向FDA列出每一項專利，其權利要求涵蓋申請人的藥品或經批准的藥品使用方法。NDA贊助商列出的每一項專利都發表在《橙色書》上。當ANDA申請人向FDA提交申請時，申請人需要向FDA證明 關於橙皮書中所列參考藥品的任何專利，但涉及ANDA申請人未尋求批准的使用方法的專利除外。如果第505(B)(2)條的申請人依賴對已獲批准的產品進行的研究，則申請人必須向FDA證明《橙色手冊》中為經批准的藥品所列的任何專利，證明的程度與ANDA申請人相同。

具體而言， 申請人必須就每項專利證明：

新藥產品不會侵犯已獲批准藥品的上市專利或此類專利無效或不可強制執行的證明稱為第四款證明。如果申請人沒有挑戰所列專利 或表示不尋求批准專利使用方法，則在要求參考藥物產品的所有 所列專利(涉及申請人未尋求批准的適應症的使用方法專利除外)之前，不會批准該申請。

如果ANDA申請人已向FDA提供了第四款認證，則在FDA接受ANDA備案後，申請人還必須向NDA和專利持有人發送關於第四款認證的通知。然後，NDA和專利持有人可以針對第四段認證的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟，將自動阻止FDA批准ANDA，直到收到第四款通知、專利到期和侵權案件中對ANDA申請人有利的裁決後30個月內。

對於第505(B)(2)款申請人依賴對已獲批准的藥品進行的研究的程度， 申請人必須向FDA證明橙色手冊中列出的該獲批准產品的任何專利，並達到與ANDA申請人相同的程度。因此，第505(B)(2)款保密協議的批准可以被推遲，直到所有要求參考藥物產品的列出的 專利到期，直到橙皮書中列出的關於參考藥物產品的任何非專利專有權到期，例如獲得NCE批准的排他性，以及在第四款認證和隨後的專利侵權訴訟的情況下，直到最早30個月，訴訟和解和侵權案件中對第505(B)(2)條申請人有利的裁決。

專利期限的恢復和延長

根據《哈奇-瓦克斯曼法》，聲稱擁有新藥產品的專利可能有資格獲得有限的專利期延長，該法案允許 在產品候選開發和FDA監管審查期間失去的專利期最多恢復五年。 藥物專利的恢復期通常是從開始涉及人類的臨牀調查的生效日期到申請提交日期之間的一半時間，再加上申請提交日期和最終批准日期之間的時間。專利期限恢復不能用於延長 專利的剩餘期限，自藥品批准之日起總共超過14年。只有一項適用於經批准的藥物 產品的專利有資格延期，而且延期申請必須在相關的 專利到期之前提交。涵蓋多個尋求批准的藥品的專利只能在其中一個批准的情況下延長 。美國專利商標局在與FDA協商後，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。

受控物質

CSA及其實施條例為管制物質建立了一個“封閉系統”。CSA 在DEA的監督下規定了註冊、安全、記錄保存和報告、儲存、製造、分銷、進口和其他要求 。DEA是負責監管受控物質的聯邦機構，並要求生產、進口、出口、分銷、研究或分發受控物質的個人或實體遵守監管要求，以防止受控物質被轉移到非法商業渠道。

DEA 任何生產、分銷、分發、進口或出口任何受控物質的設施都需要註冊。 註冊特定於特定地點、活動和受控物質時間表。例如，進口和製造需要單獨登記，每一次登記都將指明哪些受控物質的附表被授權 在該登記下處理。

DEA將受控物質分為五個附表之一：CI、CII、CIII、CIV或CV，在每個附表中列出的資格各不相同。根據定義，CI物質具有很高的濫用可能性，目前在美國的治療中沒有“可接受的醫療用途” ，並且在醫療監督下使用缺乏可接受的安全性。它們只能用於聯邦批准的研究項目，不得銷售或銷售給美國的患者。具有當前被接受的醫療用途且以其他方式被批准上市的藥品可被列為CII、CIII、CIV或CV物質，其中CII物質具有最高的濫用和身體或心理依賴的可能性，而CV物質具有最低的濫用和依賴的相對可能性。Mazindol是我們的先導和後續候選產品Quilience和Nolazol中的物質，被DEA列為CSA下的CIV物質。與CIII、CIV和CV物質相比，法規要求對CII物質 更為嚴格。例如，所有CII藥物處方必須由醫生簽名，在大多數情況下必須親自向藥劑師出示 ，並且不能續裝。

DEA通常在頒發註冊前檢查某些設施，以審查其安全控制、記錄保存和報告。 安全要求因受控物質時間表而異，其中最嚴格的要求適用於CI和CII物質。 DEA要求的安全措施包括對員工進行背景調查，並通過金庫、籠子、監控攝像頭和庫存對賬等措施 實際控制庫存。必須保存處理所有受控物質的記錄，並定期向DEA提交報告。還必須報告任何受控物質被盜或丟失、可疑訂單，並獲得銷燬任何受控物質的授權。此外，特別授權和通知要求可能適用於進出口。

對於在美國製造的藥物，DEA根據DEA對滿足合法醫療、科學、研究和工業需求所需數量的估計，每年為CI 和CII內可能在美國製造或生產的物質建立總量配額。DEA每年允許在美國生產的有限總量 在各個公司之間分配，這些公司必須每年向DEA申請單個 製造和採購配額。這些配額同樣適用於原料藥生產製劑的生產。藥品監督管理局可每年調整總生產配額數次，並可在一年中不時調整個別製造或採購配額，儘管藥品監督管理局在是否對個別公司進行此類調整方面擁有相當大的自由裁量權。

DEA對某些處理受管制物質的註冊場所進行定期檢查。未能保持 遵守適用的要求，特別是在損失或轉移方面，可能會導致執法行動， 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或者啟動限制、暫停或撤銷這些登記的程序。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。

個別州也對受控物質進行監管，我們和我們的合同製造商將受到州政府對這些藥品分銷的監管，包括許可、記錄保存和安全。

受管制物質也受若干國際藥物管制條約管制。美國是這些條約的簽署國，因此其法律和法規必須符合國際要求，通常包括許可、記錄保存和報告要求。馬吲哚目前被列入1971年《精神藥物公約》附表四。有關馬吲哚分類的國際條約的任何變化都可能影響美國和其他國家對這種物質的管制。

醫療保健法律法規

醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和處方獲得上市批准的藥品方面發揮着主要作用。與提供者、諮詢師、第三方付款人和客户的安排受到廣泛適用的欺詐和濫用、反回扣、虛假申報法、患者隱私法律和法規以及其他可能限制業務和/或財務安排的醫療保健法律和法規的影響。適用的聯邦和州醫療保健法以及 法規的限制包括：

此外， 一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求製造商報告與支付給醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出有關的信息 。此外，一些州和地方法律要求在該司法管轄區註冊藥品銷售代表。在某些情況下，州法律和外國法律還管轄健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同 並且往往不會被HIPAA搶佔，從而使合規工作複雜化。

製藥 保險覆蓋和醫療保健改革

在 美國和其他國家/地區的市場上，接受處方治療的患者和執行處方服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療保健費用。FDA和其他政府機構批准的藥品產品的承保範圍和報銷狀態存在重大不確定性。 因此，即使候選產品獲得批准，此類產品的銷售也將在一定程度上取決於第三方 付款人，包括美國的政府醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)、商業健康保險公司和 管理的醫療機構為萬億.E產品提供承保範圍和建立足夠的報銷水平的程度。確定付款人是否將為藥品提供保險的流程可以與設置價格或報銷費率的流程分開。一旦保險獲批，付款人將為藥品支付費用。第三方付款人越來越多地挑戰所收取的價格，檢查醫療必要性，審查醫療產品和服務的成本效益，並實施 控制以管理成本。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准清單上的特定產品，也稱為配方表， 該清單可能不包括特定適應症的所有批准產品。

為了確保任何可能被批准銷售的候選產品的承保範圍和報銷，公司可能需要進行 昂貴的藥物經濟學研究，以證明該產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或其他類似市場批准所需的費用。儘管如此，候選產品可能不會被認為是醫學上必需的或具有成本效益的。一旦候選產品獲得批准，第三方付款人決定不為候選產品提供保險可能會降低醫生的使用率。此外，付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。此外，一個付款人決定為產品提供保險 並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和報銷，而且不同付款人的保險和報銷水平可能會有很大差異。

控制醫療保健成本也已成為聯邦、州和外國政府的優先事項，產品價格 一直是這一努力的重點。各國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、限制報銷和仿製藥產品的替代要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策， 可能會進一步限制一家公司從任何經批准的藥品銷售中產生的收入。保險政策和第三方報銷費率可能隨時更改。即使一家公司或其協作者獲得上市批准的一個或多個藥品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷 費率。

在過去幾年中，有許多聯邦和州提案涉及藥品和生物製藥產品的定價、限制藥品和生物製品及其他醫療產品的覆蓋範圍和報銷範圍、政府控制以及美國醫療保健系統的其他 變化。

2010年3月，美國國會頒佈了PPACA，其中包括對政府醫療保健計劃下藥品的覆蓋範圍和支付方式進行了更改。PPACA對我們潛在的候選產品 產生了以下重要變化：

自PPACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法案》等法案為國會制定了削減開支的措施。赤字削減聯合特別委員會 的任務是建議2013年至2021年的赤字削減目標至少為1.2%萬億，但該委員會 無法達到所需的目標，從而觸發立法自動削減多個政府計劃。 這包括在2013年4月生效的每個財政年度向提供者支付的醫療保險總額削減2%，由於後續的立法修訂，該委員會將一直有效到2027年，除非國會採取額外行動 。2013年1月，總裁·奧巴馬簽署了2012年《美國納税人救濟法》，其中包括進一步減少對包括醫院、影像中心和癌症治療中心在內的多家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。

自PPACA頒佈以來，已經出現了許多法律挑戰和國會行動，要求廢除和取代該法律的條款。例如，隨着2017年12月22日總裁簽署的TCJA的頒佈，國會廢除了“個人授權”。廢除這一要求大多數美國人購買最低水平醫療保險的規定將於2019年生效。根據國會預算辦公室的數據，廢除個人強制令將導致2027年美國人投保的人數減少1,300萬，保險市場的保費可能會上升。此外，2018年1月22日，總裁簽署了一項關於2018財年撥款的持續決議，推遲了PPACA規定的某些費用的實施 ，包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收所謂的“凱迪拉克”税 ，根據市場份額向某些醫療保險提供商徵收年費，以及對非豁免醫療器械徵收醫療器械消費税 。此外，2018年兩黨預算法對2019年1月1日生效的PPACA進行了修訂，將參加聯邦醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，並縮小了大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。國會 可能會在下一屆國會會議上考慮其他立法來取代PPACA的內容。

現任總統政府還採取行政行動，破壞或推遲PPACA的實施。2017年1月，總裁簽署了一項行政命令，指示根據PPACA 授權和責任的聯邦機構放棄、推遲、授予豁免或推遲實施PPACA中任何會給州、個人、醫療保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療器械製造商造成財政或監管負擔的條款。2017年10月，總裁簽署了第二項行政命令，允許使用協會健康計劃和短期健康保險，其提供的健康福利可能少於通過PPACA交易所銷售的計劃。與此同時，現任總統政府宣佈，將停止向保險公司支付費用分攤削減(CSR)付款，直到國會批准為此類CSR付款撥付資金。預計CSR付款的損失將增加PPACA下合格健康計劃出具的某些保單的保費。參議院提出了一項兩黨法案，為企業社會責任支付撥款，但該法案的未來尚不確定。此外，醫療保險和醫療補助服務中心最近提出的法規將使各州在為個人和小團體市場的保險公司 設定基準方面具有更大的靈活性，這可能會放寬PPACA對通過此類市場銷售的計劃所要求的基本健康福利。

此外， 美國國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險下藥品的成本，並改革藥品的政府計劃報銷方法。 在聯邦一級，本屆總統政府的2019財年預算提案包含了進一步的藥品價格控制措施，這些措施可能會在2019年預算過程中或在其他未來立法中實施，例如， 允許Medicare Part D計劃協商Medicare Part b下某些藥品的價格的措施，允許某些州 協商Medicaid下的藥品價格，以及取消低收入患者仿製藥的成本分擔。雖然任何擬議的 措施都需要通過額外的立法授權才能生效，但國會和現任總統 政府已各自表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品 成本。

在州一級，各州在通過立法和實施法規方面越來越積極，旨在 控制藥品和生物製品的定價，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地 使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。

在歐盟審查和批准醫藥產品

為了在美國境外銷售任何醫療產品，公司還必須遵守其他國家/地區和司法管轄區關於質量、安全性和有效性以及管理醫療產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的眾多和不同的監管要求。無論是否獲得FDA對候選產品的批准 ，申請人都需要獲得類似的非美國監管機構的必要批准 ，然後才能在這些國家或司法管轄區開始臨牀試驗或產品營銷。具體地説，歐盟的藥品審批流程通常與美國的流程相同。它需要令人滿意的 完成臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗，以確定 醫藥產品的安全性和有效性的每個建議的適應症。它還要求向有關主管當局提交MAA ，並由這些主管當局授予營銷授權，然後才能在歐盟銷售和銷售該醫藥產品。

臨牀試驗批准

《臨牀試驗指令2001/20/EC》、《關於良好臨牀實踐的指令2005/28/EC》以及歐盟各成員國的相關國家實施條款管理着歐盟臨牀試驗審批制度。根據這一制度，申請人必須事先獲得進行臨牀試驗的歐盟成員國國家主管部門的批准。此外，申請人只有在主管倫理委員會發表了贊成的意見後，才能在特定的研究地點開始臨牀試驗。臨牀試驗申請必須附有研究用藥品檔案(通用技術文檔)，以及2001/20/EC指令、2005/28/EC指令規定的支持信息，在相關情況下，還應符合歐盟各成員國實施的國家規定，並在適用的指南文件中進一步詳細説明。

2014年4月，通過了新的《臨牀試驗條例》(歐盟)第536/2014號，或《臨牀試驗條例》。《臨牀試驗條例》已於2014年6月16日發佈，但預計要到2021年才能生效。臨牀試驗條例 將直接適用於所有歐盟成員國，廢除當前的2001/20/EC指令，並取代為實施該指令而制定的任何國家立法。在歐盟進行的所有臨牀試驗將繼續 受當前適用的條款約束，直到新的臨牀試驗條例生效。正在進行的臨牀試驗受《臨牀試驗條例》約束的程度將取決於《臨牀試驗條例》的適用時間和個別臨牀試驗的持續時間。如果自《臨牀試驗條例》生效之日起，臨牀試驗持續時間超過三年 ，《臨牀試驗條例》屆時將開始適用於該臨牀試驗。

新的《臨牀試驗條例》旨在簡化歐盟臨牀試驗的審批流程。該條例的主要特點包括：通過單一入口點“歐盟門户和數據庫”簡化了申請程序； 為申請準備和提交的一套文件，以及簡化了臨牀試驗贊助商的報告程序；以及評估臨牀試驗申請的統一程序，分為兩部分。 第一部分由指定的報告歐盟成員國進行評估，其評估報告提交贊助商和已提交臨牀試驗授權申請的所有歐盟成員國或相關成員國的所有其他主管當局進行審查。第二部分由每個有關成員國單獨評估。已經為臨牀試驗申請的評估設定了嚴格的截止日期。有關道德操守委員會在評估程序中的作用將繼續由有關會員國的國內法律管轄。但是，總體相關時間表將由《臨牀試驗條例》定義。

歐盟優質 稱號

2016年3月，EMA發起了一項計劃，以促進在適應症中開發候選產品，這些適應症通常很罕見，目前幾乎沒有治療方法。Prime計劃旨在鼓勵未得到滿足的醫療需求領域的藥物開發 並對代表在集中程序下審查的重大創新的候選產品提供加速評估。 中小型企業的候選產品可能比 大公司更早有資格加入Prime計劃。具有Prime稱號的候選產品的贊助商獲得了許多好處，包括但不限於，與EMA進行早期和積極的監管對話，就臨牀試驗設計和其他開發計劃元素進行頻繁討論，以及在提交檔案後加快MAA評估。重要的是，人類醫藥產品委員會(CHMP)或高級治療委員會的專職聯繫人和報告員在Prime計劃的早期就被任命 以促進在EMA委員會級別對候選產品的更多瞭解。啟動會議啟動這些 關係，幷包括EMA的一個多學科專家團隊，以提供關於總體發展和監管 戰略的指導。

營銷 授權

要根據歐盟監管制度獲得候選產品的營銷授權，申請者必須提交MAA，該程序由EMA管理的集中程序或歐盟成員國主管部門管理的程序之一(分散程序、國家程序或互認程序)。營銷授權 只能授予在歐盟設立的申請人。(EC)第1901/2006號條例規定，在歐盟獲得營銷授權前，申請者必須證明符合EMA批准的涵蓋兒科人口所有亞類的PIP中包括的所有措施，除非EMA已批准：(I)特定產品豁免、(Ii)類別豁免 或(Iii)推遲PIP中包括的一項或多項措施。我們打算尋求此類延期，特別是Quilience的延期；然而，EMA可能不會向我們提供此類PIP延期，在這種情況下，我們將被要求在我們尋求豁免的候選產品商業化之前， 證明符合EMA批准的PIP。

集中化程序規定由歐盟委員會授予在整個歐洲經濟區(即歐盟以及冰島、列支敦士登和挪威)有效的單一營銷授權。根據(EC)第726/2004號條例， 對特定產品，包括某些生物技術生產的藥品、被指定為孤兒藥品的產品、高級治療藥物產品和用於治療某些疾病的新活性物質的產品，包括癌症治療產品，強制實行集中管理程序。對於含有用於治療其他疾病的新活性物質的產品和高度創新的產品或對患者有利的產品，集中化程序可能是可選的。應申請人要求，中央程序也可用於某些 其他案件。我們預計，對於我們正在開發的候選產品，集中化程序將是強制性的。

根據集中化程序，CHMP還負責幾項授權後和維護活動，例如對現有營銷授權的修改或擴展進行評估。根據歐盟的中央程序，如果申請人在回答CHMP的問題時提供補充信息或書面或口頭解釋，則評估MAA的最長時限為210天，不包括時鐘停頓。在特殊情況下，當一種醫藥產品從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度來看，具有重大意義時，CHMP可能會批准加速評估。如果CHMP接受這一請求，則210天的時限將 降至150天，但如果CHMP 認為不再適合進行加速評估，則可以恢復到集中程序的標準時限。在這一期限結束時，CHMP就是否應該批准與醫藥產品有關的銷售授權提供科學意見。在收到CHMP的最終意見後15個日曆日內，歐盟委員會必須準備一份關於 營銷授權申請的決定草案。本決定草案必須考慮到該意見和歐盟法律的任何相關規定。在對一種藥品的集中授權申請作出最終決定之前，歐洲委員會必須諮詢人用藥品常設委員會或常設委員會。常設委員會 由歐盟成員國的代表組成，並由一名無投票權的歐盟委員會代表擔任主席。歐洲議會也有一項相關的“權利”。歐洲議會的作用是確保歐洲委員會在決定批准或拒絕批准營銷授權時沒有越權。

歐盟委員會可能會授予所謂的“特殊情況下的營銷授權”。此類授權 適用於申請人能夠證明在正常使用條件下無法提供有關 有效性和安全性的全面數據的候選產品，因為相關候選產品的適應症非常罕見，因此無法合理地期望申請人提供全面的證據，或者在目前的科學知識狀態下，無法提供全面的信息，或者收集此類信息將違反公認的醫學道德原則 。因此，在特殊情況下，可根據特定義務授予營銷授權 ，這些義務可能包括：

在特殊情況下的營銷授權要接受年度審查，以在 年度重新評估程序中重新評估風險-收益平衡。授權的延續與年度重新評估相關聯，負面評估 可能會導致營銷授權被暫停或撤銷。然而，在特殊情況下，醫藥產品的銷售授權續期遵循與“正常”銷售授權相同的規則。 因此，特殊情況下的銷售授權的初始期限為五年，之後該授權將無限期生效，除非EMA認為安全理由值得再續簽一次五年。

歐盟委員會還可以在獲得申請全面營銷授權所需的全面臨牀數據之前，批准所謂的“有條件營銷授權”。如果(I)候選產品的風險-收益平衡為正，(Ii)申請人很可能能夠提供所需的 全面臨牀試驗數據，(Iii)該產品滿足未得到滿足的醫療需求，以及(Iv)相關醫藥產品立即上市對公共衞生的好處，則可對候選產品(包括被指定為孤兒藥品的藥品)授予此類有條件的營銷授權，條件是：(I)候選產品的風險與收益平衡是積極的；(Ii)申請人很可能能夠提供所需的全面臨牀試驗數據；(Iv)相關藥品立即上市對公共衞生的好處超過了仍需要額外數據的情況所固有的風險。有條件的營銷授權可能包含營銷授權持有人必須履行的特定義務，包括完成正在進行的或新的研究以及收集藥物警戒數據的義務。有條件營銷授權的有效期為一年，如果風險-收益平衡保持為正，並在評估了附加或修改的條件和/或特定義務的必要性後，可以每年續簽。上述集中程序的時間表 也適用於CHMP對有條件營銷授權申請的審查。

與集中式授權程序不同，分散式營銷授權程序需要單獨向候選產品銷售所在的每個歐盟成員國的主管部門提出申請，並由其單獨批准。 此申請與通過集中式程序提交給歐洲市場管理局進行授權的申請完全相同。歐盟參考成員國在收到有效申請後120天內編寫評估草案和相關材料草稿。由此產生的評估報告將提交給有關歐盟成員國，這些成員國必須在收到評估報告和相關材料後90天內決定是否批准該報告和相關材料。如果有關歐盟成員國因擔心潛在的嚴重公共衞生風險而不能批准評估報告和相關材料，則有爭議的內容可能會提交歐盟委員會，其決定對所有歐盟成員國具有約束力。

互認程序同樣以歐盟成員國主管當局接受歐盟其他成員國主管當局對醫藥產品的銷售授權為基礎。國家營銷授權的持有者可以向歐盟成員國的主管當局提交申請，要求該主管機構 承認另一個歐盟成員國的主管當局提供的營銷授權。

歐盟監管數據保護

在 歐盟，根據完整的獨立數據包批准的創新醫藥產品在獲得上市授權後，有資格獲得八年的數據獨佔權，並根據指令2001/83/EC獲得額外兩年的市場獨佔權。 第726/2004號法規對根據集中授權程序授權的醫藥產品重複了這一權利 。數據排他性防止這些創新產品的仿製藥授權申請者在八年內參考創新者的數據來評估仿製藥(節選)申請。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交和授權仿製藥MAA，並可以參考創新者的數據，但在市場獨家經營期到期之前，不能將任何仿製藥產品投放到歐盟市場。如果在這10年的前8年中，營銷授權持有人 獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，則整個10年的期限將延長至最多11年。在授權之前的科學評估中， 被認為與現有療法相比可帶來顯著的臨牀益處。即使一種化合物被認為是一種NCE，因此創新者獲得了規定的數據獨佔期，如果另一家公司獲得了基於MAA的營銷授權，該公司也可以銷售該產品的另一個版本，該MAA具有完整的獨立數據包 ，包括藥物測試、臨牀前測試和臨牀試驗。

授權和續訂期限

營銷授權的初始有效期原則上為五年。根據EMA或歐盟成員國主管當局對風險-收益平衡的重新評估，營銷授權可在 五年後續簽。為此，營銷授權持有人必須在營銷授權失效前至少六個月向EMA或主管當局提供關於質量、安全和有效性的文件的合併版本，包括自授予營銷授權以來引入的所有變化。歐盟委員會或歐盟成員國的主管當局可基於與藥物警戒有關的正當理由，決定再進行一次為期五年的上市授權期。一旦隨後最終續簽，營銷授權將在 無限期內有效。任何授權之後，如果沒有在授權後三年內將藥品實際投放到歐盟市場(如果是集中程序)或授權的歐盟成員國的市場 無效(所謂的日落條款)。

兒科研究和排他性

在歐盟獲得營銷授權之前，申請人必須證明符合EMA批准的涵蓋兒科人羣所有子集的PIP中包括的所有措施，除非EMA已批准特定產品的豁免、類別豁免或 推遲PIP中包括的一項或多項措施。所有營銷授權程序的各自要求 在(EC)第1901/2006號條例(通常稱為兒科條例)中規定。當公司想要為已獲授權的藥物添加新的適應症、藥物形式或給藥路線時，此要求也適用。 EMA兒科委員會(簡稱PDCO)可能會批准推遲某些藥物的開發，允許公司推遲 兒童藥物的開發，直到有足夠的信息證明其對成人的有效性和安全性。當不需要或不適合開發兒童藥物時，PDCO也可以批准豁免，例如隻影響老年人口的疾病。在提交MAA或修改現有營銷授權之前，EMA 必須確定公司確實遵守了每個相關PIP中列出的商定研究和措施，除非EMA 已批准：(I)特定於產品的豁免、(Ii)類別豁免或(Iii)推遲PIP中包括的一項或多項措施 。如果申請人在所有歐盟成員國獲得上市授權，或獲得歐盟委員會在集中程序中授予的上市授權，並且針對兒科人羣的研究結果包含在 藥品信息中，則即使在否定的情況下，該藥物也有資格通過延長補充保護證書的期限獲得額外六個月的合格專利保護 。

獲得營銷授權後的監管要求

在獲得歐盟醫藥產品授權的情況下，營銷授權的持有者必須遵守適用於醫藥產品製造、營銷、推廣和銷售的一系列要求。這些 包括：

英國脱歐與英國的監管框架

2016年6月23日，英國選民投票贊成脱歐。此後，該國於2017年3月29日根據《里斯本條約》第50條正式通知歐盟它打算退出。英國退出歐盟於2020年1月31日生效。由於英國的藥品監管框架(涵蓋藥品的質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、藥品的商業銷售和分銷)源自歐盟指令和法規，英國脱歐可能會對英國未來適用於藥品的監管制度和候選產品的審批產生重大影響。英國脱歐將如何影響英國對候選產品和已批准藥品的監管要求，還有待觀察。

一般數據保護條例

歐盟個人個人數據的收集、使用、披露、傳輸或其他處理，包括個人健康數據，受GDPR管轄，該GDPR於2018年5月25日生效。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多 要求，包括與處理健康和其他敏感數據有關的要求、徵得與個人數據相關的個人的同意、向個人提供關於數據處理活動的通知、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、提供數據違規通知 ，以及在聘用第三方處理者時採取某些措施。GDPR還對將個人數據轉移到歐盟以外的國家(包括美國)實施了嚴格的規則，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額 罰款，包括可能高達2000歐元萬或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據當事人和消費者協會向監管當局提出投訴、尋求司法補救和獲得損害賠償的私人訴權。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本。

瑞士目前正在修訂《數據保護法》或《數據保護法》。經修訂的《DPA》已於2020年在瑞士議會獲得通過，其內容相當於歐盟通過《GDPR》引入的許多條款。我們預計經修訂的《殘疾人權利公約》在2022年初之前不會生效。

已批准藥品的定價決定

在歐盟，定價和報銷方案因國家/地區而異。一些國家規定，只有在商定了報銷價格之後，才能銷售藥品。有些國家/地區可能要求完成額外的研究，將特定候選產品的成本效益與當前可用的療法或所謂的醫療技術評估進行比較，以獲得報銷或定價審批。例如，歐盟為歐盟成員國提供了選項，以限制其國家醫療保險制度為其提供報銷的藥品的範圍，並控制 人用醫藥產品的價格。歐盟成員國可以批准一種產品的具體價格，也可以對將該產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。其他歐盟成員國允許公司自行確定藥品價格，但監控處方數量，並向醫生發佈指導以限制處方。最近，歐盟許多國家都提高了藥品折扣要求 ，隨着各國試圖管理醫療支出，這些努力可能會繼續下去，特別是在歐盟許多國家經歷嚴重財政危機和債務危機的情況下。總體上，醫療保健成本的下降壓力已經變得很大，特別是在處方藥方面。因此，對新藥產品的進入設置了越來越高的壁壘。政治、經濟和監管發展可能會使定價談判進一步複雜化， 在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行貿易，即低價和高價歐盟成員國之間的套利，可以進一步降低價格。 不能保證對藥品實行價格控制或報銷限制的任何國家/地區會允許對任何藥品進行優惠的 報銷和定價安排(如果在這些國家/地區獲得批准)。

員工

截至2021年1月28日，我們有四名高管，其中只有我們的首席執行官是全職員工，而其他臨時高管是兼職員工，其中一些 在我們完成此次招聘後可能會繼續留任為全職或兼職員工。此外，我們有一名兼職 員工和三名顧問，我們經常聘用他們。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有一個受集體談判協議保護。我們相信，我們與員工保持着良好的關係。

在提供服務時，我們的所有僱傭和諮詢協議將包括員工和顧問關於在僱傭過程中形成的知識產權的非競爭和轉讓給我們的承諾 和保密。

物業 和設施

我們的主要行政辦公室位於瑞士內瓦爾登州Alter PostPlaz 2,6370 Stans，由約25平方米(約270平方英尺)的租賃辦公空間組成，租賃期限為無限期，可由任何一方提前六個月通知終止。

我們 認為，我們目前的辦公空間足以滿足我們在可預見的未來的預期需求，並適合我們開展業務；但前提是，隨着業務的擴展，我們可能需要更多的空間和設施。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入各種索賠以及與我們運營中產生的索賠相關的法律訴訟。我們 目前不參與管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的任何法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

管理

執行官員和董事

下表 列出了截至2021年1月28日有關我們高管和董事的信息：

一般來説，我們的董事會成員由我們的股東選舉產生，任期一年。有關詳細信息，請參閲“股本和管理文件説明-公司章程-董事會”。

羅納德·哈夫納，董事會主席

羅納德·哈夫納自2015年8月以來一直是我們的董事會成員並擔任董事會主席。哈夫納先生自2016年1月以來一直是德勤諮詢公司的合夥人，自2018年以來一直擔任私人投資公司Magic Rock的董事長。2015年至2016年，哈夫納先生擔任品格集團有限公司的獨立董事總裁，該集團是一家研發人工智能軟件解決方案的私營公司。在擔任這些職務之前，Hafner先生曾擔任印孚瑟斯諮詢公司的首席執行官。在2012年盧德斯通管理諮詢公司被印孚瑟斯有限公司收購之前，哈夫納先生是盧德斯通管理諮詢公司的首席執行官兼合夥人，自2005年創立該業務以來，他一直負責公司的全球業務。Hafner先生擁有瑞士巴塞爾大學經濟學碩士和碩士學位。

董事首席執行官亞歷山大·茲懷爾

亞歷山大·茲懷爾自我們於2015年8月成立以來，一直擔任我們的首席執行官和董事。Zwyer先生擁有超過 25年的國際商業經驗。2007年，在創立NLS之前，茲懷爾在高端奢侈食品領域創立了一家初創公司，並擔任首席執行官，直到2015年成功將公司出售。從1991年到2007年，茨懷爾在ViforPharma AG(SWX：VIFN)(當時名為Vifor(International) Inc.)擔任過各種職位，最引人注目的是擔任執行副總裁總裁(首席運營官)，領導公司的全球監管事務、醫療事務、銷售和營銷以及業務開發團隊。Zwyer先生能流利地説七種語言。 Zwyer先生擁有瑞士蘇黎世Oekral的工商管理學士學位，瑞士蘇黎世GSBA/Lrange商學院的高管MBA學位，以及紐約州立大學奧爾巴尼分校的MBA學位。

帕斯卡·布倫內森，董事

帕斯卡·布倫內森自2020年9月以來一直是我們董事會的成員。Brenneisen先生在製藥、醫療保健和快速消費品行業的綜合管理、戰略業務開發、銷售和營銷、運營、財務、運營審計和數字化轉型方面擁有豐富的專業知識。Brenneisen先生於2018年1月至2019年12月擔任Shire Biophma歐亞、中東和非洲地區副總裁總裁。在此之前，從2016年3月至2017年11月，Brenneisen先生是惠普企業服務公司(Hewlett Packard Inc.)的中東歐地區負責人，專注於生命科學和製藥行業。2012年至2015年，他是諾華國際公司旗下諾華公司的總裁。此外，自2015年以來，Brenneisen先生還在多家公司的董事會任職，包括Topadur Pharma Ltd.、BottMedical Ltd.和BioCopy AG Allschwil。Brenneisen先生擁有瑞士巴塞爾大學的法律學位，此後參加了多個高管培訓項目。

MYoung-OK 權，董事

MYoung-ok 權博士。預計將成為我們董事會的成員，與此次發行的完成有關。權女士在醫療保健、風險投資、公共投資和製藥研究領域擁有16年的經驗。權女士是PMG投資解決方案股份公司(PMG Investment Solutions AG，簡稱PMG)的醫療投資主管，也是PMG全球生物技術基金的資產經理。2004年至2007年，權氏在諾華製藥公司擔任高級研究規劃師和企業研究部主管科學助理。 2007年離開諾華製藥後，她加入了蘇黎世風險投資基金NeXTech Invest，擔任管理合夥人。她在2007-2012年間領導投資團隊，在美國和歐洲進行了10項生物技術投資。她的董事會成員和觀察員包括：Sunesis PharmPharmticals，Inc.(納斯達克：SNSS)(美國)(作為觀察員)於2009年至2012年，MacroGenics Inc.(美國)(作為觀察員)於2008年至2012年，TRACON PharmPharmticals，Inc.(納斯達克：MGNX)(美國)(2011年至2012年)，Telormedix SA(瑞士)(作為觀察員)於2008年至2012年，ImVisionN Treeutics AG(德國)(作為觀察員)於2007年至2012年。自2014年以來，她一直是紐約風險投資基金Arcus Ventures的風險投資合夥人。她也是Julier Partners的創始人，這是一家自2013年以來一直活躍的醫療保健諮詢公司，並在2014-2019年期間作為投資顧問建立了總部位於列支敦士登的基金Biotech Core Value Fund。她擁有巴塞爾大學和弗里德里希·米歇爾研究所的生物化學和分子遺傳學博士學位，該研究所是諾華研究基金會的一部分。

斯蒂格 L·彼得森，董事

Stig 洛克·彼得森預計將成為與此次發行相關的董事會成員。 Pedersen先生擁有超過35年的商業經驗，在此期間曾擔任過多個高管職位和董事會職位。自2012年以來，Pedersen先生一直是丹麥私募股權基金Catacap A/S投資委員會的成員，從2001年到2011年，Pedersen先生是丹麥最大的上市公司之一、著名的全球中樞神經系統專業製藥公司H.Lundbeck A/S(丹麥)(納斯達克 哥本哈根：倫)的執行管理團隊成員。 在H.Lundbeck A/S(丹麥)擔任首席商務官期間，Pedersen先生負責集團的所有業務活動，包括在全球60多個國家的業務。億的營業額為30美元，員工約為4,500人。此外，Pedersen先生自1992年以來一直在多個董事會任職，包括2001年至2019年擔任納斯達克瑞典股票代碼：NUE的董事會主席，以及從2009年至2013年擔任納斯達克哥本哈根股票代碼：CHEMM的董事會主席。此外，Pedersen先生目前是其他九家公司的董事會成員，包括生命科學公司Stemform A/S、SSI診斷公司A/S、TAP A/S、Moksha8 Ltd.、聯合治療公司A/S和指數製藥公司。彼得森先生 獲得了碩士學位。(經濟)來自丹麥奧爾堡大學。

羅伯特·迪基四世，臨時首席財務官

羅伯特·迪基四世自2019年8月起擔任我們的臨時首席財務官，並於2019年2月起擔任我們的副首席財務官。迪基先生擁有超過25年的領導生命科學和醫療設備公司的經驗，包括私營和公共公司。迪基先生目前擔任Preresite Advisors的董事董事總經理，通過該職位他與我們保持着密切的聯繫。迪基先生曾擔任多家公司的首席財務官，包括莫菲特生物公司(納斯達克/AIM：MTFB)(2017年至2018年)、泰美科技公司(納斯達克：TYME)(2015年至2017年)以及NeoStem，Inc.(現為Caladrius Biosciences)(納斯達克：CLBS)於2013年至2015年。自2018年以來，迪基先生一直擔任埃瑪烏斯生命科學公司(納斯達克代碼：EMMA)的董事會成員和審計委員會主席。迪基之前在雷曼兄弟和美盛的投資銀行部門工作了18年。迪基先生 持有A.B.普林斯頓大學畢業，賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士。

Hervé 臨時首席商務官埃爾韋·格爾索

Hervé Girsault自2017年12月起擔任我們的臨時首席商務官，並從2016年9月起擔任我們的業務發展顧問。Girsault先生在醫療保健行業擁有20多年的經驗，曾擔任過各種高級職位，包括美國Synarc Inc.(現為BioClinica Inc.)、諾華比荷盧 和法國Gerber France SA的首席執行官，以及諾華國際股份公司和諾華消費者健康(兼任首席執行官)等全球公司的併購、業務發展和合作主管，諾華製藥的一個部門 ，以及在加入我們之前，在Coopers&Lybrand諮詢公司擔任醫療保健業務併購經理。從2013年開始，Girsault先生擔任Piqur Treateutics AG的首席商務官。吉索特於2018年與他人共同創立了TUROS Capital AG，目前是該公司董事會成員。

臨時首席醫療官Sandy Eisen萬.D.

桑迪 艾森萬.D.自2019年9月以來一直擔任我們的臨時首席醫療官。艾森博士在製藥行業以及製藥藥品和法規方面擁有30年的工作經驗，最初在倫敦的藥品和保健產品監管機構和EMA擔任英國和歐盟監管機構的監管人員。自2011年以來，艾森博士通過他的私人持股公司Frontline Pharma Consulting Ltd.為製藥和生物技術公司提供醫療、監管和藥物安全服務。從2013年5月到2015年12月，艾森博士還擔任過盾治療/磷酸治療公司(LON：STX)的非執行董事。從2005年到2011年，艾森博士在Teva製藥公司擔任過各種職務，包括從2006年到2011年擔任Teva製藥歐洲公司的首席醫療官。艾森博士先後在劍橋大學 和倫敦聖巴塞洛繆醫院醫學院學習醫學，除醫學資格外，還擁有外科和藥學研究生資格。

邁赫迪·塔夫提，博士，臨時首席科學官

邁赫迪·塔夫提，博士。預計將在此次發行完成後成為我們的臨時首席科學官。自1985年以來，Tafti先生一直活躍在睡眠研究和睡眠醫學領域(神經生理學、神經解剖學、分子遺傳學、睡眠呼吸暫停綜合徵、夢遊、Kleine-Levin綜合徵和發作性睡病)。塔夫提先生是世界領先的發作性睡病專家之一，他曾與人類和發作性睡病的狗進行過合作。他也是世界上少數在動物模型的基礎睡眠研究和人類睡眠障礙的藥理學和分子遺傳學方面擁有雙重專長的人之一。Tafti先生 自2011年起擔任洛桑大學生物與醫學系全職教授，此前 在2004年至2011年期間擔任助理教授。2007年，Tafti先生在沃德大學醫院創建了睡眠調查研究中心。在加入洛桑大學之前，Tafti先生在斯坦福大學嗜睡症研究中心工作了一段時間，之後他在瑞士日內瓦大學醫院精神病學系建立了據信是第一個致力於睡眠和睡眠障礙分子遺傳學的全球實驗室。Tafti先生擁有法國蒙彼利埃大學神經生理學博士學位，並獲得瑞士臨牀睡眠學家資格認證。

Geert Mayer萬.D.，臨時首席開發官

Geert Mayer萬.D.預計將在此次發行完成後成為我們的臨時首席開發官。梅耶爾博士 自1996年起擔任德國睡眠學會理事會成員，2006年至2011年擔任該學會總裁。 1998年至2016年，梅耶爾博士是德國Hephata診所(神經病學、精神病學、睡眠醫學和時間生物學)董事的成員，自2016年以來一直是該診所的高級董事成員。梅耶爾博士還曾在哥廷根喬治-奧古斯特大學精神病學系擔任教授，並從2005年起在馬爾堡菲利普斯大學神經病學系擔任教授。梅耶爾博士之前曾擔任歐洲睡眠研究學會臨牀教育工作組主席、德國神經病學學會睡眠委員會主席和德國神經生理學學會多導睡眠學委員會主席，目前是歐洲睡眠研究會、歐洲神經病學學會和歐洲發作性睡病網絡的成員，他是該學會的創始人。梅耶爾博士於1974年在喬治-奧古斯特哥廷根大學獲得醫學學位，並於1984年從黑森州醫學會(Landesärztekammer Hessen)獲得神經學和精神病學專業學位。

Silvia Panigone博士，臨時首席運營官

西爾維婭·帕尼戈內，博士預計將在此次發行完成後成為我們的臨時首席運營官。Panigone女士將對公司財務和私人投資的深刻理解與對藥物開發研究和開發流程的深刻知識結合在一起。Panigone女士成立於2013年9月，目前擔任Adya Consulting SAGL的董事管理人員，這是一家專注於全球戰略計劃、交易結構、融資和併購交易的價值提取、開發和實施的瑞士精品投資公司。從2013年到2018年，Panigone女士在瑞士聯邦下屬的技術與創新委員會擔任生命科學公司的教練。同樣從2013年到2016年1月，Panigone女士在歐洲擔任董事經理，並在美國為I-Bankers Direct LLC和I-Bankers Securities，Inc.擔任團隊成員。Panigone女士擁有意大利米蘭大學的分子生物學學位，米蘭國家癌症研究所的分子腫瘤學博士學位，與倫敦開放大學合作的 項目，以及意大利米蘭SDA Bocconi的經濟資源金融管理碩士學位。

家庭關係

我們的高管和董事之間沒有家族關係。

關於選舉董事和管理層成員的安排

我們的董事會成員是根據我們之前簽訂的某項股東協議 任命並正式選舉產生的，該協議將在我們在納斯達克上市時終止。除該等股東 協議外，本公司與大股東、客户、供應商或其他人士並無任何其他安排或諒解 我們的任何董事或高級管理層成員是根據該等安排或諒解被挑選為董事或高級管理層成員的。有關其他信息，請參閲“關聯方交易- 股東協議”。

補償

下表彙總了我們在截至2020年12月31日的年度向所有董事和高級管理人員支付的所有薪酬。 該表不包括我們為報銷任何此等人員在此期間向我們提供服務而產生的費用而支付的任何金額。 根據瑞士法律，在本次發售時，我們不需要為我們的高管和董事提供個人薪酬。

下表中報告的所有金額 反映了公司在截至2020年12月31日的年度的成本(以千美元為單位)。以瑞士法郎支付的薪酬的美元折算 不是來自本招股説明書中其他地方包括的經審計和未經審計的財務報表，將根據瑞士聯邦税務局於2020年12月31日提供的匯率，按1瑞士法郎至1.1313美元的匯率進行折算。

與高管簽訂僱傭和服務協議

我們 已與我們的首席執行官簽訂書面僱傭協議。我們的其他臨時高管並非 全職員工。根據與我們臨時首席業務官的諮詢協議，他有資格獲得與我們在某些交易中實際收到的收益掛鈎的1%費用，例如但不限於併購交易和我們證券的首次公開募股。對於此次發行，他將獲得我們實際收到的淨收益的1%的費用，或交易費。如果我們收到估計的淨收益，我們預計交易手續費約為176,722美元。

此外，本公司行政總裁及其他臨時行政人員已同意延遲收取部分或全部薪酬，直至本公司籌集足夠資本，包括透過出售本次發售的單位。 此外，根據吾等與本公司行政總裁之間的協議，應付及尚未支付的薪酬將按每年10%的利率計息，並應於2021年2月28日前全數償還予他。

提供此服務後，我們打算與其他合適的候選人簽訂 諮詢或僱傭協議。預計所有這些協議都將包含有關競業禁止、信息保密和發明轉讓的條款。但是，競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制，我們與瑞士高管簽訂的發明協議將 包含瑞士法律習慣的條款和條件。此外，我們的高管還需投保董事責任保險和高級管理人員責任保險。我們的高級管理層成員每年都有資格獲得獎金。獎金 將在達到董事會和薪酬、提名和治理委員會每年設定的目標和指標後支付，在某些情況下，經股東批准後支付。

董事服務合約

除了同意擔任我們首席執行官的茲懷爾先生外，我們並沒有與我們的其他董事簽訂書面協議， 在他終止與我們的服務或其他方面提供福利；但是，我們的董事必須遵守我們的董事 和高級管理人員責任保險單。

瑞士法律和納斯達克要求之間的差異

薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則要求我們等外國私人發行人 遵守各種公司治理慣例。此外，隨着普通股和權證在納斯達克上市，我們將被要求遵守納斯達克證券市場規則。根據這些規則，我們可以選擇遵循瑞士法律允許的某些公司治理實踐，以代替遵守《納斯達克證券市場規則》對美國國內註冊人施加的相應公司治理要求 。

根據瑞士法律和慣例，並受《納斯達克證券市場規則》第5615條規定的豁免的約束， 作為外國私人發行人，我們就以下要求選擇依賴母國治理要求和相應的某些豁免，而不是《納斯達克證券市場規則》：

董事會委員會

我們的董事會打算在本次發行完成之前成立一個審計委員會和一個薪酬、提名和治理委員會。

根據 納斯達克上市規則第5615(B)(1)條，公司在首次公開募股過程中獲準分階段遵守獨立委員會的要求和委員會組成的要求。因此，首次公開募股的公司上市應獲準分階段遵守納斯達克上市規則第5605(D)(2)和(E)(1)(B)條規定的委員會組成要求 ：(1)一名成員必須在上市時 滿足要求；(2)多數成員必須在上市90天內滿足要求；以及(3)所有成員必須在上市一年內滿足要求。關於我們審計委員會的組成，我們打算以上述納斯達克上市規則中規定的分階段時間表為依據。

審計委員會

根據 《納斯達克證券市場規則》，我們必須維持一個至少由三名成員組成的審計委員會，他們 都是獨立的，具有金融知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。我們打算 根據納斯達克上市規則第5615(B)(1)條逐步遵守這一要求。

我們的審計委員會預計最初將 包括帕斯卡爾·布倫內森，他是“獨立的”，因為這個詞是根據納斯達克股票市場規則定義的，並且 目前擔任委員會主席。Brenneisen先生符合納斯達克股票市場規則對金融知識的要求。此外，如果當選為我們的董事會成員，權明玉和L·彼得森預計將成為審計委員會的成員。他們都符合《納斯達克證券市場規則》對金融知識的要求。本公司董事會認定，Brenneisen先生為美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家” ，並具有納斯達克上市規則所界定的所需財務經驗。

審計委員會將受符合納斯達克股票市場規則的章程管轄。本次發行完成後，審計委員會有責任除其他事項外：

薪酬， 提名和治理委員會

我們薪酬、提名和治理委員會的成員預計將包括帕斯卡爾·布倫內森和羅納德·哈夫納。此外，如果她被選入我們的董事會，並被我們的 股東推選為該委員會的成員，MYoung-ok Kuan有望成為薪酬、提名和治理 委員會的成員。薪酬、提名和治理委員會將協助我們的董事會監督我們對高管的現金薪酬和股權獎勵建議，以及此類建議的基本原理，以及向我們高管提供的總薪酬的彙總信息。瑞士法律要求我們採用薪酬委員會，因此根據納斯達克上市規則第5615(A)(3)條，我們將遵循母國 關於薪酬委員會的要求。我們將受《補償條例》的約束。這意味着我們董事會和高管的薪酬必須由董事會提交給我們的股東，我們的股東必須對擬議的薪酬進行投票。此外，根據納斯達克上市規則 5615(A)(3)，我們將遵循母國對提名和治理委員會的要求。關於我們董事會成員的提名，我們的母國規則並不要求我們授權一個由我們的 名獨立董事組成的委員會，或者舉行一次僅由我們的獨立董事組成的投票，以確定哪些 人應被提名由我們的股東選舉。

因此，我們的做法將與納斯達克上市規則第5605(D)和5605(E)條的要求有所不同，後者分別對薪酬委員會的職責、組成和獨立性以及由股東提名董事進行選舉提出了某些要求 。見“-瑞士法律和納斯達克要求之間的差異。”

股權 激勵計劃

本次發行完成後，我們打算採用一項新的綜合性股權激勵計劃，根據該計劃，我們將有權 向符合條件的參與者授予廣泛的基於股權的獎勵。

主要股東和管理層的受益所有權

下表列出了截至2021年1月28日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

實益所有權根據美國證券交易委員會規則 確定，包括普通股的投票權或投資權。本次發行前實益擁有的股份百分比 以2021年1月28日發行的6960,000股為基礎。本次發行後視為已發行普通股的數量 包括作為本次發行單位的一部分發售的普通股。

除此 表的腳註所示外，吾等相信，根據該等股東向吾等提供的資料，本表所列股東對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。除非下文另有説明，否則每個受益所有人的地址為：C/o Alter PostPlatz 2，CH-6370 Stans，Swiss。

據我們所知，預計將於本次發行後出任董事的權明玉及史迪格Lókke Pedersen並無實益擁有我們的任何普通股。

主要股東的所有權百分比發生重大變化

在過去三年中，任何大股東對我們普通股的所有權百分比沒有重大變化 。

記錄持有者

截至2021年1月28日，我們的普通股共有15名登記持有人，據我們所知，沒有一人的註冊地址在 美國。

我們 不受另一家公司、任何外國政府或任何自然人或法人的控制，但本文所述除外。 我們所知的任何安排都不會導致公司控制權在以後的日期發生變化。

相關的 方交易

僱傭 和諮詢協議

我們 已與我們的首席執行官簽訂書面僱傭協議。我們的其他臨時高管並非 全職員工。有關其他 信息，請參閲“管理--與高級管理人員簽訂的僱用和服務協議”。此外，根據與我們的臨時首席業務官的諮詢協議，在完成此次 發售後，他將獲得交易費。如果我們收到估計的淨收益，我們預計交易手續費約為176,722美元。

我們簽訂的所有 僱傭協議都應包含有關競業禁止、信息保密和發明轉讓的條款。但是，競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制 ，我們與瑞士高管簽訂的發明協議將包含根據瑞士法律慣例的條款和條件。此外，我們的高管受董事和高級管理人員責任保險的約束。 我們的高級管理人員每年都有資格獲得獎金。獎金將在達到董事會以及薪酬、提名和治理委員會每年設定的目標和指標時支付，在某些情況下，經股東批准後支付。

股東協議

於2015年8月31日，經2017年2月和2017年7月修訂後，我們與我們的股東(包括董事會主席Ronald Hafner)、我們的創始人(包括我們的首席執行官)以及我們的臨時首席業務官 簽訂了經修訂的股東協議或股東協議。《股東協議》規定了若干權利，包括優先購買權、共同銷售權及若干反攤薄權利，並載有有關董事會及其他公司管治事宜的條文。2020年8月，關於2020年過橋貸款，我們的創始人同意在發生清算事件時向我們的多名股東提供某些優先清算優惠 ，這明確排除了本註冊聲明中預期的發售。本股東協議經修改後，將在我們在納斯達克上市時自動終止。有關其他信息，請參閲下面的“2020過渡性貸款和清算 權利”。

轉賬 與Pegasus的定價協議

於2017年4月1日，我們與包括我們的首席執行官在內的若干股東擁有的飛馬公司簽訂了《ATA第一修正案》，向飛馬創始人支付某些里程碑式的款項，作為對飛馬公司轉讓給我們的AP-HP許可協議的合同權轉讓而欠飛馬公司的報酬的修訂。

2019年9月20日，我們和Pegasus簽訂了ATA第二修正案，根據該修正案，ATA第一修正案中商定的里程碑式付款被支付特許化合物年淨銷售額(包括次級許可人的銷售額)的1.8%的特許權使用費 取代；但是，如果美國專利商標局發佈修訂的許可通知或擴大許可化合物的專利權，或者在競爭對手的仿製藥在涵蓋許可化合物的專利期內進入市場的情況下完全取消，這種特許權使用費支付可以進一步減少到0.9%。

公司與Pegasus之間的現金預付款

自 加入ATA以來，飛馬公司(包括我們的首席執行官)和公司相互預付了一定數額的現金以支付成本。於截至2020年6月30日止六個月及截至2019年12月31日止年度，我們已分別就合共淨其他長期應收款項56,191美元及54,472美元沖銷與飛馬有關的應收款項及應付款項 .

股東、高管和董事貸款

我們 與我們的董事會成員Ronald Hafner和其他股東以及由股東控制的公司Magic Rock簽訂了以下貸款協議。

信貸 設施

2015年8月，NLS Pharma Ltd.和NLS-1 Ltd.以及2017年3月，NLS-0 Ltd.分別簽訂了NLS製藥信貸安排、NLS-1信貸安排和NLS-0信貸安排。

NLS醫藥信貸安排的全部金額仍未償還，目前計劃於2021年3月31日到期。如果 我們在NLS醫藥信貸安排上違約，我們將支付5%的違約年利率。

NLS-1信貸安排的全部本金已轉換為股本。2018年7月，我們將本金3,418,519美元(包括全部計息貸款)轉換為260,000股普通股，轉換價格為每股普通股13美元；2019年3月，就重組而言，剩餘的3,681,481美元本金 轉換為280,000股普通股，轉換價格與2018年7月轉換價格相同。計息貸款在重組後停止計息，因此應計利息為85,737美元。NLS-1信貸安排目前計劃於2021年3月31日到期。

我們 在萬-0信貸安排下借入了145萬美元，或借入的金額。就重組而言，根據免入息税貸款及與股東訂立的某項200億美元萬過橋貸款協議，或過橋貸款 (將於下文詳細討論)項下的全部借款，合共轉換為260,000股我們的普通股，轉換價格 為每股普通股13美元。

過橋貸款

在2017年12月，關於過橋貸款，我們獲得了200億美元的萬貸款。根據過渡性貸款借入的全部金額與NLS-0信貸安排一起轉換為我們的普通股。

2019年1月 本票

2019年1月，我們與股東一起發行了四種債券，每份面值125,000瑞士法郎(約合128,200美元)。每張票據的年利率為10%，按年複利，目前計劃於2021年3月31日到期。

2019年1月 可轉換本票

此外，根據2018年8月和12月分別預先收到的500,000瑞士法郎(507,200美元)和50,720瑞士法郎(50,720美元)的貸款收益，我們 於2019年1月18日發行了價值550,000瑞士法郎(約557,920美元)的磁石可轉換票據。可轉換票據的年利率為10%，按年複利，原定於2020年9月30日到期； 然而，根據修訂，可轉換票據現在計劃於2021年3月31日或可轉換票據到期日到期。如果可轉換票據於可轉換票據到期日或之前未予轉換，則於可轉換票據到期日，在選擇Magic Rock時，可轉換票據項下的未償還金額須悉數償還 ，或在MagRock設定的新到期日仍未償還。

如果在 可轉換票據尚未發行時，吾等進行股權融資，任何該等未償還金額將於 Magic Rock選擇時轉換為相當於當時已發行可轉換票據的金額除以(I)發行該等普通股的每股價格或(B)將其貸款轉換為股權融資或可轉換票據轉換為股權的任何過橋貸款貸款人的每股價格中較低者的普通股數目。2019年3月12日，與重組相關，作為將約526,980瑞士法郎(約526,769美元)的債務轉換為股權的交換，我們以每股普通股13瑞士法郎(約13美元)的價格向磁石發行了40,000股普通股。 截至2021年1月28日，本金中有23,020瑞士法郎(約24,293美元)尚未償還。

可轉換貸款

2020年2月21日，我們與首席執行官（也是我們的董事會成員）簽訂了可轉換貸款， 貸款總額為150，000瑞士法郎（約合154，890美元）。2020年9月，我們與首席執行官一起修改了可轉換貸款 ，將貸款金額減少至100，000瑞士法郎（約105，530美元）。可轉換貸款 的利率為每年10%，每年複合，最初於2020年6月30日到期，除非轉換為普通股 或由我們在此之前償還。與我們首席執行官的可轉換貸款已進行修改，將到期日期延長 至2021年3月31日。如果我們拖欠這筆可轉換貸款，我們將面臨每年15%的違約利率。

此外，一項金額為60,000瑞士法郎(63,318美元)的可轉換貸款修正案是由Silvia Panigone女士提供的，預計她將在本次發行完成後成為我們的首席運營官。Panigone女士與我們簽訂了第二筆可轉換貸款，金額為20,000瑞士法郎(21,106美元)。根據我們與Panigone女士創建和管理的公司簽訂的諮詢協議，Panigone女士應向我們支付總計129,779瑞士法郎(136,956美元)的諮詢費，其中截至2021年1月28日已支付10,770瑞士法郎(11,366美元)。

2020過橋貸款和清算權

在2020年8月，我們根據2020年過橋貸款獲得了第一批300,000瑞士法郎(316,590美元)。2020年9月，我們根據2020年過橋貸款獲得了200,000瑞士法郎(211,060美元)的第二批貸款，總額為500,000瑞士法郎(527,650美元)。這筆2020年過橋貸款項下的 借款年利率為10%，按年複利，所有借款(包括利息)原定於2020年9月30日到期；但條件是我們可以在預定到期日之前償還此類貸款(包括利息)。如果我們拖欠2020年過橋貸款，我們將面臨每年15%的違約利率。2021年1月，我們修改了2020年過橋貸款，將貸款總額增加到60萬瑞士法郎(633,180美元)。2020年過橋貸款已被修改，將到期日延長至2021年3月31日。

作為獲得這筆貸款的條件 ，我們的創始人同意向我們的一些股東提供優先清算優惠，包括磁石和我們的董事會成員兼磁石的部分所有者羅納德·哈夫納先生。這些優先清算權計劃在償還2020年過橋貸款(包括利息)後終止，我們預計將在此次發行後完成這筆貸款(有關更多信息，請參閲“收益的使用”)。

股本和管理文件説明

以下對本公司股本和公司章程規定的説明僅為摘要，並不聲稱是完整的。

一般信息

截至2021年1月28日，我們的法定股本包括6,960,000股普通股，每股面值0.02瑞士法郎，所有 均已發行並於該日期發行。我們所有已發行的普通股均已有效發行、已繳足股款且無需評估。

2020年9月14日，我們的股東批准通過一項反映股份拆分的公司章程修正案，自2020年9月15日起生效。在股份拆分和增資完成後，我們已發行的已繳足股本將由11,779,277股普通股組成，每股普通股面值為0.02瑞士法郎。

普通股 股

在過去三年中，我們共發行了1,960,000股普通股，詳情如下。

自2017年9月至重組，我們以非公開配售普通股的方式發行了總計635,000股普通股， 由於反攤薄條款和若干數額的債務轉換，我們總共發行了635,000股普通股，淨收益總額約為6,691,998美元。

在重組方面，我們增加了580,000股普通股，以發行580,000股普通股，用於轉換總計約7,658,250美元的債務，轉換價格約為13美元。

此外，作為重組的結果，NLS-0的股東以每1股NLS-0的普通股換取我們的普通股 575.10股(四捨五入至最接近的整數)，NLS醫藥的股東以每1股NLS製藥的普通股換取169.82股我們的普通股，因此，我們總共發行了745,000股我們的普通股。

本公司所有已發行及已發行普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。

可轉換證券

我們 於2019年1月發行了可轉換票據。2019年3月12日，關於重組，作為將526,979.84瑞士法郎(526,769美元)轉換為股權以代替償還的代價，我們發行了40,000股我們的普通股，轉換價格為每股普通股13瑞士法郎(約13美元)。截至2020年6月30日，仍有23,020瑞士法郎(約合24,293美元)未償還。可轉換票據將於2021年3月31日(本文中也稱為可轉換票據到期日)到期。在選擇Magic Rock時， 其可選擇在可轉換票據到期日 日期之前對剩餘未償還金額進行可轉換票據轉換。

我們 於2019年12月及2020年2月、3月及6月發出可轉換貸款，並於其後作出修訂。可轉換貸款總額為475,086瑞士法郎(約501,358美元)，在2021年3月31日至2022年1月31日之間到期。 除非轉換為普通股或在此之前由我們償還。可轉換貸款的轉換由各貸款人自行決定，轉換價格為每股普通股9瑞士法郎(10美元)。

本次發行中提供的認股權證

在此提供的認股權證的某些條款和條款的摘要 不完整，受認股權證表格的全部條款制約，並受認股權證表格的規定限制，該表格作為註冊説明書的證物提交， 本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格中所列的條款和規定.

本次發行中發行的認股權證使登記持有人有權以相當於每股4.15美元的價格購買普通股， 可根據下文討論的調整，緊隨該等認股權證的發行，於紐約時間 下午5點終止，即本次發售結束後五年。

認股權證行使時的行使價及可發行普通股數目在某些情況下可能會作出調整，包括在派發股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而進行調整。

可運動性

認股權證可於發行後立即行使，並可隨時行使，直至發行日期起計五年為止。 認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使認股權證通知，並就行使認股權證所購買的普通股股數支付全數款項。每份認股權證的持有人有權購買一股普通股。認股權證不能以一小部分股份行使，只能以整數股行使 。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付的現金金額等於零頭 金額乘以行權價格，並向下舍入到最接近的完整股份。除非認股權證另有規定，否則如持有人(連同其聯屬公司)於行使認股權證後將實益擁有超過4.99%(或持有人選擇時為9.99%)的已發行普通股數目，則持有人將無權行使全部或部分認股權證 ，因該百分比是根據認股權證條款釐定的。但是， 任何持有人均可在至少61天前向我們發出通知，將該百分比增加或降低至不超過9.99%的任何其他百分比。

演練 價格

在行使認股權證時，可購買的每股普通股的行使價為4.15美元，可能會因股票拆分、重新分類、拆分和其他類似交易而進行調整。除行使每股普通股價格外，以及其他適用的費用和税項應於行使時到期並應繳。

授權 代理；全球證書

認股權證將根據認股權證代理人與吾等之間的認股權證代理協議，以註冊 形式發行。認股權證最初將僅由一個或多個全球認股權證作為託管人存放在認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。

上市； 可轉讓性

我們的權證已獲準在納斯達克上交易 。然而，如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。我們打算根據吾等與認股權證代理人之間的認股權證代理協議，以註冊形式發行認股權證。在符合適用法律的情況下，權證持有人在將權證交還給權證代理人時，可根據持有人的選擇將權證連同相應的轉讓文書一併轉讓。

股東權利

除 該持有人擁有本公司普通股外，認股權證持有人並不享有股東的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使該等認股權證為止。

協會章程

在本次發行完成之前，我們打算採用修訂和重述的公司章程。當我們在本招股説明書中提及我們的 公司章程時，除非上下文另有規定，否則我們指的是我們修訂和重述的公司章程 ，目前預計將在本次發售完成後立即生效。

普通增資、法定股本和附條件股本

根據瑞士法律，我們可以通過股東大會決議(普通增資)增加我們的股本(Aktienkaptal)，董事會必須在三個月內進行該決議才能生效。如以現金認購及增持股份，則須經出席股東大會的 股份的絕對多數通過決議。如以實物出資認購及增加股份 ，或為實物收購提供資金，當股東法定優先購買權被撤回或涉及將儲備金轉換為股本時，須由出席 股東大會的三分之二股份及所代表股份面值的絕對多數通過決議案。

根據《瑞士債務法典》或《公司條例》，我們的股東經出席股東大會的三分之二股份和所代表股份面值的絕對多數通過決議，可授權我們的董事會 以下列形式發行特定總面值的股份，最高可達股本的50%：

我們的 授權股本

公司章程授權本公司董事會(在不超過兩年的時間內)增加股本 ，並規定了董事會可以增加股本的名義金額(該法定股本不得超過現有股本的一半)。

根據我們的公司章程，我們的董事會被授權在2022年9月14日之前的任何時間通過發行不超過3,480,000股普通股來增加我們的股本，最高總額為69,600.00瑞士法郎，這些普通股必須全部繳足股款，每股普通股面值為0.02瑞士法郎。然而，在本次發行結束前，我們預計將修改我們的公司章程，授權我們的董事會在公司章程修訂日期後兩年內的任何時候，通過發行不超過5,889,638股普通股 增加我們的股本，最高總額為117,792.76瑞士法郎，每股面值為0.02瑞士法郎的普通股將被允許部分增加 。董事會決定分紅的時間、發行價、供款類型和開始分紅的日期。

公司章程還明確規定了允許限制或排除現有股東優先購買權的事項。

在瑞士法律的限制範圍內，股東大會可以增加或更改授予董事會的授權。 參見“- 普通增資、授權和有條件股本”。

要 根據我們的授權股本進行任何增資，公司將必須遵循瑞士法律規定的相關程序。具體而言，本公司董事會須批准一般授權決議案(“Ermächtiwargsbechluss”)、 出具增資報告(“KapitlarhöHungsbericht”)、批准經公證的增資確認決議案(“Feststellungsbechluss”) ，以及取得(I)正式簽署的認購表格(S)，內容包括認購相關數目的新股，(Ii)審計公司有關撤回優先購買權的報告，作為 以及(Iii)銀行確認書，確認向瑞士特別銀行賬户支付相應數量的新股的總面值 ，所有這些都符合瑞士法律。公司董事會隨後將 提交相關文件，並附上一份具有主管商業登記的申請表。任何基於該等申報的普通股發行(S)均須根據瑞士法律在商業登記冊上記錄有關增資事項(S)，並在電子瑞士官方商業公報(“瑞士商報”)上公佈。

至多722,891股股份及/或認股權證可購買至多722,891股股份及/或認股權證以購買至多722,891股股份及/或認股權證於行使超額配股權時出售及發行予承銷商 將根據吾等的法定股本發行，除非超額配售選擇權於與本次發售相關的4,819,277股普通股發行及登記前行使 ，在此情況下，該等 至多722,891股普通股可作為普通股增資的一部分發行。

我們的 有條件股本

認股權證和可轉換債券及顧問的有條件股本

通過發行不超過5,708,432股普通股，我們的名義股本可以增加最高總額114,168.64瑞士法郎，這些普通股必須通過行使與公司或我們的子公司的認股權證和可轉換債券相關的期權和轉換權利而全額繳足，每股面值為0.02瑞士法郎。在這種情況下，股東不會 擁有優先認購權。可轉換債券的持有者有權在適用的轉換特徵發生時獲得新股。

發行可轉債時，董事會有權撤回或限制股東認購可轉債的提前認購權：

在預購回購權被撤回的範圍內，(一)可轉債將在市場條件下發行；(二)期權或轉換權的行使期限自可轉債發行之日起不得超過十年，轉換權不得超過二十年；(三)新股的行權價格必須至少符合可轉債發行時的市場條件。

有條件的 股權激勵計劃股本

在不包括股東優先認購權的情況下，我們的 名義股本可通過發行不超過181,206股普通股的方式，在公司股本總額不超過3,624.12瑞士法郎的情況下增加，這些普通股必須全部繳足股款，每股面值不低於0.02瑞士法郎，通過行使已授予公司員工、公司董事會成員或顧問或我們的一家子公司(如果有)的期權或 轉換權，或通過董事會制定的一個或多個股權激勵計劃為公司或子公司提供服務的其他人員。如果該有條件股本不足以滿足我們未來的股權激勵計劃 ，則我們打算依靠授權股本，我們將不得不為此指定專用股本，或者，如果該有條件股本或授權股本不足以滿足我們的需要，則我們打算尋求股東批准我們可能尋求實施的股權激勵計劃(S)。

優先 購買權

根據《公司條例》，股東擁有認購新股的優先認購權(“Bezugsrechte”)。關於與發行轉換權、可轉換債券或類似債務工具有關的有條件資本，股東 擁有認購轉換權、可轉換債券或類似債務工具的預先認購權(“Vorwegzeichnungsrechte”)。

股東大會以所代表股份的三分之二及所代表股份面值的絕對多數通過的決議，可授權本公司董事會在某些情況下撤回或限制優先購買權及/或提前 認購權。如果優先購買權被授予，但沒有行使，董事會可以 根據其選擇分配優先購買權。

在發行之前，我們召開了股東大會，授權我們的董事會在某些情況下撤回或限制優先認購權和/或預先認購權，包括此次發行的結果。

就本公司的法定股本而言，本公司的公司章程授權董事會撤回或限制股東的優先購買權，並在新發行的 股票用於本公司章程規定的目的的情況下將其分配給第三方或本公司。

未認證的證券

我們的 股票是未經認證的證券(“公司條例”所指的“Wertrechte”)，當由金融中介機構(“Verwahrungsstelle”，根據《聯邦中介證券法》(FISA))管理時， 有資格成為中介證券(“Bucheffekten”，按FISA的含義)。與藝術相一致。973c根據《公司條例》，我們維持一份非公開的無證書證券登記冊(“Wertrechtebuch”)。

如果 在我們的股份登記簿中登記，股東可以隨時要求我們提供關於該人的 股票的書面確認。本公司可隨時發行代表一股或數股的股票。然而，股東無權要求打印和交付證書。

參與證書和利潤分享證書

本公司並無發行任何無投票權股權證券，例如參與證書(“Partizipationsscheine”) 或利潤分享證書(“Genussscheine”)，亦無發行任何優先股(“Vorzugsaktien”)。

無額外出資額

根據瑞士法律，股東沒有義務出資超過認購金額，在任何情況下，認購金額不得低於每股面值。

一般 股東大會：會議和權力

股東大會是我們的最高法人機構。根據瑞士法律，必須每年召開一次股東大會 ，除任何年度股東大會外，我們還可以召開股東特別大會。根據瑞士法律，普通股東大會必須在公司財政年度結束後六個月內每年舉行。在我們的情況下，這意味着在30號或之前^這是六月的一天。

以下權力完全屬於股東大會：

股東特別大會可由董事會決議召開，或在某些情況下由我們的審計師、清盤人或債券持有人(或可轉換債券持有人的代表)召開。此外，根據《公司條例》，如果代表本公司股本至少十分之一的股東以書面形式要求召開股東特別大會，董事會必須召開股東特別大會。此類請求必須列明要討論的項目和要採取行動的提案。根據《公司條例》，如果根據我們獨立的年度法定資產負債表，我們一半的股本和儲備不在我們的資產範圍內，董事會必須召開特別股東大會並提出財務重組措施。

投票 和法定人數要求

股東大會決議和選舉(包括董事會成員選舉)，除法律另有規定外，須經出席股東大會的絕對多數的贊成票。

下列情況需要股東大會決議由出席會議的三分之二的代表股份和所代表的股份面值的絕對多數通過：

同樣的投票要求也適用於根據瑞士《聯邦法》或《合併法》(包括一家公司的合併、分立或轉換) 關於公司間交易的決議 ，見“- 強制性收購；評估權”。

根據瑞士法律和普遍接受的商業慣例，我們的公司章程並不規定一般適用於股東大會的法定人數要求。此外，在通過批准管理報告和綜合賬目的決議之前，我們的核數師也必須出席股東大會，除非股東大會通過出席者一致決定放棄出席。在這方面，我們的做法 與納斯達克上市規則第5620(C)條的要求不同，後者要求發行人在其章程中規定一般適用的法定人數，並且該法定人數不得少於已發行有表決權股票的三分之一。

告示

股東大會必須在會議日期前至少二十天由董事會召開。股東大會是通過在我們的官方出版物(目前是瑞士官方商業公報)上刊登公告的方式召開的。登記股東也可以通過信件、傳真或電子郵件獲得通知。股東大會的通知必須説明議程上的項目、要採取行動的提案，如果是選舉，還必須説明提名候選人的姓名。除下列有限情況外，未經適當通知不得在股東大會上通過決議案 。這一限制不適用於召開股東特別大會、發起特別審計或應股東要求選舉核數師的提議。涉及議程項目的提案或未經表決的辯論無需事先通知 。如所有股東均出席股東大會或派代表出席股東大會，則股東大會的通知期可獲豁免。

議程 請求

根據瑞士法律，一名或多名股東的合計持股量為(I)股本的十分之一或(Ii)總面值至少為1,000,000瑞士法郎的較低者，可要求將某一項目列入普通股東大會的議程。為了及時，我們必須在會議召開前至少30個日曆天 收到股東的請求。該請求必須以書面形式提出，並載有每個議程項目的下列信息：

根據瑞士法律，業務報告、薪酬報告(由我們的董事會準備)和審計師的報告必須不遲於股東大會召開前20天在我們的註冊辦事處供股東查閲。登記在冊的股東將被書面通知這一點。

投票權 權利

投票權和其他股份所有權只能由股東(包括任何被提名者)或用益物權 (有權享有他人財產的使用和利益，但不破壞或浪費其財產的人)行使。在我們的公司章程和瑞士法律授權的情況下，在董事會決定的截止日期登記在我們的股票登記冊上。有權在股東大會上表決的人可以由獨立的 委託書持有人(每年由股東大會選舉產生)、另一登記股東或者經書面授權的第三人或者股東的法定代表人作為代表。董事會主席有權決定是否承認委託書。

股息 和其他分配

我們的董事會可以向股東建議支付股息或其他分配，但本身不能授權分配。 股息支付需要在股東大會上以代表股份的絕對多數通過決議。 此外，我們的審計師必須確認我們董事會的股息建議符合瑞士成文法和 我們的公司章程。

根據瑞士法律，我們只有在前一業務年度有足夠的可分配利潤結轉(“Gewinnvortrag”)，或如果我們有可分配儲備(“Frei Verfügbaar Reserve”)，且根據瑞士法律編制的經審計的獨立法定資產負債表證明瞭這一點，並且在扣除瑞士法律和組織章程所要求的準備金分配後，我們才可以支付股息。我們不允許從本業務年度的利潤中支付中期股息。

根據我們的公司章程和瑞士法律，只有我們的股東有權批准支付任何股息。

可分配儲量通常記為“自由儲量”(“Freie Reserve”)或“資本貢獻準備金”(“Reserve ven Aus Kapitaleinlagen”)。根據《公司條例》，如果我們的一般儲備(“Allgomeine Reserve”) 少於商業登記冊上記錄的我們股本的20%(即我們已發行資本總面值的20%)，則我們必須保留至少5%的年度利潤作為一般儲備。CO允許我們累積額外的一般儲備 。此外，購買我們自己的股票(無論是由我們或子公司購買)會減少 中的可分配儲備，金額與購買此類自己的股票的價格相對應。最後，在某些情況下，《公約》要求建立不可分配的重估準備金。

不允許從已發行股本(即我們已發行股份的總面值)中進行分派，只能通過減少股本的方式進行。這樣的資本削減需要在股東大會上以代表股份的絕對多數通過決議。股東的決議必須記錄在公共契約中，特別審計報告必須確認，儘管商業登記冊上記錄的股本減少，我們債權人的債權仍然得到充分覆蓋。只有在法定最低股本為100,000瑞士法郎的情況下，股本才可減至100,000瑞士法郎以下，且以足夠的新繳足股款資本重建為限。經減資股東大會批准後，董事會必須在 瑞士官方商業公報中三次公佈減資決議，並通知債權人，他們可在第三次 公佈後兩個月內要求清償或擔保其債權。該期限滿後，方可實施股本的減少。

我們的 董事會決定股息分紅的開始日期。股息通常在股東通過批准支付的決議後不久即到期和支付；但股東可應董事會的要求，在股東大會上決議推遲股息支付的到期日(例如，按季度 或其他分期付款)。

轉讓股份

未經認證的股票 (“Wertrechte”)只能通過轉讓的方式轉讓。構成中介證券(“Bucheffekten”)的股票只有在相關中介證券按照FISA的相關規定記入收購人證券賬户的情況下才能轉讓。本公司章程第4條規定，如果證券由中介機構持有，如註冊商、轉讓代理人、信託公司、銀行或類似實體，則此類中介證券及其附屬權利的任何轉讓、擔保物權或用益物權的轉讓、授予都需要中介機構的合作，以便轉讓、授予擔保物權或用益物權對我方有效。

投票權只有在股東登記在我們的股東名冊(“Aktienbuch”)後方可行使，該股東的姓名和地址(如果是法人實體，則為註冊辦事處)是具有投票權的股東。任何未在本公司股份登記冊上登記為有投票權股東的本公司股份收購人 ，假設收購人於記錄日期持有本公司股份，則仍有權獲得有關該等股份的股息及其他具有財務價值的權利。

圖書和記錄檢查

根據《公司條例》，股東有權查閲本公司有關其股份的股份登記冊，並在行使其股東權利所需的範圍內查閲本公司的股份登記冊。其他任何人都無權查看我們的股份登記簿。經股東大會或董事會決議明確授權，我們的賬簿和通信可被檢查 ，並受保護我們的商業祕密的約束。見“瑞士法律和特拉華州法律比較 - 書籍和記錄檢查”。

專門的 審核

如果上述股東查閲權被證明不足以作為股東的判斷依據，任何股東都可以向股東大會提出在專項調查中對具體事實進行專項審計的建議。如果股東大會批准該提議，公司或任何股東可以在股東大會後30個日曆 天內，請求我們註冊辦事處所在的瑞士斯坦斯的法院任命一名特別審計師。如果股東大會拒絕該請求，代表至少10%股本的一名或多名股東或總面值至少為2,000,000瑞士法郎的股份持有人可在請求法院任命特別審計師的 三個月內。如果請願人能夠 證明董事會、任何董事會成員或我們的執行管理層違反了法律或我們的公司章程，從而對公司或我們的股東造成損害，法院將發佈此類命令。

強制收購；評估權

受《瑞士合併法》管轄的業務 合併和其他交易(即合併、分立、轉換和某些資產轉讓)對所有股東都具有約束力。法定合併或分立需經股東大會所代表股份的三分之二和所代表股份面值的絕對多數批准。

如果根據《瑞士合併法》進行的交易獲得所有必要的同意，則不存在評估權，所有股東都必須參與。

瑞士公司可由收購人通過直接收購瑞士公司的股本進行收購。《瑞士合併法》規定，如果收購方控制90%的流通股，就有可能進行所謂的“套現”或“擠兑”合併。在這些有限的情況下，被收購公司的少數股東可以通過收購公司的股份以外的其他形式獲得補償(例如，通過收購公司母公司或另一公司的現金或證券)。在法定合併或分立之後，根據《合併法》，股東可以對倖存的公司提起評估訴訟。如果對價被認為不充分， 法院將決定支付足夠的賠償金。

此外，根據瑞士法律，我們出售 “我們的全部或幾乎所有資產”(“虛假清算”) 可能需要獲得股東大會上所代表的股份數量的三分之二和所代表普通股面值的絕對多數的批准。是否需要股東決議取決於特定交易，包括是否滿足以下測試：

董事會

根據瑞士法律和我們的公司章程，董事會應由三名或三名以上成員組成，其中不需要 為股東。現任董事會成員是羅納德·哈夫納(董事會主席)、亞歷山大·茲懷爾和帕斯卡爾·布倫內森。在本次發行完成之前，我們打算擴大我們董事會的規模 。

瑞士法律規定，任何上市公司超過ART規定的三個門檻中的兩個門檻。727連續兩個財政年度的《公司章程》第1號第2款，董事會中的男女比例應至少為30%，執行管理團隊中的比例應為20%。如果公司未能遵守，必須在薪酬報告中披露，包括解釋和指定要採取的措施 ，以協調不符合規定的情況。對於我們的董事會，這一規則將從2026業務年度起適用於執行管理層，但前提是滿足《公司條例》所要求的門檻 。觸發的 門檻是(I)資產負債表總額為2,000萬瑞士法郎，(Ii)銷售收入為4,000萬瑞士法郎，以及(Iii)平均每年250個全職 。

本公司董事會成員由股東大會選舉產生，任期一年。本條款 所指的年度是指兩次普通股東大會之間的期間。如果董事會成員 退休或被替換，其繼任者應繼續任職至其前任任期結束。我們 董事會的每個成員都必須單獨選舉產生。

權力

我們的 董事會擁有以下不可轉讓和不可剝奪的權力和義務：

根據公司章程第17條的規定，董事會可以將其有關不可轉讓和不可轉讓責任的決議的準備和執行或業務交易的監督工作指派給委員會或個人成員。如果我們的董事會根據我們的公司章程和瑞士法律分配職責，董事會應設計並實施報告政策，説明如何由委員會或個人成員執行此類分配。

根據本公司章程第18條，本公司董事會可將公司的管理權全部或部分授權給一名或多名成員(董事總經理)或第三人(經理)。

對執行管理層和董事的保障

根據瑞士法律和我們的公司章程，股東大會有權解除董事會成員的責任。股東大會作出的解除(解除)決議案的效力僅限於已披露的事實，且僅對本公司及批准該決議案的股東或其後在完全知悉該決議案的情況下收購其股份的股東有效。其他股東的訴權在決議解除後六個月即告失效。

此外，根據瑞士勞動法的一般原則，僱主可能需要賠償僱員因根據與僱主簽訂的僱傭協議正確履行其職責而產生的損失和費用。 見“瑞士法律和特拉華州法律比較--董事和行政管理人員的賠償和責任限制”。

利益衝突 ，管理事務

瑞士法律沒有關於利益衝突的一般性規定。然而，《公司條例》包含一項條款，要求我們的董事和執行管理層維護公司的利益，並對我們的董事和執行管理層施加忠誠和注意義務 。這一規則通常被理解為取消董事和執行管理層參與直接影響他們的決策的資格。我們的董事和高管對違反這些規定的行為負有個人責任。此外，瑞士法律還規定，董事和所有參與公司管理的人員對公司、每位股東和公司債權人因故意或疏忽違反職責而造成的損害負有責任。此外，瑞士法律包含一項條款，根據該條款，向公司任何股東或董事或與任何該等股東或董事有關聯的任何人士支付的款項，除以公平方式支付的款項外，如果該股東或董事存在惡意行為，則必須償還給公司。

董事會和執行管理層的薪酬原則

根據瑞士法律，我們的股東必須每年在成為公開上市交易的上市公司後，批准董事會和董事會委託 全部或部分管理公司的人員的薪酬。董事會必須每年發佈一份書面薪酬報告， 必須與我們的審計師對我們的業務報告一起審查。薪酬報告必須披露公司直接或間接授予現任或前任董事和執行管理層成員的所有薪酬、貸款和其他形式的債務，其程度與他們在公司內的前任角色有關或不按慣例市場條款 。

關於薪酬、貸款和其他形式的債務的披露必須包括董事會和執行管理層的總額以及董事會每位成員和高管的具體金額， 具體説明每個人的姓名和職能。

禁止向我們的董事會成員和執行管理層提供某些 形式的薪酬，例如：