美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表14A
(14a-101條款)
委託聲明所需的信息
第14a清單信息
根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書
根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書
提交者提交的☒
非註冊人提交 ☐
選擇適當的盒子:
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 僅供委員會使用的機密信息(按照規則14a-6(e)(2)允許) |
| ☐ | ☐ |
| ☒ | ☐ |
| ☐ | 根據§240.14a-12邀請材料 |
playags公司。
（根據其憲章規定的註冊人名稱）
(提交代理聲明的人(如非註冊人))
支付文件費（請勾選適用的方框）：
| ☒ | 不需要支付費用。 |
| ☐ | 先前支付的費用與初步材料一起提交。 |
| ☐ | 根據《證券交易法》規則14a-6(i)(1)和0-11中的展板計算的費用。 |
PlayAGS公司，一家內華達州的公司（以下簡稱“PlayAGS”或“公司”），於2024年7月1日向美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提交了最終的選舉代理聲明（以下簡稱“選舉代理聲明”），並自2024年7月1日起向PlayAGS的股東郵寄選舉代理聲明，與2024年5月8日簽署的“合併協議和計劃”（以下簡稱“合併協議”）有關，各方包括德克薩斯有限責任公司Bingo Holdings I, LLC （以下簡稱“母公司”），母公司的附屬公司Brightstar Capital Partners（以下簡稱“Brightstar”）和內華達州公司和母公司的全資子公司Bingo Merger Sub, Inc.（以下簡稱“合併子公司”），提供了一些內容，其中包括Merger Sub和公司的合併。根據合併協議和其他相關事項，公司作為母公司的全資子公司存活。
自選舉代理聲明的初次提交以來，即截至本14A表格的提交時間（以下簡稱“此表格”），PlayAGS收到了公司聲稱的股東發來的14封詢問函件，這些股東對選舉代理聲明中的某些披露提出了質疑，並通常要求披露此表格所聲稱省略的某些信息（統稱為“詢問函件”）。據稱股東們還提起了兩起訴訟，即Fleming v. PlayAGS, Inc. et al.,案號tc240723-34（紐約州最高法院）和Miller v. PlayAGS, Inc. et al.,案號tc240724-11（紐約州最高法院），對選舉代理聲明中的某些披露提出了質疑，通常要求披露此表格所聲稱省略的某些信息（以下簡稱“投訴”）。投訴將公司，公司的董事，Brightstar，母公司和合並子公司列為被告。儘管PlayAGS認為選舉代理聲明中所載信息完全符合適用法律，並否認詢問函件和投訴中的指控，為了避免原告的披露索賠成為無效，避免麻煩以及可能對業務造成的延遲影響並向股東提供附加信息，PlayAGS決定自願補充某些與所謂股東索賠相關的披露，以此表格陳列的補充披露。補充披露中包含內容均不構成對制定適用法律的必要性和應具有的法律性的認可。相反，PlayAGS明確否認有關披露所述的所有指控都需要額外的披露信息或已提供了必要的披露信息。Fleming v. PlayAGS, Inc. et al.，案號tc240723-34（紐約州最高法院）。，案號tc240723-34（紐約州最高法院）和Miller v. PlayAGS, Inc. et al.，案號tc240724-11（紐約州最高法院）。，案件編號為tc240724-11（紐約州最高法院）。
儘管PlayAGS認為選舉代理聲明所載信息完全符合所有適用的法律，並否認詢問函和投訴中的指控，但為了消除原告的披露索賠，避免煩擾可能帶來的費用和業務延遲，並向股東提供額外信息，PlayAGS決定自願在選舉代理聲明中的一些披露內容上進行補充，而與上述股東索賠相關（以下簡稱“補充披露”）。補充披露中包含的任何信息都不應被視為承認應在此處提供任何其他披露，以符合適用法律的法律性或必要性，相反，PlayAGS特別否認所有指控，表示任何可能需要其提供的披露都已提供或不需要提供。
此表格中的信息已合併入選舉代理聲明，應結合選舉代理聲明的內容閲讀，應全部閲讀。在此表格中使用但未定義的術語應具有選舉代理聲明所規定的含義。如果此表格中的信息有所不同或更新了選舉代理聲明中的信息，則此表格中的信息應替換或補充選舉代理聲明中的信息。此表格所包含的信息僅限於2024年7月1日，除非此表格中的信息特別指明適用其他日期。除本表格或所引用的，包含或合併的文件中另有規定外，選舉代理聲明、選舉代理聲明的附件以及所引用的，包含或合併的文件均不得另作修改或補充。如果您尚未提交代理以供PlayAGS股東大會使用，則敬請儘快提交。此表格不影響PlayAGS股東之前已收到或交付的任何代理卡或表決説明的有效性，已提交或已送達的代理卡或表決説明均不需要作出任何變更。
如果您尚未為PlayAGS股東大會提交代理投票，則敬請儘快提交。此表格不影響PlayAGS股東之前已收到或交付的任何代理卡或表決説明的有效性，已提交或已送達的代理卡或表決説明均不需要作出任何變更。
所有頁引用均指提交於2024年7月1日根據《1934年修改證券交易法》第14（a）條的PlayAGS所提交給SEC的選舉代理聲明的頁數。以下使用的術語，在沒有特別定義的情況下，應按照選舉代理聲明中所定義的含義解釋。為了明確，重新説明的有修改的段落中的新文字使用加粗、下劃線的文本，從有修改的段落中刪除的文本使用。刪除的文本使用刪除線文本表示。.
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 以下修改的文本替換了第28頁的標題為“合併背景”的第六段完整段落。修改後的文字如下。 |
“於2023年12月26日，Brightstar提交了一份非約束性書面興趣表態書，表示有意收購PlayAGS，其每股價格區間為10.25美元至11.00美元之間（以下稱為“12月提案”）。12月提案暗示，相對於2023年12月22日PlayAGS收盤股票價格，在一段時間內股票價格將會上漲33%至42%。在此期間，收購將通過股權融資和債務融資組合進行，12月提案沒有包含任何有關公司的高管或董事的任何後交易聘用的提議，並已及時與董事會分享。”
| 2. | 以下修改的披露替換了第30頁標題為“合併背景”的第19個完整段落。修改後的文字如下。 |
“於2024年2月20日，Brightstar提交了一個改進的非約束性書面興趣表示，更新了每股價格為12.00美元（以下簡稱“2月提案”）。2月提案暗示，相對於2023年12月22日PlayAGS收盤股票價格，在一段時間內股票價格將漲55%，相對於2024年2月20日Play AGS收盤股票價格，股票價格還將漲32%。2月提案沒有包含任何公司高管或董事的任何後交易聘用的提議，並已及時與董事會分享。”
| 3。 | 以下修改的披露替換了第30頁標題為“合併背景”的第26個段落。修改後的文字如下。 |
“於2024年3月19日，Brightstar提交了一個更新後的非約束性書面興趣表示，更新後的每股價格為12.20美元（以下簡稱“3月提案”）。3月提案暗示，相對於2023年12月22日PlayAGS收盤股票價格，在一段時間內股票價格將會上漲58%相對於2024年3月18日Play AGS收盤股票價格，股票價格還將漲44%。3月提案沒有包含任何公司高管或董事的任何後交易聘用的提議，並已及時與董事會分享。”
| 4。 | 以下修改的披露替換了第31頁標題為“合併背景”的第29個段落。修改後的文字如下。 |
“於2024年3月31日，Brightstar提交了一個最終提案，更新後的價格每股為12.50美元，要求PlayAGS為之提供30天的獨家期，Brightstar將最終進行盡職調查並商定最終文件（以下簡稱“最終提案”）。最終提案暗示，相對於2023年12月22日PlayAGS收盤股票價格，在一段時間內股票價格將會上漲62%，相對於2024年3月28日Play AGS收盤股票價格，股票價格還將下跌39%。最終提案沒有包含任何公司高管或董事的任何後交易聘用的提議，並已及時與董事會分享。”
| 5。 | 以下披露修改了“合併背景”第二段下面的第六個完整段落，添加了表格。修改後的文字如下。 |
所選公司和相關的平均數和中位數數據為：平均值和中位數數據如下：
• 愛因斯沃斯遊戲科技有限公司
• everi控股股份有限公司
• Inspired Entertainment, Inc.
| 企業價值 / | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名稱 | 市場 市值。 |
淨利 債務 |
企業 數值 |
2023財年 調整後 EBITDA |
2024財年預測 調整後 EBITDA |
FY 2025E 調整後 EBITDA |
2023財年 調整後 EBITDA – 資本支出 |
2024財年預測 調整後 EBITDA – 資本支出 |
FY 2025E 調整後 EBITDA – 資本支出 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 愛因斯沃斯遊戲科技公司 |
267 | (19 | ) | 249 | 5.6倍 | 6.1倍 | 6.1倍 | 7.4倍 | 7.0倍 | 7.1倍 | ||||||||||||||||||||||||||
| everi控股公司 |
711 | 928 | 1,640 | 4.5倍 | 4.5倍 | 4.3倍 | 7.4倍 | 7.6倍 | 5.6倍 | |||||||||||||||||||||||||||
| inspired entertainment |
244 | 269 | 513 | 5.1倍 | 5.0倍 | 4.6倍 | 9.7倍 | 7.9倍 | 5.9x | |||||||||||||||||||||||||||
| 平均值 |
|
5.1倍 | 5.2倍 | 5.0倍 | 8.2倍 | 7.5倍 | 6.2倍 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 中位數 |
|
5.1倍 | 5.0倍 | 4.6倍 | 7.4倍 | 7.6倍 | 5.9x | |||||||||||||||||||||||||||||
| 6. | 在第47頁“合併—麥格理資本（美國）公司的意見—財務分析—選擇交易分析”下的第一個圖表被以下修改後的文本替換。修改後的文本如下： |
| 企業價值 | ||||||||||||||||
| 日期宣佈 | 收購方 | 目標 | 交易 數值 |
LTM 調整後 EBITDA |
LTM 調整後 EBITDA - 資本支出 |
|||||||||||
| 2024年2月 |
International Game Technology PLC | Everi Holdings Inc. | $ | 2,200 | 6.0倍 | 9.9倍 | ||||||||||
| 7. | 在第48頁“合併—麥格理資本（美國）公司的意見—財務分析—選擇交易分析”下的第三個圖表被以下修改後的文本替換。修改後的文本如下： |
| 日期宣佈 | 收購方 | 目標 | 交易價值 | |||||
| 2016年2月 |
Scientific Games Corporation | WMS Industries Inc. | $ | 1,489 | ||||
| 2014年9月 |
Bally Technologies, Inc. | SHFL娛樂 | 1,330 | |||||
| 2014年8月 |
阿波羅全球管理 | playags | 236 | |||||
| 2014年7月 |
亞瑟士休閒有限公司 | 視頻遊戲技術公司 | 1,283 | |||||
| 2014年7月 |
GTECH S.p.A. | 國際遊戲科技公司 | 6,413 | |||||
| 2013年9月 |
Scientific Games Corporation | 巴利科技公司 | 5,096 | |||||
| 2013年7月 |
全球現金獲取控股有限公司 | Multimedia Games Holding Company， Inc. | 1,051 | |||||
| 2013年1月 |
諾伍德集團 | 艾因斯沃思遊戲科技有限公司 | 688 | |||||
| 8. | 以下説明取代第60頁“法律程序”一節的最終段落。 修改後的文字如下所示：“在宣佈合併消息之後並截至本計劃表日期，PlayAGS收到了來自號稱持股人的十四封要求披露某些據稱被省略的信息的信函（統稱“要求信函”）。 這些要求信函聲稱違反了《證券交易法》第14(a)條和第20(a)條規定，並聲稱在與合併有關的初步代理書和最終代理書中省略了某些據稱為重要信息的東西，使得代理書不完整且誤導。”. |
號稱持有股票的股東還提起了兩起訴訟，即“Fleming v. PlayAGS, Inc. et al.”
據稱的股東還提起了兩起訴訟， Fleming v. PlayAGS, Inc. et al.案件編號 tc24073-34（N.Y. Sup. Ct.）和Miller訴PlayAGS，Inc.等案件號碼tc240724-11（N.Y. Sup. Ct.），挑戰紐約州法律下的代理人聲明中的某些披露並通常請求披露此附表中據稱遺漏的信息（“訴訟”）。訴訟指責公司，公司的董事，Brightstar，Parent和Merger Sub為被告。
關於交易可能會有其他訴訟或索賠信。如果收到其他類似索賠信或提起訴訟，除非有新的或不同的重大指控，否則PlayAGS和Parent不一定會宣佈此類訴訟被提起。
關於前瞻性聲明的通知
本報告包含前瞻性聲明，包括但不限於不僅與歷史事實或現狀相關的所有陳述，例如關於本公司在提議的交易的時間，完成及其影響方面的期望，意圖或策略的陳述。在某些情況下，這些聲明可能包括諸如“可能，” “可能，” “將，” “可能，” “應該，” “期望，” “計劃，” “目標，” “預計，” “相信，” “估計，” “預測，” “項目，” “潛力，” “繼續”和“持續，”或其否定形式，或其他意圖識別關於未來的聲明的可比術語。這些前瞻性聲明受《1995年私人證券訴訟改革法案》的安全港規定的約束。公司對此事的期望和信念可能不會實現。由於不確定性，風險和情況變化，包括但不限於與下列相關的風險和不確定性：各方能否及時或完全完成擬議中的交易；與交易完成有關的終止條件的滿足（或允許），包括就公司股東的批准而言；可能會出現延遲完成擬議中的交易；公司能否及時成功實現擬議的交易所期望的效益；可能引發並導致合併協議終止的任何事件，變更或其他情況或狀況的影響；提議的交易的公告或掛起對公司的業務關係，營業成果和業務總體的影響；與提議的交易有關的費用；為止，起訴公司，Brightstar或其各自的董事或高管與合併協議或提議的交易有關的任何法律訴訟的結果；以及這些成本和其他負債對可供分配給公司股東的現金，財產和其他資產的影響。前瞻性聲明可能發生重大偏差。前瞻性聲明可能發生重大偏差。
與提議的交易相關的，公司已向美國證券交易委員會提交了一份明確的代理聲明，涉及提議的交易和其他相關文件。在向美國證券交易委員會提交明確的代理聲明之後，代理聲明和選票將被髮送給股東，在投票權鑑定的記錄日報告的股東名冊上有權投票，以便投票討論提議的交易和特別會議上的任何其他事項。在做出任何投票決策之前，強烈建議投資者和證券持有人閲讀明確的代理聲明，任何修改或補充、任何其他徵集材料以及與提議的交易或併入代理聲明的任何其他文檔，因為它們包含有關公司、Parent和提議的交易，包括合併的重要信息。投資者和證券持有人可以從以上來源免費獲取代理聲明，任何修改或補充以及與該提議有關的公司與美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件。
本報告中包含的前瞻性聲明僅在此之日有效。除法定要求外，公司不承擔任何義務，並無意更新這些前瞻性聲明。
其他信息和查詢處
在擬議的交易中，公司向美國證券交易委員會提交了一份明確的代理聲明，涉及擬議的交易和其他相關文件。在向美國證券交易委員會提交明確的代理聲明之後，代理聲明和選票將被髮送給股東，在投票權鑑定的記錄日報告的股東名冊上有權投票，以便投票討論擬議的交易和特別會議上的任何其他事項。在做出任何投票決策之前，強烈建議投資者和證券持有人閲讀明確的代理聲明，任何修改或補充、任何其他徵集材料以及與擬議的交易或併入代理聲明的任何其他文檔，因為它們包含有關公司、Parent和擬議的交易，包括併購的重要信息。可以在以上來源免費獲得這些文檔。
徵集代理
在提議的交易中，Brightstar Capital Partners、公司及其各自的董事和高管可能會被視為該提議交易的公司股東的代理人徵集者。關於公司董事和高管的信息，包括其直接或間接持股的描述或其他情況，包括在2024年年度代理聲明中包含的“16（a）有益所有權報告合規性”標題中。當涉及到公司的董事和高管以及其各自的關聯者自2024年代理聲明披露以來已經或將要獲得或處置的股權持有時，此類交易已經或將要在提交給美國證券交易委員會的4號表中予以反映。有關徵集代理人的參與者的其他信息以及其利益的説明將包含在提議的交易的代理聲明和其他相關材料中。有關文件可以從以上來源免費獲取。董事會,高管我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股説明書另有説明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股説明書中表述。第16（a）有益所有權報告合規性本公司於2024年4月29日提交給美國證券交易委員會的年度代理聲明中包含的“16(a)有利所有權報告合規性”標題中。如果自2024年代理聲明中披露的適用“截至”日期以來，公司的董事和高管及其相應的附屬機構已經或將要獲得或處置股權持股，則此類交易已經或將要在提交給美國證券交易委員會的4號表中得到反映。與代理徵求相關的參與者及其利益的其他信息將包含在公司股東特別會議的代理聲明以及其他相關材料中。這些文件可以從以上來源免費獲取。