美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(第1號修正案)

(標記一)

截至2020年12月31日的財年

或

對於從到的過渡 期間

委託文件編號： 001-38719

獎牌獲得者多元化 REIT，Inc.

加里街東1051號，601號套房

詹姆斯 三號中鋒

弗吉尼亞州里士滿 23219

(主要執行機構地址)(郵編)

註冊人電話號碼，包括區號：(804)344-4435

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

用複選標記 表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是¨不是x

用複選標記 表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是¨不是x

用複選標記 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是x不是¨

用複選標記 表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)根據S-T法規(本章232.405節)第405條提交併張貼每個互動數據文件(如果有)，是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，請使用複選標記 表示註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，則每個互動數據文件都要求 在之前的 12個月內提交併張貼。是x不是¨

用複選標記 表示根據S-K法規第405項(本章§229.405)披露的違約申請者是否不包含在本文件中 ，據註冊人所知，也不會包含在最終委託書或信息聲明中， 通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修訂中。¨

用複選標記 表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興 成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或 修訂的財務會計準則。¨

用複選標記 表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是¨不是x

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為8,688,782美元，這是根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報告的收盤價 每股1.83美元計算的。

截至2021年3月30日，註冊人擁有7,198,303股已發行普通股。

釋義註解

本 第1號修正案修訂了獲獎者Diversified REIT，Inc.(“本公司”) 於2021年3月11日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)，並僅為修訂 並替換(I)Form 10-K第III部分和(Ii)Form 10-K第IV部分中包含的合併財務報表附註注9以更正。 本修正案第1號修正案修訂了獲獎者Diversified REIT，Inc.(“本公司”) 於2021年3月11日向美國證券交易委員會(“Form 10-K”)提交的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”) 表格10-K中的任何其他信息或披露，包括公司的財務報表及其其他腳註 ，均未被本修正案第1號修訂或更新。

第三部分

項目10.董事、高管 和公司治理

我們的高級管理人員和董事

下面列出的作為我們高管的 個人負責管理日常事務，執行董事會在 審核、選擇和推薦投資機會以及運營收購投資方面的指令，並監控這些投資的業績 ，以確保它們與我們的投資目標一致。這些高管履行的職責 還包括代表我們履行需要公司高管關注的公司治理活動，包括 簽署修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的提交定期報告所需的證書。

下面的表格和履歷描述列出了有關目前擔任我們 高管和董事的個人的某些信息。 以下表格和簡歷説明瞭有關目前擔任我們的 高管和董事的個人的某些信息：

董事會主席兼首席執行官託馬斯·E·梅西耶(Thomas E.Messier)。梅西耶先生是多元化房地產投資信託基金公司(Diversified REIT Inc.)的董事長兼首席執行官。他也是該公司的外部經理人--獎牌基金經理公司(Medant Fund Manager Inc.)的聯席總裁。自2003年以來，他一直作為我們的經理及其前任的聯席總裁共同管理獎牌獲得者資產組合 。在2003年前，Messier先生在富國銀行擔任全球資本市場部總監，與固定收益證券行業的機構投資者合作。在此之前，他是美國銀行資本市場部高級副總裁 。梅西耶先生於1977年在佐治亞大學特里商學院獲得工商管理學士學位。梅西耶先生之所以被選入我們的董事會，是因為我們相信，作為我們的首席執行官，他能夠從公司日常運營的內部角度為我們的董事會提供重要的洞察力和指導 。此外，梅西爾先生還為董事會帶來了大約23年的資本市場交易經驗 和大約15年的商業房地產和管理房地產私募股權基金的經驗。

威廉·R·埃利奧特(William R.Elliott)，董事會副主席、總裁兼首席運營官。 埃利奧特先生自1983年以來一直從事商業地產行業 。在此之前，他從1977年到1983年是一名土木工程師。埃利奧特先生於2003年與梅西爾先生共同創立了獎牌獲得者公司 ，目前與梅西爾先生共同擔任我們經理的聯席總裁。作為我們經理的聯席總裁，埃利奧特先生 參與了投資物業的採購、執行和管理。他曾是保誠商業地產(Prudential Commercial Real Estate)的管理合夥人， 弗吉尼亞房地產和開發公司(Virginia Realty And Development Company)前總裁，以及弗吉尼亞州中部古德曼(Goodman，Segar，Hogan，Hoffler)地區的前總裁。作為一名商業地產專業人士，他在主要寫字樓、購物中心、工業用地和設施銷售以及大型混合用途開發用地銷售等交易方面表現出精通。Elliott先生是持證房地產經紀人、註冊物業經理、房地產管理協會副會長、註冊價值工程師以及美國土木工程師協會和建築物所有者和管理者協會的成員。埃利奧特先生於1974年獲得奧本大學建築工程學士學位 。1977年，他在弗吉尼亞理工學院獲得土木工程碩士學位。埃利奧特 先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為我們相信，作為我們的總裁，他能夠很好地從公司日常運營的內部角度為我們的董事會提供重要的洞察力 和指導。此外，埃利奧特 先生為董事會帶來了大約35年的商業房地產行業經驗。

尼爾·P·法默(Neil P.Farmer)，獨立董事。Farmer 先生是自2017年4月28日起被任命為我們董事會成員的獨立董事。法默先生於1983年創立了Farmer Properties，Inc.， 一家位於弗吉尼亞州里士滿的房地產開發公司。Farmer先生是Farmer Properties的總裁，負責其整個房地產開發業務 。1978年，他在漢普登-悉尼學院獲得政府和外交事務學士學位。Farmer先生從事商業地產和住宅地產業務已有30多年， 管理層相信他為公司提供了在其職業生涯中積累的房地產專業知識，特別是在翻新和 大型資本項目方面。

小查爾斯·S·皮爾森，獨立董事 。皮爾遜先生在裏士滿大都會地區提供會計、税務和諮詢服務已有30多年 。他的職業生涯始於1978年在德勤(Deloitte)和途易(Touche)工作，後來晉升為高級經理，1989年離開公司， 開設了自己的診所。他目前專注於房地產和建築業的小企業。皮爾遜先生 是美國註冊會計師協會(AICPA)和弗吉尼亞州註冊會計師協會的會員。 他於1978年以優異成績畢業於裏士滿大學。皮爾遜先生在其整個職業生涯中一直專注於房地產公司的會計工作，管理層相信經驗將對公司做出重大貢獻，特別是他在我們董事會委員會的服務 。

查爾斯·M·波爾克，III，獨立董事 。波爾克先生於2009年加入仲量聯行，擔任董事總經理，主要負責裏士滿和漢普頓路地區的經紀業務和管理業務。除了提供領導和管理，Charlie還專門 就各種房地產事務向企業、機構和協會提供全面的服務，包括租户代理和代理租賃 。波爾克先生領導我們裏士滿辦事處的租户代表和經紀業務 ，他為當地、全國和國際的租户客户完成了交易。擁有超過29年的專家服務經驗 。他在為客户提供建議並代表他們在多市場基礎上為搬遷、重新談判和處置工業和辦公空間提供諮詢和行動方面擁有豐富的經驗。波爾克先生畢業於裏士滿大學，獲得金融和市場營銷專業學士學位。波爾克先生在商業地產業務中工作了30年，管理層 相信他將在收購、處置、租賃和其他與公司資產相關的交易決策方面發揮重要作用。

拖欠款項第16(A)條報告

《交易法》第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和擁有註冊類別股權證券超過10%的人員 向證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告，並向公司提供所有此類報告的副本。

本公司僅根據對本公司收到的此類報告副本的審核以及某些報告人員的書面陳述 表示不需要報告，或在需要時為該等人員及時提交此類報告，本公司認為所有董事和高管在2020年及時提交了除八份報告以外的其他報告。我們每一位現任董事，分別於2020年辭職的梅西耶、埃利奧特、法默、皮爾森和波爾克先生，穆利尼克斯先生和雷德爾女士，以及我們的首席財務官韋恩先生，都在Form 4中提交了一份不合時宜的報告，報告了一筆交易。此類報告 針對發生在2020年5月27日的股票授予。

道德準則和舉報人政策

我們的 董事會通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、 控制人和執行類似職能的人員以及所有董事會成員的《商業行為和道德規範》、《高級管理人員和財務官道德守則》、《舉報人政策》和《公司治理準則》。 適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、 控制人和執行類似職能的人員以及我們董事會的所有成員。我們相信，這些政策旨在 阻止不當行為並促進誠實和道德行為；在我們向股東和SEC的報告中進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露；遵守適用法律；報告違反本準則的行為；以及對遵守本準則的責任 。我們將免費向任何人提供我們的商業行為和道德準則、高級管理人員和財務官道德準則、舉報人政策和公司治理指南的副本，包括對這些準則的任何修訂或豁免。 應書面請求，將書面請求提交到我們的主要執行辦公室，地址在我們的年度報告封面上列出的地址 Form 10-K(經修訂)。

董事會委員會

我們 董事會成立了一個常設審計委員會，一個常設薪酬委員會，一個常設提名和公司 治理委員會，以及一個常設收購委員會。以下簡要介紹這些委員會的主要職能。我們的董事會可能會不時設立其他委員會，以方便我們的管理。

審計委員會

審計委員會定期開會，至少每季度開會一次，並在必要時更頻繁地開會。審計委員會的主要職能 包括：

審計委員會由三名獨立董事組成。審計委員會還審議和批准由獨立會計師提供的審計和非審計服務 和收費。

小查爾斯·S·皮爾遜(Charles S.Pearson，Jr.)是審計委員會主席，還有尼爾·P·法默(Neil P.Farmer)和查爾斯·M·波爾克三世(Charles M.Polk，III)作為審計委員會成員 。我們的董事會決定，根據SEC和Nasdaq制定的標準 ，審計委員會的所有成員都是獨立的。

我們的董事會決定小查爾斯·S·皮爾森。符合“審計委員會財務專家”的資格，因為 該術語由適用的SEC法規和納斯達克公司治理上市標準定義。我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站http://www.medalistereit.com.上查閲

賠償委員會

我們的 薪酬委員會由兩名獨立董事組成，我們的薪酬委員會章程詳細説明瞭 薪酬委員會的主要職能。這些功能包括：

尼爾·P·法默(Neil P.Farmer)是薪酬委員會主席，小查爾斯·S·皮爾森(Charles S.Pearson，Jr.)也加入了他的行列。我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站http://www.medalistereit.com.上查閲

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由兩名獨立董事組成，我們的提名和公司治理委員會 章程詳細説明瞭提名和公司治理委員會的主要職能。提名和公司治理 委員會的主要職責包括確定有資格成為我們董事會成員的個人。在確定 這類個人時，提名和公司治理委員會會考慮各種因素，包括(A)每個此類 被提名人是否在其所在領域取得顯著成就，證明有能力為董事會 監督本公司的業務和事務做出有意義的貢獻，以及(B)被提名人在其 或其個人和專業活動中的誠實和道德行為的聲譽，以及(B)被提名人在其 或她的個人和專業活動中的誠實和道德行為的聲譽，以及(B)被提名人在其 或其個人和專業活動中的誠實和道德行為的聲譽。提名和公司治理委員會考慮的其他因素包括： 候選人的具體經驗和技能、相關行業背景和知識、與其他承諾相關的時間安排、 年齡、潛在的利益衝突、與我們公司的實質性關係以及獨立於管理層和我們公司。提名 和公司治理委員會也可能尋求讓董事會由具有不同背景和經驗的董事組成。

提名和公司治理委員會的其他主要職責包括：

小查爾斯·S·皮爾遜(Charles S.Pearson，Jr.)是提名和公司治理委員會主席，尼爾·法默(Neil Farmer)和查爾斯·M·波爾克(Charles M.Polk，III)也加入了他的行列。我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可以在我們的公司網站http://www.medalistereit.com.上找到

收購委員會

我們的 收購委員會由兩名獨立董事組成，我們的收購委員會章程詳細説明瞭收購委員會的主要職能。收購委員會為提交給我們董事會的收購和處置制定指導方針 ，並領導董事會審查管理層提交的潛在收購和處置。收購委員會 評估和批准股權投資超過1,000萬美元的收購和處置，並領導董事會 審查根據管理協議中規定的投資準則需要董事會批准的收購和處置。 收購委員會就潛在收購和處置向董事會和高級管理層提出建議，並 審查管理層就所有潛在收購編寫的盡職調查報告。

查爾斯·M·波爾克三世是收購委員會主席，尼爾·P·法默(Neil P.Farmer)也加入了他的行列。我們的董事會通過了收購委員會的書面章程 ，該章程可在我們的公司網站http://www.medalistereit.com.上查閲

項目11.高管和董事薪酬

薪酬彙總表

我們 不向Messier和Elliott先生提供任何現金補償或獎金。作為我們的顧問，我們會向温先生提供現金補償。我們不會向任何被點名的高管提供養老金福利或非限制性遞延薪酬計劃。我們 未與任何人簽訂任何僱傭協議，在終止僱傭或控制權變更時沒有義務支付任何現金 。

下表彙總了截至 2020年12月31日和2019年12月31日的財年，支付或獎勵給我們每位指定高管的總薪酬。

終止或控制權變更時的潛在付款

如果 我們遇到控制權變更，2018年股權激勵計劃或本計劃下的未償還期權、股票增值權、股票獎勵、業績單位、激勵獎勵 或其他股權獎勵(包括LTIP單位)將自動歸屬。 因此，未償還期權和股票增值權將在控制權變更時完全行使，已發行股票獎勵和其他股權獎勵的限制和條件將隨着控制權和績效單位的變更而失效。控制權變更後，獎勵 獎勵和其他基於股權的獎勵(包括LTIP單位)將全部獲得且不可沒收。 管理員可以規定，未完成獎勵(所有獎勵隨後都將被授予)將由倖存實體承擔，或者 將由倖存實體授予的價值基本相等的可比替代獎勵取代。管理人還可以 規定參與者必須交出他們的未償還期權和股票增值權、股票獎勵、業績單位、 獎勵和其他基於股權的獎勵(包括LTIP單位)(所有這些都將被授予)，以換取 現金或我們普通股或其他證券的股份，或者股東在控制權變更交易中收到的對價， 等於股東在控制權變更交易中收到的價值(或者，在期權和股票增值權的情況下， 加快控制權變更歸屬後，該交易價值超過行權價格的金額)。

在 總結中，在以下情況下發生股權激勵計劃下的控制權變更：

代碼有適用於“降落傘付款”的特殊規則，即補償或福利的支付取決於控制權的變更 。如果某些個人收到的降落傘付款超過了《守則》規定的安全港金額， 付款人被拒絕為部分付款扣除聯邦所得税，收款人必須為部分付款支付20%的消費税，此外 還必須支付所得税。

如果 我們的控制權發生變化，股權激勵計劃提供的福利可視為降落傘付款。在這種情況下， 股權激勵計劃規定，股權激勵計劃下的福利，以及 其他計劃和協議下提供的所有其他降落傘付款，將減少到安全港金額，即，如果減少的金額允許參與者獲得更大的税後福利，則可以支付的最高金額不包括消費税責任 或扣除損失。但是，如果參與者將通過獲得全部福利獲得更大的税後福利(將參與者應支付的20%消費税計入 )，則股權激勵 計劃和其他計劃和協議下的福利不會減少。股權激勵計劃還規定，這些 條款不適用於與我們達成協議的參與者，條件是個人有權獲得我們支付的20%消費税的賠償或 其他付款，或者如果參與者與我們達成協議，規定參與者不能收到超過安全港金額的 付款。

董事薪酬

下表列出了我公司在2020年內支付或應計給我們每位獨立 董事的薪酬信息：

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

股權

下表列出了截至2021年3月30日，據本公司所知，持有普通股流通股超過5%的實益擁有人的人數和百分比。 此信息是根據證券交易委員會的 受益所有權規則報告的，根據該規則，如果某人對證券擁有 或股份投票權或投資權，或有權在60天內獲得此類所有權，則該人被視為證券的實益擁有人。 根據認股權證或可轉換票據發行的普通股被視為未償還股票，用於計算持有此類期權或認股權證的個人或集團的所有權百分比 ，但不被視為未償還股票。 根據認股權證或可轉換票據發行的普通股股票在計算持有該等期權或認股權證的個人或集團的所有權百分比時被視為未償還股票，但在計算持有該等期權或認股權證的個人或集團的所有權百分比時不被視為未償還股票。除非表中腳註另有説明，否則所列每個人對其所擁有的證券擁有獨家投票權和處置權 。

下表列出了截至2021年3月30日，我們每一位現任董事、每一位被任命的 高管以及每一位被任命的高管和董事作為一組普通股持有的數量和百分比。

此 信息根據證券交易委員會的受益所有權規則報告，根據該規則，如果某人對該證券擁有或分享投票權或投資權，或有權在60天內獲得 此類所有權，則該人被視為受益的 所有者。根據既得期權、認股權證或股份增值權可發行的普通股股份 在計算持有該等期權或認股權證的人士或集團的所有權百分比時被視為已發行 ，但在計算任何其他人士的所有權百分比時則不被視為已發行普通股 。除非表中腳註另有説明 ，否則列出的每個人對其擁有的證券擁有 獨家投票權和處置權。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2020年12月31日在我們計劃項下的期權、認股權證和權利行使 時可能發行的普通股的相關信息。

項目13.某些關係和 相關交易，以及董事獨立性

管理協議

我們 已與我們的經理簽訂了一項管理協議，根據該協議，我們將對我們的運營進行日常管理。 管理協議要求我們的經理按照董事會批准和監督的投資指導方針和其他政策管理我們的業務 。我們經理的角色在我們 董事會的監督和指導下。我們的經理目前沒有管理或為任何其他實體提供建議，也沒有積極尋找擔任這種 職位的新客户，儘管管理協議並不禁止我們這樣做。

管理費、獎勵費和費用報銷

假設以下情況：

關聯人交易政策

我們的 董事會採用了書面的關聯人交易政策，由審計委員會監督其合規性。本政策的目的 描述用於確定、審查和批准任何現有或擬議的交易、安排、關係 (或一系列類似的交易、安排或關係)的程序，這些交易、安排或關係(A)我們、我們的運營合夥企業或我們的任何子公司 過去、現在或將成為參與者，(B)涉及的總金額超過120,000美元，以及(C)相關人士擁有或將擁有直接或間接利益 。就本政策而言，關連人士指(I)本公司董事、董事被提名人或高管，(Ii)持有本公司超過5%股份的任何實益 擁有者，或(Iii)任何上述人士的直系親屬，或自本財政年度開始以來任何時間擔任本公司董事、董事被提名人或高管的任何人士。

根據 這項政策，我們的審計委員會負責審批或批准每一項關聯人交易或擬進行的關聯人交易 。在決定是否批准或批准關聯人交易時，審計委員會必須考慮審計委員會可獲得的關聯人交易的所有相關事實和情況，並僅批准審計委員會真誠確定的符合或不符合本公司及其股東最佳利益的相關 人交易 。審計委員會成員不得參與對該成員或其直系親屬為關聯人的關聯人交易的任何審議 。我們的相關人員交易政策副本 可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為http://medalistreit.com.

關聯方附註

我們 於2019年9月30日向我們的經理髮出票據，以換取183,000美元的現金，並於2019年10月2日向我們的 經理髮出第二張票據，以換取80,000美元的現金，或總計263,000美元，以資助我們的 公司於2019年10月3日完成的對Brookfield Center物業的部分收購。我們還在2019年11月29日向我們的經理 發出了一張紙條，以換取589,000美元的現金。這些票據是按需到期的，利息為每年5%。我們在2020年2月全部付清了這些票據。

董事獨立性

我們董事會的大多數成員和審計委員會的所有成員都是“獨立的”。我們目前的兩名 董事梅西耶先生和埃利奧特先生與我們有關聯，我們不認為他們是獨立董事。我們的其他 現任董事Farmer先生、Pearson先生和Polk先生符合納斯達克資本市場 規則定義的“獨立董事”資格。

項目14.總會計師費用 和服務

支付給獨立註冊公眾的費用 會計師事務所

下表顯示了Cherry Bekaert LLP在截至2019年12月31日和2020財年的財年中為以下列出的每項服務收取的總費用 。

交易所 法案規則通常要求上市公司聘用會計師提供審計或非審計服務必須事先獲得該上市公司審計委員會的批准 。如果滿足S-X規則2-01(C)(7)(I)(C)中規定的某些條件，則對於提供審計、審查或證明服務以外的其他服務，可免除此預先審批要求。 審計委員會章程為獨立審計師服務的預先審批提供了指南。以上詳述的所有税費和所有其他 費用均經審計委員會批准。

第四部分

勛章多元化 REIT，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

獲獎基金經理，Inc. (“經理”)

公司由經理進行外部管理，經理為公司做出所有投資決策。經理監督公司的整體業務和事務，並擁有代表公司作出經營決策和投資決策的廣泛酌處權。

公司每月向經理支付相當於股東權益0.125%的資產管理費，以現金形式拖欠。在計算資產管理費時，本公司股東權益是指：(A)(1)自成立以來本公司所有股權和股權等價證券(包括本公司經營合夥企業發行的普通股、普通股等價物、優先股和運營單位)自發行以來的淨收益(或分配給該證券的權益價值)的總和 (在任何此類發行的會計季度內按比例每日分配給此類發行)的總和， ，(A)本公司的股東權益是指：(1)自成立以來本公司的所有股權和股權等價證券(包括本公司經營合夥企業發行的普通股、普通股等價物、優先股和運營單位)自成立以來的淨收益(或分配給該證券的股權價值)的總和加上(2)公司在最近完成的日曆季度末的 留存收益(不考慮本季度或之前期間發生的任何非現金股權補償 費用)減去(B)公司為回購在本次或任何後續發行中發行的普通股而支付的任何金額 。股東權益還不包括(1)根據GAAP編制的公司合併財務報表中報告的影響股東權益的任何未實現損益和其他非現金 項目(包括折舊和攤銷)，以及(2)根據GAAP的變化而發生的一次性事件，以及上述未作其他描述的某些非現金 項目，在每種情況下，均經公司經理與其獨立董事討論並經 多數股東批准。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，本公司分別產生了605,414美元和486,042美元的資產管理費。資產 管理費在公司的綜合經營報表中記錄為(I)零售中心物業運營 費用、(Ii)酒店物業運營費用或(Iii)法律、會計和其他專業費用，具體取決於資產管理費的確定依據 。

對於在收購或投資結束時代表公司收購或進行的每項物業或投資， 經理還將收取收購價的2.0%外加交易成本的收購費 ，作為經理協助完成此類收購的報酬。 經理也會收到收購價的2.0%外加交易成本，以換取經理在收購或投資結束時代表公司進行的每項資產或投資 。收購費用被分配並添加到收購的有形資產的公允價值中， 並在公司的綜合資產負債表上記為投資物業的一部分，淨額。在截至2020年12月31日的年度內，未賺取或支付任何收購費用 。在截至2019年12月31日的年度內，公司支付了與Ashley Plaza物業、克萊姆森貝斯特韋斯特物業和Brookfield Center物業收購相關的收購費用 649,171美元。

經理將有權獲得獎勵費用，每季度支付一次，金額不低於零，等於 (1)(X)20%與(Y)之間的差額(I)前12個月的運營調整資金(AFFO)(見下文進一步定義 )與(A)本次發售及未來發售和交易中發行的股權證券的加權平均價格的乘積(A)的乘積。 經理將有權獲得獎勵費用，金額不低於零(1)(X)20%與(Y)之前12個月的調整後運營資金(AFFO)(見下文 )之間的差額，與(A)本次發售及未來發售和交易中發行的股權證券的加權平均發行價的乘積乘以 前12個月期間(不包括本次發行前發行的股權證券)在完全攤薄基礎上已發行的所有普通股加權平均數 (包括任何限制性股票單位、任何限制性普通股和運營單位)和(B)7%，以及(2)就該前12個月期間的前三個日曆季度向經理支付的任何獎勵 費用的總和。為計算 本次發售完成後頭幾年的獎勵費用，調整後的運營資金(“AFFO”)將 在本次發售完成後按年計算適用期限。AFFO是通過剔除不反映正在進行的物業運營的項目 的影響來計算的。對於全美房地產投資信託協會(NAREIT)對FFO的定義中未加到淨收入中的某些項目，公司進一步調整運營資金 ，如收購費用、基於股權的薪酬費用以及任何其他非經常性或非現金費用，這些費用 與公司物業的經營業績無關，並減去經常性資本支出(在計算 獎勵費用時, 我們進一步調整FFO，以包括房地產投資的任何已實現收益或損失)。在截至2020年12月30日和2019年12月30日的年度內，沒有 賺取或支付獎勵費用。

本公司與經理訂立了 系列應付關聯方票據，經理據此預支資金用於收購、派息和 營運資金。2019年9月30日和2019年10月2日，經理分別預付了183,000美元和80,000美元，為公司收購Brookfield Center物業的一部分提供資金 該收購於2019年10月3日完成。2019年11月29日，經理向公司預付了589,000美元，用於支付股息和營運資金要求。票據按需到期， 年利率為5%。截至2019年12月31日，關聯方應付票據的應計利息為5875美元 。2020年2月20日，本公司償還了本金852,000美元，外加應計利息11,710美元的短期應付關聯方票據。截至2020年12月31日，本公司沒有應付短期未償還關聯方票據。

其他關聯方

公司向Dodson Properties的子公司Shockoe Properties，LLC支付每年高達富蘭克林廣場(Franklin Square)、漢諾威廣場(Hanover Square)、阿什利廣場(Ashley Plaza)和布魯克菲爾德(Brookfield)物業月總收入3%的物業管理費。Dodson Properties是Dodson Properties的一個實體，在Shockoe Properties，LLC中，Manager的一名所有者持有6.32 %的權益。這些費用是按月拖欠的。在截至2020年和2019年12月31日的年度內，本公司分別向Shockoe Properties，LLC支付了146,417美元和130,620美元的物業管理費。

第四部分

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署，並在指定日期以註冊人身份和 簽署。