馬克-2020123100013683652020財年錯誤千真萬確錯誤P1YUS_GAAP：應計負債當前US_GAAP：應計負債當前US_GAAP：應計負債當前US_GAAP：應計負債當前US_GAAP：應計負債當前00013683652020-01-012020-12-31Iso4217：美元00013683652020-06-30Xbrli：共享00013683652021-03-290001368365國家：CN2020-12-310001368365Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-12-310001368365Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-12-3100013683652020-12-3100013683652019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00013683652019-01-012019-12-310001368365美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2020-01-012020-12-310001368365美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2019-01-012019-12-310001368365美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-01-012020-12-310001368365美國-GAAP：研究和開發費用成員2019-01-012019-12-310001368365美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2020-01-012020-12-310001368365美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2019-01-012019-12-310001368365美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001368365美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-3100013683652018-12-310001368365美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001368365美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001368365美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001368365美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001368365美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001368365美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001368365美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001368365美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001368365貨幣：美元2020-12-310001368365貨幣：美元2019-12-310001368365貨幣：港幣2020-12-310001368365貨幣：港幣2019-12-310001368365幣種：人民幣2020-12-310001368365幣種：人民幣2019-12-31Xbrli：純0001368365SRT：加權平均成員2020-12-310001368365SRT：加權平均成員2019-12-310001368365馬克：KanKanMember2020-01-012020-12-310001368365馬克：廣告和其他會員2020-01-012020-12-310001368365SRT：最小成員數2020-01-012020-12-310001368365SRT：最大成員數2020-01-012020-12-310001368365馬克：Computerand 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華盛頓特區，20549
表格10-K
根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2020
佣金檔案編號001-33720
備註控股公司
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 33-1135689 | |
| 公司註冊狀態 | | 美國國税局僱主識別碼 | |
| | | | |
南商業街800號
拉斯維加斯, NV89106
主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼
702-701-9514
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每節課的標題 | | 商品代號 | | 註冊的每個交易所的名稱 | |
| 普通股，每股面值0.001美元 | | 馬克 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 | |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐
不是 ☑
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐
不是 ☑
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交和發佈的每個互動數據文件。是 ☑*☐
用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違約者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正案中的最終委託書或信息聲明中。☑
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速濾波器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☑ | | 規模較小的報告公司 | ☑ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。如果是，則為☐；如果為否，則不為空。☑
截至2020年6月30日，我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$220.9百萬美元。
截至2021年3月29日，共有99,916,941我們的普通股已發行。
目錄
| | | | | | | | |
| 第一部分 | | |
| 第一項。 | 業務 | 1 |
| 第1A項 | 風險因素 | 7 |
| 第1B項。 | 未解決的員工意見 | 19 |
| 第二項。 | 特性 | 19 |
| 第三項。 | 法律程序 | 19 |
| 項目4. | 礦場安全資料披露 | 19 |
| | |
| 第二部分 | | |
| 第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 20 |
| 第6項 | 選定的財務數據 | 20 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第8項。 | 財務報表和補充數據 | 28 |
| 第9項 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 29 |
| 第9A項。 | 管制和程序 | 29 |
| 第9B項。 | 其他資料 | 31 |
| | |
| 第三部分 | | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 32 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 32 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 32 |
| 第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 32 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 33 |
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| 第四部分 | | |
| 第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 33 |
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| 展品索引 | 33 |
| 簽名 | 36 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本Form 10-K年度報告(本“2020 Form 10-K”)中討論的事項包括有關Remmark控股公司及其子公司(“Remmark”、“我們”、“我們”、“Our”)的計劃、戰略、目標、目標或期望的“前瞻性陳述”。您將發現前瞻性陳述主要見於題為風險因素和管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析。這些前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來識別：評論或管理層“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”或“估計”，或特定事件或事件“將”、“可能”、“可能”、“應該”或“很可能”導致、發生或追求或“繼續”未來，“展望”或“趨勢”朝向特定結果或事件，發展是“機遇”、“優先”、“戰略”，“專注”，即我們對某一特定結果的“定位”，或類似陳述的期望。不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至2020年10-K表格、其他報告、新聞稿、演示文稿或陳述的日期。
除了本2020 Form 10-K中包含的前瞻性陳述以及提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他定期報告中描述的其他風險和不確定性外，還有許多重要因素可能會導致實際結果大不相同。這些風險和不明朗因素包括一般商業環境、整體經濟環境的變化、我們整合收購資產的能力、競爭的影響，以及其他往往非我們所能控制的因素。
這不應被解釋為可能對我們預期的綜合財務狀況、經營結果或流動性產生不利影響的所有經濟、競爭、政府、技術和其他因素的完整清單。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務、運營、流動性、財務狀況和前景。我們沒有義務更新或修改我們的前瞻性陳述，以反映我們在2020年10-K表日之後發生的事態發展或獲得的信息。
第一部分
第一項：開展國際業務。
概述
Remmark Holdings，Inc.及其子公司(“REMARK”、“WE”、“US”或“OUR”)，包括其合併的可變利益實體(“VIE”)，是一家多元化的全球科技公司，擁有領先的人工智能(“AI”)和數據分析，以及一系列數字媒體資產。
我們的創新人工智能(“AI”)和數據分析解決方案通過對比測試、產品展示、媒體曝光和口碑傳播，繼續獲得世界範圍內的認知和認可。我們繼續看到越來越多的行業對我們的軟件和應用程序的積極響應和越來越高的接受度。我們打算在亞太地區、北美和歐洲三個主要地區擴大我們的業務。亞太地區擁有一個快速增長的人工智能市場，為我們的解決方案帶來了巨大的機遇。在北美，主要是美國和歐洲，我們看到越來越多的行業對人工智能產品和解決方案的強勁需求，包括潛在的增長機會，特別是在工作場所和公共安全市場，特別是在應對新冠肺炎大流行的情況下。新冠肺炎疫情，以及經濟和地緣政治條件，特別是國際市場的情況，可能會對我們的業務產生不利影響。我們繼續尋求巨大的商機，我們可以在我們已經確定的細分市場中快速部署我們的軟件解決方案，在這個細分市場中，我們可能會面臨許多大型的、知名的競爭對手。
我們的美國業務總部設在內華達州拉斯維加斯，我們的中國業務總部設在中國成都，在北京、上海和杭州設有分支機構。我們的普通股，每股票面價值0.001美元，在納斯達克資本市場上市，股票代碼為MARK。
我們的業務
發展
2009年，我們共同創立了一家總部位於美國的合資企業Sharecare，Inc.(“Sharecare”)，旨在建立一個基於網絡的平臺，簡化健康和健康信息的搜索。Sharecare的其他聯合創始人是Mehmet Oz博士、Harpo Productions、Discovery Communications、Jeff Arnold和索尼影視。作為交易的一部分，我們獲得了Sharecare的股權，截至2020年12月31日，這約佔Sharecare已發行股本的4.4%。我們還保留了Sharecare董事會的代表權。
2015年9月，我們收購了Vegas.com LLC(“Vegas.com”或“VDC”)，使我們能夠更深入地進入拉斯維加斯及周邊地區的旅遊和娛樂市場。在運營Vegas.com幾年後，我們決定進一步專注於我們的人工智能業務，並通過處置Vegas.com來減少債務。2019年5月15日，根據截至2019年3月15日的會員權益購買協議，我們完成了與我們貸款人的附屬公司VDC-MGG Holdings LLC的所有已發行和未償還的Vegas.com會員權益的出售，總購買價為3000萬美元(以下簡稱VDC交易)。VDC交易的現金收益被用來支付欠我們貸款人的金額。
在2020年第一季度的大部分時間花在產品開發和關係建立之後，我們能夠在2020年第二季度推出我們的生物安全業務，並開始確認新產品的銷售收入。我們的預期是，美國將是這一新產品線的主要市場，儘管我們還將繼續努力開發其他市場。
商業模式
我們目前的大部分收入來自基於人工智能的產品和服務的銷售。不包括一般和行政費用，我們為賺取上述收入而產生的主要成本包括：
•軟件開發成本，包括第三方軟件的許可成本
•定製化AI產品相關設備成本
•與營銷我們的品牌相關的成本
AI業務
通過我們專有的數據和AI平臺，我們的Remmark AI業務(目前在亞太地區稱為Kankan)通過為許多行業的企業提供基於AI的軟件產品、AI計算設備和軟件即服務解決方案來創造收入。除了我們已經加大力度的其他工作外，我們還繼續與頂尖大學合作，開展針對算法、人工神經網絡和計算架構的研究項目，我們相信這些項目使我們在技術開發方面保持領先地位。我們的研究團隊繼續參加各種計算機視覺競賽，在這些競賽中，它要麼獲勝，要麼名列前茅。
我們繼續在市場上為零售、城市生命週期以及工作場所和食品安全市場的客户推薦AI的創新基於AI的解決方案。
零售解決方案。利用客户現有的攝像頭和放置在商店各處的物聯網設備，Remmark AI的零售解決方案可以快速分析實時客户購物行為，如進入商店的時間和瀏覽貨架的習慣，併為經理提供反映流量模式的客户熱圖。還會分析購買歷史記錄，從而為未來的購買轉換提供相關優惠，並通過提供定製促銷和優惠券以及周到的客户服務的特殊VIP身份，感謝客户的持續忠誠度。Remmark AI的零售解決方案允許零售商和門店經理在門店佈局、物品放置和定價策略方面做出更好的數據驅動決策，同時匿名客户的身份以保護他們的隱私。
城市生命週期解決方案。我們提供並安裝了幾個我們所稱的城市生命週期類別的解決方案。我們的城市生命週期解決方案包括我們的人工智能社區系統，該系統通過加強社區安全和安全來幫助建設“智能”社區。我們也有人工智能解決方案，通過以下方式幫助學校變得“智能”：(I)為學生報到和結賬提供準確方便的方法，(Ii)提供增強學生安全的自主校園監測方法，例如，監測學生體温升高，這可能表明流感或新冠肺炎等病毒感染，檢測入侵者，檢測可能導致受傷的危險行為或身體事故，以及(Iii)監測學校廚房是否違反安全規定。
在交通管理方面，我們的解決方案通過自動檢測、捕獲和獲取有關超速、闖紅燈、違章駕駛甚至使用假車牌等違法行為的證據，幫助監控各種違法行為。此外，我們的解決方案提供持續的路況監控，為控制中心提供有關交通狀況的實時信息，例如擁堵區域或其他交通異常情況。
工作場所和食品安全解決方案。我們解決方案的監測和檢測能力確保工人遵守既定的食品安全協議，穿戴適當的個人防護裝備，並遵守當地的衞生法規。從商業廚房到工廠再到建築工區，我們的安全合規算法管理監管職能，檢查衞生和設備狀態，同時檢查違規行為並向管理層發出警報。
生物安全業務
2020年上半年是我們重新關注的焦點之一，因為我們重新調整和改進了現有的城市生命週期解決方案，我們正在銷售這些解決方案，以使中國的學校成為“智能”學校，以構建利用我們的創新軟件的高質量、高效的熱成像解決方案的新產品線。我們目前的努力主要集中在美國市場。
AI散熱套件備註。我們向需要掃描人羣和人流量高的區域以發現某些體温升高的人可能需要二次篩查的跡象的客户銷售我們的Remmark AI散熱套件。雖然這些套件是半定製的，但它們通常主要由一個熱像儀、一個校準設備、一臺監控視頻饋送的計算機、支持設備和我們的人工智能軟件組成。設置和校準後，套件將掃描大量
每分鐘都有大量的人，提供熱增強型和標準的視頻饋送，使我們的客户能夠評估大型聚會上的大量人員。
備註AI熱墊。我們的Remmark AI RPAD熱成像設備通常安裝在牆上或單柱支架上，專為需要在不需要快速、大容量掃描的情況下逐個掃描個人的客户而設計，例如在客户的辦公室入口處，員工進入辦公室時可以在他們進入辦公室時進行掃描，以確定可能需要二次篩查的體温升高跡象。除了熱掃描，我們還可以定製嵌入在RPAD中的AI軟件，以執行額外的安全和安保功能，包括識別授權進入的人員。
其他業務
除了我們的人工智能和數據分析解決方案，我們還維持着一個數字媒體組合，除了運營業務外，還包括擁有Sharecare已發行股票約4.4%的股份，Sharecare是一個成熟的健康和健康平臺，擁有超過1億用户。我們繼續評估將這一資產貨幣化併為我們的股東實現價值最大化的機會。除了來自我們人工智能業務的數據平臺服務收入外，我們的電子商務網站Bikini.com(銷售最新款式的泳衣和配飾)產生的在線商品銷售等活動也為我們在本年度和去年同期的綜合收入做出了貢獻，而廣告也對上年同期的收入做出了貢獻。
競爭
我們主要基於我們產品和服務的質量和可靠性來競爭業務，主要是在競爭激烈和快速發展的人工智能市場。
我們基於人工智能的產品和服務對我們未來來説是一個重要的機會。我們提供人工智能產品，我們還構建和部署定製的人工智能解決方案。我們的AI產品與SenseTime、Face++、谷歌、GoGoVan、WeLab等公司競爭，而我們與普華永道、惠普、百度等公司爭奪AI解決方案市場空間的業務。
我們的競爭對手或未來可能競爭的一些公司可能擁有更高的品牌認知度，可能擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源。由於潛在的更大的品牌認知度和資源，我們的一些競爭對手可能會更快地將新產品和服務推向市場，他們可能會採取比我們更積極的定價政策。
知識產權
我們依靠各個司法管轄區的商標法、著作權法和商業祕密法，以及保密程序和合同條款來保護我們的專有資產和品牌。我們擁有12項版權註冊，我們在中國有62項與人工智能相關的專利正在申請中，我們還準備在中國提交另外幾項專利申請。我們還為我們的品牌持有各種商標，我們還有其他申請正在審理中。
技術
我們的技術包括為在第三方雲託管提供商(包括位於北美和亞洲的亞馬遜網絡服務和阿里巴巴)上運行而構建的軟件應用程序。我們大量使用現成的開源技術，如Linux、PHP、MySQL、Drupal、MongoDB、memcache、Apache、Nginx、Couchbase、Hadoop、HBase、ElasticSearch、Lua、Java、Redis、Akka和Wordpress，以及微軟等商業平臺(包括Windows操作系統、SQL Server和.NET)。這些系統通過負載均衡器、防火牆和多對宂餘安裝的路由器連接到Internet。我們還利用第三方服務，通過主要的內容分發網絡提供商在地理上交付數據。我們在整個技術架構中高度依賴虛擬化，能夠以高效且經濟高效的方式擴展數十種數字媒體屬性。
我們使用第三方雲託管提供商來託管我們大多數面向公眾的網站和應用程序，以及我們的許多後端商業智能和金融系統。我們的每個重要網站都被設計為具有容錯能力，具有應用程序服務器集合，通常配置為負載平衡狀態，以提供額外的彈性。該基礎設施配備了企業級安全解決方案，可應對大規模分佈式拒絕服務攻擊等事件。我們的環境配備了全面的監控解決方案。
政府管制
我們提供的服務受到各種法律法規的約束。我們受到許多美國聯邦、州和外國法律法規的約束，這些法規影響到在互聯網上開展業務的公司。這些法律法規可能涉及隱私、公開權、數據保護、內容監管、知識產權、競爭、未成年人保護、消費者保護、税收或其他主題。其中許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。此外，這些法律和法規的應用和解釋往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中。聯邦、州和外國立法和監管機構面臨着許多關於數據保護的立法提案，這些提案可能會影響我們。我們將歐洲聯盟(“歐盟”)一般數據保護條例(“GDPR”)的原則納入我們的產品開發和解決方案實施的內部數據保護政策。此外，我們自願在德國聘請了一家獨立的授權第三方對我們的隱私做法進行GDPR審計。審計發現，我們遵守了GDPR的原則。
我們在我們的網站和分發應用程序上發佈有關使用和披露任何用户數據的隱私政策和做法。如果我們不遵守公佈的隱私政策、聯邦和州監管要求或外國隱私相關法律法規，可能會導致政府或監管機構提起訴訟，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
外國的數據保護、隱私和其他法律法規可能比美國的限制更多。中國政府有時會採取措施，限制數字平臺、出版商或特定內容主題的公民消費。我們投入大量精力確保我們在中國發布的內容與我們對中國現行法律、法規和政策的最新理解相一致；到目前為止，我們在中國發布的內容已經成功發行，中國政府沒有采取任何行動或進行任何詢問。然而，中國對數字內容的意外監管限制或政策變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
中國政府還沒有通過一個明確的監管框架，來管理我們運營的這個新的、快速發展的人工智能行業。中國政府採取更嚴格的法律或執法協議，影響到這些行業的參與者(包括但不限於對外國投資的限制、資本要求和許可要求)，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
公司結構
為了遵守中國法律對在中國政府認為敏感的行業內運營的實體的外資所有權的限制，我們採用了我們認為是通用的組織結構，由一家外商獨資企業(“WFOE”)和VIE組成，以運營我們的看板業務。我們擁有WFOE 100%的股權，而VIE是根據當地法律在中國成立的公司，由我們的管理團隊成員所有。我們通過向VIE的所有者提供貸款，為VIE的註冊資本和運營費用提供資金。我們認為，我們是VIE的主要受益者，因為這些實體的股權持有人沒有重大的股權風險，也因為我們能夠指導VIE的運營。
下圖顯示了我們截至2020年10-K報表之日的中國控股結構。該圖表省略了對我們的經營結果和財務狀況無關緊要的某些實體。此圖中描繪的股權是100%擁有的。如下圖所示，成都瑞馬克科技有限公司、杭州樹峯科技有限公司、瑞馬克數據技術有限公司和博內(北京)科技有限責任公司以及坎坎科技(上海)有限公司之間的關係均受合同安排的支配，包括各自的獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議、代理協議和股權質押協議，並不構成股權所有權，這四家公司之間的關係如下圖所示，均由合同安排控制，其中包括獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議、代理協議和股權質押協議，它們之間的關係如下圖所示，均由合同安排決定，其中包括獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議、代理權協議和股權質押協議，並不構成股權所有權。
僱員
截至2021年3月29日，我們僱傭了77名員工，他們都是全職員工。
附加信息
我們最初於2006年3月在特拉華州註冊為HSW International，Inc.，2011年12月更名為Remmark Media，Inc.，隨着業務的不斷髮展，我們於2017年4月更名為Remmark Holdings，Inc.。
在我們以電子方式向SEC提交或向SEC提供此類材料後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站(www.markholdings.com)免費訪問我們的Form 10-K年度報告、Form季度報告
10-Q、當前表格8-K的報告以及根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的所有修正案。我們不會將在我們網站上找到的任何信息合併到我們向SEC提交或提供給SEC的材料中；因此，您不應將任何此類信息視為我們向SEC提交的任何文件的一部分。您還可以在證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上獲得上述報告，該網站包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式提交給證券交易委員會的發行人的信息。
第1A項：降低風險 影響因素
投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及本2020年10-K表格中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表及其附註。我們沒有意識到的額外風險和不確定性可能會成為影響我們的重要因素。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響，我們普通股的交易價格可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。
與我們的工商業有關的風險
我們沒有足夠的法定股本向我們所有已發行股票期權和認股權證的持有者發行普通股，需要尋求股東的批准才能批准與行使此類已發行證券或任何未來股權融資交易相關的額外普通股。
我們修訂和重新註冊的公司證書授權我們發行最多100,000,000股普通股，其中截至2021年3月29日已發行99,916,941股。此外，截至2021年3月29日，我們擁有可購買約1,530萬股普通股的未償還股票期權，以及可購買40,000股普通股的已發行認股權證。如果我們所有的已發行股票期權和認股權證都被行使，我們將被要求發行的普通股的總數將大大超過我們剩餘的授權但未發行的普通股的數量。
由於我們的法定普通股數量可能出現這樣的短缺，我們將沒有足夠的普通股可用於發行與行使我們的已發行股票期權和認股權證或我們可能尋求進行的任何未來股權融資交易相關的普通股。因此，我們目前正在尋求在2021年4月6日召開的股東特別會議上批准增加我們的法定普通股數量。然而，我們不能向您保證，我們的股東會批准增加我們普通股的股份數量。如果我們在未來轉換已發行的股票期權和認股權證時沒有足夠數量的授權普通股可供發行，可能會導致此類證券的違約，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
新冠肺炎的持續影響是高度不可預測的，可能是重大的，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
新冠肺炎在全球的爆發影響了我們的業務，並可能繼續對我們的業務產生重大影響。新冠肺炎對我們業務和未來財務業績的影響可能包括但不限於：
•由於客户需求不足或至少下降和(或)客户信用質量惡化而導致的收入增長乏力或收入下降；
•由於收入減少，我們維持運營所需的外部融資大幅增加；
•債務和股票市場大幅下跌，從而影響我們以我們可以接受的條件進行融資的能力；以及
•向遠程工作環境的快速而廣泛的轉變帶來了固有的工作效率、連接性和監管挑戰。政府當局實施的預防措施，如旅行限制、就地避難令和關閉企業，可能會對我們的員工和供應商的高效工作能力產生重大影響。政府的限制在全球範圍內一直是不一致的，目前還不清楚何時允許返回工作地點或旅行，也不清楚在這些環境中將實施哪些限制。此外，我們經營環境的變化可能會影響我們對財務報告的內部控制，以及我們及時或高質量滿足一些合規要求的能力。
疫情對我們業務和財務業績的影響程度將很大程度上取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和嚴重程度，旅行限制的持續時間和關閉企業的時間。
無論是國內還是國外政府，對資本和金融市場的影響，以及對我們客户財務狀況的相關影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。形勢瞬息萬變，可能會出現我們目前沒有意識到的其他影響。
人工智能市場是一個新的、未經證實的市場，它可能會下降或經歷有限的增長，這將對我們充分發揮我們人工智能平臺潛力的能力產生不利影響。
人工智能市場相對較新，未經證實，存在許多風險和不確定性。我們相信，我們未來的成功在很大程度上將取決於這個市場的增長和接受程度。客户對我們平臺的使用還相對較新，客户可能沒有認識到對我們平臺的需求或我們平臺的好處，這可能會促使他們決定採用替代產品和服務來滿足其認知計算搜索和分析需求。我們能否擴大我們平臺所面向的市場取決於許多因素，包括我們平臺的成本、性能和感知價值。市場機會估計受到重大不確定性的影響，基於假設和估計，包括我們的內部分析和行業經驗。由於許多因素，包括可用信息有限和市場的快速演變，評估我們基於人工智能的產品在我們競爭或計劃競爭的每個垂直市場的市場尤其困難。因此，由於缺乏客户接受度、技術挑戰、競爭產品和服務、現有和潛在客户的支出減少、經濟狀況疲軟和其他原因，我們對我們的產品和服務的需求可能會大幅下降。如果我們的市場沒有經歷顯著的增長，或者如果對我們基於人工智能的產品的需求下降，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
有關數據隱私的法律法規正在不斷演變。不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。
我們的部分業務，主要是我們的人工智能解決方案，受到美國和國際上某些隱私和數據保護法律的約束。我們不遵守現有的隱私或數據保護法律法規可能會增加我們的成本，迫使我們更改或限制我們的人工智能軟件的功能，或者導致政府當局或其他人對我們提起訴訟或訴訟，任何或所有這些都可能導致對我們的鉅額罰款或判決，導致我們的聲譽受損，並對我們的財務狀況和運營結果造成負面影響。即使監管機構、媒體或消費者對我們的隱私和數據保護或消費者保護做法提出的擔憂是沒有根據的，我們的聲譽也可能受到損害，對我們的財務狀況和運營結果造成重大負面影響。
隱私和數據保護法律正在迅速變化，在可預見的未來可能會繼續這樣做，這可能會對我們如何開發和定製我們的人工智能產品和軟件產生影響。在美國，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效，適用於加州居民個人信息的處理。包括內華達州在內的其他州已經頒佈或正在考慮可能適用於我們的類似隱私或數據保護法律。美國政府，包括聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和商務部(Department Of Commerce)也在繼續審查是否需要對互聯網和移動設備上的個人信息和消費者行為信息的收集進行更多或不同的監管，美國國會正在考慮在這一領域進行監管的多項立法建議。世界各地的政府和消費者機構也呼籲對行業做法進行新的監管和改變。例如，GDPR於2018年5月25日生效。如果我們將人工智能業務擴展到歐盟成員國，GDPR將適用於我們。任何違反GDPR的行為可能會導致重大處罰，歐盟國家仍在制定與GDPR的某些部分相對應的國家法律。
人工智能的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者隱私保護法，這可能會給我們這樣的公司帶來額外的負擔。任何這樣的變化都需要我們投入法律和其他資源來解決這種監管問題。
我們對公開可用的數據和來自合作伙伴的數據的持續訪問可能會受到限制、中斷或終止，這將限制我們開發基於我們的AI平臺的新產品和服務或改善現有產品和服務的能力。
我們基於人工智能的解決方案的成功在很大程度上取決於我們持續吸收和處理公共領域中可用並由我們的合作伙伴提供的大量數據的能力，而對我們免費訪問此類公開可用的數據或從我們的合作伙伴那裏獲得的數據的任何干擾都將限制我們開發新產品和服務或改進現有產品和服務的能力。雖然到目前為止，我們還沒有遇到這種接入受到任何嚴重幹擾的情況，但不能保證這種趨勢會繼續下去，而不會付出代價。公共數據源可能會改變其政策以限制訪問或實施程序，使我們更難或成本更高地維持訪問，合作伙伴可以決定終止我們與它們之間的現有協議。如果我們不再能夠自由訪問公共數據，或者從我們的合作伙伴那裏獲得數據，我們維護或改進現有產品或開發新的基於人工智能的解決方案的能力可能會受到嚴重限制。此外，我們可能被迫向公共數據源或合作伙伴支付鉅額費用以保持訪問權限，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的人工智能軟件和應用軟件是高度技術性的，運行在非常複雜的第三方硬件平臺上。如果這樣的軟件或硬件包含未檢測到的錯誤，我們的人工智能解決方案可能無法正常運行，我們的業務可能會受到不利影響。
我們基於人工智能的解決方案和內部系統依賴於軟件，包括內部和(或)由第三方開發或維護的軟件，這是高度技術性和複雜性的。此外，我們基於人工智能的解決方案和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。有些錯誤可能只有在基於AI的解決方案或應用軟件發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給我們的客户帶來負面體驗，推遲產品的推出或增強，導致測量或計費錯誤，或者損害我們保護客户數據和(或)我們知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損、用户流失、收入損失或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們人工智能平臺的成功運營將取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。
看坎的成功運營將取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是在中國工業和信息化部的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關接入互聯網，這是國內用户在中國境外接入互聯網的唯一渠道。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法使用替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。
電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬也可能幹擾看坎的速度和可用性。我們無法控制國家電信運營商提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的毛利率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會導致我們的收入減少。
延遲收取我們在中國的看板業務產生的應收賬款可能會對我們的運營業績和現金流產生負面影響。
一般來説，中國實體向供應商支付的時間往往比美國商業中通常觀察到的時間更長，而中國的合同可能缺乏美國現行會計規則要求記錄與客户合同收入的收款時間的特殊性。較長的收款時間和在收款時間方面缺乏合同專用性，可能導致壞賬支出增加，任何特定時期記錄的收入減少，我們現金需求的時間和現金流入時間之間的不匹配，這可能會對我們報告的運營結果產生負面影響，並損害我們與供應商的關係，這反過來可能會損害我們的業務。
如果中國政府認為與我們的可變利益實體(“VIE”)有關的合同安排不符合其對外國投資的限制，或者如果中國的法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到處罰或被迫放棄我們在中國業務的權益。
中國的各種規定限制或禁止外商獨資企業從事互聯網信息、金融服務、互聯網接入等特定行業的經營。為了遵守中國的監管要求，我們在中國的某些業務是通過與我們在中國註冊的、由我們的管理團隊成員擁有的VIE簽訂的合同安排進行的。這些合約安排旨在給予我們對每間職業介紹所的有效控制權，使我們可從職業介紹所獲得實質上的所有經濟利益，並將職業介紹所的財務結果鞏固在我們的經營業績內。我們預計，我們的收入將通過我們的VIE產生更多的收入。儘管我們採用的VIE結構符合長期的行業慣例，並已被中國的同類公司採用，但關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府同意這些合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求，符合現有政策或未來可能採取的要求或政策。管理這些合同安排有效性的中國法律法規是不確定的，相關政府部門在解釋這些法律法規時擁有廣泛的自由裁量權。
如果VIE結構被中國有主管權力的監管機構認為是全部或部分非法的，我們可能會失去對VIE的控制，不得不修改這種結構以符合監管要求。然而，我們不能保證我們可以在不對我們的業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外，如果VIE結構被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為。此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們與VIE的合同安排的額外要求。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的合約安排在提供對VIE的控制權方面，可能不如直接擁有者有效。
由於中國政府限制或禁止我們擁有中國的某些互聯網業務，我們依賴於我們的VIE，我們在VIE中沒有直接的所有權利益，通過各方之間的合同安排提供我們基於人工智能的產品和服務，並持有我們的一些資產。這些合同安排可能不像直接擁有這些業務那樣有效地控制我們的運營。例如，如果我們直接擁有我們的VIE，我們將能夠行使我們作為股東的權利來改變它們的董事會，這反過來可能會在管理層產生變化。由於我們的VIE結構，我們必須依賴合同權利來控制和管理我們的VIE，這使我們面臨VIE或其股東可能違約的風險。此外，由於我們的每家VIE都是由其股東共同擁有的，如果這些股東拒絕與我們合作，我們可能很難改變我們的公司結構。此外，我們的一些子公司和VIE可能無法採取業務所需的行動。此外，如果我們任何VIE的股東捲入訴訟，對他們在VIE中的股東利益或我們執行與VIE結構相關的合同的能力產生不利影響，我們的業務將受到不利影響。
如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下的義務，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們的職業介紹所或他們的股東未能履行合約安排下的責任，我們可能要付出龐大的成本和額外的資源來執行有關安排。吾等亦已就各VIE訂立股權質押協議，以確保該等可變權益實體或其股東根據合約安排對吾等承擔若干責任。然而，通過仲裁或司法機構執行這些協議可能代價高昂，耗時長，並將受到中國法律體系不確定性的影響。此外，我們在股權質押協議下的補救措施主要是為了幫助我們追回VIE或VIE股東根據合同安排欠我們的債務，而未必有助於我們收購VIE的資產或股權。
與我們VIE的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。關聯方交易定價的任何調整都可能導致額外的税收，從而大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。
中國的税收制度正在迅速演變，中國納税人面臨着巨大的不確定性，因為中國的税法可能會以顯着不同的方式解釋。中國税務機關可能會斷言，我們或VIE或其股東需要為以前或未來的收入或收入繳納附加税。特別是，根據適用的中國法律、規則和法規，關聯方之間的安排和交易，如與我們VIE的合同安排，可能會受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定任何合同安排不是在公平的基礎上達成的，因此構成了有利的轉讓定價，相關子公司、VIE或VIE股東在中國的納税義務可能會增加，這可能會增加我們的整體納税義務。此外，中國税務機關可能會對逾期付款徵收利息。如果我們的納税義務增加，我們的淨收入可能會大幅減少。目前還不確定中國是否會通過任何與VIE結構相關的新法律、法規或法規，如果通過，它們將提供什麼。
如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或者如果我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理這些違規或失敗行為，包括吊銷我們中國子公司或VIE的業務和經營許可證，要求我們停止或限制我們的經營，限制我們的收入權，屏蔽我們的一個或多個網站，要求我們重組運營或採取其他監管措施。實施這些措施中的任何一項都可能對我們進行全部或部分業務運營的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律結構和合同安排違反了中國的法律、規則和法規，目前還不清楚中國政府的行動會對我們以及我們將任何VIE的財務結果整合到我們的合併財務報表中的能力產生什麼影響。如果實施任何政府行動導致我們失去指導我們的任何重要VIE的活動或以其他方式與任何這些實體分離的權利，並且如果我們不能以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併我們VIE的財務業績。任何這些事件都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
VIE的股東、董事和高管可能與我們存在潛在的利益衝突。
我們的VIE由我們的管理團隊成員所有。此外，這些人士也是職業安全工程師委員會的董事和高級人員。中國法律規定，董事和高管對他或她所領導或管理的公司負有受託責任。因此，職業介紹所的董事和行政人員必須本着誠信和符合職業介紹所最佳利益的原則行事，不得利用各自的職位謀取私利。然而，這些法律並沒有要求他們在作為VIE的董事或管理層成員作出決定時，必須考慮所説的最大利益。這些個人作為VIE董事和高級管理人員的受託職責和評論之間可能會出現衝突。
個人作為VIE股東的角色和他們作為我們員工的職責也可能會產生利益衝突。VIE的股東可能會違反或導致VIE違反VIE合同。因此，我們可能要依靠法律或仲裁程序來執行我們的合同權利。如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下的義務，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
票據(定義見下文)載有若干公約，限制我們從事某些交易的能力，並可能削弱我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力。
於2021年2月10日，吾等以若干附屬公司為擔保人(“擔保人”)及Jefferson remark Funding LLC(“貸款人”)訂立優先擔保本票(“票據”)，據此貸款人向吾等提供本金為500萬美元的一年期貸款。票據規定吾等須履行各項公約，包括將票據下的借款所得款項用作一般公司用途，其方式須與吾等先前向貸款人披露的已確定用途相符。該附註亦載有對我們在未經貸款人同意下從事某些交易的能力的限制，並可能限制我們對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應的能力。這些限制包括，除其他事項外，我們的能力和我們子公司的能力受到限制：
•變更名稱、法人形式或者組織權限的；
•與另一實體(貸款人的關聯機構除外)合併；
•合併、出售或處置我們資產的任何重要部分；
•出售、租賃、許可、轉讓、轉讓(通過法律的實施或其他方式)、交換或以其他方式自願或非自願轉讓 或處置其任何資產的任何權益(在通常業務運作中收取陳舊資產的公平代價、以舊換新及處置、出售或特許除外)或其任何部分，或將其任何資產的任何質押、按揭、留置權、擔保權益、押記、產權負擔或不利申索或與其資產有關的其他權益(準許留置權除外)設定、招致或準許存在；及
•直接或間接與吾等的任何聯屬公司(全資附屬公司除外)訂立任何交易或準許其與本公司的任何附屬公司(全資附屬公司除外)進行任何交易。
我們的產品和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的產品和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件，包括內部和/或由第三方開發或維護的軟件。此外，我們的產品和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給使用我們產品的用户和營銷人員帶來負面體驗，推遲產品推出或增強功能，導致測量或計費錯誤，或者損害我們保護用户數據和/或我們知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損、用户流失、收入損失或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
在中國，我們可能會因涉嫌破壞社會穩定、淫穢、誹謗、誹謗或其他非法內容的言論娛樂而承擔責任。
根據中華人民共和國法律，我們將被要求監控我們的網站和託管在我們的服務器和移動界面上的網站，以發現被視為不穩定、淫穢、迷信或誹謗的項目或內容，以及在我們運營的其他司法管轄區非法在線銷售或以其他方式銷售的項目、內容或服務，並立即對該等項目、內容或服務採取適當行動。對於我們的客户或用户在我們的網站或移動界面上的任何非法行為，或者我們發佈的被認為不合適的內容，我們還可能在中國承擔潛在的法律責任。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被罰款，我們的相關業務經營許可證可能會被吊銷，或者被阻止在中國運營我們的網站或移動界面。
第三方未經授權使用我們的知識產權，以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們認為版權、服務標誌、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的成功至關重要。第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠商標法和版權法、商業祕密保護以及與我們的員工、客户、商業夥伴和其他人簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能在未經授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。此外，互聯網相關行業知識產權保護的有效性、可實施性和保護範圍都是不確定的，而且還在不斷演變。特別是，中華人民共和國的法律不確定，或者沒有像美國法律那樣保護知識產權。此外，未來可能有必要提起訴訟，以執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權的有效性和範圍。未來的訴訟可能會導致鉅額費用和資源轉移。
我們可能會受到侵犯知識產權的指控，這可能會迫使我們招致大量的法律費用，如果判定對我們不利，將嚴重擾亂我們的業務。
我們不能確定我們的品牌和服務不會侵犯第三方持有的有效專利、版權或其他知識產權。我們不能保證我們將避免針對侵犯第三方知識產權的指控進行辯護，無論這些指控有何可取之處。知識產權訴訟的費用非常昂貴，無論我們勝訴與否，捲入此類訴訟都可能消耗我們相當一部分的管理和財政資源。更多的資源可能會讓我們的一些競爭對手比我們更有效地承擔複雜的知識產權訴訟的費用；我們可能負擔不起這類訴訟的費用。
如果我們遭受知識產權訴訟的不利結果，我們可能會招致重大責任，我們可能被要求從第三方獲得有爭議的權利許可，或者我們可能不得不停止使用主題技術。如果我們被發現侵犯了第三方知識產權，我們不能保證我們能夠以商業上合理的條款獲得此類知識產權的許可(如果有的話)，也不能保證我們能夠開發或獲得替代技術。如果我們不能以合理的成本獲得此類許可證，這種失敗可能會嚴重擾亂我們的業務行為，並可能消耗大量資源並造成重大不確定性。任何針對我們或我們的合作者的法律行動都可能導致：
•如果我們被發現故意侵犯第三方的專利權，支付實際損害賠償金、使用費、損失的利潤、可能是三倍的損害賠償金和律師費；
•禁令或其他公平救濟，可能會有效地阻礙我們進一步開發、商業化和銷售我們的產品的能力；
•我們或我們的合作者必須簽訂可能無法按商業上可接受的條款獲得的許可安排(如果有的話)；或者
•巨大的成本和開支，以及我們的管理層從我們的業務上分心。
上面討論的負面結果可能會對我們開展業務的能力、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們面臨着來自更大、更成熟公司的激烈競爭，我們可能無法有效競爭，這可能會減少對我們服務的需求。
我們提供的服務市場競爭日益激烈。與我們相比，我們幾乎所有的競爭對手都擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、更高的品牌認知度和更多的財務、營銷和其他資源。我們的競爭對手可能會與廣告商達成更有利的收入安排，在營銷和促銷活動上投入更多資源，採取更積極的增長戰略，並投入比我們多得多的資源用於網站和系統開發。此外，互聯網媒體和廣告業繼續經歷整合，包括收購提供旅遊和金融相關內容和服務以及付費搜索服務的公司。行業整合導致了規模更大、更成熟、資金更雄厚的競爭對手
更加專注。如果這些行業趨勢繼續下去，或者如果我們無法在互聯網媒體和付費搜索市場上競爭，我們的財務業績可能會受到影響。
此外，較大的公司可能會在其搜索引擎或軟件中實施政策和/或技術，使消費者不太可能訪問我們的網站，也不太可能點擊我們廣告商的贊助列表。這些技術的實施可能會導致我們的收入減少。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的經營業績將受到不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的經營業績將受到影響，我們的財務狀況可能會受到不利影響。
要實現我們的業務目標，未來需要大幅增長。在我們有能力實現這一增長的情況下，這將對我們的管理、運營和財政資源提出重大需求。此外，這種增長將要求我們投入大量資本支出，僱傭、培訓和管理更大規模的勞動力，並分配寶貴的管理資源。我們必須通過這些領域的適當系統和控制來管理任何此類增長。如果我們不能有效地管理我們業務的增長，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
此外，隨着我們業務的增長，我們的技術和網絡基礎設施必須與我們的需求保持一致。未來的需求是很難預測的，除非我們花費大量金錢來加強處理增加交通量的能力，否則我們可能無法應付大幅增加的交通需求。此外，增加網絡容量的實施包含一些執行風險，並可能導致無效或低效。這可能會導致我們的消費者和廣告商的體驗減少，損害我們的聲譽和與他們的關係，導致市場適銷性降低，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，網絡技術的創新變革步伐很快，如果我們不跟上，我們可能會落後於競爭對手。升級和改進技術的成本可能是巨大的，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
與我公司有關的風險
我們有運營虧損的歷史，我們可能無法產生足夠的收入來支持我們的運營。
在截至2020年12月31日的一年中，以及自我們成立以來的每個財年，我們都發生了淨虧損，運營產生了負現金流，導致累計赤字3.605億美元。
我們不能保證我們的業務產生的收入將足以維持我們的長期運營。我們已經實施了降低運營成本的措施，並不斷評估進一步降低成本的其他機會。此外，我們正在與我們的顧問合作評估戰略選擇，包括可能出售某些非核心資產、投資資產和運營業務。我們可能還需要通過股權融資或債務融資來獲得額外資本。如果我們不能成功執行這裏描述的計劃，這種失敗將對我們的業務產生實質性的不利影響，包括可能停止運營。
債券和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀和微觀經濟狀況的情緒波動(包括新冠肺炎引發的事態發展和波動)，將在決定我們能否成功獲得額外資本方面發揮主要作用。我們不能肯定，無論是通過股權融資、債務融資，還是以商業合理的條款剝離某些資產或業務，我們都能成功籌集資金。此外，如果我們通過發行股權來獲得資本，這種交易可能會稀釋現有股東的權益。
我們的獨立註冊會計師事務所截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年報告引發了人們對我們是否有能力繼續經營下去的極大懷疑。
我們的獨立註冊會計師事務所在截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計綜合財務報表報告中表示，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。一份“持續經營”意見顯示，編制財務報表時假設我們將繼續經營，並沒有包括任何調整，以反映如果我們不繼續經營可能會對資產的可回收性和分類產生的未來影響，或可能導致的負債金額和分類。
因此，您不應依賴我們的合併資產負債表來顯示在清算時可用於償付債權人債權的收益金額，以及可用於分配給股東的潛在收益金額。在我們的財務報表中出現持續經營票據可能會對我們在繼續產品商業化過程中與第三方發展和計劃發展的關係產生不利影響，並可能使我們難以籌集額外的融資，所有這些都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，並導致您的投資遭受重大或完全損失。
擴大我們的國際業務會帶來額外的風險，隨着我們的業務繼續向美國以外的地區擴張，我們面臨的風險也會增加。
我們在美國以外的中國開展業務。中國有不同的經濟條件、語言、貨幣、消費者預期、消費者接受和使用互聯網進行商業的程度、立法、監管環境(包括勞動法和海關)、税法和政治穩定水平。我們面臨着國際企業典型的相關風險，包括但不限於以下幾點：
•當地經濟或政治不穩定；
•威脅或實際的恐怖主義行為；
•遵守適用於國際運營公司的其他法律以及當地法律和法規，包括《反海外腐敗法》、數據隱私要求、勞工和就業法、有關廣告和促銷的法律以及反競爭法規；
•合法執行合同權利的能力減弱；
•增加知識產權可執行性的風險和限制；
•對撤出非美國公司投資和收益的限制或與之相關的不良後果；
•對匯回現金的限制以及對業務投資的限制；
•多幣種交易產生的金融風險以及外幣兑換限制；
•由於距離、時區、語言和文化差異，在管理員工和運營方面存在困難；以及
•關於服務、內容和知識產權責任的不確定性，包括當地法律和缺乏先例造成的不確定性。
在中國經營我們的業務使我們面臨與中國法律法規有關的特殊風險和不確定性，其中一些限制了外國投資於互聯網內容提供商、移動通信和相關業務等業務。此外，在多個司法管轄區遵守法律、法規或税收要求對我們的時間和資源提出了要求，儘管如此，我們可能會遇到不可預見的和潛在的不利法律、法規或税收後果。在中國，法律和其他監管要求可能會禁止或限制外國企業的參與，例如通過使外資擁有或管理互聯網企業變得非法或困難，或者可能使直接參與這些市場變得不經濟，這可能會使我們很難或不可能進入這些市場並在這些市場擴張，需要我們與當地合作伙伴合作，或者導致更高的運營成本。儘管我們已經通過一系列合同安排建立了對我們中國業務的有效控制，但未來在解釋或執行中國法律法規方面的發展或與這些合同安排相關的糾紛可能會限制我們運營或重組業務或從事戰略交易的能力。我們在中國的業務以及未來在中國的任何投資的成功，都受到中國法律法規的應用、發展和解釋方面的風險和不確定性的影響。如果我們不能有效地管理我們的中國業務，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，當我們在中國積累大量現金(我們將考慮無限期再投資於我們的中國業務)時，將這些資金匯回美國使用，包括用於收購、股票回購、股息或債務再融資等企業用途，可能會導致美國額外的所得税支出和更高的資本成本。
我們繼續發展我們的業務戰略，開發新的品牌、產品和服務，我們的未來前景很難評估。
我們的業務處於不同的發展階段，包括我們的人工智能業務由我們的AI平臺驅動，所以我們的前景必須考慮到公司在商業模式和產品開發的早期階段經常遇到的許多風險、不確定性、費用、延誤和困難。其中一些風險和困難包括我們的能力，其中包括：
•管理和實施新的業務戰略；
•成功地將我們的資產商業化和貨幣化；
•繼續籌集額外的營運資金；
•管理運營費用；
•建立和利用戰略關係；
•成功避免將管理層的注意力或其他資源從我們現有的業務中轉移開
•成功避免因收購而產生的商譽或其他無形資產(如商標或其他知識產權)的減值；
•防止或成功緩和市場對收購的不利反應；
•管理並適應快速變化和擴張的業務；
•有效應對競爭發展；以及
•吸引、留住和激勵優秀人才。
由於我們某些業務的發展還處於早期階段，我們不能確定我們的業務戰略是否成功，或者它是否能夠成功應對上述或暗示的風險。如果我們未能成功實施我們的新業務計劃，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，進入新領域的增長可能需要改變我們的成本結構，修改我們的基礎設施，並面臨新的監管、法律和競爭風險。
如果我們無法管理我們的增長，我們可能需要改進我們的運營、財務和管理系統和流程，這可能需要大量的資本支出，並分配寶貴的管理和員工資源。隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵新員工，包括國際市場的員工，同時保持我們公司文化的有益方面。如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們的平臺質量和運營效率可能會受到影響，這可能會損害我們的品牌、運營和業務結果。
我們不能向您保證這些投資會成功，也不能保證這些努力會實現可能的協同效應、成本節約、創新和運營效率的全部好處，也不能保證我們會在合理的時間內實現這些好處。
我們對Sharecare股權證券的投資目前缺乏流動性。
我們對Sharecare股權證券的投資缺乏流動性。Sharecare不太可能為其股權證券支付當前的股息，我們實現投資回報和收回投資的能力將取決於Sharecare的持續成功。Sharecare的證券目前沒有公開市場，這些證券受到轉售限制，這可能會阻止我們在有利的時期出售此類證券。此外，如果Sharecare發行額外的股本、期權或認股權證，我們在Sharecare的股權頭寸可能會被稀釋。
與我們普通股相關的風險
我們的股票價格波動很大，而且可能會繼續波動，各種因素可能會對我們普通股的市場價格或市場產生負面影響。
我們普通股的交易價格一直在波動，而且可能會繼續波動。從2019年1月1日到2021年3月29日，我們普通股的最高和最低售價分別為4.72美元和0.25美元。我們普通股的交易價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•一般的市場和經濟條件；
•我國普通股成交量低，公開市場有限；
•關於我們公司的最低限度的第三方調查；以及
•Sharecare目前和預期的未來經營業績和股權估值，我們在其中有大量的股權投資。
此外，股票市場，特別是與互聯網相關的公司的市場價格也經歷了波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這種廣泛的市場和行業波動可能會對我們的股票價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。
我們股權的集中可能會限制個人股東影響公司事務的能力。
截至2021年3月29日，我們的董事長兼首席執行官陶啟成可能被視為實益擁有10,200,634股，或我們普通股的9.8%，勞倫斯·羅森可能被視為實益擁有5,418,616股，或我們普通股的5.4%。這些股東的利益可能並不總是與其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，並可能影響我們證券的現行市場價格。
如果這些股東一起行動，他們可能能夠對我們的管理和需要股東批准的事務施加重大控制，包括批准重大的公司行動。這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們普通股的大量額外股票可能會根據現有證券的條款發行，發行這些股票將大大稀釋現有股東的權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。
截至2021年3月29日，我們擁有未償還的股票期權，可以購買多達約1530萬股普通股。此外，作為收購China Branding Group Limited資產代價的一部分，我們發行了認股權證(“CBG收購”及該等認股權證，“CBG收購認股權證”)，規定有權以每股10.00美元的行使價購買40,000股普通股。我們還有義務發行額外的CBG收購認股權證，允許以每股10.00美元的行使價購買5,710,000股普通股(我們已經將與該等未發行的CBG收購認股權證相關的負債計入我們的綜合資產負債表中，作為項目認股權證負債的一部分)。2018年2月21日，我們啟動了一項法律程序，要求除其他事項外，聲明我們不需要交付未頒發的CBG收購認股權證。訴訟雙方訂立了和解規定，規定了發行此類未發行的CBG收購權證的條款。我們在2020年表格10-K的第3項中詳細描述了結算的規定。
CBG收購認股權證只能在無現金基礎上行使，因此它們不能對認股權證下可購買的全部股份行使，而且除非普通股的適用市值超過其條款下的適用行使價，否則它們實際上不能行使來購買普通股。
根據上述認股權證發行普通股將大大稀釋現有股東的比例所有權和投票權，他們的發行或發行的可能性可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購remark變得更加困難，這一收購可能對股東有利。
我們修訂和重新制定的公司註冊證書以及修訂和重新制定的章程中的條款，以及特拉華州公司法(“DGCL”)中的條款，可能會阻止、推遲或阻止合併、收購或以其他方式改變對言論的控制權，即使這種控制權的改變對我們的股東有利，也包括以下內容：
•只有我們的董事會可以召集我們的股東特別會議；
•我們的股東只能在我們的股東會議上採取行動，而不是經書面同意；
•我們有授權的、未指定的優先股，其條款可在未經股東批准的情況下制定，其股票可在未經股東批准的情況下發行。
此外，DGCL第203條禁止擁有我們已發行有表決權股票超過15%的人在收購我們已發行有表決權股票超過15%的交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併是以規定的方式獲得批准的。根據DGCL的許可，我們沒有選擇退出第203條下的限制。
項目1B：處理未解決的工作人員意見
無
項目2.管理所有財產
我們主要在位於拉斯維加斯、內華達州和中國成都的辦公空間開展業務。這兩個地點是根據分別於2023年3月和2022年9月到期的協議租賃的。我們還在中國上海和杭州租賃了支持辦事處。
項目3.提起法律訴訟S
CBG訴訟
2018年2月21日，我們對中國品牌集團有限公司(CBG)、亞當·羅斯曼(Adam Roseman)和CBG的聯合官方清盤人(JOL)提起了法律訴訟(CBG訴訟)。CBG訴訟是在美國內華達州地區法院提起的，標題為Remmark Holdings，Inc.等人五、中國品牌集團有限公司(正式清算中)等。案件編號2：18-cv-00322。在CBG訴訟中，我們要求法院聲明我們有權撤銷與CBG收購有關的購買協議和與CBG收購相關的所有交易，聲明該購買協議和根據該協議完成的交易從一開始就無效，聲明我們不需要交付剩餘的CBG收購認股權證，允許以每股10.00美元的行使價購買5,710,000股普通股，這是一項指示釋放我們持有的任何對價的命令我們指控被告欺詐性地歪曲和隱瞞有關我們在CBG收購中收購的公司的重要信息。
我們與羅斯曼先生達成了和解協議，以了結針對他的所有索賠，我們在2019年5月13日駁回了這些索賠。我們於2019年1月15日與CBG和JOL簽訂了和解條款，其中規定了他們和解協議的約束性條款(簡稱和解條款)。根據交收規定，本公司將以非攤薄方式發行完全可轉讓認股權證，以每股6.00元之行權價購入5,710,000股本公司普通股，該等認股權證可於結算規定日期起計5年內行使，如本公司普通股於任何連續30天交易中非連續5天收市價為8.00元或以上，本公司有權促使認股權證持有人行使該等認股權證，而該等認股權證可按每股6.00元之行權價購入5,710,000股本公司普通股。該等認股權證可於自交收規定之日起5年內行使，而本公司有權促使認股權證持有人於任何連續30個交易日內非連續5天內以8.00元或以上收市價。和解規定的各方還同意就權證的反稀釋條款進行談判。作為對上述對價的交換，和解規定的雙方當事人同意解除對彼此的索賠，並簽訂書面的最終和解協議。在簽訂和解條款後，Jol夫婦要求認股權證還包括一項交換權。我們拒絕了這一請求，並於2019年3月12日提交了強制執行和解規定的動議。內華達州法院於2019年8月2日發佈了一份報告和建議，並於2019年9月24日得到確認，要求JOL夫婦將書面最終和解協議(沒有交換權)提交給監督CBG清算的開曼羣島大法院批准。進入和解協議的制裁申請於2019年12月3日提交給大法院。一個月後，也就是2020年1月2日左右，大法院批准了這一申請, 授權CBG和JOL達成和解。雙方律師目前正在敲定和解協議。
項目4.披露煤礦安全信息
不適用
第二部分
第五項：建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為MARK。
普通股持有人
截至2021年3月29日，我們有80名普通股持有者。
分紅
我們從未宣佈或支付過普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的合併收益，為我們的運營提供資金，並繼續發展和增長我們的業務；因此，我們預計不會支付任何現金股息。
未登記的股權證券銷售
不適用
發行人購買股權證券
不適用
項目6.統計精選財務數據
不適用
第七項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀我們對截至2020年12月31日的年度的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們在本2020 Form 10-K表第二部分第8項中列出的綜合財務報表及其附註。此類討論和分析包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，包括有關我們的信念和預期的陳述。你也應該讀一讀業務, 風險因素和關於前瞻性陳述的特別説明在2020年的10-K表格中。
概述
我們是一家多元化的全球科技公司，擁有領先的人工智能和數據分析解決方案，我們還擁有和運營一家專注於奢華海灘生活方式的電子商務數字媒體資產。
AI業務
通過我們專有的數據和人工智能平臺，我們的Remmark人工智能業務(目前在亞太地區稱為Kankan)通過提供基於人工智能的軟件產品、計算設備和軟件即服務解決方案來產生收入
適用於許多行業的企業。除了我們已經加大力度的其他工作外，我們還繼續與頂尖大學合作，開展針對算法、人工神經網絡和計算架構的研究項目，我們相信這些項目使我們在技術開發方面保持領先地位。我們的研究團隊繼續參加各種計算機視覺競賽，在這些競賽中，它要麼獲勝，要麼名列前茅。
我們繼續在市場上為零售、城市生命週期以及工作場所和食品安全市場的客户推薦AI的創新基於AI的解決方案。
零售解決方案。利用客户現有的攝像頭和放置在商店各處的物聯網設備，Remmark AI的零售解決方案可以快速分析實時客户購物行為，如進入商店的時間和瀏覽貨架的習慣，併為經理提供反映流量模式的客户熱圖。還會分析購買歷史記錄，從而為未來的購買轉換提供相關優惠，並通過提供定製促銷和優惠券以及周到的客户服務的特殊VIP身份，感謝客户的持續忠誠度。Remmark AI的零售解決方案允許零售商和門店經理在門店佈局、物品放置和定價策略方面做出更好的數據驅動決策，同時匿名客户的身份以保護他們的隱私。
城市生命週期解決方案。我們提供並安裝了幾個我們所稱的城市生命週期類別的解決方案。我們的城市生命週期解決方案包括我們的人工智能社區系統，該系統通過加強社區安全和安全來幫助建設“智能”社區。我們也有人工智能解決方案，通過以下方式幫助學校變得“智能”：(I)為學生報到和結賬提供準確方便的方法，(Ii)提供增強學生安全的自主校園監測方法，例如，監測學生體温升高，這可能表明流感或新冠肺炎等病毒感染，檢測入侵者，檢測可能導致受傷的危險行為或身體事故，以及(Iii)監測學校廚房是否違反安全規定。
在交通管理方面，我們的解決方案通過自動檢測、捕獲和獲取有關超速、闖紅燈、違章駕駛甚至使用假車牌等違法行為的證據，幫助監控各種違法行為。此外，我們的解決方案提供持續的路況監控，為控制中心提供有關交通狀況的實時信息，例如擁堵區域或其他交通異常情況。
工作場所和食品安全解決方案。我們解決方案的監測和檢測能力確保工人遵守既定的食品安全協議，穿戴適當的個人防護裝備，並遵守當地的衞生法規。從商業廚房到工廠再到建築工區，我們的安全合規算法管理監管職能，檢查衞生和設備狀態，同時檢查違規行為並向管理層發出警報。
生物安全業務
2020年上半年是我們重新關注的焦點之一，因為我們重新調整和改進了現有的城市生命週期解決方案，我們正在銷售這些解決方案，以使中國的學校成為“智能”學校，以構建利用我們的創新軟件的高質量、高效的熱成像解決方案的新產品線。我們目前的努力主要集中在美國市場。
AI散熱套件備註。我們向需要掃描人羣和人流量高的區域以發現某些體温升高的人可能需要二次篩查的跡象的客户銷售我們的Remmark AI散熱套件。雖然這些套件是半定製的，但它們通常主要由一個熱像儀、一個校準設備、一臺監控視頻饋送的計算機、支持設備和我們的人工智能軟件組成。安裝和校準後，套件每分鐘掃描大量人員，提供熱增強和標準視頻饋送，使我們的客户能夠評估大型聚會上的大量人員。
備註AI熱墊。我們的Remmark AI RPAD熱成像設備通常安裝在牆上或單柱支架上，專為需要在不需要快速、大容量掃描的情況下逐個掃描個人的客户而設計，例如在客户的辦公室入口處，員工進入辦公室時可以在他們進入辦公室時進行掃描，以確定可能需要二次篩查的體温升高跡象。除了熱掃描，我們還可以定製嵌入在RPAD中的AI軟件，以執行額外的安全和安保功能，包括識別授權進入的人員。
整體業務展望
我們的創新人工智能和數據分析解決方案通過媒體曝光、比較測試、產品展示和口碑傳播(積極迴應和提高接受度)，繼續獲得全球的認知和認可。我們不僅打算擴大我們的業務在亞太地區，我們相信在那裏我們的解決方案仍然有快速增長的人工智能市場機會，而且在美國和歐洲，我們在工作場所和公共安全市場看到對人工智能產品和解決方案的大量需求，特別是為了應對新冠肺炎大流行。然而，新冠肺炎疫情也可能給我們的業務帶來挑戰，一些國際地區的經濟和地緣政治條件也可能帶來挑戰，我們還不知道最終會對我們的業務產生什麼影響。我們繼續追求巨大的商機，但我們很難預測何時或是否能關閉這些商機。在我們已經確定的細分市場中快速部署我們的軟件解決方案也是困難的，在這些細分市場中，我們可能會面臨許多大型的、知名的競爭對手。
2020年間的業務發展
在2020年第一季度的大部分時間花在產品開發和關係建立之後，我們能夠在2020年第二季度推出我們的生物安全業務，並開始確認新產品的銷售收入。我們的預期是，美國將是這一新產品線的主要市場，儘管我們還將繼續努力開發其他市場。2020年第三季度，我們加大了在中國的大型合同的執行力度，如中國移動項目和與幾個學區的項目。我們預計將繼續完成這些合同和其他合同下的項目，以繼續增加我們中國人工智能業務的收入。我們繼續致力於在生物安全業務取得初步成功的基礎上再接再厲。在新冠肺炎被關閉後，並不是美國所有的企業都重新開業，也並不是所有重新開業的企業都完全重新開業了。除了新的關閉是否會實施的不確定性外，這在一定程度上減緩了我們在2020年下半年的生物安全業務銷售。然而，客户和潛在客户繼續對我們的產品表現出濃厚的興趣，因此我們預計，隨着更多的企業可以開始制定重新開業的計劃，生物安全業務的收入將會增加。
雖然營運資金緊張和美中貿易戰產生了一些不利影響，但我們的業務也受到了新冠肺炎疫情的嚴重影響，這導致世界各地的國家和地方政府當局實施了許多預防性措施，以努力控制病毒的傳播，包括旅行限制、就地避難命令、學校關閉、關閉不必要的企業和其他檢疫措施。疫情和相關的預防措施限制了我們的運營能力，使我們的員工無法長時間工作，並導致我們的許多客户推遲執行我們已經與他們簽署的合同，所有這些都對我們的業務和運營結果產生了不利影響。在2021年上半年或更長時間內，我們的業務和財務業績可能會受到新冠肺炎疫情的實質性和負面影響，我們無法確切預測這種影響的持續時間或程度。
下表顯示了我們的收入類別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中佔總合併收入的百分比。
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 |
| 基於人工智能的產品服務 | 95 | % | | 72 | % |
| 廣告和其他 | 5 | % | | 28 | % |
關鍵會計政策
管理層對我們的運營結果、流動性和資本資源的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的。我們按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制財務報表。我們的某些會計政策要求我們在確定估計和計算估計的假設時應用重大判斷。就其性質而言，這些判斷受到固有程度的不確定性的影響。我們部分利用我們的歷史經驗、現有合同條款、對行業趨勢的觀察以及從獨立估值專家或其他外部來源獲得的信息來做出判斷。我們不能保證
我們希望我們的實際結果與我們的估計相符。我們定期評估這些估計和假設，特別是在我們認為是關鍵會計估計的領域，在這些領域，估計和假設的變化可能對我們的運營結果、財務狀況以及一般較小程度的現金流產生實質性影響。
高級管理層和董事會審計委員會已經審查了本文中披露的有關我們關鍵會計估計的信息，並審查了確定這些估計的程序。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及期間的收入和費用的報告金額。合併財務報表中包含的估計包括可折舊和攤銷資產的預計使用年限、與我們發行的某些認股權證相關的負債的公允價值、根據我們的股權激勵計劃發行的股票期權的公允價值、我們用來評估長期資產可回收性的估計現金流，以及當指標表明需要對商譽進行量化減值測試時使用的估計公允價值。實際結果可能與這些估計不同。
以股份為基礎的薪酬會計
對於授予限制性股票或限制性股票單位，我們使用我們股票在測量日的收盤價來計量公允價值，而我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型(“BSM模型”)來估計授予的股票期權和類似工具的公允價值。
BSM模型需要以下輸入：
•我們股票價格的預期波動。我們利用每日股價收益分析了我國股票價格的歷史波動性，並對某些同行的股價波動性進行了回顧。利用從這種分析和我們的判斷中獲得的信息，我們估計我們的股票價格在我們預期的股票期權將保持出色的一段時間內將會有多大的波動。
•無風險利率。我們使用美聯儲財政部恆定到期日工具H.15發佈的數據(從美聯儲網站下載的利率表)估計截至證券估值日期的無風險利率，該證券的剩餘期限近似於我們預計股票期權將保持未償還的時期。
•股價、行權價和預期期限。我們使用對我們普通股在測量日期的公允價值、期權的行權價格以及我們預計股票期權將保持未償還的期間的估計。
我們目前不發放股息，但如果我們發放了股息，那麼我們還將把估計股息率作為BSM模型的輸入。一般來説，BSM模型往往對股價、波動性或預期期限的變化最敏感。
我們衡量授予股權分類工具的授予日和授予負債分類工具的結算日的補償費用(這意味着我們重新測量每個資產負債表日期的補償費用，直到結算日發生)。
一旦我們衡量了補償費用，我們就會在授予的必要服務期(通常是授權期)內確認它，扣除發生的沒收。
與已發行認股權證有關的法律責任
我們記錄我們發行的某些普通股認股權證(見)注4(詳見綜合財務報表附註)按公允價值計算，並確認該等認股權證的公允價值變動為本公司報告的損益。
在我們最新的綜合經營報表的其他收入(費用)部分。我們將一些按公允價值記錄為負債的權證報告為負債，因為它們包含允許降低其行使價格的某些條款，而其他權證被記錄為負債是因為它們包含一項有條件的承諾，即在權證到期時發行數量可變的普通股，而該義務的金額在合同開始時就已確定。
我們使用BSM模型或蒙特卡洛模擬法估算權證的公允價值，該模型適用於條款不因稀釋事件而改變的權證(即“普通”權證)。蒙特卡洛模擬法使用了許多與我們用來估計我們發行的股票期權公允價值的BSM模型相同類型的估計輸入，如我們股票價格的預期波動率、無風險利率和權證的預期期限。
減損
除無限期無形資產外的長期資產。*當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估長期資產的潛在減值。我們估計資產的使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流量，如果預期的未貼現未來現金流量之和小於資產的賬面價值，我們將確認資產賬面價值與其公允價值之間的差額的減值損失。
投資。“我們定期對我們在Sharecare和北京All-in-One Cloud Net Technology，Co，Co.(簡稱”AIO“)的投資進行評估，以確定它們是否是暫時受損的。當一項投資的公允價值下降到低於該投資的成本或攤銷成本時，該投資就被減值。作為評估過程的一部分，我們會確定減損是暫時性的還是非暫時性的。我們的評估以定量標準和定性信息為基礎，考慮了一系列因素，包括但不限於證券受損時間、減值金額、發行人的財務狀況和近期前景、發行人當前是否按合同規定支付利息和本金、與發行人有關的關鍵企業事件以及市場下跌是否受到宏觀經濟狀況的影響。
如果我們確定一項投資發生了非臨時性減值，我們將永久性地將證券成本降低到公允價值，並在我們的綜合經營報表中確認減值費用。
最近發佈的會計公告
請參閲：附註2在本報告所包括的綜合財務報表附註中，就最近發佈的可能影響我們的會計聲明進行討論。
行動結果
以下討論總結了我們截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的運營業績。
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| (千美元) | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 變化 |
| | 2020 | | 2019 | | 美元 | | 百分比 |
| 收入 | | $ | 10,145 | | | $ | 5,020 | | | $ | 5,125 | | | 102 | % |
| | | | | | | | |
| 收入成本 | | 6,422 | | | 3,514 | | | 2,908 | | | 83 | % |
| 銷售和市場營銷 | | 3,378 | | | 3,003 | | | 375 | | | 12 | % |
| 技術與發展 | | 4,142 | | | 3,573 | | | 569 | | | 16 | % |
| 一般和行政 | | 9,368 | | | 14,174 | | | (4,806) | | | (34) | % |
| 折舊及攤銷 | | 308 | | | 982 | | | (674) | | | (69) | % |
| 減損 | | 772 | | | 2,522 | | | (1,750) | | | (69) | % |
| 其他運營費用 | | — | | | 6 | | | (6) | | | (100) | % |
| 總成本和費用 | | 24,390 | | | 27,774 | | | (3,384) | | | (12) | % |
| | | | | | | | |
| 利息支出 | | (1,342) | | | (1,876) | | | 534 | | | (28) | % |
| 其他收入，淨額 | | — | | | 530 | | | (530) | | | (100) | % |
| 租賃終止收益 | | 3,582 | | | — | | | 3,582 | | | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | (1,610) | | | 1,268 | | | (2,878) | | | (227) | % |
| 其他損益 | | (70) | | | (172) | | | 102 | | | (59) | % |
| 其他費用合計 | | 560 | | | (250) | | | 810 | | | (324) | % |
收入和收入成本。在截至2020年12月31日的下半年，我們加大了在中國的大型合同的執行力度，如我們的中國移動項目和與幾個學區的項目，因此我們能夠完成比2019年更多的項目，收入增加430萬美元。我們新的生物安全業務為整體收入增長貢獻了170萬美元，因為我們從2020年開始主要在美國推出熱成像產品線。
我們在中國的項目加速和新的生物安全業務帶來的收入增長被我們的備註娛樂業務的收入貢獻減少了60萬美元(主要是由於前一年我們沒有續簽的合同)和電子商務收入減少30萬美元(主要是由於我們決定以更低的成本出售部分庫存以及新冠肺炎疫情導致消費者支出變化導致訂單減少)的綜合影響而部分抵消了這兩個因素：一是我們決定以更低的成本出售部分庫存，二是我們的備註娛樂業務的收入減少了60萬美元，這主要是因為我們決定以更低的成本出售部分庫存，以及由於新冠肺炎疫情導致消費者支出發生變化而導致的訂單減少。
在截至2020年12月31日的一年中，我們的收入成本主要隨着我們在中國的較大合同工作的增加而增加，這導致收入增加了270萬美元，而新的生物安全業務在此期間又增加了100萬美元。增加的部分被70萬美元的減少所抵消，因為我們在2019年為我們的電子商務庫存記錄了完整的準備金，這意味着2020年的銷售沒有相關的收入成本。
銷售部和市場部。營銷費用增加了150萬美元，這是因為我們向中國的一家第三方計算機硬件製造商支付了一筆款項，讓他們向大的潛在客户展示他們的硬件和我們的Kankan AI軟件的組合，以迴應對提案的請求，這些提案可能會導致利潤豐厚的人工智能項目合同，以實現這些項目的現代化
潛在客户的設施和運營情況。員工人數的減少，包括幾個薪酬較高的職位，導致與工資相關的費用減少了60萬美元，部分抵消了營銷費用的增加。
技術與發展。與2019年12月31日的普通股價格相比，我們在2020年12月31日的普通股價格上漲，導致與我們的未償負債分類中國現金獎相關的基於股票的薪酬支出增加了50萬美元。股票價格是我們用來估計中國現金獎公允價值的模型的輸入，股票價格的變化可能會導致我們對公允價值的估計出現較大波動。
一般和行政。2020年一般和行政費用比2019年同期減少的原因如下：
•淨租賃成本減少290萬美元。由於我們位於內華達州拉斯維加斯的前辦公室的租約提前終止(見注9有關更多信息)，我們在2019年記錄了150萬美元的額外租賃成本。2020年，我們還以較低成本租賃了目前在拉斯維加斯的辦公空間，從而減少了剩餘的租賃成本。
•壞賬支出減少了200萬美元，因為收款模式沒有表明需要在本年度記錄重大撥備，而在2019年，我們記錄了壞賬撥備的大幅增加，因為我們發現，我們可能無法完全收回與我們的AI項目和前金融科技業務相關的某些應收賬款的風險增加。
•員工人數的減少導致工資總額和相關成本減少了約60萬美元。
•與旅行相關的費用增加了30萬美元，部分抵消了上面提到的一般和行政費用的減少，這主要是因為主要與我們在美國推出新的生物安全業務有關的國內旅行增加所致。
•非實質性的增加和減少影響了一般和行政費用類別中的其他賬户，但並不代表我們業務的趨勢。
折舊和攤銷。折舊費用減少主要是由於上一年度正在折舊或攤銷的長期資產不再在本年度折舊或攤銷，因為這些資產在本年度期間之前或年初已全部折舊或攤銷。
損傷。減值支出減少的主要原因是，在2019年，我們記錄了與我們以前的金融科技業務相關的保證金減值130萬美元，以及內部使用軟件項目減值100萬美元，而在2020年，我們對AIO的投資只記錄了40萬美元的減值，代表bikini.com域名的無形資產只記錄了30萬美元的減值。
利息支出。當我們在2019年5月完成對Vegas.com的出售時，我們提前償還了很大一部分債務，導致利息支出減少。
其他收入。在截至2019年12月31日的年度內，我們錄得的其他收入主要來自我們解除了與我們以前的金融科技業務相關的債務。在2020年，我們沒有類似的活動。
租賃終止收益。在2020年8月，我們簽訂了一項和解協議，涉及我們在2020年3月騰出的拉斯維加斯前辦公空間的租賃。於2020年3月期間，我們減少了與本租賃相關的使用權資產和經營租賃負債，從而產生了150萬美元的租賃終止收益。此外，我們在2020年8月期間確認了200萬美元的進一步收益，當時我們簽訂了休斯中心租賃和解協議(定義如下)。上一年的可比期間反映出沒有可比的活動。
權證負債的公允價值變動。我們認股權證負債的公允價值與我們普通股的價格保持直接關係。我們的普通股價格在2019年12月31日至2020年12月31日期間的上漲導致我們的權證負債的公允價值在截至2020年12月31日的年度內增加，而我們的普通股價格在2018年12月31日至2019年12月31日期間的下降導致本年度的公允價值下降。
截至2019年12月31日。2020年期間股價上漲的影響部分抵消了認股權證預期未償還時間減少一年的影響。
流動性和資本資源
概述
在截至2020年12月31日的一年中，以及自我們成立以來的每個財年，我們都發生了淨虧損，導致截至2020年12月31日的累計赤字為3.605億美元。此外，從歷史上看，我們的業務使用的現金比他們提供的更多。在截至2020年12月31日的一年中，持續經營活動中使用的淨現金為1800萬美元。截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額為90萬美元，營運資金餘額為負830萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們的淨收入為1010萬美元。
吾等是與貸款人訂立的融資協議的一方，根據該協議，貸款人向吾等提供本金總額為3,550萬美元的定期貸款。
於2019年5月15日，吾等完成出售Vegas.com所有已發行及未償還的會員權益，並用3,000萬美元的現金所得款項支付融資協議項下到期的款項，其中約1,000萬美元在落實該等現金所得款項的運用後仍未償還。
於二零二零年五月二十八日，吾等悉數償還並終止融資協議項下的所有未償還債務，金額約為1,270萬美元。
2017年4月12日，我們向一傢俬人貸款人發行了本金為300萬美元的短期票據，以換取等額現金。該協議沒有規定利率，要求我們在2017年6月30日的到期日償還票據，外加11.5萬美元的費用。在我們全額償還這張票據之前，這張票據將按每天500美元的未付本金累加利息。截至2020年12月31日，我們欠下150萬美元的本金和50萬美元的此類票據的應計利息。
根據我們在2015年收購Vegas.com時簽訂的購買協議條款，我們有義務根據Vegas.com截至2018年12月31日的年度業績支付100萬美元的派息。我們是在2020年8月付款的。
2020年3月3日，我們與Aspire Capital Fund，LLC(“Aspire Capital”)簽訂了一份新的普通股協議(“2020 Aspire購買協議”)，該協議後來於2020年4月9日修訂，根據該協議，Aspire Capital購買了3,000萬美元的普通股。2020 Aspire採購協議終止並取代了2019年Aspire採購協議。
我們的經常性經營虧損、營運資金短缺和經營活動產生的負現金流的歷史，再加上融資協議項下持續發生的違約事件，令人對我們作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。
我們打算通過收入增長和銷售我們的熱成像產品來為我們未來的運營提供資金，並履行我們的財務義務。然而，我們不能保證我們的業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們在提交2020年10-K表格後的12個月內的運營。因此，我們正在積極評估戰略選擇，包括債務和股權融資，以及可能出售投資資產或運營業務。
債務和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況(特別是針對新冠肺炎疫情的反應)情緒的波動，將在決定我們能否成功獲得額外資本方面發揮主要作用。我們不能肯定我們會成功地籌集到額外的資本。
影響我們現金流的因素很多，其中很多都不在我們的控制範圍之內；這些因素包括新冠肺炎疫情的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，我們相信，在現有現金、現金等價物和現金資源的基礎上，基於以下一個或多個計劃的可能成功，我們將能夠滿足至少未來12個月的持續需求：
•開發和壯大新的產品線
•將現有資產貨幣化
•通過股權發行獲得額外資本。
然而，預測本身就是不確定的，我們的計劃的成功在很大程度上是我們無法控制的。因此，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問，我們可能會在2022年3月31日之前充分利用我們的現金資源。
現金流--持續經營活動
在截至2020年12月31日的一年中，我們從運營活動中使用的現金比截至2019年12月31日的一年多了540萬美元。持續經營活動中使用的現金增加，部分原因是我們支付了150萬美元，試圖在人工智能項目上贏得利潤豐厚的合同，以實現潛在客户在中國的設施和運營現代化，也是與營運資本要素相關的付款時機的結果。
現金流--持續的投資活動
我們在截至2020年12月31日的年度內從事了非實質性的投資活動，投資活動與上年同期相比的變化並不重大，不包括上一年期間出售Vegas.com的收益。
現金流--融資活動
在截至2020年12月31日的一年中，我們通過出售普通股獲得了3200萬美元，反映了我們與Aspire Capital達成的協議下的更多活動，而2019年同期僅包括1080萬美元的股票銷售收益。在截至2020年12月31日的一年中，我們還收到了140萬美元的債務收益，償還了1380萬美元的債務，而去年同期包括償還債務2550萬美元，外加貸款費用和債務發行成本支付230萬美元。最後，在2020年第三季度，我們支付了與2015年收購Vegas.com相關的最後一筆分紅付款；其中90萬美元反映為融資活動。
表外安排
我們目前沒有表外安排。
第7A項要求對市場風險進行定量和定性披露
不適用
第八項：財務報表及補充數據
從第頁開始，我們已將所需的財務報表和明細表包括在這份2020年的10-K表格中。F-1.
第九項：報告會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
無
項目9A：管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持一套披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們必須在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們設計信息披露控制的目的是確保我們積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，截至本報告涵蓋的期間結束。基於這項評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論，由於發現了我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，如下所述，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但本年度報告中以Form 10-K格式包含的綜合財務報表在所有重要方面都符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量都相當真實。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層有責任建立和保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據下列框架對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO框架”)。
我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(A)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們的資產交易和處置的記錄有關；(B)提供合理保證，確保交易在必要時被記錄，以便根據美國公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(C)就防止或及時發現可能對我們的綜合財務產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。2018年，管理層發現了與手工日記帳分錄審查和批准文件的充分性有關的重大弱點。具體地説，我們沒有保留書面證據，證明我們已經足夠詳細地審查了潛在信息。因此，在批准人工日記帳分錄之前，我們無法證明我們的有效審核。管理層還發現了一個重大弱點，這與我們對技術和數據情報部門產生的某些合同的適當收入確認標準的考慮文件不足有關。因此，我們可能會錯誤應用新的收入確認指引，並不正確地確認收入，這是有風險的。在2019年期間，管理層發現了與其電子商務庫存估值相關的重大弱點。具體地説，我們沒有保留所有庫存購買的書面證據，而且我們對摺扣銷售交易對我們庫存估值的影響的評估不足。因此，我們可能無法以成本或可變現淨值中的較低者正確記錄我們的電子商務庫存，這是有風險的。
在2020年第四季度和2019年第四季度的評估中，管理層得出結論，我們沒有按照COSO框架的控制活動部分的要求，選擇和制定有助於將風險降低到可接受水平的控制活動；具體地説，我們沒有完成與我們在2018年發現的重大弱點相關的補救計劃的實施。這些重大弱點包括：對手工日記帳分錄的適當審核和批准的文件記錄不足；我們對技術和數據情報部門產生的某些合同的適當收入確認標準的考慮不足；以及我們對技術和數據情報部門內各種業務流程的監控和活動水平控制方面的不足。未能保留審核和批准手工日記帳分錄的適當文件的影響無處不在，因此，這一缺陷導致了可能影響幾乎所有財務報表賬户餘額和披露的風險。關於我們的技術和數據情報部門，未能記錄對某些合同的適當收入確認的考慮，導致了可能對收入和銷售成本產生重大影響的風險，同時我們注意到，我們在監控和活動層面的控制方面存在缺陷，這些控制與應付賬款、應計負債、工資和固定資產等流程有關。各種業務流程中的缺陷加在一起就是一個實質性的弱點。
根據我們的評估，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。
財務報告內部控制的變化
除已發現的重大弱點外，在截至2020年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
解決物質弱點的補救措施
我們致力於維持一個強大的內部控制環境，並將做出補救努力，以改善我們的控制。在高級管理層的監督下，2018年12月31日之後，制定了一項計劃，以補救重大弱點的根本原因，並提高財務報告內部控制和我們的披露控制的設計和操作有效性。儘管管理層2018年和2019年確定的彌補實質性弱點的計劃的實施受到包括新冠肺炎大流行在內的各種因素的拖累，但這些計劃的實施仍在進行中；因此，其影響在2020年並未完全緩解。
項目9B：其他信息
沒有。
第三部分
項目10.董事會、高管和公司治理
我們通過參考標題下的信息來合併此項目所需的信息建議1：選舉董事在我們2021年年度股東大會的委託書(“2021年委託書”)中，我們將根據第14A條向證券交易委員會提交委託書。
項目11.提高高管薪酬
我們通過參考標題下的信息來合併此項目所需的信息高管薪酬在我們的2021年委託書中，我們將根據第14A條向證券交易委員會提交委託書。
項目12.確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
我們通過參考標題下的信息來合併此項目所需的信息某些實益所有人和管理層的擔保所有權在我們的2021年委託書中，我們將根據第14A條向證券交易委員會提交委託書。
根據股權補償計劃授權發行的證券
下表顯示了截至2020年12月31日有關我們的股權薪酬計劃(2010年股權激勵計劃、2014年激勵計劃和2017年激勵計劃，均經我們的證券持有人批准)的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權時將發行的普通股數量 | | 未到期期權的加權平均行權價 | | 根據計劃可供未來發行的證券數量 |
| 經證券持有人認可 | | 15,345,841 | | | $ | 3.97 | | | 3,652,101 | |
| 未經證券持有人批准 | | — | | | $ | — | | | — | |
2010年股權激勵計劃已經到期，但在該計劃活躍期間根據該計劃發行的期權仍未結清。
有關我們的股權薪酬計劃的更多詳細信息，請參閲注12在本2020年10-K表格合併財務報表附註中。
第13項：股東之間的某些關係和關聯交易以及董事獨立性
我們通過參考標題下的信息來合併此項目所需的信息建議1：選舉董事和公司治理在我們的2021年委託書中，我們將根據第14A條向證券交易委員會提交委託書。
項目14.支付總會計師費用和服務費
我們通過參考標題下的信息來合併此項目所需的信息建議2：批准獨立註冊會計師事務所的任命在我們的2021年委託書中，我們將根據第14A條向證券交易委員會提交委託書。
第四部分
項目15.清單、展品和財務報表明細表
以下文件是本2020年10-K表格的一部分：
合併財務報表
在第二部分的第8項中，我們已經包括了我們的綜合財務報表、報表附註和我們獨立註冊會計師事務所的報告。
財務報表明細表
我們遺漏了適用SEC會計法規所要求的時間表，因為這些時間表不是相關指示所要求的，或者不適用，或者我們在財務報表或附註中提供了所需的信息。
陳列品
我們將這些展品描述為附件附件中的10-K表格的一部分，或通過引用將其併入本2020表格10-K中。
展品索引
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| | | | 在此併入
通過參考 |
| 展品編號 | | 描述 | | 公文 | | 提交日期： | | 展品編號 |
2.1 1 | | 單元採購協議，日期為2015年8月18日，由Remmark Media，Inc.(N/k/a Remmark Holdings，Inc.)、Vegas.com、LLC以及簽名頁上列出的賣家簽署 | | 8-K | | 08/20/2015 | | 2.1 |
2.2 1 | | 第二次修訂和重新簽署的資產和證券購買協議，日期為2016年9月20日，由中國品牌集團有限公司(正式清算中)、其簽名頁上列出的某些經理人和子公司、聯合官方清算人Kankan Limited和Remmark Media，Inc.(N/k/a Remmark Holdings，Inc.)簽署。 | | 8-K | | 09/26/2016 | | 2.1 |
2.3 1 | | 會員權益購買協議，日期為2019年3月15日，由VDC-MGG Holdings LLC和Remmark Holdings，Inc.簽署。 | | 8-K | | 03/19/2019 | | 2.1 |
| 3.1 | | 修訂及重訂的公司註冊證書 | | 8-K | | 12/30/2014 | | 3.1 |
| 3.2 | | 經修訂及重訂的公司註冊證書的修訂證明書 | | 8-K | | 01/12/2016 | | 3.1 |
| 3.3 | | 經修訂及重訂的公司註冊證書的修訂證明書 | | 8-K | | 06/08/2016 | | 3.1 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 在此併入
通過參考 |
| 展品編號 | | 描述 | | 公文 | | 提交日期： | | 展品編號 |
| 3.4 | | 經修訂及重訂的公司註冊證書的修訂證明書 | | 8-K | | 04/11/2017 | | 3.1 |
| 3.5 | | Remmark Media，Inc.(n/k/a Remmark Holdings，Inc.)A系列初級參與優先股指定證書 | | 8-K | | 06/04/2015 | | 3.1 |
| 3.6 | | 修訂及重新制定附例 | | 8-K | | 02/13/2015 | | 3.1 |
| 3.7 | | 消除證書於2020年7月20日提交給特拉華州國務卿。 | | 8-K | | 07/20/2020 | | 3.1 |
| 3.8 | | 修訂後的公司註冊證書及重新註冊證書的修訂證書 | | 8-K | | 07/24/2020 | | 3.1 |
| 3.9 | | 修訂後的公司註冊證書修訂證書的更正證書 | | 8-K | | 07/31/2020 | | 3.1 |
| 4.1 | | Remmark Media，Inc.(n/k/a Remmark Holdings，Inc.)普通股證書樣本 | | 10-K | | 03/23/2012 | | 4.1 |
| 4.2 | | CBG收購認股權證格式 | | 8-K | | 09/26/2016 | | 4.1 |
| 4.3 | | 註冊權協議，日期為2019年3月29日，由Remmark Holdings，Inc.和Aspire Capital Fund，LLC簽署。 | | 8-K | | 04/05/2019 | | 4.1 |
| 4.4 | | 註冊人證券説明 | | | | | | |
10.1 2 | | 2010年股權激勵計劃 | | 8-K | | 06/21/2010 | | 10.34 |
10.2 2 | | 2014年獎勵計劃，2016年1月11日修訂 | | 8-K | | 01/12/2016 | | 10.1 |
10.3 2 | | 2017年度獎勵計劃 | | 8-K | | 01/24/2018 | | 10.1 |
| 10.4 | | 普通股購買協議，日期為2019年3月29日，由Remmark Holdings，Inc.和Aspire Capital Fund，LLC簽署。 | | 8-K | | 04/05/2019 | | 10.1 |
| 10.5 | | Remmark Holdings，Inc.和Aspire Capital Fund，LLC之間的普通股購買協議第一修正案，日期為2020年4月9日。 | | 8-K | | 4/14/20 | | 10.1 |
| 10.6 | | Remmark Holdings，Inc.和SVBooth Investments III之間日期為2020年12月30日的本票。 | | 8-K | | 1/6/21 | | 10.1 |
10.7 1 | | 日期為2021年2月10日的高級擔保本票，簽署頁上列出的Remmark Holdings，Inc.及其所有子公司和Jefferson Remmark Funding LLC。 | | | | | | |
| 16.1 | | Cherry Bekaert LLP的信，日期為2020年9月4日 | | 8-K | | 9/4/20 | | 16.1 |
| 21.1 | | 附屬公司名單 | | | | | | |
| 23.1 | | 温伯格公司同意 | | | | | | |
| 23.2 | | Cherry Bekaert LLP同意 | | | | | | |
| 31.1 | | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 在此併入
通過參考 |
| 展品編號 | | 描述 | | 公文 | | 提交日期： | | 展品編號 |
| 31.2 | | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 | | | | | | |
| 32 | | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官 | | | | | | |
| 101.INS | | XBRL實例文檔 | | | | | | |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | |
1.我們已根據S-K條例第601(B)(2)項省略了這些協議的某些附表和證物。如有要求，我們將向SEC提供任何遺漏的時間表和/或證物的副本。
2.管理合同或薪酬計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 備註控股公司 |
| | | | |
| 日期： | 2021年3月31日 | 由以下人員提供： | | /s/啟成濤 |
| | | | 陶啟成 |
| | | | 首席執行官兼董事長 |
| | | | (首席執行官、首席財務官和首席會計官) |
授權書
每一位在下面簽名的人都授權和任命陶啟成，擁有全部權力。
有權以其真實合法的事實受權人和代理人的名義、地點和代理行事，並以每個人的名義和代表每個人的名義和代表行事，個別和以下文所述的每一身份行事，並以表格10-K的形式提交對本年度報告的任何和所有修訂，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予該等事實受權人和代理人全面的權力和授權去做這件事，並有權以他或她的真實和合法的事實受權人和代理人的身份行事，並以下文所述的每一個人的名義和代表的身份籤立，並向美國證券交易委員會提交對本年度報告的任何和所有修訂，以及提交表格10-K的所有證物和與此相關的其他文件認可並確認上述訴訟代理人、代理人或者其中任何一人或者他們的替代者或者其替代者可以合法地作出或者導致合法地作出上述決定。
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/啟成濤 | | | | |
| 陶啟成 | | 首席執行官兼董事長
(首席執行官、首席財務官和首席會計官) | | 2021年3月31日 |
| | | |
| | | | |
| /s/Theodore Botts | | | | |
| 西奧多·博茨 | | 導演 | | 2021年3月31日 |
| | | | |
| | | | |
| /s/Brett Ratner | | | | |
| 佈雷特·拉特納 | | 導演 | | 2021年3月31日 |
| | | | |
| | | | |
| /s/伊麗莎白·徐 | | | | |
| 伊麗莎白·徐(Elizabeth Xu) | | 導演 | | 2021年3月31日 |
| | | | |
| | | | |
| /s/丹尼爾·斯坦 | | | | |
| 丹尼爾·斯坦 | | 導演 | | 2021年3月31日 |
財務報表
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所Weinberg&Company報告 | F - 2 |
獨立註冊會計師事務所Cherry Beckaert LLP報告 | F - 3 |
合併資產負債表 | F - 5 |
合併經營報表和全面虧損 | F - 6 |
合併股東虧損表 | F - 7 |
合併現金流量表 | F - 8 |
合併財務報表附註 | F - 9 |
獨立註冊會計師事務所報告書
致本公司股東及董事會
備註控股公司
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審核所附Remmark Holdings，Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2020年12月31日之綜合資產負債表、截至2020年12月31日止年度之相關綜合經營表及全面虧損、股東虧損及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況自.起2020年12月31日，以及截至2020年12月31日的年度的經營業績和現金流，符合會計原則概論在美利堅合眾國被接受。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司經營經常性虧損，經營活動現金流為負，營運資本為負，股東虧損，令人對其持續經營的能力產生很大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下述關鍵審計事項是指當期審計財務報表時產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。
中國應收賬款
如財務報表附註6進一步所述，本公司已$5.8百萬來自中國客户的應收賬款，其中140萬美元根據其原始信用條件已逾期。截至2020年12月31日，本公司
為這些應收款記錄了100萬美元的壞賬準備。中國應收賬款的大部分來自對中國移動或其附屬公司的銷售，這代表着發送了70%的sUCH應收賬款於2020年12月31日，餘額由當地學區或其他政府機構支付。 本公司正積極與中國移動和其他客户合作，安排支付逾期餘額，管理層預計將收回這些應收賬款的淨餘額。
我們確定了這些目標的實現應收賬款%s作為關鍵審計這是因為需要高度的核數師判斷力來評估本公司評估應收賬款實現情況時使用的各種定性因素，包括中國的經濟和商業狀況、客户目前的運營情況、中國移動和其他客户的財務活力和聲譽以及過去與客户的收款歷史。
我們與實現這一應收賬款相關的審計程序包括以下內容：
•我們評估了管理層確定壞賬準備的方法的合理性，包括測試和評估本公司用於估計應收賬款變現的主要投入和假設的合理性。
• 在2020年至2021年期間，我們儘可能獲得並閲讀了本公司與中國移動之間的運營通信。我們還獲得了公司詢問客户以收回應收賬款和客户回覆的證據。
•我們與客户確認，或執行其他程序，以確保截至2020年12月31日，公司與未償還應收賬款相關的履約義務已得到履行，包括客户的交付和驗收。
•我們檢查了公司在年終後收到的某些應收賬款的收款，對於那些尚未收回的金額，我們與客户核實了過去的收款歷史。我們還考慮了客户的生存能力，考慮到他們的規模和聲譽，或者與政府實體的關係。
•我們比較了該公司與其客户的歷史交易，以評估該公司準確預測收藏品的能力。我們還考慮了中國的傳統支付模式和習俗。
•我們建立了對應收賬款準備金的獨立預期，並將我們的獨立預期與財務報表中記錄的金額進行了比較。
營銷協議
如財務報表附註15進一步所述，2020年期間該公司向一個不相關的實體提供了150萬美元的貸款，允許該實體申請額外的貸款分配，總貸款額約為510萬美元。這筆貸款的業務目的是允許其他實體購買和修改硬件，以與公司的軟件集成，並向潛在客户銷售這種集成產品。該公司正在與該實體正式建立更正式的業務關係。本公司已確定，貸款協議下的預付款實質上是營銷成本，因為鑑於與該實體缺乏正式的業務關係以及資金使用的性質，貸款的變現能力不確定。WE將這筆預付款記錄為營銷成本是一項重要的審計事項，因為需要高度的審計師判斷力來評估公司評估這筆預付款實現情況時使用的各種定性因素。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要審計程序包括：
•我們檢查了貸款協議和相關文件，並與其他實體進行了確認。
•我們追蹤了支付給另一個實體的資金分配情況。
•我們評估了本公司關於預付款會計應用相關會計準則的結論，包括評估本公司在確定適當會計時使用的重大定性假設的合理性，例如與實現金額、資金用途以及與其他實體的業務關係性質有關的假設。
•我們測試了公司在評估中使用的數據的準確性和完整性。
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
/s/温伯格公司
温伯格公司
加州洛杉磯
2021年3月31日
獨立註冊會計師事務所報告書
致董事會和股東
備註控股公司
內華達州拉斯維加斯
對財務報表的意見
本公司已審核所附Remmark Holdings，Inc.及附屬公司(“本公司”)於2019年12月31日的綜合資產負債表及截至2019年12月31日止年度的相關綜合經營及全面虧損、股東權益(虧損)及現金流量表，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營的不確定性
隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司經營經常性虧損，經營活動現金流為負，營運資本為負，股東虧損，令人對其持續經營的能力產生很大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。截至2019年12月31日，本公司不需要對其財務報告內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
從2011年到2020年，我們一直擔任本公司的審計師。
/s/Cherry Bekaert LLP
佐治亞州，亞特蘭大
2020年5月29日
備註控股公司和子公司
合併資產負債表
(千美元，股票和麪值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
| | | |
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| 資產 | | | |
現金和現金等價物(包括#美元的VIE278及$49，分別) | $ | 854 | | | $ | 272 | |
應收貿易賬款淨額(包括VIE#美元4,850及$1,862，分別) | 5,027 | | | 1,964 | |
庫存(包括$VIE112) | 874 | | | — | |
預付費用和其他流動資產(包括#美元的VIE248及$4,159，分別) | 2,043 | | | 4,623 | |
| | | |
| | | |
| 流動資產總額 | 8,798 | | | 6,859 | |
| | | |
財產和設備，淨額(包括VIE#美元)43及$222，分別) | 321 | | | 341 | |
經營租賃資產(包括#美元的VIE281及$189，分別) | 492 | | | 4,359 | |
| 對未合併附屬公司的投資 | 1,030 | | | 1,935 | |
無形資產，淨額(包括$VIE27，分別) | — | | | 509 | |
其他長期資產(包括#美元的VIE68及$29，分別) | 670 | | | 824 | |
| 總資產 | $ | 11,311 | | | $ | 14,827 | |
| 負債 | | | |
應付帳款(包括$VIE3,655及$2,187，分別) | $ | 8,589 | | | $ | 8,126 | |
應計費用和其他流動負債(包括VIE#美元3,782及$8,821，分別) | 6,660 | | | 14,326 | |
合同責任(包括#美元的VIE147及$201，分別) | 310 | | | 313 | |
| | | |
| 應付票據 | 1,500 | | | 3,000 | |
| 長期債務當期到期日，扣除未攤銷折價和發債成本 | — | | | 12,025 | |
| | | |
| 流動負債總額 | 17,059 | | | 37,790 | |
長期經營租賃負債(包括#美元的VIE79及$75，分別) | 194 | | | 4,650 | |
| 認股權證責任 | 1,725 | | | 115 | |
| | | |
| 長期債務，淨額 | 1,425 | | | — | |
| | | |
| 總負債 | 20,403 | | | 42,555 | |
| | | |
| 承諾和或有事項 | | | |
| | | |
| 股東虧損 | | | |
優先股，$0.001票面價值；1,000,000授權股份；零已發佈 | — | | | — | |
普通股，$0.001票面價值；100,000,000授權股份：99,505,041和51,055,159已發行和已發行股票；分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行 | 100 | | | 51 | |
| 額外實收資本 | 351,546 | | | 319,275 | |
| 累計其他綜合損失 | (226) | | | (227) | |
| 累計赤字 | (360,512) | | | (346,827) | |
| 股東虧損總額 | (9,092) | | | (27,728) | |
| 總負債和股東赤字 | $ | 11,311 | | | $ | 14,827 | |
請參閲合併財務報表附註
備註控股公司和子公司
合併經營報表和全面虧損
(千美元，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | |
| | | | | 2020 | | 2019 |
| 收入，淨額 | | | | | $ | 10,145 | | | $ | 5,020 | |
| 成本和費用 | | | | | | | |
| 收入成本(不包括折舊和攤銷) | | | | | 6,422 | | | 3,514 | |
銷售和市場營銷1 | | | | | 3,378 | | | 3,003 | |
技術與發展 1 | | | | | 4,142 | | | 3,573 | |
一般和行政1 | | | | | 9,368 | | | 14,174 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 308 | | | 982 | |
| 減損 | | | | | 772 | | | 2,522 | |
| 其他運營費用 | | | | | — | | | 6 | |
| 總費用 | | | | | 24,390 | | | 27,774 | |
| 持續經營造成的營業虧損 | | | | | (14,245) | | | (22,754) | |
| 其他收入(費用) | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | (1,342) | | | (1,876) | |
| 其他收入，淨額 | | | | | — | | | 530 | |
| 租賃終止收益 | | | | | 3,582 | | | — | |
| | | | | | | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | (1,610) | | | 1,268 | |
| 其他損失 | | | | | (70) | | | (172) | |
| 其他收入(費用)合計(淨額) | | | | | 560 | | | (250) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 持續經營虧損 | | | | | (13,685) | | | (23,004) | |
非持續經營虧損，税後淨額 | | | | | — | | | (2,610) | |
| 淨損失 | | | | | $ | (13,685) | | | $ | (25,614) | |
| 其他綜合收益(虧損) | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | | | | 1 | | | (259) | |
| 綜合損失 | | | | | $ | (13,684) | | | $ | (25,873) | |
| | | | | | | |
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | | | | | 85,578 | | | 44,432 | |
| | | | | | | |
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | | | | | | | |
| 持續運營 | | | | | $ | (0.16) | | | $ | (0.52) | |
| 停產經營 | | | | | — | | | (0.06) | |
| 整合 | | | | | $ | (0.16) | | | $ | (0.58) | |
| | | | | | | |
1包括基於股份的薪酬，如下所示： | | | | | | | |
| 銷售和市場營銷 | | | | | $ | 164 | | | $ | 24 | |
| 技術與發展 | | | | | 484 | | | 70 | |
| 一般和行政 | | | | | 149 | | | 225 | |
| | | | | | | |
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備註控股公司和子公司
合併股東虧損表
(單位為千股，股數除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 普通股 | | 普通股面值 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累計赤字 | | 總計 |
| 2018年12月31日的餘額 | 39,053,312 | | | $ | 39 | | | $ | 308,018 | | | $ | 32 | | | $ | (321,213) | | | $ | (13,124) | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (25,614) | | | (25,614) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 425 | | | — | | | — | | | 425 | |
| 普通股發行 | 11,999,597 | | | 12 | | | 10,828 | | | — | | | — | | | 10,840 | |
| 權益工具行使 | 2,250 | | | — | | | 4 | | | — | | | — | | | 4 | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | (259) | | | — | | | (259) | |
| 2019年12月31日的餘額 | 51,055,159 | | | 51 | | 319,275 | | | (227) | | | (346,827) | | | (27,728) | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,685) | | | (13,685) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 160 | | | — | | | — | | | 160 | |
| 普通股發行 | 48,298,893 | | | 48 | | | 31,982 | | | — | | | — | | | 32,030 | |
| 權益工具行使 | 150,989 | | | 1 | | | 129 | | | — | | | — | | | 130 | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 2020年12月31日的餘額 | 99,505,041 | | | $ | 100 | | | $ | 351,546 | | | $ | (226) | | | $ | (360,512) | | | $ | (9,092) | |
| | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| |
| 2020 | | 2019 |
經營活動的現金流： | | | |
淨損失 | $ | (13,685) | | | $ | (25,614) | |
停產損失 | — | | | 2,610 | |
| 持續經營虧損 | (13,685) | | | (23,004) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | | | |
認股權證負債的公允價值變動 | 1,610 | | | (1,268) | |
折舊及攤銷 | 308 | | | 982 | |
基於股份的薪酬 | 797 | | | 319 | |
債務發行成本和折價攤銷 | — | | | 1,436 | |
| | | |
| 租賃終止收益 | (3,582) | | | — | |
處置長期資產的損失 | 77 | | | 150 | |
無形資產減值損失，包括商譽 | 772 | | | 2,522 | |
其他 | 269 | | | 745 | |
營業資產和負債變動情況： | | | |
應收賬款 | (2,825) | | | 3,752 | |
預付費用和其他資產 | (779) | | | 1,604 | |
經營性租賃資產 | 73 | | | 524 | |
應付賬款、應計費用和其他負債 | (920) | | | (1,413) | |
合同責任 | (27) | | | 209 | |
經營租賃負債 | (135) | | | 813 | |
持續經營活動中使用的淨現金 | (18,047) | | | (12,629) | |
用於非連續性經營活動的現金淨額 | — | | | (7,159) | |
用於經營活動的現金淨額 | (18,047) | | | (19,788) | |
投資活動的現金流： | | | |
| | | |
購買財產、設備和軟件 | (290) | | | (8) | |
向正在開發的軟件支付資本化的工資成本 | — | | | (127) | |
出售業務所得收益 | — | | | 30,000 | |
| | | |
持續投資活動提供(用於)的現金淨額 | (290) | | | 29,865 | |
*停止投資活動中使用的淨現金 | — | | | (18,396) | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (290) | | | 11,469 | |
融資活動的現金流： | | | |
發行普通股所得款項淨額 | 32,135 | | | 10,844 | |
發債收益 | 1,425 | | | — | |
支付發債成本 | — | | | (2,275) | |
償還債務 | (13,781) | | | (25,526) | |
支付與企業收購相關的或有對價 | (860) | | | — | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 18,919 | | | (16,957) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 582 | | | (25,276) | |
現金、現金等價物和限制性現金： | | | |
期初，包括處置組現金 | 272 | | | 25,548 | |
| | | |
期末 | $ | 854 | | | $ | 272 | |
| | | |
補充現金流信息： | | | |
支付利息的現金 | $ | 965 | | | $ | 2,211 | |
| | | |
| | | |
非現金活動補充日程表： | | | |
債務本金的利息附加 | $ | — | | | $ | 948 | |
增加應付貸款 | $ | — | | | $ | 1,103 | |
| 其他應收賬款與其他流動負債的抵銷 | $ | 3,060 | | | $ | — | |
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注1.組織機構、業務及其他事項
組織和業務
REMARK控股公司及其子公司(“REMARK”、“我們”、“我們”或“OUR”)，包括其合併的可變利益實體(“VIE”)，主要專注於技術。我們的Kankan數據智能平臺是我們為許多行業和地區的企業開發和部署基於人工智能(“AI-based”)解決方案的基礎。我們還擁有並運營一家專注於奢華海灘生活方式的電子商務數字媒體資產。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為MARK。
我們確認的收入主要來自基於人工智能的產品和服務在美國的銷售，在我們的Remmark AI品牌下，在中國在Kankan品牌下的銷售。
經濟和政治風險
我們在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響，這些風險通常與美國公司無關，包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等相關的風險。我們的結果可能會受到中國政治條件變化以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法等政策變化的不利影響。
新冠肺炎
我們截至2020年12月31日的年度綜合財務報表受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)全球爆發的影響，因為我們開展業務的中國和美國的國家和地方政府當局對各自國家的旅行和其他活動施加了重大限制，導致業務長期關閉。這些限制和隨之而來的業務關閉限制了我們的運營能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，併產生了重大的不確定性，例如大流行對經濟、我們的供應商、我們的員工和客户以及總體客户情緒的潛在不利影響。
流感對我們的業務和財務業績的持續影響將在很大程度上取決於未來的發展，包括新的新冠肺炎變體如何影響疫情的持續時間和嚴重程度，國內外政府實施的任何新的或持續的旅行限制和業務關閉的持續時間，對資本和金融市場的影響以及對我們客户財務狀況的相關影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。與大流行相關的情況變化很快，我們目前還不知道的其他影響可能會出現，最近美國病例的激增和新發現的新冠肺炎變種突顯了這一點。我們正在密切關注美國和中國的事態發展，並不斷評估對我們業務的潛在影響。
為了減輕新冠肺炎可能對我們的業務產生的潛在重大負面影響，並盡我們所能為客户提供限制新冠肺炎傳播的手段，我們重新調整和改進了我們正在銷售的現有城市生命週期解決方案，使中國的學校成為“智能”學校，構建高質量、高效的熱成像解決方案新產品線，這些解決方案利用我們的創新軟件為客户提供掃描人羣和行人高流量地區的能力，以發現某些人可能需要二次篩查的跡象。我們主要在美國和其他國家銷售這類產品。
持續經營的企業
在截至2020年12月31日的一年中，以及自我們成立以來的每個財年，我們都發生了淨虧損，導致累計赤字為$360.5截至2020年12月31日，這一數字為100萬。此外，從歷史上看，我們的業務使用的現金比他們提供的更多。用於經營活動的現金淨額為#美元。18.0在截至2020年12月31日的一年中，截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額為$0.9百萬美元，我們的營運資金餘額為負$8.3百萬美元，股東赤字總額為$9.1百萬美元。
我們反覆出現的營業虧損、營運資金短缺和經營活動產生的負現金流，使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括任何調整，以反映我們可能無法繼續作為持續經營企業而對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類可能產生的未來影響。
我們打算通過人工智能產品的收入增長以及我們熱成像產品的銷售，為我們未來的運營提供資金，並履行我們的財務義務。然而，我們不能保證我們的業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們在提交本10-K表格後的12個月內的運營。因此，我們正在積極評估戰略選擇，包括債務和股權融資，以及可能出售投資資產或運營業務。我們不能保證將來會有任何融資，如果有的話，也不能保證以令我們滿意的條件進行融資。即使我們能夠獲得額外的融資，在債務融資的情況下，它可能會對我們的運營施加不適當的限制，或者在股權融資的情況下，可能會對其股東造成嚴重的稀釋。
債務和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況(特別是針對新冠肺炎疫情的反應)情緒的波動，將在決定我們能否成功獲得額外資本方面發揮主要作用。我們不能肯定我們會成功地籌集到額外的資本。
影響我們現金流的因素很多，其中很多都不在我們的控制範圍之內；這些因素包括新冠肺炎疫情的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，我們相信，在現有現金、現金等價物和現金資源的基礎上，基於以下一個或多個計劃的可能成功，我們將能夠滿足至少未來12個月的持續需求：
•開發和壯大新的產品線
•將現有資產貨幣化
•通過債務和/或股權發行獲得額外資本。
然而，預測本身就是不確定的，我們的計劃的成功在很大程度上是我們無法控制的。因此，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問，我們可能會在2022年3月31日之前充分利用我們的現金資源。
附註2.主要會計政策摘要
整固
我們在合併財務報表中包括我們所有的子公司，包括我們是主要受益者的VIE，在合併期間消除了所有重大的公司間餘額和交易。
為了遵守中國法律對在中國政府認為敏感的行業內運營的實體的外資所有權的限制，我們採用了我們認為是通用的組織結構，由一家外商獨資企業(“WFOE”)和VIE組成，以運營我們的看板業務。我們擁有WFOE 100%的股權，而VIE是根據當地法律在中國成立的公司，由我們的管理團隊成員所有。我們通過向VIE的所有者提供貸款，為VIE的註冊資本和運營費用提供資金。我們是VIE的主要受益者，因為VIE和我們的WFOE之間的關係受合同協議的約束，在每種情況下都包括獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議、代理協議和股權質押協議，這些協議使我們能夠控制VIE的運營。
關於我們對Sharecare，Inc.(“Sharecare”)的投資，GAAP允許我們繼續以成本減去減值的價格進行投資，直到標的證券發生明顯的價格變化。公允價值變動產生的任何損益都記錄在營業報表中。我們對股權投資採用權益法，可以對被投資方施加重大影響。
預算的使用
我們按照公認會計準則編制合併財務報表。在編制財務報表時，我們會做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。因此，實際結果可能與這些估計不同。我們持續評估我們的估計，包括與應收賬款和長期應收賬款、無形資產、財產和設備的使用壽命、基於股份的補償、認股權證負債的公允價值、遞延所得税和庫存儲備等項目有關的估計。
截至2020年12月31日，新冠肺炎疫情影響持續顯現。因此，我們的許多估計和假設需要更高的判斷力，具有更高的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和更多信息的獲得，我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。
現金和現金等價物
我們的現金和現金等價物由銀行賬户中的資金組成。現金等價物是原始到期日為三個月或更短的高流動性投資，包括貨幣市場基金。
我們維持美元(“美元”)、人民幣(“人民幣”)和港幣(“港幣”)的現金餘額。下表(以美元為單位)按貨幣面值(以千為單位)對我們的現金餘額進行了分類：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 十二月三十一日，
2020 | | 2019年12月31日 |
| 現金以下列單位計價： | | | | | | | | | | | |
| 美元 | | | | | | | | | $ | 563 | | | $ | 216 | |
| 港幣 | | | | | | | | | 8 | | | 2 | |
| 人民幣 | | | | | | | | | 283 | | | 54 | |
| 現金總額 | | | | | | | | | $ | 854 | | | $ | 272 | |
我們幾乎所有以美元計價的現金都存放在一家美國金融機構，餘額由聯邦存款保險公司承保，最高可達25萬美元。然而，有時我們的現金餘額可能會超過FDIC保險的限額。截至2020年12月31日，我們不認為我們有任何重大的信用風險集中，儘管大約有美元。0.3我們以美元計價的現金餘額中有100萬美元超過了FDIC保險的限額。我們非美國子公司持有的現金會受到外幣對美元匯率波動的影響，儘管這種風險有所緩解，因為我們將美國資金轉移到中國，為當地業務提供資金。然而，如果美元對人民幣大幅貶值，我們在中國進一步發展業務的成本可能會超過最初的估計。
租契
自2019年1月1日起，我們採用了會計準則編纂主題842，租賃(“ASC 842”)。在採用ASC 842時，我們選擇了ASC 842內部過渡指導中允許的幾個實際權宜之計，其中包括允許我們繼續進行歷史租賃分類，並避免記錄在採用日期之前已到期的租賃。我們還選擇合併寫字樓租賃的租賃和非租賃部分(這是我們運營租賃資產和負債的最大部分)，而不在資產負債表上記錄初始期限為12個月或更短的租賃(短期租賃)。我們在租賃期內按直線攤銷短期租賃費。
外幣折算
我們以美元報告所有貨幣金額。然而，我們的中國VIE以其人民幣功能貨幣保存其賬簿和記錄，而我們的其他子公司則以其港幣功能貨幣保存其賬簿和記錄，而這些子公司的活動很少。
一般來説，當我們的子公司或VIE與非美元功能貨幣合併時，我們使用資產負債表日的匯率將資產和負債額換算成美元，收入和費用金額按期間的平均匯率換算。將財務報表金額換算成美元產生的收益和損失作為股東虧損內累計的其他綜合損失單獨計入。
我們使用下表中的匯率換算了截至和所述期間內以非美元貨幣計價的金額： | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
12月31日匯率： | | | |
| 人民幣：美元 | 0.153 | | | 0.140 | |
| 港幣：美元 | 0.129 | | | 0.128 | |
| | | |
截至12月31日的12個月平均匯率： | | | |
| 人民幣：美元 | 0.143 | | | 0.146 | |
收入確認
我們評估與客户的所有協議，以確定它們是否符合GAAP當前收入指導範圍內的合同。如果協議在範圍上符合合同的條件，我們就會確定合同中的履約義務，確定合同的交易價格，將這種交易價格分配給合同中的履約義務，並確定是否在履行履約義務時確認收入或將其確認為履行義務。
我們定期審查客户的財務狀況，以確保他們的欠款有合理的可收回性。如果與我們客户的收款時間相關的不確定性，我們認為這是客户在對價到期時是否有能力和意願向我們付款的不確定性。因此，只有當我們轉移了對商品或服務的控制權，並且有可能收回時，我們才會確認收入。
我們在保修期內以直線方式確認保修合同的收入。
當客户在我們履行轉讓承諾商品或服務控制權的義務之前向我們付款時，我們記錄反映我們預期有權作為合同責任獲得的對價的金額，直到我們履行我們的履行義務為止。
基於人工智能的產品
我們通過開發基於人工智能的產品來創造收入，包括完全集成的人工智能解決方案，該解決方案將我們的專有技術與第三方硬件和軟件產品相結合，以滿足最終用户的規格。根據我們基於人工智能的產品的一種類型的合同，我們為在我們創建資產時控制資產的客户提供單一、持續的服務。因此，我們確認我們提供服務期間的收入。根據另一種類型的合同，我們有績效義務向客户提供完全集成的人工智能解決方案，並且我們在每個績效義務完成並交付給客户、由客户測試並接受的時間點確認收入。
對於我們與客户的合同，我們通常向客户提供短期信用保單，通常最高可達一年適用於大型項目。
我們將獲得合同的增量成本在發生時記為費用，因為如果資本化，這些成本將在不到一年的時間內攤銷。
其他
我們從其他來源獲得收入，例如我們向客户銷售商品的電子商務活動，或涉及為客户製作視頻或基於互聯網的內容的媒體制作。我們在將銷售商品的控制權移交給客户或交付承諾的媒體內容時確認這些合同的收入。我們與客户簽訂的幾乎所有產生其他收入的合同都是在一年或者更少。
基於股份的薪酬
對於授予限制性股票或限制性股票單位，我們使用我們股票在測量日的收盤價來計量公允價值，而我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型(“BSM模型”)來估計授予的股票期權和類似工具的公允價值。
BSM模型需要以下輸入：
•我們股票價格的預期波動。我們利用每日股價收益分析了我國股票價格的歷史波動性，並對某些同行的股價波動性進行了回顧。利用從這種分析和我們的判斷中獲得的信息，我們估計我們的股票價格在我們預期的股票期權將保持出色的一段時間內將會有多大的波動。
•無風險利率。我們使用美聯儲財政部恆定到期日工具H.15發佈的數據(從美聯儲網站下載的利率表)估計截至證券估值日期的無風險利率，該證券的剩餘期限近似於我們預計股票期權將保持未償還的時期。
•股價、行權價和預期期限。我們使用對我們普通股在測量日期的公允價值、期權的行權價格以及我們預計股票期權將保持未償還的期間的估計。
我們目前不發放股息，但如果我們發放了股息，那麼我們還將把估計股息率作為BSM模型的輸入。一般來説，BSM模型往往對股價、波動性或預期期限的變化最敏感。
我們衡量授予股權分類工具的授予日和授予負債分類工具的結算日的補償費用(這意味着我們重新測量每個資產負債表日期的補償費用，直到結算日發生)。
一旦我們衡量了補償費用，我們就會在授予的必要服務期(通常是授權期)內確認它，扣除發生的沒收。
應收帳款
我們根據客户信譽、過去與客户的交易歷史、當前經濟行業趨勢和客户支付模式的變化等綜合因素，定期評估應收貿易餘額的可收回性。如果我們確定客户將無法完全履行其財務義務，例如在破產申請或其他影響其業務的重大事件的情況下，我們將記錄特定的壞賬準備金，以將相關應收賬款減少到預期可收回的金額。
所得税
我們確認遞延税項資產(“DTA”)和遞延税項負債(“DTLS”)是為了計入資產或負債的計税基準與其在綜合資產負債表中報告的金額之間的暫時性差異的影響，採用的頒佈税率預計將適用於我們預期收回或結算該等暫時性差異的年度的應税收入。制定税率的變化對直接納税所得額或直接税額的任何影響均計入包括頒佈日期在內的期間的收入中。
如根據所有可得證據(正面及負面)，吾等認為該等遞延税項更有可能無法變現，我們會將遞延税項的賬面值扣減一項估值免税額。該等評估考慮(其中包括)當前虧損及累積虧損的性質、頻率及嚴重程度、我們對未來盈利能力的預測、税務籌劃策略、法定結轉期的期限，以及我們在使用營業虧損及到期前結轉的税項抵免方面的經驗。
我們在納税申報單上應用了與已採取或預期將採取的不確定税收頭寸相關的確認閾值和計量屬性。我們確認，如果不確定的所得税狀況的財務報告經税務機關審查後有超過50%的可能性持續存在，我們將確認該財務報告的税收優惠。我們根據最終實現可能性大於50%的最大利益來衡量不確定税收狀況的税收優惠，包括對和解的評估。
庫存
我們使用先進先出的方法來確定存貨的成本，然後以成本或可變現淨值中的較低者報告存貨。我們定期檢查手頭的庫存數量，並主要根據我們的估計銷售預測記錄過剩和過時庫存的撥備。
廣告費
廣告費用在發生期間入賬。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們產生的廣告費用為0.2300萬美元和300萬美元0.3分別為2000萬人。
研究與開發
工程成本在發生期間記為技術和開發費用。
產品保修
我們對我們的產品提供以下期限的延長保修一至三年。為了估算我們的保修成本，我們使用歷史保修索賠經驗，然後將這些成本與相關產品收入進行淨值比較。保修費用在截至該年度的年度內並不重要。2020年12月31日和2019年12月31日.
物業、設備和軟件
我們按成本申報財產和設備，並在每類資產的估計使用年限內使用直線折舊法對這些資產進行折舊。對於租賃改進，我們使用直線法確定資產的租賃期限或估計使用年限較短的攤銷。我們按發生的費用支付維修和維護費用，同時將改進和資本改善資本化，並在相關資產的剩餘使用年限內折舊該等成本。
我們利用在應用程序開發階段產生的計算機軟件鑑定成本，以及產生附加功能的升級和增強成本，並使用直線法在一段時間內攤銷這些成本。三年，福利的預期期限。
每股淨虧損
我們使用期內已發行普通股的加權平均數來計算每股基本淨虧損。在計算每股攤薄淨虧損時，我們採用庫存股方法，將期內已發行的所有普通股加上如果所有稀釋性潛在普通股都已發行將會發行的額外普通股數量計算在內。如果潛在普通股的影響是反稀釋的，那麼潛在普通股就不在計算之列。普通股稀釋性潛在股份由行使股票期權和認股權證後可發行的普通股增量股份組成。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，沒有與每股虧損計算的分子或分母相關的對賬項目，因為它們的影響將是反稀釋的。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，對計算稀釋後每股收益具有反攤薄作用的證券包括9,942,341和10,359,079分別為未償還股票期權和40,000和3,966,613分別為已發行的認股權證。
分段
現有的GAAP建立了部門報告的管理方法，將經營部門定義為實體的組成部分，有關這些部門的獨立、離散的財務信息可供首席運營決策者評估。我們已經指定我們的首席執行官作為我們的首席運營決策者，他將審查運營結果，以僅基於以下因素做出關於資源分配和績效評估的決策一操作部分。
承諾和或有事項
當我們確定我們很可能已經承擔了或有損失的責任，並且我們可以合理地估計金額時，我們就記錄了或有損失的責任。
減損
除無限期無形資產外的長期資產
當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估長期資產的潛在減值，我們的測試方法是根據資產是持有以供出售還是持有以供使用。對於分類為持有待售的資產，我們按照賬面價值或公允市場價值減去基於可比資產出售、收到的要約或折現現金流模型估計的處置成本中的較低者確認該資產。對於持有和使用的資產，我們估計資產的使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流。如果預期未貼現的未來現金流量之和小於資產的賬面價值，我們將就資產的賬面價值與其公允價值之間的差額確認減值損失。
無限期--活生生的無形資產
在每個財年的第四季度，我們都會對無限期的無形資產進行減值測試。在進行減值測試時，我們首先評估定性因素，以確定事件和環境是否更有可能表明一項壽命不定的無形資產已經減值。如果在評估了所有事件和情況及其對公允價值確定的重大投入的潛在影響後，我們確定一項壽命不定的無形資產更有可能減值，則我們將對減值進行量化測試。
投資
我們經常對我們在Sharecare和AIO的投資進行評估(請參見注7)以確定它們是否是暫時受損的。當一項投資的公允價值下降到低於該投資的成本或攤銷成本時，該投資就被減值。作為評估過程的一部分，我們會確定減損是暫時性的還是非暫時性的。我們的評估以定量標準和定性信息為基礎，考慮了一系列因素，包括但不限於證券受損時間、減值金額、發行人的財務狀況和近期前景、發行人當前是否按合同規定支付利息和本金、與發行人有關的關鍵企業事件以及市場下跌是否受到宏觀經濟狀況的影響。
如果我們確定一項投資發生了非臨時性減值，我們將永久性地將股權證券的成本降低到公允價值，並在我們的綜合經營報表中確認減值費用。
金融工具的公允價值
公允價值是在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格(退出價格)。在報告我們金融工具的公允價值時，我們根據投入的性質將這些公允價值計量劃分為三個級別之一，如下所示：
一級：根據活躍市場對相同資產和負債的報價調整估值；
第二級：根據不符合第一級標準的可觀察投入計算估值，包括不活躍市場的報價和類似但不相同工具的可觀察市場數據；以及
第三級：基於不可觀察到的輸入來評估估值，這些輸入是在外部市場數據有限或不可用的情況下根據最佳可用信息進行的。
公允價值體系要求我們在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並儘量減少使用不可觀察到的投入。對於某些產品或在某些市場條件下，可能無法獲得可觀察到的投入。
由於該等金融工具的短期性質，吾等相信報告的現金及現金等價物、應收賬款、預付款項及其他流動資產、應付賬款、應計開支及其他流動負債的賬面值與其公允價值相若。
與已發行認股權證有關的法律責任
我們記錄我們發行的某些普通股認股權證(見注5更詳細的資料)，並確認該等認股權證的公允價值變動為損益，我們會在綜合經營報表的其他收入(開支)部分呈報該等認股權證的公允價值變動，並確認該等認股權證的公允價值變動為損益。我們報告以公允價值記錄為負債的認股權證，因為它們包含一項有條件的承諾，即在認股權證到期時發行數量可變的普通股，而該義務的貨幣金額在合同開始時就已確定。我們使用期權定價模型來估計權證的公允價值。
最近發佈的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號(“ASU 2020-06”)，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。ASU將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。繼續受分離模式約束的可轉換工具包括：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價較高的可轉換債務工具。ASU還修訂了實體自有權益合同衍生品範圍例外的指導方針，以減少基於形式而不是實質的會計結論。關於我們的財務報告，ASU 2020-06將於2024年1月1日生效，允許提前採用，但不得早於2021年1月1日，包括該年內的過渡期。我們目前正在評估採用ASU 2020-06可能會對我們的合併財務報表產生什麼影響，但我們認為ASU的影響不會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大影響。效果將在很大程度上取決於採納時金融工具的組成和條款。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量(主題326)。ASU要求實體使用基於當前預期信貸損失的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具(包括應收貿易賬款)的信貸損失，這可能會導致提前確認損失撥備。關於我們的財務報告，ASU 2016-13將從2023年1月1日起生效，並允許提前採用。我們認為，ASU的影響不會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。
我們已經審查了財務會計準則委員會和證券交易委員會最近發佈的所有會計聲明。吾等已採納的權威聲明對吾等的財務狀況、經營業績、現金流量或其報告並無重大影響，除上文另有説明外，吾等不相信任何尚未採納的權威聲明會對吾等的財務狀況、經營業績、現金流量或其報告產生重大影響。
注3.風險集中度
應收收入和應收賬款
年收入表的分解注4展示我們來自某些產品的收入集中度和我們業務的地理集中度。我們還集中在與客户的交易量上，因為在截至2020年12月31日的一年中，客户A代表了大約31佔我們收入的%，客户B約佔11%的收入，而在截至2019年12月31日的一年中，客户C約佔27我們收入的%。在2020年12月31日，客户A代表大約38%的應收賬款，而截至2019年12月31日，客户D約佔31佔我們應收賬款總額的百分比，客户E約佔17佔我們應收賬款總額的%。
銷售成本和應付帳款
我們為履行與客户的合同而購買的各種硬件在本質上並不是特別獨特。根據我們的分析，我們相信，如果我們目前的供應鏈發生任何中斷，我們將有足夠數量的替代供應商可供我們選擇，規格和價格合理可比，這樣我們就不會對我們採購運營業務所需的硬件的能力產生實質性的負面影響。
注4.收入
我們在美國銷售基於人工智能的產品，包括我們的Remmark AI散熱套件和rPad，以及我們在中國銷售的基於計算機視覺和其他技術的各種定製產品。
我們不包括與剩餘履約義務相關的披露，因為我們與客户簽訂的幾乎所有合同都有一年或更短的最初預期期限，或者，就我們隨時準備履行的義務而言，涉及的金額並不重要。
收入的分類
下表按主要類別對我們的收入進行了分類(以千為單位)： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 按類別劃分的收入 | 2020 | | 2019 |
| 基於人工智能的產品 | 9,596 | | | 3,595 | |
其他 | 549 | | | 1,425 | |
| 收入 | $ | 10,145 | | | $ | 5,020 | |
下表按國家/地區對我們的收入進行了分類(以千為單位)： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 按國家/地區劃分的收入 | 2020 | | 2019 |
| 中國 | 7,876 | | | 3,595 | |
| 美國 | 2,269 | | | 1,425 | |
| | | |
| 收入 | $ | 10,145 | | | $ | 5,020 | |
重大判決
在對收入進行核算時，我們會做出某些判斷，例如我們在交易中是作為委託人還是代理，或者我們與客户的合同是否屬於現行GAAP關於收入的範圍，這些判斷會影響我們從與客户的合同中獲得收入的金額和時間的確定。根據目前與我們與客户簽訂的合同相關的事實和情況，我們作出的任何判斷都不涉及更高程度的定性重要性或複雜性，從而有理由就其對我們收入的金額和時間的潛在影響進行進一步披露。
合同資產和合同負債
我們目前不生成材料合同資產。在截至2020年12月31日的年度內，我們確認了大約0.3在2020年1月1日，收入包括在合同負債期初餘額中，而在2019年的可比時期，我們這樣做了不是I don‘不確認在2019年1月1日合同負債期初餘額中包含的實質性收入。
與基於人工智能的產品銷售相關的某些協議
2018年12月，我們完成了二完全集成的AI解決方案，我們根據協議全面履行，並將產品所有權傳遞給我們的客户，因此我們確認收入成本為$4.01000萬；然而，我們沒有認識到
$4.6由於根據協議應向我們支付的款項的收取時間存在不確定性，此類項目的收入為1.6億美元。由於有關收取時間的不確定性，吾等無法確定根據協議向吾等支付的所有款項是否可收回，導致確認成本與確認收入之間的時間差異。
雖然在認為有可能收回之前，我們無法確認這筆收入，但我們預計將全額收回根據我們具有法律效力的協議應支付給我們的款項，因此，我們記錄了一筆#美元的應收賬款。4.6預付費用和其他流動資產，以及應計費用和其他流動負債中相同金額的負債2018年12月. 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們確認的收入約為0.5300萬美元和300萬美元1.1分別用於所述項目，產生預付費用和其他流動資產以及應計費用和其他流動負債的餘額，每個餘額約為#美元3.52019年12月31日，截至2020年12月31日，我們無法再確定收回剩餘應收款項的可能性，因此，我們抵消了剩餘的資產餘額$3.1300萬美元用於承擔相關責任。
附註5.公允價值計量
與購買普通股權證有關的責任
在每個報告期末，在到期之前，我們使用期權定價模型來估計和報告與某些已發行認股權證相關的負債的公允價值，以購買普通股。截至2020年12月31日，我們的未償還負債分類認股權證包括我們已發行或有義務發行的認股權證，作為我們於2016年9月收購中國品牌集團有限公司(“CBG”)資產的代價(“CBG收購”)的一部分(“CBG收購認股權證”)。我們為收購CBG獲得的融資而發行的權證(在我們之前的報告中稱為CBG融資權證)於2020年9月24日到期，未予行使；因此，餘額$1.7截至2020年12月31日的100萬美元代表與CBG收購認股權證相關的負債。
下表列出了用於估計認股權證公允價值的量化投入，我們將這些投入歸類於公允價值層次結構的第3級： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
| CBG融資權證 | | | 85.00 | % |
| 預期波動率 | | | 1.60 | % |
| 無風險利率 | | | 0.73 |
| 預計剩餘期限(年) | | | |
| | | |
| CBG收購權證 | | | |
| 預期波動率 | 85.00 | % | | 75.00 | % |
| 無風險利率 | 0.18 | % | | 1.65 | % |
| 預計剩餘期限(年) | 2.73 | | 3.72 |
下表顯示了與我們的責任分類認股權證相關的負債餘額變化(以千為單位)： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 |
期初餘額 | $ | 115 | | | $ | 1,383 | |
認股權證的有效期 | (115) | | | — | |
公允價值增加(減少) | 1,725 | | | (1,268) | |
期末餘額 | $ | 1,725 | | | $ | 115 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日，未償還認股權證包括可行使購買的CBG收購權證40,000我們普通股的股票，每股行權價為#美元。10.00(我們還承諾未來發行額外的CBG收購權證，以購買最多5,710,000以與已發行的CBG收購認股權證相同的每股行使價格出售我們的普通股(請參閲注16)以及，截至2019年12月31日，CBG融資權證，本可行使購買3,966,613我們普通股的股票，行使價為$。3.70每股。
企業收購中的或有對價
我們使用貼現現金流估值技術估計了與我們在2015年9月收購Vegas.com，LLC(“Vegas.com”)相關的某些現金付款相關負債的公允價值，這些付款取決於Vegas.com在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度業績(“盈利付款”)。我們使用的重要的不可觀察的輸入(我們將其歸入公允價值層次的第三級)是利息、税項、折舊和攤銷前的預計收益(“EBITDA”)、實現一定數額EBITDA的可能性以及用於貼現負債的比率。2020年8月19日，我們支付了所有與分紅付款相關的未償還金額，並消除了這一債務。
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內與分紅付款相關的負債餘額的變化(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
期初餘額 | $ | 1,086 | | | $ | 990 | |
付款 | (1,132) | | | (8) | |
或有對價公允價值變動 | — | | | 10 | |
未付餘額應計利息 | 46 | | | 94 | |
期末餘額 | $ | — | | | $ | 1,086 | |
在綜合資產負債表中，我們將或有對價負債作為應計費用和其他負債的一個組成部分。
附註6.應收貿易賬款
下表列出了有關我們應收貿易賬款淨額的詳細信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | | | | 2020 | | 2019 |
| 應收賬款總額餘額 | | | | | | | | | $ | 5,988 | | | $ | 4,171 | |
| 壞賬準備 | | | | | | | | | (961) | | | (2,207) | |
| 應收賬款淨額 | | | | | | | | | $ | 5,027 | | | $ | 1,964 | |
一般來説，中國實體向供應商付款的時間比美國商業機構通常觀察到的時間更長，這並不少見。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應收賬款毛額餘額包括#美元。5.8百萬美元和$4.1分別與我們在中國的業務相關的100萬美元，而與這些餘額相關的壞賬撥備為#美元0.9百萬美元和$2.2分別為百萬美元。
注7.對未合併附屬公司的投資
2009年，我們在美國共同創立了一家名為Sharecare的企業，旨在建立一個基於網絡的平臺，簡化健康和健康信息的搜索。Sharecare的其他聯合創始人是Mehmet Oz博士、Harpo Productions、Discovery Communications、Jeff Arnold和索尼影視。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們擁有大約4.4Sharecare已發行股本的%，並在董事會中保持代表性。根據公認會計準則，Sharecare的投資價值約為#美元。1.0截至2020年12月31日和2019年12月31日。
2018年6月，一在我們整合的VIE中，20為中國電影業提供諮詢和數據服務的中國科技公司AIO的%權益，以換取美元1.0百萬美元，其中$500,000在2020年12月31日之前支付，並獲得在中國使用我們專有的Kankan數據智能平臺的許可證。根據我們對交易相關事實和情況的評估，我們使用權益會計方法對該交易產生的投資進行了核算。從我們收購AIO的投資到2020年12月31日，我們在AIO淨虧損中的權益金額從我們獲得AIO的權益之日起到2020年12月31日大約是$0.12000萬。根據我們在2020年獲得的更多信息，我們確定中國的新冠肺炎疫情已經永久性地終止了美國投資組織的經營能力，我們註銷了剩餘的投資$0.9在該實體中，當從剩餘的$中扣除時，這筆錢0.5我們欠AIO的股權600萬美元，導致減值損失#美元0.42000萬。
附註8.預付費用和其他流動資產
下表列出了預付費用和其他流動資產的組成部分(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
| | | |
| | | |
其他應收賬款 | $ | 8 | | | $ | 3,712 | |
預付費用 | 1,877 | | | 633 | |
存款 | 50 | | | 7 | |
| | | |
其他流動資產 | 108 | | | 271 | |
總計 | $ | 2,043 | | | $ | 4,623 | |
| | | |
截至2019年12月31日的大多數其他應收賬款餘額是與基於人工智能的產品銷售相關的某些協議下的應收賬款(見注4獲取更多信息)。
注9.財產和設備
財產和設備由以下部分組成(單位為千，估計壽命除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| 預計壽命
(年) | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 計算機和設備 | 3 | | 1,097 | | | 989 | |
| 傢俱和固定裝置 | 3 | | 42 | | | 23 | |
| 軟體 | 3 | | 5,006 | | | 4,896 | |
| | | | | |
| 租賃權的改進 | 3 | | 174 | | | 114 | |
| 全部財產、設備和軟件 | | | $ | 6,319 | | | $ | 6,022 | |
| 減去累計折舊和攤銷 | | | (5,998) | | | (5,681) | |
| 財產、設備和軟件合計(淨額) | | | $ | 321 | | | $ | 341 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，折舊(和軟件攤銷)費用為#美元0.2百萬美元和$0.7分別為百萬美元。
注10.租約
我們根據我們歸類為運營租賃的合同租賃辦公空間和車輛。我們的租約都不是融資租約。
下表詳細介紹了我們的租賃費用(我們在截至2020年12月31日的一年中沒有收到轉租收入)，它以一般和行政費用(以千為單位)報告：
| | | | | | | |
| | | |
| | | |
| 經營租賃費用 | $ | 640 | | | |
| 短期租賃費用 | 291 | | | |
| | | |
| 租賃費 | $ | 931 | | | |
我們報告了截至2020年12月31日的年度持續運營現金流，0.6包括在經營租賃負債計量中的金額支付的現金百萬美元。
截至2020年12月31日，我們的經營租賃的加權平均剩餘租賃期約為二十個月，我們使用的加權平均貼現率約為13%來衡量我們的經營租賃負債。
租賃負債到期日
下表提供了有關我們未貼現的剩餘經營租賃付款到期日的信息，並與我們2020年12月31日綜合資產負債表中顯示的代表此類付款的負債金額進行了對賬(以千為單位)。
| | | | | |
| 下一年到期的經營租賃負債： | |
| 一年 | $ | 412 | |
| 兩年 | 210 | |
| 三年 | 25 | |
| 未貼現現金流合計 | $ | 647 | |
| 現金流現值 | $ | 576 | |
| |
| 資產負債表上的租賃負債： | |
| 短期 | $ | 382 | |
| 長期 | 194 | |
| 租賃總負債 | $ | 576 | |
| |
終止租約及有關業主的訴訟
大約從2019年7月開始，我們無法支付位於內華達州拉斯維加斯霍華德·休斯公園路3960號的舊辦公室的寫字樓租賃義務。2020年3月5日，我們的前房東，BRE/HC拉斯維加斯地產控股有限公司(“休斯中心房東”)，由於持續的付款違約，行使了自該日期起終止租約的權利。當我們在2020年3月取消確認使用權資產和與休斯中心房東的未來金額原定時間表相關的經營租賃負債部分時，我們確認了略高於#美元的租賃終止收益。1.52000萬。
2020年4月9日，休斯中心的房東在內華達州對我們提起訴訟，要求我們追回大約$1.1截至2020年3月5日的欠租1.6億英鎊，外加因提前終止租賃而造成的損害。
截至2019年12月31日，我們累積了大約$2.31000萬美元，用於解決休斯中心房東提起的法律訴訟。在2020年第一季度，在休斯中心房東終止租賃協議之前，我們額外積累了$0.32000萬美元，導致與這一問題有關的總負債為#美元2.62000萬。
2020年8月3日，我們與休斯中心房東簽訂了和解協議(“休斯中心租賃協議”)，根據協議，我們只支付了$。0.6向休斯中心房東支付100萬美元，以全額清償我們關於該辦公室租賃的義務。2020年11月5日，休斯中心房東向內華達州克拉克縣地區法院提交了一份自願解僱偏見公司的通知，駁回了他們對我們的法律訴訟。略高於1美元的2.0與休斯中心租賃和解相關的2000萬美元收益，此外還有略高於美元的收入1.5我們在2020年3月記錄了400萬美元的租賃終止收益，導致終止租賃的總收益約為$3.62000萬。
其他
截至2020年12月31日，大約0.1在預付費用和其他與我們在加利福尼亞州洛杉磯地區租用的物業的短期租賃相關的流動資產餘額中，仍有2000萬美元。
重大判決
在對我們的租賃進行會計核算時，我們會做出某些判斷，例如合同是否包含租賃或使用什麼貼現率，這些判斷會影響我們租賃資產和負債金額的確定。根據目前與我們合同有關的事實和情況，我們作出的任何判斷都沒有涉及更高程度的定性重要性或複雜性，因此需要進一步披露。
附註11.無形資產
無形資產
下表按類別彙總了無形資產(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 總金額 | | 累計
攤銷 | | 淨額 | | 總金額 | | 累計
攤銷 | | 淨額 |
| 有限壽命無形資產 | | | | | | | | | | | |
| 域名 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,256 | | | $ | (874) | | | $ | 382 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 其他無形資產 | — | | | — | | | — | | | 68 | | | (68) | | | — | |
| $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,324 | | | $ | (942) | | | $ | 382 | |
| 活生生的無限無形資產 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 在中國經營的許可證 | — | | | | | — | | | 127 | | | | | 127 | |
| 無形資產總額 | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | 1,451 | | | | | $ | 509 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，攤銷費用總額為0.2百萬美元和$0.3分別為百萬美元。
在2020年第四季度，我們根據修訂後的現金流估計確定代表bikini.com域名的無形資產的剩餘部分已減值，因此我們記錄了約$的減值損失0.32000萬。此外，我們確定在中國的傳統營業執照不再是我們持續運營所必需的，因此我們記錄了大約$的減值損失0.12000萬。
在2019年第四季度，我們決定不再創作可以利用與媒體內容和轉播權相關的無形資產的內容。因此，我們根據修訂後的現金流估計確定該無形資產的剩餘部分已減值，因此我們確認了大約#美元的減值損失。0.2百萬美元。
注12.股東權益、基於股份的薪酬和每股淨虧損
授權普通股
我們修改和重新簽署的公司註冊證書授權我們簽發最多100,000,000我們普通股的股份，其中99,916,941截至2021年3月29日，已發行股票。此外，截至2021年3月29日，我們擁有未償還的股票期權，允許購買多達大約15.3百萬股普通股，我們有已發行的認股權證要購買40,000普通股。如果我們所有的已發行股票期權和認股權證都被行使，我們將被要求發行的普通股的總數將大大超過我們剩餘的授權但未發行的普通股的數量。
由於我們的法定普通股數量可能出現這樣的短缺，我們將沒有足夠的普通股可用於發行與行使我們的已發行股票期權和認股權證或我們可能尋求進行的任何未來股權融資交易相關的普通股。因此，我們打算在2021年的股東特別會議上尋求批准增加我們的法定普通股數量。
股權發行
2019年3月29日，我們與Aspire Capital簽訂了2019年Aspire採購協議。為了簽訂2019年Aspire採購協議，我們發佈了629,370將我們普通股的股份轉讓給Aspire Capital。
截至2019年12月31日，我們共向Aspire Capital發行了4,129,370根據2019年Aspire購買協議，我們的普通股。在截至2019年12月31日的年度內，我們共發佈了11,999,597將我們的普通股出售給私人投資者和Aspire Capital，以換取$10.8300萬加上Aspire Capital參與2019年Aspire購買協議的承諾。
2020年3月3日，我們與Aspire Capital簽訂了2020年Aspire收購協議，該協議規定，根據其中規定的條款以及條件和限制，我們有權指示Aspire Capital購買總額不超過$30.0在過去的一年裏，我們的普通股有400萬股30-2020 Aspire採購協議的月期限。2020 Aspire採購協議取代了2019年Aspire採購協議，後者根據2020 Aspire採購協議的條款終止。作為簽訂2020年Aspire收購協議的對價，我們向Aspire Capital發出2,374,545我們普通股的股份。
截至2020年12月31日，我們共向Aspire Capital發行了44,227,890根據2020年Aspire購買協議，我們的普通股。在截至2020年12月31日的年度內，我們共發佈了48,238,893根據2019年Aspire購買協議和2020 Aspire購買協議，我們將普通股出售給Aspire Capital，以換取$32.0100萬美元，外加Aspire Capital參與2020年Aspire購買協議的承諾。
以股份為基礎的薪酬。
根據我們2014年的激勵計劃和2017年的激勵計劃，我們有權發放基於股權的獎勵，這兩個計劃都得到了我們的股東的批准。我們還向我們在中國的員工發放現金獎金(“中國現金獎金”)，這些獎金不受正式激勵計劃的約束，只能以現金支付。我們頒發這些獎項是為了吸引、留住和激勵符合條件的高級職員、董事、僱員和顧問。根據每項計劃，我們已向我們的高級管理人員和員工授予限制性股票和購買普通股的期權，行使價格等於或大於授予日相關股票的公允價值。
股票期權和中國現金獎金普遍到期10從授予之日起數年。所有形式的股權獎勵和中國現金獎金均在時間流逝、業績達標或兩者兼而有之時授予。當參與者行使股票期權時，我們從行使時可用的新的授權和未分配的股票中發行任何因行使股票期權而產生的普通股。
我們使用BSM模型估計股票期權獎勵的公允價值。在截至2019年12月31日的一年中(我們在截至2020年12月31日的一年中沒有授予任何股票期權)，我們應用了以下加權平均假設： | | | | | | | |
| | | |
| | | |
| 預期期限(以年為單位) | | | 6.0 |
| 預期波動率 | | | 70 | % |
| 預期股息 | | | — | % |
| 無風險利率 | | | 1.86 | % |
我們根據歷史數據估計了預期期限。無風險利率基於授予日適用於預期期限的美國國債收益率曲線，我們主要使用我們普通股的歷史波動率來估計預期波動率。最終實現的實際補償(如果有的話)可能與使用期權定價模型估計的金額有很大不同。
下表彙總了截至2020年12月31日我們的股權激勵計劃下與股權分類股票期權授予相關的活動，以及截至12月31日的12個月內的變化： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限
(以年為單位) | | 合計內在價值(以千為單位) |
| 在2020年1月1日未償還 | 10,359,079 | | | $ | 4.20 | | | | | |
| 授與 | — | | | — | | | | | |
| 練習 | (150,989) | | | 0.87 | | | | | |
| 沒收、取消或過期 | (265,749) | | | 2.77 | | | | | |
| 在2020年12月31日未償還 | 9,942,341 | | | $ | 4.29 | | | 5.7 | | $ | 709 | |
| 2020年12月31日可行使的期權 | 9,781,466 | | | $ | 4.35 | | | 5.7 | | $ | 509 | |
下表彙總了截至2020年12月31日的非既得性股票期權的狀況，以及當時結束的年度內的變化： | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權平均
授予日期公允價值 |
| 2020年1月1日未歸屬 | 610,187 | | | $ | 241 | |
| 授與 | — | | | — | |
| 既得 | (399,188) | | | 168 | |
| 沒收 | (50,124) | | | 53 | |
| 截至2020年12月31日的未歸屬資產 | 160,875 | | | $ | 68 | |
截至2019年12月31日止年度，已授出購股權之加權平均授出日公允價值為美元。0.32000萬。在截至2020年12月31日的年度內，我們從股票期權行使中獲得的收益總額約為$0.1百萬美元，而行使此類股票期權的總內在價值為$0.1百萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，我們沒有經歷重大的股票期權行使。
2020年7月27日，我們授予員工和董事(不包括首席執行官)購買約5.42000萬股我們的普通股。管限授出事項的期權協議包含一項規定，不論歸屬與否，該等購股權不得行使，除非及直至股東批准對我們經修訂及重新註冊的公司證書作出修訂，以增加本公司普通股的法定股份數目至足以行使該等購股權的數額，而吾等已提交相應的經修訂及重新註冊的公司註冊證書以反映本公司普通股的法定股份數目的增加。由於這一規定，我們確定，由於需要股東批准額外的授權股份才能行使股票期權，因此尚未出現GAAP中定義的授予日期，涉及於2020年7月27日授予的股票期權。吾等並無計量該等購股權的公允價值，亦未記錄與該等購股權有關的股票補償開支，亦未按上表所示反映該等購股權的公允價值。
下表彙總了截至2020年12月31日我們的股權激勵計劃下與中國現金獎金相關的活動，以及截至那時的12個月內的變化： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限
(以年為單位) | | 合計內在價值(以千為單位) |
| 在2020年1月1日未償還 | 1,098,750 | | | $ | 5.20 | | | | | |
| 授與 | 300,000 | | | 1.37 | | | | | |
| | | | | | | |
| 沒收、取消或過期 | (343,750) | | | 5.52 | | | | | |
| 在2020年12月31日未償還 | 1,055,000 | | | $ | 4.01 | | | 6.4 | | $ | 200 | |
| 可於2020年12月31日行使的現金獎勵 | 775,000 | | | $ | 4.97 | | | 5.3 | | $ | 51 | |
我們將中國現金獎金作為負債進行核算，因為它們是在行使時以現金結算的。下表顯示了與中國現金獎金相關的負債餘額變化(單位：千)： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 |
期初餘額 | $ | 43 | | | $ | 149 | |
以股份為基礎的薪酬成本增加(減少) | 637 | | | (106) | |
期末餘額 | $ | 680 | | | $ | 43 | |
下表列出了包括在運營費用中的基於股份的薪酬成本細目(以千為單位)： | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | |
| 股票期權 | $ | 160 | | | $ | 425 | | | |
| 中國現金獎金 | 637 | | | (106) | | | |
| 總計 | $ | 797 | | | $ | 319 | | | |
我們在產生費用的子公司的賬簿中記錄基於股票的薪酬費用，而對於股權分類的股票期權，我們記錄公司實體額外實收資本的變化，因為公司實體的股權是此類股票期權的基礎。
下表提供了與股票期權和中國現金獎金相關的未確認的基於股票的薪酬成本的信息： | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 非既得獎勵的未確認的基於股份的薪酬成本(以千為單位)： | |
| 股票期權 | 28 | |
| 中國現金獎金 | 374 | |
| 加權平均年，未確認的基於股份的薪酬支出將在此期間確認： | |
| 股票期權 | 0.3 |
| 中國現金獎金 | 5.0 |
注13.所得税
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我們沒有要報告的税收撥備或税收優惠。
下表顯示了通過應用聯邦法定税率計算的所得税優惠與我們的實際所得税費用之間的調節：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | |
| 按聯邦法定税率享受所得税優惠 | $ | (2,874) | | | $ | (4,831) | | | |
| 遞延税項資產估值免税額變動 | 1,670 | | | 2,561 | | | |
| 權證的税務影響 | 338 | | | (266) | | | |
| 以下各項的税務影響： | | | | | |
| 法定差異 | 1,014 | | | 942 | | | |
| 研發費用 | (202) | | | (236) | | | |
| 外國税率與美國聯邦法定税率不同 | (96) | | | (350) | | | |
| 其他永久性物品 | 155 | | | 6 | | | |
| 遞延調整 | 86 | | | 1,716 | | | |
| 其他 | (91) | | | 458 | | | |
| 報告的所得税撥備(福利) | $ | — | | | $ | — | | | |
我們2020和2019年的有效税率受到以下因素的重大影響：在所有司法管轄區(無論是國內還是國外)保持對遞延税淨資產的估值免税額，以及外國司法管轄區的永久性賬面税調整，以及我們的收益是在税率與美國聯邦法定税率不同的司法管轄區產生的。
下表列出了可歸因於國內業務和國外業務的所得税前虧損(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | |
| 國內 | $ | (11,289) | | | $ | (14,266) | | | |
| 外國 | (2,396) | | | (8,738) | | | |
| 所得税前虧損 | $ | (13,685) | | | $ | (23,004) | | | |
| | | | | |
遞延税項資產和負債
我們評估了現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入，以允許在每個司法管轄區使用現有的DTA。在每個司法管轄區，我們評估的一個重要的客觀負面證據是截至2020年12月31日的三年期間發生的累計損失。這些客觀證據限制了我們考慮其他主觀證據的能力。根據我們的評估，截至2020年12月31日，我們繼續維持下表所示的估值津貼。然而，如果對結轉期內未來應納税所得額的估計減少或增加，或者如果不再存在以累積虧損形式存在的客觀負面證據，並給予主觀證據(如對未來增長的預測)更多權重，我們認為無法變現的遞延税項金額可能會進行調整。
下表列出了我們的DTA和DTL的組件(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
| 遞延税項資產 | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 41,061 | | | $ | 38,008 | |
| 遞延收入和準備金 | — | | | — | |
| | | |
| 無形資產攤銷 | 2,167 | | | 2,535 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 6,876 | | | 6,929 | |
| 其他 | 3,000 | | | 4,000 | |
| 遞延税項總資產 | $ | 53,104 | | | $ | 51,472 | |
| 估值免税額 | (53,117) | | | (51,455) | |
| 遞延税項資產，扣除估值免税額後的淨額 | $ | (13) | | | $ | 17 | |
| 遞延税項負債 | | | |
| 固定資產折舊 | 13 | | | (17) | |
| | | |
| | | |
| 遞延税項總負債 | 13 | | | (17) | |
| 遞延納税淨負債 | $ | — | | | $ | — | |
截至2020年12月31日，可用於抵消美國聯邦、美國州、香港和中國司法管轄區未來應税收入的淨營業虧損為$172.8百萬，$31.9百萬，$1.7百萬美元和$11.4分別為百萬美元。香港和中國的法定所得税税率如下：16.5%和25分別為2%和3%。
2018年之前產生的美國淨營業虧損將在2020年至2038年之間到期。2018年至2020年產生的美國淨營業虧損沒有到期日，並無限期結轉。在香港產生的淨營業虧損沒有到期日，並無限期結轉，而在中國產生的淨營業虧損有五年期結轉期間。
*我們在不同的國內和外國税收管轄區提交所得税申報單，但訴訟時效各不相同。在2017年之前，我們通常不會在美國接受考試。然而，當我們利用我們的淨營業虧損時，前幾個時期可能會受到審查。在重要的外國司法管轄區，我們通常在2017年之前的一段時間內不會接受檢查。
根據1986年修訂的“國內税法”(“税法”)，如果發生所有權變更(根據所得税的定義)，該法第382條對公司的應納税所得額施加年度限制，該數額可由結轉的淨營業虧損抵銷。在2014納税年度，我們分析了最近的收購和所有權變更，並根據第382條確定某些此類交易符合所有權變更的條件。因此，我們很可能無法使用我們的淨營業虧損結轉的一部分。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，我們有不是未確認的税收優惠，我們沒有采取任何税收立場，我們預計在2020年12月31日之後的12個月內可能會顯著改變未確認的税收優惠。我們盡最大努力遵守適用於我們在全球開展業務的司法管轄區的税收法規和規則。在中國，我們會根據司法管轄區的具體要求招致某些業務費用。雖然我們遵守了這些規則，但存在着我們無法控制的情況，這些情況給我們維持某些扣減的能力帶來了不確定性。我們相信，在更大的可能性上，我們將維持這樣的扣除額；然而，中國的税務當局可能會採取另一種立場。
為了應對新冠肺炎疫情，許多國家的政府已經制定或正在考慮採取措施提供援助和經濟刺激。美國於2020年3月27日頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，其中包括幫助公司的措施，包括臨時修改所得税和非基於收入的税法。我們不認為其中的任何規定對我們的所得税有實質性的影響。
附註14.應計費用和其他流動負債
下表列出了應計費用和其他流動負債的組成部分(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
| | | |
| 應計薪酬和福利相關費用 | $ | 1,151 | | | $ | 1,168 | |
| 應計利息 | 485 | | | 302 | |
| 其他應計費用 | 721 | | | 1,171 | |
| 其他應付款 | 3,048 | | | 3,656 | |
| 經營租賃負債-流動 | 382 | | | 2,877 | |
| 其他流動負債 | 873 | | | 5,152 | |
總計 | $ | 6,660 | | | $ | 14,326 | |
| | | |
截至2019年12月31日止年度的其他流動負債餘額主要指與我們在注4在副標題下與基於人工智能的產品銷售相關的某些協議.
注15.債務
短期債務
2017年4月12日，我們發行了本金為美元的短期應付票據。3.0100萬美元給一傢俬人貸款人，以換取等額的現金。該協議沒有規定利率，要求我們償還票據，外加#美元的費用。1151000美元，到期日為2017年6月30日。這張鈔票的應計利息為#美元。500在我們全額償還票據之前，我們每天都要支付未付本金。截至2020年12月31日，票據已過期，我們欠款$1.5本金和美元分別為400萬美元和300萬美元0.4在支付了總計#美元的本金後，此類票據的應計利息為400萬美元1.5在2020年期間，將有600萬人。
其他債務
下表列出了截至以下日期的債務(以千為單位)： | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| MGG貸款 | $ | — | | | $ | 12,025 | |
| 應付貸款，當期 | — | | | 12,025 | |
| | | |
| 私人貸款機構貸款將於2023年12月到期 | 1,000 | | | — | |
| 購買力平價貸款2022年4月到期 | 425 | | | — | |
| 應付長期貸款，長期貸款 | $ | 1,425 | | | $ | — | |
MGG貸款
於二零一五年九月二十四日，吾等與若干附屬公司為借款人(連同“借款人”)、若干附屬公司為擔保人、不時為貸款人(“MGG貸款人”)及MGG Investment Group LP(其為MGG貸款人(“MGG”)的抵押品代理及行政代理)訂立一項融資協議(經修訂後的“融資協議”)，根據該協議，MGG貸款人向MGG貸款人提供信貸。35.5百萬美元(“MGG貸款”)。
2019年5月15日，我們完成了對Vegas.com所有已發行和未償還的會員權益的出售(“VDC交易”)，並使用了#美元的現金收益。302,000,000美元支付融資協議項下到期的款項，其中約1,000,000美元10在實施此類現金收益的應用後，仍有1.8億美元未償還。
於二零二零年五月二十八日，吾等悉數償還並終止融資協議項下的所有未償還債務。
2022年4月到期的貸款
2020年4月15日，我們根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的薪資保護計劃(Paycheck Protection Program)與我們的銀行簽訂了一項貸款協議(PPP貸款)。在購買力平價貸款下，我們借了$0.41000萬美元，聲明利率為一百分比，任期為兩年從2020年4月15日的初始付款日期開始。如果滿足某些要求，PPP貸款有資格作為CARE法案的一部分獲得寬恕。我們繼續評估和監測“關愛法案”中允許寬恕的要求。截至2020年12月31日，SBA貸款的未償還本金餘額為$0.42000萬美元包括在應付貸款中。
2023年12月到期的貸款
2020年12月30日，我們與一傢俬人貸款人簽署了一張期票(“私人貸款人貸款”)，借入了#美元。1.02000萬。私人貸款人貸款的利息為10每年的百分比。全部本金餘額及其應計利息將於2023年12月30日到期並全額支付，或根據私人貸款人貸款條款本金可能到期並應支付的較早日期。
截至2020年12月31日的年度，與PPP貸款和私人貸款機構貸款相關的應計利息支出並不重要。
附註16.承付款和或有事項
截至2020年12月31日，除下文所述外，我們在正常業務過程之外沒有其他重大承諾。
在2020年間，我們預付了$1.5根據我們與中國業務合作伙伴簽訂的協議，向一家不相關的實體(我們的“中國業務合作伙伴”)捐贈100萬美元。我們正在與中國業務合作伙伴談判一份單獨的合同，該合同規定了中國業務合作伙伴將幫助我們從中國一些最大的公司獲得合同的條款。根據與中國商業夥伴簽署的協議，在收到中國商業夥伴的借款請求後，我們有義務墊付總額為$5.1在貸款期限內超過300萬美元五年，但在將未償還本金和應計利息轉換為我們中國業務合作伙伴的股權之前，我們確實有權隨時終止貸款協議。這筆貸款的業務目的是允許我們的中國業務合作伙伴購買和修改硬件，以與我們的軟件集成，並向潛在客户銷售這種集成產品。我們目前正在與我們的中國業務夥伴正式建立更正式的業務關係。我們確定貸款協議下的預付款實際上是營銷成本，因為考慮到我們與中國業務夥伴缺乏正式的業務關係以及資金使用的性質，貸款的變現能力不確定。
我們根據與中國業務合作伙伴簽署的協議支付的任何預付款都將支付10每年%，在協議期限內每年12月31日之前支付，並可在我們選擇的情況下在協議期限內我們的中國業務合作伙伴進行的任何股權融資中轉換為中國業務合作伙伴的股權。
偶然事件
CBG訴訟
截至2020年12月31日，我們既不是任何重大待決法律程序的被告，也不知道有任何針對我們的重大威脅索賠，因此，我們沒有累積任何或有負債。
2018年2月21日，我們對CBG、Adam Roseman和CBG的聯合官方清盤人(“JOL”)提起法律訴訟(“CBG訴訟”)。CBG訴訟是在美國內華達州地區法院提起的，標題為Remmark Holdings，Inc.等人五、中國品牌集團有限公司(正式清算中)等。案件編號2：18-cv-00322。在CBG訴訟中，我們要求法院聲明我們有權撤銷與CBG收購有關的購買協議和與CBG收購相關的所有交易，聲明該購買協議和根據該協議完成的交易從開始就被撤銷和無效，聲明我們不需要交付允許購買CBG收購的剩餘CBG收購認股權證，並要求法院作出聲明，聲明我們有權撤銷與CBG收購有關的購買協議和所有與CBG收購相關的交易，聲明該購買協議和根據該協議完成的交易從一開始就無效，聲明我們不需要交付允許購買的剩餘CBG收購認股權證5,710,000普通股，每股行權價為$10.00一項命令，指示向我們釋放與CBG收購相關的第三方託管的任何代價，並歸還我們與CBG收購相關的所有代價。我們指控被告欺詐性地歪曲和隱瞞有關我們在CBG收購中收購的公司的重要信息。
我們與羅斯曼先生達成了和解協議，以了結針對他的所有索賠，我們在2019年5月13日駁回了這些索賠。我們於2019年1月15日與CBG和JOL簽訂了和解條款，其中規定了他們和解協議的約束性條款(簡稱和解條款)。根據交收規定，我們將以非攤薄方式發行全額可轉讓認股權證，讓投資者購買5,710,000我們普通股的股票，每股行權價為#美元。6.00，這些認股權證在一段時間內可行使5自結算規定之日起數年，如果我們普通股的收盤價為#美元，我們有權促使認股權證持有人行使這一權利。8.00或更大，在任何5任意連續的非連續天數30-日交易窗口。和解規定的各方還同意就權證的反稀釋條款進行談判。作為對上述對價的交換，和解規定的雙方當事人同意解除對彼此的索賠，並簽訂書面的最終和解協議。在簽訂和解條款後，Jol夫婦要求認股權證還包括一項交換權。我們拒絕了這一請求，並於2019年3月12日提交了強制執行和解規定的動議。內華達州法院於2019年8月2日發佈了一份報告和建議，並於2019年9月24日得到確認，要求JOL夫婦將書面最終和解協議(沒有交換權)提交給監督CBG清算的開曼羣島大法院批准。簽署和解協議的制裁申請是
於2019年12月3日向大法院提交申請。一個月後，也就是2020年1月2日左右，大法院批准了這一申請，授權CBG和JOL夫婦達成和解。雙方律師目前正在敲定和解協議。
其他
我們還經常受到索賠、訴訟、監管和政府調查以及其他訴訟的影響。此類索賠、訴訟、監管和政府調查以及其他訴訟可能導致鉅額罰款和處罰、禁令解除、持續的審計和監督義務、我們的產品和服務的變化、我們的商業模式和運營的改變，以及與抵押品相關的民事訴訟或其他不利後果，所有這些都可能損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績。
就我們尚未解決的事項而言，根據我們目前所知，我們相信合理可能虧損的金額或範圍不會對我們的業務、綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響，無論是個別的還是合計的。然而，這類事件的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。
注17.關聯方交易
在2020年7月27日，我們收集了大約0.5關聯方應收賬款1.8億美元。應收款是超出償還高級管理層費用的現金預付款。從這些應收賬款中獲得的現金隨後作為額外資本注入我們在中國的VIE。
注18.後續事件
應付票據
於2021年2月10日，吾等與若干附屬公司作為擔保人(“擔保人”)及Jefferson remark Funding LLC(“貸款人”)訂立優先擔保本票(“票據”)，據此貸款人向吾等提供由一年期本金為#美元的定期貸款5.02000萬。票據的利息為15年息%，應於2021年3月31日開始的每個日曆季度的最後一個工作日支付。全部本金餘額及其任何未付的應計利息將於2022年2月10日到期並全額支付。為保證票據項下義務的支付和履行，吾等與擔保人一道，授予貸款人對所有備註資產和擔保人資產的優先留置權和擔保權益，但符合某些慣例例外情況。票據包含陳述、擔保、違約事件、賠償和此類融資慣用的其他條款。本票據項下任何失責事件的發生，可能導致未償還本金及未付利息即時到期及應付。
普通股發行
從2021年2月3日到2021年2月5日，我們發佈了大約0.4作為股票期權行使的結果，我們的普通股有2000萬股。
