展示 10.1

機密

資產購買協議

為了

Theracell Advanced Biotechnology S.A，Theracell Advanced Biotechnology LTD和ΙDNA Genomics Public Limited（以下統稱“Theracell”）

與Orgenesis Inc及其附屬公司（以下統稱“Orgenesis”）

7月12日th，2024

Theracell和Orgenesis有意經法律約束，特此達成以下協議：

買方 Orgenesis公司及/或其附屬公司（以下簡稱“Orgenesis”）
賣方 Theracell Advanced Biotechnology S.A，Theracell Advanced Biotechnology LTD和IDNA GENOMICS PUBLIC LIMITED，即賣方（以下簡稱“賣方”）。

資產

Theracell在此出售，轉讓和轉移以下資產（以下統稱“資產”），Orgenesis在此從Theracell購買該資產：

資產#1

Theracell Laboratories IKE所有權和股權的50％，以便出售後Orgenesis將擁有Theracell Laboratories IKE 100％的已發行股權。

資產#2

本協議附屬A中所述的產品（“產品”）。

JVA下的權利轉讓

此外，Theracell Advanced Biotechnology LTD 免費轉讓並分配給 Orgenesis，Theracell Advanced Biotechnology LTD 在2022年12月25日簽署的具有約束力的ATP Joint Venture Agreement（“ATP JVA”）下的所有權利，包括但不限於，Theracell Advanced Biotechnology LTD 在JV Entity中的股份和/或權利（如ATP JVA中所定義的），Theracell Advanced Biotechnology，S.A. 免費贈予並分配給 Orgenesis，Theracell Advanced Biotechnology，S.A. 在2020年8月21日簽署的經修訂和重籤的Joint Venture Agreement中的所有權利，該協議是Orgenesis（或其附屬公司）與Theracell Advanced Biotechnology，SA簽訂的，並由2022年12月22日的分離協議修訂（“經修訂和重簽約”），包括但不限於Theracell Advanced Biotechnology SA在Amended and Restated JVA中的股份和/或權利。

1

作業 Theracell、其附屬公司和Fotis Sakellaridis先生以及Orgenesis應簽署所有有關資產轉讓和分配的文件並採取Orgenesis合理請求的其他行動。不限制上述範圍，本協議簽署後，Theracell、其附屬公司和/或Fotis Sakellaridis（如適用）應向Orgenesis簽署並交付此處附上的專利轉讓協議，即附屬展A。
(1)(2) 本協議各方委託BDO Israel對本協議出售的資產進行獨立估值。附件E列出的估值為1300萬美元（1300萬美元）。Orgenesis將支付Theracell作為資產對價（“對價”）1300萬美元（1300萬美元），扣除Orgenesis或其子公司（“債務”）的任何金額。對價將由Orgenesis支付給Theracell，具體支付方式如下：
●

在本協議簽署後60（六十）天內向Theracell支付400,000美元（四十萬美元）。

●

在本協議簽署後的1年內向Theracell支付250,000美元（兩十五萬美元）。

● 對價的其餘部分（扣除任何債務）將在2025年12月30日，2026年12月30日，2027年12月30日和2027年12月30日四個平等年度支付。
逾期支付將另外計算10％的違約利息，按照實際/365天兑換率計算。

2

放棄和釋放/

陳述和保證/

賠償條款

在Theracell向Orgenesis出售，轉讓和轉移資產以及履行本協議中規定的所有其他承諾，包括但不限於Theracell以下的賠償承諾之前，Orgenesis和Theracell代表其自身、其官員、子公司、附屬公司、繼承人和受讓人在此豁免、放棄、永久解除和不起訴對方和對方繼承人、受讓人、附屬公司和所有員工、董事、官員和代理人，對於任何直接或間接、可以預見或不可預見、附帶或實際、現在或將來及任何法律下的索賠、訴訟或訴求以及任何其他人代表另一方就有關資產、MSAs/SOWs、JVAs和/或任何協議導致的行動、討論或談判提出或將要提出的索賠、訴求或索賠。儘管上述規定，Theracell特此保證，簽署本協議不會對Orgenesis在轉讓的資產方面產生任何收費、承諾、附屬、抵押、負擔或其他負擔，並不會使任何第三方產生針對轉移資產而針對Orgenesis和/或其附屬公司的原因、權利、基礎或索賠。繼續履行前述責任，本協議明確約定Orgenesis不對Theracell承擔任何負債，並且Theracell應對任何在執行本協議之前的資產期間的收費和負債完全負責，包括但不限於列在附錄C和D中的收費和負債。

Theracell應向Orgenesis、其附屬公司及其員工、官員、董事和代理人賠償、辯護和保護其免受任何第三方索賠、要求、訴訟和其他訴訟（每項為“索賠”）的任何和所有行動、判決、和解、責任、損害賠償、罰款、損失、成本和費用（包括合理的律師費和費用），就轉讓的資產而言。

保密性；宣發

 根據適用法律，各方確認本協議及其所有條款均為保密的，除非出於履行任何合規、公開公司披露、法律和/或監管義務，否則其存在和條款將不會向任何其他人披露，而僅向當事人的官員、董事、員工和顧問或受NDA限制的潛在投資者披露。
披露附件 附錄C和D以供披露使用。
管轄法 本協議應遵守美國紐約州法律，不受其衝突法規定的限制。

3

約束協議；進一步保證

 各方聲明和保證，本協議是對該方具有法律效力的合法有效的義務，並可根據其條款進行執行。本協議替代了當事方就相關事宜達成的任何先前協議。該方簽署、交付和履行本協議不會與該方參與或受其約束的任何口頭或書面協議、工具或理解相沖突，也不會違反任何法院、政府機構或行政或其他機構對該方行使權威的法律或法規。在Orgenesis的要求下，並且沒有進一步的考慮，Theracell應隨時執行並交付所需的其他文件，並採取所有合理必要或合理請求的行動，以實現本協議所涉及的行動並完成相關交易。
特此證明，當事方已於下述日期簽訂本協議。

Theracell愛文思控股有限公司 Orgenesis Inc.
簽署人： 簽署人：
姓名： 姓名：
標題： 標題：
Theracell愛文思控股有限責任公司

簽署人：

姓名：
標題：
IDNA GENOMICS公開有限公司

簽署人：

姓名：

標題：

Fotis Sakellaridis先生同意並接受：______________

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